美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549


 
附表13D
根据1934年证券交易法
(修订编号3)

 

EuroDry Ltd.
(发卡人姓名)
 
普通股,每股面值0.01美元
(证券类别名称)

Y23508107
(CUSIP号码)

大卫·玛丽尔斯
法律与合规部董事总经理
贝莱德,Inc.
东52街55号
纽约,纽约,10055
(212) 810-5300
(授权接收通知和通信的人员姓名、地址和电话)

2021年1月29日
(需要提交本报表的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告本时间表 13D的主题收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下复选框。[  ]

注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份 时间表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅规则13d-7。

*本封面的其余部分应填写,以供报告人就 主题证券类别在本表格上的首次提交,以及任何后续的修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的进行了“存档”,也不应以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案所有其他条款的约束(不过,请参阅《注释》)。





CUSIP编号Y23508107
第2页:


1
报告人姓名
 
 
税务局识别号码。以上人员(仅限实体)
 
 
贝莱德,Inc.(TIN:23-0174431)
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
*OO-投资咨询客户的基金
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每名呈报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
449,647 (1)
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
一个也没有
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
449,647 (1)
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
一个也没有
 
 
 
 
11
每名呈报人实益拥有的总款额
 
 
449,647 (1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明)
 
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金额表示的班级百分比
 
 
17.2% (1) (2)
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明)
 
 
-HC
 
 
 
 

(1)
反映EuroDry有限公司(“发行人”)180,000股普通股,每股票面价值0.01美元(“普通股”),加上B系列可转换永久优先股(“B系列优先股”),可转换为269,643股普通股,转换价格为每股31.64美元。
   
(2)
根据(A)发行人向报告人传达的截至2021年1月29日的已发行普通股2,347,916股,以及(B)B系列优先股,可 转换为269,643股普通股,根据规则13d-3(D)(1)计算。
 


第一项:债券、债券、证券和发行人

本附表13D的第3号修正案(下称“第3号修正案”)修订了贝莱德公司(以下简称“贝莱德”)于2018年8月3日向美国证券交易委员会(SEC)提交的附表13D(“贝莱德初始声明”),以及贝莱德于2019年6月18日(“第1号修正案”)和2019年6月19日(“第2号修正案”)修订的附表13D,连同贝莱德最初的声明和第1号至第3号修正案(以下简称“修正案1至3”),该修正案由贝莱德于2018年8月3日向美国证券交易委员会(SEC)提交,经贝莱德于2019年6月18日(“修正案1”)和2019年6月19日(“修正案2”)修订。关于根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司EuroDry Ltd.(“发行者”)的普通股,每股面值0.01美元(“普通股”)的“贝莱德附表13D”)。EuroDry有限公司的主要执行办事处位于希腊马鲁西,151 24,Messogiou M&Evropis Street 4。
 
正如贝莱德的初步声明中所述,就发行人的普通股 股票而言,附表13D就发行人的普通股首次实益所有权声明被采纳为贝莱德的初始实益所有权声明,附表13D是关于代表Tennenbaum Capital Partners,LLC于2018年6月11日提交给证券交易委员会的发行人普通股(“TCP”),并经TCP于2018年8月3日单独修订(“TCP附表13D”)。

除本修正案第3号特别规定外,本修正案第3号并不修改先前在贝莱德初始声明、第1号修正案或第2号修正案或TCP附表13D中报告的任何信息。本修正案第3号中使用但未另行定义的大写术语应具有贝莱德最初声明、第1号修正案或第2号修正案或TCP附表13D中赋予它们的含义。

第二项:他的身份和背景
现将贝莱德附表13D第2项修订及重述如下:
(A)-(C)及(F)
关于贝莱德每位高管和董事的身份、背景和公民身份的最新信息载于附件A,并附于本文件,并通过引用并入本文件 。

第四项:确定交易目的

贝莱德最初声明的第4项补充了以下内容:

2021年1月29日,TCP代表Tennenbaum Opportunities Fund VI LLC(“Fund VI”)与发行人签订了一份于2021年1月29日生效的股票购买 协议(“购股协议”),根据该协议,TCP同意向发行人出售、转让、转让和交付,发行人 同意向TCP购买基金VI持有的3,812股B系列可转换永久优先股,购买价为$。购买总价为3,812,000美元。股票购买协议中规定的 交易于2021年1月29日完成。

第五项发行人对证券的持股比例

(C)除上文第4项所述的 交易外,在过去60天内,并无任何发行人普通股或报告人实益拥有的B系列优先股的交易。

第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系

现对贝莱德附表13D第6项作如下修订和补充:

本修正案第3号第4项规定的信息通过引用全文并入本第6项。

项目7.需要作为证物存档的材料

现对贝莱德附表13D第7项作如下修订和补充:

证物编号:
  
描述
 
 
99.1.
  
股票购买协议,日期为2021年1月29日,由Tennenbaum Capital Partners,LLC代表Tennenbaum Opportunities Fund VI,LLC和EuroDry Ltd.签署。




签名
 
 
经合理查询,并尽我所知所信,我保证本声明中所提供的信息是真实、完整和正确的。
 
 
日期:2021年2月2日
 
 
贝莱德,Inc.
 
 
 
 
 
依据:
/s/David Maryles
 
 
 
姓名:
大卫·玛丽尔斯
 
 
 
标题:
法律与合规部董事总经理
 






附件A
以下是贝莱德,Inc.(统称为“承保人员”)的高管和董事名单,列出了目前的主要职业或 就业情况,以及从事此类工作的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址,以及每个此类人员的公民身份。除非 另有说明,否则每个承保人员都是美国公民,并且没有任何其他主要职业(与贝莱德直接或间接管理或建议的其他实体担任的类似职位除外)。

行政主任

名字
 
职位
 
营业地址
 
公民权
 
 
 
 
 
 
 
劳伦斯·D·芬克
 
董事长兼首席执行官
 
东52街55号
纽约,纽约,10055
 
美国
 
 
 
 
 
 
 
罗伯特·S·卡皮托
 
总统
 
东52街55号
纽约,纽约,10055
 
美国
 
 
 
 
 
 
 
加里·S·谢德林
 
高级董事总经理兼首席财务官
 
东52街55号
纽约,纽约,10055
 
美国
 
 
 
 
 
 
 
罗伯特·L·戈尔茨坦
 
贝莱德解决方案高级董事总经理、首席运营官兼全球负责人
 
东52街55号
纽约,纽约,10055
 
美国
 
 
 
 
 
 
 
杰拉尔丁·白金汉
 
贝莱德亚太区高级董事总经理兼主席
 
16楼冠军大厦
香港中环花园道中3号
香港
 
澳大利亚
 
 
 
 
 
 
 
理查德·库谢尔(J.Richard Kushel)
 
高级董事总经理兼投资组合管理集团负责人
 
东52街55号
纽约,纽约,10055
 
美国
 
 
 
 
 
 
 
瑞秋·洛德
 
高级董事总经理兼欧洲、中东和非洲地区负责人
 
德雷珀花园(Draper Gardens)
索罗莫顿大道12号
伦敦EC2N 2DL
英国
 
英国。
 
 
 
 
 
 
 
马克·S·麦康姆
 
高级董事总经理兼首席客户官
 
东52街55号
纽约,纽约,10055
 
英国。
 
 
 
 
 
 
 
克里斯托弗·J·米德
 
高级董事总经理、首席法务官兼总法律顾问
 
55东52街道
纽约,纽约,10055
 
美国
 
 
 
 
 
 
 
曼尼什·梅塔(Manish Mehta)
 
高级董事总经理兼全球人力资源主管
 
霍华德街400号
加利福尼亚州旧金山,邮编:94105
 
美国
 
 
 
 
 
 
 
马克·威德曼
 
高级董事总经理、国际和公司战略主管
 
55东52街道
纽约,纽约,10055
 
美国
 
 
 
 
 
 
 




董事

名字
 
主要职业或就业
 
营业地址
 
公民权
 
 
 
 
 
 
 
劳伦斯·D·芬克
 
董事长兼首席执行官
 
贝莱德,Inc.
东52街55号
纽约,纽约,10055
 
美国
 
 
 
 
 
 
 
罗伯特·S·卡皮托
 
总统
 
贝莱德,Inc.
东52街55号
纽约,纽约,10055
 
美国
 
 
 
 
 
 
 
巴德·M·阿尔萨德
 
科威特投资局--前常务董事
 
贝莱德,Inc.
东52街55号
纽约,纽约,10055
 
科威特
 
 
 
 
 
 
 
马西斯·卡比亚拉韦塔
 
瑞银-前董事长
 
贝莱德,Inc.
东52街55号
纽约,纽约,10055
 
11.瑞士
 
 
 
 
 
 
 
帕梅拉·戴利
 
通用电气公司-前公司业务发展高级副总裁
 
贝莱德,Inc.
东52街55号
纽约,NY 1005
 
美国
 
 
 
 
 
 
 
杰西卡·艾因霍恩
 
约翰·霍普金斯大学保罗·H·尼采高级国际研究学院--前院长
 
贝莱德,Inc.
东52街55号
纽约,NY 1005
 
美国
 
 
 
 
 
 
 
威廉·E·福特
 
通用大西洋-首席执行官
 
通用大西洋
公园大道广场
东52街55号,33楼
纽约,纽约,10055
 
美国
 
 
 
 
 
 
 
法布里齐奥·弗莱达
 
雅诗兰黛公司-总裁兼首席执行官
 
雅诗兰黛公司(Estée Lauder Companies Inc.)
第五大道767号,40层
纽约,纽约,10153
 
意大利和美国
 
 
 
 
 
 
 
默里·S·格伯
 
EQT公司-前执行主席、董事长、总裁兼首席执行官
 
贝莱德,Inc.
东52街55号
纽约,纽约,10055
 
美国
 
 
 
 
 
 
 
玛格丽特·L·约翰逊
 
Magic Leap,Inc.-首席执行官
 
魔术跳跃
日出大道7500 W。
种植园,FL33322
 
美国
 
 
 
 
 
 
 
谢丽尔·D·米尔斯
 
BlackIvy Group-首席执行官
 
贝莱德,Inc.
东52街55号
纽约,纽约,10055
 
美国
 
 
 
 
 
 
 
戈登·M·尼克松
 
加拿大皇家银行-前总裁、首席执行官和董事会成员
 
贝莱德,Inc.
东52街55号
纽约,纽约,10055
 
加拿大
 
 
 
 
 
 
 
查尔斯·H·罗宾斯
 
思科系统公司-首席执行官兼董事长
 
思科系统公司
塔斯曼西路170号
加州圣何塞,95134
 
美国
 
 
 
 
 
 
 
马可·安东尼奥·斯利姆·多米特
 
Grupo Financiero Inbursa,S.A.B.de C.V.-董事长
 
Grupo Financiero Inbursa
AV。拉斯帕尔马斯大道,736号1楼
洛马斯·德·查普尔特佩克学院
C.P.11000,México D.F.
 
墨西哥
 
 
 
 
 
 
 
苏珊·L·瓦格纳
 
贝莱德-前副董事长
 
贝莱德,Inc.
东52街55号
纽约,纽约,10055
 
美国
 
 
 
 
 
 
 
马克·威尔逊
 
英杰华公司-前首席执行官
 
贝莱德,Inc.
55东52街道
纽约,纽约,10055
 
新西兰