依据第424(B)(5)条提交
SEC File No. 333-245691

招股说明书副刊

(参见2020年8月13日的招股说明书)

普通股

总发行价最高可达

$60,000,000

核心实验室公司

本招股说明书附录涉及不时通过富国证券有限责任公司和美国银行证券公司(各自为销售代理，统称为销售代理)向公众发行和出售我们的普通股，总价为60,000,000美元。这些 销售(如果有)将根据我们与销售代理之间的股权分配协议(销售协议)的条款进行。我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)和阿姆斯特丹泛欧证券交易所(Euronext阿姆斯特丹证券交易所)上市，代码为CLBü。2022年6月8日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次出售价格为每股30.27美元。

在本招股说明书附录项下出售我们的普通股，如果有的话，可以按照1933年《证券法》或《证券法》第415条规则的定义，以任何被视为市场发售的方式进行。

根据销售协议，支付给每名销售代理的赔偿总额应不超过通过该销售代理出售的股份销售总价的2%。就代表我们出售普通股而言，每名销售代理将被视为证券法所指的承销商，每名销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。

在符合销售协议的条款和条件的情况下，各销售代理将按照其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表我们销售本公司根据销售协议将提供的任何股份。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，我们还可以按销售时商定的价格将普通股出售给每个销售代理 ，作为其自己的账户。如果我们将普通股作为委托人出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的协议，并将根据需要在单独的招股说明书或定价补充文件中说明该协议。

投资我们的普通股涉及很高的风险。见本招股说明书附录S-7页开始的风险因素和随附的招股说明书第6页，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他风险因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

W艾尔斯 F逃离德黑兰 S成绩单		B的A S成绩单

本招股说明书增刊日期为2022年6月9日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-1
有关前瞻性陈述的注意事项			S-2
招股说明书补充摘要			S-4
供品			S-6
风险因素			S-7
收益的使用			S-9
股本说明			S-10
材料荷兰所得税和遗产税考虑因素			S-17
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-23
分配计划(利益冲突)			S-27
法律事务			S-29
专家			S-29
在那里您可以找到更多信息			S-29
引用成立为法团的文件			S-30

招股说明书

关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
有关前瞻性陈述的注意事项			3
关于我们			5
风险因素			6
收益的使用			7
股本说明			8
手令的说明			14
重要的荷兰所得税和遗产税考虑因素			15
配送计划			20
法律事务			22
专家			22

我们和销售代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和销售代理对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。 本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类自由撰写的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类自由撰写的招股说明书的日期是准确的，无论 本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何此类自由撰写的招股说明书或任何出售我们的普通股的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。 在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文档和随附的招股说明书，以及我们授权在与此次发行相关的 全文中使用的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在这份招股说明书附录中向您推荐的文件中的信息，其中 您可以找到更多信息和通过引用合并文件。

我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的表格 S-3注册声明的一部分。本文档由两部分组成。第一部分包括此招股说明书 附录，为您提供有关此产品的具体信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们只提到招股说明书时，我们指的是这两个部分的组合。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书附录中作出的任何陈述与所附招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述 不一致，本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书和通过引用并入本文和此处的该等文件中所作的陈述。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用方式并入本文和其中的信息，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何相关免费编写的招股说明书。

您应仅依赖我们在本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书。我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中通过引用包含或并入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或购买要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或邀请是违法的。

您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们通过引用方式并入此处或其中的任何信息在通过引用并入的 文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何此类相关的免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

本招股说明书附录包含或以引用方式并入本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书附录中的部分文件的副本已经或将被归档、已经或将以引用的方式并入注册说明书作为证物，您可以获得本招股说明书附录标题下所述的这些文件的副本， 您可以在此处找到更多信息。

S-1

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，包括通过引用纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件，包括符合修订后的1933年证券法(证券法)第27A节和交易法第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于对目前可用的竞争、财务和经济数据以及我们的运营计划的分析。它们本质上是不确定的，投资者应该认识到，事件和实际结果可能会与我们的预期大不相同。为了说明起见，在本文件中使用的词汇，如预期、相信、预期、意向、估计、项目、将会、应该、可能、预测及类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这样的标识性词语。请注意，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。任何前瞻性声明，包括有关我们或我们管理层的意图、信念或当前预期的声明，都不是对未来业绩的保证，涉及我们无法预测的风险和不确定性，以及可能被证明是不正确的对我们和我们所在行业的假设。在考虑前瞻性陈述时，您应该牢记本招股说明书和我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告和2022年6月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中，在风险因素标题下描述的风险因素和其他警示声明, 其以引用的方式并入本文。

前瞻性 陈述可能包括有关以下方面的陈述：

•

削减成本举措的有效性，以抵消收入下降的影响；

•

不利的行业、政治、经济和金融市场状况带来的风险和不确定性，包括股票价格、政府法规、利率和信贷供应；

•

在我们开展业务的许多国家，不稳定的政治状况、战争、内乱、货币管制和政府行动；

•

我们开展业务的国家或地区的地缘政治冲突，包括俄罗斯和乌克兰的冲突；

•

国家政府的政治行动和要求，包括贸易限制、禁运、扣押、拘留、国有化和没收资产；

•

一般经济状况；

•

全球或国家卫生事件，包括新冠肺炎大流行的持续爆发和由此产生的经济影响，包括企业和政府采取的任何行动；

•

核心实验室对石油和天然气行业的依赖，以及大宗商品价格对我们和我们客户支出水平的影响 ；

•

石油和天然气需求和产量增长；

•

我们继续开发或获取新的有用技术的能力；

•

我们所服务的市场的竞争；

•

行业整合的影响；

•

天气和季节因素；

•

实现被收购企业以及未来收购和整合被收购企业的预期协同效应 ；

•

未决的法律或环境问题；

S-2

•

我们对业务前景的预测或预期；

•

对我们整个或每个业务部门未来经营业绩的不确定性；以及

•

本招股说明书中包含的非历史记录的计划、目标、期望和意图。

我们的业务在很大程度上取决于石油和天然气公司在勘探、开发和生产活动方面的支出水平。因此，天然气或石油价格的持续或进一步下跌可能会对勘探、开发和生产活动产生重大影响，也可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大影响。

以上对风险和不确定性的描述绝不是包罗万象的，而是为了突出我们认为需要考虑的重要因素。有关与我们未来财务结果和经营业绩相关的潜在风险和不确定性的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告和2022年6月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，以上内容通过引用并入本文，以及本招股说明书中的风险因素章节 。

如果本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的文件中描述的一个或多个风险或不确定因素发生，或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何 前瞻性陈述中所表达的结果和计划存在实质性差异。

本招股说明书附录中包含的所有明示或暗示的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件均明确地受本警示声明的整体限制。此警示性声明还应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一起考虑。

除适用法律另有要求外，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期之后的事件或情况。

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书中的其他信息和通过引用合并的文件，包括我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告以及我们于2022年6月8日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中风险因素标题下的风险。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况或未来的业绩。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前未知或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况或未来业绩。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的财务业绩或经营业绩的方式使用它们。

我们打算在扣除销售代理佣金和我们的发售费用后，将本次发售的净收益用于一般公司用途，其中可能包括新产品和技术开发的投资、资本支出、偿还债务、营运资金和 潜在收购。请参阅本招股说明书附录中题为《收益的使用》一节。尽管我们计划如上所述地使用本次发行的净收益，但我们并未指定本次发行的净收益金额将用于任何特定目的。我们将在使用净收益方面拥有广泛的自由裁量权。您将依赖于我们管理层对此次发行所得资金的应用做出的判断。收益的使用结果和有效性是不确定的，我们可能会以您不同意的方式使用收益，或者不会改善我们的运营结果或提高我们普通股的价值。

未来大量出售我们的普通股，或此类出售可能发生的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能在本次发行中不时向公众发行我们的普通股，总价最高可达 至6,000万美元。在本次发行中不时发行股票，以及我们在此次发行中发行此类股票的能力，可能会压低我们普通股的市场价格或增加市场价格的波动性。？有关销售协议下我们的销售可能产生的不利影响的更多信息，请参阅本招股说明书S-27页的分销计划(利益冲突)。

无法预测我们根据销售协议将出售的实际股份数量或这些销售产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内的任何时间向销售代理发送安置通知 。在递送配售通知后，透过销售代理出售的股份数目将会根据多个因素而波动，包括销售期间我们普通股的市价、我们在任何适用的配售通知中向销售代理设定的限额，以及销售期间对我们普通股的需求。由于出售的每股股票价格将在销售期内波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的收益。

在此提供的普通股将在市场发行时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将有自由裁量权，但须受

S-7

市场需求，以不时改变此次发行的时间、价格和出售股票的数量。此外，本次 发售的股票没有最低或最高售价。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

S-8

收益的使用

此次发行的收益数额将取决于出售的普通股数量和出售这些普通股的市场价格。 不能保证我们将能够根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议。

在扣除销售代理佣金和我们的发售费用后，我们打算将此次发售的净收益 用于一般公司用途，其中可能包括新产品和技术开发的投资、资本支出、偿还债务、营运资本和潜在收购。在上述净收益使用之前，我们打算将这些净收益投资于美利坚合众国的投资级计息债务、高流动性现金等价物、存单或直接债务或担保债务。

截至2022年5月31日，根据我们日期为2018年6月19日的第七次修订和重新签署的信贷协议(随后修订的信贷安排)，我们有7,000万美元的未偿还借款，加权平均利率为3.5272%。 信贷安排下的承诺总额为2.25亿美元，我们可以选择将信贷安排的规模增加至多5,000万美元，但要符合某些条件。该信贷安排将于2023年6月19日到期。我们的循环信贷安排下的借款 用于一般企业用途。

此次发行的净收益的预期用途 代表了我们基于目前的计划和业务状况的意图。我们无法肯定地预测此次发行所得资金的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。 因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有极大的灵活性。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期 增长。

富国银行证券有限责任公司和美国银行证券公司各自的附属公司是我们信贷安排下的贷款人，而美国银行证券公司的附属公司是我们信贷安排下的行政代理。在我们使用此次发售所得款项偿还我们信贷安排下的债务的范围内，此类附属公司可能会从此次发售中获得所得收益，因此，在本次发售中将存在FINRA规则5121所指的利益冲突。见分配计划(利益冲突)。

S-9

股本说明

以下有关本公司普通股条款的摘要并不完整，须受适用的荷兰法律及本公司的组织章程(本公司称为本公司的组织章程)的参考，并受其整体规限。我们的公司章程和相关的荷兰法律，而不是本摘要，定义了您作为我们普通股持有人的权利。

授权资本

我们的公司章程授权发行200,000,000股普通股，每股面值0.02美元，以及600万股优先股，每股面值0.02美元。截至2022年6月7日，我们有46,324,807股已发行普通股， 目前没有任何已发行的优先股。

根据荷兰法律，我们的授权资本是我们在不修改公司章程的情况下可以发行的最大资本 。公司章程的修改需要股东大会的决议。

我们的普通股自1998年以来一直在纽约证券交易所以CLB的代码交易，并于2012年5月16日在阿姆斯特丹泛欧交易所双重上市。

除荷兰法律或我们的组织章程另有规定外，普通股持有人在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股已登记在案的股份，均有权投一票，并享有投票选举董事的专有权，并无累积投票权。

股息权

所有 已发行普通股(即非我们持有的股份)均有权平等参与，并可获得股息，股息可从上一财年或上一财年的可用利润中支付，或从缴入盈余资本储备中分配。优先股的所有累积和未支付股息(如果已发行和未偿还)必须在支付我们普通股的任何股息之前支付。可用于宣布和支付未来股息的金额 将由监事会酌情决定，并将取决于未来收益、一般财务状况、流动性、资本要求和一般业务状况等。

发行股份

根据荷兰法律，我们只能根据股东大会决议发行股票，除非股东大会决议或我们的公司章程指定其他法人团体这样做。 我们的监事会被指定为期18个月，直到2023年11月19日，以发行股份和授予认购权，认购每年最多10%的流通股。股东大会以简单多数通过的决议可将指定延长至 时间，期限不超过五年，但该决议须由监事会提出。

优先购买权

根据荷兰法律，如果发行普通股，普通股的每位持有者将根据其持有的普通股数量按比例享有优先购买权。优先购买权不适用于优先股的发行，也不适用于根据2020年长期激励计划和2014年非员工董事股票激励计划授予我们的员工或我们其中一家集团公司员工的股票奖励而发行的普通股。我们的监事会被授权为期18个月，直到2023年11月19日，以其他方式限制或排除股东在发行股份时可能有权获得的任何优先购买权 每年最多可发行流通股的10%。上述限制或排除优先购买权的权力只有在当时发行股票的权力完全有效和 有效的情况下才能行使。限制或排除优先购买权的权力可不时扩大至

S-10

如果公司已发行资本的50%以上有代表出席相关股东大会，则股东大会决议以简单多数通过的时间，期限不超过五年。如出席有关股东大会的已发行股本不足50%，则限制或排除优先购买权的决议案须获三分之二多数票通过。在2023年年会上，我们的股东将被要求批准将这一授权从年会之日起延长18个月，以限制或排除不超过每年最多10%的流通股的优先购买权。

股份回购

根据荷兰法律，有限责任上市公司(Naamloze Vennootschap)可以收购自己的股份，但必须遵守荷兰法律和我们的公司章程的某些条款。根据荷兰民法典，我们和我们的子公司可以回购，并且一次最多可以持有我们已发行股本的50%，前提是这样的回购得到了 股东的批准。在1995年9月的首次公开募股中，我们的股东授权我们的管理委员会回购最多10%的已发行股本，这是当时荷兰法律允许的最高限额，回购期限为18个月 。在2022年5月19日的年度股东大会上，我们的股东授权我们的管理委员会将现有授权延长至2023年11月19日，通过在我们股票上市或其他地方的证券交易所进行一次或多次购买，回购至多10%的已发行股本，并确定股票在公开市场上的任何价格，该价格不超过每股350.00美元或以其他货币计算的等价物。在我们2023年的年度股东大会上，我们的股东将被要求批准一项延期，授权我们的董事会在18个月内回购最多10%的已发行股本。为了不过期，我们管理委员会的这项授权必须每18个月续签一次。

减资

根据荷兰法律和我们的公司章程，根据监事会的提议，股东大会可以 决议通过注销股份来减少已发行资本，或通过修改我们的公司章程来降低股份面值。如本公司超过半数已发行股本出席股东大会，则需获得于股东大会上所投赞成票 ，才可取消本公司已购回股份。如果我们的已发行股本不足一半出席股东大会，则需要在股东大会上投出三分之二的赞成票，才能批准取消我们回购的股份。根据荷兰法律和我们的公司章程，普通股弃权和经纪人无投票权将不计入在股东大会上所投的票。

股东大会后，如果股份注销获得批准，我们将向荷兰贸易登记处提交股东大会纪要的副本，并随后在荷兰日报上发布有关押金的通知。如果在荷兰一家日报 刊登后两个月内没有债权人反对减资，则股票注销将在这两个月的等待期后生效。

股东大会

A.程序和招生

根据我们的公司章程，股东大会在公司所在地荷兰阿姆斯特丹、代尔夫特、鹿特丹、登哈格、乌得勒支或Haarlemmermeer市举行。股东大会将在荷兰法律规定的期限内每年至少召开一次，目前不晚于我们财政年度结束后的六个月。股东特别大会将根据需要频繁举行；但必须由管理委员会和/或监事会召开。管理委员会和/或监事会必须就股东大会或特别会议发出公告

S-11

股东大会，至少在会议日期之前荷兰法律要求的天数，即目前为42天。股东大会的议程必须 包含由董事会、监事会或者召集会议的人确定的事项。议程亦应包括一名或多名股东要求考虑的任何事项，该等股东单独或与其他股东联名代表已发行股本的至少百分比(由荷兰法律厘定，目前定为3%)。考虑此类事项的请求必须以书面或电子方式提出，并且必须在60号之前由我们收到。^这是会议的前一天，并附上一份载有提出请求的理由的声明。年度股东大会的议程除其他事项外，应包括根据荷兰法律和我们的公司章程列入议程的项目，审议年度报告，讨论和通过我们的年度账目，我们的薪酬理念或政策，我们关于股息和准备金的政策以及支付股息的建议(如果适用)，与管理委员会和监事会的组成有关的建议，包括填补这些董事会的任何空缺，监事会列入议程以在财政年度对其进行监督的建议，以及股东根据荷兰法律和我们的公司章程的规定提出的项目。除已列入议程的项目外，不得就其他项目通过任何决议。股东有权出席我们的股东大会，在股东大会上发言，并有权亲自或由持有书面委托书的人代表投票。以电子方式记录委托书时，委托书必须采用书面形式的要求也得到了满足。用益物权人或者有表决权的质权人有权要求将项目列入股东大会议程、出席股东大会、在股东大会上发言和表决。根据荷兰法律，股东决议可在不召开股东大会的情况下以书面形式通过, 条件是(I)我们的公司章程明确允许这种做法，以及(Ii)所有有权投票的股东都赞成通过该决议。管理委员会和监事会成员被授权出席股东大会，所有成员在会议上都有咨询投票权。股东大会由监事会主席主持。在主席缺席的情况下，大会将自行决定由谁主持会议。

B.投票权

根据荷兰法律，每股普通股赋予在股东大会上投一票的权利。每个股东持有股份可以投多达 个投票权。根据我们的公司章程，每股股份(无论是普通股还是优先股)将赋予投一票的权利。股东大会的决议必须以所投的 票的绝对多数通过，除非根据荷兰法律或我们的公司章程需要另一种投票标准和/或法定人数。根据荷兰法律，股东在正式召开的股东大会上的诉讼没有规定的法定人数，但荷兰法律或我们的公司章程规定的具体情况除外。根据我们的公司章程，股东大会的每一项决议都需要相当于已发行股本一半以上的三分之二多数票，但以下情况除外：(I)根据监事会的提议通过的决议，无论相关股东大会上的投票数如何，都需要简单多数通过；(Ii)修改公司章程的决议，需要相当于已发行股本一半以上的三分之二多数票，并且只能根据管理委员会的提议 通过。哪项提议需要监事会的批准。各股东有权亲自或以书面委托书或以电子通讯方式参与股东大会、在大会上发言及行使投票权，但须受组织章程细则所订或根据组织章程细则规定的使用电子投票的若干条件所规限。股东大会不得就吾等或其附属公司持有的股份 投票。尽管如此，, 如果用益物权或质押权是在吾等或吾等任何附属公司收购该等股份之前授予的，则就吾等或吾等附属公司在吾等资本持有的股份而言，用益物权持有人及质押权持有人并不被排除于该等股份的投票权之外。吾等或吾等附属公司均不得就吾等或该附属公司持有用益物权或质押权的股份投票。荷兰法律要求

S-12

记录日期为28号^这是在股东大会日期前一天。截至记录日期的股东应被视为有权 出席股东大会并在股东大会上投票。荷兰法律没有关于股东大会休会的具体规定。

C.股东提案

根据荷兰法律，一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人，共同代表我们已发行股本的至少10%，可以要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们没有采取必要的步骤确保在提出要求后的八周内召开会议，要求召开会议的股东可应他们的申请，在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权，召开股东大会。如(I)股东并未适当要求本公司董事会及监事会召开股东大会，或(Ii)本公司董事会或本公司监事会未能采取必要步骤，使本公司股东大会可在提出要求后八周内举行，则法院应驳回该申请。如股东并未证明在召开股东大会中有合理权益，申请亦应被驳回。

我们股东大会的议程还应包括一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求的项目，这些项目至少占我们已发行股本的3%。这些要求必须以书面或电子方式提出，并在会议日期前至少60天由我们收到。除已列入议程的项目外，不得就其他项目通过决议。

根据荷兰公司治理守则或DCGC，有权将项目列入本公司股东大会议程或要求召开股东大会的股东，在咨询我们的管理委员会后，不得行使该等权利。如果行使此类权利可能导致我们的战略发生变化(例如，通过解雇我们的一名或多名董事总经理或监督董事)，我们的管理委员会必须有机会援引最多180天的合理期限来回应股东的意图 。如果被援引，我们的董事会必须利用这段响应期与相关股东进行进一步的商议和建设性的磋商，并探索替代方案。在回应时间结束时，我们的 管理委员会在我们监事会的监督下，将报告本次咨询和对我们股东大会替代方案的探索。任何股东大会只可援引一次响应期，且不适用 (I)先前已援引响应期的事项，或(Ii)如股东因公开竞购成功而持有本公司至少75%的已发行股本。

此外，在我们监事会的批准下，我们的管理委员会可以援引最长250天的冷静期，当股东利用他们将项目添加到股东大会议程上的权利或他们请求召开股东大会的权利，为我们的股东大会提出一个议程项目，以解雇、停职或任命一名或多名董事总经理或监事(或修改我们的公司章程中涉及这些事项的任何条款)，或者在没有我们的支持的情况下对公司进行公开要约或宣布，在每一种情况下，我们的 管理委员会认为这样的提议或提议与公司及其业务的利益存在重大冲突。在冷静期内，本公司的股东大会不得罢免、停职或 委任董事总经理和监事(或修订本公司组织章程中有关该等事宜的规定)，除非经本公司管理委员会的建议。在冷静期 期间，我们的管理委员会必须收集谨慎决策过程所需的所有相关信息，并至少与在启用冷静期时代表我们已发行股本3%或更多的股东以及我们的荷兰劳资委员会(如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有一个)进行磋商。这些利益攸关方在此类 磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上发布，只要这些利益攸关方批准该发布。最终，在冷静期最后一天后的一周内，我们的管理层

S-13

董事会必须在我们的网站上发布一份关于其冷静期内的政策和事务处理情况的报告。本报告必须保留在我们的办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅，并必须在下一次股东大会上提交讨论。至少占我们已发行股本3%的股东可以要求企业商会提前终止冷静期。如果股东能够证明以下情况，企业商会必须做出有利于请求的裁决：

•

我们的管理委员会根据援引冷静期时的情况，不能合理地得出结论，认为有关建议或敌意要约与公司及其业务的利益构成重大冲突；

•

我们的管理委员会不能合理地相信延长冷静期将有助于仔细制定政策；或

•

与冷静期具有相同目的、性质和范围的其他防御措施已在冷静期内启动，此后并未应相关 股东的要求在合理期限内终止或暂停(即不再叠加防御措施)。

股东对某些重组进行投票

根据荷兰法律，公司或其业务的任何重大变更都需要得到我们股东大会的批准。

评价权

除某些例外情况外，荷兰法律不承认评估或持不同政见者权利的概念。

反收购条款

根据荷兰法律，在荷兰判例法规定的范围内，针对收购采取保护性措施是可能的，也是允许的。我们公司章程的以下决议和条款可能会使收购公司变得更困难或更不具吸引力，包括：

•

在2023年11月19日之前，我们的监事会已被指定以普通股或优先股的形式发行股票并授予认购权，每年最多认购流通股的10%，并限制或排除股票的优先购买权；以及

•

不允许通过书面同意采取股东行动，因此要求所有股东行动都必须在股东大会上进行。

在纽约证券交易所上市规则的限制下，上述任何优先股将与普通股一起就提交股东批准的事项投票，并拥有与普通股相同的每股投票数。通过发行适当数量的优先股，这一反收购措施可能导致该等优先股的持有人拥有与所有已发行普通股相同的投票权。这一反收购措施可以用来为我们的管理委员会和监事会提供时间，以便 谈判符合我们所有利益相关者最佳利益的可能交易的条款。如果发生敌意收购，一般来说，我们的管理委员会和监事会仍有责任为公司及其所有利益相关者的利益采取行动。

查阅簿册及纪录

管理委员会在股东大会上提供荷兰法律要求的所有信息，并将信息 提供给公司办公室的个人股东，并应要求提供副本。我们在荷兰保存的股东名册部分可供股东查阅。

S-14

修改我们的公司章程

股东大会只有在本公司董事会的提议下才能对公司章程进行修订，该提议需要得到本公司监事会的批准，并获得相当于已发行股本一半以上的三分之二多数票的批准。修订公司章程的建议，如更改某一特定类别股份持有人以该等身分拥有的权利，则须事先获得该特定类别股份持有人的会议批准。

解散、合并或分立

股东大会只能使公司解散。如果股东大会没有任命一名或多名其他清盘人，公司的清算应由管理委员会进行。

根据荷兰法律，合法合并的决议(司法公正)或法律分拆(司法分拆)以与修改本公司章程的决议相同的方式通过。股东大会可根据有关合并或分拆建议，通过合法合并或合法分拆的决议，但须经本公司董事会提出建议，并获本公司监事会批准，并获相当于已发行股本一半以上的三分之二多数票通过。

股东诉讼

在第三方对荷兰公司负有责任的情况下，只有该公司本身可以对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司负责的事由 也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有权以自己的名义对该第三方提起诉讼。荷兰法律规定，可以集体发起此类诉讼，基金会或协会可以作为团体代表，并有资格在满足某些标准的情况下启动诉讼并要求损害赔偿。法院将首先确定 是否满足这些标准。如果是这样的话，在允许班级成员选择退出案件一段时间后，案件将作为针对案情的集体诉讼继续进行。该阶层的所有成员谁是荷兰居民，并没有肯定地选择退出，将受到案件结果的约束。其他国家的居民必须明确选择参与集体诉讼。被告不需要在案件的案情阶段开始之前就案情提出抗辩。双方有可能在案情阶段达成和解。这样的和解可以得到法院的批准，然后法院的批准将约束班级成员，条件是第二次选择退出。这些新规则适用于2020年1月1日之后提出的与该日期之前发生的某些事件有关的索赔。对于其他事项，将适用先前的荷兰集体诉讼规则。 根据先前的规则，不能寻求金钱损害赔偿。此外，根据先前规则作出的判决并不总是对所有个别班级成员具有约束力。尽管荷兰法律没有规定衍生品诉讼，但我们的董事总经理, 根据美国证券法，监管董事和高级管理人员仍需承担法律责任。

排挤

根据荷兰法律，持有我们已发行资本至少95%的股东可以对其他 股东提起诉讼，要求将他们的股份转让给股东。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院的企业分部(Ondernemingskamer)进行，该分部可以裁决涉及所有少数股东的排挤索赔，并将在必要时在任命一到三名专家向企业 商会就股票价值提出意见后确定为股票支付的价格。在下列情况下，法院应驳回对所有其他被告的诉讼：(I)尽管有赔偿，但被告将因转让而遭受严重的有形损失，(Ii)被告是股份的持有人，在该股份中，

S-15

公司的控制权是根据我们的公司章程授予的，或者(Iii)索赔人对被告放弃了提起此类诉讼的权力。一旦转让命令最终确定，收购人必须向收购人知道其地址的少数股东发出书面通知，说明价格以及支付价格的日期和地点。除非收购方知道所有地址 ，否则收购方还必须在全国性发行的日报上发布相同的地址。

转账代理和注册机构

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

S-16

材料荷兰所得税和遗产税考虑因素

某些荷兰税务方面的考虑

讨论范围

以下是收购、持有和处置我们普通股所产生的某些重大荷兰税收后果的一般摘要。本摘要并不旨在描述可能与普通股持有人或潜在持有人相关的所有可能的税务考虑因素或后果，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者(如信托或类似安排)可能受到特别规则的约束。鉴于其一般性，应谨慎对待本一般性摘要。

本摘要以荷兰税法、已公布的法规和权威判例法为基础，均在本摘要生效之日生效，并且可能会发生更改，并可能具有追溯力。摘要所指的是荷兰或荷兰王国，仅指荷兰王国位于欧洲的部分。

本讨论仅供一般参考，并非荷兰税务建议或与收购、持有及出售普通股有关的所有荷兰税务后果的完整描述。普通股的持有者或潜在持有者应根据其特定情况，就收购、持有和处置普通股的荷兰税收后果咨询其本国的税务顾问。

请注意，本摘要未说明荷兰的税收后果：

(i)

普通股持有人，如果该持有人拥有相当大的权益(Aanmerkelijk Belang)或被视为 重大权益(虚构的是一种叫贝朗的东西)根据2001年《荷兰所得税法》(2001年湿喷墨印刷)。一般而言，一家公司的证券持有人被视为持有该公司的重大权益，条件是： 该持有人本身或(就个人而言)与该持有人在荷兰所得税方面的合伙人，或任何有血缘或婚姻关系的直系亲属(包括寄养子女)直接或间接持有 (I)该公司已发行和已发行资本总额的5%或以上的权益，或该公司某类股份的已发行和已发行资本的5%或以上的权益；或(Ii)直接或 间接获得该等权益的权利；或(Iii)与公司年度利润的5%或以上或与公司清算收益的5%或5%以上有关的该公司的某些利润分享权。如果一家公司的一项重大权益(或其部分)已在非确认基础上处置或被视为已处置，则可能产生被视为重大权益；

(Ii)

普通股持有人，如果该持有人持有的普通股有资格或有资格参与 (正在开发)1969年《荷兰企业所得税法》(1969年后的今天)。通常，持有公司名义缴足股本5%或更多股份的股东符合参股资格。在下列情况下，持股人也可以参与：(A)持股人没有5%或更多的股份，但相关实体(法律定义的术语)有 参与，或(B)持有股份的公司是关联实体(法律定义的术语)；

(Iii)

养老基金、投资机构(财政支持正在安装)和免税投资机构 (Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)(按1969年《荷兰企业所得税法》的定义)和全部或部分不缴纳或部分免征荷兰企业所得税的其他实体，以及在其居住国免除企业所得税的实体，此类居住国是欧盟的另一个国家、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰已同意按照国际标准与其交换信息的任何其他国家；以及

(Iv)

普通股持有人，如果普通股持有人的普通股或从普通股获得的任何利益对其而言是报酬或被视为报酬的个人

S-17

(就业)该持有人或与该持有人有关的某些个人从事的活动(如2001年《荷兰所得税法》所界定)。

股息预提税金

我们分配的股息 一般按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。一般来说，我们负责从源头上预扣这种股息预扣税；荷兰股息预扣税是由普通股持有者 账户支付的。

所分配的红利一词除其他外包括：

•

未确认为荷兰股息预扣税目的的现金或实物分配、视为和推定的实收资本分配和偿还；

•

清算收益、普通股赎回收益或回购普通股收益(临时证券投资除外；Tijdelijke Belegeging)我们或我们的一家子公司或其他关联实体，在每种情况下，这些收益都超过为荷兰股息预扣税目的确认的普通股的平均实收资本；

•

相当于已发行普通股的面值或普通股面值增加的金额，前提是似乎没有为荷兰股息预扣税目的确认的贡献已经或将会做出贡献；以及

•

部分偿还确认为荷兰股息的实收资本 如果我们有净利润且在一定程度上有净利润(祖韦尔风)，除非(I)吾等股东大会已预先议决作出该等偿还，及(Ii)有关股份的面值已因修订吾等的组织章程而减少等额。净利润一词包括尚未实现的预期利润。

就荷兰税务而言，身为荷兰居民或被视为荷兰居民的个人和法人实体，通常有权从其荷兰(公司)所得税义务中获得任何荷兰股息预扣税的抵免。对于在荷兰居住或被视为荷兰居民的法人实体，任何给定年度的抵免仅限于就相关年度应缴纳的企业所得税金额，并无限期结转任何超出的金额。上述规定一般也适用于既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人，如果普通股可归因于该非居民持有人的荷兰常设机构。

居住在荷兰以外国家的普通股持有人可根据其具体情况，根据荷兰国家税法、欧盟法律或荷兰与该国家之间有效的避免双重征税条约， 有权获得荷兰股息预扣税的豁免、减免或全额或部分退还。

向荷兰税务机关汇款

在某些情况下，如果我们从符合资格的外国子公司获得利润分配(如《1965年荷兰股息预提税法》所述；1965年后的湿润评论)哪个分销(I)免征荷兰企业所得税，以及(Ii)缴纳至少5%的外国预扣税。无需汇给荷兰税务当局的金额一般不超过下列金额中较小的一项：

•

我们分配的股息的3%须缴纳荷兰股息预扣税；以及

•

3%的股息和利润分配，扣除外国预扣税前，我们在分配股息的日历年度内从符合条件的外国子公司收到的股息和利润分配

S-18

(截至我们分配之日)和之前两个历年，只要在确定上述减幅时尚未考虑该等股息和利润分配 。

虽然这一减税减少了我们要求 汇给荷兰税务当局的荷兰股息预扣税额，但它并不减少我们需要为其分配的股息预扣的荷兰股息预扣税额。

股利剥离

根据 反股息剥离的立法，如果股息接受者不是受益者(如1965年荷兰股息预扣税法所述)，则拒绝减免、抵免或退还荷兰股息预扣税。这项立法一般针对这样的情况，即股东保留其在股票中的经济利益，但通过与另一方的交易减少股息的预扣税成本。 这些规则不需要适用于股利接受者知道发生了股利剥离交易。荷兰财政国务秘书的立场是，这项立法提出的受益所有权的定义也将适用于双重征税公约。

股息有条件预扣税(截至2024年1月1日)

自2024年1月1日起，将对分配给与我们相关的实体的股息征收荷兰有条件预扣税 (格列耶德)给我们(在荷兰《2021年预扣税法》的范围内；湿支气管镜2021)，如果该等相关实体：

(i)

被视为居于香港(Gevestigd)位于每年更新的荷兰法规中所列的司法管辖区内，该法规关于低税率州和非合作型司法管辖区的税收(他说：“这是一件非常重要的事情)(列出的司法管辖区)；或

(Ii)

在普通股归属的上市司法管辖区内有常设机构；或

(Iii)

以主要目的或其中一个主要目的持有普通股，为他人或实体避税，存在人为安排或交易或一系列人为安排或交易；或

(Iv)

在其居住管辖区内不被视为普通股的实益所有人，因为该司法管辖区将另一实体视为普通股的实益拥有人(混合错配)；或

(v)

不在任何司法管辖区居住(也是混合错配)；或

(Vi)

是反向混合(在1969年《荷兰企业所得税法》第2(12)条的含义内)，如果并且在 范围内(X)存在与(格列耶德)对于反向混合，(Y)该参与者的居住管辖权将反向混合视为税收目的透明的，并且 (Z)如果没有反向混合的介入，该参与者将对我们分配的股息缴纳荷兰有条件预扣税，

所有这些都符合荷兰《2021年预扣税法》的含义。

股息的荷兰有条件预扣税将按分配时有效的最高荷兰企业所得税税率征收(目前为25.8%)。对同一股息分配扣缴的任何常规荷兰股息预扣税，将减少但不低于零的荷兰有条件预扣股息税。因此，根据目前适用的税率，预扣荷兰定期股息预扣税(如上所述)和股息的荷兰有条件预扣税的整体有效税率不会超过分配时在 影响下的最高企业所得税税率(目前为25.8%)。

S-19

所得税和资本利得税

荷兰居民实体

一般而言，如果我们普通股的持有者是荷兰居民或就荷兰企业所得税而言被视为荷兰居民的实体(荷兰居民实体)，则从普通股获得或被视为来自普通股的任何收入或在出售或被视为出售普通股时实现的任何资本利得，将按15%的税率缴纳荷兰公司所得税，税率为15%，最高为395,000卢比，超过该金额的应税利润为25.8%(2022年税率和税级)。

荷兰居民

如果普通股持有人是荷兰居民或就荷兰所得税而言被视为荷兰居民(荷兰居民个人)，则从普通股获得或被视为来自普通股的任何收入或在出售或被视为出售普通股时实现的任何资本利得将按累进税率缴纳荷兰所得税 (2022年最高税率为49.5%)，如果：

(i)

普通股归属于一家企业，普通股持有人从该企业获得利润的一部分，无论是作为企业家(代名词)或作为对净资产有共同权利的人(一种新的治疗方法--驱虫药)，但不是股东 (定义见2001年荷兰所得税法)；或

(Ii)

普通股持有人被认为从事的普通股活动超出了普通资产管理(Normaal，Actief Vermogensbeheer)或以其他方式从普通股获得利益，而普通股利益应作为杂项活动的利益征税(结果就是统治了).

如果上述条件(一)和(二)不适用于荷兰居民个人，则该荷兰居民个人的净投资资产(r尾矿渣)根据储蓄和投资制度(2022年最高为5.53%)，按年计算的回报将缴纳荷兰所得税(墨水水疗水疗中心)，只要荷兰居民个人当年的净投资资产超过法定门槛(Heffingvrij Vermogen)。当年的投资资产净额为投资资产的公允市值减去相关历年1月1日的允许负债。普通股被列为投资资产。对于2022年1月1日的净投资资产，被视为回报的范围为1.82%至5.53%(取决于荷兰居民个人在2022年1月1日的净投资资产总额)。

荷兰居民个人本年度净投资资产的视为回报按31%的统一税率(2022年税率)征税。普通股实现的实际收入或资本收益本身不需要缴纳荷兰所得税。

根据荷兰最高法院(Hoge Raad)2022年1月1日的裁决(ECLI：NL：HR：2021：1963)，现行的基于视为返还的税收制度在特定情况下可能与《欧洲人权公约》第一议定书第1节以及《欧洲人权公约》第14节相抵触。截至本《基本说明书》发布之日，荷兰税务事务和税务管理国务秘书已宣布，将修改基于视为报税表的税制，没有提出任何立法修改。

非荷兰居民

我们普通股的持有者既不是荷兰居民实体，也不是荷兰居民个人，则不会就所得或被视为所得缴纳荷兰(公司)所得税。

S-20

普通股或出售或被视为出售普通股时变现的资本收益，条件是：

(i)

该持有人在一家企业或被视为企业(如2001年《荷兰所得税法》和《1969年荷兰企业所得税法》所界定的)中没有权益，而该企业或被视为企业的全部或部分是在荷兰有效管理的，或通过荷兰的常设机构、被视为常设机构或常驻代表经营的，且普通股归属于哪个企业或哪个企业的一部分；以及

(Ii)

如果持有人是个人，则该持有人不会在荷兰从事任何涉及普通股的活动，而普通股不属于普通资产管理范畴，也不会从普通股中获得利益，而普通股在荷兰的其他活动中应作为利益征税。

赠与税和遗产税

荷兰居民

赠与税或遗产税适用于普通股持有人以赠与方式转让我们的普通股，或普通股持有人去世时该持有人为荷兰居民或被视为荷兰居民。

非荷兰居民

非荷兰居民或被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与的方式转让我们的普通股，或普通股持有人去世后，荷兰将不征收赠与税或遗产税，除非：

(i)

对于普通股赠与的个人，在赠与之日既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民，则该个人在赠与之日后180天内死亡，当时他是荷兰居民或被认为是荷兰居民；或

(Ii)

如果普通股的赠与是在先例条件下进行的，普通股持有人在条件满足时是荷兰居民或被视为荷兰居民；或

(Iii)

在其他情况下，转让被解释为由赠与或死亡时是荷兰居民或被视为荷兰居民的人或其代表作出的赠与或继承。

就荷兰赠与和遗产税等而言，如果拥有荷兰国籍的人在赠与之日或 去世之日前十年内的任何时候是荷兰居民，则该人将被视为荷兰居民。此外，就荷兰赠与税等而言，如果非荷兰国籍的人在赠与之日前12个月内的任何时间 一直是荷兰居民，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收条约可以凌驾于被视为居留的地位。

增值税(VAT)

我们普通股的持有者将不会就持有或出售 股的任何代价支付荷兰增值税。

不动产转让税

在这种情况下，我们的普通股可以，为了荷兰不动产转让税的目的(超速抛光)，视为不动产(br}关于罗伦德·扎肯的虚构)位于荷兰，在这种情况下，可以在收购我们的普通股时缴纳这笔税款。

S-21

我们的普通股一般不会被视为不动产(关于扎肯的虚构)如果在收购普通股时或在上一年的任何时候：

(i)

我们的资产不包括也不包括位于荷兰的不动产；或

(Ii)

我们的资产仅包括位于荷兰境内或境外的不动产，我们不持有，也没有持有，目前也不打算持有，主要是作为金融投资。

上文第(一)和第(二)项所称的不动产包括法定所有权和对财产更有限的法定权利(对物权利)(Zakelijke rechten)以及合同权利，使我们对此类不动产的价值有经济风险敞口，以及在被视为不动产的实体中的某些参与或利益(关于罗伦德·扎肯的虚构).

虽然 我们的资产包括并已经包括本招股说明书中其他地方描述的不动产，但这些财产仅用于我们的经营业务活动，我们没有、目前也不打算持有不动产的任何 权益作为金融投资。

因此，收购我们的普通股不需要缴纳荷兰不动产转让税。

其他税项和关税

我们普通股的持有人将不会就持有或出售普通股的任何代价支付任何荷兰登记税、印花税或任何其他类似的文件税或税款。

S-22

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是美国联邦所得税对购买、拥有和处置我们普通股的美国持有者(定义如下)的重要考虑事项的摘要。本摘要基于1986年修订的《国内税法》(《税法》)、据此颁布的《美国财政部条例》、行政裁决、司法裁决以及美国和荷兰关于避免双重征税和防止逃税的税务条约(《税务条约》)的规定，所有这些条款均在本协议生效之日生效，所有这些条款都可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯力。我们没有也不打算寻求美国国税局(IRS)就以下摘要中的陈述和结论作出任何裁决，也不能保证IRS或法院会同意此类陈述和结论。

以下摘要仅适用于持有本公司普通股的美国持有者，这些持有者持有守则第1221节 含义内的资本资产等股份(一般指为投资而持有的财产)。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有者的个人情况相关。此外，本摘要不涉及联邦医疗保险附加税对某些净投资收入、美国联邦遗产税或赠与税法律、任何州、地方或非美国税法或任何税收条约( 条约除外)的影响。本摘要也不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税收考虑因素，例如：

•

证券或货币交易商；

•

银行或其他金融机构；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

对美国联邦所得税免税的实体或政府组织；

•

保险公司；

•

选择使用 的证券交易员按市值计价证券的税务核算方法；

•

作为跨境、合成证券、套期保值、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分持有我们普通股的人；

•

根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

职能货币不是美元的人；

•

合伙企业和其他因美国联邦所得税而被视为传递实体的实体或安排，以及其中的利益持有人。

•

须缴交替代最低税额的人士；及

•

实际或建设性地(通过投票或价值)拥有我们10%或更多股权的人。

如果您是我们普通股的美国持有者，以下摘要将适用于您。在本讨论中，如果您是我们普通股的实益所有人，并且您是美国联邦所得税的受益者，则您是美国持有者：

•

是美国公民或美国居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的被视为公司的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

一种信托基金，其行政管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制

S-23

信托或(Ii)根据适用的美国财政部法规作出有效选择以被视为美国人的信托。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股， 合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动，以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促考虑购买我们普通股的合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人 就此类合伙企业购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

潜在投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产或赠与税法或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果，咨询他们自己的税务顾问。

普通股分配

根据《被动型外国投资公司规则》下面的讨论，在我们的普通股上进行的分配总额(包括任何预扣的荷兰税)一般将作为股息收入向您征税，范围是根据美国联邦税收原则计算的我们当前或累计的收益和利润。 超出我们当前和累积的收益和利润的分配将在您的普通股纳税基础上被视为免税资本回报，此后将被视为出售或交换该等普通股的资本 收益。见？普通股的出售、交换或其他应税处置。

由于我们不是美国公司，作为公司的美国持有者将无权就他们从我们那里获得的任何分配申请已收到的股息扣除。就普通股支付的股息通常将被视为外国来源收入，以便为美国联邦所得税目的计算允许的外国税收抵免。 然而，如下文所述，就美国持有者抵免外国税收的能力而言，此类股息的全部或部分可被视为美国来源收入。

我们普通股支付给非公司美国持有人的股息通常将被视为合格的股息收入，应按优惠的资本利得税税率向该非公司美国股东征税，条件是(I)普通股可随时在美国成熟的证券市场(如纽约证券交易所)交易，或我们有资格享受美国国税局认定令人满意的与美国的全面所得税条约的好处，其中包括信息交换条款(如条约)；(Ii)我们不是支付股息的课税年度或紧接其上一个课税年度的PFIC(见下文《被动型外国投资公司规则》中的讨论)；以及(Iii)满足某些持有期和其他要求。非美国公司持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否有适用于与我们普通股有关的任何股息的合格股息收入的优惠税率。

外国税收抵免

美国持有者可能需要缴纳荷兰预扣税，以支付与我们普通股相关的分派。受某些限制的限制 根据具体情况可能有所不同，按不超过本条约规定的税率对普通股分配预扣的此类荷兰税可被视为有资格抵免美国持有者的美国联邦所得税责任的外国税。或者，在符合适用限制的情况下，美国持有者可以选择为美国联邦所得税目的扣除原本可抵免的荷兰预扣税。

S-24

出于外国税收抵免的目的，如果我们是一家美国拥有的外国公司(定义如下)，我们普通股的股息可能会重新表征为美国来源的收入，其比例与我们从美国境内来源的收益和利润(根据美国税收原则确定)的百分比相同。外国公司是美国拥有的外国公司，如果该公司股票的50%或50%以上(按投票或按价值计算)由美国人直接或间接持有(定义见《守则》)。看来，截至本文发布之日，美国人拥有我们普通股50%或更多的投票权和价值，因此，在计算美国持有人的外国税收抵免限额时，美国持有人收到的全部或部分股息可能被视为美国来源的收入 。如果美国持有者无法证明我们的全部或部分股息是外国来源收入，则可归因于对我们股息征收外国预扣税的任何潜在外国税收抵免的价值可能是有限的。然而，这些规则一般不适用于从美国拥有的外国公司的收益和利润中支付的股息，如果此类收益和利润的 少于10%可归因于美国境内的来源。

最近发布的美国财政部法规 适用于从2021年12月28日或之后开始的纳税年度内支付或应计的外国税款，在某些情况下，可能会禁止美国人就某些根据适用的所得税条约不可抵免的非美国税收申请外国税收抵免。因此，有资格享受条约利益的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解对我们普通股的股息征收的任何荷兰税的信用或扣减。

管理外国税收抵免的规则很复杂， 其适用取决于每个纳税人的具体情况。因此，美国持有者被敦促就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们自己的税务顾问。

普通股的出售、交换或其他应税处置

根据以下被动型外国投资公司规则的讨论，您一般将在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时确认应纳税收益或损失，金额等于普通股变现金额与您的纳税基础之间的差额。您的纳税基础通常等于您为减去(但不低于零)的 普通股支付的金额，减去被视为免税资本回报的普通股上的任何分派金额(如上文第3部分中所述)。如果您在出售、交换或其他应纳税处置普通股时的持有期超过一年，则此类收益或亏损将被视为长期资本收益或亏损。个人、遗产和信托基金的长期资本收益目前有资格享受美国联邦所得税的降低税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

被动型外国投资公司规则

不利的美国联邦所得税规定适用于为美国联邦所得税目的而持有被归类为被动外国投资公司(PFIC)的外国公司股票的美国持有者。一般来说，我们将被视为在任何课税年度的美国持有者的PFIC，在应用某些检查规则后，以下任一项：

•

在该课税年度，我们的总收入中至少有75%是被动收入(例如，股息、利息、资本利得和非主动经营租赁业务所得的租金)；或

•

在该课税年度内，按价值(按季度厘定)计算，我们的资产中产生或被持有以产生被动收入的平均百分比至少为50%。

为了确定我们是否为PFIC，我们将被视为在我们拥有子公司股票价值至少25%的任何子公司的收入和资产中分别赚取和拥有我们按比例分配的份额。

基于对我们的毛收入、资产的性质和价值、我们开展业务的方式以及我们对此类业务将以何种方式进行的预期。

S-25

未来，我们不认为我们在2021纳税年度是PFIC，也不期望在本纳税年度或任何未来纳税年度被视为PFIC。然而，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向美国持有者保证美国国税局不会采取相反的立场。必须在每个课税年度结束后单独确定我们是否为该年度的PFIC 。因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。

如果在您持有我们 普通股的任何课税年度，我们被视为PFIC(无论我们在随后的纳税年度是否仍是PFIC)，您在出售或以其他方式处置普通股时确认的收益将在您持有普通股的总持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给每个其他课税年度的金额将按该课税年度适用的纳税人类别的最高税率 缴税，并将就每个该等其他课税年度的应得税项征收被视为递延利益的利息费用。此外，如阁下收到的任何普通股分派超过过去三年或阁下持有期(以较短者为准)期间收到的普通股年度分派平均数的125%，则该分派 将按上文所述收益的相同方式课税。某些选举(如QEF选举或？按市值计价？ 选举)可能会导致普通股的替代处理。如果我们不提供美国持有人进行QEF选举所需的信息，这样的选举可能无法进行。您应咨询您的税务顾问，以确定是否有任何这些选择可用，如果是，在您的特定情况下，替代处理的后果是什么。

如果在您持有我们普通股的任何课税年度，我们将被视为PFIC，您通常将被要求向美国国税局提交反映这种所有权的年度信息申报单，无论是否做出了替代治疗的特殊选择。如果我们是PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有我们的普通股的不利税收后果。

信息报告和备份扣缴

信息报告一般适用于通过美国支付者或美国中间人(各自在美国财政部法规中定义)支付股息的支付。备用扣缴将适用于此类股息的支付，除非您向适用的扣缴义务人提供经伪证处罚证明的纳税人识别码，以及 某些其他信息，或以其他方式建立备用扣缴豁免。备用预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额均可抵扣您的美国联邦所得税 债务(如果有)，如果扣缴的金额超过您的实际美国联邦所得税负担，并且您及时向IRS提供所需信息或适当的申报单，则可以从IRS获得退款。

对外金融资产报告

某些拥有符合特定美元价值门槛的指定外国金融资产的美国持有者通常被要求在纳税申报单中提交有关此类资产的信息申报单。我们的普通股通常将构成符合这些报告要求的特定外国金融资产，除非普通股在特定金融机构的 账户中持有。鼓励美国持有者就将这些披露要求应用于他们持有的普通股的问题咨询他们的税务顾问。

前面对美国联邦所得税重要考虑因素的讨论仅供一般参考，不是税务建议。您 应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-26

分配计划(利益冲突)

吾等已与各销售代理订立销售协议，根据该协议，吾等可不时透过或向销售代理(各自作为销售代理或委托人)发售总价最高达6,000万美元的普通股。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们普通股的销售(如有)可在证券法颁布的规则415所界定的市场产品中被视为 销售，包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。此外，我们的普通股可以通过我们和销售代理书面同意的其他方式进行发售和出售，包括私下协商的交易。

在销售协议条款的规限下，吾等已同意独家透过销售代理发行及销售普通股，每名销售代理分别担任销售代理或直接向销售代理(每名销售代理不时担任委托人)发行及销售普通股，而各销售代理亦已同意以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力为吾等出售普通股。这两个销售代理都不会参与任何稳定我们普通股的交易。根据销售协议的条款，如果我们作为委托人向销售代理出售股票，我们将与该销售代理签订一份单独的条款协议，其中包含此类销售的 条款和条件。

我们将指定每天或在我们和销售代理同意的其他情况下通过销售代理出售的普通股的最高股票金额或美元价值。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售我们的普通股。本公司或任何销售代理商可在适当通知下及在符合其他条件下，就本身而言暂停发售本公司普通股。不存在以任何托管、信托或类似安排收到资金的安排。

对于根据销售协议通过其作为代理出售的任何股票，我们将向每位销售代理支付相当于每股销售总价2%的佣金。销售代理可以向交易商或通过交易商进行销售，交易商可以折扣、优惠或佣金的形式从销售代理和/或普通股购买者那里获得补偿，他们可以作为代理或作为委托人向其出售普通股。我们还同意向销售代理偿还与根据销售协议发售我们的普通股有关的某些费用，包括费用和向销售代理支付法律顾问的费用，总额最高可达75,000美元。剩余的销售收入，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府或自律组织因出售股票而收取的任何交易费用 后，将等于我们出售股票的净收益。我们的所有发行费用将由我们支付。我们估计，不包括折扣和佣金在内，我们应支付的产品费用约为75,000美元。

本招股说明书增刊预期的普通股销售将通过存托信托公司的设施或通过吾等和销售代理另行商定的其他方式进行结算。出售我们普通股的结算将在第二个营业日进行，也就是在任何出售之日之后的一个交易日 ，以换取向我们支付收益(扣除佣金)。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。我们将至少每季度向我们报告销售协议或任何条款协议下通过销售代理出售的普通股数量和净收益。

在代表我们 出售我们的普通股时，每个销售代理将被视为证券法意义上的承销商，支付给销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿 每个销售代理的某些责任，包括证券法下的责任，或支付销售代理可能被要求就此类责任支付的款项，所有这些都在销售协议中有更具体的规定。

根据销售协议发售本公司普通股将于(1)出售所有受销售协议约束的普通股及(2)销售协议终止时终止

S-27

由我们或每个销售代理，就其本身而言。销售协议可在以下情况下随时终止：(I)我们或每名销售代理在通知3天后随时终止；(Ii)在某些情况下，包括我们未能维持我们的普通股在纽约证券交易所上市或公司或金融市场发生重大不利变化的情况下，每名销售代理可随时终止销售协议。

我们的普通股在纽约证券交易所和阿姆斯特丹泛欧交易所上市，代码为CLB。

利益冲突

销售代理及其每一家附属公司不时地为我们及其附属公司提供各种财务咨询以及商业和投资银行服务，他们已经收到并将在未来获得惯例补偿和费用报销。

此外，在正常的业务活动中，各销售代理及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的 账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。各销售代理及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表 独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

富国银行证券有限责任公司和美国银行证券公司各自的附属公司是我们信贷安排下的贷款人，美国银行证券公司的附属公司是我们信贷安排下的行政代理。在我们使用此次发售所得款项偿还我们信贷安排下的债务的范围内，此类关联公司可能会从本次发售中获得所得收益，因此，在本次发售中将存在FINRA规则5121所指的利益冲突。因此，本次发行将按照规则5121的规定进行。未经帐户持有人事先书面批准，任何销售代理均不得将本次发售的普通股 出售给其行使自由裁量权的帐户。

S-28

法律事务

本招股说明书提供的普通股、优先股和认股权证的有效性以及与此次发行有关的其他法律事宜将由荷兰阿姆斯特丹的NautaDutilh N.V.为我们传递。德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.将为我们传递与美国法律相关的某些法律事项和与美国联邦所得税相关的某些事项。纽约Davis，Polk&Wardwell LLP将担任与此次发售相关的销售代理的法律顾问。

专家

Core实验室N.V.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，参考独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息(档案编号：001-14273)。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅Www.sec.gov。您也可以在纽约证券交易所的办公室获得有关我们的信息。

我们在我们的互联网网站上免费提供Www.corelab.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交这些文件后，我们将在合理可行的情况下尽快将所有这些文件作为 提交给美国证券交易委员会。我们网站或任何其他网站上的信息不会以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，除非 特别指定并向美国证券交易委员会备案。

S-29

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以向您推荐我们向其提交的文件，从而向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息和之前向美国证券交易委员会提交的信息。因此，在您决定投资我们的普通股之前，您应该始终检查我们可能在本招股说明书公布日期后向美国证券交易委员会提交的报告。

我们以引用的方式并入下列文件：

•

我们于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告；

•

我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的财政季度报告 10-Q表；

•

我们于2022年6月8日向美国证券交易委员会提交的当前表格 8-K报告(不包括根据第2.02或7.01项提供和未提交的任何信息，或根据第9.01项提供的或作为 证物提供的相应信息)；

•

我们于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中以引用方式具体并入我们10-K表格的年度报告中的信息；以及

•

1998年7月2日提交的表格 8-A中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括我们过去提交或未来可能提交的Form 10-K年度报告中对该表格或附件的任何修订，以更新对我们普通股的描述。

我们还将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期之后但在要约终止之前提交给美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格中存档的与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书中，以供参考。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及委托书。

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，以及该等文件中以引用方式具体并入的任何证物的副本。索取此类文件或证物的要求应提交给：

总法律顾问

C/O核心 实验室LP

温弗伦道6316号

德克萨斯州休斯顿，邮编77040

(713) 328-2673

S-30

招股说明书

核心实验室公司

普通股

优先股 股

认股权证

我们可能会不时提供不确定数额的普通股、优先股和认股权证。我们将这些普通股、优先股和认股权证统称为证券。这些证券可以转换为或可行使或交换为其他证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们发行这些证券的一般方式。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将 提供本招股说明书的附录，其中包含有关此次发行的具体信息以及所提供证券的具体条款。招股说明书附录还将描述我们发行证券的具体方式。 任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书附录。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)和泛欧交易所阿姆斯特丹证券交易所(Euronext阿姆斯特丹证券交易所)上市，交易代码为CLB。

投资我们的证券涉及风险。有关您在购买我们的证券之前应考虑的因素的信息，请参阅第6页的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年8月13日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
关于我们			5
风险因素			6
收益的使用			7
股本说明			8
手令的说明			14
重要的荷兰所得税和遗产税考虑因素			15
配送计划			20
法律事务			22
专家			22

你只应依赖本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的资料。我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供其他或不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是要约出售或征求购买相关证券以外的任何证券的要约，也不是向在任何司法管辖区向其提出要约或要约购买证券的人发出的要约或邀请购买该等证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用并入的任何文件中包含的信息在该文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，随着时间的推移，我们可以在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们发行证券时，我们将提供一个或多个招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，其中您可以在下面找到更多信息。您 应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区进行 出售要约。您不应假设招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中的信息与这些文件的日期以外的任何日期的 一样准确。

除文意另有所指或另有说明外，本招股说明书中提及的所有核心实验室及公司、我们、我们或我们的附属公司均指核心实验室N.V.及其合并附属公司。

1

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可在美国证券交易委员会的网站上 向公众查阅：Www.sec.gov。您也可以通过我们的网站访问我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息Www.corelab.com。本招股说明书中未包含或链接到本招股说明书中的信息 (本招股说明书中其他规定的范围除外)，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们还向荷兰当局提交金融市场的年度账目和半年度账目。(Autoriteit Financiële Markten)).

我们通过引用将信息合并到本招股说明书中， 这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中明确包含的信息取代或修改的任何信息除外。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是最新的。

我们根据修订的1933年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何信息，从本招股说明书之日起至本招股说明书下的每一次发售终止为止，如果被视为已在美国证券交易委员会备案，将通过引用自动并入本招股说明书，并 更新和取代此信息。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。我们还通过引用并入下列文件：

•

我们于2020年2月10日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财年10-K表格年度报告；

•

我们于2020年4月24日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的财政季度10-Q表季度报告，以及于2020年7月24日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月30日的财政季度报告 ；

•

我们于2020年1月29日、2020年3月5日、2020年3月27日、2020年4月22日、2020年5月20日和2020年6月23日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(不包括根据第2.02项或第7.01项提交的任何信息或根据第9.01项提供的相应信息或作为证据包括在内)；

•

从我们于2020年3月20日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式明确纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息，并于2020年3月27日和2020年5月12日补充 ；以及

•

1998年7月2日提交的表格 8-A中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括我们过去提交或未来可能提交的Form 10-K年度报告中对该表格或附件的任何修订，以更新对我们普通股的描述。

您可以通过书面或口头请求免费获取这些 文件的任何副本，方法是书面请求或通过以下电话请求：

总法律顾问

C/O核心实验室LP

温弗恩路6316

德克萨斯州休斯顿，邮编77040

(713) 328-2673

2

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的信息，包括本文引用的文件，包括1933年修订的《证券法》(《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于对当前可获得的竞争、财务和经济数据以及我们的运营计划的分析。它们本质上是不确定的，投资者应该认识到，事件和实际结果可能会与我们的预期大不相同。为了说明起见，本文档中使用的词汇，如：预计、相信、预期、意向、估计、项目、将会、应该、可能、预测及类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的识别词语。请注意，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。任何前瞻性声明，包括有关我们或我们管理层的意图、信念或当前期望的声明，都不是对未来业绩的保证，涉及我们无法预测的风险和不确定性，以及可能被证明是不正确的关于我们和我们所在行业的假设。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中在风险因素标题下描述的风险因素和其他警示声明 ，这些内容通过引用并入本文。

前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

•

削减成本举措的有效性，以抵消收入下降的影响；

•

不利的行业、政治、经济和金融市场状况带来的风险和不确定性，包括股票价格、政府法规、利率和信贷供应；

•

在Core Lab运营的众多国家中，不稳定的政治条件、战争、内乱、货币管制和政府行动；

•

一般经济状况；

•

全球或国家卫生事件，包括新冠肺炎大流行的持续爆发和由此产生的经济影响，包括企业和政府采取的任何行动；

•

核心实验室对石油和天然气行业的依赖，以及大宗商品价格对我们和我们客户支出水平的影响 ；

•

石油和天然气需求和产量增长；

•

核心实验室继续开发或获取新的有用技术的能力；

•

核心实验室服务的市场竞争；

•

行业整合的影响；

•

天气和季节因素；

•

实现被收购企业以及未来收购和整合被收购企业的预期协同效应 ；

•

未决的法律或环境问题；

•

我们对业务前景的预测或预期；

•

不确定Core Lab作为整体或每个业务部门的未来运营结果 ；以及

•

本招股说明书中包含的非历史记录的计划、目标、期望和意图。

核心实验室业务在很大程度上取决于石油和天然气公司在勘探、开发和生产活动上的支出水平。因此，如果价格持续或进一步下降，

3

天然气或石油可能对勘探、开发和生产活动产生重大影响，也可能对Core Lab的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

以上对风险和不确定性的描述绝不是包罗万象的，而是为了突出我们认为需要考虑的重要因素。Core Lab的前景受各种重要警示因素的影响，包括但不限于： 全球经济状况的变化；公共卫生危机，如新冠肺炎疫情，以及企业和政府采取的任何相关行动；勘探、开发和生产的变化；客户支出的变化以及石油和天然气勘探开发水平的变化；世界主要地区的总体经济、政治和商业状况；外汇风险；定价压力；天气和季节性因素 ；运营修改、延迟或取消；以及政府法规和监管要求的变化。关于风险和不确定性的讨论，请阅读Core Lab截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和Core Lab截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告，这两份报告通过引用并入本文，以及本招股说明书中的风险因素部分。

如果本招股说明书或本文引用的文件中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，Core Lab的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，其全部内容均明确受本警示声明的限制。此警示性声明还应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。

除适用法律另有要求外，我们不承担任何义务更新任何 前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。

4

关于我们

Core Lab是一家根据荷兰法律成立的上市有限责任公司。我们成立于1936年，是为石油和天然气行业提供专有和专利的油藏描述和增产服务及产品的全球领先供应商之一。这些服务和产品可以帮助我们的客户改善油藏动态 并提高其生产油田的石油和天然气采收率。我们在50多个国家和地区设有70多个办事处，约有3800名员工。

我们在两个可报告的细分领域经营我们的业务：油藏描述和增产。这些互补的细分市场提供不同的服务和产品，并利用不同的技术来改善油藏动态，提高新油田和现有油田的石油和天然气采收率。

油藏描述：包括对石油储集层岩石、流体和气体样本的表征，以增加产量并 提高我们客户储油层的石油和天然气回收率。我们为石油和天然气行业提供以实验室为基础的分析和现场服务，以表征原油和石油产品的性质。我们还根据这些类型的分析提供专有和 联合行业研究。

生产增强功能：包括与油藏完井、射孔、增产和生产相关的服务和产品。我们提供综合诊断服务，以评估和监控油井完井的有效性，并开发旨在提高增强型石油开采项目有效性的解决方案。

我们的主要执行办公室位于荷兰阿姆斯特丹1077 XX 9楼A座913，我们的电话号码是+31(0)20 420-3191。我们的网站地址是Www.corelab.com。除了可以从我们的网站访问的通过引用明确纳入本招股说明书的信息外，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，在决定是否投资我们的证券时，您应仅依赖于本招股说明书中包含的或通过引用合并的信息。

5

风险因素

对我们证券的投资涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告、任何随后提交的Form 10-Q季度报告和任何后续提交的Form 8-K当前报告中包含的风险因素，并将其作为参考并入本文，以及此处包含的风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息和我们通过引用并入的文件 。如果发生上述文件中讨论的任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到重大不利影响。 请阅读有关前瞻性陈述的告诫说明。

6

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们预计将出售本招股说明书提供的证券和任何随附的招股说明书附录所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括：

•

偿还未偿债务；

•

营运资金；

•

非经常开支；及

•

收购补充业务或其他资产。

这类收益的确切金额和应用时间将取决于我们的资金需求以及 其他资本的可用性和成本。

7

股本说明

以下有关本公司普通股及优先股条款的摘要并不完整，须受适用的荷兰法律及本公司的组织章程的影响，并受其整体规限。我们的公司章程和相关的荷兰法律，而不是本摘要，定义了您作为我们普通股持有人的权利。重要的美国联邦所得税 与购买、拥有和处置我们的普通股和优先股有关的考虑因素将在招股说明书附录中介绍。

授权资本

我们的公司章程授权发行200,000,000股普通股，每股面值0.02美元，以及600万股优先股，每股面值0.02美元。截至2020年8月11日，我们有44,494,696股已发行普通股 ，没有任何已发行的优先股。

根据荷兰法律，我们的授权资本是我们在不修改公司章程的情况下可以发行的最大资本 。公司章程的修改需要股东大会的决议。

我们的普通股自1998年以来一直在纽约证券交易所以CLB的代码交易，并于2012年5月16日在阿姆斯特丹泛欧交易所双重上市。

除荷兰法律或我们的公司章程另有规定外，普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股已登记在案的普通股，有权投票选举监事董事(董事)，没有累计投票权。

股息权

所有已发行普通股(即并非由本公司持有的股份)均有权平等参与并收取股息，股息可从上一会计年度或多个财政年度的可用利润中支付，或从缴交的盈余资本储备中分配。优先股的所有累计和未支付股息(如果已发行和未偿还)必须在支付我们普通股的任何股息 之前支付。可用于宣布和支付未来股息的金额将由监事会(监事会)酌情决定，并将取决于 未来收益、一般财务状况、流动性、资本要求和一般业务状况等。

发行股票

根据荷兰法律，我们只能根据股东大会决议发行股票，除非股东大会决议或我们的公司章程指定另一法人机构这样做。我们的监事会被指定为期18个月，直到2021年11月20日，发行股票并授予 认购股份的权利，每年最多认购流通股的10%。股东大会以简单多数通过的决议可不时延长指定期限，期限不超过五年，但该决议须由监事会提出。

优先购买权

根据荷兰法律，如果发行普通股，普通股的每位持有者将根据其持有的普通股数量按比例享有优先购买权。优先购买权不适用于优先股的发行，也不适用于根据2014年长期激励计划授予的股票奖励而向我们的员工或我们其中一家集团公司的员工发行的普通股。

8

董事计划和2014年度非员工股权激励计划。我们的监事会有权在2021年11月20日之前的18个月内限制或排除股东在发行股票时可能享有的任何优先购买权，最高可达每年流通股的10%。上述限制或排除优先购买权的权力只有在当时发行股票的权力完全有效的情况下才能行使。限制或排除优先购买权的权力可不时延长，期限不超过五年，可由股东大会以简单多数通过决议，前提是公司已发行资本的50%以上出席相关股东大会 。如出席有关股东大会的已发行股本不足50%，则限制或排除优先购买权的决议案须获得三分之二的多数投票权。

股份回购

根据荷兰法律，有限责任上市公司(Naamloze Vennootschap)可以收购自己的股份，但必须遵守荷兰法律和我们的公司章程的某些条款。根据荷兰民法典，我们和我们的子公司可以回购，并且一次最多可以持有我们已发行股本的50%，前提是这样的回购得到了 股东的批准。在1995年9月的首次公开募股中，我们的股东授权我们的管理委员会回购最多10%的已发行股本，这是当时荷兰法律允许的最高限额，回购期限为18个月 。在2020年5月20日的年度股东大会上，我们的股东授权将我们管理委员会的现有授权延长至2021年11月20日，以通过在我们股票上市或其他地方的证券交易所进行一次或多次购买回购至多10%的已发行股本，并确定公开市场上任何价格的股票价格，该价格不超过每股350.00美元或以其他货币计算的等价物。为了不过期，我们管理委员会的这项授权必须每18个月续签一次。

减资

根据荷兰法律和我们的公司章程，根据监事会的提议，股东大会可以 决议通过注销股份来减少已发行资本，或通过修改我们的公司章程来降低股份面值。如本公司超过半数已发行股本出席股东大会，则需获得于股东大会上所投赞成票 ，才可取消本公司已购回股份。如果我们的已发行股本不足一半出席股东大会，则需要在股东大会上投出三分之二的赞成票，才能批准取消我们回购的股份。根据荷兰法律和我们的公司章程，普通股弃权和经纪人无投票权将不计入在股东大会上所投的票。

股东大会后，如果股份注销获得批准，我们将向荷兰贸易登记处提交股东大会纪要的副本，并随后在荷兰日报上发布有关押金的通知。如果在荷兰一家日报 刊登后两个月内没有债权人反对减资，则股票注销将在这两个月的等待期后生效。

股东大会

程序和入院

根据我们的公司章程，股东大会在荷兰阿姆斯特丹举行，荷兰阿姆斯特丹是公司总部所在地，代尔夫特、鹿特丹、登哈格、乌得勒支或Haarlemmermeer。在荷兰法律规定的期限内，每年至少召开一次股东大会。股东特别大会将根据需要或需要频繁举行；但必须由管理委员会和/或 监事会召开。管理层

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董事会和/或监事会必须在股东大会或特别股东大会召开前至少按照荷兰法律规定的天数(目前为42天)发出股东大会或特别股东大会的公告。股东大会的议程必须包含由董事会、监事会或者召集会议的人决定的事项。议程还应包括一个或多个股东要求审议的任何事项，单独或与其他股东共同代表荷兰法律确定的至少占已发行资本的百分比，目前为3% 。我们应在不迟于会议前60天收到审议这一事项的请求，并附上一份载有请求理由的声明。股东年度大会的议程应包括根据荷兰法律和我们的公司章程列入议程的项目、审议年度报告、讨论和通过我们的年度账目、我们的薪酬政策、派息建议(如果适用)、与董事会和监事会的组成有关的建议、填补这些董事会的任何空缺、监事会或管理委员会列入议程的建议。以及股东根据荷兰法律和我们的公司章程的规定提出的项目。股东有权出席我们的股东大会，在股东大会上发言和投票。, 亲自或由持有书面委托书的人代表。以电子方式记录委托书时，委托书必须采用书面形式的要求也得到了满足。用益物权人或者有表决权的质权人有权要求将项目列入股东大会议程，出席股东大会，在股东大会上发言和表决。根据荷兰法律，股东决议可在不召开股东大会的情况下以书面形式通过，条件是(I)我们的公司章程明确允许这种做法，以及(Ii)所有有权投票的股东都赞成通过决议。管理委员会和监事会成员有权出席股东大会。他们有咨询投票权。股东大会由监事会主席主持。在主席缺席的情况下，大会将自行决定由谁主持会议。

投票权

根据荷兰法律，每股普通股赋予在股东大会上投一票的权利。每个股东持有股份可以投多达 个投票权。根据我们的公司章程，每股股份(无论是普通股还是优先股)将赋予投一票的权利。股东大会的决议必须以所投的 票的绝对多数通过，除非根据荷兰法律或我们的公司章程需要另一种投票标准和/或法定人数。根据荷兰法律，股东在正式召开的股东大会上的诉讼没有法定人数，但在荷兰法律或我们的公司章程规定的特定情况下除外。根据我们的公司章程，股东大会的每一项决议都需要相当于已发行股本一半以上的三分之二多数票，但以下情况除外：(I)根据监事会的提议通过的决议，无论在相关股东大会上投了多少票，都需要简单多数；(Ii)修改公司章程的决议，它需要三分之二的投票权，相当于已发行股本的一半以上，并且只能根据管理委员会的提案 通过，该提案需要监事会批准。各股东均有权亲身或以书面委托书或以电子通讯方式参与股东大会、在大会上发言及行使投票权，但须受组织章程细则所订或根据组织章程细则规定的使用电子投票方式的若干条件所规限。股东大会不得就本公司或其附属公司持有的股份 投票。尽管如此，, 如果用益物权或质押权是在吾等或吾等任何附属公司收购该等股份之前授予的，则就吾等或吾等附属公司在吾等资本持有的股份而言，用益物权持有人及质押权持有人并不被排除于就该等股份投票的权利。吾等或吾等附属公司均不得就吾等或该附属公司持有用益物权或质押权的股份投票。荷兰法律规定，登记日期应在股东大会日期前28天。截至记录日期的股东应被视为有权出席股东大会并在股东大会上投票。 中没有具体规定

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关于股东大会休会的荷兰法律，但普遍的观点是，股东大会不得休会超过几个小时。

监事会

我们的公司章程规定有一名或多名董事。我们监事会目前有七名成员，分成三个 级。每一类董事的任期在每年的年度会议上届满。可以任命董事为监事会成员，任期三年。董事的任命可由监事会作出的具有约束力的提名产生。如未作出具约束力的提名，股东大会可自由选择。如股东大会在过半已发行股本出席或派代表出席的会议上，以至少三分之二的有效票数通过决议案，使任何提名丧失其具约束力的性质，则股东大会亦可自由选择。

股东就某些重组进行投票

根据荷兰法律，我们或我们业务的身份发生任何重大变化都需要得到我们股东大会的批准。

评价权

荷兰法律不存在评估权的概念，但有某些例外情况。然而，根据荷兰法律，为自己(或与其集团公司一起)持有公司至少95%已发行股本的股东 可以就将其股份转让给该 股东而对公司的其他股东提起诉讼。诉讼程序在企业事业部(Ondernemingskamer)阿姆斯特丹上诉法院可以批准对所有少数股东的排挤请求，如有必要，将在任命一到三名专家后确定股份的支付价格，这些专家将就转让股份的价值向企业部门提出意见。此外，荷兰法律 规定，如果跨境合并中的收购公司是根据另一个欧洲经济区成员国的法律组建的，则投票反对跨境合并的非幸存荷兰公司的股东可以向该荷兰公司提出赔偿要求。除某些例外情况外，赔偿将由一名或多名独立专家确定。

反收购条款

根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法设定的范围内，针对收购的保护性措施是可能和允许的。 我们公司章程的以下决议和条款可能会使收购我们公司变得更困难或更不具吸引力，包括：

•

到2021年11月20日，我们的监事会已被指定发行股票并授予权利， 以普通股或优先股的形式认购股份，每年最多认购流通股的10%，并限制或排除股份优先购买权；

•

不允许股东通过书面同意采取行动，因此要求所有股东行动都必须在股东大会上进行；以及

•

存在交错的监事会，其中有三类董事交错任职，任期为三年，从而延长了改变大多数董事组成所需的时间。

在纽约证券交易所上市规则的限制下，上述任何优先股将与普通股一起在提交股东批准的事项上投票，并具有

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每股投票数与普通股相同。发行适当数量的优先股可能会导致该等优先股的持有人拥有相当于所有已发行普通股的投票权。这可以用来为我们的管理委员会和监事会提供时间，以谈判符合我们所有利益相关者最佳利益的可能交易的条款。如果发生敌意收购，我们的管理委员会和监事会通常仍有责任为我们公司及其所有利益相关者的利益采取行动。

查阅簿册及纪录

管理委员会在股东大会上提供荷兰法律要求的所有信息，并将信息 提供给公司办公室的个人股东，并应要求提供副本。我们在荷兰保存的股东名册部分可供股东查阅。

修改我们的公司章程

股东大会只有在本公司董事会的提议下才能对公司章程进行修订，该提议需要得到本公司监事会的批准，并获得相当于已发行股本一半以上的三分之二多数票的批准。如建议修订公司章程，以更改某一特定类别股份持有人所享有的权利，则须事先获得该特定类别股份持有人的会议批准。

解散、合并或分立

股东大会只能使公司解散。如果股东大会没有任命一名或多名其他清盘人，公司的清算应由管理委员会进行。

根据荷兰法律，合法合并的决议(司法公正)或法律分拆(司法分拆)以与修改本公司章程的决议相同的方式通过。股东大会可根据有关合并或分拆建议，通过合法合并或合法分拆的决议，但须经本公司董事会提出建议，并获本公司监事会批准，并获相当于已发行股本一半以上的三分之二多数票通过。

股东诉讼

如果第三方对荷兰公司负有责任，根据荷兰法律，股东通常无权代表公司提起诉讼或以自己的名义提起诉讼，以追回因其股票价值下降或增值损失而遭受的损害。只有在该第三方对公司负有责任的原因也构成对该股东的直接侵权行为，并且所遭受的损害是永久性的情况下，该股东才有权代表其个人向该第三方提起诉讼，以追回该损害赔偿。荷兰法律规定可以发起集体诉讼，这将相当于荷兰的集体诉讼。一个基金会或协会(拥有充分的法律权利)如其章程所述，其目标是保护其他有类似利益的人的权利，可以提起这样的集体诉讼，条件是这些利益得到充分保障，并且符合某些例外和某些长期要求。法院在中间裁决中决定是否满足这些标准。如果有多个基金会/协会打算就同一事项提出索赔，法院将指定其中一个基金会/协会作为所有索赔人的独家代表。在中间判决后，在法院规定的荷兰居民可以选择退出集体诉讼的 期限届满后，将根据其是非曲直作出裁决(如果不是，他们将受到

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(br}集体诉讼的结果)，非荷兰居民可以选择加入(否则，他们将不受集体诉讼结果的约束，除非法院另有决定)。索赔人和被告有可能在集体诉讼的案情阶段达成和解。这样的和解必须得到法院的批准，一旦获得批准，将对所有阶层成员具有约束力，但受法院规定的第二个选择退出阶段的限制(荷兰居民和其他人没有任何区别)。

排挤

根据荷兰法律，持有我们已发行资本至少95%的股东可以对其他 股东提起诉讼，要求将他们的股份转让给股东。诉讼程序在企业事业部进行，企业事业部可裁决与所有少数股东有关的排挤索赔，并将在必要时在任命一至三名专家向企业事业部就股份价值提出意见后确定股份的支付价格。如果在公开要约完成后不久开始进行挤出程序，企业部门可将挤出价格确定为等于要约价格(除非在要约结算后出现任何特殊情况，证明有理由采用不同的挤出价格)。排挤程序导致针对大股东的法院命令，在向该少数股东支付排挤价格后接受少数股东的股份转让。法院命令也对任何未知的 股东有效(如果有任何未知的股东，挤出价格可能会以寄售的形式支付)。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

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手令的说明

我们将在适用的招股说明书附录中阐述根据本招股说明书可能发行的任何认股权证的说明。

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重要的荷兰所得税和遗产税考虑因素

某些荷兰税务方面的考虑

一般信息

以下是有关普通股收购、所有权和处置的某些重要荷兰税务考虑事项的概述。本摘要并不旨在描述可能与普通股持有人或潜在持有人有关的所有可能的税务考虑或后果，亦不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者(例如信托或其他类似安排)可能须遵守特别规则。鉴于其一般性，应以相应的谨慎态度对待本一般性摘要。

本讨论仅供一般参考之用，并非荷兰税务建议或有关收购、持有及出售普通股的所有荷兰税务后果的完整描述。普通股的持有者或潜在持有者应咨询其税务顾问 ，以全面了解在其特定情况下收购、拥有和处置普通股的税收后果，包括荷兰税法的适用性和效力。

请注意，本摘要不描述普通股持有者在以下情况下的荷兰税务考虑事项：

•

拥有重大权益(Aanmerkelijk Belang)或被视为重大权益(虚构的是贝朗)在2001年荷兰所得税法所指的美国(2001年湿喷墨印刷)。一般而言，普通股持有人被视为在我们持有大量权益，如果该持有人单独持有，或者，在个人的情况下，与他/她的伴侣(法律定义的术语)或他/她的任何直系亲属(包括寄养子女)或他/她的伴侣的任何直系亲属(包括寄养子女)一起，或从荷兰税务的角度而言，他/她的伴侣直接或间接拥有或被视为拥有(A)占我们已发行和已发行股本总额的5%或更多的权益，或我们任何类别股票的已发行和已发行股本的5%或更多的权益；或(B)直接或间接取得本公司股份中该等权益的权利；或(C)与本公司年度利润的5%或以上及/或本公司清算收益的5%或以上有关的利润分享证书。如果在我们中的重大权益(或其部分)已在非确认基础上处置或被视为已处置，则可能产生被视为重大权益；

•

如果持有普通股符合或符合参与条件，则拥有普通股(正在开发)适用于《1969年荷兰企业所得税法》(1969年后的今天)。一般来说，持股人持有我们名义实收股本5%或更多的股份即符合 参股资格。如果持股人没有5%或更多的股份，但相关实体(法律定义的术语)有参与，或者持有股份的公司是关联实体(法律定义的术语)，则该持有人也可以参与。

•

普通股或从普通股获得的任何利益对个人而言是对该持有人或与该持有人有关的某些个人所进行的活动的补偿(定义见2001年荷兰所得税法)；或

•

是一个养老基金，一个投资机构(财政支持正在安装)，免税投资机构 (Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)(如1969年《荷兰企业所得税法》(1969年后的今天)和在荷兰全部或部分不缴纳或免征企业所得税的实体，或在其居住国免除企业所得税的实体，此类居住国是欧盟的另一个国家、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意按照国际标准与其交换信息的任何其他国家。

在本摘要中，如果使用英语术语和短语来指代荷兰概念，则此类术语和短语所指的含义应为对应的荷兰概念所指的含义

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根据荷兰税法。本摘要基于荷兰税法、根据税法发布的法规、发布的权威判例法以及美国和荷兰关于避免对所得税重复征税和防止逃税的税收条约(《条约》)，所有这些都在本招股说明书之日生效，所有这些都可能会发生变化， 可能具有追溯效力。在本摘要中，使用了荷兰和荷兰语，这两个词仅指荷兰王国位于欧洲的部分。

股息预提税金

将军

我们派发的股息一般按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。一般来说，我们负责从源头上扣缴此类股利预扣税；荷兰股利预扣税由普通股持有人承担。分红的概念除其他外包括：

•

现金或实物分配、被视为和推定的资本分配和偿还不被确认为荷兰股息预扣税目的的实缴；

•

清算收益，我们或我们的一个子公司或其他关联实体赎回或回购普通股的收益，只要该等收益超过为荷兰股息预扣税目的确认的该等普通股的平均实收资本；

•

相当于我们发行的普通股的面值或普通股面值的增加(视属何情况而定)的金额，只要不表明已经或将会做出为荷兰股息预扣税目的而确认的贡献；以及

•

部分偿还为荷兰股息预扣税而确认的实收资本，如果我们有净利润(祖韦尔风)，除非(A)吾等股东大会已预先议决作出该等偿还，及(B)有关普通股的面值已因修订吾等的组织章程而减少同等数额。

在荷兰居住或被视为荷兰居民的个人和法人实体(荷兰居民个人和荷兰居民实体，视具体情况而定)通常有权就其所得税或公司所得税债务获得任何荷兰股息预扣税的豁免或抵免，并退还任何剩余的荷兰股息预扣税。如果普通股可归属于该非居民普通股持有人的荷兰常设机构，则一般情况下，该普通股持有人既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民。

如果普通股持有人居住在荷兰以外的国家，该普通股持有人可根据其具体情况，根据荷兰国家税法或荷兰与该其他国家之间有效的双重征税公约，有权获得荷兰股息预扣税的豁免、减免或全部或部分退还。

我们呼吁非居民普通股持有人咨询他们的税务顾问 有关荷兰股息预扣税的一般信用或扣除额，尤其是我们获得上一段所述减税的潜在能力对该等投资者的影响。

根据《条约》降低荷兰股息预扣税

根据该条约的规定，某些持有普通股的美国公司持有者有资格享受减至5%的荷兰股息预扣税，条件是该持有者(A)直接拥有我们的

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投票权，(B)是收到股息的实益拥有人，(C)没有股息归属的荷兰常设机构，以及(D)满足其他相关要求，包括条约第26条(利益限制)规定的要求。该条约还规定了对股息的股息预扣税豁免，但仅限于直接拥有我们至少80%投票权并符合相关要求的持有人。

只要满足某些条件，支付给符合资格的豁免 养老金信托基金和其他符合资格的豁免组织的股息，根据条约的定义，可以免征荷兰股息预扣税。

汇款至荷兰税务机关

一般来说，我们将被要求将作为荷兰股息预扣税预扣的所有金额汇给荷兰税务当局 。然而，在某些情况下，我们可能有权保留对我们分配的股息征收的部分荷兰股息预扣税，这通常需要汇给荷兰税务当局 。这部分是以下两项中较小的部分：

•

我们支付的股息的3%，需缴纳荷兰股息预扣税；以及

•

本日历年(截至分配之日)和之前两个日历年，我们从符合资格的非荷兰子公司和分支机构收到的符合资格的利润分配的3%，在扣除非荷兰利润分配之前 ，但在确定上述扣减时尚未将此类利润分配考虑在内。

虽然这项减免减少了我们需要汇往荷兰税务机关的荷兰股息预扣税额，但它 不会减少我们分配的股息所需预扣的税额。应要求，我们将向普通股持有人提供有关我们保留的荷兰预扣税部分的信息。

股利剥离

根据打击股利剥离的立法，如果股息接受者不是1965年《荷兰股息预扣税法》(1965年后的湿润评论)。这项立法一般针对股东保留股票的经济利益，但通过与另一方的交易来降低股息的预扣税成本的情况。如果股利接受者不知道发生了股利剥离交易，这些规则也可能适用。荷兰财政国务秘书的立场是，这项立法提出的受益所有权的定义也将适用于包括该条约在内的双重征税公约。

所得税和资本利得税

荷兰居民个人

如果普通股持有人是荷兰居民个人，普通股项下的任何付款或在处置或当作处置普通股时实现的任何收益或损失，应按荷兰累进所得税税率(2020年最高为49.5%)征税，条件是：

(a)	普通股归属于一家企业，荷兰居民个人从该企业获得利润的一部分，无论是作为企业家(代名词)或作为对净资产有共同权利的人(一种新的治疗方法--驱虫药)，而不是作为股东 (定义见2001年荷兰所得税法)；或

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(b)	普通股持有人被认为与普通股有关的活动超出了普通资产管理(Normaal Actief Vermogensbeheer)或从普通股获得的利益，否则应作为其他活动的利益征税(结果就是统治了).

如果上述条件(A)和(B)不适用于普通股的个人持有人，普通股将被确认为投资资产，并因此计入该持有人的净投资资产基础(碾压炉渣)。该持有人在该年度的净投资资产超过法定起征点时，将按30%的所得税税率按该年度的视为回报(2020年最高为5.28%)征税(Heffingvrij Vermogen)。普通股的实际收入、收益或亏损无需缴纳荷兰所得税 。

该年度的投资资产净额为投资资产的公允市值减去相关历年1月1日的允许负债。对于2020年1月1日的净投资资产，被视为回报率在1.7893%至5.28%之间(取决于个人在2020年1月1日的净投资资产总额)。被视为回报将根据历史市场收益率每年进行调整。

荷兰居民实体

根据出售或当作出售荷兰居民实体持有的普通股而支付的任何款项或变现的任何收益或亏损，一般将按16.5%的税率缴纳荷兰企业所得税，税率最高为$200,000，超过该数额的应税利润(2020年的税率和税级)为25%。

荷兰的非居民个人和实体

普通股持有人无须就普通股下的任何付款或因出售或当作出售普通股而变现的任何收益或亏损 缴纳荷兰所得税，条件是：

(a)	该持有人既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民；

(b)	如果企业或被认定的企业全部或部分在荷兰得到有效管理，或通过荷兰的常设机构、被视为常设机构或常驻代表在荷兰经营，且普通股归属于哪个企业或哪个企业的一部分，则该持有人不得从企业或被认定为企业的企业(由2001年《荷兰所得税法》和1969年《荷兰企业所得税法》界定)获得利润；

(c)	如果该持有人是个人，则该持有人不在荷兰从事任何超出普通资产管理范围的普通股活动，也不从普通股中获得利益，否则普通股将作为在荷兰进行的其他活动的利益而应纳税。

如果普通股持有人既不是荷兰居民个人，也不是荷兰居民实体，则就荷兰税务而言，该持有人不会仅仅因为收购或拥有普通股而通过常设机构、被视为常设机构或常驻代表在荷兰经营企业或被视为经营企业。

赠与税和遗产税

荷兰居民

赠与税或遗产税将适用于普通股持有人以赠与方式转让普通股，或普通股持有人在赠与或去世时居住在荷兰或被视为居住在荷兰。

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非荷兰居民

对于普通股持有人以赠与方式转让普通股或普通股持有人去世时，既非荷兰居民也非荷兰居民的普通股，将不征收荷兰赠与税或遗产税，除非：

(a)	如果赠送普通股的个人在赠与之日既不在荷兰居住，也不被视为在荷兰居住，则该个人在赠与之日后180天内在荷兰居住或被视为在荷兰居住时死亡；或

(b)	普通股的转让在其他情况下被解释为普通股持有人或其代表作出的赠与或继承，而在赠与或死亡时，该持有者是或被视为居住在荷兰。

就荷兰赠与税和遗产税而言，根据条件先例作出的普通股赠与被视为在条件先例得到满足时作出。

就荷兰赠与税和遗产税等而言，持有荷兰国籍的人如果在赠与之日或其去世之日前十年内的任何时间一直居住在荷兰，除其他外，将被视为在荷兰居住。此外，就荷兰赠与税等而言，如果不持有荷兰国籍的人在赠与之日之前12个月内的任何时间居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收条约可以凌驾于被视为居留的地位。

增值税

一般而言，不会就普通股项下的任何付款，或就普通股的收购、拥有权及出售或与该等普通股的收购、拥有权及出售有关的任何付款，征收荷兰增值税。

其他税项和关税

普通股持有人在荷兰将不会就普通股的收购、所有权和处置支付登记税、关税、转让税、印花税、资本税或任何其他类似的文件税或税项。

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配送计划

我们可以(1)通过承销商或交易商、(2)直接向购买者、 (3)通过代理商或(4)使用任何这些方法的组合来销售美国境内和境外的证券。任何招股说明书副刊将列出以下部分或全部信息：

•

发行条款，包括证券是否由我们出售；

•

承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

向我们购买证券的价格；

•

我们将从出售证券中获得的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；或

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商销售

如果在证券销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，按固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接承销的方式向公众发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有证券。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从其代理的购买者那里获得佣金。承销商可以随时改变公开发行价格以及允许、再转租或支付给交易商的任何折扣、优惠或佣金。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些 交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了已提供的证券，则允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售为其账户出售的已提供证券的优惠 可由辛迪加收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，这些活动可以随时停止。

如果交易商被用于证券销售，我们或承销商可以将证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。参与任何证券销售的交易商可能被视为证券法所指的此类证券销售的承销商。我们将在招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

直销和通过 代理商销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会有承销商或代理人参与。我们也可以通过我们不定期指定的代理商销售证券。此外，我们还可以通过市场交易提供证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与证券要约或 销售的任何代理商的名字，并说明我们向该代理商支付的任何佣金。

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我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充说明书中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向选定类型的机构征求要约，以延迟交割合同下的公开发行价向我们购买证券。这些合同 将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。任何招股说明书附录都将说明征集这些合同所需支付的佣金。

一般信息

我们可能与公司、代理、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们的民事责任，包括根据《证券法》承担的责任，或就公司、代理、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行支付。此类公司、代理商、交易商和承销商在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

每一系列证券都将是新发行的，除了我们在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可能会在一系列证券中进行交易。然而，他们将没有义务这样做，并可随时停止做市，而不另行通知。我们不能向您保证，我们任何证券的流动性交易市场都会发展起来。

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法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则与美国法律相关的某些法律事项和与美国联邦所得税相关的某些 事项将由德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.为我们传递。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的普通股、优先股和认股权证的有效性以及与此次发行有关的与荷兰法律相关的其他法律事项将由荷兰阿姆斯特丹的NautaDutilh N.V.为我们传递。其他法律事项可由我们或任何承销商、交易商或代理人由我们在适用的招股说明书附录中指定的律师代为办理。

专家

核心实验室N.V.及其附属公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以引用方式并入，以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为参考，并经上述事务所作为审计和会计专家的权威。涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告 提到，由于采用会计准则编撰主题842的规定，租赁的会计处理发生了变化。租契.

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