正如 于 2022 年 6 月 9 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-262181

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

第 3 号修正案至

表格 F-3

在 下注册 声明

1933 年的 证券法

TAOPING INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

花旗集团中心 31 楼 3102 单元

香港怀特菲尔德道 18 号

852-36117837

（注册人主要行政办公室的地址 和电话号码）

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效后不时开始。

如果 仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选 以下复选框。☐

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第462（c）条对发行的生效后修正案，请勾选以下方框并 列出同一发行先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果 本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该通用指令I.C. 申请注册额外 证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的 提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

† “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则 委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

根据经修订的1933年《证券法》第415 (a) (6) 条，根据本注册声明注册的证券包括 注册人先前在2019年1月22日向美国证券交易委员会提交的 F-3表格（注册号333-229323）注册声明中注册的未售证券的总发行价68,470,002.50美元，是 于 2019 年 2 月 11 日宣布生效，注册人将其称为 “事先注册声明”。先前根据事先注册声明支付的与 此类未售出证券相关的申请费将继续适用于在本 注册声明中注册的此类未售出证券。如果在本注册声明提交日期之后以及本注册声明生效之前， 任何此类未售证券均根据先前注册声明出售，则注册人将在本注册声明生效前的修正案 中注明根据规则415 (a) (6) 包含在本注册 声明中的最新未售出证券金额，以及新证券的更新金额将在本注册声明中注册。根据 第 415 (a) (6) 条，根据先前注册声明注册的未售出证券的发行，如果此前未终止， 将被视为自本注册声明生效之日起终止。

对于先前在先前注册声明中注册并在先前注册声明中 “二次发行” 费用表中描述的未售出证券（“二次发行证券”） 的 先前注册声明费用表中描述的未售出证券（“二次发行证券”）的 先前注册声明将继续有效，因为此类招股说明书可以修改或以其他方式进行补充已修改。本注册声明中未注册二次发行 证券。

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到本注册声明在 委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的提议， 它不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

招股说明书

待完成，日期为 2022 年 6 月 9 日

TAOPING INC.

$100,000,000

普通 股

债务 证券

认股证

权利

单位

英属维尔京群岛商业公司Taoping Inc. 可以不时发行、发行和出售不带面值的普通股（“普通股”）、债务证券、 认股权证、不超过1亿美元的权利或单位，或以任何其他货币、货币单位或综合货币或货币 进行一次或多次发行。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则提及的 “涛平” 或 “公司” 是指控股公司陶平公司，“我们”、“我们的” 或 “我们的公司” 是指陶平及其合并子公司。

Taoping可以 通过一次或多次发行出售这些证券的任意组合。本招股说明书描述了 可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。将要发行的任何证券的具体条款， 以及发行这些证券的具体方式，将在本招股说明书的补充文件中描述，或以引用方式纳入本 招股说明书。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。每份招股说明书补充文件 将指明由此发行的证券是否将在证券交易所或报价系统上上市或报价。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或纳入的 信息仅在本招股说明书、 或此类招股说明书补充文件（如适用）发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的证券出售时间如何。

普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “TAOP”。2022年6月8日，普通股的收盘售价为1.31美元。 截至2022年6月8日，非关联公司持有 的已发行普通股的总市值约为1,615万美元，按15,590,789股已发行普通股（其中约10,767,875股普通股由非关联公司持有）以及纳斯达克资本市场于2022年6月3日公布的普通股 每股1.5002美元的最后销售价格 ，这是纳斯达克资本市场在本申报日前60天内公布的普通股的最高收盘价 。在过去的12个日历月期间（包括本招股说明书发布之日），根据F-3表格的一般指令 I.B.5，陶平已发行了约498万美元的普通股。

Taoping 可以通过由一个或多个承销商管理或共同管理的 承保集团、通过代理或直接向买方提供证券。每次发行证券的招股说明书 补充文件将描述该次发行的分配计划。有关所发行证券的 分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

投资 投资陶平证券涉及高度的风险。我们敦促您在 做出任何投资证券的决定之前，仔细考虑本招股说明书第 8 页、任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中的风险因素。

在本次发行中购买证券的投资者 购买的是英属维尔京群岛控股公司陶平的证券，而不是购买在中国和其他国家开展实质性业务的陶平子公司的证券 。

Taoping 不是运营公司，而是一家在英属维尔京群岛注册的控股公司。由于陶平没有自己的业务 业务，我们通过陶平的运营子公司开展业务，主要位于香港、中国大陆 和哈萨克斯坦。这种结构给投资者带来了独特的风险，您永远不能直接持有陶平 运营实体的股权。特别提醒您， 设在中国或在中国开展大部分业务存在重大的法律和运营风险，包括中国 政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国监管的变化，可能对 我们的业务、财务状况、经营业绩和陶平证券的市场价格产生重大不利影响。此外，中国 政府可能会对我们的业务行为进行重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营 ，这可能会导致我们的业务和/或注册出售 证券的价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍陶平向投资者发行或继续提供证券的能力 ，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 有关与 控股公司结构相关的风险的详细描述，请参阅第 9 页上的 “风险因素 — 与在中国开展业务相关的风险 — 在中国法律、规章和规章的解释和执行方面存在不确定性”。

具体而言， 中国政府（也称为 “中华人民共和国”）最近启动了一系列监管行动，并就中国业务运营的监管发表了多项公开 声明，包括打击证券市场的非法活动， 加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取 扩大网络安全审查范围的新措施，以及扩大反垄断的力度执法。我们认为我们在香港或中国大陆的子公司 不受这些监管行动或声明的直接约束，因为我们没有进行任何垄断 行为，我们的业务不涉及收集个人信息或牵涉国家安全。由于我们的业务不涉及任何类型的限制性行业，我们还在2021年解散了 可变利益实体结构。但是，由于中国政府的这些 声明和监管行动是新发布的，详细的官方指导方针和相关的实施 规则尚未发布或生效，因此中国监管机构将在多长时间内最终确定实施 措施，以及修改后的或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国 投资和在美国或其他外汇交易所上市证券的能力产生的不确定性。 有关在中国经营 业务的各种风险的详细描述，请参阅第 8 页开头的 “风险因素 — 与在中国经商相关的风险”。

此外，根据2020年颁布的《追究外国公司责任法》（“HFCA法”），如果美国上市公司的财务报表的审计师 连续三年 “不接受检查” 年度不受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”） 的检查，则证券交易委员会（“SEC”） 必须禁止此类发行人的证券在美国国家证券交易所（例如纽约证券交易所和纳斯达克， ）或在美国场外交易市场上交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司 问责法，该法案如果颁布为法律，将修订《HFCA法》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所进行交易，前提是其审计师连续两年 “不接受PCAOB检查”（而不是三年）。PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁决报告，发现PCAOB无法检查或 调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，因为这些司法管辖区的 一个或多个机构采取了立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计 公司。我们目前的注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP（“PKF”）、 或我们以前的注册会计师事务所UHY LLP总部不在中国大陆或香港，在本报告中未将 确定为受PCAOB决定的公司。它们都要接受PCAOB的全面检查，PCAOB 能够检查我们在中国子公司的审计工作文件，因为此类工作文件是我们注册的 公共会计师事务所拥有的电子文件。但是，如果PCAOB将来确定无法在这样的 时间对我们的审计师进行检查或全面调查，那么HFCA法案将禁止Taoping的证券交易。参见”风险因素——与在中国做生意相关的风险 ——越来越多的监管审查将重点放在在美国中国有重要业务 的美国上市公司，这可能会增加我们的业务运营、股价和声誉的不确定性。尽管我们的前审计师UHY LLP和现任审计师PKF都受到PCAOB的检查，但如果PCAOB随后确定我们的审计工作是由审计师进行的，认为PCAOB无法进行全面检查或调查，因此，纳斯达克等美国国家证券交易所可能决定，《控股 外国公司责任法》可能会禁止我们的证券交易将 Taoping的证券除名。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，该法案如果颁布，将修改《HFCA法》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国 证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。” 在 14 页上。

现金 通过以下方式通过我们的组织转账：

有关 的更多信息，请参阅下文标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分，内容涉及我们最新的20-F表年度报告中出现的 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的经审计的合并财务报表信息 。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性的 。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2022年

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “现成的” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，陶平可以一次或多次发行出售本 招股说明书中描述的证券，总金额不超过1亿美元（或等值的外币或综合货币）。

本 招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次陶平发行 证券时，我们都会向您提供本招股说明书的补充内容，其中将描述所发行的 证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本 招股说明书，以及适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书 补充文件中以引用方式纳入的文件，包括与本次发行相关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

您 应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。 我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，则您不应依赖这些信息。对于其他人可能向您提供的任何其他 信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书中描述的任何证券出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的， 。本招股说明书不是 出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售 的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

您 不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期 都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

风险 因素

对特此发行的证券的投资涉及高度的风险。我们在竞争激烈的环境中运营 ，其中有许多因素会影响我们的业务、财务状况或经营业绩，也可能导致 我们注册的证券的价值下降。这些因素中有许多是我们无法控制的，因此 很难预测。在做出投资证券的决定之前，您应仔细考虑 我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节、任何 适用的招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的 招股说明书补充文件中讨论的风险因素，以及本招股说明书或任何适用的 招股说明书补充文件中包含的所有其他信息招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。 如果我们在美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性 实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下， 陶平证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

以下 披露旨在强调、更新或补充我们先前在 公司公开文件中披露的风险因素。应仔细考虑这些风险因素以及在 公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定的任何其他风险因素。

与在中国做生意相关的风险

中国政府可以随时干预或影响我们的业务，或者可能对境外 的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和我们注册的证券 的价值发生实质性变化。中国政府为加强对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍 向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或 一文不值。

我们的很大一部分业务是在中国进行的。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响 。中国经济在许多方面与大多数 发达国家的经济有所不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率以及外汇控制和资源配置。中华人民共和国政府已实施各种措施来鼓励经济增长和 指导资源配置。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但也可能对我们产生负面影响 。政府对资本 投资的控制或适用于我们的税收法规的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府最近发布了新的政策，对教育和互联网 行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除它将来发布有关我们行业 的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可才能继续经营我们的业务，这可能会对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明， 打算加强政府对在中国有重要业务、 将在国外市场进行发行以及外国对像我们这样的中国发行人的投资的监督和控制。 中国政府一旦采取任何此类行动，都可能严重限制或完全阻碍陶平向投资者发行或继续发行我们注册的 证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得 一文不值。

以 为例，2021年7月，中国政府为总部位于中国的公司在中国境外筹集资金提供了新的指导，包括通过VIE的安排筹集资金 。鉴于这些事态发展，美国证券交易委员会对寻求向美国证券交易委员会注册证券的中国公司强化了 披露要求。尽管我们最近解散了 VIE 结构，但由于我们的很大一部分业务都设在中国，因此任何限制在中国开展广泛业务的公司的筹资或其他活动的中国、美国或其他规章制度 都可能对 我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果从国内或国际 投资的角度来看，中国的商业环境恶化，或者中美或其他政府的关系恶化，中国政府可能会干预 我们的业务，我们在中国的业务以及我们注册的证券的价值，也可能受到不利影响 。

中美法规或中美关系的变化 可能会对我们的业务、经营 业绩、筹集资金的能力以及我们注册的涛平证券的价值产生不利影响。任何此类更改都可能 很快发生，几乎不另行通知。

美国政府，包括美国证券交易委员会，已经发表声明并采取了某些行动，这些声明和行动导致了美国和国际 关系的变化，并将影响与美国或中国有联系的公司。美国证券交易委员会发布的声明主要针对在中国开展重要业务的公司，例如我们。例如，2021年7月30日，美国证券交易委员会主席加里·根斯勒发布了 一份与中国近期发展相关的投资者保护声明，根据该声明，主席根斯勒表示，他已要求 美国证券交易委员会工作人员对在中国开展重要业务的公司的申报文件进行有针对性的额外审查。声明 还涉及了具有VIE结构的公司固有的风险。我们已经解散了VIE结构，在任何行业中， 都不受中国外国所有权的限制。但是，公司向美国证券交易委员会提交的文件可能会受到美国证券交易委员会的强化审查，这种额外的审查可能会影响我们在美国有效筹集资金的能力。

在 对美国证券交易委员会2021年7月30日声明的回应中，中国证监会于2021年8月1日宣布，”[i]我们相信，中国 和美国监管机构应继续本着相互尊重与合作的原则加强沟通，妥善解决 与在美国上市的中国公司的监管有关的问题，从而形成稳定的政策预期，为市场创建 良性的规则框架。”尽管中国证监会将继续 “与包括投资者、公司和有关当局在内的不同利益相关者 密切合作，以进一步提高政策和实施措施的透明度和确定性”， 它强调说，它 “一直对公司选择根据相关法律法规在国际或国内市场上市 持开放态度。”如果实施任何新的立法、行政命令、法律和/或法规， 如果美国或中国政府因最近的中美紧张局势而采取报复行动，或者如果中国政府对在美国进行的证券发行施加更多监督和控制，则此类变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、筹集资金的能力以及陶平 的价值产生不利影响 } 我们正在注册的证券。

在中华人民共和国法律、规章和法规的解释和执行方面存在不确定性。

我们的很大一部分业务是在中国进行的，受中华人民共和国法律、规章和法规的管辖。我们的中国子公司 受适用于中国外国投资的法律、规章和规章的约束。中华人民共和国法律制度是基于成文法规的 民法体系。与普通法体系不同，先前的法院判决可以作为参考，但先例价值有限。 1979 年，中华人民共和国政府开始颁布管理一般经济事务的全面法律、规章和规章体系。 过去四十年来，立法的总体效果显著增强了对中国各种形式的 外国投资的保护。但是，中国尚未建立完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规章和规章 可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面，也可能受到 中国监管机构在很大程度上的解释。特别是，由于这些法律、规章和条例，尤其是与互联网有关的法律、规章和条例相对较新，而且公布的决定数量有限且此类决定的不具约束力，而且由于法律、规则 和法规通常赋予相关监管机构很大的自由裁量权来执行这些法律、规章和条例，因此 这些法律、规章和规章的解释和执行涉及不确定性，可能不一致且不可预测。此外，中华人民共和国法律体系 部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时或根本没有公布，可能具有 追溯效力。因此，我们可能要等到 违规行为发生之后才意识到我们违反了这些政策和规则。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，从而导致巨额费用和资源分散 和管理层的注意力。

中国政府最近宣布计划加强对在海外上市的中国公司的监管监督。2021 年 7 月 6 日发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见 要求：

由于 《关于严厉打击非法证券活动的意见》最近发布， 立法或行政法规制定机构将如何应对，以及将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细的实施方案 和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规 对像我们这样的公司的潜在影响，存在很大的不确定性，但除其他外，我们的能力和能力我们的子公司将通过 获得外部融资在海外发行股票证券可能会受到负面影响。

我们的 业务受有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规的约束。遵守中国新的 《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、《网络数据安全条例》 （征求公众意见稿）以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针 可能会带来巨额开支，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国的监管 机构已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管提案。中国新的 数据安全法于2021年9月1日生效。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的， 数据处理活动必须基于 “数据分类和分层保护系统” 进行，并禁止中国境内的 实体未经中国政府事先批准 将存储在中国的数据转移给外国执法机构或司法机构。《数据安全法》规定了被认定违反 数据保护义务的实体和个人的法律责任，包括更正令、警告、最高人民币500万元的罚款、暂停相关业务、 以及吊销营业执照或执照。

此外，《中华人民共和国网络安全法》规定，关键 信息基础设施的运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，该法律对关键信息基础设施的运营商规定了更严格的监管 和额外的安全义务。根据中国网络空间管理局（“CAC”）和某些其他中国监管机构 于2020年4月颁布并于2020年6月生效的初步网络安全 审查办法，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时必须通过网络安全 审查。网络安全审查程序的任何失败或延迟完成 都可能阻止关键信息基础设施运营商使用或提供某些网络 产品和服务，并可能被处以高达此类网络产品和服务购买价格十倍的罚款。中国政府 最近对几家在美国上市的中国公司运营的许多移动应用程序启动了网络安全审查，并禁止 这些应用程序在审查期间注册新用户。

2021 年 7 月 10 日，CAC 发布了《网络安全审查办法》（修订后的公开征求意见稿），该措施于 2022 年 2 月 15 日生效。修订后的网络安全审查措施授权CAC对一系列影响或可能影响国家安全的活动 进行网络安全审查。《中华人民共和国国家安全法》定义了各种类型的国家安全，包括技术 安全和信息安全。修订后的网络安全审查措施将网络安全审查范围扩大到拥有超过100万用户个人信息的数据处理运营商 ，前提是运营商打算在国外上市其证券。 根据修订后的网络安全审查措施，需要接受网络安全审查以评估数据处理活动产生的国家安全 风险的实体的范围将扩大到包括购买 网络产品和服务的所有关键信息基础设施运营商以及所有开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理活动的数据处理者。 此外，修订后的网络安全审查办法规定，所有维护或存储超过100万用户的个人信息 并在国外公开上市证券的实体都必须通过网络安全 审查，该审查将侧重于核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、 泄露、销毁、非法使用或出口到中国境外的潜在风险，或关键信息受到影响、控制或恶意使用的信息基础架构 上市后的外国政府。违反本办法的运营商应按照《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》的 规定进行处理。

2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了《网络数据安全条例》（征求公众意见稿），并在 2021 年 12 月 13 日之前接受了公众意见 。《网络数据安全条例》草案为如何实施《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》等立法下的一般法律要求提供了更详细的指导。 网络数据安全条例草案遵循的原则是，国家将根据数据分类和多级 保护计划进行监管，根据该方案，数据主要分为三类：一般数据、重要数据和核心数据。个人 数据和重要数据将受到 “关键” 保护，核心数据将受到 “严格” 保护。我们认为 我们访问的数据属于 “一般数据” 类别，因为此类数据是我们的会员商家的数据， 不涉及个人信息，而且数量也不大。此外，当我们进行广告数据收集和分析时，这类 数据仅与广告的投放和投放有关，不涉及任何个人信息。但是，根据《网络数据安全条例》草案，我们可能会构成 在线平台运营商，该条例定义为提供信息 发布、社交网络、在线交易、在线支付和在线音频/视频服务的平台，因为我们的中国子公司Biznest 正在运营一个发布广告商客户商业广告的智能云平台。根据法规草案 ，在线平台运营商将被要求披露条款、隐私政策及其使用的算法。如果有任何变更 会对用户的权益产生重大影响，则在线平台运营商将被要求在至少 30 个工作日内征求公众 意见，并公布公众意见是如何考虑和纳入最终版本 的，以及其他评论被拒绝的原因。该法规草案还规定了报告数据泄露事件的程序。如果 数据泄露事件对任何个人或组织造成损害，数据处理者应在 3 个工作日内通知相关个人 和组织，除非适用的法律或法规未要求此类通知。此外，如果 我们被视为条例草案中在海外上市的数据处理者，我们将需要自行或聘请第三方数据安全服务机构进行年度数据安全 评估，并在每年1月31日之前向当地网络空间事务管理部门提交上一年度 的数据安全评估报告。《网络 数据安全条例（征求公众意见的草案）已发布以征询公众意见，并可能进一步修改。

2021 年 8 月 20 日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《个人信息保护法》，该法于 2021 年 11 月 1 日生效。《个人信息保护法》提供了一整套适用于个人信息处理的数据隐私 和保护要求，并将数据保护合规义务扩展到 涵盖中国境内组织和个人对个人个人信息的处理，以及对中国境外人员个人信息的处理，前提是此类处理是为了向中国境内人员提供产品和服务或分析和评估 的行为。《个人信息保护法》还规定，处理符合中国网络空间 监管机构设定的数量阈值的个人信息的关键信息基础设施运营商 和个人信息处理实体也必须在中国存储在中国生成或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何出口进行安全评估 。最后，《个人信息保护法》包含对严重违规行为处以高达5000万元人民币或上一年年收入的5％ 的巨额罚款的提案，主管部门还可能命令其暂停任何相关活动。

由于 我们的智能云平台从事广告业务，广告行业不受任何外国投资限制 ，而且我们的智能云平台不收集任何个人信息，我们相信我们将能够遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》和相关实施条例的要求 。但是，这些法律、规章和规章的解释、适用和 执行会不时发生变化，其范围可能会通过新的立法、 对现行立法的修正或执法的变化而不断变化。遵守《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》 可能会增加我们提供服务的成本，需要调整我们的运营或可能阻止我们提供某些服务。

中华人民共和国 法律法规为外国投资者对中国公司的某些收购制定了复杂的程序， 这可能会使我们更难通过在中国的收购或合并来追求增长。

2006 年 8 月 8 日，包括商务部、国有资产监督 和管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和 国家外汇管理局在内的六个中国监管机构共同通过了 外国投资者并购条例，即《并购规则》，该条例于 2006 年 9 月 8 日生效并进行了修订 2009 年 6 月 22 日。《并购规则》 除其他外包括旨在要求为中国公司证券海外上市而组建的离岸特殊用途工具，在海外证券交易所上市和交易此类特殊用途 工具的证券之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了关于批准通过特殊用途车辆在海外上市的程序 。但是，关于 并购规则对离岸特殊用途工具的范围和适用性，仍然存在很大的不确定性。

法规还规定了额外的程序和要求，预计这将使外国投资者在中国 的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，要求外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易事先通知商务部 ，或者在由中国设立或控制的海外公司的情况下必须获得商务部 的批准企业或居民收购附属公司 国内公司。

此外， 根据2007年8月30日颁布的《中华人民共和国反垄断法》和国务院2008年8月发布并于2018年9月修订的《企业集中度报告门槛规定 （“事前报告规则”），通过合并、收购或合同安排 方式集中经营企业 ，允许一个市场参与者控制另一个市场或对另一个市场施加决定性影响还必须提前将玩家通知反垄断局 国务院执法机构在超过适用门槛时未经事先报告批准不得实施此类集中 。此外，商务部发布的 于2011年9月生效的 外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定（“安全审查规则”）规定，外国投资者引起 “国防 和安全” 担忧的兼并和收购以及外国投资者可能获得对引起 “国家安全” 担忧的国内 企业事实上的控制权的并购是须接受商务部的严格审查，以及规则禁止任何 活动，试图通过信托、委托或 合同控制安排来构建交易，从而绕过安全审查。

我们 可能会部分通过收购在我们行业运营的其他公司来发展我们的业务。遵守法规 的要求来完成此类交易可能很耗时，任何必要的批准程序，包括商务部的批准，都可能延迟 或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

根据中国法律，我们未来的海外筹资活动 可能需要中国证监会或其他中国监管机构的 批准。

“并购规则” 旨在要求由中国公司或个人 控制的离岸特殊用途工具 的离岸特殊用途工具，其成立的目的是通过收购中国国内 公司或资产以换取离岸特殊用途工具的股份，在海外证券交易所公开发行其证券上市之前，应获得中国证监会的批准。

基于我们对中国现行法律法规的理解，我们无需向 中国证监会提交申请，要求其批准我们根据并购规则向外国投资者发行的任何证券。但是，对于如何解释或实施并购规则， 仍存在一些不确定性，我们对并购 规则规定的义务的看法受与并购 规则相关的任何新法律、规章和规章或任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向你保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出同样的结论。

此外， 2021 年 7 月 6 日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅 联合发布了《关于严格打击非法证券活动的意见》，根据该意见，中国监管机构 必须加快与证券海外发行和上市相关的规则制定，并更新与数据安全、跨境数据流和机密管理相关的现行法律法规 信息。在《网络安全法》和《数据安全法》的保护或补充下，已经或预计将通过许多法规、指导方针和其他 措施。 2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市的管理规定（征求意见稿）（“管理 规定”）和《境内公司境外证券发行上市备案办法》（ 征求意见稿）（“《办法》”）。《管理规定和办法》旨在建立统一的监管体系， 促进跨境监管合作。《办法》规定了国内公司向中国证监会登记其首次公开募股和海外后续发行的备案程序。发行人必须在发行结束后的3个工作日内 天内向中国证监会提交后续发行。

根据证监会官员此后为记者举行的问答，中国证监会将坚持不可追溯适用法律的原则，通过要求发行人完成备案 程序，首先将重点放在进行首次公开募股和后续发行的发行人身上。其他发行人将获得足够的过渡期。中国证监会官员还指出，《管理规定和办法》草案所考虑的 监管体系区分了首次公开募股和后续发行，以考虑到海外 资本市场的快速高效特征，减少国内公司对海外融资活动的影响。如果 《管理规定》和《办法》按提议颁布，我们预计将在规定的过渡期内为我们在纳斯达克上市向中国证监会 进行必要的备案登记，如果本次发行是在 管理规定和措施生效之后进行的。

由于 在解释和实施此类监管指南方面仍存在不确定性，我们无法向您保证 我们将能够遵守与未来海外筹资活动有关的新监管要求，并且在数据隐私、跨境调查和法律索赔执法 等问题上，我们可能会受到更严格的要求。尽管如此，截至本文发布之日，我们不知道有任何有效的中国法律或法规 要求我们获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券，我们也没有收到中国证监会、中国证券交易委员会或对我们拥有管辖权的任何其他 中国当局就纳斯达克普通股交易提出的任何 询问、通知、警告或制裁操作。

我们认为，我们无需向中国证监会或CAC提交 申请，即可批准陶平证券向外国投资者发行的任何证券或 在纳斯达克进行普通股交易。但是，与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和 实施仍然存在很大的不确定性。如果将来确定 任何发行都需要得到中国证监会、中国注册管理委员会或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临中国证监会、中国注册审计委员会或其他中国监管机构的制裁 。这些监管机构可能会对我们在中国的业务 处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将海外发行的 收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景、淘平证券的价值以及发行 或的能力产生重大不利影响的行动继续向投资者提供淘平证券或导致此类证券大量出售价值下降或变得 一文不值。此外，如果中国证监会、CAC或其他监管机构随后颁布了新规则，要求我们获得其批准 才能进行任何发行，则如果为获得此类豁免制定了程序 ，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们注册的涛平证券的价值产生重大的不利影响 。

中国 对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制 可能会限制或阻止涛平向其中国子公司提供额外的资本出资或贷款。

根据中国法律法规， 作为离岸控股公司， 允许通过贷款 或出资向其中国子公司提供资金。但是，Taoping向其中国子公司提供的用于为其活动融资的贷款不能超过法定限额 ，并且必须在国家外汇管理局的当地对口机构进行登记，其中华人民共和国 子公司的资本出资必须在外商投资综合管理信息 系统中进行必要的申报，并在中国其他政府机构进行登记。

国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结算管理的通知 ，即第 19 号通告，取代 关于完善外商投资企业外资 货币资本支付结算管理有关操作问题的通知，即 2015 年 6 月 1 日生效，即 ，国家外汇管理局关于改善外商投资企业外资 货币资本支付结算管理的相关操作问题的通知，即《关于完善外商投资企业外资 货币资本支付结算管理的相关操作问题的通知相关问题关于 加强外汇业务管理，以及《关于进一步明确和规范部分资本账户外汇业务管理问题的通知》。根据第19号通告，从外商投资公司的外币计价注册资本转换而来的 人民币资本的流动和使用受到监管，人民币资本 不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还 已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号文允许将外商投资企业的外币计价注册 资本转换成的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但它也重申了从外商投资公司的外币计价资本兑换的人民币 不得直接或间接用于其业务范围以外的目的 的原则。因此，尚不清楚国家外汇管理局在实际操作中是否会允许使用此类资本 在中国进行股权投资。国家外汇管理局发布了自2016年6月9日起生效的《国家外汇管理局关于改革和规范资本账户外汇结算管理政策的通知》， 或第16号文，其中重申了第19号文中规定的部分规则，但修改了禁止 使用由外商投资公司的外币计价注册资本转换而来的人民币资本向其发放人民币委托 贷款的规定禁止使用此类资本向其发放贷款非关联企业。违反第 19 号通告和 16 号通知的行为可能会导致行政处罚。第19号通告和第16号通告可能会严重限制我们向其中国子公司转让涛平持有的任何外国 货币的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为 业务提供资金和扩展 业务的能力产生不利影响。

鉴于中国法规对离岸控股 公司向中国实体提供的贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证，对于我们向中国子公司提供的未来贷款或未来资本出资，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府 批准（如果有的话）。因此， 我们在需要时向中国子公司提供即时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用外币以及为中国 业务进行资本化或以其他方式为我们的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为 业务提供资金和扩展 业务的能力产生重大不利影响。

加强了对在美国中国有重要业务的美国上市公司的监管审查，这可能会增加我们的业务运营、股价和声誉的不确定性 。尽管我们的前审计师UHY LLP和现任审计师PKF都受到PCAOB的检查，但如果PCAOB随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法进行全面检查或调查的审计师进行的， 因此也包括纳斯达克等美国国家证券交易所，则根据《追究外国公司责任法》，可能会禁止陶平证券的交易 可能会决定将陶平的证券除名。此外， 2021年6月22日，美国参议院通过了《加快追究外国公司责任法》，该法案如果颁布，将修改 HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师不受 的美国证券交易所连续两年而不是三年检查。

几乎所有业务都在中国的美国 上市公司一直受到投资者、金融评论员和监管机构（例如美国证券交易委员会）的严格审查、批评和负面 宣传。 的大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务 会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不当或不遵守这些政策上，在许多情况下，还包括欺诈指控。

近年来，作为美国监管部门越来越关注审计信息访问的一部分，美国于2020年12月颁布了 HFCA法案。HFCA法案要求美国证券交易委员会确定其审计报告由审计师编写 的发行人，而由于非美国机构在审计师 地方司法管辖区施加的限制，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。HFCA法案还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明它们不由 外国政府拥有或控制，并在其向美国证券交易委员会提交的文件中进行某些额外披露。此外，如果美国上市公司的 财务报表的审计师在该法律生效后连续三年 “不接受PCAOB检查”，则美国证券交易委员会必须禁止该发行人的证券在美国国家证券交易所（例如纽约证券交易所和纳斯达克）或美国场外交易市场上交易。2021 年 3 月 24 日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案 以实施上述认证和披露要求，并正在就发行人识别 流程以及提交和披露要求征询公众意见。2021 年 5 月 13 日，PCAOB 发布了《追究外国公司责任法》下的 PCAOB 第 6100 条董事会决定草案 ，以征询公众意见。拟议规则为确定 PCAOB是否无法对外国司法管辖区的审计公司进行检查提供了一个框架，包括此类决定的时间、因素、依据、公布和 的撤销或修改，此类决定将在整个司法管辖区的基础上以适用于总部在该司法管辖区的所有公司的一致的 方式作出。

此外， 2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》（“AHFCA法案”），该法案如果颁布为法律，将修改《HFCA法》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国股票 交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《HFCA法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，用于按照HFCA法案的设想， 董事会是否因为外国司法管辖区的一个或多个机构采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所 。

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定先前在 2021 年 3 月发布的临时最终规则，并制定了程序 ，根据《HFCA法》的要求识别发行人并禁止某些注册人的证券交易。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的 注册人，该注册人由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所 出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区的当局所采取的立场 ，PCAOB无法进行全面检查或调查。最终修正案要求美国证券交易委员会指定的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明 ，如果属实，则该发行人不由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制。 修正案还要求美国证券交易委员会认定的发行人，即《交易法》规则3b-4中定义的 “外国发行人”，在其年度报告中为自己及其任何合并的外国运营实体提供 某些额外披露。美国证券交易委员会认定的 发行人必须遵守 确定的每年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据截至2021年12月 31日的财政年度的年度报告被确定为美国证券交易委员会认定的发行人，则注册人将被要求遵守其涵盖截至2022年12月31日财年的 年度报告中的提交或披露要求。因此，如果美国证券交易委员会认定我们为美国证券交易委员会认定的发行人，我们将为遵守我们被确定为每年的年度报告中的提交和披露要求而承担 额外费用。 如果美国证券交易委员会认为我们连续三年 “未接受检查”，则Taoping的证券 将被禁止在美国任何国家证券交易所或场外交易市场上交易。此外，如果 AHFCA法案颁布为法律，将把禁止淘平证券交易或退市 的时间从三年缩短到两年。

2021 年 12 月 16 日，根据 HFCA 法案，PCAOB 发布了一份裁定报告，认定 PCAOB 无法检查 或完全调查总部设在中华人民共和国 中国大陆和中华人民共和国特别行政区和附属地香港的注册会计师事务所，因为这些 司法管辖区中的一个或多个当局所采取的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些 决定约束的特定注册会计师事务所。我们目前的注册会计师事务所PKF或我们以前的注册会计师事务所UHY LLP的总部不在中国大陆或香港，在本报告中未被列为受PCAOB决定的公司。

作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的现任审计师PKF必须接受PCAOB的定期检查。PKF 总部位于英国伦敦 ，并定期接受PCAOB的检查。他们最后一次接受检查是在 2020 年 11 月至 2021 年 2 月之间。此外， PCAOB能够检查我们在中国子公司的审计工作文件，因为此类工作文件是我们 注册会计师事务所拥有的电子文件。但是，如果PCAOB确定将来无法检查或全面调查我们的审计师 ，则HFCA法案将禁止Taoping的证券交易。

尽管 我们知道中国证监会、美国证券交易委员会和PCAOB之间已经就检查在中国注册的PCAOB会计师事务所进行了对话，而且我们的前审计师UHY LLP和现任审计师PKF将接受PCAOB的检查，但是 无法保证 我们的审计师或我们能够在未来遵守美国监管机构的要求。无论我们的实际经营业绩如何，HFCA法案对在美国上市的中国公司的预期负面影响以及 投资者对这些公司的负面情绪，我们注册的证券 的价值都可能受到不利影响。

此外， 作为保护美国投资者的持续努力的一部分，美国总统金融市场工作组（PWG）于2020年8月发布了 一份报告，建议对美国证券交易所的上市标准进行某些改进，包括PCAOB 可以获得主要审计公司的工作文件，以对每家公司进行审计，以此作为首次和继续在交易所上市的条件。由于政府限制查阅其 司法管辖区的审计工作文件和惯例， 公司无法满足该标准，如果 PCAOB认为它有足够的机会获得审计工作文件和惯例，可以对联合审计公司进行适当的检查，则可以提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计。 美国证券交易委员会宣布，已指示其工作人员根据PWG的报告准备和制定提案。任何由此产生的 行动、程序或新规则都可能对在美国 州上市的中国发行人的上市和合规状况产生不利影响，并可能对此类发行人的证券交易价格产生重大不利影响， 大幅减少或有效终止涛平证券在美国的交易。

与在香港开展业务相关的政治 风险。

陶平的 行政办公室及其大多数高级管理人员和董事都设在香港。因此，我们的业务运营将受到香港政治和法律发展的影响 。香港是中华人民共和国的特别行政区，中华人民共和国对香港的基本政策 反映在《基本法》中，即香港的宪制文件中，该文件赋予香港 高度自治权以及行政、立法和独立的司法权，包括在 “一国两制” 原则下的最终裁决 权。但是，无法保证香港 的经济、政治和法律环境将来不会有任何变化。

根据 《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港完全负责其内部事务和 对外关系，而中华人民共和国政府则负责其外交和国防。作为一个独立的关税区， 香港维持和发展与外国和地区的关系。根据最近的一些进展，包括中华人民共和国全国人民代表大会常设委员会 于2020年6月发布的《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》，美国国务院表示，美国不 不再认为香港拥有独立于中国的重大自治权，特朗普总统签署了一项行政命令和《香港自治法》（HKAA）取消香港的优惠贸易地位并授权美国政府对被确定为侵蚀香港自治权作出重大贡献的个人和实体实施封锁性制裁 。 美国可能对来自香港的出口征收与对来自中国大陆 的商品相同的关税和其他贸易限制。这些以及最近的其他行动可能代表涉及美国、中国大陆 和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

鉴于 香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响， 反过来又可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响。 很难预测 HKAA 对香港以及像我们这样在香港开展业务的公司的全部影响。此外，有关中美关系的立法或行政 行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，陶平普通股的市场价格 可能会受到不利影响。

与公司证券相关的风险

公司普通股的 交易价格波动很大，导致在您想要出售所持股份时，其价值可能会被压低 。

公司普通股的 市场价格波动不定，这种波动可能会继续。许多因素可能导致公司普通股的市场价格大幅波动，其中许多 是我们无法控制的。这些 因素包括：

过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期 之后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将管理层的大量 资源从我们的业务和运营中转移出去，这可能会损害我们的经营业绩 ，并要求我们为诉讼辩护支付巨额费用。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的 声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔， 我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 不打算在可预见的将来派发股息。

在 可预见的将来，我们打算保留任何收益来为我们业务的发展和扩张提供资金，并且预计 不会为公司股票支付任何现金分红。因此，投资者必须做好准备，在 价格上涨后依靠出售股票来获得投资回报，而这种回报可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买公司的 股票。未来支付股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于 我们的经营业绩、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素 。

我们 是 “外国私人发行人”，其披露义务与美国国内申报公司的披露义务不同。 因此，您不应指望收到与美国国内申报公司可能提供的相同信息。此外， 如果我们失去外国私人发行人的地位，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所 法》的报告要求，并承担作为外国私人发行人不会承担的巨额运营、行政、法律和会计成本。

我们 是外国私人发行人。因此，我们不受美国证券交易委员会 对美国国内发行人施加的某些要求的约束。例如，美国证券交易委员会或联邦证券法不要求我们向美国证券交易委员会发布季度报告或提交代理 声明。我们还可以在财政年度结束后的四个月内向美国证券交易委员会提交年度报告。我们 也无需披露要求美国国内 发行人提供的有关高管薪酬的某些详细信息。此外，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第16条，我们的董事和执行官无需报告股权持有情况。作为外国私人发行人，我们也不受FD（公平披露）法规的约束，该法规 通常旨在确保特定投资者群体不先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。但是， 我们仍受美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则的约束，例如第10b-5条。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露 义务与美国国内申报公司的要求不同，因此我们的 股东不应指望在收到来自美国国内申报公司或由美国国内申报公司提供的 信息的同时，收到关于我们的所有相同类型的信息。我们对违反 SEC 规章制度的行为负责，这些规章制度确实适用于我们作为外国私人发行人的规章制度。违反这些规则可能会影响我们的业务、经营业绩、 和财务状况。

作为 外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内 发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对公司证券持有人的保护。

我们 由于是外国私人发行人，因此不受纳斯达克股票市场的某些公司治理要求的约束。作为 外国私人发行人，我们被允许遵循本国英属维尔京群岛的治理惯例，以代替纳斯达克的某些公司 治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准 有很大不同。例如，我们不需要：

因此， ，您可能无法获得与受纳斯达克公司 所有治理要求约束的公司的股东相同的保护。

您 可能难以执行针对我们或我们的董事和高级职员的判决。

Taoping 是一家英属维尔京群岛公司，行政办公室设在香港，我们几乎所有的资产都位于美国以外。 此外，我们目前的绝大多数业务运营都是在中国进行的，Taoping的所有董事 和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些 人员的很大一部分资产也位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内 向我们或这些人提供法律服务，或以其他方式对我们或 在美国对这些人提起诉讼。您也可能难以执行美国法院在 美国法院作出的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或我们的 高管和董事作出的判决。此外，不确定英属维尔京群岛或香港的法院是否会 (i) 承认或 执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任 条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或 (ii) 受理在英属维尔京群岛或香港针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼 美国或美国任何 州的证券法。英属维尔京群岛或香港的法院可以在各种条件下执行外国判决， 包括但不限于，外国判决是根据索赔案情作出的最终判决， 的判决是针对民事案件的清算金额，不涉及税收、罚款、罚款或类似指控，在作出判决的 中进行的诉讼不违背自然正义，以及执行判决不违背英属维尔京群岛或香港的公共 政策。

在中国大陆承认和执行外国判决由《中华人民共和国民事诉讼法》做出了规定。根据中国与判决所在国之间的条约 或司法管辖区间互惠原则，中华人民共和国法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国 判决的 条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反了中华人民共和国法律或国家主权、安全或 公共利益的基本原则，则不会对我们或我们 董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国 法院做出的判决，以及在什么基础上执行判决。

由于 Taoping是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，因此其股东保护自己的权利可能比 在另一个司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的权利。

陶平的 公司事务受公司的备忘录和章程、英属维尔京群岛法案以及与公司程序的有效性、 管理层的信托义务和股东权利等事项相关的英属维尔京群岛法律原则的普通法管辖。这些事项不同于Taoping 在美国或其他司法管辖区注册时适用的事项。英属维尔京群岛法律规定的股东权利可能不像美国或其他司法管辖区的股东权利那样明确 。根据美国大多数司法管辖区的法律， 多数股东和控股股东通常对少数股东负有一定的信托责任。股东 必须本着诚意采取行动。控股股东的明显不合理行为可能会被宣布无效。保护少数股东利益的英属维尔京群岛法律 在所有情况下都不如保护美国或其他司法管辖区少数股东的法律那么有力 。尽管英属维尔京群岛公司的股东可以衍生地起诉该公司，但该公司可用的程序和 辩护可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国成立的公司的股东 的股东的权利更加有限。此外，公司董事有权在未经 股东批准的情况下采取某些行动，根据大多数美国或其他司法管辖区的法律，这需要股东的批准。 英属维尔京群岛公司的董事在某些情况下须经法院批准但未经股东批准， 可以实施公司的重组、合并或合并，或出售该公司的资产、财产、业务或证券，其出售不得超过此类资产的50％。公司董事会在未经股东 批准的情况下通过修改公司备忘录和章程而创建新类别或 系列股份及附带的权利，可能会在股东不采取任何进一步行动的情况下推迟、阻止或阻止我们控制权的变动， 包括以高于市场价格的价格购买公司普通股的要约。因此，面对我们董事会或控股 股东的行动，公司 股东可能比作为在其他司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益。

一般 风险因素

我们 在监管事务、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律和法规的影响，这增加了 我们的成本和违规风险。

我们 受各种管理机构的规章制约，包括美国证券交易委员会，负责保护投资者 和监督证券上市公司的规章制度，并受适用的 法律（包括英属维尔京群岛法律）下新的和不断变化的监管措施的约束。我们努力遵守新的和不断变化的法律法规，已经导致 的一般和管理费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上， 。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化 。这种演变可能会导致合规事务的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所必需的额外成本 。如果我们未能解决和遵守这些法规 以及任何后续变更，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

Taoping 使用邮件转发服务，这可能会延迟或干扰我们及时接收邮件的能力。

寄给 Taoping 并在其英属维尔京群岛注册办事处收到的邮件 将在未开封的情况下转发到 Taoping 提供的转发地址进行处理。Taoping及其董事、高级职员、顾问或服务提供商（包括在英属维尔京群岛提供 注册办事处服务的组织）均不对邮件到达转发地址 时造成的任何延误承担任何责任， 这可能会损害您与我们沟通的能力。

前瞻性 陈述

本 招股说明书包含或纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E 条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是管理层的信念和假设。 此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述基于当前的预期、估计 和对我们经营的行业和市场的预测，以及可能由我们或代表我们发表的声明。诸如 “应该”、 “可以”、“可能”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、 “寻找”、“估计” 等词语以及此类词语的变体和类似表述旨在识别此类前瞻性 陈述。这些陈述不能保证未来的表现，涉及某些风险、不确定性和假设， 难以预测。有许多重要因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述所示 存在重大差异。

我们 在 “风险因素” 下描述可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩 ，并可能更新我们在任何招股说明书 补充文件中对此类风险、不确定性和假设的描述。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，其基础是陈述发表时管理层获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的 存在重大差异。因此，在依赖任何前瞻性 陈述时应谨慎行事。特别提及有关增长战略、财务业绩、产品和 服务开发、竞争优势、知识产权、诉讼、兼并和收购、市场接受度或 继续接受我们的产品、会计估计、融资活动、持续合同义务和销售努力的前瞻性陈述。 除非联邦证券法、美国证券交易委员会规章制度、证券交易所规则以及其他适用的 法律、法规和规则有要求，否则在本招股说明书分发 之后，无论是由于新信息、未来事件、假设变化还是其他原因，我们都没有任何意图或义务公开更新任何前瞻性陈述。

使用 的收益

除任何招股说明书补充文件和任何与特定发行相关的免费书面招股说明书中描述的 外，我们目前打算 将出售根据本招股说明书提供的证券的净收益为我们的业务增长提供资金，主要是 营运资金，并用于一般公司用途。

我们 也可能将部分净收益用于收购或投资我们认为将提高 公司价值的技术、产品和/或业务，尽管我们目前与第三方没有任何协议或谅解来对其他业务进行任何实质性的 收购或投资。根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在以后决定 将净收益用于不同的目的。因此，我们的管理层将对净收益的分配 拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对证券出售所得收益的应用的判断。关于使用本招股说明书所涵盖证券销售净收益的更多信息， 可在与特定发行相关的招股说明书补充文件中列出。

资本化 和负债

公司的资本 和债务将在本招股说明书的招股说明书补充文件或外国私人发行人随后提交给美国证券交易委员会并以引用方式特别纳入此处的6-K 表格上的报告中列出。

股本的描述

以下内容描述了 Taoping的股本，总结了公司经修订和重述的备忘录 和公司章程的重大条款，该备忘录 和公司章程以公司经修订和重述的备忘录 和公司章程为基础，并以此作为限定。本摘要并不旨在概述公司经修订的 和重述的备忘录和章程的所有条款。您应阅读公司经修订和重述的公司备忘录和章程 ，这些备忘录和章程作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，以了解 对您很重要的条款。

陶平获授权 发行1亿股普通股，每股没有面值。截至2022年6月8日，共有15,590,789股普通股 股，全部已全额支付。有关普通股的描述，包括普通股的权利和义务 ，请参阅截至2021年12月31日财政年度的20-F表年度报告附录2.1，该报告以引用方式纳入 。

债务证券的描述

以下 是陶平可能发行的债务证券的一般条款摘要。当陶平发行债务证券时，我们将提交一份招股说明书补充文件 ，其中可能包含其他条款。此处提出的条款以及与 相关的招股说明书补充文件中的条款将描述债务证券的实质性条款。您还应阅读发行债务证券所依据的契约 。我们已经向 美国证券交易委员会提交了一份管理不同类型债务证券的契约，作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。所有大写术语均具有契约中指定的 含义。

Taoping 可能会不时发行一个或多个系列的 债务证券，其中包括优先债务、优先次级债务或次级债务。我们将 次级债务证券和优先次级债务证券一起称为次级证券。Taoping可能发行的债务证券 将根据公司与适用的 招股说明书补充文件中确定的受托人实体之间的契约发行。债务证券，无论是高级、优先次级还是次级债券，均可作为可转换 债务证券或可交换债务证券发行。以下是作为注册声明附录 提交的契约的重要条款摘要，本招股说明书是其中的一部分。

在 您阅读本节时，请记住，对于每个系列的债务证券，适用的招股说明书补充文件中 所述的债务证券的具体条款将予以补充，如果适用，可能会修改或取代以下 摘要中描述的一般条款。我们在本节中发表的声明可能不适用于您的债务担保。潜在投资者应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息 ，而不是以下信息，因为此类招股说明书补充文件 中的信息与以下信息不同。

契约的一般条款

该契约不限制陶平可能发行的债务证券 的数量。它规定，公司可以发行不超过其 可能授权的本金的债务证券，并且可以采用其可能指定的任何货币或货币单位。未经任何系列的 持有人同意，Taoping未来可以在与该系列相同的条款和条件 和相同的CUSIP号码的基础上增加该系列证券的本金。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或基本上 所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

Taoping 可以将根据契约发行的债务证券 作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金 金额的折扣出售。由于利息支付和其他特征，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可能会以 “原始 发行折扣”（OID）发行。任何适用的招股说明书补充文件中将更详细地描述适用于以原始发行折扣发行的债务证券的美国 联邦所得税重要注意事项 。

除其他外，我们发行的一系列债务证券的 适用招股说明书补充文件将描述所发行债务证券的以下条款 ：

适用的招股说明书补充文件将为任何债务证券的持有人以及 任何债务证券上市或报价的证券交易或报价系统提供重要的美国联邦所得税注意事项。

高级 债务证券

优先债务证券的本金、溢价和利息（如果有）的支付 将与所有其他有担保/无抵押 和非次级债务持平。

高级 次级债务证券

优先次级债务证券的本金、溢价和利息（如果有）的支付 将优先于先前支付的公司所有非次级债务（包括优先债务证券和任何信贷额度）的 全额付款。我们 将在与任何优先次级债务证券相关的适用招股说明书补充文件中说明 证券的从属条款以及截至最近可行日期的未偿债务总额，根据其条款，将优先于 优先于优先次级债务证券。我们还将在此类招股说明书中说明对发行额外 优先债券的限制（如果有）。

次级 债务证券

次级债务证券的本金、溢价和利息（如果有）的支付 将从属支付权 优先于先前支付的公司所有优先债务，包括其优先债务证券和高级 次级债务证券。我们将在与任何次级债务证券相关的适用招股说明书补充文件中说明，截至最近的可行日期 ，证券的 次级条款以及未偿债务总额，根据其条款，将优先于次级债务证券。我们还将在此类招股说明书中说明对发行额外优先债务的限制， （如果有）。

转换 或交换权

债务 证券可以转换成或交换为本注册声明中注册的其他证券，例如，包括 公司股权证券的股份。转换或交换的条款和条件将在 适用的招股说明书补充文件中说明。除其他外，这些条款将包括以下内容：

合并、 合并或出售

我们 不能与任何人合并或合并，或向任何人转让或租赁我们的全部或基本所有资产，我们也不能允许 任何其他人与我们合并或合并，除非 (1) 我们将是持续经营的公司，或 (2) 我们的资产被转让或租赁的继任公司 或个人是根据美国 州法律组建的公司美国或哥伦比亚特区，它明确承担我们在债务证券和契约下的义务。此外， 此外，除非交易完成后立即发生，没有契约下的违约事件， 以及在通知或时间过后或两者兼而有之而成为契约违约事件的事件 发生并持续下去，否则我们无法完成此类交易。当我们的资产被转让或租赁给的人承担了我们在债务证券 和契约下的义务时，除非在有限的情况下，否则我们将免除债务证券和契约下的所有义务。

本 契约不适用于任何资本重组交易、我们的控制权变更或高杠杆交易，除非 交易或控制权变更的结构包括合并、合并、转让或租赁我们的全部或几乎全部 资产。

默认事件

除非另有说明，否则在契约中使用 术语 “违约事件” 是指以下任何一项：

特定系列债务证券的 违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列 债务证券的违约事件。

如果 任何系列优先债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该系列 的受托人或该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人均可通过书面通知宣布该系列所有债务证券的本金和利息立即到期并支付；但是，除非另有规定， 适用的招股说明书补充文件（如果此类违约事件发生且仍在继续）对于契约下多个系列的优先债务证券，该系列的受托人或所有等级相等的此类优先债务证券系列的未偿债务证券中占大多数 的持有人（或者，如果 任何此类优先债务证券是折扣证券，则该系列条款中可能规定的本金部分）的持有人可以作为一个类别进行投票这样的加速声明涉及所有排名相等的系列，而不是债务证券的持有者 此类系列优先债务证券中的任何一种。

如果 任何系列次级证券的违约事件发生且仍在继续，则该系列 系列的受托人或该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人，通过书面通知， 可以宣布该系列所有债务证券的本金和利息立即到期并支付；但是，除非另有规定， 在适用的招股说明书补充文件中，如果此类违约事件发生并且仍在继续， 向契约下多个系列的次级证券、该系列的受托人或所有此类同等排序的次级证券系列的未偿债务证券总额占大多数 的持有人（或者， 如果有任何此类次级证券是折扣证券，则该系列条款 中可能规定的本金部分）作为一个类别进行投票，可以宣布所有等级相等的系列而不是 债务证券的持有人 此类次级证券系列中的任何一种。所有受影响的同等排名系列的债务证券本金总额 不少于多数的持有人在满足某些条件后，可以撤销和废除上述涉及此类系列的声明和后果中的任何 。

如果 与我们的破产、破产或重组事件相关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿债务证券的本金 金额以及任何应计利息将自动到期并立即支付，受托人或任何持有人无需 作出任何声明或采取其他行动。

契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金 或利息的诉讼外，任何系列债务证券的持有人都不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：

我们 必须每年向受托人提交一份由我们的高级管理人员签署的证书，说明该官员是否知道 我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契约方面存在任何违约行为。

已注册 全球证券和账面录入系统

系列的 债务证券可以全部或部分以账面记账形式发行，可以由一只或多只完全注册的 全球证券代表，也可以以带或不带息票的未注册形式表示。我们将向存托人 或适用的招股说明书补充文件中注明并以该存托人或 被提名人的名义注册的存托机构提名人存放任何已注册的全球证券。在这种情况下，我们将发行一只或多只注册的全球证券，其计价金额等于该系列中由此类注册全球证券或证券发行和代表的所有债务证券的总本金 金额。这个 表示我们不会向每位持有者颁发证书。

除非 ，除非将其全部或部分兑换成最终注册形式的债务证券，否则 不得转让，除非是整个：

与一系列债务证券有关的 招股说明书补充文件将描述存托安排的具体条款，该安排涉及 该系列中由注册全球证券所代表的任何部分。我们预计，以下规定将适用于注册债务证券的所有 存托安排：

某些州的 法律可能要求特定的证券购买者以最终形式收取证券的实物交割。 这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

因此， 只要注册全球证券的托管人或其被提名人是该注册全球证券的注册所有者， 无论出于何种目的，存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为由注册全球证券 所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下述情况外，注册的 全球证券的实益权益的所有者：

因此， 每个拥有已注册全球证券实益权益的人都必须依靠存管人对已注册的 全球证券的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序 来行使契约持有人的任何权利。

我们 了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册的 全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动， 注册全球证券的存托机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动， ，参与者将授权受益所有人拥有该权益通过参与者采取行动或采取行动，或以其他方式 采取行动受益所有人执行的指示。

我们 将向以存托机构或其提名人名义注册的注册全球证券所代表的债务证券支付本金和溢价（如果有）以及利息（如果有），支付给作为注册全球证券的注册所有者 的存托机构或其被提名人（视情况而定）。我们中的任何人、我们的受托人或我们的任何其他代理人或受托人均不对与注册全球证券 的实益所有权权益有关的记录或因受益所有权权益而支付的款项的任何方面或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

我们 预计，以注册全球证券为代表的任何债务证券的存管机构在收到与注册全球证券有关的任何本金 和溢价（如果有）和利息（如果有）的付款后，将立即向参与者的 账户存入与存管机构记录中显示的各自在注册全球证券中的受益权益成比例的款项。我们还预计，参与者 向通过参与者持有的已注册全球证券的实益权益所有者的付款，现有客户指示和惯例将适用于以不记名形式或以 “街道名称” 注册为客户账户持有的证券 。我们还预计，这些款项 中的任何一笔都将由参与者负责。

如果 由注册全球证券所代表的任何债务证券的存托机构在任何时候都不愿或无法继续担任 存托机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们将任命合格的继任存托机构。如果我们 未能在 90 天内指定符合条件的继任存托人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取 注册的全球证券。此外，我们可以随时自行决定不让一个或多个注册的全球证券代表系列中的任何债务证券 。在这种情况下，我们将以 的最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册全球证券。受托管理人应根据其参与者的指示，将以明确形式发行的任何 债务证券进行登记，以换取以存托人名义注册的全球证券。

Taoping 还可以以一种或多种全球证券的形式发行系列 的不记名债务证券，称为 “不记名全球证券”。与不记名全球证券代表的一系列债务证券有关的 的招股说明书补充文件将描述适用的条款和程序。这些 将包括存托安排的具体条款以及任何以最终形式 发行债务证券以换取不记名全球证券的具体程序，其比例与不记名全球证券所代表的系列成比例。

解雇、 Defaasance 和 Covenasance

我们 可以履行或减少我们在契约下的义务，如下所述。

我们 可以在 六十 (60) 天内向尚未交付给受托管理人注销的任何系列债务证券的持有人解除债务，这些债务证券要么到期应付，要么按其条款到期应付或计划赎回。我们可以通过不可撤销地将现金或美国政府债务（如信托基金）存入受托人 来解除债务，其金额经证明足以在到期时、赎回或其他方式支付债务证券的本金、溢价和 利息（如果有）以及任何强制性偿债基金付款。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们也可以随时解除我们对任何 系列债务证券持有人的所有义务，我们称之为辩护。我们还可能被解除任何未偿债务证券的任何契约 和契约条款所规定的义务，并且我们可以在不根据信托声明 造成违约事件的情况下省略遵守这些契约，我们称之为契约无效。除其他外，只有在以下情况下，我们才能进行防守和盟约 防御：

在 我们违约的情况下，我们发表的意见必须基于契约签订之日后美国国税局发布的裁决或美国联邦所得税法的变更 ，因为根据该日期生效的美国联邦 所得税法，这样的结果不会发生。

尽管 我们可以如前两段所述，履行或减少我们在契约下的义务，但 除其他事项外，我们不得回避登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、已损坏、 丢失或被盗的一系列债务证券，或就任何系列债务证券维持办公室或机构的责任。

对契约的修改

契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人 同意的情况下签订补充契约，以：

契约还规定，我们和受托人可以在所有系列优先债务证券或排名相等的次级证券（视情况而定）本金总额不少于多数的持有人同意后， 届时未偿还并受到影响，作为一个类别进行投票，增加任何条款，或以任何方式修改 } 条款、契约或以任何方式修改债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每份未偿债务证券持有人的同意，我们和受托人不得 ：

契约规定，经通知相关受托人，持有任何及所有受影响的同等排名系列中当时未偿还的债务证券 总本金不少于多数的持有人可以代表任何和所有这些等级相等系列的债务证券 的持有人免除契约规定的任何违约及其后果，但以下情况除外：

关于 受托人

契约规定，契约下可能有多个受托人，每个受托人代表一个或多个系列的债务证券。如果 对不同系列的债务证券有不同的受托人，则每位受托人将是该契约下的信托的受托人（分开 ），该信托由该契约下由任何其他受托人管理的信托除外。

除本招股说明书或任何招股说明书补充文件中另有说明的 外， 该受托人只能就其作为契约受托人的一系列或多个债务证券采取任何允许的行动。 契约下的任何受托人都可以辞职或被从一个或多个系列的债务证券中除名。该系列债务证券的所有本金、溢价和利息（如果有）以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付将由该系列的受托人 在受托人指定的办公室支付。

如果 受托人成为我们的债权人，则契约限制了受托人获得索赔付款或 变现就任何此类索赔（例如担保或其他索赔）获得的财产的权利。受托人可以从事其他交易。但是，如果 收购了与债务证券有关的任何关税相关的任何利益冲突，则必须消除冲突或 辞去受托人职务。

持有当时未偿还等级的任何及所有受影响债务证券系列的多数本金总额的 持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人 可用的有关适用系列债务证券的任何补救措施，前提是指示：

契约规定，如果违约事件发生，无法治愈且为任何受托人所知，则受托人必须采取与谨慎的人在行使受托人权力时在处理自己的事务时所采用的相同 程度的谨慎态度。 受托人没有义务应任何债务证券持有人 的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了令受托人满意的担保和赔偿。

注册人、股东、高级管理人员或董事无 个人责任

契约规定，如果违约事件发生，无法治愈且为任何受托人所知，则受托人必须采取与谨慎的人在行使受托人权力时在处理自己的事务时所采用的相同 程度的谨慎态度。 受托人没有义务应任何债务证券持有人 的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了令受托人满意的担保和赔偿。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证的描述

Taoping 可以发行认股权证，购买一个或多个系列的普通 股票和/或债务证券。Taoping可以独立发行认股权证，也可以与普通股 和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上或单独交易，与这些证券分开交易。如果适用，每个系列 份认股权证将根据认股权证协议发行，全部如招股说明书补充文件所述。适用的招股说明书补充文件 或条款表将描述由此提供的认股权证的条款、与此类认股权证相关的任何适用认股权证协议以及 认股权证证书，包括但不限于以下内容：

在行使任何认股权证之前，此类认股权证的持有人将不拥有行使该类 时可购买的证券持有人的任何权利，包括获得股息支付的权利或对此类标的证券进行投票的权利。认股权证的潜在购买者 应注意，美国联邦所得税、会计和其他重要考虑因素可能适用于权证等工具 。

权利描述

Taoping 可以发行购买普通股、 债务证券或其他证券的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收权利的人可以或不可以转让 。对于任何供股，Taoping可以与一个或多个承销商或其他人签订 备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他 人将购买在此类权利发行之后仍未被认购的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发行 ，该协议将由公司与一家或多家银行、信托公司或其他 金融机构作为权利代理人签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅充当公司与权利有关的代理人 ，不会为或与任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托 的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的 招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，包括 其他事项：

每项 权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价 以现金购买证券本金。在适用的招股说明书补充文件中提供的 权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将 失效。

如果 少于任何供股中发行的所有权利，则Taoping可以将任何取消认购的证券直接发行 给证券持有人以外的人，或通过代理人、承销商或交易商，或通过组合此类方法， ，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

单位描述

Taoping 可以以任意组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种 其他 证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位所含每种证券的 持有人。因此，单位持有人将拥有与每种 证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券 。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。上述描述以及 适用的招股说明补充文件中对单位的任何描述均不完整，受到 单位协议以及与此类单位相关的抵押品安排和存托安排（如果适用）的约束和全面限定。

税收

公司最新的 20-F表年度报告讨论了可能与陶平证券潜在投资者相关的某些税收考虑。 适用的招股说明书补充文件还可能包含有关此类招股说明书补充文件所涵盖证券 的某些重大税收考虑因素的信息。在收购任何公司证券之前，您应该咨询自己的税务顾问。

分配计划

Taoping 可以不时以以下任何一种或多种方式（或任意组合）出售本招股说明书 提供的证券：

附带的 招股说明书补充文件将规定发行条款和分销方法，并将确定任何 公司 充当与本次发行相关的承销商、经销商或代理商，包括：

如果在出售中使用 承销商，承销商将以自己的账户收购已发行的证券，并可不时通过一项或多笔交易（包括协商交易），按固定的公开发行价格或按出售时确定 的不同价格转售这些证券。所发行的证券可以通过由一个或 多管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一个或多个承销商在没有辛迪加的情况下向公众发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 承销商购买任何系列证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商 将有义务购买所有此类证券（如果有）。只有此类招股说明书 补充文件中确定的承销商才被视为与招股说明书补充文件中提供的证券相关的承销商。任何承保发行 都可以在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行。

在 出售公司证券时，承销商或代理人可能会从我们或他们可能作为代理人的证券购买者那里获得报酬（以折扣、 优惠或佣金的形式）。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券 ，此类交易商可以从承销商 那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者的佣金。参与公司证券分销 的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》中定义的 “承销商”， 允许的任何折扣或支付的佣金以及他们变现的证券转售所产生的任何利润都可能被视为承保 折扣和佣金。招股说明书补充文件中将列出任何可能被视为承销商的人，并描述从我们这里获得的补偿 。向任何承销商、交易商或代理人提供的最高薪酬不超过 适用的金融业监管局限制。

承销商 和代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或 因承销商或代理人可能需要支付与这些负债相关的款项而缴纳的款项。承销商 和代理人可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

除非 在相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列证券都将是新发行的证券，除了在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有成熟的交易市场。根据招股说明书补充文件 出售的任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但须视发行的正式通知而定。我们可以选择在交易所上市任何系列的债务证券 ，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在证券上市， ，但是这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。 无法保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

出售普通股所得的 总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金， （如果有）。我们保留接受并不时与我们的代理人一起拒绝任何提议的 直接或通过代理人购买普通股的权利。

为便于涛平发行的普通股发行，某些参与发行的人员可能会从事 交易，以稳定、维持或以其他方式影响普通股的价格。这可能包括超额配股或 空头销售，其中涉及参与发行的股票数量超过向其出售的股票数量的人员出售。在这种情况下， 这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股 期权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买股票 或实施罚款出价来稳定或维持普通股的价格，如果交易商出售的股票因稳定交易而被回购，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权 。这些交易的效果可能是稳定 或将普通股的市场价格维持在高于公开市场上可能出现的水平。这些交易 可以随时终止。

发行和分发的费用

下表列出了与出售和分销注册证券相关的各种费用。我们将 承担以下所有费用。

* 证券金额和发行数量无法确定，目前无法估算费用。由招股说明书补充文件提供 或作为 6-K 表报告的附录提供，该报告以引用方式纳入注册声明 ，本招股说明书构成其中的一部分。

法律 问题

除适用的招股说明书补充文件中另有规定的 外，与根据本招股说明书 发行的证券有关的某些法律事项将由以下方面移交给我们 在 受英属维尔京群岛法律管辖的范围内，Maples 和 Calder，在受纽约州法律和美国联邦 法律管辖的范围内受 Bevilacqua PLLC 管辖。Bevilacqua PLLC在受 英属维尔京群岛法律管辖的事项上可以依赖梅普尔斯和考尔德。

如果法律顾问将与根据本招股说明书进行的发行有关的 法律事务转交给承销商、交易商或代理人，则将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

民事责任的执行

英属维尔京群岛

英属维尔京群岛不依法执行在美国获得的判决，但是，在某些情况下，英属维尔京群岛 群岛的法院会承认此类外国判决，并将其本身视为诉讼理由，可以将其作为普通法债务起诉 ，因此无需重审这些问题，前提是：

英属维尔京群岛法院不太可能：

香港

目前， 美国法院的判决不会在香港直接执行。目前没有任何条约或其他安排规定香港与美国之间对等执行外国判决 。但是，美国法院基于美国联邦 或州证券法的判决可以在香港按普通法执行，方法是就该判决向香港法院提起诉讼，争取根据外国判决的应付金额向香港法院提起诉讼，然后根据外国判决寻求即决判决，前提是外国判决， 除其他外，是（1）针对债务或一定金额的判决（不是是向外国政府税务机关收取的税款或类似费用（ 或罚款或其他罚款）以及（2）对索赔的是非曲直的最终和决定性的，但不是其他方面。在任何 事件中，如果 (a) 该判决是通过欺诈获得的；(b) 作出判决的程序与 的自然正义相抵触；(c) 其执行或承认将违背香港的公共政策；(d) 美国 州的法院没有司法管辖权；或 (e) 该判决与先前的香港判决。

专家们

陶平 公司截至2020年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并财务报表 出现在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告 中，并以引用方式纳入此处和注册声明中， 已由独立注册会计师事务所UHY LLP进行审计，并由 注册成立} 参考此处的其他地方。此类财务报表是根据上述公司作为审计和会计专家的 权威提供的报告以引用方式纳入此处。

陶平 公司截至2021年12月31日的合并财务报表和截至2021年12月31日止年度的合并财务报表载于陶平公司截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中，并以引用方式纳入此处和注册声明，已由独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP进行审计，并以引用方式纳入别处 在这里。此类财务报表是根据上述公司 作为审计和会计专家的授权提供的报告以引用方式纳入此处。

赔偿

就 而言，根据公司经修订的 和重述的备忘录和公司章程的规定，允许我们的董事、高级管理人员或控制 的人员赔偿《证券法》产生的责任，或者以其他方式，我们被告知，美国证券交易委员会在 的意见中，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。 如果我们的此类董事、高级管理人员或控股人成功地为任何 诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时提出赔偿要求， ，除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的 法院提交该问题我们的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，是否将受 的管辖对此类问题的最终裁决。

材质 更改

除本招股说明书中另有披露的 外， 自 2021 年 12 月 31 日以来没有发生任何应报告的重大变化，也没有在《交易法》下提供并以引用方式纳入本 招股说明书的6-K表格报告中也没有描述这些变化。

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 F-3 表格注册声明的一部分，注册了可能根据本协议发行 和出售的证券。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明、随之提交的证物或其中以引用方式纳入的文件中规定的所有信息 。有关我们和特此提供的证券的更多 信息，请参阅注册声明、随之提交的证物 以及其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为注册声明附录提交的 任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都将 您引用此类合同的副本或其他作为注册声明附录提交的文件。根据《交易法》，我们需要向美国证券交易委员会提交报告 和其他信息，包括20-F表格的年度报告和表格6-K上的外国私人 发行人的报告。

SEC 维护着一个网站，其中包含有关发行人（例如我们）以电子方式向 SEC 提交的报告和其他信息。 该网站的地址是 www.sec.gov。除公司向美国证券交易委员会提交的文件外，我们网站（www.taop.com）上的信息 不是、也不应被视为本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本文档。

作为 外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容 的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收 条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易所 法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告 和财务报表。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，纳入本招股说明书。这意味着我们可以 向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息，方法是向您推荐另一份单独向 SEC 提交的文件，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们 以引用方式将下列文件中包含的信息以及 我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件中包含的信息纳入本招股说明书，但 在终止之前，“提供” 给美国证券交易委员会的信息 未被视为已提交且未以引用方式纳入本招股说明书（除非下文另有说明）在适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行中：

在本招股说明书发布之日之后以及通过本 招股说明书终止证券发行之日之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何 报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或以引用方式纳入本招股说明书中的 的任何信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定 本招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。除非以引用方式明确纳入 ，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向 提交的信息。

我们 将根据口头或书面 的要求，免费向本招股说明书所交付的任何人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何文件的副本（这些文件的附物 除外，除非文件表明其证物之一已纳入文件本身）。此类请求 应发送至：Taoping Inc.， 香港怀特菲尔德道18号花旗集团中心31楼3102室， ，电话号码为852-36117837。

TAOPING INC.

$100,000,000

普通 股

债务 证券

认股证

权利

单位

招股说明书

_______, 2022

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 8.对董事和高级职员的赔偿。

英属维尔京群岛 法律并未限制公司的公司章程规定对高管和董事的赔偿的范围， ，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。

根据 公司的备忘录和公司章程，在《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订的）（以下简称 “法案”）的前提下， 公司应赔偿因任何受到威胁、待处理或已完成的 诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查的）当事方或可能成为当事方的任何人，因为该人是或曾经是 董事或高级职员（不包括审计师），或应公司要求担任另一家 公司、合伙企业的董事或高级管理人员，合资企业、信托或其他企业。每位此类受赔人均应从公司的 资产中获得赔偿，以免他们或他们中的任何人因履行职能时采取任何行为或不采取行动而合理产生的任何责任、诉讼、索赔、要求、判决、罚款、费用、损害赔偿或费用，包括法律费用， ，不论他们因自己的实际原因可能承担的责任以外 欺诈或故意违约。此外，要获得赔偿， 受赔人的行为方式不得因实际欺诈 或故意违约而承担责任，但除非或直到具有 管辖权的法院作出这方面的裁决，否则不得认定任何人犯有实际欺诈或故意违约。

任何 受赔偿人均不因其作为董事或高级管理人员违反信托义务而对公司承担个人损害赔偿责任； 提供的， 但是，上述条款不会取消或限制董事或高级管理人员对以下方面的责任：

(a) 涉及故意不当行为、欺诈或故意违法的行为或不行为，

(b) 用于违反经不时修订的该法中明确规定董事或高级职员责任的任何条款 ，尽管此处有任何相反的规定。

鉴于允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制 我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

目前，没有任何涉及我们任何董事或高管的未决诉讼或诉讼需要或允许赔偿 。我们不知道有任何可能导致要求此类赔偿的诉讼或程序的威胁。

项目 9.展品。

以下 证物在此提交或以引用方式纳入：

项目 10.承诺。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明， 经正式授权，于本9日在香港市签署^第四2022年六月的一天。

*****

根据经修订的 1933 年《证券法》的 要求，本注册声明由以下具有 所示身份的人员在下方签署。

美国授权代表的签名

根据 证券法，下列签署人，即陶平公司在美国的正式授权代表，已于2022年6月9日在美国纽约州纽约签署了本注册 声明或其修正案。