美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
J.W.Mays,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
公司或组织的州或其他司法管辖区 | 税务局雇主身分证号码 | |
主要行政办公室的地址 | 邮政编码 |
注册人的电话号码,包括 区号
不适用
原姓名、原地址和原会计年度,自上次报告以来如有更改
用复选标记表示注册人(1)
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为
空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐
否
仅适用于在过去五年内参与破产程序的发行人 :
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交《交易所法案》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是,☐不是☐
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
仅适用于公司发行人:
注明截至最后实际可行日期,发行人所属各类普通股的流通股数量。
班级 | 截至2022年6月9日未偿还 | |
普通股,面值1美元 |
本报告共27页。
J.W.Mays,Inc.
索引
页码 | |
第一部分-财务信息: | |
项目1.财务报表 | |
综合资产负债表(未经审计)-2022年4月30日和2021年7月31日 | 3 |
综合业务报表(未经审计)--截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月和九个月 | 4 |
综合股东权益变动表(未经审计)--截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月和九个月 | 5 |
合并现金流量表(未经审计)--截至2022年4月30日和2021年4月30日的9个月 | 6 |
合并财务报表附注(未经审计) | 7 - 17 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 18 - 22 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
项目4.控制和程序 | 22 |
第二部分--其他信息: | |
项目1.法律诉讼 | 23 |
第1A项。风险因素 | 23 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 23 |
项目3.高级证券违约 | 23 |
项目4.矿山安全信息披露 | 23 |
项目5.其他信息 | 23 |
项目6.表格8-K的展品和报告 | 23 |
签名 | 24 |
附件31 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条规定的证书 | |
31.1-首席执行官 | 25 |
31.2-首席财务官 | 26 |
附件32根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证 | |
《美国法典》第18编第1350条 | 27 |
-2-
索引
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
J.W.Mays,Inc.
合并资产负债表
(未经审计)
April 30 2022 | 7月31日 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
财产和设备--按成本计算: | ||||||||
土地 | $ | $ | ||||||
保留供租赁的建筑物: | ||||||||
建筑物、改善及固定装置 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
建筑物--网 | ||||||||
财产和设备--净值 | ||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||
受限现金 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
有价证券 | ||||||||
预付款项和其他资产 | ||||||||
递延费用,净额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
负债: | ||||||||
应付按揭贷款 | $ | $ | ||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
应付保证金 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股,面值$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
以库房形式持有的普通股,按成本价- | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见合并财务报表附注
-3-
索引
J.W.Mays,Inc.
合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
4月30日 | 4月30日 | 4月30日 | 4月30日 | |||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总收入 | ||||||||||||||||
费用 | ||||||||||||||||
房地产运营费用 | ||||||||||||||||
行政和一般费用 | ||||||||||||||||
折旧 | ||||||||||||||||
总费用 | ||||||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他收入和利息支出: | ||||||||||||||||
投资收益 | ||||||||||||||||
有价证券公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||||||
所得税前营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
提供的所得税(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股普通股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股股息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
见合并财务报表附注
-4-
索引
J.W.Mays,Inc.
合并股东权益变动表
(未经审计)
普通股 | 其他内容 已缴入 资本 | 留用 收益 | 普通股 持有者 财务处 | 总计 | ||||||||||||||||
截至2022年4月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
2022年1月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
净亏损,截至2022年4月30日的三个月 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2022年4月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2021年4月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
2021年1月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
净亏损,截至2021年4月30日的三个月 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2021年4月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
普普通通 库存 | 其他内容 已缴入 资本 | 留用 收益 | 普通股 持有者 财务处 | 总计 | ||||||||||||||||
截至2022年4月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||
2021年7月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
净亏损,截至2022年4月30日的9个月 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2022年4月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2021年4月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||
2020年7月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
净亏损,截至2021年4月30日的9个月 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2021年4月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
见合并财务报表附注
-5-
索引
J.W.Mays,Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
九个月结束 | ||||||||
4月30日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: | ||||||||
坏账支出(回收) | ||||||||
递延所得税准备(利益) | ( | ) | ( | ) | ||||
折旧 | ||||||||
递延费用摊销 | ||||||||
超出现金支付的经营租赁费用 | ||||||||
计入利息支出的递延财务成本 | ||||||||
有价证券实现(收益)净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
有价证券未实现(收益)净亏损 | ( | ) | ||||||
递延费用 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用和其他资产 | ||||||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
应付保证金 | ||||||||
经营活动提供的现金 | ||||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
有价证券: | ||||||||
销售收入 | ||||||||
支付购买款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
付款--抵押贷款和其他债务付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 | ( | ) | ||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ |
请参阅所附合并财务报表附注。
-6-
索引
J.W.Mays,Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
1.主要会计政策摘要:
从2020年3月到2022年4月,由于新冠肺炎的影响以及当前政府强制执行的业务法规导致的相关经济活动减少,我们的逾期付款增加了 。新冠肺炎对租户的影响已经反映在我们的应收账款信用损失准备中。 在有限的情况下,我们同意为某些租户推迟租金。在2022年4月30日之前,我们的股权投资的估值也将继续出现波动。
展望未来,新冠肺炎和持续的政府监管对我们业务的全面影响是未知的,也是非常不可预测的。我们过去的业绩可能不能反映我们未来的业绩,在收入、运营收入、净收入、每股收益、经营活动提供的现金等方面的历史趋势可能存在实质性差异 。例如,如果疫情继续扰乱全国和纽约州纽约市的经济活动,就像其他企业一样,它可能会通过收入长期下降、租户信用恶化、经济活动低迷或资本市场下滑对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外,我们的许多费用在性质上变化较小 ,可能与收入变化无关。影响的程度将取决于一系列因素,包括大流行的持续时间和严重程度;疫苗的分发;以及政府遏制病毒传播的措施和相关政府法规的宏观经济影响。
陈述的基础
会计记录按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)保存。根据公认会计原则编制公司财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露、递增借款利率和对经营租赁使用权资产和负债的续期选择权的确认,以及报告期间的收入和支出的报告金额。我们的估计包括坏账准备、折旧、长期资产减值分析、所得税资产和负债、有价证券的公允价值和收入确认。估计基于历史经验(如适用)或管理层认为在当时情况下合理的其他假设。由于估计过程中存在固有的不确定性,在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
中期财务报表是根据《美国证券交易委员会规则与条例》表格10-Q和条例S-X第八条的报告说明 编制的。2021年7月31日合并资产负债表 源自经审计的财务报表,但不包括GAAP要求的所有披露。中期财务报表及其附注应与公司截至2021年7月31日的最新Form 10-K年度报告中包含的财务报表和附注一并阅读。管理层认为,中期财务报表反映了为公平陈述中期业绩所需的所有正常经常性调整。当前 期间的运营结果不一定代表截至2022年7月31日或任何其他期间的整个财政年度的结果。
截至2022年4月30日,新冠肺炎的经济影响持续演变 。因此,我们的许多估计和假设需要更多的判断,并带有更高程度的变异性和波动性。 随着更多信息的获得,我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。
-7-
索引
受限现金
受限现金主要包括银行账户中的现金、租户保证金和某些贷款协议要求的其他金额。
应收帐款
一般情况下,租户应根据每份租约的条款在月初支付租金。根据对应收账款质量的定期评估,管理层根据其对租户的历史了解和行业经验来确定是否需要准备金或注销。本公司使用特定标识 在收款问题已知的期间将应收账款冲销至坏账支出。收款问题包括延迟支付租金,租户表示打算不付款而腾出物业的情况,或者租户诉讼或破产程序预计不会导致全额付款的情况。管理层还通过在存在类似特征的情况下对应收账款进行汇总审查来评估可收回性。在确定信贷损失拨备的金额时,公司会考虑 逾期状况和租户的付款历史。我们还考虑了当前的市场状况和对未来经济状况的合理和可支持的预测。我们的评估考虑了新冠肺炎带来的商业和经济影响。市场状况的持续波动和信贷趋势的不断变化很难预测,这可能会对我们未来期间的坏账准备产生重大的 影响。
截至2022年4月30日和2021年7月31日,主要由于新冠肺炎的经济影响,公司计入了应收账款坏账准备$
应收账款坏账准备和各期坏账费用计提活动如下:
津贴: | ||||||||||||||||||||||||
无法收藏 | ||||||||||||||||||||||||
应收帐款 | 坏账支出 | |||||||||||||||||||||||
期间已结束 | 截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||||||||||||||
4月30日 | 7月31日 | 4月30日 | 4月30日 | |||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
冲销 | ||||||||||||||||||||||||
准备金调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧计算采用直线法和余额递减法。租赁物业改进的摊销在租赁期限内计算。用于确定折旧和摊销的年限一般如下:
建筑物和改善措施 | ||
对租赁物业的改进 | ||
固定装置和设备 | ||
其他 |
非永久性的维护、维修、更新和改进 在发生时计入费用。增建和重大更新或改进的支出与施工期间的相关利息成本一起资本化。出售或报废资产的成本及其累计折旧或摊销在处置年度从各自的账户中注销,由此产生的收益或损失计入或计入 收入。资本化利息被记录为与其相关的资产的一部分,并在该资产的估计使用寿命内摊销。
-8-
索引
在截至2022年4月30日的9个月中,该公司的支出为
1) | $ |
2) | $ |
3) | $ |
4) | $ |
5) | 店面和人行道支出为5美元 |
在截至2021年4月30日的9个月内,该公司的支出为:
1) | $ |
2) | $ |
3) | $ |
减损
当某些事件或情况变化显示资产的账面值可能无法透过营运加上估计处置所得款项收回时,本公司会审核物业及设备及相关租赁无形资产 是否可能减值。可能发生的事件或情况变化包括但不限于房地产市场状况的重大变化、估计剩余价值以及预期在先前估计寿命结束前出售资产。减值是在当前账面价值超过资产的估计公允价值减去任何归类为待售资产的处置成本后计量的。截至2022年4月30日和2021年7月31日,公司已确定其财产和设备没有减值。
递延费用
递延费用主要包括与向租户出租物业有关的成本。此类成本在相关租赁期内摊销,范围为
租赁-出租人收入
本公司按照会计准则 更新(ASU)2014-09(主题606)与客户签订的合同收入入账。租金收入于已签立租约下的租户确认 不迟于既定日期或较早日期(如租户应开始经营业务)。未开单应收账款包括在应收账款中,是指根据租赁规定成为应收账款时,按直线方法确认的预定租金收入超过租金收入的部分。为租户带来租金减免或其他 抵免的租约修订的影响,包括与先前期间有关的任何追溯效力,在租约修订签署时确认。于修订租约时,吾等评估任何应计但未付租金及已确认为前期收入的金额的变现能力。作为出租人,我们根据ASC 842选择将租赁组成部分(基本租金)、非租赁组成部分(公共区域维护费用报销 )和房地产税报销合并为一个单独的租赁组成部分 。如果确定这些金额不能变现,则注销应计但未付的租金。应收账款 根据租赁协议按其可变现净值确认。提前收到的租金付款将推迟到 赚取。
租赁-承租人
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。随着采用ASC 842,经营租赁计入经营租赁使用权资产,经营租赁负债计入 公司资产负债表。
经营租赁使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁产生的款项的义务。经营租赁使用权资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值 确认。由于本公司的租约不提供隐含利率,本公司根据开始日期可得的资料,采用递增的借款利率,以厘定租赁付款的现值。公司的租赁条款可包括在合理确定公司将行使该选项时延长或终止租赁的选项。 租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。
-9-
索引
税费
在计算每个中期 期间的年度预期实际税率时,需要某些估计和假设,包括但不限于本年度和未来 期间的预期营业收入、对收入(或亏损)比例的预测以及永久性和临时性差异。用于计算所得税拨备的会计估计值可能会随着新事件的发生、获得更多经验或获得更多信息而发生变化。 围绕新冠肺炎不断变化的事实和情况可能会导致适用不同的税法条款,并导致 我们估计的年度有效税率在今年剩余时间内发生重大变化。如果估计的年度有效税率在一个季度内发生变化,则该变化对前几个季度的影响将计入本季度的税项支出。
该公司的联邦净营业亏损约为
美元
纽约州和纽约市的税收是根据收入或各自的基于资本的特许经营税计算的,以较高的
税为准。从公司截至2016年7月31日的纳税年度开始,
法律的变化要求在一年内逐步取消基于国家资本的税收
最近采用的会计准则:
2020年4月,财务会计准则委员会发布了关于新冠肺炎大流行期间租赁会计处理的工作人员
问答,重点是租赁指南在美国会计准则委员会第842主题-租赁(“美国会计准则”)中的应用。问答中表示,可以接受就新冠肺炎带来的租金优惠进行政策选择,
不要求实体在某些条件下将这些租金优惠视为租约修改。参加选举的实体将继续以直线方式确认租金收入,以获得符合资格的优惠。租金延期将导致延期期间应收账款的增加,而不影响租金收入的确认。本公司为截至2020年7月31日的年度选择了这项政策。包括在应收账款中的延期租金为#美元。
2.普通股每股收益:
每股收益的计算方法为:将各期间的净收入除以各期间已发行普通股的加权平均股数,并根据购买库存股进行调整。用于计算每股收益的股票为
3.有价证券:
该公司的有价证券包括对 股权证券的投资。股息和利息收入应计为应计收入。已实现损益按特定标识确定 。每当情况及情况发生变化,以致有迹象显示账面金额可能无法收回时,本公司便会审核有价证券的减值情况。根据美国会计准则第825条,这些证券的公允价值变动在本期收益中确认。
-10-
索引
该公司遵循公认会计原则,建立了公允价值层次结构,该层次结构确定了评估技术的优先顺序,并创建了以下三个主要级别,其中级别1的评估是最高优先级:
一级估值投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债(例如,在纽约证券交易所交易的股权证券)在活跃的 市场报价。
二级估值投入来自一级市场报价以外的价格 可直接或间接观察到的资产或负债的一级报价(例如,活跃市场中类似资产或负债的报价,或 非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价)。
第三级估值投入是不可观察的(例如,实体自己的数据),应用于计量公允价值,以达到无法获得可观察投入的程度。
以下是对按公允价值经常性计量的资产使用的估值方法的说明。2022年4月30日和2021年7月31日使用的方法没有变化。
股权证券按本公司有权进入的个别证券交易活跃市场上报告的收盘价进行估值。
共同基金按基金报告的每日收盘价估值 。本公司持有的共同基金是在美国证券交易委员会注册的开放式共同基金。 这些基金必须公布其每日资产净值(“NAV”)并以该价格进行交易。本公司持有的互惠基金被视为交易活跃。
报告日的公允价值计量
总计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
4月30日, | 7月31日, | |||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 2022 | 1级 | 2级 | 3级 | 2021 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
有价证券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2022年4月30日和2021年7月31日,公司的有价证券分类如下:
April 30, 2022 | July 31, 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | 毛收入 | 毛收入 | |||||||||||||||||||||||||||||
未实现 | 未实现 | 公平 | 未实现 | 未实现 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 价值 | 成本 | 收益 | 损失 | 价值 | |||||||||||||||||||||||||
共同基金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
股权证券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
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索引
投资收益由以下部分组成:
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
4月30日 | 4月30日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股息收入 | ||||||||||||||||
出售有价证券的收益 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
4.金融工具和信用风险集中:
可能受到信用风险集中影响的金融工具主要包括有价证券、受限现金、现金和现金等价物以及应收账款。有价证券,即受限的现金、现金和现金等价物,存放在多个金融机构和工具中,以将风险降至最低。不能保证此类金融机构和工具将把所有此类风险降至最低。
五个租户约占
5.长期债务--抵押贷款:
当前 | ||||||||||||
每年一次 | 最终 | |||||||||||
利息 | 付款 | 4月30日, | 7月31日, | |||||||||
费率 | 日期 | 2022 | 2021 | |||||||||
(1)邦德街大楼,纽约布鲁克林 | $ | $ | ||||||||||
(2)菲什基尔大楼 | ||||||||||||
递延融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
网络 | $ | $ |
(1)
(2)
6.应付票据:
2020年4月,该公司获得了一笔美元
-12-
索引
7.经营租赁:
出租人
该公司根据商业建筑租赁合同将办公和零售空间出租给租户。租赁条款的范围约为
下表按租赁和非租赁组成部分分列了公司的收入:
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
4月30日 | 4月30日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
基本租金-固定 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公共区域费用的偿还 | ||||||||||||||||
非租赁部分(房地产税) | ||||||||||||||||
租金收入 | $ | $ | $ | $ |
对于初始或剩余期限为一年或一年以上的租约,未来最低不可取消租金收入如下:
截至2022年4月30日 | ||||||||||||
公司 | ||||||||||||
拥有 | 租赁 | |||||||||||
财政年度 | 属性 | 属性 | 总计 | |||||||||
2022年剩余时间 | $ | $ | $ | |||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
2026 | ||||||||||||
2027 | ||||||||||||
2027年后 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
承租人
该公司的房地产业务包括根据不可撤销的长期经营租赁协议租赁的物业。租约在不同日期到期至2073年,包括延长租约 或在合理确定公司将行使该选项时终止租约的选项。某些租约规定未来增加 租赁协议中定义的最低年租金付款。
-13-
索引
分租超过了租赁不动产的经营租赁成本 本公司房地产业务的租金收入如下:
截至4月30日的三个月 | 九个月结束 4月30日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
转租收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
经营租赁成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
分租收入超过租赁成本的部分 | $ | $ | $ | $ |
截至三个月 4月30日 | 九个月结束 4月30日 | |||||||||||||||
其他信息: | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | $ | $ | $ |
以下为截至2022年4月30日的经营租赁负债年度未贴现现金流到期日分析:
运营中 | ||||
截至4月30日的期间, | 租契 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
未贴现现金流合计 | ||||
减去:现值折扣 | ( | ) | ||
租赁负债总额 | $ |
截至2022年4月30日,我们的运营租赁的加权平均剩余租期为
8.雇员退休计划:
该公司发起了一项非供款资金购买计划,涵盖了几乎所有的非工会员工。手术费用为$
多雇主计划:
本公司为工会发起的涵盖其工会员工的多雇主养老金计划提供资金。公司对养老金计划的缴费为$
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索引
养老金计划的或有负债:
养老金计划不单独报告有关公司在累计计划福利和计划资产中所占份额的信息。根据《雇员退休收入保障法》,在退出 多雇主福利计划时,雇主必须继续支付该计划未出资的既得利益的比例份额(如果有的话)。无法确定本条款下的任何责任:但是,公司尚未决定退出该计划 。
缴费雇主参与多雇主计划的信息 :
计划的法定名称: | 联合食品和商业公司 | |
职工地方888养老保险基金 | ||
雇主识别号码: | 13-6367793 | |
图则编号: | 001 | |
最近表格5500的日期: | 2020年12月31日 | |
认证区域状态: | 危急状态和下降状态 | |
状态确定日期: | 2020年1月1日 | |
计划在状态计算中使用了延期摊销准备金: | 是 | |
最低供款要求: | 是 | |
雇主在截至2020年12月31日的年度内缴纳的金额超过计划缴费的5% : | 是 | |
实施的康复计划: | 是 | |
须缴付附加费的雇主: | 是 | |
合同到期日: | 2022年11月30日 |
在2019年至2021年11月30日的计划年度,根据养老金基金的复兴计划,本公司同意支付相当于
9.现金流信息:
就报告现金流量而言,本公司认为现金等价物 由到期日为三个月或以下的短期高流动性投资组成,可随时转换为现金。以下是对公司现金和现金等价物的对账,并将现金限制在合并现金流量表上列报的总额:
4月30日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金、租户保证金 | ||||||||
受限现金、第三方托管 | ||||||||
受限现金,其他 | ||||||||
$ | $ |
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索引
受限现金的金额主要包括银行账户中为租户保证金 持有的现金、根据某些贷款协议预留的金额以及房东和公用事业公司的保证金。
补充披露: | 九个月结束 | |||||||
4月30日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
现金流信息 | ||||||||
支付的利息,扣除资本化利息$ | $ | $ | ||||||
已缴纳(退还)的所得税 | ( | ) |
10.资本化:
本公司完全通过普通股资本化,拥有相同的投票权和清算权。库存量按成本入账,包括
11.关联方交易:
该公司与韦恩斯坦企业公司(“房东”)有两份经营租约,该公司是一家关联公司,主要由公司董事会主席和房东拥有。 一份租约用于建筑、改善和位于纽约牙买加第169街的牙买加大道的土地。另一份租约是位于纽约布鲁克林富尔顿街504-506号的房产 。
与房东签订的这两份经营租赁相关的租金和费用如下:
租金支付 | 租金支付 | 房租费用 | 房租费用 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至三个月 | 九个月结束 | 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||
4月30日 | 4月30日 | 4月30日 | 4月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
属性 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||
牙买加大道169号这是街道 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
富尔顿街504-506号 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
以下汇总了与这两个经营租赁相关的资产和负债 :
使用权 | ||||||||||||||||||
资产 | 负债 | |||||||||||||||||
4月30日 | 7月31日 | 4月30日 | 7月31日 | |||||||||||||||
属性 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 到期日 | |||||||||||||
牙买加大道169号这是街道 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
富尔顿街504-506号 | ||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
在2030年纽约牙买加租约终止后,包括在经营租约中的所有房地(br}使用权资产加上租赁改进)将移交给房东。
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索引
12.条件:
针对本公司的各种诉讼和索赔尚待解决。 管理层认为,这些问题的解决不会对本公司的综合财务报表产生重大不利影响。
如果本公司出售、转让、处置或拆除纽约布鲁克林榆树广场25号,则本公司可能有责任为装货码头创建共管公寓单元。目前尚未确定创建共管公寓单元的必要性和此类共管公寓单元的成本。
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索引
第二项。
J.W.Mays,Inc.
管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告所载我们的财务报表和相关说明一并阅读。 在本讨论中,“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指J.W.Mays,Inc.和子公司。
前瞻性陈述:
以下内容可被解释为包括根据1995年《私人证券诉讼改革法》作出的前瞻性陈述。词语“展望”、“打算”、“计划”、 “努力”、“预期”、“相信”、“预期”或类似含义的词语通常识别 此类陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同的各种重要因素列于下文“关于前瞻性陈述的告诫声明”标题下。我们的实际 结果可能与这些基于许多因素的前瞻性陈述预期的结果大不相同,这些因素包括但不限于劳动力的可获得性、营销成功、竞争条件以及我们所服务的各个市场的经济条件的变化。
新冠肺炎对我们业绩和运营的影响:
从2020年3月到2022年4月,由于新冠肺炎的影响以及当前政府强制执行的业务法规导致的相关经济活动减少,我们的逾期付款增加了 。新冠肺炎对租户的影响已经反映在我们的应收账款信用损失准备中。 在有限的情况下,我们同意为某些租户推迟租金。在2022年4月30日之前,我们的股权投资的估值也将继续出现波动。
展望未来,新冠肺炎和持续的政府监管对我们业务的全面影响是未知的,也是非常不可预测的。我们过去的业绩可能不能反映我们未来的业绩,在收入、运营收入、净收入、每股收益、经营活动提供的现金等方面的历史趋势可能存在实质性差异 。例如,如果疫情继续扰乱全国和纽约州纽约市的经济活动,就像其他企业一样,它可能会通过收入长期下降、租户信用恶化、经济活动低迷或资本市场下滑对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外,我们的许多费用在性质上变化较小 ,可能与收入变化无关。经济影响的程度将取决于一系列因素,包括大流行的持续时间和严重程度;疫苗的分发;以及政府遏制病毒传播的措施和相关政府法规的宏观经济影响。
关键会计政策和估算:
关键会计政策被定义为对公司财务状况和结果的描述最重要的政策,需要做出最困难、最主观或最复杂的判断。 按照美国公认的会计原则编制财务报表要求我们作出估计和判断,这些估计和判断会影响我们在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额, 报告期内报告的收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。 我们认为附注1中的关键会计政策会影响我们在编制财务报表时使用的更重要的判断和估计。估计基于历史经验(如适用)或管理层认为在当时情况下合理的其他假设。我们已将附注1中描述的政策确定为我们的关键会计政策。实际结果 在不同的假设和条件下可能与这些估计值不同。最近采用的会计准则也在 附注1中披露。
截至2022年4月30日,新冠肺炎的经济影响持续演变 。因此,我们的许多估计和假设需要更多的判断,并带有更高程度的变异性和波动性。 随着更多信息的获得,我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。
运营结果:
截至2022年4月30日的三个月与截至2021年4月30日的三个月相比:
在截至2022年4月30日的三个月中,该公司报告净亏损(57,037美元),或每股亏损(0.03美元)。在截至2021年4月30日的可比三个月中,公司报告净亏损(41,921美元) 或每股亏损(0.02美元)。2022年前三个月的亏损主要是由于有价证券的公允价值下降,加上新租户的经纪费递延费用、坏账支出、工资和保险成本的摊销增加。这些支出被收入的增加和房地产税的减少部分抵消。
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索引
当前三个月的收入从2021年同期的5,161,888美元增加到5,484,082美元,这主要是由于五个新租户的租金收入和 现有租户的租金增加所致。
当前三个月的房地产运营费用从2021年可比三个月的3,714,427美元增加到3,763,723美元,这主要是由于新租户的递延费用、保险和工资成本的递延费用的摊销费用增加,部分被房地产税的减少所抵消。
当前三个月的行政和一般支出从2021年可比三个月的1,243,872美元增加到1,281,229美元,主要是由于保险、工资成本和坏账支出的增加 。
当前三个月的折旧费用为421,858美元 ,与2021年同期相比,折旧费用约为445,825美元。
当前三个月的利息支出和投资亏损总计91,309美元,主要是由于有价证券的公允价值发生了61,161美元的变化;利息支出的减少部分抵消了这一损失。在截至2021年4月30日的三个月中,有价证券的公允价值增加,导致投资收入超过利息支出174,315美元。
截至2022年4月30日的9个月与截至2021年4月30日的9个月相比:
在截至2022年4月30日的9个月中,该公司报告净亏损 美元(643,617美元),或每股亏损(0.32美元)。在截至2021年4月30日的可比九个月中,该公司报告净亏损(511,452美元) 或每股亏损(0.25美元)。2022年前9个月的亏损主要是由于有价证券的公允价值减少,加上新租户的经纪费递延费用、坏账支出、工资和保险成本的摊销增加。这些支出被收入的增加和房地产税的减少部分抵消。
当前九个月的收入从2021年同期的15,043,749美元增加到15,891,978美元,这主要是由于五个新租户的租金收入和 现有租户的租金增加所致。
当前九个月的房地产运营费用从2021年同期的10,882,590美元增加到11,063,910美元,这主要是由于摊销费用增加,包括新租户的经纪费、保险和工资成本的递延费用,部分被房地产税的减少所抵消。
当前九个月的行政及一般开支 由2021年同期的3,757,064美元增至4,102,753美元,主要原因是保险、工资成本及坏账支出增加。
当前9个月的折旧费用为1,325,540美元 ,约为2021年同期的1,335,268美元。
当前九个月的利息支出和投资亏损合计281,392美元,主要是由于有价证券的公允价值发生了297,899美元的变化;投资收入的增加和利息支出的减少部分抵消了这一影响。在截至2021年4月30日的9个月中,有价证券的公允价值增加,导致投资收入超过利息支出196,721美元。
流动性和资本资源:
在截至2022年4月30日的9个月里,新冠肺炎的影响以及业务中断和政府监管导致的相关经济活动减少 继续存在。2021年8月至2022年4月,该公司的坏账支出为214,350美元。在2022年4月30日之前,我们的股权投资估值将继续出现波动。如果新冠肺炎疫情和政府法规继续扰乱全国和纽约州纽约市的经济活动,其影响可能包括坏账支出增加、租金收入下降和我们酒店的入住率下降,这可能导致 运营活动提供的现金减少。我们的许多支出本质上变化较小,可能与收入变化无关。
2020年11月,该公司将其位于纽约布鲁克林的Jowein大楼的23,000平方英尺租赁给了 写字楼租户。该租户的装修费用为501,293美元,经纪佣金为979,000美元。入住率和租金从2022年1月开始支付。
2021年4月,该公司在其位于纽约布鲁克林的九邦德街大楼向一名零售租户出租了1,600平方英尺。租金从2021年11月开始。
2021年7月,该公司将其位于纽约布鲁克林九邦德街的写字楼租户租用了2270平方英尺。租金从2021年9月开始。为了容纳该租户,现有租户 放弃了440平方英尺。
2021年11月24日,一名租户在公司位于纽约布鲁克林的九邦德街大楼拥有5,350平方英尺的零售空间,行使了终止租约的选择权,自2022年5月31日起生效。每年租金收入的损失约为32万元。
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索引
2022年1月,该公司在其位于牙买加的纽约大楼租赁了500平方英尺。租金从2022年1月开始。
2022年4月,该公司将其位于纽约布鲁克林九邦德街的写字楼租户租赁了14,100平方英尺,租期为十年。租金从2022年6月开始。为了容纳这个新租户, 一个按月租约的现有租户交出了10,788平方英尺。交出空间的租户将继续以按月租赁的形式占用这些场所的46,421平方英尺。
经营活动的现金流:
应付帐款和应计费用:本公司于2022年4月30日到期的经纪佣金余额为709,299美元
从2020年3月到2022年4月,由于新冠肺炎的影响以及政府强制业务中断和法规导致的相关经济活动减少,我们的逾期付款增加了 。新冠肺炎对租户的影响已经反映在我们的应收账款信用损失准备 中。
从2021年8月到2022年4月,公司的坏账支出为214,350美元。在2022年4月30日之前,我们的股票投资估值将继续出现波动。如果新冠肺炎疫情继续扰乱全国以及纽约的经济活动,其影响可能包括坏账支出增加、租金收入下降和酒店入住率下降,这可能会导致运营活动提供的现金减少。我们的许多费用 本质上变化较小,可能与收入变化无关。
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索引
投资活动产生的现金流:
在截至2022年4月30日的9个月中,该公司在其位于纽约布鲁克林的Jowein大楼的钢铁工作支出 为92,941美元。在此期间,该公司还支出161,337美元用于其位于纽约布鲁克林的邦德街9号大楼的翻新,以及1,050,680美元用于其位于纽约菲什基尔的大楼的翻新。 包括:
1) | 241,587美元用于重新铺设停车场。总费用为342,316美元,于2021年8月完工。 | |
2) | 240,908美元,用于天篷工程。 | |
3) | 421,919美元,用于电梯现代化。总成本为892,000美元,预计将于2023年5月完成。 | |
4) | 照明费用为85,649美元。 | |
5) | 石墙和人行道支出60,617美元。 |
关联方交易:
该公司与韦恩斯坦企业公司(“房东”)有两份经营租约,该公司是一家关联公司,主要由公司董事会主席和房东拥有。 一份租约用于建筑、改善和位于纽约牙买加第169街的牙买加大道的土地。另一份租约是位于纽约布鲁克林富尔顿街504-506号的房产 。
与房东签订的这两份经营租赁相关的租金和费用如下:
租金支付 | 租金支付 | 房租费用 | 房租费用 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至三个月 | 九个月结束 | 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||
4月30日 | 4月30日 | 4月30日 | 4月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
属性 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||
牙买加大道169号这是街道 | $ | 156,250 | $ | 156,250 | $ | 468,750 | $ | 468,750 | $ | 379,359 | $ | 379,359 | $ | 1,138,078 | $ | 1,138,078 | ||||||||||||||||
富尔顿街504-506号 | 90,564 | 90,564 | 271,692 | 271,692 | 87,609 | 87,609 | 262,828 | 262,828 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 246,814 | $ | 246,814 | $ | 740.442 | $ | 740,442 | $ | 466,968 | $ | 466,968 | $ | 1,400,906 | $ | 1,400,906 |
以下汇总了与这两个经营租赁相关的资产和负债 :
使用权 | ||||||||||||||||||
资产 | 负债 | |||||||||||||||||
4月30日 | 7月31日 | 4月30日 | 7月31日 | |||||||||||||||
属性 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 到期日 | |||||||||||||
牙买加大道169号这是街道 | $ | 11,793,423 | $ | 12,842,642 | $ | 4,579,558 | $ | 4,959,450 | May 31, 2030 | |||||||||
富尔顿街504-506号 | 2,650,730 | 2,831,134 | 2,757,042 | 2,946,306 | April 30, 2031 | |||||||||||||
总计 | $ | 14,444,153 | $ | 15,673,776 | $ | 7,336,600 | $ | 7,905,756 |
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索引
有关前瞻性陈述的警告性声明:
本部分《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》、本报告的其他10-Q表以及我们的代表不时做出的其他报告和口头声明 可能包含基于我们对我们和房地产行业的假设、预期和预测的前瞻性陈述。这些声明包括有关我们对收入、流动性、支出和持续增长等方面的预期的陈述。此类前瞻性陈述的性质涉及一定程度的风险和不确定性。我们提醒,各种因素,包括但不限于以下列出的因素,可能导致业务状况和我们的结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同:
● | 美国经济增长率的变化; |
● | 从金融机构获得信贷的能力和相关成本; |
● | 客户财务状况的变化; |
● | 监管环境的变化; |
● | 取消租约; |
● | 更改我们的成本估算; |
● | 影响提供或可能提供服务的设施的战争、恐怖袭击或内乱; |
● | 未决和未来诉讼的结果; |
● | 其他公司的竞争加剧; |
● | 遵守我们的贷款契约; |
● | 我们对我们的客户和其他人的索赔以及第三方对我们的索赔的可追索性; |
● | 我们关键会计政策中使用的估计的变化;以及 |
● | 流行病和新冠肺炎的持续影响。 |
上述未确认的其他因素和假设也参与了这些前瞻性陈述的形成,这些其他假设未能实现,以及其他因素,也可能导致实际结果与预测的结果大相径庭。这些因素中的大多数都很难准确预测,而且通常超出了我们的控制范围。您应考虑与我们可能作出的任何前瞻性陈述相关的上述风险领域 。
我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是,建议您查看我们在委托书、Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告以及提交给美国证券交易委员会的任何Form 8-K报告中所做的任何其他披露。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露:
公司使用固定利率债务为其资本需求融资。 这些交易不会使公司面临与利率变化相关的市场风险。本公司不使用衍生工具 。截至2022年4月30日,该公司的固定利率债务为6755729美元。
项目4.控制和程序:
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官 和首席财务官的参与下,评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E) 所定义)的设计和运作情况。基于该评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至本季度报告所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的,并提供合理的保证,确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间 内被准确记录、处理、汇总和报告,并积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时就所需披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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索引
第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不时会涉及正常业务过程中出现的法律诉讼。在我们看来,此类事件的总体结果 不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。另见本公司合并财务报表附注 12。
第1A项。风险因素
与我们在截至2021年7月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比,我们的风险因素没有 变化。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
无
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
不适用
项目5.其他信息
无
项目6.表格8-K的展品和报告
(A)展品清单:
按顺序 | ||||
展品 | 编号 | |||
数 | 展品 | 页面 | ||
(3) | 公司章程及附例。 | 不适用 | ||
(3II) | 经修订的附例-以引用方式并入 | 不适用 | ||
(10i) | 材料合同--雇佣协议 | 不适用 | ||
(10ii) | 材料合同-报废计划 | 不适用 | ||
(11) | 报表重新计算每股收益 | 不适用 | ||
(12) | 报表重新计算比率 | 不适用 | ||
(14) | 道德准则 | 不适用 | ||
(15) | 函件:未经审计的中期财务资料。 | 不适用 | ||
(18) | Letter Re更改会计原则。 | 不适用 | ||
(19) | 提交给证券持有人的报告。 | 不适用 | ||
(31) | 其他证物--根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。 | |||
(31.1)行政总裁 | ||||
(31.2)首席财务官 | ||||
(32) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条,《美国法典》第18编第1350条进行的认证。 | |||
(95) | 煤矿安全信息披露 | 不适用 |
EX-101.INS | XBRL实例文档。实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 | |
EX-101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
EX-101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
EX-101.DEF | 定义分类扩展Linkbase文档 | |
EX-101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
EX-101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
EX-104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
(B)表格8-K报告--登记人提交了截至2022年4月30日期间的表格8-K的两份报告。
已报告的项目:
公司报告了截至2022年1月31日的三个月的财务业绩
报告提交日期-2022年3月10日。
本公司报告Jennifer L.Caruso女士当选为董事会成员,并被任命为董事会投资咨询委员会成员。
报告提交日期-2022年3月16日。
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索引
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
J.W.Mays,Inc. | |||
(注册人) | |||
日期: | June 9, 2022 | 劳埃德·J·舒尔曼 | |
劳埃德·J·舒尔曼 | |||
总统 | |||
首席执行官 | |||
日期: | June 9, 2022 | 马克·S·格林布拉特 | |
马克·S·格林布拉特 | |||
美国副总统 | |||
首席财务官 |
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