woof-ex101_66.htm

出于良好和有价值的考虑，Petco Health and Wellness Company，Inc.(以下简称“本公司”)特此根据Petco Health and Wellness Company，Inc.(经不时修订的“本计划”)，向以下指定的限制性股票单位(以下简称“RSU”)数量(以下简称“奖励”)参与者授予奖励。每个RSU代表有权按本授出通知所载条款及条件、根据该计划颁布并作为附件A的计划及标准条款及条件(“标准条款及条件”)以及作为附件B的本计划所附的保密及发明协议，收取一股普通股。未在此另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。


参赛者姓名：
授予日期：
RSU数量：
归属时间表：	在本计划和标准条款和条件的约束下，只要参与者从授予之日起至归属日期间继续受雇于本公司或其子公司或为其提供服务，RSU应按照以下时间表进行归属：

为了获得本协议的好处，参与者必须执行并退还本授予通知(“接受要求”)。如果您未能在授权日后60天内满足验收要求，则(1)本授权书将不再具有效力或效力，并且本授权书将自动丧失给公司，而无需支付任何代价，(2)参与者和公司都不会在本授权书或标准条款和条件下拥有任何未来的权利或义务。

参与者接受本授予通知，即表示参与者已收到并阅读本授予通知的条款、本计划、标准条款和条件以及保密和发明协议，并同意遵守本授予通知的条款、计划、标准条款和条件以及保密和发明协议。


Petco Health and Healness公司。

由以下人员提供：
姓名：
标题：


参与者


[名字]

这些标准条款和条件适用于根据Petco Health and Wellness Company，Inc.2021股权激励计划(“计划”)授予的限制性股票单位奖励，该计划由授予通知或委员会特别提到这些标准条款和条件的行动所证明。除该等标准条款及条件外，受限制股份单位须受该计划的条款所规限，该等条款已通过引用并入该等标准条款及条件内。未在此另行定义的大写术语应具有本计划中给出的含义。

Petco Health and Wellness Company，Inc.(“本公司”)已向在此向上述参与者提供的授予通知(“授予通知”)中指定的参与者授予授予通知中指定的限制性股票单位(“奖励”或“RSU”)，每个限制性股票单位代表获得一股普通股的权利。该奖项受授予通知、这些标准条款和条件以及本计划中规定的条件的约束。就该等标准条款及条件及授予通知书而言，凡提及本公司，应包括提及任何附属公司。

(A)授权书于授权书所载授权日起不得归属，除非及直至根据授权书条款及此等标准条款及条件另有归属，否则授权书可予没收。于授出日期后，在此等标准条款及条件及本计划所规定的终止或加速的规限下，该奖励将按授出通知所述有关授予通知所载的受限制股份单位数目而归属。已归属且不再被没收的限制性股票单位在本文中被称为“归属RSU”。根据本协议授予的未归属且仍可被没收的限制性股票单位在本文中被称为“未归属的RSU”。

(B)于根据授予通知及本条第2条归属股份单位后，本公司在行政上可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于每个归属日期后30天)向参与者交付相当于该日期归属股份单位数目的普通股股份。

(C)如果参赛者的离职是由于参赛者的死亡或残疾所致，则在参赛者(或参赛者的遗产代理人)签署并未撤销按照公司规定的形式全面解除债权的前提下，所有当时未归属的RSU应成为归属的RSU。

(D)如果参与者的解雇是由于控制权变更后24个月内或之后24个月内非自愿终止(定义见下文)所致，且受参与者按公司提供的形式签署并未撤销全面解除债权的限制，任何当时未归属的RSU应成为归属的RSU。

(E)参与者因第2(C)、2(D)或2(E)条中未列明的任何其他原因终止雇佣时，参与者持有的任何当时未授予的RSU将被没收并自终止日期起取消。

(I)“好的理由”具有参与者与公司或关联公司之间的书面雇佣、要约、服务或遣散费协议或信函中规定的含义，或如果没有此类协议或该协议中没有定义此类术语，则指未经参与者同意：(A)参与者与公司或关联公司之间的权力、义务或责任大幅减少；(B)参与者的基本工资大幅减少；(C)参与者的主要工作地点搬迁超过50英里；或(D)公司实质性违反本标准条款和条件下的任何义务。尽管如上所述，参与者提出的任何有充分理由终止合同的声明均无效，除非(1)参与者在该等条件首次出现后30天内向本公司提供书面通知，表明存在一种或多种上述情况；(2)在公司收到该书面通知后30天内，该通知中规定的条件必须保持不变；以及(3)参与者终止雇佣的日期必须在该通知中规定的条件最初发生后90天内。

(Ii)“非自愿终止”是指公司无故(且非因死亡或伤残)或参与者有充分理由终止雇用。

(A)参与者并不是本公司的股东，亦不享有任何RSU的任何权利或特权，除非及直至该等RSU的普通股股份已由本公司发行予参与者(如本公司账簿或本公司正式授权的转让代理的适当记项所证明)。

(B)尽管有前述规定，自授予日起至(I)参与者在支付RSU时收到普通股和(Ii)参与者在支付RSU时获得普通股的权利丧失之时，在公司向普通股持有人支付现金股息(如果有的话)之日，参与者应有权作为股息等价物：通过(I)除以(A)在该日期每股普通股支付的现金股息的美元金额和(B)在该日期以前贷记给参与者的RSU总数(包括为此支付的股息等价物)的乘积，除以(II)公平市场价值所确定的额外的完整RSU的数量

在该日期每股普通股。该等股息等价物(如有)须受相同的条款及条件所规限，并须与入账股息等价物的RSU同时以相同方式结算或没收。

本公司可对参与者转售或参与者根据既得RSU发行的任何普通股股份的其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括(A)根据内幕交易政策进行的限制，(B)旨在延迟和/或协调参与者和其他持有人出售时间和方式的限制，以及(C)对使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制。

在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，参与者应作出令公司满意的安排，以履行因授予或归属RSU而产生的任何预扣税义务。在履行该等义务之前，本公司不应被要求发行股份或确认该等股份的处置。

参加者理解、承认并同意，除非《计划》另有规定或委员会允许，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式直接或间接担保或处置奖励，除非依照遗嘱或继承法和分配法。

授予通知、这些标准条款和条件、保密和发明协议以及本计划构成了参赛者和公司之间关于该奖项的全部谅解。任何先前与该奖项有关的协议、承诺或谈判均被取代；但前提是保密和发明协议的条款是对本公司及其任何关联公司和参与者之间在保密和知识产权方面的所有其他协议和义务的补充和补充(而不是取代或取代)。

8.	限制受限制性股份单位规限的股份的权益

参与者(单独或作为集团成员)或根据或通过参与者提出要求的任何受益人或其他人士，在为本计划的目的而分配或保留的任何普通股中或对任何普通股享有任何权利、所有权、权益或特权，或受授予通知或本标准条款和条件的限制，但与奖励相关的普通股股份(如有)除外。本计划、批地通知、本标准条款及条件或根据本计划签署的任何其他文书，均不得赋予参赛者继续受雇或服务的权利，亦不得以任何方式限制参赛者随时以任何理由终止受雇的权利。

(A)如果这些标准条款和条件的任何条款被有管辖权的法院宣布为非法、无效或以其他方式不可执行，则应尽可能对该条款进行必要的改革，以使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，并且这些标准条款和条件的其余部分不应受到影响，除非有必要改革或删除该非法、无效或不可执行的条款。

(B)本条款正文前的标题仅为便于参考而插入，不应构成本标准条款和条件的一部分，也不影响其含义、结构或效力。男性应包括女性，在适当的情况下，复数应包括单数，单数应包括复数。本文中在任何一般性声明、术语或事项之后使用的“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用非限制性语言(如“无限制”、“但不限于”或类似含义的词语)，但应被视为指合理地属于该一般性声明、术语或事项的最广泛可能范围内的所有其他项目或事项。此处所指的任何协议、文书或其他文件，是指在本计划或本标准条款和条件允许的范围内，经不时修订、补充和修改的该等协议、文书或其他文件。

(C)本标准条款和条件适用于本协议双方及其各自允许的继承人、受益人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

(D)这些标准条款和条件应按照特拉华州的法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突原则。

(E)如批地通知书、此等标准条款及细则与本计划有任何冲突，则以批地通知书及此等标准条款及细则为准。如批地通知书与本标准条款及条件有任何冲突，以批地通知书为准。

(F)本计划或本标准条款和条件项下出现的所有问题应由委员会完全和绝对酌情决定。

通过签署授予通知，参与者特此同意通过公司网站或其他电子交付方式交付有关本公司及其子公司、本计划和受限股票单位的信息(包括但不限于根据适用证券法必须交付给参与者的信息)。

作为根据附加了本保密和发明协议的授予通知获得奖励的条件，并考虑到参与者继续受雇于公司，参与者特此确认参与者的协议如下：

参与者受雇于公司时，其身份可能会接触到或参与制作机密信息和公司工作产品(定义见下文)。参与者的受雇工作在公司和参与者之间建立了关于保密信息和公司工作产品的信任关系，如本文所述。本保密和发明协议受作为本保密和发明协议附件A所附授予通知的标准条款和条件的条款的约束；但是，如果标准条款和条件与本保密和发明协议之间发生任何冲突，本保密和发明协议以本保密和发明协议为准。

本文中未另行定义的大写术语应具有Petco Health and Wellness Company，Inc.2021年股权激励计划中规定的含义，该计划已不时修订。就本保密和发明协议而言：

(A)“机密信息”是指(I)公司专有或公司机密的信息或材料，无论是否被指定或贴上此类标签，以及(Ii)参与者在受雇于公司的过程中创建、发现或开发的信息或材料，或参与者知悉或获取的信息或材料。机密信息可能包括但不限于设计、作者作品、公式、想法、概念、技术、发明、装置、改进、技术诀窍、方法、流程、图纸、规格、模型、数据、图表、流程图、研究、程序、计算机程序、营销技术和材料、业务、营销、开发和产品计划、财务信息、客户名单和联系信息、人员信息，以及代表公司创建或因受雇于公司或在公司工作期间获得的其他机密业务或技术信息。就本保密和发明协议而言，“公司”是指公司或其任何附属公司。在参与者能够通过有能力的证据证明下列例外之一适用的范围内，根据本保密和发明协议，参与者没有义务保密：(I)除由于参与者违反本协议而披露外，公开或变得普遍已知的信息；(Ii)在公司向参与者披露之前参与者知道的或参与者可以不受限制地获得的信息；(Iii)在公司向参与者披露之前成为

参与者可在非保密基础上从第三方获得的信息，该信息不受有利于公司或有利于公司利益的保密义务的约束，以及(Iv)由参与者或为参与者独立开发的信息，而不涉及机密信息、公司资源的使用或违反本协议，包括但不限于“就业前工作产品”(定义如下)。

(B)“工作产品”系指发明、数据、想法、设计、绘图、原创作品、商标、服务标记、商号、服务名称、标识、发展、公式、概念、技术、装置、改进、专有技术、方法、过程、程序和发现，不论根据适用的著作权法或商标法或其他类似法律是否可申请专利或可保护，亦不论是否简化为实践或有形形式，连同其任何改进或其衍生作品，作为受雇义务的一部分，代表本公司为本公司工作或在受雇于本公司的过程中为本公司创造的知识产权。

(A)在参赛者受雇于公司期间及之后的任何时间，参赛者将严格保密并信任所有保密信息，参赛者不会直接或间接披露、分发、出售、转让、使用、讲授或发布任何保密信息，除非参赛者在履行作为公司雇员的职责过程中可能需要或公司授权或允许。尽管有上述规定，参与者应有权继续使用转让给买方(“买方”)的公司业务(“业务”)的全部或几乎所有资产(“收购”)的公司机密信息，前提是参与者在完成收购后成为该买方或买方的指定关联公司的雇员，并且该等机密信息在收购完成之前用于该业务。参与者确认并同意，在完成收购后，保密信息应被视为买方的保密信息，并受参与者与买方签订的适用雇佣、保密和发明转让协议的约束。

(B)参与者认识到本公司已经并将在未来收到来自第三方的信息，而本公司有义务对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。参赛者同意，在参赛者受雇期间及之后，对第三方的所有此类保密或专有信息严格保密，不得披露或使用这些信息，除非在履行参赛者作为公司雇员的职责时与该第三方达成的协议相一致。参与者同意此类信息将作为保密信息受本保密和发明协议条款的约束。

(C)披露商业秘密。《美国法典》第18编第1833(B)款规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因下列情况而被追究刑事或民事责任：(A)向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中，如果该申诉或其他文件是盖章的。”本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。因此，本协议各方有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法的行为。当事人也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的，并受到保护，不会公开披露。本保密和发明协议中没有任何内容阻止参与者讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或参与者有理由相信是非法的任何其他行为。

所有仪器、计算机、计算机文件和媒体、笔记、数据、文件、参考材料、草图、备忘录、记录、图纸、工程日志、设备、实验室/发明人笔记本、程序、原型、样本、设备、信息的有形体现和其他实物财产，无论是否与保密信息有关，无论是由参与者或其他人提供给参与者或其他与参与者就业有关的财产，都应是并仍然是公司的独有财产，实际由参与者拥有或控制的任何该等财产应在公司提出书面要求时立即归还公司。如果参赛者没有提出要求，参赛者应在受雇终止时将所有该等财产返还并交付给参赛者。参与者不得在终止时保留任何此类财产或此类财产的任何复制品。与会者还同意，公司拥有、租赁、维护或以其他方式签约购买的位于公司场所的任何财产，包括但不限于计算机、计算机文件、电子邮件、语音信箱、磁盘和其他电子存储介质、文件柜、办公桌或其他工作区，可随时接受公司代表的检查，无论是否发出通知。

除下文第6条和第7条另有规定外，参赛者同意，参赛者在受雇于公司期间(单独或与他人合作)构思、开发、制作或缩减为实践的任何工作产品(统称为“公司工作产品”)应由公司独家拥有(或在适用范围内，由买方根据一项收购而拥有)。在不限制前述规定的情况下，参与者同意本公司的任何工作产品应被视为美国版权法第101条所定义的“出租作品”，并且其中的所有权利、所有权和权益从构思起应仅属于本公司。参与者特此不可撤销地转让和转让，并同意在未来应公司要求向公司转让和转让任何公司工作产品的所有权利、所有权和利益，包括但不限于其中的专利、版权和其他知识产权。参与者应将任何此类公司工作产品视为保密信息。学员将执行所有申请、作业、

本公司或其律师可能认为必要或适宜，以取得、完善或执行有关本公司作品产品的任何专利、版权注册或其他保护，并以其他方式保护本公司在该等作品产品上的利益。参与者在任何和所有司法管辖区合理协助公司获取和执行公司工作产品的知识产权和其他权利的义务应在参与者的雇佣终止后继续存在。参与者承认，公司可能需要确保参与者签署合法和必要的文件，以申请、维护或执行与公司工作产品有关的知识产权和其他权利(包括但不限于部分专利申请中的续签、延期、续展、分部或续展)。参赛者在此不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权人员及代理人作为参赛者的代理人及实际代理人，代表参赛者而非参赛者行事，签立及存档任何该等文件，并作出所有其他合法许可的行为，以进一步起诉、颁发及执行专利、版权登记及其他有关公司工作产品的保护措施，其法律效力及效力与参赛者所签立的相同。参赛者还特此放弃参赛者在公司工作产品中可能拥有的任何和所有精神权利。

根据《加州劳动法》第2870条的规定，本协议第5条规定的要求不适用于参与者完全利用自己的时间开发而不使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，但下列发明除外：(I)在发明构思或缩减为实践时与公司业务有关，或与公司实际或可证明预期的研究或开发有关；或(Ii)因参与者为公司所做的任何工作而产生。

(B)参与者承认，本公司有严格的政策，禁止在未经信息所有者明确许可的情况下使用属于任何其他个人或实体的专有信息。参与者声明并保证参与者作为公司雇员履行本保密和发明协议的所有条款，不会也不会违反参与者对第三方负有的保密任何信息、知识或数据的义务。在参与者受雇于公司的生效日期之前，参与者没有、也不会向公司带来或使用、诱使公司使用、或在履行参与者的职责时披露、也没有在为公司履行任何服务时使用或披露任何前雇主或任何其他个人或实体的任何设备、用品、设施、电子媒体、软件、商业秘密或其他信息或财产，除非参与者已获得拥有和使用该设备、用品、设施、电子媒体、软件、商业秘密或其他信息或财产的书面授权。

参与者同意，他或她将保存和维护参与者在受雇于公司期间制作的所有公司工作产品的充分和最新的书面记录(以笔记、草图、图纸或公司指定的其他形式)，这些记录应始终提供给公司，并仍为公司的独有财产。

如果任何与本公司或本公司任何客户的业务有关或有用的美国或外国专利的申请，是在参与者终止雇用后一年内由参与者或代表参与者提交的，则该申请所涵盖的主题应推定为参与者在受雇于本公司期间构思的。

参与者承认，公司可能会不时与其他个人或实体、或与美国政府或其机构达成协议，对公司在工作过程中的发明创造或此类工作的保密性质施加义务或限制。参赛者同意受本公司告知参赛者的所有此类义务和限制的约束，并采取一切必要行动履行本公司在该等义务项下的义务。

由于保密信息和公司工作产品的独特性质，参与者理解并同意，如果参与者未能履行其在本保密和发明协议下的任何义务，公司可能立即遭受不可弥补的损害，并且金钱损害可能不足以补偿公司的此类违规行为。因此，参与者同意，如果违反或威胁违反本保密和发明协议，除法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，本公司将有权寻求禁制令救济，以强制执行本保密和发明协议的条款，包括但不限于，阻止参与者违反本保密和发明协议，或强制参与者停止和停止对保密信息和公司工作产品的所有未经授权的使用和披露。参与者将赔偿公司因参与者违反本保密和发明协议而获得救济而产生的任何成本，包括但不限于合理的外部法律费用和成本。本第11条不得解释为禁止本公司就此类违约或威胁违约寻求任何其他补救措施，包括但不限于追回损害赔偿。

参赛者在此被允许，参赛者授权公司向参赛者中的任何人提供本保密和发明协议的副本和本协议的任何证物

并将参与者的义务和本公司在本合同项下的权利通知任何此类未来的雇主，前提是双方均无义务这样做。

本保密和发明协议将受加利福尼亚州的法律管辖，不考虑任何法律冲突规则。在本保密和发明协议允许的范围内，参与者在此明确同意加利福尼亚州圣地亚哥的州法院和联邦法院对本公司对参与者提起的任何诉讼拥有个人专属管辖权和地点。本协议不限制本公司因违反本保密和发明协议中涉及保护机密信息或本公司工作产品的部分而在任何司法管辖区寻求和获得禁制令救济的权利。

未经公司事先书面同意，参与者不得转让本保密和发明协议或本保密和发明协议项下的任何责任或义务。参与者理解并同意公司可以自由转让本保密和发明协议。本协议适用于本协议各方的许可受让人、权益继承人(包括收购完成后的任何买方)、遗产代理人、遗产继承人和受遗赠人，并对其具有约束力。任何违反本第14条规定的转让均属无效。

本保密和发明协议双方的权利和义务在我终止受雇于本公司后继续有效。

如果本协议的任何条款或参与者在本协议项下的任何义务或授予的权利根据司法法令或决定被认定为无效或不可执行，则任何此类条款、义务或授予的权利应被视为并被解释为仅延伸至法律允许的最大限度，无效或不可执行的部分应被切断，本保密和发明协议的其余部分应根据其条款保持有效和可执行。除非参与者和公司正式授权的代表签署了书面文件，否则不得修改、放弃或修改本保密和发明协议。

员工承认，在执行本保密和发明协议所附的授予通知时，员工有机会寻求独立法律顾问的建议，并且员工已阅读和理解本保密和发明协议的所有条款和条款