美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

(标记一)

截至本季度末4月30日，2022

或

的过渡期            至            

委托文件编号：001-39878

Petco健康与健康公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(858) 453-7845

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒  No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒  No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒  

截至2022年6月7日，注册人的A类普通股流通股数量为227,628,622 .

截至2022年6月7日，注册人发行的B-1类普通股数量为37,790,781.

截至2022年6月7日，注册人发行的B-2类普通股数量为37,790,781.

目录表

1

前瞻性 陈述

本Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)包含私人定义的“前瞻性陈述” 载于1933年证券法第27A节的1995年证券诉讼改革法，如 经修订的《1934年证券交易法》第21E条 期望、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及潜在的 这些前瞻性表述包括：我们对我们的收入、支出、盈利能力和其他经营业绩的预期；我们的增长计划；我们在参与的市场中有效竞争的能力；我们转型计划的执行情况；以及新冠肺炎疫情对我们业务的影响。 本文中的前瞻性陈述和其他陈述表格10-Q这些声明还可能涉及我们在可持续发展举措方面的进展、计划和目标，包含此类声明并不意味着这些内容对投资者来说一定是实质性的，或需要在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中披露。这样的计划和目标可能会改变，关于这些计划和目标的声明并不保证或承诺它们会得到实现。此外，与可持续性有关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。

此类前瞻性陈述一般可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“将会”、“应该”、“应该”、“预期”等前瞻性词汇来识别。 “机会”、“说明性的”或其否定或其上的其他变体或类似的 术语。尽管我们认为预期和假设反映了 在这些声明是合理的，不能保证这些期望将被证明是 正确或任何前瞻性的结果将会发生或实现。没什么 包含 在这件事上 表格10-Q 是, 或 应该 BE 依赖 在 作为， a 承诺或 表示法 或 对任何未来事项的担保，包括与我们的运营或业务有关的任何事项，或 财务状况。所有前瞻性陈述均基于对未来的预期和假设 可能是正确的或可能不正确的或必然发生的事件，这些事件本质上受到 显着性 不确定因素 和 意外情况， 许多 的 哪一个 是 外面 我们的 控制力。

前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致 实际 结果或事件至 相去甚远 物质上 从… 这个 潜力 结果或事件vbl.讨论，讨论 在……里面 这样的 前瞻性 声明， 包括但不限于本表格10-Q中确定的项目以及以下项目：(I)增加 竞争(包括来自多渠道零售商和电子商务供应商)；(2)消费者减少 对我们产品和/或服务的需求；(Iii)我们对主要供应商的依赖；(Iv)我们吸引和 保留合格雇员；。(V)法定、监管及/或法律发展所产生的风险；。(Vi)。 我们所在市场的宏观经济压力，包括通货膨胀；(Vii)未能有效管理我们的 成本；(Viii)我们对信息技术系统的依赖；(Ix)我们防止或有效地 应对隐私或安全漏洞；(X)我们有效管理或整合战略企业、联盟或收购并实现此类交易的预期好处的能力；(Xi)可能影响我们提供 有吸引力的促销融资；(十二)业务中断和其他供应链问题；(十三)灾难性 事件、政治紧张局势、冲突和战争(如乌克兰持续的冲突)、卫生危机和流行病，包括正在进行的新冠肺炎的潜在影响 流行病和/或相应的宏观经济不确定性可能会对我们的财务状况产生影响， 经营和现金流的结果；(Xiv)我们保持积极品牌认知的能力和 承认；(十五)产品安全和质量问题；(十六)更改劳动法或就业法或 法规；(十二)我们有效管理房地产投资组合的能力；(十二)限制 这些风险、不确定性和其他因素可能与以下因素有关：(A)资本市场或我们的供应商信用条款；(Xix)我们信用评级的变化；以及(Xx)在“风险因素”项下以及在提交给美国证券交易委员会的其他文件中其他地方确定的其他风险、不确定因素和其他因素。 事件的发生 任何这样的因素都可能显著改变这些文件中提出的结果。 发言。

我们告诫，上述风险、不确定性和其他因素清单并不完整，具有前瞻性。 声明只在声明发表之日起生效。我们没有义务公开更新任何此类 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或 否则， 除 AS 可能是 所需 通过 适用 法律， 调节 或 其他 称职的 法律 权威。

此外，诸如“我们相信”之类的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本声明发布之日我们所掌握的信息。表格10-Q。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

2

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Petco Health and Healness公司。

合并资产负债表

(以千为单位，每股除外)

见合并财务报表附注。

3

Petco Health and Healness公司。

合并业务报表

(千元，每股除外)(未经审计)

见合并财务报表附注。

4

Petco Health and Healness公司。

综合全面收益表

(千)(未经审计)

见合并财务报表附注。

5

Petco Health and Healness公司。

合并权益表

(千)(未经审计)

见合并财务报表附注。

6

Petco Health and Healness公司。

合并现金流量表

(千)(未经审计)

见合并财务报表附注。

7

Petco Health and Healness公司。

合并财务报表附注

(未经审计)

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的综合财务报表和本报告其他部分所附的附注阅读。季度报告：Form 10-Q(此“Form 10-Q”)，以及相应管理层对本公司财务状况和经营成果的讨论和分析截至2022年1月29日的财政年度Form 10-K年报(“2021年Form 10-K”)。下面的讨论和分析包含关于我们的业务和运营的某些前瞻性陈述，这些陈述受第二部分，第1A项，“风险因素”此表格的10-Q。这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。在本10-Q表格以及我们不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件中描述的风险，包括本表格中题为“前瞻性陈述”的部分，应仔细审查。本报告中的所有金额均未经审计。

概述

成立于1965年的Petco Health and Wellness Company，Inc.(“Petco”，即“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)是一家专注于改善宠物、宠物父母和我们自己的伴侣的生活的类别定义的健康和健康公司。我们一直在宠物护理方面设定新的标准，同时提供全面的宠物健康产品、服务和解决方案，并创建社区，加深宠物和宠物父母的纽带。近年来，我们已经将我们的业务从一家成功的传统零售商转变为一家颠覆性的、全面整合的全方位宠物健康和健康产品提供商，包括优质产品、服务和兽医护理。通过我们的集成生态系统，我们为2400多万活跃客户提供全面的差异化产品和服务，通过我们在美国、墨西哥和波多黎各的1500多个宠物护理中心，包括由200多家店内兽医医院、我们的数字渠道和灵活的履行选项组成的不断增长的网络，满足他们的宠物的健康和健康需求。

我们的多渠道、入市战略将我们强大的数字资产与我们在全国范围内的实体足迹相结合，以满足宠物父母的需求，他们正在寻找一个单一来源来满足他们宠物的所有需求。我们的电子商务网站和个性化移动应用程序作为宠物父母管理宠物健康、健康和商品需求的枢纽，同时使他们能够随时随地购物。通过利用我们广泛的宠物护理中心实体网络，我们能够以本地化的方式提供我们全面的产品和服务，并比我们的许多竞争对手具有显著的最后一英里优势。我们的健康和健康生态系统的全部价值是通过我们的生命关怀会员计划为客户实现的。从宠物每天需要的营养和用品，到让它们保持最佳健康的服务，VITAL CARE使宠物父母更容易、更实惠地在一个地方照顾他们的宠物的整个健康。

我们努力成为一家真正独特的公司，拯救和改善数百万宠物的生活，切实改善宠物父母和为我们工作的伴侣的生活，同时出色地执行我们的差异化战略。与独立的非营利组织Petco Love(前身为Petco Foundation)合作，我们与全国数以千计的当地动物福利组织合作并提供支持，通过店内领养活动，我们帮助超过650万只动物找到了家。

宏观经济因素，包括旷日持久的新冠肺炎疫情、通胀压力、全球供应链限制以及全球经济和地缘政治发展，对我们难以孤立和量化的运营结果产生不同程度的影响。我们无法预测这些宏观经济因素的持续时间或最终严重程度，也无法预测对更广泛的经济或我们的运营和流动性的最终影响。请参阅中提及的风险因素第二部分，第1A项，“风险因素”此表格的10-Q。

关于新冠肺炎疫情，作为一家基本零售商，我们所有的宠物护理中心都保持开放，一些中心的服务有限或暂停，因为我们是我们国家许多宠物的杂货店、药房和医生办公室。疫情已经影响了某些趋势，到目前为止，这些趋势已经对我们的业务业绩产生了积极影响，数以百万计的新宠物受到欢迎，进入了需要喂养、培养和接种疫苗的家庭，但新冠肺炎可能继续扩散，以及政府对此采取的任何应对措施，增加了潜在经济状况的不确定性，这些经济状况可能会影响我们未来的业务。

我们如何评估我们的业务表现

在评估我们的业绩时，我们会考虑各种业绩和财务指标，包括：

15

可比销售额

可比销售额是整个零售业的重要衡量标准，包括产品和服务的零售和数字销售。新的地点或数字网站从运营12个完整会计月后的会计月的第一天开始计入可比销售额，然后与上一年的相同时间段进行比较。如果原来的宠物护理中心开放超过12个完整的财政月，搬迁后的宠物护理中心在运营的第一天就成为可比的宠物护理中心。如果在本报告所述期间，宠物护理中心关闭，则该宠物护理中心的销售额包括到关闭月份的第一天。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。因此，本文件中有关我们可比销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。

可比销售额使我们能够通过衡量在适用期间内已开放的地点和数字站点的期间净销售额的变化，来评估我们的整体生态系统的表现。我们打算通过旨在增加客户保留率、访问频率和篮子大小的持续举措来改善可比销售额。宏观经济和零售业务的总体趋势也是可比销售额变化的关键驱动因素。

非公认会计准则财务指标

管理层和我们的董事会除了审查GAAP(如本文定义)的衡量标准外，还审查某些非GAAP财务衡量标准，包括调整后的EBITDA和自由现金流量，以评估我们的经营业绩，制定未来的运营计划，并就资本分配做出战略决定。对这些非GAAP衡量标准的进一步解释，以及与其最具可比性的GAAP衡量标准的对账，将在下面的“非GAAP财务衡量标准与GAAP衡量标准的对账”一节中介绍。

执行摘要

我们的业务转型计划，随着宠物拥有量的增加和客户偏好向专注于健康和健康的产品和服务的转变而加速，推动了我们业务的强劲收入和利润增长。将截至2022年4月30日的13周与截至2021年5月1日的13周(除非另有说明)进行比较，我们获得了以下结果：

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经营成果

下表汇总了我们的运营结果和合并运营报表中包含的行项目净销售额的百分比(以千美元为单位)：

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截至2022年4月30日的13周与截至2021年5月1日的13周

净销售额和可比销售额