美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年6月7日,注册人的A类普通股流通股数量为
截至2022年6月7日,注册人发行的B-1类普通股数量为
截至2022年6月7日,注册人发行的B-2类普通股数量为
目录表
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页面 |
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第一部分: |
财务信息 |
3 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
3 |
|
合并资产负债表 |
3 |
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合并业务报表 |
4 |
|
综合全面收益表(损益表) |
5 |
|
股东/成员权益合并报表 |
6 |
|
合并现金流量表 |
7 |
|
未经审计的合并财务报表附注 |
8 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
15 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
第四项。 |
控制和程序 |
23 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
25 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
25 |
第1A项。 |
风险因素 |
25 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
25 |
第三项。 |
高级证券违约 |
25 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
25 |
第五项。 |
其他信息 |
25 |
第六项。 |
陈列品 |
26 |
签名 |
27 |
1
前瞻性 陈述
本Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)包含私人定义的“前瞻性陈述” 载于1933年证券法第27A节的1995年证券诉讼改革法,如 经修订的《1934年证券交易法》第21E条 期望、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及潜在的 这些前瞻性表述包括:我们对我们的收入、支出、盈利能力和其他经营业绩的预期;我们的增长计划;我们在参与的市场中有效竞争的能力;我们转型计划的执行情况;以及新冠肺炎疫情对我们业务的影响。 本文中的前瞻性陈述和其他陈述表格10-Q这些声明还可能涉及我们在可持续发展举措方面的进展、计划和目标,包含此类声明并不意味着这些内容对投资者来说一定是实质性的,或需要在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中披露。这样的计划和目标可能会改变,关于这些计划和目标的声明并不保证或承诺它们会得到实现。此外,与可持续性有关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、持续发展的内部控制和流程,以及未来可能发生变化的假设。
此类前瞻性陈述一般可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“将会”、“应该”、“应该”、“预期”等前瞻性词汇来识别。 “机会”、“说明性的”或其否定或其上的其他变体或类似的 术语。尽管我们认为预期和假设反映了 在这些声明是合理的,不能保证这些期望将被证明是 正确或任何前瞻性的结果将会发生或实现。没什么 包含 在这件事上 表格10-Q 是, 或 应该 BE 依赖 在 作为, a 承诺或 表示法 或 对任何未来事项的担保,包括与我们的运营或业务有关的任何事项,或 财务状况。所有前瞻性陈述均基于对未来的预期和假设 可能是正确的或可能不正确的或必然发生的事件,这些事件本质上受到 显着性 不确定因素 和 意外情况, 许多 的 哪一个 是 外面 我们的 控制力。
前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和其他因素的影响,这些因素可能会导致 实际 结果或事件至 相去甚远 物质上 从… 这个 潜力 结果或事件vbl.讨论,讨论 在……里面 这样的 前瞻性 声明, 包括但不限于本表格10-Q中确定的项目以及以下项目:(I)增加 竞争(包括来自多渠道零售商和电子商务供应商);(2)消费者减少 对我们产品和/或服务的需求;(Iii)我们对主要供应商的依赖;(Iv)我们吸引和 保留合格雇员;。(V)法定、监管及/或法律发展所产生的风险;。(Vi)。 我们所在市场的宏观经济压力,包括通货膨胀;(Vii)未能有效管理我们的 成本;(Viii)我们对信息技术系统的依赖;(Ix)我们防止或有效地 应对隐私或安全漏洞;(X)我们有效管理或整合战略企业、联盟或收购并实现此类交易的预期好处的能力;(Xi)可能影响我们提供 有吸引力的促销融资;(十二)业务中断和其他供应链问题;(十三)灾难性 事件、政治紧张局势、冲突和战争(如乌克兰持续的冲突)、卫生危机和流行病,包括正在进行的新冠肺炎的潜在影响 流行病和/或相应的宏观经济不确定性可能会对我们的财务状况产生影响, 经营和现金流的结果;(Xiv)我们保持积极品牌认知的能力和 承认;(十五)产品安全和质量问题;(十六)更改劳动法或就业法或 法规;(十二)我们有效管理房地产投资组合的能力;(十二)限制 这些风险、不确定性和其他因素可能与以下因素有关:(A)资本市场或我们的供应商信用条款;(Xix)我们信用评级的变化;以及(Xx)在“风险因素”项下以及在提交给美国证券交易委员会的其他文件中其他地方确定的其他风险、不确定因素和其他因素。 事件的发生 任何这样的因素都可能显著改变这些文件中提出的结果。 发言。
我们告诫,上述风险、不确定性和其他因素清单并不完整,具有前瞻性。 声明只在声明发表之日起生效。我们没有义务公开更新任何此类 前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或 否则, 除 AS 可能是 所需 通过 适用 法律, 调节 或 其他 称职的 法律 权威。
此外,诸如“我们相信”之类的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本声明发布之日我们所掌握的信息。表格10-Q。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础,但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的,投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
2
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Petco Health and Healness公司。
合并资产负债表
(以千为单位,每股除外)
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4月30日, 2022 |
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1月29日, 2022 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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应收账款减去信贷损失准备(#美元 |
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商品库存,净额 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产 |
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减去累计折旧 |
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固定资产,净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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商号 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债和权益 |
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流动负债: |
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应付帐款和账面透支 |
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应计薪金和雇员福利 |
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应计费用和其他负债 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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长期债务和其他租赁负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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高级担保信贷安排,净额,不包括当前部分 |
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经营租赁负债,不包括当期部分 |
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递延税金,净额 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注3和6) |
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股东权益: |
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A类普通股,$ 已发行并未偿还的- |
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B-1类普通股,$ 已发行并未偿还的- |
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B-2类普通股,$ 已发行并未偿还的- |
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优先股,$ 已发行并未偿还的- |
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追加实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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非控股权益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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见合并财务报表附注。
3
Petco Health and Healness公司。
合并业务报表
(千元,每股除外)(未经审计)
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13周结束 |
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4月30日, 2022 |
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5月1日, 2021 |
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净销售额 |
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销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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债务清偿和修改损失 |
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其他营业外收入 |
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所得税前收入和收入 来自权益法被投资人 |
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所得税费用 |
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权益法被投资人的收益 |
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净收入 |
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非控股权益应占净亏损 |
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( |
) |
可归因于A和B-1类的净收入 普通股股东 |
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A类和B-1类普通股每股净收益: |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均份额在计算净值中的应用 A类和B-1类普通股每股收益: |
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基本信息 |
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稀释 |
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见合并财务报表附注。
4
Petco Health and Healness公司。
综合全面收益表
(千)(未经审计)
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13周结束 |
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4月30日, 2022 |
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5月1日, 2021 |
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净收入 |
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$ |
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非控股权益应占净亏损 |
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( |
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( |
) |
可归因于A和B-1类的净收入 普通股股东 |
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其他综合亏损,税后净额: |
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外币折算调整 |
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其他综合亏损总额,税后净额 |
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综合收益 |
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非控制性综合损失 利息 |
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( |
) |
可归属于A类和 B-1普通股股东 |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
5
Petco Health and Healness公司。
合并权益表
(千)(未经审计)
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普通股 |
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班级 A (股票) |
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班级 B-1 (股票) |
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班级 B-2 (股票) |
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金额 |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计 其他 全面 损失 |
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总计 股东的 股权 |
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非控制性 利息 |
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总计 股权 |
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2022年1月29日的余额 |
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( |
) |
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基于股权的薪酬费用 (Note 5) |
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净收入 |
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外币折算 调整,税后净额 |
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发行普通股, 扣除预提税金净额 |
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2022年4月30日的余额 |
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普通股 |
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班级 A (股票) |
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班级 B-1 (股票) |
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班级 B-2 (股票) |
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金额 |
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额外实收资本 |
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累计 赤字 |
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累计 其他 全面 损失 |
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总计 股东的 股权 |
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非控制性 利息 |
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总计 股权 |
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2021年1月30日的余额 |
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( |
) |
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$ |
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基于股权的薪酬费用 (Note 5) |
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净收入 |
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外币折算 调整,税后净额 |
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发行限制性股票奖励 |
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2021年5月1日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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见合并财务报表附注。
6
Petco Health and Healness公司。
合并现金流量表
(千)(未经审计)
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13周结束 |
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4月30日, 2022 |
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5月1日, 2021 |
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经营活动的现金流: |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整 活动: |
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折旧及摊销 |
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债务折价摊销和发行成本 |
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递延税项准备 |
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基于股权的薪酬 |
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出售固定资产和其他资产的减值、注销和损失 |
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债务清偿和修改损失 |
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权益法被投资人的收益 |
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非现金经营租赁成本 |
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其他营业外收入 |
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资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
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商品库存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款和账面透支 |
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应计薪金和雇员福利 |
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应计费用和其他负债 |
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经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: |
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为固定资产支付的现金 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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长期债务协议项下的借款 |
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偿还长期债务 |
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债务再融资成本 |
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支付融资租赁负债 |
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员工股票购买计划和行使股票期权的收益 |
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股票奖励预提税款 |
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支付要约费用 |
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用于融资活动的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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年终现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充现金流披露: |
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已支付利息,净额 |
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资本化利息 |
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已缴纳的所得税 |
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补充非现金投资和融资活动披露: |
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资本支出的应付帐款和应计费用 |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
7
Petco Health and Healness公司。
合并财务报表附注
(未经审计)
1.主要会计政策摘要
陈述的基础
Petco Health and Wellness Company,Inc.(及其合并的子公司“公司”)是一家专注于改善宠物、宠物父母和自己的伴侣的生活的类别定义的健康和健康公司。本公司的业务管理方式为
管理层认为,随附的合并财务报表包含所有必要的调整,以便按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)的规定进行公允列报。所有调整均由正常经常性调整组成,但合并财务报表附注中注明的除外。
本公司综合财务报表附注1所披露的重大会计政策并无重大变动。截至2022年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告.
所附综合财务报表乃根据中期财务资料公认会计准则及表格10-Q及条例S-X第10条的指示编制。因此,它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。中期财务业绩不一定代表全年的预期业绩。本综合财务报表及本综合财务报表附注应与经审计的综合财务报表及综合财务报表附注一并阅读,该综合财务报表及综合财务报表附注包括在本公司截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中,而本报告中的上一年度资产负债表资料是从该年报中衍生而来的。
兽医合资企业
截至2022年4月30日,公司举行了
预算的使用
根据公认会计原则编制这些合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。这些估计数是基于目前可获得的信息以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
8
现金和现金等价物
下表对合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中报告的总额进行了核对(以千计)。
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4月30日, 2022 |
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1月29日, 2022 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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包括在其他流动资产中的受限现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金总额 现金流量表 |
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$ |
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近期会计公告
2020年3月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2020-04号-参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响,其中为将GAAP应用于合同修改、套期保值关系和受预期的LIBOR过渡影响的其他交易提供了可选的权宜之计和例外。作为参考利率改革举措的结果,某些广泛使用的参考利率,如伦敦银行同业拆借利率,预计将停止使用。该指南旨在简化实体对应收账款、债务、租赁、衍生品工具和对冲等合约的会计处理,这些合约经过修改,以新利率取代伦敦银行间同业拆借利率或其他基准利率。《指导意见》自发布之日起生效,有效期至2022年12月31日。公司目前正在评估这一会计准则的影响,但预计不会对合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
2.收入确认
按产品类型和服务划分的净销售额如下(以千为单位):
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13周结束 |
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4月30日, 2022 |
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5月1日, 2021 |
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消耗品 |
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供应品和伴生动物 |
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服务和其他 |
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净销售额 |
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$ |
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3.高级担保信贷安排
本公司先前有一项优先担保定期贷款安排(“经修订定期贷款安排”),已于#年全额偿还
截至2022年4月30日,
定期贷款安排
在……上面
9
资金有效利率加
关于上述2021年3月4日的交易,公司确认了债务清偿和修改损失#美元。
与本公司签订第一笔留置权定期贷款有关的费用包括安排人费用和其他第三方费用。其中,费用为$
截至2022年4月30日,第一笔留置权定期贷款的未偿还本金余额为$
循环信贷安排
于2021年3月4日,本公司订立ABL循环信贷安排,并终止经修订的循环信贷安排。ABL循环信贷安排的可获得性最高为$
与本公司订立ABL循环信贷安排有关的费用包括安排人费用及其他第三方开支。其中,费用为$
截至2022年4月30日和2022年1月29日,
ABL循环信贷安排的可获得性最高为$
ABL循环信贷安排的利息以基本利率或经调整的LIBOR为基准,由公司选择,下限为
10
适用保证金根据平均历史超额可用额度占额度上限的百分比每季度进行调整,额度上限代表总ABL循环信贷安排和借款基数中较小的一个,如下:
历史平均过剩可用性 |
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适用范围 保证金为 调整后的 伦敦银行同业拆借利率 贷款 |
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适用范围 保证金 对于基本利率 贷款 |
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少于 |
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% |
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% |
少于 《线帽》 |
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% |
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% |
大于或等于 |
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% |
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% |
ABL循环信贷安排须缴纳一笔未使用的承诺费。如果每天实际使用的部分超过50%,未使用的承诺费为
4.公允价值计量
按经常性基础计量的资产和负债
下表列出了按公允价值经常性计量的资产和负债的信息,并说明了用于确定这种公允价值的估值技术的公允价值等级(以千计):
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April 30, 2022 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产(负债): |
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货币市场共同基金 |
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高级人员人寿保险的投资 |
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不合格递延补偿计划 |
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对罗孚集团的投资。 |
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2022年1月29日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产(负债): |
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货币市场共同基金 |
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高级人员人寿保险的投资 |
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不合格递延补偿计划 |
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( |
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对罗孚集团的投资。 |
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$ |
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$ |
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货币市场共同基金的公允价值是基于报价的市场价格,例如基金公布的在活跃市场中得到支持的资产净值报价。包括在公司现金和现金等价物中的货币市场共同基金为#美元。
该公司为主要高管和其他管理层成员维持一项递延薪酬计划,资金来自对高级管理人员人寿保险的投资。这项债务的公允价值是基于参与者选择的投资,这些投资反映了类似资产的收盘价。
该公司此前以多系列优先股的形式持有A Place for Rover,Inc.的股权投资,这是一家宠物护理在线市场,历史上被视为股权证券,没有易于确定的公允价值。2021年7月,A Place for Rover,Inc.完成了与上市的特殊目的收购公司NeBula Caravel Acquisition Corp.的业务合并。合并后的实体更名为罗孚集团(Rover Group,Inc.),该公司的股权投资转换为罗孚A类普通股。2021年9月,公司获得了罗孚A类的额外股份
11
普通股按照一定的溢价条款从2021年7月的业务合并。该公司现在按季度重新计量其投资的公允价值,由此产生的收益或亏损计入综合经营报表中的其他营业外收入。在……上面 十一月 23, 2021、The Company完成了对 大约
在截至2022年4月30日的13周期间,公司修改了与供应商的合作协议,作为修订的一部分,公司被授予获得供应商普通股的股权和认股权证的权利,但受某些业绩条件和其他或有事项的限制。该公司根据FASB会计准则汇编705-20、从供应商收到的对价以及
按非经常性基础计量的资产
本公司的非金融资产主要包括商誉、其他无形资产、固定资产和股权以及其他投资,于本公司于2016年1月26日收购Petco Holdings,Inc.之日按账面价值或公允价值报告,不需要按公允价值经常性计量。然而,在定期基础上(至少每年对于商誉和无限期无形资产,或当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时),非金融资产会被评估减值。如果减值,资产的账面价值将使用第三级投入减记至公允价值。
在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周期间,没有发现任何触发事件,也没有迹象表明公司的商誉、无限期存在的商号、其他无形资产或股权和其他投资出现减值迹象。于截至2022年4月30日及2021年5月1日止13周期间,本公司录得固定资产及使用权资产减值费用为$
5.股东权益
基于股权的薪酬
本公司的股权薪酬奖励现行激励计划(“2021年股权激励计划”)包括限制性股票单位(“RSU”,包括基于业绩的股票单位)、限制性股票奖励(“RSA”)、非限制性股票期权和其他股权补偿奖励。公司还制定了员工股票购买计划(“ESPP”)。
公司的控股母公司史酷比有限公司也维持着一项激励计划(2016激励计划),根据该计划,它向符合以下条件的公司员工、顾问和非员工董事颁发合伙单位奖受分销门槛限制的史酷比有限公司的有限利润利益(“C系列单位”).
下表按奖励类型汇总了公司的股权薪酬支出(单位:千):
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13周结束 |
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4月30日, 2022 |
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5月1日, 2021 |
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RSU和RSA |
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$ |
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$ |
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选项 |
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ESPP |
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其他奖项 |
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基于股权的薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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12
2021年股权激励计划下的活动如下(股票和美元以千计):
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RSU和RSA |
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选项 |
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未归属/未偿还,2022年1月29日 |
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授与 |
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归属和交付/行使 |
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( |
) |
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( |
) |
没收/过期 |
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( |
) |
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( |
) |
未归属/未偿还,2022年4月30日 |
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截至2022年4月30日的未确认补偿费用 |
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$ |
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$ |
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截至2022年4月30日的加权平均剩余费用期间 |
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RSA的活动并不重要,与2021年3月授予一名高管的A类普通股RSA有关。对于这笔赠款,
ESPP允许符合条件的员工缴纳最高
2016年奖励计划下的C系列单位活动情况如下(以千计):
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单位 |
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未偿还,2022年1月29日 |
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授与 |
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被没收 |
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( |
) |
未完成,2022年4月30日 |
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既得利益者,2022年4月30日 |
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每股收益(亏损)
潜在摊薄证券包括与流通股期权相关的潜在A类普通股、未授予的RSU和RSA,以及使用库藏股方法计算的ESPP。已发行稀释股份的计算不包括行使或购买价格(在期权和ESPP的情况下)和相关的未确认补偿费用的组合大于A类普通股的平均市场价格的证券,因为纳入这些证券将是反稀释的。
大约有
6.承付款和或有事项
本公司涉及法律程序,并受制于在其正常业务过程中产生的其他索偿和诉讼。本公司已就该等事项中的若干事项作出应计项目,该等项目已在本公司的综合财务报表中反映,但不论个别或整体而言,均不被视为重大事项。至于其他事项,本公司未计提的原因是
13
管理层尚未确定可能出现亏损,或因为无法合理估计亏损金额。虽然该等事项的最终结果无法确定,但本公司目前并不预期该等事项会对其综合财务报表产生重大不利影响。然而,任何诉讼的结果本质上都是不确定的,如果对本公司不利的决定,或者如果本公司认为解决特定诉讼是合适的,本公司可能承担可能对其综合财务报表产生重大不利影响的责任。
14
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的综合财务报表和本报告其他部分所附的附注阅读。季度报告:Form 10-Q(此“Form 10-Q”),以及相应管理层对本公司财务状况和经营成果的讨论和分析截至2022年1月29日的财政年度Form 10-K年报(“2021年Form 10-K”)。下面的讨论和分析包含关于我们的业务和运营的某些前瞻性陈述,这些陈述受第二部分,第1A项,“风险因素”此表格的10-Q。这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。在本10-Q表格以及我们不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件中描述的风险,包括本表格中题为“前瞻性陈述”的部分,应仔细审查。本报告中的所有金额均未经审计。
概述
成立于1965年的Petco Health and Wellness Company,Inc.(“Petco”,即“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)是一家专注于改善宠物、宠物父母和我们自己的伴侣的生活的类别定义的健康和健康公司。我们一直在宠物护理方面设定新的标准,同时提供全面的宠物健康产品、服务和解决方案,并创建社区,加深宠物和宠物父母的纽带。近年来,我们已经将我们的业务从一家成功的传统零售商转变为一家颠覆性的、全面整合的全方位宠物健康和健康产品提供商,包括优质产品、服务和兽医护理。通过我们的集成生态系统,我们为2400多万活跃客户提供全面的差异化产品和服务,通过我们在美国、墨西哥和波多黎各的1500多个宠物护理中心,包括由200多家店内兽医医院、我们的数字渠道和灵活的履行选项组成的不断增长的网络,满足他们的宠物的健康和健康需求。
我们的多渠道、入市战略将我们强大的数字资产与我们在全国范围内的实体足迹相结合,以满足宠物父母的需求,他们正在寻找一个单一来源来满足他们宠物的所有需求。我们的电子商务网站和个性化移动应用程序作为宠物父母管理宠物健康、健康和商品需求的枢纽,同时使他们能够随时随地购物。通过利用我们广泛的宠物护理中心实体网络,我们能够以本地化的方式提供我们全面的产品和服务,并比我们的许多竞争对手具有显著的最后一英里优势。我们的健康和健康生态系统的全部价值是通过我们的生命关怀会员计划为客户实现的。从宠物每天需要的营养和用品,到让它们保持最佳健康的服务,VITAL CARE使宠物父母更容易、更实惠地在一个地方照顾他们的宠物的整个健康。
我们努力成为一家真正独特的公司,拯救和改善数百万宠物的生活,切实改善宠物父母和为我们工作的伴侣的生活,同时出色地执行我们的差异化战略。与独立的非营利组织Petco Love(前身为Petco Foundation)合作,我们与全国数以千计的当地动物福利组织合作并提供支持,通过店内领养活动,我们帮助超过650万只动物找到了家。
宏观经济因素,包括旷日持久的新冠肺炎疫情、通胀压力、全球供应链限制以及全球经济和地缘政治发展,对我们难以孤立和量化的运营结果产生不同程度的影响。我们无法预测这些宏观经济因素的持续时间或最终严重程度,也无法预测对更广泛的经济或我们的运营和流动性的最终影响。请参阅中提及的风险因素第二部分,第1A项,“风险因素”此表格的10-Q。
关于新冠肺炎疫情,作为一家基本零售商,我们所有的宠物护理中心都保持开放,一些中心的服务有限或暂停,因为我们是我们国家许多宠物的杂货店、药房和医生办公室。疫情已经影响了某些趋势,到目前为止,这些趋势已经对我们的业务业绩产生了积极影响,数以百万计的新宠物受到欢迎,进入了需要喂养、培养和接种疫苗的家庭,但新冠肺炎可能继续扩散,以及政府对此采取的任何应对措施,增加了潜在经济状况的不确定性,这些经济状况可能会影响我们未来的业务。
我们如何评估我们的业务表现
在评估我们的业绩时,我们会考虑各种业绩和财务指标,包括:
15
可比销售额
可比销售额是整个零售业的重要衡量标准,包括产品和服务的零售和数字销售。新的地点或数字网站从运营12个完整会计月后的会计月的第一天开始计入可比销售额,然后与上一年的相同时间段进行比较。如果原来的宠物护理中心开放超过12个完整的财政月,搬迁后的宠物护理中心在运营的第一天就成为可比的宠物护理中心。如果在本报告所述期间,宠物护理中心关闭,则该宠物护理中心的销售额包括到关闭月份的第一天。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。因此,本文件中有关我们可比销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。
可比销售额使我们能够通过衡量在适用期间内已开放的地点和数字站点的期间净销售额的变化,来评估我们的整体生态系统的表现。我们打算通过旨在增加客户保留率、访问频率和篮子大小的持续举措来改善可比销售额。宏观经济和零售业务的总体趋势也是可比销售额变化的关键驱动因素。
非公认会计准则财务指标
管理层和我们的董事会除了审查GAAP(如本文定义)的衡量标准外,还审查某些非GAAP财务衡量标准,包括调整后的EBITDA和自由现金流量,以评估我们的经营业绩,制定未来的运营计划,并就资本分配做出战略决定。对这些非GAAP衡量标准的进一步解释,以及与其最具可比性的GAAP衡量标准的对账,将在下面的“非GAAP财务衡量标准与GAAP衡量标准的对账”一节中介绍。
执行摘要
我们的业务转型计划,随着宠物拥有量的增加和客户偏好向专注于健康和健康的产品和服务的转变而加速,推动了我们业务的强劲收入和利润增长。将截至2022年4月30日的13周与截至2021年5月1日的13周(除非另有说明)进行比较,我们获得了以下结果:
|
• |
净销售额从14.1亿美元增加到14.8亿美元,同比增长4.3%; |
|
• |
可比销售额增长5.1%; |
|
• |
营业收入从4770万美元增加到4990万美元,同比增长4.6%; |
|
• |
A类和B-1类普通股股东的净收入从760万美元增加到2,470万美元,同比增长226.6%; |
|
• |
经调整的EBITDA由1.257亿美元增至1.326亿美元,同比增长5.4%。 |
16
经营成果
下表汇总了我们的运营结果和合并运营报表中包含的行项目净销售额的百分比(以千美元为单位):
|
|
13周结束 |
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4月30日, 2022 |
|
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5月1日, 2021 |
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净销售额 |
|
$ |
1,475,991 |
|
|
$ |
1,414,994 |
|
销售成本 |
|
|
868,317 |
|
|
|
818,009 |
|
毛利 |
|
|
607,674 |
|
|
|
596,985 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
557,735 |
|
|
|
549,236 |
|
营业收入 |
|
|
49,939 |
|
|
|
47,749 |
|
利息收入 |
|
|
(20 |
) |
|
|
(21 |
) |
利息支出 |
|
|
19,634 |
|
|
|
20,529 |
|
债务清偿和修改损失 |
|
|
— |
|
|
|
20,838 |
|
其他营业外收入 |
|
|
(314 |
) |
|
|
— |
|
所得税前收入和收入 来自权益法被投资人 |
|
|
30,639 |
|
|
|
6,403 |
|
所得税费用 |
|
|
10,000 |
|
|
|
2,679 |
|
权益法被投资人的收益 |
|
|
(3,163 |
) |
|
|
(2,425 |
) |
净收入 |
|
|
23,802 |
|
|
|
6,149 |
|
非控股权益应占净亏损 |
|
|
(891 |
) |
|
|
(1,411 |
) |
可归因于A和B-1类的净收入 普通股股东 |
|
$ |
24,693 |
|
|
$ |
7,560 |
|
|
|
13周结束 |
|
|||||
|
|
4月30日, 2022 |
|
|
5月1日, 2021 |
|
||
净销售额 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
销售成本 |
|
|
58.8 |
|
|
|
57.8 |
|
毛利 |
|
|
41.2 |
|
|
|
42.2 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
37.8 |
|
|
|
38.8 |
|
营业收入 |
|
|
3.4 |
|
|
|
3.4 |
|
利息收入 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
利息支出 |
|
|
1.3 |
|
|
|
1.4 |
|
债务清偿和修改损失 |
|
|
— |
|
|
|
1.5 |
|
其他营业外收入 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
— |
|
所得税前收入和收入 来自权益法被投资人 |
|
|
2.1 |
|
|
|
0.5 |
|
所得税费用 |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.3 |
|
权益法被投资人的收益 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
净收入 |
|
|
1.6 |
|
|
|
0.4 |
|
非控股权益应占净亏损 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
可归因于A和B-1类的净收入 普通股股东 |
|
|
1.7 |
% |
|
|
0.5 |
% |
|
|
13周结束 |
|
|||||
|
|
4月30日, 2022 |
|
|
5月1日, 2021 |
|
||
运营数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
可比销售额增长 |
|
|
5.1 |
% |
|
|
28.4 |
% |
期末宠物护理中心总数 |
|
|
1,427 |
|
|
|
1,453 |
|
调整后的EBITDA(千) |
|
$ |
132,551 |
|
|
$ |
125,746 |
|
17
截至2022年4月30日的13周与截至2021年5月1日的13周
净销售额和可比销售额
|
13周结束 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
4月30日, 2022 |
|
|
5月1日, 2021 |
|
|
$ 变化 |
|
|
% 变化 |
|
||||
消耗品 |
$ |
685,930 |
|
|
$ |
595,132 |
|
|
$ |
90,798 |
|
|
|
15.3 |
% |
供应品和伴生动物 |
|
599,179 |
|
|
|
658,172 |
|
|
|
(58,993 |
) |
|
|
(9.0 |
%) |
服务和其他 |
|
190,882 |
|
|
|
161,690 |
|
|
|
29,192 |
|
|
|
18.1 |
% |
净销售额 |
$ |
1,475,991 |
|
|
$ |
1,414,994 |
|
|
$ |
60,997 |
|
|
|
4.3 |
% |
在我们可比销售额增长5.1%的推动下,截至2022年4月30日的13周,净销售额增加了6100万美元,增幅4.3%,达到14.8亿美元,而截至2021年5月1日的13周,净销售额为14.1亿美元。我们的销售增长是由我们强大的执行力和在数字和我们的宠物护理中心的差异化模式推动的,再加上新宠物拥有者的增加和由此带来的销售增长,以满足这些宠物父母的需求。在截至2022年4月30日的13周内,净销售额受到通胀的影响,因为我们已经采取了选择性的定价措施,以抵消一些供应商提供的产品的成本增加。
这两个时期的消费品销售增长部分是由于新宠物的增加、我们在客户获取和留住方面的战略投资、我们产品种类的持续扩大以及转向更优质的消费品。供应和陪伴动物减少的部分原因是强刺激驱动的截至2021年5月1日的13周期间,以及某些非必需品支出的减少。尽管我们的总体商品组合仍然强劲,但我们的可自由支配支出有所放缓。服务和其他方面的增长在一定程度上是由于新宠物的增加,我们提供的会员服务(如生命护理)的增长,以及我们目前经营着200多家兽医医院的兽医医院业务的增长。
在截至2022年4月30日的13周里,宠物护理中心的商品增长了1.6%,耗材增长强劲。在截至2022年4月30日的13周内,电子商务和数字销售增长了10.5%,这得益于我们在线计划的强劲表现,如重复送货、BOPUS、从商店发货和移动应用程序。在截至2022年4月30日的13周内,包括兽医医院在内的服务销售额增长了18.9%,反映出我们兽医医院足迹的扩大以及兽医和美容客户的强劲增长。
毛利
在截至2022年4月30日的13周内,毛利润增加了1070万美元,增幅为1.8%,达到6.077亿美元,而截至2021年5月1日的13周的毛利润为5.97亿美元。截至2022年4月30日的13周,我们的毛利率为41.2%,而截至2021年5月1日的13周,毛利率为42.2%。这两个时期的毛利率下降主要是由于截至2022年4月30日的13周内消费品销售强劲的混合影响。虽然强劲的消费品组合影响毛利率,但平均消费品客户的终身价值高于大多数其他类别的客户。在我们的数字、服务和VET业务强劲的推动下,销售渠道的影响,以及分销成本的温和增长,也导致截至2022年4月30日的13周的毛利率与去年同期相比有所下降。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用
截至2022年4月30日的13周,SG&A支出增加了850万美元,增幅1.5%,达到5.577亿美元,而截至2021年5月1日的13周,SG&A支出为5.492亿美元。截至2022年4月30日的13周,SG&A费用占净销售额的百分比为37.8%,而截至2021年5月1日的13周为38.8%,反映了净销售额增长的运营杠杆。期间SG&A费用的增加是为了支持我们的增长,因为我们继续投资于基础设施和我们的员工。这一增长被广告费用的同比减少部分抵消,这主要是由于在截至2021年5月1日的13周内为我们的品牌重塑活动进行了大量投资,包括电视发布和相关广告。
18
利息支出
截至2022年4月30日的13周,利息支出减少了90万美元,降幅为4.4%,至1,960万美元,而截至2021年5月1日的13周,利息支出为2,050万美元。减少的主要原因是第一笔留置权定期贷款的季度本金支付导致未偿还余额减少。有关这些义务的更多信息,请参阅附注3, “高级担保信贷安排,“本表格第I部分第1项所列合并财务报表附注.
债务清偿和修改损失
截至2021年5月1日的13周内,债务清偿和修改的亏损为2080万美元。这一损失与2021年3月经修订的定期贷款安排和经修订的循环信贷安排的再融资一起确认。截至2022年4月30日的13周内,债务清偿和修改方面没有任何损失。有关这些活动的更多信息,请参阅注3, “高级担保信贷安排,“本表格第I部分第1项所列合并财务报表附注。
其他营业外收入
截至2022年4月30日的13周内,其他营业外收入为30万美元。这项收入与重新计量我们在罗孚集团的投资的公允价值所产生的非现金收益有关。在截至2022年4月30日的13周内,没有确认其他营业外收入。有关本练习的更多信息,请参阅注4, 公允价值计量,载于本表格10-Q第I部第1项的综合财务报表附注
所得税费用
我们的有效税率为28.8%,导致截至2022年4月30日的13周的所得税支出为1,000万美元,而截至2021年5月1日的13周的有效税率为26.2%,导致所得税支出为270万美元。在截至2022年4月30日的13周内,实际税率的增加主要是由于美国国税法第162(M)条规定的不可扣除高管薪酬的增加。
对账 非公认会计准则财务指标 符合公认会计准则的衡量标准
下列信息提供了某些非公认会计准则财务计量的定义和与根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务计量的对账。此类非GAAP财务计量不是按照GAAP计算的,不应被视为优于、替代或替代最具可比性的GAAP计量,并应与最具可比性的GAAP计量一起考虑。提出的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似名称的指标不同。
调整后的EBITDA
我们提出调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标,因为我们认为它通过排除某些重要的非现金项目、我们预计未来不会继续存在的非常或非经常性项目以及我们认为反映或不反映我们正在进行的业务和业绩的某些其他调整,从而增强了投资者对我们财务和运营业绩的了解。调整后的EBITDA使经营业绩能够在一致的基础上跨报告期进行审查。我们使用调整后的EBITDA作为主要衡量标准之一,以评估和监控我们的经营财务业绩,并将我们的业绩与业内其他公司的业绩进行比较。我们还使用调整后的EBITDA来建立可自由支配的年度激励薪酬目标,做出预算决定,做出关于资本分配的战略决定,并根据我们的债务协议报告我们的季度业绩,尽管根据此类协议,该衡量标准的计算方式不同,用途也不同。
调整后的EBITDA不能替代最具可比性的GAAP衡量标准--净收益(亏损),作为一种财务衡量标准,它受到一些限制,因此它应该与GAAP财务衡量标准结合使用,而不是单独使用。不能保证我们将来不会修改调整后EBITDA的列报方式。此外,我们行业的其他公司可能会以不同的方式定义调整后的EBITDA,
19
限制其作为一种比较措施的有用性。请参阅第202号文件所载第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--非GAAP财务措施与GAAP措施的协调”1表10-K,了解有关我们如何定义调整后EBITDA的更多信息。下表反映了调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的计算 就所列期间而言:
|
|
13周结束 |
|
|||||
(千美元) |
|
4月30日, 2022 |
|
|
5月1日, 2021 |
|
||
可归因于A和B-1类的净收入 普通股股东 |
|
$ |
24,693 |
|
|
$ |
7,560 |
|
利息支出,净额 |
|
|
19,614 |
|
|
|
20,508 |
|
所得税费用 |
|
|
10,000 |
|
|
|
2,679 |
|
折旧及摊销 |
|
|
46,967 |
|
|
|
41,607 |
|
权益法被投资人的收益 |
|
|
(3,163 |
) |
|
|
(2,425 |
) |
债务清偿和改装损失 |
|
|
— |
|
|
|
20,838 |
|
资产减值和核销 |
|
|
162 |
|
|
|
947 |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
12,222 |
|
|
|
11,604 |
|
其他营业外收入 |
|
|
(314 |
) |
|
|
— |
|
墨西哥合资企业EBITDA(1) |
|
|
6,778 |
|
|
|
6,006 |
|
门店开业前费用 |
|
|
3,359 |
|
|
|
4,029 |
|
门店关门费用 |
|
|
1,860 |
|
|
|
1,103 |
|
与占用有关的非现金费用(2) |
|
|
2,194 |
|
|
|
1,139 |
|
与收购相关的整合成本(3) |
|
|
2,236 |
|
|
|
— |
|
其他费用(4) |
|
|
5,943 |
|
|
|
10,151 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
132,551 |
|
|
$ |
125,746 |
|
净销售额 |
|
$ |
1,475,991 |
|
|
$ |
1,414,994 |
|
净利润率(5) |
|
|
1.7 |
% |
|
|
0.5 |
% |
调整后的EBITDA利润率(5) |
|
|
9.0 |
% |
|
|
8.9 |
% |
(1) |
墨西哥合资企业EBITDA占本报告所述期间实体经营业绩的50%,经调整以反映与我们调整后的EBITDA相当的业绩。在财务报表中,该合资企业被列为权益法投资,并报告了扣除折旧和所得税的净额。由于这样的列报不会反映我们在计算调整后EBITDA时所做的调整,因此我们在调整后EBITDA的基础上计入了我们在墨西哥合资企业中的50%权益,以确保一致性。下表显示了墨西哥合资企业的净收入与墨西哥合资企业EBITDA的对账: |
|
|
13周结束 |
|
|||||
(千美元) |
|
4月30日, 2022 |
|
|
5月1日, 2021 |
|
||
净收入 |
|
$ |
5,133 |
|
|
$ |
4,849 |
|
折旧 |
|
|
4,294 |
|
|
|
3,400 |
|
所得税费用 |
|
|
2,997 |
|
|
|
2,780 |
|
外汇收益 |
|
|
(64 |
) |
|
|
(145 |
) |
利息支出,净额 |
|
|
1,196 |
|
|
|
1,128 |
|
EBITDA |
|
$ |
13,556 |
|
|
$ |
12,012 |
|
EBITDA的50% |
|
$ |
6,778 |
|
|
$ |
6,006 |
|
(2) |
非现金占用相关成本包括所有期间的现金租金和直线租金之间的差额。 |
(3) |
与收购相关的整合成本包括因收购和整合企业而产生的直接成本。这些费用包括第三方专业和法律费用以及其他与整合有关的费用,否则这些费用就不会作为公司业务的一部分发生。 |
(4) |
其他成本包括:遣散费;法律准备金和相关费用;与我们的战略转型举措相关的一次性咨询和其他成本;停产和清算成本;以及与我们的首次公开募股和再融资相关的成本。 |
(5) |
我们将净利润率定义为A类和B-1类普通股股东的净收入除以净销售额,调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以净销售额。 |
自由现金流
自由现金流是一种非公认会计准则的财务计量,其计算方式为经营活动提供的净现金减去固定资产支付的现金。管理层认为,自由现金流衡量我们的能力
20
从我们的业务运营中产生额外的现金,是评估C公司的财务表现。
下表反映了所列期间的自由现金流量的计算:
|
|
13周结束 |
|
|||||
|
|
4月30日, 2022 |
|
|
5月1日, 2021 |
|
||
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
57,519 |
|
|
$ |
115,002 |
|
为固定资产支付的现金 |
|
|
(65,910 |
) |
|
|
(47,351 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
(8,391 |
) |
|
$ |
67,651 |
|
流动性与资本资源
概述
我们的主要流动资金来源是经营活动产生的资金和2026年3月4日到期的5亿美元基于担保资产的循环信贷安排(“ABL循环信贷安排”)的可用借款能力。我们是否有能力为我们的业务提供资金、进行有计划的资本投资、按计划偿还债务以及偿还或再融资债务,取决于我们未来的经营业绩和现金流,这些因素会受到当前经济状况以及金融、商业和其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。截至2022年4月30日,我们的流动资金为6.297亿美元,包括1.909亿美元的现金和现金等价物以及4.388亿美元的ABL循环信贷安排可用现金。
我们是合同义务的一方,合同义务涉及向第三方付款的承诺。这些债务会影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。我们相信,我们目前的资源,加上ABL循环信贷安排下的预期运营现金流和借款能力,将足以为我们的运营提供资金,满足我们目前的现金需求,并为至少未来12个月的预期资本投资提供资金。然而,我们可能会寻求额外的融资,为未来的增长提供资金,或者通过债务资本市场为我们现有的债务再融资,但我们不能保证这种融资将以有利的条件提供,或者根本不能。
现金流
下表汇总了我们的合并现金流:
|
|
13周结束 |
|
|||||
(千美元) |
|
4月30日, 2022 |
|
|
5月1日, 2021 |
|
||
提供的现金总额(用于): |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
|
$ |
57,519 |
|
|
$ |
115,002 |
|
投资活动 |
|
|
(65,910 |
) |
|
|
(47,351 |
) |
融资活动 |
|
|
(15,260 |
) |
|
|
(7,213 |
) |
现金、现金等价物净(减)增 和受限现金 |
|
$ |
(23,651 |
) |
|
$ |
60,438 |
|
经营活动
我们运营现金的主要来源是向客户销售产品和服务,这些产品和服务基本上都是以现金为基础的,因此为我们提供了重要的流动性来源。我们在经营活动中现金的主要用途包括:购买库存;运费和仓储成本;员工相关支出;宠物护理中心、配送中心和公司支持中心的占用相关成本;信用卡费用;我们债务协议下的利息;以及营销费用。经营活动提供的现金净额受到经某些非现金项目调整后的净收益(亏损)的影响,包括:折旧、摊销、减值和注销;债务折扣和发行成本的摊销;递延所得税;基于股权的薪酬;商誉和无形资产的减值;其他营业外收入;以及营业资产和负债变化的影响。
截至2022年4月30日的13周,经营活动提供的净现金为5750万美元,而截至2021年5月1日的13周,经营活动提供的净现金为1.15亿美元。
21
运营现金流的减少是由于工资、奖金和附带福利增加,支付的现金增加为销售增加以及支付利息的现金因以下付款时机而增加的库存发生在2021年3月的再融资交易在下文“流动资金的来源”中讨论。这两个期间运营现金流的减少被销售额增加所产生的营运资本收益部分抵消。
投资活动
投资活动中使用的现金包括资本支出,在截至2022年4月30日的13周和截至2021年5月1日的13周,资本支出主要支持我们的转型计划。截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周,用于投资活动的净现金分别为6590万美元和4740万美元。这两个时期资本支出的增加主要是由于我们的兽医医院的扩建、对数字资产的投资以及为应对我们的销售增长而进行的创新。
融资活动
截至2022年4月30日的13周,用于融资活动的现金净额为1,530万美元,而截至2021年5月1日的13周,用于融资活动的现金净额为720万美元。
在截至2022年4月30日的13周内,融资现金流主要包括定期贷款的季度偿还和股票奖励的预扣税支付。
截至2021年5月1日止13周的融资现金流主要包括与2021年3月4日债务再融资交易有关的借款及偿还,详情见下文“流动资金来源”一节。有关这些活动的更多信息,请参阅注3“高级担保信贷安排,“本表格第I部分第1项所列合并财务报表附注.
流动资金来源
于2021年3月4日,本公司完成一项再融资交易,偿还经修订的定期贷款安排,并订立于2028年3月4日到期的新的17亿美元担保定期贷款安排(“第一留置权定期贷款”)及于2026年3月4日到期的ABL循环信贷安排,其可用金额最高可达5.0亿美元,但须受借款基数的限制。第一留置权定期贷款项下的利息以基本利率或经调整的伦敦银行同业拆息(受0.75%的下限规限)为基准,于伦敦银行同业拆息合约到期时支付,在任何一种情况下均加适用利率。基本利率为银行最优惠利率、联邦基金有效利率加0.5%或调整后LIBOR加1.0%中的较大者。基本利率贷款的适用利率为年息2.25%,调整后的LIBOR贷款的年利率为3.25%。本金每季度支付425万美元,于2021年6月30日开始支付。ABL循环信贷安排的条款实质上与经修订的循环信贷安排相类似。
关于这笔债务的更多信息,请参阅附注3,“高级担保信贷安排,“本表格第I部分第1项所列合并财务报表附注.
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的综合财务报表,要求我们对未来业绩做出假设和估计,并应用影响资产、负债、净销售额、费用和相关披露报告金额的判断。我们的估计和判断是基于历史经验、当前趋势和我们认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。我们持续审查会计政策、假设、估计和判断,以确保我们的财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而,由于未来事件及其影响不能确定,实际结果可能与我们的假设和估计不同,这种差异可能是实质性的。
我们的关键会计政策和估计与2021 Form 10-K.
22
近期会计公告
请参阅注1,“重要会计政策摘要,“本表格第I部分第1项所列合并财务报表附注获取有关最近发布的会计声明的信息。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常业务过程中的交易会产生市场风险。这些风险主要与利率波动以及基于资本和信贷市场的我们信用状况的变化有关,而这些市场是不可预测的。我们目前没有持有任何用于交易目的的工具。
利率风险
本公司须承担与首笔留置权定期贷款及ABL循环信贷安排。截至2022年4月30日,我们在第一笔留置权定期贷款项下未偿还16.83亿美元,在ABL循环信贷安排。第一笔留置权定期贷款和ABL循环信贷安排每一种债券都以不同的利率计息。首笔留置权定期贷款浮动利率上调100个基点ABL循环信贷安排截至2022年4月30日,每年的现金利息总额将增加约1710万美元。
我们无法预测利率的市场波动及其对我们债务的影响,也不能保证长期固定利率债务将以优惠的利率提供,如果有的话。因此,由于利率或债务可获得性的不利变化,未来的结果可能与预期结果大不相同。
信用风险
截至2022年4月30日,我们的现金和现金美国的主要金融机构都维持了等价物,我们目前的存款可能超过了保险限额。我们相信,这些机构有足够的资产和流动资金在正常业务过程中开展业务,对我们来说信用风险很小或没有。
外币风险
我们目前几乎所有的业务都是用美元进行的。我们不认为美元相对于其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对我们的经营业绩产生实质性影响。
项目4.控制和程序
管理层对信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序,旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时决定所需的财务披露。
截至本10-Q表格所涵盖期间结束时,我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,根据交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年4月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年4月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制没有重大影响,或者很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
23
对控制措施有效性的限制
我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。然而,管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何管制制度,无论其设计和运作如何完善,都是以某些假设为基础,只能提供合理而非绝对的保证,确保其目标能够达到。此外,任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊导致的错误陈述不会发生,或公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到.
24
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
见附注6,“承付款和或有事项,“本表格10-Q第I部分第1项所包括的合并财务报表附注,以说明法律程序,在此并入作为参考.
第1A项。风险因素。
请参阅第一部分第1A项,“风险因素“包含在2021年表格10-K中的关于风险因素的信息。关于2021年Form 10-K中披露的风险因素,没有实质性的变化。您应该仔细考虑这些因素,这些因素可能会对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生实质性的不利影响。2021年Form 10-K中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大和不利的影响。.
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
下表提供了公司在2022年第一季度购买公司A类普通股的信息:
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总数 的股份 购得(1) |
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平均支付价格 每股 |
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股份总数 作为以下项目的一部分购买 公开宣布 计划或计划 |
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近似美元值 还没有到5月的股票 是根据 计划或计划 |
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期间 |
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||||||||||||||
|
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|||||||||
2022年1月30日至2022年2月28日 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
March 1, 2022 to March 31, 2022 |
|
50,461 |
|
$ |
19.93 |
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
April 1, 2022 to April 30, 2022 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
总计 |
|
50,461 |
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$ |
19.93 |
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— |
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(1) |
代表员工在归属限制性股票时扣留的公司A类普通股股份,以履行相关的扣缴税款义务. |
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
25
项目6.展品。
以下是作为本季度报告10-Q表的一部分而提交的证物清单:
展品 数 |
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描述 |
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10.1†
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限制性股票授予通知表格和Petco Health and Wellness Company,Inc.2021股权激励计划下的标准条款和条件(保留奖励表格) |
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10.2†
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绩效股票单位奖励通知表格和Petco Health and Wellness Company,Inc.2021股权激励计划下的标准条款和条件(CEO表格) |
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10.3† |
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Petco动物用品公司与John Zavada的聘书日期为2016年8月21日 |
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10.4† |
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Petco动物用品公司与John Zavada于2018年8月31日签订的特别留任奖金协议 |
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10.5† |
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约翰·扎瓦达的遣散费摘要 |
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31.1 |
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依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
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31.2 |
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根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
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32.1* |
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依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
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* |
根据1933年《证券交易法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件中均不得被视为就1934年《证券交易法》第18条(经修订)或《1934年证券交易法》(经修订)所作的任何提交. |
† |
管理合同或补偿计划或安排。 |
26
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Petco健康与健康公司 |
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日期:2022年6月9日 |
由以下人员提供: |
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/s/Brian LaRose |
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布莱恩·拉罗斯 |
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首席财务官 (首席财务会计官) |
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27