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依据第424(B)(7)条提交的文件
注册号码333-228333
注册费的计算
每一级的标题
证券须予注册
金额
成为
已注册(1)
拟议数
极大值
发行价
每股(1)
拟议数
极大值
聚合产品
价格(1)
数量
注册
收费
普通股,每股面值0.01美元
964,871股
$38.00
$36,665,098
$4,001
(1)
估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(C)条确定注册费金额。建议的每股最高发行价和建议的最高总发行价是根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报道的普通股2021年1月27日的平均高低价格计算的。

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招股说明书副刊
至2018年11月9日的招股说明书

KKR&Co.Inc.
964,871股普通股
本招股说明书增刊更新、修订和补充我们于2018年11月9日发出的招股说明书(以下简称《招股说明书》)。
本招股说明书副刊涉及KKR&Co.公司(“普通股”)最多964,871股普通股,每股票面价值0.01美元,本招股说明书“出售股东”一节中描述的出售股东(“出售股东”)可能会不时发售这些普通股。根据与我们于2021年2月1日完成的收购Global Atlantic Financial Group Limited(“Global Atlantic”)相关的协议(我们称之为“GA交易”),我们以私募方式向Global Atlantic高级管理层的某些成员发行了这些普通股,他们同意将GA交易所得收益的一部分投资于普通股。环球大西洋公司的这些高级管理层成员已同意在GA交易完成后的三年内不转让在本次发行中收到的普通股股份,但某些例外情况除外,并且只要此人受雇于环球大西洋公司,随着时间的推移,他们将继续拥有此人收购的普通股股份的至少25%。
我们不会根据本招股章程副刊出售任何普通股,我们也不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是“KKR”。我们普通股上一次报告的出售价格是在2021年2月1日,每股40.44美元。
本招股说明书副刊应与招股说明书一并阅读。招股说明书中包含的任何陈述应被视为在本招股说明书附录修改或取代该陈述的范围内被修改或取代。本招股章程增刊没有招股章程是不完整的,除非与招股章程相关,否则不得交付或使用,包括招股章程的所有修订和补充。
在审核本招股说明书副刊和招股说明书时,您应仔细考虑从招股说明书第2页开始的“风险因素”标题下所描述的事项,以及我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中“风险因素”部分所描述的事项,通过引用将其并入本招股说明书副刊和招股说明书中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书增刊或招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2021年2月2日。

目录

目录
招股说明书副刊
 
关于本招股说明书副刊
S-II
出售股东
S-1
配送计划
S-2
法律事项
S-2
专家
S-2
在那里您可以找到更多信息
S-2
招股说明书
 
关于本招股说明书
II
KKR&Co.Inc.
1
危险因素
2
有关前瞻性陈述的注意事项
3
收益的使用
4
股本说明
5
债务证券说明
17
存托股份说明
28
手令的说明
29
采购合同说明
30
单位说明
31
配送计划
32
法律事项
34
专家
34
在那里您可以找到更多信息
34
S-I

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关于本招股说明书增刊
本文件由招股说明书附录和附带的招股说明书两部分组成,日期为2018年11月9日。本招股说明书增刊和招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分,该声明是根据1933年修订的证券法(“证券法”)第405条规则定义的“知名经验丰富的发行人”,利用“搁置”注册程序。本招股章程副刊描述与本公司有关的若干事项,以及本次发售本公司普通股的具体条款,补充及更新招股章程及以引用方式并入本文的文件所载的资料。一方面,如果本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的任何通过引用并入的文件中包含的信息之间存在冲突,另一方面,您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如,通过引用并入本招股说明书附录或本招股说明书附录日期之后的招股说明书中的文件),日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。
在投资我们的普通股之前,您应该阅读本招股说明书增刊以及通过引用合并和视为合并的信息,以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的附加信息。
除另有明文规定或上下文另有要求外,本招股说明书附录中提及的“KKR”、“我们”、“我们”和“我们”均指特拉华州的KKR公司及其子公司。
S-II

目录

出售股东
我们已经准备了这份招股说明书增刊,以允许出售股东不时出售或以其他方式处置总计964,871股我们的普通股。出售股票的股东包括环球大西洋公司的某些员工,他们同意将从GA交易中获得的部分收益投资于普通股,我们在GA交易中以私募方式向他们发行了这些普通股。环球大西洋公司的这些高级管理层成员已同意在GA交易结束后的三年内不转让在本次发行中收到的普通股股份,但某些例外情况除外,并且只要此人受雇于环球大西洋公司,随着时间的推移,他们将继续拥有每个此等人士收购的普通股股份的至少25%。
下表提供了截至2021年2月2日的信息,内容涉及(I)出售股东实益拥有的普通股和(Ii)出售股东对我们普通股的实益所有权,这些信息经过调整,以反映根据本招股说明书附录提供的我们普通股全部股票的假设出售。我们预计应支付的发售费用约为10,000美元。
我们根据出售股东在2021年2月2日或之前提供给我们的信息准备了下表。我们尚未独立核实这一信息。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。“出售股东”一词包括各出售股东的质权人、受让人和利益继承人。我们可能会在未来不时修订或补充本招股说明书增刊,以更新或更改这份出售股东和普通股的名单,以确定该等质押人、受让人和利益继承人。
根据出售股东向吾等提供的资料,(I)各出售股东均为Global Atlantic的雇员,Global Atlantic于GA交易完成后成为吾等的间接附属公司,(Ii)概无出售股东为经纪交易商或经纪交易商的联属公司,及(Iii)各出售股东于收购时并无与任何人士就分派任何普通股股份订立直接或间接协议或谅解。
根据截至2020年12月31日的572,344,081股已发行普通股,出售股东作为一个集团,并不实益拥有我们普通股总流通股的1%或更多。出售股东的地址是纽约格林威治街150号51楼环球大西洋公司,邮编:10007。
 
有益的
在此之前拥有
所有人的销售
所涵盖的股票
本招股说明书
补遗
有益的
在此之后拥有
所有人的销售
所涵盖的股票
本招股说明书
补遗
所有股东作为一个集团出售
964,871
0
S-1

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配送计划
出售股东可以使用招股说明书中“分配计划”项下所述的任何方法出售本招股说明书增刊下发行的普通股股份。
法律事务
在此提供的证券的有效性将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP为我们传递。Simpson Thacher&Bartlett LLP的某些合伙人、他们的家庭成员和相关人士拥有的权益不到我们普通股的1%。
专家
KKR&Co.Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表,以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度财务报表,均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其日期为2月14日的报告中进行审计,其中引用了KKR&Co.Inc.截至2019年12月31日的10-K表格年度报告以及截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性。
环球大西洋金融集团有限公司经审计的历史财务报表作为附件99.1包括在KKR&Co.Inc.于2020年8月10日提交的当前8-K报表中。这些报表是根据独立会计师普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并的,该报告是根据独立会计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的授权作为审计和会计专家提供的。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以表格S-3向证券交易委员会提交了一份关于根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书将出售的证券的注册声明。注册声明,包括通过引用注册声明所附或并入的证物,包含有关我们和我们的证券的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和条例允许我们在本招股说明书增刊和随附的招股说明书中省略某些信息。
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。根据美国证券交易委员会的规定,我们可以在本招股说明书增刊中“引用”我们向美国证券交易委员会提交的信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分,我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此类信息以及本招股说明书附录中包括的信息。某些文件或信息,如Form 8-K第2.02和7.01项要求的文件或信息,或Form 8-K第9.01项下与之相关的证物,被视为已提供,未按照SEC规则存档。所有这些文件和信息都不会以引用的方式并入本招股说明书补编。
我们通过引用将以下内容并入本招股说明书副刊:
截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告,于2020年2月18日提交;
截至2020年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告(提交于2020年5月11日),截至2020年6月30日的财政季度的季度报告(提交于2020年8月10日),以及提交于2020年11月6日的截至2020年9月30日的财政季度的季度报告;
目前的Form 8-K报告,提交日期为2020年1月2日、2020年2月25日、2020年3月23日、2020年4月14日(当日提交的第一份Form 8-K的第8.01项)、2020年4月16日、2020年4月21日、2020年7月10日(其中第7.01项和附件99.1除外)、2020年8月10日、2020年8月14日、2020年8月25日、2020年12月11日和2021年2月2日;
2018年7月2日提交给SEC的Form 8-A/A注册声明中包含的对我们普通股的描述,此类描述在我们于2020年5月11日提交的截至2020年3月31日的财务季度Form 10-Q季度报告的第5项中进行了修订;以及
KKR&Co.Inc.根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书补充日期之后、通过以下方式提供的证券的日期之前提交的所有文件
S-2

目录

本招股说明书副刊及随附的招股说明书已由承销商出售或以其他方式终止发售(根据任何现行8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的资料除外,除非其中另有明文规定)。
我们必须遵守修订后的1934年证券交易法的信息要求,并需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会设有一个互联网网站,其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,网址为www.sec.gov。
我们将免费向每位收到本招股章程副刊的人士(包括任何实益拥有人)提供一份本招股章程副刊以引用方式并入本招股章程副刊但未随本招股章程副刊一起交付的任何或全部信息的副本,但不包括该等文件的证物,除非该等文件特别以引用方式并入该等文件。您可以向KKR&Co.Inc.索取这些文件的副本,地址:30 Hudson Yards,New York,New York 10001,地址:投资者关系部。您也可以致电1-877-610-4910与我们联系,或访问我们的网站www.kkr.com获取这些文件的副本。本公司网站在本招股说明书增刊内仅作为非活跃的文本参考。除本招股章程增刊特别纳入的参考文件外,本公司网站所载的资料并未以参考方式并入本招股章程增刊,因此不应视为本招股章程增刊的一部分。
S-3

目录

招股说明书

KKR&Co.Inc.
A类普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
采购合同
单位
本招股说明书涉及以下类型的证券,这些证券可能由我们和任何出售证券的持有人一起或分开不时提供出售:
A类普通股;
我们优先股的股份;
债务证券;
存托股份;
购买债务证券或股权证券的权证;
购买合约;以及
各单位。
本招股说明书描述了发行和出售这些证券的一般方式。我们将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中提供这些证券的任何发行的具体条款。这些证券中的任何一种都可以一起或单独发售,如果有的话,可以分成一个或多个系列发售,发行金额、价格和其他条款将在发售时确定。在您投资之前,您应仔细阅读本招股说明书和我们可能向您提供的任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书,以及通过引用并入和视为纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的文件。
我们或任何出售证券的持有人可以通过不时指定的代理人、交易商或承销商,或通过这些方法的组合,直接连续或延迟出售任何此类证券。我们和任何出售证券持有人保留接受的唯一权利,我们和任何出售证券持有人以及任何代理、交易商和承销商保留拒绝全部或部分购买这些证券的任何建议的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何此类证券的销售,适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将列出支付给他们的任何适用佣金或折扣。出售证券持有人的姓名(如有)将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中列出。我们出售这些证券的净收益也将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中列出。我们不会从任何出售证券的证券持有人出售这些证券中获得任何收益。
我们的A类普通股、6.75%的A系列优先股(“A系列优先股”)和6.50%的B系列优先股(“B系列优先股”)分别在纽约证券交易所(NYSE)上市,股票代码分别为“KKR”、“KKR PRA”和“KKR PRB”。
在审阅本招股说明书时,您应仔细考虑从本招股说明书第2页开始的“风险因素”标题下以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的定期报告中“风险因素”部分所描述的事项。
美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2018年11月9日

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关于本招股说明书
II
KKR&Co.Inc.
1
危险因素
2
有关前瞻性陈述的注意事项
3
收益的使用
4
股本说明
5
债务证券说明
17
存托股份说明
28
手令的说明
29
采购合同说明
30
单位说明
31
配送计划
32
法律事项
34
专家
34
在那里您可以找到更多信息
34
吾等并无授权任何人提供本招股说明书及由吾等或代表吾等编制的任何招股章程副刊或免费撰写的招股说明书所载、合并或视为以参考方式纳入本招股说明书的资料以外的任何资料,或吾等已向阁下推荐的与本招股说明书所述证券的发售有关的资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。本招股说明书不构成,我们可能就本招股说明书中所述证券的发售向您提供的任何招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书不会构成向或从任何人出售或邀请购买在任何司法管辖区的已发行证券的要约或要约,而在该司法管辖区向或向任何人提出此类要约或要约是违法的,则本招股说明书或招股说明书不会构成向或从该司法管辖区的任何人出售已发行证券的要约或要约购买要约。您应假定本招股说明书、我们可能向您提供的与本招股说明书中所述证券的发售相关的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的信息,或本招股说明书或任何招股说明书附录中通过引用合并或视为合并的任何文件中包含的信息,仅在该文件的日期是准确的。在任何情况下,本招股章程、吾等就发售本招股章程所述证券而向阁下提供的任何招股章程副刊或免费撰写招股章程,或根据本招股章程或任何该等招股章程副刊或免费撰写招股章程进行的任何证券分销,均不构成本招股章程所载资料没有更改的任何暗示。, 自本招股说明书或任何招股说明书之日起,以引用方式并入或视为并入本招股说明书或任何招股说明书副刊的任何此类招股说明书或免费撰写的招股说明书或任何文件。
对于美国以外的投资者:我们或任何出售证券持有人都没有做任何事情,允许本招股说明书或任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书在美国以外的任何司法管辖区发售或拥有或分发。您必须告知自己并遵守与发行本招股说明书所述证券以及分发本招股说明书、任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书有关的任何限制。
i

目录

关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分,根据1933年修订的证券法(“证券法”)第405条规则的定义,该声明是利用“搁置”注册程序提交给证券交易委员会的“知名经验丰富的发行人”。根据这一搁置登记程序,我们或任何出售证券持有人可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券。本招股说明书包含有关KKR&Co.Inc.的某些信息,并对我们或我们或任何出售证券持有人可能提供的A类普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、购买合同和单位进行了概述。本招股说明书不完整,不包含您在投资本招股说明书中所述的任何证券之前应考虑的所有信息。每当我们或任何出售证券持有人出售这些证券时,我们都将为本招股说明书提供补充资料,其中包含有关发售条款和所发售证券的具体信息,以及有关出售证券持有人的信息(如果有的话)。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资于本招股说明书中所述的任何证券之前,您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书,以及通过引用方式并入和被视为并入本招股说明书和其中的信息,以及“您可以找到更多信息的地方”项下描述的附加信息,然后再投资于本招股说明书中描述的任何证券。
除非另有明文规定或上下文另有要求,否则所提及的“KKR”、“我们”、“我们”和“我们”均指KKR&Co.Inc.及其子公司。2018年7月1日,我们完成了从特拉华州一家名为KKR&Co.L.P.的有限合伙企业向一家名为KKR&Co.Inc.的特拉华州公司(简称KKR&Co.Inc.)的转换。
我们通过KKR Management Holdings L.P.、KKR Fund Holdings L.P.和KKR International Holdings L.P.这三家子公司开展业务,这些子公司统称为“KKR集团伙伴关系”。每个KKR集团合伙企业都有相同数量的合作伙伴权益,当合并在一起时,每个KKR集团合伙企业中的一个A级合伙人权益加在一起就代表一个“KKR集团合伙企业”。关于A系列优先股和B系列优先股,KKR集团合伙企业拥有杰出的优先股,其经济条款旨在分别反映A系列优先股和B系列优先股的经济条款。
提及“B类股东”是指KKR Management LLC,它是我们B类普通股的唯一持有者,以及在适用时间拥有我们B类普通股的任何继承人或许可转让。除非另有说明,否则凡提及KKR业务的股权或KKR业务的百分比权益,均反映KKR集团合伙企业的总股权,并扣除已分配给我们的主要负责人、其他雇员和非雇员运营顾问的金额,这些附带权益是KKR业务附带权益的一部分,属于我们的“结算池”和某些少数股权。
提及“委托人”是指我们的高级雇员和通过KKR Holdings L.P.(“KKR Holdings”)持有KKR业务权益的非雇员运营顾问,而提及我们的“高级委托人”是指我们在B类股东中持有权益的高级雇员。
提到的“非雇员运营顾问”包括KKR Capstone的雇员,他们不是KKR的雇员。KKR Capstone指的是由其高级管理层拥有和控制的一组实体。KKR Capstone不是KKR的子公司或附属公司。KKR Capstone在与KKR的几项咨询协议下运营,并在KKR的许可下使用“KKR”名称。
除文意另有所指外,提及我们的“基金”或我们的“工具”是指由KKR的一家或多家子公司建议、赞助或管理的投资基金、工具和账户,包括抵押贷款债券(CDO)和商业房地产抵押贷款支持证券(MBS)工具。它们不包括我们与之建立战略合作关系、获得非控股权益的任何对冲基金经理的投资基金、投资工具或账户。
II

目录

KKR&Co.公司
我们是一家领先的全球投资公司,管理着多种另类资产类别,包括私募股权、能源、基础设施、房地产和信贷,战略合作伙伴管理对冲基金。我们的目标是通过遵循耐心和纪律的投资方式,雇佣世界级的人才,并通过我们的投资组合公司推动增长和价值创造,为我们的基金投资者创造有吸引力的投资回报。我们将自己的资本与我们为基金投资者管理的资本一起投资,并通过我们的资本市场业务提供融资解决方案和投资机会。
我们的行政办公室位于西57号9号地址:New York,NY,10019,我们的电话号码是(212)7508300。我们的网址是www.kkr.com。我们的网站在本招股说明书中仅作为非活跃的文本参考。除通过引用明确纳入本招股说明书的文件外,本公司网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录,不应被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。
1

目录

危险因素
投资我们的证券是有风险的。除了下面“关于前瞻性陈述的告诫说明”中讨论的风险外,您还应仔细查看我们截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下讨论的风险,这些风险通过引用并入本招股说明书中。在我们已提交或随后提交给证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”标题或任何类似标题下,我们根据本招股说明书向您提供的与根据本招股说明书发行证券相关的任何招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书中,均以引用方式并入或被视为并入本招股说明书中,如下文“您可以找到更多信息”项下所述。您还应仔细审阅在本招股说明书以及任何此类招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中通过引用方式并入和视为并入的文件中讨论的其他风险和不确定因素。下文和上述文件中讨论的风险和不确定性以及这些文件中讨论的其他事项可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果以及我们证券的市场价格产生重大不利影响。此外,下文和前述文件中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素,我们的业务、财务状况、流动性和运营结果以及我们证券的市场价格可能会受到其他我们不知道或我们目前认为不是我们业务重大风险的事项的重大不利影响。
2

目录

有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书以及通过引用合并并被视为在此纳入的文件包含,我们可能向您提供的与本招股说明书中描述的证券发行相关的任何招股说明书补充和免费撰写的招股说明书可能包含符合“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”(经修订)第21E节的含义的前瞻性陈述,这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务表现的看法。您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“目标”、“可能”、“应该”、“寻求”、“预测”、“打算”、“将”、“计划”、“估计”、“预期”、这些词语的否定版本、其他可比词语或其他与历史或事实无关的陈述来识别这些前瞻性陈述。前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。因此,存在或将有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的大不相同。我们相信,这些因素包括但不限于我们在截至2017年12月31日的财年的Form 10-K年度报告以及截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”一节中描述的那些因素,因为此类因素可能会在我们提交给SEC的其他文件中不时更新,这些文件可在SEC的网站www.sec.gov上查阅。这些因素不应被解释为详尽的,应该与本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的文件中包括的其他警示声明一起阅读。
我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设,我们的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。我们通过这些警示因素对我们的任何和所有前瞻性陈述进行限定。请在阅读本招股说明书、我们可能向您提供的与本招股说明书中描述的证券发行相关的任何招股说明书附录和免费撰写的招股说明书,以及通过引用在此和其中并入并被视为并入的文件时,请记住这一警告。
在此并入并被视为以引用方式并入的文件包含或可能包含,我们可能向您提供的与本招股说明书中描述的证券发行相关的任何招股说明书补充和免费撰写的招股说明书可能包含市场数据、行业统计数据和其他数据,这些数据是从第三方提供的信息中获得或汇编的。我们没有独立核实这些数据或统计数据。
3

目录

收益的使用
除招股说明书副刊或与根据本招股说明书发行证券而准备的免费撰写的招股说明书另有规定外,出售本招股说明书所述任何证券的净收益将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还、回购或赎回债务、收购、增加营运资本、资本支出和对我们子公司的投资。净收益可以临时投资或临时用于偿还债务,然后再部署用于预定目的。
我们不会收到任何出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益。
4

目录

股本说明
一般信息
下面的描述总结了我们的股本中最重要的几个术语。本摘要并不声称是完整的,并且完全符合我们的公司注册证书和章程的规定,这些条款的副本已由我们之前提交给证券交易委员会(SEC)。有关我们股本的完整说明,请参阅我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的适用条款。在本节中,“我们”、“我们”和“我们”指的是特拉华州的KKR&Co.Inc.及其后继者,而不是其任何子公司。KKR&Co.L.P.是指我们在2018年7月1日转换为KKR&Co.Inc.之前的实体形式。
我们的法定股本包括5,000,000,000股,每股面值为0.01美元,其中:
35亿股被指定为A类普通股;
1被指定为B类普通股;
499,999,999股被指定为C类普通股;以及
1,000,000,000股被指定为优先股,其中(X)13,800,000股被指定为A系列优先股,(Y)6,200,000股被指定为B系列优先股。
普通股
我们的普通股由A类普通股、B类普通股和C类普通股组成。
经济权利
红利。根据适用于A系列优先股和B系列优先股以及当时已发行的任何其他优先股的优先股的优惠,如果我们的董事会酌情决定发放股息,然后只能在我们董事会决定的时间和金额发放股息,我们A类普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。B类股东和我们C类普通股的持有人没有任何获得股息的权利。
清算。如果我们受到导致我们解散、清算或清盘的事件的影响,合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的A类普通股和当时在此类分配方面与我们A类普通股平价的任何参与优先股的持有人,前提是优先偿还所有未偿债务和债务,以及我们A系列优先股、B系列优先股和任何其他优先股的任何流通股的优先权利和清算优先股(如果有)的支付。B类股东和我们C类普通股的持有人没有任何权利在我们解散、清算或清盘时获得分配。
表决权
我们的A类普通股和C类普通股没有投票权,也无权对提交给我们股东投票的任何事项投任何票,除非我们的公司注册证书中有明确规定或特拉华州法律要求如此。B类普通股有投票权,一般情况下,对于提交给我们股东投票的任何事项,B类普通股都有权每股一票。
我们的公司注册证书规定,我们A类普通股和我们C类普通股的持有者作为一个类别一起投票,有权就以下事项投票:
在2018年12月31日之前转让B类普通股(不包括转让给B类股东的关联公司或与某些交易相关的转让)。见下面的“-可转让性”;
B类普通股授权股数的任何增加;
在一次交易或一系列相关交易中出售我们及其子公司的全部或几乎全部资产(除(I)外),其唯一目的是改变我们的法律形式
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目录

(Ii)B类股东对我们所有或几乎所有资产的抵押、质押、质押或授予担保权益(包括为B类股东的联属公司的利益而进行的抵押、质押、质押或授予);(Ii)B类股东对我们所有或几乎所有资产的抵押、质押、质押或授予担保权益;(Ii)B类股东对我们所有或几乎所有资产的抵押、质押、质押或授予担保权益(包括为了B类股东的联属公司的利益);
合并、合并或其他业务合并(唯一目的是将我们的法律形式改变为另一个有限责任实体,并且新实体的管理文件向我们的股东提供实质上相同的权利和义务的情况除外);以及
对我们公司注册证书的任何修改都会对我们A类普通股相对于我们其他类别股票的权利或优先权产生实质性的不利影响。
此外,我们C类普通股的持有者将有权作为一个类别对我们公司注册证书的任何修订单独投票,这些修订改变了C类普通股的某些条款或与此类条款不一致,改变了C类普通股的面值,或对C类普通股的权利或优先权产生了不利影响。
此外,特拉华州法律将允许我们A类普通股的持有者作为一个单独的类别就我们公司证书的修正案进行投票,该修正案将:
更改我们A类普通股的面值;或
更改或更改A类普通股的权力、优先权或特别权利,其方式将对我们A类普通股的持有者产生不利影响。
我们的公司注册证书规定,任何类别股票(包括我们的A类普通股)的授权股票数量可以仅在获得B类股东的批准后增加或减少(但不低于当时已发行的此类股票的数量),如果我们B类普通股的授权股票数量增加,则A类普通股和C类普通股的多数投票权持有人可以作为一个类别一起投票。因此,B类股东可以批准增加或减少A类普通股和C类普通股的授权股份数量,而无需适用的普通股类别持有人单独投票。这可能允许我们在未经适用类别普通股持有人同意的情况下,增加和发行超出我们公司注册证书目前授权的A类普通股和/或C类普通股的额外股份。
除下文“反收购条款--投票权的丧失”所述外,就A类普通股有权投票的任何事项而言,A类普通股的每个记录持有者将有权获得与A类普通股持有的A类普通股股数相等的投票权。此外,只要KKR集团合伙单位与我们A类普通股的可交换比例保持一对一的基础上,我们C类普通股的持有者就应该与我们A类普通股的持有者一起作为一个类别并在同等的基础上投票。如果KKR集团合伙单位可交换为我们的A类普通股的比率在一对一的基础上发生变化,C类普通股持有者有权获得的投票权数量将相应调整。还可以发行其他类别的具有特殊投票权的普通股。
没有优先购买权或类似权利
我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股不享有优先购买权,除非不允许转让B类普通股,这将导致我们赎回此类B类普通股,否则不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
可转让性
在2018年12月31日之前,B类股东不得将其持有的全部或任何部分B类普通股转让给他人,除非获得我们A类普通股和C类普通股至少多数投票权的持有人的批准,不包括B类股东及其关联公司持有的普通股,但将全部(但不少于全部)B类普通股转让给附属公司或作为合并或合并的一部分转让给另一实体的情况除外。
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目录

将其资产转让给另一家实体,在这种情况下,除其他事项外,还需要我们董事会的书面批准和B类股东的多数控股权。在2018年12月31日或之后,只要受让人根据我们的公司注册证书承担B类股东的权利和义务,同意受公司注册证书的规定约束,并就有限责任事宜提供律师意见,经我们董事会的书面批准和B类股东的多数控股权益,B类股东可以转让其持有的全部或任何部分B类普通股,而无需事先获得任何其他股东的批准。上述限制并不妨碍B类股东成员在任何时候出售或转让其在B类股东的全部或部分有限责任公司权益。
兑换
KKR控股公司持有的KKR集团合伙单位可以一对一的方式交换为我们的A类普通股,但须遵守拆分、单位股息和重新分类的惯例调整,以及遵守适用的锁定、归属和转让限制。当KKR集团合伙单位交换A类普通股时,相应的C类普通股将自动注销和注销,不支付或发行任何对价。
有限呼叫权
如果在任何时候:
(i)
任何类别(B类普通股、C类普通股及优先股除外)当时已发行及流通股中,少于10%由B类股东及其联营公司以外的人士持有;或
(Ii)
根据修订后的1940年美国投资公司法的规定,我们必须注册,
我们将有权(我们可以全部或部分转让给B类股东或其任何关联公司)收购由非关联人士持有的该类别剩余股份的全部(但不少于全部)。
由于我们有权购买普通股的流通股,股东可能会在不受欢迎的时间或价格购买他们的股票。
优先股
在特拉华州法律规定的限制下,我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股,不时确定每个系列包含的股票数量,并确定每个系列股票的指定、权力(包括投票权)、优先股和权利及其任何资格、限制或限制,在每种情况下,我们的股东无需进一步投票或行动(除非当时已发行的任何优先股的条款可能要求)。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股(A系列优先股和B系列优先股除外)的股份数量,或者,只要A系列优先股或B系列优先股的任何股份仍然流通股,增加A系列优先股或B系列优先股(分别定义如下)的法定股票数量,但不低于当时已发行的该系列股票的数量,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股,这可能会对我们A类普通股持有人持有的投票权比例或其他相对权利产生不利影响。发行优先股,虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性,但除其他外,可能会产生推迟、推迟或阻止我们对公司控制权变更的效果,并可能对A类普通股的市场价格或A类普通股持有人持有的投票权比例或其他相对权利产生不利影响。
截至本次招股说明书发布之日,本公司的公司注册证书已指定两个系列优先股,A系列优先股和B系列优先股,每一系列优先股均为流通股。
A系列优先股
2016年3月,KKR&Co.L.P.发行了13,800,000股6.75%的A系列优先股(“A系列优先股”)。在转换过程中,每个A系列首选设备在紧接
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有效时间转换为我们A系列优先股的一股已发行、已发行、已全额支付和不可评估的股份。我们的公司注册证书为转换后的A系列优先股持有人提供了与KKR&Co.L.P.的有限合伙协议中A系列优先股持有人基本相同的权利和义务。
经济权利。当我们的董事会宣布从合法可用资金中支付A系列优先股的股息时,股息每年相当于每股25.00美元清算优先股的6.75%。A系列优先股的股息将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付,届时我们的董事会将宣布分红。
A系列优先股的股息是非累积的。
排名。A系列优先股的股票优先于我们的普通股,与我们B系列优先股的股票以及我们未来可能发行的任何其他股权证券(包括任何其他优先股)同等,这些证券的条款规定,在我们清算、解散或清盘时,在支付股息和分配我们的资产方面,这些证券将与A系列优先股平等(“A系列平价股票”)。A系列优先股的股票包括与B系列优先股相同的关于宣布和支付股息的限制条款。A系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权。
A系列优先股之股份排名低于(I)吾等所有现有及未来债务及(Ii)吾等未来可能发行之任何股本证券,包括优先股,其条款规定该等证券于吾等清算、解散或清盘时,就支付股息及分配吾等资产而言,将优先于A系列优先股(该等股本证券,“A系列优先股”)。我们目前没有已发行的A系列高级股票。当A系列优先股有任何流通股时,未经已发行A系列优先股和所有其他系列A系列有投票权优先股(定义见下文)持有人三分之二的投票权批准,我们不得授权或创建任何类别或系列的A系列优先股(定义见下文),作为单一类别。如果我们寻求创建A系列高级股票的任何类别或系列,请参阅下面的“-投票权”,了解适用的投票权的讨论。
成熟。A系列优先股没有到期日,我们不需要赎回或回购A系列优先股。
可选的赎回。我们可能不会在2021年6月15日之前赎回A系列优先股,除非有以下“-控制权变更赎回”项下的规定。在2021年6月15日或之后的任何时间或不时,我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股,赎回价格为A系列优先股每股25.00美元,外加截至(但不包括)赎回日的已申报和未支付的股息(如果有),而不支付任何未申报的股息。
A系列优先股的持有者将无权要求赎回A系列优先股。
控制权变更赎回。如果控制权变更事件在2021年6月15日之前发生,我们可以选择全部(但不是部分)以A系列优先股每股25.25美元的价格赎回A系列优先股,加上截至赎回日(但不包括赎回日)的已申报和未支付的股息,而不支付任何未申报的股息。
如果我们在控制权变更事件发生后(无论是在2021年6月15日之前、当日或之后)没有在我们的公司注册证书中指定的时间段内发出赎回通知,A系列优先股的年股息率将增加5.00%。
如果控制权变更伴随着我们和KKR集团合伙企业担保的某些系列优先票据的评级下调(或,如果没有该系列我们的优先票据未偿还,则下调我们的长期发行人评级),控制权变更事件将会发生,而任何一系列此类优先票据或我们的长期发行人评级(视情况而定)被评为低于投资级。
在某些情况下,A系列优先股的控制权变更赎回功能可能会使出售或收购我们或KKR集团合伙企业变得更加困难或不鼓励,从而罢免现任管理层。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易,尽管我们可能会在将来决定这样做。
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投票权。除非如下所示,A系列优先股的持有者将没有投票权。
每当A系列优先股的六个季度股息(无论是否连续)尚未宣布和支付时,我们董事会的董事人数将增加两人,A系列优先股的持有者将与B系列优先股和任何其他已获授予类似投票权并可行使类似投票权的A系列平价股票的持有人作为一个类别一起投票(任何其他系列,连同B系列优先股,“A系列有投票权的优先股”)。将有权在A系列优先股和此类A系列有投票权优先股持有人会议上选举这两名额外的董事。这些投票权将持续到宣布并支付A系列优先股的连续四个季度股息为止。
A系列未偿还优先股和所有系列A系列有投票权优先股的持有者有权在股东大会上或经书面同意作为一个类别投票的三分之二的表决权,需要获得三分之二的批准,才能:
(i)
修订、更改或废除本公司公司注册证书中与A系列优先股或A系列有表决权优先股有关的任何条款,从而对A系列优先股或A系列有表决权优先股的持有人的投票权、权利或优先权产生重大不利影响,或
(Ii)
授权、设立或增加在清算、解散或清盘时支付分派或金额方面具有优先于A系列优先股权利的任何类别或系列优先股的授权金额,
但在上述第(I)款的情况下,如该项修订对一个或多个但并非所有类别或系列的A系列有投票权优先股(包括为此目的的A系列优先股)的权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响,则只须取得受影响类别或系列中至少三分之二的流通股持有人的同意,即可作为一个类别投票(或如法律规定须取得该同意,则只须取得该等持有人的同意),即可代替(或,如法律规定须取得该同意,则只须取得至少三分之二的该等受影响类别或系列的流通股持有人的同意即可。此外)A系列有投票权优先股(包括为此目的的A系列优先股)三分之二的持有者同意作为一个类别。
然而,我们可能会在没有任何A系列优先股持有人同意的情况下,创建额外的系列或类别的A系列平价股票和任何排名低于我们的A系列优先股的股权证券,并发行此类股票的额外系列。
此外,若任何人士或集团(B类股东及其联营公司除外,或B类股东或其联属公司的直接或其后获批准的受让人除外)合共取得A系列优先股当时已发行的20%或以上的实益拥有权,该人士或集团将失去对其所有股票的投票权,且该股票不得在任何事项上投票,且在计算所需票数或出于其他类似目的时将不会被视为未偿还股份。见“反收购条款--投票权的丧失”。
清算时应支付的金额。在吾等进行任何自动或非自愿清算、解散或清盘时,A系列优先股的每位持有人将有权获得相当于A系列优先股每股25.00美元的清算优先权以及截至(但不包括)清算、解散或清盘日期的已申报和未支付股息(如有)的总和。此类款项将在优先于A系列优先股的所有债权得到满足后,从我们可供分配(在可用范围内)给A系列优先股持有者的资产中支付。
没有转换权。A系列优先股的股票不能转换为任何类别的普通股或任何其他类别或系列的我们的股本或任何其他证券。
A系列全科医生镜像设备。我们将2016年3月出售A系列优先股的净收益贡献给KKR集团合伙企业,考虑到我们的贡献,每个KKR集团合伙企业都向我们发行了一系列新的优先股,其经济条款旨在反映A系列优先股的经济条款,并在转换后发行A系列优先股,我们将其称为“A系列GP镜像单位”。A系列GP镜像单元的条款规定,除非已就每个KKR集团合伙企业为当时的季度股息期发行的所有A系列GP镜像单元声明并支付或声明并留出用于支付的分配,否则在该季度股息期间
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每个KKR集团合伙企业不得回购其普通单位或任何初级单位,也不得就其初级单位的分配(以初级单位支付的分配或认购权、认股权证或认购或购买初级单位的权利除外)进行申报、支付或预留付款。A系列GP镜像单元的条款还规定,在任何KKR集团合伙企业清算、解散或清盘的情况下,KKR集团合伙企业不得就其共同单位或任何其他级别低于A系列GP镜像单元的单位申报或支付或单独支付款项,除非每个KKR集团合伙企业的所有A系列GP镜像单元的未偿还清算优先权已通过赎回或其他方式偿还。上述情况受某些例外情况的约束,包括:(I)在交易中合并或合并一个或多个KKR集团合伙企业的情况下,尚存的人(如果不是KKR集团合伙企业)在紧接交易之前明确承担A系列GP镜像单位下的所有义务,并满足某些其他条件;(Ii)根据SEC颁布的S-X规则1-02(W),正在出售或处置的KKR集团合伙企业不构成“重要附属公司”,或(B系列GP镜像设备(定义如下)与A系列GP镜像设备等级相同。
B系列优先股
2016年6月,KKR&Co.L.P.发行了6,200,000只6.50%的B系列优先股(“B系列优先股”)。在转换过程中,每个B系列优先股在紧接生效时间之前转换为我们B系列优先股的一股已发行、已发行、已全额支付和不可评估的股份。我们的公司注册证书为转换后的B系列优先股持有人提供与B系列优先股持有人在KKR&Co.L.P.的有限合伙协议中享有的基本相同的权利和义务。
经济权利。当我们的董事会宣布从合法可用资金中支付B系列优先股的股息时,股息每年相当于每股25.00美元清算优先股的6.50%。B系列优先股的股息将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付,届时我们的董事会将宣布分红。
B系列优先股的股息是非累积的。
排名。B系列优先股的股票排名高于我们的A类普通股,与我们A系列优先股的股票和我们未来可能发行的任何其他股权证券(包括任何其他优先股)同等,这些证券的条款规定,在我们清算、解散或清盘时,在支付股息和分配我们的资产方面,这些证券将与B系列优先股同等(“B系列平价股票”)。B系列优先股的股票包括与A系列优先股相同的关于宣布和支付股息的限制条款。B系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权。
B系列优先股的股票排名低于(I)我们所有现有和未来的债务,以及(Ii)我们未来可能发行的任何股权证券,包括优先股,其条款规定,在我们清算、解散或清盘时,该等证券在支付股息和分配我们的资产方面将优先于B系列优先股。我们目前没有发行B系列高级股票(这类股权证券称为“B系列高级股票”)。当B系列优先股有任何流通股时,未经已发行B系列优先股和所有其他系列B系列有投票权优先股(定义见下文)持有人三分之二的投票权批准,我们不得授权或创建任何类别或系列的B系列优先股(定义见下文),作为单一类别。如果我们寻求创建任何类别或系列的B系列高级股票,请参阅下面的“-投票权”,了解适用投票权的讨论。
成熟。B系列优先股没有到期日,我们不需要赎回或回购B系列优先股。
可选的赎回。我们可能不会在2021年9月15日之前赎回B系列优先股,除非有以下“-控制权变更赎回”项下的规定。在2021年9月15日或之后的任何时间或不时,我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股,价格为B系列优先股每股25.00美元,外加截至赎回日(但不包括赎回日)的已申报和未支付的股息(如果有),而不支付任何未申报的股息。
B系列优先股的持有者将无权要求赎回B系列优先股。
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控制权变更赎回。如果控制权变更事件在2021年9月15日之前发生,我们可以选择全部(但不是部分)以B系列优先股每股25.25美元的价格赎回B系列优先股,加上截至赎回日(但不包括赎回日)的已申报和未支付的股息,而不支付任何未申报的股息。
如果我们在控制权变更事件发生后(无论是在2021年9月15日之前、当日或之后)没有在我们的公司注册证书中指定的时间段内发出赎回通知,则B系列优先股的年股息率将增加5.00%。
如果控制权变更伴随着我们和KKR集团合伙企业担保的某些系列优先票据的评级下调(或,如果没有该系列我们的优先票据未偿还,则下调我们的长期发行人评级),控制权变更事件将会发生,而任何一系列此类优先票据或我们的长期发行人评级(视情况而定)被评为低于投资级。
在某些情况下,B系列优先股控制权赎回功能的变更可能会使出售或收购我们或KKR集团合伙企业变得更加困难或不受欢迎,从而罢免现任管理层。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易,尽管我们可能会在将来决定这样做。
投票权。除非如下所示,B系列优先股的持有者将没有投票权。
每当B系列优先股的六个季度股息(无论是否连续)尚未宣布和支付时,我们董事会的董事人数将增加两人,B系列优先股的持有者将与A系列优先股和任何其他已获授予并可行使类似投票权的B系列平价股票的持有人作为一个类别一起投票(任何此类其他系列,连同A系列优先股,“B系列有投票权的优先股”)。将有权在B系列优先股和此类B系列有投票权优先股持有人会议上选举这两名额外的董事。这些投票权将持续到宣布并支付B系列优先股的连续四个季度股息为止。
B系列未偿还优先股和所有B系列有投票权优先股的持有者有权在股东大会上或经书面同意作为一个类别投出的三分之二的投票权,需要获得三分之二的批准,才能:
(i)
修订、更改或废除本公司公司注册证书中与B系列优先股或B系列有表决权优先股有关的任何条款,从而对B系列优先股或B系列有表决权优先股的持有人的投票权、权利或优先权产生重大不利影响,或
(Ii)
授权、设立或增加在清算、解散或清盘时支付分派或金额方面具有优先于B系列优先股的权利的任何类别或系列优先股的授权金额,
但在上述第(I)款的情况下,如该项修订对一个或多个但并非所有B系列有投票权优先股(为此目的而包括B系列优先股)的权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响,则只须取得受影响类别或系列中至少三分之二的流通股持有人的同意,即可作为一个类别投票(或如法律规定须取得该同意,则只须取得该等持有人的同意),即可代替(或,如法律规定须取得该同意,则只须取得该等类别或系列中至少三分之二的已发行股份持有人的同意,即可代替(或,如法律规定须取得该同意,则为代替该等权利、优先权、特权或投票权。此外)B系列有投票权优先股(包括为此目的B系列优先股)三分之二的持有者同意作为一个类别。
然而,我们可能会在没有B系列优先股持有人同意的情况下,创建额外的B系列平价股票和任何级别低于我们的B系列优先股的股权证券,并发行额外的此类股票系列。
此外,若任何人士或集团(B类股东及其联属公司除外,或B类股东或其联属公司的直接或其后获批准的受让人除外)合共取得B系列优先股当时已发行的20%或以上的实益拥有权,该人士或集团将失去对其所有股票的投票权,且该股票不得在任何事项上投票,且在计算所需票数或出于其他类似目的时将不会被视为未偿还股份。见“反收购条款--投票权的丧失”。
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清算时应支付的金额。在吾等进行任何自动或非自愿清算、解散或清盘时,B系列优先股的每位持有人将有权获得相当于B系列优先股每股25.00美元的清算优先权以及截至(但不包括)清算、解散或清盘日期的已申报和未支付股息(如果有的话)的总和。这笔款项将在所有优先于B系列优先股的债权得到满足后,从我们可供分配(在可用范围内)给B系列优先股持有人的资产中支付。
没有转换权。B系列优先股的股票不能转换为任何类别的普通股或任何其他类别或系列的我们的股本或任何其他证券。
B系列GP镜像单元。我们将2016年6月出售B系列优先股的净收益贡献给KKR集团合伙企业,考虑到我们的贡献,每个KKR集团合伙企业都向我们发行了一系列新的优先股,其经济条款旨在反映B系列优先股的经济条款,并在转换后发行B系列优先股,我们将其称为“B系列GP镜像单位”。B系列GP镜像单元的条款规定,除非每个KKR集团合伙企业就当时的季度股息期间发行的所有B系列GP镜像单元已宣布并支付或声明并分开支付,否则每个KKR集团合伙企业不得在该季度股息期内回购其普通单位或任何初级单位,也不得声明、支付或分开支付其初级单位的分派,但以初级单位或认购权、认股权证或认购权支付的分派则不在此限。在此期间,每个KKR集团合伙企业不得回购其普通单位或任何初级单位,也不得声明、支付或分开支付其初级单位的分派,但以初级单位支付的分派或认购权、认股权证或认购权除外。B系列GP镜像单元的条款还规定,在任何KKR集团合伙企业清算、解散或清盘的情况下,KKR集团合伙企业不得就其共同单位或B系列GP镜像单元级别较低的任何其他单位申报或支付或单独支付款项,除非每个KKR集团合伙企业的所有B系列GP镜像单元的未偿还清算优先权已通过赎回或其他方式偿还。上述规定受某些例外情况的约束,包括:(I)在交易中合并或合并一个或多个KKR集团合伙企业的情况下,尚存的人(如果不是紧接该交易之前的KKR集团合伙企业)明确承担B系列GP镜像单位下的所有义务,并满足某些其他条件, (Ii)根据SEC颁布的S-X规则1-02(W),正在出售或处置的KKR集团合伙企业不构成“重要附属公司”,或(Iii)B系列优先股已全部赎回。A系列GP镜像单元与B系列GP镜像单元排名相同。
论坛选择。美国联邦地区法院是解决任何B系列优先股持有者(包括B系列优先股股票实益权益的任何持有者)根据美国联邦证券法提出的诉讼理由的独家论坛。
利益冲突
特拉华州的法律允许公司采取条款,放弃在提供给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书,在特拉华州法律不时允许的最大范围内,放弃我们在B类股东及其关联公司和任何成员、合作伙伴、税务合伙人(定义见《1986年美国国税法》(经修订,2018年之前生效))、合伙企业代表(定义见《准则》)、任何KKR&Co.公司或其子公司的高级管理人员、董事、雇员代理人、受托人或受托人的任何业务中的任何权益或预期。B类股东或我们或B类股东的任何关联公司和某些其他指定人士(统称为“受赔人”)。我们的公司证书规定,每个受赔人都有权从事各种类型和类型的业务,包括与我们的业务和活动直接竞争的商业利益和活动。我们的公司注册证书也放弃并放弃我们可能在不时提供给赔偿对象的商业机会中拥有的任何权益或预期,或有权获得参与的任何机会。尽管如上所述,根据吾等的公司注册证书,B类股东同意其唯一业务将是担任B类股东,并担任吾等可能持有权益的任何合伙企业或有限责任公司的普通合伙人或管理成员,且除非与此相关,否则B类股东不会从事任何业务或活动或招致任何债务或责任。
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反收购条款
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州通用公司法(下称“DGCL”)包含以下各段概述的条款,旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性,并阻止某些类型的交易,这些交易可能涉及对我们公司的实际收购或威胁收购。这些条款旨在避免代价高昂的收购战,降低我们在控制权敌意变更或其他主动收购提议下的脆弱性,并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力。然而,这些规定可能会通过收购要约、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图,包括可能导致溢价高于股东持有的A类普通股的现行市场价格的尝试,延迟、阻止或阻止对我公司的合并或收购。
无投票权普通股。我们的A类普通股一般没有投票权。此外,我们的公司注册证书规定,一般情况下,就A类普通股有权投票的任何事项而言,此类投票应要求所有已发行的A类普通股和C类普通股作为一个类别一起投票的多数或更多。截至2018年9月30日,KKR控股持有303,106,993股C类普通股,约占A类普通股和C类普通股总投票权总和的36.6%。因此,关于哪些A类普通股可能有权投票的任何事项,取决于实际投票的A类普通股和C类普通股的流通股股份数量,我们的高级员工一般都应该有足够的投票权来对待表决的事项产生重大影响。
董事选举。根据授予一个或多个系列当时已发行的优先股的权利,B类股东拥有选举董事的唯一权力。
罢免董事。在授予一个或多个系列当时已发行的优先股的权利的前提下,B类股东有权随时罢免和更换任何董事,无论是否有理由。
职位空缺。此外,我们的附例还规定,在授予一个或多个系列当时已发行的优先股的权利的情况下,由于董事人数增加和董事会任何空缺而产生的任何新设立的董事会董事职位将由B类股东填补。
丧失投票权。如果在任何时候,任何人或集团(B类股东及其联营公司,或B类股东或其关联公司的直接或随后批准的受让人除外)总共获得本公司当时已发行的任何类别股票20%或更多的实益所有权,该个人或集团将失去对其所有股票的投票权,该等股票不得就该等股票可能有权投票的任何事项投票,也不会在发送股东大会通知时被视为未偿还股票。如适用,并在该等股票有权享有任何投票权的范围内。
股东提案提前通知的要求。我们的章程建立了关于股东提案的预先通知程序,这些提案涉及我们的A类普通股可能有权投票的有限事项。一般来说,为了及时,股东通知必须在上一次年度股东大会的一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的附例容许股东大会的主席通过会议的规则和规则,如果不遵守这些规则和规则,可能会导致禁止在会议上进行某些事务的效果,因此,我们的附例允许股东会议的主席通过会议规则和规则,这些规则和规则可能会导致不遵守规则和规则的情况下,禁止在会议上进行某些事务。这些条款可能会阻止、推迟或阻止潜在收购者试图影响或控制我们的公司。
特别股东大会。本公司的公司注册证书规定,本公司股东的特别会议在任何时候只能由本公司的董事会、B类股东或(如果在任何时候,根据适用法律或我们的公司注册证书以外的任何股东有权就拟提交特别会议的特定事项进行表决)由本公司的董事会、B类股东、代表该类已发行股票投票权50%或以上的股东召开或在其指示下召开。
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目录

有权在该会议上投票的股票类别。为此,A类普通股和C类普通股被视为同一类普通股。
股东书面同意的诉讼。根据“股东大会条例”第228条,任何须在股东周年大会或特别大会上采取的行动,如已发行股票持有人以不少于授权或采取行动所需的最低票数在本公司所有有权就该等股份投票的会议上签署同意书或同意书,可在没有会议、事先通知及表决的情况下采取任何行动,除非公司注册证书另有规定或与纽约证券交易所规则相抵触。只有在董事会书面同意的情况下,我们的公司证书才允许股东在B类股东以外的股东书面同意下采取行动。
需要B类股东批准的行动。某些行动需要事先获得B类股东的批准,包括但不限于:
达成一项债务融资安排,金额超过我们当时现有长期债务的10%(公司间债务融资安排除外);
发行(I)至少占任何类别股权证券的5%或(Ii)具有比A类普通股更有利的指定、优先、权利优先权或权力的证券的发行;
通过股东权利计划;
修订公司注册证书、公司章程中有关董事会和高级管理人员的某些规定以及KKR集团合伙企业的经营协议;
我们首席执行官或联席首席执行官的任免;
合并、出售或以其他方式处置我们及其子公司的全部或几乎所有资产,以及清算或解散我们或任何KKR集团合伙企业;以及
撤回、罢免或取代任何人士担任KKR集团合伙企业的普通合伙人,或将KKR集团合伙企业的普通合伙人权益的全部或任何部分实益所有权转让给全资附属公司以外的任何人士。
修改我们的公司证书,要求获得B类股东的批准。除非适用法律另有明确规定,否则修改公司注册证书的某些条款只需要B类股东的投票以及我们董事会的批准,我们的任何其他股东都无权就任何此类修改投票,这些修改包括但不限于:
(1)
修订有关批准KKR集团合伙企业中B类单位转让、B类股东批准某些行动以及任免首席执行官或联席首席执行官的规定;
(2)
变更我们的名称、注册代理或注册办事处;
(3)
我们的董事会认为必要或适当的修正案,以解决美国联邦、州和地方所得税法规、立法或解释中的某些变化;
(4)
我们的律师认为,为了防止我们或我们的受赔人有以任何方式受到1940年美国投资公司法(修订后)、1940年美国投资顾问法案(修订后)或根据1974年美国雇员退休收入保障法(修订后)通过的“计划资产”规定的实质性风险,该修正案是必要的,无论该修订是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产规定实质上相似;
(5)
我们的财政年度或纳税年度的变化;
(6)
本公司董事会认为对设立、授权或发行本公司任何类别或系列的股本或与本公司股本有关的期权、权利、认股权证或增值权是必要或适当的修订;
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(7)
在我们的公司注册证书中明确允许由B类股东单独行事的任何修改;
(8)
根据我们的公司注册证书条款批准的合并、合并协议或其他业务合并协议所进行的、必要的或正在考虑的修订;
(9)
修改KKR集团合伙企业的合伙协议,要求KKR集团合伙企业的单位持有人提供声明、证明或其他证据,证明该单位持有人是否需要对KKR集团合伙企业的收入缴纳美国联邦所得税;
(10)
董事会决定的任何必要或适当的修订,以反映和说明我们成立或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的情况,这是我们的公司注册证书所允许的;
(11)
将我们的所有资产合并或转让给另一家新成立的有限责任实体,该实体在合并或转让时没有资产、负债或业务,但通过合并或转让的方式收到的资产、负债或业务仅为实现我们的法律形式的改变,其管理文书向股东提供了与我们的公司注册证书基本相同的权利和义务;
(12)
董事会认为必要或适当的任何修订,以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处;或
(13)
实质上类似上述(1)至(12)项任何事项的任何其他修订。
此外,除适用法律另有规定外,B类股东经本公司董事会批准,可在不经任何其他股东批准的情况下修改本公司的公司注册证书,以采纳本公司董事会决定的任何修订:
(1)
不得在任何实质性方面对被视为整体的股东造成不利影响(或与其他类别或系列股票相比,对任何特定类别或系列股票产生不利影响);
(2)
为满足任何联邦、州、地方或非美国机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或法规中或任何联邦、州、地方或非美国法规(包括DGCL)中包含的任何要求、条件或指南,是必要或适当的;
(3)
为便利本公司股票的交易或遵守本公司股票正在或将在其上市交易的任何证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求是必要或适当的;
(4)
对于吾等根据本公司注册证书的规定采取的任何有关拆分或合并本公司股本的行动是必要的或适当的;或
(5)
是为了实现我们的公司注册证书的意图或以其他方式被我们的公司证书所预期的。
我们公司注册证书的某些修改需要绝对多数的要求。除对我们公司注册证书的修改需要B类股东的单独批准外,对我们公司注册证书的任何修改都需要持有我们A类普通股和C类普通股至少90%投票权的股东的投票或同意,除非我们获得律师的意见,确认此类修改不会影响该股东在DGCL项下的有限责任。对我们公司注册证书这一条款的任何修改也需要持有我们A类普通股和C类普通股至少90%投票权的股东的投票或同意。
合并、出售或者以其他方式处置资产。我们的公司注册证书规定,经B类股东批准,并经我们A类普通股和C类普通股至少多数投票权持有人的批准,我们可以在一次交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产,或完成任何合并、合并或其他类似合并,或批准出售、交换或以其他方式处置我们子公司的全部或几乎所有资产。但在涉及我们重组为另一家有限责任实体的某些有限交易的情况下,不需要我们的A类普通股和C类普通股的批准。见“-普通股-投票权”。我们可以凭自己的自由裁量权
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未经我们A类普通股和C类普通股持有人事先批准,抵押、质押、质押或授予我们全部或几乎所有资产的担保权益(包括为了我们或我们子公司以外的其他人的利益)。我们还可以在没有我们A类普通股和C类普通股持有人事先批准的情况下,根据止赎或这些产权负担的其他变现,在任何强制出售我们的任何或所有资产的情况下出售我们的全部或几乎所有资产。
优先股。我们A系列优先股和B系列优先股持有人的权利要求我们在控制权变更事件发生时赎回其全部或部分优先股系列,这可能会阻碍第三方与我们进行某些交易,否则可能符合我们股东的最佳利益。请参阅上面的“优先股”。
论坛的选择。特拉华州衡平法院(或仅在衡平法院没有标的管辖权的范围内,特拉华州的任何其他具有标的管辖权的法院)是解决因我们的公司注册证书而引起或以任何方式与我们的公司注册证书有关的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的独家论坛(包括任何解释、适用或执行(I)公司注册证书或我们的章程的规定,(Ii)我们对我们的股东或我们的股东的责任、义务或责任的索赔、诉讼或行动)。(Iii)吾等或吾等的任何股东的权利或权力,或对吾等或吾等的任何股东的限制,(Iv)DGCL的任何条文,或(V)DGCL的任何条文所预期的与吾等有关的任何其他文书、文件、协议或证明书(不论该等申索、诉讼、诉讼或法律程序(X)是健全的合约、侵权、欺诈或其他,(Y)基于普通法、法定、衡平法、法律或其他理由或(Z)是衍生或直接申索),但另有规定者除外。
业务合并
我们已选择退出《公司条例》第203条,该条款规定,“有利害关系的股东”(除公司或任何直接或间接拥有多数股权的附属公司外,连同联营公司和联营公司拥有,或如果该人是公司的联属公司或联营公司,则在三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上)不得从事“业务合并”(广义上包括多项交易,例如合并、合并、资产出售及其他交易,在该等交易中,有利害关系的股东不按比例与其他股东收取或可能收取财务利益),在该人士成为有利害关系的股东之日起计三年内(未经若干法定授权批准),该等交易将于该人士成为有利害关系的股东之日起计三年内继续生效。
转会代理和注册处
我们A类普通股、A系列优先股和B系列优先股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司,LLC。转会代理和登记员的地址是620115纽约布鲁克林大道,邮编:11219,电话号码是(7189218300)。
上市
我们的A类普通股、A系列优先股和B系列优先股分别在纽约证券交易所上市,股票代码分别为“KKR”、“KKR PRA”和“KKR PRB”。
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债务证券说明
下面的描述总结了适用于根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何债务证券的一般条款。任何已发行债务证券的具体条款,以及本节中描述的一般条款适用于这些债务证券的程度,将在发售时的适用招股说明书附录中说明。我们将向美国证券交易委员会提交的任何招股说明书附录,可能会修改或不会修改本招股说明书中的一般条款。有关任何系列债务证券的完整描述,您应阅读本招股说明书和适用于该系列债务证券的招股说明书补充资料。
我们可以根据我们与受托人之间的契约,分一个或多个系列发行债务证券。以下契约条款摘要并不声称是完整的,并受契约所有条款(包括其中某些术语的定义以及参考修订后的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)构成的部分条款)的全部约束和限制。此摘要可能不包含您认为有用的所有信息。每个系列的债务证券的条款和条件将在该等债务证券和契约中阐明,并补充说明。
契约表格已作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是其中的一部分。每种债务证券的表格反映了该系列债务证券的具体条款和规定,将在每次发行债务证券时向证券交易委员会提交,并将通过引用并入本招股说明书构成的注册说明书中。
在本节中,“我们”、“我们”和“我们”指的是特拉华州的KKR&Co.Inc.及其后继者,而不是其任何子公司。本招股说明书所称债务证券,是指根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的、经有关受托人认证并根据契约交付的债券、票据、债券和其他债务证据。
一般信息
我们可以随时提供债务证券,根据我们的决定,可以有多少不同的系列。所有债务证券都将是我们的优先无担保债务。该契约并不限制我们根据该契约可发行的债务证券的数额。吾等可未经任何系列债务证券持有人同意,增发与该系列债务证券同等或在其他方面与该系列债务证券相同或相似的额外债务证券(公开发行价、发行日期、发行价格、计息日期及(如适用)首次付息日期除外),以便该等额外债务证券合并,并与先前发售及出售的该系列债务证券组成单一系列。
每个系列的债务证券将以完全登记的形式发行,不含利息券。我们目前预计,根据本招股说明书发行和出售的每个系列的债务证券将作为“-账簿记账;交付和形式;全球证券”中描述的全球债务证券发行,并将仅以账簿记账形式进行交易。
除非适用的招股说明书附录中另有规定,否则以美元计价的债务证券的面值将为2000美元,超过1000美元的任何整数倍都将发行。如果一个系列的债务证券是以外币或复合货币计价的,适用的招股说明书附录将具体说明发行这些债务证券的一个或多个面值。
除非适用的招股说明书附录另有规定,否则吾等将按本金的100%偿还每个系列的债务证券,连同到期时的应计和未付利息,除非该等债务证券之前已赎回或购买并注销。
除非适用的招股说明书附录另有规定,否则每个系列的债务证券不会在任何证券交易所上市。适用的招股说明书附录将包括对适用于债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论。
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有关义齿的条文
该契约规定,债务证券可不时根据该契约发行一个或多个系列。对于每一系列债务证券,本招股说明书和适用的招股说明书附录将描述该系列债务证券的以下条款和条件:
该系列的标题;
为该系列债务证券确定的最高本金总额(如有);
将获支付该系列债务证券的任何利息的人,但如该债务证券(或一种或多於一种前身债务证券)在正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外;
该系列中任何债务证券的本金将支付的一个或多个日期,或用于确定或延长该等日期的方法;
该系列的任何债务证券将产生利息的一个或多个利率(如有的话)、任何该等利息的产生日期、任何该等利息须支付的付息日期,以及在任何付息日期须支付的任何该等利息的定期纪录日期;
该系列的任何债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息将在何处支付,以及付款的方式;
我们可以选择全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限,以及赎回该系列债务证券的条款和条件,以及(如果不是通过董事会决议)证明我们选择赎回该等债务证券的方式;
我们有义务或权利(如有)根据任何偿债基金或根据其持有人的选择赎回或购买该系列的任何债务证券,以及根据该义务赎回或购买该系列的任何债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件;
如面额不包括$2,000及超出$1,000的任何整数倍,则该系列的任何债务证券将可发行的面额;
如该系列的任何债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息的款额可参照财务或经济量度或指数或依据公式厘定,则该等款额的厘定方式;
如果不是美元,该系列任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息将以美元支付的货币、货币或货币单位,以及为任何目的确定美元等价物的方式;
如该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息须在吾等选择或持有人选择时以一种或多于一种货币或货币单位支付,而该等货币或货币单位并非述明须支付该等债务证券的货币或货币单位,则须支付该等债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息的货币、作出选择的期限、作出选择的条款及条件,以及应付的金额(或以何种方式支付)。
如不是其全部本金,则为该系列债务证券的本金部分,而该部分是依据该契据宣布加速到期时须支付的;
如果该系列的任何债务证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期仍无法确定在规定到期日应支付的本金,则就任何目的而言,该数额将被视为该等债务证券在任何该等日期的本金。
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根据本协议或根据本协议支付的本金,包括在所述到期日以外的任何到期日到期应付的本金,或在所述到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金(或在任何该等情况下,该款额被当作为本金的厘定方式);
如果不是通过董事会决议,吾等根据该契约选择使该系列的任何债务证券失效的方式将被证明;该系列的任何债务证券(以美元计价且以固定利率计息的债务证券除外)是否应受该契约的失效条款的约束;或(如属以美元计价且以固定利率计息的债务证券)该系列的债务证券将不会全部或任何特定部分根据该条款被废止。(B)如果不是通过董事会决议,则吾等根据该契约选择使该系列的任何债务证券失效的方式将被证明;该系列的任何债务证券(以美元计价且按固定利率计息的债务证券除外)是否须受该契约的失效条款的约束;或(如适用)该系列的债务证券将不会全部或任何特定部分失效。
如适用,该系列的任何债务证券将可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行,在这种情况下,该等全球证券的各个托管机构以及任何该等全球证券将承载的任何传说的形式,以及任何该等全球证券可全部或部分交换为登记的债务证券的任何情况,以及任何该等全球证券的全部或部分转让,均可以该等全球证券的托管人或代名人以外的人的名义登记,或以该等全球证券的托管人或代名人以外的人的名义登记,以及任何该等全球证券可全部或部分以该等全球证券的托管人或代名人以外的人的名义登记的情况下,该系列的任何债务证券可全部或部分以该等全球证券的托管人或代名人以外的人的名义登记。
对适用于该系列任何债务证券的失责事件的任何增加、删除或改变,以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金已到期和应支付的权利的任何改变;
对适用于该系列债务证券的契诺的任何增加、删除或更改;
如果该系列的债务证券可转换为现金和/或任何人(包括我们)的任何证券或其他财产,则该等债务证券可如此转换或交换的条款和条件;
该系列的债务证券是否会由任何人担保,如会,该等人的身分,该等债务证券的担保条款及条件,以及(如适用的话)该等担保可从属于有关担保人的其他债项的条款及条件;
该系列的债务证券是否将以任何抵押品作担保,如果是,担保该等债务证券的条款和条件,以及(如果适用)该等留置权可能从属于保证我们或任何担保人的其他债务的其他留置权的条款和条件;
如由契据所指名的受托人以外的受托人担任一系列证券的受托人,则该受托人的姓名或名称及法人信托办事处;及
该系列债务证券的任何其他条款(这些条款不会与契约的规定相抵触,除非该契约允许)。
利息
在适用的招股说明书补充资料中,我们将一系列的债务证券指定为以固定利率计息的债务证券或以浮动利率计息的债务证券。
每种债务证券将从最初发行之日起计息。每项该等债务证券的利息将于适用招股说明书附录所载的付息日期及下文所述的付息日期及到期日或以下所述的赎回日期(如较早)以欠款方式支付。债务证券的记录持有人将在每个付息日期的记录日期的交易结束时支付利息,该记录日期将在招股说明书附录中指明。
本契约所使用的“营业日”一词,就一系列债务证券而言,是指除星期六或星期日外的任何一天,该日不是法律、法规或行政命令授权或责成银行机构或信托公司在债务证券的本金、溢价(如有)和利息支付地关闭的日期。
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目录

除非适用的招股说明书附录另有说明,否则:
对于固定利率债务证券,如果到期日、赎回日或付息日不是营业日,我们将在下一个营业日支付本金、溢价(如有)、赎回价格(如果有)和利息,自相关到期日、赎回日或付息日起至该付款日为止不会产生利息。固定利率债务证券的利息将以360天的一年为基础,12个30天的月为基础计算。
就浮动利率债务证券而言,如按浮动利率计息的债务证券的任何付息日(到期日或赎回日(如有)除外)本来不是营业日,则付息日将延至下一个营业日,除非该营业日适逢下一个历月,在此情况下,付息日将是紧接的前一个营业日;如到期日或赎回日(如有)不是营业日,吾等将于下一个营业日支付本金、溢价(如有)、赎回价格(如有)及利息,自到期日或赎回日(如有)起至付款日为止,本金、溢价(如有)、赎回价格(如有)及利息将不会产生。浮动利率债务证券的利息将根据相关利息期间和360天一年内的实际天数计算。
可选的赎回
如适用招股说明书附录列明,吾等可选择于某系列债务证券到期日前不时赎回该系列的全部或部分未偿还债务证券。于选举后,吾等会通知受托人赎回日期及将赎回的系列债务证券的本金金额。如将赎回的债务证券少于该系列的全部债务证券,则受托人将以其认为公平和适当的方法(包括以抽签或按比例)选择将赎回的该系列的特定债务证券。适用的招股说明书附录将根据该等债务证券的条款和条件,具体说明将赎回的债务证券的赎回价格(或该价格的计算方法)。
赎回通知将在设定的赎回日期不少于15天或不多于60天前发给每位债券持有人。本通知将包括以下资料:赎回日期;赎回价格(或计算该价格的方法);如果要赎回的债务证券少于该系列中所有未赎回的债务证券,则要赎回的特定债务证券的标识(如属部分赎回,则分别的本金金额);在赎回日期,赎回价格将在每种待赎回的债务证券到期并应支付,如果适用,其利息将在赎回当日及之后停止计息。就任何按其条款可予转换的债务证券而言,转换条款、转换权利将终止的日期,以及可将该等债务证券交回以供转换的一个或多於一个地方;赎回是为偿债基金(如情况如此)而赎回的;以及CUSIP、ISN或任何相类数目的将予赎回的债务证券。
不晚于上午10点。(纽约市时间)在任何赎回日期的前一个营业日,我们将存入或安排存入受托人或支付代理人(或,如果我们是正在赎回的债务证券的支付代理,我们将按照契约的规定分离并以信托形式持有)足以支付所有债务证券的总赎回价格和(除非赎回日期是利息支付日期或该系列债务证券另有规定的除外)应累算利息的金额(除非赎回日期是利息支付日期或该系列的债务证券另有规定),否则我们会将一笔足以支付所有债务证券的应计利息的款项存入或安排存入受托人或支付代理(如果我们是被赎回的债务证券的支付代理,我们将按照契约的规定以信托形式持有)。于赎回日,所有将赎回的债务证券将到期并须支付赎回价格,而将赎回的债务证券的利息(如有)将自该日起及之后停止累算。于交回任何该等债务证券以供赎回时,吾等将按赎回价格(如适用)将该等债务证券连同截至赎回日的应计利息一并支付。
任何仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或代理机构交出,我们将签立,受托人将认证并免费向持有人交付任何授权面值的相同系列和类似期限的新债务证券,本金金额等于持有人交出的债务证券的未赎回部分,并以此作为交换。
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付款、转账或兑换
每一系列债务证券的本金和保费(如果有的话)和利息将在我们为此目的设立的办事处或代理机构支付,债务证券可以交换或转让。以存托信托公司(“DTC”)或其代名人名义登记或持有的全球证券的本金、溢价(如有)及利息,将以即时可用资金支付予DTC或其代名人(视属何情况而定),作为该等全球证券的注册持有人。如果任何债务证券不再由全球证券代表,我们可以选择通过直接邮寄到持有人注册地址的支票来支付最终形式的凭证式债务证券的利息。见“-账簿录入;交割和表格;全球证券。”
持有人可以在前款规定的同一地点以最终形式转让或者交换任何凭证债务证券。任何债务证券的转让或交换登记都不会收取服务费,但我们或受托人可以要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的款项。
如任何系列(或任何系列及指明期限)的债务证券须部分赎回,吾等无须(I)在邮寄赎回通知前15天内发行、登记转让或交换任何选定赎回的债务证券(或该系列及特定期限的债务证券),或(Ii)登记全部或部分选定赎回的债务证券的转让或交换,但未赎回的债务证券除外。
在任何情况下,债务证券的登记持有人都将被视为该证券的拥有人。
在任何适用的废弃物权法的规限下,吾等支付的所有债务证券的本金、溢价(如有)或利息,如在该等款项到期及应付两年后仍无人认领,将向吾等偿还,而该等债务证券的持有人此后将只向吾等索要款项。
契诺
除非适用的招股说明书附录另有规定,否则该契约规定了有限的契约,包括下文所述的契约,这些契约将适用于根据该契约发行的每一系列债务证券。然而,除其他事项外,这些公约并没有:
限制我们和我们的子公司可能产生的债务或租赁义务的金额;
限制我们或我们子公司发行、承担或担保以留置权担保的债务的能力;或
限制我们支付股息或对我们的股本进行分配,或购买或赎回我们的股本。
资产的合并、合并和出售
该契约规定,我们不能成为实质上全部合并的一方,也不能参与实质上全部出售,除非:
我们是尚存的人,或由该等实质上所有合并而组成或幸存的人,或该等实质上已向其出售的人(“继承人”)是根据许可司法管辖区的法律组织的,并已通过补充契据承担我们在该契据下的所有义务;
紧接该项交易生效后,该契据下并无任何失责或失责事件发生及持续;及
我们向受托人交付一份高级人员证书或大律师的意见,每一份都说明该交易和与之相关的任何补充契据符合该契据,并且该契据中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。
交易完成后,承继人将取代我们在该契约中的地位,其效力与其为该契约的原始当事人具有同等效力。因此,继承人可以行使我们在契约下的权利和权力,我们将免除契约和债务证券下的所有责任和义务。
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目录

出于联邦所得税的目的,对我们的继承人的任何替代可能被认为是将债务证券交换为“新的”债务证券,从而导致对此类目的的收益或损失的确认,并可能给债务证券的受益者带来某些其他不利的税收后果。持有者应就任何此类替代的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
就本公约而言:
“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体,包括政府或政治分支机构或其机构或机构;
“基本上全部合并”是指我们与另一人的合并或合并,在一项或一系列相关交易中,将直接或间接地将我们的全部或几乎所有合并资产作为一个整体转让或以其他方式处置给任何其他人;以及
“实质上全部出售”是指在一项或一系列直接或间接的相关交易中,向任何其他人出售、转让、转让、租赁或转让我们作为整体的全部或几乎所有合并资产给任何其他人。
“允许的司法管辖区”是指美利坚合众国或其任何州的法律。
没有毛发
吾等及受托人将有权扣除根据守则第1471(B)节所述协议或根据守则第1471至1474节(该等条文通常称为“FATCA”)而规定的款项,吾等或受托人均无责任累计任何款项以支付任何因此而产生的额外款项。此外,除非适用的补充契约另有规定,否则我们没有义务因任何其他现在或未来的税费、关税、评估或政府收费的扣缴或扣除,而就我们的债务证券支付任何额外金额。
违约事件
以下每一事件在契约中被定义为与任何系列的债务证券有关的“违约事件”(无论违约事件的原因是什么,也不论违约事件是自愿还是非自愿的,或者是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的):
(1)
拖欠该系列债务证券的任何利息分期付款,并且在付款到期和应付后30天内继续违约;
(2)
在该系列的任何债务证券到期和应付时,不支付本金或溢价(如有的话),不论付款是否在其规定的到期日到期并在赎回时、在宣布加速时或在其他情况下到期支付;
(3)
在该系列任何债务证券的条款到期时,拖欠任何偿债基金付款;
(4)
吾等对该系列债务证券(上文第(1)、(2)或(3)款所述除外)在契约中的任何契诺或协议未能履行或违反,并在受托人书面通知吾等或向吾等及受托人发出书面通知后,该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人持续90天;
(5)
我们根据破产法或破产法(定义见下文)的含义:
启动自愿案件或诉讼程序;
同意在非自愿案件或诉讼中发出针对我们的济助命令;
同意指定我们的托管人或我们所有或几乎所有财产的托管人;
为债权人的利益进行一般转让;
申请破产或者答辩或者同意重整或者救济;
22

目录

同意提交该呈请书,或同意由托管人委任或接管该等呈请书;或
根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动;
(6)
有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令:
在非自愿的情况下请求对我们的救济,或者判决我们资不抵债或破产;
指定一名我们的托管人或我们的全部或几乎所有财产的托管人;或
命令我们清盘或清算(或根据任何外国法律给予任何类似的救济);
而该命令或判令未予搁置并在90天内有效;或
(7)
发生与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。
“破产法”是指第11章、“美国法典”或任何类似的联邦、州或外国法律,用于救济债务人。
“托管人”是指任何破产法规定的托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似的官员。
如果任何系列债务证券的违约事件(上文第(5)或(6)款就吾等指定的违约事件除外)发生并仍在继续,受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可向吾等和受托人发出通知,宣布该系列债务证券的本金及应计和未付利息均为到期和应付。在这样的声明之后,该本金、应计利息和未付利息将立即到期并支付。如果上文第(5)或(6)款规定的与吾等有关的违约事件发生并仍在继续,则该系列债务证券的本金、应计利息和未付利息将立即到期和支付,而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。
任何系列未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人可撤销加速声明及其后果,前提是我们已向受托人存入一定金额,且与该系列债务证券有关的所有违约事件(仅因加速而到期的本金不支付除外)均已按照契约的规定得到治愈或免除。
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。
本行须每年向受托人提交一份由本行若干高级人员作出的声明,表明尽他们所知,我们并无失责履行及遵守该契约下的任何条款、条文及条件,或如有失责,则须指明每项该等失责行为及其该等高级人员所知的性质及状况。
任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序,或就指定接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人(或类似官员)或任何其他补救措施提起任何司法或其他法律程序,除非:
(1)
违约事件已发生并仍在继续,而该持有人已就该持续的违约事件向受托人发出事先书面通知,指明该系列债务证券的违约事件;
(2)
持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人已要求受托人就该违约事件提起法律程序;
(3)
受托人已就遵从该项要求的费用、开支及法律责任获提供令其合理满意的弥偿;
(4)
受托人在收到该通知、请求及弥偿要约后60天内没有提起法律程序;及
(5)
该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人在60天内没有发出与该书面要求不一致的指示。
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在某些限制的规限下,持有一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人,有权指示就该系列债务证券就受托人可得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点,或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点,并有权免除某些失责。契约规定,如果失责事件发生并持续,受托人将行使契约赋予的权利和权力,并在行使这些权利和权力时采用谨慎的态度和技巧,一如审慎人士在处理其本人的事务时在有关情况下会行使或使用的一样。除该等条文另有规定外,受托人并无义务应一系列债务证券的任何持有人的要求而行使其在契据下的任何权利或权力,除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿,以支付受托人因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。
尽管如上所述,任何债务抵押的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务抵押所述的到期日或之后收到该债务抵押的本金和保费(如有)和利息的支付,并有权就强制执行付款提起诉讼。
修改及豁免
任何系列的契据及债务证券的修改及修订,可由吾等及受托人在持有受影响的该系列未偿还债务证券的合计不少于过半数的持有人的同意下作出;但如未经受影响的该系列的每项未偿还债务证券的持有人同意,则不得作出该等修改或修订:
变更任何债务证券的本金或利息分期付款的规定到期日;
降低任何债务证券的本金金额,或减少任何债务证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额,或降低任何债务证券的利率或延长任何债务证券的利息支付时间;
降低赎回任何债务证券时应支付的保费,或更改任何债务证券可以或必须赎回的日期;
更改应付任何债务证券的本金、保费(如有的话)或利息的硬币或货币;
损害任何持有人在任何债务担保的规定到期日或之后(或在赎回或偿还的情况下,在赎回日或还款日(以适用者为准)或之后)提起诉讼强制执行任何付款的权利;
降低未偿债务证券本金的百分比,采取某些行动需征得持有人同意;
修改契约中关于(I)要求每个受影响债务证券的持有人同意的修改和修正,以及(Ii)债务证券持有人放弃过去违约的任何条款,以及(Iii)债务证券持有人放弃某些契约的条款,但增加所需的任何百分比投票权或规定未经受影响的每个债务证券持有人同意,不得修改或放弃契约的某些其他条款;
作出对转换或交换任何债务证券的权利造成不利影响的任何变更,或降低任何可转换或可交换债务证券的转换或汇率,或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格,除非债务证券的条款允许这种减少或增加;
使任何系列的债务担保从属于我们的任何其他义务;或
修改上述任何规定。
吾等及受托人可在未经任何持有人同意的情况下,就下列事项修改或修订任何系列的契约及债务证券的条款:
为了所有或任何系列债务证券持有者的利益,在我们的契约中增加或放弃赋予我们的任何权利或权力;
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根据“-契约-资产的合并、合并和出售”所述契约,证明另一人继承契约,并由继承人承担契约、协议和义务;
为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加任何额外的违约事件;
为债务证券持有人的利益增加一项或者多项担保;
确保债务证券的安全;
增加或者指定继承人或者单独的受托人或者其他代理人;
就发行任何系列的额外债务证券作出规定;
确定契约允许的任何系列债务证券的形式或条款;
遵守任何适用的证券托管机构的规则;
提供无凭证债务证券,以补充或取代有凭证债务证券;
就一个或多个债务证券系列增加、更改或删除该契约的任何条款;但任何该等增加、更改或删除不得(1)适用于在该补充契约签立前设立并享有该条款利益的任何系列的债务证券,或(2)修改任何该等债务证券持有人对该条款的权利,或(B)只有在没有第(1)款所述的未清偿债务证券时才生效;(B)(B)只有在第(1)款所述的未清偿债务证券的情况下,该等新增、更改或删除的债务证券才会生效;或(B)只有在第(1)款所述的债务证券不存在的情况下,该等新增、更改或删除的规定才会生效;
纠正任何含糊之处,更正或补充契约的任何规定;
更改任何系列债务证券或该契约下所载的任何其他规定;但该项更改不得在任何重要方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响;或
使契据或任何系列的债务证券的任何条文符合本公司的招股说明书、招股说明书副刊、要约备忘录或类似文件中有关发售该系列债务证券的描述
持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人,可代表该系列所有债务证券的持有人,免除吾等遵守该契约的某些限制性条款。持有某系列未偿还债务证券本金总额不少於多数的持有人,可代表该系列所有债务证券的持有人,免除该系列债务证券在该契据下过往的任何失责及其后果,但以下情况除外:(1)该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息的支付,或(2)未经该系列每一债务证券持有人同意而不能修改或修订的契诺或契据条文。在任何该等放弃后,该等失责将不复存在,而因此而引起的任何失责事件将被视为已就该契据的每一目的予以补救;然而,该等放弃并不延伸至任何随后的或其他失责或损害由此而产生的任何权利。
解除、失败和圣约失败
除非在适用的招股说明书附录中另有说明,否则我们可以履行或解除下述契约项下的义务。
我们可向尚未交付受托人注销的一系列债务证券的持有人履行某些义务,该等债务证券已到期并应支付,或将在一年内到期并应支付(或计划在一年内赎回),方法是:(I)以信托方式向受托人存入足够金额的资金,以支付和清偿以前未交付受托人注销的该等债务证券的全部债务,以及截至该存款日期为止的本金和溢价(如有)及利息(如属债务证券)。(Ii)支付根据该契据须支付的所有其他款项,及(Iii)向受托人交付高级人员证明书及大律师意见(视属何情况而定),每一份证明书均述明该契据内与该系列的解除有关的所有先决条件已获遵从。
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目录

契约规定,吾等可选择(I)取消及解除与一系列债务证券有关的任何及所有义务(除其他事项外,登记债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券、维持债务证券的办事处或代理,以及持有款项以供信托支付)(“法律上的失败”)或(Ii)免除我们遵守而就一系列债务证券而言,任何遗漏遵守该等义务并不构成失责或失责事件,而“失责事件”下的第(4)及(7)款将不再适用(“失责契诺”)。法律上的失败或契约的失败,视情况而定,将以不可撤销的方式由我们以信托形式向受托人存入(X)金额的款项,(Y)美国政府义务,通过按照其条款计划支付本金和利息,提供金额或(Z)两者的组合,在每种情况下都足以支付和解除债务证券的本金或溢价(如果有)和利息。
作为法律失效或契约失效的条件,我们必须向受托人提交一份律师意见,大意是,此类债务证券的持有者将不会确认由于存款和此类法律失效或契约失效而产生的联邦所得税收益或损失,并将以与未发生此类存款和法律失效或契约失效的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。在上文第(I)款下的失败情况下,律师的此类意见必须基于美国国税局的裁决或相关契约日期后发生的适用联邦所得税法的变化。此外,在法律上无效或契诺无效的情况下,我们将向受托人交付(I)高级人员证书,表明该等债务证券或任何其他同一系列的债务证券都不会因该等存款而被摘牌,以及(Ii)高级人员证书和大律师意见,每一份证书均述明有关该等法律上无效或契约无效的所有先决条件已获遵守。
我们可以行使我们的法律失效选择权,尽管我们事先行使了契约失效选择权。
账簿记账;交割和表格;全球证券
除非在适用的招股说明书附录中另有规定,否则每个系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行,采用最终的、完全登记的形式,不含利息券,我们将每种债券称为“全球证券”。每一种这样的全球证券都将作为DTC的托管人存放在受托人手中,并以纽约DTC的一名被提名人的名义登记在DTC参与者的账户中。
如果投资者是DTC参与者,他们可以直接通过DTC持有他们在全球证券中的权益,或者间接通过DTC参与者的组织持有他们在全球证券中的权益。该契约规定,全球证券可以全部或部分交换登记的债务证券,不得以除DTC或其代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让,除非:
(1)
DTC通知我们,根据适用法律,它不愿意或不能或不再允许继续作为此类全球证券的托管人,并且在90天内没有指定后续托管人;
(2)
关于此类全球安全的违约事件已经发生并仍在继续;
(3)
我们向受托人交付一项具有上述意思的命令;或
(4)
除前述规定外,还应存在契据中为此目的而规定的情况(如有),以代替前述规定。
本招股说明书本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的,但我们不对此信息承担责任。
执政法
该契约和债务证券将受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释。
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关于受托人
契约项下的受托人将在适用的招股说明书附录中注明。
契约下的受托人将被允许不时与我们和我们的子公司进行交易,包括商业银行和其他交易;条件是如果受托人获得任何冲突的利益,它必须在违约事件发生时消除这种冲突,否则就辞职。
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存托股份的说明
我们可以发行A类普通股或优先股的零碎权益,而不是A类普通股或优先股的股份,具有这些权利,并受我们可能在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定的条款和条件的约束。如果我们这样做,我们将规定一家存托机构(其主要办事处设在美国的银行或信托公司存托机构)为存托股份发行收据,每份收据将代表A类普通股或优先股股份的零头权益。存托股份相关的A类普通股或优先股的股份将根据我们与存托机构之间的存托协议进行存入。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将包括托管人的名称和地址,并将包括对适用于A类普通股、优先股和存托股份的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。
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手令的说明
我们可以发行认股权证来购买债务证券或股权证券。每份认股权证持有人将有权以现金方式购买债券或股权证券的数额,其行使价格在认股权证的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中陈述或确定。我们可以单独发行权证,也可以与任何发行的证券一起发行。认股权证可以附在发行的证券上,也可以与发行的证券分开。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议发行认股权证,所有内容均载于相关招股章程副刊或免费撰写的招股章程中。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人,不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系,亦不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。
招股说明书副刊或与我们可能提供的任何认股权证有关的免费书面招股说明书将包含认股权证的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容:
认股权证的名称;
权证的发行价;
可行使认股权证的证券的名称、金额和条款;
发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款,以及与其他证券一起发行的认股权证数量;
认股权证的总数;
权证行使时的应收证券数量或者金额调整的拨备或者权证的行权价格;
行使认股权证时可以购买的证券的一个或多个价格;
认股权证和行使认股权证后可购买的证券可分别转让的日期(如适用);
如果适用,讨论美国联邦所得税的重要考虑因素;
权证的行使权利开始之日和权利期满之日;
可随时行使的认股权证的最高或最低数量;
有关登记手续的资料(如有的话);及
权证的任何其他条款,包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。
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采购合同说明
我们可以发出购买合同,包括规定持有人有义务在未来一个或多个日期向我们和我们购买特定本金金额的债务证券或指定数量的A类普通股、优先股或存托股份的合同,如相关招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中所规定的。或者,购买合同可能要求我们从持有人手中购买,并要求持有人向我们出售指定本金金额的债务证券或指定或变化数量的A类普通股、优先股或存托股份。债务证券、A类普通股、优先股或存托股份的对价以及每种债务证券的本金金额或股份数量可以在购买合同发行时确定,也可以通过具体参考购买合同中规定的公式来确定。购买合约可规定由吾等或吾等代表标的证券以交割方式结算,或规定以参考或与标的证券的价值、表现或交易价格挂钩的方式结算。购买合同可以单独发行,也可以作为购买单位的一部分,购买单位由购买合同和我们或第三方发行的其他证券或义务组成,包括美国国债,这些证券或义务可能确保持有人根据购买合同购买或出售A类普通股、优先股或存托股份(视情况而定)的义务。购买合同可能要求我们定期向其持有人付款,反之亦然。, 这些付款可以是无担保的,也可以是在某种基础上预付的,可以是现付的,也可以是延期支付的。购买合同可以要求持有人以特定方式担保其义务,并可以规定预付持有人根据购买合同购买标的担保所应支付的全部或部分代价。
根据质押协议,与购买合同相关的证券可以质押给抵押品代理,以保证购买合同持有人有义务购买相关购买合同下的标的证券。购买合同持有人对相关质押证券的权利将受制于质押协议设定的担保权益。购买合同持有人不得从质押安排中提取与该购买合同相关的质押证券。
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单位说明
我们可以发行由一份或多份购买合同、认股权证、债务证券、优先股、A类普通股或相关招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中规定的我们的证券(但不包括第三方证券)的任何组合组成的单位。
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配送计划
我们或任何出售证券的持有人可以出售本招股说明书提供的证券:
通过承销商或交易商;
直接向有限数量的购买者或单一购买者出售;
在“证券法”第415(A)(4)条所指的“市场发行”中,向或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式进行交易;
通过代理;或
通过这些销售方式中的任何一种组合。
本招股说明书涵盖的证券可能在一次或多次交易中以一个或多个固定价格(一个或多个可以改变)出售,或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按谈判价格出售。
我们将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述本招股说明书涵盖的证券发行的特定条款,包括以下内容:
其发行证券的发行方式;
任何承销商或代理人的姓名或名称;
我们将从出售中获得的收益(如果有的话);
构成承销商或者代理人赔偿的任何折扣和其他项目;
任何首次公开发行(IPO)价格,以及任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠;以及
适用证券可以上市的任何证券交易所。
该等证券可透过由管理承销商代表的承销团或由无承销团的承销商向公众发售,亦可透过吾等或任何出售证券持有人订立的备用承销或购买安排向公众发售。我们或任何出售证券持有人也可以通过我们指定的代理商或交易商或任何出售证券持有人出售证券。我们或任何出售证券的持有人也可以直接出售证券,在这种情况下,不涉及承销商或代理人。
参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法定义的承销商,他们从我们或任何出售证券持有人那里获得的任何折扣或佣金,以及他们转售证券的任何利润,都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。
吾等或任何出售证券持有人可能与参与发售证券的承销商、交易商和代理人订立协议,以赔偿他们承担某些责任(包括证券法下的责任),或分担承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。
参与发行证券的承销商、交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们、我们的子公司或其他关联公司或任何销售证券持有人进行交易或为其提供服务。
为便利该等证券的发行,参与该等证券发行的任何承销商或代理人(视属何情况而定)均可进行交易,以稳定、维持或以其他方式影响该等证券或其他因转换、交换或行使该等证券而发行的证券的市场价格,或以其价格厘定该等证券的付款。具体地说,承销商或代理人(视情况而定)可以超额配售与发行相关的证券,为自己的账户建立此类证券的空头头寸。此外,为弥补超额配售或稳定该等证券或其他证券的价格,承销商或代理人(视属何情况而定)可在公开市场竞购该等证券。最后,在通过承销商组成的银团发行证券时,承销团可以收回对承销商或交易商的销售特许权。
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目录

如果辛迪加回购之前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况,则在发售中分配该等证券。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动,如果他们从事任何此类活动,可以随时终止任何此类活动,恕不另行通知。
为遵守适用的州证券法,如有必要,本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在此类司法管辖区销售。此外,在一些州,如果没有注册或根据适用的州证券法的豁免,证券可能不会出售。
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法律事务
证券的有效性将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP为我们传递。Simpson Thacher&Bartlett LLP的某些合伙人、他们的家庭成员和相关人士拥有的权益不到我们A类普通股的1%。
专家
本招股说明书中引用KKR年度报告Form 10-K中的合并财务报表和相关财务报表明细表,以及KKR对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,该报告在此并入作为参考。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书出售的证券的S-3表格注册声明。注册声明,包括通过引用注册声明所附或并入的证物,包含有关我们和我们的证券的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在招股说明书中省略某些信息。
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。根据美国证券交易委员会的规定,我们可以在本招股说明书中“参考”我们向美国证券交易委员会提交的信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分,我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此类信息以及本招股说明书中包含的信息。某些文件或信息,如Form 8-K第2.02和7.01项要求的文件或信息,或Form 8-K第9.01项下与之相关的证物,被视为已提供,未按照SEC规则存档。这些文件和信息均未通过引用并入本招股说明书。本招股说明书还包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要,但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均以实际文件为准。
我们通过引用将以下内容并入本招股说明书:
我们截至2017年12月31日的财年Form 10-K年度报告;
我们的Form 10-Q季度报告截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度报告;
我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于2018年3月2日(项目7.01和附件99.1除外)、2018年3月23日、2018年6月29日、2018年7月2日(两份备案)、2018年9月6日(项目7.01和附件99.1除外)和2018年11月9日提交;以及
2018年7月2日提交给证券交易委员会的8-A/A表格注册声明中包含的对我们的普通股和优先股的描述。
我们必须遵守“交易法”的信息要求,并必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会设有一个互联网网站,其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,网址为www.sec.gov。
我们将免费向每位收到本招股说明书的人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中已通过引用方式并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本,但不包括该等文件的证物,除非该等文件特别通过引用方式并入该等文件中。您可以向KKR&Co.Inc.索要这些文件的副本,地址为9 West 57街道,4200Suite4200,New York,New York 10019,注意:投资者关系部。您也可以致电1-877-610-4910与我们联系,或访问我们的网站www.kkr.com获取这些文件的副本。我们的网站在本招股说明书中仅作为非活跃的文本参考。除通过引用明确纳入本招股说明书的文件外,本公司网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录,不应被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。
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