有效时间转换为我们A系列优先股的一股已发行、已发行、已全额支付和不可评估的股份。我们的公司注册证书为转换后的A系列优先股持有人提供了与KKR&Co.L.P.的有限合伙协议中A系列优先股持有人基本相同的权利和义务。
经济权利。当我们的董事会宣布从合法可用资金中支付A系列优先股的股息时,股息每年相当于每股25.00美元清算优先股的6.75%。A系列优先股的股息将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付,届时我们的董事会将宣布分红。
A系列优先股的股息是非累积的。
排名。A系列优先股的股票优先于我们的普通股,与我们B系列优先股的股票以及我们未来可能发行的任何其他股权证券(包括任何其他优先股)同等,这些证券的条款规定,在我们清算、解散或清盘时,在支付股息和分配我们的资产方面,这些证券将与A系列优先股平等(“A系列平价股票”)。A系列优先股的股票包括与B系列优先股相同的关于宣布和支付股息的限制条款。A系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权。
A系列优先股之股份排名低于(I)吾等所有现有及未来债务及(Ii)吾等未来可能发行之任何股本证券,包括优先股,其条款规定该等证券于吾等清算、解散或清盘时,就支付股息及分配吾等资产而言,将优先于A系列优先股(该等股本证券,“A系列优先股”)。我们目前没有已发行的A系列高级股票。当A系列优先股有任何流通股时,未经已发行A系列优先股和所有其他系列A系列有投票权优先股(定义见下文)持有人三分之二的投票权批准,我们不得授权或创建任何类别或系列的A系列优先股(定义见下文),作为单一类别。如果我们寻求创建A系列高级股票的任何类别或系列,请参阅下面的“-投票权”,了解适用的投票权的讨论。
成熟。A系列优先股没有到期日,我们不需要赎回或回购A系列优先股。
可选的赎回。我们可能不会在2021年6月15日之前赎回A系列优先股,除非有以下“-控制权变更赎回”项下的规定。在2021年6月15日或之后的任何时间或不时,我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股,赎回价格为A系列优先股每股25.00美元,外加截至(但不包括)赎回日的已申报和未支付的股息(如果有),而不支付任何未申报的股息。
A系列优先股的持有者将无权要求赎回A系列优先股。
控制权变更赎回。如果控制权变更事件在2021年6月15日之前发生,我们可以选择全部(但不是部分)以A系列优先股每股25.25美元的价格赎回A系列优先股,加上截至赎回日(但不包括赎回日)的已申报和未支付的股息,而不支付任何未申报的股息。
如果我们在控制权变更事件发生后(无论是在2021年6月15日之前、当日或之后)没有在我们的公司注册证书中指定的时间段内发出赎回通知,A系列优先股的年股息率将增加5.00%。
如果控制权变更伴随着我们和KKR集团合伙企业担保的某些系列优先票据的评级下调(或,如果没有该系列我们的优先票据未偿还,则下调我们的长期发行人评级),控制权变更事件将会发生,而任何一系列此类优先票据或我们的长期发行人评级(视情况而定)被评为低于投资级。
在某些情况下,A系列优先股的控制权变更赎回功能可能会使出售或收购我们或KKR集团合伙企业变得更加困难或不鼓励,从而罢免现任管理层。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易,尽管我们可能会在将来决定这样做。