爱达荷州战略资源公司。

$10,000,000

普通股

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及不时通过我们的销售代理Roth Capital Partners(或“销售代理”)发行和销售爱达荷州战略资源公司(“公司”、“我们”或“我们”)价值高达10,000,000美元的非面值普通股。这些销售(如有)将根据销售协议(“销售协议”)的条款，由公司和销售代理之间进行。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)交易，代码为“IDR”。2022年6月3日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的收盘价为每股8.52美元。

根据本招股说明书附录出售我们的普通股股票，如果有的话，可以通过任何被认为是根据1933年证券法(经修订)或证券法第415条规定的“在市场上发行”的方法进行。

销售代理不需要出售任何特定数量的普通股。销售代理已同意按照销售代理和我们双方同意的条款，按照其正常的贸易和销售惯例，使用其商业上合理的努力。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。根据销售协议的条款，销售代理将有权获得相当于其出售的普通股销售价格毛收入3%的佣金。本招股说明书附录项下的任何销售所得的净收益将按照“收益的使用”一节中的说明使用。我们从出售普通股中获得的收益，如果有的话，将取决于实际出售的股票数量和这些股票的发行价。

在代表我们出售普通股方面，Roth Capital Partners将被视为证券法意义上的承销商，其作为销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些债务(包括证券法下的债务)向Roth Capital Partners提供赔偿和出资。

截至2022年6月3日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为87,233,775美元，其中11,783,306股已发行普通股，其中10,238,706股由非关联公司持有，每股价格为8.52美元，这是我们普通股在2022年6月3日纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元，我们就不会根据本招股说明书补编出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值三分之一的股票。在本招股说明书补充日期之前(包括该日)的12个历月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示出售任何证券。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。您应仔细阅读并考虑从本招股说明书附录S-5页开始的“风险因素”中包含并以引用方式并入的信息，以及此处以引用方式并入的其他文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

罗斯资本合伙公司

本招股说明书补充日期为2022年6月7日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

本文档是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是招股说明书副刊，包括以引用方式并入本文的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，提供了更一般的信息。

一般而言，当我们仅指招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、所有通过引用并入本文和其中的信息，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。这些文件包含您在决定是否投资我们的普通股时应仔细考虑的信息。我们和销售代理都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在未获授权的任何司法管辖区，或在提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向向要约或要约非法的任何人发出要约或要约购买本招股说明书附录中所述证券的要约或要约。阁下不应假设本招股说明书增刊或任何招股章程内的信息，以及吾等提交或先前提交予美国证券交易委员会并以引用方式并入本招股章程副刊或任何招股章程内的信息，截至其各自日期以外的任何日期均属准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息，前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。经如此修改的任何陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

美国以外的任何司法管辖区都没有采取任何行动，允许公开发行普通股，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书副刊。在美国以外司法管辖区拥有本招股说明书增刊的人士，须告知并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售及本招股说明书增刊分发的任何限制。

除非另有说明，否则所有提及的“我们”、“我们”、“IDR”、“我们”、“公司”和类似名称均指爱达荷州战略资源公司及其合并子公司。我们的徽标、商标和服务标志是爱达荷州战略资源公司及其合并子公司的财产。本招股说明书附录中出现的其他商标或服务标志是其各自所有者的财产。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入的精选信息。此摘要并不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书全文，包括所有以引用方式并入本文的文件。特别是，应注意我们的“风险因素”，以及本文所载或以其他方式引用的财务报表及其相关说明，包括我们最近的Form 10-Q季度报告中截至2022年3月31日的财务季度报告。

业务概述

爱达荷州战略资源公司总部位于爱达荷州北部，在金胸矿生产黄金，并在默里金矿带(“MGB”)拥有大量土地。MGB是Coeur d‘Alene矿区内一个被忽视的黄金产区，位于多产的银谷以北。除了黄金和黄金生产，该公司还在关键矿产和能源矿产领域保持着战略和国内业务，并专注于推进其在爱达荷州中部的官方认可的Diamond Creek和Roberts稀土元素项目，以及其在爱达荷州Lemhi Pass的钍项目。IDR是少数几家在成熟的采矿社区拥有官方认可的美国国内稀土元素和钍资产(在爱达荷州)和爱达荷州黄金生产的公司之一。

爱达荷州战略资源公司拥有从早期勘探和岩心钻探到矿山开发和生产(包括新泽西磨坊的设计和运营)的内部专业知识-所有这些都享有更小和更具企业家精神的公司结构的灵活性。其以生产为基础的战略在设计上为推进Murray金矿带和/或其关键矿产储量提供了灵活性。

IDR已在爱达荷州和蒙大拿州的四个历史矿区建立了一个高质量的早期到晚期资产基地，其中包括目前正在生产的金胸矿。

我们的执行办公室位于Coeur d‘Alene，ID 83814，Third Street北201号。您也可以通过电话(208)625-9001与我们联系。

我们的市场机遇

该公司是一家老牌黄金生产商，在其100%拥有的Golden Cest矿山拥有露天和地下采矿业务，并在其持有多数股权的新泽西磨坊进行磨矿业务。该公司还扩大了对关键矿物(稀土元素和钍)的识别和勘探。除了黄金和黄金生产，该公司还在美国关键矿产行业保持着重要的战略地位，特别是专注于风险较高的稀土元素(REE)。该公司的Diamond Creek和Roberts REE资产包括在美国地质勘探局、IGS和能源部出版物中列出的美国国家稀土库存。这两个项目都位于爱达荷州中部，并参与了USGS地球核磁共振计划，钻石溪项目也参与了爱达荷州商务部的IGEM计划。

该公司在爱达荷州和蒙大拿州的四个历史矿区拥有矿产资产。其矿产资产组合包括：

除了其勘探、预开发和生产资产组合外，该公司也是新泽西磨坊的管理者和多数股权所有者，该磨坊目前加工来自金胸矿的矿石。新泽西磨矿厂可通过一座日产量为360吨的浮选厂加工金银矿石。

过去几年，本公司一直致力于扩大金胸矿的地下开发和生产，并积极致力于巩固和增加其在美利金矿带内的土地持有量。由于背负着与启动运营相关的所有债务，该公司大幅增加了在美利金矿带的勘探和扩张活动。这一进展与过去两年的现有基础设施和发展相结合，为持续增长奠定了坚实的基础，我们认为，无论市场周期如何，这都是一个价值基础。

我们的增长战略

该公司的运营计划是在考虑公司管理费用的同时，随着时间的推移产生正现金流并增加其黄金产量和资产基础。该公司管理层专注于利用其内部的技术和运营技能，建立生产矿山和磨矿业务的组合，重点是黄金和勘探对美国低碳未来至关重要的矿物，包括稀土和钍。

该公司的资产包括：金胸矿(目前正在生产)、新泽西磨坊(多数股权)，以及位于蒙大拿州的过去生产的Butte Highland矿50%的生产权益。除了生产和近期生产项目外，该公司还拥有更多的金矿勘探前景，包括位于爱达荷州中部的McKinley-Monch和East Star，以及默里金矿带金柜附近的其他金矿。最近，该公司将爱达荷州的稀土元素和钍元素资产添加到其勘探资产组合中，以努力使其持有的资产多样化，以满足机动车辆电气化和能源独立对这些元素的预期需求。

我们的收入模式

该公司的主要收入来源是其运营中的金矿，即位于爱达荷州北部默里金矿带的金胸矿。该公司还在实施稀土元素(REE)和钍勘探战略，并已在爱达荷州收购了含有这些矿物的物业。

该公司将其所有浮选金精矿出售给纽约的H&H Metals Corporation，后者占2021年黄金销售额的95%。剩下的黄金销售是黄金多雷，这些黄金被卖给了美国西部的一家炼油厂。H&H Metals也是IDR的股东。虽然不是预期的，但如果H&H Metals无法购买该金精矿，预计可能会很容易找到另一位客户，因为浮选的金精矿是一种高价值的精矿，含有少量有害元素。该公司将其黄金精矿运往海外至日本的一家冶炼厂，最近由于新冠肺炎引发的全球运输问题可能导致新泽西工厂的黄金精矿库存增加。

供品

以下摘要包含有关我们的普通股和此次发行的基本信息，并不打算完整。它不包含对您可能重要的所有信息。为了更全面地了解我们的普通股，您应该阅读所附招股说明书中题为“可能发行的证券的描述”的部分。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入的任何文件均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。本招股说明书副刊、随附的招股说明书中包含的所有陈述，以及我们通过引用纳入的任何文件(历史事实陈述除外)，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。

这些前瞻性陈述只是预测，我们可能无法实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，因此您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的警示声明中包含了重要因素，以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的某些信息，这些信息可能会导致未来的实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。除非适用法律(包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规)要求，我们不打算在分发本招股说明书附录和随附的招股说明书后，因任何新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述。

您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们通过参考并入的任何文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

风险因素

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑我们在本招股说明书增刊及我们授权向阁下提供的任何相关免费书面招股说明书中所描述的风险因素，或在本招股说明书增刊中以引用方式并入本招股说明书增刊的任何报告中，包括我们截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，或在本招股说明书日期后以引用方式并入本招股章程增刊的任何Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告。尽管我们在这些风险因素描述中讨论了关键风险，但我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务。我们随后提交给美国证券交易委员会的文件可能包含对重大风险的修订和更新讨论。我们无法预测未来的风险或估计它们可能影响我们财务业绩的程度。

与此次发行相关的风险

您可能会因为此服务而立即经历大量稀释，并在未来经历额外的稀释.

由于我们普通股的每股价格可能高于我们普通股的每股账面价值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值可能会大幅稀释。有关您在本次发行中购买普通股将引起的稀释的更详细讨论，请参阅下面题为“稀释”的部分。此外，我们还有大量未偿还的权证和期权。如果这些证券的持有人行使或归属于这些证券，您可能会遭受进一步的摊薄。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能无法有效利用所得资金。.

由于吾等并未指定本次发售所得款项净额将用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用本次发售所得款项净额，并可将其用于发售时所考虑的用途以外的其他用途。你将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市值的公司目的，或者我们的管理层可能不会将本次发行的净收益用于增加您的投资价值的方式，并且可能无法从此类净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。您可能没有机会影响我们如何使用这些收益的决定。

未来大量出售我们的普通股，或可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。.

在此次发行中，我们可能会不时发行最多1000万美元的普通股。在本次发行中不时发行股票，以及我们在此次发行中发行此类股票的能力，可能会压低我们普通股的市场价格或增加市场价格的波动性。有关我们在销售协议下销售可能产生的不利影响的更多信息，请参阅本招股说明书附录和招股说明书中的“分销计划”。

无法预测我们根据出售协议将出售的股票的实际数量，或这些出售产生的毛收入。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向销售代理发送配售通知。在递送配售通知后，透过销售代理售出的股份数目将根据多个因素而波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理设定的限额，以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格在销售期间会波动，目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。此外，根据销售协议，我们没有义务出售任何股票，因此您不应投资于我们的证券，因为我们实际上将通过本招股说明书补充内容涵盖的市场销售计划筹集新资本。

在此提供的普通股将以“按市场发售”的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

我们的业务可能会受到信息技术中断的不利影响。

网络安全事件的频率越来越高，性质不断演变，包括但不限于安装恶意软件、未经授权访问数据以及其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致系统中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息以及损坏数据。我们认为，我们已经采取了适当措施来减轻潜在风险。然而，鉴于信息技术中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到操纵或不当使用我们的系统和网络，或因补救行动而造成的财务损失，任何这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

收益的使用

在扣除销售代理佣金和费用之前，我们可以不时发行和出售总销售收入高达10,000,000美元的普通股。此次发行的收益数额将取决于我们出售的普通股的数量和它们的市场价格。不能保证我们将能够根据与Roth Capital Partners的销售协议出售任何股份或充分利用该协议。吾等拟将本次发售所得款项净额用于收购设备、建筑成本及与在金胸矿或邻近地区建造磨坊及磨坊设施有关的劳工，以及管理层认为必要的一般企业用途。

然而，我们实际支出的性质、金额和时间可能会因许多因素而有很大不同。我们的管理层在分配此次发行的净收益方面拥有并将保留广泛的酌情权。吾等可能认为有必要或适宜将本次发售所得款项净额用于其他用途，并将在运用本次发售所得款项净额方面拥有广泛的酌情权。

股利政策

我们从未对我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们未来为股票支付现金股息的能力也可能受到任何未来债务或优先证券或未来信贷安排条款的限制。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将立即稀释到本次发行后每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。2022年3月31日，我们的有形账面净值约为17,300,000美元，或每股1.47美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值是有形账面净值除以流通股总数。

在本次发行中以每股8.52美元的假定发行价出售我们普通股的总金额为10,000,000美元后，这是我们普通股在纽约证券交易所美国交易所于2022年6月3日最后一次报告的销售价格，扣除估计的发售佣金和我们应支付的费用，截至2022年3月31日，我们的有形账面净值约为27,000,000美元，或每股普通股2.08美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.62美元，对参与此次发售的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释了6.44美元。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股摊薄：

为了说明起见，上表假设我们的普通股总计1,173,709股，以每股8.52美元的价格出售，这是我们普通股在纽约证券交易所美国交易所最后一次报告的销售价格，总收益为9,999,992.16美元。本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。

假设每股8.52美元的假定公开发行价每增加(减少)1.00美元(我们普通股在纽约证券交易所美国证券交易所最后一次公布的销售价格是在2022年6月3日)，假设在本招股说明书附录的封面上提供的普通股的美元价值不变，并扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用，我们的调整后总股东权益和总资本将增加(减少)约117万美元。

以上讨论和表格基于截至2022年6月3日我们已发行的11,783,306股普通股，不包括截至该日期的普通股：

只要我们行使任何未行使的期权或认股权证，我们根据我们的股票激励计划授予额外的期权或其他奖励，或发行额外的认股权证，或我们未来发行额外的普通股，可能会进一步稀释。

配送计划

我们于2022年6月7日与Roth Capital Partners或销售代理签订了销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不时通过销售代理提供和出售高达10,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录，出售我们普通股的股票(如果有的话)可以通过证券法第415条规定的“按市场发售”的任何方式进行，包括直接在或通过我们普通股的现有交易市场--纽约证券交易所美国证券交易所进行的销售。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格进行销售，我们可以指示销售代理不要出售普通股。我们或销售代理可以在接到通知后暂停普通股的发行，并受其他条件的限制。

销售代理将根据我们和销售代理商定的销售协议的条款和条件提供我们的普通股。每当吾等希望根据销售协议发行及出售普通股时，吾等将通知销售代理将发行的股份数目或美元价值、要求进行该等出售的时间段、对一天内可售出的股份数目的任何限制、不得低于的任何最低售价，以及吾等认为适当的其他销售参数。一旦我们指示销售代理，除非销售代理拒绝接受通知的条款，否则销售代理已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售该等股票，最高可达该等条款规定的金额。根据销售协议，销售代理有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们将向销售代理支付其在出售我们普通股方面所提供的代理服务的佣金，佣金率相当于本次发售股票销售的总销售价格的3%。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据销售协议支付给销售代理的补偿和偿还，将约为50,000美元。

普通股销售的结算将在任何销售之日之后的第二个营业日进行，或在我们与销售代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

在代表我们出售普通股方面，Roth Capital Partners将被视为证券法意义上的承销商，其作为销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向Roth Capital Partners提供赔偿和出资，以承担某些民事责任，包括证券法下的责任。

根据销售协议进行的发售将于以下两者中较早者终止：(1)根据销售协议发行及出售本公司所有普通股；及(2)销售协议许可终止销售协议。

销售代理及其关联公司未来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，它已经收到了这些服务，并可能在未来获得常规费用。销售代理的关联公司可能是我们未来各种信贷安排下的贷款人或代理，销售代理的关联公司可能持有我们的证券。销售代理及/或其联属公司亦可就我们的证券或与我们证券相关的金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

招股说明书副刊和招股说明书的电子格式可以在销售代理维护的网站上提供。在M规则要求的范围内，销售代理不会在本招股说明书附录项下的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。本销售协议的主要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。现将一份销售协议副本作为注册说明书的证物提交，本招股说明书副刊是其中的一部分，并通过引用并入本招股说明书副刊。

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由爱达荷州Coeur d‘Alene的Lyons O’Dowd，PLLC为我们提供。Roth Capital Partners，LLC由位于纽约的Pryor Cashman LLP代表此次发行。

专家

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，以及作为参考纳入本招股说明书补编的截至2021年12月31日和2020年12月31日年度的相关经营表、股东权益(亏损表)变动表和现金流量表，已由Assue CPA，LLC就此进行审计，并依据其作为会计和审计专家的权威提供的公司报告进行审计。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明的一部分，登记了根据本章程可能发行和出售的证券。注册说明书(包括证物)包含有关本公司及该等证券的额外相关信息，而这些信息在美国证券交易委员会规则法规允许的情况下，我们并未纳入本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书。注册说明书副本可按下文指定的地址获取，或如下所述在美国证券交易委员会网站上获取。当本招股说明书附录或招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用并入本招股说明书、招股说明书或合并备案文件的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。

由于我们受1934年证券交易法(经修订)或交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100号。有关公共资料室运作的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。由于我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，您也可以在纽约证券交易所美国证券交易所的办公室查阅报告、委托书和其他信息。

以引用方式并入某些资料

我们正在通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书附录中的信息。通过引用并入的文件中的信息是本招股说明书附录的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的陈述，以及通过引用纳入本招股说明书补编中的陈述，将自动更新和取代本招股说明书补编中包含的信息，包括通过引用纳入本招股说明书补编和招股说明书中的以前提交的文件或报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。本招股说明书附录参考并入了根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何未来备案文件，这些备案文件是在初始登记声明之日至登记声明生效之前提交的，以及我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件：

吾等亦将吾等根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书补编生效当日或之后，以及在出售根据本招股说明书登记的所有证券或终止登记声明之前，提交予美国证券交易委员会的所有文件纳入作为参考。本招股说明书补编中的任何内容均不应被视为纳入了已向美国证券交易委员会提交但未备案的信息。

本招股说明书附录或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述也被视为通过引用并入、修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编的一部分。

您可以口头或书面要求提供这些文件的副本，您可以联系爱达荷州战略资源公司的John Swallow，电话201 N 3，免费向您提供这些文件的副本(除展品外，除非此类展品通过引用特别并入)^研发爱达荷州科达莱纳街，邮编：83814。电话号码：(208)625-9001。

本招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，您都被指作为注册声明的证物或在此并入的合同或其他文件的副本，每一种此类声明在所有方面都受到此类引用及其证物和附表的限制。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售证券，招股说明书是注册声明的一部分。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年5月3日

初步招股说明书

$35,000,000

普通股

认股权证

权利

债务证券

单位

和

出售股东发行最多360,134股普通股

我们可能不时提供和出售总额高达35,000,000美元的普通股、优先债务证券(可转换为普通股或可交换为普通股)、次级债务证券(可转换为普通股或可交换为普通股)、认股权证、权利和包括任何此类证券的单位。我们将提供证券的金额、价格和条款将在发行时确定。

每次我们在本招股说明书下出售证券时，我们都会在本招股说明书中附上一份附录，其中包含有关发售条款的具体信息，包括我们向公众发售证券的价格。在出售股东进行发售的情况下，有关出售股东的资料，包括出售股东与吾等之间的关系，亦将包括在适用的招股说明书副刊内。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。你应同时阅读本招股章程及任何招股章程补充资料，以及标题下所述的其他资料。通过引用合并的信息在你做出投资决定之前。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的信息、适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书。

本证券可由吾等直接发售，或透过吾等不时指定的代理人，或透过承销商或交易商发售。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。有关更多信息，请参阅标题为“关于本招股说明书”的部分。

我们可以单独或一起以一个或多个系列或类别、按一个或多个产品中描述的价格和条款发售和出售这些证券。我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。每一次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该次发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书内的“分销计划”。

本招股说明书还涉及前一次私募的持有人可能进行的转售，我们将在本招股说明书中将其称为在登记说明书最初提交日期之前发行和发行的最多360,134股股票的“出售股东”，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书中包含的我们普通股的股份最初是由出售股票的股东在2022年2月9日的我们普通股的私募中获得的。

本招股说明书中点名的出售股东还可不时就一项或多项发行发售360,134股我们的普通股，价格和条款将由出售股东决定。我们不会从出售股票的股东出售任何证券中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“IDR”。2022年4月28日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的收盘价为每股9.24美元。

截至2022年4月28日，非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值为94,505,269美元，这是根据非关联公司持有的已发行普通股10,227,843股和纽约证券交易所当天报告的每股收盘价9.24美元计算得出的。在截至本招股说明书日期(包括该日)的12个历月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示发售证券。根据一般指示I.B.6，在任何情况下，如果我们的公众持股量低于7500万美元，我们在任何12个月期间出售在本注册声明中注册的证券的价值都不会超过我们公众持有量的三分之一。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“载于本招股说明书第3页，以及本招股说明书的附录内。美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年5月3日。

目录

在某些司法管辖区，本招股说明书的分发可能受到法律的限制。您应该了解并遵守任何这些限制。如果您所在的司法管辖区要约出售或要约购买，本文档提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向非法的人，则本招股说明书中提出的要约不适用于您。

吾等并无授权任何人提供与本招股章程所载资料不同或不同于本招股章程所载内容的任何资料或作出任何陈述，包括本招股章程所包含的任何参考资料、任何随附的招股章程附录，以及由吾等拟备或授权的任何自由撰写招股章程。因此，如果任何人向您提供此类信息，您不应依赖于我们授权的信息。你只应依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料所载或以引用方式并入的资料。

您不应假设本招股说明书及随附的本招股说明书附录中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们通过引用并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书及其随附的任何附录是在较晚的日期交付或出售证券。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售都不会产生任何暗示，即我们的事务自本招股说明书日期以来没有变化，或通过引用纳入本招股说明书的信息在该信息发布日期后的任何时间是正确的。

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，提到IDR、我们和“公司”是指爱达荷州战略资源公司，爱达荷州的一家公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，采用的是“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，吾等和/或将在本招股说明书附录中被点名的出售股东可不时发售我们普通股的股份；吾等亦可不时以一项或多项发售方式发售及出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招股说明书提供了有关我们和/或出售股票的股东在本招股说明书下可能提供的证券的某些一般信息。每当我们和/或出售股票的股东出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款和发售证券的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。在每份招股说明书增刊中，我们将包括以下信息：

此外，招股说明书副刊或自由编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。招股说明书副刊或自由编写的招股说明书将取代本招股说明书，只要它包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或与本招股说明书中包含的信息冲突，或通过引用并入本招股说明书中。在作出您的投资决定时，您应阅读并考虑本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们授权用于特定发售的任何自由编写的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑本招股说明书中“通过引用合并某些文件”和“在哪里可以找到更多信息”标题下标识的文件中包含的信息。

我们可以(A)通过代理商；(B)通过承销商或交易商；(C)直接向一个或多个购买者出售证券；或(D)通过任何这些销售方法的组合。我们和我们的代理人保留接受或全部或部分拒绝任何建议购买证券的唯一权利。请参阅“配送计划“下面。

您只应依赖本招股说明书、任何招股说明书附录及我们通过引用并入的文件中包含的信息。吾等将在本招股说明书修正案、招股说明书副刊或未来提交予美国证券交易委员会的文件中披露本公司事务中的任何重大变动，作为参考并入本招股说明书。除本招股章程所载或纳入者外，任何人士均未获授权提供任何资料或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的本招股说明书附录不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约或邀请购买证券的要约，而出售或邀请买入任何证券的要约或要约购买该等证券在任何司法管辖区均属违法。您不应假设本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含的信息在本文件封面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们通过引用并入的任何信息在通过参考并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书及随附的招股说明书附录是在较晚的日期交付或出售证券。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书补充材料

前瞻性陈述

本招股说明书和在此引用的文件包括符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为针对联邦和州证券法的前瞻性陈述，包括有关预期未来经营和财务表现、财务状况和流动性、增长机会和增长率、定价计划、收购和剥离机会、业务前景、战略选择、业务战略、监管和竞争前景、投资和支出计划、融资需求和可用性以及其他类似预测和预期的陈述，以及基于上述任何内容的假设的陈述。“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”以及这些词语的变体和类似表达通常旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是IDR所能控制的。此外，这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。

我们的前瞻性陈述是基于对管理层的估计、预测、信念和假设，并不是对未来业绩的保证。此类前瞻性陈述可能包含在本招股说明书(以及本文引用的文件)中的“风险因素”项下，也可能包含在我们的Form 10-K年度报告或Form 10-Q的季度报告中，标题包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”，或包含在我们目前的Form 8-K报告中。其他一些风险因素包括但不限于以下因素：

此类事件或情况的发生可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流或我们证券的市场价格产生重大不利影响。我们或代表我们行事的人士随后所作或可归因于我们或代表我们行事的所有书面和口头前瞻性陈述均明确地完整地受到这些因素的限制。除非证券或其他法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们的业务摘要

爱达荷州战略资源公司，或“IDR”，总部设在爱达荷州北部，爱达荷州战略资源公司在金胸矿生产黄金，并在默里金矿带(“MGB”)拥有大量的土地。MGB是Coeur d‘Alene矿区内一个被忽视的黄金产区，位于多产的银谷以北。除了黄金和黄金生产，该公司还在关键矿产领域保持战略和国内业务，并专注于推进其在爱达荷州中部的官方认可的Diamond Creek和Roberts稀土元素项目。IDR是少数几家在成熟的采矿社区拥有官方认可的美国国内稀土元素资产(位于爱达荷州)和爱达荷州黄金生产相结合的公司之一。

爱达荷州战略资源公司拥有从早期勘探和岩心钻探到矿山开发和生产(包括新泽西磨坊的设计和运营)的内部专业知识-所有这些都享有更小和更具企业家精神的公司结构的灵活性。其以生产为基础的战略在设计上为推进Murray金矿带和/或其关键矿产储量提供了灵活性。

IDR已在爱达荷州和蒙大拿州的四个历史矿区建立了一个高质量的早期到晚期资产基地，其中包括目前正在生产的金胸矿。

我们的业务

爱达荷州战略资源公司(原新泽西矿业公司)于1996年7月18日在爱达荷州注册成立。该公司是一家老牌黄金生产商，在其全资拥有的Golden Cest矿山拥有露天和地下采矿业务，在其持有多数股权的新泽西钢厂从事磨矿业务，并扩大了对关键战略矿物(“稀土矿物”)的识别和勘探的重点。该公司的业务战略是，随着时间的推移，扩大其资产基础和矿产产量，主要依靠其内部技能，最终成为一家中端黄金和稀土矿产生产商。该公司在爱达荷州和蒙大拿州三个历史悠久的矿区拥有矿产资产。其矿产资产组合包括：

除了其勘探、预开发和生产资产组合外，该公司也是新泽西磨坊的经理和多数股权所有者，该磨坊目前加工来自金胸矿的矿石。新泽西磨矿厂可通过一座日产量为360吨的浮选厂加工金银矿石。

于过去两年，本公司致力于扩大金胸矿的地下开发及生产，并积极集中于巩固及增加其在美利金矿带内的土地持有量。在偿还了几乎所有与启动运营相关的债务后，该公司大幅增加了在美利金矿带的勘探和扩张活动。这一进展，再加上现有的基础设施和过去两年的发展，为持续增长和不受市场周期影响的价值基础奠定了坚实的基础。除了为提高产量奠定基础外，该公司还采取了积极主动的方式，将国家认可的稀土元素资源项目纳入其资产基础。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American Exchange”)上市，交易代码为IDR。我们普通股的最后一次销售价格是在2022年4月28日，即9.24美元。我们的执行办公室位于Coeur d‘Alene，ID 83814，Third Street北201号。您也可以通过电话(208)625-9001与我们联系。IDR网站https://idahostrategic.com上的信息不是本招股说明书的一部分。

有关IDR业务的更多信息，请参见IDR的年报和季报，以及IDR与美国证券交易委员会的其他文件，这些文件通过引用并入本注册说明书。请参阅“在那里您可以找到更多信息“下面。

风险因素

对我们证券的投资涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本报告中包含的风险因素，或通过引用纳入本报告的风险因素，这些风险因素根据我们随后提交的《交易法》文件进行更新，以及可能包含在任何适用的报告附录中的风险因素，以及本报告、任何报告附录和我们通过引用合并的文件中包含的所有其他信息，以评估对我们证券的投资。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们证券的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大和不利的影响。过去的财务和业务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

金融风险

采矿业会计文献应用的多样性可能会影响我们报告的财务结果。

采矿业特定行业的会计文献有限，因此，我们理解，在对采矿业特定问题的会计文献的解释和应用方面，在实践中存在多样性。随着采矿业会计的多样性得到解决，如果由此产生的解释与我们目前的会计实践不同，我们可能需要重新陈述我们报告的结果。

你可能会失去全部或部分投资。

如果我们无法有效地开发、开采、回收和销售足够数量的黄金，或无法从我们其他多元化的贵金属和战略金属生产和加工活动(包括但不限于金属勘探、工程、资源开发、经济可行性评估、矿产生产、金属加工和相关企业)中产生现金流，则我们内部业务产生的现金不太可能足以满足预期营运资金需求所需的流动资金来源。不能保证该公司改善其流动资金和财务状况的举措一定会成功。因此，本公司有相当大的风险无法继续经营下去。在公司破产、清算、重组、解散或其他清盘的情况下，公司的债权人将有权在普通股持有人有权获得任何付款之前，从公司的资产中全额支付，而对这些资产的债权可能超过这些资产的价值。

由于我们可能永远不会从我们的矿山业务或我们其他多元化的贵金属和战略金属生产和加工活动中赚取可观的收入，我们的业务可能会失败。

我们认识到，如果我们未来无法从勘探和开采我们的矿产储备或我们其他多元化的贵金属和战略金属生产和加工活动中产生大量收入，我们将无法赚取利润或继续运营。我们尚未产生正的营业收入，也不能保证我们将永远盈利。没有任何历史可以作为我们成功可能性的假设基础，我们也不能保证我们将产生可观的收入或永远实现盈利。如果我们不成功，我们的业务就会失败，投资者可能会失去他们在我们公司的所有投资。

除非我们回收贵金属或战略金属并出售获利，否则我们不会成功。

我们的成功取决于我们回收贵金属或战略金属的能力，对它们进行加工，并成功地以高于生产成本的价格出售它们。这一过程的成功取决于金属的市场价格与我们的生产成本的关系。我们可能无法通过出售黄金或其他矿物获得利润，因为我们对成本的控制有限，也没有能力控制市场价格。由于若干因素，任何地点的生产现金总成本每年往往有很大变化，例如为生产而开采的矿化材料等级的组成变化，以及冶金和勘探活动因矿藏的实际形状和位置而变化。此外，成本还受到燃料和电力等大宗商品价格的影响。这类大宗商品有时会受到价格波动的影响，包括可能使生产无利可图的涨价。生产成本的大幅增加或黄金或其他矿物价格的下降可能会对我们通过出售黄金或其他矿物赚取利润的能力产生不利影响。

新项目的成本估计和时间不确定，这可能会对我们的预期产量和盈利能力产生不利影响。

收购、开发和勘探我们的项目所需的资本支出和时间相当可观，成本、施工进度或两者的变化可能会对项目经济和预期产量和盈利能力产生不利影响。影响成本和施工进度的因素有很多，其中包括：

我们执行战略计划的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的战略计划侧重于高价值、产生现金的贵金属活动，包括但不限于贵金属勘探、资源开发、经济可行性评估和产生现金的矿产生产。影响我们执行战略计划能力的许多因素，如某些技术的进步、法律和监管障碍以及总体经济状况，都是我们无法控制的。价值的变化或对出售非核心资产的需求不足将对公司的财务状况和业绩产生负面影响。我们无法确定成功的合资企业候选者，无法按计划完成合资企业或战略联盟，或无法实现预期的协同效应和战略利益，可能会影响我们的财务状况和业绩。我们无法配置资本以最大化股东价值，这可能会影响我们的财务业绩。我们不能保证我们将能够执行我们的任何或全部战略计划。未能执行我们的任何或全部战略计划可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

与采矿运营、开发、勘探和收购部分业务相关的风险

勘探活动涉及高度风险，勘探钻探活动可能不会成功。

本公司未来的成功将在很大程度上取决于黄金胸矿、邻近物业和其他勘探物业的勘探钻探计划的成功。参与勘探钻探活动涉及许多风险，包括将不会发现商业上可销售的矿物的重大风险。开采矿物和制造矿物产品涉及许多危险，包括：

公司钻探活动的不良结果将对公司未来的现金流和经营业绩产生重大不利影响。

交通和天气中断可能会影响和推迟拟议的采矿作业，并影响我们的业务计划.

我们的采矿资产可以通过公路到达。该地区的气候夏季炎热干燥，但冬季寒冷，并受到降雪和其他降水的影响，这有时可能会阻碍人们进入该地区，具体取决于冬季的降水水平。因此，我们的勘探和开采计划每年可能会推迟几个月。这样的延迟可能会影响我们预期的业务运营，并增加我们的费用。

此外，极端天气事件(如风暴频率或强度增加，或长期干旱、洪水或冰冻地形)有可能扰乱我们项目的运营。由于极端天气导致供应线路长时间中断，可能会导致项目现场的活动中断、推迟或增加项目的建设成本，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

勘探所需的物资和设备可能并不总是可用。如果我们无法获得原材料和勘探供应，我们可能不得不推迟预期的业务运营。.

竞争和我们拟议勘探工作所需的不可预见的有限供应来源可能会导致某些产品、设备或材料的供应偶尔出现短缺。不能保证我们能够在需要时不间断地或以优惠条件获得某些产品、设备和/或材料(如果有的话)。这样的延迟可能会影响我们预期的业务运营，并增加我们的费用。

采矿业竞争激烈，不能保证我们将继续在收购矿产资产、索赔或租赁方面取得成功。如果我们不能继续收购用于勘探矿产资源的财产，我们可能被要求减少或停止勘探活动和/或作业。

矿产勘探、开发和生产行业在很大程度上没有整合。我们与其他勘探公司竞争，寻找矿藏和可以从中生产的矿藏。虽然我们与其他勘探公司在寻找和许可矿产方面存在竞争，但如果我们最终发现矿产品的存在数量足以使生产在经济上可行，我们就不会与他们竞争从我们的索赔中移除或销售矿产品。根据市场条件和价格，世界各地都有现成的黄金和其他矿产品销售市场。因此，我们很可能能够销售我们确定和生产的任何黄金或矿产产品；然而，此类销售会受到市场波动的影响，这些波动可能会对公司未来的现金流和经营业绩产生重大不利影响。

我们的许多竞争对手拥有更大的财力和技术设施。因此，我们将试图主要通过我们管理层的知识和经验进行竞争。这场竞争可能会对我们在未来获得合适勘探前景的能力产生不利影响。因此，不能保证我们将在可能产生储量或导致商业采矿运营的额外矿产资产中获得任何权益。

对黄金和其他金属最终回收率的估计是主观的。实际复苏可能与我们的估计不同。

我们利用传统的浮选工艺生产散装硫化物浮选精矿，销往亚洲的冶炼厂。矿石被粉碎，磨碎的和有价值的矿物使用浮选工艺分离，这是一种历史悠久的冶金工艺。然而，我们对金回收率的估计可能与实际金回收率不同，这是由于几个因素，如氧化、矿石硬度、有害矿物学和由于块金效应导致的金品位估计误差。此外，最终付款是通过在冶炼厂对精矿进行采样来确定的，这可能会导致与工厂设施的临时采样有所不同。对工厂的采样程序进行了修改，试图增加与冶炼厂样品的相关性，例如通过增加为工厂临时样品收集的样品质量。由于估计过程的复杂性和涉及的步骤数量，除其他事项外，实际回收可能与估计不同，差异的数量可能很大，可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

资源及其他矿化材料陈述仅为估计数字，并受金属价格、矿化材料的内在变异性及金属在采矿及选矿过程中的可采性等因素的影响而存在不确定性。

本公司有关矿产资源、其他矿化物质及评级的报告属估计数字，并依赖于地质解释、统计推论或钻探及取样分析所得出的假设，而这些推论或假设可能被证明为不可预测。矿产资源和相应品位的计算存在一定程度的不确定性。在矿产资源和其他矿化材料被实际开采和加工之前，矿化材料的数量和等级必须仅作为估计。此外，矿产资源和矿产储量的数量可能会因金属价格而异。矿产资源量、矿产储量、矿化程度、品位或剥离比率的任何重大变化都可能影响我们物业的经济可行性。此外，我们不能保证在小规模实验室测试中经历的黄金回收或其他金属回收将在现场条件下或生产过程中的较大规模测试中重复进行。

我们的采矿和金属生产有赖于有足够的水供应。

我们的采矿和选矿作业需要大量的水用于采矿、加工和相关的支持设施。我们矿山和工厂的持续生产取决于我们维护水权和水权的能力，以及水的持续实物可获得性。

我们可能会遇到与采矿相关的危险和不确定因素导致的成本或损失增加。

自然资源勘探以及采矿作业的开发和生产是涉及高度不确定性的活动。这些可能很难预测，而且经常受到我们无法控制的风险和危险的影响。这些因素包括但不限于：

气候变化可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

气候变化预计将造成更极端的天气模式，可能会增加干旱的频率和降雨量，这些情况需要谨慎的水管理。气候变化给公司带来的潜在重大物理风险包括但不限于：需要储存和处理的矿山接触水数量增加；雨水分流和相关水管理系统的设计要求增加；以及潜在干旱条件导致淡水供应减少。我们已经确定了支持脱碳和可再生能源技术出现的机会和风险，例如电动汽车和能源储存，这些技术可能需要我们生产的金属寻求在未来生产。这些技术可能不具有与传统技术相同的可靠性，生产此类技术的成本可能会增加，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

与我们公司相关的风险

我们的勘探、开发和收购活动的成本很高，不能保证我们发现、收购或回收的矿物和金属的数量将证明商业运营或取代储量是合理的。

矿产勘探、开发和选矿，特别是黄金和其他战略金属的勘探、开发和选矿，具有高度的投机性，往往是非生产性的。不能保证我们的勘探、开发和/或收购活动将在商业上取得成功。收购现有的黄金矿藏、通过钻探和分析建立矿物储备、开发从矿化材料中提取金属的冶金工艺，以及在新矿藏的情况下，在任何选定用于矿产勘探的地点发展加工设施和基础设施，都需要大量支出。不能保证未来可能发现或获得的任何黄金储备或矿化材料的数量或品位足以证明继续商业运营的合理性，也不能保证能够及时或合理地获得矿产生产运营所需的资金(如果有的话)。矿业公司必须不断补充因生产而枯竭的矿产储量。不能保证我们将成功地取代未来获得或建立的任何储量或矿化材料。

黄金和其他战略金属的价格会定期波动，价格下跌可能会对我们的业务和现金流产生负面影响。

我们的业务将受到黄金市场价格变化的重大影响。黄金价格可能波动很大，可能受到许多因素的影响，例如对通胀的预期、利率水平、货币汇率、政府和中央银行的购买和销售、世界主要中央银行采用的货币政策、世界主要工业化经济体采用的财政政策、远期销售或其他对冲活动、对多样化贵金属和战略金属的需求、全球或区域政治和经济危机，以及主要黄金生产区域的生产成本，例如但不限于南非和俄罗斯联邦。所有这些因素的综合影响都超出了我们的控制范围，我们无法预测。如果金价大幅下跌，可能会对我们资产的可变现价值产生不利影响，并可能对未来的运营和现金流产生不利影响。

随着机会的增加，我们预计将继续收购拥有黄金和战略金属储备的物业或具有勘探潜力的矿化材料。我们为收购这些资产支付的价格将在很大程度上受到收购时黄金和其他战略金属价格的影响。我们预计，我们未来的潜在收入将来自这些资产的黄金和战略金属的生产和销售，或来自出售其中一些资产。任何矿化材料的价值，以及由此产生的任何潜在矿产的价值，都将与这些矿产价格的变化成正比。由于许多我们无法控制的因素，黄金和战略金属的价格出现了广泛的波动。这些因素对黄金和战略金属价格的影响，以及我们项目的经济可行性，都无法准确预测。黄金或战略金属价格的任何下跌都将对我们的资产价值、现金流、潜在收入和利润产生负面影响。

使用套期保值工具可能不会阻止在随后的价格下跌中实现亏损，或者可能会阻止在随后的价格上涨中实现收益。

我们可能会根据套期保值头寸不时出售一些未来生产的黄金。如果金价升至这些对冲工具承诺的未来产量价格之上，我们将失去机会。如果金价跌破承诺价格，当合约价格超过金价时，对冲交易对手根据合约违约，我们可能会遭受损失。截至2022年4月28日，我们没有未平仓对冲头寸。

来自其他拥有更大资源的矿产勘探和采矿公司的竞争可能会对我们产生影响。

我们与其他矿产勘探和采矿公司或个人竞争，包括拥有雄厚能力和更大财力的大型、成熟的金属和采矿公司，以获得矿物财产、金属加工技术和其他提取和加工贵重金属和矿物的方法的权利。可用于认领、租赁或其他收购的可取土地供应有限。我们不能保证，当我们与拥有比我们更多的财政资源的竞争对手竞争时，我们将能够获得这些物业。本公司竞争对手销售的黄金及伴生矿物数量增加，亦可能导致降价及/或利润率下降，而本公司可能无法有效地与现有及未来的竞争对手竞争。

我国矿山的建设受到启动作业所固有的所有风险的影响。

这些风险包括潜在的延误、成本超支、材料或劳动力短缺、施工缺陷以及人员和财产受伤。我们希望聘用或聘用员工，以继续发展我们的索赔。虽然我们预期会就生产阶段采取我们认为合理和审慎的所有措施，但不能保证上述风险不会导致与该等开发、生产或经营有关的延误或成本超支。任何延迟都将推迟我们预期的收入接收，并对我们的运营产生不利影响，这反过来可能对我们的股票价格产生不利影响。

我们的业务需要大量的资本投资，我们可能无法以优惠的条件筹集额外的资金。

未来潜在项目和各种勘探项目的建设和运营将需要大量资金。我们的运营现金流和其他资金来源可能不足以满足所有这些要求，这取决于这些项目和其他项目的开发时间和成本。因此，可能需要新的资金来源来满足这些投资的资金需求，并为我们正在进行的业务活动提供资金。我们筹集和服务重大新资本来源的能力将取决于宏观经济状况、未来的黄金和战略金属价格、我们的经营业绩以及我们目前的现金流和债务状况等因素。倘若黄金及战略金属价格下跌、意外的营运或财务挑战，或近年经历的金融市场进一步混乱，我们寻求新商机、投资于现有及新项目、为持续经营提供资金及偿还所有未偿还债务的能力可能会受到重大限制。

拥有房地产和水权带有内在的风险。

我们容易受到以下房地产行业风险的影响，这些风险超出了我们的控制范围：

这些情况可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流或我们股票的市场价格产生不利影响。

房地产投资的流动性不足可能会严重阻碍我们应对经济和其他条件变化的能力。

我们出售一处或多处房产以应对不断变化的经济、金融和投资环境的能力可能有限。我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条款出售我们的任何房产，也无法预测潜在买家提供的任何价格或其他条款是否为我们所接受。我们也无法预测找到愿意的买家和完成资产出售所需的时间长度。房地产市场受到许多我们无法控制的因素的影响。

我们可以进行合资企业、投资、联合项目和其他战略联盟，这些承诺可能不成功，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们不断评估和探索出现的战略机会，包括产品、技术、业务或资产交易。这样的承诺可能不会成功，或者可能需要比最初预期更长的时间才能成功，我们可能永远无法收回我们的投资，也可能无法从这些承诺中获得所需的协同效应或经济效益。然而，我们未来可能寻求通过在多元化的贵金属和战略金属生产和加工行业与第三方建立合资企业、或承担投资、联合项目或其他战略联盟来部分扩大我们的业务。这些活动涉及谈判、执行、估值和整合方面的挑战和风险，交易的完成可能会因监管审批要求(包括许可问题)或其他条件而延迟或阻止。

我们未来可能达成的任何协议也可能使我们面临新的运营、监管、市场、诉讼和地理风险，以及与重大资本要求、管理和财政资源转移、不可预见的运营困难和支出、专有信息共享、对日常运营失去控制、交易对手不履行义务、潜在竞争和利益冲突相关的风险。此外，我们可能无法以对我们有利的条款找到合适的目标，或者根本找不到。即使谈判成功并达成交易，来自合资企业、投资或其他战略联盟的预期协同效应也可能无法实现，可能不会推进我们的业务战略，可能达不到预期的投资回报目标，或者可能不会证明对我们的业务成功或有效。我们还可能遇到将被收购企业的运营、人事以及财务和运营系统整合到我们当前业务中的困难。

我们可能需要筹集额外的债务资金或出售额外的股权证券，才能进入这样的合资企业或进行这样的收购。然而，我们可能无法以对我们有利的条款获得此类债务融资或出售股权证券，或者根本无法获得。如果我们需要并可获得额外的债务融资，将导致偿债义务增加，并可能导致额外的运营和融资契约，或对我们资产的留置权，这将限制我们的运营。出售额外的股权证券，如果需要和可用的，可能会导致我们的股东稀释。

我们的业务依赖于数量有限的关键人员，他们的流失可能会对我们产生负面影响。

我们的官员和员工对我们的成功很重要。如果他们中的任何一人无法或不愿继续担任各自的职位，而我们无法找到合适的继任者，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的负面影响。

法律、监管和合规风险

我们执行战略计划的能力取决于我们能否成功获得可能会遭到第三方反对的各种所需的政府批准。

我们的行动可能会被延迟、阻碍或阻止，以至于我们无法及时或根本无法获得必要的政府许可或批准，以实施我们的战略计划所设想的全面行动。这种无能为力可能是由于各种因素造成的，包括第三方的反对，如公众或环保团体的成员。我们预计，未来的许可证和批准申请和签发将遇到类似的反对意见。如果许可和批准受到挑战，我们可能会遇到延误和额外的成本。

公司受制于复杂的法律法规，包括环境法规，这些法规可能会对开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。

公司的生产、开发和勘探采矿业务受众多联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规管辖着材料的运营、排放、排放或释放到环境中，以及保护环境和人类健康与安全，包括联邦清洁水法(CWA)、清洁空气法(CAA)、濒危物种法、安全饮用水法、候鸟条约法、国家环境政策法、资源节约和回收法(RCRA)以及综合环境反应、补偿和责任法(CERCLA)。联邦倡议通常也通过州机构来管理和执行，这些州机构根据平行的州法规和条例运作。不遵守这些规章制度可能会导致重大处罚或施工或运营延误，或要求停产，并对公司产生不利影响。除其他事项外，这些法律和法规可能：

根据这些法律和法规，该公司可能对人身伤害和清理费用以及其他环境和财产损害负责，以及行政、民事和刑事处罚。该公司对突发和意外的环境损害保持有限的保险范围。因此，公司可能会承担责任，或者在发生环境破坏的情况下可能被要求停止在物业中生产。遵守环境法律法规和这些法律法规的未来变化可能需要大量的资本支出，导致公司当前和计划中的运营以及未来活动的重大变化或延迟，并降低运营的盈利能力。

在州一级，爱达荷州的露天采矿作业由爱达荷州土地部门(“IDL”)管理。露天采矿法规要求对水进行监测，以保护地表水和地下水，并将结果提交给爱达荷州环境质量部(IDEQ)。如果发现现有水质有任何恶化，法规要求该公司与州监管机构合作，以减轻对水质的任何影响。此外，我们必须持有爱达荷州法律规定的爱达荷州填海许可证。这些许可证要求同时进行和采矿后的矿山复垦，并要求张贴足以保证地雷复垦费用的复垦保证金。爱达荷州的其他法规管理着任何空气污染源和垃圾填埋场作业的建设和运营的运营和设计标准。这些法律和法规的任何变化都可能对我们的财务业绩和运营结果产生负面影响，例如，要求改变运营限制、技术标准、费用或担保要求。

未来这些法律或法规的变化可能会增加运营成本或需要资本支出才能保持合规。任何此类变化都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

该公司受1977年《联邦矿山安全和健康法》及其颁布的法规的约束，这些法规对其运营的许多方面规定了严格的健康和安全标准。

公司的勘探、开发和开采受1977年《联邦矿山安全和健康法》的约束，该法对矿物开采和加工作业的许多方面实施了严格的健康和安全标准，包括人员培训、操作程序、操作设备和其他事项，与遵守这些法律和法规相关的成本可能很高。本公司若未能遵守该等标准，可能对其业务、财务状况造成重大不利影响，或对其进行采矿工作的能力造成重大限制。

有关气候变化问题的法规和待定立法可能会导致运营成本增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响.

一些政府或政府机构已经或正在考虑针对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响进行监管改革。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们、我们的合作伙伴和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。未来通过的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。考虑到围绕气候变化影响以及如何应对的情绪、政治意义和不确定性，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。气候变化对我们业务的潜在实际影响是高度不确定的，并将因我们业务所在地区的地理环境而异。这些可能包括降雨和风暴模式和强度的变化，水资源短缺，海平面变化和温度变化。这些影响可能会对我们业务的成本、生产和财务业绩产生不利影响。

我们的活动本质上是危险的，任何风险敞口都可能超过我们的保险限额或可能无法投保。

该公司的业务普遍受到许多风险和危险的影响，包括不利的环境条件、环境或工业事故、劳资纠纷、异常或意外的地质条件、地面或斜坡坍塌、塌方、监管环境的变化以及恶劣天气条件、洪水、飓风和地震等自然现象。此类事件可能导致对矿产或生产设施的损坏、人身伤亡、对我们的财产或他人财产的环境破坏、施工或采矿的延误、金钱损失以及可能的法律责任。

这些风险的性质是，责任可能超过任何适用的责任保险单限额。也有可能这些负债和风险不能投保，或者我们可以选择不为此类负债投保，因为保费成本很高，在这种情况下，我们可能会产生重大成本，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们为环境相关问题提供的保险和担保债券是有限的。

我们针对环境风险的保险和保证保证在最大限度上防止因勘探和生产过程中产生的废物处置而产生的污染或其他危险的潜在责任。此外，我们亦不能保证保险承保人或保证债券供应商有能力履行我们与他们之间的安排所订下的责任。如果我们的环境责任和成本超过我们的保险承保人和担保债券提供商提供的承保范围，或者这些各方无法履行他们的义务，我们将没有有限的资金可用于补救此类责任或成本，或用于未来的运营。如果我们无法支付补救环境问题的费用，我们还可能被要求在完成所需的补救措施之前采取临时合规措施。

我们受到联邦和州法律的约束，这些法律要求进行环境评估和提交保证金，这会增加我们的运营成本，并延误我们的项目。

矿业公司必须提交保证金或其他担保，以保证采矿后复垦的成本。这些要求可能会给我们进行的任何采矿项目增加显着的额外成本和延误。我们的矿产勘探业务必须由监管机构认为足以覆盖这些风险的填海债券覆盖。

我们可能会受到诉讼。

我们可能会受到法律程序的影响。由于我们业务的性质，我们在正常业务过程中可能会受到各种监管调查、索赔、诉讼和其他程序的影响。由于诉讼固有的不确定性，包括新证据的发现或新法律理论的提出的影响，很难预测法官和陪审团的决定，以及上诉时决定可能被推翻，这些法律程序的结果不能肯定地预测。不能保证这些事情不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果成功，针对我们物业的所有权索赔可能需要我们对提出此类索赔的各方进行赔偿，并从运营中分流管理层的时间。

在我们拥有实质性权益的物业中，我们的所有权可能会受到挑战。如果我们的任何财产存在所有权缺陷，我们可能被要求赔偿其他人，或者可能减少我们在受影响财产中的权益。非专利矿物主张的有效性通常是不确定的，联邦政府和其他各方可能会对此提出异议。就其位置和维护而言，非专利矿物权利要求的有效性取决于严格遵守一系列复杂的联邦和州、成文法和决定法。虽然我们已尝试取得令人满意的物业业权，但我们尚未就收购未获专利的矿物权利取得业权意见书或业权保险。对所有权问题的调查和解决将把管理层的时间从正在进行的勘探计划中分流出来。

我们面临着我们无法控制的全球健康、经济和市场风险，这可能会对我们的财务业绩和资本要求产生不利影响。

新的冠状病毒株新冠肺炎的爆发，已导致世界各国政府制定紧急措施，以遏制病毒的传播。这些措施，包括实施旅行禁令、隔离期和社会距离，对全球商业造成了实质性破坏，并导致经济下滑。全球股市经历了剧烈的波动和疲软。各国政府及其中央银行采取了旨在减轻影响和稳定经济状况的重大财政和货币干预措施。

遏制新冠肺炎的努力导致经济活动减少，对更广泛的全球经济产生了不利影响。目前，新冠肺炎将在多大程度上对全球经济和我们的业务产生负面影响尚不确定，但疫情或其他重大公共卫生事件很可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。目前还不可能可靠地估计对公司及其子公司和合作伙伴未来财务状况的影响的持续时间和严重程度。

全球经济和金融环境的不确定性可能导致国家或全球经济长期衰退。经济衰退导致的经济活动放缓可能会减少对我们持有的待售资产的需求，并导致大宗商品价格在很长一段时间内走低。勘探、开发和生产成本尚未与当前的经济状况相适应，或与产品价格大幅下降的比例相适应。

该公司正在监测情况，并采取合理措施，确保我们的营业场所、物业、供应商和员工处于安全环境中，并持续监测新冠肺炎的影响。新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及为遏制它或处理其影响而采取的行动。虽然到目前为止，我们还没有看到新冠肺炎对我们的业绩产生重大影响，但如果病毒继续对经济状况造成重大负面影响或影响公司继续勘探工作的能力，我们的运营业绩、财务状况和流动性可能会受到不利影响。

采矿作业受适用法律和政府监管的约束。即使我们发现了可商业开采的矿产储量，这些法律法规也可能限制或禁止对该矿产储量的开采。如果我们不能开发我们可能在我们的财产上发现的任何矿产储量，我们的业务可能会倒闭，你的投资可能会损失。

矿产开发和开采都可能需要外国、联邦、州和地方政府当局的许可，并受法律和法规的管辖，包括与勘探、矿山开发、矿产生产、运输、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、有毒物质、土地使用、环境保护、矿山安全和其他事项有关的法律和法规。不能保证我们能够以经济上可行的成本获得或维持继续勘探我们的矿产或在我们的矿产上建造和运营矿山所需的任何许可证。如果我们不能实现这些目标，我们的业务可能会面临困难和/或失败。

我们认为，我们遵守了目前适用于我们活动的所有实质性法律和条例，但不能保证我们能够继续这样做。现行的法律法规可以修改，我们可能无法遵守修改后的法律法规。此外，我们不能保证我们将能够获得或保持我们未来运营所需的所有许可证，或者我们将能够以合理的条件获得这些许可证。在需要或未获得此类批准的情况下，我们可能会被推迟或被禁止继续进行我们的采矿活动的计划开发或生产。

我们持有权益的物业可能存在我们未知的环境危害，这些危害是由物业的前任或现有业主或经营者造成的。我们拥有所有权的许多物业位于Coeur d‘Alene矿区内，该矿区目前是联邦超级基金清理项目的所在地。环境清理或其他环境恢复程序可能仍有待完成或由法律授权，从而导致不可预测和意想不到的责任出现。于本招股说明书日期，本公司并不知悉任何与该等物业有关的环境问题或诉讼。

爱达荷州的法律和我们的公司章程可能会保护公司的董事免受某些类型的诉讼.

爱达荷州法律规定，作为公司董事，公司董事将不对我们或我们的股东就除某些类型的行为以外的所有类型的行为承担金钱损害赔偿责任。公司的公司章程允许公司在法律规定或允许的最大程度上赔偿其董事和高级管理人员与其业务有关的所有损害。免责条款可能具有阻止股东因董事疏忽、判断失误或其他情况而向公司董事追讨损害赔偿的效果。赔偿条款可能要求公司利用其有限的资产为其董事和高级管理人员辩护，以对抗因公司疏忽、判断失误或其他情况而产生的索赔。

与投资我们普通股相关的风险

公司普通股的价格已经并可能继续大幅波动，这可能会对公司及其普通股持有者造成负面影响。

我们普通股的市场价格受到波动的影响，已经波动，并可能继续大幅波动，原因包括市场对我们的运营、财务业绩或业务前景、采矿、金属或环境修复行业、协调交易活动、大型衍生品头寸或宏观经济前景的情绪变化。我们普通股的价格一直非常不稳定，而且可能继续如此。市场或行业中的某些事件或变化通常不是我们所能控制的。

除了本文包含或通过引用并入的其他风险因素外，可能影响我们交易价格的因素包括：

如果证券或行业分析师不发表研究报告，或者发表对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对证券和行业分析师的研究报道相对较少。如果没有更多的行业分析师开始对该公司进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们预计将保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和增长，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来派发现金股息的决定将由本公司董事会酌情决定，但须遵守适用法律、本公司的组织文件及任何限制或限制本公司支付股息能力的合约条款，包括本公司可能产生的债务协议，并将取决于本公司的经营结果、财务状况、收益、资本要求及本公司董事会认为相关的其他因素。在可预见的未来寻求现金股利的投资者不应购买我们的普通股。

该公司可能在未来发行更多普通股或其他股权证券，这可能会稀释现有股东的所有权权益。

本公司目前获授权发行200,000,000股普通股，其中截至2022年4月28日已发行及已发行流通股11,772,442股，优先股1,000,000股，其中截至2022年4月28日未发行优先股。为将资本维持在预期水平或为未来增长提供资金，董事会可不时决定增发普通股，或发行可转换为普通股、可交换或代表收购普通股的权利的证券。本公司未来发行的其他股权证券的新投资者也可能拥有优先于本公司现有股东的权利、优惠和特权，这可能会对本公司现有股东产生不利影响。

如果我们普通股的大量股票在公开市场上出售，出售可能会降低我们普通股的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。

我们无法预测我们未来发行的普通股或其他股权将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。我们可能发行的任何股票都可能没有任何转售限制，因此可以立即由持有者出售。如果我们普通股的某些大持有者或我们普通股的接受者出售全部或很大一部分普通股，或者被市场认为打算以非有序的方式出售这些股票，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，这些出售还可能削弱我们通过在资本市场出售额外普通股来筹集资金的能力。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。在出售股东出售我们普通股的情况下，我们不会从出售我们的普通股中获得任何收益

出售股东

本招股说明书还涉及我们的一些股东可能转售的总计360,134股我们的普通股(加上根据证券法第416条在股票拆分、股票股息或类似交易时可能发行的不确定数量的普通股)，这些股东之前在注册人于2022年2月9日进行的非经纪私募中获得了这些股票。除文意另有所指外，如本招股说明书所用，“售股股东”包括下表所列的售股股东，以及在本招股说明书日期后作为馈赠、质押、合伙分派或转让而出售从售股股东收到的股份的受让人、质押人、受让人或其他利益继承人，任何此等人士将在适用的招股说明书附录中列出。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股票的股东不时地提供股份转售。

出售股票的股东如下表所示。出售股票的股东不是任何经纪自营商的附属公司。下表基于我们目前所知的信息，列出了截至2022年4月28日的情况：(I)出售股东的名称；(2)出售股东截至日期(如下所示)登记或实益持有的普通股数量；以及(Iii)出售股东根据本招股说明书可能提供的股份数量。下表所列普通股的受益所有权是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》下的规则13d-3确定的，这些信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。此表基于出售股东提供给我们的信息和提交给美国证券交易委员会的信息。根据证券法的登记要求，出售股票的股东可以出售或转让其持有的全部或部分普通股。

证券说明

以下是我们的股本以及我们的公司章程和章程的某些规定的摘要。本摘要并不声称是完整的，并受我们的公司章程(经修订)的规定、我们的章程和《爱达荷州商业公司法》的适用条款的限制。

有关您在哪里可以获得我们的公司章程和我们的章程副本的信息，请参阅本招股说明书中其他地方的“在哪里可以找到更多信息”，这些副本已经在美国证券交易委员会备案并公开提供。我们的法定股本包括200,000,000股无面值普通股和1,000,000股无面值优先股。

根据这份招股说明书，我们可以发行普通股。有关该等证券的说明、证券发售条款、首次发行价及向吾等收取的净收益将载于招股说明书副刊及与该等发售有关的其他发售资料内。

普通股说明

截至2022年4月28日，我们发行和发行的普通股有11,772,442股，由大约360名登记在册的股东(和大约2,200名实益持有人)持有。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国市场交易，代码为“IDR”。

投票权。每名股东在股东大会上表决的每一事项，对公司账簿上登记在股东名下的每一股股份有一票投票权。普通股的持有者没有累积投票权或优先购买权。根据本注册声明发行的所有普通股将得到正式授权、全额支付和不可评估。

法定人数。在任何股东大会上，由登记在册的股东亲自或委派代表的所有有权投票的股份的过半数构成股东大会的法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在该会议上投票的股份的三分之一(1/3)。如出席任何会议的人数达到法定人数，则就某一事项采取行动的表决小组如在赞成该行动的表决小组内所投的票数超过在反对该行动的表决小组内所投的票数，则该行动获表决小组批准，除非根据法律或公司章程或附例的明文规定，须就该问题作出不同表决。一旦达到法定人数，股东可以继续在大会上处理业务，尽管有足够多的股东退出，否则不到法定人数。

股息权。董事会可不时宣布，本公司可以现金、财产或本身股份就其普通股已发行股份支付股息，除非本公司无力偿债或支付股息会令本公司无力偿债，或宣布或支付股息违反本公司管治文件或适用法律所载的任何限制。该公司从未支付过，也没有计划支付其普通股股票的任何股息。

没有累积投票权. 我们的股票没有累积投票权，这意味着在董事选举中投票的股份超过50%(50%)的持有人可以选举所有董事，如果他们选择这样做的话。在这种情况下，持有剩余股份总数少于50%(50%)的股东将不能选举任何董事。

优先购买权。本公司股东并无优先购买权收购本公司未发行股份。

修订附例的权利。本公司章程可在任何股东例会或特别大会上以已发行及已发行的有表决权股份的过半数赞成票予以更改、修订或废除。董事会有权制定、修改、修改和废除公司的章程。然而，任何该等附例或对附例的任何更改、修订或废除，均可由有权在任何股东大会上投票的过半数股份持有人更改或废除。

优先股。本公司董事会获授权发行1,000,000股优先股，并就发行优先股系列作出规定，厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、相对权利、优先次序及限制。已发行优先股的股息应在就同一股息期间宣布和支付普通股的任何股息之前宣布和支付，或留作支付。截至2022年4月28日，并无已发行及已发行的优先股股份，本公司亦无计划发行任何数额的优先股。

《爱达荷州控制股份收购法案》

我们受《爱达荷州控制权股份收购法案》(以下简称《法案》)的约束，该法案规定，除非在某些情况下，在“控制权股份收购”之后，“发行股份的公共公司”不得从事“业务合并”，除非有股东以所有有权投票的股份中66 2/3%的投票权的赞成票批准一项决议，不包括：

“收购人”是指进行或拟进行控股权收购的人。如果两(2)人或更多人根据任何协议、安排、关系、谅解或其他方式以合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团的身份行事，无论是否以书面形式，以收购、拥有或表决发行股票的公共公司的股份，则该合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团的所有成员构成一个“人”。

“控制权股份收购”是指由实益拥有发行公共公司股份的收购人直接或间接进行的收购，当与收购人实益拥有的发行公共公司的所有其他股份相加时，收购人有权在收购后立即行使或指示行使新的投票权范围，超过发行公共公司总股份的20%。

该法使“收购人”更难与一家公司进行各种业务合并。这一规定的存在预计将对未经股东事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。目前，我们还没有选择退出这一条款。

债务证券说明

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。当我们提出出售债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明不时提供的任何债务证券的具体条款，这些条款可能会补充或更改以下概述的条款。优先债务证券将根据一份或多份优先契约发行，该等契约的日期为发行前一天，由吾等与招股说明书补充文件所指名的受托人订立，并不时予以修订或补充。任何次级债务证券将根据一份或多份附属契据发行，该等附属契据的日期为发行前一日，由吾等与招股说明书补充文件所指名的受托人订立，经不时修订或补充。这些契约将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

在我们发行任何债务证券之前，债券表格将提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为本招股说明书所属登记声明的证物，或作为当前Form 8-K报告的证物。关于债务证券的完整条款，您应参考适用的招股说明书附录和该等特定债务证券的契约形式。我们鼓励您在购买我们的任何债务证券之前，阅读适用的招股说明书附录和该等特定债务证券的契约形式。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者获得的系列债务证券的股份数量将受到调整。

手令的说明

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股和/或债务证券一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的报告中的内容纳入认股权证协议格式，包括认股权证证书，其中描述了我们在发行相关系列权证之前提供的特定系列权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们恳请阁下阅读与本招股章程项下可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股章程补充资料，以及任何相关的免费撰写招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议及认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等于适用招股说明书附录所载的指定到期日为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表将予行使的认股权证的认股权证证书及指明的资料，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需款额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

如果认股权证证书所代表的任何认股权证未获行使，我们将为剩余的认股权证金额发出新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中表明这一点，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价格交出。

对权利的描述

我们可以发行购买我们普通股的权利，分成一个或多个系列。权利可以单独发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何配股发行，吾等可能与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，承销商将购买在配股发行后仍未认购的任何已发行证券。对于向我们的股东进行的配股发行，我们将在我们为获得配股权利而设定的记录日期向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将描述与本招股说明书交付有关的下列权利条款：

每项权利将使其持有人有权以现金购买与其提供的权利有关的招股说明书附录所载的或可如招股说明书附录所载的行使价以现金购买的普通股股份。招股说明书附录所列权利可在任何时间行使，直至招股说明书附录所列权利的到期日收盘为止。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。可以按照招股说明书附录中关于其提供的权利的规定行使权利。于收到付款及于供股代理人的办事处(如有)或招股章程附录所示的任何其他办事处适当填写及妥为签立权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快递送于行使该等权利时可购买的普通股股份。吾等可决定直接向股东以外的人士发售任何未认购的发售证券，或透过代理人、承销商或交易商，或透过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销安排。

对单位的描述

如适用的招股说明书附录所述，吾等可在另一个系列中发行由普通股、债务证券和/或用于购买普通股和/或债务证券的任何组合的认股权证或权利组成的单位。适用的招股说明书补编将说明：

配送计划

本招股说明书所涵盖的证券可不时根据以下一种或多种方式发售或出售：

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其赔偿。

代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得报酬。补偿的形式可以是我们、出售股东、证券购买者或我们和/或出售股东和购买者双方提供的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的任何承销商、交易商、代理人或其他投资者可被视为证券法中所定义的“承销商”，他们在出售证券时所获得的补偿和利润可被视为承销佣金，这一术语在证券法颁布的规则中已作了定义。

本招股说明书每次发售证券时，招股说明书补充资料如有需要，将列明：

证券可以按照出售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格或按协议价格出售，价格可以是固定的，也可以是可以改变的。证券的分销可通过以下一项或多项交易不时在一项或多项交易中进行，这些交易可能包括交叉交易或大宗交易：

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能在一笔或多笔交易中不时转售。我们的证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行。使用承销商进行证券销售的，应当在达成销售协议时与承销商签订承销协议。本招股说明书及招股说明书副刊将供承销商转售本公司证券股份。

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或更多将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或联系人收到，则发售将根据FINRA规则5121进行。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些州发售和销售。

代理人、承销商和交易商可能有权获得我们对特定债务的赔偿，包括根据证券法产生的债务，或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。招股说明书副刊将描述此类赔偿或出资的条款和条件。某些代理商、承销商或交易商，或他们各自的关联公司，可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。我们将在指定承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。

参与发行的某些人士可根据《交易所法案》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。对于此类交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。有关这些活动的说明，请参阅适用的招股说明书补编中“承销”标题下的信息。

出售股票的股东还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话)，或根据证券法下登记要求的其他可用豁免，而不是根据本招股说明书。登记本招股说明书所涵盖的普通股并不意味着将发行或出售任何普通股。

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由Lyons O‘Dowd，PLLC(“Lyons O’Dowd”)传递给我们。Lyons O‘Dowd自2015年以来一直代表本公司，因此，公司于6月27日发行了Lyons O’Dowd 45,055股普通股限制性股票^这是，2017作为提供法律服务的对价。此外，卢卡斯·D·奥多德，Esq.如上所述，里昂·奥多德个人持有9,054股普通股，并间接拥有里昂·奥多德持有的股份。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给我们、出售股东或任何承销商、交易商或代理人。在适当情况下，代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将在随附的招股说明书附录中被点名，并可能就某些法律问题发表意见。

专家

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表以及这两年每年的相关运营报表、股东权益(亏损)和现金流量均已由Assue CPA，LLC审计，该公司是一家独立注册的公共会计师事务所，其报告通过引用并入，并根据会计和审计专家事务所的授权而列入该报告。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向它们提交的信息合并到本招股说明书中。这意味着，我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，而不是重复本招股说明书中的信息，从而向您披露有关我们和我们财务状况的重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书参考并入了我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在初始注册声明之日至注册声明生效之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，以及我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件。这些补充文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。您应该审阅这些文件，因为它们可能会披露在本招股说明书日期后我们的业务、前景、财务状况或其他事务的变化。

本招股说明书通过引用并入了我们已向美国证券交易委员会提交但尚未包括或交付的以下文件：

我们还将根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书生效当日或之后以及在出售根据本招股说明书登记的所有证券或终止登记声明之前提交给美国证券交易委员会的所有文件纳入作为参考。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提交但未向美国证券交易委员会备案的信息。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的陈述，只要本招股说明书或适用的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明的一部分，登记了可能根据本招股说明书发行和出售的证券。注册说明书(包括证物)包含有关我们的补充相关信息，以及美国证券交易委员会规则和法规允许的、我们没有列入本招股说明书的证券的相关信息。注册说明书副本可按下文指定的地址获取，或如下所述在美国证券交易委员会网站上获取。您应阅读注册说明书，包括任何适用的招股说明书附录，以了解有关我们和这些证券的进一步信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的材料，公共资料室位于东北地区100F Street，华盛顿特区20549,1580室。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅，该网站包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式提交的发行人的信息。由于我们的普通股在纽约证券交易所美国市场上市，您也可以在纽约证券交易所美国市场的办公室查阅报告、委托书和其他信息。

吾等将向获交付招股章程的每名人士，包括任何实益拥有人，提供一份任何或所有资料的副本，而该等资料已以参考方式并入招股章程，而不应书面或口头要求与招股章程一并交付。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

爱达荷州战略资源公司。

第三街北201号

Coeur d‘Alene，ID 83814

(208) 625-9001