美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| |
||||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |||
注册人的电话号码，包括区号：
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12B-2条(17CFR)所界定的新兴成长型公司§240.12b-2).
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目5.07。 | 将事项提交证券持有人投票表决。 |
(A)(B)于2022年6月2日，Hims&Hers Health，Inc.(“本公司”)召开股东周年大会(“股东周年大会”)。在年会上，公司股东投票表决了四项提议，每一项提议都在公司于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中有更详细的描述。
只有截至2022年4月14日，也就是年会的记录日期收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。截至记录日期，共有197,601,454股公司A类普通股(“A类普通股”)和8,377,623股公司V类普通股(“V类普通股”)已发行，并有权在股东周年大会上投票。在股东周年大会上决定所有事项时，A类普通股持有人有权就其截至记录日期所持有的A类普通股每股股份投一票，而我们V类普通股持有人于记录日期所持有的每股V类普通股股份则有权就其持有的每股V类普通股股份投175票。我们A类普通股和V类普通股的持有者在年会上提出的所有事项上作为一个类别进行投票。
股东对年会前提出的每一项提案的投票情况如下：
提议1：选举10名董事担任董事，直至2023年年度股东大会，并直至其各自的继任者被正式选举并具有资格：
| 名字 |
为 | 弃权 | 经纪人无投票权 | |||
| 安德鲁·杜杜姆 |
1,525,863,691 | 3,517,642 | 41,388,247 | |||
| 亚历克斯·巴德 |
1,525,833,244 | 3,548,089 | 41,388,247 | |||
| Ambar Bhattacharyya |
1,525,831,530 | 3,549,803 | 41,388,247 | |||
| 帕特里克·卡罗尔博士医学博士。 |
1,525,958,167 | 3,423,166 | 41,388,247 | |||
| 戴洛斯·科斯格罗夫医学博士。 |
1,525,837,188 | 3,544,145 | 41,388,247 | |||
| 克里斯汀·格林 |
1,525,835,230 | 3,546,103 | 41,388,247 | |||
| 朱尔斯·马尔茨 |
1,524,034,017 | 5,347,316 | 41,388,247 | |||
| 林恩·周·奥基夫 |
1,525,831,612 | 3,549,721 | 41,388,247 | |||
| 安德里亚·佩雷斯 |
1,525,844,033 | 3,537,300 | 41,388,247 | |||
| 大卫·威尔斯 |
1,526,335,425 | 3,045,908 | 41,388,247 |
建议2：批准任命毕马威有限责任公司为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所：
| 为 |
vbl.反对，反对 |
弃权 | ||
| 1,569,495,186 | 656,788 | 617,606 |
根据适用规则，作为一项例行提案，没有经纪人不投票的记录。
建议3：咨询批准公司高管薪酬：
| 为 |
vbl.反对，反对 |
弃权 |
经纪人无投票权 | |||
| 1,525,451,481 | 3,204,466 | 725,386 | 41,388,247 |
提案4：关于是否应每一年、两年或三年举行一次股东投票批准高管薪酬的咨询建议：
| 一年 |
两年 |
三年 |
弃权 |
经纪人无投票权 | ||||
| 1,528,599,838 | 43,840 | 102,753 | 634,902 | 41,388,247 |
股东在不具约束力的咨询基础上批准举行非约束性每年就公司任命的高管的薪酬计划进行咨询投票。
(D)根据上述结果，并与本公司的建议一致，本公司董事会决定，本公司将每年就其任命的高管的薪酬方案进行股东咨询投票。这一政策将一直有效，直到下一次股东就指定的高管薪酬计划的股东咨询投票频率进行投票之前，预计将在公司2028年年度股东大会上举行。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Hims&Hers Health，Inc. | ||||||
| 日期：2022年6月8日 | 由以下人员提供： | /s/安德鲁·杜杜姆 | ||||
| 安德鲁·杜杜姆 | ||||||
| 首席执行官 | ||||||