根据2022年6月8日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Martin Midstream Partners L.P.*

马丁中流金融公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		05-0527861
特拉华州		76-0712100
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主身分证号码)

石头路4200号

德克萨斯州基尔戈，邮编：75662

(903) 983-6200

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

克里斯·布斯

Martin Midstream Partners L.P.

石头路4200号

德州基尔戈尔邮编：75662

(903) 983-6200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

M.Preston Bernhisel

贝克·博茨公司

罗斯大道2001号，900号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

(214) 953-6500

建议开始向公众销售的大约日期：根据市场情况和其他因素，在本注册声明生效后不时进行。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下 方框。☐

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交申请后生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格 是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型公司、加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

每名注册人在此修订本注册声明的生效日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交另一项修订，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

注册人有一份现有的搁置登记声明，文件编号333-231927，该声明已于2019年6月12日宣布生效，并根据《证券法》第415(A)(5)条于2022年6月12日到期。注册人在本注册说明书中包括了价值250,000,000美元的代表有限合伙人权益、债务证券和债务证券担保的普通单位(未售出的主要证券)，这些单位是根据该现有注册说明书 登记的。根据证券法第415(A)(6)条，之前支付的与未售出的一级证券相关的30,210美元申请费将继续适用于未出售的一级证券 。根据规则415(A)(5)和规则415(A)(6)，注册人可以在规则415(A)(5)所给予的宽限期内继续发售和出售未售出的初级证券。如果注册人在宽限期内出售任何未售出的初级证券，注册人将根据规则415(A)(6)在本注册说明书的预生效修正案中确定将结转到本注册说明书的未售出初级证券的新金额。

附表A

附属担保人

注册人在其章程中指定的确切名称*		州或其他 的司法管辖权 成立为法团或 组织		税务局雇主 识别码
马丁运营GP有限责任公司		特拉华州			76-0712101
马丁运营合伙公司		特拉华州			76-0712100
红鸟储气有限责任公司		特拉华州			26-2475887
Talen‘s Marine and Fuel LLC		路易斯安那州			26-3134599
马丁运输公司		德克萨斯州			75-1756074

*	每个注册人的主要执行办公室的地址是德克萨斯州基尔戈尔斯通路75662，而每个注册人的主要执行办公室的电话号码是(903983-6200)。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何 不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年6月8日

招股说明书

Martin Midstream Partners L.P.

马丁·中流金融公司

$250,000,000

常用 个单位

债务证券

6,114,532个通用单位

由出售单位持有人提供

根据本招股说明书，以下证券可能在一个或多个产品中发售：

•

代表Martin Midstream Partners L.P.有限合伙人权益的共同单位；以及

•

Martin Midstream Partners L.P.和Martin Midstream Finance Corp.的债务证券

Martin Midstream Finance Corp.可担任债务证券的联合发行人，Martin Midstream Partners L.P.的某些直接或间接子公司可为债务证券提供担保。

我们通过本招股说明书提供的 证券的初始发行价总额不超过250,000,000美元。我们将提供证券的数量、价格和条款将由我们发行时的市场状况决定。

此外，根据本招股说明书，出售单位持有人可不时发售及出售合共6,114,532个普通单位 。我们不会收到出售单位持有人出售我们单位的任何收益。

本招股说明书仅介绍这些证券的一般条款，以及我们或出售单位持有人可能提供证券的一般方式。我们或出售单位持有人可能提供的任何证券的具体条款将包含在本招股说明书的附录中。招股说明书附录将描述我们或出售单位持有人发售证券的具体方式，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。通用单位在 纳斯达克国家市场上以MMLP的代码进行交易。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和招股说明书附录。本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。

投资我们的证券是有风险的。在您对我们的证券进行任何投资之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页开始的风险因素 中所述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年

目录

关于这份招股说明书			1
Martin Midstream Partners L.P.			1
马丁中流金融公司。和子公司担保人			2
风险因素			2
前瞻性陈述			3
收益的使用			3
债务证券说明书			3
通用单位的说明			13
现金分配政策			15
合伙协议			17
出售单位持有人			28
美国联邦所得税的重要考虑因素			30
福利计划在美国的投资			48
配送计划			52
法律事务			52
专家			53
在那里您可以找到更多信息			53
以引用方式成立为法团			53

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书 附录中包含的信息以及我们通过引用并入的文件。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州发行这些证券。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期都是准确的。我们将在本招股说明书的修正案、招股说明书补充文件或未来提交给美国证券交易委员会的文件中披露我们事务中的任何重大变化，作为参考并入本招股说明书。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的证券的初始发行价合计高达250,000,000美元 。出售单位持有人可不时使用此程序在一项或多项发售交易中出售总计最多6,114,532个普通单位。我们不会从出售单位持有人出售 个单位中获得任何收益。

本招股说明书为您提供了对我们的总体描述以及本招股说明书 所提供的证券。每当我们或出售单位持有人根据本招股说明书出售证券时，我们或出售单位持有人将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关发售条款和所发售证券的具体信息 。招股说明书副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书内的资料。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录以及以下标题下描述的附加信息，在这些信息中您可以找到更多信息。

如本招股说明书中所使用的，Martin Midstream Partners、The Partnership、WE、äus和我们的类似术语是指Martin Midstream Partners L.P.及其子公司。在2002年11月之前的历史背景中使用的我们、我们的、我们的、或类似的术语是指 马丁资源管理公司的业务在2002年11月完成首次公开募股时向我们贡献的资产和业务。本招股说明书中提到的马丁资源管理公司是指马丁资源管理公司及其直接和间接合并和未合并的子公司。

Martin Midstream Partners L.P.

概述

我们是一家上市的有限合伙企业，业务范围广泛，主要集中在美国墨西哥湾沿岸地区。我们的四个主要业务线包括：

•

石油产品和副产品的终止、加工、储存和包装服务，包括炼制环烷原油；

•

石油产品及副产品、化学品和特种产品的陆运和海运服务；

•

硫磺和硫磺产品的加工、制造、营销和分销；以及

•

天然气液体销售、分销和运输服务。

我们收集、运输、储存和销售的石油产品和副产品主要是由大型和独立的石油和天然气公司生产的，这些公司经常求助于我们等第三方进行运输

-1-

和这些产品的处置。除了这些大型和独立的石油和天然气公司，我们的主要客户还包括独立炼油商、大型化工公司和其他这些产品的批发采购商。我们主要在美国墨西哥湾沿岸地区运营。该地区是石油精炼、天然气收集和加工的主要枢纽，并为勘探和生产行业提供支持服务。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州基尔戈尔石路75662号，我们的电话号码是(903983-6200)，我们的网站是www.martinmidstream。

我们与Martin资源管理公司的关系

我们是由马丁资源管理公司于2002年成立的，这是一家私人持股公司，其最初的前身是在1951年成立的，为钻机承包商提供产品和服务。从那时起，马丁资源管理公司通过收购和内部扩张计划扩大了业务，因为其管理层确定并利用了生产商和碳氢化合物产品、副产品和其他散装液体的购买者的需求。马丁资源管理公司在我们公司拥有约15.7%的有限合伙权益。此外，Martin Resources Management 间接拥有我们的普通合作伙伴Martin Midstream GP LLC(MMGP？)100%的股份。MMGP拥有我们2%的普通合伙人权益。Martin资源管理通过其对我们普通合作伙伴的所有权和控制权来指导我们的业务运营。此外，我们还于2002年11月1日与Martin Resource Management签订了一项综合性协议，其中规定了协议各方之间的潜在竞争和赔偿义务、关联方交易、Martin Resource Management提供的一般管理和支持服务以及我们对Martin Resource Management的某些商号和商标的使用。根据综合协议的条款，Martin资源管理公司的员工负责开展我们的业务和运营我们的资产。马丁资源管理公司也是我们的重要供应商和客户。

马丁中流金融公司。及附属担保人

我们拥有Martin Midstream Finance Corp.100%的股份。Martin Midstream Finance Corp.成立的目的是 共同发行我们的债务证券，除了作为我们的债务证券的联合发行人外，我们没有任何重大资产或负债。它的活动将限于共同发行我们的债务证券，并参与其中的活动。

Martin Operating GP LLC、Martin Operating Partnership L.P.、Redbird Gas Storage LLC、Talen‘s Marine and Fuel LLC和Martin Transport，Inc.可能无条件担保本招股说明书提供的Martin Midstream Partners L.P.和Martin Midstream Finance Corp.的任何系列债务证券，如相关招股说明书附录所述。如本招股说明书所用，附属担保人一词是指无条件担保任何此类债务证券系列的子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的文件中所描述的风险，其中您可以找到更多信息，以及通过引用包含和并入本招股说明书中的风险，包括通过引用纳入本招股说明书中的风险，包括通过引用纳入我们截至2021年12月31日的10-K表年报中的风险因素，这些风险因素在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的年度、季度和其他报告和文件中进行了更新，并通过引用并入本文。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。在这种情况下，我们的普通单位或债务证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。当吾等根据招股说明书副刊发售及出售任何证券时，吾等可能会在招股说明书副刊加入与该等证券相关的额外风险因素。

-2-

前瞻性陈述

本招股说明书、随附的招股说明书附录和我们通过引用并入的文件包括《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节所指的前瞻性陈述。本招股说明书、随附的招股说明书附录以及我们通过参考纳入的非历史事实的文件(包括任何与未来运营或经济表现的计划和目标有关的陈述，或与之相关的假设或预测)均为前瞻性陈述。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括预测、可能、相信、将、预期、预期、估计、继续或其他类似的词语。这些声明讨论了未来的预期，包含对运营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。我们和我们的代表可能不时发表其他口头或书面声明，这些声明也是前瞻性声明。

这些前瞻性陈述是基于管理层关于影响我们的未来事件的当前计划、预期、估计、假设和信念作出的，因此涉及许多风险和不确定性。我们提醒，前瞻性陈述不是保证，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，因此实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，原因有很多，包括但不限于本招股说明书中风险因素一节和其他部分讨论的事项、随附的招股说明书附录以及我们在此引用的文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实(或这种发展变化的后果)，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际 结果可能与预测或预期的结果大不相同。我们不承担更新前瞻性陈述中与这些或任何其他因素相关的变化的责任，这些变化或任何其他因素可能因任何原因而在本申请之后发生。

收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们将使用出售特此提供的证券用于一般合伙目的的净收益(在支付发售费用和承销折扣和佣金后)，其中可能包括：

•

偿还或再融资我们当时尚未偿还的全部或部分债务，包括与收购有关的债务。

•

为营运资金、资本支出或收购提供资金。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的实际应用将在与此类发行有关的适用招股说明书补编中说明。这些收益的确切数额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。

我们将不会收到出售单位持有人出售共同单位所得的任何收益。

债务证券说明书

Martin Midstream Partners和Martin Midstream Finance Corp.可能会根据它们之间的契约、子公司担保人(如果有)以及我们将在相关招股说明书附录中指定的受托人发行优先债务证券。我们将此契约称为Martin Midstream Partners高级契约。

-3-

发行人还可以发行次级债务证券，发行人与附属担保人(如有)以及我们将在相关招股说明书附录中指定的受托人之间签订契约。 我们将该契约称为Martin Midstream Partners附属契约。？我们将Martin Midstream Partners高级契约和Martin Midstream Partners附属契约统称为契约。债务证券将受相关契约的条款以及根据1939年《信托契约法案》成为契约一部分的条款管辖。

我们已经概述了以下契约、债务证券和担保的重大条款。此摘要不完整。我们已向美国证券交易委员会提交了优先契约表和附属契约表，作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，您应该阅读这些契据，了解可能对您重要的条款。

除非上下文另有要求，否则在本说明中，对我们、我们和我们的债务证券的引用是指Martin Midstream Partners和Martin Midstream Finance Corp.，这里提到的契约是指我们发行一系列债务证券所依据的特定契约。

适用于每项义齿的条文

将军。任何一系列债务证券：

•

将是发行人的一般义务；

•

如果由附属担保人担保，将是附属担保人的一般义务；以及

•

可能从属于发行人和附属担保人的高级债务(定义见下文)。

契约不限制根据任何契约可以发行的债务证券的金额，也不限制我们可能发行的其他债务或证券的金额。我们可能会不时地根据契约发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的发行金额都是在发行之前批准的。

任何契约均不包含任何旨在在我们参与高杠杆交易或控制权变更时保护债务证券持有人的契诺或其他条款。这些契约也不包含这样的条款，即在我们的信用评级因任何原因(包括收购、资本重组或类似重组或其他原因)下降时，持有人有权要求我们回购他们的证券。

条款。我们将就我们提供的任何系列债务证券准备招股说明书和补充契约，或授权普通合伙人董事会的决议，并附上高级管理人员证书，其中将包括与以下部分或全部相关的 具体条款：

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

该系列债务证券的形式和名称；

•

债务证券是否有担保；

•

该系列债务证券的本金总额；

•

债务证券是以个人证书的形式向每个持有人发行，还是以临时证券或永久全球证券的形式由保管人代表持有人持有；

•

该系列债务证券的本金和任何溢价将 支付的一个或多个日期；

-4-

•

该系列债务证券将承担的任何利率、产生利息的日期、付息日期和付息记录日期；

•

任何延长或推迟付息期和延期期限的权利；

•

是否以及在何种情况下将支付与债务证券有关的任何额外金额；

•

债务证券是否有权获得任何附属担保人的担保利益；

•

支付该系列债务证券付款的一个或多个地点；

•

可选择赎回或提前还款的任何规定；

•

要求赎回、购买或偿还债务证券的任何规定；

•

发行债务证券的面额；

•

债务证券的付款是否将以外币、货币单位或其他形式支付，以及是否将参照任何指数或公式支付；

•

如果债务证券的本金不是全部本金，则在加速到期时应支付的债务证券本金部分；

•

债务证券失效的任何附加手段、债务证券失效的任何附加条件或限制，或对这些条件或限制的任何变更；

•

对本招股说明书中描述的违约事件或契诺的任何变更或增加；

•

与转让或交换债务证券有关的任何限制或其他规定；

•

将债务证券转换或交换为我们的其他证券或任何其他实体的证券的任何条款；

•

证券是否构成规则第144A条的证券；

•

次级债务证券的附属条款是否有任何更改；及

•

该系列债务证券的任何其他条款。

这一债务证券的描述将被视为修改、修订或补充招股说明书附录中与该系列相关的任何债务证券系列的任何描述。

我们可能会以低于其声明本金金额的折扣出售债务证券，折扣幅度可能很大。这些债务证券在发行时的利率可能低于市场利率，不产生任何利息。如果我们出售这些债务证券，我们将在招股说明书附录中说明美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

如果我们以任何外币或货币单位出售任何债务证券，或者如果债务证券的付款是以任何外币或货币单位支付的，我们将在招股说明书附录中说明与这些债务证券和外币或货币单位有关的限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。

子公司提供担保。子担保人可以在无担保的基础上对发行人的所有系列债务证券进行全面、无条件和绝对的担保，并可以签署担保书作为该担保的进一步证据。适用的招股说明书附录将说明附属担保人提供的任何此类担保的条款。

如果一系列优先债务证券得到这样的担保，优先债务证券的附属担保人担保将是附属担保人无担保和无从属一般义务，并将排在

-5-

与所有附属担保人平价的其他无担保和无从属债务。如果一系列次级债务证券得到如此担保，次级债务证券的附属担保人 担保将是附属担保人的无担保一般债务，并将从属于所有附属担保人以及其他无担保和无附属债务。

每个附属担保人在其债务证券担保下的义务将被限制在不会导致担保项下的附属担保人的义务在联邦或州法律下构成欺诈性转让或欺诈性转让的最高金额，在以下情况生效后：

•

附属担保人的所有其他或有负债和固定负债；以及

•

任何其他附属担保人或其代表就附属担保人在其担保下所承担的义务而收取或支付的任何款项。

在某些情况下，任何辅助担保人的担保都可以解除。如果我们就特定系列的债务证券行使我们的法律或契约失效选择权，如下文中所述，则任何附属担保人将被解除与该系列有关的 。此外，如果契约项下未发生违约且仍在继续，并且在契约未禁止的范围内，附属担保人将被无条件解除并解除 担保：

•

在以合并或其他方式将我们在附属担保人中的所有直接或间接有限合伙或其他股权出售、交换或转让给不是我们的关联公司的任何人时，自动进行；

•

附属担保人合并为吾等或附属担保人清盘及解散时自动生效；或

•

在吾等向受托人递交书面通知后，在吾等的任何债务的附属担保人解除所有担保后， 担保人将为购买货币义务或任何一项的担保而借入资金，但任何一系列债务证券除外。

资产的合并、合并和出售。契约一般允许涉及发行人或附属担保人的合并或合并。它们还允许发行人或附属担保人(如适用)出租、转让、转让或处置其全部或几乎所有资产。然而，每个发行人和附属担保人都同意，不会与任何实体(发行人之一或附属担保人除外，视情况而定)合并或合并，或将其全部或几乎所有资产租赁、转让或处置给任何实体(发行人之一或附属担保人除外，视情况而定)，除非：

•

它是持续实体；或

•

如果不是持续实体，则由此产生的实体或受让人是根据任何美国司法管辖区的法律组织和存在的，并承担履行其契诺和契诺项下的义务；以及

•

在这两种情况下，交易生效后立即不会发生任何违约或违约事件 并且该交易将继续或将导致违约或违约事件。

在涉及发行人或附属担保人的任何该等合并、合并或资产租赁、转让或处置时，所产生的实体或受让人将取代适用的契约及债务证券项下的发行人或附属担保人(视何者适用而定)。如果是租赁以外的资产转让或处置，发行人或附属担保人(视情况而定)将被解除适用的契约。

违约事件。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则以下是与一系列债务证券有关的违约事件：

•

在该系列债务证券到期时未能支付利息或任何额外金额，并持续30天。

-6-

•

在到期、赎回、要求回购或其他情况下，该系列任何债务证券的本金或溢价(如有)的支付违约；

•

对到期的该系列任何债务证券的任何偿债基金付款违约；

•

发行人或(如该系列债务证券由附属担保人担保)该附属担保人在60天内未能遵守该契约所载的其他协议、该契约的任何补充协议或任何授权在受托人或持有人发出书面通知后发行该系列债务证券的董事会决议，而该等债务证券的本金至少为根据该契约发行的未偿还债务证券本金的25%。

•

发行人破产、资不抵债或重组的某些事件，或者，如果该系列债务证券由附属担保人担保，则附属担保人的破产、破产或重组事件；

•

该系列由附属担保人担保的；

•

除契约中另有规定外，任何担保均不再具有完全效力和作用；

•

任何担保在司法程序中被宣布无效；或

•

附属担保人否认或否认其在契据或其担保项下的义务；以及

•

该系列债务证券中规定的任何其他违约事件。

一系列债务证券的违约不一定是另一系列债务证券的违约。如果受托人认为对债务证券持有人的利益有利，则受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约或违约事件的通知(债务证券的任何付款除外)。

如果任何系列债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人或受违约影响的系列未偿还债务证券本金至少25%的受托人或持有人(或在某些情况下，根据适用契约发行的所有受影响债务证券的本金25%，作为一个类别投票)可宣布该系列债务证券的本金及所有应计和未付利息到期并应支付。如果发生与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件，根据适用契约发行的所有债务的本金和利息将立即到期和支付，受托人或任何持有人不采取任何行动。在某些情况下，受违约影响的系列未偿还债务证券(或在某些情况下，根据适用的债券发行的所有受影响的债务证券，作为一个类别投票)的多数本金持有人可撤销这一加速付款要求。

根据每份契约发行的任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才可根据该契约寻求任何补救：

•

持有人向受托人发出该系列持续违约事件的书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

•

持有人向受托人提供受托人满意的赔偿；

•

受托人自收到赔偿请求和赔偿要约之日起60日内不作为；

•

在这60天期间，该系列债务证券本金的多数持有人 没有向受托人提供与请求不一致的方向。

然而，这一规定并不影响债务担保持有人就强制执行任何逾期付款提起诉讼的权利。

-7-

在大多数情况下，持有一系列未偿还债务证券(或根据适用的契约发行的所有受影响的债务证券，作为一个类别投票)本金多数的持有人可指定下列时间、方法和地点：

•

就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序；及

•

行使与违约事件有关或因违约事件而产生的对受托人的任何信托或权力。

发行人必须每年向受托人提交一份书面声明，说明其遵守适用契约中所载的 契诺。

修改和放弃。受修订或补充(作为一个类别)影响的所有根据该债券发行的系列未偿债务证券的本金占多数的持有人如同意，则可对每份债券进行修订或补充。但是，未经受影响的每个债务证券的持有人同意，任何修改不得：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或改变债务担保利息支付期限；

•

减少债务证券的本金、任何溢价或任何与债务有关的强制性偿债基金付款 或改变其规定的到期日，或减少债务证券本金中如果加快到期日将支付的部分；

•

降低赎回债务证券时应支付的任何保费或更改债务证券可以或必须赎回的时间 ；

•

改变为债务担保支付额外金额的任何义务；

•

以债务担保原文以外的货币支付应付债务担保；

•

损害持有人就强制执行债务担保的任何付款提起诉讼的权利；

•

对债务证券本金的百分比作出任何改变，以放弃遵守契约的某些规定，或对与修改有关的规定作出任何改变；

•

修改与任何次级债务担保的从属关系有关的规定，使之对该担保的持有人不利；

•

放弃与债务证券的任何付款有关的持续违约或违约事件；或

•

解除副担保人或者以不利持有人的方式修改副担保人的担保。

未经根据该契约发行的债务证券的任何持有人同意，可对每份契约进行修订或补充，或放弃该契约的任何规定：

•

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

规定发行人在契约所允许的任何合并、合并或资产转移时，由继承人承担契约项下的义务；

•

规定无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券，或规定无记名债务证券；

-8-

•

为任何一系列债务证券或有关高级契约的相关担保提供任何担保、担保或任何其他债务人；

•

遵守1939年《信托契约法》规定的实施或维持该契约的资格的任何要求；

•

增加有利于任何债务证券持有人的契约，或放弃发行人根据契约享有的任何权利；

•

增加任何债务证券的违约事件；

•

在任何重大方面作出不会对根据该契约发行的任何系列的任何未偿还债务证券造成不利影响的任何更改；

•

确定任何系列证券的形式或条款；

•

补充任何必要的规定，以允许或便利失效和解除责任；以及

•

本条例旨在提供证据及就接受继任受托人的委任作出规定，并修改为规定或利便多於一名受托人管理信托所需的条文。

任何系列的未偿还债务证券(或在某些情况下，根据适用的契约发行的所有受影响的债务证券，作为一个类别投票)本金金额占多数的持有人可就这些债务证券放弃任何现有或过去的违约或违约事件 。但是，这些持有人不得放弃任何债务担保付款中的任何违约或违约事件，也不得放弃未经受影响的每个持有人同意而无法修改或补充的条款的遵守情况。

失败。当我们使用失效一词时，我们指的是解除我们在契约项下的部分或全部义务。 如果在契约项下向受托人存放的资金或政府证券的任何组合足以在该契约项下发行的一系列债务证券到期和应付之日付款，则 根据我们的选择，将发生下列情况之一：

•

我们将解除我们或他们对该系列债务证券的义务，如果适用，还将解除相关担保(法律上的失败)；或

•

我们将不再有任何义务遵守适用契约下的限制性契约、合并契约和其他指定契约，相关违约事件将不再适用(契约失效)。

如果一系列债务证券失败，受影响系列债务证券的持有人将无权享受适用契约的利益，但登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺不全的债务证券或维持偿付机构并以信托方式持有款项的义务除外。在《公约》失效的情况下，我们支付债务证券的本金、溢价和利息的义务以及付款担保(如果适用)也将继续存在。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致债务证券的持有人为美国联邦所得税目的确认收益、收益或亏损。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。

普通合伙人不承担任何个人责任。Martin Midstream Partners的普通合伙人Martin Midstream GP LLC及其董事、经理、高级管理人员、员工和成员将不对Martin Midstream Partners、Martin Midstream Finance Corp.或子公司担保人根据债务证券、契约或担保承担的义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担责任。通过接受债务担保，该债务担保的每个持有人将同意此条款，并免除Martin Midstream GP方面的任何此类责任

-9-

LLC、Martin Midstream Finance Corp.及其董事、经理、高级管理人员、员工和成员。这一豁免和免除是我们发行债务证券的部分考虑因素。 美国证券交易委员会认为，免除联邦证券法规定的债务违反公共政策，不可执行。

治国理政。纽约州的法律将管理契约和债务证券。

受托人。我们可以为任何一系列债务证券指定单独的受托人。我们使用受托人一词来指代就任何此类债务证券系列指定的受托人。在正常业务过程中，我们可以与受托人及其关联公司保持银行和其他商业关系，受托人可以拥有债务证券。

表格、交换、注册和转让。债务证券将以登记形式发行，不含利息券。债务证券的任何登记、转让或交换均不收取手续费。然而，可能需要支付为该登记支付的任何转让税或类似的政府费用。

根据适用的契约，任何系列的债务证券将可交换为相同系列、相同本金总额和相同的 条款但不同授权面额的其他债务证券。持有者可向证券登记处或我们指定的任何转让代理机构提交债务证券进行转让登记。如果转让或交换的要求和适用契约的要求得到满足，担保登记商或转让代理将使转让或交换生效。

受托人将被委任为债务证券的证券登记官。如果招股说明书附录提到我们 最初指定的任何转让代理，我们可以随时撤销该指定或批准变更任何转让代理的运作地点。我们被要求在每个付款地点维持一个转账和兑换的办事处或代理机构。我们可以在任何时间为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

在任何赎回的情况下，我们将不需要 登记转让或交换：

•

在有关赎回通知邮寄前15个营业日起至该通知邮寄当日营业结束时止的期间内的任何债务抵押；或

•

被要求全部或部分赎回的任何债务证券，但任何债务证券中被部分赎回的未赎回部分除外。

付款和付款代理商。除非我们在招股说明书中另行通知您，否则债务证券的付款将在受托人或任何付款代理人的办公室以美元支付。然而，根据我们的选择，付款可以通过电汇全球债务证券或邮寄到安全登记簿中显示的有权获得付款的人的地址的支票进行。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则可在支付利息的记录日期向债务证券登记人支付利息。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则适用的 契约下的受托人将被指定为根据该契约发行的债务证券的付款代理。我们可以随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办事处的变更。

如果一系列债务证券的本金或任何溢价或利息是在非营业日 支付的，付款将在下一个营业日支付。出于这些目的，除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则营业日是指法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的纽约、纽约的银行机构或该系列债务证券的付款地点 以外的任何一天。

-10-

根据任何适用的废弃物权法的要求，受托人和付款代理人应书面要求，向我们支付他们持有的任何款项，用于支付在付款到期之日起两年内仍无人认领的债务证券的款项。付款给我们后，有权获得 钱的持有者必须向我们付款。在这种情况下，受托人或付款代理人对这笔钱的所有法律责任将终止。

记账式债务证券。一系列的债务证券可以以一种或多种全球债务证券的形式发行，这些债务证券将 存放在招股说明书补编中确定的托管人或其指定人。全球债务证券可以是临时的，也可以是永久的。我们将在招股说明书附录中说明任何存托安排的条款，以及在任何全球债务证券中实益权益所有者的权利和限制。

仅适用于附属义齿的条款

从属关系。一个系列的债务证券可以从属于发行人的高级债务，其定义通常包括发行人(或如果该系列得到担保，则为附属担保人)为偿还借款而产生或承担的任何债务、由发行人创造或承担的任何购买货币义务、 以及对其的任何担保，无论是未偿还的还是以后发行的，除非根据设立或证明此类义务的票据的条款，该债务在偿还权方面从属于或不高于债务证券(或者，如果该系列得到担保，则为附属担保人的担保)，或与债务证券平行或从属于债务证券的其他债务(或，如果该系列得到担保，则为附属担保人的担保)，以及任何此类债务或证券、票据或为换取此类债务而发行的债务的任何修改、退款、延期、续期或延期。次级债务证券将在偿付权利上排在次要地位， 按照附属契据和招股说明书附录中与该系列相关的规定的范围和方式，优先偿还发行人和被指定为该系列的优先债务的附属担保人的所有债务。

发行人的高级债务持有人或附属担保人(如果适用)将在次级债务证券持有人向债权人支付或分配我们的资产或(如果适用于任何一系列未偿还债务证券)附属担保人的资产后，收到与次级债务证券有关的本金、溢价或利息的全部付款：

•

在发行人清算或解散时，或(如果适用于任何一系列未偿还债务证券)附属担保人；或

•

在与发行人有关的破产、接管或类似程序中，或在适用于任何一系列未偿债务证券的情况下，向附属担保人。

在高级债务全部清偿之前，次级债务证券持有人原本有权获得的任何 分派将分配给高级债务证券持有人，但次级债务证券持有人可获得代表有限合伙人 权益的单位以及任何从属于高级债务证券的债务证券，其程度至少与次级债务证券相同。

如果发行人在任何适用的宽限期(包括到期日)内没有支付有关高级债务的任何本金、溢价或利息，或发生任何其他高级债务违约，并根据其条款加速高级债务的到期，则发行人不得：

•

支付与次级债务证券有关的本金、溢价或利息；

•

为使次级债务证券失效而缴存任何款项；或

-11-

•

回购、赎回或以其他方式注销任何次级债务证券，但在规定强制性偿债基金的次级债务证券的情况下，发行人可以向受托人交付次级债务证券以履行我们的偿债基金义务，除非在任何一种情况下；

•

默认已被治愈或放弃，任何加速声明已被撤销；

•

高级债项已全额现金清偿；或

•

发行人和受托人收到来自代表的书面通知，批准支付每期指定高级债务。

一般来说，指定的高级债务将包括：

•

任何指明发行的最少1.00亿元的高级债项；及

•

我们可能就任何证券系列指定的任何其他高级债务。

除上一款所述违约外，在任何可能导致任何指定优先债务立即加速到期而不另行通知的违约持续期间，除非发出实施加速所需的任何通知或任何适用的宽限期届满，否则发行人不得在称为支付阻止期的期间内支付次级债务证券。支付阻止期将从发行人和受托人收到违约的书面通知(称为阻止期通知)开始，？来自任何指定的高级债务的代表，指定实施付款阻止期的选举，并将在179天后结束。

支付阻止期可以在到期前终止：

•

通过发出封锁通知的人的书面通知；

•

以全额现金偿还就其发出冻结通知的指定高级债项；或

•

如果导致支付阻止期的违约不再继续。

除非指定优先债务的持有人已加快指定优先债务的到期日，否则本行可在付款阻止期届满后恢复支付次级债务证券。

一般情况下，连续360天内不得发出超过一次的封堵通知 。然而，在任何连续360天的期间内，任何一个或多个支付阻止期有效的总天数不得超过179天。

在所有高级债务全部清偿后，在次级债务证券得到全额偿付之前，次级债务证券的持有人将取代高级债务持有人的权利，获得适用于高级债务的分配。

由于上述附属条款，在发生破产的情况下，优先债务的持有人以及我们的某些普通债权人可以比次级债务证券的持有人按比例收回更多的债务。

-12-

通用单位的说明

我们的共同单位代表有限合伙人利益，使持有人有权参与我们的合伙分配，并行使我们合伙协议下有限合伙人的权利和特权。有关共有单位持有人和我们的普通合伙人在合伙分配中的相对权利和偏好的说明，请参阅现金分配政策。有关拥有和处置共有单位的预期美国联邦所得税后果的一般讨论，请参阅材料美国联邦所得税考虑事项。在本共有单位描述中，向我们、我们和我们的平均值Martin Midstream Partners L.P.

单位数

截至2022年6月8日，我们有38,850,750个普通单位未偿还，其中32,736,218个由公众持有，4,203,823个由Martin资源有限责任公司持有，889,444个由Cross Oil Refining&Marketing Inc.持有，1,021,265个由马丁资源管理公司的全资子公司Martin Product Sales LLC持有。公共单位代表总计98.0%的有限合作伙伴权益 。我们的普通合伙人拥有我们2.0%的普通合伙人权益。

上市

我们的优秀普通股在纳斯达克国家市场以MMLP的代码进行交易。我们 发行的任何额外的普通股也将在纳斯达克国家市场进行交易。

转会代理和注册处

职责。ComputerShare是我们共同单位的转让代理和登记机构。我们将支付转让代理 为转让公共单位收取的所有费用，但以下费用必须由单位持有人支付：

•

担保债券溢价，以弥补丢失或被盗的证书、税收和其他政府费用；

•

对共同单位持有人要求的服务收取特别费用；以及

•

其他类似的费用或收费。

我们将赔偿转让代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工因其身份的行为或疏忽而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而产生的任何责任除外。

辞职或免职。转会代理可以辞职，通知我们，或由我们解聘。转会代理的辞职或撤职将在我们指定继任的转会代理和登记员并接受任命后生效。如果在接到辞职或免职通知后30天内没有指定继任者并接受任命，我们的普通合伙人可以担任转让代理和登记员，直到指定继任者为止。

共同单位的转让

凡购买本招股说明书所提供公用单位的人士，均须签署转让申请书。除非受让方签署并提交转让申请，否则转让代理机构不会记录或认可通用单位的任何后续转让。通过签署和交付转让申请，共同单位的受让人：

•

成为共同单位的记录保持者，并是受让人，直到被接纳为我们的合伙企业的替代有限合伙人；

•

自动申请成为我们合伙企业中的替代有限合伙人；

-13-

•

同意受我们合作伙伴协议的条款和条件的约束，并执行该协议；

•

表示受让人有能力、权力和权限订立我们的合伙协议；

•

向我们的普通合伙人的高级职员和我们的合伙协议中规定的任何清盘人授予授权书；以及

•

作出我们的合伙协议中包含的同意和放弃。

受让人经我方普通合伙人同意并将受让人的姓名记录在我们的账簿和记录上后，将成为我合伙企业的替代有限责任合伙人。我们的普通合伙人有权自行决定是否同意。

受让人的经纪人、代理人或被指定人可以填写、执行和交付转让申请。我们有权将共同单位的记录持有人 视为绝对所有者。在这种情况下，受益持有人的权利仅限于由于受益所有人和记录持有人之间的任何协议而对记录持有人拥有的权利。

共同单位是证券，根据证券转让的法律可以转让。除转让时获得的其他权利外，转让人还赋予受让人权利，要求将转让的共同单位接纳为我们合伙企业中的替代有限合伙人。通用单位的购买者或受让人如果不签署和交付转让申请，则只能获得：

•

将共有单位转让给买受人或其他受让人的权利；以及

•

转让权利寻求被接纳为我们合伙企业中的替代有限合伙人的权利 转让的共同单位。

因此，通用单位的购买者或受让人不执行和交付转让申请 ：

•

不会收到现金分配，除非共同单位是在被提名人或街道名称的账户中持有，并且被提名人或经纪人已经签署并提交了转移申请；以及

•

可能不会收到某些美国联邦所得税信息或提供给公共单位记录持有者的报告。

我们的伙伴关系协议要求共有单位的转让方必须向受让方提供转让共有单位可能需要的所有信息。如果受让人疏忽或选择不执行转让申请并将转让申请转交给转让代理人，转让人不需要为受让人执行转让申请提供保险，也不承担任何责任或责任。请阅读《合作伙伴协议》，说明其有限合伙人或受让人的身份。

除非法律或适用的证券交易所法规另有要求，否则我们和转让代理在所有目的上都可以将单位的记录持有人视为绝对所有者 。

投票

每个共同单位的持有者都有权享有以下《合伙协议》规定的投票权。

-14-

现金分配政策

可用现金的分配

将军。在每个季度结束后的45天内，Martin Midstream Partners将在适用的记录日期将我们的所有可用现金分配给 个单位持有人。

可用现金。可用现金通常指每个财政季度的所有 季度末手头的现金和现金等价物，减去我们的普通合伙人根据其合理酌情权确定为必要或适当的现金储备额，以：

•

为我们的业务提供适当的运作方式；

•

遵守适用法律、我们的任何债务工具或其他协议；或

•

在接下来的四个季度中的任何一个或多个季度，为我们的单位持有人和普通合作伙伴提供分配资金。

手头现金包括确定本季度可用现金之日的手头现金 该季度结束后发生的营运资金借款。营运资金借款是指根据我们的循环信贷安排或其他安排进行的借款，要求在具有经济意义的一段时间内，每年根据该安排将所有借款减少至相对较小的金额，并且在所有情况下均仅用于营运资金目的或向合作伙伴支付分派。

信贷协议中对我们分配可用现金能力的限制。我们分配可用现金的能力受到我们信用协议条款的合同限制。我们的信贷协议包含要求我们保持一定财务比率的契约。如果分配会导致 违约事件，或根据我们的信用协议存在违约事件，我们将被禁止向单位持有人进行任何分配。

清算时现金的分配

如果我们按照我们的合伙协议解散，我们将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置我们的资产。 我们将首先将清算所得用于偿还债权人。我们将根据单位持有人和我们的普通合伙人的资本账户余额将剩余收益分配给单位持有人和我们的普通合伙人，并对其进行调整，以反映在清算过程中出售或以其他方式处置我们的资产时的任何收益或损失。合伙人的共同单位或任何其他合伙权益的资本账户将是如果该共同单位或其他 合伙企业权益是合伙人在我们中唯一持有的权益时该资本账户的金额。

为了收益而调整的方式。收益调整的方式在我们的合作伙伴协议中有规定。我们将通过以下方式将任何收益分配给合作伙伴：

•

第一,对我们的普通合伙人和在其资本账户中出现负余额的单位持有人 ，按照这些负余额的程度和比例；

•

第二,98%给普通单位持有人，按比例，2%给我们的普通合伙人。

上面为我们的普通合伙人规定的百分比权益假定我们的普通合伙人保持其2%的普通合伙人权益。

对损失的调整方式。在我们清算时，我们通常会通过以下方式将任何损失分摊给我们的普通合伙人和单位持有人：

•

第一,98%给普通单位持有人，按其资本账户正余额的比例 ，2%给我们的普通合伙人，直到普通单位持有人的资本账户减少到零为止

•

此后，100%归我们的普通合伙人所有。

-15-

资本账户的调整。我们将在 增发单位时对资本账户进行调整。在此过程中，我们将按照我们在清算时分配损益的相同方式，将因调整而产生的任何未实现和未确认的收益或损失分配给单位持有人和我们的普通合伙人 。

-16-

合伙协议

以下是我们的伙伴关系协议的主要条款摘要。我们的合作伙伴协议副本已向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

我们在本招股说明书的其他部分总结了我们的合作伙伴协议的以下 条款：

•

关于可用现金的分配，请阅读现金分配政策。？

•

关于共用单位的转让，请阅读共用单位的说明。共用单位的转让。

•

关于应税收入和应税损失的分配，请阅读物料税 考虑事项。

组织和期限

我们成立于2002年6月，并将永久存在。

目的

根据我们的 合伙协议，我们的目的仅限于拥有我们经营合伙企业的普通合伙人的股权，作为我们经营合伙企业的有限合伙人，并从事我们的经营合伙企业可能从事的或我们的普通合伙人批准的任何商业活动。我们经营合伙企业的合伙协议规定，我们的经营合伙企业可以直接或间接从事：

•

它的运营是在我们首次公开募股后立即进行的；

•

我们的普通合伙人批准的任何其他活动，但仅限于我们的普通合伙人 合理地确定，截至该活动的收购或开始之日，该活动产生了符合《国税法》第7704节定义的合格收入；或

•

增强前面两个 子句之一中描述的活动的操作的任何活动。

虽然我们的普通合伙人有能力促使我们和我们的运营合伙企业从事本招股说明书中描述的以外的活动，但我们的普通合伙人目前没有这样做的计划。我们的普通合伙人一般被授权执行其认为必要的一切行为，以实现我们的目的和开展我们的业务。

授权书

每名有限责任合伙人，以及从单位持有人手中收购一个单位并签署和递交转让申请的每个人，都授予我们的普通合伙人和清算人(如果被任命)一份授权书，以签署和归档我们的资格、延续或解散所需的文件。授权书还授权我们的普通合伙人修改我们的合伙协议，并根据我们的合伙协议做出同意和放弃。

出资

单位持有人没有义务作出额外的出资，但有限责任项下所述者除外。

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有限责任

假设有限合伙人不参与《特拉华州修订统一有限公司合伙企业法》(《特拉华州合伙企业法》)所指的对我们业务的控制，并且他的行为符合我们的合伙协议的规定，则除可能的例外情况外，他在《特拉华州合伙企业法》下的责任将被限制在他有义务为其共同单位向我们贡献的资本额 加上他在任何未分配利润和资产中的份额。但是，如果确定有限合伙人作为一个集体的权利或权利的行使：

•

撤换或替换我们的普通合伙人；

•

批准对我们的合伙协议的一些修改；或

•

根据我们的合伙协议采取其他行动；

？就《特拉华州法案》而言，有限合伙人构成参与对我们业务的控制，则有限合伙人可以 与我们的普通合伙人一样，对我们在特拉华州法律下的义务承担个人责任。这一责任将扩大到与我们进行业务往来的人，他们有理由相信有限责任合伙人是普通合伙人。如果有限合伙人因普通合伙人的任何过错而失去有限责任，我们的合伙协议和《特拉华州法案》都没有明确规定对我们的普通合伙人进行法律追索。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索，但我们知道在特拉华州的判例法中没有此类索赔的先例。

根据《特拉华州法》，如果有限合伙的所有负债在分配后将超过有限合伙资产的公允价值，则有限合伙不得向合伙人进行分配，但因合伙人的合伙权益而对合伙人的负债以及债权人的追索权仅限于有限合伙的特定财产的负债除外。为确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华州法》规定，债权人追索权有限的须负责任的财产的公允价值仅应计入有限合伙企业的资产中，前提是该财产的公允价值超过该负债。《特拉华州法案》规定，有限合伙人如果收到分配，并且在分配时知道该分配违反了《特拉华州法案》，则在三年内对有限合伙承担分配金额的赔偿责任。根据《特拉华州法案》，除非另有约定，否则成为有限合伙企业的替代有限合伙人的受让人有责任承担其转让人向合伙企业作出贡献的义务，但受让人不承担在他成为有限合伙人时未知的责任，也不能从我们的合伙协议中确定责任。

我们的运营伙伴关系目前在20个州开展业务。作为我们经营合伙企业的有限合伙人，要维护我们的有限责任，可能需要遵守我们经营合伙企业开展业务所在司法管辖区的法律要求，包括使我们的子公司有资格在那里开展业务。许多法域没有明确规定有限合伙人对有限合伙义务的责任限制。如果由于我们在我们经营合伙企业中的有限合伙人利益或其他原因，确定我们在任何 州开展业务而没有遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司法规，或者确定我们有权或有权行使解除或更换我们经营合伙企业的普通合伙人的权利，批准我们经营合伙企业的合伙协议的一些修订，或根据我们的经营合伙企业的合伙协议采取其他行动，则就任何相关司法管辖区的法规而言，我们在任何 州开展业务的行为构成参与其业务控制，然后，我们可以根据该司法管辖区的法律，对我们的经营合伙企业的义务承担个人责任，在这种情况下，责任程度与其普通合伙人相同。

-18-

投票权

以下事项需要由以下指定的单位持有人投票表决。需要获得单位多数批准的事项需要获得尚未完成的共同单位的多数批准。

物质		投票要求
增发单位		没有审批权。
合伙协议的修改		普通合伙人可以在不经单位持有人批准的情况下进行某些修改。其他修订只能由普通合伙人提出或在普通合伙人同意下提出，可由普通合伙人自行决定是否批准，通常需要单位多数批准。请阅读《伙伴关系协定修正案》。
合并我们的合伙企业或出售我们的全部或几乎所有资产		单位多数。请阅读合并、出售或其他资产处置。
我们的合伙关系解散		单位多数。请阅读《终止与解散》。
我们的合伙关系在解散后重新组建		单位多数。请阅读《终止与解散》。
普通合伙人的退出		我们的普通合伙人可以在没有事先获得任何单位持有人批准的情况下，通过向单位持有人发出90天的书面通知而退出普通合伙人资格。请阅读 普通合伙人的退出或撤职。
普通合伙人的免职		不少于662/3%的未偿还单位，包括由我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位。请阅读《退出或解除普通合伙人资格》。
普通合伙人权益的转让		我们的普通合伙人及其附属公司可以随时将其全部或任何普通合伙人权益或单位转让给一个或多个人，而无需单位持有人的批准。请阅读？普通合伙人权益的转让 。
普通合伙人所有权权益的转让		任何时候都不需要批准。请阅读？普通合伙人所有权权益的转让。

增发证券

我们的合伙协议授权我们发行无限数量的额外合伙证券和购买合伙证券的权利 ，以作为对价，并根据我们的普通合伙人在未经单位持有人批准的情况下全权酌情制定的条款和条件。

我们可以发行不限数量的通用单位，具体如下：

•

在雇员福利计划项下；

•

由于我们的普通合伙人退出而转换普通合伙人权益；

-19-

•

在共同单位合并或细分的情况下；

•

与收购或资本改善有关，该收购或资本改善在预计基础上增加了单位运营现金流；或

•

如果发行所得全部用于偿还我们的债务中高达1500万美元的债务。

我们可能会通过发行额外的普通单位或其他股权证券来为收购提供资金。我们发行的任何额外普通股的持有者将有权在我们分配的可用现金中与当时的普通股持有者平分。此外，发行额外的合伙权益 可能会稀释当时持有共同单位的现有持有人在我们净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和我们合伙协议的规定，我们还可以发行额外的合伙证券，这些证券由我们的普通合伙人单独决定，拥有普通单位无权享有的特殊投票权。

在发行额外的合伙证券后，我们的普通合伙人将被要求在必要的范围内进行额外的出资，以维持其在我们的2%的普通合伙人权益。此外，我们的普通合伙人将有权购买普通单位或其他股权证券，其可不时将其全部或部分转让给任何关联公司，并按相同的条款向除我们的普通合伙人及其附属公司以外的其他人士发行这些证券，以维持其百分比权益，包括在紧接每次发行之前存在的由共同单位代表的权益 。共同单位的持有者将不享有优先购买权，无法获得额外的共同单位或其他合伙证券。

《伙伴关系协定》修正案

将军。对我们合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出或在其同意的情况下提出，同意与否可以由我们的普通合伙人自行决定。除下文讨论的修正案外，为了通过拟议修正案，我们的普通合伙人必须寻求持有批准修正案所需单位数量的持有人的书面批准，或 召开有限责任合伙人会议审议拟议修正案并对其进行表决。除下文所述外，修正案须经单位多数通过。

禁止的修订。不得对下列各项作出任何修订：

•

未经任何有限合伙人同意而扩大其债务，除非至少获得受影响的 类型或类别的有限合伙人权益的多数同意；

•

扩大、以任何方式限制我们的任何行动或权利，或以任何方式减少我们在未经我们的普通合伙人同意的情况下向我们的普通合伙人或其任何关联公司分发、报销或以其他方式支付的金额 ，这些款项可以由我们的普通合伙人自行决定给予或扣留；

•

改变我们的伙伴关系的期限；

•

条件是，我们的普通合伙人选择解散我们的合伙关系时，我们的合伙企业不会因单位多数同意而解散。

•

给予任何人解散我们合伙企业的权利，而不是我们的普通合伙人在获得单位多数同意后解散我们的合伙企业的权利。

我们的合伙协议中防止具有上述任何条款所述影响的修改的条款可在至少90%的未完成单位的持有者作为一个类别一起投票的情况下进行修改。

-20-

没有单位持有人的批准。我们的普通合伙人通常可以在未经任何有限合伙人或受让人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改，以反映：

a.

变更我们的名称、主要营业地、注册代理人或注册办事处；

b.

根据我们的合伙协议接纳、替换、退出或罢免合伙人；

c.

根据任何州的法律，由我们的普通合伙人全权酌情决定，我们有必要或适宜继续我们作为有限合伙企业或有限合伙人负有有限责任的合伙企业的资格，或确保我们、我们的经营合伙企业及其子公司都不会被视为 应作为公司征税的协会，或以其他方式作为美国联邦所得税目的作为实体征税；

d.

更改我们的财政年度或纳税年度的修正案，以及因我们财政年度或纳税年度的变化而需要的任何变化；

e.

我们的律师认为，为了防止我们或我们的普通合伙人或其董事、高级管理人员、代理人或受托人以任何方式受到1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法》或根据1974年《雇员退休收入保障法》通过的计划资产规定的约束，该修正案是必要的，无论该规定是否与目前适用或提议的计划资产规定实质上相似；

f.

在符合上述对发行额外合伙证券的限制的情况下，修订 ，由我们的普通合伙人酌情决定授权额外的合伙证券或获得合伙证券的权利是必要或适宜的；

g.

在我们的合伙协议中明确允许由我们的普通合伙人单独行事的任何修改；

h.

根据我们合伙协议的 条款批准的合并协议所实施的、必要的或预期的修订；

i.

在我们的合伙协议允许的情况下，由我们的普通合伙人自行决定，对于我们成立任何公司、合伙企业或其他实体，或我们对任何公司、合伙企业或其他实体的投资，有必要或适宜的任何修改；

j.

合伙企业或者其子公司合并为新设立的有限责任实体或者向其转让资产，其唯一目的是将合伙企业的法律形式变更为另一有限责任实体；

k.

将普通合伙人从不低于所有未清偿单位的662/3%减至占所有未清偿单位的较小百分比所需的票数减少；

l.

个人或团体在不丧失投票权的情况下可以拥有的一类单位的百分比从20%增加到更高的百分比；或

m.

与上述条款中描述的任何事项基本相似的任何其他修正。

此外，我们的普通合伙人可以在不经任何有限合伙人或受让人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改，但这些修改由我们的普通合伙人自行决定：

•

不得在任何实质性方面对有限合伙人(或任何特定类别的有限合伙人)造成不利影响。

•

必须或适宜满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或法规中或任何联邦或州法规中包含的任何要求、条件或指导方针；

-21-

•

对于促进有限合伙人权益的交易或遵守有限合伙人权益正在或将在其上上市交易的任何证券交易所或交易系统的任何规则、规则、指导方针或要求，遵守我们的普通合伙人认为符合我们的最佳利益的任何规定，以及遵守有限合伙人的最佳利益；

•

对于我们的普通合伙人根据我们的合伙协议条款采取的与拆分或合并 个单位有关的任何行动，是必要的或可取的；或

•

以实现本招股说明书中表达的意图或我们的合伙协议的条款的意图，或我们的合伙协议预期的其他意图。

律师的意见和单位持有人的批准。 我们的普通合伙人将不需要征求律师的意见，即修改不会导致有限合伙人的有限责任损失，也不会导致我们被视为美国联邦所得税目的的实体，如果 不应发生上述修改之一，则不应获得单位持有人批准。未经至少90%的单位持有人批准，我们对合伙协议的任何其他修订都不会生效，除非我们获得律师的意见，大意是修改不会影响我们的任何有限合伙人根据适用法律承担的有限责任，或导致我们、我们的经营合伙或我们的子公司作为公司或其他方式作为一个实体征税，以达到美国联邦所得税的目的(在以前没有像这样征税的范围内)。

任何修订，如会对任何类别或类别单位相对于其他类别单位的权利或优惠产生重大不利影响，则须至少获得受影响的类别或类别单位的多数批准。任何降低采取任何行动所需的表决权百分比的修正案，必须得到有限合伙人的赞成票批准，该表决权不低于拟降低的表决权要求。

与我们的经营伙伴关系有关的行动

未经代表单位多数的单位持有人的批准，我们的普通合伙人不得代表我们或代表我们的经营合伙企业的普通合伙人同意对我们的经营合伙企业的合伙协议进行任何修订，或代表我们采取任何可能在任何实质性方面对我们的有限合伙人(或任何特定类别的有限合伙人)造成不利影响的行动 。

资产的合并、出售或其他处置

我们的合伙协议一般禁止我们的普通合伙人在没有单位 多数人的事先批准的情况下，导致我们在一次交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，包括通过合并、合并或其他 组合的方式，或代表我们批准出售、交换或以其他方式处置我们子公司的所有或基本上所有资产。然而，我们的普通合伙人可以在未经批准的情况下抵押、质押、质押或授予我们所有或几乎所有资产的担保权益。我们的普通合伙人也可以在没有得到批准的情况下，以止赎或其他方式变现我们的全部或几乎所有资产。

如果我们的合伙协议中规定的条件得到满足，如果合并或转让的唯一目的是将我们的法律形式改变为另一家有限责任实体，则我们的普通合伙人可以将我们或我们的任何子公司合并到新成立的实体中，或者将我们的部分或全部资产转让给新成立的实体。在合并或合并、出售我们几乎所有资产或任何其他交易或事件的情况下，根据我们的合伙协议或适用的特拉华州法律，单位持有人无权享有持不同政见者的评估权利 。

-22-

终止及解散

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的合伙协议终止。我们将在以下问题上解散：

•

选举我们的普通合伙人解散我们，如果获得单位多数同意的话；

•

出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产和财产以及我们的 子公司；

•

输入司法命令解散我们；或

•

我们普通合伙人的退出或罢免，或任何其他导致其不再是我们普通合伙人的事件，但根据我们的合伙协议转让其普通合伙人权益或在批准和接纳继任者后退出或罢免的情况除外。

根据最后一项条款解散后，大多数未完成共同单位的持有人也可以在特定时间内选择按照我们的合伙协议中描述的相同条款和条件重组我们并继续我们的业务，以与我们的合伙协议中的条款相同的条款组建新的有限合伙企业，并有一个得到大多数未完成共同单位持有人批准的实体作为普通合伙人，条件是我们收到了律师的意见，大意是：

•

该诉讼不会导致丧失任何有限合伙人的有限责任；以及

•

我们的合伙企业、重新组建的有限合伙企业或我们的经营合伙企业都不会被视为 应作为公司征税的协会，或在行使继续经营的权利后作为实体作为美国联邦所得税纳税。

收益的清算和分配

在我们解散时，除非我们被重组并继续作为一家新的有限合伙企业，否则被授权结束我们事务的清算人将行使我们的普通合伙人在其判断中认为必要或适宜的所有权力，清算我们的资产，并按照现金分配政策的规定使用清算所得。如果清算人确定出售我们的资产是不切实际的或会给合作伙伴造成不必要的损失，则可将我们的资产推迟一段合理的时间进行清算或将资产实物分配给合作伙伴。

普通合伙人的退出或免职

我们的普通合伙人可以在没有事先获得任何单位持有人批准的情况下，通过向单位持有人发出90天的书面通知而退出普通合伙人 ，并且该退出不会违反我们的合伙协议。此外，我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在某些情况下出售或以其他方式转让其在我们的所有普通合伙人的权益，而无需单位持有人的批准。请阅读？普通合伙人权益的转让。

当我们的普通合伙人在任何情况下退出时，除了我们的普通合伙人转让其在我们的全部或部分普通合伙人权益的结果外，大多数未完成的普通单位的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果没有选出继任者，或选出了继任者，但无法获得律师对有限责任和税务问题的意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在撤回后180 天内，大多数未完成的共同单位的持有人书面同意继续我们的业务并任命继任者普通合伙人。

我们的普通合伙人不得被免职，除非持有不少于662/3%的未清偿单位(包括由我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位)的持有人投票批准，并且我们收到了关于有限责任和税务问题的律师意见。对我们普通合伙人的任何撤换都是

-23-

还须经过半数未偿还共同单位的持有人投票批准继任普通合伙人。我们的普通合伙人及其附属公司拥有超过333 1/3%的未偿还单位 ，这将使其有实际能力防止其被移除。截至2022年6月8日，我们普通合伙人的附属公司约占我们未偿还单位的15.7%。

我们的合伙协议还规定，如果我们的普通合伙人在不存在原因的情况下被除名，并且我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位没有投票赞成该除名，我们的普通合伙人将有权将其普通合伙人的权益转换为普通单位，或根据这些权益当时的公平 市场价值获得现金以换取这些权益。

如果普通合伙人在有原因的情况下被除名，或者 普通合伙人因退出违反我们的合伙协议而退出，则继任普通合伙人将有权选择购买即将离任的普通合伙人的普通合伙人权益，支付的现金金额等于这些权益的公平 市场价值。在本公司普通合伙人退出或被有限责任合伙人除名的所有其他情况下，离任普通合伙人将有权要求继任普通合伙人按公平市价购买离任普通合伙人的普通合伙人权益。在每一种情况下，这一公平市场价值将由离职普通合伙人和继任普通合伙人之间的协议确定。如果没有达成协议，由离任普通合伙人和继任普通合伙人挑选的独立投资银行或其他独立专家将确定公平市场价值。如果离任的普通合伙人和继任的普通合伙人不能就专家达成一致，则由他们各自选出的专家协议选出的专家确定公平的市场价值。

如果离职普通合伙人或继任普通合伙人均未行使上述选择权，则离职普通合伙人的普通合伙人权益将自动转换为共同单位，相当于按前款所述方式选定的投资银行公司或其他独立专家所确定的这些权益的公允市场价值。

此外，我们将被要求向离职普通合伙人偿还离职普通合伙人应支付的所有金额，包括但不限于因离职普通合伙人或其关联公司为我们的利益而解雇任何员工而产生的所有与员工相关的责任，包括遣散费责任。

普通合伙人权益的转让

普通合伙人及其关联公司可随时将其全部或任何普通合伙人权益或单位转让给一人或多人， 无需单位持有人批准。

普通合伙人所有权权益的转让

在任何时候，我们普通合伙人的成员可以将他们在我们普通合伙人中的全部或部分会员权益出售或转让给 附属公司，而无需单位持有人的批准。

更改管理规定

我们的合作伙伴协议包含特定条款，旨在阻止个人或团体试图将Martin Midstream GP LLC除名为我们的普通合伙人或进行其他变更管理。如果除我们的普通合伙人及其附属公司以外的任何个人或团体获得任何类别单位20%或更多的实益所有权，该个人或团体将失去对其所有单位的投票权 。普通合伙人有权酌情增加但不能随后减少丧失投票权的所有权百分比。投票权的丧失不适用于 从我们的普通合伙人或其关联公司手中收购单位的任何个人或集团，以及我们普通合伙人批准的该个人或集团的任何受让人，或经我们普通合伙人的董事事先批准收购单位的任何个人或集团。

-24-

我们的合伙协议还规定，如果我们的普通合伙人在 情况下被除名，且我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位没有投票赞成该除名，我们的普通合伙人将有权将其普通合伙人的权益转换为普通单位，或获得 现金以换取这些权益。

有限的呼叫权

如果在任何时候，我们的普通合伙人及其关联公司拥有任何类别的已发行和未偿还合伙证券的80%以上， 我们的普通合伙人将有权在至少10天(但不超过60天)的通知下，收购非关联人士持有的该类别的全部(但不少于全部)剩余合伙证券，该权利可全部或部分转让给其任何关联公司或我们。我们的普通合伙人可以自行决定行使这项权利。如果是次购买，以下列价格中较大者为准：

•

我们的普通合伙人或其任何关联公司为任何合伙企业支付的最高现金价格 在我们的普通合伙人首次邮寄其选择购买该合伙企业证券的通知之日前90天内购买的此类证券；以及

•

当前市场价格，即紧接该日期之前连续20个交易日在任何国家证券交易所上市或获准交易的任何类别单位截至通知邮寄日期前三天的每日收盘价的平均值。

由于我们的普通合伙人有权购买未偿还的合伙证券，合伙证券的持有人可能会在不受欢迎的时间或价格购买其合伙证券。行使这项赎回权对单位持有人的税务影响与该单位持有人在市场上出售其普通单位相同。请阅读材料税 考虑事项和通用单位的处置。

会议和投票

除非如下所述，对于拥有任何类别单位20%或以上的未偿还单位，单位持有人或受让人如果在记录日期是单位的记录持有人，将有权通知我们的有限合伙人会议并在会议上投票，并就可能征求批准的事项采取行动。由记录保持者受让人拥有但尚未被接纳为有限责任合伙人的普通单位，将由我们的普通合伙人在记录保持者的书面指示下投票表决。如果没有这种指示，普通单位将不会被表决，但如果我们的普通合伙人代表非公民受让人持有普通单位，我们的普通合伙人将按照有限合伙人对其他单位的投票 的相同比例分配对这些共同单位的投票。

我们的普通合伙人预计在可预见的未来不会召开任何单位持有人会议。单位持有人需要或允许采取的任何行动，可以在单位持有人会议上采取，也可以在单位持有人会议上采取，如果单位持有人签署了描述所采取行动的书面同意书，并在会议上授权或采取该行动所需的单位数量的持有人签署了书面同意。单位持有人会议可由我们的普通合伙人召开，或在符合下一段所述规定的情况下，由拥有拟召开会议的类别中未偿还单位至少20%的单位持有人召开。单位持有人可以亲自投票，也可以委托代表在会议上投票。已召开会议的一个或多个类别中过半数未清偿单位的持有人(亲自或受委代表)将构成法定人数，除非单位持有人的任何行动需要获得较大百分比单位持有人的批准，在这种情况下，法定人数将是较大百分比。

单位的每个记录持有人根据其在我们中的百分比权益拥有投票权，但可以发行具有 特殊投票权的额外有限合伙人权益。请阅读？发行额外证券。然而，如果在任何时间，除我们的普通合伙人及其附属公司或直接或

-25-

我们的普通合伙人或其关联公司随后批准的受让人总共获得了当时未偿还的任何类别单位20%或更多的实益所有权，该个人或 集团将失去对其所有单位的投票权，并且在发送单位持有人会议通知、计算所需票数、确定是否存在法定人数或用于其他类似目的时，这些单位可能不会被投票表决，也不会被视为未偿还单位。除非实益拥有人与其代名人之间的安排另有规定，否则经纪或其他代名人将根据实益拥有人的指示对代名人或街道名称账户中持有的普通单位进行投票。

根据我们的合伙协议，任何需要或允许提供或制作给记录 共有单位持有人的通知、要求、请求、报告或代理材料将由我们或转让代理交付给记录持有人。

身份为有限合作伙伴或受让人

除上文有限责任项下所述外，共同单位将得到全额付款，单位持有人将不再需要缴纳额外的会费。

共同单位的受让人在签署和交付转让申请后，但在被接纳为替代有限合伙人之前，有权享有与有限合伙人相同的权益，有权分享我们的分配和分配，包括清算 分配。我们的普通合伙人将在受让人的书面指示下，投票并行使受让人拥有的共同单位的其他权力，该受让人没有成为替代有限合伙人。请阅读会议和投票。不执行和交付转让申请的受让人不会被视为共同单位的受让人或记录持有人，也不会收到现金分配、美国联邦所得税分配或向共同单位持有人提供的报告。请阅读通用单位的说明-通用单位的转让。

非公民受让人；赎回

如果我们受到联邦、州或当地法律或法规的约束，并且在我们普通合伙人的合理决定下，造成(I)由于任何有限合伙人或受让人的国籍、公民身份或其他相关地位而导致我们拥有的任何财产被取消或没收的重大风险，或(Ii)我们 或我们拥有至少25%股权的一个或多个子公司或其他实体将无法根据琼斯法案和其他美国联邦法规(基于任何有限合伙人或受让人的非美国公民身份)作为美国海事公司开展业务的重大风险，我们可以当前市场价格赎回任何这些有限合伙人或受让人持有的单位。为避免任何注销或没收，我们的普通合伙人可能会要求每位有限责任合伙人或受让人提供有关其国籍、公民身份或相关身份的信息。如果有限合伙人或受让人未能在收到信息请求后30天内提供有关其国籍、公民身份或其他相关身份的信息，或者如果我们的普通合伙人在收到信息后确定该有限合伙人或受让人不是符合资格的公民，则该有限合伙人或受让人可被视为非公民受让人。除了对不是替代有限合伙人的受让人权利的其他限制外，非公民受让人无权指导其单位的投票，也不能在我们清算时获得实物分配。

赔偿

根据我们的合伙企业 协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大程度上赔偿下列人员的一切损失、索赔、损害或类似事件：

•

我们的普通合伙人；

•

任何离职的普通合伙人；

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•

任何现在或曾经是普通合伙人或任何即将离职的普通合伙人的关联方的人；

•

我们的普通合伙人、任何已离职的普通合伙人、普通合伙人的任何关联公司或任何已离职的普通合伙人的成员、合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人或受托人；或

•

目前或过去应普通合伙人或任何离职普通合伙人或普通合伙人或任何离职普通合伙人的任何关联公司的要求，作为另一人的高级管理人员、经理、员工、成员、合伙人、代理人或受托人服务的任何人。

根据这些规定进行的任何赔偿只能从我们的资产中支付。我们的普通合伙人将不承担个人责任，也不承担向我们提供或借出资金或资产以使我们能够实现赔偿的任何义务。我们可以为个人为我们的活动所承担的责任和产生的费用购买保险，无论我们是否有权根据我们的合伙协议对此人的责任进行赔偿。

书籍和报告

我们的普通合伙人被要求在我们的主要办事处保存我们业务的适当账簿。出于税务和财务报告的目的，这些账簿将按权责发生制保存。出于税务和财务报告的目的，我们的会计年度是日历年度。

我们 将在每个财政年度结束后120天内向共同单位的记录持有人提供或提供一份包含经审计的财务报表的年度报告和我们的独立公共会计师关于这些财务报表的报告。除第四季度外，我们还将在每个季度结束后90天内提供或提供财务摘要信息。

我们将在每个日历年结束后90天内向单位的每位记录持有人提供纳税申报所需的合理信息。这些信息预计将以摘要形式提供，这样就可以避免通常需要合作伙伴进行的一些复杂计算。我们向单位持有人提供此摘要信息的能力将取决于单位持有人在向我们提供特定信息方面的合作。每个单位持有人都将收到信息，以帮助他确定其联邦和州纳税义务，并提交他的联邦和州所得税申报单，无论他是否向我们提供信息。

查阅我们的书籍和记录的权利

我们的合伙协议规定，有限合伙人可为与其作为有限责任合伙人的利益合理相关的目的，在提出合理要求后，自费向其提供：

•

每个合伙人的姓名和最后为人所知的地址的最新名单；

•

一份我们的报税表副本；

•

关于每一合伙人已出资或将出资的任何其他财产或服务的现金数额的资料，以及关于商定价值的说明和报表，以及各自成为合伙人的日期；

•

合伙协议复印件、有限合伙证书、有关修改及签署的授权书；

•

关于我们的业务状况和财务状况的信息；以及

•

任何其他关于我们的事务的信息是公正和合理的。

如果我们的普通合伙人真诚地认为不符合我们的最佳利益，或者法律或与第三方的协议要求我们保密，则我们的普通合伙人可能并打算对有限合伙人的商业秘密或其他信息保密。

-27-

注册权

根据我们的合伙协议，我们同意根据证券法和适用的州证券法注册转售任何普通单位或其他合伙证券，如果没有其他豁免注册要求的情况下，我们的普通合伙人或其任何关联公司或其受让人建议出售的其他合伙证券。这些注册权在作为我们的普通合伙人的Martin Midstream GP LLC被撤销或取消后的两年内继续有效。我们有义务支付所有与注册相关的费用，不包括承保折扣和佣金。

出售单位持有人

销售单位持有人Martin Resource LLC、Cross Oil Refining and Marketing Inc.和Martin Product Sales LLC只能以分销计划规定的方式转售属于本招股说明书标的的公用单位。Martin Resource LLC、Cross Oil Refining and Marketing Inc.和Martin Product Sales LLC均为Martin 资源管理公司的全资子公司。

本招股说明书所提供的普通单位可由出售单位持有人不时出售，而出售单位持有人可出售部分、全部或不出售其共有单位。我们不知道出售单位持有人在出售普通单位前会持有多久。我们目前没有与 销售单位持有人就出售任何公共单位达成任何协议、安排或谅解。在根据本招股说明书进行要约和销售时，每个出售单位持有人均被视为承销商，他们的要约和销售被视为代表吾等间接作出。

下表列出了每个销售单位持有人的情况：

(1)

在本招股说明书规定的普通股发售前实益拥有的普通股数量和百分比 ；

(2)

根据本招股章程为每名单位持有人登记出售的公用单位数目 (代表该出售单位持有人根据本招股章程可提供的所有公用单位)；及

(3)

假设单位持有人的所有公共单位都已售出，本次发售完成后将实益拥有的公共单位的数量和百分比。

		数量 公共单位 实益拥有的先例 献给祭品								数量 已提供的单位				数量 公共单位 实益拥有 在献祭之后
		数				百分比								数				百分比
马丁资源有限责任公司			4,203,823				10.8	%			4,203,823				0				0	%
克罗斯炼油和营销公司。			889,444				2.3	%			889,444				0				0	%
马丁产品销售有限责任公司			1,021,265				2.6	%			1,021,265				0				0	%

我们与Martin资源管理公司的关系

Martin Resources Management从事以下主要业务活动：

•

配送燃料油、沥青、船用燃料等液体；

•

在德克萨斯州、路易斯安那州、密西西比州、阿拉巴马州和佛罗里达州提供海上加油和其他岸上海上服务；

•

在阿肯色州斯蒂芬斯经营原油收集业务；

•

在阿肯色州斯马科弗提供基础油、沥青和馏分产品的原油收集、精炼和营销服务；

-28-

•

提供原油销售和从井口到终端市场的运输；

•

经营环境咨询公司；

•

为我们的业务运营提供员工和服务；

•

仅为我们运营位于德克萨斯州本岛、南休斯顿和内克斯港以及内布拉斯加州奥马哈的沥青设施。

由于建立了以下关系，我们现在和将来都将继续与马丁资源管理公司保持密切联系。

所有权

马丁资源管理公司拥有约15.7%的未偿还有限合伙人单位。此外，Martin Resources Management 间接拥有我们的普通合作伙伴MMGP的100%股权。MMGP拥有我们2%的普通合伙人权益。

管理

Martin Resources Management通过其在我们普通合作伙伴中的所有权、权益和控制权来指导我们的业务运营。我们从我们与Martin Resources Management的关系中受益，因为我们拥有大量的管理专业知识，并与整个能源行业建立了良好的关系。我们没有员工。Martin Resources Management员工 负责代表我们开展业务和运营资产。

关联方协议

综合协议要求我们报销Martin Resources Management代表我们或与我们的业务运营相关的所有直接费用或付款。有关综合协议以及我们与董事资源管理公司签订的其他协议的全面讨论，请参阅项目13。某些关系及相关交易，以及美国证券交易委员会独立性在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中阐述。

商业广告

我们一直是，并且预计我们将继续是Martin Resources Management提供的产品和服务的重要客户和供应商。有关我们与董事管理层达成的协议的全面讨论，请参阅第13项。某些关系及相关交易，以及美国证券交易委员会独立性，这些内容已在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中阐述。

关联方交易的审批和审查

如果我们打算进行一项交易，而该交易并非例行公事或在正常业务过程中进行，而在该交易中，相关的 个人将拥有直接或间接的重大利益，则建议的交易将提交我们普通合伙人的董事会或我们的管理层(视情况而定)审议。如果我们的普通合伙人的董事会参与了审批过程，它将决定是否将此事提交给我们的普通合伙人董事会的冲突委员会，该委员会是根据我们的有限合伙协议组成的。如果将问题提交给冲突委员会，冲突委员会将从管理层获取有关拟议交易的信息，并决定是否聘请独立法律顾问或独立财务顾问向委员会成员提供有关

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交易记录。如果冲突委员会保留该律师或财务顾问，它将考虑此类建议，如果是财务顾问，则考虑该顾问关于交易对我们和我们的单位持有人是否公平合理的意见。

重要的美国联邦所得税 考虑因素

本节讨论可能与作为美国个人公民或居民的未来单位持有人有关的重大美国联邦所得税考虑事项。本节基于1986年修订的《国税法》(《国税法》)的现行条款、根据《国税法》(国税法)颁布的现有和拟议的《国库条例》，以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些规定都可能会发生变化。这些机构日后的变动可能会导致税务后果与下文所述的后果大相径庭，可能会有追溯力。除文意另有所指外，本节中对我们或我们的提及均指Martin Midstream Partners L.P.

本节并不涉及可能影响我们或我们的单位持有人的所有美国联邦所得税事宜，也不描述可能适用于某些单位持有人的替代性最低税额的应用。此外，本节侧重于作为个人公民或美国居民的单位持有人，仅限于适用于为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的公司、房地产、实体、信托、非居民、美国侨民和前美国公民或长期居民，或其他受到特殊税收待遇的单位持有人，如免税机构、外国人(包括但不限于受控制的外国公司、被动外国投资公司和有资格享受与美国签订的适用所得税条约的外国人)，个人退休账户(IRAs)和其他符合纳税条件的退休计划、房地产投资信托基金(REITs)、共同基金、证券或货币交易商、证券交易商、功能货币不是美元的美国人、将其持有的单位作为跨式交易、对冲、转换交易或其他降低风险交易的一部分的人，以及根据美国国税法的建设性销售条款被视为出售其单位的人。此外，讨论仅在有限程度上对州、地方和外国税收后果发表评论。因此，我们 敦促每个潜在单位持有人在分析共同单位所有权或处置的联邦、州、地方和外国税收后果以及适用税法的潜在变化时，咨询并依赖于他自己的税务顾问。

美国国税局(IRS)没有也不会要求就我们作为合伙企业的分类或对潜在单位持有人的待遇做出裁决。与裁决不同，律师的意见只代表该律师的最佳法律判断，对国税局或法院不具约束力。因此，如果美国国税局对此提出异议，法院可能不会支持本文中的意见和陈述。任何与美国国税局的这种竞争都可能对我们共同单位的市场和共同单位的交易价格产生实质性的不利影响。此外， 与美国国税局竞争的任何费用，主要是法律、会计和相关费用，将导致分配给我们的单位持有人和普通合伙人的现金减少，因此将由我们的单位持有人和 我们的普通合伙人间接承担。此外，对我们或对我们的投资的税收待遇，可能会因未来的立法或行政变化或法院裁决而显著改变。任何修改都可能有追溯力，也可能没有追溯力。

除非另有说明，否则本节中包含的关于法律和法律结论事项(但不涉及事实事项)的所有陈述 均为Baker Botts L.L.P.(Baker Botts)的意见，并基于此处描述的事实和我们所作陈述的准确性和完整性。Baker Botts没有承担在本招股说明书 日期之后更新其意见的任何义务。

出于以下原因，Baker Botts尚未就以下具体的美国联邦所得税问题发表意见：

•

单位持有人的共同单位被借给卖空者的待遇，以弥补普通单位的卖空 (请参看：单位所有权的税收后果以及卖空的处理)；

-30-

•

我们的每月应税收入和损失分配惯例是否得到现有财政部条例的允许(请参阅《共同单位的处置》，转让方和受让方之间的分配)；

•

我们的折旧方法第743节调整在某些情况下是否可持续(请参见第754节选举的税收后果和第754节的单位一致性)；以及

•

我们使用简化惯例来调整账面基准和相关分配是否被现有的财政部法规所允许(请参见a共同单位所有权的税收后果和收入、收益、损失和扣除的分配以及f共同单位的一致性)。

此外，Baker Botts尚未就在我们的投资的州、地方或外国税收后果发表意见(请阅读州、地方、外国和其他税收考虑事项)。

伙伴关系状况

合伙企业不是应税实体，也不承担美国联邦所得税义务。相反，合伙企业的每个合伙人在计算其美国联邦所得税负债时，必须 将其在合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目中所占的份额考虑在内，无论合伙企业是否向他分配了现金。合伙企业对合伙人的分配通常不应对合伙企业或合伙人征税，除非分配给他的现金金额超过合伙人在其合伙企业权益中的调整基础。

《国税法》第7704节规定，一般情况下，上市合伙企业将作为公司纳税。 但是，对于上市合伙企业存在例外情况，即每个纳税年度总收入的90%或更多由符合条件的收入构成。符合条件的收入包括任何矿产或自然资源，包括原油、天然气及其产品的勘探、开发、采矿或生产、加工、精炼、运输、储存和营销所产生的收入和收益。其他符合资格的收入类别包括利息(金融业务除外)、股息、出售不动产的收益，以及出售或以其他方式处置资本资产所得的收益，以产生其他构成符合资格的收入的 收入。符合资格的收入不包括租赁个人财产的租金收入。

Baker Botts认为，根据《美国国税法》、财政部法规、已公布的收入裁决和法院判决，以及下文所述的陈述和估计，我们将被归类为合伙企业，出于美国联邦所得税的目的，运营合伙企业将被视为独立于我们的实体。

在发表意见时，Baker Botts依据我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述，以及我们 我们准备的一项估计，即我们目前总收入的不到7%将不是合格收入；然而，这一估计可能会不时改变。在我们和我们的普通合作伙伴所做的事实陈述中，Baker Botts所依赖的是：

•

我们和运营合伙企业都没有选择或将选择被视为公司；

•

对于每个纳税年度，超过90%的总收入已经是并且将会是Baker Botts已经或将会认为的符合《国内税法》第7704(D)节意义的收入；以及

•

根据适用的财政部法规，我们视为产生合格收入的每笔套期保值交易已经并将被适当地 确定为套期保值交易，并且已经并将与我们在Baker Botts认为或将会导致合格收入的活动中持有或将持有的石油、天然气或其产品相关联。

-31-

我们相信这些陈述在过去是正确的，并预计这些 陈述在未来也将是正确的。

如果我们未能达到符合资格的收入例外，除了被美国国税局判定为疏忽并在发现后的合理时间内修复的失败(在这种情况下，美国国税局还可能要求我们对单位持有人进行调整或支付其他金额)，我们将被视为在未能达到合格收入例外的年份的第一天，将我们的所有资产(含负债)转移到一家新成立的公司，以换取该公司的股票，然后将股票分配给单位持有人，清算他们在我们的权益。只要我们当时的负债不超过我们资产的税基，这种被认为的出资和清算对单位持有人和我们来说应该是免税的。此后，我们将被视为一家公司，用于美国联邦所得税目的。

如果我们在任何纳税年度被视为应按公司纳税的协会，无论是由于未能满足符合资格的收入例外或其他原因，我们的收入、收益、损失和扣除项目将仅反映在我们的纳税申报单上，而不是 传递给我们的单位持有人，我们将按公司税率为我们的收入缴纳美国联邦所得税(并可能按不同的税率缴纳州所得税)。此外，对单位持有人的任何分配将被视为 应税股息收入，在我们当前或累积的收益和利润范围内，或者在没有收益和利润的情况下，在单位持有人在其共同单位的纳税基础范围内被视为非应纳税资本回报，或在单位持有人在其共同单位的纳税基础降至零之后被视为应纳税资本收益。因此，作为公司的征税将导致单位持有人的预期现金流和税后回报 减少，因此很可能导致单位价值减少。

以下讨论基于Baker Botts的观点，即我们将被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。

行政和立法方面的最新发展

包括我们在内的上市合伙企业或对我们共同单位的投资的现行美国联邦所得税待遇，可以随时通过行政、立法或司法解释进行修改。

在联邦层面， 国会议员和美国总统定期考虑对现有美国税法进行实质性修改，以影响某些上市合伙企业，包括取消 上市合伙企业的合伙企业税收待遇。拜登政府最近提出的一项提案将废除在2027年后的纳税年度内将合格收入例外适用于与化石燃料有关的收入和活动收益的合伙企业 。在州一级，由于普遍存在的州预算赤字和其他原因，几个州正在评估通过征收州收入、特许经营权和其他形式的税收来对合伙企业征收实体级税收的方法。例如，我们被要求为前一年分摊到德克萨斯州的毛收入支付德克萨斯州保证金税。任何其他州对我们征收的任何此类税收都将减少可用于分配给我们的单位持有人的现金。

对税法及其解释的任何修改都可能有追溯力，也可能不具有追溯力，并可能使我们更难或不可能满足以下例外情况：我们被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，不应作为公司纳税，影响或导致我们改变业务活动，影响对我们投资的税收 考虑，改变我们部分收入的性质或待遇，并对我们共同单位的投资产生不利影响。我们无法预测这些变化或其他提案最终是否会 通过。任何此类变化都可能对我们共同单位的投资价值产生负面影响。

2017年1月24日，美国财政部根据《法典》第7704(D)(1)(E)条发布了关于符合条件的收入的最终规定(最终规定)，涉及合格收入

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异常。最终规定适用于2017年1月19日或之后开始的应税年度所得。最终法规包括为化肥和套期保值保留的段落 ，美国财政部计划在未来拟议的和最终的财政部法规(财政部法规)中解决这些问题。最终法规规定了十年的过渡期，在此期间，某些纳税人如果获得了有利的私人信函裁决，或根据法规或先前拟议的法规的合理解释将收入视为合格收入，则可以继续将此类收入视为合格收入。我们过去已经从美国国税局获得了有利的私人信件裁决，关于什么构成法典第7704(D)(1)(E)节所指的合格收入，我们预计将依靠这些私人信件裁决来实现最终法规中包含的十年过渡期规则。对于其中一些私人信件裁决，我们从某些受影响的活动中获得的收入将仅被视为合格收入，直到十年过渡期结束。因此，在目前和整个过渡期内，我们相信最终法规不会对我们能够视为合格收入的毛收入数额产生重大影响。

有限合伙人状态

已成为Martin Midstream Partners L.P.有限合伙人的单位持有人将被视为Martin Midstream Partners L.P.的合伙人，以缴纳美国联邦所得税。此外，其共同单位以街道名义持有或由被指定人持有，并有权指示被指定人行使与其共同单位所有权相关的所有实质性权利的单位持有人，将被视为美国联邦所得税的合作伙伴。普通单位的受益所有人，其单位已转让给卖空者以完成卖空交易，对于美国联邦所得税而言，他似乎失去了 这些单位的合伙人身份。请参阅？单位所有权的税收后果？卖空的处理。

不是美国联邦所得税合伙人的单位持有人似乎不应报告收入、收益、扣除或损失，因此，不是美国联邦所得税合伙人的单位持有人收到的任何现金分配似乎都应作为普通收入全额纳税。这些持有人被敦促就持有Martin Midstream Partners L.P.共同单位的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

以下讨论中提到的单位持有人假设单位持有人在美国联邦所得税方面被视为我们的合作伙伴之一。

单位所有权的税收后果

应纳税所得额的流转

视以下讨论情况而定：实体级别的集合，我们不会支付任何美国联邦所得税。相反， 每个单位持有人将被要求在他的所得税申报单上报告他在我们的收入、收益、损失和扣除中所占的份额，而不考虑他是否收到了相应的现金分配。因此，我们可以将收入分配给 单位持有人，即使他没有收到现金分配。每个单位持有人将被要求在收入中包括他在我们的纳税年度结束或在他的纳税年度结束时的收入、收益、损失和扣除的可分配份额。我们的纳税年度将于12月31日结束。

分发的处理方法

出于美国联邦所得税的目的，我们对单位持有人的分配一般不会向单位持有人征税，除非 任何此类现金分配的金额超过紧接分配前其共同单位的纳税基础。我们超过单位持有人税基的现金分配通常将被视为出售或交换我们的共同单位的收益，应根据共同单位处置一节中所述的规则纳税。

单位持有人在我们负债中所占份额的任何减少，如果包括普通合伙人在内的任何合伙人都不承担损失的经济风险，称为无追索权负债，将被视为我们对现金的分配

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到那个单元格。如果我们的分配导致单位持有人的风险金额在任何纳税年度结束时小于零，他必须重新弥补在前几年扣除的任何损失 。请参阅损失扣除的限制。

由于我们发行额外的普通单位，单位持有人在我们中的权益百分比 减少，将减少他在我们无追索权债务中的份额，从而导致相应的现金分配被视为分配给单位持有人。此被认为的分配可能构成非按比例分配。非按比例分配金钱或财产可能会导致单位持有人的普通收入，无论他在其共同的 单位中的纳税基础如何，如果分配减少了单位持有人在我们的未实现应收账款中的份额，包括折旧重新回收和/或大幅增值的库存项目，如《国税法》 和集体定义的第751条资产。在这种情况下，单位持有人将被视为已分配了他在第751条资产中按比例分配的份额，然后与我们交换了这些资产，以换取实际分配给他的非按比例分配的部分。后者被视为交换通常将导致单位持有人实现普通收入，这将等于(1)该分配的非按比例部分除以(2)单位持有人被视为在交换中放弃的第751条资产份额的税基(通常为零)的超额部分。

共同单位的基础

单位持有人对其共同单位的初始纳税基础将是他为我们的共同单位支付的金额加上他在我们无追索权债务中的份额。这一基础将通过他在我们收入中的份额以及他在我们 无追索权负债中份额的任何增加来增加。这一基数将因我们的分配、单位持有人在我们损失中的份额、他在我们无追索权负债中的份额以及他在我们支出中的份额(在计算应纳税所得额时不可扣除且不需要资本化)而减少，但不低于零。单位持有人将不会分享我们对普通合伙人有追索权的债务，但会根据他所分享的利润分享我们的无追索权债务。美国国税局裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益维持单一的调整后纳税基础。请参见？常见单位的处置？确认损益。？

对损失扣减的限制

单位持有人在我们损失中所占份额的扣除将仅限于其单位的纳税基础，对于个人 单位持有人、遗产、信托或公司单位持有人(如果公司单位持有人的股票价值的50%以上由五个或更少的个人或一些免税 组织直接或间接拥有)，以及单位持有人被认为在我们的活动中面临风险的金额(如果低于他的纳税基础)。受到这些限制的单位持有人必须重新获得在前 年中扣除的损失，只要分配导致其在任何纳税年度结束时的风险金额小于零。

由于这些限制而不允许给单位持有人或收回的损失将结转，并将允许扣除其风险金额随后增加的程度，前提是此类损失不超过单位持有人按其共同单位计税的基础。在对单位进行应税处置时，由单位持有人确认的任何收益可由先前由风险限额暂停的亏损抵消，但不能由基础限额暂停的亏损抵消。超过该收益的风险限制之前暂停的任何损失将不再可用。

一般而言，单位持有人将在其单位的课税基础范围内面临风险，不包括可归因于他在我们的无追索权债务中的份额的该基础的任何部分，减去(I)该基础的任何部分，该部分代表因担保、止损协议或其他类似安排而受到保护而不受损失的金额，以及(Ii)他为收购或持有其单位而借入的任何金额，如果借入资金的出借人拥有我们的权益，与单位持有人有关，或只能向单位偿还。一个

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单位持有人的风险金额将随着单位持有人单位的计税基准的增加或减少而增加或减少，而不是由于其在我们无追索权负债中所占份额的增加或减少而增加或减少。

除可扣除损失的基础和风险限制外，被动损失限制一般规定，个人、不动产、信托和一些少数人持股的公司和个人服务公司可以从被动活动中扣除损失，被动活动通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动，但仅限于纳税人从这些被动活动中获得的收入。被动损失限制 分别适用于每个上市合伙企业。因此，我们产生的任何被动损失将仅用于抵消我们未来产生的被动收入，而不能用于抵消来自其他 被动活动或投资的收入，包括我们的投资或单位持有人对其他上市合伙企业的投资，或单位持有人的工资或主动业务收入。被动损失是不可扣除的，因为它们 超过单位持有人的份额，我们产生的收入，可以全额扣除时，他处置了他在我们的全部投资与非关联方的全额应税交易。被动损失限制在其他适用的扣除额限制(包括风险规则和基准限制)之后适用。

单位持有人在我们净收入中的份额可以被我们任何暂停的被动亏损所抵消，但不能被其他被动活动的任何其他当前或结转亏损所抵消，包括可归因于其他上市 合伙企业的亏损。

对于公司以外的纳税人，在2026年1月1日之前的纳税年度，超额业务损失限制进一步限制了此类纳税人对损失的扣除。超额业务亏损是指纳税人在课税年度可归因于 该纳税人的行业或业务的扣除总额(不考虑超额业务亏损限额)超过该纳税人在该课税年度可归因于该等行业或业务的总收入或收益加上一个起征额的超额(如有)。起征额 等于250,000美元，如果纳税人提交联合报税表，则为500,000美元。不允许的超额业务亏损被视为净营业亏损结转到下一个纳税年度。我们产生的分配给单位持有人且不受基础、风险或被动损失限制 的任何损失将计入此类单位持有人的交易或业务扣减总额。因此，我们产生的任何不受其他方面限制的损失将仅可用于抵消单位持有人的其他贸易或业务收入加上相当于适用门槛金额的非贸易或业务收入。因此，除非在 门槛范围内，否则我们没有限制的损失可能不会抵消单位持有人的非贸易或业务收入(如工资、手续费、利息、股息和资本利得)。此超额业务 损失限制将在被动活动损失限制之后应用。

利息扣除的限制

一般来说，我们有权扣除在我们的 纳税年度内可适当分配给我们的贸易或业务的债务所支付或应计的利息。然而，我们对这笔业务利息的扣除仅限于我们的业务利息收入和我们调整后的应税收入的30%之和。就这一限制而言，我们的调整后的应税收入是 计算的，而不考虑任何业务利息或业务利息收入。从2022年开始，我们为此调整的应税收入将减少任何允许扣除折旧、摊销或损耗的因素。这一限制首先适用于合伙企业层面，在确定我们未单独申报的应纳税所得额或亏损时，任何业务利息扣除都会被考虑在内。然后，在合作伙伴层面应用此业务利益限制时，我们每个单位持有人的调整后应纳税所得额是在不考虑该单位持有人在我们的任何收入、收益、扣除或亏损项目中的分配份额的情况下确定的，并会增加该单位持有人在我们超额应税收入中的分配份额，这通常等于我们调整后的应税收入的30%超出我们在一个纳税年度的业务利息扣除金额。

在我们的业务利息扣除不受限制的范围内，我们将根据我们的单位持有人在我们的权益的百分比将我们的业务利息扣除的全部金额 分配给我们的单位持有人。发送到

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如果我们的商业利息扣除是有限的，任何不允许的商业利息扣除金额也将根据每个单位持有人在我们中的百分比 分配给每个单位持有人，但该金额的超额商业利息目前将不能扣除。在受到单位持有人在其共同单位的基础上的某些限制和调整的情况下，这笔超出的业务利息可能会结转并由单位持有人在未来的纳税年度中扣除。此外，单位持有人在其共同单位中的基准一般会在出售该等共同单位时增加任何额外业务权益的金额。

除了合伙企业的业务利息扣除的这一限制外，非公司纳税人的投资利息支出的扣除通常限于该纳税人的净投资收入。投资利息支出包括：

•

可适当分配给为投资而持有的财产的债务利息；

•

我们的利息支出归因于投资组合收入；以及

•

因购买或持有被动活动的利息而产生的利息支出部分，可归因于投资组合收入。

在计算单位持有人的投资利息支出时，将计入因购买或持有单位而发生的任何保证金账户借款或其他贷款的利息。净投资收入包括持有以供投资的财产所得的毛收入和根据被动损失规则被视为投资组合收入的金额，减去与产生投资收益直接相关的利息以外的可扣除费用，但一般不包括处置持有以供投资的财产或合格股息收入的收益。美国国税局 表示，就投资利息扣除限制而言，上市合伙企业赚取的净被动收入将被视为其单位持有人的投资收入。此外，单位持有人在我们投资组合收入中的份额将被视为投资收入。

实体级集合

如果根据适用法律，我们被要求或选择代表任何单位持有人或我们的普通合伙人或任何前单位持有人缴纳任何联邦、州、地方或外国所得税，我们有权从我们的资金中支付这些税款。如果支付了这笔款项，将被视为向代表其付款的单位持有人或合伙人分配现金。如果付款是代表身份无法确定的人进行的 ，我们有权将付款视为对所有当前单位持有人的分配。我们有权以必要的方式修改我们的合伙协议，以保持单位固有税收特征的一致性，并调整以后的分配，以便在实施这些分配后，我们的合伙协议中其他适用的分配的优先级和特征几乎保持为 可行。如上所述，我们的支付可能会导致代表个人合伙人多付税款，在这种情况下，合伙人将被要求提交索赔以获得抵免或退款。

收入、收益、损失和扣除的分配

一般来说，如果我们有净利润，我们的收入、收益、损失和扣除项目将根据普通合伙人和单位持有人在我们中的百分比权益分配给他们。如果我们全年出现净亏损，该亏损通常将首先分配给普通合伙人和单位持有人，根据他们在我们中的百分比分配给 他们的正资本账户的程度，然后分配给普通合伙人。

我们的收入、收益、损失和扣除的特定项目将被分配用于：(I)我们资产在发售时的纳税基础和公平市场价值之间的任何差异，以及(Ii)在此类贡献时向我们提供的任何资产的纳税基础和公平市场价值之间的任何差异(第(I)和(Ii)款中描述的资产在本讨论中统称为

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(br}贡献财产)。这些分配，称为第704(C)条分配，对在发售中从我们购买普通单位的单位持有人的影响将是 基本上相同，就像我们资产的纳税基础等于其在发售时的公平市场价值一样。如果我们将来发行更多的共同单位或从事某些其他交易，我们将向紧接该等发行或其他交易之前的所有合伙企业权益持有人进行类似于上述第704(C)条分配的 反向第704(C)条分配，以说明为维持资本账户目的而建立的账面基础与我们在该等发行或未来交易时持有的所有财产的公平市场价值之间的差额。此外，将在可能的范围内将回收收入项目分配给被分配了导致将该收益视为回收收入的扣除的合作伙伴，以便将一些单位持有人对普通收入的确认降至最低。最后，虽然我们预计我们的操作不会导致创建负资本账户，但如果资本账户仍然是负的，我们的收入和收益项目将以尽快消除负余额所需的金额和方式进行分配 。

每次我们发行单位时，分别对账面基准和相关的第704(C)条拨款进行相关调整在行政上可能是不可行的，特别是在小额或频繁单位发行的情况下。如果是这样的话，我们可以使用简化约定来进行这些调整和分配，其中可能包括 单位的某些发行的聚合。我们的律师Baker Botts L.L.P.无法对此类公约的有效性发表意见。

对我们的收入、收益、损失或扣除项目进行分配，但《美国国税法》为消除合作伙伴的账面资本账户与税项资本账户之间的差额而要求的分配不在此列，前者以出资财产的公平市场价值入账，后者以出资财产的计税基础入账，在本 讨论中称为账面税差，在确定合作伙伴在某项收入、收益、损失或扣减项目中的份额时，通常只在 分配具有重大经济影响的情况下才会生效。在任何其他情况下，合作伙伴在项目中的份额将根据他在我们中的权益来确定，这将通过考虑所有事实和情况来确定，包括：

•

他对我们的相对贡献；

•

全体合伙人的利益损益；

•

所有合伙人在现金流方面的利益；

•

全体合伙人在清算时获得资本分配的权利。

Baker Botts认为，除了Baker Botts尚未对转让方和受让方之间的分配提出意见的第754节选举和共有单元的处置中规定的单位所有权的税收后果之外，在确定合作伙伴在收入、收益、损失或扣除项目中所占份额时，我们的合伙协议下的分配将受到 美国联邦所得税的影响。

空头销售的处理

单位持有人的单位被借给卖空者以弥补单位的卖空，可被视为已 处置了这些单位。如果是这样的话，在贷款期间，他将不再被视为这些单位的合伙人，并可确认处置的收益或损失。因此，在此期间：

•

我们与这些单位相关的任何收入、收益、损失或扣减都不会被单位持有人报告；

•

单位持有人收到的关于这些单位的任何现金分配都将全额纳税；以及

•

所有这些分配看起来都是普通收入。

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Baker Botts尚未就单位持有人的税务处理发表意见，该单位持有人的普通单位被借给卖空者以弥补普通单位的卖空；因此，希望确保其作为合伙人的地位并避免从向卖空者的贷款中获得认可的单位持有人被敦促修改任何适用的经纪账户协议，以禁止经纪人借入和出借其单位。美国国税局宣布，它正在积极研究与合伙企业权益卖空的税收处理相关的问题。另请阅读《共同单位的处置》和《损益确认》。

税率

根据现行法律，适用于个人普通收入的最高边际美国联邦所得税率为37%，适用于个人长期资本利得(通常是持有超过12个月的某些资产的资本利得)的最高边际美国联邦所得税率为20%。这些税率随时可能会因新的立法而改变。

此外，对某些个人、遗产和信托基金赚取的净投资收入征收3.8%的医疗保险税。就这些目的而言，净投资收益通常包括单位持有人在我们的收入中的可分配份额以及单位持有人通过出售单位实现的收益。对于个人而言，将对(1)单位持有人的净投资收入或(2)单位持有人的修订调整总收入超过250,000美元(如果单位持有人已婚并共同申请或尚存配偶)、125,000美元(如果单位持有人已婚并单独申请)或200,000美元(在任何其他情况下)以上的金额征收税款。对于遗产或信托，将对(1)未分配的净投资收入，或(2)超过适用于遗产或信托的最高所得税税级的美元 起征额的超额调整毛收入征收税款。财政部和美国国税局已经发布了财政部条例，提供了关于NIIT的指导。我们敦促潜在的单位持有人就NIIT对我们共同单位投资的影响向他们的税务顾问进行咨询。

对于截止于2025年12月31日或之前的纳税年度，受某些限制的限制，个人单位持有人有权获得相当于他或她的合格业务收入可分配份额的20%的扣减。就此扣减而言，我们的合格 业务收入等于：

•

在确定该年度的应纳税所得额时，包括或允许这些项目的美国收入、收益、扣除和损失项目的净额，但不包括某些特定类型的被动投资收入(如资本利得和股息)以及为向 合伙企业提供服务而向单位持有人支付的某些款项；以及

•

在出售我们的共同单位时确认的任何收益，只要该收益可归因于第751条资产，如折旧回收和我们的库存项目，因此根据《准则》第751条被视为普通收入。

第754条选举

我们已按照《国税法》第754条的规定进行了 选举。没有美国国税局的同意，这次选举是不可撤销的。选举一般允许我们根据《国税法》第743(B)节调整我们资产中的普通单位购买者的纳税基础(在 基础上)，以反映他的购买价格。第743(B)条的调整不适用于直接向我们购买公共单位的人，它只属于购买者， 不属于其他单位持有人。就本讨论而言，单位持有人在我们资产中的内部基础将被视为有两个组成部分：(1)他在我们资产中的纳税基础份额(公有基础)和(2)他的第743(B)条对该基础的调整。

可归因于我们共同基础的第743(B)条调整的扣除时间将取决于许多因素，包括调整可分配到的资产的性质，调整抵消任何第704(C)条类型的资产收益或损失的程度，以及我们就适用第704(C)条原则的方式作出的某些选择。

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可分配调整。请阅读？收入、收益、损失和扣除的分配。这些扣除的时间可能会影响我们单位的一致性。请阅读《通用单位的统一性》。

如果受让人的单位计税基准 高于紧接转让前我们资产总计税基准的单位份额，则第754条的选择是有利的。在这种情况下，由于选举的结果，除其他项目外，受让人将有更多的折旧扣除， 他在出售我们资产的任何收益或损失中所占的份额将会减少。相反，如果受让人在其单位中的计税基准低于在紧接转让前我们的 资产的总计税基准中所占份额，则第754条的选择是不利的。因此，单位的公平市场价值可能会受到选举的有利或不利影响。如果我们在转让后立即有重大内在损失，或者如果我们分配财产并大幅减少基数，则无论是否在转让我们的权益的情况下 选择了第754条，都需要进行基准调整。通常，如果超过25万美元，内在损失或基数减少是相当可观的。

在受到某些 限制的情况下，第743(B)条的调整可能会产生额外的折旧基础，根据第168(K)条有资格获得奖金折旧，前提是调整是由于可折旧财产，而不是商誉或不动产 。但是，由于我们可能无法确定我们的单位转让是否满足所有资格要求，并且由于其他管理方面的限制，我们可能会决定取消第168(K)节中有关第743(B)节下的基数调整的奖金折旧 条款。

第754条选举涉及的计算很复杂，将基于对我们资产价值和其他事项的假设进行。例如，第743(B)条调整在我们资产之间的分配必须根据 国内收入法进行。美国国税局可以寻求将我们分配给有形资产的第743(B)条调整的部分或全部重新分配给商誉。商誉作为一种无形资产，通常比我们的有形资产在更长的时间内或在较慢的加速方法下不可摊销或摊销。我们不能向您保证，我们的决定不会成功地受到美国国税局的质疑，由此产生的扣除额不会被 减少或完全拒绝。如果美国国税局要求进行不同的基础调整，并且我们认为合规费用超过选举的好处，我们可以寻求美国国税局的许可，撤销我们的第754条选择。如果获得批准，随后的单位购买者可能会获得比如果选举没有被撤销时所分配的收入更多的收入。

经营活动的税务处理

会计核算方法和纳税年度

我们使用截至12月31日的年度作为我们的纳税年度和美国联邦收入的权责发生制会计方法 纳税。每个单位持有人将被要求在收入中包括他在我们的纳税年度内或与其纳税年度结束的纳税年度的收入、收益、损失和扣除的份额。此外，如果一个单位持有人的纳税年度截止于 12月31日以外的日期，并且在纳税年度结束后但在其纳税年度结束之前处置了其所有单位，则必须将其在其纳税年度的收入中所占的我们的收入、收益、损失和扣除部分包括在内，因此，他将被要求在其纳税年度的收入中计入他在一年以上的收入中所占的份额。见？共有单位的处置？转让方和受让方之间的分配。

计税基础、折旧和摊销

我们资产的计税基础将用于计算折旧和成本回收扣除，并最终计算这些资产的处置损益。与发行前我们资产的公平市场价值及其纳税基础之间的差额相关的美国联邦所得税负担将由在任何此类发行之前持有我们权益的单位持有人承担。请参阅？单位所有权的税收后果？收入、收益、损失和扣除的分配。

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在允许的范围内，我们可以选择使用折旧和成本回收方法， 将导致在受这些免税额限制的资产投入使用后的最初几年扣除最大金额。我们可能无权就未来交易中传达给我们的某些商誉或在任何未来发售时持有的商誉享受摊销扣减。我们随后获得或建造的财产可能会使用国内税法允许的加速折旧方法进行折旧。

如果我们通过出售、止赎或其他方式处置可折旧财产，根据先前扣除的折旧金额和财产性质确定的任何收益的全部或部分可能受重新征收规则的约束，并作为普通收入而不是资本利得征税。同样，对我们拥有的财产采取了成本回收或折旧扣除 的单位持有人很可能需要在出售其在我们的权益时重新获得部分或全部这些扣除作为普通收入。请参阅？单位所有权的税收后果？收入、收益、损失的分配和扣除，以及常见单位的处置？收益或损失的确认。

我们可以获得相当于2017年9月27日之后至2023年1月1日之前购买并投入使用的某些折旧物业调整后基础的第一年 奖金折旧扣除。对于在随后几年投入使用的物业，在2026年12月31日之前，扣除额将以每年20%的速度逐步降低。这项折旧扣除既适用于新房产，也适用于二手房产。然而，对二手财产的扣除受到某些反滥用限制，包括要求从不相关的一方获得财产。我们可以选择放弃折旧奖金，在一个纳税年度内对任何类别的财产使用替代折旧系统。

我们在出售我们的单位时产生的成本(称为辛迪加费用)必须资本化，目前不能按比例扣除，也不能在我们终止时扣除。关于成本的分类存在不确定性，即我们可能摊销的组织费用，以及我们可能不摊销的辛迪加费用。我们产生的承保折扣和 佣金将被视为辛迪加费用。

我们物业的估价及课税基础

单位所有权和处置的美国联邦所得税后果将在一定程度上取决于我们对资产相对公平市场价值的估计，以及对初始税基的确定。虽然我们可能会不时就估值事宜征询专业评估师的意见，但我们会自行作出许多相对公平市场价值的估计。 这些价值估计和基准的厘定会受到质疑，不会对美国国税局或法院具有约束力。如果公允市场价值的估计或基础的确定后来被发现是不正确的，单位持有人以前报告的收入、收益、损失或扣除项目的性质和金额可能会发生变化，单位持有人可能被要求调整其前几年的纳税义务，并产生与这些调整相关的利息和罚款。

共同单位的处分

确认损益

收益或损失将在单位销售中确认，该差额等于变现金额与单位持有人对已售出单位的纳税基础之间的差额。单位持有人的变现金额将由他收到的现金或其他财产的公平市场价值加上他在我们无追索权债务中的份额之和来衡量。由于变现金额 包括单位持有人在我们无追索权债务中的份额，出售单位所确认的收益可能会导致纳税义务超过从出售中获得的任何现金。

如果共同单位以高于单位持有人在该共同单位的计税基础的价格出售，则如果该共同单位的价格高于单位持有人在该共同单位的计税基础，则我们先前分配的超过单位持有人在该共同单位的累计应纳税所得额的分配实际上将成为应税收入，即使收到的价格低于其原始成本。

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除以下说明外，单位持有人(交易商除外)在出售或交换单位时确认的收益或损失通常将作为资本收益或损失纳税。个人在出售持有超过12个月的单位时确认的资本收益，通常将按最高20%的美国联邦所得税税率征税。然而，这一损益的一部分可能是可观的，将根据《国税法》第751条作为普通收入或损失单独计算和纳税，前提是 可归因于导致折旧重新收回或其他未实现应收账款的资产或我们拥有的库存项目。未实现应收款一词包括潜在的收回项目，包括折旧 收回。可归因于未实现应收账款、库存项目和折旧收回的普通收入可能超过出售单位时实现的应纳税所得额，即使单位销售时实现了应税净亏损也可以确认。因此，单位持有人可以在单位出售时确认普通收入和资本损失。净资本损失可能会抵消资本收益和不超过3,000美元的普通收入，对于个人来说，只能用来抵消公司的资本收益。在某些情况下，在出售或交换单位时确认的普通收入和资本收益都可能需要缴纳3.8%的医疗保险税。请阅读 单位所有权的税收后果和税率。

美国国税局裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须 合并这些权益，并为所有这些权益维持一个调整后的纳税基础。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须使用公平分摊方法将该纳税基准的一部分分配给出售的权益，这通常意味着分配给出售权益的税基与合伙人在合伙企业的全部权益中的纳税基础具有相同的关系，就像出售的权益的价值与合伙人在合伙企业的全部权益的价值具有相同的关系。根据《国税法》第1223条的财政部规定，能够识别转让的共有单位且持有期限可确定的出售单位持有人，可以选择使用转让的共有单位的实际持有期限。因此，根据上文讨论的裁决，普通单位持有人将不能像公司股票那样选择出售高或低基准的普通单位，但根据财政部的规定，他可以指定出售的特定普通单位，以确定转让单位的持有期。选择使用转让的共用单位的实际持有期的单位持有人必须在以后所有共用单位的销售或交换中始终如一地使用该识别方法。敦促考虑购买额外单位或出售在单独交易中购买的公共单位的单位持有人咨询他的税务顾问，了解这一裁决和财政部法规的适用可能产生的后果。

《国内税法》的具体条款影响某些金融产品和证券的征税，包括合伙权益，将纳税人视为出售了增值的合伙权益，如果纳税人或相关人士以其公平市场价值出售、转让或终止，则收益将被确认：

•

卖空；

•

抵消性名义主合同；或

•

期货或远期合约；

在每一种情况下，关于合伙权益或实质上相同的财产。

此外，如果纳税人先前已就合伙权益订立卖空、抵销名义上的主要合约或期货或远期合约 ，而该纳税人或有关人士随后取得该合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该持仓。财政部长还被授权发布法规，将与先前交易具有基本相同效力的交易或头寸视为建设性地出售财务头寸。

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转让方和受让方之间的分配

一般来说，我们的应纳税所得额和亏损将按年确定，将按月按比例分摊，随后将根据每个单位持有人在本月第一个营业日(以下称为分配日)适用交易所开盘时所拥有的单位数按比例分配给单位持有人。但是，在正常业务过程中以外的资产出售或其他处置中实现的收益或损失将在确认收益或亏损的月份的分配日期分配给单位持有人。因此，单位持有人 转让单位可以在转让之日后分配实现的收益、收益、损失和扣除。

尽管《国税法》考虑简化惯例，而且大多数公开交易的合伙企业都使用类似的简化惯例，但现有的财政部法规并未明确授权使用我们采用的按比例分配方法。 因此，Baker Botts无法对我们目前在转让方和受让方单位持有人之间分配收入和扣除额的方法的有效性发表意见。如果国税局确定财政部规定不允许使用这种方法 我们的应税收入或损失可能会在单位持有人之间重新分配。根据我们的合伙协议，我们有权修改我们在转让人和受让人单位持有人之间的分配方法，以及在纳税年度内权益变化 的单位持有人之间的分配方法，以符合财政部法规允许的方法。

单位持有人如果在一个季度内的任何时间拥有单位，并且在为该季度的现金分配设定的创纪录日期之前处置这些单位，则将被分配可归因于该季度的我们的收入、收益、损失和扣减项目，但无权获得该现金分配。

通知规定

单位持有人如出售其任何单位，一般须在售出后30天内(或如较早，则在售出后翌年1月15日)内以书面通知我们。购买单位的人士如向另一单位持有人购买单位，一般亦须在购买后30天内以书面通知我们。收到此类 通知后，我们必须将该交易通知美国国税局，并向转让方和受让方提供特定信息。在某些情况下，没有通知我们购买可能会导致处罚。但是，这些报告要求不适用于作为美国公民的个人通过满足这些要求的经纪人进行销售或交换的交易。

单位的统一性

由于我们不能匹配单位的出让方和受让方，我们必须保持单位的经济和税收特征对这些单位的购买者的一致性。在缺乏统一性的情况下，我们可能无法完全遵守美国联邦所得税的一些要求，无论是法定的还是监管的。任何不均匀都可能对单位的价值产生负面影响。可归因于第743(B)条的扣除时间 对于从另一单位持有人手中购买单位的人调整我们的资产的共同基础，可能会影响我们单位的一致性。请参阅第754节《单位所有权的税收后果》 选举。

例如，某些类型的可折旧资产不受关于折旧(根据守则第168节)或摊销(根据守则第197节)的典型规则的约束。如果我们要收购任何该类型的资产，普通单位购买者根据第743(B)条对这些资产的普通 基础进行调整的时间可能会有所不同，具体取决于他购买的单位最初发放的时间和对象。我们目前预计不会收购任何这类资产。然而，如果我们要收购该类型的大量资产，我们打算对那些不会导致任何此类不一致的资产采取税收立场。我们持有的任何此类税收头寸都可能导致分配给一些单位持有人的折旧扣减额小于他们在其他情况下有权获得的折旧扣减额 。贝克

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Botts尚未对这些类型的税收头寸发表意见。此外，美国国税局可能会挑战这些税收立场。如果我们采取了这样的税收立场，而美国国税局成功地挑战了这一立场，我们单位的一致性可能会受到影响，出售我们单位的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣除。请阅读 共同单位的处置和损益的确认。

此外，如上所述，如果我们为调整账面基础和相关税收分配而聚合了多个公有单位的发行，我们将把我们的每个公有单位视为具有相同的资本账户余额，而不考虑每个合计单位购买者在合计产品中实际支付的价格。我们的律师Baker Botts无法对这种方法的有效性发表意见。我们预计受影响的单位数量或单位购买价格与分配给该单位的初始资本账户余额之间的差额不会是实质性的，我们预计这一惯例不会对我们单位的交易产生实质性影响。

免税组织、外国单位持有人和其他投资者

符合纳税条件的退休计划、其他免税组织、非居民外国人、外国公司和其他非美国人对单位的所有权引发了这些 投资者特有的问题，如下所述，可能会对他们产生重大不利的税收后果。如果您是免税实体或非美国个人，在投资我们的公共单位之前，您应该咨询您的 税务顾问。

大多数其他免征美国联邦所得税的组织，包括IRA和其他符合纳税条件的退休计划，都要对无关的商业应税收入缴纳美国联邦所得税。我们分配给免税组织单位持有人的几乎所有收入都将是不相关的企业应税收入，并将向其纳税。拥有一项以上无关贸易或业务的免税单位持有人 (包括合伙企业从事一项或多项无关贸易或业务的情况下)须就每项不相关贸易或业务分别计算其不相关业务的应纳税所得额 (包括为确定任何净营业亏损扣除的目的)。因此，免税单位持有人可能无法利用在合伙企业的投资损失来抵消 来自另一不相关贸易或业务的不相关业务应纳税收入，反之亦然。

非居民外国人和拥有单位的外国公司、信托基金或房地产将被视为 因单位所有权而在美国从事商业活动。因此，他们将被要求提交美国联邦纳税申报单，以报告他们在我们的收入、收益、损失或扣除中的份额，并按他们在我们净收入或收益中的份额按常规 税率缴纳美国联邦所得税。此外，根据适用于上市合伙企业的规则，向非美国单位持有人分配的现金将按最高适用的有效税率进行预扣。每个非美国单位持有人必须从美国国税局获得纳税人识别码，并将该识别码通过表格W-8BEN或表格提交给我们的转让代理W-8BEN-E或适用的替代形式，以获得这些预扣税的抵免。更改 适用法律可能需要我们更改这些程序。

此外，由于拥有子公司的外国公司将被视为从事美国贸易或业务，该公司可能需要按30%的税率缴纳美国分支机构利得税，并按其在我们收入和收益中的份额缴纳常规美国联邦所得税，根据外国公司在美国的净股本的变化进行调整，这实际上与美国贸易或业务的开展有关。通过美国和外国公司单位持有人是合格居民的国家之间的所得税条约，可以减少或取消该税。此外，根据美国国税法第6038C节的规定，这类单位持有人需要遵守特殊的信息报告要求。

外国单位持有人出售或以其他方式处置共同单位，将因出售或处置该单位而获得的收益缴纳美国联邦所得税，前提是该收益实际上与外国单位持有人的美国贸易或业务有关。外国单位持有人通过出售其资产实现的收益

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在美国从事贸易或业务的合伙企业的利益将被视为与美国贸易或企业有效关联，如果该合伙企业出售其所有资产时确认的此类收益 将与美国贸易或企业有效关联。我们几乎所有的资产都用于开展美国贸易或业务。因此，外国单位持有人从出售或以其他方式处置我们共同单位的所有收益将被视为与单位持有人在美国的投资构成的间接美国贸易或业务有效相关，并将缴纳美国联邦所得税。作为上述有效关联收入规则的结果，根据《外国房地产投资税法》，出售在成熟证券市场上定期交易的合伙企业普通单位的收益被排除在美国税收之外，不会阻止外国单位持有人因出售或处置其普通单位的收益而缴纳美国联邦所得税，前提是此类收益与美国贸易或 业务有效相关。我们预计，出售或处置我们共同部门的所有收益将被视为与美国贸易或业务有效相关。

此外，从事美国贸易或业务的合伙企业的权益的受让人通常被要求扣留转让人变现金额的10%，除非转让人证明它不是外国人，我们被要求从受让人中扣除和扣留本应由受让人扣留但没有扣留的金额。 然而，美国财政部和美国国税局暂停了对2023年1月1日之前发生的某些公开交易的合伙企业利益的转让的规则，包括我们共同单位的转让。根据最近敲定的财政部法规，公开市场交易将需要这样的预扣，但在通过经纪人进行转移的情况下，合伙人的负债份额将被排除在已实现的金额之外。此外，将由经纪人而不是受让人承担扣缴义务，我们一般不会被要求从受让人本应扣留但没有扣留的受让人款项中扣留。这些扣缴义务将适用于2023年1月1日或之后发生的我们共同单位的转移。

行政事项

信息申报和审计程序

我们打算在每个历年结束后90天内向每位单位持有人提供具体的税务信息，包括一份附表K-1，其中描述了他在上一纳税年度我们的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。在准备这些不会由律师审查的信息时，我们将采取各种会计和报告职位，其中一些已经在前面提到过，以确定每个单位持有人在收入、收益、损失和扣除中的份额。我们不能向您保证，这些职位在所有情况下都将产生符合国税法、财政部法规或国税局行政解释要求的结果。我们和Baker Botts都不能向潜在的单位持有人保证，美国国税局不会在法庭上成功地争辩这些立场是不允许的。美国国税局的任何挑战都可能对这些单位的价值产生负面影响。

美国国税局可能会审计我们的美国联邦所得税信息申报单。无论是我们还是Baker Botts都不能向潜在的单位持有人保证，美国国税局不会成功挑战我们采取的立场，这样的挑战可能会对我们共同单位的价值产生不利影响。美国国税局审计产生的调整 可能要求每个单位持有人调整上一年的纳税义务，并可能导致对单位持有人自己的报税表进行审计。对单位持有人退货的任何审核都可能导致与我们的退货无关的调整。

出于联邦所得税审计、美国国税局对行政调整的司法审查和税务和解程序的目的，上市合伙企业通常被视为独立于其所有者的实体。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的税务处理在合伙企业的诉讼程序中确定，而不是在与合伙人的单独诉讼程序中确定。如果美国国税局对我们的任何所得税申报单进行审计调整，它可以直接向我们评估和收取因该审计调整而产生的任何税项(包括任何适用的罚款和利息)，除非我们选择让我们的普通合伙人和单位持有人在审计期间根据他们在我们的利益考虑审计调整。

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正在审核的纳税年度。同样，对于此类纳税年度，如果美国国税局对我们为其成员或合伙人的实体提交的所得税申报单进行审计调整，它可以评估并 直接向该实体收取因该审计调整而产生的任何税项(包括罚款和利息)。我们可以选择让我们的普通合伙人和单位持有人在审计的纳税年度内根据他们在我们的利益考虑任何重大审计调整，但不能保证这样的选择在任何情况下都是有效的。对于我们是成员或合伙人的实体的审计调整，我们可能 不能让我们的普通合伙人和我们的单位持有人在审计纳税年度内根据他们在我们的利益考虑该审计调整，如果我们无法这样做，我们当时的单位持有人可能会承担该审计调整产生的部分或全部税务责任，即使该等单位持有人在审计纳税年度内并不拥有我们的单位。如果由于任何此类审计调整，我们被要求支付税款、罚款和利息，我们可用于分配给单位持有人的现金可能会大幅减少。

如果IRS 对我们的所得税申报单进行了审计调整，而我们没有或不能在审计的纳税年度根据我们在我们的权益将负债转移给我们的单位持有人，我们通常有能力要求 IRS通过减少我们的单位持有人暂停的被动亏损结转来减少确定的合伙企业欠下的款项(我们对这些单位持有人没有任何补偿)，只要这种少付是由于可分配给某些合作伙伴的被动活动损失净减少 所致。如果得到美国国税局的批准，这种削减将对任何受影响的单位持有人具有约束力。

我们需要指定在美国有大量业务的合作伙伴或其他人员作为合作伙伴代表 (合作伙伴代表)。除其他事项外，合伙企业代表有权代表我们进行联邦所得税审计和对美国国税局行政调整的司法审查。如果我们 没有做出这样的指定，国税局可以选择任何人作为合作伙伴代表。我们已指定我们的普通合伙人为我们的合作伙伴代表。此外，我们或合作伙伴代表代表我们 就联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查等采取的任何行动，都将对我们和我们所有的单位持有人具有约束力。

单位持有人必须向美国国税局提交一份声明，说明他的联邦所得税申报单上任何与我们报税表上的项目处理方式不一致的项目的处理方式。故意或疏忽无视这一一致性要求，可能会使单位持有人受到重大处罚。

附加扣缴要求。

预扣税可能适用于向外国金融机构支付的某些类型的付款(如 国内税法中明确定义的那样)和某些其他非美国实体。具体而言，支付给外国金融机构(包括外国经纪自营商、清算组织、投资公司、对冲基金和某些其他投资实体)的利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、 来自美国境内来源的利润和收入(联邦存款保险计划收入)，或出售任何可从美国境内来源产生利息或股息的财产的毛收入(毛收入)，可征收30%的预扣税。除非(1)外国金融机构进行了一定的调查和报告，(2)非金融外国实体证明其没有任何重要的美国所有者，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格获得 豁免，不受本规则的约束。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求它承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的款项。

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这些规则一般适用于FDAP收入的支付。虽然这些规则最初包括在2019年1月1日或之后支付的毛收入，但拟议的财政部法规规定，此类毛收入的付款(被视为FDAP收入的金额除外)不构成应扣留的付款。 纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到它们被撤销或最终的财政部法规发布。

因此，如果我们支付的可扣缴款项未被视为与美国贸易或业务有效相关(请阅读免税组织、外国单位持有人和其他投资者)，则根据上述规则，外国金融机构或某些其他非美国实体的单位持有人可能会被扣缴他们从我们那里获得的分配或他们在我们收入中的分配份额。

被提名人报告

作为另一人的被提名人而在我们中拥有权益的人必须向我们提供：

(1)	受益人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；

(2)	关于实益所有人是否为：

(a)

不是美国人的人；

(b)

上述任何一项的非美国政府、国际组织或任何全资拥有的机构或机构；或

(c)

免税实体；

(3)	为受益所有人持有、收购或转让的单位的数额和说明；以及

(4)	具体信息，包括购置和转让的日期、购置和转让的手段、购买的购置成本以及销售净收益数额。

经纪商和金融机构被要求提供其他信息，包括他们是否为美国人，以及他们为自己的账户购买、持有或转让的单位的具体信息。美国国税法对未向我们报告该信息的每一次失败处以罚款，最高罚金为每日历年 。被提名人须向单位的实益拥有人提供所提供的资料。

与准确性相关的处罚

额外的 税款相当于任何部分少缴税款金额的20%，可归因于一个或多个指定的原因，包括疏忽或无视规则或法规、大量少报所得税和严重的 估值错报，由美国国税法征收。但是，如果证明少付的部分有合理的理由，并且纳税人对该部分的行为是真诚的，则不会对该部分进行处罚。

在任何课税年度，如果少报的金额超过该纳税年度报税表上要求显示的税额的10%或个人为5,000美元(大多数公司为10,000美元)，则存在严重的少报所得税。如果任何部分 可归因于在申报表上采取的立场，则任何应受处罚的少报金额通常会减少：

•

有或曾经有相当大的权威；或

•

关于哪些是有合理依据的，以及该立场的相关事实在申报表上披露。

如果单位持有人的分配股份中包含的任何收入、收益、损失或扣除项目可能导致对收入的那种 类型的少报，而不存在实质性的权威，我们必须披露

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我们回来时的相关事实。此外，我们将作出合理努力，为单位持有人提供足够的资料，让他们充分披露其报税表，并采取其他适当的 行动，让单位持有人避免承担这项惩罚的责任。更严格的规则适用于避税机构，我们认为这不包括我们或我们的任何投资、计划或安排。

如果(A)在纳税申报单上声称的任何财产的价值或任何财产的纳税基础是被确定为估值或纳税基础的正确金额的150%或更多，(B)在任何此类报税表上声称的任何财产或服务(或财产的使用)的价格是根据美国国税法第482节所述的任何人之间的任何交易 的200%或更多(或50%或更少)，则存在重大估值错报。或(C)《国税法》第482条关于该课税年度的转让价格调整数超过500万美元或纳税人总收入的10%，以较小者为准。除非可归因于重大估值错报的少付部分超过5,000美元 (大多数公司为10,000美元)，否则不会施加罚款。如果出现严重的估值错报，罚款将增加到40%。我们预计不会出现任何估值错误陈述。

此外，20%的准确性相关罚款也适用于因缺乏经济实质的交易而少缴税款的任何部分。在不披露此类交易的范围内，施加的罚款将增加到40%。此外，对此类交易施加这一处罚没有合理的抗辩理由。

应报告的交易记录

如果我们要 进行可报告的交易，我们(可能还有您和其他人)将被要求向美国国税局详细披露交易。交易可以是基于几个因素中的任何一个进行报告的交易， 包括这样一个事实：它是一种被美国国税局公开认定为上市交易的避税交易，或者它在任何一个年度为合伙企业、个人、S公司和信托带来了超过200万美元的某种损失，或在连续六个纳税年度的任何组合中产生了超过400万美元的损失。我们参与可报告的交易可能会增加我们的美国联邦所得税信息报税表(可能还有您的 报税表)被美国国税局审计的可能性。请参看？信息申报和审计程序。

此外，如果我们 参与具有重大避税或逃税目的的可报告交易或任何上市交易，您可能会受到以下规定的约束：

•

与准确性相关的处罚范围更广，例外情况更窄，金额可能比上文所述的更大 与管理事项#与准确性相关的处罚，

•

对于以其他方式有权扣除联邦税收不足利息、任何由此产生的税收责任的利息不可扣除的人员，

•

在上市交易的情况下，延长诉讼时效。

我们不希望进行任何需要报告的交易。但是，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以了解 您在我们的公用单位的投资中是否适用包括披露在内的应报告交易规则。

国家、地方、外国和其他税收方面的考虑因素

除美国联邦所得税外，您还可能需要缴纳其他税种，例如州所得税、地方税和外国所得税、非公司营业税以及遗产税、遗产税或无形税，这些税可能由我们开展业务或拥有财产或您所居住的各个司法管辖区征收。

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尽管此处不提供对这些税种的分析，但每个潜在的单位持有人都应该考虑它们对其在我们的投资的潜在影响。我们目前拥有财产，并拥有许多州，其中几个州对个人征收个人所得税，几个州对公司和其他实体征收所得税。此外，我们将来也可能在其他司法管辖区拥有物业或做生意。尽管在某些司法管辖区，由于您在该司法管辖区的收入低于申报和支付要求，您可能不会被要求提交报税表和缴税，但您可能会被要求在我们现在或将来开展业务或拥有财产的其他司法管辖区提交所得税申报单和缴纳所得税，并可能因未能遵守这些 要求而受到处罚。在一些司法管辖区，税收损失可能不会在所发生的年度产生税收优惠，并且可能无法在随后的纳税年度抵销收入。某些司法管辖区可能会要求我们，或者我们可能会选择从分配给不是该司法管辖区居民的单位持有人的金额中扣留一定百分比的收入。扣缴，其金额可能大于或低于特定单位持有人对司法管辖区的所得税责任，通常不会免除非居民单位持有人提交所得税申报单的义务。扣留的金额将被视为已分配给单位持有人，以确定我们分配的金额。请参阅？单位所有权和实体级别收款的税收后果 。根据当前法律和我们对未来运营的估计，普通合伙人预计任何需要预扣的金额都不会是实质性的。

根据相关司法管辖区的法律，每个单位持有人有责任调查其在我们的投资的法律和税收后果。因此，每个潜在的单位持有人被敦促就这些问题咨询并依赖他的税务顾问或其他顾问。此外，每个单位持有人都有责任提交可能要求他提交的所有州、当地和外国以及美国联邦纳税申报单。Baker Botts尚未就在我们投资的州、地方或外国税收后果发表意见。

债务证券所有权的税收后果

有关债务证券的收购、所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的说明将在与任何债务证券发行有关的招股说明书附录中详细阐述。

按福利计划在美国投资

福利计划对美国的股权投资可能会根据修订后的1974年美国雇员退休收入保障法(ERISA？)和美国国税法引发某些问题。这些问题中的某些问题如下所述。本摘要不试图描述在联邦、州或地方法律下可能出现的问题，而这些问题不是ERISA先发制人的(例如，适用于政府计划或被排除在ERISA覆盖范围之外的其他福利计划的任何联邦、州或地方法律)。此外，本摘要不讨论除美国以外的任何国家/地区的法律。因此，可能受到任何此类法律约束的潜在投资者应就此类法律咨询他们的专业顾问。

福利计划

ERISA和《内部税法》规范福利计划，《ERISA》第3(3)节将其广泛定义为员工福利计划，《国税法》第4975(E)(1)节将其定义为计划。就本摘要而言，术语IRA包括但不限于由雇主或雇主组织建立的合格养老金、利润分享和股票红利计划(在此也称为合格退休计划)和IRA。

受托人

ERISA和《国税法》对此类福利计划的受托人规定了某些义务，并禁止某些涉及此类福利计划及其受托人资产或某些资产的交易

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与福利计划有利害关系的各方。根据ERISA和《国税法》，任何人如(A)对福利计划的管理行使酌情权或控制权，或对福利计划的资产的管理或处置行使任何权力或控制权，(B)向福利计划提供投资建议以收取费用或其他补偿，(C)在福利计划的管理方面拥有酌情决定权或 责任，或(D)以其他方式被指定执行上述任务，通常被视为福利计划的受托人。

受托人的职责

根据ERISA，福利计划受托机构必须完全为了福利计划参与者和受益人的利益，履行与此类福利计划有关的职责，其唯一目的是(A)向参与者和受益人提供福利，以及(B)支付福利计划的合理支出。该等责任必须以谨慎、技巧、审慎及勤勉的态度在当时的情况下履行，而当时的情况是审慎的人士以同样的身份行事，而熟悉该等事宜的人士会在从事类似性质及目标的企业时使用该等事宜。受托人还必须(A)分散福利计划的投资，以最大限度地减少巨额损失的风险，除非在 情况下，不这样做显然是审慎的，以及(B)根据管辖福利计划的文件和文书投资福利计划的资产，只要这些文件和文书与ERISA的规定相一致。

在考虑将任何福利计划的一部分资产投资于美国时，福利计划受托人必须 根据ERISA和国内税法履行其职责。该等责任包括但不限于，根据在我们的投资所固有的风险因素，决定该项投资是否符合有关福利计划的文件和文书，以及ERISA或美国国税法的适用规定。例如，福利计划受托人应考虑投资是否得到适用的计划文件 和管理文件的允许，并在ERISA下被视为审慎，以及在进行投资后，福利计划是否满足ERISA的多元化规则(ERISA的受托规则一般不适用于IRA，但IRA 受下文所述的禁止交易规则的约束，这些规则应结合IRA对我们的任何预期投资进行评估)。此外，福利计划受托人应考虑投资是否会导致福利计划确认不相关的企业应税收入，以及这种确认对福利计划税后投资回报的影响。

被禁止的交易

被禁止的交易被定义为包括涉及计划资产的大多数交易，包括(但不限于)福利计划与某些与福利计划有明确关系的人之间直接或间接出售财产、借贷和提供服务的交易(这些人是利害关系方、和/或丧失资格的人，如下所述)。受托人的自我交易行为也构成了被禁止的交易。除非有法定的、个人的或类别的豁免，否则《国税法》对这类被禁止的交易征收消费税，并可能导致失去与个人退休帐户有关的免税地位。因此，如果没有豁免，如果我们的普通合伙人或其任何关联公司是与福利计划有关的 利益(如ERISA所定义)的受托人或其他当事人或被取消资格的人(如美国国税法所定义)，则福利计划的受托人不应将任何福利计划的资产投资于我们。

计划资产

受托责任 和禁止的交易限制通常适用于福利计划的资产，以及资产包括此类福利计划的资产的任何实体。美国劳工部颁布了经ERISA第3(42)节(计划资产条例)修改的条例，第29 C.F.R.2510.3-101节，确定了当福利计划投资于实体时福利计划的资产。根据计划资产规定，如果福利计划(或其资产包括此类福利计划的资产的实体，

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总体而言，福利计划投资者在我们进行投资，除非有例外情况，否则福利计划的资产将包括其在我们中的 权益，也将包括我们的基础资产。

将实体的基础 资产视为计划资产的规则有四个例外。一般来说，如果福利计划投资于一个实体，则该福利计划的资产将包括其在该实体的股权投资，但不包括该实体的基础资产，只要该实体是：

•

其证券为公开发售证券(即，股权由100名或更多投资者持有，独立于发行人和彼此，可根据《计划资产条例》的含义自由转让，并根据联邦证券法的某些规定进行登记)；

•

其证券已根据1940年《投资公司法》登记；

•

是运营公司，包括风险资本运营公司或房地产运营公司(即，主要从事资本投资以外的产品或服务生产的实体(即，活跃的企业)，主要投资于这种活跃的企业或投资于管理或开发的某些房地产的实体)；或

•

其中，福利计划投资者的股权参与并不显著(即，福利计划 投资者持有实体每类股权总价值的不到25%)。

预期我们的共同单位将构成上述(A)项所指的公开发售证券。因此，预计我们的基础资产一般不会被视为计划资产 法规下的计划资产。

计划资产后果

如果我们的标的资产被视为计划资产，则除其他事项外，(A)ERISA的审慎和其他受托责任标准将适用于我们的业务，以及(B)我们可能寻求从事的某些交易可能构成或涉及ERISA和美国国税法禁止的交易。如果发生了无法获得豁免的被禁止交易，则普通合伙人和参与被禁止交易的任何其他受托人可能被要求(A)将在 交易中实现的任何利润恢复到福利计划，以及(B)补偿福利计划因该交易而遭受的任何损失。此外，涉及 的每个被取消资格的人(符合《国税法》第4975条的含义)可在交易继续进行的每一年(或一年的部分时间)被征收相当于被禁止交易所涉及金额的15%的消费税，除非交易在法定要求的 期限内得到纠正(例如，解除)，否则将被征收所涉及金额100%的附加税(此类税收被称为被禁止交易消费税)。在某些情况下，决定投资于我们的福利计划受托人可能会对因其对我们的投资而导致的被禁止交易或其他违规行为负责，或者作为共同受托人对我们或我们的普通合伙人和/或其附属公司采取的或代表我们采取的行动负责。关于爱尔兰共和军，涉及建立爱尔兰共和军的个人或其受益人的被禁止交易的发生，将导致爱尔兰共和军失去其免税地位。此外，除爱尔兰共和军所有人或受益人外，在从事这种被禁止的交易的范围内, 这样的人可能要缴纳禁止的交易消费税。上述讨论并不全面，还可能产生其他重大不良后果。

所有潜在投资者在对我们进行投资之前，应就ERISA和《国内税法》对此类潜在投资者的潜在影响咨询他们自己的法律顾问。福利计划受托人可能对以下情况承担个人责任：(A)因违反受托责任而导致的福利计划损失，(B)美国劳工部可能施加的民事罚款，最高可达福利计划追回金额的20%，以及(C)如果福利计划受托人也是《国税法》第4975条 所指的被取消资格的人，则禁止交易消费税。因此，在继续对我们进行投资之前，有一个好处

-50-

受托计划应考虑到此类福利计划的事实和情况，应考虑任何适用的受托标准和根据ERISA或《国税法》对某些交易施加的任何禁令，以及福利计划的管理文件允许进行此类投资。因此，考虑到本文中包含的信息，福利计划受托机构应特别 注意(A)《计划资产条例》以及此类规定对福利计划受托机构投资我们的决定的影响，(B)对我们投资的审慎，以及(C)ERISA 和《国税法》的其他适用条款，同时考虑到福利计划受托机构知道或应该知道的与该投资或我们所参与的一系列或计划投资有关的所有事实和情况。

我们的普通合伙人和普通合伙人的法律顾问不会就对我们的投资是否是任何福利计划的特定投资组合中的合适投资作出任何陈述。

-51-

配送计划

本公司或出售单位持有人可通过下列任何一种或多种方式发售和出售证券：

•

向承销商、经纪人或交易商或通过承销商、经纪人或交易商；

•

直接卖给一个或多个其他买家；

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

尽最大努力通过代理商；

•

私下协商的交易；或

•

否则，通过上述任何方法或法律允许的任何其他方法的组合。

我们，出售单位持有人，或我们指定的代理商，可以不时直接征求购买证券的要约。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的承销商。我们将在招股说明书附录中列出参与提供或出售证券的代理商的名称，并说明我们应向这些代理商支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则这些代理人将在其委任期内尽最大努力行事。根据可能与我们签订的协议，代理商可能有权获得我们对特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任。代理商也可能是我们的客户，也可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果吾等或出售单位持有人在出售本招股说明书所涉及的证券时利用任何承销商，我们将在向其出售证券时与该等承销商订立承销协议。我们将在招股说明书附录中列出这些承销商的名称和交易条款，承销商将使用这些条款 转售本招股说明书所涉及的证券。我们可能会根据相关承销协议对承销商进行赔偿，以赔偿我们对特定责任的赔偿，包括《证券法》下的责任。承销商也可能是我们的客户，也可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果我们或出售单位持有人利用交易商出售与本招股说明书有关的证券，我们将把这些证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将这些证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。我们可能会赔偿交易商的特定责任，包括《证券法》规定的责任。经销商也可能是我们的客户，也可能在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

普通单位和债务证券也可以由我们或出售单位持有人直接出售。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商 。我们可以使用电子媒体，包括互联网，直接销售已发行的证券。此外，出售单位持有人可以根据证券法第144条而不是根据本招股说明书以私下交易的方式出售本招股说明书涵盖的证券。

如果适用法律要求，我们将在招股说明书附录中说明证券发行的特定条款，包括具体的分销计划。与本招股说明书有关的证券的交付地点和时间载于随附的招股说明书附录。

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由德克萨斯州达拉斯的Baker Botts L.L.P.为我们传递。如果与本招股说明书发行的证券有关的某些法律问题，并且

-52-

相关招股说明书附录由此类发行的承销商的律师传递，该律师将在与该发行相关的适用招股说明书附录中被点名。

专家

Martin Midstream Partners L.P.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，以毕马威会计师事务所的报告为依据，并经该事务所作为会计和审计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记了本招股说明书提供的证券。 注册声明，包括所附的展品，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本次招股说明书中省略注册说明书中的一些信息。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度等报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们还在我们的网站上免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告、第16节报告以及在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理的可行范围内尽快对这些报告进行修改。本公司网站或任何其他网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动 更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

我们将以下所列文件和我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来文件并入本招股说明书所包含的初始注册声明日期之后、该等注册声明生效之前、 本招股说明书日期之后、本次发售终止之前的任何未来备案文件中。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是具体列出的还是未来存档的，这些文件或部分未被视为已在美国证券交易委员会存档，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书通过引用并入了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

•

我们于2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们于2022年4月26日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告；

-53-

•

代表有限合伙权益的我们的共同单位的描述，包含在我们于2002年10月29日提交的表格8-A的注册声明中，包括为更新、更改或修改此类描述而提交的任何修订或报告。

在本次发行终止前，我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自该等报告和文件提交之日起被视为 本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何 文件的免费副本：

Martin Midstream Partners(br}L.P.

石头路4200号

德州基尔戈尔邮编：75662

注意：罗伯特·D·邦杜兰特

Telephone: (903) 983-6200

-54-

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

下文所列费用(承销折扣和佣金除外)预计与发行和分销在此登记的证券有关。除证券交易委员会注册费外，下列金额为估计数：

美国证券交易委员会注册费		$	23,175.00
律师费及开支		$
会计费用和费用		$
印刷和雕刻费		$
受托人的费用及开支		$
杂类		$
总计		$

*	估计仅用于根据证券法第457(O)条计算注册费，不包括应计利息、分派和股息(如果有)。

†	目前尚不清楚估计的费用。以上列出了我们预计将在本注册声明项下发行证券时产生的一般费用类别(承销折扣和佣金除外)。将在适用的招股说明书附录中包括与发行和分销所发售证券相关的总费用的估计数字。

第15项。对董事和高级管理人员的赔偿

Martin Midstream Partners L.P.

根据我们的合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大程度上赔偿下列人员的损失、索赔、损害或类似事件：

•

我们的普通合伙人；

•

任何离职的普通合伙人；

•

任何现在或曾经是普通合伙人或任何即将离职的普通合伙人的关联方的人；

•

我们的普通合伙人、任何已离职的普通合伙人、普通合伙人的任何关联公司或任何已离职的普通合伙人的成员、合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人或受托人；或

•

目前或过去应普通合伙人或任何离职普通合伙人或普通合伙人或任何离职普通合伙人的任何关联公司的要求，作为另一人的高级管理人员、经理、员工、成员、合伙人、代理人或受托人服务的任何人。

根据这些规定进行的任何赔偿只能从我们的资产中支付。我们的普通合伙人将不承担个人责任，也不承担向我们提供或借出资金或资产以使我们能够实现赔偿的任何义务。我们可以为个人为我们的活动所承担的责任和产生的费用购买保险，无论我们是否有权根据我们的合伙协议对此人的责任进行赔偿。

在符合合伙协议中规定的任何条款、条件或限制的情况下，特拉华州修订后的统一有限合伙企业法案第17-108条授权特拉华州有限合伙企业对任何 合伙人或其他人的所有索赔和要求进行赔偿并使其不受损害。

II-1

Martin Operating Partnership的合伙协议规定，它将在法律允许的最大范围内，就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(共同或数个)、费用(包括法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查程序、民事、刑事、行政或调查程序而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(共同或几个)、费用(包括法律费用和开支)、或任何可能涉及或可能涉及的索赔、索赔、损害赔偿、责任(连带或数个)、费用(包括法律费用和开支)，赔偿或垫付给受赔方。但在每一种情况下，受赔方应本着善意行事，并以其合理地相信符合或不违背运营公司最大利益的方式行事。 在某些情况下，这种赔偿将包括对《证券法》下的责任进行赔偿。此外，每个受赔人将自动有权预支与上述赔偿有关的费用 。根据这些规定进行的任何赔偿只能从运营公司的资产中支付。

Martin Midstream Partners和Martin Operating Partnership及其各自的普通合伙人有权购买保险(或补偿普通合伙人的费用)，以承担以上各段所述人员因其活动而承担的责任和所发生的费用，无论他们是否有权根据上述各段所述的规定赔偿此等责任。Martin Midstream Partners的普通合伙人已购买保险，保险费用由Martin Midstream Partners报销，涵盖其高级管理人员和董事作为普通合伙人或其任何直接或间接子公司(包括运营公司和附属担保人)的高级管理人员和董事活动所主张的责任和产生的费用。

Martin Midstream Partners L.P.已与其董事和 高管(统称为赔偿对象)签订了赔偿协议(赔偿协议)。根据赔偿协议的条款，本公司已同意在法律授权或允许的最大限度内赔偿每位受弥偿人，包括但不限于因受保人是或曾经是合伙企业或马丁经营GP LLC(本公司)的董事，或应合伙企业或 公司的要求作为另一公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他企业的高管、高级管理人员、受托人、雇员或代理人，包括但不限于任何前任、继任者、合伙企业或本公司的子公司或关联实体，提供如果有管辖权的法院作出了不可上诉的最终判决，裁定受赔人在根据本协议寻求赔偿的事项上行为不诚实，或从事欺诈或故意不当行为，或者在刑事案件中， 明知受赔者的行为是非法的，则不应对受赔者进行赔偿并使其免受损害。

此外，根据赔偿协议的条款，合伙企业已同意在合伙企业或本公司收到受赔方或其代表承诺偿还此类款项的承诺后30天内，支付受赔方因任何诉讼(定义见赔偿协议)而发生的所有合理费用，但最终确定受赔方无权获得合伙企业的赔偿。

赔偿协议还规定了确定受赔方是否有权根据协议获得赔偿的程序和推定。

马丁运营GP有限责任公司

特拉华州公司法第145条除其他事项外，授权特拉华州公司赔偿任何因是或曾经是另一公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人而受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)的任何人。

II-2

如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理理由相信他的行为是违法的，他就该等诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的款项不会被起诉。如果此人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且(除非有司法管辖权的法院另有规定)此人不应被判定对公司负有责任，则授权对此等人进行类似的赔偿，以支付与任何此类威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理的费用(包括律师费)。任何此类赔偿只有在股东或无利害关系的董事或独立法律顾问在书面意见中确定赔偿是适当的，因为被赔偿人已达到适用的行为标准后，才可在每个具体案件中授权进行。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能如上所述允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

马丁·中流金融公司

第145条进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或曾经是公司的董事、高管、 员工或代理，或应公司的要求作为另一家公司或企业的董事、高管、员工或代理服务，针对针对他的任何责任，由他以任何此类 身份产生，或由于他的身份而产生，无论公司是否有权根据第145条对他进行赔偿。此外，Martin Midstream Finance Corp.的章程第六条规定，公司的董事和高级管理人员以及应公司要求担任任何其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的董事和高级管理人员在特定情况下承担某些责任。

鉴于如上所述，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们公司的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

第16项。陈列品

(a)展品。现将以下文件作为本登记的证物存档：

展品数		描述
1.1*		承销协议格式。
3.1		Martin Midstream Partners L.P.有限合伙企业证书，日期：2002年6月21日(作为附件3.1提交给Martin Midstream Partners L.P.的注册表S-1(Reg.第333-91706号)，2002年7月1日提交，并通过引用并入本文)。
3.2		马丁·中流合伙人有限合伙公司第三次修订和重新签署的协议，日期为2021年11月23日(作为附件3.2提交给Martin Midstream Partners L.P.对当前8-K/A表报告的修正案(美国证券交易委员会文件编号：000-50056)，提交于2021年11月29日，并通过引用并入本文)。
3.3		Martin Operating Partnership L.P.有限合伙企业证书，日期：2002年6月21日(作为附件3.3提交给Martin Midstream Partners L.P.的注册表S-1(Reg.第333-91706号)，2002年7月1日提交，并通过引用并入本文)。

II-3

展品数		描述
3.4		修订和重新签署的马丁运营合伙有限合伙协议，日期为2002年11月6日(作为附件3.2提交给Martin Midstream Partners L.P.的当前报告Form 8-K，提交于2002年11月19日，并通过引用并入本文)。
3.5		Martin Midstream GP LLC的成立证书，日期为2002年6月21日(作为附件3.5提交给Martin Midstream Partners L.P.‘s注册表S-1(注册第333-91706号)，2002年7月1日提交，并通过引用并入本文)。
3.6		第二次修订和重新签署的Martin Midstream GP LLC有限责任公司协议，日期为2021年11月23日(作为附件3.1提交给Martin Midstream Partners L.P.的当前报告Form 8-K(Reg.编号000-50056)，提交于2021年11月29日，通过引用并入本文)
3.7		Martin Operating GP LLC成立证书，日期为2002年6月21日(作为附件3.7提交给Martin Midstream Partners L.P.‘s注册表S-1(REG.第333-91706号)，2002年7月1日提交，并通过引用并入本文)。
3.8		Martin Operating GP LLC的有限责任公司协议，日期为2002年6月21日(作为附件3.8提交给Martin Midstream Partners L.P.的注册表S-1(Reg.第333-91706号)，2002年7月1日提交，并通过引用并入本文)。
3.9		Martin Midstream Finance Corporation的注册证书，日期为2010年3月15日(作为附件3.12提交给Martin Midstream Partners L.P.的注册表S-4(Reg.第333-169408号)，提交于2010年9月16日，并通过引用并入本文)。
3.10		Martin Midstream Finance Corporation的章程(作为附件3.13提交给Martin Midstream Partners L.P.的注册声明表格 S-4(Reg.第333-169408号)，于2010年9月16日提交，并通过引用并入本文)。
3.11		红鸟储气有限责任公司成立证书，日期为2011年5月24日(作为合伙企业10-K年度报告的附件3.27提交(美国证券交易委员会文件号：000-50056)，于2015年3月2日提交，并通过引用并入本文)。
3.12		红鸟储气有限责任公司与红鸟储气有限责任公司合并证书，日期为2014年10月27日(作为合伙企业季度报告10-Q表的附件3.27提交(美国证券交易委员会档案号：000-50056)，于2014年10月29日提交，并通过引用并入本文)。
3.13		红鸟储气有限责任公司(红鸟储气有限责任公司)的第三次修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2014年10月27日(作为美国证券交易委员会10-Q季度报告的附件3.26提交，提交于2014年10月29日， ，通过引用并入本文)。
4.1		通用单位证书样本(见附件3.2)。
4.2		Martin Midstream Partners L.P.高级契约表格(作为附件4.3提交给Martin Midstream Partners L.P.的注册声明 表格S-3(注册第333-117023号)，2007年12月18日提交，并通过引用并入本文)。
4.3		Martin Midstream Partners L.P.附属契约表格(作为附件4.4提交给Martin Midstream Partners L.P.的注册声明 表格S-3(注册第333-117023号)，2007年12月18日提交，并通过引用并入本文)。
5.1**		Baker Botts L.L.P.对在此登记的证券的合法性的意见。
8.1**		Baker Botts L.L.P.对税务问题的意见。
23.1**		Baker Botts L.L.P.的同意书(见附件5.1和8.1)。

II-4

展品数		描述
23.2**		毕马威有限责任公司同意。
24.1**		授权书(载于签名页)。
25.1*		表T-1关于Martin Midstream Partners L.P.高级契约的资格和资格声明
25.2*		表T-1关于Martin Midstream Partners L.P.附属契约的资格和资格声明
107**		备案费表

*	通过本登记声明生效后的修正案提交，作为当前报告的证据，采用表格8-K或根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)条。

**

现提交本局。

(b)

财务报表明细表

在美国证券交易委员会适用的会计法规中作出规定的所有明细表都不是相关指示所要求的，不适用，或者信息包括在合并财务报表中，因此被省略。

(c)

报告、意见和评估

本文包括以下报告、意见和评估：无。

项目17.承诺

(a)	每一位签署的注册人在此承诺：

(1)	在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据1933年证券法颁布的第424(B)条向委员会提交的招股说明书中以招股说明书的形式反映，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化；

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

但是，如果 第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用于以下情况：第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求列入生效后修正案的信息，是注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的报告，而该等报告是通过引用并入注册说明书的，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，而招股说明书是注册说明书的一部分。

II-5

(2)	就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)	通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)	就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

如果注册人依赖规则430B：

(A)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分，并自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或招股说明书中所述的首次证券销售合同的日期(以较早的日期为准)起包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该证券应被视为其首次诚意发售。但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分，或以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件内，而登记声明或招股章程是登记声明或招股章程的一部分，则对于买卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，任何声明不得取代或修改在登记声明或招股章程中所作的任何陈述，而该陈述是登记声明或招股章程的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的陈述。

(5)	为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)	每一位签署的注册人在此承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一份)，通过引用并入注册说明书中，应被视为与《证券交易法》有关的新的注册说明书。

II-6

其中所发行的证券，且该证券当时的发售应视为其首次善意发售。

(c)	根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师 认为此事已通过控制先例解决，否则每个注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将 受该问题的最终裁决管辖。

(d)	每名以下签署的登记人在此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据《信托契约法》第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据《信托契约法》第310条(A)项行事。

II-7

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年6月8日在得克萨斯州基尔戈尔市由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册书。

Martin Midstream Partners L.P.
由以下人员提供：		其普通合伙人Martin Midstream GP LLC
由以下人员提供：		罗伯特·D·邦杜兰特
		姓名：罗伯特·D·邦杜兰特
		职务：总裁兼首席执行官

马丁中流金融公司。
由以下人员提供：		罗伯特·D·邦杜兰特
		姓名：罗伯特·D·邦杜兰特
		职务：总裁兼首席执行官

马丁运营GP有限责任公司
由以下人员提供：		Martin Midstream Partners L.P. 它的唯一成员
由以下人员提供：		Martin Midstream GP LLC， 其普通合伙人
由以下人员提供：		罗伯特·D·邦杜兰特
		姓名：罗伯特·D·邦杜兰特
		职务：总裁兼首席执行官

马丁经营合伙企业L.P.
由以下人员提供：		马丁经营GP LLC， 其普通合伙人
由以下人员提供：		Martin Midstream Partners L.P. 它的唯一成员
由以下人员提供：		Martin Midstream GP LLC， 其普通合伙人
由以下人员提供：		罗伯特·D·邦杜兰特
		姓名：罗伯特·D·邦杜兰特
		职务：总裁兼首席执行官

红鸟储气有限责任公司
由以下人员提供：		罗伯特·D·邦杜兰特
		姓名：罗伯特·D·邦杜兰特
		职务：总裁兼首席执行官 官员

II-8

泰伦船用和燃料有限责任公司
由以下人员提供：		罗伯特·D·邦杜兰特
		姓名：罗伯特·D·邦杜兰特
		职务：总裁兼首席执行官

马丁运输公司
由以下人员提供：		罗伯特·D·邦杜兰特
		姓名：罗伯特·D·邦杜兰特
		职务：总裁兼首席执行官

授权委托书

签名出现在下面的每个人指定罗伯特·D·邦杜兰特和莎伦·L·泰勒，他们中的任何一个人都可以在没有其他人加入的情况下行事，作为他或她真实和合法的人事实律师及代理人，以任何及所有身分签署对本注册声明及本次发售的任何注册声明(包括对其的任何修订)的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并于根据经修订的1933年证券法下的规则第462(B)条提交后生效，并将其连同其所有证物及与之相关的所有其他文件一并提交证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人完全有权作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，完全出于所有意图和目的 ，就像他或她本人可能或将亲自做的那样，特此批准并确认所有上述代理人--事实上和代理人或他们中的任何一人或他们的替代者和替代品--可以合法地作出或导致 凭借本合同而作出。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以下列身份在下列日期签署。

Martin Midstream GP LLC代表Martin Midstream Partners L.P.(作为其普通合伙人)、Martin Operating GP LLC(作为其唯一成员的普通合伙人)和Martin Operating Partner L.P.(作为其普通合伙人的唯一成员的普通合伙人)

签名		标题		日期
罗伯特·D·邦杜兰特 罗伯特·邦杜兰特		董事总裁兼首席执行官(首席执行官)		June 8, 2022
/s/莎伦·L·泰勒 莎伦·L·泰勒		副总裁兼首席财务官(首席财务官和首席会计官)		June 8, 2022
/s/Ruben S.Martin 鲁本·马丁		董事会主席		June 8, 2022
詹姆斯·M·科林斯沃斯 詹姆斯·M·科林斯沃斯		董事		June 8, 2022
//拜伦·R·凯利 拜伦·R·凯利		董事		June 8, 2022
S/C.斯科特·梅西 C.斯科特·梅西		董事		June 8, 2022

II-9

马丁中流金融公司。

罗伯特·D·邦杜兰特 罗伯特·邦杜兰特		总裁兼首席执行官(首席执行官)		June 8, 2022
/s/莎伦·L·泰勒 莎伦·L·泰勒		副总裁兼首席财务官(首席财务官和首席会计官)		June 8, 2022

红鸟储气有限责任公司

罗伯特·D·邦杜兰特 罗伯特·邦杜兰特		总裁兼首席执行官(首席执行官)		June 8, 2022
/s/莎伦·L·泰勒 莎伦·L·泰勒		副总裁兼首席财务官(首席财务官和首席会计官)		June 8, 2022

泰伦船用和燃料有限责任公司

罗伯特·D·邦杜兰特 罗伯特·邦杜兰特		总裁兼首席执行官(首席执行官)		June 8, 2022
/s/莎伦·L·泰勒 莎伦·L·泰勒		副总裁兼首席财务官(首席财务官和首席会计官)		June 8, 2022

马丁运输公司

罗伯特·D·邦杜兰特 罗伯特·邦杜兰特		总裁兼首席执行官(首席执行官)		June 8, 2022
/s/莎伦·L·泰勒 莎伦·L·泰勒		副总裁兼首席财务官(首席财务官和首席会计官)		June 8, 2022

II-10