hqy-20220430

00014283361/312023Q1假象00014283362022-02-012022-04-3000014283362022-05-31Xbrli：共享00014283362022-04-30ISO 4217：美元00014283362022-01-31ISO 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OneMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberHQY：CreditAgreement成员2022-04-300001428336HQY：TermLoanFacilityMembersHqy:DebtInstrumentAmortizationPeriodTwoAndThreePeriodMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberHQY：CreditAgreement成员2022-04-300001428336Hqy:DebtInstrumentAmortizationPeriodFourMemberHQY：TermLoanFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberHQY：CreditAgreement成员2022-04-300001428336HQY：TermLoanFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberHQY：CreditAgreement成员Hqy:DebtInstrumentAmortizationPeriodFiveMember2022-04-300001428336HQY：TermLoanFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberHQY：CreditAgreement成员2022-04-300001428336HQY：TermLoanFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberHQY：CreditAgreement成员2022-02-012022-04-300001428336美国-GAAP：销售成本成员2022-02-012022-04-300001428336美国-GAAP：销售成本成员2021-02-012021-04-300001428336HQY：销售和营销成员2022-02-012022-04-300001428336HQY：销售和营销成员2021-02-012021-04-300001428336HQY：技术与发展成员2022-02-012022-04-300001428336HQY：技术与发展成员2021-02-012021-04-300001428336美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-02-012022-04-300001428336美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-02-012021-04-300001428336美国公认会计准则：其他费用成员2022-02-012022-04-300001428336美国公认会计准则：其他费用成员2021-02-012021-04-300001428336HQY：激励计划成员2022-04-3000014283362021-02-012022-01-310001428336美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-310001428336美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-02-012022-04-300001428336美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-04-300001428336HQY：PerformanceRefintedStockUnitsMember2022-02-012022-04-300001428336HQY：PerformanceRefintedStockUnitsMember2022-04-300001428336SRT：最小成员数HQY：PerformanceRefintedStockUnitsMember2022-02-012022-04-300001428336SRT：最大成员数HQY：PerformanceRefintedStockUnitsMember2022-02-012022-04-300001428336美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员HQY：A4500高级NotesDue2029成员2022-04-30

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q


☑			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末April 30, 2022

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-36568



HealthEquity公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

52-2383166

(述明或其他司法管辖权
公司或组织)

(税务局雇主
识别码)

西风景角大道15号

100套房

德雷珀犹他州84020

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(801) 727-1000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	HQY	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☑不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☑	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☑

截至2022年5月31日，有84,367,663注册人已发行普通股的股份。

目录表

HealthEquity，Inc.及其子公司

Form 10-Q季度报告


		页面
第一部分财务信息
第1项。	财务报表
	截至2022年4月30日(未经审计)和2022年1月31日的简明合并资产负债表	3
	截至2022年4月30日和2021年4月30日止三个月的简明综合业务报表和全面亏损(未经审计)	4
	截至2022年4月30日和2021年4月30日止三个月的简明合并股东权益报表(未经审计)	5
	2022年和2021年4月30日终了三个月简明综合现金流量表(未经审计)	6
	简明合并财务报表附注(未经审计)	8
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	17
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	30
第四项。	控制和程序	31
第二部分：其他信息
第1项。	法律程序	34
第1A项。	风险因素	34
第六项。	陈列品	35
	签名	36

-2-

第一部分财务信息

项目1.财务报表

HealthEquity，Inc.及其子公司

简明合并资产负债表


(单位为千，面值除外)	April 30, 2022		2022年1月31日
	(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	161,247	$	225,414
应收账款，扣除坏账准备净额#美元6,542及$6,228分别截至2022年4月30日和2022年1月31日	86,003		87,428
其他流动资产	31,673		38,495
流动资产总额	278,923		351,337
财产和设备，净额	21,003		23,372
经营性租赁使用权资产	62,599		63,613
无形资产，净额	1,007,864		973,137
商誉	1,645,836		1,645,836
其他资产	48,842		49,807
总资产	$	3,065,067	$	3,107,102
负债和股东权益
流动负债
应付帐款	$	13,661	$	27,541
应计补偿	33,405		47,136
应计负债	47,840		57,589
长期债务的当期部分	10,938		8,750
经营租赁负债	11,807		12,171
流动负债总额	117,651		153,187
长期负债
长期债务，净额	918,514		922,077
非流动经营租赁负债	64,344		65,232
其他长期负债	13,919		14,185
递延税项负债	95,376		99,846
长期负债总额	1,092,153		1,101,340
总负债	1,209,804		1,254,527
承付款和或有事项(见附注6)
股东权益
优先股，$0.0001面值，100,000授权股份，不是截至2022年4月30日和2022年1月31日的已发行和已发行股票	—		—
普通股，$0.0001面值，900,000授权股份，84,365和83,780截至2022年4月30日和2022年1月31日的已发行和已发行股票	8		8
额外实收资本	1,692,835		1,676,508
累计收益	162,420		176,059
股东权益总额	1,855,263		1,852,575
总负债和股东权益	$	3,065,067	$	3,107,102

见简明合并财务报表附注。

-3-

HealthEquity，Inc.及其子公司

简明合并业务报表和

全面亏损(未经审计)


	截至4月30日的三个月，
(单位为千，每股数据除外)	2022		2021
收入
服务收入	$	104,348	$	102,534
托管收入	59,365		46,978
交换收入	41,966		34,690
总收入	205,679		184,202
收入成本
服务成本	80,874		70,632
保管费	6,641		5,009
换乘成本	6,991		5,445
收入总成本	94,506		81,086
毛利	111,173		103,116
运营费用
销售和市场营销	16,560		14,086
技术与发展	45,183		35,469
一般和行政	23,727		20,687
已取得无形资产的摊销	23,698		19,814
兼并整合	9,294		8,807
总运营费用	118,462		98,863
营业收入(亏损)	(7,289)		4,253
其他费用
利息支出	(10,461)		(6,689)
其他费用，净额	(301)		(3,630)
其他费用合计	(10,762)		(10,319)
所得税前亏损	(18,051)		(6,066)
所得税优惠	(4,412)		(3,451)
净亏损和综合亏损	$	(13,639)	$	(2,615)
每股净亏损：
基本信息	$	(0.16)	$	(0.03)
稀释	$	(0.16)	$	(0.03)
加权-用于计算每股净亏损的平均股数：
基本信息	84,022		81,747
稀释	84,022		81,747

见简明合并财务报表附注。

-4-

HealthEquity，Inc.及其子公司

简明合并股东权益报表(未经审计)


	截至4月30日的三个月，
(单位：千)	2022		2021
股东权益总额，期初余额	$	1,852,575	$	1,378,728

普通股：
期初余额	8		8
行使股票期权时发行普通股，以及限制性股票	—		—
其他普通股发行	—		—
期末余额	8		8
额外实收资本：
期初余额	1,676,508		1,158,372
行使股票期权时发行普通股，以及限制性股票	2,341		2,716
其他普通股发行	—		456,642
基于股票的薪酬	13,986		12,799
期末余额	1,692,835		1,630,529
累计收益
期初余额	176,059		220,348
净亏损	(13,639)		(2,615)
期末余额	162,420		217,733

股东权益总额，期末余额	$	1,855,263	$	1,848,270

见简明合并财务报表附注。

-5-

HealthEquity，Inc.及其子公司

简明合并现金流量表(未经审计)


	截至4月30日的三个月，
(单位：千)	2022		2021
经营活动的现金流：
净亏损	$	(13,639)	$	(2,615)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销	39,486		31,768
基于股票的薪酬	13,986		12,799
摊销债务贴现和发行成本	812		1,228
其他非现金项目	—		893
递延税金	(4,470)		3,243
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额	1,425		(475)
其他资产	7,317		2,249
经营性租赁使用权资产	2,034		3,369
应计补偿	(13,731)		(17,748)
应付账款、应计负债和其他流动负债	(24,056)		(381)
非流动经营租赁负债	(1,821)		(2,308)
其他长期负债	(266)		(1,104)
经营活动提供的净现金	7,077		30,918
投资活动产生的现金流：
购买软件和资本化的软件开发成本	(13,635)		(15,469)
购置财产和设备	(1,155)		(2,490)
收购会员无形资产	(59,413)		(309)
收购，扣除收购现金后的净额	—		(49,533)
用于投资活动的现金净额	(74,203)		(67,801)
融资活动的现金流：
长期债务的本金支付	(2,187)		(15,625)
结算客户持有的资金债务，净额	2,335		(353)
行使普通股期权所得收益	2,811		4,189
后续股权发行的收益，扣除发行成本的付款	—		456,642
融资活动提供的现金净额	2,959		444,853
增加(减少)现金和现金等价物	(64,167)		407,970
期初现金和现金等价物	225,414		328,803
期末现金和现金等价物	$	161,247	$	736,773

见简明合并财务报表附注。

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HealthEquity，Inc.及其子公司

简明合并现金流量表(未经审计)(续)


	截至4月30日的三个月，
(单位：千)	2022		2021
补充现金流数据：
以现金支付的利息支出	$	15,496	$	4,988
所得税支付(退款)，净额	55		(4,852)
非现金投资和融资活动的补充披露：
应付账款、应计负债或应计补偿中包括的软件采购和资本化软件开发成本	2,917		3,982
应付账款或应计负债中所列财产和设备的购置	1,165		765
购买列入应付账款或应计负债的无形会员资产	1,305		—
收购时确认的或有对价	—		8,147
行使应收普通股期权	—		5

见简明合并财务报表附注。

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目录表

HealthEquity，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注

注1。业务和重要会计政策摘要

业务

HealthEquity，Inc.(“HealthEquity”或“公司”)于2002年9月18日在特拉华州注册成立。HealthEquity在管理健康储蓄账户(HSA)和互补性消费者导向福利(CDBS)方面处于领先地位，这使消费者能够获得税收优惠的医疗储蓄，同时还为雇主提供企业税收优惠。

合并原则

本公司合并本公司拥有控股财务权益的实体，包括其所有全资拥有的直接和间接子公司。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。

陈述的基础

随附的截至2022年4月30日及截至2022年及2021年4月30日止三个月的简明综合财务报表均未经审核，并已按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。管理层认为，中期数据包括公平列报中期结果所需的所有调整，只包括正常的经常性调整。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。因此，这些简明的综合财务报表应与公司截至2022年1月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表和说明结合起来阅读。财务年终简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。

对上一年的数额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

重大会计政策

与公司在截至2022年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策没有重大变化。

最近采用的会计公告

没有。

最近发布的尚未采用的会计声明

没有。

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目录表

注2.每股净亏损

下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：


	截至4月30日的三个月，
(单位为千，每股数据除外)	2022		2021
分子(基本分子和稀释分子)：
净亏损	$	(13,639)	$	(2,615)
分母(基本)：
加权平均已发行普通股	84,022		81,747
分母(稀释)：
加权平均已发行普通股	84,022		81,747
股票期权和限制性股票单位的加权平均稀释效应	—		—
稀释加权平均已发行普通股	84,022		81,747
每股净亏损：
基本信息	$	(0.16)	$	(0.03)
稀释	$	(0.16)	$	(0.03)

截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月，大约2.0百万美元和1.9分别归属于已发行股票期权和受限股票单位的100万股股票被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为它们被计入将是反稀释的。

注3.企业合并

Luum收购

2021年3月8日，公司收购了100Fort Effect公司已发行股本的%，d/b/a Luum(“Luum收购”)。收购的总购买价格包括$。56.2百万现金，这反映了一美元2.1在截至2022年1月31日的财政年度内，或有对价的公允价值减少了100万美元。

Luum的收购是按照企业合并核算的收购方法入账的。支付的代价按收购日的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。已支付代价的初始分配以初步估值为基础，并在测算期内(自收购日起至多一年)进行调整。收购价格分配在截至2022年4月30日的三个月内最终敲定。

下表汇总了公司对支付代价的分配情况：


(单位：千)	估计公允价值		调整		更新的分配
现金和现金等价物	$	626	$	—	$	626
其他流动资产	1,469		—		1,469
无形资产	23,900		—		23,900
商誉	36,374		(19)		36,355
其他资产	100		—		100
流动负债	(597)		—		(597)
递延税项负债	(3,566)		19		(3,547)
已支付的总代价	$	58,306	$	—	$	58,306

对初始拨款的调整是根据所获得的关于购置的具体资产、承担的负债和与税务有关的事项的更详细的资料作出的。在Luum收购中产生的商誉预计不会在税收方面扣除。

进一步收购

2021年11月1日，本公司完成了对进一步业务(除进一步的自愿员工受益人协会业务外)的收购，价格为1美元455百万美元(“进一步收购”)。

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目录表

进一步的收购在企业合并核算的收购方法下进行了核算。支付的代价按收购日的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。已支付代价的初始分配是基于初步估值，并可能在测算期内(自收购日起至多一年)进行调整。需要调整的余额主要包括收购资产(有形和无形)和承担的负债的估值，以及与税务有关的事项。本公司预计转让对价的分配将在计量期内最终确定。

下表汇总了公司目前分配的已支付对价：


(单位：千)	估计公允价值
流动资产	$	2,667
无形资产	172,183
商誉	282,287
流动负债	(2,137)
已支付的总代价	$	455,000

注4.补充财务报表信息

精选的简明综合资产负债表和简明综合业务表和全面亏损构成部分如下：

财产和设备

截至2022年4月30日和2022年1月31日，财产和设备包括：


(单位：千)	April 30, 2022		2022年1月31日
租赁权改进	$	18,614	$	18,573
家具和固定装置	8,459		8,417
计算机设备	32,176		31,982
财产和设备，毛额	59,249		58,972
累计折旧	(38,246)		(35,600)
财产和设备，净额	$	21,003	$	23,372

折旧费用为$3.3百万美元和美元3.9截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月分别为100万美元。

合同余额

该公司不会确认收入，直到其对价权是无条件的，因此没有相关的合同资产。如果在付款前确认了收入，并且公司有无条件获得付款的权利，则公司将记录应收账款。或者，当付款先于相关服务时，公司将记录合同负债或递延收入，直到履行其履行义务为止。截至2022年4月30日和2022年1月31日，递延收入余额为美元10.0百万美元和美元10.5分别为100万美元。余额与为换乘和托管收入安排、其他预付费用和其他通勤递延收入预先收到的现金有关。该公司预计将确认大约50将递延收入余额的%作为下一年的收入12几个月，其余时间在此之后。在截至2022年4月30日的三个月内，约为$1.2截至2022年1月31日，确认了包括在递延收入余额中的100万收入。该公司预计将履行其对这些安排的剩余义务。

租契

经营租赁费用的构成如下：


	截至4月30日的三个月，
(单位：千)	2022		2021
经营租赁费用	$	2,859	$	4,313
转租收入	(495)		(450)
经营租赁费用净额	$	2,364	$	3,863

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目录表

其他费用，净额

其他费用(净额)包括：


	截至4月30日的三个月，
(单位：千)	2022		2021
利息收入	$	52	$	408
采购成本，净额	(6)		(5,939)
其他收入(费用)，净额	(347)		1,901
其他费用合计(净额)	$	(301)	$	(3,630)

补充现金流量信息

与公司经营租赁有关的补充现金流量信息如下：


	截至4月30日的三个月，
(单位：千)	2022		2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流	$	3,098	$	3,635
经营租赁以新的经营租赁义务换取的使用权资产	$	1,020	$	—

注5.无形资产和商誉

无形资产

无形资产的账面价值总额和相关累计摊销如下：


(单位：千)	April 30, 2022		2022年1月31日
应摊销无形资产：
软件和软件开发成本	$	203,462	$	192,050
收购的HSA投资组合	251,324		192,298
已获得的客户关系	759,781		759,781
已获得的发达技术	132,825		132,825
已取得的商号	12,900		12,900
应摊销无形资产，毛额	1,360,292		1,289,854
累计摊销	(352,428)		(316,717)
可摊销无形资产净额	$	1,007,864	$	973,137

截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月的摊销费用为36.2百万美元和美元27.9分别为100万美元。

商誉

在截至2022年4月30日的三个月内，商誉的账面价值没有变化。

注6。承付款和或有事项

承付款

该公司的主要承诺包括长期债务、办公空间和数据存储设施的经营租赁义务、处理服务协议、电话服务和其他合同承诺。2022年3月2日，公司完成了对Health Savings管理员，L.L.C.(“HealthSavings”)HSA投资组合的收购，价格为$60百万现金。在截至2022年4月30日的三个月期间，除正常业务过程外，公司的承诺与其截至2022年1月31日的财政年度10-K表格年度报告中披露的承诺没有其他重大变化。

或有事件

在正常的业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种契诺、陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及可能在

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目录表

未来，但还没有做出。当未来可能发生支出并且该等支出可以合理估计时，本公司应就该等事项应计负债。

法律事务

2021年4月，公司的全资子公司WageWorks，Inc.(“WageWorks”)行使权利终止了对亚利桑那州梅萨尚未开始的办公空间的租赁，租赁总金额为#美元。63.1百万美元，期限约为11在房东未能履行租赁协议规定的义务后，数年。由于租赁尚未开始，公司尚未确认与租赁相关的使用权资产、经营租赁负债或任何租金支出。WageWorks终止租赁协议的权利受到业主Union Mesa 1，LLC(“Union Mesa”)的争议。2021年11月5日，Union Mesa通知WageWorks，由于未能支付租金，Union Mesa声称租金应于2021年11月开始到期，并于2021年11月24日提取了$2.8100万美元，这是WageWorks为确保其在租赁下的义务而张贴的信用证下的全额金额。2021年12月1日，WageWorks在马里科帕县的亚利桑那州高级法院对Union Mesa提起诉讼。2022年1月4日，WageWorks向高等法院提交了修改后的诉状。根据诉讼，WageWorks寻求宣告性判决，即租赁已被适当终止，并就违反合同、违反诚实信用和公平交易的义务以及转换，包括退还根据信用证提取的资金向Union Mesa提出追索。2022年1月31日，联合梅萨提交了一项动议，要求驳回转换诉因，高等法院于2022年4月13日驳回了该动议。2022年5月18日，Union Mesa向高等法院提交了答辩和反诉，其中Union Mesa否认了WageWorks的索赔，并单独寻求对WageWorks的违约和违反默示的诚实信用和公平交易契约的追索。2022年5月19日，联合梅萨提出了修改后的申诉和反诉，寻求相同的追索权。

2018年6月22日和2018年9月6日，二在加利福尼亚州圣马特奥县高等法院对WageWorks的某些前高级管理人员和董事以及WageWorks(名义上的被告)提起了衍生品诉讼。这些行动得到了巩固。2018年7月23日，美国加利福尼亚州北区地区法院对WageWorks的某些前高管和董事以及WageWorks(名义被告)提起了类似的衍生品诉讼(统称为“衍生品诉讼”)。衍生品诉讼中的指控涉及与之前报告中描述的证券集体诉讼基本相同的事实，在这些报告中，原告根据经修订的1934年证券交易法第10(B)和20(A)条，在2016年5月6日至2018年3月1日期间代表WageWorks普通股的购买者，针对WageWorks、其前首席执行官和前首席财务官，以及根据WageWorks 2017年6月19日针对这些被告的普通股发行而根据修订的1933年证券法提出的指控。以及发行时的董事会成员。原告寻求未指明的损害赔偿、费用和费用。高等法院诉讼中的原告于2019年10月28日提交了一份经修订的合并起诉书，将WageWorks的某些前高管和董事列为被告，并指控代表一个类别的直接指控是“不可分割的欺诈/违反受托责任”。WageWorks没有被列为起诉书中的当事人。2020年6月24日，法院批准了被告驳回修改后的起诉书的动议。原告随后提交了上诉通知。2021年10月28日，上诉法院根据上文讨论的集体诉讼和解中的释放驳回了上诉。地方法院的诉讼目前被搁置。

WageWorks之前与其前董事和高级管理人员签订了赔偿协议，并根据这些赔偿协议，支付其前董事和高级管理人员在上述法律程序中的辩护费和费用。

本公司及其子公司还涉及在正常业务过程中出现的各种其他诉讼、政府诉讼和索赔，但上文未作说明。无法确定此类诉讼、政府诉讼或索赔的最终结果或持续时间，或此类诉讼、诉讼和索赔将对公司的财务状况、经营结果和现金流产生的影响。

根据公认会计准则的要求，当负债很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，本公司记录或有损失准备金。根据目前掌握的信息，本公司不认为与该等事项相关的任何负债或由此产生的任何损失的金额是可以估计的。然而，诉讼受到内在不确定性的影响，公司对这些问题的看法未来可能会改变。如果出现不利结果，可能会对发生不利结果期间的公司财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响，并可能在未来时期造成影响。

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目录表

注7.所得税

本公司遵循ASC 740-270，所得税--中期报告，用于计算和列报中期税收准备。因此，管理层估计了有效的年度税率，并将这一税率应用于截至最近一个会计季度末的税前账面亏损，以确定中期所得税收益。截至2022年4月30日及2021年4月30日止三个月，本公司录得所得税优惠$4.4百万美元和美元3.5分别为100万美元。这导致了有效的所得税优惠率为24.4%和57.1分别为截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月。截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月，离散税目的实际税率优惠为4.3%和33.2%，主要是由于所得税拨备中确认的基于股票的薪酬支出的超额税收优惠。

截至2022年4月30日和2022年1月31日，公司的未确认税收优惠总额为11.8百万美元和美元11.7分别为100万美元。如果已识别，则$8.5未确认税收优惠总额中的100万美元将影响公司截至2022年4月30日的有效税率。

该公司向美国联邦和州税务管辖区提交所得税申报单，目前正在接受美国国税局和德克萨斯州的审查。这些检查可能导致对公司税金、净营业亏损和/或税收抵免结转进行普通调整或建议调整。由于本公司的净营业亏损结转及税项抵免结转，本公司在2001年后的课税年度仍须接受一个或多个司法管辖区的审查。

注8.负债

长期债务包括以下内容：


(单位：千)	April 30, 2022		2022年1月31日
4.502029年到期的优先债券百分比	$	600,000	$	600,000
定期贷款安排	347,813		350,000
本金金额	947,813		950,000
减去：未摊销折价和发行成本(1)	18,361		19,173
总债务，净额	929,452		930,827
减去：长期债务的当前部分	10,938		8,750
长期债务，净额	$	918,514	$	922,077

(1)除了$18.4百万美元和美元19.2截至2022年4月30日和2022年1月31日，与长期债务相关的未摊销贴现和发行成本分别为百万美元4.1百万美元和美元4.4截至2022年4月30日和2022年1月31日，与本公司循环信贷安排(定义如下)相关的未摊销发行成本分别计入简明综合资产负债表的其他资产。

4.502029年到期的优先债券百分比

2021年10月8日，该公司完成了美元的发售600.0百万美元ITS本金总额4.502029年到期的优先票据百分比(下称“票据”)。债券以契约(“契约”)形式发行，日期为2021年10月8日，由本公司(担保方)和作为受托人的全国富国银行协会(Wells Fargo Bank)发行。

票据由本公司根据信贷协议(定义见下文)担保其责任的各现有全资境内附属公司担保，并须由为其根据信贷协议承担的责任或若干其他债务提供担保的本公司任何未来附属公司担保。该批债券将於二零二九年十月一日期满。该批债券的利息将於每年四月一日及十月一日支付。截至2022年4月30日和2022年1月31日，美元2.3百万美元和美元8.7债券的应计利息分别计入本公司简明综合资产负债表的应计负债内。债券的实际利率为4.72%.

该等票据为本公司的无抵押优先债务，对其所有现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权，对其所有未来的次级债务享有同等的优先偿付权。

该批债券可由公司选择在2024年10月1日或之后的任何时间赎回全部或部分债券，如在2024年10月1日起计的12个月内赎回，则赎回价格为102.250%；(Ii)2025年10月1日101.125%；及。(Iii)2026年10月1日及其后。100.000每宗赎回债券的本金金额，连同截至(但不包括)赎回日期的应累算及未付利息(如有的话)。公司亦可于2024年10月1日前赎回部分或全部债券，赎回价格相当于100债券本金的%，另加于赎回当日适用的“整笔”溢价，以及截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)。此外，在10月1日之前的任何时候，

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目录表

2024，本公司最多可赎回40根据契约一次或多次发行的债券本金总额的百分比，总额相等于一次或多次以赎回价格赎回股票所得的现金净额104.500债券本金的%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。此外，在出售某些资产或在特定种类的控制权变更时，公司可能被要求提出购买债券的要约。

契约载有对本公司施加重大营运及财务限制的契诺；然而，这些契诺一般与信贷协议所载的契诺一致。有关这些契约的说明，请参阅下文的“信贷协议”。

信贷协议

于2021年10月8日，本公司作为借款人、不时作为借款人的每一方贷款人(“贷款人”)、作为行政代理的摩根大通银行(“代理”)和周转额度贷款人(定义见信贷协议)与各信用证发行方(定义见“信贷协议”)订立信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，本公司成立：

(i)a 五年制优先担保定期贷款一种贷款(“定期贷款”)，本金总额为$350.0百万美元；以及

(Ii)a 五年制高级担保循环信贷安排(“循环信贷安排”，与定期贷款安排一起称为“信贷安排”)，本金总额最高可达#美元1.0亿美元(含美元25所得款项可用作营运资金及本公司及其附属公司的一般企业用途，包括为收购及其他投资提供融资。

在信贷协议所载条款及条件的规限下(包括从一名或多名新贷款人或现有贷款人取得额外承诺)，本公司日后可根据信贷协议产生本金总额最高达$300百万美元，外加额外金额，只要公司的形式上的第一留置权净杠杆率(定义见信贷协议)不超过3.85至发生该等贷款或承诺之日起至1.00。

信贷融资项下的借款按年利率计息，利率相当于(I)伦敦银行同业拆息(经准备金调整)加上以下保证金1.25%至2.25%或(Ii)备用基本利率加上以下范围的边际0.25%至1.25%，适用的保证金由参考信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格确定。截至2022年4月30日，声明利率为2.56%，实际利率为3.33%。本公司亦须向贷款人支付若干费用，除其他外，包括就循环信贷安排的平均未使用金额收取季度承诺费，费率为0.20%至0.40%，适用利率也参考信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格来确定。

根据定期贷款安排发放的贷款按季度等额摊销，年度总额相当于定期贷款安排原有本金的下列百分比：(I)2.52021年10月8日后第一年的百分比；(Ii)5.02021年10月8日后第二年及第三年每年的百分比；7.52021年10月8日后的第四年；及(Iv)10.02021年10月8日之后的第五年为%。此外，定期贷款贷款必须以强制性方式预付100所有资产出售、保险和报废追回的现金净收益的百分比，受惯例例外和门槛的限制，包括将此类收益再投资于对公司及其子公司的业务有用的资产450收到后的天数(或承诺在此期间再投资450-天期并在以下时间内再投资180在这类活动结束后的几天450-天数)。信贷安排项下的贷款可由本公司预付，并可在不收取罚金或溢价的情况下减少承诺，但须偿还惯常的“破碎费”。

信贷协议包含重要的惯例正负契约，其中包括限制本公司及其附属公司产生额外债务、设立留置权、合并或解散、进行投资、处置资产、从事出售和回租交易、对次级债务进行分配、分红和预付款、与关联公司进行交易、签订限制性协议、修订有关次级债务的文件、修改其会计年度和修改其组织文件的契约，在每一种情况下，均受惯常例外、门槛、资格和“篮子”的限制。此外，信贷协议包含财务业绩契约，其中要求本公司维持(I)截至每个财政季度最后一天的最高总净杠杆率不高于5.00至1.00及(Ii)截至每个财政季度最后一天计算的最低综合利息覆盖率为

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目录表

不低于3.00到1.00。本公司于2022年4月30日及截至该日止期间均遵守信贷协议下的所有契诺。

信贷协议项下的还款责任可于信贷协议项下发生违约事件时加速履行，违约事件包括(其中包括)未能及时支付本金、利息或费用、任何陈述或担保的重大失实、未能遵守契诺、交叉违约至其他重大债务、重大判决、控制权变更及某些无力偿债或与破产有关的事件，在每种情况下，均须受任何宽限期及/或补救期间规限。

根据信贷协议，本公司的责任须由本公司现有或其后收购或组织的每一家国内附属公司无条件担保，并以本公司及担保人的几乎所有资产的担保权益作抵押，但须受若干惯常例外情况所规限。

注9.基于股票的薪酬

下表显示了公司简明综合经营报表中的基于股票的补偿和所述期间的全面亏损：


	截至4月30日的三个月，
(单位：千)	2022		2021
收入成本	$	3,007	$	2,403
销售和市场营销	2,014		2,188
技术与发展	3,380		3,013
一般和行政	5,585		5,195
其他费用，净额(1)	—		342
基于股票的薪酬总支出	$	13,986	$	13,141

(1)与Luum收购相关的股权奖励兑换成现金。

股票奖励计划

奖励计划。公司根据HealthEquity，Inc.2014年股权激励计划(经修订和重述，“激励计划”)授予股票期权和限制性股票单位(“RSU”)，该计划规定向公司董事和团队成员发放股票奖励，以购买总计2.6百万股普通股。

此外，根据奖励计划，根据奖励计划为发行预留的普通股数量自每年2月1日起自动增加，自2015年2月1日起至2024年2月1日止(包括2024年2月1日)3占上一会计年度1月31日公司已发行股本总数的%，或董事会决定的较少数量的股份。截至2022年4月30日，9.3根据奖励计划，有100万股可供授予。

股票期权

股票期权活动摘要如下：


	未偿还股票期权
(除行权价格和期限外，以千计)	数量选项	范围锻炼价格	加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值合同术语 (单位：年)	集料固有的价值
截至2022年1月31日的未偿还款项	1,232	$1.25 - 82.39	$	35.64	4.2	$	25,719
已锻炼	(62)	$1.25 - 51.44	$	38.18
被没收	(2)	$28.69	$	28.69
截至2022年4月30日的未偿还款项	1,168	$1.25 - 82.39	$	35.52	3.9	$	33,070
已归属且预计将于2022年4月30日归属	1,168		$	35.52	3.9	$	33,070
自2022年4月30日起可行使	1,129		$	34.24	3.8	$	33,052

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目录表

限制性股票单位

以下是RSU活动的摘要：


	RSU和PRSU
(以千为单位，加权平均授予日期公允价值除外)	股票	加权平均授予日公允价值
截至2022年1月31日的未偿还款项	2,740	$	63.15
授与	1,292	78.63
既得	(493)	60.11
被没收	(189)	60.97
截至2022年4月30日的未偿还款项	3,350	$	69.69

业绩限制性股票单位。于截至2022年4月30日止三个月内，本公司授予281,784业绩限制性股票单位(“PRSU”)受制于基于2025年1月31日公司相对于罗素2000指数的总股东回报(“TSR”)的市场状况。该公司使用蒙特卡洛模拟来确定奖励的授予日期公允价值为#美元32.1百万美元。无论是否满足市场条件，只要满足服务条件，就记录补偿费用。市场状况允许一系列的归属于0%至200基于已实现的绩效级别的百分比。PRSU的悬崖归属须经董事会薪酬委员会批准。

注10.公允价值

公允价值计量是根据相关市场信息在特定时间点进行的。公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中为该资产或负债在本金或最有利的市场上转让一项负债而收取或支付的价格。会计准则根据估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察到的输入反映了从独立来源获得的数据，而不可观察到的输入反映了公司的市场假设。这两种类型的投入创造了以下公允价值层次：

•第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价；

•第2级--除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的投入；以及

•第三级-根据公司自己的假设，无法观察到的输入。

现金和现金等价物被视为一级工具，并根据可公开获得的每日资产净值进行估值。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。

债券的估值以市场报价为基础，并被视为二级工具，因为债券交易的市场并不被视为活跃市场。截至2022年4月30日，票据的公允价值为$548.2百万美元。

定期贷款工具被视为二级工具，并在公司的简明综合财务报表中按账面价值记录。由于浮动利率条款，定期贷款工具经常重新定价，并且不会导致信用风险的重大变化。因此，定期贷款的公允价值接近账面价值。

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的含义。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变体来识别。此类陈述包括但不限于有关我们整合被收购业务的能力、新冠肺炎疫情及其对公司的社会和经济变化的影响、被收购业务和任何未来收购的预期协同效应和其他好处、健康储蓄账户和其他税收优惠的消费者利益、税收和其他监管变化、市场机会、我们未来的财务和经营业绩、我们的投资和收购战略、我们的销售和营销战略、管理层对未来运营的计划、信念和目标、技术和发展、经济和行业趋势或趋势分析。, 对季节性、投资组合购买和其他收购的机会、运营费用、预期所得税税率、资本支出、现金流和流动性的预期。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于我们目前掌握的信息。此类前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月31日的财政年度10-K表格年度报告、本10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告之日。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类事件发生之日后的事件或情况。

概述

我们在提供技术支持的服务方面处于领先地位和创新者，这些服务使消费者能够做出医疗储蓄和支出决定。我们使用创新的技术来管理消费者的税收优惠健康储蓄账户(HSA)和雇主提供的其他以消费者为导向的福利(CDBS)，包括灵活的支出账户和健康报销安排(FSA和HRA)，以及管理综合总括预算协调法案(COBRA)、通勤和其他福利。作为我们服务的一部分，我们和我们的子公司为消费者提供医疗账单评估和支付处理服务、个性化福利信息(包括有关治疗选项和比较定价的信息)、访问远程和远程医疗福利、赚取健康激励的能力，以及增加他们的税收优惠医疗储蓄的投资建议。

我们产品的核心是HSA，这是一个金融账户，消费者可以在税收优惠的基础上通过它消费和长期储蓄医疗费用。截至2022年4月30日，我们管理了740万个HSA，余额总计203亿美元，我们称之为HSA资产，以及710万个互补性CDB。我们将我们管理的HSA和其他CDB的总数称为总账户，截至2022年4月30日，我们拥有1450万个账户。

我们主要通过与雇主的关系接触消费者，我们称之为客户。我们主要通过与福利经纪人和顾问的关系，与健康计划网络的整合伙伴关系，福利管理员，福利经纪人和顾问，退休计划记录员，我们称为网络合作伙伴，以及直接拜访客户的销售团队来接触客户。

我们已将我们在不断增长的HSA市场中的份额从2010年12月的4%增加到2021年12月的18%，以HSA资产衡量。根据devenir的数据，截至2021年12月，我们是按账户计算最大的HSA提供商，按资产计算为第二大提供商。此外，我们认为我们是其他CDBS的最大提供商。我们寻求通过我们的专有技术、产品范围、生态系统连接和服务来脱颖而出-

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目录表

驱使文化。我们的专有技术使我们能够帮助消费者优化他们的HSA和其他CDB的价值，并获得管理他们的医疗成本的信心和技能，作为他们财务安全的一部分。

我们能够与健康、福利和退休生态系统中的其他人安全地双向共享数据，从而增强了我们帮助消费者的能力。我们的通勤者福利服务还利用了与公共交通、叫车和停车提供商组成的生态系统的连接。这些优势反映了我们为客户和队友提供卓越服务的“深紫”文化，通过在我们所做的每一件事中推动卓越、道德和过程而实现的。

我们的收入主要来自三个来源：服务、托管和交换。我们的服务收入主要来自客户每月按账户定期支付的费用。我们的托管收入主要来自HSA在我们会员的指导下以联邦保险现金存款、保险合同或共同基金的形式持有的资产，以及客户持有的基金的投资。我们的交换收入主要来自商家支付的费用，这些费用是我们的会员使用我们的实体支付卡和我们的虚拟支付系统进行支付的。有关我们收入来源的更多信息，包括新冠肺炎疫情造成的不利影响以及由此带来的社会和经济变化，请参阅“我们经营业绩的关键组成部分”。

最近的收购

卢姆收购。2021年3月，我们通过收购Fort Effect Corp，d/b/a Luum(“Luum收购”)100%的已发行股本来支持我们的通勤服务。此次收购的总收购价为5620万美元现金。Luum为雇主提供各种通勤服务，包括访问实时通勤数据，以帮助他们设计和实施灵活的重返办公室和混合工作场所战略和福利。

第五家第三银行HSA投资组合收购。2021年9月，我们收购了第五第三银行全国协会(“第五第三”)HSA投资组合，其中包括在大约160,000家HSA中持有的4.9亿美元HSA资产，以6,080万美元的现金购买价格。

进一步收购。于2021年11月，我们以4.55亿美元现金收购了领先的HSA及其他国开行行政服务提供商--另一项业务(除另一项自愿性员工受益人协会业务外)，提供约580,000项HSA及19亿美元的HSA资产(“另一项收购”)。我们预计，从收购之日起约三年的时间内，可归因于进一步收购的合并整合费用总额约为5500万美元。

HealthSavings HSA投资组合收购。2022年3月，我们收购了Health Savings管理员L.L.C.(“HealthSavings”)HSA投资组合，其中包括在大约87,000个HSA中持有的13亿美元HSA资产，以6,000万美元现金的收购价换取。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们未来的业绩将受到一系列因素的推动，包括以下确定的因素。这些因素中的每一个都给我们未来的业绩带来了重大机遇和重大风险。有关新冠肺炎疫情以及由此引发的社会和经济变化的信息，另请参阅“经营成果-收入”，以及我们提交给美国证券交易委员会的截止2022年1月31日的财政年度10-K表格年度报告、本10-Q表格季度报告以及其他报告中的“风险因素”一节。

我们的收购和整合战略

我们历来收购了HSA投资组合和业务，以加强我们的服务产品。我们计划继续这一增长战略，并定期评估不同的机会。我们已经开发了一种内部能力来寻找、评估和整合收购的HSA投资组合。我们的成功在一定程度上取决于我们能否以高效和有效的方式成功地将收购的业务和HSA投资组合与我们的业务整合起来，并实现预期的协同效应。

美国医疗保险的结构性变化

我们的收入主要来自美国消费者与医疗保健相关的储蓄和支出，这是由更广泛的医疗保健行业的变化推动的，包括医疗保险的结构。自2016年以来，雇主赞助的健康保险的平均保费上涨了22%，自2011年以来上涨了47%，导致更多人参与了符合HSA资格的健康计划和HSA，并更普遍地增加了消费者在健康保险中的成本分担。我们认为，医疗成本和相关因素的持续增长将刺激符合HSA资格的健康计划和HSA的持续增长，并可能鼓励政策变化，使HSA或类似工具可供新人群(如联邦医疗保险中的个人)使用。然而，时间和影响，

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这些和美国医疗保健领域的其他发展都是不确定的。此外，医疗政策的变化，如“全民医疗保险”计划，可能会以难以预测的方式对我们的业务产生实质性和不利的影响。

美国税法的发展趋势

税法对我们的业务有深远的影响。我们向会员、客户和网络合作伙伴提供的服务主要包括根据美国税法和法规的规定启用、授权或享有的服务。税收政策的变化是投机性的，可能会以难以预测的方式影响我们的业务。

我们的客户群

我们的商业模式基于B2B2C分销战略，根据这一战略，我们与网络合作伙伴和客户合作，接触到消费者，以增加拥有HSA账户和互补CDB的会员数量。我们相信，有很大的机会扩大我们为现有客户提供的服务范围。

广泛的分销足迹

我们相信，我们拥有多元化的分销足迹，以吸引新客户和网络合作伙伴。我们的销售团队面向全美各行各业的企业和地区雇主，以及来自健康计划、福利管理人员和退休计划记录保管员的潜在网络合作伙伴。

产品广度

我们是HSA最大的托管人和管理人(按账户数量计算)，在包括FSA和HRA、眼镜蛇和通勤福利管理在内的每个主要类别的互补性CDBS中，我们都是市场份额的领先者。我们的客户和他们的福利顾问越来越多地寻求能够提供HSA和互补性CDB的集成产品的HSA提供商。根据Aite Group为我们进行的研究，凭借我们的国开行能力，我们可以为雇主提供HSA和互补性CDB的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主首选的。我们相信，HSA和互补性国开行产品的结合大大加强了我们作为领先的单一来源提供商对雇主、健康福利经纪人和顾问以及网络合作伙伴的价值主张。

我们的专有技术

我们相信，融入我们技术的创新使我们能够更好地帮助消费者做出医疗储蓄和支出决策，并最大限度地发挥他们的税收优惠价值，使我们有别于竞争对手并推动我们的增长。我们的全套国开行产品补充了我们的HSA解决方案，并增强了我们在HSA领域的领先地位。我们打算继续投资于我们的技术开发，以增强我们的能力和基础设施，同时保持对数据安全和客户数据隐私的关注。例如，我们正在对我们用来提供服务的技术的架构和基础设施进行大量投资，以提高我们的交易处理能力并支持账户和交易的持续增长，以及在数据驱动的个性化参与方面进行投资，以帮助我们的成员减少支出、增加储蓄并为退休积累财富。

我们的“深紫色”服务文化

成功的医疗消费者不仅需要技术，还需要人提供的教育和指导。我们相信，我们的“深紫色”文化，即在提供卓越服务的同时推动卓越、道德和流程，是我们吸引和留住客户并灵活把握快速变化的医疗保健行业机遇的重要因素。我们做出了重大努力，在我们的员工队伍中推广和培育深紫色。我们通过技术支持的培训、职业发展和晋升机会投资于并打算继续投资于人力资本。

利率

作为非银行托管人，我们会员的托管HSA现金资产由我们的联邦保险银行和信用社合作伙伴持有，我们统称为我们的存托伙伴(我们的“基本费率”产品)，根据我们与这些存托伙伴的合同安排，或者由我们的保险公司合作伙伴通过团体年金合同或其他类似安排(我们的“增强费率”产品)持有。我们总收入的很大一部分来自这些合作伙伴支付给我们的利息。

我们与存托合伙人的协议期限通常从三年到五年不等，可能有固定或可变的利率条款。与我们的存托合作伙伴签订的新协议和续签协议的条款可能会受到当时利率环境的影响，而当时的利率环境又是由宏观经济因素和

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目录表

我们无法控制的政府政策。这些因素，以及我们的竞争对手对这些因素的反应，也决定了我们的成员所保留的利息数额。

HSA会员将HSA现金投入我们的增强型费率优惠，与我们的基本费率优惠相比，可获得更高的收益。在我们的增强型费率产品中，HSA现金持有百分比的增加也对我们的托管收入产生了积极影响，因为我们的保险公司合作伙伴持有的HSA现金通常比我们的存托合作伙伴持有的现金获得更高的收益。与我们的存托合作伙伴一样，我们的保险公司合作伙伴支付的收益率可能会受到当前利率环境的影响，而利率环境又是由我们无法控制的宏观经济因素和政府政策驱动的。这些因素，以及我们的竞争对手对这些因素的反应，也决定了我们的成员所保留的利息数额。

我们相信，存托合伙人和保险公司合伙人的多元化、不同的合同条款和其他因素减少了我们对现行利率短期波动的敞口，并缓解了现行利率持续上升或下降对我们托管收入的短期影响。在较长时期内，现行利率的持续变化会影响我们可以从托管资产上实现的托管收入金额和我们成员保留的利息。

尽管利率有所上升，但我们预计托管收入将继续受到美联储在新冠肺炎疫情开始时的降息、存托伙伴对存款的需求不足以及其他导致我们的人血清白蛋白现金平均年化收益率大幅下降的市场状况的不利影响。

由于浮动利率条款，我们定期贷款的利息经常变化，因此，我们的利息支出预计将根据现行利率的变化而波动。

我们的竞争对手和行业

我们的直接竞争对手是HSA托管人和其他国开行提供商。其中许多是州或联邦特许银行和其他金融机构，我们认为福利管理服务不是其核心业务。我们的一些直接竞争对手(包括医疗服务公司，如联合健康集团的Optom、韦伯斯特银行，以及著名的零售投资公司，如富达投资)能够投入比我们所拥有的更多的资源来开发、销售和支持他们的产品和服务。我们的其他国开行管理竞争对手包括医疗保险公司、人力资源顾问和外包商、薪资提供商、国家国开行专家、地区性第三方管理人员和商业银行。此外，许多间接竞争对手，包括福利管理服务提供商、与银行和其他HSA托管人的合作伙伴与我们竞争。我们的网络合作伙伴也可以选择直接提供有竞争力的服务，就像一些健康计划所做的那样。我们的成功取决于我们对这些和其他行业和竞争动态的预测和快速反应的能力。

由于新冠肺炎的流行，我们已经看到由于我们的许多成员在家工作，对通勤福利的使用显著下降，这对我们的交换收入和服务收入都产生了负面影响，这种“在家工作”的趋势，或混合工作环境，可能会无限期地持续下去。

监管环境

联邦法律和法规，包括《平价医疗法案》、《国税法》、《雇员退休收入保障法》和《劳工部条例》，以及管理医疗保险提供和提供与我们服务相关的税收优惠的公共卫生法规，在决定我们的市场机会方面发挥了关键作用。与隐私和数据安全相关的法律，如《健康保险可携带性和责任法》(Health Insurance Porability and Account Act，简称HIPAA)和《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)，以及管理向消费者提供投资建议的法律，如1940年的《投资顾问法》(Investment Advisers Act)，或《顾问法案》(Advisers Act)、《美国爱国者法》(USA Patriot Act)、反洗钱法和《联邦存款保险法》(FDIC)，都在决定我们的竞争格局方面扮演着类似的角色。此外，在某些情况下，州一级的法规对我们的业务也有重大影响。例如，我们的子公司HealthEquity Trust Company受到怀俄明州银行部的监管，几个州正在考虑或已经通过了可能影响我们业务的新的隐私法规。各州也有法律法规对我们收集、存储和使用个人身份信息施加额外限制。隐私监管在包括加州在内的许多州已经成为一个优先问题，加州在2018年颁布了《加州消费者隐私法案》，对加州居民的个人信息进行了广泛的监管，并为加州居民提供了访问和控制其数据的各种权利, 以及新的加州隐私权法案。由于政府对新冠肺炎疫情的应对，我们还看到与我们的服务相关的监管变化有所增加，并可能继续看到更多的监管变化。我们预测相关法律和监管趋势并对其做出快速反应的能力，以及正确解释其市场和竞争影响的能力，对我们的成功至关重要。

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目录表

2022年2月18日，拜登总统正式延续了与新冠肺炎有关的国家紧急状态，这增加了与眼镜蛇和其他国开行相关的某些最后期限，并增加了妥善管理这些项目的复杂性。除非总统宣布提前终止，否则每个国家紧急状态声明的有效期一般为一年。

关键财务和运营指标

我们的管理层定期审查一些关键的运营和财务指标，以评估我们的业务，确定我们的资源分配，做出关于公司战略的决策，并评估影响我们业务的前瞻性预测和趋势。我们将在下面题为“我们运营结果的关键组成部分”一节中讨论这些关键财务指标中的某些指标，包括收入。此外，我们还使用如下所述的其他关键指标。

账户合计

下表列出了截至和在指定期间的HSA、CDBS和合计帐户：


(除百分比外，以千为单位)	April 30, 2022	April 30, 2021	更改百分比		2022年1月31日
HSA	7,359	5,846	26	%	7,207
来自销售季度至今的新HSA	159	115	38	%	472
年初至今销售的新HSA	159	115	38	%	918
来自收购的新HSA-年初至今	90	—	不适用		740
有投资的HSA	506	371	36	%	455
国开行	7,095	6,986	2	%	7,192
账户合计	14,454	12,832	13	%	14,399
平均总账户--本季度至今	14,427	12,870	12	%	14,326
平均账户总数-年初至今	14,427	12,870	12	%	13,450

我们HSA和CDB的数量是关键指标，因为我们的收入是由我们从它们获得的收入推动的。从2021年4月30日到2022年4月30日，我们的HSA数量增加了150万个，增幅为26%，这主要是由于来自销售的新HSA、通过进一步收购、第五次第三次收购、HealthSavings收购和其他HSA投资组合收购而获得的HSA。自2021年4月30日至2022年4月30日，我们的CDBS数量增加了10万或2%，主要是由通过进一步收购获得的CDBS推动的，但FSA账户和COBRA账户的减少部分抵消了这一增长。

人血清白蛋白资产

下表列出了截至和在所述期间内的HSA资产：


(单位：百万，百分比除外)	April 30, 2022		April 30, 2021		更改百分比		2022年1月31日
HSA现金	$	12,935	$	10,026	29	%	$	12,943
HSA投资	7,330		4,987		47	%	6,675
HSA总资产	20,265		15,013		35	%	19,618
平均每日HSA现金-年初至今	12,910		10,051		28	%	10,579
平均每日HSA现金-季度至今	12,910		10,051		28	%	12,118

HSA资产包括我们HSA成员的托管资产，包括以下组成部分：(I)HSA现金，包括由我们的托管合伙人和我们的保险公司合伙人持有的现金存款，以及(Ii)通过我们的托管投资基金合作伙伴对共同基金的HSA投资。衡量HSA资产很重要，因为我们的托管收入直接受到产生收入的HSA资产的平均每日托管余额的影响。

从2021年4月30日至2022年4月30日，HSA现金增加了29亿美元，或29%，主要是由于作为进一步收购的一部分转移给我们的HSA现金、新的和现有HSA成员的HSA净贡献以及HSA投资组合的收购，但部分被转移到HSA投资所抵消。

从2021年4月30日到2022年4月30日，HSA投资增加了23亿美元，增幅为47%，这主要是由于收购了HealthSavings、其他HSA投资组合收购以及从HSA现金转移。

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目录表

从2021年4月30日至2022年4月30日，HSA总资产增加了53亿美元，增幅为35%，这主要是由于作为进一步收购、第五次第三次收购、HealthSavings收购和其他HSA投资组合收购的一部分转移给我们的HSA资产，以及新的和现有HSA成员的HSA净贡献。

客户持有的基金


(单位：百万，百分比除外)	April 30, 2022		April 30, 2021		更改百分比		2022年1月31日
客户持有的基金	$	872	$	903	(3)	%	$	897
平均每日客户持有的基金-年初至今	865		899		(4)	%	842
平均每日客户持有的基金--季度至今	865		899		(4)	%	822

客户持有的基金是可以赚取利息的存款，我们可以从中获得托管收入。这些存款是客户汇出并由我们代表他们持有的金额，用于为CDBS的前期资金和管理提供便利。我们将客户持有的资金存放在存托伙伴的有息活期存款账户中，这些账户的利率是浮动的，没有固定的期限或期限。客户持有的基金的波动取决于国开行余额的融资和支出时机，以及我们管理的国开行数量。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为调整后的未计利息、税项、折旧及摊销前收益、已收购无形资产的摊销、基于股票的薪酬支出、合并整合支出、收购成本、股权证券的损益、为获得合同而增加的成本摊销、与未使用的办公空间相关的成本以及某些其他非运营项目。我们相信，调整后的EBITDA为投资者和分析师提供了有用的信息，帮助他们以与管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩，因为它反映了在考虑非营业费用和非现金费用之前的经营盈利能力，并作为与本行业其他公司进行比较的基础。

下表列出了所示期间的净亏损(最具可比性的公认会计准则财务指标)与调整后的EBITDA的对账：


	截至4月30日的三个月，
(单位：千)	2022		2021
净亏损	$	(13,639)	$	(2,615)
利息收入	(52)		(408)
利息支出	10,461		6,689
所得税优惠	(4,412)		(3,451)
折旧及摊销	15,788		11,954
已取得无形资产的摊销	23,698		19,814
基于股票的薪酬费用	13,986		12,799
兼并整合费用	9,294		8,807
采购成本(1)	6		5,939
摊销增量成本以获得合同	1,067		1,272
与未使用的办公空间相关的成本	1,294		—
其他	844		(1,826)
调整后的EBITDA	$	58,335	$	58,974

(1)在截至2021年4月30日的三个月里，收购成本包括30万美元的股票薪酬支出。

下表进一步说明了我们调整后的EBITDA占收入的百分比：


	截至4月30日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)	2022			2021			$Change		更改百分比
调整后的EBITDA	$	58,335		$	58,974		$	(639)	(1)	%
占收入的百分比	28		%	32		%

我们的调整后EBITDA从截至2021年4月30日的三个月的5,900万美元减少到截至2022年4月30日的三个月的5,830万美元，减少了60万美元，降幅不到1%，这主要是由于人员和相关成本的增加，但主要被总收入的增加所抵消。

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目录表

我们使用调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，不应孤立地考虑或替代根据GAAP报告的对我们结果的分析。

我们运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入主要来自三个来源：服务收入、托管收入和交换收入。

服务收入。我们通过向我们的网络合作伙伴、客户和会员收取与我们提供的HSA和其他CDB相关的管理服务的费用来赚取服务收入。对于我们的网络合作伙伴和客户，我们的费用通常是基于相关服务协议期限内的固定分级结构，并按月支付给我们。我们每月确认收入，因为我们向我们的会员和客户提供服务。

托管收入。我们的托管收入主要来自我们的存托合伙人或保险公司合伙人持有的HSA资产、我们从我们的成员投资的共同基金赚取的记录保管费，以及存放在我们的存托合伙人的客户持有的资金。我们的存托合伙人持有的HSA现金是根据以下合同持有的：(I)通常期限为三至五年，(Ii)规定对相关存托合伙人持有的平均每日现金余额支付固定或可变利率，以及(Iii)具有最低和最高所需余额。我们保险公司合伙人持有的HSA现金以团体年金合约或类似安排持有。我们的存托合伙人持有的客户持有的资金存放在有息的活期存款账户中，这些账户的利率是浮动的，没有固定的期限或期限。我们从HSA资产和客户持有的基金上赚取托管收入，这些资金是基于这些存托合伙人和保险公司合伙人向我们提供的利率。此外，一旦会员的HSA现金余额达到一定的门槛，该会员就可以通过我们的托管投资伙伴将他或她的HSA资产投资于共同基金，我们可以从中赚取按托管投资的百分比计算的记录保管费。

交换收入。每当我们的会员使用我们的实体支付卡或虚拟平台进行购买时，我们都会赚取交换收入。这笔收入是会员每次“刷”我们的支付卡支付费用时收取的。我们根据从第三方，即发卡银行和发卡机构收到的报告，每月确认转账收入。

收入成本

收入成本包括与服务账户、管理客户和网络合作伙伴关系以及处理报销申请相关的成本。支出包括与人员相关的成本、折旧、摊销、基于股票的薪酬、共同费用分配(如办公室租金、用品和其他管理费用)、新成员和参与者用品，以及与服务我们的成员相关的其他运营成本。收入成本的其他组成部分包括会员对HSA现金保留的利息，以及为我们的会员处理信用卡交易所产生的转账费用。

服务成本。服务成本包括上述维修费用。此外，对于新帐户，我们会产生与新帐户相关的入职成本，例如新会员欢迎套件、与发行新支付卡相关的成本以及我们为网络合作伙伴制作的营销材料成本。

保管费。托管成本包括我们的HSA成员就HSA现金收益保留的利息，以及我们支付给银行顾问的费用，我们用这些费用来帮助我们确保与我们的托管合作伙伴达成协议。HSA成员保留的利息是按分级计算的。HSA成员保留的利率可以根据公式或根据需要通知而变化。

换乘费用。交换费用包括我们因处理会员发起的支付交易而产生的费用。由于FSA/HRA关联支付卡交易的证明要求，FSA/HRA卡交易的支付卡成本较高。除了固定的每张卡费用外，我们还被评估根据交易金额确定的额外交易成本。

毛利和毛利率

我们的毛利润是我们的总收入减去我们的总收入成本，我们的毛利率是我们的毛利润占我们总收入的百分比。我们的毛利率一直并将继续受到多个因素的影响，包括利率、我们向网络合作伙伴、客户和会员收取的费用、我们收入来源的组合、我们每个账户提供的服务数量以及每个账户的支付处理成本。

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目录表

运营费用

销售和市场营销。销售和营销费用主要包括我们销售和营销人员的人员和相关费用，包括我们直销人员的销售佣金、外部代理/经纪人佣金、营销费用、折旧、摊销、股票薪酬和共同费用分配。

技术和发展。技术和开发费用包括用于软件开发和交付、许可软件、信息技术、数据管理、产品和安全的人员和相关费用。技术和开发费用还包括软件工程服务、运营我们的按需技术基础设施的成本、折旧、资本化软件开发成本的摊销、基于股票的薪酬和常见费用分配。

一般的和行政的。一般和行政费用包括行政、财务、法律、内部审计、公司发展、合规和人事部门的人事和相关费用以及专业费用。它们还包括折旧、摊销、基于股票的薪酬和普通费用分配。

已取得无形资产的摊销。已收购无形资产的摊销主要来自与企业合并相关的无形资产。这些资产包括获得的客户关系、获得的开发技术以及获得的商品名称和商标，我们将在资产的估计使用寿命内摊销这些资产，估计分别为7-15年、2-5年和3年。我们还从第三方托管人手中收购了无形的HSA投资组合。我们在这些资产的预计使用年限15年内摊销这些资产。我们每年或在触发事件时评估我们收购的无形资产的减值。

兼并整合。合并整合开支包括人事及相关开支，包括遣散费、专业费用、法律费用，以及因收购而与合并业务的整合活动直接相关的设施及技术开支。

利息支出

利息支出主要包括应计利息支出和与我们的长期债务相关的递延融资成本的摊销。由于浮动利率条款，我们定期贷款的利息经常变化，因此，我们的利息支出预计将根据现行利率的变化而波动。

其他费用，净额

其他费用净额包括购置费、公司现金利息收入和其他杂项收入和支出。

所得税优惠

根据1月31日财政年度结束的规定，我们在美国需要缴纳联邦和州所得税。我们使用资产负债法来核算所得税，在这种方法下，当前的税收负债和资产在本财政年度的纳税申报单上确认为估计的应缴或可退还的税款。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基、营业亏损净结转及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定的法定税率计量，预期适用于预期实现或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。为将递延税项净资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值减值准备。截至2022年4月30日，我们已对某些州递延税资产计入了估值准备金，并在我们的精简合并资产负债表上保持了联邦和州递延税项负债的总体净额。

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目录表

截至2022年4月30日及2021年4月30日止三个月的比较

收入

下表列出了我们在所指时期的收入：


	截至4月30日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)	2022		2021		$Change		更改百分比
服务收入	$	104,348	$	102,534	$	1,814	2	%
托管收入	59,365		46,978		12,387		26	%
交换收入	41,966		34,690		7,276		21	%
总收入	$	205,679	$	184,202	$	21,477	12	%

服务收入。从截至2021年4月30日的三个月到截至2022年4月30日的三个月，服务收入增加了180万美元，增幅为2%，这主要是由于来自收购业务和HSA投资组合的新收入以及来自销售的新HSA，但每个账户的平均服务费下降部分抵消了这一增长。

托管收入。从截至2021年4月30日的三个月到2022年4月30日的三个月，托管收入增加了1240万美元，增幅26%，主要是由于HSA现金的日均余额同比增加了29亿美元，增幅28%。这一增长被平均年化收益率从截至2021年4月30日的三个月的1.79%下降到截至2022年4月30日的三个月的1.69%所部分抵消，这部分是由于在美联储在新冠肺炎疫情开始时降息后存放在我们存托伙伴的人血清白蛋白现金，以及从人血清白蛋白现金转移到人血清白蛋白投资。

交换收入。从截至2021年4月30日的三个月到截至2022年4月30日的三个月，交换收入增加了730万美元，增幅为21%，这主要是由于账户数量的增加和每个账户支出的增加。

总收入。由于上述服务、托管和交换收入的增长，截至2021年4月30日的三个月的总收入增加了2150万美元，增幅为12%。

新冠肺炎的影响。我们的业务已经受到新冠肺炎疫情的不利影响，我们预计它将继续受到相关社会和经济变化的不利影响。尽管利率已从大流行的低点上升，但我们成员的大部分HSA现金是根据固定利率条款(通常为三至五年)的合同存入我们的托管合作伙伴的，这减少了现行利率上升或下降对我们托管收入的短期影响。因此，我们目前从我们的存管伙伴和保险公司合作伙伴那里获得的收益率仍然大大低于大流行之前的水平。与我们的某些产品相关的财务业绩也受到了不利影响，例如通勤福利，因为我们的许多成员在疫情爆发期间在家工作，而“在家工作”的趋势或混合工作环境可能会无限期地持续下去。特别是，2022年初新冠肺炎的扩大普及以及雇主决定推迟员工的重返办公室计划，进一步推迟了恢复使用这些通勤福利的时间。在新冠肺炎大流行的最初阶段，以及随后新冠肺炎病例的增加期间，我们看到我们的成员在医疗保健上的支出受到了负面影响，这对我们的交换收入和服务收入都产生了负面影响。我们遵守拟议的新冠肺炎疫苗要求已经并可能继续导致团队成员流失、缺勤的增加, 以及相关的成本。由于我们的劳动力中断和我们提供服务所依赖的第三方合同中断，我们可能无法履行对客户的服务级别承诺。新冠肺炎疫情和对我们服务使用的任何更长期的影响将在多大程度上继续对我们的业务产生负面影响仍是高度不确定的，因此可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

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目录表

收入成本

下表列出了我们在所示期间的收入成本：


	截至4月30日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)	2022		2021		$Change		更改百分比
服务成本	$	80,874	$	70,632	$	10,242	15	%
保管费	6,641		5,009		1,632		33	%
换乘成本	6,991		5,445		1,546		28	%
收入总成本	$	94,506	$	81,086	$	13,420	17	%

服务成本。从截至2021年4月30日的三个月到截至2022年4月30日的三个月，服务成本增加了1020万美元，增幅为15%，这主要是由于纳入了进一步的运营结果，以及支持平均总账户增加的人员成本的增加。

保管费。从截至2021年4月30日的三个月到截至2022年4月30日的三个月，托管费用增加了160万美元，即33%，这是由于HSA现金的平均每日余额增加，从截至2021年4月30日的三个月的101亿美元增加到截至2022年4月30日的三个月的129亿美元，以及HSA成员保留的利息的相关增加，部分被HSA成员保留的HSA现金的较低年化利率所抵消，后者从截至4月30日的三个月的0.18%下降。2021年至2022年4月30日止三个月的0.16%。

换乘费用。从截至2021年4月30日的三个月到截至2022年4月30日的三个月，交换成本增加了150万美元，增幅为28%，这是由于账户数量增加和每个账户支出增加。

收入的总成本。随着我们继续增加总账户，我们预计我们的收入成本将以美元金额增加，以支持我们的网络合作伙伴、客户和成员。在年度基础上，我们预计我们的收入成本占总收入的百分比将继续增加，这主要是由于纳入了全年的进一步经营业绩和基于股票的薪酬预期增加。收入成本将继续受到多种不同因素的影响，包括我们扩展服务交付的能力、网络合作伙伴实施、账户管理功能、实现的协同效应以及新冠肺炎疫情的影响。

运营费用

下表列出了我们在所示期间的业务费用：


	截至4月30日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)	2022		2021		$Change		更改百分比
销售和市场营销	$	16,560	$	14,086	$	2,474	18	%
技术与发展	45,183		35,469		9,714		27	%
一般和行政	23,727		20,687		3,040		15	%
已取得无形资产的摊销	23,698		19,814		3,884		20	%
兼并整合	9,294		8,807		487		6	%
总运营费用	$	118,462	$	98,863	$	19,599	20	%

销售和市场营销。从截至2021年4月30日的三个月到截至2022年4月30日的三个月，销售和营销费用增加了250万美元，增幅为18%，这主要是由于纳入了进一步的运营结果，增加了员工和营销抵押品成本导致的营销费用增加，以及团队成员和合作伙伴佣金的增加。

我们预计，在可预见的未来，随着我们专注于交叉销售计划和营销活动，我们的销售和营销费用将会增加。在年度基础上，我们预计我们的销售和营销费用占总收入的百分比将继续增加，这主要是因为包括了全年的进一步经营业绩和基于股票的薪酬预期增加。然而，由于我们总收入的季节性以及我们销售和营销费用的时间和幅度，我们的销售和营销费用占我们总收入的百分比可能会在不同时期波动。

技术和发展。从截至2021年4月30日的三个月到截至2022年4月30日的三个月，技术和开发费用增加了970万美元，增幅为27%，这主要是由于

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目录表

进一步的经营业绩以及摊销、基于股票的薪酬和人员相关费用的增加。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于我们专有技术的开发和安全，我们的技术和开发费用将会增加。在年度基础上，我们预计我们的技术和开发费用占总收入的百分比将继续增加，这主要是由于纳入了全年的进一步运营业绩、基于股票的薪酬预期增加以及我们的增长计划。由于我们总收入的季节性以及我们技术和开发费用的时间和幅度，我们的技术和开发费用占我们总收入的百分比可能会在不同时期波动。

一般的和行政的。从截至2021年4月30日的三个月到截至2022年4月30日的三个月，一般和行政费用增加了300万美元，增幅为15%，这主要是由于计入了进一步的经营业绩以及与人事相关的费用和基于股票的薪酬的增加。

我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将增加，因为随着我们业务的持续增长，我们对法律、合规和会计职能的额外需求。在年度基础上，我们预计我们的一般和行政费用占总收入的百分比将增加，这主要是由于纳入了全年的进一步经营业绩、基于股票的薪酬预期增加以及我们的增长举措。由于我们总收入的季节性，以及我们的一般和行政费用的时间和范围，我们的一般和行政费用占我们总收入的百分比可能会在不同时期波动。

已取得无形资产的摊销。从截至2021年4月30日的三个月到截至2022年4月30日的三个月，已收购无形资产的摊销增加了390万美元，增幅为20%，这主要是由于计入了与通过从2021年11月1日开始的进一步收购和从2021年3月8日开始的Luum收购获得的已确认无形资产相关的摊销。增加的其余部分是由于摊销了收购的HSA投资组合，包括Five Third和HealthSavings HSA投资组合。

兼并整合。截至2022年4月30日的三个月的930万美元的合并整合费用主要是由于人事和相关费用，包括与迁移账户相关的费用、与进一步收购直接相关的专业费用和与收购我们的全资子公司WageWorks，Inc.(“WageWorks”)有关的某些持续合并整合费用，包括与已永久关闭的WageWorks办公室相关的持续租赁费用，减去任何相关的转租收入，与弥补财务报告内部控制中剩余重大弱点相关的专业费用，以及与剩余平台迁移相关的成本。我们预计，从收购之日起约三年的时间内，可归因于进一步收购的合并整合费用总额约为5500万美元。

利息支出

截至2022年4月30日的三个月的1050万美元利息支出主要包括我们长期债务的应计利息以及债务贴现和发行成本的摊销。在年度基础上，我们预计利息支出将增加，这主要是因为计入了我们将在2021年10月发行的债券本金总额6.00亿美元的全年利息支出，以及利率上升对我们的定期贷款安排的影响，截至2022年4月30日，我们的定期贷款安排的未偿还本金余额为3.478亿美元。我们定期贷款工具和循环信贷工具的利率是可变的，因此，如果利率在未来期间增加，我们可能会产生额外的费用。

其他费用，净额

其他费用净额减少330万美元，从截至2021年4月30日的三个月的360万美元降至截至2022年4月30日的三个月的30万美元，主要原因是收购成本减少了590万美元，净利息和其他收入减少了260万美元。

所得税优惠

在截至2022年和2021年4月30日的三个月里，我们分别获得了440万美元和350万美元的所得税优惠。所得税优惠的增加主要是由于税前账面亏损的增加和州所得税优惠的相应增加，但被不可扣除的高管薪酬的增加以及基于股票的薪酬和研究和开发税收抵免的超额税收优惠的减少部分抵消。

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目录表

季节性

我们增长的季节性集中与我们的经常性收入模式相结合，创造了我们运营结果的季节性变化。由于辅助服务费、HSA缴费的时间和信用卡消费的时间，收入结果受到季节性影响。收入成本受到季节性影响，因为大量新的和现有的网络合作伙伴从每年1月开始为我们带来新的HSA和CDB，同时许多雇主福利计划年也在开始。在我们从这些新客户实现任何收入之前，我们会产生与实施和支持我们的新网络合作伙伴和新客户相关的成本。这些服务成本与激活帐户和雇用额外员工有关，包括支持我们的会员支持中心的季节性帮助。这些支出在我们的第三财季开始增加，其中大部分支出发生在我们的第四财季。

流动资金和资本资源

现金和现金等价物概述

我们的主要流动资金来源是我们目前的现金和现金等价物余额、我们服务、托管和交换收入活动的收款，以及我们循环信贷安排(定义如下)下的可用性。我们依赖经营活动提供的现金来满足我们的短期流动性需求，这些需求主要涉及支付公司工资和其他运营成本、支付长期债务的本金和利息以及资本支出。

截至2022年4月30日和2022年1月31日，现金和现金等价物分别为1.612亿美元和2.254亿美元。

资本资源

我们在美国证券交易委员会的备案中保留了S-3表格的“搁置”登记声明。包括基本招股说明书的搁置登记声明允许我们随时在招股说明书中提供一个或多个产品中描述的任何证券组合。除非在基本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则吾等会将出售根据搁置登记声明提供的任何证券所得款项净额用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、销售及市场推广活动、一般及行政事宜、资本开支及偿还债务，以及在有机会时，用于收购或投资于补充我们业务的资产、技术、解决方案或业务。在这种用途之前，我们可以将净收益投资于计息证券。此外，我们可以随时进行同时融资或其他融资。

我们的信贷协议包括一项为期五年的优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，本金总额高达10亿美元，可用于营运资金和一般企业用途，包括收购和其他投资的融资。有关信贷协议条款的说明，请参阅附注8--负债。截至2022年4月30日，循环信贷安排下没有未偿还的金额。截至2022年4月30日，我们遵守了信贷协议下的所有契约，并在此期间结束。

现金的使用

2022年3月2日，我们完成了对HealthSavings HSA投资组合的收购，以6000万美元的现金换取了收购价格。

截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月的资本支出分别为1480万美元和1800万美元。我们预计，在截至2023年1月31日的财年剩余时间里，我们将继续保持目前增加的资本支出水平，因为我们将继续投入大量资本支出来改善我们专有系统的架构和功能。改进我们专有系统架构的成本包括计算机硬件、人员以及软件工程和外包软件工程服务的相关成本。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和循环信贷安排将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本支出需求。如果这些当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集更多资金。如果需要额外的融资，我们可能无法以优惠的条件筹集资金，如果有的话。

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目录表

下表显示了我们在上述期间的经营活动、投资活动和融资活动的现金流：


	截至4月30日的三个月，
(单位：千)	2022		2021
经营活动提供的净现金	$	7,077	$	30,918
用于投资活动的现金净额	(74,203)		(67,801)
融资活动提供的现金净额	2,959		444,853
增加(减少)现金和现金等价物	(64,167)		407,970
期初现金和现金等价物	225,414		328,803
期末现金和现金等价物	$	161,247	$	736,773

经营活动产生的现金流。在截至2022年4月30日的三个月中，经营活动提供的净现金来自净亏损1360万美元，加上3950万美元的折旧和摊销费用，1400万美元的基于股票的补偿费用，以及80万美元的债务贴现和发行成本的摊销，但被其他非现金项目和总计3360万美元的营运资本变化部分抵消。

在截至2021年4月30日的三个月中，经营活动提供的净现金来自260万美元的净亏损，加上3180万美元的折旧和摊销费用，1280万美元的基于股票的薪酬支出，以及120万美元的债务发行成本摊销，但被其他非现金项目和总计1230万美元的营运资本变化部分抵消。

投资活动产生的现金流。在截至2022年4月30日的三个月中，投资活动中使用的现金来自5940万美元的无形成员资产收购，1360万美元的软件和资本化软件开发，以及120万美元的房地产和设备购买。

在截至2021年4月30日的三个月中，投资活动中使用的现金来自以4950万美元收购Luum，扣除收购的现金，1550万美元的软件和资本化软件开发，250万美元的财产和设备购买，以及30万美元的无形成员资产收购。

融资活动产生的现金流。网络在截至2022年4月30日的三个月中，融资活动提供的现金来自结算客户持有的资金债务净额230万美元和行使股票期权280万美元。这些项目被我们长期债务的220万美元本金部分抵消。

在截至2021年4月30日的三个月中，融资活动提供的净现金来自我们后续公开发行5750,000股普通股和行使420万美元股票期权的4.566亿美元净收益。这些项目被我们长期债务的1,560万美元本金付款和用于结算客户持有的基金债务净额的40万美元部分抵消。

合同义务

关于我们合同义务的信息，见附注6--承付款和或有事项。

表外安排

截至2022年4月30日，除了在我们的循环信贷机制下签发的未偿还信用证外，我们没有任何表外安排。大部分备用信用证在一年内到期。然而，在正常的业务过程中，我们将继续更新或修改信用证的条款，以支持业务要求。信用证是或有负债，由我们的循环信贷机制支持，不反映在我们的简明综合资产负债表上。

关键的会计政策和重要的管理估计

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计准则编制的未经审计的简明综合财务报表。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们会持续评估我们的关键会计政策和估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

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目录表

我们的重要会计政策在随附的未经审计简明综合财务报表附注1和截至2022年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的经审计综合财务报表附注1中有更全面的说明。在截至2022年4月30日的三个月里，我们的关键会计政策没有发生重大或实质性的变化，这与我们在截至2022年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中所披露的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和重大管理层估计”中披露的内容相比。


	HealthEquity公司
日期：2022年6月8日	由以下人员提供：	泰森·默多克
	姓名：	泰森·默多克
	标题：	执行副总裁兼首席财务官


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