美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q/A
(第1号修正案)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2021年3月31日的季度
或
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期。
委托档案编号:000-29219
康伯尔能源公司 |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
内华达州 |
| 20-2660243 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主身分证号码) |
凯蒂高速公路15915号,450号套房 德克萨斯州休斯顿,77094 (主要行政办公室地址) |
(281) 404 4387 (注册人的电话号码,包括区号) |
____________________________________________________________
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.001美元 | CEI | 纽约证券交易所美国证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器 | 较小的报告公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是
只适用于公司发行人
截至2022年5月16日,注册人有414,290,116股已发行普通股。
说明性说明
这项关于Form 10-Q/A的第1号修正案修订了注册人于2022年5月20日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告。本修正案仅用于包括S-K法规第601(B)(101)项所要求的XBRL交互数据文件展品。没有修改其他项目,本修正案不反映在提交截至2021年3月31日的10-Q表格原始季度报告后发生的任何事件。
康伯尔能源公司
第一部分-财务信息 |
| |||
|
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| |
项目1 | 财务报表 |
|
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|
| 截至2021年3月31日和2020年12月31日的合并资产负债表(未经审计) |
| 3 |
|
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月综合业务报表(未经审计) |
| 4 |
|
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月合并现金流量表(未经审计) |
| 5 |
|
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东权益综合变动表(未经审计) |
| 6 |
|
| 合并财务报表附注(未经审计) |
| 7 |
|
项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
| 36 |
|
第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 42 |
|
项目4 | 控制和程序 |
| 42 |
|
|
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| 第II部分--其他资料 |
|
|
|
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|
项目1 | 法律诉讼 |
| 43 |
|
项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
| 43 |
|
第3项 | 高级证券违约 |
| 43 |
|
项目4 | 煤矿安全信息披露 |
| 43 |
|
第5项 | 其他信息 |
| 43 |
|
项目6 | 陈列品 |
| 44 |
|
2 |
目录表 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
康伯尔能源公司
合并资产负债表(未经审计) |
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
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| ||
资产 |
|
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| ||
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| ||
流动资产 |
|
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| ||
现金 |
| $ | 342,373 |
|
| $ | 868,548 |
|
应收账款--石油和天然气--净额 |
|
| - |
|
|
| 7,077 |
|
预付费用 |
|
| 312,583 |
|
|
| 34,211 |
|
流动资产总额 |
|
| 654,956 |
|
|
| 909,836 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
石油和天然气性质,全成本法 |
|
|
|
|
|
|
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|
探明开发产油气性、净值 |
|
| 73,804 |
|
|
| 74,877 |
|
石油和天然气总属性,净额 |
|
| 73,804 |
|
|
| 74,877 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益法投资 |
|
| 28,858,631 |
|
|
| 15,830,538 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
| $ | 29,587,391 |
|
| $ | 16,815,251 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
| $ | 1,264,494 |
|
| $ | 996,382 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
| 823,292 |
|
|
| 67,397 |
|
当期应纳税额 |
|
| 3,000 |
|
|
| 3,000 |
|
衍生负债 |
|
| 132,161,991 |
|
|
| 93,981,234 |
|
流动负债总额 |
|
| 134,252,777 |
|
|
| 95,048,013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务--当期部分的净额 |
|
| 18,000,000 |
|
|
| 18,000,000 |
|
资产报废债务 |
|
| 50,718 |
|
|
| 46,748 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
| 152,303,495 |
|
|
| 113,094,761 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注11) |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
暂时性权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
C系列优先股,已发行和已发行股票分别为3,983股和2,093股,清算优先权分别为137,274,095美元和72,135,245美元 |
|
| 12,623,046 |
|
|
| 5,946,052 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东亏损额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日和2020年12月31日,已发行和已发行普通股2.5亿股,面值0.001美元,已发行和已发行股份分别为38,489,739股和25,000,000股 |
|
| 38,491 |
|
|
| 25,000 |
|
追加实收资本 |
|
| 221,012,998 |
|
|
| 209,362,384 |
|
累计赤字 |
|
| (356,390,639 | ) |
|
| (311,612,946 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东总亏损额 |
|
| (135,339,150 | ) |
|
| (102,225,562 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东赤字 |
| $ | 29,587,391 |
|
| $ | 16,815,251 |
|
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
3 |
目录表 |
康伯尔能源公司 合并业务报表(未经审计) |
|
| 截至三个月 |
| |||||
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||
石油和天然气销售 |
| $ | 65,653 |
|
| $ | 88,899 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁运营成本 |
|
| 28,104 |
|
|
| 98,415 |
|
一般和行政 |
|
| 872,599 |
|
|
| 1,328,022 |
|
基于股票的薪酬 |
|
| 1,020,792 |
|
|
| 163,000 |
|
折旧、损耗、摊销和增值 |
|
| 5,043 |
|
|
| 5,205 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
| 1,926,538 |
|
|
| 1,594,642 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
| (1,860,885 | ) |
|
| (1,505,743 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (443,836 | ) |
|
| - |
|
非合并实体收益中的权益(亏损) |
|
| (5,871,908 | ) |
|
| 957,169 |
|
衍生负债损益 |
|
| (36,601,064 | ) |
|
| (7,546,887 | ) |
利息和其他收入 |
|
| - |
|
|
| 90,515 |
|
其他收入(费用)合计 |
|
| (42,916,808 | ) |
|
| (6,499,203 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前净收益(亏损) |
|
| (44,777,693 | ) |
|
| (8,004,946 | ) |
所得税优惠(费用) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于Camber Energy公司的净收益(亏损) |
|
| (44,777,693 | ) |
|
| (8,004,946 | ) |
较不优先的股息 |
|
| (6,676,994 | ) |
|
| (3,680,215 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占净收益(亏损) |
| $ | (51,454,687 | ) |
| $ | (11,685,161 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股已发行普通股加权平均数的普通股股东应占收益(亏损)--基本和摊薄 |
| $ | (1.80 | ) |
| $ | (2.34 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本版和稀释版 |
|
| 28,527,848 |
|
|
| 4,996,769 |
|
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
4 |
目录表 |
康伯尔能源公司 合并现金流量表(未经审计) |
|
| 截至三个月 |
| |||||
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | (44,777,693 | ) |
| $ | (8,004,946 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对净亏损与经营活动提供(使用)的现金进行核对的调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
| 1,020,792 |
|
|
| 163,000 |
|
折旧、损耗、摊销和增值 |
|
| 5,043 |
|
|
| 5,205 |
|
衍生负债的公允价值变动 |
|
| 36,601,064 |
|
|
| 7,546,887 |
|
(权益)未合并实体的收益亏损 |
|
| 5,871,908 |
|
|
| (957,169 | ) |
经营性资产和负债的变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
| 7,077 |
|
|
| (79,325 | ) |
预付费用和其他资产 |
|
| (278,372 | ) |
|
| (220,682 | ) |
应付账款和应计费用 |
|
| 1,024,006 |
|
|
| (50,094 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动中提供(使用)的现金净额 |
|
| (526,175 | ) |
|
| (1,597,124 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
投资前向维京公司提供贷款 |
|
| - |
|
|
| (5,000,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动中提供(使用)的现金净额 |
|
| - |
|
|
| (5,000,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行C系列优先股所得款项 |
|
| - |
|
|
| 5,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在筹资活动中提供(使用)的现金净额 |
|
| - |
|
|
| 5,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金净增(减) |
|
| (526,175 | ) |
|
| (1,597,124 | ) |
期初现金 |
|
| 868,548 |
|
|
| 2,253,739 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金 |
| $ | 342,373 |
|
| $ | 656,615 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充现金流信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
税费 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露非现金投资和融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行C系列优先股作为对维京的投资 |
| $ | 18,900,000 |
|
| $ | - |
|
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
5 |
目录表 |
康伯尔能源公司 合并股东权益变动表(未经审计) |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
|
| C系列 |
|
| E系列 |
|
| F系列 |
|
| B系列 |
|
| C系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 优先股 |
|
| 优先股 |
|
| 优先股 |
|
| 优先股 |
|
| 优先股 |
|
| 普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 数 |
|
|
|
| 数 |
|
|
|
| 数 |
|
|
|
| 数 |
|
|
|
| 数 |
|
|
|
| 数 |
|
|
|
| 其他内容 |
|
|
|
|
| 总计 |
| |||||||||||||||||||||
|
| 的股份 |
|
| 金额 |
|
| 的股份 |
|
| 金额 |
|
| 的股份 |
|
| 金额 |
|
| 的股份 |
|
| 金额 |
|
| 的股份 |
|
| 金额 |
|
| 的 股票 |
|
| 金额 |
|
| 已缴入 资本 |
|
| 累计 赤字 |
|
| 股东的 (赤字)权益 |
| |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
截至2021年3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
余额,2020年12月31日 |
|
| 2,093 |
|
| $ | 5,946,052 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 25,000,000 |
|
| $ | 25,000 |
|
| $ | 209,362,384 |
|
| $ | (311,612,946 | ) |
|
| (102,225,562 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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普通股发行对象: |
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C系列优先股的转换 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
真实的股票 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 12,799,645 |
|
|
| 12,800 |
|
|
| 17,307,507 |
|
|
| - |
|
|
| 17,320,307 |
|
发行普通股收取咨询费 |
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| 690,094 |
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| 690 |
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| 1,020,102 |
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| 1,020,792 |
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发行C系列优先股以换取现金收益 |
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| 1,890 |
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| 6,164,308 |
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| (6,164,308 | ) |
C系列股份的公允价值变动 |
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| 512,686 |
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其他 |
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净亏损 |
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| (44,777,693 | ) |
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| (44,777,693 | ) |
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余额2021年3月31日 |
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| 3,983 |
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| $ | 12,623,046 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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| 38,489,739 |
|
| $ | 38,491 |
|
| $ | 221,012,998 |
|
| $ | (356,390,639 | ) |
| $ | (135,339,150 | ) |
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截至2021年3月31日的三个月 |
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余额,2019年12月31日 |
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| 2,294 |
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| $ | 13,481,663 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| 4,709,167 |
|
| $ | 4,709 |
|
| $ | 176,103,308 |
|
| $ | (251,596,612 | ) |
|
| (75,488,595 | ) |
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| 290,833 |
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| (291 | ) |
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真实的股票 |
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顾问费的支付 |
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发行C系列优先股以换取现金收益 |
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| 2,600,768 |
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| - |
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| (2,600,768 | ) |
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| - |
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| (2,600,768 | ) |
C系列公允价值调整 |
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| - |
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| (6,280,985 | ) |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 6,280,985 |
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| - |
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| 6,280,985 |
|
其他 |
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| - |
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| - |
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| (8,004,946 | ) |
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| (8,004,946 | ) |
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余额2020年3月31日 |
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| 2,819 |
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| $ | 9,801,446 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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| 5,000,000 |
|
| $ | 5,000 |
|
| $ | 179,783,233 |
|
| $ | (259,601,558 | ) |
| $ | (79,813,325 | ) |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
6 |
目录表 |
康伯尔能源公司 合并财务报表附注 (未经审计) |
注1与维京能源集团的关系和所有权。
2020年12月23日,Camber Energy,Inc.(“Camber”,“公司”)收购了Viking Energy Group,Inc.(“Viking”)51%的股权。2021年1月8日,本公司收购了Viking的额外权益,使本公司拥有Viking已发行普通股的约63%。由于公司有能力对维京公司的经营和财务政策施加重大影响,而不是控制权,因此公司对维京公司的投资采用权益会计方法进行核算。2020年12月和2021年1月的交易以及2021年2月的新合并协议将在下文进一步描述。
2020年12月23日交易
于二零二零年十二月二十三日,本公司与Viking订立证券购买协议,据此,Camber收购26,274,510股Viking普通股(“Camber‘s Investment”),占Viking已发行普通股总数的51%,代价为(I)Camber向Viking支付10,900,000美元(“现金购买价”),及(Ii)注销Viking向Camber发行的本票9,200,000美元(“Camber’s Viking票据”)。根据购买协议,Viking有义务向Camber增发Viking普通股,以确保Camber在2022年7月1日之前至少拥有Viking普通股的51%。
就Camber的投资而言,本公司与Viking于二零二零年八月三十一日终止经修订的先前合并协议,本公司将其于本公司尚未合并的附属公司极乐能源控股有限公司(“极乐”)的会员权益转让予Viking。此外,关于Camber的投资,自2020年12月23日起,本公司(I)向机构投资者借款12,000,000美元;(Ii)向投资者发行本金为12,000,000美元的本金票据,按年利率10%计息,于2022年12月11日到期(“Camber投资者票据”);(Iii)根据质押协议和一般担保协议,分别向投资者授予Camber的Viking股票和Camber其他资产的优先担保权益;及(Iv)对本公司先前于2020年12月11日向投资者发行的6,000,000美元本票(“额外曲面投资者票据”)作出修订,修订票据的加速偿还条款,规定如本公司于2021年3月11日前增加其法定股本(本公司于2021年2月按要求增加其法定股本),票据偿还责任将不会加速。为了完成Camber的投资,从2020年12月23日起,Viking签订了一份担保协议,保证偿还Camber投资者票据和额外的Camber投资者票据。
2020年12月23日,Camber Investor Note获得融资,公司和Viking完成了Camber的投资,公司向Viking支付现金购买价,并取消Camber的Viking票据作为额外对价。作为交换,Viking向Camber发行了26,274,510股普通股,占Viking已发行普通股总数的51%,即Viking股票。闭幕时,Viking首席执行官兼首席财务官James Doris和Frank Barker Jr.被任命为Camber的首席执行官兼首席财务官,Doris先生被任命为Camber的董事会成员。
收购额外的维京股份
于2021年1月8日,本公司与Viking订立另一项购买协议,据此,本公司同意额外收购16,153,846股Viking普通股(“股份”),代价为(I)本公司向Viking的贷款人之一EMC Capital Partners,LLC(“EMC”)发行1,890股Camber的C系列可赎回优先股(“EMC”),后者持有由Viking向EMC发行的有担保本票,原始本金为20,869,218美元,涉及于2020年2月3日或前后购买石油及天然气资产(“EMC票据”);及(Ii)EMC考虑根据下文所述注销协议全数支付及注销EMC票据。
同时,于二零二一年一月八日,Viking与EMC订立注销协议(“注销协议”),据此Viking同意向EMC支付325,000美元,而EMC同意注销及终止EMC票据及该票据项下的所有其他负债、索偿、欠款及其他责任。同时,本公司与EMC订立购买协议,据此(I)本公司同意向EMC发行1,890股Camber C系列可赎回可赎回优先股,及(Ii)EMC同意与Viking订立注销协议以注销EMC票据。
7 |
目录表 |
2021年2月与维京公司达成合并协议
于2021年2月15日,本公司与Viking订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并协议规定,根据协议所载条款及条件,Camber新成立的全资附属公司(“合并子公司”)将与Viking合并并并入Viking(“合并”),Viking将作为本公司的全资附属公司继续存在。
根据合并协议,在合并生效时间(“生效时间”),除Camber、Viking和Merge Sub拥有的股份外,每股:(I)在紧接生效时间前发行和发行的Viking普通股(“Viking普通股”)将转换为获得一股公司普通股的权利;及(Ii)于紧接生效时间前已发行及尚未发行的维京C系列可换股优先股(“维京优先股”)将转换为获得一股本公司A系列可换股优先股(“Camber A系列优先股”)的权利。Camber系列A优先股的每股股票将转换为Camber的890股普通股(受实益所有权限制的限制,如果持有人将被视为实益拥有公司普通股的9.99%以上,则不能转换为Camber普通股),在股息和清算方面将与公司普通股平等对待,并且只在以下方面拥有投票权:(A)关于增加或减少公司股本的提案;(B)关于批准回购协议条款的决议;(C)关于结束Camber的提案;(D)出售Camber的全部或几乎所有财产、业务及业务的建议;。(F)在Camber清盘期间;及/或(G)就Camber为立约一方或Camber的附属公司为立约一方的拟议合并或合并而言。Viking普通股和Viking优先股的持有者将拥有合并后Camber普通股或优先股的任何零碎股份,四舍五入为最接近的整数股。
于生效时,每项尚未支付的Viking股权奖励将转换为就该股权奖励相关的每股Viking普通股股份收取合并代价的权利,而就Viking股票期权而言,将根据上文规定计算的合并交换比率(“交换比率”)转换为既得Camber股票期权。
合并协议规定(其中包括)自生效时间起,本公司及维京的现任行政总裁James A.Doris将于生效时间后继续担任总裁兼行政总裁。合并协议规定,自生效之日起,合并后的公司总部将设在德克萨斯州的休斯敦。
合并协议亦规定,自合并协议日期起至生效日期止期间,维京及本公司各自向第三方征集替代收购建议、向第三方提供非公开资料及与第三方就替代收购建议进行讨论的能力将受到若干限制,但须受惯例例外情况所限。Viking须于合并协议获通过后召开股东大会表决,并除若干例外情况外,建议其股东投票通过合并协议。本公司须召开股东大会,批准与合并有关的维京普通股及维京优先股的发行(“股份发行”)。
完成合并须遵守惯例条件,包括(I)本公司股东采纳合并协议及本公司股东批准发行股份,(Ii)收到所需的监管批准,(Iii)将于合并中发行的本公司普通股的S-4表格登记声明是否有效(“S-4表格”),及(Iv)并无任何法律、命令、强制令、法令或其他法律限制阻止完成合并或将完成合并定为非法。双方完成合并的责任亦须受若干额外的惯常条件所规限,包括(I)在若干例外情况下,另一方的陈述及保证的准确性;(Ii)在若干例外情况下,另一方履行其在合并协议下的责任;及(Iii)根据合并协议的定义,并无对另一方造成任何重大不利影响。
8 |
目录表 |
合并的其他完成条件包括,如果纽约证券交易所美国证券交易所确定合并构成或将构成“借壳上市”/“反向合并”,公司(及其普通股)必须符合纽约证券交易所自生效之日起适用的指导和要求在纽约证券交易所首次上市的资格。
合并协议可在以下情况下随时终止:(I)经双方同意;(Ii)如果未获得任何政府同意或批准,或任何政府实体发布阻止合并的最终不可上诉命令或类似法令,则由本公司或Viking终止;(Iii)如果合并未于2021年8月1日或之前完成,则由本公司或Viking终止;(Iv)由本公司或Viking在另一方违反合并条款时终止,该条款在另一方书面通知之日起30天内仍未得到解决;(V)如本公司或维京海盗未能取得股东对批准合并事项投赞成票;(Vi)如本公司未能取得根据合并协议条款所规定的股东赞成票,则由Viking作出;及(Vii)倘合并协议另一方故意违反合并协议,则由本公司或维京海盗作出。
合并协议包含双方的惯例赔偿义务以及陈述和保证。
截至本文日期,Viking和Camber均未通知其有意终止合并协议。
2021年7月交易
于2021年7月29日,本公司与Viking订立证券购买协议,收购额外27,500,000股Viking普通股,总购买价为11,000,000美元。Viking将交易所得款项用于(I)收购从事工业发动机、发电产品、服务和定制能源解决方案制造和供应的加拿大公司Simson-Maxwell,Ltd约60.5%的权益;(Ii)获得在加拿大和美国特定数量地点独家使用的专利碳捕获系统的许可证;以及(Iii)用于一般营运资金用途。
维京投资的会计核算
如上所述,根据维京投资的条款,James A.Doris先生成为本公司的总裁兼首席执行官,因此,Doris先生成为本公司和Viking各自的总裁兼首席执行官。Doris先生不拥有本公司的任何股份,但他拥有或控制Viking的C系列优先股,并拥有重大投票权。该等投票权暂停至2022年7月1日或如果Doris先生不再担任本公司行政总裁。鉴于Doris先生C系列优先股的投票权,公司已确定它有能力对Viking的运营和政策施加重大影响,但不能控制Viking。因此,本公司按照权益法对维京投资进行会计处理。
9 |
目录表 |
附注2--公司的组织和运作
Camber是一家独立的石油和天然气公司,从事收购、开发和销售路易斯安那州和德克萨斯州各种已知生产地质构造中的原油、天然气和天然气液体。通过最近对Viking的投资以及公司随后的投资和计划中的与Viking的合并,公司将继续从事石油和天然气资产的收购、勘探、开发和生产,无论是单独或通过未合并的子公司或与这一领域的其他公司建立合作伙伴关系。
于2020年1月31日,本公司与PetroGlobe Energy Holdings,LLC(“PetroGlobe”)、Signal Drilling,LLC(“Signal”)、Petrolia Oil,LLC(“Petrolia”)、俄克拉荷马州Prairie Gas Company,LLC(“PGCo”)及加拿大河流贸易公司(“CRTC”)达成折衷和解协议(“和解协议”)。根据和解协议,公司同意向PetroGlobe支付250,000美元,其中100,000美元在签署和解协议时到期,其中150,000美元已支付给托管账户,该账户是在公司之前的全资子公司C E Energy LLC(“CE”)的所有油井和合作伙伴权益于2020年7月16日成功转让给PetroGlobe后释放的。CE经营着我们在转让之前持有的所有油井和租约,这些油井和租约位于德克萨斯州哈钦逊县。
一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)于2019年12月首次发现,随后于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行。由于疫情的爆发,许多公司的业务、劳动力和所服务的市场都出现了中断,包括对石油产品的需求大幅减少。该公司的石油和天然气资产市场从2020年3月开始受到新冠肺炎影响的不利影响,当时围绕这一流行病的情况和应对措施,包括在家工作的订单,开始在北美出现。由于公司的石油和天然气产量有限,而且公司目前的所有物业都是非运营的,因此公司尚未经历新冠肺炎的重大不利影响。然而,新冠肺炎爆发的全面程度和石油需求的变化以及对公司运营的影响尚不确定。长期中断可能会对公司的财务业绩、资产(包括要求减记或减值)和业务运营产生重大不利影响。
附注3--流动资金和持续经营考虑
本公司的综合财务报表是以持续经营为基础编制的,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。截至2021年3月31日的三个月,公司净亏损44,777,693美元,而截至2020年3月31日的三个月净亏损8,004,946美元。2021年亏损包括若干非现金项目,净影响总额为(43,498,807美元),包括:(1)衍生负债亏损36,601,064美元;(2)未合并实体收益亏损5,871,908美元;(3)基于股票的薪酬1,020,792美元;(4)折旧、损耗和增值5,043美元。
截至2021年3月31日,公司的股东赤字为135,339,150美元,长期债务总额为18,000,000美元。
截至2021年3月31日,该公司的营运资金缺口约为1.336亿美元。造成这一营运资本不足的流动负债的最大组成部分包括:(I)截至2021年3月31日面值约为1800万美元的定期贷款协议和1.322亿美元的衍生债务。
管理层相信,它将能够继续利用其运营和技术团队的专业知识和关系来增强现有资产,并确定新的开发和收购机会,以改善公司的财务状况。如果能够筹集更多资本,该公司可能有能力在现有子公司之外的另一个部门收购新资产。
10 |
目录表 |
尽管如此,最近由于地缘政治条件和全球新冠肺炎疫情而导致的石油和天然气价格波动已经并可能继续对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。负面影响可能包括但不限于:公司出售我们的石油和天然气生产的能力,公司石油和天然气的销售价格下降,交易对手未能支付所需的对冲付款,工人生病或强制停产可能导致的生产中断,公司维持遵守贷款契约和/或对现有债务进行再融资的能力,以及获得新资本和融资的机会。
这些条件令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其利用现有资源创造未来盈利业务、开发额外收购机会以及获得必要融资以履行其义务并在业务运营产生的债务到期时偿还其债务的能力。管理层相信,本公司将能够继续开发新的机会,并将能够通过债务和/或股权融资获得额外资金,以促进其发展战略;然而,不能保证获得额外资金。这些合并财务报表不包括在公司不得不削减业务或无法继续存在时可能需要对记录的资产或负债进行的任何调整。
2021年4月,公司以10%的年利率向机构投资者借款250万美元,2022年12月11日到期;2021年7月,公司向机构投资者出售1,575股C系列优先股,金额为1,500万美元,以促进营运资金和新的收购。
附注4--主要会计政策摘要
陈述的基础
2021年2月4日,公司董事会批准将公司会计年度由截至每年3月31日的会计年度改为截至每年12月31日的会计年度。作为这一变更的结果,我们提交了Form 10-KT的过渡报告,涵盖从2020年4月1日至2020年12月31日的9个月过渡期。公司2021财年从2021年1月1日开始。
该公司在2020年12月31日的Form 10-KT年度报告中对重大会计政策、估计和判断进行了讨论。自2020年12月31日以来,公司的重大会计政策没有发生任何变化,预计将对公司的财务状况、业务或现金流产生重大影响。
截至2020年12月31日的综合资产负债表中列报的金额来自我们截至该日的经审计的综合财务报表。截至2021年及2020年3月31日止三个月期间的未经审计综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期报告规则编制,并应与Camber以Form 10-KT格式提交予美国证券交易委员会的最新年报所载经审计财务报表及其附注一并阅读。管理层认为,为公平列报所列中期财务状况和业务成果所需的所有调整,包括正常经常性调整(除非另有说明),均已反映在本报告中。中期业务的结果不一定代表全年的预期结果。
巩固的基础
本文提供的财务报表反映了公司及其全资子公司Camber Permian LLC(德克萨斯州有限责任公司)、CE Operating,LLC(俄克拉何马州有限责任公司)、C E Energy LLC(德克萨斯州有限责任公司)的综合财务结果,该公司于2020年7月被转让给PetroGlobe,如下所述:“附注11-承诺和或有事项”-“法律诉讼”。所有重大的公司间交易和余额都已被冲销。
11 |
目录表 |
在编制财务报表时使用估计数
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响收入和费用的报告金额和时间、资产和负债的报告金额和分类,以及或有资产和负债的披露。需要使用管理层估计的重要领域涉及确定公司C系列优先股的公允价值、长期资产的减值、基于股票的补偿、资产报废义务以及确定未来所得税回收的预期税率。
已探明的、可能的和可能的石油和天然气储量的估计被用作确定石油和天然气属性的枯竭以及已探明和未探明的石油和天然气属性的减值的重要投入。在估计已探明的、可能的和可能的储量数量以及预测未来的生产率和开发支出的时间方面存在许多固有的不确定性。同样,已探明和未探明石油和天然气资产的减值评估受到许多不确定性的影响,其中包括对未来可采储量和大宗商品价格前景的估计。实际结果可能与所用的估计和假设不同。
金融工具
会计准则编纂,“ASC”主题820-10,“公允价值计量”要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC主题820-10定义了公允价值,并为公允价值计量的披露建立了一个三级评估层次结构,以增强公允价值计量的披露要求。综合资产负债表中列报的存款、应计费用及其他流动负债、应付账款、衍生负债、应付董事款项及可转换票据的账面值均属金融工具,并为对其公允价值的合理估计,原因是该等工具的产生与预期变现与其当前市场利率相距较短。估值层次的三个层次定义如下:
| • | 第1级:对估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
| • | 第2级:估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及该资产或负债在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。 |
| • | 第3级:估值方法的投入是不可观察的投入,用于计量资产和负债的公允价值,而在计量日期,资产和负债的市场活动很少(如果有的话),使用基于当时最佳信息的合理投入和假设,只要投入没有不适当的成本和努力可用。 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司与C系列优先股相关的衍生债务的重大投入为3级投入。
截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月,按公允价值计量的资产和负债根据上述三个公允价值等级分类如下:
描述 |
| 引用 价格中的 主动型 市场: 相同的资产 (1级) |
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| 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
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| 重大不可察觉 输入量 (3级) |
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| 总收益 (亏损) |
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财务负债: |
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衍生负债--C系列优先股 |
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| (132,161,991 | ) |
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| (36,601,064 | ) | ||
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | (132,161,991 | ) |
| $ | (36,601,064 | ) |
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目录表 |
截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三个月,按公允价值计量的资产和负债根据上述三个公允价值等级分类如下:
描述 |
| 引用 价格中的 主动型 市场: 相同的资产 (1级) |
|
| 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
|
| 重大不可察觉 输入量 (3级) |
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| 总收益 (亏损) |
| ||||
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财务负债: |
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衍生负债--C系列优先股 |
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| 93,981,234 |
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| (7,546,887 | ) | ||
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | 93,981,234 |
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| $ | (7,546,887 | ) |
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括在购买之日起三个月内到期的银行现金和金融工具。该公司在银行存款账户中保留现金和现金等价物,有时可能超过联邦保险的250,000美元限额。截至2021年3月31日和2020年12月31日,该公司超出联邦保险限额的现金分别为92,373美元和618,548美元。从历史上看,该公司在这类账户中没有出现过任何亏损。于2021年3月31日及2020年12月31日,本公司并无现金等价物
应收帐款
应收账款净额包括上个月生产的石油和天然气收入的应付金额。坏账准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。在2021年3月31日和2020年12月31日,没有可疑账户的拨备。
对未合并实体的投资
当本公司不拥有控股财务权益,并有能力对该实体的经营及财务政策施加重大影响时,本公司对未合并实体的投资按权益会计方法入账。本公司按权益法结算其于维京及极乐的投资(直至2020年12月23日本公司的极乐权益转让予维京)。根据权益法,投资最初按成本入账,投资因其收到的股息或分配而减少,并按其在实体收益或亏损中的比例增加或减少。
当确定减值指标时,我们评估我们的权益法投资的非临时性减值的可能性。我们考虑所有可获得的信息,包括投资的可回收性、关联公司的收益和近期前景、与行业相关的因素、关联公司的状况以及我们影响关联公司管理层的能力(如果有的话)。我们根据适当的估值方法评估公允价值,包括估计未来现金流量的现值、销售收益估计和外部评估。如果一项投资被认为是减值的,而且价值的下降不是暂时的,我们会记录适当的减记。
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目录表 |
资本化成本的限制
根据全成本会计方法,我们必须在每个报告日期结束时进行一项测试,以确定我们的石油和天然气资产的账面价值上限(“上限”测试)。如果我们的石油和天然气资产的资本化成本,扣除累计摊销和相关递延所得税后的净额超过上限,这一超出或减值将计入费用。这笔费用在未来可能不会逆转,尽管石油和天然气价格上涨可能会随后提高上限。上限定义为以下各项的总和:
(A)按10%折现的现值,假设现有经济状况继续下去,1)未来探明储量的估计毛收入,其计算方法为石油和天然气价格,根据SAB 103确定为12个月套期保值安排内每个月的每月首日价格的未加权算术平均值,减去2)开发和生产探明储量的估计未来支出(根据当前成本),加上
(B)未摊销的物业的成本;
(C)包括在摊销费用中的未经证实财产的成本或估计公允价值中的较低者,净额
(D)与我们的石油和天然气资产的账面和计税基础之间的差异有关的税收影响。
截至2021年3月31日或2020年3月31日止三个月未录得减值支出
石油和天然气属性
该公司采用全成本法核算其在石油和天然气资产上的投资。根据这一会计方法,与石油和天然气储备的收购、勘探和开发有关的所有成本,包括直接相关的间接费用,都是资本化的。与生产和一般管理费用有关的一般和行政成本在发生时计入费用。
石油和天然气资产的所有资本化成本,包括开发已探明储量的估计未来成本,均按使用已探明储量估计的单位生产法摊销。石油和天然气资产的处置被计入资本化成本的减少,不确认损益,除非此类调整将显著改变资本化成本与石油和天然气已探明储量之间的关系,在这种情况下,收益或损失在运营中确认。未探明物业及主要发展项目在确定与该等项目相关的已探明储量或减值前不得摊销。如果评估结果表明财产减值,减值金额计入所得税前的经营亏损。
石油和天然气储量
储量工程是一个主观的过程,它取决于可用数据的质量及其解释,包括对油井流量和储层压力的评估和外推。不同工程师的估计有时会有很大差异。此外,估计日期之后的钻探、测试和生产结果等实物因素,以及产品价格变化等经济因素,可能有理由修订此类估计数。由于探明储量需要使用最近的评估价格来估计,估计储量数量可能会受到产品价格变化的重大影响。
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目录表 |
每股收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数,并根据期内已发行认股权证和期权的任何影响进行调整。截至2021年3月31日和2020年12月31日,分别有137,254,308和109,766,938股普通股等价物是反稀释的。
收入确认
原油、天然气和天然气液体(NGL)的销售包括在向客户销售产品以履行商定合同条款下的履约义务时的收入。履约义务主要包括在每个合同中商定的交货点交付石油、天然气或天然气。每桶石油、百万BTU(MMBtu)天然气或其他计量单位都是可以单独识别的,代表着交易价格分配到的不同的履约义务。一旦产品控制权转移到客户手中,就会在某个时间点履行履行义务。本公司在评估控制权转让时会考虑各种事实和情况,包括但不限于:买方是否可以指示使用碳氢化合物、重大风险和报酬的转让、本公司获得付款的权利以及合法所有权的转让。在每一种情况下,交货和到期付款之间的时间并不重要。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税,这要求确认已包括在合并财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法,本公司根据合并财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异,通过使用预计差异将被冲销的年度的估计税率来确定递延税项资产和负债。
本公司确认递延税项资产和负债的范围是,我们认为这些资产和/或负债更有可能变现。在作出这项决定时,吾等会考虑所有可获得的正面及负面证据,包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近经营的结果。如果我们确定本公司未来能够实现我们的递延税项资产超过其净记录金额,我们将对递延税项资产估值准备进行调整,这将减少所得税拨备。
在评估其递延税项资产的变现能力时,管理层评估了部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的变现直接关系到公司产生应税收入的能力。然后,估值免税额将相应调整。
本公司在所得税拨备中确认在纳税申报单中采取或预期采取的不确定税收头寸的利益(如果有),仅针对那些更有可能实现的头寸。该公司遵循两步法来确认和衡量不确定的税务状况。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持,包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话),来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。本公司在评估和估计税务状况和税务优惠时会考虑许多因素,这些因素可能需要定期调整,也可能无法准确预测实际结果。该公司的政策是将与所得税义务相关的利息和罚款计入所得税支出。
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目录表 |
基于股票的薪酬
在非融资交易中,公司可以向员工发行股票期权,向非员工发行股票期权或认股权证,以支付服务和融资成本。向员工和非员工发行的股票期权和认股权证的成本在授予日以公允价值为基础计量。公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的。由此产生的金额在公司预期获得利益的期间内按直线原则计入费用,该期间通常是归属期间。
股票期权和认股权证的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定。布莱克-斯科尔斯期权模型要求管理层做出各种估计和假设,包括预期期限、预期波动率、无风险利率和股息收益率。预期期限是指预计授予的股票补偿奖励未偿还的时间段,并基于包括归属期限、合同期限和预期员工行使模式在内的考虑因素进行估计。预期波动率是基于公司股票的历史波动率。无风险利率以美国国债收益率曲线为基础,与股票补偿工具的合同期限有关。股息率假设是基于对公司股息的历史模式和未来预期。
衍生负债
C系列优先股指定证书或COD包含的条款可能导致修改C系列优先股转换价格,该价格基于的变量不是FASB ASC主题编号815-40下定义的“固定-固定”期权的公允价值的输入。
C系列优先股可按3.25美元的固定转换率转换为普通股。在转换时,持有者有权获得股息,就像股票一直持有到到期一样,这被称为转换溢价。转换溢价可由本公司选择以股票或现金支付。如果转换溢价是以现金支付的,金额是固定的,不受调整。如果换股溢价以股份形式支付,换股比率将基于VWAP基于测算期内的最低股票价格计算得出。测算期为转换日期之前30天(如果有触发事件,则为60天)和转换日期之后30天(或如果有触发事件,则为60天)。如果发生触发事件,则VWAP计算可能会进行调整,如果本公司不遵守COD中规定的一个或多个股权条件,则计量期可能会进行调整。例如,对于本公司不符合一项或多项股权条件的每一天,测算期可延长一天。触发事件在C系列优先股的指定中进行了描述,但包括通常为债务担保下的违约事件的项目,包括向美国证券交易委员会迟交报告。
在转换日期,转换溢价到期的股份数量是根据之前的30天VWAP估计的。如本公司不选择以现金支付换股溢价,本公司将发行所有换股到期股份及换股溢价的估计股份。如果换股日期之后的计量期部分的VWAP计算低于换股日期之前的计量期部分的VWAP,持有人将获得额外的普通股,称为True-Up股份。如果VWAP计算得更高,则不会发行True-Up股票。
本公司已确定,C系列优先股包含一项与转换溢价有关的隐含衍生负债,以及于转换时,就发行与已转换且度量期尚未届满的C系列股份有关的潜在责任的衍生负债(如适用)。
与任何已发行C系列股票的转换溢价相关的衍生负债的公允价值等于支付转换溢价所需的现金。潜在True-Up股份债务的公允价值已采用二项式定价模式及转换日期后本公司股票的转换价格或最低收市价两者中较低者估计。以及公司普通股的历史波动性。(见注9)
16 |
目录表 |
资产报废债务的会计处理
资产报废债务(“ARO”)主要是指根据适用的联邦、州和当地法律,公司将在其生产寿命预计结束时为堵塞、废弃和修复其生产资产而产生的金额的估计现值。该公司通过计算与债务相关的估计现金流量的现值来确定其ARO。报废债务按债务开始时的估计现值作为负债入账,已证实财产的抵消性增加。
最近采用的会计公告
管理层并无预期近期采用的会计准则会对本公司产生重大影响。
后续事件
本公司已对自2021年3月31日至本报告提交之日的所有后续事件进行了评估。
附注5--石油和天然气属性
下表按分类和地理成本中心汇总了公司截至2021年3月31日的三个月的石油和天然气活动。分类之间的分配是基于公司对截至2020年12月31日的储量的年度分析中总结的关系。调整列反映了截至2021年3月31日的三个月内发生的损耗和所有其他增加或减少:
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| 十二月三十一日, 2020 |
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| 损耗和调整 |
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| 3月31日, 2021 |
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探明开发的产油气性 |
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美国成本中心 |
| $ | 78,433,316 |
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| $ | - |
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| $ | 78,433,316 |
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累计折旧、损耗和摊销 |
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| (78,358,439 | ) |
|
| (1,073 | ) |
|
| (78,359,513 | ) |
探明开发产油气性、净值 |
| $ | 74,877 |
|
| $ | (1,073 | ) |
| $ | 73,804 |
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Camber使用全成本法核算石油和天然气生产活动。收购石油和天然气资产的矿产权益、钻探和装备用于发现已探明储量的探井以及钻探和装备开发井的成本(包括直接相关的间接费用和相关的资产报废成本)均已资本化。
根据这一方法,所有成本,包括与购置、勘探和开发活动直接相关的内部成本,都按国家资本化为石油和天然气财产成本。不受摊销影响的成本包括未经证实的物业,这些物业是在逐个物业的基础上进行评估的。这些未经证实的财产成本在这些财产得到证实或其价值减值时开始摊销。Camber至少每年或在有迹象表明价值可能发生减值时评估未探明物业的整体价值(如有)。未探明物业的减值是根据管理层对个别重要物业未来发展的意图以及Camber获得资金为其计划提供资金的能力进行评估的。如评估结果显示物业已减值,则减值金额会加至待摊销的资本化成本内。
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目录表 |
石油和天然气资产的销售计入对全部净成本池的调整,不确认损益,除非调整将显著改变资本化成本和已探明储量之间的关系。如果确定这种关系发生了重大改变,相应的损益将在经营报表中确认。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,公司分别记录了0美元和0美元的减值。
附注6--对未合并实体的投资
本公司按权益法结算其于维京及极乐的投资(直至2020年12月23日本公司的极乐权益转让予维京)。截至2021年3月31日和2021年12月31日,公司分别拥有极乐空间0%的股份(2020年2月3日至2020年3月31日为25%)
下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,维京(2021年3月31日)和极乐(2020年3月31日)的投资变化:
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| 3月31日, 2021 |
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| 3月31日, 2020 |
| ||
账面金额--期初 |
| $ | 15,830,537 |
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| $ | - |
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2021年对维京的投资和2020年对极乐的投资 |
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| 18,900,000 |
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| — |
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2021年维京海盗的比例份额(亏损)和2020年的极乐空间收益 |
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| (5,871,908 | ) |
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| 957,169 |
|
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|
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结账金额--期末 |
| $ | 28,858,631 |
|
| $ | 957,169 |
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附注7--资产报废债务
下表列出了截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的九个月与石油和天然气财产未来报废相关的长期法律义务的期初和期末账面总额的对账。
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| 3月31日, 2021 |
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| 十二月三十一日, 2020 |
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期初账面金额 |
| $ | 46,748 |
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| $ | 71,150 |
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收购维京公司 |
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| - |
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| - |
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吸积 |
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| 3,970 |
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| 58,25 |
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性情 |
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| (30,227 | ) |
对先前估计数的修订 |
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| 5,825 |
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期末账面金额 |
| $ | 50,718 |
|
| $ | 46,748 |
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18 |
目录表 |
附注8-长期债务
Camber Energy,Inc.的长期债务义务: |
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应付给发现增长基金的票据,根据日期为2020年12月11日的10.0%担保本票,原始金额为6,000,000美元,利息和本金将于2027年1月1日修订到期日到期。该票据以对公司几乎所有资产的留置权作为抵押。 |
| $ | 6,000,000 |
|
| $ | 6,000,000 |
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应付给发现增长基金的票据,根据日期为2020年12月22日的10.0%担保本票,原始金额为12,000,000美元,利息和本金将于2027年1月1日修订到期日到期。该票据以本公司在维京的所有权的第一留置权为抵押。 |
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| 12,000,000 |
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| 12,000,000 |
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与Camber Energy,Inc.相关的长期债务总额。 |
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| 18,000,000 |
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| 18,000,000 |
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较小电流部分 |
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| - |
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| - |
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| $ | 18,000,000 |
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| $ | 18,000,000 |
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公司的所有长期债务将于2027年到期
上述票据曾多次违约,但已通过结算解决(见附注13股东亏损)
附注9衍生负债
由于可能转换为数量可变的普通股,C系列优先股包含嵌入的衍生品。在将C系列优先股转换为普通股后,公司有潜在的义务发行额外的普通股以履行真实向上的义务。转换溢价及真实向上债务均为衍生工具,并须按公允价值入账。2021年4月20日,公司和持有人同意修改COD,要求所有赎回和转换必须以普通股满足,这改变了嵌入衍生品的会计处理。
发行C系列股票(2021年4月20日前)
C系列优先股的转换面值固定为每股普通股3.25,由于转换一般不受公司控制,C系列股票的面值被视为临时股本,并按赎回价值记录。转换溢价可根据一个变量转换为普通股,该变量不是FASB ASC 815-40定义的固定换固定期权公允价值的投入,是一项衍生负债,并按公允价值记录。
本公司确定C系列股票面值的赎回价值为可发行普通股的公允价值,以满足C系列股票面值的转换。由于本公司有权选择以现金或股份支付兑换溢价,故兑换溢价的公允价值被确定为满足兑换溢价所需的现金金额或满足兑换溢价所需的股份公允价值中的较小者。就C系列股票支付的代价少于赎回价值加上衍生负债的公允价值而言,代价首先分配给衍生负债。收到的对价从未超过衍生负债的公允价值。因此,没有任何收益分配给赎回价值。衍生负债按公允价值入账,衍生负债亏损记为衍生负债的公允价值与收到的代价之间的差额。赎回价值被记录为临时权益和被视为股息。
19 |
目录表 |
C系列股票的转换
本公司收到持有人发出的转换通知,并计算出为满足赎回价值加上转换溢价而需要发行的普通股数量。本公司从未选择以现金支付换股溢价。然后,公司发行由持有者使用VWAP计算确定的普通股数量,用于转换日期之前的计量期。由于持有者的所有权限制,股票可能会随着时间的推移而发行。在转换C系列股票时,公司将按照最初记录的C系列股票转换数量减少衍生负债。为满足转换溢价而发行的普通股的当前公允价值与最初记录的衍生负债之间的任何差额,均计入衍生负债亏损。临时股本还减去为满足赎回价值而发行的普通股的公允价值(在临时股本中记录的金额)。任何差额均记为额外的视为股息或股本贡献。
如换股日期后该测算期部分的VWAP计算低于换股日期前测算期的VWAP,则持有人可在换股日期后获得额外股份,称为True-Up股份。如果VWAP计算得更高,则不会发行True-Up股票。
发行True-Up股票的潜在义务产生了额外的衍生品责任。到期的True-Up股份数目(如有)的厘定,是根据超过转换日期的测算期内最低的VWAP计算而厘定。此外,如果公司没有遵守COD的某些规定,则在公司遵守之前,测算期不会结束。在转换日期后发行True-Up股票的潜在义务是一种衍生负债。
每期期末True-Up股份的衍生负债为C系列换股,其计量期于期末尚未届满。衍生产品负债的公允价值已使用二项定价模型、估计剩余计量期间、股价和公司普通股的历史波动性来估计。
对C系列股票账面价值和衍生负债的调整
在每个报告期间,公司确定了满足赎回已发行C系列股票面值所需的普通股的公允价值,并就记录价值与期末公允价值之间的任何差额记录了额外的视为股息或股本贡献。赎回转换溢价假设以现金结算,因为现金结算对本公司更为有利。满足赎回C系列股票所需普通股的公允价值一般是根据公司股票在报告日期的收盘价确定的。支付转换溢价所需的现金金额在发行时通常是固定的。因此,在兑换之前,与支付兑换溢价的现金责任相关的衍生负债的公允价值一般保持不变。
支付转换溢价所需的现金保持不变,直到股息率24.95%因违反公约而根据C系列股票的条款增加到34.95%。转换溢价的增加记录为衍生负债的增加和衍生负债公允价值变动的亏损。
与发行真实股票的潜在义务相关的衍生负债的公允价值可能会随着公司股价的变化而进行调整。该等变动记为衍生负债的公允价值变动。
2021年4月20日C系列库存货到付款修正案
2021年4月20日,公司修改了C系列股票COD,要求所有转换为普通股,从而取消了赎回转换溢价的现金选择权。修正案要求将记录在临时权益中的C系列股票重新分类为永久权益,不作进一步的期末调整。
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对衍生法律责任的影响
取消转换转换溢价的现金选择权改变了现金赎回假设,在所有情况下都假设为股票赎回。因此,衍生负债须按可发行以满足换股溢价的等值普通股的公允价值入账。我们在2021年4月20日记录了对衍生产品负债和衍生产品亏损的调整,并且我们将在此后每个季度记录衍生产品负债的公允价值变化,只要有任何C系列股票未偿还。我们一般使用在公司普通股期末收盘价满足转换溢价所需的期末股票数量来估计已发行的C系列股票转换溢价的衍生负债的公允价值。
使用公司普通股收盘价确定公允价值的限制
该公司是一家规模较小的报告公司,在纽约证券交易所美国交易所交易。从历史上看,该公司的股价一直非常不稳定,每天或每周都会受到巨大的、有时是无法解释的价格波动的影响。此外,公司在2018年和2019年宣布了四次股票反向拆分,公司普通股的交易价格一般不到每股1.00美元。这些因素加剧了我们股票价格的每日波动。因此,公司股票在报告日期的收盘价在所有情况下都可能不代表满足赎回C系列股票所需的普通股的公允价值。认识到我们上市股票的收盘价是公允价值的一项可观察到的投入,该价格在大多数情况下用于确定公允价值,当公司普通股的收盘价与紧接测量日期前的5日移动平均线相差超过30%时,本公司才考虑使用另一种公允价值衡量标准。在这种情况下,前30天期间的平均收盘价被用作公允价值的估计,并在适用的情况下根据股票拆分进行调整。
此外,C系列股票的转换可能需要发行相当数量的普通股,占已发行股票总数的比例。该公司普通股的市场价格可能不能适当地反映大规模转换造成的重大稀释的可能性,也可能不能代表市场价值。在满足将C系列股票转换为普通股所需的普通股数量与已发行股票总数(约30%或更多)相比很大的情况下,嵌入特征的公允价值是根据公司的历史市值确定的。
截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的九个月,衍生产品C系列优先股衍生债务的活动如下:
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| 2021 |
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| 2020 |
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期初账面金额 |
| $ | 93,981,234 |
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| $ | 77,636,666 |
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已发行C系列优先股 |
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| 46,238,850 |
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| 15,412,950 |
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公允价值变动 |
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| 36,601,064 |
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| 41,878,821 |
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清偿债务(发行普通股) |
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| (44,659,157 | ) |
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| (40,947,203 | ) |
期末账面金额 |
| $ | 132,161,991 |
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| $ | 93,981,234 |
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衍生负债的公允价值已使用二项式模型和截至转换日期的公司普通股的历史波动性进行了估计。
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附注10--关联方交易
公司首席执行官兼董事首席执行官詹姆斯·A·多里斯和公司首席财务官小弗兰克·W·巴克。以同样的能力向Camber和Viking提供服务。
附注11--承付款和或有事项
法律诉讼。在Camber的正常业务过程中,不时会出现针对Camber的诉讼和索赔,包括合同纠纷和所有权纠纷。当可获得的信息表明可能发生损失,并且损失金额可以合理估计时,Camber记录了应急准备金。
马拉纳塔石油问题
2015年11月,兰迪·L·罗宾逊,d/b/a马拉纳塔石油公司在德克萨斯州冈萨莱斯县起诉该公司(26160号诉状)。原告称,它于2010年4月将石油和天然气租约转让给该公司,保留4%的优先特许权使用费权益和50%的工作权益,而该公司没有支付这种最重要的特许权使用费权益或特许权使用费权益。该等权益涉及该公司其后于二零一三年四月出售予北欧石油美国公司的若干石油及天然气资产。诉状称,诉讼的起因包括违约、未支付特许权使用费、未支付工作利息、欺诈、合同诱因中的欺诈、钱财已收、推定信托、违反盗窃责任法、持续侵权和欺诈性隐瞒。这起诉讼要求大约10万美元的所谓欠款,外加判决前和判决后的利息。该公司已对这些指控提出否认,并打算对这些指控进行激烈的辩护。
PetroGlobe Energy Holdings LLC和Signal Drilling LLC
2019年3月,PetroGlobe Energy Holdings,LLC(“PetroGlobe”),Signal Drilling,LLC(“Signal”)在德克萨斯州哈钦森县第316个司法区起诉本公司(诉讼编号43781)。原告指控的诉讼原因涉及疏忽失实陈述;欺诈和故意不当行为;严重疏忽;法定欺诈;违反合同;以及与双方于2018年3月订立的买卖协议有关的具体履行,该协议涉及原告从本公司购买某些石油和天然气资产,以及相关的合资协议。这起诉讼要求超过60万美元的损害赔偿,以及判决前和判决后的利息、法庭费用和律师费,以及惩罚性和惩罚性损害赔偿。此外,由于这起诉讼,竞标物业的一部分收入被搁置。2019年10月31日,该公司对PetroGlobe and Signal、Petrolia Oil,LLC和Ian Acrey提起反诉,包括就诉讼理由提出索赔,包括宣告性判决(PetroGlobe和某些其他原告表示,租赁和相关油井没有任何有利于第三方的协议和权利,并根据买卖协议提供了所有权的特别保证);违反合同(与买卖协议有关);法定欺诈;普通法欺诈(针对Acrey先生和其他原告);不披露欺诈(针对Acrey先生和其他原告);过失失实陈述(针对Acrey先生和其他原告);违反受托责任(针对Acrey先生和其他原告)以及寻求律师费和判决前和判决后的利息。于2020年1月31日,本公司与PetroGlobe,Signal,Petrolia Oil订立折衷和解协议(“和解协议”), 石油公司、俄克拉荷马州草原天然气公司(“PGCO”)和加拿大河流贸易公司(“CRTC”)。根据和解协议,公司同意向PetroGlobe支付250,000美元,其中100,000美元在签署和解协议时到期,其中150,000美元已支付给托管账户,该账户是在公司先前全资拥有的子公司C E Energy LLC(“CE”)的所有油井和合作伙伴权益于2020年7月16日成功转让给PetroGlobe后释放的。
因“短报告”引发的诉讼
该公司是Kerrisdale Capital于2021年10月初发布的一份“简短”报告的目标,由于这份简短的报告,Camber的某些股东或其代表开始对本公司、James Doris和Frank Barker提起诉讼,指控该等股东遭受损失。本公司、多丽丝和巴克已聘请Baker Botts LLP律师事务所为诉讼辩护,并否认指控中包含的指控。
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目录表 |
附注12--与客户签订合同的收入
石油和天然气合同
下表按重要产品类型分别列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的收入:
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| 3月31日, 2021 |
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| 3月31日, 2020 |
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石油销售 |
| $ | 42,580 |
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| $ | 66,459 |
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天然气销售和液体 |
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| 23,073 |
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| 22,440 |
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客户的石油和天然气总收入 |
| $ | 65,653 |
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| $ | 88,899 |
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附注13--股东赤字
普通股
在截至2021年3月31日的三个月内,公司向服务提供商发行了690,094股限制性普通股,作为投资者关系和营销服务的代价。根据授予日公司普通股的公允价值,公司确认了1,020,792美元的基于股份的薪酬支出。
A系列可转换优先股
董事会于2020年8月31日批准指定28,092股A系列可转换优先股(“A系列优先股”),并于2020年8月31日由内华达州州务卿指定(“A系列指定”)与Viking的C系列优先股(经修订)具有大致相同的权利,并根据当时合并协议的交换比例进行调整。
于二零二零年十二月二十三日,本公司与Viking订立终止协议,终止日期为二零二零年八月三十一日的经修订及重订的合并协议及计划(经修订至今)。
2021年2月15日,公司与维京公司签订了新的合并协议和计划。根据与Viking的协议及合并计划的条款,于合并完成时,于紧接生效时间前发行及发行的每一(1)股Viking C系列优先股(“Viking优先股”)将转换为获得一(1)股指定为Camber的A系列可换股优先股(“新Camber优先股”)的权利。
Camber A系列优先股每股将转换为Camber的890股普通股,但受9.99%的实益所有权限制,在股息和清算方面将与公司的普通股股东平等对待,并将无权就Camber的任何事项、问题或程序进行投票,但以下情况除外:(A)关于增加或减少Camber股本的建议;(B)关于批准回购协议条款的决议;(C)关于结束Camber的提议;(D)出售Camber的全部或几乎所有财产、业务及业务的建议;。(F)在Camber清盘期间;及/或(G)就Camber为立约一方或Camber的附属公司为立约一方的拟议合并或合并而言。
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目录表 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司未发行或发行A系列可转换优先股。
B系列可赎回可转换优先股
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司没有发行B系列可赎回可转换优先股和未赎回优先股。
于2020年5月15日生效,由于没有B系列优先股的流通股,董事会批准,公司向内华达州州务卿提交了与该系列优先股有关的撤回指定证书,并终止了B系列优先股的指定,自同日起生效。
C系列可赎回可转换优先股
2020年2月3日,公司出售了525股C系列优先股,总收益为500万美元。如于2020年2月与Viking订立的合并协议因任何原因终止,吾等(直至2020年6月22日修订该等条款为止)须按110%溢价赎回该等股份,总额相当于5,775,000美元。由于先前的赎回要求以及本公司无法控制的某些赎回特征,C系列优先股在2021年3月31日和2020年12月31日的资产负债表上被归类为临时股权。临时股本是一种具有赎回特征的证券,不在发行人的控制范围内,不被归类为符合公认会计准则的资产或负债,也不能强制赎回。此外,C系列优先股还包含一个嵌入衍生工具和一个转换后的附加衍生工具。(见注9)
2021年1月8日,公司向Viking的贷款人之一EMC Capital Partners,LLC发行了1,890股Camber的C系列优先股,以全额偿还Viking之前向EMC发行的有担保本票、应计利息和某些其他债务,总额约为18,900,000美元。此次发行被记录为公司对维京的一项额外投资。
截至2021年3月31日,由于计量期延长,以及在最初的换股通知交付后,在延长计量期间Camber的普通股价格下跌,Discover被拖欠与之前的换股通知相关的约31,170,432股普通股。截至2021年3月31日和2020年12月31日,本公司分别记录了与真实义务相关的衍生负债34,717,896美元和42,775,989美元(见附注9)。所有这些True-Up股票随后都已发行给Discover。
该公司没有宣布C系列优先股的任何红利,但确认累计红利是对普通股股东可用收入的调整和C系列优先股账面价值的增加。截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司根据当时24.95%的溢价股息率在C系列优先股上应计普通股股息。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,公司确认了与累计股票股息相关的额外实收资本费用总额2,379,606美元和1,654,178美元。
2021年4月15日,经董事会和公司C系列优先股持有人批准,公司向内华达州州务卿提交了更正证书,以更正公司C系列可赎回可转换优先股的原始名称及其随后修订和重述的名称,以更正在这些名称中发现的某些错误如下:
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目录表 |
以前的指定证书第I.D.2(E)节隐含地排除了“视为清算事件”,即由C系列优先股持有人发起或表决的事件或提议,并且已对指定进行了澄清,以明确排除此类事件。指定的第I.F.4节没有包括澄清本公司没有义务因任何不完全在本公司控制范围内的原因以现金赎回优先股的措辞。指定的第一节.G.1错误地包括了两个B分节,其中只有一个是有意的,而非预期的B分节已被删除。该等指定的第I.G.1(E)节并未包括澄清本公司没有足够的授权但未发行的股份、仅在本公司控制范围内及排除任何并非完全在本公司控制范围内的任何事件的理由,否则不会触发该节所载的责任。指定的第I.G.1(F)和(G)节没有包括澄清特定义务的措辞,只有在公司有足够的授权和未发行股份的情况下才适用。指定的I.G.7(E)部分错误地引用了错误的转换价格。该等指定的I.G.9节未能包括澄清就所有转换及并非完全在本公司控制范围内的其他事件而言,可能可发行的普通股的最高数目,即股息到期日将无限期延长及暂停,直至有足够的授权及未发行股份可供使用, 清偿超额债务所需的股份数目于股份净交收发生之日厘定,而指定事项的所有条文须予诠释,使股份净交收在本公司的控制范围之内。
更正证书中的更正自公司最初的C系列优先股指定(2016年8月25日)、公司第一次修订和重述C系列优先股指定(2019年7月8日)和公司第二次修订和重述C系列优先股指定(2020年12月14日)向内华达州州务卿提交的原始备案日期起生效,但内华达州修订后的法规规定的某些例外情况除外。这些更正更正了这些名称,以反映缔约方的初衷,并使这些名称符合C系列优先股自最初指定/发行以来在实践中的核算方式。
2021年4月20日,经公司董事会批准,公司和公司C系列优先股的持有者向内华达州州务卿提交了第三次修订和重述的C系列优先股指定,修改了指定,规定股息和转换溢价仅以公司普通股股份支付,并声明赎回金额仅以公司普通股股份支付。
2021年7月10日,经公司董事会和公司C系列优先股持有人批准,公司向内华达州州务卿提交了C系列优先股指定修正案(“第四次修订和重新指定”),仅为将指定为C系列优先股的优先股数量从5,000股增加到5,200股。
2021年11月8日,该公司向内华达州州务卿提交了关于其C系列优先股的第五次修订和重新指定,修改了这些指定,以根据2021年10月的协议(如本文所定义)向C系列优先股的持有者提供投票权。
公司与投资者之间关于买卖C系列优先股的证券购买协议(“SPA”)要求,除其他事项外,公司必须及时提交根据美国证券交易委员会的要求公司必须提交的所有报告,并从其正式授权的普通股中保持足够的储备,以发行所有转换股。2021年10月6日,本公司收到投资者通知,他们认为本公司因未能遵守上述两项条款而违反了SPA,而票据包含一项条款,规定本公司违反SPA或COD中的任何条款也是违反票据,这将导致持有人选择立即加速发行票据。
于2021年10月9日,本公司与所有首批C系列优先股投资者订立协议(“10月协议”),据此,投资者同意不会根据SPA宣布违约或提起违约诉讼,而一名投资者(票据持有人)同意不会宣布违约或根据票据提起违约诉讼,在每种情况下,本公司均须:(I)在10月协议之日起30天内,修订《优先股条例》,规定优先股持有人将与普通股持有人一起就董事选举和股东提案(包括任何优先股持有人提出的提案)以外的所有事项进行投票,按实际情况转换,但须受《优先股修正案》中的实益所有权限制所规限,即使没有足够的法定普通股股份完全转换优先股(《优先股修正案》的要求);(Ii)在2021年11月19日之前将本公司须向美国证券交易委员会提交的所有报告存档;及(Iii)尽快但不迟于2021年12月31日,从其正式授权的普通股中实施和保持足够的准备金,用于发行所有转换股份
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目录表 |
2021年11月,作为对公司的进一步便利,并为了帮助公司业务计划的实施和纽约证券交易所美国交易所的继续交易,投资者同意将申报要求的最后期限延长至2021年12月6日。准备金要求的最后期限仍为2021年12月31日,这意味着该公司将在该日期或之前获得对该公司于2021年11月9日提交给证券交易委员会的初步委托书中概述的建议的批准。
于2021年12月3日,本公司与第一投资者及第二投资者各自订立修订协议(“12月协议”)(本公司于2021年12月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中披露)。根据12月份的协议,作为对本公司的进一步便利,并为了帮助实施本公司的业务计划和继续在纽约证券交易所美国证券交易所进行交易,投资者同意将提交要求的最后期限延长至2021年12月17日。准备金要求的最后期限仍是2021年12月31日。
根据12月24日的这是协议,作为对公司的进一步通融,并帮助促进公司业务计划的实施和纽约证券交易所美国证券交易所的继续交易,双方同意:
(I)备案要求的截止日期延长至2022年1月14日;
(Ii)准备金要求的最后期限仍为2021年12月31日,这意味着公司必须在该日期或之前获得对公司于2021年11月9日提交给证券交易委员会的初步委托书中概述的建议的批准(以增加公司的授权普通股);
(Iii)与投资者或投资者的任何关联公司在2021年12月24日之前转换的任何优先股有关的每个计量期(定义见COD)将终止,且COD第I.G.1.d节的规定不再适用于2021年12月24日之前转换的任何优先股;
(Iv)如于上述最后期限前未能达到储备要求及申报要求,本公司确认并同意(A)本公司将会根据所有附注及协议而有重大违约及违约行为,及(B)所有计量期将保持开放,并继续按照成本效益协议的条款运作。
该公司在规定的最后期限前满足了储备要求,但没有满足备案要求。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,C系列优先股可转换为相当数量的公司普通股,这可能导致公司现有股东的重大稀释。如果已发行的C系列优先股在2021年3月31日和2020年12月31日被转换,公司估计将需要发行以下普通股来满足C系列优先股的转换:
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| March 31, 2021 |
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| 2020年12月31日 |
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估计可供转换的股份数目,每股3.25美元 |
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| 12,255,385 |
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| 6,440,000 |
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期末使用VWAP支付转换溢价所需的普通股估计数量 |
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| 124,998,611 |
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| 103,226,626 |
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| 137,253,996 |
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| 109,666,626 |
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另外。如果C系列优先股在上述日期转换,公司可能被要求发行额外的普通股(正股)。
有关本公司C系列优先股的指定证书及/或有关出售该等C系列优先股及G系列优先股的购股协议(统称为“SPA”)载有要求本公司及时提交根据证券交易法规定本公司提交的所有报告的契诺(“提交要求”)。本公司未能满足申报要求,因此,于2022年3月9日左右,优先股持有人Discover和Antilles就本公司在《公约》项下的违约行为对本公司提出了经核实的投诉(“Discover/Antilles投诉”)。Cod和/或SPA项下的违约也被视为本公司以Discover为受益人的每一份本票(统称为“发现票据”)(见后续事件)项下的违约事件,在发现票据项下发生违约事件时,Discover可根据其选择宣布本金及其任何和所有应计利息,同时到期并应支付,并行使适用协议下的任何其他权利。Discover并无行使权利宣布即时到期及应付的款项,但Discover未能行使该权利并不构成放弃在其后任何违约情况下行使该权利。截至2022年4月18日,Discover、安的列斯和本公司就Discover/Antilles投诉达成和解协议,和解协议于2022年5月12日左右获得法院批准。如果公司未能满足未来的申报要求,根据Cods和SPA的规定,这将被视为违约,这反过来将构成Discover Note下的违约事件。
E系列可赎回可转换优先股和F系列可转换优先股
于2020年5月15日生效,由于E系列优先股及F系列优先股均无已发行股份,董事会批准及本公司向内华达州州务卿提交与该系列优先股有关的指定证书,并终止其E系列优先股及F系列优先股的指定,自同日起生效。
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目录表 |
认股权证
以下为该公司截至2021年3月31日的未偿还认股权证摘要:
认股权证 |
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| 锻炼 |
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| 期满 |
| 的内在价值 |
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杰出的 |
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| 价格(美元) |
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| 日期 |
| March 31, 2021 |
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| 1 | (1) |
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| 1,171,875.00 |
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| April 26, 2021 |
| $ | - |
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| 3 | (2) |
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| 195,312.50 |
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| 2022年9月12日 |
| $ | - |
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| 32 | (3) |
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| 12,187.50 |
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| May 24, 2023 |
| $ | - |
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| 36 |
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| $ | - |
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(1) | 与出售可转换票据有关的认股权证。认股权证于授权日(2016年4月26日)可予行使,直至2021年4月26日为止。 |
(2) | 与资金有关的认股权证。认股权证于授出日期(2017年9月12日)可行使,并可行使至2022年9月12日。 |
(3) | 与公司前首席执行官理查德·N·阿扎尔二世签订的离任协议相关的认股权证。认股权证于授出日(2018年5月25日)可行使,并可行使至2023年5月24日。 |
附注14--基于股票的薪酬
普通股
公司股东在2014年2月13日召开的年度股东大会上批准了2014年股权激励计划(修订后的2014年计划)。2014年计划使公司能够向2014年计划规定的员工、顾问和承包商提供最多250万股(I)激励性股票期权(仅向符合条件的员工);(Ii)非限定股票期权;(Iii)限制性股票;(Iv)股票奖励;(V)服务绩效股票;或(Vi)上述各项的任何组合。
公司股东在2011年12月16日举行的年度股东大会上批准了Lucas Energy,Inc.2012股票激励计划(“2012激励计划”)。2012年激励计划使公司能够按照2012年激励计划的规定,向员工、顾问和承包商提供(I)激励股票期权(仅向符合条件的员工);(Ii)不合格股票期权;(Iii)限制性股票;(Iv)股票奖励;(V)服务绩效股票;或(Vi)上述各项的任何组合。
公司股东在2010年3月30日举行的年度股东大会上批准了卢卡斯能源公司2010年长期激励计划(“2010激励计划”或“2010计划”)。2010年激励计划使公司能够向员工、顾问和承包商提供(1)激励性股票期权、(2)非限制性股票期权和(3)限制性股票(即受薪酬委员会或董事会决定的限制(如有)的股份)作为业绩激励。
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目录表 |
根据2010年激励计划,58股公司普通股被授权首次发行或授予,根据2012年激励计划,96股公司普通股被授权初始发行或授予,根据修订后的2014年激励计划,2500,000股公司普通股被授权发行或授予。截至2020年3月31日,根据二零一零年奖励计划,共有1股可供发行或授予;根据二零一二年奖励计划,共有5股可供发行或授予;而根据经修订以供未来发行及授予的2014年奖励计划,合共约1,999只证券可供发行或授予。2010年、2012年和2014年计划提供的证券数量减少了一比一,因为根据这些计划的一项裁决交付了每一种证券。由于奖励计划下的奖励到期、没收、退还、取消、终止或以现金结算而变得可用的任何已发行或授予的担保,均可申请并用作该计划下的新奖励的一部分。
该等计划由薪酬委员会及/或董事会酌情决定(“委员会”)管理。委员会解释这些计划,并拥有广泛的酌情权来选择将获授予奖励的合资格人士,以及每项奖励的类型、大小及条款和条件,包括股票期权的行使价、受奖励的股份数目、奖励的到期日、以及适用于奖励的归属时间表或其他限制。
Camber根据授权期内授予股权工具的授予日期公允价值衡量为交换授予股权工具而收到的员工服务成本。
2021年2月23日,公司股东批准了对公司公司章程的修订,将我们的普通股授权股票数量从25,000,000股增加到250,000,000股,该修订于2021年2月23日提交给内华达州。
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目录表 |
附注15--每股普通股收益(亏损)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月每股收益(亏损)计算如下:
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| 截至三个月 3月31日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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分子: |
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收入(亏损) |
| $ | (44,777,693 | ) |
| $ | (8,004,946 | ) |
较不优先的股息 |
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| (6,676,994 | ) |
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| (3,680,215 | ) |
普通股股东应占净收益(亏损) |
| $ | (51,454,687 | ) |
| $ | (11,685,151 | ) |
分母 加权平均份额-基本 |
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| 28,527,848 |
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| 4,996,769 |
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普通股等价物期权/认股权证的摊薄效应 |
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| — |
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优先C股 |
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分母 加权平均股份总数-稀释 |
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| 28,527,848 |
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| 4,996,769 |
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每股收益(亏损)-基本 持续运营 |
| $ | (1.80 | ) |
| $ | (2.34 | ) |
每股收益(亏损)-稀释后 持续运营 |
| $ | (1.80 | ) |
| $ | (2.34 | ) |
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附注16--后续活动
于2021年4月1日至2021年9月期间,本公司根据本公司与AGRO之间经修订并于2022年8月31日到期的咨询协议,向AGRO Consulting,LLC(“AGRO”)发行810,000股限制性普通股。
于2021年4月26日左右,本公司向富豪咨询有限公司(“富豪”)发出认股权证,授权富豪按每股0.705美元的行使价购买100,000股本公司普通股。这些认股权证将于2022年4月25日到期。
2021年4月,该公司向一家机构投资者借款250万美元,年利率为10%,2022年12月11日到期。
2021年7月12日左右,该公司向一名投资者发行了1,575股C系列优先股,换取了15,000,000美元。
于2021年7月29日,本公司与Viking订立证券购买协议,以总购买价11,000,000美元收购额外27,500,000股Viking普通股,使本公司于该日期持有Viking普通股已发行及已发行股份约73%。
修订章程细则
2021年12月30日,公司提交了公司章程修正案,以实施2021年12月30日股东特别会议通过的一项提案,根据该提案,公司股东批准了对公司章程的修正案,将普通股的法定股份数量从2.5亿股增加到100万股。
股票发行和咨询安排
在2021年9月14日至2022年1月6日期间,公司向EMC Capital Partners,LLC(“EMC”)发行了14,495,827股普通股,与EMC转换公司C系列优先股的股份有关。
于2021年10月14日左右,该公司与富豪咨询公司签署了一项现有咨询协议的修正案,将咨询安排的期限延长至2022年4月22日。根据修订条款,公司同意每月向顾问支付20,000美元的现金费用,并每月向顾问发行5,000股公司普通股,直至修订期限结束。
2022年1月5日左右,该公司与Sylva International LLC签署了一项协议修正案,将协议期限延长至2022年6月30日,自2022年1月1日起生效。根据修订条款,公司同意向顾问支付每月50,000美元的现金费用,并向顾问发行150,000股公司普通股。
C系列优先股
2021年C系列股票销售情况:
2021年7月12日,该公司向发现的关联公司安的列斯发行了1,575股C系列优先股,以换取15,000,000美元的现金收益。
2021年的真实发行:
在2021年4月1日至2021年6月17日期间,公司发行了约31,170,432股普通股,这些普通股与Discover于2020年转换的C系列股票有关。这一“真实”权利是因为公司普通股的价格在初始转换后的测算期内低于初始转换前的测算期内普通股的低VWAP。
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2021年9月1日,公司发行了10,360,076股普通股给发现,这与发现的真实通知有关。该公司对此次发行有争议,但在没有损害的基础上发行了股票。2021年10月,作为与Discover就公司没有向美国证券交易委员会提交所有要求的报告而达成的忍耐安排的一部分,公司承认Discover之前发布的所有转换通知都是真实和正确的。
2021年C系列股票的转换:
从2021年6月18日到2021年12月31日,Discover将1,575股C系列优先股转换为约174,218,536股普通股。
从2021年9月14日到2021年12月31日,EMC将97股C系列优先股转换为约12,443,320股普通股。
2022年C系列股票的赎回情况:
于2022年1月3日左右,本公司以18,850,000美元的赎回价格购买了1,664股由EMC Capital Partners,LLC持有的C系列股票以供注销。
2022年的真实发行:
在2022年1月18日至2022年2月22日期间,公司发行了与2021年由发现公司转换的C系列股票相关的普通股38,185,136股。这项“真实”权益是由于公司普通股价格在初始转换后的测算期内低于初始转换前测算期内普通股的低VWAP所致
2022年C系列股票的转换:
2022年1月4日左右,EMC转换了129股C系列优先股,使EMC有权获得16,548,332股普通股,其中2,052,507股普通股已向EMC发行,其余14,495,825股已于2022年5月16日发行。
从2022年2月23日到2022年3月7日,Discover将488股C系列优先股转换为约62,601,441股普通股。2022年5月16日,Discover将其剩余的30股C系列优先股转换为3,848,450股普通股。
2022年5月16日,安的列斯公司将400股C系列优先股转换为约35,834,731股普通股。
优秀的C系列股票
截至2022年5月19日,Discover不再持有任何C系列优先股,安的列斯公司持有1,175股C系列优先股
对现有本票的修改
自2021年12月24日起,Camber对公司之前签署的本金总额为20,500,000美元的本金总额为20,500,000美元的本票进行了修订,据此:(1)每张本票的到期日从2024年1月1日延长至2027年1月1日;(2)普通股的转换价格从每股1.25美元提高到1.50美元;(3)利率从年利率10%降至《华尔街日报》的最优惠利率。
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新的融资交易
$1,000,000 Loan:
于2021年12月9日左右,本公司从一名投资者收到1,000,000美元,并就此签立及交付下列以投资者为受益人的承付票:(I)本金为1,052,631.58美元、本金为1,052,631.58美元的本金为1,052,631.58美元的承付票(“投资者票据”),按年利率10%应计利息,于2022年3月8日到期;(Ii)授予投资者Camber Viking Energy Group,Inc.普通股的优先担保权益的担保协议;以及(Iii)授予投资者对Camber其他资产的优先担保权益的一般担保协议。投资者可按每股1.25美元的固定价格将投资者票据项下的欠款转换为Camber的普通股,但须受实益所有权限制。投资者票据已于2022年1月4日由本公司悉数支付。
$25,000,000 Loan:
本公司于二零二一年十二月二十四日与其内所指名的投资者(“投资者”)订立贷款协议,据此,投资者同意向本公司贷款25,000,000美元,惟(其中包括)本公司于2021年12月31日或之前已增加其普通股法定股本,而该项增加于2021年12月30日发生。
于2022年1月3日,本公司从投资者处收到25,000,000美元(“贷款收益”),并与此相关签立并交付了以投资者为受益人的下列票据:(I)本金为26,315,789.47美元、本金为26,315,789.47美元的本金为26,315,789.47美元的本金票据,本金为5%的原始发行折扣(“投资者票据”),应计利息相当于《华尔街日报》最优惠利率,于2027年1月1日到期支付;(Ii)授予投资者对Camber的Viking Energy Group,Inc.普通股的优先担保权益的担保协议-质押协议(“质押协议”);及(Iii)授予投资者对Camber其他资产的优先担保权益的一般担保协议(“担保协议”)。投资者可按每股1.50美元的固定价格将投资者票据项下的欠款转换为Camber的普通股,但须受实益所有权限制。投资者票据项下的义务得到维京能源集团公司担保的支持。
本公司亦签署一份认股权证协议,赋予投资者权利,就首25,000,000股股份按每股10美元(10.00美元)的行使价购买最多50,000,000股本公司普通股,而就其余25,000,000股股份按每股20美元(20.00美元)的行使价购入最多50,000,000股公司普通股(“认股权证协议”)。认股权证协议为期五年,认股权证的行使价并无因本公司根据本公司于认股权证协议日期为订约方的协议于期限内以较低价格发行证券而作出调整。
这笔贷款的大部分贷款用于:(I)赎回非投资者或其关联公司拥有的公司C系列可赎回可赎回优先股;以及(Ii)全额偿还公司在2021年12月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露的当前报告中披露的担保贷款,该贷款于2022年3月8日到期。
出售G系列优先股的股份:
于2021年12月30日,本公司与一名认可机构投资者(“投资者”)订立购股协议(“购股协议”),根据该协议,投资者向本公司购入10,544股新指定G系列可赎回可转换优先股(“G系列优先股”),每股面值10,000,000美元(“收购价”),按原发行折让5%计算。
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买入价由投资者于二零二一年十二月三十一日以现金支付5,000,000美元,并于二零二二年三月三十一日、二零二二年六月三十日、二零二二年九月三十日及二零二二年十二月三十一日分别向本公司签立及交付四张以本公司为受益人的承付票(各为“票据”及统称“票据”),金额各为23,750,000美元,并由投资者向本公司支付。
每份票据涉及2,636股G系列优先股,投资者不得将与每份票据有关的优先股股份转换为普通股或出售任何普通股相关股份(“转换股份”),除非投资者悉数支付该票据。
本公司可全权酌情向投资者支付1,375,000美元作为赎回该等赎回的全部代价,以赎回与每股票据有关的2,636股G系列优先股。此外,在公司违反或违约任何交易文件的情况下,投资者可选择注销2,636股作为注销票据的全部代价,以抵销每张票据当时的未偿还余额与与该票据有关的2,636股G系列优先股。
认股权证
于二零二一年十二月三十日,本公司亦签署及交付一份认股权证协议(“认股权证协议”),赋予投资者以首50,000,000股股份之行权价每股2.00美元及其余50,000,000股股份每股4.00美元之行权价购买至多100,000,000股本公司普通股(“认股权证股份”)。认股权证协议的期限为五年。
纽约证券交易所的批准要求
公司同意尽其最大努力尽快获得纽约证券交易所美国证券交易所任何股东批准要求的例外,或尽快获得有关发行转换股份和认股权证股份的批准,但无论如何不迟于公司下一次年度股东大会。
注册声明
本公司同意尽其最大努力在实际可行的情况下尽快并无论如何在本公司提交根据1934年证券交易法(“本法案”)规定须提交的所有报告之日起30天内向美国证券交易委员会提交一份S-3表格的登记声明,其中根据该法案第415条登记所有换股股份及认股权证股份的延迟及持续回售,但须受适用证券法对有资格登记的换股股份及/或认股权证股份数目施加的任何限制所规限。并尽最大努力在切实可行的情况下尽快并无论如何在提交后60天内根据该法宣布该注册声明有效。除非投资者全额支付G系列优先股的特定部分股份,否则注册说明书将不会被宣布为有效。
G系列股票的术语
G系列优先股的权利、权利和其他特征载于G系列可赎回可转换优先股的优先权、权力、权利和限制的指定证书本公司于2021年12月30日向内华达州提交的申请(以下简称“COD”)。
根据认购协议,G系列优先股可根据持有人的选择随时转换为普通股,每股普通股的价格相等于G系列优先股发行当日公司普通股的收盘价1美分,或股票购买协议中另有规定的价格,但须受认购协议另有规定的调整。在转换时,公司将向正在转换的G系列优先股的持有者支付转换溢价,相当于如果这些股票持有到到期日,这些股票将获得的股息金额。
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G系列优先股,就股息权利和清算、清盘或解散时的权利而言,级别为:(A)优先于公司普通股;(B)低于C系列可赎回优先股;(C)优先于E系列可赎回优先股和F系列可赎回可转换优先股,可于本指定日期指定,或可由公司在本指定日期后指定;(D)任何其他优先股系列的优先股、同等权益或初级优先股,载于有关该等优先股的优先股、权力、权利及限制指定证书;及(D)优先于本公司所有现有及未来债务。
除非适用法律另有禁止或本文另有规定,G系列优先股的持有人将有权与普通股及C系列优先股的持有人一起就除以下事项外的所有事项投票:(I)董事选举;(Ii)任何股东建议,包括由任何G系列优先股持有人提出的建议,在转换后的基础上,即使没有足够的授权普通股将G系列优先股的股份完全转换为普通股,也须遵守COD的实益所有权限制。
自G系列优先股的任何该等股份发行之日起,G系列优先股的每股已发行股份将按面值的面值调整,按相当于每年10.0%的比率累计派息。G系列优先股的任何股份将在下列任何情况下派发股息:(A)根据COD赎回该等股份;(B)根据COD转换该等股份;及(C)当公司董事会另行宣布时。
股息以及根据本协议应支付的任何适用的转换溢价将以普通股股份的形式支付,其价值为:(I)如果在支付或发行转换溢价的日期没有重大不利变化(“MAC”),(A)在适用的计量期间内交易市场普通股的5个最低日成交量加权平均价的95.0%,这可能是非连续的,减去普通股每股0.05美元,不得超过(B)衡量期间最后一天的最低售价的100%减去每股普通股0.05美元,或(Ii)在任何MAC进行期间,(A)持有人进行任何转换的最低日成交量加权平均价的85.0%,减去每股普通股0.10美元,不超过(B)任何衡量期间最后一天的最低销售价格的85.0%,减去普通股每股0.10美元。
在股息到期日,本公司可赎回任何或全部G系列优先股,方法是向持有人支付已登记或未登记的普通股,每股价值相当于赎回股份清算价值的100%,本公司将尽其最大努力登记该等股份。
其他协议
于2021年12月24日左右,本公司订立了两项协议(统称为“12月24日”这是本公司与持有本公司C系列优先股(“优先股”)股份的投资者(“第一投资者”)订立了一份协议(“第一协议”),而与另一名投资者(“第二投资者”,连同第一投资者、“投资者”)订立第二份协议(“第二协议”),持有优先股连同四张本票,本金总额合共21,552,631.58美元,本金额合共21,552,631.58美元,由本公司先前以第二投资者(统称“票据”)为受益人签立。12月24日这是协议的条款是一样的。
本公司与投资者就优先股(“SPA”)买卖订立的原始证券购买协议(“SPA”)要求,除其他事项外,本公司须及时提交根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)本公司须提交的所有报告,并从其正式授权的普通股中保留足够的储备,以发行所有转换股份(该词在有关优先股(“优先股”)的指定证书中定义,或优先股转换时将发行的公司普通股)。2021年10月6日,本公司收到投资者通知,他们认为本公司因未能遵守SPA中的这两项要求而违反了SPA,而票据中还包含一项条款,规定本公司违反SPA或COD中的任何条款也是违反票据中的条款,这将导致持有人选择立即加速发行票据。
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于2021年10月9日,本公司与第一投资者及第二投资者各自订立修订协议(“十月协议”)(该等修订协议由本公司于2021年10月13日向证券交易委员会提交的8-K表格中披露),据此,投资者同意不会宣布违约或根据SPA提起违约诉讼,而第二投资者亦同意不会根据票据宣布违约或提出违约诉讼,条件是:(I)在十月协议日期起计30天内,修订《优先股条例》,规定优先股持有人将与普通股持有人一起就董事选举和股东提案(包括任何优先股持有人提出的提案)以外的所有事项进行表决,按实际情况转换,但须受《优先股条例》中的实益所有权限制的限制,即使在2021年11月19日之前没有足够的授权普通股来完全转换优先股(以下简称;修正案要求);(Ii)档案,以及(Iii)实施和维护根据《交易法》(《备案要求》)本公司必须提交的所有报告,尽快但不迟于2021年12月31日,从其正式授权的普通股中提取足够的储备,用于发行所有转换股份(“储备要求”)。该公司于2021年11月8日遵守了COD修正案的要求。
于2021年11月18日,本公司与第一投资者及第二投资者各自订立修订协议(“11月协议”)(本公司于2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中披露)。根据11月的协议,作为对公司的进一步便利,并为了帮助公司业务计划的实施和纽约证券交易所美国证券交易所的继续交易,投资者同意将申报要求的最后期限延长至2021年12月6日。准备金要求的最后期限仍是2021年12月31日。
于2021年12月3日,本公司与第一投资者及第二投资者各自订立修订协议(“12月协议”)(本公司于2021年12月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中披露)。根据12月份的协议,作为对本公司的进一步便利,并为了帮助实施本公司的业务计划和继续在纽约证券交易所美国证券交易所进行交易,投资者同意将提交要求的最后期限延长至2021年12月17日。准备金要求的最后期限仍是2021年12月31日。
根据12月24日的这是协议,作为对公司的进一步通融,并帮助促进公司业务计划的实施和纽约证券交易所美国证券交易所的继续交易,双方同意:
(I)备案要求的截止日期延长至2022年1月14日;
(Ii)准备金要求的最后期限仍为2021年12月31日,这意味着公司必须在该日期或之前获得对公司于2021年11月9日提交给证券交易委员会的初步委托书中概述的建议的批准(以增加公司的授权普通股);
(Iii)有关投资者或其任何联营公司于2021年12月24日前转换的任何优先股的每一及每一计量期(定义见COD)将终止,而COD第I.G.1.d节的规定将不再适用于在2021年12月24日之前转换的任何优先股;及
(Iv)如于上述最后期限前未能达到储备要求及申报要求,本公司确认并同意(A)本公司将会根据所有附注及协议而有重大违约及违约行为,及(B)所有计量期将保持开放,并继续按照成本效益协议的条款运作。
该公司在规定的最后期限前满足了储备要求,但没有满足备案要求。
2022年3月9日左右,Discover和Antilles向德克萨斯州南区的美国地区法院(“法院”)提交了一份针对Camber的经核实的申诉(案件编号4:22-cv-755),指控Camber违反了COD及其与Discover和Antilles各自的股票购买协议,因为Camber没有满足备案要求。
自2022年4月18日起,本公司与Discover及Antilles(统称为“投资者”)订立和解协议(“和解协议”),据此Camber同意就彼等在经核实的投诉中声称的索偿达成和解。
在法院批准和解协议的条件下,本公司及其转让代理须根据优先股指定证书中的转换条款,向投资者发行公司普通股的“自由交易”股票,而不受限制。投资者和本公司需要共同要求一项规定的命令:(A)裁定(I)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第3(A)(10)节,和解协议中规定的优先股与公司普通股的交换是公平的,(Ii)投资者先前购买的优先股转换后发行的公司普通股不需要根据证券法注册,以及(Iii)投资者不需要根据交易法第15(B)条注册为交易商;(B)要求预留500,000,000股公司普通股,以供在转换投资者目前持有的或投资者根据其购买协议有权收购的所有优先股时发行;及(C)要求在收到有关优先股的转换请求时,立即发行自由交易的公司普通股。
2022年4月18日,双方将该规定的命令提交法院批准。根据和解协议,将不会向投资者支付任何款项,而优先股转换时将向投资者发行的普通股股份数目将根据适用的指定证书的条款计算,该指定证书的条款并未因和解协议而修订。
2022年5月12日,法院批准了和解协议。
法律诉讼:
本公司是Kerrisdale Capital于2021年10月初发布的一份简短报告的目标,由于2021年10月29日的这份简短报告,本公司、其首席执行官和首席财务官被Ronald E.Coggins,个人和代表所有其他类似案件诉Camber Energy,Inc.,等人.;在美国德克萨斯州南区地区法院,休斯敦分部,根据该法律,原告寻求追回据称因被告违反联邦证券法而遭受的损害。被告否认了集体诉讼中的指控,并已聘请Baker Botts L.L.P.为诉讼辩护。
于2022年4月18日左右,本公司获悉向内华达州克拉克县地方法院提起的针对本公司及其董事的股东派生投诉(案件编号:A-22-848486-B);2022年5月4日左右,本公司获悉第二宗针对本公司及其董事的股东衍生投诉。衍生诉讼中包含的指控与上述集体诉讼中的指控类似。被告否认了衍生品投诉中包含的指控,并已聘请Baker Botts L.L.P.为诉讼辩护。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读下面的讨论和分析,同时阅读财务报表及其附注,这些报表和附注出现在本季度报告的10-Q表中。在准备管理层的讨论和分析时,注册人假定您已经阅读或有权访问上一财年的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的特别说明
本文件包括“1995年私人证券诉讼改革法”或“改革法”所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外,就联邦和州证券法而言,所有其他陈述均为“前瞻性陈述”,包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测;任何有关未来业务的计划、战略和管理目标的陈述;任何与拟议的新服务或发展有关的陈述;任何有关未来经济表现状况的陈述;以及信念陈述;以及任何基于上述任何假设的陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括但不限于以下因素:我们筹集资金的能力及其条款;获得足够玩家基础以产生预期收入的能力;与老牌博彩网站的竞争;政府法规或政策的不利变化;以及本10-Q表格中提到的其他因素。
在本表格10-Q中使用诸如“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述,但不是识别此类陈述的唯一手段。这些前瞻性陈述仅代表公司截至本报告日期的估计和假设。除联邦证券法所要求的披露重大信息的持续义务外,公司不打算也不承担更新任何前瞻性陈述的义务。
尽管公司认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的,但实际结果可能与那些预测或假设或公司的任何前瞻性陈述大不相同。公司未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到变化以及固有风险和不确定因素的影响。
行动计划
概述
Camber是一家独立的石油和天然气公司,从事收购、开发和销售路易斯安那州和德克萨斯州各种已知生产地质构造中的原油、天然气和天然气液体。通过最近对Viking的投资以及公司随后的投资和计划中的与Viking的合并,公司将继续从事石油和天然气资产的收购、勘探、开发和生产,无论是单独或通过未合并的子公司或与这一领域的其他公司建立合作伙伴关系。
该公司的业务计划是单独或通过与这一领域的其他公司建立合作伙伴关系,从事石油和天然气资产的收购、勘探、开发和生产。该公司与行业专家建立了关系,并制定了收购战略,重点是从陷入困境的供应商或被较大的行业参与者视为非核心资产的资产中收购估值过低的生产性资产。该公司不专注于投机性勘探计划,而是瞄准现有产量和未开发储量的石油和天然气资产。该公司的增长战略包括以下主要举措:
| • | 收购被低估的石油和天然气生产资产 |
| • | 采用增强的恢复技术最大限度地提高产量:以及 |
| • | 对现有资产实施负责任、低风险的钻探计划 |
| • | 积极追求成本效益 |
| • | 机会主义地探索战略性合并和/或收购 |
| • | 积极对冲以缓解大宗商品风险 |
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即将进行的合并
于2021年2月15日,本公司与Viking订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并协议规定,根据协议所载条款及条件,Viking将与Camber新成立的全资附属公司(“合并子公司”)合并,而Viking将作为Camber的全资附属公司继续存在。
根据合并协议所载条款及条件,于合并生效时间(“生效时间”),每股:(I)在紧接生效时间前已发行及已发行的Viking普通股(“Viking普通股”),每股面值0.001美元,除Camber、Viking及Merge Sub拥有的股份外,将转换为获得一股Camber普通股的权利;及(Ii)于紧接生效时间前发行及发行的维京C系列可换股优先股(“维京优先股”)将转换为有权获得一股Camber A系列可换股优先股(“Camber A系列优先股”)。Camber系列A优先股每股将转换为Camber普通股890股(受实益所有权限制,如果持有人将被视为实益拥有Camber普通股超过9.99%,则不能转换为Camber普通股),在股息和清算方面将与Camber普通股平等对待,仅在以下方面拥有投票权:(A)关于增加或减少Camber股本的提案;(B)关于批准回购协议条款的决议;(C)关于清盘Camber的提案;(D)出售Camber的全部或几乎所有财产、业务及业务的建议;。(F)在Camber清盘期间;及/或(G)就Camber为立约一方或Camber的附属公司为立约一方的拟议合并或合并而言。Viking普通股和Viking优先股的持有者将拥有合并后Camber普通股或优先股的任何零碎股份,四舍五入为最接近的整数股。
于生效时,每项尚未支付的Viking股权奖励将转换为就该股权奖励相关的每股Viking普通股股份收取合并代价的权利,而就公司股票期权而言,将根据上文规定计算的合并交换比率(“交换比率”)转换为既得Camber股票期权。
合并协议规定(其中包括)自生效时间起生效,本公司及维京的现任行政总裁James A.Doris将于生效时间后出任合并后公司的总裁兼行政总裁。合并协议规定,自生效之日起,合并后的公司总部将设在德克萨斯州的休斯敦。
合并协议还规定,在从合并协议之日起至生效期间,Camber和Viking在向第三方征求替代收购建议、向第三方提供非公开信息以及与第三方就替代收购建议进行讨论的能力方面将受到某些限制,但符合惯例的例外情况除外。Viking须于合并协议获通过后召开股东大会表决,并除若干例外情况外,建议其股东投票通过合并协议。Camber必须召开股东会议,批准与合并有关的Viking普通股和Viking优先股的发行(“股票发行”)。
合并的完成受制于惯例条件,包括(I)Camber股东采纳合并协议及Camber股东批准发行股份,(Ii)收到所需的监管批准,(Iii)将于合并中发行的Camber普通股的表格S-4登记声明的有效性(“表格S-4”),及(Iv)没有任何法律、命令、强制令、法令或其他法律限制阻止完成合并或将完成合并定为非法。双方完成合并的责任亦须受若干额外的惯常条件所规限,包括(I)在若干例外情况下,另一方的陈述及保证的准确性;(Ii)在若干例外情况下,另一方履行其在合并协议下的责任;及(Iii)根据合并协议的定义,并无对另一方造成任何重大不利影响。
合并的其他完成条件包括,如果纽约证券交易所美国证券交易所确定合并构成或将构成“借壳上市”/“反向合并”,Camber(及其普通股)必须符合纽约证券交易所截至生效时间的适用指导和要求,有资格在纽约证券交易所首次上市。
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目录表 |
合并协议可在以下情况下随时终止:(I)经双方同意;(Ii)如果未获得任何政府同意或关闭所需的批准,或任何政府实体发布阻止合并的最终不可上诉命令或类似法令,则由Camber或Viking终止;(Iii)如果合并未于2021年8月1日或之前完成,由公司或Viking终止;(Iv)Viking Company违反合并条款,且在另一方书面通知之日起30天内未得到补救;(V)如Viking未能取得股东对批准合并事项投赞成票,则由Camber收购;(Vi)若Camber未能取得根据合并协议条款所规定的股东赞成票,则由Viking收购;及(Vii)倘合并协议另一方故意违反合并协议,则由Company或Viking收购。
合并协议包含双方的惯例赔偿义务以及陈述和保证。
合并尚未完成。截至提交本报告之日,Viking和Camber均未通知其有意终止合并协议。
持续经营资格
本公司的综合财务报表是以持续经营为基础编制的,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。截至2021年3月31日的三个月,公司净亏损44,777,693美元,而截至2020年3月31日的三个月净亏损8,004,946美元。2021年亏损包括若干非现金项目,净影响总额为(43,498,807美元),包括:(1)衍生负债亏损36,601,064美元;(2)未合并实体收益亏损5,871,908美元;(3)基于股票的薪酬1,120,792美元;(4)折旧、损耗和增值5,043美元。
截至2021年3月31日,公司的股东赤字为135,339,150美元,长期债务总额为18,000,000美元。
截至2021年3月31日,该公司的营运资金缺口约为1.336亿美元。造成这一营运资本不足的流动负债的最大组成部分包括:(I)截至2021年3月31日面值约为1800万美元的定期贷款协议和1.322亿美元的衍生债务。
管理层相信,它将能够继续利用其运营和技术团队的专业知识和关系来增强现有资产,并确定新的开发和收购机会,以改善公司的财务状况。如果能够筹集更多资本,该公司可能有能力在现有子公司之外的另一个部门收购新资产。
尽管如此,最近由于地缘政治条件和全球新冠肺炎疫情而导致的石油和天然气价格波动已经并可能继续对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。负面影响可能包括但不限于:公司出售我们的石油和天然气生产的能力,公司石油和天然气的销售价格下降,交易对手未能支付所需的对冲付款,工人生病或强制停产可能导致的生产中断,公司维持遵守贷款契约和/或对现有债务进行再融资的能力,以及获得新资本和融资的机会。
这些条件令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其利用现有资源创造未来盈利业务、开发额外收购机会以及获得必要融资以履行其义务并在业务运营产生的债务到期时偿还其债务的能力。管理层相信,本公司将能够继续开发新的机会,并将能够通过债务和/或股权融资获得额外资金,以促进其发展战略;然而,不能保证获得额外资金。这些合并财务报表不包括在公司不得不削减业务或无法继续存在时可能需要对记录的资产或负债进行的任何调整。
2021年4月,公司以10%的年利率向机构投资者借款250万美元,2022年12月11日到期;2021年7月,公司向机构投资者出售1,575股C系列优先股,金额为1,500万美元,以促进营运资金和新的收购。
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持续经营的结果
以下有关本公司截至2021年及2020年3月31日止三个月的财务状况及经营业绩的讨论,应与本公司截至2020年12月31日止的10-KT表格年度报告中经审核的综合财务报表及其附注一并阅读。
流动性与资本资源
截至2021年3月31日和2020年12月31日,该公司分别持有342,373美元和868,548美元的现金。
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月
收入
截至2021年3月31日的三个月,该公司的总收入为65,653美元,而截至2020年3月31日的三个月为88,899美元,减少了23,246美元。收入的减少是公司2021年实现减产的结果
费用
在截至2021年3月31日的三个月里,公司的运营费用从上一季度的1,594,642美元增加到1,926,538美元。由于实现产量水平下降,截至2021年3月31日的三个月的租赁运营成本减少了70,311美元,降至28,104美元,而截至2020年3月31日的三个月的租赁运营成本为98,415美元。截至2021年3月31日的三个月,DD&A费用相对持平,为5,043美元,而截至2020年3月31日的三个月为5,205美元。一般和行政费用以及股票薪酬合计增加402 369美元,增至1 893 391美元,而上一期间为1 491 022美元。
营业收入(亏损)
该公司截至2021年3月31日的三个月的运营亏损为1,860,885美元,而截至2020年3月31日的三个月的运营亏损为1,505,743美元。
其他收入(费用)
截至2021年3月31日的三个月,公司的其他支出为42,916,808美元,而截至2020年3月31日的三个月的其他支出为6,499,203美元。这一重大差异主要是由于公司的股票价格及其对我们的衍生品的影响。
净收益(亏损)
在截至2021年3月31日的三个月期间,公司净亏损44,777,693美元,而截至2020年3月31日的三个月净亏损为8,004,946美元,主要是由于上述项目造成的36,772,747美元的差额。
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关键会计政策和估算
我们按照公认会计原则编制财务报表,这要求管理层做出某些估计和假设,并应用判断。我们的估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制财务报表时重要的其他因素,实际结果可能与我们的估计不同,这种差异可能是实质性的。由于需要对本质上不确定的事项的影响作出估计,在不同的条件下或使用不同的假设可以报告有很大不同的数额。我们定期检讨我们的重要会计政策及其在编制财务报表时的应用情况,以及我们的财务报表附注中与我们的会计政策有关的披露是否足够。以下是我们在编制综合财务报表时所采用的最重要政策,其中一些政策须根据公认会计原则另行处理。我们还描述了我们在应用这些政策时所做的最重要的估计和假设。请参阅我们合并财务报表的“附注2--重要会计政策摘要”。
油气资产会计
该公司采用全成本法核算其在石油和天然气资产上的投资。根据这种会计方法,石油和天然气资产的收购、勘探和开发的所有成本(包括租赁收购成本、地质支出、干井成本、有形和无形开发成本以及直接内部成本)在发生时作为石油和天然气资产的成本进行资本化。
完全成本法要求公司按成本中心每季度计算一个“上限”,即资产负债表上可以资本化的资产数量的限制。若石油及天然气资产的资本化成本减去累计损耗及相关递延税项,超过已探明石油及天然气储量未来已贴现收入净额、未探明未摊销物业的成本或估计公允价值较低者、未摊销物业的成本及相关税额之和,则该等超额资本化成本计入开支。
已探明储量
本报告中包含的对我们已探明储量的估计是根据美国美国证券交易委员会关于报告企业储量和未来净收入的指南编制的。储量估计的准确性是以下因素的函数:
i. | 现有数据的质量和数量; |
二、 | 对该数据的解释; |
三、 | 各种强制经济假设的准确性;以及 |
四、 | 准备估算的人的判断。 |
本报告中包含的已探明储量信息主要基于估计。由于这些估计取决于许多假设,所有这些假设都可能与未来的实际结果有很大不同,因此储量估计将与最终开采的石油和天然气数量不同。此外,估计日期之后的钻探、测试和生产结果可能会证明对估计进行重大修订是合理的。
根据美国证券交易委员会的要求,吾等根据已探明储量的估计贴现未来现金流量,其基础是截至构成期间的每个月的第一天的前12个月大宗商品价格的未加权算术平均以及估计日期的成本。
已探明储量的估计对折旧、损耗、摊销和增值(“DD&A”)费用有重大影响。如果对已探明储量的估计下降,我们记录的DD&A费用的比率将增加,从而减少未来的净收益。这种下降可能是由较低的市场价格造成的,这可能会使在成本较高的油田钻探和生产变得不经济。
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资产报废义务
资产报废债务(“ARO”)主要是指根据适用的联邦、州和当地法律,在生产资产的预计生产寿命结束时,我们将产生的堵塞、废弃和修复生产资产所产生的金额的估计现值。我们通过计算与债务相关的估计现金流的现值来确定我们的ARO。报废债务按债务开始时的估计现值作为负债入账,已证实财产的抵消性增加。估计负债贴现的定期递增在随附的综合经营报表中作为递增费用入账。
ARO负债是根据重大假设确定的,包括目前对封堵和废弃成本的估计、这些成本的年度通胀、油井的生产寿命和经风险调整的利率。这些假设中的任何一个的变化都可能导致对估计的ARO进行重大修订。
衍生负债
C系列优先股指定证书或COD包含的条款可能导致修改C系列优先股转换价格,该价格基于的变量不是FASB ASC主题编号815-40下定义的“固定-固定”期权的公允价值的输入。
C系列优先股可按3.25美元的固定转换率转换为普通股。在转换时,持有者有权获得股息,就像股票一直持有到到期一样,这被称为转换溢价。转换溢价可由本公司选择以股票或现金支付。如果转换溢价是以现金支付的,金额是固定的,不受调整。如果换股溢价以股份形式支付,换股比率将基于VWAP基于测算期内的最低股票价格计算得出。测算期为转换日期之前30天(如果有触发事件,则为60天)和转换日期之后30天(或如果有触发事件,则为60天)。如果发生触发事件,则VWAP计算可能会进行调整,如果本公司不遵守COD中规定的一个或多个股权条件,则计量期可能会进行调整。例如,对于本公司不符合一项或多项股权条件的每一天,测算期可延长一天。触发事件在C系列优先股的指定中进行了描述,但包括通常为债务担保下的违约事件的项目,包括向美国证券交易委员会迟交报告。
在转换日期,转换溢价到期的股份数量是根据之前的30天VWAP估计的。如本公司不选择以现金支付换股溢价,本公司将发行所有换股到期股份及换股溢价的估计股份。如果换股日期之后的计量期部分的VWAP计算低于换股日期之前的计量期部分的VWAP,持有人将获得额外的普通股,称为True-Up股份。如果VWAP计算得更高,则不会发行True-Up股票。
本公司已确定,C系列优先股包含一项与转换溢价有关的隐含衍生负债,以及于转换时,就发行与已转换且度量期尚未届满的C系列股份有关的潜在责任的衍生负债(如适用)。
与任何已发行C系列股票的转换溢价相关的衍生负债的公允价值等于支付转换溢价所需的现金。潜在True-Up股份债务的公允价值已按二项定价模式及转换日期后本公司股票的转换价格或最低收市价两者中较低者估计。以及公司普通股的历史波动性。(见附注19)
下表列出了对2021年3月31日已发行的C系列优先股未来转换可能发行的股票数量的一系列估计,包括转换溢价,反映了对与结算计算有关的所有拨备的考虑如下:
由于C系列优先股的普通股估计。股东(假设股息/转换溢价以股票支付,而不是现金) |
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C系列高级未偿还股份-2021年3月31日 |
| 3,983 |
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假设触发事件 |
| 是 |
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测算期内的低VWAP--0.3475美元 |
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| 测算期内VWAP较低--0.50美元 |
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| 测算期内VWAP较低-1.00美元 |
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优先股的转换价格 |
| $ | 3.25 |
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| 优先股的转换价格 |
| $ | 3.25 |
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| 优先股的转换价格 |
| $ | 3.25 |
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测算期内的VWAP |
| $ | 0.3475 |
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| 测算期内的VWAP |
| $ | 0.5000 |
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| 测算期内的VWAP |
| $ | 1.0000 |
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计算转换保费的价格(即VWAP的85%减去0.10美元) |
| $ | 0.1954 |
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| 计算转换保费的价格(即VWAP的85%减去0.10美元) |
| $ | 0.3250 |
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| 计算转换保费的价格(即VWAP的85%减去0.10美元) |
| $ | 0.7500 |
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C系列Pref股票 |
| $ | 3,983 |
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| C系列Pref股票 |
| $ | 3,983 |
|
| C系列Pref股票 |
|
| 3,983 |
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每股面值 |
| $ | 10,000 |
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| 每股面值 |
| $ | 10,000 |
|
| 每股面值 |
| $ | 10,000 |
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总价值 |
| $ | 39,830,000 |
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| 总价值 |
| $ | 39,830,000 |
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| 总价值 |
| $ | 39,830,000 |
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年度转换溢价 |
| $ | 13,920,585 |
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| 年度转换溢价 |
| $ | 13,920,585 |
|
| 年度转换溢价 |
| $ | 13,920,585 |
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总转换溢价(相当于7年股息) |
| $ | 97,444,095 |
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| 总转换溢价(相当于7年股息) |
| $ | 97,444,095 |
|
| 总转换溢价(相当于7年股息) |
| $ | 97,444,095.00 |
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面值部分的基础普通股 |
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| 12,255,385 |
|
| 面值部分的基础普通股 |
|
| 12,255,385 |
|
| 面值部分的基础普通股 |
|
| 12,255,385 |
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换股溢价的基础普通股 |
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| 498,690,353 |
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| 换股溢价的基础普通股 |
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| 299,827,985 |
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| 换股溢价的基础普通股 |
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| 129,925,460 |
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潜在股份总数 |
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| 510,945,738 |
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| 潜在股份总数 |
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| 312,083,369 |
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| 潜在股份总数 |
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| 142,180,845 |
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目录表 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的较小的报告公司,本公司不需要提供本项目下的信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
本公司目前并未维持旨在确保本公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序将包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序,以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关要求披露的决定。
在包括公司首席执行官在内的管理层的监督和参与下,对截至2021年3月31日公司的披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估,根据这一评估,公司首席执行官得出结论,这些控制和程序不能有效地提供合理的合规保证。
财务报告内部控制的重大缺陷与变化
管理层在公司财务报告的内部控制系统中发现了以下重大缺陷:
1.该公司没有足够的人手维持适当的职责分工;
2.公司缺乏足够的内部资源来分析和解释C系列优先股的某些复杂特征和其他复杂会计问题的会计处理;以及
3.公司没有足够称职的会计人员和高级管理人员来提供适当的监督和错误检测。
公司管理层正在通过雇用更多的工作人员和寻求专题专家的协助,就复杂事项提供会计咨询,以解决这些重大弱点。管理层将继续持续监测和评估公司内部控制和程序以及公司财务报告的内部控制的有效性,并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的增强或改进。
在截至2021年3月31日的季度内,财务报告的内部控制没有变化。
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目录表 |
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
本公司可能不时涉及与正常业务过程中的商业运作有关的索偿诉讼。截至2021年3月31日,没有可以合理预期对运营结果产生实质性影响的未决或威胁诉讼。
该公司是Kerrisdale Capital于2021年10月初发布的一份“简短”报告的目标,由于这份简短的报告,Camber的某些股东或其代表开始对本公司、James Doris和Frank Barker提起诉讼,指控该等股东遭受损失。本公司、多丽丝和巴克已聘请Baker Botts LLP律师事务所为诉讼辩护,并否认指控中包含的指控。
第1A项。风险因素
作为1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的较小的报告公司,本公司不需要提供本项目下的信息。
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
在截至2021年3月31日的三个月内,本公司发行了未注册的股权证券,详情如下:
公司向其一名优先股股东发行了12,799,645股普通股,这些普通股是根据该股东先前将C系列优先股转换为普通股而到期的。该等股份是根据经修订的《1933年证券法》第3(A)(9)、4(A)(1)及4(A)(2)条及/或根据该等条文颁布的第144条所规定的豁免注册而发行的,因发行普通股以换取优先股持有人持有的本公司优先股,交易所并无额外代价,招揽交易所并无酬金,交换的证券由优先股股东持有所需持有期,优先股股东不是本公司的联属公司,本公司不是空壳公司,没有进行一般募集,与股东的交易也不涉及公开募股。
本公司向两名顾问发行共690,094股普通股,以支付顾问向本公司提供的服务。上述证券的发行是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节所规定的豁免注册而作出的,因为没有进行一般招股,与股东的交易亦不涉及公开发售。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
项目5.其他信息
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目录表 |
项目6.展品
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(1)条或第15d-14(A)条所要求的首席执行官证书 |
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31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(1)条或第15d-14(A)条规定的首席财务和会计干事证书 |
| ||
32.1* |
| 依据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条及《美国法典》第18编第1350条对主要行政人员的证明 |
| ||
32.2* |
| 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条和《美国法典》第18编第1350条颁发的首席财务和会计干事证书 |
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101.INS** | XBRL实例文档 | |
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101.SCH** | XBRL分类扩展架构文档 | |
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101.CAL** | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
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101.DEF** | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
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101.LAB** | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
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101.PRE** | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*随函存档
**XBRL(可扩展商业报告语言)信息是为1933年修订的《证券法》第11或12条的目的提供的,而不是提交的,或者注册声明或招股说明书的一部分被视为没有为1934年修订的《证券交易法》第18条的目的提交,否则不承担这些条款下的责任。
项目7.表外安排
没有。
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目录表 |
签名
根据《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
康伯尔能源公司 (注册人) |
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詹姆斯·多丽丝 | 日期:2022年6月7日 |
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首席执行干事 |
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/s/小弗兰克·W·巴克 | 日期:2022年6月7日 |
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首席财务和会计干事 |
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