目录表

依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-264293

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招股说明书

Hycroft矿业控股公司

最多94,258,841股可于认股权证行使时发行的普通股

最多71,211,526股普通股

最多60,125,009份认股权证

本招股说明书涉及吾等发行合共94,258,841股A类普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)，其中包括(I)34,289,898股可于行使认股权证时发行的普通股，包括公开认股权证、私募认股权证、远期认购权证及管道认股权证(定义见“选定的定义“)以每股普通股11.50美元的行使价；。(Ii)在2020年10月认股权证行使时可能发行的9,583,334股普通股(该术语定义见”选定的定义“)以每股普通股10.50美元的行使价；。(3)3,569,129股可在行使卖方认股权证时发行的普通股(该术语定义见”选定的定义)按行使价，自2021年1月19日起根据卖方认股权证协议(该术语定义见选定的定义行使12,721,623份卖方认股权证，每股40.31美元；及(4)行使新认股权证后可能发行的46,816,480股普通股(定义见“选定的定义“)，行使价为每股普通股1.068美元。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其许可受让人不时提出及出售最多(I)71,211,526股普通股及(Ii)最多60,125,009股认股权证以购买普通股股份，包括私募配售认股权证、远期认购权证、管道认股权证、2022年10月认股权证及新认股权证。

本招股说明书向阁下提供有关该等证券的一般描述，以及吾等及出售证券持有人发售或出售该等证券的一般方式。我们和出售证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中描述了所提供证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们将不会从出售本招股说明书下的证券中获得任何收益，尽管我们可以获得高达6.888亿美元的收益，用于我们发行根据本招股说明书登记的普通股，假设行使所有未偿还认股权证，只要该等认股权证是以现金行使的话。然而，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用。我们从这类活动中获得的任何金额都将用于营运资金和其他一般公司用途。

关于出售证券持有人、他们可能出售的普通股和认股权证的数额，以及他们可以根据本招股说明书发行和出售普通股和认股权证的时间和方式的信息，在题为“出售证券持有人” and “分销计划，“分别在本招股说明书内。吾等并未获任何出售证券持有人通知他们有意出售本招股说明书所涵盖的证券，亦不知道出售证券持有人可于何时或以多少金额出售该等证券。出售证券持有人可以出售本招股说明书所提供的任何、全部或全部证券。

出售这些证券的证券持有人和中介机构可以被视为1933年《证券法》(修订后)所指的“承销商”，任何已实现的利润或收取的佣金都可被视为承销补偿。我们已同意赔偿某些出售证券持有人的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。

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我们的普通股、我们的公开认股权证、我们的2020年10月认股权证和我们的卖方认股权证(这些术语在下定义)选定的定义“)在纳斯达克资本市场上市，代码分别为”HYMC“、”HYMCW“、”HYMCL“和”HYMCZ“。于2022年6月1日，本公司以HYMC代码上市的普通股的最新报告售价为每股1.43美元，以HYMCW为代码上市的公开认股权证的最新报告销售价格为每股0.2903美元，以HYMCL为代码上市的权证的最新报告销售价格为每权证0.3美元，而以HYMCZ代码上市的卖方认股权证的最新报告销售价格为每权证0.1302美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。投资我们的证券涉及高度风险。见本招股说明书第20页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。除本招股说明书所载资料外，吾等并无授权任何交易商、销售人员或其他人士向阁下提供有关本公司的资料。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书首页上的日期为完整和准确，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。本招股说明书所载资料可能于本招股说明书日期后更改。在本招股说明书日期后，切勿假设本招股说明书所载资料仍然正确。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的采取行动，或拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售和分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书的日期为2022年6月3日

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关于这份招股说明书

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，凡提及“Hycroft”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，均指Hycroft矿业控股公司及其附属公司。“卖方”指的是Hycroft矿业公司在资本重组交易之前。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册程序。根据此搁置登记程序，出售证券持有人可不时发售及出售，而吾等亦可在适用情况下以一项或多项发售方式发售、发行及出售本招股说明书所述证券的任何组合。在认股权证行使时，我们可以使用货架登记声明发行总计94,258,841股普通股。出售证券持有人可使用货架登记声明，不时以下列任何方式出售合共71,211,526股普通股及60,125,009份认股权证配送计划“出售证券持有人提供和出售的任何证券的其他条款可在招股说明书补充文件中提供，该补充文件描述了所发售的普通股和认股权证的具体金额和价格以及发售的条款。

招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。你只应倚赖本招股章程、任何适用的招股章程增刊或任何相关的免费撰写招股章程所载的资料。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

吾等或出售证券持有人均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何随附的招股章程副刊或吾等所准备的任何免费撰写的招股章程所载的资料或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录(如有)不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区内征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书附录(如果有)是在稍后的日期交付或出售证券。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述在那里您可以找到更多信息“吾等还注意到，吾等在作为本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的证物的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

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选定的定义

除在本招股说明书或上下文中另有规定外，对以下各项的引用：

“2021 Form 10-K” 指我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。

“2021年年终财务报表”指我们截至2021年12月31日的年度合并财务报表及其附注。

“2021年年终结账”指2021年年终财务报表附注。

“2022年Hycroft TRS“指Ausenco Engineering USA South Inc.、独立采矿顾问公司和Westland Engineering&Environmental Services，Inc.根据S-K法规第1300小节规定的采矿登记人财产披露现代化要求编写的关于Hycroft矿的某些初始评估技术报告摘要，生效日期为2022年2月18日。

“2022年私募指于2022年3月14日通过私募方式向AMC和Eric Sprott提供46,816,480股的股权融资，每股的购买价为1.193美元，每股包括一股普通股和一股认股权证，购买一股普通股，以及在行使认股权证后可发行的普通股。

“2022年认股权证协议“指本公司与AMC于2022年3月14日订立的认股权证协议，以及本公司与Eric Sprott于2022年3月14日订立的认股权证协议，两者均与2022年私募有关而订立。

“1.25留置权交换“指1.25留置权票据持有人以未偿还的1.25留置权票据换取新的附属票据。

“1.25留置权交换协议“指于2020年1月13日由卖方及若干附属于或管理于Mudrick Capital、Whitebox、Highbridge、Aristeia及Wolverine的投资基金订立的、日期为2020年1月13日的特定票据交换协议，根据该协议，1.25留置权交换在紧接资本重组交易完成前发生。

“1.25留置权附注“指根据债券购买协议发行的票据，日期为2019年2月22日、2019年5月21日、2019年6月27日、2019年8月6日、2019年8月29日、2019年9月25日、2019年10月16日、2019年11月21日、2019年12月17日、2020年1月17日、2020年2月7日、2020年3月12日、2020年4月16日和2020年5月7日。

“1.25留置权票据持有人“指1.25留置权票据的持有人，以及在1.25留置权交换后的新附属票据持有人。

“1.5留置权附注“指根据票据购买协议发行的票据，日期为2016年5月3日、2016年7月29日、2016年9月22日、2016年11月30日、2017年2月2日、2017年4月12日、2017年6月30日、2017年7月14日、2017年12月20日、2018年3月8日、2018年5月10日、2018年7月10日、2018年8月22日、2018年11月1日和2018年12月19日，卖方、担保人和买方与Wbox 2015-5 Ltd.作为抵押品代理。

“1.5留置权票据持有人指与Mudrick Capital、Whitebox、Highbridge、Aristeia和Wolverine有关的某些投资基金，它们持有1.5留置权票据。

“5年期私人认股权证“指私人配售认股权证及远期认购权证减去由该等认股权证的最初购买人转让予5年期私人认股权证的最初购买者或其准许受让人以外的人的任何该等认股权证。

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“5年期公开认股权证“指由该等5年期私人认股权证的最初购买人转让予该5年期私人认股权证的最初购买人或其许可受让人以外的人的公共认股权证及管道权证，以及任何5年期私人认股权证。

“修订和重新签署的注册权协议“指本公司与受限制股东于资本重组交易结束时订立的若干经修订及重订的注册权协议。

“采购子指的是MUDS收购子公司，该公司是特拉华州的一家公司，是该公司的间接全资子公司。

“AMC指AMC控股娱乐公司的全资子公司美国多影院公司。

“阿里斯泰亚“意思是Aristeia Capital，LLC。

“假设新的从属票据“指在新附属债券持有人之间按比例分配给公司并由公司承担的与资本重组交易相关的新附属债券本金总额8000万美元。

“冲浪板“指Hycroft矿业控股公司的董事会。

“工作日“指星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子以外的日子。

“康托尔“是指康托·菲茨杰拉德公司。

“C普通股“指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“DGCL“指特拉华州的公司法总则。

“债务及认股权证承担“指卖方转让及本公司承担(X)新附属票据本金总额80,000,000美元、(Y)Sprott信贷协议及(Z)卖方在卖方认股权证协议下的责任及义务。

“有效时间“意思是上午9点。纽约时间2020年5月29日。

“员工福利计划系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所指的任何重大“雇员福利计划”。

“埃里克·斯普罗特“指2176423安大略省有限公司，它是埃里克·斯普罗特的附属实体。

“超额票据指根据交换协议交换的本金总额为48,459,232美元的新次级债券。

“兑换纸币指根据交换协议的条款，以1.5股留置权票据及额外票据(如有)交换每股价值10.00美元的普通股股份及/或现金支付。

“《交易所法案》指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“交换协议“指日期为2020年1月13日的特定交换协议，由卖方、收购子公司、1.5留置权票据持有人和1.25留置权票据持有人之间签订，经修订。

“首份留置权信贷协议是指卖方与作为行政代理人的丰业银行等贷款人签订的第一笔留置权定期贷款授信协议。

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“第一笔留置权票据“指第一留置权信贷协议项下的票据。

“第一季度财务报表”指公司在截至2022年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中包含的简明综合财务报表及其附注。

“远期采购合同指本公司与保荐人之间于2018年1月24日订立的远期购买合同，根据该合同，保荐人购买了3,125,000股普通股及2,500,000股可按每股11.50美元行使的远期认购权证，总收益为2,500万美元，同时完成资本重组交易。

“远期认购权证指根据远期购买合同完成资本重组交易后，以每股11.50美元的价格向保荐人发行的一股普通股认股权证。

“方正股份指保荐人最初购买的B类普通股，每股面值0.0001美元，在资本重组交易完成后赎回或转换为普通股。

“公认会计原则“指在美国普遍接受的会计原则。

“海布里奇“指Highbridge Capital Management，LLC。

“人力资源开发指Hycroft Resources&Development，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，卖方的间接全资子公司。

“Hycroft,” “公司,” “HYMC,” “我们,” “我们的,” or “我们指Hycroft矿业控股公司、特拉华州的一家公司及其子公司。

“海克罗夫特煤矿是指位于内华达州Winnemucca的Hycroft露天矿，该矿历史上以露天氧化物开采和堆浸处理作业的形式运营。

“激励计划“指HYMC 2020年绩效和激励性薪酬计划。

“初始股东“是指在IPO前持有方正股票的人。

“初始订户指与Mudrick Capital、Whitebox、Highbridge、Aristeia和Wolverine关联或由其管理的投资基金(以及认购/支持协议下的任何允许转让)。

“首次公开募股(IPO)指本公司于2018年2月12日完成的首次公开招股，以每单位10.00美元的价格出售20,800,000个公开单位(包括根据承销商部分行使超额配售选择权出售的800,000个单位)。

“出借人“指Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP。

“现代化规则“指美国证券交易委员会颁布并在S-K规则第1300分节中提出的矿业登记人财产信息披露的现代化。

“穆德里克资本指的是Mudrick Capital Management，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业，赞助商的附属公司。

“穆德里克逮捕令”指向Mudrick Capital管理的实体发行的私募认股权证、远期购买权证、管道权证和2022年10月的认股权证，Mudrick Capital报告了其实益所有权。

“纳斯达克“指全国证券交易商自动报价资本市场协会。

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“新的认股权证指在2022年非公开配售中向AMC和Eric Sprott发行的认股权证，其中一个认股权证持有人有权根据2022年认股权证协议的条款，按每股普通股1.068美元的行使价购买一股普通股。

“第一季度财务报表附注”指第一季度财务报表附注。

“2020年10月认股权证指作为本公司2020年10月6日注册公开发售的一部分而发行的认股权证，共9,583,834个单位，可按每股10.50美元的价格行使。

“家长保荐信协议“是指本公司与保荐人之间于2020年1月13日签订的、经不时修订的某些书面协议。

“喉管搜查证指以每股11.50美元的价格购买一股普通股的认股权证，发行给私人投资中的初始认购人。

“私人投资“指根据证券法第4(A)(2)条，以私募方式在本公司配售股本证券进行的股权融资，根据认购/支持协议的条款，向本公司提供总额约7,600万美元的总收益。

“私募认股权证指在IPO结束时同时以私募方式向保荐人和Cantor发行的认股权证。

“公开发行股票“指作为首次公开募股单位的一部分出售的普通股。

“公共单位指本公司一股普通股及一股可赎回公股认股权证，据此，每份公募认股权证持有人有权以每股普通股11.50美元的行使价购买一股普通股，并于首次公开发售时售出。

“公开认股权证“指首次公开招股发行的单位所包括的认股权证，其中一份认股权证持有人有权根据认股权证协议的条款，按每股普通股11.50美元的行使价购买一股普通股。

“采购协议指本公司、收购子公司和卖方之间于2020年2月26日修订的、日期为2020年1月13日的某些购买协议。

“资本重组交易“指于2020年5月29日完成的购买协议、交换协议及第二留置权转换协议所预期的交易。

“代表“指某人的高级人员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问和其他代表。

“受限股东“统称为保荐人、校董、本公司若干董事及高级职员(载于经修订及重订的登记权协议)、1.5留置权票据持有人、于资本重组交易中收取普通股的卖方若干股东、根据私人投资获得的初始认购人及贷款人。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

“第二个A&R协议“指截至2022年3月30日，Hycroft矿业控股公司作为借款方、MUDS Acquisition Sub，Inc.、MUDS Holdco，Inc.、Hycroft Resources&Development，LLC(特拉华州有限责任公司)和Allied VGH LLC(特拉华州有限责任公司)作为担保人、Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP(贷款方)和Sprott Resources Lending Corp.(安排方)之间签署的第二份修订和重新签署的信贷协议，该协议经不时修订。

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“第二次修订和重新签署的宪章“指2020年5月29日提交给特拉华州国务卿的第二份修订和重新注册的公司证书。

“第二留置权转换协议指卖方和第二留置权票据持有人之间于2020年1月13日达成的特定票据转换和同意协议。

“第二留置权票据“指依据(A)某项日期为2015年10月22日的票据购买协议，由卖方、若干其联属公司及其内所指名的买方所订立，以及(B)由卖方、若干卖方的附属公司及其内所指名的买方所订立的日期为2015年12月2日的某项票据购买协议所发行的票据，而该等票据是根据卖方、担保人(按该协议所界定者)及以受托人及抵押品代理人身分于1月6日为受托人及抵押品代理人的15%高级担保可转换票据于2020年到期的契约而订立的，2016年3月24日和2016年3月24日。

“第二留置权票据持有人指与Mudrick Capital、Whitebox、Highbridge、Aristeia和Wolverine有关的某些基金，以及另外两个票据持有人。

“证券法“指经修订的1933年证券法。

“卖方“指特拉华州的Hycroft矿业公司。

“卖方普通股指卖方的普通股，每股票面价值0.001美元。

“卖方认股权证“指于本公司根据购买协议订立卖方认股权证协议后，根据卖方认股权证协议发行的普通股认购权证，并于资本重组交易完成时生效。

“卖方保证协议“指于2015年10月22日由卖方与美国特拉华州公司ComputerShare Inc.及其全资附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家联邦特许信托公司)共同作为初始认股权证代理人而签订的某些认股权证协议；该等认股权证协议由本公司根据购买协议承担，而大陆股票转让信托公司有限责任公司为后续认股权证代理。

“赞助商指的是Mudrick Capital Acquisition Holdings LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，由投资基金和Mudrick Capital管理的单独账户100%拥有。

“斯普罗特信贷协议指Hycroft Mining Holding Corporation作为借款方、MUDS Acquisition Sub，Inc.、MUDS Holdco，Inc.、Hycroft Resources&Development，LLC(特拉华州有限责任公司)和Allied VGH LLC(特拉华州有限责任公司)作为担保人、Sprott Private Resource Lending II(Collector)，LP(贷款方)和Sprott Resources Lending Corp.(安排方)之间于2020年5月29日签订的特定修订和重述的信贷协议，并不时进行修订。

“Sprott版税协议指公司、特拉华州有限责任公司Hycroft Resources&Development，LLC和Sprott Private Resources Lending II(Co)，Inc.之间的某些特许权使用费协议。

“附属票据“指卖方根据1.25留置权交换协议发行的10%的实物支付次级票据。

“认购/支持协议指本公司与初始认购人之间于2020年1月13日签订并于2020年5月28日修订的某些认购/支持协议。

“国库监管“指美国财政部根据美国税法的规定颁布的法规。

“信托帐户“指持有首次公开招股所得款项的公司信托账户。

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“美国持有者“指公司证券的实益所有人，或即，就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国境内或根据美国、哥伦比亚特区任何州的法律组织的公司(或根据美国联邦所得税目的应纳税的其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何，或(Iv)信托，如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，或一名或多名美国人(根据美国税法的定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选择。

“美国税法“指经修订的1986年国税法。

“认股权证协议指Mudrick Capital Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC之间于2018年2月7日签署的认股权证协议。

“认股权证“除文意另有所指外，系指公开认股权证、私募认股权证、远期买入权证、管道权证、卖方认股权证、2020年10月权证及新认股权证。

“白盒“意味着Whitebox Advisors，LLC。

“金刚狼指金刚狼资产管理有限责任公司。

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有关前瞻性陈述的警示说明

我们在《纽约时报》中发表《前瞻性声明》。摘要,” “风险因素,” “业务说明,” “财产说明,” and “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在本招股说明书的各个章节和其他地方。本文中包含的除历史事实陈述外，以及我们管理人员或代表的公开声明以外的所有涉及我们管理层预期或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述，均为前瞻性陈述，包括但不限于未来的业务战略、计划和目标、竞争优势以及业务的扩张和增长等。“估计”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“目标”、“预算”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”或“计划”等词语或类似的词语或表述，或这些术语的否定或这些术语的其他变体或可比语言，或任何关于战略或意图的讨论，都属于前瞻性表述。前瞻性陈述涉及公司预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展，这些活动、事件或发展是基于当前的预期和假设。该等风险可能包括以下及发生一项或多项事件或情况，单独或与其他事件或情况合并，可能对本公司的业务、现金流、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。前瞻性陈述包括但不限于：

与我们在Hycroft矿的运营变化相关的●风险包括：

●行业相关风险包括：

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与●业务相关的风险包括：

与我们的普通股和认股权证相关的●风险，包括：

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这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、表现或成就大不相同。有关这些风险和其他风险的更多信息，请参见我们提交给美国证券交易委员会的其他报告。告诫您不要将不适当的确定性归因于前瞻性陈述。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。虽然这些前瞻性陈述是基于公司认为合理的假设，但请注意，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书中的前瞻性陈述所述或所暗示的大不相同。此外，即使我们的结果、业绩或成就与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果、业绩或成就也可能不代表后续时期的结果、业绩或成就。鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅陈述截至该等陈述之日。, 我们没有义务更新这些声明或公开宣布对其中任何声明的任何修订结果，以反映未来的事件或事态发展。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅“风险因素“以下是本招股说明书的部分内容。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。它不包含您可能认为对您的投资决策很重要的所有信息。因此，您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的2021年年终财务报表和2021年年终笔记。

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，凡提及“Hycroft”、“公司”、“HYMC”、“我们”、“我们”及“我们”，均指Hycroft矿业控股公司及其附属公司。“卖方”指的是Hycroft矿业公司在资本重组交易之前。

概述

我们是一家总部位于美国的黄金和白银开发公司，拥有内华达州北部多产矿区的Hycroft矿。

我们的Hycroft矿山历来以露天氧化物开采和堆浸处理作业的形式运营，位于内华达州Winnemucca以西约54英里处。Hycroft矿的采矿作业于2019年以商业前规模重新开始，并于2021年11月停止，原因是当时Hycroft矿使用的许多试剂和消耗品面临当前和预期的持续成本压力，以及我们将于2022年完成最新技术研究以优化未来计划的时间表。2022年2月，Hycroft与其第三方顾问一起完成并提交了Hycroft矿的初步评估技术报告摘要(“2022年Hycroft TRS”)，生效日期为2022年2月18日，该报告是根据S-K法规第1300分节(“现代化规则”)所载的美国证券交易委员会采矿登记人财产披露现代化规则(“现代化规则”)编制的。《2022年Hycroft TRS》对硫化物矿化采用研磨和酸压氧化(“酸痘”)工艺以及氧化物和过渡矿化采用堆浸工艺进行的矿产资源评估提供了初步评估。由于2022年Hycroft TRS中介绍的研磨和酸痘工艺，与Hycroft技术报告摘要中提出的新的两步氧化和堆跳工艺相比，堆浸可行性研究是根据现代化规则的要求编写的，生效日期为2019年7月31日(“2019年Hycroft TRS”)，以及对2019年Hycroft TRS基础假设的相关根本性变化也是根据现代化规则的要求编制的, 2022年Hycroft TRS取代并取代了2019 Hycroft TRS和2019 Hycroft TRS，不应再依赖此类2019 Hycroft TRS中的信息。我们正在进行的披露以及许多管理层的估计和判断将基于2022年的Hycroft TRS，而不是2019年的Hycroft TRS。该公司将继续在迄今工作的基础上，通过在2022年Hycroft TRS之前进行技术和数据分析来调查发现的机会，并将在适当的时候提供最新的技术报告。在截至2021年12月31日的一年中，我们出售了56,045盎司黄金和397,546盎司白银。截至2021年12月31日，Hycroft矿已测量和指示黄金和银的矿产资源量分别为960万盎司和4.46亿盎司，推断的矿产资源量为500万盎司黄金和1.504亿盎司银，它们包含在氧化物、过渡矿石和硫化物矿石中。

我们的公司总部位于内华达州89445温尼穆卡1单元水峡谷路4300号，我们的电话号码是(775)304-0260。我们的网站是www.hycroftmining.com。有关Hycroft的更多信息，请参阅标题为“业务说明,” “财产说明,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析,” “管理” and “高管薪酬“在这份招股说明书中。

公司历史记录

卖方于2006年9月14日根据特拉华州法律注册为联合内华达黄金公司，并于2007年5月10日开始运营。卖方于2015年7月8日暂停了Hycroft矿的采矿作业，以在破产法第11章剩余时间内最大限度地增加现金流并最大限度地减少支出，并于2015年10月9日将其名称从联合内华达黄金公司更名为Hycroft矿业公司，原因是该公司进行了重组，并脱离了联邦破产程序。卖方继续通过经营位于该物业的堆浸垫和Merrill-Crowe加工厂来加工和生产黄金和白银，但在2017年，由于收入不再涵盖生产所需试剂的成本，Hycroft矿被置于维护和维护模式，以最大限度地减少支出和节省现金。在维护和维护期间，金银生产是维护活动的副产品。

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与MUDS进行资本重组交易

于2020年5月29日，吾等(前称Mudrick Capital Acquisition Corporation(“MUDS”))完成一项业务合并交易(“资本重组交易”)，导致MUDS收购附属公司(“收购附属公司”)收购Hycroft矿业公司(“卖方”)直接附属公司的所有已发行及未偿还股权及卖方的几乎所有其他资产，并承担卖方的几乎所有负债。连同资本重组交易，卖方于资本重组交易前已存在的债务已予偿还、交换为本公司债务、交换普通股或转换为卖方普通股股份，而吾等资本重组交易后的债务包括根据MUDS、MUDS Holdco Inc.、Allied VGH LLC、Hycroft Mining Holding Corporation、Hycroft Resources and Development、LLC Sprott Private Resources Lending II(Collector)Inc.及Sprott Resources Lending Corp.(“Sprott Credit Lending Corp.”)之间的信贷协议提取的金额，以及假设新发行的新附属票据。

我们的物业

我们所有的采矿资产都位于内华达州。我们唯一的资产是Hycroft矿，如本文所述，我们于2021年11月停止了在该矿的开采活动。

最新发展动态

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，该病毒的新变种继续在美国各地传播。地方和国家政府以及企业实施的努力，包括临时关闭，对地方、国家和全球经济产生了不利影响。我们已按照疾病控制中心(CDC)和矿山安全与健康管理局(MSHA)发布的指导方针，为员工、承包商和访客实施了健康和安全政策和协议。在2021年和2020年第四季度，我们的业务因新冠肺炎相关缺勤而受到限制，然而，尽管影响是负面的，但并没有对我们的业务产生实质性的不利影响。新冠肺炎未来对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括但不限于疫情和链突变的持续时间和持续传播、疫苗的获得和使用、治疗性药物和治疗的开发，以及对我们员工、供应商和客户的直接和间接影响。所有这些都是不确定的，无法完全预期或预测。由于Hycroft矿代表着我们的全部业务，矿场发生的任何新冠肺炎疫情或政府为抗击疫情而实施的任何限制措施都可能导致Hycroft矿本身部分或全部关闭，这将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

在截至2021年12月31日的一年中，该网站继续根据州、国家和疾控中心的指导方针管理新冠肺炎控制限制，并将继续监测和遵循这些指导方针。

到目前为止，与新冠肺炎相关的缺席不时限制了我们的运营，但并没有实质性地扰乱我们的运营。此外，我们没有经历过任何因为新冠肺炎而对我们的供应链造成的实质性中断。然而，我们不能保证我们的业务在未来不会受到新冠肺炎大流行的实质性不利影响，这些不利影响可能源于大流行的任何恶化、变异菌株的影响、大流行的额外爆发、为控制大流行的传播或治疗其影响而采取的行动、疫苗的持续供应及其分发、接受度和有效性以及针对大流行采取的政府、企业和个人行动，其中包括政府针对新冠肺炎测试、疫苗授权和相关工作场所限制所采取的法规。

矿产资源动态

黄金当量矿产资源总计1,550万盎司的已测量和指示以及690万盎司的推断。在这项研究中，独立矿业顾问公司(“IMC”)开发了Hycroft矿山资源区块模型，其中包括1981至2018年的数据，其中包括5,501个孔，相当于2,482,722英尺的钻探。与先前的模型相比，目前的通胀环境和加工技术的变化导致成本假设增加和相关的更高截止品位部分缓解了较高的回收率导致矿产资源估计发生变化。

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目录表

根据《现代化规则》进行的《2022年Hycroft TRS》结果，对矿产资源进行了评估。随着2022年Hycroft TRS的发布反映了不同的采矿流程，2019年Hycroft TRS将被取代，2019年Hycroft TRS和此类2019 Hycroft TRS中的信息不应再被依赖。

2022年私募

于2022年3月14日，本公司分别与美国多影院有限公司(“AMC”)及2176423安大略省有限公司(一家附属于Eric Sprott(“Eric Sprott”，连同AMC，“买方”)的实体)订立认购协议(“认购协议”及“认购协议”)，据此，本公司同意以私募方式向买方出售合共46,816,480个单位(“单位”)，每单位收购价为1.193美元。每个单位由一股普通股及一股新认股权证组成，用以购买一股普通股及于行使新认股权证时可发行的股份(“认股权证股份”)，总购买价约为5,590万美元(“2022年私募配售”)。2022年私募发行的新权证行使价为每股认股权证1.068美元，将于发行后五年到期。

根据认购协议完成的证券销售于2022年3月15日完成，在扣除与2022年定向增发相关的费用之前，公司获得的毛收入约为5590万美元。本公司拟将所得款项用于一般企业用途，可能包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务、营运资本或资本开支及其他投资，其中可能包括额外的技术评估及研究、将《2022年Hycroft TRS》的初步评估提前至预可行性及/或可行性研究，以及在Hycroft矿进行额外勘探。

经于2022年4月8日修订的与董事公司签订的认购协议亦赋予其委任董事进入本公司董事会(“董事会”)的权利，而本公司同意支持董事的提名，只要AMC保留根据与AMC订立的认购协议购入的普通股至少50%，且该所有权至少占本公司有投票权证券的投票权的5%。

作为认购协议的一部分，本公司须在提交截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“2021年10-K表格”)以根据证券法登记普通股、新权证及认股权证股份后，向美国证券交易委员会提交本注册说明书(包括本招股说明书的一部分)。

与Sprott私人资源借贷II(收集人)，LP签订协议

于2021年11月10日，本公司与Sprott私人资源借贷II(收款人)(“贷款人”)订立豁免，豁免Sprott信贷协议的若干条款于2021年11月10日生效(“2021年11月豁免”)。根据2021年11月的豁免，贷款人允许公司停止正在进行的采矿作业，并将公司在截至2022年5月10日期间需要维持的不受限制的现金金额从不少于1000万美元减少到不少于900万美元。

于2022年2月28日，本公司与The Lending and Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.签订了一份豁免及修订协议(“2022年2月豁免及修订”)，修订2021年11月的豁免，并要求本公司在豁免期间内，在2022年2月的最后一天维持至少750万美元的无限制现金，以及在其后每个月的最后一天保持至少900万美元的无限制现金。豁免本公司以出售纸厂资产所得款项净额预付贷款的所有责任，直至本公司完成私募或其他发售或发行其股权证券的日期及2022年3月31日之前，并将二月份额外利息付款及二月份本金付款的到期日延至任何该等发售日期及2022年3月31日的较早者。

于2022年3月11日，本公司与贷款人就本公司、贷款人、担保人(定义见Sprott信贷协议)及其他各方于2020年5月29日订立的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“Sprott信贷协议”)订立协议(“Sprott协议”)。如2022年3月斯普罗特协议所述，本公司正考虑根据将于2022年3月31日或之前完成的一项或多项交易(“股权融资交易”)出售或发行其股权证券。根据2022年3月的Sprott协议，如果股权融资交易导致(或根据最终认购承销和/或类似的具有法律约束力的协议很可能导致)公司收到

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于2022年3月31日或之前，贷款人及本公司同意修订Sprott信贷协议项下的本金偿还条款，以使于2025年5月31日(“到期日”)前毋须再按计划支付本金(即本贷款将不再需要定期摊销(定义见Sprott信贷协议)，而贷款的全部本金余额将于到期日到期并以一次性“子弹”付款支付)。上述“2022年定向增发”所述的2022年定向增发的完成符合2022年3月Sprott协议中规定的股权金额条件。

2022年3月的Sprott协议还规定，就修改所需融资摊销付款而言，本公司应向贷款人支付相当于330万美元的实物款项，该金额将资本化并添加到Sprott信贷协议项下的本金金额中，并按Sprott信贷协议下现有贷款的相同利率和相同条款应计利息；但该资本化本金金额的支付或预付不受Sprott信贷协议下的预付款溢价(定义见Sprott Credit协议)或任何其他罚款或溢价的约束。

Sprott信贷协议的第二次修订和重述

2022年3月14日，本公司与贷款人达成原则协议，修改Sprott信贷协议和其他适用贷款文件的条款。于2022年3月30日，本公司与Sprott信贷协议项下的贷款人订立日期为2022年3月30日的第二份经修订及重新签署的信贷协议(“第二项A&R协议”)，该协议(A)将Sprott信贷安排项下所有贷款及其他主要债务的到期日(定义见第二项A&R协议)延长两年，至2027年5月31日；(B)规定公司在收到与AMC和Eric Sprott的2022年私募发行的现金收益后，立即预付Sprott信贷安排本金1,000万美元(“初始股权收益预付款”)；。(C)规定公司根据第二个A&R协议预付本金1,390万美元(相当于其于2022年3月31日或之前完成的后续发行股权的10%)(“后续股权收益预付款”)；。及(D)取消了与首次股权收益预付款、后续股权收益预付款及斯普罗特信贷安排下所有未来本金预付款相关的预付保费。此外，本公司的责任(I)以出售资产所得款项预付本金，将由2,390万美元的初始股权收益预付款及随后的股权收益预付款总额贷记/抵销，及(Ii)维持最低不受限制现金金额(定义见第二个A&R协议)增至1,500万美元。根据原则上的协议, 本公司于2022年3月16日预付初步股权收益1,000,000美元，并以实物支付与修订有关的费用3.3万美元，并于2022年3月16日将其资本化为本金，并于2022年3月30日签署第二份应收账款协议后，本公司(I)支付先前递延的额外利息50万美元，及(Ii)预付后续股权收益1,390万美元。于实施该等预付款后，截至2022年3月31日，第二份A&R协议项下的未偿还本金余额估计为5790万美元(未计发行折扣前)，包括约710万美元的未付额外利息。

于签署及交付第二份应收账款协议后，发现斯普罗特信贷协议第2.9及2.10节错误地将“到期日”指为本公司须产生额外利息的日期(定义见第二份应收账款协议)。双方的实际意图和理解是，Sprott信贷协议(经第二个A&R协议修订)下的额外利息只会在2025年5月31日的原始到期日之前产生。于2022年5月14日，本公司、贷款人及第二份应收账款协议的其他订约方订立一份函件协议，经修订后的第二份应收账款及应收账款协议第2.9及2.10节将所有对“到期日”的提及改为“2025年5月31日”。

在市场上发行普通股

2022年3月15日，公司通过与B.Riley证券公司(“代理商”)签订“在市场发行销售协议”(“销售协议”)，实施了一项“在市场发售”计划(“ATM计划”)。根据销售协议的条款，公司有权不时向或通过代理作为销售代理或委托人，提供和出售销售总价高达5亿美元的公司普通股。根据销售协议，代理商出售普通股应支付给代理商的补偿相当于代理商根据销售协议通过ATM计划出售的任何普通股的销售总价的3.0%。按销售价格出售的股票

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根据美国证券交易委员会宣布于2021年7月13日生效的本公司S-3表格搁置登记声明(第333-257567号)，包括日期为2021年7月13日的招股说明书及日期为2022年3月15日的招股说明书补编而发出的招股说明书。

2022年3月25日，该公司宣布，它已经终止了自动取款机计划，出售了89,553,602股普通股，产生了总计约1.386亿美元的毛收入(不包括佣金和发售费用)。

对10%高级担保票据和票据交换协议的修订

于2022年3月14日，本公司与(I)本公司若干直接及间接附属公司作为担保人，订立一项修订10%高级担保票据及票据交换协议(“票据修订”)；(Ii)10%高级抵押票据(“假设新附属票据”)的持有人，包括与Mudrick Capital Management，L.P.、Whitebox Advisors，LLC、Highbridge Capital Management，LLC、Aristeia Capital，LLC及Wolverine Asset Management，LLC(统称为“修订持有人”)有关联或由其管理的若干基金；及(Iii)全国协会Wilmington Trust以抵押品代理人的身分。票据修订日期为二零二零年一月十三日的票据交换协议(“票据交换协议”)及根据该协议发行的假定新附属票据，以将假设新附属票据的到期日由二零二五年十二月一日延长至二零二七年十二月一日。票据修订亦取消持有人须征得本公司及其他持有人同意方可转让任何票据的规定。修订持有人构成承担新附属债券的所有持有人。附注修正案在2022年私募结束时生效，收到5590万美元的现金收益毛额(扣除费用和开支前)。

对公司第二次修订和重新颁发的公司注册证书的修订

2022年3月11日，董事会批准了对本公司第二次修订和重新发布的公司注册证书的修订，将普通股的法定股数增加1,000,000,000股，总数达到1,400,000,000股(“公司注册证书修订”)，并指示将公司注册证书修订提交公司股东审议。2022年3月15日，AMC、Eric Sprott和Mudrick Capital的附属实体共同构成了大部分普通股的持有人，以书面同意的方式批准了注册证书修正案。公司注册证书修正案将在公司向公司股东分发附表14C的信息声明后20天内生效。公司于2022年4月1日开始向公司股东邮寄附表14C的信息声明，并于2022年4月22日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，该修正案于2022年4月22日生效。

2022年股东年会投票结果

在2022年6月2日举行的公司2022年股东年会上，公司股东投票表决了以下提案：

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风险因素

您应该仔细查看并考虑标题为“风险因素，以及本招股说明书所载的其他资料。投资我们的普通股或认股权证是投机性的，由于我们的业务性质以及我们矿产勘探和推进的现阶段，涉及很高的风险。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务或财务状况。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到影响。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。另请参阅本招股说明书中有关前瞻性陈述的警示声明。

风险因素摘要：

下面的列表总结了我们下面更详细地讨论的风险因素：

与我们在Hycroft矿的运营变化相关的风险，包括：

与停止Hycroft矿采矿作业有关的●风险；

●关于矿产资源估计的不确定性；

与缺乏完成的预可行性或可行性研究有关的●风险；以及

●风险与我们重新建立商业上可行的采矿作业的能力有关。

与行业相关的风险包括：

●黄金和白银价格的波动；

与新冠肺炎大流行有关的●不确定性；

●矿业在招聘和留住合格员工方面的激烈竞争；

●我们开发活动的商业成功和相关风险；

●与我们依赖承包商和顾问相关的不确定性和风险；

●设备、用品、能源或商品的可获得性和成本；

●采矿活动固有的危险性质，包括环境风险；

●美国联邦和州政府法规的潜在影响，包括环境法规和许可要求；

与获得或保留政府监管机构的批准和许可有关的●不确定性；

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●遵守当前和未来的政府法规，包括环境法规的成本；

●在我们的矿产资源所有权方面的潜在挑战；

●我们的保险可能不足以涵盖与我们的业务相关的所有风险；

与拟议立法相关的●风险可能会显著增加我们非专利采矿权利的采矿开发成本；

与管理气候变化问题的法规和未决立法相关的●风险可能会导致成本增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；以及

●对气候的变化和有关气候变化的法规。

与业务相关的风险包括：

与我们以优惠条款或根本不能筹集资金的能力有关的●风险；

●关键人员的流失或我们未能吸引和留住人员；

与我们的巨额债务相关的●风险，包括现有债务下的运营和财务限制、交叉加速以及我们产生足够现金偿还债务的能力；

与拥有足够的流动性来偿还债务而没有实质性现金流相关的●风险；

●与我们的填海造地要求有关的成本；

与技术系统和安全漏洞相关的●风险；

●退出伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)可能会对我们产生不利影响；

●由于未能纠正财务报告内部控制的重大缺陷而可能提起诉讼；以及

●的风险是，我们的主要股东将能够对提交给股东批准的事项施加重大影响。

与我们的普通股和认股权证相关的风险，包括：

我们普通股和认股权证价格的●波动；

与未来股票发行可能导致的股权稀释相关的●风险；

与短期“挤压”相关的●风险，导致对我们普通股的需求突然增加；

与第三方发布的有关我们的信息可能不可靠或不准确有关的●风险；

与利率变化相关的●风险；

我们普通股价格的●波动可能会使我们面临证券诉讼；

与我们当前不派发股息的计划相关的●风险；

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与未来发行优先债务或股权证券相关的●风险；

纳斯达克退市相关的●风险；

●风险权证可能到期一文不值，某些权证被计入负债；

●的反收购条款可能会使第三方收购我们变得困难；以及

●风险与有限获取我们的财务信息有关，因为我们选择利用给予新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求豁免。

您应仔细审查和考虑标题为“”的部分中列出的风险因素风险因素“从本招股说明书第20页开始。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的降低要求，并免除某些其他通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴的成长型公司：

●我们只能提交两年的经审计的财务报表和两年的相关管理层的讨论&财务状况和经营结果分析；

●根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们不需要从我们的审计师那里获得关于我们对财务报告的内部控制评估的证明报告；

●我们被允许就我们的高管薪酬安排提供不那么广泛的披露；以及

●我们不需要在高管薪酬或“黄金降落伞”安排上给予股东不具约束力的投票。

我们可能会在长达五个完整的财政年度或更早的时间内利用这些拨备，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。如果我们的年收入超过10亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们就不再是一家新兴成长型公司。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，该准则对上市公司或私人公司具有不同的适用日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

企业信息

我们于2017年8月28日注册为特拉华州公司，名称为“Mudrick Capital Acquisition Corporation”，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2020年5月29日，为配合资本重组交易的完成，我们更名为“Hycroft矿业控股公司”。

我们的公司总部位于内华达州89445温尼穆卡1单元水峡谷路4300号，我们的电话号码是(775)304-0260。我们的网站是www.hycroftmining.com。本招股说明书不包括在本招股说明书上找到的信息，或可从本网站访问的信息，或超链接到本网站的信息。

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供品

我们正在登记我们发行的最多94,258,841股我们的普通股，这些股票是我们在行使认股权证以购买普通股时可能发行的，包括公开认股权证、私募认股权证、远期认购权证、管道权证、卖方认股权证、2022年10月的认股权证和新的认股权证。我们还登记了出售证券持有人或其许可受让人转售(I)最多71,211,526股普通股，以及(Ii)最多60,125,009股普通股的认股权证，包括私募认股权证、远期认购权证、管道认股权证、2022年10月认股权证和新认股权证。在此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。你应仔细考虑下列资料：风险因素“载于本招股说明书第20页。

截至2022年6月1日，我们有197,084,642股普通股已发行。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。投资者应仔细考虑以下风险以及本招股说明书所包含的注册说明书中所列的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注，以及管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在决定投资我们的普通股或认股权证之前。如果发生下列任何事件或事态发展，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大或不利影响。因此，我们的普通股和认股权证的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的注意事项“上图。

风险因素摘要：

下面的列表总结了我们下面更详细地讨论的风险因素：

与我们在Hycroft矿的运营变化相关的风险，包括：

与停止Hycroft矿采矿作业有关的●风险；

●关于矿产资源估计的不确定性；

与缺乏完成的预可行性或可行性研究有关的●风险；以及

●风险与我们重新建立商业上可行的采矿作业的能力有关。

与行业相关的风险包括：

●黄金和白银价格的波动；

与新冠肺炎大流行有关的●不确定性；

●矿业在招聘和留住合格员工方面的激烈竞争；

●我们开发活动的商业成功和相关风险；

●与我们依赖承包商和顾问相关的不确定性和风险；

●设备、用品、能源或商品的可获得性和成本；

●采矿活动固有的危险性质，包括环境风险；

●美国联邦和州政府法规的潜在影响，包括环境法规和许可要求；

与获得或保留政府监管机构的批准和许可有关的●不确定性；

●遵守当前和未来的政府法规，包括环境法规的成本；

●在我们的矿产资源所有权方面的潜在挑战；

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●我们的保险可能不足以涵盖与我们的业务相关的所有风险；

与拟议立法相关的●风险可能会显著增加我们非专利采矿权利的采矿开发成本；

与管理气候变化问题的法规和未决立法相关的●风险可能会导致成本增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；以及

●对气候的变化和有关气候变化的法规。

与业务相关的风险包括：

与我们以优惠条款或根本不能筹集资金的能力有关的●风险；

●关键人员的流失或我们未能吸引和留住人员；

与我们的巨额债务相关的●风险，包括现有债务下的运营和财务限制、交叉加速以及我们产生足够现金偿还债务的能力；

与拥有足够的流动性来偿还债务而没有实质性现金流相关的●风险；

●与我们的填海造地要求有关的成本；

与技术系统和安全漏洞相关的●风险；

●退出伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)可能会对我们产生不利影响；

●由于未能纠正财务报告内部控制的重大缺陷而可能提起诉讼；以及

●的风险是，我们的主要股东将能够对提交给股东批准的事项施加重大影响。

与我们的普通股和认股权证相关的风险，包括：

我们普通股和认股权证价格的●波动；

与未来股票发行可能导致的股权稀释相关的●风险；

与短期“挤压”相关的●风险，导致对我们普通股的需求突然增加；

与第三方发布的有关我们的信息可能不可靠或不准确有关的●风险；

与利率变化相关的●风险；

我们普通股价格的●波动可能会让我们面临证券诉讼；

与我们当前不派发股息的计划相关的●风险；

与未来发行优先债务或股权证券相关的●风险；

纳斯达克退市相关的●风险；

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目录表

●风险权证可能到期一文不值，某些权证被计入负债；

●的反收购条款可能会使第三方收购我们变得困难；以及

●风险与有限获取我们的财务信息有关，因为我们选择利用给予新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求豁免。

与Hycroft矿山运营变化相关的风险

我们在Hycroft矿有矿产资源，但它们可能无法投产.

我们目前没有在Hycroft矿进行商业采矿作业。目前尚不能确定Hycroft矿估计的矿产资源是否会被开采，或者如果开采，是否会进行有利可图的加工。我们没有具体的计划，目前无法预测我们何时能够使Hycroft矿恢复生产。Hycroft矿的商业可行性取决于一系列因素，包括金属价格、开发资金的供应和筹集能力、政府政策和监管以及环境保护，这些都是我们无法控制的。在Hycroft矿恢复生产之前，我们可能不会产生商业规模的收入。

我们的矿产资源数字是基于解释和假设的估计，在实际情况下，这些资产的矿产产量或利润可能低于目前的估计。

除非另有说明，否则我们向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿和其他可能不时发表的公开声明中的矿产资源数字都是基于我们的人员和独立地质学家做出的估计。这些估计是不精确的，依赖于地质解释和钻井和采样分析得出的统计推断，这可能被证明是不准确的。不能保证矿产资源或其他矿化数据将是准确的，也不能保证这种矿化可以被有利可图地开采或加工。

由于我们尚未完成Hycroft矿的可行性研究或重新开始商业生产，我们对矿产的矿产资源估计可能需要根据进一步的勘探或推进工作或实际生产经验进行调整或下调。此外，最终开采的矿石品位(如果有的话)可能与钻探结果显示的不同。不能保证在小规模试验中回收的矿物将在现场条件下或生产规模下的大规模试验中重复进行。

在矿产资源被开采和加工之前，矿石的数量和品位必须仅作为估计。此外，矿产资源的数量可能因金属价格而异，这在很大程度上决定了矿产资源是被归类为矿石(对采矿经济)还是废物(对采矿不经济)。目前的矿产资源估计是根据每盎司黄金1800美元和白银每盎司23.00美元的销售价格计算的。当前黄金或白银价格大幅下跌，或者我们的加工方法或成本假设发生重大变化，可能需要我们减少对矿产资源的估计。任何对矿产资源估测的大幅下调，或我们将这些矿产资源升级为矿产储备和开采这些矿产资源的能力的大幅下调，都可能对我们的前景产生重大不利影响，并可能限制我们成功实施我们的长期增长战略的能力。此外，我们不能保证在小规模实验室测试中经历的金银回收将在现场条件下或生产过程中的较大规模测试中重复进行。

我们尚未完成Hycroft矿的拟议加工方法的可行性研究，实际资本成本、运营成本、生产和经济回报可能与本公司预期的大不相同。不能保证公司未来的发展活动(如果有的话)会带来有利的可行性研究或有利可图的采矿作业.

我们已经完成并发布了2022年Hycroft TRS，生效日期为2022年2月18日，该TRS是根据美国证券交易委员会现代化规则编制的，取代了之前根据现代化规则编制的2019年Hycroft TRS。《2022年Hycroft TRS》是初步评估，不是Hycroft矿的可行性研究。通常情况下，

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目录表

在完成可行性研究之前，公司不会做出生产决定。除其他外，可行性研究根据以下因素得出现金运营成本估计数：

●预计要开采和加工的矿产储量的吨位、品位和冶金特征；

●预计黄金和其他金属从矿产储备中的回收率；

●可比设施和设备的现金运营成本；以及

●预测了气候条件和环境保护措施。

完成Hycroft矿的可行性研究将需要大量的额外工作和研究，以减少与研究估计和结论相关的不确定性范围。现金营运成本、生产及经济回报，以及由吾等或为吾等编制的研究或估计中所载的其他估计，可能与吾等预期及制定的估计成本有重大差异，若过高可能导致Hycroft矿进一步延误或取消进展。

尚不能肯定Hycroft矿的可行性研究是否会完成，或如果完成，是否会对Hycroft矿的经济可行性产生足够有利的估计，从而证明建设决定是合理的。

我们可能无法成功地重建采矿作业，也无法有利可图地生产贵金属。

我们目前没有持续的商业采矿业务，也没有来自目前在Hycroft矿进行的维护和维护处理业务的持续收入。矿产勘探和推进涉及高度风险，被勘探的财产很少最终被开发成生产矿。Hycroft矿的未来进展将需要获得许可证和融资，以及矿山、加工厂和相关基础设施的建设和运营。我们从Hycroft矿建立采矿业务或有利可图地生产贵金属的能力将受到以下影响：

●建造更多采矿和加工设施的时间和成本，这可能是相当可观的；

●熟练劳动力和采矿设备的可获得性和成本；

●适当的冶炼和/或精炼安排的可用性和成本；

●需要获得必要的额外环境和其他政府批准和许可，以及这些批准和许可的时间；

●是否有资金用于设备采购、建设和推进活动；

●管理增加的劳动力和协调承包商；

●来自非政府组织、环保团体或地方团体的潜在反对意见，这可能会延误或阻碍进步活动；以及

●由于燃料、电力、劳动力、材料和用品成本以及汇率的变化，建筑和运营成本可能会增加。

在新的采矿作业中，在推进、施工、启动调试和向商业运营过渡期间，经常会遇到意想不到的问题和延误。此外，矿物生产的开始也经常出现延误。因此，不能保证，如果我们决定开始建设或采矿活动，我们将能够成功地建立采矿业务或在Hycroft矿生产有利可图的金银。

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行业相关风险

黄金和白银的市场价格波动很大。黄金和白银价格下跌可能导致收入减少、净收益减少、亏损增加和现金流入减少，这可能会对我们的业务产生负面影响。

黄金和白银都是大宗商品。它们的价格波动，受到许多我们无法控制的因素的影响，包括利率、对通胀的预期、投机、货币价值、中央银行的活动、政府关于处置贵金属储备的决定、全球和地区的需求和生产、政治和经济状况以及其他因素。伦敦金银市场协会于2022年6月1日、2021年12月31日和2020年12月31日公布的黄金和白银价格分别为每盎司1,844美元、1,820美元和1,891美元，白银分别为每盎司21.61美元、23.09美元和26.49美元。未来黄金和白银的价格可能会下降。黄金或白银价格的大幅或持续下跌将对我们的财务状况、收入、净收入和现金流产生不利影响，特别是考虑到我们目前不从事与黄金或白银有关的对冲交易的战略。此外，黄金或白银价格持续走低可能会对我们的业务产生不利影响，包括：

●暂停、推迟、修改或取消开采氧化矿、过渡矿和硫化矿或开发新项目和现有项目的计划；

●通过从不能再以现行价格进行经济加工的矿产资源中开采矿石，减少现有的矿产资源；以及

●导致我们确认长期资产账面价值的减值。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎大流行已经并将继续对区域经济和世界经济以及整个金融和大宗商品市场造成破坏。新冠肺炎的传播和遏制其传播的努力已导致国际、国家和地方边境关闭、旅行限制、业务运营、供应链以及客户活动和需求严重中断、服务取消、劳动力减少和其他变化、医疗服务提供和提供方面的重大挑战、强制关闭和隔离，以及相当大的普遍担忧和不确定性，所有这些都对经济环境产生了负面影响，未来可能会产生进一步和更大的影响。目前尚不清楚疫情对经济和大宗商品价格，包括黄金和白银价格的全面影响程度，也不知道政府当局未来将实施哪些措施，以及这些措施或目前生效的措施将持续多久。新冠肺炎全球大流行和减少其传播的努力已导致经济活动大幅下降，全球市场出现重大混乱和波动。此外，新冠肺炎已经扰乱了全球资本市场和大宗商品价格，包括黄金价格，如果对新冠肺炎的持续担忧导致进一步的重大市场扰乱，我们可能无法完成未来的融资交易。目前，我们无法预测冠状病毒大流行的持续时间或可能为应对大流行而实施的政府法规的影响；但是，冠状病毒大流行可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流产生重大不利影响。

我们在招聘和留住合格员工方面面临着激烈的竞争。

采矿业对员工的竞争非常激烈，包括几家大型老牌矿业公司，它们拥有强大的采矿能力，并拥有比我们更多的财政和技术资源。在招聘和留住合格的管理和技术雇员方面，我们与其他矿业公司竞争。如果我们无法成功地吸引和留住合格的员工，我们的勘探和开发计划和/或我们的维护和维护业务可能会放缓或暂停，这可能会对我们的发展、财务状况和运营结果以及我们筹集额外资本的能力产生不利影响。

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目录表

我们不能确定我们未来的发展活动是否会在商业上取得成功。

建造和经营Hycroft矿需要大量开支，包括额外的设备和基础设施，例如通常在研磨和酸痘工厂中可以看到的设备和基础设施，以便从硫化物矿产资源中提取金和银，进一步开发Hycroft矿以建立矿产储量并通过钻探和分析确定新的矿产资源。2022年，我们目前的计划是继续推进《2022年Hycroft TRS初步评估》中反映的酸痘评估。结合初步评估，我们打算把2022年的大部分技术努力集中于以下方面：(1)完成冶金测试，包括台式高压灭菌测试并审查其结果；(2)审查钻孔数据库中的历史钻探数据，以查明潜在被低估的银矿区域，并酌情通过重新运行可用纸浆加以改进；(3)就2021年钻探方案中遇到的较高品位采取后续行动，以提高矿产资源的整体品位；(4)评估将目前被认为是废料的材料转换为更高资源类别的潜力，并通过钻探方案启动所述方案。我们不能保证可以使用酸痘或其他类似的硫化物提取工艺为硫化物矿产资源开发经济流程，不能保证发现的任何矿产资源的数量和品位足以证明商业运营的合理性，也不能保证开发所需的资金能够在及时或经济的基础上获得。

许多因素，包括成本、实际矿化、矿石等级的一致性和可靠性以及商品和试剂的数量和价格，都会影响项目开发的成功。加工设施的有效运作、有能力的业务管理以及是否有适当技能和经验丰富的顾问的供应和可靠性也会影响项目的成功开发。我们不能保证Hycroft矿硫化物加工作业的开发和推进将带来经济上可行的采矿作业。

我们依赖第三方承包商和顾问来进行我们的勘探和开发项目，这使我们面临风险。

关于Hycroft矿的勘探和开发，我们签约并聘请第三方承包商和顾问协助此类项目的各个方面。因此，我们面临一些风险，其中一些风险是我们无法控制的，包括：

●以可接受的条件与承包商和顾问谈判协议；

●在任何一方终止协议的情况下，无法更换承包商或顾问及其操作设备；

●减少了对承包商或顾问负责的勘探或开发作业方面的控制；

●承包商或顾问未能根据其协议履行义务或与其业绩有关的争议；

●在承包商或顾问因破产或其他不可预见事件而停止业务的情况下，勘探或开发作业中断或成本增加；

●承包商或顾问未能遵守适用的法律和法规要求，在他们对此负责的范围内；以及

●承包商或顾问在管理其员工队伍、劳工骚乱或其他雇佣问题方面的问题。

此外，我们可能会因承包商或顾问的行为而对第三方承担责任。上述一个或多个风险的发生可能会增加我们的成本、中断或延迟我们的勘探或开发活动或我们获取矿石的能力，并对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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目录表

设备和用品的短缺和/或此类物品到达我们的Hycroft矿所需的时间可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。

我们依靠各种物资和设备从事勘探和开发活动。该等供应、设备及零件的短缺及/或该等物品运抵我们的Hycroft矿所需的时间，可能会对我们勘探及开发Hycroft矿的能力产生重大不利影响。这种短缺还可能导致成本增加，并导致勘探和开发项目的延误。

采矿开发和加工业务带来了固有的风险和成本，可能对我们的业务产生负面影响。

采矿开发和加工作业涉及许多危险和不确定因素，其中包括：

●冶金或其他加工问题；

●地面或斜坡失效；

●工业事故；

●异常和意想不到的岩层或水条件；

●环境污染或泄漏；

●洪水和由于恶劣或危险的天气条件或其他自然行为造成的周期性中断；

●开火；

●地震活动性；

●流行病对劳动力和用品的可获得性造成不利影响；

●机械设备故障和设施性能问题；以及

●熟练劳动力、关键材料、设备、试剂和消耗品的可用性。

这些事件可能导致我们的财产或生产设施受损或被毁、人身伤害或死亡、环境破坏、未来采矿或加工的延误、未来生产成本增加、资产减记、金钱损失和法律责任，任何这些都可能对我们未来的发展计划和筹集额外资本的能力产生重大不利影响。

环境法规可能会要求我们做出巨额支出，或者让我们承担潜在的责任。

在我们承担环境责任的范围内，支付此类责任或我们可能产生的成本，包括补救环境污染的成本，将减少我们原本可用的资金，并可能对我们的财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。如果我们不能完全补救违反环境的行为或有害物质的释放，我们可能会被要求暂停运营或采取临时合规措施，直到完成所需的补救或纠正行动。最终可能在矿场实施的环境标准可能会有所不同，并可能影响补救费用。实际补救费用可能超过为此类补救所作的财务应计费用。此外，补救费用的时间可能与当前的补救计划有很大不同。潜在的风险敞口可能很大，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，政府当局和私人当事人可能会因我们过去和现在的运营对环境、健康和安全造成的影响而对财产或自然资源造成损害以及对人员造成伤害而提起诉讼，这可能导致施加巨额罚款、补救费用、惩罚、禁令救济和其他民事和刑事制裁。相当可观

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费用和债务，包括关闭矿山后恢复环境所需的费用和债务，是我们的行动所固有的。我们不能保证任何此类法律、法规、执法或私人索赔不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

我们受制于许多难以获得的政府许可，我们可能无法获得或续签我们所需的所有许可证，或者此类许可证可能无法及时获得或续签。

在正常业务过程中，我们目前在Hycroft矿的有限作业需要获得并续签政府许可。我们还需要额外的政府许可，以完成我们在尚未开发的计划下开采硫化矿石的长期计划。获得或续签必要的政府许可证是一个复杂和耗时的过程，涉及我们昂贵的承诺。我们获得和续签许可证的努力的持续时间和成功与否取决于许多我们无法控制的变量，包括对许可当局实施的适用要求的解释，以及第三方对任何必要的环境审查的干预。我们可能无法及时或根本无法获得或续签必要的许可证，而且获得或续签许可证的成本可能超过我们的估计。不遵守我们许可证的条款可能会导致禁令、罚款、暂停或吊销许可证以及其他处罚。我们不能保证我们已经或将一直完全遵守我们许可证的所有条款，或我们拥有所有所需的许可证。与遵守这些许可和许可程序相关的成本和延误可能会改变我们未来可能提出的任何采矿计划的全部或部分，延误或阻止我们继续开发Hycroft矿，或增加开发或生产成本，任何或所有这些可能对我们的业务、前景、运营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

不遵守环境法规可能会导致处罚和成本。

虽然Hycroft矿没有进行积极的采矿作业，但我们的设施和以前的作业一直是，现在是，我们的未来发展计划可能会继续受到广泛的联邦和州环境法规的约束，包括根据以下法律制定的法规：

●综合环境响应、赔偿和责任法案；

●资源保护和恢复法；

●清洁空气法案；

●国家环境政策法案；

●清洁水法；

●安全饮用水法案；

1976年●联邦土地政策和土地管理法；以及

●秃头和金鹰保护法；

其他监管机构也可能对我们的一些业务和采矿项目拥有或曾经拥有管辖权，包括环境保护局、内华达州环境保护局、美国鱼类和野生动植物管理局、BLM和内华达州野生动植物管理局。

这些环境法规要求我们获得各种许可、批准和许可证，并对开发和生产活动实施标准和控制。例如，我们被要求持有关于Hycroft矿的内华达州填海许可证。这一许可证规定了同时和采矿后的矿山复垦，并要求张贴足以保证矿山复垦费用的复垦保证金。填海债券所需公布的金额的改变，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动资金产生重大影响。此外，美国鱼类和野生动植物管理局可能会指定关键的栖息地和合适的栖息地，认为这是威胁或濒危物种生存所必需的

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物种。关键的栖息地或合适的栖息地指定可能会导致对土地使用的进一步实质性限制，并可能严重延误或禁止为我们的发展提供土地。例如，我们必须获得与在鹰栖息地进行采矿有关的某些许可。未能获得所需许可或未能遵守联邦和州法规，也可能导致开始或扩大勘探、未来运营的延迟，产生调查或清理危险物质的额外成本，支付不遵守或排放污染物的罚款，以及采矿后关闭、复垦和粘合，所有这些都可能对我们的财务业绩、运营结果和流动资金产生重大不利影响。

遵守当前和未来的政府法规可能会导致我们产生巨大的成本。

采矿作业受到广泛的联邦和州立法的约束，这些立法涉及矿山安全、职业健康、劳工标准、勘探、勘探、生产、出口、有毒和危险物质、爆炸物、自然资源管理、土地使用、水使用、空气排放、废物处理、环境审查和税收等事项。虽然我们已停止在Hycroft矿的作业，但若继续遵守该等法规及其他与我们对Hycroft矿及其未来发展的责任有关的法例，我们可能需要作出重大财务支出以遵守此等法律。制定新的法律或更严格地执行现行法律也可能增加这些成本，这可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生负面影响。我们不能保证我们将能够及时或具有成本效益地适应这些监管发展。违反这些法律、法规和其他监管要求可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁，包括可能关闭未来的业务，视情况而定。

采矿业的所有权问题存在不确定性。这种所有权中的任何缺陷都可能导致我们失去对矿产的权利，并危及我们的业务。

我们的矿产资产包括私人矿业权、涵盖私人土地的租约、有专利的采矿权和非专利权的租赁权。Hycroft矿区是位于BLM内华达州办事处管理的土地上的无专利采矿主张，我们只拥有这些土地的所有权。由于非专利采矿权利要求的所有权受到固有不确定性的影响，因此很难最终确定这种权利要求的所有权。这些不确定性涉及矿物发现的充分性、适当的位置以及张贴和标记边界，以及可能与其他根据记录描述无法确定的主张的冲突。我们认为，现在美国所有矿产勘探、开发和开采的很大一部分都是基于未获专利的采矿权，而这种不确定性是采矿业固有的。

我们位于公共土地上的非专利采矿权利主张的现状使我们有权开采贵金属和贱金属等有价值的矿物，并将其从权利主张中移除，条件是适用的环境审查和许可计划。我们通常也被允许仅将土地表面用于与开采和加工含矿物矿石有关的目的。然而，土地的合法所有权仍然属于美国。我们仍然面临这样的风险，即由于未能遵守法定要求，采矿权可能会被没收给美国或与之竞争的私人索赔人。1994年前，采矿权定位员如果能够证明在采矿权上发现了有价值的可定位矿物，并满足与联邦非专利采矿权的定位和维护有关的所有其他适用的联邦和州要求和程序，则有权起诉专利申请，以从联邦政府获得采矿权的收费所有权。然而，自1994年10月以来，通过联邦立法限制BLM接受任何新的矿物专利申请，申请专利的权利一直受到暂停。如果我们不能获得我们的非专利采矿索赔的费用所有权，我们不能保证我们将能够获得与没收此类索赔相关的赔偿。

对我们拥有重大利益的矿产资产的所有权可能会面临挑战。如果任何物业的业权有欠妥之处，我们可能会被要求赔偿他人，或可能会减少我们在受影响物业的权益。此外，在任何此类情况下，对所有权问题的调查和解决都会将我们管理层的时间从正在进行的业务运营中分流出来。

我们的保险可能不包括与我们的业务相关的所有风险。

采矿业务受到风险和危害的影响，包括但不限于环境危害、工业事故、遇到不寻常或意外的地质构造、滑坡、洪水、地震以及因恶劣或危险天气条件造成的周期性中断。这些事件可能导致矿物财产、设备或设施的损坏或毁坏、人身伤害或死亡、环境破坏、资产减记、金钱损失以及可能的法律后果。

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责任。我们通常不能获得完全涵盖其中许多风险的保险，如果有，我们可能会选择不购买，因为保费成本高或商业上不切实际。这些风险和危险产生的任何负债都可能是重大的，并可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大和不利的影响。

已定期提出立法，如果通过，可能会对我们的非专利采矿主张的采矿开发成本产生重大影响。

美国国会议员定期提出法案，以取代或改变1872年《采矿法》的规定。这些法案提出，除其他事项外，要么取消或极大限制矿产专利权，要么对无专利采矿主张的生产征收联邦特许权使用费。这种拟议的立法可能会改变持有非专利采矿权利的成本，并可能严重影响我们开发非专利采矿权利的矿化材料的能力。我们的大多数采矿主张都是非专利主张。尽管我们无法预测立法规定的特许权使用费可能是多少，但这些拟议法案的颁布可能会对我们非专利采矿权利的发展潜力以及未来任何关于联邦非专利采矿权利的采矿作业的经济产生不利影响。通过这类立法可能会对我们的财政业绩和经营结果产生不利影响。

有关气候变化问题的法规和待定立法可能会导致运营成本增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

一些政府或政府机构已经或正在考虑针对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响进行监管改革。有关气候变化的立法和加强监管可能会大幅增加我们的成本，以及我们供应商的成本，以进一步勘探和开发Hycroft矿，包括与增加能源需求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。未来通过的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类法规约束地区的公司竞争的能力产生负面影响。考虑到围绕气候变化影响以及如何应对的情绪、政治意义和不确定性，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。

气候变化可能会对我们的运营成本产生不利影响。

气候变化对我们的发展活动或未来业务的潜在实际影响是高度不确定的，对我们开展业务的地区是特殊的。这些气候变化可能包括降雨和风暴模式和强度的变化，水资源短缺和温度变化。气候的这些变化可能会对我们的采矿业务产生不利影响，包括影响我们浸出垫上矿石的湿度和酸碱度，可能会对Hycroft矿的建设和运营成本产生重大和不利影响，并对我们业务的财务业绩产生重大和不利影响。

业务相关风险

我们将需要筹集额外的资本，但这些资本可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。

为了开采和加工我们的矿产资源，我们的Hycroft矿的勘探和开发将需要大量投资。未能获得足够的融资可能导致Hycroft矿的勘探、开发或生产延迟或无限期推迟。经第二个A&R协议修订和重述的Sprott信贷协议中的契约可能会显著限制我们获得新的或额外的信贷安排的能力，增加我们的借款成本，并使我们难以或不可能以有利的条款或根本不可能筹集额外的资本。

我们于2022年的主要未来现金需求将为营运资金需求、资本及项目开支、偿还经第二个A&R协议修订及重述的Sprott信贷协议所需的债务，以及其他公司开支提供资金，以便我们可透过进行有针对性的勘探及完成必要的技术研究，以确定将硫化物矿产资源投入商业规模经营的可能时间表，从而继续开发Hycroft矿。截至2021年12月31日，我们的现金为1,230万美元，截至2022年3月30日，我们已筹集了约1.944亿美元的毛收入，扣除(I)佣金、手续费和支出，通过私募我们的股权证券和“在-

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目录表

市场“公开发行我们的普通股和(Ii)根据Sprott信贷协议提前偿还债务，该协议在第二个A&R协议中修订和重述。请注意，管理层对我们的流动性和资本资源的预期是基于一些我们认为合理但可能被证明是不正确的假设。例如，我们的预期是基于有关勘探和开发成本、大宗商品价格、黄金和白银回收率和比率、产量估计、预期成本和其他受许多风险影响的因素的假设，其中许多风险是我们无法控制的。如果我们的假设被证明是错误的，我们可能需要比我们预期的更早的额外融资来继续经营我们的业务，这可能不是以有利的条件提供的，或者根本不是，这可能对我们的前景、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。

如果我们失去了关键人员或无法吸引和留住更多的人员，我们可能无法发展我们的业务。

我们未来的发展将高度依赖于关键管理员工的努力，特别是Diane R.Garrett博士、我们的总裁兼首席执行官Stanton Rideout、我们的执行副总裁兼首席财务官以及我们未来可能聘用的其他关键员工。我们将需要招聘和留住其他合格的管理和技术员工来建立和维持我们的业务。如果我们不能成功地招聘和留住这些人，我们的发展和增长可能会大大受阻。

在第二个A&R协议中修订和重申的Sprott信贷协议施加了重大的运营和财务限制，可能会限制我们运营业务的能力。

经第二个A&R协议修订和重述的Sprott信贷协议对我们和我们的受限制子公司施加了重大的运营和财务限制。这些限制将我们的能力和我们受限制子公司的能力限制在适用的情况下：

●承担了额外的债务；

●支付股息或进行其他限制性支付，包括某些投资；

●设立或允许某些留置权；

●出售资产；

●与关联公司进行某些交易；以及

●与其他公司合并或合并，或转让我们的全部或基本上所有资产或我们受限制子公司的资产。

这些限制可能会限制我们为未来的运营或资本需求提供资金、进行收购或寻求可用的商业机会的能力。

此外，在第二个A&R协议中修订和重申的Sprott信贷协议要求我们遵守一些习惯公约，包括：

与交付月度、季度和年度合并财务报表、预算和年度预测有关的●公约；

●维护所需的保险；

●遵守法律(包括环境)；

符合ERISA的●；

●保持对Hycroft矿100%的所有权；

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目录表

●对资产合并、合并或出售的限制；

●对留置权的限制；

●对发行某些股权的限制；

●对发行额外债务的限制；

●对与关联公司的交易的限制；以及

●其他习惯公约。

在第二个A&R协议的修订和重述之前，我们已经收到了Sprott信贷协议下的契约义务的几项豁免。我们不能向您保证，我们将履行这些公约，或我们的贷款人将继续放弃任何未来未能做到这一点。违反第二个A&R协议中修订和重申的Sprott信贷协议下的任何契约，可能会导致违约。如果在第二个A&R协议中修订和重述的Sprott信贷协议和/或公司、我们的全资子公司Hycroft Resources and Development，LLC和Sprott Private Resources Lending II(CO)Inc.之间的特许权使用费协议下发生违约，贷款人可以选择宣布债务连同应计利息和其他费用立即到期和支付，并以担保该债务的抵押品为抵押品，在第二A&R协议中修订和重述的Sprott信用协议和Sprott特许权使用费协议的情况下，构成了我们所有或几乎所有的资产。

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响。

截至2022年3月31日，我们在第二个A&R协议中修订和重述的Sprott信贷协议下有大量未偿还债务，以及假设的新附属票据。根据经第二个A&R协议修订及重申的Sprott信贷协议所载的限额及条款，如果我们能够不时产生额外的债务或授予额外的担保权益，为营运资金、资本开支、投资或收购或其他目的提供资金，则与我们的高债务水平相关的风险可能会加剧。我们的债务水平很高，没有活跃的采矿业务来产生收入，可能会：

●使我们更难履行关于我们未偿债务的义务；

●要求我们的很大一部分现金流用于偿债，而不是用于其他目的，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司目的的现金流；

●限制了我们获得额外融资以资助未来营运资本、资本支出、收购或其他一般公司要求的能力；

●增加了我们对大宗商品价格波动的脆弱性，包括我们购买的大宗商品价格上涨，以及我们作为业务一部分出售的黄金和白银价格下降，总体上不利的经济和行业条件；

●限制了我们在计划和应对我们所在行业的变化方面的灵活性；

与其他杠杆率较低的竞争对手相比，●使我们处于劣势；以及

●增加了我们的借贷成本。

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果、我们履行债务的能力以及我们普通股的价格产生不利影响。在第二个A&R协议中修订和重申的Sprott信贷协议包含限制我们从事以下活动的能力的限制性契约

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目录表

可能符合我们的长期最佳利益。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们几乎所有债务的加速。

如果我们不履行偿还任何债务的义务，或在管理我们债务的协议下违约，贷款人可能会加速此类债务，我们可能会受到其他债务的偿付限制，或导致交叉加速。

根据管理本行债务的协议所作的任何违约，如未获所需贷款人或该等债务持有人豁免，以及该等债务持有人所寻求的补救办法，可能会阻止我们支付其他债务工具的本金、溢价(如有)及利息。如果吾等无法产生足够的现金流，或无法以其他方式获得所需资金以支付吾等债务及专利费支付义务所需的本金、保费(如有)及利息，或倘若吾等未能遵守任何规管吾等负债的协议中各项契约的规定，则吾等将根据该等协议的交叉违约及交叉加速条款下规管该等债务及其他债务的协议条款而违约。在发生此类违约的情况下：

●该债务的贷款人或持有人可以选择终止在该债务项下的任何承诺，宣布在该债务项下借入的所有资金已到期并应支付，如果我们的担保债务没有及时偿付，则针对我们的资产提起止赎程序；以及

●即使这些贷款人或持有人没有宣布违约，他们也可能使我们所有的可用现金都用于偿还欠他们的债务。

由于这种违约以及贷款人可能采取的任何行动，我们可能会被迫破产或清算。

我们可能没有足够的现金，或者我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的未偿债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。

我们是否有能力对我们的债务和特许权使用费义务进行定期付款或对我们的债务进行再融资(如有必要)，取决于我们手头的不受限制的现金、财务状况以及当前的经济和竞争状况，以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素，包括黄金和白银的市场价格。我们可能无法维持足够的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产，寻求额外的债务或股权资本，或重组或再融资我们的债务。如有必要，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代措施也可能无法使我们履行预定的偿债义务。经第二个A&R协议修订和重述的Sprott Credit协议限制了我们处置资产和使用该等处置所得收益的能力，也可能限制我们筹集债务用于偿还到期其他债务的能力。我们可能无法完成这些处置或获得足够金额的收益来偿还当时到期的任何偿债义务。

我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，将对我们的财务状况和经营结果以及我们履行义务的能力产生重大和不利的影响。

如果我们不能按计划偿还我们的债务，我们将违约，根据第二个A&R协议中修订和重述的Sprott信贷协议，贷款人可以取消担保其借款的资产的抵押品赎回权，我们可能被迫破产或清算。

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目录表

Hycroft矿的土地填海要求可能是繁重和昂贵的，并包括我们提供财务担保支持这些要求的要求。

通常对从事采矿业务的公司实施土地复垦要求，以最大限度地减少土地干扰的长期影响。填海可能包括要求控制潜在有害流出物的扩散，将地下水和地表水处理到饮用水标准，并合理重建干扰前的地貌和植被。

为了履行与我们的活动相关的填海义务，我们必须分配财政资源，否则可能会用于进一步的发展方案。我们已酌情就Hycroft矿山物业的复垦责任订立拨备，但这项拨备可能并不足够。如果要我们进行意料之外的填海工程，我们的财政状况可能会受到不利影响。

美国联邦和州法律法规还要求我们提供足够的财务保证，使第三方能够在我们无法实施Hycroft矿的批准的填海计划时这样做。我们可能无法获得第三方财务担保，或者我们可能会因为成本高昂、相关抵押品要求过于昂贵或在商业上不切实际而选择不获得担保，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们依赖的信息技术系统容易受到与实施和整合相关的中断、损坏、故障和风险的影响。

我们在行动中依赖信息技术系统。我们的资讯科技系统会受到各种来源的干扰、损坏或故障，包括但不限于电脑病毒、保安漏洞、网络攻击、自然灾害和设计上的缺陷。特别是，网络安全事件正在演变，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据和可能导致系统中断的其他电子安全漏洞、为防止或未经授权发布机密或其他受保护信息而进行的勒索，以及数据损坏。鉴于信息技术中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到运营停机、运营延误、敲诈勒索、机密或其他受保护信息的泄露、数据的破坏或损坏、安全漏洞、对我们的系统和网络的其他操纵或不当使用或补救行动造成的财务损失的影响，任何这些都可能对我们的现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果新的或升级的信息技术系统有缺陷、未正确安装或未正确整合到我们的运营中，我们还可能受到系统或网络中断的不利影响。系统修改失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，如果不能成功实施，可能会对我们对财务报告的内部控制的有效性产生不利影响。

放弃伦敦银行间同业拆放利率(LIBOR)可能会对我们产生不利影响。

金融市场正在从伦敦银行间同业拆借利率向替代基准利率过渡，这一过渡计划于2023年年中完成。根据经第二个A&R协议修订和重述的Sprott信贷协议，我们的预付款的月利率的计算部分基于LIBOR。经第二个A&R协议修订和重述的Sprott信贷协议包含LIBOR基准替换条款。目前，不能保证任何替代基准利率或由此产生的利率可能比LIBOR更有利或更不有利，也不能保证LIBOR的终止是否有任何其他不可预见的影响。因此，与这一过渡相关的后果可能会对我们的偿债义务、融资成本、流动性、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响，并可能损害我们进入资本市场的机会。

吾等发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，并确定我们的披露控制和程序无效，如果不加以补救，可能会导致我们的综合财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。

关于重述我们截至2020年12月31日年度的10-K/A综合财务报表，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。物质上的弱点是

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财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期综合财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

管理层发现，我们对与首次公开发行MUD相关发行的5年期私募认股权证的会计控制存在重大缺陷，并因2020年5月29日完成的资本重组交易而计入我们的合并财务报表。我们评估复杂金融工具会计的控制措施，如MUDS发行的认股权证，未能有效地适用ASC 815-40的规定。这一重大缺陷导致我们对作为资本重组交易一部分记录的5年期私募认股权证的会计处理出现重大错误，并重述了我们先前发布的综合财务报表，详见截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中的附注25-先前发布的已审计财务报表对综合财务报表附注的重述。因此，管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制程序和程序都是无效的。

为了弥补财务报告内部控制的重大缺陷，管理层实施了额外的审查程序，并对与权益和负债工具(包括有权证的工具)会计相关的会计政策进行了额外的培训和改进，以根据公认会计原则确定适当的会计处理。

尽管截至2021年Form 10-K的提交日期，我们的补救计划已经实施并完成，但直到控制措施运行了足够长的时间，并且管理层通过测试得出结论认为我们的内部控制正在有效运行之前，才认为实质性的弱点得到了补救。不能保证未来不会发现更多的重大弱点。如果我们未能成功纠正我们在财务报告或披露控制程序的内部控制方面现有或未来的任何重大弱点或其他缺陷，投资者可能会对我们的财务报告、我们的财务报告和披露的准确性和时机以及我们的业务、声誉、经营业绩、流动性、财务状况、进入资本市场的能力、我们的信誉和股票价格可能受到不利影响。此外，我们可能无法维持或重新遵守适用的证券法或股票市场上市要求，这两种情况中的任何一种都可能使我们面临诉讼。

此外，不能保证未来不会发现更多的重大弱点。如果我们未能成功纠正我们在财务报告或披露控制程序的内部控制方面现有或未来的任何重大弱点或其他缺陷，投资者可能会对我们的财务报告、我们的财务报告和披露的准确性和时机以及我们的业务、声誉、经营业绩、流动性、财务状况、进入资本市场的能力、我们的信誉和股票价格可能受到不利影响。此外，我们可能无法维持或重新遵守适用的证券法或股票市场上市要求。

我们的三个最大股东能够对提交给股东批准的事项施加重大影响，这可能会推迟或阻止公司控制权的变更，或者导致管理层或董事会的根深蒂固，可能与我们其他股东的利益发生冲突。

截至2022年3月31日，Mudrick Capital、Eric Sprott和AMC分别拥有我们约12.4%、11.9%和11.9%的已发行有表决权证券，并有权在行使其持有的新认股权证后，分别获得13,308,529，23,408,240和23,408,240股普通股，但须受任何实益所有权阻止人的选择。由于持有大量股份，Mudrick Capital、Eric Sprott和AMC中的每一个都可能对决定需要股东批准的公司行为的结果产生重大影响，并以其他方式影响我们的业务。此外，AMC已根据经修订的认购协议行使其合约权利，委任一名代表加入本公司董事会。这种影响可能会延迟或阻止公司控制权的变更，或巩固管理层或董事会的地位，这可能会与其他股东的利益发生冲突，从而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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与我们普通股和认股权证相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量最近经历了，并可能继续经历极端的波动，这可能会导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。

我们普通股的市场价格和交易量最近经历了，并可能继续经历极端的波动，这可能会导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。例如，在2022年至2022年4月12日期间，我们普通股的市场价格从2022年3月2日每股0.284美元的盘中低点到2022年3月29日3.10美元的盘中高点波动，而我们普通股在纳斯达克上最后一次记录的销售价格是2022年6月1日每股1.43美元。2022年至2022年6月1日期间，日成交量约为78,900股至386,186,700股。

●我们认为，最近的波动和我们目前的市场价格可能反映了与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态将持续多久。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。

●普通股市场价格的极端波动伴随着有关散户投资者强烈和非典型兴趣的报道，包括在社交媒体和在线论坛上。我们经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几个风险，包括：

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我们普通股和公开上市认股权证的市场价格可能会大幅波动。

我们上市交易的普通股和认股权证的交易价格可能会大幅波动，可能会低于目前的价格。我们普通股的市场价格和交易量最近经历了，并可能继续经历极端的波动，这可能会导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。在可预见的未来，我们的股票价格可能会继续出现快速而大幅的上涨或下跌，而在时间上可能与我们披露的消息或事态发展或影响我们的时间不一致。因此，无论我们业务的任何发展如何，我们普通股的市场价格可能会剧烈波动，并可能迅速下跌。总体而言，有各种因素可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

●发布分析师或其他人关于我们或贵金属市场的研究报告，这些报告可能是不利的、不准确的、不一致的或不定期传播的；

●市场利率的变化可能会导致我们普通股的购买者要求不同的收益；

●同类公司市场估值的变化；

●市场对我们未来可能发行的任何额外的股权、债务或其他证券的反应，这些证券可能会也可能不会稀释我们现有股东的持股；

●年度或季度运营业绩的实际或预期变化；

●关键人员或董事会成员的增减；

机构或大股东的●行动；

●空头股数在我们的股票和市场上对这样的空头股数的反应；

●我们普通股的个人持有者数量急剧增加，他们参与了以投机投资为目标的社交媒体平台；

●媒体或投资界对我们公司或行业的猜测；

●我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或其他投资；

●关于新冠肺炎大流行的持续影响和事态发展；

●立法、行政、监管或其他影响我们业务和行业的行动；

涉及或影响我们的●调查、诉讼或诉讼；以及

●一般市场、经济和政治条件、贵金属价格的降低、我们业务运营中使用的燃料和其他大宗商品价格的增加、货币波动和战争或恐怖主义行为。

此外，在过去，在整体市场和个别公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。

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你可能会因为未来的股票发行而经历稀释。

2022年3月14日，我们达成最终协议，在2022年定向增发中发行46,816,480股，每个单位包括一股我们的普通股和一股购买一股普通股的新认股权证。此外，我们还进行了一次“在市场上”的注册公开募股，我们额外出售了89,553,602股普通股。2022年的私募和“市值”注册公开发行大幅增加了我们普通股的已发行和流通股数量。未来，我们可能会增发普通股，以筹集现金，以增强我们的流动性，偿还债务，用于营运资本，为战略举措和未来的收购提供资金，或用于其他目的。我们也可以发行可转换为或可交换为我们普通股的证券，或代表接受我们普通股的权利的证券。我们也可以通过现金和普通股的组合或仅使用普通股的股票来获得其他公司或其他资产的权益。我们可以低于投资者支付的每股价格在任何其他发行中出售我们的普通股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换为、可行使或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者支付的每股价格。额外的股票发行可能稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。这些事件中的任何一个都可能稀释现有股东的所有权利益。, 减少我们的每股收益或对我们普通股的股价产生不利影响。此外，大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

由于对我们普通股股票的需求突然增加，大大超过了供应和/或预期潜在的空头挤压而进行的集中投资者交易，导致了，目前可能正在导致，并可能再次导致我们普通股股票的极端价格波动。

投资者可以购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口或投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空风险超过公开市场上可供购买的普通股股票数量，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们普通股的股票，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到我们的普通股有更多的股票可供交易或借用。这通常被称为“空头挤压”。随着最近我们的股票交易量和交易价格的大幅增加，我们的普通股在未来可能被卖空者交易的比例可能会增加我们的普通股成为卖空目标的可能性。空头挤压和/或预期空头挤压的集中投资者交易已经导致，目前可能正在导致，并可能再次导致我们普通股股票的价格波动，这可能与我们的财务业绩或前景无关或不成比例，一旦投资者购买了必要的普通股股票来弥补他们的空头头寸，或者如果投资者不再相信空头挤压是可行的，我们普通股的价格可能会迅速下降。在空头挤压期间购买我们普通股股票的投资者可能会损失很大一部分投资。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。

第三方发布的公共媒体(包括博客、文章、在线论坛、留言板、社交媒体和其他媒体)中提供的信息可能包含与我们无关的声明，可能不可靠或不准确。

我们已经并可能继续收到由第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不能归因于我们的董事、管理人员或员工发表的声明的报道。在决定是否购买我们的普通股时，您应该仔细阅读、评估并仅依赖提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，并可能对我们普通股的交易价格产生重大影响，从而可能导致您的投资损失。

市场利率的提高可能会导致潜在投资者寻求更高的回报，从而减少对我们普通股的需求，这可能会导致我们的股价下跌。

可能影响我们普通股价格的因素之一是我们普通股相对于市场利率的回报(即分派金额占我们普通股价格的百分比)。提高市场利率，

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目前相对于历史利率处于较低水平，可能会导致我们普通股的潜在买家期望获得回报，而我们可能无法或选择不提供回报，因为我们从未支付过股息，目前也没有支付任何股息的意图。此外，更高的利率可能会增加我们的借贷成本，并可能减少可用现金。因此，较高的市场利率可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

如上所述，与经验丰富的发行人相比，我们普通股市场最近的特点是价格大幅波动，我们预计在未来无限期内，我们的股价将继续比经验丰富的发行人更不稳定。在过去，原告经常在一家公司的证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和债务，并可能分散管理层的注意力和资源。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付股息。

我们目前计划将所有可用的资金和未来的现金流(如果有的话)投资于我们业务的发展和增长。我们从未为我们的普通股支付过股息，目前也没有这样做的计划。我们的债务协议包含限制我们支付股息的能力的条款。因此，我们普通股的市场价格上涨是不确定和不可预测的，这将是您在可预见的未来唯一的潜在收益来源，您不应该依赖对我们普通股的投资来获得股息收入。

未来发行的债务和/或优先股证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。债券在清算时优先于普通股，而优先股证券在分配或清算时可能高于普通股。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的债务或优先股证券来增加我们的资本资源，包括可转换或不可转换的优先或次级票据、可转换或不可转换的优先股、中期票据和信托优先证券。在清算时，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。此外，我们可能发行的任何优先股可能优先于清算分配或优先于分配付款，这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行的股票降低我们普通股市场价格的风险。

我们可能会收到纳斯达克股票市场的退市通知，除非我们的普通股价格高于每股1.00美元，否则我们的普通股和权证可能会被摘牌。

于2021年12月29日，吾等收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格审核部发出的书面通知，指出吾等未符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条(“上市规则”)有关继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价1.00美元的规定。2022年3月24日，纳斯达克通知我们，我们已经解决了不足，重新遵守了上市规则。我们不能保证我们的普通股的交易价格在连续30个交易日内不会再次跌破每股1.00美元，也不能保证我们不会再收到关于我们没有遵守纳斯达克资本市场上市规则中规定的1.00美元最低买入价要求的通知，或者我们将能够重新遵守最低买入价要求，即使我们继续遵守其他上市要求。

不能保证我们的未偿还公共认股权证永远都是现金，而且它们可能到期时一文不值。

我们有34,289,898份公开交易的认股权证，持有人有权从资本重组交易开始的五年内，以每股11.50美元的行使价购买我们普通股的一股。2020年10月6日，我们通过承销公开发行了9,583,334股，发行价为每股9.00美元，每股包括一股我们的普通股和一股2020年10月的认股权证，以每股10.50美元的行使价购买一股我们的普通股。

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此外，吾等于二零一五年十月二十二日由卖方与美国特拉华州公司ComputerShare Inc.及其全资附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家联邦特许信托公司)合称为初始认股权证代理，而Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC被指定为后续认股权证代理(“卖方认股权证协议”)，并于2015年10月22日由卖方与ComputerShare Inc.及其全资附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.共同承担该特定认股权证协议下的义务及责任。根据卖方认股权证协议的假设，据此发行的认股权证(“卖方认股权证”)可行使为本公司普通股的股份。卖方的认股权证将于2022年10月22日到期。截至2022年6月1日，卖方认股权证的行权价为每股普通股40.31美元。

不能保证任何或所有公共认股权证在到期前都会在资金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。

我们的5年期私募认股权证将作为认股权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会增加我们净收益(亏损)的波动性，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

除其他证券外，本公司于2020年5月29日以私募方式向SPAC保荐人及承销商发行认股权证(“5年期私募认股权证”)，总金额为7,740,000股本公司普通股，行使价为每股11.50美元，与资本重组交易完成同时，作为远期购买单位发售的一部分，吾等向SPAC保荐人额外发行2,500,000股5年期私募认股权证，行使价为每股11.50美元。

我们已确定，5年期私募认股权证是按市价计价的负债，在每个报告期的收益中计入非现金公允价值调整。我们普通股的交易价格和5年期私募认股权证的公允价值的变化可能会导致我们的权证负债和我们综合经营报表中的净收益(亏损)出现重大波动。

我们的章程和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会破坏收购尝试。

我们的章程包含了一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定包括：

●在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；

●我们董事会有权任命一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而造成的空缺，这些情况使股东无法填补我们董事会的空缺；

●禁止股东召开特别会议，并要求股东会议只能由我们的董事会成员召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；

●我们的董事会有能力决定是否发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

●限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿；以及

股东必须遵守的●预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或在股东会议上提出应采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对公司的控制权。

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我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“规模较小的报告公司”，因此，降低对我们适用的披露要求可能会降低我们的普通股对股东的吸引力。

我们符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，即《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”，该法案经2012年的《创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act)修订，我们称之为《就业法案》(JOBS Act)。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们已选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免，(Ii)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(Iii)在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)在2023年2月12日，也就是IPO五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至公司上一财季第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(Ii)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会，只要我们有资格成为新兴成长型公司。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

我们也是一家“较小的报告公司”，我们仍将是一家较小的报告公司，直到下一财年，我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日衡量为2.5亿美元或更多，或者我们在最近结束的财年的年收入为1亿美元或更多，非关联方持有的我们的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日衡量为7亿美元或更多。与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司能够提供简化的高管薪酬披露，并承担某些其他减少的披露义务，其中包括仅要求提供两年的经审计财务报表。我们的股东可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，而且我们依赖于降低对这些公司的披露要求。

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业务说明

关于本公司

Hycroft矿业控股公司(前身为Mudrick Capital Acquisition Corporation)于2017年8月28日根据特拉华州法律成立。我们是一家总部位于美国的黄金和白银开发公司，拥有内华达州北部多产矿区的Hycroft矿。

我们的Hycroft矿山历来以露天氧化物开采和堆浸处理作业的形式运营，位于内华达州Winnemucca以西约54英里处。Hycroft矿的采矿作业于2019年以商业前规模重新开始，并于2021年11月停止，原因是当时Hycroft矿使用的许多试剂和消耗品面临当前和预期的持续成本压力，以及我们将于2022年完成最新技术研究以优化未来计划的时间表。2022年2月，Hycroft与其第三方顾问一起完成并提交了2022年Hycroft TRS，生效日期为2022年2月18日，并根据现代化规则编制。《2022年Hycroft TRS》利用磨矿和酸痘工艺进行硫化物矿化，利用堆浸工艺进行氧化物和过渡矿化，对矿产资源评估提供了初步评估。作为2022年Hycroft TRS中介绍的研磨和酸痘工艺的结果，与2019年Hycroft TRS中提出的新的两步氧化和堆跳工艺相比，根据现代化规则的要求编制的可行性研究的生效日期为2019年7月31日，以及2019年Hycroft TRS所依据的假设的相关根本性变化, 2022年Hycroft TRS取代并取代了2019 Hycroft TRS和2019 Hycroft TRS，不应再依赖此类2019 Hycroft TRS中的信息。我们正在进行的披露以及许多管理层的估计和判断将基于2022年的Hycroft TRS，而不是2019年的Hycroft TRS。该公司将继续在迄今工作的基础上，通过在2022年Hycroft TRS之前进行技术和数据分析来调查发现的机会，并将在适当的时候提供最新的技术报告。在截至2021年12月31日的一年中，我们出售了56,045盎司黄金和397,546盎司白银。截至2021年12月31日，Hycroft矿已测量和指示黄金和银的矿产资源量分别为960万盎司和4.46亿盎司，推断的矿产资源量为500万盎司黄金和1.504亿盎司银，它们包含在氧化物、过渡矿石和硫化物矿石中。

我们的公司总部位于内华达州89445温尼穆卡1单元水峡谷路4300号，我们的电话号码是(775)304-0260。我们的网站是www.hycroftmining.com。

与MUDS进行资本重组交易

如附注1-公司概述及附注3-资本重组交易于2021年年终报告所述，于2020年5月29日，吾等(前称Mudrick Capital Acquisition Corporation(“MUDS”))完成一项业务合并交易(“资本重组交易”)，导致MUDS收购附属公司(“收购附属公司”)收购Hycroft矿业公司(“卖方”)直接附属公司的所有已发行及未偿还股权及卖方的几乎所有其他资产，并承担卖方的几乎所有负债。连同资本重组交易，卖方于资本重组交易前已存在的债务已予偿还、交换为本公司债务、交换普通股股份或转换为卖方普通股股份，而吾等资本重组交易后的债务包括根据Sprott信贷协议提取的金额及假设的新附属票据。

细分市场信息

Hycroft矿是我们唯一的运营部门，包括运营、开发和勘探活动，包含我们100%的收入和生产成本。公司及其他包括公司的一般费用和行政费用。看见附注19-细分市场信息有关我们细分市场的更多信息，请参阅2021年年终报告。

主要产品、收入和市场概述

Hycroft矿在2021年至2020年期间生产的主要产品是未精炼的金条和银条(Doré)以及金银碳和矿渣，这两种产品都被送往第三方精炼厂，并在精炼和其他相关费用调整后以当时的现货价格出售给金融机构或贵金属交易商。多雷金条和富含金银的碳

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目录表

矿渣被送往炼油厂，以生产满足99.95%纯金和99.90%纯银的市场标准的金条。根据我们精炼协议的条款，多雷金条和富含金银的碳化物和矿渣是收费精炼的，我们从单独回收的精炼金和精炼银中分得的份额将记入我们的账户或交付给我们的买家。

产品收入和客户

于2021年，从我们的商业规模前堆浸作业中回收的黄金和白银的收入分别占我们总收入的91%和9%，因此，我们认为黄金是我们的主要产品。2021年，我们所有的收入都来自向两个客户销售金属；然而，由于金属市场的流动性以及其他金属买家和金融机构的存在，我们不认为我们对这些客户有任何依赖。

黄金和白银的用途

黄金和白银有两个主要用途：制造和投资。人造黄金有多种最终用途，包括珠宝、电子产品、牙科、工业和装饰用途、奖章、奖章和硬币。制成的白银也有各种最终用途，包括珠宝、镜子、相机、电子产品、能源、发动机、新奇炸药和硬币。黄金和白银投资者购买黄金和白银金条、硬币和珠宝。

金银供需

黄金的供应包括目前采矿和金属回收的生产，以及政府、金融机构、工业组织和私人持有的现有黄金库存的消耗。根据公开资料，2021年矿山黄金产量较2020年增加2%，总计约3,561公吨(或1.145亿金衡盎司)，约占2021年全球4,666公吨黄金供应量的76.3%。根据世界黄金协会的数据，2021年的黄金需求约为4021吨(或1.293亿金衡盎司)，总价值约为2326亿美元。2021年，按行业划分的黄金需求包括珠宝(54%)、包括金条、硬币和ETF在内的投资(26%)、央行购买(12%)和科技(8%)。

白银的供应包括目前来自采矿的生产(约80%)和金属回收及其他(约20%)。根据公开资料，二零二一年矿场估计白银产量较二零二零年增加约8%，总计约849百万金衡盎司，约占2021年全球估计白银供应量10.56亿金衡盎司的80%。预计2021年的白银需求约为10.33亿金衡盎司，总价值约为259亿美元。2021年，按行业划分的白银需求包括光伏(10%)、其他工业(41%)、珠宝(18%)、银器(4%)、摄影(3%)和投资(24%)。

金价和银价

黄金和白银的价格波动很大，受到许多我们无法控制的因素的影响，如中央银行和金融机构出售或购买黄金，通货膨胀或通货紧缩和货币政策，美元和外币价值的波动，全球和地区需求，以及世界主要黄金和白银生产国的政治经济状况。下表显示了过去三年伦敦金银市场黄金和白银的年度最高、最低和平均价格(以美元/盎司为单位)。

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2022年6月1日，伦敦金银市场最新公布的黄金和白银价格分别为每盎司1,844美元和每盎司21.61美元。

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竞争

排名前10位的黄金生产商约占全球开采黄金总产量的三分之一。我们是一家拥有单一物业的金银开发公司。Hycroft矿拥有大量的金银矿产资源，包括在2022年Hycroft TRS中。我们还没有充分发展我们的业务，我们也没有建立我们的长期生产和成本结构。我们的成本预计将由我们的矿体的位置、品位和性质、应用于我们的矿石的加工技术以及包括能源、药剂、劳动力和设备在内的成本决定。金属市场是周期性的，我们能否长期保持我们的竞争地位取决于我们以安全和对环境负责的方式开发和以成本效益方式运营Hycroft矿的能力。

我们在雇佣和留住合格员工方面与其他矿业公司展开竞争。采矿业对合格员工的争夺非常激烈，其中一些竞争是与拥有比我们多得多的财务资源和更稳定的历史的公司。因此，我们可能难以招聘和留住合格的员工。

员工

截至2022年3月31日，我们约有85名员工，其中78人受雇于Hycroft矿。我们的员工中没有一个由工会代表。

新冠肺炎

我们已经执行了针对员工、承包商和访客的健康和安全政策，这些政策遵循CDC和MSHA的指导方针。2021年期间，由于与新冠肺炎相关的缺勤，我们的运营面临一定的限制，然而，尽管影响是负面的，但并未对我们的运营产生实质性的不利影响。

政府对矿业相关活动的监管

政府监管

采矿作业和勘探活动受美国联邦、州和地方的各种法律和法规的约束，这些法律和法规涉及勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、环境保护、矿山安全、危险物质和其他事项。我们已经获得或正在申请进行我们目前的采矿、勘探和其他项目所需的许可证、许可证或其他授权。我们相信，我们在所有实质性方面都遵守适用的采矿、健康、安全和环境法规以及内华达州和美国根据这些法规通过的法规。虽然我们目前不知道有任何与我们的业务有关的前述法律法规的索赔、命令或指示，但在内华达州或我们未来可能开展业务的司法管辖区，更改或更严格地应用、解释或执行此类法律和法规可能需要额外的资本支出以及增加的运营和/或回收成本，这可能会对我们项目的盈利水平产生不利影响。

技术报告摘要(“TRS”)和合格人员

根据现代化规则，包括Ausenco Engineering USA South Inc.、独立采矿顾问公司和Westland Engineering&Environmental Services，Inc.在内的第三方“合格人员”根据现代化规则审查和批准了与我们的矿产项目有关的2021年Form 10-K中的科学和技术信息。有关下面列出的用于评估矿产资源的主要假设、参数和方法的描述，以及数据验证程序和对评估可能受到任何已知环境、许可、法律、所有权、税收、社会政治、营销或其他相关因素影响程度的一般性讨论，请查看2022年Hycroft TRS，其作为注册说明书的附件96.1提交，本招股说明书是该说明书的一部分，并通过引用结合于此。

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财产说明

我们唯一的财产是Hycroft矿。Hycroft矿是一个现有的金银矿场，位于内华达州洪堡县和潘兴县Winnemucca以西54英里处，如下图所示。Hycroft矿可通过内华达州49号州际公路(Jungo路)到达，这是一条全天候、未铺设的道路，由洪堡县和Hycroft维护。一条东西走向的主要铁路紧挨着这处房产。

Hycroft矿横跨北纬34、35、35/2和36，东距28、29和30(MDB&M)，北纬40°52‘，西经118°41’。该矿位于黑岩沙漠东部边缘卡马山脉的西侧。

Hycroft矿包括30个拥有专利权的私人地块，占地约1,912英亩，以及3,247个非专利权的采矿权，占地约68,759英亩。专利和非专利主张的总面积约为70,671英亩。采矿权由克罗福特和刘易斯两处主要资产组成。克罗福特和刘易斯的地产总面积约为11829英亩。克罗福特地产占地约3500英亩，几乎被刘易斯地产的8400英亩所包围。

现场现有设施包括两座行政大楼、一家移动维修店、一家轻型车辆维修店、一个仓库、三个堆浸垫--克罗福特、诺斯和硫磺、一次、二次和三次粉碎系统、两家美林-克劳加工厂和一家炼油厂。据认为，该矿场的现有组成部分将用于未来的发展。Hycroft矿在BLM、内华达州环境保护局、内华达州野生动物部、内华达州水资源部和县机构的许可授权下运营。

2022年Hycroft TRS

2022年2月，我们与我们的第三方顾问一起完成并提交了根据现代化规则编制的2022年Hycroft TRS。《2022年Hycroft TRS》利用磨矿和酸痘工艺进行硫化物矿化，利用堆浸工艺进行氧化物和过渡矿化，对矿产资源评估提供了初步评估。由于2022年Hycroft TRS中介绍的研磨和酸痘工艺，与根据现代化规则的要求编制的2019年Hycroft TRS中新颖的两步氧化和堆浸工艺以及2019年Hycroft TRS所依据的假设的相关根本性变化相比，2022年Hycroft TRS取代并取代了2019 Hycroft TRS和2019 Hycroft TRS，因此不应再依赖该2019年Hycroft TRS中的信息。此外，在审阅招股说明书的这一节所列信息时，请参阅“致美国投资者有关矿产资源的警示说明”、“有关前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”部分。

以下与Hycroft矿有关的信息大部分摘自《2022年Hycroft初始评估报告》。以下信息的部分内容基于本文未完全描述的假设、资格和程序。应参考2022年Hycroft TRS的全文，其作为注册说明书的附件96.1提交，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本文。

该公司与其顾问一起，继续推进磨机酸痘工艺的工作，直至2021年，以处理Hycroft硫化物矿产资源。磨矿和酸痘工艺仍然是正在进行的工作的重点，因为它产生的金银回收率高于硫化物堆氧化和浸出工艺，这将是优化矿床经济性的基础。在品位较高的旋涡银矿开始开采时，回收率成为一个关键因素。酸痘回收将通过矿石特定变异性测试进一步验证。随着工作的进展，该公司还确定了几个可能为该项目带来显著额外经济效益的机会。

在提供2022年Hycroft TRS后，Hycroft矿测量和指示了960万盎司黄金和4.46亿盎司银的矿产资源，并推断出氧化物、过渡矿石和硫化物矿石中包含的500万盎司黄金和1.504亿盎司银的矿产资源。Hycroft矿并无可比矿产储量及矿产资源以计提上一年度或上一个期间，因其拟开采过程发生变化，且该等资料将根据已被取代并由Hycroft 2022年TRS取代的2019年Hycroft TRS提供。因此，不可能对年终矿产资源和矿产储量进行任何有意义的比较。

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概述和亮点

《2022年Hycroft TRS》总结了初步评估的结果，并支持披露Hycroft矿的矿产资源，采用研磨和酸痘工艺进行硫化物矿化，堆浸工艺用于氧化物和过渡矿化。这项工作是应公司的要求准备的，并由包括Ausenco Engineering USA South Inc.(“Ausenco”)、独立矿业咨询公司(“IMC”)和Westland Engineering&Environmental Services，Inc.(“Westland”)在内的第三方顾问完成。参与并批准这项矿产资源评估的IMC和Ausenco的员工是现代化规则所定义的合格人员。

在评估了所获得的信息，并仔细考虑了评估过程中形成的大量需要后续分析和工作的重要机会，再加上设备和成本投入的高通胀环境，公司提交了2022年Hycroft TRS作为初步评估。2022年Hycroft TRS取代了之前的所有技术研究。由于2022年Hycroft TRS中介绍的研磨和酸痘过程，与2019年Hycroft TRS中新颖的两步氧化和堆跳过程相比，以及2019年Hycroft TRS所依据的假设的相关根本性变化，我们正在进行的披露将基于2022年Hycroft TRS，而不是2019年Hycroft TRS。本公司将继续在迄今工作的基础上，通过在初步评估前进行技术和数据分析来调查发现的机会，并将在适当的时候提供最新的技术报告。

矿产资源基于本公司提供的信息，该信息已尽可能由IMC核查和验证。这里给出的计算和解释是IMC的工作，他们负责公布的矿产资源。

海克罗夫特煤矿

Hycroft矿和相关设施位于内华达州Winnemucca以西约54英里处。温尼穆卡是一座人口约为8431人(2020年人口普查数据)的城市，是80号州际公路上的一个商业社区，位于里诺东北164英里处。该矿区横跨北纬34、35、351MDB 2和36，东距28、29和30(∕&M)，北纬40°52‘，西经118°41’。

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下面显示了我们酒店的位置。

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此外，下图显示了当前的物业和设施布局。

该镇有一条横贯大陆的铁路，并有一个市政机场。从Winnemucca到Hycroft矿的通道是Jungo路，以前被指定为49号国道，这是一条质量很好的未铺设的道路，还有一条通往矿井正门的短路。维护良好的采矿和勘探道路为整个物业提供了通道。从Imlay、Gerlach和Lovelock也可以通过与80号州际公路和内华达州际公路447号交叉的未铺设道路进入。我们的大部分员工都住在温尼穆卡地区。该站点从内华达州西北部电网获得NV Energy提供的电力。初步调查表明，温尼穆卡镇拥有必要的基础设施(购物、紧急服务、学校等)。以支持最多的员工和受抚养人。Hycroft矿目前拥有水权，我们认为这足以支持未来的潜在运营。该矿位于黑岩沙漠的东部边缘和卡玛河的西侧

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位于内华达州温尼穆卡和格拉克之间的山脉。一般地区没有溪流、河流或主要湖泊。矿区的海拔在4500至5500英尺之间。

该地区气候干旱，平均每年降雨量为7.7英寸。夏季平均气温在50华氏度到90华氏度之间，冬季平均气温在20华氏度到40华氏度之间。

Hycroft矿山由30个拥有专利主张的私人地块组成，占地1,912英亩，以及3,247个非专利采矿主张，占地68,759英亩。将专利和非专利权利要求加在一起，总权利要求面积约为70671英亩。Hycroft矿山的专利权利要求占用私人土地，而我们的非专利权利要求占用公共土地，由BLM管理。这些索赔受美国联邦政府和内华达州的法律法规管辖。为了保持专利权利要求的良好地位，我们必须向权利要求所在的县支付每年的物业税。为了保持非专利权利主张的良好地位，我们必须提交意向通知，以维持县内的权利主张，并向BLM支付每年的矿物权利主张申请费。2021年，此类申请费总计60万美元。只要我们提交年度通知并支付索赔申请费，我们的非专利索赔就没有到期日。

Hycroft矿山的一部分须遵守采矿租约，规定吾等须向若干专利及非专利采矿权利的拥有人支付4%的纯利特许权使用费，上限为760万美元，其中300万美元已获支付，而截至2021年12月31日仍未清偿的460万美元。净利润特许权使用费没有到期日。

Hycroft矿也受Sprott特许权使用费协议的约束，该协议要求我们从Hycroft矿支付相当于冶炼厂净回报1.5%的永久特许权使用费，该术语在该协议中有定义。在Sprott版税协议上可以支付的金额没有到期也没有限制。

Hycroft矿的前身是克罗福特-刘易斯露天矿，这是一个始于1983年的小型堆浸作业。Vista Gold Corp.是一家根据育空地区(“Vista”)法律成立的公司，于1987年和1988年收购了克罗福特-刘易斯主张和矿山。在第一个开采期内，该矿生产了100多万盎司黄金和250万盎司白银。由于金价较低，该矿的生产一直持续到1998年12月被列入保养和维护计划。卖方根据一项安排协议于2007年收购了Hycroft矿，其中Vista将其内华达州的采矿资产转让给卖方的前身。卖方于2008年重启Hycroft矿，并于2015年7月8日暂停采矿作业。于2016年内，卖方积极从堆浸垫内的矿石中加工和生产黄金。2017年1月1日，卖方停止向浸出垫添加石灰，并在整个2017年和2018年继续以维护模式运营，进入了维护维护模式。在重新开始运营之前，黄金和白银的生产是卖方在Hycroft矿进行维护活动的副产品。2018年12月，卖方开始重启活动，包括修复粉碎设施和建造新的浸出垫，2019年第二季度开始积极开采，配备了六辆运输车、两台液压铲和一台轮式装载机。最初的金银生产于2019年8月开始，并持续至本公司于2021年11月停止活跃的采矿作业。

现场设施包括一座行政大楼、移动维修店、轻型车辆维修店、仓库、五个浸出垫、粉碎系统、两个美林-克劳加工厂和一个炼油厂。第二个炼油厂的部件在现场，将作为扩大采矿活动的一部分进行建设。作为重新启动活动的一部分，粉碎系统进行了翻新，除北美林-克罗工厂外，所有其他设施都已投入运行，该工厂将根据需要进行修复并投入使用。截至2021年12月31日，与Hycroft矿相关的厂房和设备的账面总价值为8820万美元。

地质与成矿

Hycroft矿位于卡马山的西侧。矿床赋存于与第三系卡玛山火山岩有关的火山喷发角砾岩和砾岩中。火山岩主要为酸性至中等凝灰岩、流和粗大的火山碎屑岩。这些单元的碎片控制着喷发角砾岩中的碎屑。中央断裂和东断裂控制着矿化的分布。一条后矿山前缘断裂将矿体与邻近的黑岩沙漠更新世拉洪坦湖沉积物分开。地质事件创造了一个非常适合Hycroft矿露天、堆浸采矿作业的物理环境。堆浸方法在美国西南部被广泛使用，可以经济地处理大量氧化的低品位矿床。该公司目前正在考虑一种在全球范围内普遍用于处理难处理硫化矿石的研磨和酸痘工艺。

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根据地质、矿化和蚀变，该矿床通常被划分为六个主要区域。这些区域包括硫磺、漩涡、中环、海湾、骨子院和骆驼。两个地带之间的断裂是主要的断层。

Hycroft的矿化是通过多个阶段沉积的。早期的硅硫化物溢流事件一般沿层理沉积了相对较低品位的金银矿化。这种矿化被后来陡峭倾斜的石英明矾石矿脉横切。在涡旋带和中部深部发现了晚期含银脉。晚期沿断层的表生氧化作用使贵金属从硫化物矿化中解脱出来，并沿地下水位进一步富集金、银矿化。

已知的金矿化南北方向延伸3英里，东西方向延伸1.5英里。矿床西北侧露头至近露头部分的矿化深度不到330英尺，东部的涡旋矿床超过2,500英尺。

钻探

Hycroft矿产资源模型包括1981年至2018年的数据，其中包括5,501个孔，相当于2,482,722英尺的钻探长度。据报告，Hycroft项目区已完成5 576个钻孔；其中一些是水井，或者不在资源模型领域，没有用于估算。截至2022年2月18日，资源模型区共有5,323个钻孔，其中134个已被钻探，以确定库存或克罗福特浸出垫。

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钻孔卡箍位置如下图所示。

由于卖方暂停采矿作业，仅对Hycroft矿进行保养和维护活动，于2017年至2018年12月，仅进行钻探以获取用于冶金测试目的的矿石。2018年12月，卖方开始确认钻探我们计划开采的某些硫化矿石库存。

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为了开采通过我们的勘探钻探计划可能建立的任何额外矿产资源，Hycroft矿的任何必要扩张都将超出2022年Hycroft TRS的矿产资源范围，我们将需要获得负责内华达州矿山使用和开发的监管机构的所有许可、批准和同意。

已测量、指示和推断的矿产资源

我们的矿产资源估算是按照现代化规则计算的。经测量、指示和推断的矿产资源可能无法与根据其他国家的指南披露的有关矿产资源的类似信息相比较。如果采矿、冶金或基础设施因素与Hycroft矿目前预期的因素不同，对矿产资源的估计可能会受到重大影响。对推断的矿产资源的估计具有重大的地质不确定性，不应假定推断的矿产资源的全部或任何部分将转换为测量或指示的类别。不属于矿产储备的矿产资源不符合储量调整因素的门槛，例如估计的经济可行性，这些因素将允许转换为矿产储备。根据已测量和指示的矿产资源规模，Hycroft矿包含大量贵金属矿藏。矿产资源评估由IMC编制，并由IMC负责，如《2022年Hycroft TRS》所述。

以下对Hycroft矿的已测量、指示和推断的矿产资源的描述并不声称是完整的，受2022年Hycroft TRS全文的约束，并通过参考全文进行限定，该TRS作为注册说明书的附件96.1提交，本招股说明书构成该注册说明书的一部分，并通过引用并入本文。

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备注：

●截止等级由收入-过程成本=净现值=净资产收益率-过程运营成本决定。边际品位是经济地开采和加工一种矿物以回收用于商业销售的金属所需的最低品位。Hycroft的截止品位是通过评估每个矿块的金银含量，然后采用商业采矿实践从该矿块中提取这些金属的成本，并使用氧化浮选精矿流程的粉碎、磨矿、浮选、加压氧化和氰化浸出流程来确定的，以创建金/银块。过程成本包括将废物和尾矿材料放置在经过适当设计的设施中的环境实践，这些设施将来可以补救。

表中的●数字已四舍五入，以反映估计的准确性，由于四舍五入的原因，可能不会求和。

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●矿产资源包含在计算机生成的优化矿坑中。该矿坑的总材料为35.16亿吨。

●所有单位都是英制的。Kton指的是1000短吨，重2000磅。黄金和白银等级以金衡盎司/短吨为单位。

矿产资源的开发是基于传统的基于计算机的矿床块体模型和应用露天矿优化软件来确定矿化，并合理预期经济开采。对每个区块进行了评估，以确定哪个流程在扣除运营成本后提供最好的净回报。确定的两个进程是：

氧化矿的●原矿氰化堆浸；以及

硫化矿石和过渡矿石的●研磨、浮选和酸压氧化，然后在美林-克劳工厂进行氰化物浸出和加工。

用于开发已测量、指示和推断的矿产资源的其他假设是：

●假设黄金的价格为每盎司1,800美元，白银的价格为每盎司23美元；

金和银的●回收率是按工艺类型估算的：

●基本采矿成本为每吨1.45万美元，4,660点以下的每个台阶每吨额外增加0.016美元；

●根据几何作用域和硫含量变动矿石加工成本；以及

●一般和行政成本为每吨0.75美元。

有关矿产资源估算的经济参数的更详细介绍，请参阅《2022年Hycroft TRS》第11节中的表11-15。

矿产资源不是矿产储备，没有应用详细的经济考虑因素。矿山和工艺设计的修正系数尚未应用。

内部控制和重大假设

IMC开发并更新了2022年Hycroft TRS的区块模型。以下是他们用来开发区块模型的工作和检查的摘要。

Hycroft资源模型包括1981年至2018年的数据，其中包括5,501个孔，相当于2,482,722英尺的钻探长度。据报告，Hycroft项目区已完成5576个钻孔；其中一些是水井，或者不在资源模型领域，没有用于估算。钻孔接箍位置显示在2022年Hycroft TRS中以及本文的后面部分。目前，资源模型区共有5,323个钻孔，其中134个已被钻出，以确定库存或克罗福特浸出垫。

除钻探活动外，公司还在Hycroft矿址进行地球物理调查、土壤和岩屑采样计划、野外测绘、历史数据汇编和区域勘察。这些努力旨在提高对已知矿化的了解，并为进一步勘探更大的财产位置提供数据。

在历史上对Vortex和Brimstone地区进行了土壤采样网格(1,797个样本)，并在2011-2012年期间扩展到矿场以北约5,200英尺和以南约29,600英尺处(1,834个样本)。土壤采样程序是

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主要沿东断层出露，这是涡旋和硫磺石的主要控矿特征。土壤样本在均匀分布的栅格上采集，并筛选出粗颗粒和风吹物，从而为分析准备了2毫米到180微米之间的碎片。这些样品被认为是当地土壤地球化学的代表，并被用来指导区域勘探工作。

岩屑采样既在活跃矿区历史上进行，也在区域基础上进行(2007年至今)。已经编制了一个包含2416个样本的数据库，涵盖了更大的陆地位置。Au值在0到0.372盎司/吨之间，而Ag值在0到71.8oz/吨之间。大多数露头都采集了岩屑样本，重点放在蚀变和潜在矿化上。这些样本用作勘探指南，仅为点样本。

Hycroft使用重力和激电地球物理技术测量了陆地位置。目前的地面重力调查覆盖了大约130平方英里，以矿场为中心。重力表明了几个结构特征和密度变化。重力还将盆地边缘限定在西边，即硫磺坑以西约4英里处。

2007年对矿场和涡旋进行了地面激电探测，并于2011年向外扩展，覆盖了约24平方英里。调查结果集中于可充电性异常和电阻率异常，前者可能识别深部的硫化物物质(>约1.5%)，后者可能识别深部的硅化作用。

实地测绘由来已久，目前正在所有活跃的雷区进行。填图的重点是构造、层理、节理、岩性和蚀变。近矿数据被纳入三维地质模型，而区域工作重点是为未来钻探确定勘探目标。2012年编制了一份涵盖陆地位置的区域地质图。

钻孔数据库是由多家公司使用至少四种不同的钻探方法在多年的时间里汇编而成的。

Hycroft遗产数据库中2000年前的黄金化验值在历史上被上调了1.19倍。在此资源模型估算之前，通过将2000年之前的所有黄金化验结果乘以1/1.19=0.8403，消除了这一因素。去除该因素不会对矿床较深的硫化物矿化组分产生实质性影响，但它确实消除了近地表数据中观察到的样品偏差。

Hycroft矿的库存和历史浸出垫都在区块模型区域内。其中许多都是在最初用声波或旋转法挖掘坚硬岩石后钻成的。堆积孔已被用来估计堆积层和浸出层的面积，它们还没有被用来估计原地岩石。Hycroft数据库总共包含5,377个钻孔和500,960个样本间隔。在区块模型区域内，共有5,323个钻孔，493,357个钻井间隔，钻井总长度为2,838,923英尺。

块体模型在被用于确定矿产资源之前，通过几种方法进行了验证，包括：

●钻探与区块估算的详细目视检查；

●带状图；

●IMC涂片检查；以及

●与生产历史的对账。

IMC完成了对模型中所有估计变量的平面图和横断面的目视检查。除了IMC目视检查外，Hycroft现场工程和地质团队还审查了模型，并在最终确定区块模型之前协助IMC识别和纠正编码问题。

条带图现在是资源建模师的一种常见做法，用于提供区块模型是否遵循支持数据指示的等级趋势以及在区块等级估计中是否存在任何可观察到的局部偏差的直观指示。

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在2022年Hycroft TRS中使用的质量保证和质量控制方法包括使用IMC的测试来了解块模型中的等级平滑量，并确认模型等级不存在高度偏差，内部称为“涂抹检查”。

IMC采用的程序如下：

●为检查过程选择了一系列截止等级，通常包括潜在的规划截止等级；

●对于每个被测试的截止等级，识别出截止等级以上的区块；

●鉴定了这些区块中包含的所有复合材料；

●列出了复合材料和砌块的平均等级；以及

●计算了所含复合材料中小于截止值的百分比。

IMC完成了对该模型与截至2020年12月31日的年度和截至2021年7月31日的7个月报告产量的19个月的对账。据报道，Hycroft 2019年的产量包括大量的库存回收，这并不表明区块模型的反应。测试的19个月时间相对较短，总共有13,584千吨的氧化物矿石交付到浸出台。这约占一年加工硫化物矿化材料的65%。

在2020年间，Hycroft将ROM交付到浸出垫，并在装载到垫子上之前将粉碎浸出机交付给破碎机。正在考虑用于硫化物大气浸出的硫化物材料被储存起来，以供未来处理。Hycroft为IMC提供了现场使用的材料控制工艺路线计算。这些方法是由IMC为应用于2021区块模型而建立的。

在材料控制程序的安装过程中，IMC进行了一些修改。在2021年期间，Hycroft停止了对浸出的氧化物矿石的粉碎，只将ROM型氧化物矿石运往焊盘。IMC假设，将报告粉碎浸出的材料将作为只读存储器直接运往焊盘。

Hycroft提供了反映矿山测量进展的表面文件。表面文件被用来测量块体模型中的材料，据报道，在控制期间应用了截止线的每个时间段内。

该模型的吨位比材料控制部门报告的吨位少约4%。金品位大大低于爆破孔的材料控制品位。

对材料控制形状中包含的数据库复合材料的检查表明，材料控制中包含的复合材料的平均值小于材料控制等级，并与块模型中的预测等级相匹配。因此，综合数据不能产生像材料控制中心报告的那样高的黄金品位。这种差异可能是由于选择性采矿单位较小或炮眼偏向所致。总之，挖掘形状中的数据不能支持与模型中估计的等级不同的等级。

美国投资者对矿产资源的警示

本文中包含的或通过引用并入本文中的矿产资源评估(包括在《2022年Hycroft TRS》中)是根据2021年1月1日开始广泛适用的S-K法规第1300小节中提出的现代化规则的要求编制的。这些披露在实质性方面不同于行业指南7中先前提出的要求，包括不允许提供矿产资源信息，并且矿产资源是按照S-K条例第1300款的规定计算的。这些标准与行业指南7的披露要求有很大不同，因为本文包含的矿产资源信息可能无法与未实施美国证券交易委员会颁布的现代化规则的美国公司披露的类似信息相提并论。根据美国证券交易委员会标准，矿化，如矿产资源，不得被归类为“矿产储量”，除非已确定

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在确定储量时，矿化可以经济和合法地生产或提取。然而，对于储量的存在，我们必须有一个合理的期望，根据适用的法律和法规，发放许可证或解决在特定矿藏采矿和加工所需的法律问题将在正常过程中完成，并在与我们目前的采矿计划一致的时间框架内完成。“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”等术语的定义和使用符合现代化规则。我要特别提醒大家，不要想当然地认为这些类别的矿产(包括矿产资源)的任何部分或全部都会按照美国证券交易委员会的定义转化为矿产储量。此外，请注意，除被列为矿产储备的矿产资源的任何部分外，矿产资源不具有已证明的经济价值。推断出的矿产资源的存在在很大程度上不确定它们是否可以在没有进一步工作和分析的情况下以经济或合法的方式开采。根据现代化规则，对推断的矿产资源的估计可能不构成经济分析的基础。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。必须完成大量勘探，以确定所推断的矿产资源是否可以提升到更高的类别。因此，请注意，在没有进一步工作和分析的情况下，不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分存在，它可以经济地或合法地开采，或者它将永远被提升到更高的类别。同样，, 告诫你不要认为所有或任何部分已测量或指示的矿产资源将升级为矿产储量。

技术报告摘要和合格人员

本招股说明书中有关我们矿产资源的科学和技术信息已由包括Ausenco、IMC和Westland在内的现代化规则下的第三方“合格人员”审查和批准。关于本招股说明书中用于评估矿产资源的主要假设、参数和方法的描述，以及数据核实程序，以及关于估计可能受到任何已知环境、许可、法律、所有权、税收、社会政治、营销或其他相关因素影响的程度的一般性讨论，请查阅作为本招股说明书附件96.1所附的2022年Hycroft TRS，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本文。

环境监管

环境监管

我们的采矿项目受各种联邦和州法律法规的约束，这些法律法规涉及环境保护。这些法律法规在不断变化，总体上正在变得更加严格。除其他外，联邦法律和法规：

●对场地的现任和前任所有者和经营者以及处置或安排处置在此类场地发现的危险物质的人规定严格的连带责任(《全面环境反应、赔偿和责任法》)；

●管理固体废物和危险废物的产生、处理、储存和处置(《联邦资源保护和回收法案》)；

●限制许多来源的空气污染物的排放，包括采矿和加工活动(《清洁空气法》)；

●要求联邦机构通过评估其拟议行动的环境影响，包括向采矿设施发放许可证和评估这些行动的替代方案，将环境考量纳入其决策过程(《国家环境政策法》)；

●规范联邦公共土地的使用，以防止公共土地过度和不必要的退化(1976年《联邦土地政策和管理法》)；

●限制和控制向美国水域排放污染物以及疏浚和填充材料(《清洁水法》)；以及

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●规范地下注水井的钻探(《安全饮水法》及其颁布的《地下注水控制程序》)。

我们目前还不能预测现任政府可能会对联邦法律或法规做出什么改变，如果有的话。在州一级，内华达州的采矿作业由内华达州自然资源保护部环境保护部(以下简称“环保司”)监管，该司有权实施和执行上述许多联邦监管计划以及州环境法律和法规。遵守这些和其他联邦和州法律和法规可能会导致延迟获得或未能获得政府许可和批准，延迟开始或扩大运营，限制生产水平，产生调查或清理危险物质的额外费用，支付罚款、罚款或违规行为的补救费用，以及采矿关闭、回收和粘合后的费用。

我们的政策是以保护员工、公众健康和环境的方式开展业务。我们相信，我们的业务正在并将在实质上遵守适用的法律和法规。然而，我们过去和未来在美国的活动可能会导致我们根据此类法律和法规承担责任。有关环保监管对我们业务的风险的资料，请参阅“风险因素-与行业相关的风险

在上述招股说明书中，环境法规可能会要求我们进行巨额支出，或者让我们承担潜在的责任；我们受到许多难以获得的政府许可的约束，我们可能无法获得或续签我们所需的所有许可证，或者此类许可证可能无法及时获得或续签‘；’不遵守环境法规可能会导致处罚和成本‘；以及’遵守当前和未来的政府法规可能会导致我们产生重大成本‘。

在2021年至2020年期间，我们目前持有的物业没有发生已知的重大环境事件，也没有违反任何适用的环境法规。在2021年至2020年期间，我们没有为环境控制设施产生重大资本支出，预计2022年不会为此类环境控制设施产生任何物质支出。

复垦

我们需要在采矿和选矿完成后，通过修改、回填、稳定、等高线、重新倾斜和重新种植场地的不同部分来减轻对环境的长期影响，以减轻对地表水和地下水资源的潜在影响。这些填海工作将按照详细的计划进行，这些计划必须得到适当的监管机构的审查和批准。我们在Hycroft矿的复垦义务由符合内华达州和土地管理局(“土地管理局”)财务保证要求的地面管理担保债券担保。我们最新的填海成本估算是在2020年7月由BLM和内华达州批准的。截至2021年12月31日，我们的地面管理担保债券总额为5,930万美元，其中5,830万美元用于保证Hycroft矿的财务保证要求，100万美元用于保证邻近供水井场和勘探项目的财务保证要求。根据2021年12月31日的估计，在采矿和选矿完成之前，预计不会发生任何材料回收支出。如果我们未来的采矿活动对环境造成更多的长期影响，我们可能会有额外的填海义务以及额外的财务保证要求。对于我们现有的债务以及我们可能产生的任何未来债务，我们可能会选择在采矿和选矿完成之前从事填海活动，但这些费用预计不会对整体填海义务构成重大影响。当我们将来进行填海工作时, 这项工作的计划将符合我们的采矿作业，并将被要求在我们的管理许可下与政府监管机构完成时记录在案。填海责任将在现行条例允许的情况下相应调整，财务保证要求也将根据已完成的填海工程进行调整。如果我们被要求在未来遵守重大的意外财务保证要求，我们的财务状况可能会受到不利影响，或者我们公布的财务保证可能不充分。有关我们估计未来填海成本的财务资料，请参阅附注13--资产报废债务到我们的2021年年终财务报表。

《矿山安全卫生管理条例》

安全和健康是一项核心价值，这就是为什么我们有强制性的矿山安全和健康计划，包括员工和承包商培训、风险管理、工作场所检查、应急响应、事故调查和计划审计。我们

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认为这些计划在各级都是必不可少的，以确保我们的员工、承包商和访客只在安全和健康的工作场所工作。

我们的作业和勘探资产受MSHA根据1977年《联邦矿山安全与健康法》(“矿业法”)的监管。根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)第1503(A)节，发行人必须在定期报告中披露具体的健康和安全违规行为、命令和传票、相关评估和法律行动以及与采矿有关的死亡事件。MSHA定期检查我们的矿山，并在认为违反《矿产法》的情况下发出各种传票和命令。近年来，针对美国采矿作业的传票和订单数量以及因此类传票而评估的罚款金额普遍增加。

财产权与采矿权

我们的开发活动在内华达州进行。内华达州的矿产权益可能归美国、内华达州或私人所有。如果未来的矿业权由美国持有，矿业权可以通过在未被征用的联邦土地上提出非专利矿业权的地点来获得。如果潜在的矿产由内华达州或私人拥有，则需要某种类型的财产收购协议，以便我们勘探或开发此类财产。采矿权受到所有权瑕疵风险的影响，这是所有不动产利益所共有的。此外，采矿要求是自我发起和自我维护的，因此具有一些与其他类型的财产利益无关的独特脆弱性。仅通过检查公共房地产记录不可能确定无专利采矿权利要求的有效性，因此，很难或不可能确认是否已经采取了所有必要步骤来确定权利要求的位置和维护。有关我们的矿产财产和采矿主张的一般信息，请参阅上述“财产说明”。有关与我们的财产权益和采矿索赔相关的业务风险的信息，请参阅以下风险因素风险因素--行业相关风险“采矿业的所有权问题存在不确定性。这种所有权的任何缺陷都可能导致我们失去对矿产的权利，并危及我们的业务运营。’; and 已经定期提出立法，如果立法通过，可能会对我们非专利采矿主张的矿山开发成本产生重大影响“在上述招股说明书中。

法律程序

我们可能会不时地卷入与我们的业务相关的各种法律诉讼，其中一些是集体诉讼。根据目前掌握的信息，我们不认为与任何悬而未决或受到威胁的法律事项有关的或有事项会对我们的综合财务报表产生重大不利影响，尽管根据我们的经营业绩和该期间的现金流量，意外情况可能会对我们的经营业绩或特定时期的现金流产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

普通股和相关股东事项的市场价格和股息

市场信息

我们的普通股于2020年6月1日在纳斯达克资本市场公开交易，代码为HYMC。在此之前，A类普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“MUDS”。

2022年6月1日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报道售价为1.43美元。截至2022年6月1日，共有197,084,642人我们发行和发行了普通股，我们有90个登记在册的股东。

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股利政策

我们从未为我们的普通股支付过股息，目前也没有这样做的计划。经第二个A&R协议修订和重述的Sprott信贷协议包含限制我们支付股息能力的条款。有关这些限制的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--债务契约在本招股说明书及附注10--债务，净额到2021年年终笔记。

发行人购买股票证券

于截至2021年12月31日止年度内，吾等并无购买任何根据联交所第12(B)条登记的权益证券。经第二个A&R协议修订和重述的Sprott信贷协议包含限制我们回购或赎回股本的能力的条款。

未登记的股权证券销售和收益的使用

2021年10月6日，公司同意发行总计275,000股普通股，作为与公司前董事长、总裁兼首席执行官兰迪·巴芬顿签订豁免和修订过渡和继承协议的代价。豁免和修订终止了根据过渡和继承协议及咨询协议向Buffington先生支付的剩余未付现金，总额为70万美元，以换取发行。2021年10月8日，兰迪·巴芬顿发行了137,500股普通股，授予日期公允价值为20万美元，其余137,500股普通股将于2022年6月30日发行。

于2022年3月14日，本公司与AMC及Eric Sprott各自订立认购协议，据此，本公司同意于2022年私募中向彼等出售合共46,816,480个单位，每单位收购价为1.193美元，每个单位包括一股普通股及一股新认股权证，以及可于行使新认股权证时发行的认股权证股份，总收购价约为5,590万美元。2022年私募发行的新权证行使价为每股认股权证1.068美元，将于发行后五年到期。根据认购协议完成的单位销售于2022年3月15日完成，为公司带来了约5590万美元的毛收入。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下讨论基于我们截至2022年5月4日获得的信息，提供了我们认为与评估和了解我们的综合经营业绩和财务状况有关的信息。由于资本重组交易的完成，卖方的财务报表现在是公司的财务报表。于资本重组交易前，本公司并无营运资产，但于资本重组交易完成后，卖方出售予本公司的业务及营运资产成为本公司的唯一业务及营运资产。因此，卖方及其附属公司在资本重组交易前的财务报表反映了本公司未来的唯一业务和经营资产，现为本公司的财务报表。以下讨论应与我们提交给美国证券交易委员会的其他报告以及我们的2021年年终财务报表和2021年年末附注和第一季度财务报表附注以及第一季度财务报表附注一起阅读。未在此定义的术语具有第一季度财务报表和第一季度财务报表附注中定义的相同含义。

以下MD&A概述了我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合财务状况和经营业绩，以及2022年和2021年的同比比较，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月的综合财务状况和经营业绩，以及2021年和2020年的同比比较。

公司简介

我们是一家总部位于美国的金银公司，专注于以安全、对环境负责和具有成本效益的方式开发我们全资拥有的Hycroft矿。黄金和白银销售额占我们收入的100%，市场价格

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黄金和白银对我们的财务状况、经营业绩和现金流有重大影响。Hycroft矿山位于内华达州，公司办公室位于内华达州温尼穆卡。我们最近提交了2022年Hycroft TRS，其中考虑使用磨矿和加压氧化来处理金银矿石来处理硫化矿石，同时堆浸来处理氧化物和过渡矿石。

正如本MD&A(包括Hycroft矿山部分)所述，在截至2021年12月31日的年度内，虽然我们能够实现或改进我们的某些内部运营、加工、销售和生产成本目标，但由于公司在2021年11月停止采矿之前一直以商业前规模运营，因此在融资活动之前发生了净运营亏损和负现金流。有关更多详细信息，请参阅本MD&A的流动性和资本资源部分。

健康与安全

我们相信安全是一种核心价值观，我们通过安全工作绩效的理念来支持这一信念。我们的强制性矿山安全和健康计划包括员工对安全绩效的参与度和所有权、责任、员工和承包商培训、风险管理、工作场所检查、应急响应、事故调查和计划审计。这种综合方法对于确保我们的员工、承包商和访客的安全运行至关重要。

2022年前三个月，我们没有报告任何损失时间的事故。Hycroft矿山过去12个月的总可记录伤害频率(“TRIFR”)，包括其他应报告的事故，是我们用来评估安全表现的指标之一，远低于行业平均水平，也远低于Hycroft矿山的历史水平。在2022年的前三个月，我们继续把重点放在安全上，包括为矿山安全分配更多的人员、资源、劳动力时间和通信。这些行动导致我们的TRIFR从2021年12月31日的约0.64降至2022年3月31日的约0.29，降幅约为54%。我们将继续我们的安全努力，以达到我们期望和需要的安全水平，以确保我们的员工、承包商和游客的安全。

有关新冠肺炎的具体健康和安全措施，请参阅“最新动态--新冠肺炎“本MD&A部分。

执行摘要

在截至2022年3月31日的前三个月，我们继续从浸出垫上的矿石中生产黄金和白银，并预计只要保持经济状况，我们就会继续生产。当该作业于2019年重新开始时，开采氧化物和过渡矿石使我们能够预先剥离覆岩，并抵消一些收入，以获得商业规模的硫化物矿化。随着焦点从新工艺转向碾磨操作，有充足的时间将剩余的预剥离与商业规模硫化物操作的启动相结合。我们相信，这一行动将节省现金，并将我们的时间和资源集中在其硫化矿石的技术研究上。冶金和可变性钻探计划于2022年第一季度结束，冶金分析和测试工作预计将持续到2022年第三季度。

于截至2021年12月31日止年度内，我们使用Hycroft拥有的采矿船队及租赁采矿船队以商业前规模经营传统的只读存储器堆浸作业，直至2021年11月停止采矿作业，原因是Hycroft矿山使用的许多试剂及消耗品的成本压力，以及我们于2022年初完成最新技术研究的时间表。我们将继续从浸出垫上的矿石中生产黄金和白银，只要这是经济的。当该作业于2019年重新开始时，开采氧化物和过渡矿石使我们能够预先剥离覆岩，并抵消一些收入，以获得商业规模的硫化物矿化。随着重点从两阶段堆氧化和浸出转移到碾磨操作，有充足的时间将剩余的预剥离与商业规模硫化物操作的启动相结合。我们相信，这一行动将节省现金，并将我们的时间和资源集中在硫化矿石的技术研究上。冶金和可变性钻探计划于2022年第一季度结束，冶金分析和测试工作预计将持续到2022年第三季度。

我们之前曾讨论过为Hycroft开发经济的硫化工艺的战略。根据我们迄今的发现，包括由独立第三方研究实验室完成的分析和两家冶金顾问的独立审查，我们不认为2019年Hycroft TRS中目前设计的新型两阶段硫化物堆氧化和浸出工艺(“新工艺”)在当前金属价格或2019年Hycroft TRS中使用的金属价格下是经济的。受

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为了应对下文讨论的挑战，我们将完成目前正在进行的测试工作，并可能在未来促进我们对新过程的理解。

在回顾了过去和最近的测试工作后，基于目前正在研究的替代硫化物处理方法(包括新工艺)的设计和操作参数，并与我们行业领先的技术顾问密切合作，我们完成了坑道优化运行和比较替代工艺的权衡分析，反映出酸性POX工艺比其他所研究的工艺具有显著更好的经济性。因此，我们将我们的研究努力和资源仅集中在由Ausenco准备的酸痘初步评估上，生效日期为2022年2月18日。2022年Hycroft TRS中包含的酸痘工艺是一种传统的破碎、磨矿和浮选流程，产生的精矿将被输送到该地区通常用于难处理金矿的高压灭菌设施。

2022年亮点

●强化的资产负债表：

项目更新

● 演练结果-我们2021年演习计划的结果继续被推迟，原因是独立实验室的积压，以及新冠肺炎疫情造成的人员减少和对这些服务的高需求。到目前为止，我们已经收到了大约30%的钻探样本的结果。假设没有进一步的延误，预计将在未来两个季度收到关于剩余样本的更多结果。

● 在资源模型中可能低估了白银-在我们对2021年的资源进行审查后，我们于2022年2月22日宣布，资源模型中可能低估了白银，并指出数据库中很大一部分历史钻探不包括白银的分析信息。鉴于目前估计白银占Hycroft矿在研磨过程中潜在价值的40%至50%，我们相信这些信息是全面了解资源的重要因素。这对Hycroft来说是一个重要的潜在机会。我们

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已经找到了历史纸浆的一部分，并将它们送到一个独立的实验室重新分析丢失的银价。可能有必要进行额外的钻探，以收集其他缺少银价的地区的样本，因为这可能带来额外经济利益的重大机会。

● 探索--我们已启动工作，在2022年进行强有力的勘探计划，以跟进我们之前在2021年9月8日和2022年2月22日的新闻稿中披露的重大截获。自2014年以来，Hycroft一直没有进行勘探钻探，之前也没有重点了解潜在的资源供应者。

2021年发展亮点

● 演练结果-在2021年钻探计划期间，Hycroft获得了阳性的化验结果，进一步支持了通过勘探钻探来增强矿藏的战略：

2021年钻探计划的●较高品位截获物返回了大约102个截获物(1.5米间隔)，平均为每公吨4.1克(“克/吨”)或每吨0.13盎司(“选”)金和85.3克/吨(2.73选特)银。

●最近的近地表，在矿床的Porter区发现了品位较高的物质，间隔为3米，品位为9.13 g/t(0.29 opt)金和32.55 g/t(1.04 opt)银，间隔19.8米，品位为1.78 g/t(0.06 opt)金和12.85 g/t(0.41 opt)银(H21C-5568)和12.2米品位0.68 g/t(0.02 opt)金和12.78 g/t(0.41 opt)银(H21C-5552)。

● 探索在涡旋区的钻探发现，黄金品位比Hycroft 0.34g/t(0.011 Ot)的平均矿产资源品位高出五倍。此前报告的重大钻探截获包括H21R-5591钻孔的51.8米(170英尺)品位2.47克/吨(0.08奥特)黄金和25.5克/吨(0.82奥特)银(H21R-5592)，以及另外30.5米(100英尺)品位0.71克/吨(0.02奥特)黄金和17.5克/吨(0.56奥特)银的截距。

● 可变性计划-该计划的钻探部分于2022年1月结束。我们完成了62个孔12985米的钻探。这产生了92个样本和两个批量样本，用于冶金数据库中的可变性测试和增强信息。由于新冠肺炎大流行导致人员配备减少，加上钻井延迟，独立实验室的积压对分析和变异性工作时间表产生了不利影响。

最新发展动态

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，这种病毒的新变种继续在美国蔓延。地方和国家政府以及企业实施的努力，包括临时关闭，对地方、国家和全球经济产生了不利影响。我们已按照疾病控制中心(CDC)和矿山安全与健康管理局(MSHA)发布的指导方针，为员工、承包商和访客实施了健康和安全政策和协议。在2021年和2020年第四季度，我们的业务因新冠肺炎相关缺勤而受到限制，然而，尽管影响是负面的，但并没有对我们的业务产生实质性的不利影响。新冠肺炎未来对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括但不限于疫情和链突变的持续时间和持续传播、疫苗的获得和使用、治疗性药物和治疗的开发，以及对我们员工、供应商和客户的直接和间接影响。所有这些都是不确定的，无法完全预期或预测。由于Hycroft矿代表着我们的全部业务，矿场发生的任何新冠肺炎疫情或政府为抗击疫情而实施的任何限制措施都可能导致Hycroft矿本身部分或全部关闭，这将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

在截至2021年12月31日的一年中，该网站继续根据州、国家和疾控中心的指导方针管理新冠肺炎控制限制。我们已经实施了针对员工、承包商和访客的健康和安全政策，这些政策遵循CDC和MSHA发布的指导方针。在截至2022年3月31日的三个月中，由于新冠肺炎的影响，我们的运营面临一定的限制，然而，尽管影响是负面的，但并没有对我们的运营造成实质性的不利影响。

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矿产资源动态

黄金当量矿产资源总计1,550万盎司的已测量和指示以及690万盎司的推断。在这项研究中，IMC开发了Hycroft矿山资源区块模型，其中包括1981至2018年的数据，其中包括5,501个孔，相当于2,482,722英尺的钻探。与先前的模型相比，目前的通胀环境和加工技术的变化导致成本假设增加和相关的更高截止品位部分缓解了较高的回收率导致矿产资源估计发生变化。

根据《现代化规则》进行的《2022年Hycroft TRS》结果，对矿产资源进行了评估。随着2022年Hycroft TRS的发布反映了不同的采矿流程，2019年Hycroft TRS将被取代，2019年Hycroft TRS和此类2019 Hycroft TRS中的信息不应再被依赖。

2022年私募

于2022年3月14日，本公司根据与AMC及Eric Sprott各自签署认购协议订立2022年私人配售协议，据此，本公司同意以私人配售方式向彼等出售合共46,816,480个单位，每单位购买价为1.193美元，在扣除与2022年私人配售有关的开支前，总购买价约为5,590万美元。2022年私募发行的新权证行使价为每股认股权证1.068美元，将于发行后五年到期。根据认购协议完成的单位销售于2022年3月15日完成，为公司带来了约5590万美元的毛收入。(扣除费用及开支前)。吾等拟将所得款项用于一般企业用途，可能包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务、营运资本或资本开支及其他投资，当中可能包括额外的技术评估及研究、将《2022年Hycroft TRS》的初步评估提前至预可行性及/或可行性研究，以及在Hycroft矿进行额外勘探。

与资产管理公司的认购协议(经修订)亦赋予资产管理公司委任董事进入本公司董事会(“董事会”)的权利，而公司同意支持董事的提名，只要资产管理公司保留根据与资产管理公司的认购协议购买的普通股至少50%及持有已发行有投票权证券至少5%。

根据认购协议的要求，本公司编制并向美国证券交易委员会提交了本转售登记说明书(包括本招股说明书)，以根据证券法登记普通股、认股权证及认股权证股份以供出售。

与Sprott私人资源借贷II(收集人)，LP签订协议

2021年11月10日，本公司与贷款人签订了2021年11月关于Sprott信贷协议若干条款的豁免。根据2021年11月的豁免，贷款人允许公司停止正在进行的采矿作业，并将公司在截至2022年5月10日期间需要维持的不受限制的现金金额从不少于1000万美元减少到不少于900万美元。

2022年2月28日，本公司与贷款人和Sprott Private Resource Lending II(Co)Inc.签订了2022年2月的豁免和修正案，修订了2021年11月的豁免，并(I)要求本公司在豁免期间内，在2022年2月的最后一天保持至少750万美元的无限制现金，在其后每个月的最后一天至少保持900万美元，(Ii)免除本公司在完成私募或其他发售或发行其股权证券的日期和2022年3月31日之前，用任何工厂资产出售的现金净收益预付贷款的所有义务。及(Iii)将二月份额外利息付款及二月份本金付款的到期日延至任何该等发售日期及二零二二年三月三十一日两者中较早的日期。

根据本公司拟根据将于2022年3月31日或之前完成的一项或多项交易(“股权融资交易”)出售或发行其股权证券，本公司于2022年3月11日与贷款人就Sprott信贷协议订立Sprott协议。根据2022年3月的Sprott协议，如果股权融资交易的结果(或根据最终认购承销和/或类似的具有法律约束力的协议很可能导致)公司在2022年3月31日或之前收到至少5000万美元的总现金收益(扣除费用和费用)(“所需股权金额”)，贷款人和公司有义务

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修订Sprott信贷协议项下的本金偿还条款，使于2025年5月31日(“到期日”)前不再需要按计划支付本金(即，该贷款将不再需要定期摊销付款(定义见Sprott Credit协议)，而贷款的全部本金余额将于到期日以一次性“子弹式”付款到期应付)。2022年私募的完成满足了2022年3月Sprott协议中所要求的股权金额条件。

2022年3月的Sprott协议还规定，就修改所需融资摊销付款而言，本公司应向贷款人支付相当于330万美元的实物款项，该金额将资本化并添加到Sprott信贷协议项下的本金金额中，并按Sprott信贷协议下现有贷款的相同利率和相同条款应计利息；但该资本化本金金额的支付或预付不受Sprott信贷协议下的预付款溢价(定义见Sprott Credit协议)或任何其他罚款或溢价的约束。

Sprott信贷协议的第二次修订和重述

2022年3月14日，本公司与贷款人达成原则协议，修改Sprott信贷协议和其他适用贷款文件的条款。2022年3月30日，本公司与Sprott信贷协议下的贷款人签订了第二份应收账款协议，其中：

此外，本公司的责任(I)以出售资产所得款项预付本金，将由2,390万美元的初始股权收益预付款及随后的股权收益预付款总额贷记/抵销，及(Ii)维持最低不受限制现金金额(定义见第二个A&R协议)增至1,500万美元。根据原则上的协议，本公司于2022年3月16日预付初步股权收益1,000万美元及支付实物费用330万美元，并于2022年3月16日将其资本化为本金，并于2022年3月30日签署第二份A&R协议后，(I)支付先前递延的额外利息50万美元，及(Ii)预付后续股权收益1390万美元。在实施该等预付款后，截至2022年3月31日(未扣除发行折扣)，第二份A&R协议下的未偿还本金余额为5790万美元，其中包括约710万美元的未支付额外利息。

在市场上发行普通股

2022年3月15日，该公司通过与B.Riley Securities，Inc.作为代理签订了销售协议，实施了ATM计划。根据销售协议的条款，本公司有权不时以销售代理或委托人的身份向代理商或通过代理商发售和出售销售总价高达5亿美元的本公司普通股。根据销售协议应支付给代理商的股份销售补偿相当于代理商根据销售协议通过自动柜员机计划出售的任何普通股的销售总价的3.0%。根据出售协议出售的股份，乃根据本公司美国证券交易委员会宣布于2021年7月13日生效的S-3表格搁置登记声明(第333-257567号)发行，包括日期为2021年7月13日的招股说明书及日期为2022年3月15日的招股说明书补编。

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2022年3月25日，该公司宣布，它已经终止了自动取款机计划，出售了89,553,602股普通股，产生了总计约1.386亿美元的毛收入(不包括佣金和发售费用)。

对10%高级担保票据和票据交换协议的修订

于2022年3月14日，本公司与(I)本公司若干直接及间接附属公司作为担保人；(Ii)承担新附属票据的持有人，包括若干与Mudrick Capital Management，L.P，Whitebox Advisors，LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC及Wolverine Asset Management，LLC(统称为“修订持有人”)有关联或由其管理的基金订立票据修订；及(Iii)全国协会Wilmington Trust，以抵押品代理人的身份。票据修订修订票据交换协议及根据该协议发行的假设新附属债券，以将假设新附属债券的到期日由二零二五年十二月一日延长至二零二七年十二月一日。附注修订亦取消持有人须征得本公司及其他持有人同意才可转让任何假定的新附属票据的规定。修订持有人构成承担新附属债券的所有持有人。附注修正案在2022年私募结束时生效，收到5590万美元的现金收益毛额(扣除费用和开支前)。

对公司第二次修订和重新颁发的公司注册证书的修订

2022年3月11日，董事会批准了对本公司第二次修订和重新发布的公司注册证书的修订，将普通股的法定股份数量增加1,000,000,000股，总数达到1,400,000,000股(“公司注册证书修订”)，并指示将公司注册证书修订提交公司股东审议。2022年3月15日，AMC、Eric Sprott和Mudrick Capital的附属实体以书面同意的方式批准了注册证书修正案。公司于2022年4月1日开始向附表14C的信息声明的股东邮寄信息声明，公司注册证书修正案于2022年4月22日向特拉华州国务卿提交文件后生效。

2022年展望

我们目前的运营计划是：(I)安全运营，因为我们继续处理堆浸库存，直到不再经济为止；(Ii)完成与变异性钻探计划相关的冶金测试工作；(Iii)进行勘探活动和有针对性的勘探钻探；及(Iv)继续将酸痘技术研究推进到预可行性或可行性水平。

技术活动

2022年第一季度，我们继续与行业领先的顾问合作，提供有关矿体的更多和更多信息，并研究改善Hycroft矿商业规模运营参数的机会。这些信息对了解矿床的矿物学性质以及最终为各种矿藏领域提供最经济的加工技术至关重要。因此，我们在2021年和2022年制定了一个大约1000万美元的计划，用于钻探和额外的冶金和矿物学研究。钻井计划于2022年1月完成，该计划的冶金测试工作部分预计将于2022年第三季度初完成。实验室检测继续受到劳动力短缺和设备可获得性的挑战。截至2022年3月31日，我们已经在该计划下花费了800万美元。

Hycroft矿目前和未来的技术工作将主要集中在酸痘研磨以处理硫化矿石，并完成可变性和冶金测试工作。我们还计划评估以更高矿石品位为目标的勘探机会，并预计在时间和资源允许的情况下继续推进这一新工艺。

● 探索-我们已经确定了勘探钻探机会，以跟进将受益于扩大钻探的较高品位地区，以便将推断区块转换为已测量或指示的区块，以及有望获得较高品位材料的地区。我们目前有计划以有利时机和具成本效益的方式钻探这些地区，因为我们有钻探能力，钻机已签约完成变化性钻探计划。

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目录表

● 磨矿硫化物加工选项-虽然我们的技术团队继续进步并对商业规模实施新工艺的要求有所了解，但我们在2021年第四季度从我们的一名独立技术顾问那里收到了一份完成的同行评议报告，报告指出，由于以下概述的原因以及大宗商品成本的增加，2019年Hycroft TRS中详细说明的专有两阶段氧化和浸出过程似乎并不经济，按照当前金属价格或2019年Hycroft TRS中使用的金属价格设计。基于我们的技术团队与独立工程公司和顾问完成的对多种加工选项的范围水平经济分析，以及目前正在研究的替代硫化物研磨工艺的当前预期设计和操作参数，我们完成了对替代工艺的坑内优化运行。比较分析表明，使用酸痘工艺应比其他替代工艺经济得多。因此，我们在矿产资源的财务确定中使用了测试结果并记录了酸痘过程的回收情况。这些都记录在2022年Hycroft TRS中。

● 两段硫化堆氧化浸出工艺-由于从新工艺中始终如一地实现有针对性的氧化和回收的挑战，我们新的技术和运营团队与我们行业领先的冶金顾问一起，启动了对技术信息和先前工作的详细审查。我们还对硫磺石矿床的新材料样品进行了冶金测试，并于2021年第一季度末启动了一项耗资1,000万美元的扩展可变性钻探和冶金测试计划。虽然可变性冶金测试工作仍在进行中，但迄今的信息支持我们的观点，即磨矿可能是Hycroft矿处理硫化矿石的首选方法。此外，虽然两段硫化物氧化和浸出过程的化学成分已经得到确认，但目前所了解的该过程的商业规模应用将面临经济挑战，原因是：

我们目前认为，需要进行更多的测试和开发工作，以证明新工艺可以成功地应用于商业规模，迄今的分析表明，该工艺可能不适用于Hycroft矿的所有矿田。近期，我们目前计划完成以下测试工作，这项工作非常重要，将使Hycroft矿的所有处理方法受益：

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目录表

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目录表

海克罗夫特煤矿

截至2022年3月31日的三个月，而截至2021年3月31日的三个月。

运营

下表提供了Hycroft矿的经营业绩摘要：

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如上所示，在截至2022年3月31日的三个月中，与上年同期相比，开采吨、生产盎司和销售盎司都有所下降。这些减少反映了2021年11月停止采矿作业的决定。我们预计将继续在浸出垫上加工金和银矿石，直到这样做不再经济为止，因此，由于黄金现货价格在2022年第一季度上涨，截至2022年3月31日的三个月平均实现价格上升。

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目录表

截至2021年12月31日的财年与截至2020年12月31日的财年相比。

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运营

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下表提供了Hycroft矿的经营业绩摘要：

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如上所述，在截至2021年12月31日的一年中，由于2021年开采的吨增加，开采的吨、生产的盎司、销售的盎司和实现的平均价格与上年同期相比有所增加。在截至2021年12月31日的一年中，平均价格上涨，与去年同期相比，现货黄金价格的上涨保持一致。按照2021年的计划，所有开采的矿石都被送往只读存储器，遇到的硫化物矿石被储存起来。由于2021年的只读存储器计划，破碎机在该年内没有运行。

截至2021年底止年度的生产及销售较可比2020年期间有所增加，原因是于2021年期间放置的ROM盎司数量有所增加。于截至二零二一年十二月三十一日止年度生产的金银盎司，乃由于二零二零年增加至浸出垫的库存盎司的持续浸出生产、二零二一年采矿的额外浸出盎司、流入浸出垫的浸出溶液增加，以及来自Brimstone工厂的流量及回收表现改善所致。

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目录表

经营成果

截至2022年3月31日的三个月，而截至2021年3月31日的三个月。

收入

黄金收入

下表汇总了以下时期的黄金销售量、售出盎司数和平均实现价格(单位为千美元，每盎司除外)：

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在截至2022年3月31日的三个月里，黄金收入为890万美元，而2021年同期为1750万美元。2022年期间收入大幅下降的原因是2021年11月停止采矿作业。因此，与2021年同期相比，2022年期间的矿石浸出量大幅减少。由于截至2022年3月31日的三个月黄金现货价格上涨，平均实现价格上升部分抵消了这一下降。

白银收入

下表汇总了以下时期的白银销量、盎司销量和平均实现价格(以千美元为单位，每盎司金额除外)：

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在截至2022年3月31日的三个月里，白银的收入为30万美元，而2021年同期为150万美元。与黄金收入类似，2022年第一季度白银收入减少是由于2021年11月停止采矿活动。

销售总成本

销售总成本包括生产成本、折旧和摊销，及Hycroft矿场工期成本。下表汇总了以下期间的总销售成本(以千美元为单位)：

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目录表

生产成本

截至2022年3月31日的三个月，我们确认了960万美元，生产成本，即每盎司售出2,008美元，而2021年同期售出的黄金为1,780万美元或每盎司1,813美元。生产成本的下降主要是由于销售的黄金盎司分别减少了5,057盎司，但与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月每盎司的平均库存成本有所上升，部分抵消了这一影响。

折旧及摊销

截至2022年3月31日的三个月，折旧和摊销分别为每盎司90万美元或193美元，而2021年同期为每盎司100万美元或106美元。每盎司售出黄金的总折旧和摊销成本增加，主要是由于截至2022年3月31日的三个月售出的黄金盎司比2021年同期减少了5,057盎司。

矿场工期成本

在截至2022年3月31日的三个月中，包括折旧和摊销在内，我们记录了超过每盎司黄金库存可变现净值的销售成本650万美元，而2021年同期为1050万美元。该等期间成本一般是与Hycroft矿活动有关的成本所致，而Hycroft矿的活动不符合资本化生产相关库存的资格，或生产库存的调整是由于经常性或重大停机或延误、异常高的维修水平、低效的运作、过度使用加工剂、低效的成本量结构或其他不寻常的成本和活动所致，且不能按每盎司黄金的估计可变现净值所确定的门槛计入与生产有关的库存。

一般和行政

在截至2022年3月31日的三个月里，一般和行政管理总额为310万美元，而2021年同期为380万美元。在截至2022年3月31日的三个月中减少70万美元的主要原因是工资和薪酬成本减少了60万美元，原因是与我们的前员工相关的员工人数和咨询费在2021年期间减少了20万美元。与保险有关的费用增加10万美元，抵消了这一减少额。

项目、勘探和开发

在截至2022年3月31日的三个月内，项目、勘探和开发成本总额为100万美元，而2021年同期为50万美元。项目、勘探和开发涉及：(1)完成技术研究；(2)进行地质研究；(3)监督和项目管理；(4)勘探钻探、工程和冶金活动。在截至2022年3月31日的三个月中，增加了50万美元，这是2022年2月发布的2022年Hycroft TRS的额外成本的结果，该TRS没有建立矿产储量。

扣除资本化利息后的利息支出

如中所讨论和详细说明的附注9--债务，净额第一季度财务报表附注，扣除资本化利息后的利息支出在截至2022年3月31日的三个月里，总销售额为530万美元，而2021年同期为440万美元。在截至2022年3月31日的三个月内增加90万美元，是由于假设的新附属债券在2022年3月31日的未偿还余额比2021年同期增加。假设的新附属债券的未偿还余额较高，是由于季度利息支付作为额外债务以实物支付。

权证的公允价值调整

在截至2022年3月31日的三个月内，权证的公允价值调整由于公开上市认股权证的市场交易价值增加，导致非现金损失530万美元。

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目录表

在截至2021年3月31日的三个月内，权证的公允价值调整由于上市认股权证的市场交易价值下降，导致非现金收益950万美元，这主要是由于普通股的基础交易价格下降所致。

参考附注11-认股权证负债如需进一步详情，请参阅第一季度财务报表附注。

所得税

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，没有确认所得税优惠或费用净额。我们没有记录任何未来净亏损的所得税优惠，这是由于在结转的净营业亏损中计入了全额估值准备。

美国国税法(IRC)第382条规定，在三年内公司所有权变更超过50%(定义见IRC)时，不得使用美国联邦营业净亏损(NOL)。关于ATM计划，我们在2022年3月25日经历了第382条所有权变更。因此，该公司的NOL和某些未实现亏损的使用每年都受到限制。如果第382条规定的年度限额在特定纳税年度没有得到充分利用，则该纳税年度的未使用部分将在随后几年加入第382条规定的年度限额。根据第382条，该公司的年度限额估计约为130万美元。

有关其他详细信息，请参阅附注16--所得税第一季度财务报表附注。

净亏损

由于上述原因，我们在截至2022年3月31日的三个月录得净亏损2210万美元，其中包括权证的公允价值调整的 530万美元，而截至2021年3月31日的三个月净亏损970万美元，其中包括来自权证的公允价值调整.

截至2021年12月31日的财年与截至2020年12月31日的财年相比。

收入

黄金收入

下表汇总了以下时期的黄金销售量、售出盎司数和平均实现价格(单位为千美元，每盎司除外)：

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在截至2021年12月31日的一年中，黄金收入为1.05亿美元，而2020年同期为4430万美元。二零二一年收入大幅增长，归因于采矿及加工业务自二零二零年第二季度开始增加，导致截至二零二一年十二月三十一日止年度与生产有关的库存结余及黄金收入增加，导致该矿有更多矿石在浸出。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，黄金收入亦受到不利影响，原因是可供出售的黄金盎司因浸出垫上的可回收黄金盎司减记而减少。参考注4--每层垫上的库存和矿石有关减记的解释，请参阅2021年年终报告。

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目录表

白银收入

下表汇总了以下时期的白银销量、盎司销量和平均实现价格(以千美元为单位，每盎司金额除外)：

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在截至2021年12月31日的一年中，白银的收入为1020万美元，而2020年同期为280万美元。与黄金收入类似，2021年白银收入的增长归因于与2020年同期相比，该矿的矿石浸出量有所增加。在截至2021年12月31日的一年中，我们还受益于优惠的白银价格，与2020年同期相比，每盎司银价上涨了5美元以上。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，白银收入亦受到不利影响，原因是可供出售的白银盎司因浸出垫上可回收盎司的减记而减少。

销售总成本

销售总成本包括生产成本、折旧和摊销、矿场期间成本和库存减记。下表汇总了以下期间的总销售成本(以千美元为单位)：

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生产成本

截至2021年12月31日的年度，我们确认了1.028亿美元生产成本，即每盎司售出1,833美元，而2020年同期售出的黄金为4,170万美元或每盎司1,675美元。生产成本增加主要是由于截至2021年12月31日止年度的黄金及白银销售量分别增加31,153盎司及261,308盎司，每盎司平均库存成本较2020年同期上升所致。如以下矿场期间成本一节所述，在整个二零二一年及二零二零年，目前产量水平的高营运成本结构导致矿场期间成本调整至与根据我们的会计政策厘定的每盎司黄金可变现净值(在考虑完成及出售的未来成本后)接近的黄金期末存货价值。因此，销售的每盎司黄金的生产成本受到确认矿场期间成本的影响的部分限制，这降低了与生产相关的库存的账面价值。与以前的报告期相比，报告期内黄金现货价格的下降可能导致额外的矿场成本。

折旧及摊销

折旧及摊销截至2021年12月31日的一年为850万美元，或每盎司黄金152美元，而2020年同期为290万美元，或每盎司黄金116美元。每盎司黄金总折旧和摊销成本的增加主要是由于在截至2021年12月31日的年度内售出的黄金盎司比2020年同期增加了31,153盎司。

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目录表

矿场工期成本

于截至2021年12月31日止年度(包括折旧及摊销)，我们录得超过每盎司黄金库存可变现净值的矿场成本3,820万美元，而2020年同期则为4,710万美元。该等期间成本一般是与Hycroft矿活动有关的成本所致，而Hycroft矿的活动不符合资本化生产相关库存的资格，或生产库存的调整是由于经常性或重大停机或延误、异常高的维修水平、低效的运作、过度使用加工剂、低效的成本量结构或其他不寻常的成本和活动所致，且不能按每盎司黄金的估计可变现净值所确定的门槛计入与生产有关的库存。

存货减记

我们录制了一段存货减记截至2021年12月31日的年度1390万美元，涉及以下方面：

如中所讨论的注4--每层垫上的库存和矿石至2021年年终报告，根据冶金平衡结果，于截至2020年12月31日的年度内，我们确定放置于浸出垫上的10,492盎司黄金不再可回收，并确认了1,790万美元的存货减记关于合并业务报表，其中包括生产费用1 670万美元以及资本化折旧和摊销费用120万美元。

一般和行政

一般和行政在截至2021年12月31日的一年中，该公司的总销售额为1460万美元，而截至2020年12月31日的一年中，该公司的总销售额为2110万美元。在截至2021年12月31日的一年中减少640万美元，主要是由于：(I)工资和补偿费用620万美元；(Ii)保险费120万美元；(I)与一般公司事务和上市公司义务相关的法律、专业和咨询费增加40万美元；以及(Ii)董事公司上市公司成立后成立的委员会成员的薪酬50万美元。

项目、勘探和开发

在截至2021年12月31日的年度内，项目、勘探和开发费用总额为1,360万美元，涉及以下活动：(1)分析已确定的可行性研究；(2)进行地质研究；(3)监督和项目管理；(4)勘探钻探、工程和冶金活动。在确定2019年Hycroft TRS不太可能经济后，我们确定与2019年Hycroft TRS相关的先前资本化的矿山开发成本不再符合资本化条件。因此，我们记录了670万美元的减值费用，用于计入项目、勘探和开发在截至2021年12月31日的年度内。在截至2020年12月31日的年度内，我们并未产生任何此类成本。

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目录表

存款核销

于截至2021年12月31日止年度内，吾等决定，根据现行采矿计划，预期不会再购买额外设备。因此，我们向一家设备供应商支付了90万美元的保证金，作为全额准备金。参考附注5--预付费用和其他，净额有关进一步的详细信息，请参阅2021年年终报告。

吸积

我们记录了40万美元的吸积在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度内，与我们的资产报废债务以及未来的填海成本。参考附注13--资产报废债务有关进一步的详细信息，请参阅2021年年终报告。

扣除资本化利息后的利息支出

如中所讨论和详细说明的附注10--债务，净额至年终笔记，扣除资本化利息后的利息支出在截至2021年12月31日的一年中，总销售额为2060万美元，而2020年同期为4350万美元。于截至2021年12月31日止年度内减少23,000,000美元乃由于于2020年5月29日完成资本重组交易所致，该交易导致卖方的6.278亿美元未偿债务的大部分被兑换或转换为股权，从而导致Sprott信贷协议及承担新的附属票据的资本重组后交易负债总额达1.598亿美元。

权证的公允价值调整

在截至2021年12月31日的一年中，认股权证的公允价值调整带来了1440万美元的非现金收益，因为我们公开上市的认股权证的市场交易价值下降，这主要是由于我们普通股的基础交易价格下降。于截至2020年12月31日止年度内，吾等并无任何此等认股权证调整。有关进一步详情，请参阅2021年年终报告的附注12-认股权证。

利息收入

在截至2021年12月31日的一年中，利息收入总额约为零，而截至2020年12月31日的一年中，利息收入为20万美元。在2021年第二季度，我们用现金抵押品要求较低的新担保债券取代了某些担保债券，其中持有现金抵押品的账户都没有赚取利息收入，导致截至2021年12月31日的年度没有利息收入。

所得税

在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了150万美元的所得税优惠，这是将我们的净营业亏损结转到我们在资本重组交易之前缴纳所得税的期间的结果。在截至2020年12月31日的年度内，没有确认所得税优惠或费用净额。我们并未就资本重组交易完成后产生的净亏损记录任何未来所得税优惠，这是由于资本重组交易后产生的净营业亏损结转净额计入了全额估值拨备。有关更多详情，请参阅2021年年终报告附注17-所得税。

净亏损

由于上述原因，我们在截至2021年12月31日的年度分别录得净亏损8860万美元，其中包括权证的公允价值调整收益1440万美元，而截至2020年12月31日的年度净亏损1.364亿美元。

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目录表

流动性与资本资源

截至2022年3月31日的三个月，而截至2021年3月31日的三个月。

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一般信息

截至2022年3月31日，我们的无限制现金头寸为1.728亿美元，而截至2021年12月31日，我们的无限制现金头寸为1230万美元。虽然我们计划在停止采矿业务后继续在浸出垫上加工金银矿石，并部分抵销预计将用于运营和投资活动的现金，但我们预计在可预见的未来不会产生净正现金。因此，我们将依靠我们的无限制现金和其他现金来源为业务提供资金。如中所讨论的附注13--股东权益在第一季度财务报表附注中，我们在2022年3月通过以下股权融资筹集了约1.944亿美元的毛收入(扣除佣金和费用)：

●于2022年3月14日，吾等与AMC及Eric Sprott订立认购协议，据此，本公司于2022年3月15日出售合共46,816,480个单位，每个单位包括一股普通股及一股新认股权证，以购买一股认股权证股份，收购价为每单位1.193美元，扣除费用及开支前总收益为5,590万美元。

●于2022年3月15日，我们实施了自动取款机计划。2022年3月25日，我们终止了ATM计划，并宣布我们已根据ATM计划出售了89,553,584股普通股，产生了扣除佣金和发售费用前的总收益约1.386亿美元。

此外，我们将继续评估其他方案，以筹集必要的额外资本，为Hycroft矿的未来发展提供资金，并将继续探索其他战略举措，以提高股东价值。

从历史上看，我们一直依赖各种形式的债务和股权融资来为我们的业务提供资金。虽然我们过去曾成功地通过股权和债务融资筹集资金，但不能保证我们将获得足够满足我们需求的额外融资金额或我们可以接受的条件。如果没有资金，我们可能会被要求大幅改变我们的商业计划。请参阅“风险因素--与商业相关的风险--与商业相关的风险--我们将需要筹集额外的资本，但这些资本可能不会以优惠的条件获得，或者根本不会以便进一步讨论。

为避免可能违反Sprott信贷协议，我们获得了一系列豁免，并对Sprott信贷协议进行了修订。请看债务契约在下面和附注9--债务，净额在第一季度财务报表附注中，了解有关收到的额外豁免和对Sprott信贷协议的修改，包括第二个A&R协议的信息。

我们未来的流动资金和资本资源管理战略需要一种严谨的方法来监控任何钻探、冶金和矿物学研究的时间和深度，以及继续处理剩余的浸出垫库存，同时试图保持使我们能够对业务环境变化做出反应的地位，例如金属价格下降或低于预测的未来现金流，以及我们无法控制的其他因素的变化。我们已作出努力，以管理我们的流动资金和保存我们的资本资源，其中包括：(I)监测金属价格及其对业务和现金流的影响；(Ii)停止露天采矿作业，以减少现金净流出，同时继续处理浸出垫库存，直到不再经济；(Iii)减少劳动力规模，以反映采矿作业的停止；(Iv)控制营运资金和管理可自由支配的支出；(V)审查承包商的使用和租赁协议以获得更多经济选择，包括根据其条款终止某些协议；(Vi)尽可能减少以债券为抵押的有限现金余额；及(Vii)计划Hycroft矿的资本支出以及钻探、冶金和矿物学研究成本的时间和金额，并推迟预期不会对我们的近期运营计划有利的项目。我们已经并将继续作出更多努力：(1)将非核心资产和过剩的材料和用品库存货币化；(2)退还多余的租金和租赁设备；(3)出售某些未安装的磨坊，这些磨坊预计不会用于未来的碾磨作业；(4)在下列情况下出售其他未安装的磨坊

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目录表

所得款项有助于加强未来的碾磨业务；以及(V)与现有债务持有人合作调整偿债要求。

现金和流动性

我们几乎所有的现金都存放在资本充足的金融机构的运营账户中，从而确保余额随时可用。由于我们业务的性质和流动资产的构成，现金和金属库存基本上代表了手头所有的流动资产。此外，本公司获提供额外流动资金，因为在浸出垫上从矿石中回收盎司，加工成成品，并以当时的现货价格出售给客户。

下表汇总了第一季度财务报表中记录的未来流动性的预测来源(以千美元为单位)：

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

下表汇总了下列期间的现金来源和用途(以千美元为单位)：

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目录表

用于经营活动的现金

在截至2022年3月31日的三个月内，我们在经营活动中使用了690万美元的现金，主要原因是净亏损2210万美元，其现金影响相当于1210万美元，520万美元由营运资本提供，其中包括生产相关库存减少610万美元，因为我们继续处理浸出板上剩余的金银矿石，但被用于减少280万美元应付账款的现金部分抵消。在截至2022年3月31日的三个月中，净亏损中包括的最大非现金项目包括认股权证的公允价值调整亏损530万美元，以及利息支出的非现金部分380万美元。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用了1,480万美元的现金，主要原因是净亏损970万美元，现金影响为1250万美元，220万美元用于营运资本，其中包括用于增加生产相关库存的400万美元。截至2021年3月31日的三个月，净亏损中包括的最大非现金项目包括认股权证公允价值调整带来的950万美元收益和利息支出的非现金部分440万美元。

由投资活动提供(用于)的现金

在截至2022年3月31日的三个月里，投资活动提供了160万美元的现金，主要来自出售一个再生磨坊，该磨坊包括在待售资产中，总收益为130万美元，其他移动矿山设备、材料和用品的收益为70万美元。此外，我们还购买了40万美元的移动采矿设备。

截至2021年3月31日的三个月，我们使用了510万美元用于投资活动，其中主要与250万美元(不包括70万美元的资本化利息)的支出有关，以及140万美元的采购设备支出。我们完成了浸出垫的建造，达到了我们认为对浸出垫产生不利影响的风险最小的适当位置。

融资活动提供的现金

在截至3月31日的三个月中，融资活动提供的现金1.657亿美元主要与在此期间完成的股权发行有关：(I)2022年3月15日完成的私募发行，总收益5590万美元；(Ii)2022年3月25日完成的ATM计划，净收益1.343亿美元。这些金额被第二份A&R协议规定的2,440万美元的预付款所抵消，其中包括50万美元的额外利息。

在截至2021年3月31日的三个月内，没有现金融资活动。

未来资本和现金需求

下表提供了我们截至2022年3月31日的合同现金债务总额，其分类方式与现金流量中的分类方式相同，以便更好地了解债务的性质，并提供与历史信息进行比较的基础。我们认为，以下是使用当前和可用的流动资金来源(以千美元为单位)预期将得到偿还的近期债务的最有意义的陈述：

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目录表

债务契约

该公司的债务协议包括陈述和担保、违约事件、约束和限制、报告要求以及这些类型协议的惯例契约。

Sprott信贷协议(经第二份A&R协议修订)载有约束或限制本公司订立产权负担(许可产权负担除外)、产生债务(许可债务除外)、处置其资产(许可出售除外)、派发股息及购买或赎回股份的能力，该等条款已于Sprott信贷协议(经第二A&R协议修订)中界定。Sprott信贷协议(经第二个A&R协议修订)要求我们确保，在任何时候，其营运资金和不受限制的现金都至少为1,000万美元(随后因下文讨论的豁免和豁免修正案而减少)，该等条款在Sprott信贷协议(经第二个A&R协议修订)中定义，并且公司至少每六个月证明其有能力偿还和履行到期的所有当前和未来债务，其财务模式使用共识黄金价格贴现5.0%。附属票据包括惯常的违约事件，包括未能支付本金或利息、违反契诺、申述或保证、与其他债务的交叉违约，以及不遵守证券文件。截至2022年3月31日，我们遵守了债务协议下的所有公约。

2022年2月28日，我们与贷款人签订了2022年2月的豁免和修正案，修改了2021年11月的豁免。根据2022年2月的豁免和修正案，贷款人：(I)免除了本公司在截至2022年5月10日的期间(“豁免期”)内每个日历月的最后一天维持至少900万美元无限制现金的义务，但在豁免期间内，公司在2022年2月的最后一天维持至少750万美元的无限制现金，并在其后每个月的最后一天维持至少900万美元的无限制现金；(Ii)免除本公司以任何钢厂资产出售的现金净收益(定义见2022年2月)预付贷款的所有责任

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豁免及修订)直至：(A)本公司完成私募或以其他方式发售或发行其股权证券的日期(“发售日期”)；及(B)2022年3月31日；及(Iii)将额外的二月份利息付款及二月份本金付款的到期日延至以下日期中较早的日期：(A)发售日期；及(B)2022年3月31日。此外，根据2022年2月的豁免及修正案，本公司如未能遵守前一句话的条款，将构成信贷协议下的即时违约事件。

于2022年3月11日，本公司与贷款人就Sprott信贷协议订立2022年3月Sprott协议。正如2022年3月的Sprott协议中所述，我们计划在2022年3月31日或之前完成股权融资交易。根据2022年3月的Sprott协议，若股权融资交易的结果(或根据最终认购承销及/或类似具法律约束力的协议可能导致)吾等于2022年3月31日或之前收到所需股权金额的总现金收益总额(扣除费用及开支前)，贷款人及本公司有责任修订Sprott信贷协议项下的本金偿还条款，使贷款人及本公司于2025年5月31日(“到期日”)前无须再按计划支付本金(即，贷款将不需要定期摊销付款，贷款的全部本金余额应在到期日以一次性“子弹式”付款到期并支付)。私募的完成满足了2022年3月Sprott协议中所要求的股权金额条件。

2022年3月的Sprott协议还规定，就修改所需融资摊销付款而言，本公司应向贷款人支付相当于330万美元的金额，并将该笔付款资本化并添加到Sprott信贷协议项下的本金金额中，并按与Sprott信贷协议项下的现有贷款相同的利率和条款应计利息；条件是，该资本化本金金额的支付或预付不受Sprott信贷协议下的预付款保费(定义见Sprott信贷协议)或任何其他罚款或溢价的约束。

2022年3月14日，我们与贷款人达成原则协议，修改Sprott信贷协议和其他适用贷款文件的条款。于2022年3月30日，本公司与贷款人签订第二份应收账款协议，

此外，本公司的债务(I)用出售资产所得预付本金将由2390万美元的初始股权收益预付款和随后的股权收益预付款总额贷记/抵销，以及(Ii)维持最低不受限制现金金额增加至1500万美元。

根据本金协议，本公司于2022年3月16日预付初步股权收益1,000万美元及支付实物费用330万美元，并于2022年3月16日将其资本化为本金；于2022年3月30日签署第二份应收账款协议后，本公司(I)支付先前递延的额外利息50万美元，及(Ii)预付后续股权收益1,390万美元。于实施该等预付款后，截至2022年3月30日，第二份A&R协议项下的未偿还本金余额估计为5790万美元(未计发行折扣前)，包括约710万美元的未付额外利息。

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我们未来的流动资金和资本资源管理战略需要一种严谨的方法来监控任何钻探、冶金和矿物学研究的时间和深度，以及继续处理剩余的浸出垫库存，同时试图保持使我们能够对业务环境的变化做出反应的地位，例如金属价格下降或低于预测的未来现金流，以及我们无法控制的其他因素的变化。我们已致力管理我们的流动资金和保存我们的资本资源，其中包括：

我们已作出并将继续作出更多努力，以：

此外，截至2021年10月6日，我们与我们的前董事长、总裁兼首席执行官Randy Buffington达成了一项协议，终止未来总计70万美元的现金支付，以换取终止其限制性竞业禁止契约的剩余部分，并发行至多275,000股我们的普通股。

现金和流动性

我们几乎所有的现金都存放在资本充足的金融机构的运营账户中，从而确保余额随时可用。由于我们业务的性质和我们流动资产的构成，我们的应收现金账款，库存中的金属基本上代表了我们手头的所有流动资产。此外，随着盎司的回收，我们获得了额外的流动资金浸出垫上的矿石加工成成品，并以当时的现货价格出售给我们的客户。

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目录表

下表汇总了我们在合并财务报表中记录的未来流动性的预测来源(以千美元为单位)：

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下表汇总了以下期间我们的现金来源和使用情况(以千美元为单位)：

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用于经营活动的现金

在截至2021年12月31日的年度内，我们在经营活动中使用了3700万美元的现金，主要原因是净亏损8860万美元，净亏损的现金影响相当于5770万美元，以及营运资本提供的2070万美元，其中包括用于增加生产相关库存的2900万美元。在截至2021年12月31日的年度内，净收益中包含的最大非现金项目包括减值费用其中1,730万元与存货减记和未使用的设备的损坏，1,440万美元的收益权证的公允价值调整和利息支出的非现金部分1680万美元。

截至2020年12月31日止年度，我们将11050万美元现金用于经营活动，主要归因于净亏损1.364亿美元，净亏损的现金影响相当于5960万美元，5090万美元用于营运资本，包括Hycroft矿2019年重启后的运营提升，使用净额43.8百万美元增加与生产相关的库存余额。截至2020年12月31日止年度的现金流出部分由下列某些非现金开支抵销净亏损，包括3880万美元的非现金利息支出和1790万美元存货的减记。

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用于投资活动的现金

在截至2021年和2020年12月31日的一年中，我们在投资活动中分别使用了690万美元和3110万美元。截至2021年12月31日的年度，支出包括：(I)270万美元用于购买设备和整修；(Ii)250万美元用于扩建浸出垫项目(不包括70万美元的资本化利息)，以完成对浸出垫不利影响风险最小的适当地点的建设。于截至2020年12月31日止年度，大部分资本开支与建造新浸出垫空间有关。

融资活动提供的现金(用于)

在截至2021年12月31日的年度内，我们偿还了540万美元的额外利息和本金，这些利息和本金根据我们的Sprott信贷协议的条款被归类为债务。截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金为1.887亿美元，其中包括与资本重组交易相关的融资工具收益2.548亿美元，被债务本金支付1.324亿美元以及与资本重组交易相关的法律和咨询费用1610万美元所抵消。

未来资本和现金需求

下表提供了我们截至2021年12月31日的合同现金债务总额，其分类方式与在现金流量中的分类方式相同，以便更好地了解债务的性质，并提供与历史信息进行比较的基础。我们认为，以下是使用当前和可用的流动资金来源(以千美元为单位)预计将得到偿还的近期债务的最有意义的陈述：

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目录表

表外安排

截至2022年3月31日，我们的表外安排包括净利润特许权使用费安排和净冶炼厂特许权使用费安排(见附注21--承付款和或有事项第一季度财务报表附注)。

截至2021年12月31日，我们的表外安排包括净利润特许权使用费安排和净冶炼厂特许权使用费安排。

会计发展动态

在截至2022年3月31日的三个月中，公司采用了以下会计声明：

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了对实体自有权益中可转换工具和合同的会计指导，包括计算稀释后每股收益。对于新兴成长型公司，新的指导方针在2022年12月15日之后的年度期间有效。截至2022年1月1日，该公司提前采用了ASU 2020-06，对其简明综合财务报表或相关披露没有实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，作为其总体简化举措的一部分，该倡议旨在降低适用会计准则的成本和复杂性，同时保持或改进提供给财务报表用户的信息的有用性。修正案包括取消ASC 740一般原则的某些例外，所得税和其他几个领域的简化，如部分基于收入的特许经营税(或类似税)的会计处理。对于新兴成长型公司，新指引于2021年12月15日之后的年度期间生效，公司自2022年1月1日起采用ASU 2019-12，对其简明综合财务报表或相关披露没有实质性影响。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)、债务调整和清偿 (分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理(FASB新兴问题特别工作组的共识)。ASU 2021-04澄清并减少了发行人对独立股权分类书面赎回期权的修改或交易会计的多样性(例如，权证)在修改或交换后仍被归类为股权。ASU 2021-04提供的指导将澄清发行人是否应考虑对独立的股权分类书面看涨期权的修改或交换，该期权在修改或交换后仍保持股权分类为(I)对股权的调整，如果是，则相关的每股收益影响，或(Ii)费用，如果是，确认的方式和模式。对于新兴成长型公司，新指引在2021年12月15日之后的年度期间生效，公司自2022年1月1日起采用ASU 2021-04，对其简明综合财务报表或相关披露没有实质性影响。

关键会计估计

MD&A基于我们的2021年年终财务报表和第一季度财务报表，每一份报表都是根据GAAP编制的。在编制这些报表时，我们需要做出影响报告金额的假设和估计。我们的假设和估计是基于历史经验和各种我们认为在作出估计时是合理的其他来源。实际结果可能与这些报表中估计的金额不同，这种差异可能是实质性的。因此，不能确定未来发生的事件及其影响。

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尽管我们在编制财务报表时使用了其他估计，但我们认为以下会计估计对于理解和评估我们报告的财务结果是最关键的。有关我们所有重要会计政策的信息，请参阅附注2--主要会计政策摘要到2021年年终笔记。

浸出垫上的矿石

所需估计数：

Hycroft矿的金银回收目前是通过堆浸过程完成的，其性质限制了我们准确确定#年可回收黄金盎司的能力。浸出垫上的矿石。我们估计浸出垫上矿石中可回收金盎司的数量，使用勘测的材料数量、通过采样和分析井眼确定的矿石品位以及基于矿石类型和领域以及在浸出前实际达到或预期达到的氧化程度的估计回收率。可回收金盎司的数量和回收率根据矿石矿物学、浸出过程的步骤、矿石品位、矿石粒度和氰化物可溶金的百分比而变化。放在浸出垫上的估计可采金盎司通过将相关矿石与实际回收的金盎司进行比较来定期核对(冶金平衡)。在采矿作业停止之前，最终可回收的黄金盎司或矿山寿命回收率是未知的。回收率或我们库存中的可回收黄金盎司或浸出垫上的矿石数量的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。

预算变更的影响：

回收率估计或估计可采金盎司的变动不会导致减记，并按预期基准入账。如果需要减记，浸出垫上的矿石将根据市场价值进行调整，然后前瞻性地计入剩余成本和修订的估计可回收黄金盎司。在截至2021年12月31日的年度内，我们并未确认任何与我们正在使用的浸出垫上的估计盎司相关的减记。

在2021年12月31日，如果我们对浸出垫上可回收黄金盎司的估计减少2.5%或5.0%，那么可回收黄金盎司在浸出垫上的矿石将分别减少约178盎司或357盎司，这将需要分别减记30万美元或50万美元浸出垫上的矿石在预期计入剩余成本之前的成本。比我们估计的#年可采黄金盎司增加2.5%或5.0%浸出垫上的矿石将增加上述金额的估计可回收盎司，不会导致我们的加权平均每盎司成本的变化。

长期资产减值准备

所需估计数：

我们的长期资产包括工厂、设备和矿山开发网。当事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时，我们会就减值对我们的长期资产进行审查和评估。可能引发可恢复性测试的事件包括但不限于，预计收入、成本或未来扩张计划的重大不利变化，或联邦和州法规的变化(我们必须遵守这些变化)，这些变化可能对我们当前或未来的运营产生不利影响。如果未贴现基础上的预计未来现金流量总额少于长期资产组的账面金额，则确定存在减值。减值损失是根据减值长期资产组超过公允价值的超额账面价值计量和记录的。

为确定公允价值，我们采用基于市场的方法，以可比资产的销售交易为基础来确定公允价值。资产按可识别现金流的最低水平分组，这些现金流在很大程度上独立于其他资产组的未来现金流。我们对潜在出售资产的未来现金流的估计基于许多假设，这些假设相对于市场上发生的交易是一致或合理的，而实际未来现金流可能与估计值大不相同，因为每个假设都受到重大风险和不确定因素的影响。

预算变更的影响：

用于确定我们截至2021年12月31日的长期资产公允价值的估计和假设是基于可比资产的销售交易。在分配公允价值后，我们对估计的1.62亿美元估计公允价值进行了比较

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到其他资产和负债，到我们的工厂、设备和矿山开发网5,850万美元，并考虑到公司的估计公允价值与我们的工厂、设备和矿山开发网在基于市场的方法中使用的估计的变化不太可能导致截至2021年12月31日的减值。

资产报废债务(“ARO”)

所需估计数：

我们将来将被要求在Hycroft矿进行复垦活动。由于这一要求，我们的综合资产负债表上记录了ARO，这是基于我们对未来几年将发生的成本的预期。任何低估或预料不到的填海成本，或政府填海要求的任何改变，都可能需要我们记录或产生额外的填海成本。ARO负债在已知、可能和可以合理估计的情况下应计。每当以前未确认的ARO负债已知，或先前估计的填海成本增加时，该负债的金额和额外成本将在那时入账，并可能大幅减少我们应占股东的综合净收入。

预算变更的影响：

根据我们在《2019年Hycroft TRS》中提出的目前建议的34年采矿计划，我们认为这仍然是对矿山寿命的最佳估计，在2047年之前不会进行重大的填海活动。然而，如果重大的填海活动在2042年或2045年开始，我们的填海负债将分别增加约190万美元和约70万美元。

认股权证法律责任

所需估计数：

我们将购买我们普通股的5年期私募认股权证计入资产负债表上的公允价值负债，而这些普通股并未与我们的股票挂钩。认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均确认为经营报表上净额的其他收入(开支)的组成部分。吾等将继续调整5年期私人认股权证公允价值变动的责任，直至(I)5年期私人认股权证行使或届满或(Ii)任何5年期私人认股权证转让予任何非获准受让人时(以较早者为准)，届时适用的认股权证法律责任将会终止。5年期私募认股权证的条款与5年期公开认股权证基本相同，但由SPAC保荐人及/或SPAC承销商及其获准受让人持有的5年期私募认股权证不得强制赎回，并有权在持有人选择时以无现金基础行使。因此，我们使用布莱克-斯科尔斯模型和适当的波动率估计，考虑了5年期公共权证的波动性，并使用蒙特卡洛模拟模型将赎回和无现金行使特征纳入5年期私募权证。假设的增加(减少)会对认股权证负债的公允价值产生方向上类似的影响。

预算变更的影响：

5年期私募认股权证的公允价值估计每增加或减少0.01美元，认股权证负债将增加或减少10万美元，与其他收入(支出)相抵销。

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管理

管理层和董事会

以下是截至2022年6月1日我们现任高管和董事的名单，以及他们各自的年龄和他们各自的商业经验：

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吾等已确定古德曼先生、哈里森先生、郎朗先生、纳卡拉蒂先生及翁女士及维什费尔女士各自为纳斯达克上市标准下的“独立董事”。董事会每年检讨独立性，并已确定本公司审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会的每名现任成员均属适用的纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会规则所界定的独立成员。审计委员会还决定，根据适用的规则和指导意见，Wiushfer女士有资格担任审计委员会的财务专家。在作出此等决定时，本公司董事会发现，该等董事并无与本公司有重大或其他丧失资格的关系。

戴安·R·加勒特博士于2020年9月8日开始担任董事总裁兼首席执行官，2021年12月15日至2022年4月8日担任董事会代理主席，目前是董事会成员。从2016年6月至受聘于本公司，Garrett女士一直担任在多伦多证券交易所和OTC-QB Market上市的矿业勘探开发公司Nickel Creek PlatGold Corp.(“NCP”)的总裁兼首席执行官。她在自然资源领域拥有20多年的高级管理和财务专业知识。在加入NCP之前，从2002年11月到2015年10月，她在Romarco Minerals Inc.(“Romarco”)担任总裁兼首席执行官和董事总裁，带领数百万盎司的海乐金矿项目从发现到建设。罗马尔科于2015年被OceanaGold，Inc.收购，当时加勒特女士在2016年6月加入NCP之前，成为OceanaGold，Inc.的董事和顾问。在此之前，她曾在上市矿业公司担任过多个高级职位，包括代顿矿业公司的企业发展副总裁和熊牙铂金公司的企业发展副总裁。在她职业生涯的早期，Garrett女士是US Global Investors贵金属部门的高级矿业分析师和投资组合经理。加勒特女士在德克萨斯大学奥斯汀分校获得了工程学博士学位和矿产经济学硕士学位。董事会决定，加勒特应该担任董事的董事，因为她拥有技术专长和矿业公司高管的背景，而且在批准、开发和建设金矿以及将一家贵金属矿业公司从开发阶段转变为成功的生产阶段方面拥有丰富经验。此外，加勒特还是Novagold Resources Inc.的董事董事。, 一家经营黄金开采行业的矿产勘探公司(纽约证券交易所美国股票代码：NG；多伦多证券交易所股票代码：NG)和私人持股的全球工程公司Ausenco PYT Ltd.加勒特女士的哥哥大卫·托马斯是Hycroft矿的总经理。

Sean D.Goodman自2022年4月8日以来一直是我们董事会的成员，并于2022年4月8日被任命为审计、提名和治理委员会的成员。古德曼先生是AMC娱乐控股公司(纽约证券交易所代码：AMC)的执行副总裁兼首席财务官，自2020年2月以来一直担任这一职务。在加入AMC之前，古德曼先生于2017年7月至2019年11月担任Asbury Automotive Group，Inc.(纽约证券交易所代码：ABG)首席财务官，并于2016年1月至2017年6月担任Unifi，Inc.(纽约证券交易所代码：UFI)首席财务官。在他职业生涯的早期，古德曼先生曾在家得宝公司(纽约证券交易所代码：HD)担任过各种高级战略和财务职务。古德曼先生的职业生涯始于摩根士丹利(纽约证券交易所股票代码：MS)的投资银行家，并在德勤律师事务所担任过各种咨询和公共会计职位。古德曼先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和南非开普敦大学的商业科学学士学位(以优异成绩)。古德曼先生是一名注册会计师。根据与本公司订立的认购协议，古德曼先生为AMC的指定代表。董事会还认定，古德曼先生的财务、战略、资本市场和信息技术技能以及作为首席执行官的经验

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上市公司的财务官为董事会增加了宝贵的洞察力和经验，并提供了大股东的视角。

迈克尔·哈里森自2020年5月29日起担任董事会成员，现任安全、可持续发展和技术委员会主席以及提名和治理委员会成员。自2020年1月2日起，哈里森先生担任斯普罗特资源流媒体及版税公司执行合伙人兼董事董事总经理。自2020年1月2日起，哈里森先生担任斯普罗特资源流媒体及版税公司首席执行官，2019年5月7日至2020年6月23日，哈里森先生担任斯普罗特资源控股公司临时总裁兼首席执行官，在此之前，他自2017年2月起担任斯普罗特资源控股有限公司矿业和金属部门董事董事总经理。在加入SRHI之前，他于2015年10月至2017年2月担任Adriana Resources Inc.总裁兼首席执行官，并于2011年2月至2015年8月担任Coeur Mining Inc.企业发展副总裁。哈里森先生曾于2011年3月至2017年3月担任Corsa Coal Corp.(多伦多证券交易所股票代码：CSO)董事会成员，并于2011年5月至2013年1月担任Macusani黄饼公司(多伦多证券交易所股票代码：PLU)董事会成员。哈里森先生还曾在2017年12月至2020年5月29日期间担任Hycroft矿业公司(“HMC”)的董事会成员，HMC是该公司的前身。他之前还曾在Cormark Securities Inc.和National Bank Financial矿业投资银行集团工作，为上市和私营矿业公司筹集资金并提供并购建议，包括创建卖方的前身公司。在此之前，他曾作为项目地球物理学家在国际上为必和必拓勘探部门工作。哈里森先生拥有女王大学地球物理学学士学位(荣誉), 以及西安大略大学工商管理硕士(以优异成绩)。哈里森先生为我们的董事会带来了超过25年的采矿业管理、财务和技术知识，并增加了宝贵的视角。

Stephen A.Lang自2021年5月以来一直担任董事会成员，自2022年4月8日起担任董事会主席，现任薪酬委员会主席、提名和治理委员会以及安全、可持续和技术委员会的成员。朗先生在采矿业拥有40多年的经验，包括黄金、煤炭、贱金属和PGM业务的工程、开发和生产。他于2008年至2012年担任上市矿业公司Centerra Gold Inc.的首席执行官，并于2012年至2019年担任Centerra董事会主席。在此之前，他曾担任Stillwater矿业公司的首席运营官、Barrick GoldStrike运营的副总裁/总经理、Rio Algom Ltd的工程和项目开发副总裁、Kinross Gold/Amax Gold的诺克斯堡金矿总经理以及Santa Fe Pacific Gold的Twin Creek和Lone Tree金矿的总经理。他目前是Hudbay Minerals的董事会主席，也是国际塔山矿业有限公司、Bear Creek矿业公司和ArgAert Gold Inc.的董事会成员。朗先生拥有密苏里科技大学采矿工程学士学位和硕士学位。自2013年6月至2015年10月，郎朗先生在联合内华达黄金公司(“联合内华达”)担任董事的职务。联合内华达州于2015年3月进入联邦破产程序，于2015年10月出现，是Hycroft矿的前所有者。由于郎先生于矿业领域拥有丰富经验，加上他在董事及在其他矿业公司的领导经验，他完全有资格担任本公司董事会成员。

David C.Naccarati自2021年5月以来一直是我们董事会的成员，也是审计委员会和安全、可持续发展和技术委员会的成员。纳卡拉蒂先生在采矿业拥有超过45年的经验。他目前担任采矿业的独立顾问。他是Cuprc Canyon Capital，LLC的创始合伙人，这是一家专注于收购和开发矿业地产的私募股权公司，并于2010年至2019年担任董事会成员。2004年至2007年，纳卡拉蒂是矿业公司菲尔普斯·道奇公司的高级管理团队成员，包括担任菲尔普斯·道奇公司下属的菲尔普斯·道奇矿业公司的总裁。2009年至2011年，纳卡拉蒂还担任亚利桑那大学采矿与地质工程系兼职教授。Naccarati先生拥有亚利桑那大学的采矿工程学位和斯隆管理学院(MIT)的MBA学位。由于Naccarati先生在采矿行业拥有丰富的安全、技术和运营经验，他完全有资格担任本公司的董事会成员。

Thomas Weng自2020年5月29日以来一直是我们董事会的成员，他是审计委员会、薪酬委员会的成员，也是提名和治理委员会的主席。翁先生自2021年12月15日起担任董事首席独立董事，直至2022年4月8日被任命为董事会主席，取代非独立的署理主席加勒特女士。翁先生在金融服务行业拥有超过25年的经验，是Alta Capital Partners的联合创始合伙人，Alta Capital Partners是一家金融咨询服务提供商(自2011年2月以来)。2007年2月至2011年1月，翁先生在德意志银行担任董事董事总经理，负责美洲和拉丁美洲所有行业的金属和矿业股权资本市场主管。2007年前，他曾在太平洋公司担任多个高级职位

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另类投资公司合伙公司、摩根士丹利和贝尔斯登。翁先生目前是国际塔山矿业公司和捷豹矿业公司的董事会成员。翁先生毕业于波士顿大学，获得经济学学士学位。翁先生具备丰富的战略规划、并购、财务及矿业知识，完全有资格出任本公司董事会成员。

Marni Wiushfer自2020年5月29日以来一直是我们董事会的成员，是审计委员会主席和薪酬委员会成员。维什费尔女士曾在胡利汉·洛基的TMT企业融资集团担任董事媒体和管理主管，该集团总部位于洛杉矶，提供并购、资本市场、财务咨询和财务重组服务，包括温斯坦公司和相对论媒体的破产和后续出售。在加入Houlihan Lokey之前，Wiushfer女士是董事的合伙人和管理人员，MESA是一家精品咨询投资银行，在那里她领导了整个媒体领域公司的投资银行、战略和估值活动。她的背景还包括Lionsgate Entertainment的首席财务官兼企业发展执行副总裁，负责公司的合并、收购和其他战略财务计划，包括收购和整合Trimark Pictures、Artisan Entertainment和Redbus电影发行英国公司等，以及出售狮门影业和加拿大发行业务。维什费尔女士还曾在媒体权利资本、联合亚特兰蒂斯通信公司和Coopers&Lybrand特许会计师事务所担任过重要职务。维什费尔女士目前是雷鸟娱乐集团有限公司(TSXV：TBRD，场外交易代码：THBRF)董事的负责人，Organigram Holdings Inc.(纳斯达克：OGI；多伦多证券交易所代码：OGI)的董事会成员，Film2Future的荣誉董事会成员，罗特曼管理学院院长咨询委员会的成员，以及前董事和塔卡拉资源公司审计委员会主席。维什费尔女士拥有西方大学的学士学位和罗特曼管理学院的工商管理硕士学位, 是加拿大特许会计师，并于2018年获得ICD.D称号。由于在多个行业的并购、资本市场、金融咨询和金融重组服务方面的专业知识，维什费尔女士完全有资格担任董事会成员。

Stanton K.Rideout自2020年10月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官。他在矿业和制造业拥有30多年的高级管理经验，包括Romarco和菲尔普斯·道奇公司(简称菲尔普斯·道奇)。从2018年4月到2020年10月，莱迪奥特先生担任加拿大贵金属和贱金属项目开发公司Carolina Gold Resources Inc.(“CGR”)的咨询首席执行官。2017年6月加入CGR董事会，2018年7月出任董事会主席。在此之前，莱迪奥特先生在2010年11月至2015年12月期间担任Romarco高级副总裁兼首席财务官。自2015年9月Romarco被Ocean Gold收购以来，他曾为多家矿业公司提供债务和股权咨询服务。2008年1月至2008年5月，Rideout先生担任北美大型载货运输公司Swift Transportation Corporation(“Swift”)的执行副总裁兼首席财务官。在加入SWIFT之前，莱迪奥特先生在上市矿业和制造公司菲尔普斯·道奇公司担任了超过25年的各种高级财务和会计职位。这些职位包括副总裁兼财务主管、副总裁兼财务总监，以及菲尔普斯·道奇的投资者关系官兼首席财务官。Rideout先生在埃文斯维尔大学获得工商管理硕士学位，在西肯塔基大学获得商业/金融理学学士学位。莱迪奥特先生是一名注册会计师。

董事会

我们的董事会目前有七名成员。根据我们的章程，本公司董事会成员的任期为一年，直至下一次股东年会或其各自的继任者正式当选并获得资格为止，或直至他们较早前辞职、退休、取消资格或免职。根据本公司的注册证书，本公司的董事会人数应至少为一名成员，或由当时在任的董事中至少有过半数的董事通过决议不时确定的较大人数。

董事会各委员会

我们有四个常设委员会。审计委员会、薪酬委员会和提名及管治委员会均由独立董事组成。此外，安全、可持续性和技术委员会目前有三名独立董事。各委员会按其认为适当和董事会可能提出的要求向董事会提出报告。这些委员会的组成、职责和职责如下。

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目录表

审计委员会

戴维·C·纳卡拉蒂、托马斯·翁和马尼·维什费尔(主席)是审计委员会的成员。古德曼先生于2022年4月8日被任命为审计委员会成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会必须至少有三名成员。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成。根据适用规则，纳卡拉蒂先生、翁先生、古德曼先生和维什费尔女士均有资格担任独立董事。审计委员会的每一位成员都精通财务，Wiushfer女士符合美国证券交易委员会相关规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

根据其章程，审计委员会的职能包括：

●公司聘请的独立会计师事务所的任命、薪酬、保留、替换和监督；

●将由独立审计师或公司聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有非审计服务的预先批准；

●为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的招聘政策；

●至少每年从独立审计师那里获取和审查一份报告，该报告描述(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该公司进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤所进行的任何询问或调查；

●审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；

●与管理层和独立审计师(视情况而定)讨论任何审计问题或困难和管理层的回应，以及我们的风险评估和风险管理政策，包括我们的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和减轻此类敞口而采取的步骤；以及

●审查我们的财务报告和会计准则和原则，该等准则或原则或其应用的重大变化，以及影响我们财务报表的关键会计决定，包括做出的决定的替代方案和理由。

薪酬委员会

斯蒂芬·朗(主席)、玛尼·维什费尔和托马斯·翁是赔偿委员会的成员。根据适用的纳斯达克上市标准，薪酬委员会全体成员均为独立董事，并根据交易所法案第16b-3条被视为“非雇员董事”。

根据其章程，薪酬委员会的职能包括：

●每年审查和批准与首席执行官(“首席执行官”)薪酬有关的公司目标和目的，根据这些目标评估首席执行官的表现，并审查和建立首席执行官的年度薪酬和HYMC 2020年绩效和激励性薪酬计划(“激励计划”)的参与水平和参与基础；以及

●每年审查和批准公司或其子公司其他高级管理人员的评估程序和薪酬结构；评估、审查并向董事会建议任何变化或额外的股票激励和其他激励

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目录表

薪酬计划；并建议在适用的情况下将薪酬讨论和分析纳入提交给美国证券交易委员会的年度委托书和Form 10-K年度报告。

此外，薪酬委员会将每年对我们管理团队多个级别的继任规划工作进行深入、广泛和详细的审查。

《薪酬委员会章程》还规定，薪酬委员会有权保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和治理委员会

迈克尔·哈里森、斯蒂芬·朗和托马斯·翁(主席)是提名和治理委员会的成员。古德曼先生于2022年4月8日被任命为提名和治理委员会成员。根据适用的纳斯达克上市标准，提名及管治委员会全体成员均为独立董事。

根据其章程，提名和治理委员会的职能包括：

●确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐下一届年度股东大会的董事提名人；

●向董事会推荐适用于本公司的公司治理准则；

●领导董事会对(I)董事会、(Ii)其委员会和(Iii)管理层的业绩进行年度审查；以及

●向董事会推荐各董事会委员会的提名人选。

提名与治理委员会拥有保留和终止任何用于识别董事候选人的猎头公司的独家权力，并拥有批准搜索公司的费用和其他保留条款的独家权力。

提名与治理委员会尚未为董事职位设定具体的最低资格要求。相反，提名及管治委员会将在考虑董事会目前的组成后，根据个别候选人的优点及本公司的需要，审核选举或重选董事会成员的提名。提名及管治委员会在每年评选提名候选人时，会考虑个别人士的技能、多样性、独立性、在应付董事会需要的领域的经验，以及是否有足够的时间履行董事会的职责。提名与治理委员会没有具体定义多样性，但将经验、视角、教育、种族、性别和国籍的多样性作为其对董事提名候选人进行选举或连任总体年度评估的一部分。每当填补董事会的新席位或空出的席位时，提名和治理委员会将面试和评估似乎最符合董事会和公司需求的候选人。提名和治理委员会选出的候选人随后将被推荐给董事会全体成员。

虽然公司在董事选举中保持多数票标准，但它也采用了多数票标准。根据这一标准，任何董事在无竞争对手的选举中，如果获得的扣留票数超过他或她当选的票数，就必须提交辞呈。提名和治理委员会将考虑提出的辞职，并向全体董事会建议采取行动，然后董事会将决定是否接受或拒绝该辞职。

安全、可持续发展和技术委员会

迈克尔·哈里森(主席)、斯蒂芬·朗和大卫·C·纳卡拉蒂是安全、可持续发展和技术委员会的成员。

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目录表

根据其章程，安全、可持续发展和技术委员会的职能包括：

●调查公司或其子公司与健康、安全、防止损失和运营保障、可持续发展、环境事务、公共政策以及与社区和民间社会的关系、政府关系、人权和传播事务有关的任何活动；

●审查我们的开发、建设和运营活动；以及

●保留安全、可持续发展和技术委员会可能认为适当的外部律师、专家和其他顾问，以协助公司履行其职责。

董事独立自主

董事会认定古德曼先生、哈里森先生、郎朗先生、纳卡拉蒂先生、翁女士和维什费尔女士为纳斯达克上市标准下的“独立董事”。董事会每年审议独立性，并已确定本公司审核委员会、薪酬委员会及提名及管治委员会的每名现任成员均为适用的纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会规则所界定的独立成员。审计委员会还决定，根据适用的规则和指导意见，Wiushfer女士有资格担任审计委员会的财务专家。在作出此等决定时，董事会发现该等董事并无与本公司有重大或其他丧失资格的关系。

在审查和确定董事独立性方面，提名和治理委员会审查了哈里森先生与Sprott各实体的关系。哈里森先生是Sprott，Inc.的董事董事总经理以及Sprott Resources Streaming and Royalty(“SRSR”)的管理合伙人，Sprott Private Resources Lending II(CO)，Inc.是Sprott Royalty协议下的收款人Sprott Private Resources Lending II(CO)，Inc.的关联公司。根据纳斯达克独立性规定，纳斯达克将向上市公司支付的款项超过收款人总收入的5%视为董事独立的障碍，前提是该董事是另一方的合伙人、控股股东或高管。此外，某些机构股东组织，如ISS，如果公司每年向另一实体付款或从另一实体收到年度付款，超过以下较大者：200,000美元或接受者总收入的5%，则认为交易关系是实质性的。该公司每年向SRSR支付的款项既没有超过国际空间站的测试，也没有超过纳斯达克的独立门槛。因此，2021年根据斯普罗特特许权使用费协议支付的任何款项并不排除董事会根据纳斯达克规则或国际空间站准则认定哈里森先生的独立性。

董事会和委员会会议

于截至2021年12月31日止年度内，董事会召开19次会议，并以一致书面同意方式行事3次；审计委员会召开7次会议，并以一致书面同意方式行事1次；提名及管治委员会召开3次会议，并以一致书面同意方式行事1次；薪酬委员会召开3次会议，并以一致书面同意方式行事2次；安全、可持续发展及技术委员会召开7次会议。在2021年期间，每个董事出席了超过75%的董事会和其所服务的每个委员会的合并会议。

与委员会的沟通

股东可以通过以下方式向董事会或特定董事或一组董事发送通讯：Hycroft矿业控股公司董事会，Hycroft矿业控股公司，c/o公司秘书，内华达州89445，Winnemucca，#1单元，水峡谷路4300号。本公司秘书将迅速将任何此类通讯分发给通讯中点名的个别董事或董事，或如果通讯是发给整个董事会的，则分发给所有董事。

董事薪酬

2020年，薪酬委员会和董事会核准了以下非雇员董事的初步年度董事薪酬安排：(1)每年55,000美元的现金聘用费；(2)委员会主席年度费用：审计委员会12,500美元，安全、可持续发展和技术委员会10,000美元，每个提名、治理和薪酬委员会7,500美元；(3)审计委员会5,000美元，安全、可持续发展和技术委员会4,000美元，提名、治理和薪酬委员会每个2,500美元

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目录表

薪酬委员会；及(Iv)每年以限制性股票单位形式发放的75,000元股权奖励。此外，董事还批准为每位非雇员首次获委任为董事会成员而获得50,000美元的初步股权奖励。此外，薪酬委员会根据公司解决财务问题时预期的关注和工作量，批准了独立首席董事的年度现金预聘金和董事会一名非雇员独立董事长的120,000美元的年度现金预聘金。薪酬委员会将在2022年股东年会之前重新评估非雇员独立董事会主席的年度薪酬。

2021年，董事在年度股东大会上向每位非员工股东授予股权奖励，并将继续在公司每次年度股东大会上授予股权奖励，除非薪酬委员会另有决定。

下表列出了截至2021年12月31日的财年非雇员董事的薪酬信息。

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目录表

高管薪酬

作为一家新兴的成长型公司，我们选择遵守《证券法》颁布的规则中定义的适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则。以下披露涉及我们现任被任命的高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年的薪酬安排。

薪酬汇总表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，(A)我们现任首席执行官、(B)我们现任首席财务官及(C)截至2021年12月31日薪酬最高的两名高管(首席执行官和首席财务官除外)或在2021年的一段时间内担任该职位的高管的薪酬。