联合天然食品公司。

以及其他一些子公司，

作为美国的借款人

和

Fui加拿大公司，

作为加拿大借款人

贷款协议

日期：2022年6月3日

U.S. $2,600,000,000.00

某些金融机构，

作为贷款人

和

富国银行，国家协会，

作为管理代理

美国银行，N.A.，摩根大通银行，N.A.和美国银行全国协会，

作为联合辛迪加代理

Capital One，National Association，TD Bank，N.A.和Truist Bank，

作为共同文档代理

和

富国银行、全国银行协会、美国银行、北卡罗来纳州摩根大通银行和美国银行全国协会，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

展品清单和时间表

贷款协议

本贷款协议的签署日期为2022年6月3日，根据第10.1.9节规定成为借款人的联合天然食品公司、特拉华州一家公司(下称“伙伴公司”)和本协议缔约方的某些子公司(每个该等子公司连同伙伴公司共同称为“美国借款人”)、根据加拿大商业公司法成立的公司(“加拿大借款人”，并与美国借款人共同称为“借款人”)、本协议的不时一方金融机构(以下统称为“借款人”)签署了本协议。作为贷款人的行政代理(“行政代理”)，富国银行，全国性银行协会，作为贷款人的行政代理(“行政代理”)，联合辛迪加代理和共同文件代理，在本文件封面上列出，富国银行，全国性协会，美国银行，N.A.，摩根大通大通银行，N.A.和美国银行全国协会作为联席牵头安排人和联合簿记管理人。

R E C I T A L S：

鉴于借款人已要求贷款人向借款人提供一项基于资产的循环信贷安排，初始本金总额为2,600,000,000美元，该安排最初将包括2,600,000,000美元的美国循环信贷承诺和加拿大相当于100,000,000美元的加拿大承诺，所得款项将用于第2.1.3节所述的目的。

鉴于上述情况，借款人应于截止日期使用(X)手头现金及(Y)于截止日期作出的贷款所得款项，以资助(I)借款人及其附属公司根据日期为2018年8月30日的《贷款协议》全额偿还(或终止、清偿或失效)借款人及其附属公司的所有未偿债务(以及解除担保及保证该等债务的留置权)，借款人、借款人一方美国银行(北亚利桑那州)作为行政代理人，(I)偿还、终止、清偿、撤销、安排和解除本条款中的所有此类债务和留置权；(Ii)与前述事项相关的费用和开支以及与此相关的交易；(Iii)营运资金和一般企业用途。

鉴于，贷款人已表示愿意发放贷款，开证行已表示愿意按本合同规定的条款和条件签发信用证。

因此，现在，出于有价值的考虑，双方同意如下：

第1节.定义.施工规则

1.1定义。如本文所使用的，下列术语具有如下所述的含义：

ABL优先抵押品：如债权人间协议中所定义。

帐户：UCC或PPSA(视情况而定)和所有“索赔”(就《魁北克民法典》而言)，包括对出售或租赁的货物或提供的服务的所有付款权利。

账户债务人：在账户、动产票据或一般无形资产项下负有债务的人，包括但不限于信用卡发行商、信用卡处理商、财政中介机构或其他第三方付款人。

账户公式金额：每个债务人符合条件的账户价值的90%；但条件是，每摊薄一个百分点，这一百分比应减少1.0%。

收购EBITDA：就任何期间的任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司而言，该等被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司(视何者适用而定)在该期间的综合EBITDA金额均按该等被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司(视何者适用而定)的综合基准厘定。

被收购的实体或业务：在“合并EBITDA”一词的定义中指定的含义。

经调整的可获得性：(A)可获得性加上(B)(如果为正数)(I)借款基数超过(Ii)总承诺额的金额之和；条件是，本条(B)中的金额不得超过截至适用确定日期的总承诺额的5.00%。

调整期限SOFR：就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。

行政代理：如本协议前言所述。

受影响的金融机构：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

附属公司：就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或被指定的人控制或与其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”有相互关联的含义。

代理赔偿对象：行政代理及其附属机构及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和律师。

代理专业人员：律师、会计师、评估师、审计师、企业评估专家、环境工程师或顾问、周转顾问以及行政代理聘用的其他专业人员和专家。

加拿大承诺总额：加拿大所有贷款人的加拿大承诺总额。

总承诺额：美国左轮手枪总承诺额和加拿大总承诺额；前提是加拿大总承诺额是美国总左轮手枪承诺额下的一个子安排，而不是补充。

美国左轮手枪承诺总额：所有美国左轮手枪贷款人的美国左轮手枪承诺总额。

协议：本贷款协议，可随时修改、补充、修改、重述、续签或替换(无论是在终止或终止后或其他情况下)全部或部分。

可分配金额：如第5.11.3节所述。

反腐败法：1977年修订的《反海外腐败法》(及其下的规则和条例)、2010年修订的英国《反贿赂法》，以及在任何债务人或其任何子公司或不受限制的子公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的所有其他适用法律。

反洗钱法：任何债务人或其任何子公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求的适用法律。

适用的浮动利率：视情况而定的美国基本利率或加拿大基本利率。

适用的浮动利率贷款：视情况而定的美国基础利率贷款或加拿大基础利率贷款。

适用法律：适用于有关个人、行为、交易、协议或事项的所有法律、规则、条例和政府准则，包括所有适用的成文法、普通法和衡平法原则，以及政府当局的宪法、条约、成文法、规则、条例、命令和法令的所有规定。

适用贷款人：关于(A)为借款人或其在美国的子公司的账户或利益而发放的美国循环贷款和信用证。美国左轮手枪贷款机构，以及(B)为加拿大联保基金或其子公司(加拿大贷款机构)的账户或利益而发放的加拿大贷款和信用证。

适用保证金：对于任何类型的贷款，由上一财季的每日平均可获得性确定的保证金如下：

自截止日期起至截止日期后第一个完整会计季度的最后一天为止，利润率的确定应如同适用第一级标准一样。此后，管理代理根据最近结束的财政季度的可用性证书第10.1.2节收到后，应根据最近结束的财政季度的每日平均可获得性增加或减少保证金，这一变化应在收到后的日历月的第一天生效。如果到一个月的第一天还没有收到在上一个财政季度到期的任何可用证书，则在行政代理或所需贷款人的选择下，应从该日起至实际收到后的日历月的第一天确定保证金，就好像II级适用一样。

适用的报价利率：根据上下文需要，调整后的期限SOFR或CDOR利率。

适用的优惠利率期限：如第3.6(B)(I)节所述。

适用的提供利率贷款：SOFR贷款或CDOR利率贷款，视情况而定。

适用报价通知：以本协议附件H的形式发出的书面通知。

适用的报价利率选择权：本协议第3.6(A)节规定的含义。

核准基金：在正常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷延伸，并由贷款人、管理或管理贷款人的实体或两者的附属机构管理或管理的任何人(自然人除外)。

安排人收费函件：在“费用函件”的定义中为其指定的含义。

资产处置：出售、租赁、许可、寄售、转让或以其他方式处置联保基金会或其任何子公司的财产，包括与售后回租交易或合成租赁有关的财产处置。

转让和承兑：贷款人和合格受让人之间的转让协议，采用附件C的形式或行政代理满意的其他形式。

应占债务：于任何日期，就任何人士的任何融资租赁而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上。

授权人：根据本协议附表1.1(D)确定为借款人的高级职员或其他授权人的任何个人，或由伙伴基金确定为授权人并根据其认证程序通过管理代理的电子平台或门户进行认证的任何其他个人。

可获得性：借款基数减去未偿还总额。

可用性证书：借款人根据其允许的自由裁量权，以合理令行政代理满意的形式证明每日平均可用性(A)用于确定触发事件终止日期之前的连续三十(30)天，以及(B)用于本协议的所有其他目的，用于最近结束的财政季度。

可用准备金：(A)库存准备金；(B)租金和收费准备金；(C)合格有担保银行产品储备；(D)有担保银行产品储备；(E)优先于行政代理人留置权的ABL优先抵押品的留置权担保的负债总额(但征收任何此类准备金不应放弃由此产生的违约事件)，但不得超过受影响的ABL优先抵押品的价值；和(F)行政代理在其允许的酌情决定权中不时选择征收的数额和事项的额外准备金(包括但不限于相当于所有卖方票据下的未偿还金额的准备金)，包括关于任何债务人欠任何人的金额的准备金，其程度是通过对任何ABL优先抵押品的留置权或信托来保证的，包括根据PACA和/或PSA的规定，或供应商根据《破产与破产法》(加拿大)第81.1条规定的权利或农民的权利，《破产和破产法》(加拿大)第81.2节规定的渔民和水产养殖业者以及优先债权。

可用股本金额：在任何时候(“可用股本金额参考时间”)，不重复地等于(A)在紧接可用股本金额参考时间之前的三十(30)天期间，任何借款人(包括由任何借款人的直接或间接母公司发行并随后作为合格股权贡献给任何借款人)作为现金股本收到的任何出资或其他股权发行(或债务发行或不合格股权发行，在每种情况下均已转换为或交换为合格股权)的金额，但不包括发行不合格股权的所有收益，加上(B)借款人或任何子公司在紧接交易结束日起至(包括)下一个营业日期间使用可用股权投资收到的所有股息、回报、利息、利润、分配、收入和类似金额(在每种情况下，以现金或现金等价物形式进行)的总额，包括可用股权金额参考时间减去(C)减去(C)无重复的总和，且不考虑以上计算的拟在适用可用股权金额参考时间使用的可用股权金额部分：

(A)任何借款人或任何附属公司在截止日期之后、可用股本金额参考时间之前使用可用股本金额进行的任何投资的总额；

(B)任何借款人或任何附属公司根据第10.2.4(H)节在截止日期之后和可用股本参考时间之前使用可用股本进行的分派总额；和

(C)任何借款人或任何附属公司于截止日期后及于可用股本金额参考时间之前使用可用股本金额于每宗次级债务中预付、回购、赎回、减值及收购的总金额。

可用期限：在任何确定日期，就当时的基准而言，如适用，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第3.6(D)(Iii)(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

自救行动：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

自救立法：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

银行产品：贷款人或其任何关联公司向任何借款人或子公司提供的下列任何产品、服务或便利：(A)现金管理服务；(B)套期保值产品

(C)商业信用卡和商业卡服务(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”、支付卡处理服务、借记卡和储值卡)；(D)任何借款人或子公司可能要求的其他银行产品或服务，但信用证除外。

破产法：美国破产法第11章。

基本比率：加拿大基本比率或美国基本比率，视情况而定。

基本利率贷款：按适用的基本利率确定的利率计息的贷款的每一部分。

基准：最初，对于任何(A)以美元计价或按美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，术语SOFR参考汇率；条件是，如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.6(D)(3)(A)节取代了先前的基准利率；和(B)以加元CDOR利率计价的债务，或以加元CDOR利率计算的债务，但如果CDOR利率或当时的加元基准发生了基准转换事件，则“基准”就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，是指适用的基准替换，但该基准替换已根据第3.6(D)(3)(A)节的规定取代了先前的基准利率。

基准替换：对于任何基准过渡事件，指(A)行政机构和伙伴关系选择的替换基准利率的总和，并适当考虑(1)任何替换基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定此类利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时美元或加元银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换应被视为下限。

基准替换调整：对于以任何适用的可用基准期的未调整基准替换当时的基准的任何情况，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由行政代理和伙伴关系适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未调整基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例；或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时美元计价或加元银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。

基准更换日期：与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)的情况下，以(I)其中所指的公开声明或信息公布的日期和(Ii)该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的日期中较晚的日期为准。

永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

基准转换事件：相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、理事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的基调，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

基准转换开始日期：对于基准转换事件，以(A)适用的基准替换日期和(B)如果该基准转换事件是公开声明或发布预期事件的信息的预期日期之前的第90天(或如果该事件的预期日期

预期事件在该声明或发布后不到90天(该声明或发布日期)。

基准不可用期间：从基准更换日期开始的时间段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.6(D)(Iii)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截至基准替换就本协议下的所有目的和根据第3.6(D)(Iii)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

受益所有权证明：《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

《实益所有权条例》：《联邦判例汇编》第31章，第1010.230节。

福利计划：(A)《雇员福利计划》第一章所界定的“雇员福利计划”，(B)《雇员福利条例》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据《雇员福利计划》第3(42)节的目的，或为《雇员福利计划》第一章或《守则》第4975节的目的)。

《BHC法案》附属机构：一方的附属机构是指该方的“附属机构”(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

理事会：联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。

借款：就任何债务人而言，无重复地，其(A)债务是(1)任何人借钱给该债务人所产生的债务，(2)由票据、汇票、债券、债权证、信贷协议或类似工具证明，或(3)在没有违约的情况下应计利息，或属于通常支付利息的类型(不包括在正常业务过程中欠下的贸易应付款)；(B)融资租赁；(C)备用信用证方面的非或有偿还义务；以及(D)对另一人所欠的上述类型的任何债务的担保。

借款人材料：借款人根据本协议提供的借款基础信息、合规证明、可获得性证明、报告、财务报表和其他书面材料，以及行政代理向贷款人提供的其他报告和书面信息。

借款人：如本协议前言所述。

借款：在同一天发放或在同一天转换为一种类型的贷款的一组贷款。

借款基数：在任何确定的日期，金额等于(A)总承付款和(B)账户公式金额之和，加上美国信用卡应收账款公式金额，加上库存公式金额，加上美国药房应收账款公式，加上美国药房脚本可用性，加上每个债务人的合格现金减去可用性准备金。

借款基础证书：借款人准备的一种形式令行政代理在其允许的自由裁量权下满意的证书，伙伴基金的高级官员用它来证明借款基础的计算。

营业日：除(A)周六、周日或纽约联邦储备银行休业的其他日子外的任何日子，以及(B)当用于加拿大贷款时，指允许或要求加拿大安大略省多伦多或加拿大魁北克省蒙特利尔的银行关闭的任何其他日子。

加州制片人留置权法律：第55631条及以后。《加州食品和农业法典》。

加拿大基本利率：在任何一天，年利率等于(A)下限，(B)在该日有效的CDOR利率，为期一个月的利率加一个百分点，以及(C)汤森路透根据路透社工具代码报道的在加拿大发放的加元商业贷款的最优惠利率在“CA Prime Rate(国内利率)-综合显示”页面(或任何后续页面或其他商业可用的服务或来源(包括根据《银行法》(加拿大)由行政代理不时指定的附表I银行宣布的加元“最优惠利率”)上)。加拿大基本利率因“最优惠利率”在一个月内的变化而发生的任何变化，应自“最优惠利率”变化生效之日开业之日起生效。

加拿大基准利率贷款：任何以加元计息的贷款，利率由加拿大基准利率决定。所有加拿大基本利率贷款应以加元计价。

加拿大借款人：如本协议前言所述。

加拿大承诺：对于任何加拿大贷款人，其提供加拿大贷款和参与加拿大信用证义务的义务不得超过附表1.1(A)所示的最高本金美元等值(下文根据第2.1.7节修改)，或其作为一方的转让和承兑义务。为免生疑问，加拿大的承诺应是总承诺的子集，而不是附加承诺。

加拿大债务人救济法：《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘法》(加拿大)和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组、解散、公司章程，如果有人利用这些法规提出一项涉及妥协债权人债权的安排或加拿大类似的省、地区、联邦或其他适用的司法管辖区债务人救济法。

加拿大抵押权契约：根据魁北克省的法律，以行政代理人为抵押权代理人的任何抵押权契约，根据魁北克省的法律，对任何根据魁北克省法律存在的债务人的资产，其住所(符合《魁北克省民法典》的含义)在魁北克省，或在魁北克省有营业地点或有形财产。

加元等值：在确定任何金额时，指(A)如果该金额是以加元表示的，该金额和(B)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用即期汇率确定的加元等值金额。

加元或CD元：加拿大的合法货币。

加拿大担保人：任何加拿大子公司的担保人。

加拿大知识产权担保协议：根据本协议和《加拿大担保协议》，在截止日期当日或之后签署的任何协议，确认或实施将加拿大借款人(或任何其他义务人，视情况而定)拥有的知识产权留置权授予行政代理，以使担保各方受益的任何协议。

加拿大信用证条件：为借款人或其任何子公司的账户或利益开具以加元开立的加拿大信用证必须满足以下条件：(A)应满足第6节所述的各项条件(或仅就截止日期所签发的任何此类加拿大信用证而言，仅符合6.2节所述的条件)；(B)在这种发行生效后，加拿大信用证债务的美元等值不超过25,000,000美元(取决于LC再提升的任何适当增加)，LC债务总额不超过美元300,000,000(取决于LC再提升的任何适当增加)，不存在超支，加拿大的未偿还债务总额不超过加拿大的承诺，未偿还债务总额不超过借款基数；(C)就备用信用证而言，该加拿大信用证及相关的加拿大偿付承诺(如有)的到期日为(I)自签发之日起不超过一年(或适用开证行酌情商定的较长期限)，以及(Ii)就商业信用证而言，自签发起不超过120天(或适用开证行酌情商定的较长期限)，(D)加拿大信用证及其项下付款以加元计价，(E)建议的加拿大信用证的格式合理地令行政代理、适用的开证行和加拿大的基础发行人满意，以及(F)与适用的开证行或加拿大的基础发行人出具的信用证有关的全部信用证义务和相关的加拿大偿付承诺(如果有), 不得超过该开证行关于为加拿大借款人或其任何子公司的账户或利益签发信用证的承诺。

加拿大信用证债务：(A)借款人为账户或代表借款人或其任何子公司以加元签发的信用证项下的任何提款(包括根据加拿大偿还承诺)而欠下的所有金额；及(B)为账户或代表借款人或其任何子公司出具的未偿还加拿大信用证项下可提取的金额，但以现金作抵押的范围除外。

加拿大贷款人：附表1.1(A)中注明为加拿大贷款贷款人的贷款人、加拿大Swingline贷款人、为借款人或代表借款人以加元开立信用证或加拿大偿付承诺的任何开证行，以及此后根据本条款成为“加拿大贷款人”的任何其他人。

加拿大信用证：由开证行或加拿大基础发行人根据本协议条款为任何加拿大借款人开具的信用证(该术语在UCC中有定义)，以加元开具。

加拿大贷款：(A)根据第2.1.1(B)节向借款人发放的加元贷款。

加拿大债务人：根据加拿大或其任何省或地区的法律组织或组成的每个债务人。

加拿大MEPP：构成《养老金福利法案》(安大略省)或另一个加拿大司法管辖区适用的养老金标准立法范围内的多雇主养老金计划的任何加拿大计划。

加拿大本票：借款人以加拿大贷款人为收款人的期票，以加拿大贷款人为收款人，金额为该加拿大贷款人对加拿大的承诺。

加拿大养老金事件：对加拿大计划产生留置权(许可留置权除外)的事件，该计划是注册养老金计划或养老金计划(根据《养老金利益法》(安大略省)或加拿大另一司法管辖区适用的养老金标准立法的含义)，或使某人有权(在任何借款人或其任何子公司同意或不同意的情况下)触发或请求全部或部分结束或终止此类加拿大计划的事件，或任何人实施任何程序或其他步骤以触发终止或获得终止或清盘命令的事件，任何此类计划的全部或部分，或任何借款人或其任何子公司从政府当局或任何其他人收到的与可能导致或触发任何此类计划的潜在或实际的、部分或全部的、终止或清盘的情况或事件有关的重要函件，或与任何此类计划有关的任何其他事件，否则可能会对任何借款人维持、赞助或参与的任何此类计划的登记或税务状况产生不利影响，或其任何子公司对其作出贡献的情况或事件。

加拿大计划：任何养老金或其他雇员福利计划(加拿大借款人或其任何子公司有义务直接或间接向其缴费但由政府当局管理的任何省或地区医疗或药品计划除外)，并且是：(A)由加拿大借款人或其任何子公司维持的计划；(B)加拿大借款人或其任何子公司缴费或被要求缴费的计划；(C)加拿大借款人或其任何子公司被要求在本协议日期前五(5)历年内的任何时间缴费的计划；或(D)任何其他计划，而加拿大借款人或其任何附属公司或联营公司已经或可能就该计划承担责任，包括对该计划或对任何个人、行政当局或政府当局的或有责任。就本条文而言，“退休金计划”是指须根据《退休金利益法》(安大略省)或另一加拿大司法管辖区适用的退休金标准立法注册的计划。

加拿大报销承诺：如第2.3.1节所述。

加拿大担保协议：加拿大ABL担保协议，日期为截止日期，由加拿大借款人以行政代理为受益人，经修订并不时生效。

加拿大证券文件：加拿大证券文件和加拿大债务人订立或将订立的所有其他担保协议、抵押权、质押协议或其他担保协议、文书或文件的截止日期，根据这些协议，加拿大债务人将其某些资产的担保权益授予或完善行政代理，以确保根据任何结束日期加拿大证券文件以及在每种情况下任何适用的加入协议签立或交付的义务，包括PPSA融资声明和融资变更声明(视情况而定)。

加拿大子公司：根据加拿大或其任何省或地区的法律组织或成立的子公司。

加拿大Swingline贷款人：Wells Fargo Capital Finance Corporation Canada以其Swingline贷款提供者的身份(受其根据第4.1.3节辞职的权利的约束)，或根据该加拿大Swingline贷款人、行政代理和伙伴关系合理商定的文件，成为本协议当事人的任何后续Swingline贷款人。

加拿大基础发行人：多伦多道明银行或其附属机构之一，或行政代理在其允许的酌情权下可接受的其他人。

加拿大基础信用证：由加拿大基础发行方签发的加拿大信用证。

资本支出：指借款人或子公司为购置固定资产或对其进行使用年限超过一年的任何改进、更换、替代或增加而发生的所有负债或支出。

现金抵押品：交付给行政代理以兑现任何债务的现金，以及由此赚取的任何利息或其他收入。

现金抵押：向行政代理交付现金，作为支付适用债务的担保，金额等于(A)对于适用的信用证债务、信用证抵押，以及(B)对于任何早期、或有或有或其他债务(包括有担保的银行产品债务)，行政代理对到期或可合理预期到期的金额的善意估计，包括与此类债务相关的所有费用和其他金额。“现金抵押”有一个相关的含义。

现金等价物：(A)在购置之日起12个月内到期的、由美国政府发行或无条件担保并得到美国政府充分信任和信用支持的可出售债券；(B)在收购日期起计12个月内到期的存款证、定期存款及银行承兑汇票，以及隔夜银行存款，每项存款均由富国银行或根据美国或其任何州或地区的法律组织的商业银行发行，在收购时获标准普尔评级为A-2(或更高)或穆迪评级为P-2(或更高)，且(除非由贷款人发行)不受抵销权规限；(C)就(A)及(B)条所述类型的标的投资与(B)条所述的任何银行订立的期限不超过120天的回购债务；。(D)由富国银行发行或由标普或穆迪评级为A-2(或更好)的商业票据，并于收购日期起计12个月内到期；。及(E)任何货币市场基金的股份，而该基金实质上所有资产持续投资于上述投资类别，净资产至少为500,000,000美元，并具有穆迪或标普所能获得的最高评级。

现金管理服务：不时向任何借款人或子公司提供与运营、托收、工资、信托或其他存托账户或支出账户有关的任何服务，包括自动清算所(包括自动结算所通过直接的美联储FedLine系统处理电子资金转移)、电子应付、退货项目、电子资金转移、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、锁箱和停止支付服务。

现金收入：(I)代收账款、信用卡应收账款和药房应收账款的所有收益，(Ii)出售ABL优先抵押品(包括库存)的所有可用现金收入，以及(Iii)上述任何项目产生的所有意外保险收益。

伤亡事件：任何导致联保基金会或任何受限制子公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或赔偿，以更换或修理这些设备、固定资产或不动产的任何事件。

CDOR利率：在Refinitiv Benchmark Services(UK)(或任何后续页面或显示加元银行同业拆借利率的其他页面或商业服务)页面上报告的平均年利率。

承兑汇票为行政代理可不时指定的，或如无此等替代服务，则指根据《银行法》(加拿大)由行政代理选定的附表一银行所报的汇率(截至上午10：00该银行提出购买加元银行承兑汇票的报价)。东部(多伦多)时间在请求的利息期开始之日，期限和金额与借款人根据本协议请求的CDOR利率贷款(无论是作为初始CDOR利率贷款或作为CDOR利率贷款的延续，或作为加拿大基本利率贷款到CDOR利率贷款的转换)的利息期和金额相当(如果任何该等报告利率低于零，则根据本条款(B)确定的利率应被视为零)。

CDOR利率贷款：任何以加元计息的贷款，利率由CDOR利率决定。所有CDOR利率贷款应以加元计价。

CERCLA：《综合环境响应补偿和责任法》(《美国法典》第42编第9601条及其后)。

经认证的医疗补助提供者：任何提供者或供应商，包括但不限于药房，实际上与一个州的政府当局签订了参与医疗补助的协议。

经认证的联邦医疗保险提供者：与联邦医疗保险和医疗补助服务中心签订了参加联邦医疗保险的协议的提供者或供应商，包括但不限于药房。

CFC子公司：是本守则第957条所指的“受控外国公司”的子公司(加拿大子公司除外)。

法律变更：在本协定日期之后发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何变化，或任何政府当局对任何法律、规则、法规、准则或条约的管理、解释、实施或适用的任何变化；(C)理事会就“欧洲货币负债”所规定的任何新要求或对这些要求的任何调整(如理事会条例D所界定)、联邦存款保险公司施加的要求，或任何国内或外国政府当局强加的或由于行政代理或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而产生的类似要求，并以任何方式与SOFR、术语SOFR参考利率、经调整的术语SOFR、CDOR利率或任何其他当前基准有关，或(D)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令，无论是否具有法律效力；但即使本协议中有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的有关资本充足率的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期如何。

控制权变更：(A)“个人”或“团体”(1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)(2)条所指者)，成为合伙基金有表决权股票的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，有权行使合伙基金所有已发行有表决权股票总投票权的50%以上(包括收购当时尚未发行的有表决权股票的任何权利，而该个人或团体被视为实益拥有人)；(B)在任何连续12个月的期间内，联会董事会的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天属该董事会成员的个人；

上述第(I)款所述的董事会成员的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，或(Iii)在上述第(I)和(Ii)款所述的董事会成员的选举或提名时已获上述第(I)和(Ii)款所述的至少多数成员批准；(C)联昌国际将不再直接或间接拥有任何借款人(联富基金除外)或其他义务人(根据本协议所允许的解散或交易除外)已发行和尚未发行的表决权股票的100%；(D)除(I)向另一债务人出售或转让或(Ii)根据本协议所允许的交易或(E)发生定期贷款协议所界定的“控制权变更”(或类似事件，不论面额如何)外，债务人的全部或实质所有资产均已出售或转让。

索赔：所有索赔、负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼、利息、合理律师费和任何种类的费用(包括补救反应费用、合理的律师费和非常费用)，在任何时间(包括在全额支付义务或更换行政代理或任何贷款人之后)，或任何义务人或其他人对任何赔偿对象提出的主张，以任何方式与(A)任何贷款、信用证、贷款文件、借款人材料的使用或与其相关的交易有关，(B)与任何贷款文件相关的任何行动或遗漏，(C)任何留置权的存在或完善，或任何抵押品的变现，(D)根据任何贷款文件或适用法律行使任何权利或补救，或(E)任何债务人未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每一种情况下，均包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序(包括破产程序或上诉程序)有关的所有费用和开支，无论适用的被赔付人是否为当事人。

截止日期：第6.2节中规定的条件根据本条款得到满足或放弃的第一个日期。

截止日期加拿大担保文件：《加拿大担保协议》、《加拿大知识产权担保协议》和《加拿大抵押权契约》。

截止日期担保协议：指在截止日期由借款人及其担保方和行政代理人之间签订的特定持续担保协议。

成交日期贷款文件：成交日期担保协议、成交日期担保文件、债权人间协议以及贷款人至少在成交日期前三(3)个营业日以书面形式提出要求的每份票据。

成交日期再融资：如本协议说明书中所定义。

成交日期安全文件：成交日期加拿大安全文件、成交日期美国安全协议、美国知识产权安全协议和成交日期担保协议。

截止日期偿付能力证书：如第6.2.11节所述。

截止日期美国担保协议：指自截止日期起由义务方签署的、以行政代理为受益人的特定的美国ABL担保协议。

代码：1986年国税法。

高利贷款：以公司拥有的人寿保险保单的现金退还价值为抵押的借款。

抵押品：担保文件中定义的所有“抵押品”，实质上应包括债务人的所有个人财产以及根据任何担保文件质押或抵押为抵押品的任何种类和性质的所有其他财产；但在任何情况下，抵押品不得包括(I)任何被排除在外的财产或(Ii)根据任何担保文件被排除为抵押品的任何财产，只要这种排除符合担保和抵押品要求。

承诺终止日期：(A)终止日期；(B)借款人根据第2.1.4节终止总承付款的日期；或(C)根据第11.2节终止总承付款的日期中最早的一个。

《商品交易法》：《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)。

公司竞争者：借款人或其任何子公司的真正竞争者。

合规性证书：以行政代理在其允许的酌情决定权下合理满意的形式，通过该证书证明(A)最近结束的测试期的固定费用覆盖率，(B)所附的表明该期间的固定费用覆盖率的计算，(C)最近结束的财政季度的每日平均可用性，以及(D)在要求交付该合规性证书时借款人遵守第10.3.1条的程度。

一致性变化：对于术语SOFR的使用或管理，或对任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或业务变化(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，第3.6(B)(Ii)条的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定的可能是适当的，以反映任何该等利率的采纳和实施，或允许行政代理以实质上符合市场惯例的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

关联所得税：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营或分支机构利润税。

综合现金利息费用：就借款人及其子公司而言，截至该日期结束的适用期间的任何日期，综合利息费用仅按现金基础确定，就该定义(A)和(B)款而言，仅针对其定义(A)款所述类型的债务，因此，为免生疑问，不包括(I)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和开支，(Ii)因应用资本重组会计或采购会计而对债务进行贴现而产生的任何费用。(3)与税收有关的罚款或利息，以及因购置法会计或压低会计的影响而产生的任何其他非现金利息；。(4)在该期间内贴现负债的增加或应计利息，或应计利息。

(V)与利率对冲协议破裂有关的任何一次性现金成本；(Vi)所有非经常性利息支出，包括因未能及时履行注册权义务而造成的违约金，均按公认会计准则综合计算；及(Vii)过渡费、安排、结构、承诺或其他融资费。

合并折旧及摊销费用：就任何人士而言，该人士及其附属公司在任何期间的折旧及摊销费用、资本化支出、客户获取成本及奖励付款、转换成本及合同获取成本、有利或不利租赁资产或负债的摊销总额，均按综合基础及按公认会计原则其他方式厘定。

合并EBITDA：在任何期间，在合并的基础上，对于伙伴基金及其受限子公司，数额等于，没有重复：

(A)该期间的综合净收入；加上

(B)除以下第(4)款外，在确定该期间的综合净收入时，已扣除但没有重复的数额：

(1)根据联保基金会及其受限附属公司的收入或利润或资本计提的税款，包括但不限于在此期间支付或累积的国家特许经营权、消费税和类似税款以及外国预扣税，包括与任何税务检查有关的任何罚款和利息；

(2)综合利息支出；

(3)合并折旧和摊销费用；

(IV)(A)允许在根据1934年《证券交易法》S-X条例编制的备考财务报表中反映的备考成本节余，以及(B)合伙基金合理预期在下一个后续测试期(如此类成本节余已在该试期的第一天实现)所产生的备考成本节余、运营费用削减和协同效应((A)和(B)条款，统称为“成本节余”)的金额，在此期间完成或预期在十二(12)个月内采取的行动(包括正常业务过程以外的许可收购或资产处置)；但合伙基金的高级官员应已向行政代理证明：(1)此类成本节约是可以合理地识别、量化和事实支持的；(2)在此期间，根据本条第(4)款(A)款增加的此类成本节约的总额，仅就S-X规则允许的仅凭借本条(4)第(4)款和第(B)款通过的修正案而被视为“管理调整”的调整而言，不得合计；超过该期间综合EBITDA的25%的金额(计算时不影响根据管理补充条款增加的任何金额，该条第(Iv)(B)款或(B)款的“形式上的调整”定义)和(3)只应增加这种形式上的成本节约

对于在适用措施后测试期的最后一天或之前结束的会计季度，以及在本条第(Iv)款所述的每一种情况下，不得根据第(Iv)款增加成本节约，只要该期间通过形式调整或以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或费用重复；

(V)与任何允许的收购有关的任何或有付款(包括赚取的付款、竞业禁止付款和咨询费，但不包括持续的特许权使用费付款)；

(6)与获准应收款融资有关的费用和支出的注销或摊销数额；

(7)在此期间因外汇换算调整或套期保值协议造成的损失；

(8)任何其他非现金费用、减记、费用、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用、采购会计和该期间内所有准备金对未来期间可能需要的或有现金支付的影响(条件是，如果任何此类非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，则(A)信托基金可选择不在当期增加此类非现金费用，以及(B)在基金会选择增加此类非现金费用的范围内，在该未来期间与之有关的后续现金付款应从该期间的综合EBITDA中减去)或被森林基金归类为特殊项目的其他项目；

(9)收购整合费用和费用，包括与收购有关的现金遣散费；

(X)在该期间内支付给第三方的费用和支出，这些费用和支出是由于任何获准的收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改(在每一种情况下，包括在成交日前完成的任何此类交易和进行但尚未完成的任何此类交易，以及包括与此相关的交易费用)或提前清偿债务而直接产生和发生的，前提是这些项目在会计准则编纂主题805企业合并生效之前必须资本化，但根据该报表目前必须支出；和

(Xi)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为贡献予合伙基金资本的现金收益或发行的现金收益净额

合伙基金的股权(但此种现金收益净额不得增加可用额)；

减号

(C)在确定该期间综合净收入的范围内，增加伙伴基金及其受限制附属公司该期间综合净收入的非现金项目(但不包括任何此类项目(A)上一期间收到或将在未来期间收到的现金，或(B)在任何前一期间减少综合EBITDA的预期现金费用的应计或现金准备金的冲销)。

在厘定任何期间的综合EBITDA时，(A)任何借款人或任何附属公司在该期间所取得的任何人、财产、业务或资产(但并非如此取得的任何有关人士、财产、业务或资产的所取得的EBITDA)，以该借款人或该受限制附属公司其后没有在该期间内出售、移转或以其他方式处置的范围为限，(A)任何借款人或任何附属公司在该期间内所取得的任何人、财产、业务或资产的已取得的EBITDA，而不是其后如此处置的每一人、财产、业务或资产)，及(B)按高级人员签署并送交贷款人及行政代理的证明书所指明期间(包括其于有关收购前发生的部分)就各被收购实体或业务所作的调整，相当于该期间内已转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司(各为“已转换受限制附属公司”)的实际已收购EBITDA(包括有关被收购实体或业务或经转换受限制附属公司在该期间的实际收购EBITDA)。为确定任何期间的综合EBITDA，在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除任何借款人或任何子公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为非持续经营的任何个人、财产、业务或资产(非受限子公司除外)的已处置EBITDA(每个该等个人、财产、业务或资产如此出售或处置, 于该期间内转换为非受限制附属公司的任何受限制附属公司(“已出售实体或业务”)及经处置的EBITDA(各为“经转换非受限制附属公司”)，按该等已出售实体或业务或经转换的非受限制附属公司于该期间的实际处置EBITDA(包括其于出售、转让或处置前发生的部分)计算。

综合第一留置权净杠杆率：对于任何最近结束的测试期，按形式计算，(A)综合总债务(I)以同等或优先基础上的抵押品留置权与保证定期贷款安排(但不考虑补救措施的控制)的留置权担保的综合总债务之比，或(Ii)构成联保基金或其任何受限子公司的融资租赁义务的比率，加上债务本金金额，于该等最近结束测试期的最后一天(B)借款人及受限制附属公司的综合EBITDA按备考基准计算。

合并利息支出：就任何期间的任何人(以及就借款人和子公司而言，该等人在合并的基础上)，在不重复的情况下，下列款项的总和：

(A)该人在该期间的综合利息开支，在计算综合净收入(包括：(I)以低于面值的价格发行债务所产生的原始发行折扣或溢价摊销，(Ii)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和开支)时扣除(而不是加回)的范围内，(Iii)就信件所欠的所有佣金、折扣和其他费用及收费

信贷或银行承兑汇票，(4)非现金利息支付，(5)融资租赁债务的利息部分和(6)根据任何债务对冲协议下的利率义务支付的净额(如有)；

(B)该人在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应累算的；减去

(C)该期间的利息收入。

就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率即为该融资租赁债务所隐含的利率。

合并净收入：在任何期间，根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间归属于伙伴基金的合并净收入(亏损)；但条件是不包括在这种合并净收入中(以其他方式列入)，没有重复(根据公认会计准则扣除相关的税收影响)：

(A)不是受限制附属公司的任何人的净收益(或亏损)，但在此期间，此类收入实际上已以现金分配给伙伴基金或任何受限制附属公司的情况除外；

(B)任何非常、特殊、非常或非经常性的收益、损失、费用或费用，或与任何重组、搬迁、裁员或遣散费、新产品推出或一次性补偿费用有关的任何费用、费用或准备金；

(C)会计原则的任何变化的累积影响；

(D)根据会计准则编撰专题810-10-45列入可归因于非控制性权益的综合净收入的任何数额；或

(E)在正常业务过程之外处置资产或提前清偿债务所产生的损益。

综合有担保净杠杆率：就任何最近结束的测试期而言，按备考基准计算的比率为：(A)借款人或其任何受限制附属公司的财产留置权担保的综合总债务比率，以及(B)借款人及受限制附属公司就该最近结束的测试期按备考基准计算的综合EBITDA的比率。

合并债务总额：截至任何确定日期，(A)在该日期未偿债务的本金总额，按照公认会计原则综合确定(但不包括与任何允许的收购有关的采用购买会计产生的债务贴现的影响)，包括借款债务(包括债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的债务)、融资租赁债务、购买资金债务和信用证(但仅限于已提取但未偿还的信用证)减去(B)不受限制的现金和现金等价物的总金额(在每种情况下，除贷款文件允许的任何非自愿留置权、行政代理的留置权、定期贷款安排文件中对定期贷款安排代理的留置权以及根据本协议允许的担保其他债务的任何留置权)减去(B)无限制现金和现金等价物的总额应在不影响形式上的效果的情况下确定

于该日期产生的债务所得款项；惟综合总债务不包括在正常业务过程中订立的对冲协议下的责任，亦不包括为投机目的或准许应收账款融资而订立的责任。

综合总净杠杆率：就任何最近结束的测试期而言，(A)截至该最近结束的测试期最后一天的综合总债务按备考基准计算，与(B)借款人及受限制附属公司的综合EBITDA按备考基准计算的比率。

或有债务：一人因以任何方式以任何方式直接或间接支付或履行另一债务人(“主要债务人”)的任何债务或红利(“主要债务”)而产生的任何义务，包括该人根据下列任何义务承担的任何义务：(A)担保、背书、共同作出或出售，以追索主要债务人的义务；(B)不论协议的任何其他当事方不履行义务，支付收取或付款或类似付款的义务；以及(C)安排(I)为其购买任何主要债务或抵押品，(Ii)提供资金以购买或支付任何主要债务，(Iii)维持或担保主要债务人的营运资本、权益资本、净值或偿付能力，(Iv)购买财产或服务，以确保主要债务人有能力履行主要债务，或(V)以其他方式向任何主要债务持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的数额应被视为主要债务的已陈述或可确定的数额(如果少于，则视为此人根据证明或有债务的文书可能承担的最高数额)，或者，如果不是已陈述的或可确定的，则视为合伙基金真诚估计的与此有关的合理预期负债的最高限额。

出资债务：任何借款人或任何附属公司的无担保债务，其金额等于截止日期后向任何借款人作出的现金出资总额，以换取任何借款人的合格股权，但在与第10.2.8节和第10.2.9节允许的任何其他交易相关的范围内使用，以及除非该金额增加可用股权金额，则不在此限。

转换限制性附属公司：定义见“综合EBITDA”。

转换后的非限制性子公司：定义见“综合EBITDA”。

受保实体：下列任何一项：(A)“受保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“受保银行”；或该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“受保金融机构”。

承保方：如第14.23节所述。

信用卡协议：现在或以后由任何美国义务人或为任何美国义务人的利益而与任何信用卡发行商或任何信用卡处理商就涉及信用卡或借记卡购买的销售交易订立的所有协议。

信用卡发行者：发行或其成员发行信用卡的任何人(债务人除外)，包括但不限于万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡或通过世界金融网络国家银行、万事达卡国际公司、Visa美国公司或Visa国际和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非银行信用卡或借记卡发行的其他银行信用卡或借记卡，包括但不限于由或通过

美国运通旅行相关服务公司、Novus Services，Inc.、PayPal和行政代理在其允许的酌情权范围内合理接受的其他发行商。

信用卡通知：实质上以附件F所附形式的通知。

信用卡处理商：任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，他们促进、服务、处理或管理与任何美国义务人的销售交易有关的信用授权、账单转移和/或支付程序，涉及客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的信用卡或借记卡购买。

信用卡应收款：信用卡发卡人或信用卡加工商因美国债务人的客户向该信用卡发卡人发行的信用卡或借记卡收取费用或由该信用卡加工商处理与美国债务人销售货物或美国债务人在正常业务过程中提供的服务有关的费用(包括但不限于电子利益转移)而欠美国债务人的金额及其所有收入、付款和收益。

信用卡应收账款摊薄：借款人最近一个会计季度确定的百分比，等于(A)与信用卡应收账款相关的坏账冲销或冲销、折扣、退货、促销、信贷、贷项通知单和其他稀释性项目，除以(B)销售总额。

CST风险敞口：(X)合伙基金及其子公司依据第10.2.6节(S)条款处置的所有财产的总公平市场价值(由合伙基金真诚合理地确定)之和(无重复)，加上(Y)合伙基金及其子公司根据“允许投资”定义(W)条款进行的投资总额(数额等于实际投资额，实现资本回报，但不实施增值或减值或取消此类投资)；加上(Z)联保基金及其附属公司根据第10.2.1节(Y)款订立的债务本金总额(包括联保基金及其附属公司担保的债务本金总额)。

客户支持交易：债务人在正常业务过程中进行的、与债务人截至成交之日现行做法一致的下列任何一项交易：(A)债务人向客户转租该债务人的任何租赁不动产或租赁设备，构成融资租赁；(B)债务人向客户租赁该债务人所拥有的不动产或设备的任何租赁，构成融资租赁；(C)任何债务人将不动产或设备的租约转让，而该转让构成向任何债务人的客户作出的融资租契，而转让的债务人并未就该转让租契获免除法律责任；。(D)债务人为任何债务人的客户的债务或经营租赁义务的第三者的利益而作出的任何担保；。(E)债务人向客户提供的任何金钱或财产贷款(ABL优先抵押品除外)，(F)债务人根据本协议不允许向客户转让设备或不动产的任何其他方式，以及(G)向新客户或现有客户支付现金，以确保、维持或扩大业务；但前述(A)至(G)款不得解释为适用于任何债务人在正常业务过程中向客户赊销存货。

《清洁水法》(《美国法典》第33编第1251节及其后)。

债务：对于在特定时间的任何人，以下所有债务，不论是否根据公认会计准则列为债务或负债，均不重复：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)由该人或为该人的账户签发或开立的所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿付的任何提款或减额后)；

(C)该人在任何套期保值协议下的净义务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(但不包括(1)在正常业务过程中应付的贸易账款和(2)任何赚取债务，直至该债务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的一项负债，并且在到期和应付后三十(30)天内未予支付)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)所有可归属债务；

(G)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；及

(H)该人就上述任何一项而承担的所有或有债务。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括(A)任何合伙企业或合营企业(本身是公司、公司或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该人对此类债务的责任在其他方面是有限的，以及(B)就借款人和附属公司而言，不包括(X)所有期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间债务，并且是在正常业务过程中按照以往惯例产生的，(Y)与“客户支援交易”定义(A)、(C)或(D)条款所述的任何交易有关的所有贷款及(Z)债务或或有债务，即(I)任何客户的企业信用评级、家族评级或长期债务评级为BBB-或获标准普尔及Baa3评级或穆迪更高或更高，或(Ii)金额在任何时间不超过$35,000,000。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人的债务数额应被视为等于(1)该债务的未偿还总额和(2)该人善意确定的由此担保的财产的公平市场价值中的较小者。

债务基金联营公司：作为真正的债务基金或投资工具的公司竞争对手的联营公司，在其正常业务过程中主要从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信用延伸，该公司竞争对手或该公司竞争对手的任何其他联营公司(除其他债务基金联营公司外)都没有就此作出投资决定，也没有权力直接或间接地指导或导致该债务基金联营公司的投资决定。

违约：随着时间的推移或通知的发出，将构成违约事件的事件或条件。

违约率：对于任何债务(在法律允许的范围内，包括到期未支付的利息)，2%外加适用于该债务的利率。

默认权利：具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

违约贷款人：任何贷款人：(A)未能履行其在本协议项下的融资义务，并且在两(2)个工作日内未得到纠正；(B)已通知行政代理或任何借款人，该贷款人不打算履行其在本协议下的融资义务，或已就此发表公开声明；(C)在行政代理或任何借款人提出请求后三(3)个工作日内，未能以令行政代理和借款人满意的方式确认该贷款人将履行其在本协议下的融资义务；(D)已经或有直接或间接的母公司已成为破产程序的标的(包括重组、清盘，或由联邦存款保险公司或任何其他监管当局委任接管人、临时接管人、接管人、管理人或类似的人)或(E)成为自救行动的标的；但是，贷款人不应仅仅因为政府当局对该贷款人或母公司的股权的所有权而成为违约贷款人，除非这种所有权使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人或政府当局否认或以其他方式拒绝该贷款人的协议。

违约贷款人利率：(A)自相关付款到期之日起及之后的前三(3)天的基本利率，以及(B)此后适用于基本利率贷款(包括适用保证金)的美国循环贷款的利率。

存款账户控制协议：任何机构为债务人开立存款账户(不构成排除财产)，为了行政代理人的利益，为担保当事人的利益，作为债务的担保，签署存款账户控制协议。

指定非现金对价：任何借款人或任何子公司根据第10.2.6(M)节与资产处置相关而收到的非现金对价的公平市场价值，根据伙伴关系高级官员的证书规定的这种估值基础被指定为指定非现金对价。

摊薄：借款人最近一个会计季度确定的百分比，等于(A)坏账冲销或冲销、折扣、退货、促销、信用、贷项通知单和其他与账户有关的稀释项目，除以(B)销售总额。

处置EBITDA：就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的非限制性附属公司而言，该等已出售实体或业务或该等经转换的非限制性附属公司在该期间的综合EBITDA金额，全部按该等已出售实体或业务或该等经转换的无限制附属公司的综合基准厘定(该厘定须由合富基金真诚地以与本协议大致一致的方式作出或估计)。

不合格股权：根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(仅限于合格股权除外)、根据偿债基金义务或其他方式(首次公开发行、控制权变更或资产出售的结果除外)的任何股权，只要其持有人在首次公开募股、控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利，应优先全额偿还

应计和应付的贷款和所有其他债务(未提出索赔的或有赔偿和费用偿还义务以及有担保的银行产品债务除外)以及美国左轮手枪承诺、加拿大承诺和所有未偿还信用证的终止(除非现金以适用开证银行合理接受的方式抵押或支持)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回(合格股权除外)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)于发行该等股权的最后终止日期后九十一(91)日之前，可转换为或可交换将构成不符合资格的股权的债务或任何其他股权。

被取消资格的机构：除非获得合伙基金的书面同意，否则(A)合伙基金在截止日期前以书面形式单独指明的银行、金融机构或其他个人，(B)合伙基金在截止日期后不时以书面名义向行政代理指明的公司竞争对手，或(C)上述机构的任何附属公司，这些附属公司根据其名称很容易辨认或由伙伴基金不时以书面方式向行政代理指明，但不包括债务基金附属公司。即使贷款文件中有任何相反的规定，行政代理也不负责(或负有任何责任)确定、查询、监督或强制执行贷款文件中与被取消资格机构有关的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(1)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(2)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或承诺，或披露机密信息，或因此而产生的任何责任；但条件是：(I)对被取消资格机构名单的任何允许更新在向行政代理提供此类更新后的一(1)个工作日内不会生效，(Ii)对被取消资格机构名单的任何更新不应被视为追溯地取消先前已获得与美国左轮手枪承诺有关的转让或参与权益的任何各方的资格, 加拿大的承诺和贷款继续持有或表决这类以前获得的转让和参与，其条款在此为未被取消资格的机构提供。

分派：对任何股权(实物支付除外)的任何分派、利息或股息的任何声明或支付；或任何股权价值的任何购买、赎回或其他收购或报废；或第10.2.4(B)条允许的任何付款或回购。

分配付款条件：如第10.2.4节最后一段所述。

境内担保人：是境内子公司的任何担保人。

国内子公司：根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司，但FSHCO除外。

领域账户：由富国银行的任何债务人或行政代理人可接受的另一家银行设立的特殊账户，行政代理人在取款时对其拥有独家控制权。

提款单据：为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据，包括通过电子传输，如SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信。

欧洲经济区金融机构：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)任何实体

在作为本定义(A)款所述机构的母公司的欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，或(C)在作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并受其母公司合并监管的欧洲经济区成员国设立的任何金融机构。

欧洲经济区成员国：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构：负责EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托的任何公共行政当局。

合格帐户：在正常业务过程中因销售商品或提供服务而产生的应由债务人支付的帐户，应以美元支付(或就欠加拿大借款人或任何其他加拿大义务人的帐户而言，以美元或加元支付)，并由行政代理在其允许的酌情决定权下视为合格帐户。在不限制前述规定的情况下，任何帐户在下列情况下都不是合格帐户：

(A)在原定到期日后六十(60)天以上，或在原定发票日期后九十(90)天以上未付；

(B)账户债务人所欠的账户中有50%或以上不符合上述(A)款规定的资格账户；

(C)当与账户债务人所欠的其他账户合计时，超过合资格账户总数的25%(或行政代理不时为账户债务人设定的较高百分比)，超出的程度；

(D)它不符合本协议中的契诺或表述；

(E)该账户是债权人或供应商所欠，或以其他方式受到潜在的抵销、反索偿、争议、扣除、折扣、补偿、准备金、抗辩、退款、贷记或津贴(但不符合资格的限制应限于其数额)的限制；但任何以其他方式构成合格账户的账户不得因本条(E)而丧失资格，但仅限于账户债务人的抵销权受到一项可强制执行的协议的限制，而该协议是行政代理人合理满意的；

(F)账户债务人已经启动或针对账户债务人启动了破产程序；或者账户债务人已经破产、暂停或停止经营、正在清算、解散或结束其事务、没有偿付能力或受到任何制裁，包括但不限于作为受制裁的人或受制裁的实体；或者适用的债务人不能通过司法程序对账户债务人提起诉讼或强制执行补救措施；

(G)账户债务人的组织或其主要办事处或资产不在美国或加拿大，除非账户有信用证(交付给行政代理人并可由行政代理人直接提取)或信用保险支持，该信用证或信用保险在各方面均令行政代理人满意；

(H)它是由政府当局欠下的，除非(I)就欠任何美国债务人的账户而言，账户债务人是美国或其任何部门、机构或机构，并且该账户已按照规定被分配给行政代理

根据联邦债权转让法，或(Ii)对于欠加拿大借款人的账户，账户债务人是加拿大政府(加拿大女王陛下)或其政治分区，或任何省或地区，或其任何部门、机构或机构，且该账户已根据《财政管理法》(加拿大)分配给行政代理；

(I)它不受以行政代理为受益人的适当完善的第一优先权留置权的约束，或受任何其他留置权的约束(受债权人间协议约束的定期贷款安排代理的许可留置权除外)；

(J)引起买卖的货物尚未交付账户债务人，引起买卖的服务尚未被账户债务人接受，或该买卖在其他方面并不代表最后出售；

(K)(I)由动产纸或任何类型的文书证明，除非该等动产纸或文书由行政代理人管有，并在必要或适当的范围内背书行政代理人，或(Ii)已沦为判决；

(L)(A)其付款已延期，但在正常业务过程中准予的范围除外，或(B)账户债务人已支付部分款项；

(M)它产生于向附属公司或任何债务人拥有直接或间接控制权益的关联公司的销售、货到付款销售、票据持有、销售或退货、批准后销售、寄售或其他回购或退货，或个人、家庭或家庭用途的销售；

(N)它代表进度帐单或保证金，或与已就其发出履约、保证或完成保证书或类似保证的服务有关；

(O)包括利息、费用或滞纳金的账单的部分(如有的话)，但不符合资格的范围须以该部分为限；

(P)该账户是由账户债务人欠下的，而在确定符合资格的账户时，该账户债务人针对借款人或任何附属公司提出了未决的PACA债权或PSA债权；

(Q)该账户构成应收信用卡或应收药房；

(r)    [保留区];

(S)该帐户受任何保理安排所规限；

(T)该账户是债务人账户债务人欠该债务人的(不论该账户是否受制于许可应收款融资)；或

(U)如果是在许可收购中收购的，或在借款人的正常业务过程中不属于该类型，则在行政代理已完成或接受行政代理根据其许可酌情决定权合理要求的应尽努力之前(包括就此进行的实地审查，该审查不会被考虑

第10.1.1节中的任何限制)，上述所有结果在其允许的自由裁量权范围内均合理地令行政代理满意。

在计算上述(A)和(B)款下的账户拖欠部分时，超过九十(90)天的贷方余额将不包括在内。

合格受让人：(A)贷款人、贷款人或核准基金的附属机构；或(B)经伙伴基金批准的任何其他金融机构(批准不得被无理扣留或推迟，如果在伙伴关系收到建议转让通知后十(10)个工作日内没有提出反对，应被视为给予)、行政代理和在其正常业务过程中提供此类循环信贷安排的每家开证银行(同意不得被无理扣留或延迟)；但在根据第11.1(A)、(I)或(J)条发生任何违约事件期间，不需要获得联保基金的同意；此外，在任何情况下，违约贷款人或丧失资格的机构都不是合格的受让人。

合格信用卡应收账款：在对其进行任何确定时，每一张始终满足下述标准且已通过履约赚取的、代表信用卡处理商和/或信用卡发行商欠美国义务人的真实金额的应收信用卡，在每一种情况下都源于该美国义务人的正常业务过程，并在行政代理的许可下被视为合格的信用卡应收账款。在不限制前述规定的情况下，为了成为合格的信用卡应收账款，账户不得表明除美国债务人以外的任何人为收款人或汇款方。在确定应包括的金额时，帐户的面值应减去(I)所有应计和实际费用、折扣、索赔或积分、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括美国义务人可能有义务退还给客户的任何金额)，但不重复，但不得反映在该面值中。根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，信用卡处理人或信用卡发卡人)和(Ii)就该账户收到但尚未被债务人用于减少该信用卡应收金额的所有现金的总金额。符合条件的信用卡应收账款不应包括以下任何信用卡应收账款：

(A)在确定其资格之日起五(5)个工作日以上仍未支付；

(B)如果该信用卡应收账款或基础合同违反适用于其的任何法律、规则或法规，包括与贷款真实、公平信用记账、公平信用报告、公平信用机会、公平收债做法和隐私有关的规则和法规，或者基础合同的任何一方违反任何此类法律、规则或法规;

(C)不是适用的信用卡发行商或信用卡处理商对其;的有效、合法强制执行的义务

(D)有争议的，因持卡人的信誉而有追索权的，或已就其提出申索、退款、抵销、扣除或反申索、争议或其他抗辩的(在该申索、退款、抵销、扣减或反申索、争议或其他抗辩的范围内);

(E)不受以享有担保权利的行政代理为受益人的完善的第一优先权担保权益的约束，或借款人对其不具有良好、有效和可出售的、免费和明确的所有权的担保

任何留置权，但根据证券文件授予行政代理的留置权和第10.2.2节(C)、(D)或(P)款允许的留置权，或受债权人间协议;约束的以定期贷款融资代理为受益人的允许留置权除外

(F)不符合贷款文件中有关信用卡应收账款;的所有陈述、保证或其他规定

(G)不构成“账户”或“支付无形”(如《统一商事惯例》中所定义的);

(H)信用卡发行商或信用卡处理商已声称有权要求任何美国债务人回购可从该信用卡发行商或信用卡处理商;收到的信用卡

(I)应由作为破产程序;标的的信用卡发行商或信用卡处理商支付

(J)由“动产纸”或任何种类的“文书”作为证据，除非该“动产纸”或“文书”由行政代理人管有，并在必要或适当的范围内背书行政代理人;

(K)属于应收药房帐户或合格帐户;

(L)因任何美国债务人的“购买优势”私人标签信用卡或任何美国债务人的任何其他专有信用卡而产生的损失，而任何美国债务人对持卡人因持卡人的财务状况而未能根据该信用卡付款负有法律责任的情况;

(M)以美元;以外的任何货币支付

(N)行政代理人在其准许的酌情决定权下决定不能收取的款项；

(o)    [保留区];

(P)受任何保理安排规限；

(Q)作为债务人的许可应收款融资的一方的信用卡发卡人或信用卡处理商欠债务人的信用卡应收款是什么(无论该信用卡应收款是否受许可应收款融资的约束)；或

(R)如果是在许可收购中收购的，或者在借款人的正常业务过程中不属于这种类型，则在行政代理完成或接受行政代理在其许可酌情决定权中合理要求的尽职调查(包括与之有关的现场审查，不会被视为第10.1.1节中的任何限制的目的)之前，上述所有结果在其许可酌情决定权下都应合理地令行政代理满意。

合格库存：指由债务人拥有的库存，行政代理在其允许的自由裁量权下认为是合格库存。在不限制前述规定的情况下，任何库存都不属于合格库存，除非：

(A)是制成品或原料，而不是在制品、包装或运输材料、标签、样本、陈列物品、袋、更换零件或制造供应品；

(B)除非由债务人持有，否则不是寄售，也不受任何定金或定金的约束；

(C)处于新的和可出售的状况，并且没有损坏、欠妥、陈旧或以其他方式不能出售；

(D)不是缓慢移动、陈旧或不能出售的，也不构成退回或收回的货物；

(E)不是易腐烂的(包括易腐烂的农产品或农产品，如水果、蔬菜或肉类)；但任何易腐烂的库存(包括易腐烂的农产品或农产品，如水果、蔬菜或肉类)，只要其价值不超过借款基数的25%(25%)，即可构成符合条件的库存；

(F)符合对此类库存拥有监管权力的任何政府当局施加的所有适用标准，且不构成危险材料；

(G)符合本公约的契诺及申述；

(H)受行政代理的适当完善的优先留置权的约束，且不受其他留置权的约束(受债权人间协议约束的允许留置权除外)；

(I)在美国大陆或加拿大境内，除了在债务人所在地之间过境外，没有过境，也没有托付给任何人；

(J)不受任何仓单或可转让单据约束；

(K)不受限制债务人或行政代理人处置这类库存的权利的任何许可或其他安排的约束，除非行政代理人已收到适当的留置权豁免；

(L)并非位于租赁处所内或由保税仓管理人、加工员、修理工、机械师、托运人、货运代理或其他人管有，除非出租人或该等人已交付留置权豁免书或已设立适当的租金及收费储备金；及

(m)    [保留区]及

(N)如果是在允许的收购中获得的，或不是在借款人的正常业务过程中通常出售的类型，则在行政代理完成或收到(A)评估师对此类库存的评估令行政代理合理满意并建立库存预付率和可用储备(如果

并且(B)行政代理可能合理要求的其他尽职调查(包括现场审查，就第10.1.1节中的任何限制而言将不被考虑)，上述所有结果均应合理地令行政代理满意。

合格应收药房：在对其进行任何确定时，在任何时间都满足以下规定标准且已通过业绩赚取的每项应收药房，在每一种情况下均源自任何美国义务人的正常业务过程，并且在行政代理人允许的情况下被视为合格应收药房。在确定应包括的金额时，应收药房的面值应减去(但不得重复反映在该面额中)：(1)任何及所有退款、应计回扣、折扣(可按行政代理的选择，以最短的期限计算)、抵免、津贴或任何性质的销售税或消费税，这些税项在任何时间发出、欠下、账户债务人要求、已授予、未偿还或应支付，与该等药房应收款相关；以及(2)所有客户存款、未用现金、担保代位权的总金额，但以非现金抵押的范围为限。符合条件的应收药房不应包括以下任何应收药房：

(A)在原定到期日后三十(30)天内或在原定发票日期后六十(60)天内未支付的；

(B)这是账户债务人(或其关联企业)的债务，如果该账户债务人(或其关联企业)所欠的所有药房应收账款中50%(50%)或更多的美元金额根据上文(A)款所列的其他标准不符合条件；

(C)如果应收药房或基础合同违反适用于其的任何法律、规则或法规，包括与借贷真实、公平信用记账、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的规则和法规，或者基础合同的任何一方违反任何此类法律、规则或法规；

(D)不是适用账户债务人对其承担的有效的、可依法强制执行的债务；

(E)有争议，或已就其提出申索、退还款项、抵销、扣除或反申索、争议或其他抗辩(在该申索、退还款项、抵销、扣除或反申索、争议或其他抗辩的范围内)；

(F)不受以行政代理人为受益人的完善的第一优先权担保权益的约束，或美国债务人对其没有良好、有效和可出售的所有权，不受任何留置权的限制，但根据第10.2.2节(C)、(D)或(P)款允许给予行政代理人的留置权和根据第10.2.2节(C)、(D)或(P)款允许的留置权或以定期贷款安排代理人为受益人的准许留置权除外，该留置权受债权人间协议;的约束

(G)不符合贷款文件中与药房应收款有关的所有陈述、担保或其他规定；

(H)不构成“账户”或“无形支付”(按照《统一商法典》对每一术语的定义)；

(I)属于破产程序标的的账户债务人所欠的款项；或受任何制裁的账户债务人所欠的款项，包括但不限于受制裁的人或受制裁的实体；

(J)凡对该等应收药房负有债务的账户债务人暂停业务、为债权人的利益作出一般转让或在其债项到期时未能在一般情况下清偿债务；

(K)由“动产纸”或任何种类的“文书”作为证据，除非该“动产纸”或“文书”由行政代理人管有，并在必要或适当的范围内背书行政代理人；

(L)属于信用卡应收账款或合资格账户；

(M)并无指示将该等款项存入领主账户；

(N)以美元以外的任何货币支付；

(O)账户债务人是(I)任何政府当局(包括但不限于医疗保险、医疗补助和食品援助计划)或(Ii)信用卡发行商或信用卡处理商；

(P)账户债务人不是(I)零售客户或(Ii)第三方付款人；

(Q)非因上述美国义务人在其正常业务过程中出售药品、医疗设备或其他医疗物品而产生的；

(R)对于其欠美国债务人的总债务超过15%(15%)(或对于投资级帐户债务人，则超过25%)(适用于特定帐户债务人的百分比，如果该帐户债务人的信誉恶化，行政代理在其允许的酌情决定权下适用于该特定帐户债务人，或在任何情况下，适用于正在由行政代理以其允许的酌情决定权增加该帐户债务人的债务的特定帐户债务人的百分比)，所有合格的药房应收账款，但该帐户债务人所欠的债务超过该百分比；但在每一种情况下，因超过上述百分比而被排除的合格药房应收款的金额，应由行政代理在实施基于上述浓度限制的任何抵销之前，根据所有其他合格的药房应收款确定；

(S)(I)该美国债务人收到付款的权利不是绝对的，或取决于任何条件的履行，(Ii)关于账户债务人所处的应收药房状态，要求提交业务活动通知报告或类似报告，以便允许该美国债务人使用该州法院或以其他方式寻求司法强制执行该应收药房付款，除非该美国债务人已有资格在该州开展业务或已提交业务活动通知报告(或同等报告，适用的)，或(Iii)如果应收药房是根据合同销售或使用的货物或提供的服务的发票组成的进度账单，而根据该合同，账户债务人支付该发票的义务受制于该美国债务人的

根据该合同完成进一步履行或受保证债券发行人的衡平法留置权约束；

(T)任何美国义务人或其任何附属公司有责任(I)对适用账户债务人向任何美国义务人或其任何附属公司出售的货物或提供的服务负责，或(Ii)对应计和实际折扣、索赔、未付费用、信用或未付信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括任何美国义务人或其附属公司根据任何协议或谅解(无论是书面或口头的)条款可能有义务向客户退款的任何金额)负责，但在每一种情况下，仅限于由此产生的潜在抵消的程度；

(U)这是位于外国的账户债务人的义务，除非有令行政代理人或国内保兑行在形式、实质和签发人方面合理地令该行政代理人满意的不可撤销信用证支持其付款(但在任何时候存在违约事件，此外，任何该等信用证应已交付给行政代理人，并可由行政代理人直接提取)，或由一家保险公司在形式、实质和金额上由保险公司承保，并使行政代理人合理满意；

(V)行政代理在形式上合理接受的发票没有发送给适用的账户债务人，或者该发票没有包括真实和正确的关于药房应收药品、医疗设备或其他医疗物品销售给适用账户债务人并由其接受的善意付款义务的陈述；

(W)在任何交易中，如货品是寄售或依据保证售卖、售卖或退回、凭批准售卖、汇票及扣留或任何其他条款而由账户债务人支付款项可能是有条件的；

(X)先前已收到的任何支票、汇票或其他付款项目，但该支票、汇票或其他付款项目已退回、未付或以其他方式不兑现；

(Y)在这种应收药房包括财务费用的范围内，与对已售出货物的美国义务人的债务相比；

(Z)该等应收药房超过行政代理人以其准许酌情决定权订立的任何信贷限额，但仅在行政代理人以其准许酌情决定权确定该适用帐户债务人的信誉已下降，以致该等应收药房的付款前景已经或可能受到重大损害之后；

(Aa)行政代理人在其准许的酌情决定权下决定不能收取的款项；

(bb) [保留区];

(Cc)受任何保理安排规限；

(Dd)应收药房由账户债务人欠债务人的，而该债务人是与债务人进行的许可应收款融资的一方(不论该应收药房是否受许可应收款融资的约束)；或

(Ee)如果是在允许的收购中收购的，或在借款人的正常业务过程中不属于这种类型，则在行政代理完成或接受行政代理在其允许的酌情决定权下合理要求的尽职调查(包括与之有关的现场审查，不会被视为第10.1.1节的任何限制的目的)之前，上述所有结果在其允许的酌情决定权下都应合理地令行政代理满意。

任何不符合条件的药房应收账款仍应是ABL优先抵押品的一部分。

合格处方文件：在对其进行任何确定时，在任何美国义务人的正常业务过程中产生和维护的每个处方文件，其类型包括在行政代理人根据行政代理人的要求收到的处方文件评估中(包括该美国义务人在评估日期后获得的处方文件)，并且在行政代理人允许的酌情权下被视为合格的处方文件。符合条件的处方文件不应包括任何处方文件：(A)在非拥有、租赁或许可且在每个情况下由美国债务人控制的房产；(B)以行政代理人以外的任何人为受益人的留置权；或(B)以受债权人间协议约束的定期贷款安排代理人为受益人的允许留置权；或(C)不是以可能出售或以其他方式转让的形式或在转让时受到行政代理人允许的酌情决定权不可接受的法规限制的处方文件。上述合格处方文件的标准只能由管理代理在行使其允许的酌情决定权时仅基于以下两种情况中的一种：(I)在关闭日期之后发生的事件、条件或其他情况，或(Ii)在关闭日期存在的事件、条件或其他情况的范围内，由管理代理在行使其允许的酌处权时为合格的处方文件建立任何新的标准, 在第(I)或(Ii)款规定的情况下，借款人在截止日期之前未向行政代理现场审查员确认任何条件或情况(除非该条件或情况已被识别，但行政代理已选择不与之相关的资格标准)，该条件或情况对处方文件或行政代理根据其允许的酌情决定权确定的任何重大方面的实现能力产生不利影响。任何不符合资格的处方文件仍应是ABL优先抵押品的一部分。

强制执行行动：强制执行任何义务(有担保的银行产品义务除外)或贷款文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施的任何行动(无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、行使抵销或追回、行使任何在债务人破产程序中采取行动的权利或信用投标义务，或其他方式)。

环境法：与污染、环境保护或人类健康和安全有关的所有适用法律(包括监管机构颁布的所有计划、许可和指南)，包括CERCLA、RCRA和CWA。

环境通知：任何政府当局或其他人发出的书面通知，说明任何可能违反、调查可能违反任何环境法的行为、与任何环境法有关的诉讼或可能的罚款或责任，或任何环境排放、环境污染或危险材料，包括任何投诉、传票、传票、命令、索赔、要求或纠正、补救或其他要求。

环境释放：按照《环境影响、责任法案》或任何其他环境法的定义进行的释放。

股权：股权证券、普通股、优先股、递延股份、其他类似股份、股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他类似权利；但“股权”不得包括可转换为股权的债务。

ERISA：经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

ERISA附属公司：与《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)节仅为与《守则》第412节有关的规定有关)所指的债务人共同控制的任何贸易或企业(不论是否合并)。

ERISA事件：(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何义务人或ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)任何义务人或ERISA附属机构全部或部分退出一项多雇主计划，或债务人收到一项多雇主计划破产或预计将资不抵债(《ERISA》第4245条所指)或处于危急状态(《国内税法》第432条或《ERISA》第305条所指)的通知；(D)提交终止意向通知，根据《ERISA》第4041(C)条将计划修订视为终止养恤金计划，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)确定任何养恤金计划处于或预期处于“危险”状态(《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303节的含义)；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成或可能合理地预期构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的理由的事件或条件；(G)债务人未能满足《守则》第412或430节或《雇员退休保障条例》第302或303节所指养恤金计划的最低供资标准；(H)根据《ERISA》第四章对任何债务人施加以PBGC为受益人的留置权；或(I)根据《ERISA》第四章对任何债务人施加任何重大法律责任，但根据《ERISA》第4007条规定的PBGC应缴保费除外。

错误付款：定义见第14.25节。

错误的欠款分配：定义见第14.25节。

错误付款影响贷款：如第14.25节所述。

错误退款不足：定义见第14.25节。

ESG：如第2.2节所定义。

ESG修正案：如第2.2节所定义。

ESG定价条款：如第2.2节中所定义。

ESG评级：如第2.2节所定义。

欧盟自救立法时间表：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法时间表。

违约事件：如第11节所述。

除外股权：股权：(A)根据允许收购而收购的任何子公司的股权，如果此类股权被质押和/或抵押作为此类债务的担保，且只要此类债务的条款禁止在此类股权上设立任何其他留置权(且该禁令不是在考虑此类允许收购的情况下产生的)，(B)任何氟氯化碳或FSHCO超过已发行和未偿还的有表决权股权的65%以及超过每个此类第一级CFC或FSHCO的100%的无表决权股权；但(B)款中的任何规定不得限制加拿大借款人或任何加拿大子公司的股权质押，在每一种情况下，其目的是：(C)任何子公司的担保义务；(C)行政代理和合伙基金在其合理判断中确定并以书面同意的任何子公司的股权质押或完善成本过高，因为担保方将从中获得利益；(D)任何专属自保保险公司、非营利子公司、特殊目的实体、(E)任何非全资子公司；(F)美国以外的任何附属公司(根据“担保人”的定义被指定为担保人的任何担保人除外)，而其质押为适用法律所禁止，或合理地预期会导致违反或违反该附属公司的高级人员、董事或经理的受信责任，或与该附属公司的受信责任相抵触；及(G)任何不受限制的附属公司。

除外债务人：(A)适用法律或截止日期(或如果晚于该子公司首次成为子公司之日，则为该子公司首次成为子公司之日)存在的任何合同义务禁止的任何子公司担保义务(在该合同义务的情况下，不是在考虑收购该子公司时订立的)，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保的任何子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；(B)根据许可收购收购的任何子公司，在该许可收购时，(C)任何不重要的附属公司，(D)自保保险公司，(E)非营利性附属公司，(F)特殊目的实体，(G)任何非全资附属公司；。(H)任何非限制附属公司；。[保留区]和(J)在本定义第(C)、(F)、(H)和(J)款中的每一种情况下，行政代理人合理判断提供担保的费用或其他后果(包括任何不利的税收后果)过高的任何其他子公司，除非该子公司被合伙基金根据“担保人”的定义指定为担保人。

除外财产：(A)任何收费拥有的不动产和不动产中的任何租赁权益(有一项谅解，即不需要采取任何行动来设定或完善与此类租赁有关的担保权益，包括获得房东的豁免、禁止反言或附带访问信函)，(B)[保留区]；(C)只要资产的质押或担保权益受到适用法律的禁止，或在成交之日(或晚于合伙基金或适用担保人取得资产或权利之日(或资产或权利的所有人成为附属公司之日，但未考虑到收购之时)对此类资产具有约束力的任何允许的合同义务所禁止的资产)，或质押或设定担保权益，而质押或设定担保权益需要政府同意、批准、许可或授权，但上述禁止或限制根据UCC、PPSA或其他适用法律而失效的情况除外。(D)保证金股票；。(E)[保留区]、(F)任何租约、许可证或其他协议，或受购置款担保权益、融资租赁或类似安排约束的任何财产，在贷款文件允许的范围内，只要其质押或其中的担保权益会违反或使该租约、许可证或协议、购买无效

资金、融资租赁或类似安排，或在实施统一商法典、PPSA和适用法律中适用的反转让条款后，为当事人任何其他方(借款人或担保人除外)创造终止权利，但其收益和应收款的转让在适用法律下被明确视为有效，尽管有这种禁止，(G)任何氟氯化碳或任何FSHCO拥有的任何资产(包括股权)；但(G)款中的任何规定不得限制加拿大借款人或根据“担保人”的定义被指定为担保人以担保债务的加拿大借款人或任何其他氟氯化碳或FSHCO的资产质押；(H)任何不符合纳入借款基础且不受本定义排除的资产类型(加拿大借款人或根据“担保人”的定义被指定为担保人以担保债务的任何其他氟氯化碳或FSHCO的资产除外)，如果其质押或授予其中的担保权益将导致重大的不利税收后果，这是由联合国儿童基金会与行政代理协商合理确定的。(I)行政代理机构和合伙基金已在其合理判断中确定的资产，并书面同意，考虑到贷款人将从中获得的利益，在其中设定该等质押或担保权益的成本将过高；。(J)在提交关于该资产的“使用说明书”或“声称使用的修正”之前在美国提出的任何意图使用商标申请，只要有的话，且仅在授予、附属物、授权书、附着物的期限(如果有)期间内。, 或强制执行其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律和(K)排除股权的此类意图使用商标申请的有效性或可执行性；但是，如果上述任何资产(不包括上述(A)款所述的资产)构成定期贷款工具的抵押品或担保，则该资产不应构成本协议项下的排除财产。尽管本协议有任何相反规定，债务人不得被要求采取除提交UCC或PPSA融资报表外的任何步骤来完善行政代理对下列资产的留置权：(I)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，其留置权不能通过提交UCC或PPSA融资报表来完善；(Ii)信用证权利，如果其留置权不能通过提交UCC或PPSA融资报表来完善；(Iii)商业侵权索赔，预计将导致追回低于适用证券文件中规定的金额，(4)任何现金、存款账户和证券账户(包括证券权利和相关资产)(不言而喻，这不应影响对抵押品收益授予留置权，所有抵押品收益应为抵押品)，除非上述抵押品构成ABL优先抵押品，以及(5)行政代理机构和信托基金根据其合理判断确定的资产，并书面商定，鉴于贷款人将从这些资产中获得利益，履行此类质押或担保权益的费用将过高；但是，如果债务人对上述任何资产的定期贷款安排采取了额外的完善措施, 债务人有义务在贷款文件中对该资产采取相同的完善措施。

除外交换义务：就债务人而言，当担保或授予留置权对交换义务生效时，就债务人而言，由于债务人不构成该法所界定的“有资格的合同参与者”(在履行为该债务人的利益而订立的任何保持、支持或其他协议以及其他债务人对交换义务的所有保证之后确定)，该债务人担保或授予留置权作为此类交换义务的担保是非法的或仅在这种情况下才是非法的。如果套期保值协议管辖一项以上的掉期义务，则只有前款所述的掉期义务或其部分不属于适用债务人的掉期义务。

不含税：对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以此衡量的税，在每一种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区(或任何政治分支机构)而征收的税

(B)就贷款人而言，美国联邦或加拿大联邦或加拿大根据下列有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收预扣税：(I)该贷款人取得该贷款或承诺中的该等权益(并非根据联会根据第13.4条提出的转让要求)之日；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一情况下，根据第5.9节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第5.10节而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

现有信用证：指任何开证行根据现有的《联合国银行间同业拆借信用证协议》开具的、在截止日期仍未结清的信用证，并列于本信用证附件的附表1.1(E)中。

现有的伙伴基金ABL信贷协议：如本协议摘要中所定义。

非常费用：行政代理人在债务人的违约或违约事件期间，或在债务人的破产程序悬而未决期间，或(Ii)任何贷款人在本合同项下的义务加速后或债务人的破产程序悬而未决期间的任何时间可能产生的所有费用、费用或垫款，在每种情况下，包括与以下各项有关的费用、费用或垫款：(A)任何审计、检查、收回、储存、维修、评估、保险、制造、准备或广告销售、销售、收集、或任何抵押品的其他保全或变现；(B)以任何方式与任何抵押品(包括行政代理人对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可撤销性)、贷款文件、信用证或义务有关的任何诉讼、仲裁或其他法律程序(不论是由行政代理人、任何贷款人、任何债务人、债务人的债权人代表或任何其他人提起的)、贷款文件、信用证或义务，包括任何贷款人的法律责任或其他申索；。(C)行政代理人在任何无力偿债法律程序中行使、保障或强制执行任何权利或补救办法，或监察任何无力偿债程序；。(D)就任何抵押品的任何税项、收费或留置权的清偿或清偿；。(E)任何强制执行行动；。(F)就任何贷款文件或债务的任何修改、豁免、解决、重组或宽免的谈判和文件记录；及。(G)保护性垫款。此类成本、费用和垫款包括转让费、其他税费、保管费、保险费、许可费、公用事业预订费和备用费、律师费、鉴定费、经纪人手续费和佣金、拍卖人手续费和佣金、会计师费用、环境研究费用、支付给任何债务人或独立承包商员工的工资和薪金。, 和旅行费用。

FATCA：截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，任何现行或未来的条例或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

联邦基金利率：在任何期间内，每年浮动的利率等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则行政代理从其选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪收到的此类交易的当天报价的平均值(如果任何该等利率低于零，则根据该定义确定的利率应被视为零)。

费用函：(A)借款人和联席牵头安排人之间的每一封截止日期的费用函(每一封都是“安排人费函”)，以及(B)在所有情况下，借款人和行政代理之间的费用函(截至成交日期)，均经修订并不时生效。

FIO部分：本协议第2.1.7(B)节规定的含义。

融资租赁：根据公认会计准则，为财务报告目的而要求资本化的任何租赁。

财政中介：任何符合资格的保险公司或其他个人，已与任何政府当局建立持续关系，根据联邦医疗保险、医疗补助或任何其他联邦、州或地方公共卫生保健或医疗援助计划，根据任何医疗保健法向受款人支付款项。

财政期间：每一财政年度的十二(12)个期间中的每一个，如本财政年度所附附表1.1(B)所述。

财政季度：本协议所附附表1.1(B)所述的任何财政季度。

会计年度：为了会计和税务目的，借款人和子公司的会计年度，在每年最接近7月31日的星期六结束。

固定费用覆盖率：(A)综合EBITDA减去资本支出(贷款以外的借款提供资金的支出除外)和已支付的现金税款(已收到现金退税净额)与(B)固定费用的比率，该比率是在确定当时最近结束的测试期的任何确定日期借款人和子公司的综合基础上确定的。

固定费用：以现金支付或要求以现金支付的下列款项的总和：合伙基金或其任何受限制附属公司(每一种情况下向合伙基金或受限制附属公司以外的人支付)：综合现金利息费用和对借入资金进行的预定本金支付。

下限：年利率为零。

1938年《公平劳动标准法》。

外国贷款人：任何不是美国人的贷款人。

外国计划：任何员工福利计划或安排(A)由不受美国法律或加拿大任何司法管辖区管辖的任何义务人或子公司维护或提供；或(B)由美国(包括任何地方或州政府)或加拿大(或任何加拿大省级或地区政府)以外的政府为任何义务人或子公司的雇员强制执行。

外国子公司：根据除美国以外的任何司法管辖区的任何政治分区的法律成立的任何子公司。

前置风险：违约贷款人在LC债务、Swingline贷款和保护性垫款中的权益，但违约贷款人抵押的现金或根据本协议分配给其他贷款人的现金除外。

FSHCO：任何不是加拿大子公司的子公司，除了一个或多个CFCs的股权(或股权和债务)以及附带的现金或现金等价物外，不拥有任何实质性资产(直接或通过一个或多个被视为美国联邦所得税流动实体的实体)。

全额偿付：对于任何债务(不包括(I)由套期保值协议组成的银行产品的有担保银行产品债务，在第(1)款的情况下，任何终止金额的付款是适用于套期保值协议项下的(或由于偿还其他债务将会或可能成为可适用的)，可由适用的有担保银行产品供应商要求)，以及(Ii)任何其他有担保的银行产品债务，仅在第(2)款的情况下，已作出令适用的有担保银行产品供应商满意的安排)：(A)以美元全额现金支付，包括破产程序期间产生的任何利息、手续费和其他费用(不论程序中是否允许，但不包括任何未提出索赔的或有赔偿义务)；以及(B)如果该等债务是信用证债务或初期债务或或有债务(无人提出索赔的任何或有赔偿债务除外)、其现金抵押(或交付行政代理人酌情可接受的备用信用证，金额为所需现金抵押品)。在所有美国左轮手枪承诺或加拿大承诺(视具体情况而定)到期或终止之前，不得视为已全额支付美国左轮手枪贷款或加拿大左轮手枪贷款。

公认会计原则：在美国不时生效的公认会计原则。

政府批准：所有政府当局的授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及要求向所有政府当局提交的报告。

政府机构：任何联邦、州、省、地区、地方、外国或其他机构、委员会、法院、机构、政治部、中央银行或为任何政府、司法、调查、监管或自我监管机构(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体或官员。

担保和抵押品要求：符合以下条件的要求：

(A)借款人和担保人的所有付款义务应无条件地由伙伴基金的每个全资子公司共同和单独担保，但不包括任何被排除的债务人；但每个借款人除成为截止日期担保协议的一方外，还应加入本协议并受本协议的条款约束，包括第5.11节；

(b)    [保留区];

(C)(I)行政代理应已收到根据第6.2.2(B)节要求在截止日期交付的每份担保文件(在每一种情况下，只要其格式与本担保和抵押品要求中的要求一致，其格式应由行政代理和合伙机构以其合理的酌情决定权批准，无需任何其他当事人的进一步同意)，在每种情况下均由每个适用借款人和根据上文(A)款不时需要作为担保人的合伙机构的每一家适用子公司以及该等担保文件正式签署。作为整体，并与本担保和抵押品要求中描述的其他文件、文书和行动一起考虑，但

在符合本文规定的限制(包括对排除财产的限制)的情况下，应对所有抵押品授予有利于行政代理的留置权，以确保义务和(Ii)在长期贷款协议未完成的情况下，行政代理和定期贷款安排代理应已订立债权人间协议，且每一债务人(加拿大债务人除外)应已订立或确认债权人间协议；

(D)(I)债务人应已采取一切合理必要的行动(包括但不限于订立和交付信用卡通知)，并将所有文件、UCC融资声明、PPSA融资声明、向美国版权局、美国专利商标局和加拿大知识产权局提交的有关抵押品的所有文件、UCC融资声明、PPSA融资声明、包括知识产权的抵押品、其他文件、文书、股权和相关转让权力(如本文中更全面阐述的)，在每一种情况下交付给行政代理或其他适用人员。根据适用的证券文件中完善抵押品中所述留置权所必需的条款，以及(Ii)(X)在加拿大债务人授予的任何此类留置权的情况下，此类留置权应优先完善，(Y)如果美国债务人授予构成ABL优先抵押品的抵押品的任何此类留置权，此类留置权应优先完善，(Z)如果美国债务人授予的此类留置权高于构成定期优先抵押品的抵押品，此类留置权应以第二优先权为基础加以完善，条件是此类抵押品的第一优先权以定期贷款工具代理人为受益人，在每种情况下均受允许留置权的限制；但根据本协议或任何担保文件要求交付给行政代理的期限优先抵押品，应在《债权人间协议》要求的范围内交付给定期贷款代理，并在交付的范围内交付给定期贷款代理, 定期贷款工具代理应作为适用担保当事人的无偿受托管理人，仅为完善根据适用的担保文件授予行政代理的担保权益的目的而持有；此外，为完善起见，除非为完善起见，不要求向相关国家国务卿办公室(或类似的备案办公室)、PPSA或仅就构成抵押品的知识产权向适用的美国政府机关和加拿大知识产权局提交申请；以及

(E)除上述(D)款的但不限于(C)和(D)款的规定外，在上述(C)和(D)款的规限下，在每种情况下，债务人直接拥有的所有未清偿股权，以及任何债务人欠下的所有公司间债务(在每种情况下构成抵押品的财产以及根据本担保和抵押品要求定义的第(E)款第二整段被排除在担保和抵押品要求之外的财产)，应根据适用的担保文件和在适用的担保文件所要求的范围内，以行政代理为受益人进行质押。行政代理人应已收到代表该等股权的证书或其他文书(如有)及任何该等票据或其他文书，连同与其有关的股权书、票据权书或其他转让文书(如适用)，并已空白背书(统称为“质押抵押品”)。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(I)根据担保和抵押品要求不时给予的留置权(包括适用于该担保和抵押品的完善诉讼)以及根据担保和抵押品要求提供的担保，在每种情况下均应受例外情况的限制

以及安全文件中规定的限制(包括重要性门槛和限定词)。

(Ii)担保和抵押品要求不适用于任何除外财产。

(Iii)任何存款账户、证券账户、商品账户或其他特别要求通过控制协议或任何其他“控制”(如UCC或PPSA中适用的术语)完善的方式加以完善的资产，均无需签署和交付存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议，但第8节规定的范围除外。

(Iv)不需要在美利坚合众国(包括其任何州和哥伦比亚特区)或加拿大(包括其任何省或地区)以外的任何司法管辖区提起诉讼，以在位于美国或加拿大以外的资产上设立任何担保权益，或完善此类担保权益，包括知识产权(不言而喻，在担保协议、质押协议或其他担保文书中，除加拿大担保文件外，不得有受非美国司法管辖区法律管辖的担保协议、质押协议或其他担保文书)。

(V)行政代理可准予延长授予和完善担保权益的期限，但前提是，行政代理在与联保基金协商后合理地确定，在本协定或担保文件所要求的时间之前，如果没有不适当的努力或费用，这种授予或完善是不可能完成的。

(6)(A)所有债务应由所有债务人的抵押品担保；(B)在任何情况下，任何氟氯化碳或FSHCO都不需要成为债务人。

(Vii)在任何情况下，抵押品不得由房地产构成。

(8)担保文件应包括与排除的互换义务有关的习惯规定。

担保人付款：如第5.11.3节所述。

担保人：(A)截至截止日期，(1)加利福尼亚州的Albert‘s Organics，Inc.，(2)特拉华州的有限责任公司Arden Hills 2003 LLC，(3)佛罗里达州的联合Grocers，Inc.，(4)特拉华州的Blue Marble Brands，LLC，(5)特拉华州的有限责任公司Cambridge 2006 L.L.C.，(6)特拉华州的有限责任公司Centralia Holdings，LLC，(7)特拉华州的有限责任公司Champlin 2005 L.L.C.，(8)特拉华州有限责任公司Cub Stores，LLC，(9)特拉华州有限责任公司Cub Stores Holdings，LLC，(10)佛罗里达州有限责任公司DS&DJ Realty，LLC，(11)弗吉尼亚州有限责任公司FF Acquisition，L.L.C.，(12)特拉华州有限责任公司Foodarama LLC，(13)特拉华州哈泽尔伍德分销公司，(14)哈泽尔伍德分销控股公司，a

特拉华州公司，(15)特拉华州有限责任公司霍普金斯分销公司，(16)特拉华州公司Hornbacher‘s，Inc.，(17)特拉华州有限责任公司Inver Grove Heights 2001 L.L.C.，(18)特拉华州有限责任公司Maplewwood East 1996 L.L.C.，(19)特拉华州有限责任公司Monticello 1998 L.L.C.，(20)自然零售集团公司，特拉华州公司，(21)Nor-Cal Products，Inc.，加利福尼亚州公司，(22)位于特拉华州的SFW控股公司，(23)位于特拉华州的Shop‘N Save East，LLC，(24)位于密苏里州的Shop’N SAVE St.Louis，Inc.，(25)位于密苏里州的Shop‘N Save Warehouse Foods，Inc.，(26)位于俄亥俄州的Shoppers Food Warehouse Corp.，(27)位于特拉华州的Superval Inc.，(28)位于特拉华州的SuperValue许可有限责任公司，(29)位于明尼苏达州的Superval Pharmies，Inc.，(30)Superworth Transportation，Inc.，明尼苏达州的公司，(31)Tony‘s Fine Foods，加利福尼亚州的公司，(32)FURI分销公司，LLC，特拉华州的有限责任公司，(33)FURI Grocers分销，Inc.，加利福尼亚州的公司，(34)FURI Wholesale，Inc.，特拉华州的公司，(35)United Natural Foods West，Inc.，加利福尼亚州的公司，(36)United Natural Trading，LLC，特拉华州的有限责任公司，(37)W.Newell&Co.，LLC，特拉华州的有限责任公司，(B)在截止日期之后，成为加拿大子公司或国内子公司并保证支付或履行任何义务的每个其他人，以及(C)在行政代理事先书面同意的情况下，对任何不是加拿大子公司或国内子公司的人，担保支付或履行任何义务的每个其他人。

担保：(A)截止日期担保协议和(B)由担保人以行政代理人为受益人签署的相互担保协议。

危险材料：所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、感染性废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，依照任何环境法受到管制。

医疗保健法律：管理医疗保健提供者和供应商(包括药房)的所有联邦、州和地方法律、规则和法规，主要涉及患者保健、任何医疗保健提供者、医疗援助和费用补偿，包括根据国家医疗补助计划和联邦医疗保险计划提供的医疗保健，如现在或今后任何时候有效，适用于债务人不时进行的业务。

套期保值协议：破产法第101(53B)(A)条所界定的任何“互换协议”。

套期保值协议MTM价值：相当于适用的有担保银行产品供应商根据后续要求不时向行政代理提供的所有合格有担保银行产品债券或有担保银行产品债券(视乎适用而分别计算)对相关有担保银行产品供应商当时未偿还的按市值计价(MTM)风险敞口总额。此类风险应为在相关计算时欠该有担保银行产品提供者的所有合格有担保银行产品债券或有担保银行产品债券(视情况而定并单独计算)的MTM正值总和。所有合格的有担保银行产品债务或有担保银行产品债务(如适用)的合计MTM价值应由该有担保银行产品提供商以其合理的酌情决定权计算；但该信托基金和相关的有担保银行产品提供商应提供行政代理可能合理地向该人要求的价值的任何证明文件。为免生疑问，如果所有合格有担保银行产品债券或有担保银行的MTM价值

在计算合格有担保银行产品储备或有担保银行产品储备时，所欠有担保银行产品提供者的产品债务(如适用且分开计算)是欠该有担保银行产品提供者的负数(即，如果与该有担保银行产品提供者的所有该等对冲协议按净额计算是欠有关债务人的现金)，则在计算合格有担保银行产品储备或有担保银行产品储备时，该MTM价值应视为零。为此，MTM价值应由相关有担保银行产品提供商计算，并提供给行政代理、相关债务人和合伙基金，连同其支持计算和文件：(I)在债务被指定为合格有担保银行产品债券或有担保银行产品债券(视情况而定)之日或之前，以及(Ii)此后(X)由适用的有担保银行产品提供商不时合理确定的日期和(Y)在行政代理、相关债务人或合伙基金(视情况而定)就该MTM价值提出请求的任何其他日期。行政代理应使用该MTM值计算合格有担保银行产品储备或有担保银行产品储备的相关部分(视情况而定)。在任何有担保银行产品提供商提供MTM价值之前，就本协议而言，在该有担保银行产品提供商提供MTM价值之前，债务不会被指定为合格的有担保银行产品债务或有担保银行产品债务(视情况而定)；但是，富国银行或其关联公司无需发出此类通知，此类债务即构成有担保银行产品债务。

HIPAA：1996年《健康保险可转移性和问责法》，与现有的或今后可能不时修订、修改、重新编撰或补充的《健康保险可转移性和问责法》以及其下的所有规则和条例一样。

HIPAA合规日期：如第9.1.29(B)节所述。

HIPAA合规计划：如第9.1.29(A)节所述。

非实质附属公司：借款人的任何附属公司，连同其附属公司，(A)在最近结束的财政年度内，(A)所产生的收入不到总收入的5%，或(B)在合并基础上，截至最近结束的财政年度结束时，总资产(包括在其他附属公司的股权，不包括在合并中注销的投资)不到借款人及其附属公司总资产的5%；然而，如果在任何时候有被归类为“非重要附属公司”的子公司，但这些子公司(I)在最近结束的财政年度产生的总收入的5%以上，或(Ii)在合并基础上的总资产(包括在其他子公司的股权和不包括在合并中注销的投资)等于或大于借款人及其子公司在最近结束的财政年度结束时总资产的5%，则借款人应促使这些子公司遵守第10.1.9节的规定，以便在这些子公司成为本协议项下的担保人后，非担保人的附属公司应(A)在最近结束的财政年度产生的总收入少于5%，(B)在最近结束的财政年度结束时，总资产低于借款人及其附属公司总资产的5%。若任何该等附属公司于相关财政年度内被收购或组建，则上述百分比应于该等收购或组建生效后按备考基准计算，犹如该等收购或组建发生在该财政年度的第一天一样。

增量等值债务：任何借款人或任何子公司的债务，本金总额不得超过最大增量融资金额，条件是：(A)此类债务不得在最后终止日期后九十一(91)天之前到期(如果任何此类债务以定期贷款优先抵押品上的留置权作为担保，则不得在最后终止日期之前到期)；但前提是，本条(A)的上述要求不适用于此类债务构成惯常的过渡性债务。

融资，只要这种习惯过渡性融资要转换或交换的长期债务满足本条(A)项的要求，(B)这种债务不应具有比定期贷款融资项下适用于初始定期贷款的强制性预付款、赎回或要约购买事件更繁琐的事项；但本条第(2)款的前述规定不适用于此类债务构成习惯过桥融资的情况，只要该习惯过桥融资将转换或交换成的长期债务满足本条(B)的要求，(C)就任何有担保的增量等值债务而言，应遵守债权人间惯例条款(包括《债权人间协议》和/或任何其他留置权从属和债权人间安排中的条款)，(D)此类债务不由任何债务人以外的任何人担保，(E)如果这种债务是有担保的，则它不是由抵押品以外的任何资产担保的，以及(F)这种债务应由美国债务人承担。

增量固定美元篮子：相当于7.5亿美元的数额。

补偿税：(A)对任何借款人或担保人在任何贷款文件下的任何义务或因任何借款人或担保人根据任何贷款文件所承担的任何义务而征收的或与之有关的免税以外的税，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

赔付对象：代理赔付对象、贷款人赔付对象、发行银行赔付对象、可持续发展结构赔付对象和富国银行赔付对象。

个人信用证承诺：对于任何开证行，其开具或促使开具信用证或加拿大偿付承诺以支持签发加拿大信用证以支持加拿大信用证签发的承诺，以及根据第2.3条修订、增加或延长其先前签发的信用证或加拿大偿付承诺的承诺，其在任何时间未偿还的面值总额不得超过(A)本合同的任何开证行在截止日期时，在附表1.1(C)和(B)中与开证行名称相对的金额，如贷款人此后成为本协议项下的开证行，则应在书面协议中列出该贷款人成为本协议项下的开证行的金额，在每种情况下，该承诺可根据本协议的条款或与该开证行、信托基金和行政代理的书面协议而不时改变。所有开证行的个人信用证承诺总额在任何时候都应小于或等于信用证升华。

破产程序：根据任何州、省、领地、联邦或外国法律启动或针对某人提起的任何案件或程序，或此人就下列事项达成的任何协议：(A)根据《破产法》、任何加拿大债务人救济法或任何其他破产、债务人救济或债务调整法发出救济令；(B)为此人或其财产的任何部分指定接管人、临时接管人、接管人、受托人、清算人、管理人、管理人或其他保管人；(C)为债权人的利益而进行的转让或信托抵押；或(D)就加拿大借款人或任何加拿大附属公司而言，提交意向建议书或根据《破产及破产法》(加拿大)提交建议书。

知识产权：个人的所有知识产权和类似财产，包括发明、设计、专利、版权、商标、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库；与前述相关的或象征的所有商誉；其所有实施或固定装置以及所有相关的文件、应用、注册和特许经营权；其所有延期或续订；使用任何前述内容的所有许可证或其他权利；以及与前述内容有关的所有账簿和记录；以及就上述任何内容过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的所有权利。

知识产权索赔：指借款人或子公司对任何库存、设备、知识产权或其他财产或服务的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯了另一人的知识产权的任何索赔或主张(无论是以书面、诉讼或其他方式)。

债权人间协议：于2018年8月30日由行政代理和定期贷款融资代理签署并得到债务人(加拿大借款人除外)承认的债权人间协议，经某些留置权分享和优先权确认加入(如其中所定义)修改后，截止截止日期，该协议可不时全部或部分进行修订、补充、修改、重述、续订或替换(无论是在终止或终止后或其他情况下)。

利息期：就任何适用的提供利率贷款而言，指从发放该适用的提供利率贷款(或继续提供适用的提供利率贷款或将基础利率贷款转换为适用的相同货币的提供利率贷款)之日起至(X)个月后1个月、3个月或6个月结束的期间(对于SOFR贷款)，对于CDOR利率贷款则为其后1、2或3个月；但(A)从每一利息期的第一天起至任何利息期届满之日(但不包括该日)的利息应按适用的利率计算，但不包括任何利息期届满之日；(B)任何在非营业日结束的利息期须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个公历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束，(C)就开始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月在数字上没有相应日期的某一日开始的日期)开始的利息期而言，该利息期应在该公历月的最后一个营业日结束，即(X)如属SOFR贷款，则为1、3或6个月，(Y)如属CDOR利率贷款，则在每种情况下均在该利息期开始的日期(视何者适用而定)之后结束，(D)借款人不得选择将在终止日期后结束的利息期限，以及(E)根据第3.6(D)(Iii)(D)节从本定义中删除的任何期限不得在任何适用的提议利率通知或转换或继续通知中指定。

库存：根据UCC或PPSA的定义，视情况而定，包括所有拟用于销售、租赁、展示或展示的货物；所有在制品；以及与此类货物的制造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或提供有关的或以其他方式用于借款人的业务(但不包括设备)的所有原材料、以及任何种类的其他材料和用品。

库存公式金额：每个债务人符合条件的库存价值的90%(或在任何日历年8月25日至下一个日历年1月15日之间的九十一(91)天期间，(每个期间为“季节性预付款”))的NOLV百分比；但季节性预付款应符合第2.1.7(B)(G)节的但书。在任何季节性预付款期限之前，借款人应事先向行政代理机构发出书面通知，通知其在特定年份选择任何此类期限。

库存储备：由行政代理在其允许的自由裁量权内建立的储备，以反映可能对库存价值产生负面影响的因素，包括适销性、陈旧、季节性、盗窃、收缩、不平衡、成分或组合的变化、降价和供应商退款。

投资：对个人全部或几乎所有资产的任何收购；对个人任何股权的记录或实益所有权的任何收购；或对个人的任何预付款、出资或其他投资(以股权或其他资产的形式)。任何投资额应为实际投资额，不因以后此类投资额的增减而进行调整

投资，但实施该另一人实际以现金形式收到的任何资本返还或分配或偿还本金(但仅限于与该投资有关的所有该等返还、分配和偿还的总金额不超过该投资的本金金额，并减去任何增加可用股本金额的金额)；不言而喻，任何借款人或受限制附属公司就任何投资以现金形式实际收到的任何资本或出售收益的任何回报，如超过作出该等投资时按成本估值的该等投资的金额，应增加可用股本金额(以该等超额回报或收益的其他方式会根据其定义增加可用股本金额的范围)。

投资级账户债务人：在确定时，拥有BBB级企业信用评级、家族评级或长期债务评级的账户债务人，或被标准普尔和Baa3评级高于或被穆迪评级高于BBB的账户债务人。

美国国税局：美国国税局。

Isp：对于任何信用证，《1998年国际备用惯例》(国际商会出版物第590号)及其经开证行接受使用的任何版本或修订本。

开证人单据：对于任何信用证、信用证申请、信用证协议或借款人以开证行或加拿大相关发行人为受益人而签订(或将要签署)的与该信用证有关的任何其他文件、协议或票据。

开证行：每一家(I)富国银行、全国协会及其任何附属公司，(Ii)附表1.1(C)所列的每一家其他贷款人(在每种情况下，由该贷款人选择的任何此类贷款人的任何附属公司代表其签发信用证)，以及(Iii)根据第2.3.4节指定的任何替代信用证发行人和任何其他由富国银行指定为开证行的贷款人，以及(Iv)同意为签发或促进签发加拿大信用证的目的而出具加拿大偿付承诺的任何其他加拿大贷款人。

开证行受赔方：每一家开证行及其关联机构及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和律师。

ITA：《所得税法》(加拿大)。

次级债务：债务人发生的债务：(W)超过门槛金额且在合同上从属于优先偿付该债务人在贷款文件下的所有债务的权利；(X)超过门槛金额且合同上优先于担保债务的留置权的债务；或(Z)超过门槛金额且无担保的债务，就第(Z)款而言，在预定到期日之前的任何预付款、赎回、购买、失败或其他清偿均由借款提供资金。

关键绩效指标：如第2.2节中所定义。

信用证单据：适用借款人或任何其他人就任何加拿大信用证向适用开证行、加拿大基础发行方或行政代理提交的所有文件、票据和协议(包括信用证申请、信用证申请)。

信用证义务：视情况而定的美国信用证义务和/或加拿大信用证义务。

信用证申请：由瑞士信托基金或加拿大借款人(视情况而定)以令行政代理和适用开证行满意的格式向行政代理和适用开证行提供的信用证签发请求。

信用证升华：等同于美元的300,000,000美元的金额；但条件是，该金额中最多只能有25,000,000美元可用于签发加拿大信用证。

牵头安排人：作为本协议的牵头安排人和账簿管理人，总而言之，富国银行、全美银行协会、美国银行、摩根大通银行和美国银行全国协会。

贷款人赔付对象：贷款人和担保银行产品提供商，及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和律师。

贷款人：如本协议序言中所定义，包括美国左轮手枪贷款人、加拿大贷款人、每个Swingline贷款人以及此后根据转让和承兑成为“美国左轮手枪贷款人”和/或“加拿大贷款人”的任何其他人。

信用证：任何备用或商业信用证(包括现有信用证)，由适用的开证行或加拿大基础发行人应开证行的要求开具，用于借款人或子公司的账户，或由行政代理、加拿大基础发行人或适用的发证行为借款人或子公司的利益出具的任何赔偿、担保、风险传递备忘录或类似形式的信用支持。根据信用证的规定，为借款人或子公司的账户或利益出具的信用证应以加元或美元签发。

信用证抵押：或者(A)提供现金抵押品(根据行政代理合理满意的文件(包括该行政代理在此类现金抵押品中享有优先完善的留置权)，包括规定信用证费用和本协议第2.3(K)节规定的所有佣金、费用、收费和开支(包括任何预付费用)将在信用证和加拿大报销承诺未结清的同时继续累积)由行政代理为美国左轮手枪贷款人持有，金额相当于当时现有信用证使用量的105%，(B)以行政代理人和开证行合理满意的形式和实质，向行政代理人交付所有受益人根据信用证签署的文件，终止所有受益人在信用证项下的权利，或(C)向行政代理人提供一份备用信用证，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，从行政代理(自行决定)可接受的商业银行获得相当于当时现有信用证使用量的105%的金额(不言而喻，本协议中规定的信用证手续费和所有预付费用将在信用证或加拿大报销承诺未结清时继续应计，任何此类费用必须是可以在任何此类备用信用证项下提取的金额)。

信用证付款：开证行根据信用证或加拿大偿付承诺支付的款项。

信用证风险：在关于任何贷款人的任何确定日期，该贷款人根据第2.3(E)节在该日期参与信用证的使用。

信用证费用：如第3.2.2节所述。

信用证赔偿费用：如第2.3(F)节所述。

与信用证有关的人：如第2.3(F)节所述。

信用证使用：在任何确定日期，(A)所有未提取的信用证未提取的总金额，加上(B)与仍未偿还或未通过美国循环贷款和/或加拿大贷款支付的信用证有关的未偿还偿还义务(包括根据加拿大的偿还承诺)的总金额。

许可证：任何授权债务人使用知识产权的许可证或协议，涉及任何抵押品的制造、营销、分销或处置、财产的任何使用或其业务的任何其他行为。

许可人：债务人从其处获得任何知识产权使用权的任何人。

留置权：任何人在财产上的权益，以获得对该人的义务或该人的索赔，无论这种权益是基于普通法、法规还是合同，包括留置权、担保权益、质押、许可证、抵押、法定信托、保留、例外、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、租赁以及影响财产的其他所有权例外和产权负担。为免生疑问，业主或出租人在非融资租赁的租约或许可证下的权益本身不得视为根据标的租赁对承租人或承租人的财产权益的留置权。

留置权豁免：以行政代理人合理满意的形式和实质达成的协议，根据该协议，(A)对于位于租赁房产上的任何重大抵押品，出租人放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，并同意允许行政代理人进入该房产并移走抵押品，或使用该房产储存或处置抵押品；(B)对于仓库管理人、加工者、托运人、承运人、海关经纪人或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或从属于其可能对抵押品拥有的任何留置权，同意作为行政代理人的代理人持有与抵押品有关的任何文件，并同意应请求将抵押品交付给行政代理人；。(C)对于维修工、机械师或受托保管人持有的任何抵押品，该人承认行政代理人的留置权，放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，并同意应请求将抵押品交付行政代理人；。对于受许可方知识产权约束的任何抵押品，许可方授予行政代理相对于许可方执行行政代理对抵押品的留置权的权利，包括以知识产权的利益处置抵押品的权利，无论任何适用的许可下是否存在违约。

有限条件交易：(X)任何借款人或其一间或多间附属公司根据本协议获准进行的任何准许收购或其他类似投资，而该等收购或投资的完成并不以能否获得或获得第三方融资为条件，及(Y)任何赎回、回购、失败、清偿及解除或偿还需要在赎回、回购、清偿及清偿或偿还债务之前发出不可撤销通知的任何债务。

贷款：美国左轮手枪贷款和/或加拿大贷款，视情况而定。

贷款账户：每个贷款人根据第5.8节在其账簿上设立的贷款账户。

贷款文件：本协议、其他协议、债权人间协议和担保文件。

管理回拨：定义见“综合EBITDA”。

保证金股票：如董事会规则U所界定，并不时生效。

材料合同：借款人或子公司作为当事人(贷款文件除外)的任何协议或安排，其违约、终止、不履行或未能续签可合理地预期会产生实质性的不利影响。

最大增量融资金额：在任何确定日期，本金总额最高可达(I)增量固定美元篮子，加上(Ii)定期贷款融资项下的自愿预付贷款总额(包括借款人或其任何子公司按面值或低于面值购买此类贷款，在这种情况下，此类贷款的自愿预付金额应被视为不超过低于面值的此类贷款的实际购买价格)，长期债务收益(循环债务除外)和(B)递增等值债务和第10.2.1(L)节允许的其他债务除外，在每种情况下，均以定期贷款安排以同等基础担保，且在任何此类循环债务的情况下，只要此类提前付款伴随着永久性的承诺减少，加上(Iii)无限制的金额，只要仅在第(Iii)条的情况下，在该确定日期，可在不引起(W)定期贷款安排下的增量贷款和增量等值债务的情况下发生该数额，在每种情况下，以定期优先抵押品上的留置权作为担保，与保证定期贷款安排下的债务的留置权并列，综合第一留置权净杠杆率超过3.75至1.00，(X)在定期贷款安排下的增量贷款和增量等值债务的情况下，(Y)就定期贷款融资项下的无抵押增量贷款及无抵押的等值债务而言，综合总净杠杆率均超过4.50至1.00, 在实施与此相关而完成的任何其他交易后，并为本计算的目的假设(1)当时根据定期贷款安排从任何增量贷款中产生的任何现金收益，不得从综合第一留置权净杠杆的分子中扣除

在计算本条款下的综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率或综合净杠杆率(视何者适用而定)时，(Iii)为确定定期贷款机制下的此类增量贷款是否可以发生，以及(2)在任何增量循环贷款或任何延迟提取承诺的增量定期贷款贷款的情况下，其项下的承诺已在发生之日全额提取(但，如根据上述第(I)款及/或第(Ii)款，根据第(Iii)款产生的款项与定期贷款机制下的增量贷款同时发生(在每种情况下，包括任何未使用的承诺)，则综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合总净杠杆率应在不影响根据上述第(I)及/或第(Ii)款而产生(或取得的承诺)的情况下计算)；此外，为免生疑问，在定期贷款机制下的任何增量贷款的收益被用于偿还债务的范围内，这种计算应使这种偿还具有形式上的效力。借款人可选择使用上文第(Iii)款，而不论借款人是否具有上文第(I)或(Ii)款所指的行为能力。此外，借款人在使用上文第(I)款或第(Ii)款之前，可选择使用上文第(Iii)款，如果第(Iii)款、第(I)款及/或第(Ii)款均可供借款人使用，而借款人并无作出选择，则借款人将被视为已选择使用上文第(Iii)款。

医疗补助：根据《社会保障法》第十九章，由联邦和州政府共同资助和管理的医疗财政援助计划。

医疗保险：《社会保障法》第十八章下的医疗财政援助计划。

穆迪：穆迪投资者服务公司及其后继者。

净收益：(A)就合伙基金或任何受限制附属公司的资产处置或任何意外事故而言，相当于(I)因该资产处置或意外事故而收到的现金及现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时及就任何意外事故而言，(Ii)(A)受该资产处置或伤亡事件影响的资产所担保的任何债务的本金、保费或罚金(如有的话)的本金、保费或罚款(如有的话)，以及与该等资产处置或伤亡事件有关而须偿还(并及时偿还)的任何债务的本金、保费或罚款(贷款文件项下的债务及以留置权担保的债务除外)的总和；(B)合伙基金或该受限制附属公司因该资产处置或意外事故而实际招致的自付费用及开支(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支，以及经纪、顾问及其他惯常费用)；。(C)与此有关而已缴付或合理地估计实际须支付的税项(包括任何收入，以免生疑问，因将这些收益分配给联合国儿童基金会而应缴的预扣税款和其他税款), 以及(D)就(X)根据公认会计准则设立的一项或多项资产的销售价格或购买价格调整而作的任何调整准备金，及(Y)在出售或以其他方式处置该等资产后由合伙基金或任何受限制附属公司保留的与该等资产有关的任何负债，包括退休金及其他离职后福利负债及与环境保护有关的负债

关于与此类交易有关的任何事项或任何赔偿义务，应理解，“净收益”应包括：(1)在任何此类资产处置中，伙伴基金或任何受限子公司处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物；(2)在上文(D)款所述的任何准备金被冲销(未偿付相应数额的任何适用的现金负债)时，或如果该等负债未以现金偿付且该准备金在资产处置或意外事故发生后365天内仍未冲销，则为该准备金的数额；及(B)(I)就合伙基金或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，(X)与该等产生或发行有关的现金总额超过(Y)合伙基金或该受限制附属公司与该等产生或发行有关的投资银行费用、承销折扣、佣金、税项、成本及其他自付费用及其他惯常开支；及(Ii)就合伙基金或任何受限制附属公司发行的任何有限制权益而言，该等有限制股权发行所得的现金数额为合伙基金或该受限制附属公司的资本。

NOLV百分比：一个或多个库存的净有序清算价值，每个以百分比表示，预计在合理时间内举行的有序谈判销售中实现，扣除所有清算费用，由评估师对借款人的库存进行的最新评估确定，并按行政代理在其允许的自由裁量权下合理满意的条件确定。

非同意贷款人：任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人(行政代理除外)，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第14.1条和(B)款的条款获得批准，并已得到所需贷款人的批准。

非违约贷方：指非违约贷方的任何贷方。

票据：借款人签发的每张美国左轮手枪票据、加拿大票据或其他本票，以证明任何债务。

借款通知：由联保基金会提供的借款通知，要求以行政代理合理满意的形式借款。

转换/继续贷款通知：由伙伴基金提供的转换/继续贷款通知，以行政代理满意的形式，请求转换或继续任何适用的提供利率贷款。

债务：所有(A)贷款的本金和保费，(B)债务人与信用证有关的LC义务和其他义务，包括加拿大偿付承诺(无论是否或有)，(C)债务人根据贷款文件应支付的利息、费用、费用、赔偿义务、非常费用和其他金额，(D)有担保的银行产品债务，(E)任何债务人或加拿大基础发行人现在或以后因加拿大基础信用证而产生或与之有关的所有债务、债务或义务(包括偿还义务，无论是否或有)，以及(F)其他债务，债务人根据贷款单据所欠的任何类型的债务和责任，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是以票据或其他书面形式证明的，无论是在任何破产程序中被允许的，无论是由于信用证的延期、信用证的签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他原因，也无论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、主要还是次要的、或有或有的、或有的或有的；但债务人的债务不应包括其排除的互换债务。

债务人：各借款人和担保人。

OFAC：美国财政部外国资产控制办公室。

正常业务过程：任何借款人或子公司真诚进行的正常业务过程。

组织文件：对于任何人，其章程、公司章程或章程、章程、组织章程、有限责任公司协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙证书、成立证书、表决权信托协议或管理该人的组建或治理的类似协议或文书。

OSHA：1970年《职业安全和危险法案》。

其他协议：每张票据；费用函；信用证文件；留置权豁免；借款基础证书、可获得性证书、合规性证书或完成性证书。

其他关联税：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在留置权项下的义务、根据任何贷款文件接受或完善、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

其他税：所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件接收或完善留置权或以其他方式进行的任何付款而产生的，但此类税项是对转让征收的其他关联税(根据第13.4条进行的转让除外)。

超支：如第2.1.5节所述。

超支贷款：当超支贷款存在或由超支资金导致时发放的基本利率贷款。

PACA：《易腐烂农产品法》(《美国联邦法典》第7章第499a节及其后)。

PACA索赔：对于任何人，根据PACA或任何其他州或司法管辖区颁布的任何类似法律，该人的任何权利或索赔，或该人的利益，包括任何索赔、补救办法或信托资产或其他利益或其任何收益的任何权利、所有权或利益。

参赛者：如第13.2.1节所述。

爱国者法案：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年法案，出版。国标107-56号，115号272(2001)。

付款项目：支付给借款人的每一张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的那些。

PBGC：养老金福利担保公司。

养老金计划：任何雇员养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但多雇主计划除外，受ERISA第四章的约束，并由或

由任何义务人或ERISA关联公司维持，或义务人或ERISA关联公司出资或有义务出资的，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度的任何时候作出贡献，或如果该计划被终止，将根据ERISA第4062或4069条被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

完善证书：有担保的基于资产的信贷安排的习惯完善证书，具有“所有资产”担保，其担保须受跨留置权债权人间协议的约束，其形式和实质应为行政代理合理接受。

许可收购：无论是通过单一交易还是一系列相关交易(包括合并、合并或合并)，收购(A)任何人的全部或几乎所有财产，或(B)任何人的股权，在每种情况下，属于许可业务的一种业务(或一种业务类型中使用的资产)，在每种情况下，只要：

(I)(1)(X)在紧接完成拟议的许可收购之前的连续三十(30)天内的每日平均调整后可获得性，在实施该许可收购后按形式计算，如同该许可收购是在该三十(30)天期限开始时完成的一样，应至少为借款基础的10%；(Y)借款人在最近完成的测试期内的固定费用覆盖率至少为1.00：1.00。在该许可收购生效后按形式计算，如同该许可收购是在该试验期开始时进行的；但在紧接拟议的许可收购完成之前连续三十(30)天的每日平均调整可获得性(在实施该许可收购后按形式计算，犹如该许可收购是在该三十(30)天期限开始时完成的)至少为借款基础的15%，则本条(Y)不适用；及(2)对于对价超过250,000,000美元的任何许可收购，合伙基金应在(X)签署最终或具有约束力的协议以达成拟议的许可收购和(Y)完成拟议的许可收购(或行政代理酌情商定的较晚日期)之前或之前(或行政代理酌情商定的较晚日期)向行政代理提交一份声明，说明合理详细的计算(以行政代理合理接受的方式确定)，以证明满足上文第(1)款规定的要求；

(Ii)在紧接建议的准许收购完成之前或之后，不得发生失责事件；

(3)如果债务人希望将被收购或投资实体的账户和存货(如适用，信用卡应收款、药房应收款和/或处方档案)纳入借款基础(X)借款人应安排

代理及其代表有权合理获取财务信息以及待收购的资产和财产，这些资产和财产在收购完成后将成为ABL债务的优先抵押品，以及(Y)行政代理可在将此类账户和库存纳入借款基础之前，在其允许的酌情决定权下，对此类账户和库存(以及适用的信用卡应收款、药房应收款和/或处方文件)进行现场检查和评估，结果令行政代理合理满意；和

(Iv)就拟议的准许收购另一人的股权而言，董事会(或该人的类似管治机构)不得不批准该项拟议的准许收购。

允许应收账款保理交易：在正常业务过程中，在无追索权的基础上，保理或以折扣(或任何类似于前述的安排)出售应收账款及相关权利和财产。

准许业务：借款人及附属公司于截止日期进行的业务，以及与之合理相关或互补、或附带或附带的业务及业务活动，或借款人在其合理的业务判断下认为会加强借款人及附属公司的业务、营运及状况(财务或其他)。

允许的自由裁量权：如本文所使用的，参照行政代理，这是从有担保的、以资产为基础的贷款人的角度对可比的基于资产的贷款交易行使合理商业判断时真诚作出的决定。

获准投资：

(A)(I)在截止日期存在并在附表10.2.5中确定的投资，以及任何此类投资的任何延期、修改、更新或替换，但在不增加此类投资的延长、修改、更新或替换的范围内；及(Ii)在截止日期存在的子公司的投资；

(B)对伙伴基金、国内子公司或加拿大子公司的投资；但是，(I)在紧接收购之前，子公司对个人股权的任何收购，均应遵守“允许收购”定义中的要求；(Ii)(B)根据本条款对非担保人子公司的投资，连同债务人根据本定义(D)条款进行的投资，在任何时候都不得超过(X)美元75,000,000美元和(Y)9.00%中较大者(X)综合EBITDA的75,000,000美元和(Y)9.00%的综合EBITDA，按形式计算；

(C)非债务人的子公司对非债务人的其他子公司的投资；

(D)对外国子公司的投资；但根据第(D)款进行的投资，连同(X)债务人根据本定义第(B)款进行的投资

非担保人的国内子公司或加拿大子公司在任何时候都不得超过(X)75,000,000美元和(Y)9.00%的合伙基金及其子公司最近结束测试期综合EBITDA的(X)美元和(Y)9.00%的较大者；

(E)(1)向官员、董事或雇员提供的贷款或垫款，(A)用于在正常业务过程中的搬迁费用、差旅和其他与业务有关的费用、佣金和类似物品；(B)与该人购买合伙基金的股权有关的贷款或垫款(但该等贷款或垫款应以非现金方式或其收益作为普通股出资给合伙基金)；及(C)用于上述(A)和(B)款未述的目的，未偿还本金总额不得超过(X)10,000,000美元和(Y)1.50%中较大者(X)10,000,000美元和(Y)1.50%的合伙基金及其受限子公司最近结束测试期的综合EBITDA，按备考基础计算；(2)在正常业务过程中支付的预付费用和商业信贷的扩展；及(3)在本协议允许的金融机构的存款；

(F)构成或实施税收抵免投资的投资，其金额不得超过债务人在申领与该税收抵免投资有关的税收抵免的纳税期间内债务人合理预期的联邦税收负债的90%(不考虑此类税收抵免投资)；但仅为确定根据本条款(F)允许就任何税收抵免投资进行的投资额，该纳税期间不得晚于作出该投资的纳税年度之后的下一个纳税年度；

(G)(1)投资，包括在正常业务过程中因给予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及(2)在丧失抵押品赎回权时或在贸易债权人或客户破产或破产时根据任何重组或清算计划或类似安排收到的与清偿债务、履行诉讼、仲裁或其他纠纷的判决、和解、妥协或解决有关的投资；

(H)对作出时为现金等价物的资产的投资；

(I)经准许的收购；

(J)投资(I)前述条文中未另有描述的投资及(Ii)本定义(B)、(D)、(E)、(F)、(W)或(Y)条所述的投资类别，但在所有情况下，均须受本条(J)条的最终但书规限；但条件是：(I)(A)在紧接建议投资生效之前或之后没有违约事件，(B)在紧接建议投资完成之前连续三十(30)天的每日平均调整可获得性，按预估基础计算，就好像该投资已在该三十(30)天期限开始时完成一样，应至少为借款基数的10%；(C)在最近完成的测试期内，FUNI的固定费用覆盖率应至少为1.00：1.00。按备考基础计算，使该等投资生效，犹如该等投资是在该测试期开始时作出的；如果在紧接完成建议投资之前的连续三十(30)天内的每日平均调整可获得性至少是借款基数的15%，则第(C)款不适用；(Ii)对于等于或大于250,000,000美元的任何此类投资，FUI应在不少于两(2)个营业日之前(或在行政部门可接受的较后日期(如果有)之前)向行政代理交付，以使该投资生效，如同该投资是在该三十(30)天开始时完成的一样

代理)在(X)签署最终或有约束力的协议以完成建议的投资和(Y)完成建议的投资时，由伙伴基金的一名高级官员核证的声明，合理详细地提出(以行政代理合理接受的方式确定的)计算(以行政代理合理接受的方式确定)，以证明满足上述第(I)款所述要求；此外，如果收购人的股权在紧接收购之前不是子公司，则应遵守“允许收购”定义中规定的要求；

(K)在任何时候未偿还总额不超过(X)美元150,000,000美元和(Y)最近结束测试期的综合EBITDA的20.00%(Y)20.00%的其他投资；

(l)    [已保留];

(m)    [已保留];

(N)资产购买(包括购买库存、用品和材料)以及根据与他人的联合营销安排对知识产权的许可或贡献，每种情况都是在正常业务过程中进行的；

(O)分别由第10.2.1、10.2.2、10.2.4、10.2.6和第10.2.9节允许的债务、留置权、分派、资产处置和基本变动组成的投资；

(P)对第10.2.1(D)节允许的套期保值协议的投资；

(Q)第10.2.6节允许的与资产处置有关的期票和其他非现金对价；

(R)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排，符合过去的做法；

(S)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；

(T)作出每项此类投资时按成本计价的投资，包括对未来投资的所有相关承诺，金额不超过可用股本金额；

(U)在截止日期后根据第10.2.9节被并入任何借款人或与任何子公司合并或合并的子公司所持有的投资，但该等投资不是在考虑或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出的，而是在该等收购、合并或合并之日存在的；

(V)任何借款人或任何附属公司对租赁(融资租赁除外)或不构成债务的其他债务的或有债务，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(W)构成客户支持交易的投资；但条件是：(I)在实施该投资后，未偿还的CST风险总额不得超过3.25,000,000美元；(Ii)在实施该投资后，指定的CST风险敞口总额不得超过250,000,000美元；以及(Iii)不会存在或已经发生违约事件，且在该投资生效后，违约事件不会继续发生；

(X)仅以合格股权支付此类投资的投资；

(Y)对合资企业、不受限制的子公司或不是全资子公司的任何其他个人的投资总额，按每项投资作出时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，不超过(X)50,000,000美元和(Y)合伙基金最近结束测试期综合EBITDA的7.00%两者之间的较大者；

(Z)非限制性附属公司在根据“非限制性附属公司”的定义将其重新指定为受限制附属公司之日之前作出的投资；但此类投资不是在考虑重新指定之时发生的；及

(Aa)为完成允许的税务重组而进行的交易；但条件是：(I)在实施这种处置和任何基本上同时偿还的贷款后，未偿还债务总额不应超过借款基数，以及(Ii)如果处置(或行政代理可以接受的较长期限)属于非义务人且超过借款基数最新计算中所包括资产的5.00%，则基金会应在处置后十(10)个工作日内提交更新的借款基数证书；

但任何义务人以任何相关知识产权的形式对任何人(债务人除外)进行的任何投资都不应被视为本协议项下的“许可投资”，除非此类投资受此类相关知识产权的非排他性免版税许可的约束，该许可以行政代理为受让人，用于与ABL优先抵押品的贷款文件规定的权利和补救措施的行使有关，该许可应与第11.3条中描述的许可实质上相似(或以其他方式合理地令行政代理在其允许的酌情决定权下满意)。

为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额(对于以现金或现金等价物的形式进行的任何投资，其价值为作出投资时的公允市场价值)，不对此类投资随后的增减价值进行调整，减去就任何投资以现金偿还、返还、分配或以其他方式收到的任何金额，构成或有债务的任何投资的金额应按“或有债务”的定义确定。

对第10.2.5节所允许的债务人以外的任何人的任何投资，可以通过对不是债务人的限制性子公司的中间投资进行

根据上述任何条款确定投资余额时，不应计入中间投资。

允许留置权：如第10.2.2节所述。

允许购买货币债务：购买本金总额不超过(X)(I)美元300,000,000美元和(Ii)最近结束测试期的综合EBITDA的35.00%(按预计基础计算)或(Y)任何财政年度(I)美元100,000,000美元和(Ii)最近结束测试期的综合EBITDA的12.00%两者中较大者的购买货币债务。

允许应收账款融资：一种应收账款或证券化融资或安排，根据该融资或安排，债务人以无追索权的基础(习惯赔偿或违反担保条款除外)将应收账款、应付账款或证券化资产(包括特许权使用费和其他收入流或其他付款权利及其收益)或与此相关的资产出售给不是债务人或其关联方(包括任何被排除的债务人)的人；但条件是，债务人在任何时候都可以与不超过十二(12)个独立的账户债务人一起参与这类安排。

允许回租：任何借款人或任何子公司在截止日期后完成的任何回租；但任何不在(A)债务人和另一债务人之间或(B)不是债务人的子公司和另一不是债务人的子公司之间的任何此类回售，在每种情况下都必须以公允价值完成，该公允价值在完成时由(I)该借款人或该子公司以及(Ii)如果任何销售回租(或一系列相关的销售回租)的总收益超过100,000,000美元的经理或董事(视情况而定)完成，该等借款人或该附属公司(有关厘定可考虑该借款人或该附属公司与该等回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。

获准税务重组：任何重组及其他与税务筹划及税务重组有关的活动(由合富基金善意厘定)在本协议日期或之后订立，只要该等准许税务重组不会对贷款人的担保或担保权益造成重大损害，或在其他方面对贷款人并无重大不利影响，且在实施该等准许税务重组(由行政代理真诚厘定)后，且借款人及附属公司在其他方面遵守担保及抵押品要求。

个人：任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、股份公司、土地信托、商业信托、非法人组织、政府主管部门或者其他单位。

药房应收款项：对于每个美国义务人，该美国义务人因该借款人销售处方药而从第三方付款人那里获得付款的所有现有和未来权利(不言而喻，此类处方药的购买者或除第三方付款人以外的任何人应支付的该处方药购买价格部分不应被视为应收药房)。

药房应收账款摊薄：借款人最近一个会计季度确定的百分比，等于(A)与药房应收账款相关的坏账冲销或冲销、折扣、退货、促销、贷项、贷项通知单和其他稀释性项目除以(B)销售总额。

计划：受ERISA管辖的任何雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，由义务人就任何养老金计划而言，由ERISA的附属公司建立、维护或缴纳。

平台：如第14.3.3节所述。

质押抵押品：按照“担保和抵押品要求”的定义。

收购后期间：就任何许可收购或将任何非限制性附属公司转换为受限制附属公司而言，自该许可收购或转换完成之日起至紧接该许可收购或转换完成之日后第四个完整连续会计季度的最后一天止的期间。

PPSA：经修订的《安大略省个人财产安全法》(或任何后续法规)，或任何其他加拿大司法管辖区的类似法律，包括魁北克民法典，此类法律要求这些法律适用于担保权益或抵押权的问题、完善、强制执行、可对抗性、可执行性、有效性或效力。

处方药档案：对于每个美国义务人，所有这些美国义务人现在拥有或今后存在或获得的关于零售客户处方和与之相关的其他医疗信息的零售客户档案，由该美国义务人的零售药店维护，无论位于何处。

以前的债权：根据适用法律设定的所有留置权(与自愿授予的留置权形成对比)，在所有或部分ABL优先抵押品中，排名或能够优先于或能够优先于行政代理人的担保权益(或适用法律下类似的权益)，包括拖欠雇员来源扣除、商品和服务税、销售税、统一销售税、市政税、工人赔偿金、魁北克公司税、养老基金义务、工薪阶层保护计划法案义务和逾期租金。

预计调整：对于最近结束的测试期，包括任何收购后期间包括的一个会计季度的全部或任何部分，关于适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的收购EBITDA或借款人和子公司的合并EBITDA，(A)该收购的EBITDA或该等综合EBITDA(视情况而定)的预计增减是可事实支持的，并预计将产生持续影响，在每种情况下，根据美国证券交易委员会解释的证券法S-X规则第11条确定，以及(B)因此类交易的成本节约举措而产生的额外善意形式调整，以及与此类被收购实体或企业或转换后的受限附属公司的运营与借款人和子公司的运营相结合相关的额外成本，在每种情况下均被赋予形式上的效力，(I)已经实现或(Ii)在综合EBITDA定义(B)(Iv)所述限制的情况下，预计将在此类交易之后实施，并且是可支持和可量化的，预计将在随后的十八(18)个月内实现，在每种情况下，包括：但不限于：(W)减少与行政、销售或生产相关活动有关的成本；(X)销售或与生产相关活动增加收入；(Y)减少与租赁或自有物业有关的成本；以及(Z)考虑到为确定这种遵守情况而合并业务和精简公司间接费用而减少的费用。, 被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司的历史财务报表，以及借款人及其他附属公司的综合财务报表，假设该等准许收购或换股，以及期内已完成的所有其他准许收购或换股，以及与此相关偿还的任何债务或其他负债

在该期间开始时完成并产生或偿还的债务(并假设将发生的债务在有关收购之前的适用计量期的任何部分按在有关确定日期对该债务有效的利率计息)；但只要该等行动是在该收购后期间开始，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)内产生，则可假定该等成本节省可在最近结束的整个测试期内实现，或在最近结束的整个测试期内产生的该等额外成本(视属何情况而定)可在该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)中预测；并进一步规定，在任何该等期间内，根据(A)款增加至综合EBITDA的任何金额不得超过该期间内根据S-X规则所允许的仅凭借美国证券交易委员会或本(B)款所采纳的修订而被列为“管理调整”的调整的金额(计算时不影响根据本(B)条、管理补充及“综合EBITDA”定义(B)(4)(B)款增加的任何金额)。

按比例：(A)对于任何美国左轮手枪贷款人，(四舍五入到小数点后第九位)确定的百分比：(I)当美国左轮手枪承诺未偿还时，将该美国左轮手枪贷款人的美国左轮手枪承诺额除以美国左轮手枪承诺总额；以及(Ii)在任何其他时间，通过将此类美国左轮手枪贷款人的美国左轮手枪贷款和美国LC债务的金额除以美国左轮手枪未偿还贷款总额，以及(B)对于任何加拿大贷款人，一个百分比(四舍五入到小数点后第九位)确定：(I)当加拿大承诺未偿还时，通过将该加拿大贷款人的加拿大承诺金额除以加拿大承诺总额；以及(Ii)在任何其他时间，将该加拿大贷款人的加拿大贷款和加拿大信用证债务的金额除以加拿大未偿还贷款总额。

有争议的：就债务人的任何义务而言，(A)该义务正通过迅速提起并认真执行的适当程序真诚地提出适当的争议，以及(B)已根据公认会计准则建立适当的准备金。

财产：对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产。

保护性预付款：如第2.1.6节所述。

PSA：《包装和堆场法》(《美国联邦法典》第7章第196条及其后)。

PSA索赔：对于任何人，根据PSA或任何其他州或司法管辖区颁布的任何类似法律，该人根据PSA或任何类似法律享有的任何权利或索赔，包括任何索赔、补救办法或信托资产或其他利益或其任何收益的任何权利、所有权或利益。

PTE：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

购买货币债务：(A)支付固定资产或资本资产的任何购买价格的债务(债务除外)；(B)在购置、建造、修理、更换或改善任何固定资产或资本资产之时或之后270天内为筹集其任何价格而发生的债务(债务除外)；(C)为建造、购置或改善任何房地产，或为建造、收购或改善任何房地产而产生的债务(债务除外)，或为建造、收购或改善任何房地产而融资或再融资的债务(不包括与之相关的任何债务

本协议允许的回租交易)；及(D)任何续期、延期或再融资(但不增加)。

购买货币留置权：担保(A)融资租赁或与之相关的任何再融资债务或(B)购买货币债务或与之相关的任何再融资债务的留置权，在每种情况下，仅包括通过此类债务获得的固定资产或资本资产(以及此类资产及其收益及其产品和习惯担保存款的附加物和附加物)，并构成UCC下的购买货币担保权益，在第(B)款、PPSA或其他适用法律的情况下。

QFC：具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。

QFC信用支持：如第14.23节所述。

合格现金：在任何确定日期，对于任何人，该人及其子公司截至该日期的不受限制的现金和现金等价物的总额，即(A)在行政代理的单独存款账户、投资账户、证券账户或此类其他账户中持有，(B)符合行政代理的第一优先权完善留置权(且该账户应由行政代理独占)，以及(C)不受任何其他留置权的约束，但第10.2.2节允许的具有适用法律实施优先权的非自愿留置权除外。在不限制行政代理因任何此类非自愿留置权而在其允许的酌处权内更改、建立或取消任何可用储备金的能力的情况下；但合伙基金在知悉任何此类非自愿留置权后，应立即通知行政代理。

合格ECP：总资产超过10,000,000美元的债务人，或根据商品交易法构成“合格合同参与者”的债务人，并可导致另一人根据该法案第1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为“合格合同参与者”。

合格股权：联会的任何股权，但不是不合格的股权。

合格有担保银行产品债务：指借款人或附属公司欠有担保银行产品供应商的套期协议所涉及的债务、债务和其他负债，只要不会因设立相应数额的合格有担保银行产品储备而超支。除非富国银行或其附属公司或分行另有协议，否则与该等债务有关的合理预期债务应构成合格担保银行产品债务。尽管有上述规定，在任何情况下，债务人的合格担保银行产品债务均不包括其排除的互换债务。

合格有担保银行产品储备：相当于当时所有合格有担保银行产品债券的未偿还对冲协议MTM价值总和的储备。

RCRA：《资源保护和恢复法》(《美国法典》第42编第691-6991i节)。

房地产：对任何房地产或任何建筑物、构筑物、停车区或其上的其他改善设施的所有权利、所有权和权益(无论是作为所有者、出租人还是承租人)。

收款人：行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他收款人，接受债务人根据贷款单据或因债务而支付的款项。

再融资条件：为债务再融资的下列条件：(A)本金总额不超过延长、续期或再融资债务的本金金额，但不超过未支付的应计利息和溢价，加上第10.2.1节允许的金额(此类金额被视为使用适用的篮子或第10.2.1节的例外情况)，外加与此类再融资、续期或延期相关的合理发生的其他合理手续费和支出，以及与根据第10.2.1节未使用的任何现有承付款相等的金额；(B)除因依赖第10.2.1(B)款而产生的债务的再融资债务外，债务的最终到期日不早于被延长、续期或再融资债务的最后到期日，其加权平均寿命不少于当时剩余的加权平均寿命；(C)如果债务在合同上从属于债务，则其在合同上从属于债务，其条款从整体上看，至少与关于正在延长、续期或再融资的债务的文件中所载的债务一样有利于贷款人；(D)仅就第10.2.1(C)节允许的债务而言，适用于其整体的陈述、契诺和违约对适用借款人或附属公司并不比适用于延长、续期或再融资的债务的优惠程度低；(E)如果此类债务受债权人间协议的约束，则此类再融资债务也应受债权人间协议的约束；(F)不会授予额外的留置权来担保该债务；以及(G)不会有任何额外的人对不属于债务或再融资的债务负有义务。

再融资债务：因延期、续签或再融资债务或第10.2.1节允许的债务而产生的债务。

寄存器：如第13.3.4节所述。

相关政府机构：(A)对于美元、联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(B)关于以美元以外的数额计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替代，(I)以何种货币计价或计算该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额的中央银行，或负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人或(Ii)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(B)负责监督(1)该基准替代的管理人或(2)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管者，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

相关知识产权：与债务人的知识产权有关的权利，这些权利是允许行政代理根据贷款文件对ABL优先抵押品执行其权利和补救措施所合理需要的权利，或者其处置将对ABL优先抵押品的NOLV百分比产生重大不利影响。

租金和收费准备金：(A)债务人欠任何房东、仓库管理员、加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有任何ABL优先抵押品或可以对任何ABL优先抵押品主张留置权的人的所有逾期租金和其他金额的总和；以及(B)至少等于两(2)个月的租金和其他可支付给任何此等人的费用的准备金，除非它已执行了留置权豁免。

报告：如第12.2.3节所述。

可报告事件：对于任何养老金计划，《雇员补偿和保险法》第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

所需贷款人：在任何确定日期，拥有(A)未偿还贷款总额50.0%以上的贷款人(就本定义而言，每个贷款人在LC债务和Swingline贷款中的风险参与和资金参与贷款的未偿还总额被视为由该贷款人“持有”)和(B)未使用的美国左轮手枪承诺和加拿大承诺总额；但为确定所需贷款人的目的，应不包括任何违约贷款人持有或视为持有的未使用美国左轮手枪承诺和加拿大承诺，以及未使用的美国左轮手枪承诺和加拿大承诺。

可撤销金额：具有第5.3节中规定的含义。

决议机构：欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是英国决议机构。

限制性投资：借款人或子公司进行的除许可投资以外的任何投资；但对任何不受限制的附属公司或对任何不受限制的附属公司作出的任何知识产权的出资、出售、转让、转让或其他处置或投资，应构成受限投资，即使在“准许投资”的定义中有任何篮子或其他例外情况会准许任何该等出资、出售、转让、转让、处置或投资，但根据“准许投资”的定义准许对任何不受限制的附属公司或对任何不受限制的附属公司作出的任何知识产权的出资、出售、转让、转让、处置或投资除外，并且在富联国际的合理商业判断下，对富联国际或任何受限制附属公司的业务经营不具重大意义，或不再用于或不再用于或需要进行该业务。

受限制附属公司：合伙基金的任何附属公司(借款人除外)，非受限制附属公司除外。

限制性协议：一种协议(贷款文件除外)，它限制或限制(I)任何借款人、子公司或其他债务人为担保各方的利益而就债务授予任何资产留置权的权利，或(Ii)任何借款人(联保机构除外)、子公司或其他债务人申报或进行分配或偿还任何公司间债务的权利，或(Iii)任何借款人或其他债务人担保债务的权利。

左轮手枪可获得性：借款基数减去未偿还总额。

特许权使用费：借款人根据许可证应支付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。

标准普尔：标准普尔金融服务有限责任公司，标准普尔全球公司的子公司及其任何继任者。

出售回租：任何借款人或任何附属公司根据该等交易或一系列相关交易(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论现已拥有或其后取得，及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售、转让或处置财产实质上相同的目的或用途。

被制裁实体：(A)国家或领土或国家或领土的政府；(B)国家或领土的政府机构；(C)由国家直接或间接控制的组织

(D)在(A)至(D)款中的每一种情况下，居住或被确定为居住在作为制裁目标的国家或地区的个人，包括由OFAC或对任何贷款人或任何义务人或其任何附属机构具有管辖权的任何其他政府当局管理和执行的任何国家制裁计划的目标。

受制裁人：在任何时候：(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上指名的任何人，(B)作为制裁目标的个人或法律实体，(C)在受制裁实体经营、组织或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一个或多个个人或其代表直接或间接拥有或控制(单独或合计)或代表其行事的任何人。

制裁：分别单独和集体实施任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列机构不时施加、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的那些制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(D)联合王国国库；。(E)加拿大政府；或。(F)对担保当事人的任何成员或任何债务人或其各自的附属公司或关联公司具有管辖权的任何其他政府当局。

季节性预提期间：参照库存公式金额的定义。

美国证券交易委员会：美国证券交易委员会(或其任何后继机构)。

有担保银行产品债务：借款人或子公司欠有担保银行产品提供者的关于银行产品的债务、债务和其他负债，只要不存在违约或违约事件，也不会因为该数额设立有担保银行产品准备金而导致超支；但债务人的有担保银行产品债务不应包括其不包括的掉期债务。

担保银行产品提供商：(A)富国银行或其任何附属公司或分行；以及(B)在截止日期(X)对于在截止日期存在的任何银行产品或(Y)在签订提供银行产品协议时(即使在稍后确定时，该人或该人的附属公司不再持有本合同项下的任何承诺或贷款)的贷款人或贷款人的附属公司或分行的任何其他人，只要该提供人以本文件所附附件G的格式或行政代理同意的其他形式向行政代理交付书面通知，在每种情况下，均经联合国合伙组织确认，在关闭日期或创建银行产品后的十(10)天内(或管理代理可能同意的较后日期)，(I)描述银行产品并列出与该银行产品有关的将由抵押品担保的债务的金额(如果该银行产品不是套期保值协议，则列出相关的有担保银行产品债务的相关最高金额的最高金额)，该金额可通过该提供商不时向行政代理发出的进一步书面通知来确定和增加或减少，以及用于计算该金额的方法。和(Ii)同意受第12.13节的约束。

有担保银行产品储备：(A)就套期保值协议产生的任何有担保银行产品债务而言，该等有担保银行产品债务的MTM价值及(B)就任何其他有担保银行产品债务而言，由行政代理按其准许酌情决定不时设立的储备金总额，以反映

合理预期债务人在任何有担保银行产品债务项下欠任何有担保银行产品供应商的货币义务。

担保方：行政代理、开证行、贷款人和担保银行产品供应商。

担保协议：(A)截止日期《美国担保协议》及(B)可能在截止日期后就借款人在截止日期后形成或收购的子公司订立的任何其他担保协议或合并协议，在每种情况下，其形式和实质均应合理地令行政代理满意。

担保文件：担保书、担保协议、成交日期加拿大担保文件、存款账户控制协议、信用卡通知和所有其他担保协议、抵押权契据、质押协议或债务人订立或将订立的其他附属担保协议、文书或文件，根据这些担保协议，债务人将其某些资产的担保权益授予或完善行政代理，包括PPSA和UCC融资声明和融资变更声明(视情况而定)，根据任何安全文件的规定必须签署或交付，在每种情况下，任何适用的合并协议均适用于上述任何协议。

卖方注：由一个或多个债务人(或为相应的许可收购目的而组织的债务人的任何子公司，作为该许可收购的一部分，将同时与债务人合并或合并为债务人，或以其他方式将在此后根据本协议迅速成为债务人)以卖方为受益人的与许可收购相关的任何无担保本票(及其任何担保)，本金总额不得超过该许可收购的购买价格。

高级管理人员：借款人或任何其他债务人的董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官和任何高级副总裁。

结算报告：汇总(A)截至给定结算日期的美国左轮手枪贷款和参与未偿还的美国LC债务的报告，根据美国左轮手枪承诺按比例分配给美国左轮手枪贷款人的报告，以及(B)截至给定结算日的加拿大贷款和参与加拿大LC未偿还债务的报告，根据加拿大贷款人的加拿大承诺按比例分配给加拿大贷款人。

SOFR：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

SOFR管理人：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

SOFR贷款：美国循环贷款的每一部分，按调整后的SOFR期限确定的利率计息。

出售实体或企业：在术语“合并EBITDA”的定义中指定的含义。

偿付能力：对于任何人，该人(A)拥有公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、次级、未到期和未清算债务)所需金额的财产；(B)拥有公允可出售价值(定义见下文)大于

(C)有能力在债务到期时偿付其所有债务；(D)拥有对其业务而言并不是小得不合理的资本，并足以继续其业务和交易，以及其即将从事的所有业务和交易；(E)不是《破产法》第101(32)条所指的“破产”，或(就加拿大借款人或任何加拿大附属公司而言)不是《破产与破产法》(加拿大)所指的“破产”；及(F)并无(以假设或其他方式)根据任何贷款文件招致任何义务或法律责任(或有或有)，或作出任何与此有关的转易，而其实际意图是妨碍、拖延或欺诈该人或其任何相联公司的现有或未来债权人。“公平销售价值”是指在合理的时间内，有能力、勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但没有强制)购买的感兴趣的买方，可以获得的资产金额。

规定的CST风险：对其定义第(A)、(B)、(C)、(E)或(G)款所述类型的所有客户支持交易的CST风险。

具体处置：指(A)零售和其他非批发业务或(B)烟草业务的全部或部分处置，在每一种情况下，都是联保基金会及其子公司的处置。

特定债务人：当时不是《商品交易法》(在第5.11节生效前确定)下的“合格合同参与者”的债务人。

指定交易：任何允许的收购或其他类似的投资、资产处置、债务的产生或偿还、分配或任何其他事件，根据本协议的条款，要求形式上符合本协议项下的测试或契诺，或要求此类测试或契诺以形式基础计算。

分割抵押品基础：债权人间安排下的一种安排，根据该安排，债务以相对于定期贷款工具下的债务的优先基础上的美国ABL优先抵押品担保，而债务以相对于定期贷款工具下的债务的初级优先基础上的所有其他美国抵押品来担保。

即期汇率：在任何一天，由行政代理机构确定的汇率是以现货汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在确定之日的前两(2)个营业日；但行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果在确定之日，以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入汇率。

SPTS：如第2.2节所定义。

标准信用证惯例：对于任何开证行或任何加拿大基础发行人，适用于开证行或加拿大基础发行人开具适用信用证的城市的任何国内或外国法律或信用证惯例，或对于其分行或代理机构，适用于其通知、保兑或议付信用证的城市适用的法律和惯例(视具体情况而定)：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期签发信用证的银行，以及(B)哪些法律或信用证惯例是ISP或UCP要求或允许的，在适用的信用证中选择的。

子公司：任何实体，其至少50%的有表决权证券或股权由借款人或借款人的任何组合拥有(包括借款人通过借款人直接或间接拥有50%有表决权证券或股权的其他实体的间接所有权)。尽管有上述规定(非限制性子公司的定义除外)，但就本协议而言，非限制性子公司应被视为不是伙伴基金或其任何子公司的子公司。

绝对多数贷款人：在任何确定日期，拥有超过(A)未偿还贷款总额66.7%的贷款人(就本定义而言，每个贷款人在LC债务和Swingline贷款中的风险参与和资金参与贷款的未偿还总额被视为由该贷款人“持有”)和(B)未使用的美国左轮手枪承诺和加拿大承诺总额；但为确定所需贷款人的目的，应不包括任何违约贷款人持有或视为持有的未使用的美国左轮手枪承诺和加拿大承诺。

支持的QFC：如第14.23节中所定义。

可持续性保证提供者：指(A)独立于联合国儿童基金会及其附属机构的合格外部审查员，在评估ESG目标和ESG评级目标方面具有相关专业知识，例如审计师、环境顾问和/或具有公认国家地位的独立评级机构，或(B)由行政代理指定并经所需贷款人批准的另一人。

可持续性关联贷款原则：贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会最新发布的可持续性关联贷款原则

可持续结构代理：富国银行资本金融有限责任公司，以可持续结构代理的身份。

可持续发展结构代理赔偿对象：可持续发展结构代理及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人和律师。

互换义务：就债务人而言，其在构成《商品交易法》第1a(47)节所指的“互换”的套期保值协议下的义务。

掉期终止价值：就任何一项或多项套期保值协议而言，在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议成交当日或之后的任何日期内，该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，由有担保银行产品供应商(或富联)厘定为该等套期保值协议按市值计价的金额。如果没有任何有担保银行产品提供商加入该套期保值协议)，则根据该协议的条款，并按照有担保银行产品提供商根据类似安排计算市值的惯常方法(如无有担保银行产品提供商，则为该套期保值协议的缔约方)。

Swingline Lending：任何加拿大Swingline贷款机构和/或美国Swingline贷款机构，视情况而定。

SWINGLINE贷款：由行政代理的资金提供资金的适用浮动利率贷款的任何借款，直到此类借款在适用的贷款人之间结算或由借款人偿还为止。

税收抵免：(A)《守则》第48条(或任何后续条款)下的任何投资税收抵免或《守则》第45条(或任何后续条款)下的任何生产税收抵免，以及(B)联邦、州或地方税法适用于可再生能源投资的其他税收抵免。

税收抵免投资：任何预计将产生、利用或货币化任何税收抵免的可再生能源项目。

税收：任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。为免生疑问，税项应包括根据《国际贸易协定》第十三部分或其任何后续规定征收的所有税项。

定期贷款协议：截至2018年10月22日，由别名、伙伴基金、不时的贷款方和定期贷款工具代理之间签署的定期贷款协议，该协议可能会被不时全部或部分修订、补充、修改、重述、续订或替换(无论是在终止或终止后或在其他情况下)。

定期贷款安排：根据定期贷款协定向伙伴基金提供的优先担保定期贷款安排。

定期贷款融资代理：瑞士信贷股份公司开曼群岛分行，其行政代理、其继承人和受让人，或定期贷款协议项下担保各方的任何其他抵押品代理或类似代表。

定期贷款工具文件：定期贷款协议和定期贷款协议中定义的所有其他“贷款文件”(或类似条款)。

期限优先抵押品：如《债权人间协议》所界定。

术语SOFR：

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是此类条件的期限SOFR参考利率

期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要在该基本利率期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

长期SOFR调整：相当于每年0.10%的百分比。

SOFR期限管理人：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR期限参考利率的继承人)。

期限SOFR参考利率：基于SOFR的前瞻性期限利率。

终止日期：(A)2027年6月3日和(B)定期贷款安排项下债务或为定期贷款安排再融资的任何再融资债务的声明到期日前九十(90)天，两者中较早的日期；但如果合伙基金在定期贷款安排到期前第九十(90)天或之前，或在任何为定期贷款安排再融资的再融资债务到期之前，(A)偿还或以其他方式清偿所有定期贷款或此类再融资债务(总计不超过100,000,000美元)(根据定期贷款文件或与任何此类再融资债务相关的适用文件的条款)或(B)对定期贷款机制下的债务或任何再融资债务进行再融资(总计不超过100,000,000美元)，以使定期贷款机制下的债务或为定期贷款机制再融资的任何此类再融资债务的到期日至少在2027年6月3日之后九十(90)天。

测试期：在任何确定日期，根据第6.01节或第10.1.2(A)或(B)节已经或必须交付财务报表的最近连续四个会计季度或之前结束的财务报表。

第三方付款人：任何人，如财政中介、蓝十字/蓝盾或私人健康保险公司，有义务向根据任何私人保险合同为符合条件的患者提供医疗保健或医疗援助或其他商品或服务的医疗保健提供者报销或以其他方式付款。

门槛金额：8500万美元。

加拿大未偿还债务总额：等于(A)所有加拿大贷款的本金余额加上(B)相当于加拿大信用证债务的美元的总和。

信用证债务总额：(A)美国信用证债务和(B)加拿大信用证债务的美元等值之和。

未清偿债务总额：等于(A)加拿大未清偿债务总额加上(B)美国左轮手枪未偿还债务总额之和的金额。

美国左轮手枪未偿债务总额：等于(A)所有美国左轮手枪贷款本金余额加上(B)美国信用证债务之和。

交易：(A)贷款文件的签署和交付，美国循环贷款和加拿大贷款的融资，以及在成交日签发信用证，(B)成交日再融资和(C)交易费用的支付。

交易费用：借款人或任何附属公司因该交易及拟进行的交易而产生或支付的任何费用或开支。

触发事件：

(A)就第10.3.1节而言，指调整后可用金额小于(I)美元210,000,000美元和(Ii)借款基数10%两者中较大者的第一个日期；

(B)对于本协议项下的任何其他目的，指(I)违约事件的发生和持续，以及(Ii)调整后可用性连续第五(5)个营业日小于(X)借款基数的10%和(Y)2.10,000,000美元中的较大者；和

(C)就本协议的所有目的而言，(I)行政代理应尽其商业上合理的努力，将上述(A)和(B)(Ii)款所述任何事件的发生通知森林基金(不言而喻，行政代理未能提供此类通知并不构成放弃触发事件)，以及(Ii)触发事件的发生应被视为持续(X)，如果触发事件是根据上述(A)(I)或(B)(Ii)(Y)款发生的，直到借款人在提交给管理代理的可用性证书中证明，调整后可用性连续三十(30)天等于或超过2.1亿美元，在这种情况下，就本协议而言，触发事件应被视为不再继续，(Y)如果触发事件根据上述(A)(Ii)或(B)(Ii)(X)款发生，直至调整可用性连续三十(30)天等于或超过借款基数的10%，如借款人在提交给管理代理的可用性证书中认证的，在这种情况下，就本协议而言，该触发事件应被视为不再继续，以及(Z)如果触发事件根据上述(B)(I)款发生，只要该违约事件仍在继续；只要在任何测试期间发生并治愈了两个触发事件，则该期间的任何附加触发事件应被视为在该期间的所有时间内持续发生。

信托资产：定义见第10.1.10节。

类型：具有相同利率选项的任何类型的贷款(即基本利率贷款或适用的已提供利率贷款)，如果是适用的已提供利率贷款，则具有相同的利息期。

UCC：在纽约州有效的统一商法典，或当任何其他司法管辖区的法律适用于任何留置权的完善或执行时，该司法管辖区的统一商法典。

UCP：对于任何信用证、2007年修订的跟单信用证统一惯例、国际商会第600号出版物以及开证行或加拿大基础发行方接受的任何版本或修订版。

英国金融机构：任何BRRD承诺(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)定义)或

属于英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

英国清算机构：英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行清算的公共行政机构。

未调整基准替换：适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

未划拨资金的养恤金负债：(A)就养恤金计划而言，根据《退休保障条例》第4001(A)(16)条，养恤金计划的福利负债超出该养恤金计划资产的现值，这是根据适用计划年度的《守则》、《退休保障条例》或2006年《养恤金保护法》用来为养恤金计划提供资金的假设而确定的；(B)就注册养恤金计划的加拿大计划而言，指此类计划下所有既得和未归属应计福利的现值超出可分配给此类福利的资产的公平市场价值的数额。所有这些都是根据此类计划的惯常精算假设在当时的最近估值日期确定的。

非故意超支：如第2.1.5节所述。

非限制性附属公司：(I)伙伴基金根据第10.1.12节指定为非限制性附属公司的任何附属公司；但伙伴基金和加拿大借款人均不得被指定为非限制性附属公司，(Ii)非限制性附属公司的任何附属公司。

未使用的线路费率：年费率等于0.200%。

上游付款：由附属公司向债务人或债务人的全资附属公司进行的分配(或如由非全资附属公司进行分配，则根据有关类别股权的相对所有权权益向该附属公司的每名股权拥有人作出)。

美国ABL优先抵押品：美国债务人的所有ABL优先抵押品。

美国基本利率：在任何一天，(A)下限，(B)在该日生效的联邦基金利率加0.5%，(C)调整后期限SOFR，一个月期限在该日生效，加1%中的最大者，但该条款(C)不适用于期限SOFR不可用或无法确定的任何期间，以及(D)在富国银行旧金山总部不时宣布的利率，作为该日生效的“最优惠利率”，据了解，“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低利率)，并作为计算有关贷款的实际利率的基础，在富国银行指定的内部出版物上公布后的记录证明了这一点。

美国基本利率贷款：以美元计息的贷款的每一部分，其利率由参考美国基本利率确定。

美国借款人：如本协议前言所述。

美国抵押品：美国债务人的所有抵押品。

美国信用卡应收账款公式：每个美国债务人符合条件的信用卡应收账款价值的90%；但条件是，信用卡应收账款稀释每一个百分点，该百分比应减少1.0%。

美元等值：在确定任何金额时，是指(A)如果该金额是以美元表示的，该金额和(B)如果该金额是以任何其他货币计价的，则是行政代理使用即期汇率确定的等值美元金额。

美元：美国的合法货币。

美国政府证券营业日：除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何后继者建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何日子；前提是，就发放任何贷款或签发任何信用证的通知要求而言，在每一种情况下，该日也是营业日。

美国知识产权担保协议：根据本协议和截止日期《美国担保协议》，在截止日期当日或之后签署的任何协议，确认或实施将任何美国义务人拥有的知识产权留置权授予行政代理，以使担保各方受益。

美国信用证债务：(A)借款人为账户或代表任何借款人或其任何子公司以美元签发的信用证项下的任何提款而欠下的所有金额；(B)以美元为账户或代表任何借款人或其任何子公司出具的未偿还信用证项下可提取的金额，但以Cash为抵押的范围除外。

美国债务人：联合国儿童基金会和其他为国内子公司的债务人。

美国人：“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

美国药房应收账款公式：(A)每个美国义务人符合条件的药房应收账款价值的90%；但条件是，该百分比应按药房应收账款稀释每个百分点和(B)借款基数的10%递减1.0%(在确定时不考虑本条款(B)的限制)。

美国药房文件可用性：(A)符合条件的处方文件的平均每处方文件“有序清算净值”的85%(85%)乘积(I)行政代理根据本协议的要求收到的最新可接受评估，扣除在处置此类资产时合理预期的运营费用、清算费用和佣金，乘以(Ii)符合条件的处方文件的数量，以及(B)等于借款基数的25%(25%)的金额(在不考虑本条款(B)中的限制的情况下确定)。

美国左轮手枪承诺：对于任何美国左轮手枪贷款人，其提供美国左轮手枪贷款和参与LC义务的义务不超过附表1.1(A)所示的最高本金美元金额，下文根据第2.1.7节进行修改，或其作为一方的转让和承兑。

美国左轮手枪贷款人：附表1.1(A)中注明为美国左轮手枪贷款的出借人的美国左轮手枪贷款人、美国Swingline贷款人、为该账户或代表任何借款人签发信用证的任何开证银行，以及此后根据本条款成为“美国左轮手枪贷款人”的任何其他人。

美国左轮手枪贷款：(A)根据第2.1.1(A)节向借款人发放的贷款，(B)任何以美元计入借款人账户的Swingline贷款，(C)被行政代理视为美国左轮手枪贷款的借款人账户的任何超支贷款，以及(D)任何保护性垫款。

美国左轮手枪票据：借款人以美国左轮手枪贷款人为受益人的期票，以证据A的形式，金额为该贷款人的美国左轮手枪承诺额。

美国特别决议制度：如第14.23节所述。

美国Swingline贷款人：富国银行，其作为Swingline贷款的提供者，或根据该等美国Swingline贷款人、行政代理和信托基金之间合理商定的文件，成为本协议当事人的任何后续Swingline贷款人。

美国纳税证明：如第5.10.2(B)(Iii)节所述。

价值：(A)就存货而言，指根据成本或市场中较低者而厘定的价值，按先进先出原则计算，并不包括借款人及其关联公司之间可归因于公司间利润的任何部分成本；及(B)就账户、应收信用卡或应收药房而言，指账户债务人或任何其他人士已或可合理地申索的任何退货、回扣、折扣(按最短期限计算)、抵免、津贴或税项(包括销售、消费税或其他税项)的面值。

有表决权的股票：任何一类或多类公司的股权，其持有者通常在没有意外情况下有权选举大多数公司董事(或履行类似职能的人)。

《工薪阶层保护方案法》：《工薪阶层保护方案法》(加拿大)。

富国银行：富国银行，国家协会，一个全国性的银行协会。

富国银行赔偿对象：富国银行及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、分行、代理人、委托书和律师。

扣缴义务人：任何义务人和行政代理人。

减记和转换权力：(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股票，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力暂停履行任何义务。

1.2会计术语。在贷款文件中(除本文件另有规定外)，所有会计术语均应按照公认会计原则进行解释，所有会计决定均应作出，所有财务报表均应根据公认会计原则在截止日期前提交给行政代理机构的经审计的最新财务报表的基础上应用，并使用与此类财务报表中使用的相同的存货计价方法，但经公认会计准则要求或允许的任何变更除外。如果财务会计协会的注册会计师同意此类变更，则向行政代理机构披露变更(如有重大变化)(包括在财务报表或其他公开申报的披露中披露的方式)。如果合理地预期本协议中的任何财务比率或要求的计算将受到此类变化的重大影响，并应联保基金、行政代理或要求贷款人的要求，以令贷款人满意的方式修改此类财务比率或要求，以考虑到变化的影响；但由提出任何该等要求的日期起至经如此修订为止，该比率或规定在作出上述更改前，须继续按照公认会计原则计算。

1.3统一商法典。在此使用的术语是根据纽约州不时生效的UCC定义的：“认证担保”、“动产票据”、“商业侵权索赔”、“存款账户”、“单据”、“设备”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“投资财产”、“信用证权利”、“支付无形资产”、“担保权利”、“支持义务”和“未认证担保”。

1.4施工的某些事项。“本协议”、“本协议”、“本协议”和其他类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的章节、段落或分节。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在计算从一个特定日期到另一个较晚的指定日期的时间段时，“From”表示“From and Include”，“To”和“Under”指的是“To”，但不包括在内。术语“包括”和“包括”应指“包括但不限于”，就每份贷款单据而言，双方同意不适用通用规则来限制任何规定。章节标题仅为方便起见，不应影响任何贷款文件的解释。对以下各项的所有提及：(A)法律或法规包括所有相关的规则、条例、解释、修正案和后续条款；(B)任何文件、文书、附表或协议(包括本协议)包括任何修订、重述、豁免和其他修改、补充、延期或续展(在贷款文件允许的范围内)；(C)除文意另有所指外，任何部分均指本协议的一部分；(D)除文意另有所指外，任何证物或附表均指本协议所附的证物和附表，并以此作为参考；(E)任何人包括继承人和受让人；(F)一天中的时间是指根据第14.3.1节行政代理通知地址的一天中的时间；(G)行政代理、任何开证行或任何贷款人的酌情决定权是指该人的唯一和绝对裁量权，(H)“省”、“省”或类似术语应被视为包括“领土”、“领土”和类似术语。, 或(I)“公平市价”是指合伙基金本着善意合理确定的公平市价。根据贷款文件不时作出的所有决定(包括借款基数和财务契约的计算)应考虑到当时存在的情况。借款基数计算应与历史估值和计算方法一致，并在其他方面令行政代理合理满意(不一定按照GAAP计算)。借款人有责任根据任何贷款文件确定行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何据称的疏忽、不当行为或缺乏诚信。任何贷款单据的条款不得因任何一方已起草或被视为已起草该条款而被视为对该一方不利。本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如它是向单独的人、向单独的人或与单独的人合并、转移、合并、出售或转让或类似的术语一样。有限责任公司的任何分部应构成本合同项下的单独一人

(而属附属公司、受限制附属公司、非受限制附属公司、合营企业或任何其他类似名词的任何有限责任公司的每一部门，亦应组成该等人士或实体)。

1.5加元的兑换。善意的行政代理应确定与本协议要求的任何金额等值的美元和加元等值，行政代理的确定在没有明显错误的情况下是决定性的。行政代理可以，但没有义务依赖任何义务人在交付给行政代理的任何文件中所作的任何决定。行政代理可自行决定或应任何贷款人或任何开证行的要求，在任何日期确定或重新确定任何金额的美元等值和加元等值。行政代理可设置适当的四舍五入机制，或以其他方式将本协议项下的金额以整美元、加元或整美分表示为最接近的较高或较低金额，以确保任何一方在本协议项下或在本协议项下需要计算或转换的金额以完整美圆、加元或整美分表示，视需要或适当而定。在本协议中，凡涉及(A)适用的提供利率贷款或适用的浮动利率贷款的借款、转换、续期或预付款，(B)信用证的签发、修改或延期，或(C)所需的最低、最高或多次金额以美元表示，但此类借款、适用的提供利率贷款、适用的浮动利率贷款、信用证或金额以加元计价，该金额应为行政代理或适用的开证行所确定的美元金额的加元等值(四舍五入至最接近的加元单位，单位向上舍入0.5), 视情况而定。借款人应以借款人开具发票或在借款人财务记录中显示的货币向行政代理报告价值和其他借款基础组成部分，除非另有明确规定，否则应以美元交付财务报表和计算财务契约。

1.6抵押品位于魁北克省。就位于魁北克省的任何抵押品或任何抵押契据(或任何其他贷款文件)所抵押的抵押品而言，以及就贷款文件的解释或解释可受魁北克省或在魁北克省行使管辖权的法院或审裁处的法律所规限的所有其他目的而言，(A)“个人财产”应被视为包括“动产”，(B)“有形财产”应被视为包括“有形财产”，(C)“无形财产”应被视为包括“无形财产”，(D)“担保权益”和“抵押”应视为包括“抵押权”；。(E)凡提及根据《统一消费者法典》或《公司法》提交、登记或记录时，均应视为包括根据《魁北克民法典》进行的公布；。(F)凡提及留置权的“完善”或“完善”，应视为包括提及此类留置权对第三方的“可对抗性”；。(G)任何“抵销权”、“抵销权”或类似表述应视为包括“补偿权利”，(H)“代理人”应被视为包括“委托书”、(1)“货物”应被视为包括动产以外的“有形动产”、所有权文件、票据、金钱和证券, (J)“工程留置权”应被视为包括“以参与建造或翻新不动产的人为受益人的法定抵押权”；。(K)“连带”应被视为包括独立财产；。(L)“重大过失或故意不当行为”应被视为“故意或严重过失”；。(M)“实益所有权”应被视为包括“所有权”；。(N)“地役权”应被视为包括地役权；。(O)“优先权”应视为包括“等级”或“优先要求”(视何者适用而定)；。(P)“测量”应视为包括“地点及图则证明书”；。(Q)“州”应视为包括“省”；。(R)“简单所有权”应视为包括“绝对所有权”；。(S)“法定业权”须当作包括“以业主名义持有业权”。(T)“租赁权益”须当作包括“租约所产生的权利”；及。(U)“租赁”须当作包括“租赁合约”。

1.7某些计算和测试。

1.7.1(A)尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，但在符合本1.7.1节(B)款的规定的情况下，在计算任何适用比率或确定是否符合本协议的其他规定时，包括确定是否符合本协议的任何规定(该规定要求没有违约或违约事件发生、继续或将由此导致)与完成有限条件交易有关的特定交易，确定该比率或其他适用契约的日期，以及确定是否已发生任何违约或违约事件，继续存在或将由此产生的或其他适用的契约，在合伙基金的选择下(合伙基金选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“LCA选举”)，应被视为该有限条件交易的最终协议的签订日期(在每种情况下，“LCA测试日期”)，并且如果，当该等比率及其他拨备在实施该等有限条件交易及与该等交易相关的其他指定交易及使用其收益后按备考基础计量后，犹如该等比率及其他拨备是在连续四个财政季度开始时计算该等财务比率，而该等比率及拨备在LCA测试日期之前终止，借款人本可在相关的LCA测试日期按照该等比率及规定采取该等行动，则该等规定应被视为已获遵守。为免生疑问，(X)如任何该等比率在相关有限条件交易完成时或之前因该比率的波动(包括综合EBITDA的波动)而超出, 该等比率及其他拨备不会被视作已因该等波动而被视为已超出，仅为决定该有限条件交易是否根据本协议获准，及(Y)该等比率及其他拨备不得在该等有限条件交易或相关指定交易完成时进行测试。如FURI已就任何有限条件交易作出长期条件选择，则于相关LCA测试日期或之后及在该有限条件交易完成日期之前，就任何其他指定交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算而言，该等有限条件交易终止或到期而该等有限条件交易并未完成，则任何该等比率或篮子应按备考基准计算，并假设该等有限条件交易及与其相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。

(B)尽管有上述规定，在任何情况下，第1.7.1(A)节均不适用于对是否符合允许收购定义第(I)或(Ii)款、允许投资定义第(J)款、第6.3节、第10.2.4节最后一段、第10.2.8(F)节或第10.3节的规定(包括计算任何比率或测试是否没有任何违约或违约事件)的任何确定。

1.7.2即使本协议有任何相反规定，对于依据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合任何固定费用覆盖率、任何综合净杠杆率测试、任何综合担保净杠杆率测试或综合第一留置权净杠杆率)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易，根据本协议中要求遵守任何该等财务比率或测试(任何该等金额，“基于发生的金额”)的规定而发生的任何金额或达成(或完成)的任何交易实质上同时发生的情况下，双方理解并同意：(I)固定金额(及其任何现金收益)和(Ii)与基于发生的金额同时或基本上同时发生的本协议项下借款产生的任何债务，在计算适用于与该实质上同时发生的基于发生的金额的财务比率或测试时，在每种情况下应不计在内。但构成固定数额的债务和留置权的产生应考虑到第10.2.1节或第10.2.2节中所包含的基于发生的数额。

1.8个师。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.9费率。对于以下情况，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任：(A)持续、管理、提交、计算术语SOFR参考率、调整术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，或对其任何替代、后续或替代费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，根据第3.6(D)(Iii)节可能会或不会根据第3.6(D)(Iii)条进行调整，在终止或不可用之前，SOFR参考利率、经调整SOFR、SOFR或任何其他基准的条款将与SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率、经调整的术语SOFR或术语SOFR、或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第二节.信贷安排

2.1承诺。

2.1.1. Loans.

(A)美国左轮手枪贷款。每一家美国左轮手枪贷款人都同意，根据本协议规定的条款，按照各自的比例，按照其美国左轮手枪承诺，在截止日期至承诺终止日期间，不时向借款人提供美元左轮手枪贷款。美国左轮手枪贷款可以按照本条款的规定进行偿还和再借款。在任何情况下，美国左轮手枪贷款人在以下情况下均无义务兑现美国左轮手枪贷款请求：(I)当时的未偿还贷款总额(包括所请求的贷款)将超过借款基数，或(Ii)该贷款人在当时未偿还贷款总额(包括所请求的贷款)中的比例份额将超过该贷款人的美国左轮手枪承诺。

(B)加拿大贷款。每家加拿大贷款方均同意，在履行其加拿大承诺的基础上，按照此处规定的条款，在截止日期至承诺终止日期期间，不时以加元向借款人提供加元贷款。《加拿大人》

贷款可以按照本办法规定偿还和再借款。在任何情况下，在以下情况下，加拿大贷款人均无义务兑现加拿大贷款请求：(I)当时的加拿大未偿还贷款总额(包括所请求的贷款)将超过加拿大的承诺总额，(Ii)该贷款人在加拿大未偿还贷款总额中的比例份额(包括所请求的贷款)将超过该贷款人的加拿大承诺，或(Iii)此时的未偿还贷款总额(包括所请求的贷款)将超过借款基数。

2.1.2。笔记。每一贷款人发放的贷款及其应计利息应由行政代理和该贷款人的记录予以证明。应任何贷款人的要求，借款人应向该贷款人交付美国左轮手枪纸币或加拿大纸币(视属何情况而定)。

2.1.3。收益的使用。贷款收益只能由适用的借款人使用：(A)在成交日偿还现有的伙伴基金ABL信贷协议项下到期的所有债务；(B)在成交日或之后，为营运资金和一般企业用途提供资金，包括第10.2.4条允许的分配和上游付款以及第10.2.5条允许的收购；以及(C)在成交日支付交易费用。

2.1.4.自愿减少或终止承诺。

(A)自愿减少或终止美国的左轮手枪承付款和总承付款。

(I)美国左轮手枪承诺应在承诺终止之日终止，除非根据本协议提前终止。

(Ii)在事先书面通知行政代理后，借款人可自行选择终止未使用的总承诺额和本信贷安排；条件是该通知必须在上午11：00之前送达行政代理。终止日期前三(3)个工作日。借款人发出的任何终止通知应是不可撤销的(但条件是，借款人可在任何此类通知中指明，终止是以完成另一项交易为条件的，如果该另一项交易不能完成或应被推迟，则借款人可根据第2.1.4(A)条撤销任何终止或减少通知)。在终止日，借款人应全额偿付所有债务。

(Iii)在事先向行政代理发出书面通知后，伙伴基金可以按比例为每个美国左轮手枪贷款人永久减少未使用的美国左轮手枪承诺额，该通知应具体说明减少的金额，并且一旦发出即不可撤销；但该通知必须在上午11：00之前由行政代理收到。在降价日期前三(3)个工作日。每次减税的最低金额为10,000,000美元，或在此基础上增加1,000,000美元。

(B)自愿减少或终止加拿大的承诺。

(I)加拿大的承诺应在终止日终止，除非按照本协定提前终止。在事先书面通知行政代理后，借款人可以自行选择终止加拿大的承诺；但该通知必须在上午11：00之前送达行政代理。终止日期前三(3)个工作日。加拿大借款人发出的任何终止通知不得撤销(但前提是，加拿大借款人可在任何此类通知中指明，终止是以完成另一项交易为条件的，如果该另一项交易不能完成或应被推迟，则借款人可撤销第2.1.4(B)条规定的任何终止或减少通知)。在终止日，借款人应全额偿付以加元计价的所有债务。

(Ii)在事先书面通知行政代理机构后，伙伴基金可以按比例为每个加拿大贷款人永久减少加拿大的承诺，该通知应具体说明减少的金额，并且一经发出即不可撤销；但该通知必须在上午11：00之前由行政代理机构收到。在降价日期前三(3)个工作日。每次减税的最低金额为5,000,000美元，或在此基础上再增加1,000,000美元。

(C)证书。在任何情况下，对于总承诺额、美国左轮手枪承诺额或加拿大承诺额的任何减少，在终止日期之前，如果任何债务人或其任何子公司拥有任何保证金股票，借款人应向行政代理提交一份更新的U-1表格(为每个贷款人提供足够的额外正本)，该表格由借款人正式签署并交付，以及行政代理合理要求的其他文件，以使行政代理和贷款人能够遵守理事会T、U或X规则下的任何要求。

2.1.5.超额预付款。如果未偿还贷款总额在任何时候超过借款基数(“超支”)，借款人应行政代理的要求以美元支付超出的金额，但所有此类转换贷款仍应构成抵押品担保的债务，并有权享受贷款文件的所有利益；然而，只要在任何时候存在加拿大未偿还贷款总额，借款人可以以加元支付任何超出的金额，但不得超过当时加拿大未偿还贷款总额。行政代理可以要求贷款人接受超支贷款的请求，并禁止要求适用的借款人纠正超支，(A)当借款人没有通知行政代理当时存在任何其他违约事件时，只要(I)超支连续不超过三十(30)天(此后在需要进一步超支贷款之前至少连续五天不存在超支)，以及(Ii)行政代理不知道超支超过借款基数的10%；以及(B)无论是否存在违约事件，如果行政代理发现其先前不知道存在的超支(“非故意超支”)，如果(I)(X)根据

借款基数和(Y)超支请求的金额不超过借款基数的10%，以及(Ii)这种超支不会持续超过连续三十(30)天。在任何情况下，不得要求超支贷款，从而导致未偿还贷款总额超过总承诺额。对超支贷款的任何资助或对超支的容忍，不应构成行政代理或适用贷款人对由此导致的违约事件的放弃。在任何情况下，任何借款人或其他债务人均不得被视为本节的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。被要求的贷款人可以在任何时候通过书面通知撤销行政代理进一步超支贷款的权力。

2.1.6。防护性进展。行政代理人有权酌情在不满足第6条任何条件的任何时候，将美国循环贷款作为美国基本利率贷款(“保护性垫款”)发放，(I)如果行政代理人认为有必要或适宜提供此类贷款以保存或保护抵押品，或增强债务的可收集性或偿还性，只要此类贷款不会导致未偿还债务总额超过总承诺额，则此类贷款的总额不得超过发放此类美国循环贷款时借款基数的7.50%；或(Ii)支付根据任何贷款文件应向债务人收取的任何其他金额，包括利息、成本、手续费和开支。每个美国左轮手枪贷款人应按比例参与向借款人提供的每一笔美国左轮手枪保护性预付款。根据第(I)款，被要求的贷款人可以通过书面通知行政代理人，随时撤销行政代理人对美国左轮手枪保护性垫款的进一步授权。如果没有这样的撤销，行政代理机构对美国左轮手枪保护性预付款资金是否合适的决定应是决定性的。

2.1.7。增加美国的左轮手枪承诺或加拿大的承诺。

(A)借款人可在通知行政代理人后，不时要求增加美国左轮手枪承诺额或加拿大承诺额(或仅在下文第2.1.7(B)节规定的范围内，在构成FILO部分的新安排下提供承诺额)，只要(A)所要求的增加最低金额为10,000,000美元，且提供的条件与现有的美国左轮手枪承诺额或加拿大承诺额相同，但行政代理人、借款人和提供此类增加的贷款人之间商定的结束(或类似)费用除外；只要借款人仅在第2.1.7(B)节规定的范围内以菲罗部分的形式请求任何此类增加，(B)除以下(E)条另有规定外，本节项下的美国左轮手枪承诺的增加总额不超过7.5亿美元，(C)如果对加拿大的承诺作出任何此类增加(为免生疑问，这是美国左轮手枪承诺的升华)，此类增加不得超过相当于100美元的美元，2,000,000，(D)在任何此类增资时不存在违约或违约事件，以及(E)如果增资是以FILO部分的形式进行的，则行政代理、借款人和被要求的贷款人应已根据下文(B)款对本协议进行了修订。行政代理应立即将请求的增加通知适用的贷款人，并在此后十(10)个工作日内(或行政代理酌情同意的较短期限内)，如果和在多大程度上承诺增加其美国左轮手枪承诺和/或加拿大承诺，每个适用的贷款人应通知行政代理, 视情况而定。任何贷款人在该期限内没有做出回应，应被视为拒绝加薪。如果贷款人未能承诺所要求的全部增加，符合条件的受让人可以签发额外的美国左轮手枪承诺或加拿大承诺，并在加入时成为本协议项下的贷款人

行政代理合理接受的文件。行政代理可酌情将增加的美国左轮手枪承诺或加拿大承诺在承诺的适用贷款人和合格受让人(如有必要)之间分配。如果满足第6.2节中规定的条件，美国左轮手枪承诺总额或加拿大承诺总额应在行政代理和伙伴基金商定的日期增加所要求的金额(或适用贷款人和合格受让人承诺的较小金额)，但不得迟于借款人提出增加申请后四十五(45)天。行政代理人、借款人和新的和现有的适用贷款人应签署和交付行政代理人认为适合证据或与增加和分配美国左轮手枪承诺或加拿大承诺相关的文件和协议(包括法律意见)。在增加的生效日期，(I)所有未偿还的适用贷款、适用的LC债务和美国左轮手枪承诺或加拿大承诺项下的其他风险应在适用贷款人之间重新分配，并在必要时由行政代理根据适用贷款人在该等美国左轮手枪承诺或加拿大承诺中的调整份额进行结算，(Ii)借款人应支付与增加有关的所有费用和支出(包括任何破坏成本)。

(B)菲罗部分。美国左轮手枪承诺额或加拿大承诺额的任何增加可以是单独的“先进、后进”或“后进”部分(可以采取定期贷款借款的形式)(“FILO部分”)，其中包括利差、利率下限、预付费用、融资折扣和原始发行折扣，在每种情况下，都应由借款人商定(为避免疑问，不应要求对其他贷款的适用保证金进行任何调整)。行政代理和提供FILO部分的贷款人，只要(A)与FILO部分有关的任何贷款和相关义务不得由担保人以外的任何人担保，并且不以抵押品以外的任何资产作为担保；(B)在(X)贷款(FILO部分除外)和(Y)FILO部分之间，根据第5.6.2节清算或以其他方式变现抵押品(包括ABL优先抵押品)或运用资金所得的所有收益，应首先用于根据贷款(FILO部分除外)或与贷款(FILO部分除外)项下或与之有关的债务，以及对提供此类贷款的人(FILO部分除外)的任何债务，其次用于FIFO部分以及对提供FIFO部分的人的任何债务；(C)借款人不得在其他贷款(包括周转额度贷款)和/或其他应计和未偿债务(除非以行政代理合理满意的方式抵押或以其他方式提供的现金)未清偿的任何时间，预付FILO部分下的贷款，或终止或减少与FILO部分有关的承诺；(D)所需贷款人(按FILO部分计算)应遵守债权人间协议的条款, 对抵押品行使补救措施的控制权；(E)未经受到不利影响的每一贷款人同意，不得作出影响本协议项下信贷安排(FILO部分除外)相对于FILO部分的优先地位的任何改变，但仅影响FILO部分的此类改变除外；(F)任何FILO部分的最终到期日不得发生，且FILO部分不应强制要求

在终止日期之前的承付款减少额；(G)该FILO付款借款基数中所列项目的预付款利率不得超过所有其他贷款借款基数中相应项目的预付款利率5%(5%)；(H)除第2.1.7(B)节另有规定外，未经所需贷款人同意，任何FILO部分的条款(整体而言)对借款人的优惠程度不得低于本条款下的条款(包括但不限于任何额外的财务或其他物质契约)。

2.2可持续性调整。

(A)截止日期后，借款人在与可持续发展结构代理协商后，应有权(A)确定特定的与环境、社会和治理(ESG)相关的关键绩效指标(KPI)，并就借款人及其子公司的ESG战略和披露建立相关的年度可持续绩效目标(SPTS)和/或(B)确定外部ESG评级(“ESG评级”)并建立相关的年度SPT。任何此类关键绩效指标和/或ESG评级以及相关的SPT应由借款人和可持续发展结构代理相互同意。

(I)尽管第14.1条有任何相反规定，借款人、可持续结构代理和所需贷款人可以仅为了将KPI和/或ESG评级、相关SPT和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议的目的而修改本协议(该等修订，即“ESG修订”)。

(Ii)如果任何此类ESG修正案没有获得所需贷款人的必要同意，则可在所需贷款人、借款人、可持续性结构代理和行政代理同意的情况下实施替代ESG修正案。

(Iii)在任何此类ESG修正案生效后，根据债务人相对于KPI和/或ESG评级以及相关SPT的表现，将对承诺费率和适用保证金进行某些调整(增加、减少或不调整)；但根据ESG修正案进行的任何此类调整的金额不得超过(I)在未使用的额度费率的情况下，增加和/或减少1.00个基点；和(Ii)在适用的保证金或信用证费用的情况下，增加和/或减少5.00个基点；此外，在任何情况下，未使用的费率、适用保证金或信用证手续费不得低于0%。

(4)定价调整除其他事项外，将要求年度报告的方式与可持续发展挂钩贷款原则在ESG之时生效

修改，并由借款人、可持续结构代理和行政代理(各自合理行事)相互同意。如果使用了关键绩效指标，任何拟议的ESG修正案也应确定可持续发展保障提供者，并由其审查。

(V)在ESG修正案生效后，(A)对ESG定价条款的任何修改，其效果是将未使用的额度费率、适用保证金和/或信用证费用降低到本第2.2节未允许的水平，则应征得所有贷款人的同意，以及(B)对ESG定价条款的任何其他修改(为避免疑问，在前一条款(A)中规定的除外)应仅经所需贷款人的同意。

(B)对于任何拟议的ESG修正案，可持续结构代理可以(I)协助借款人选择关键绩效指标和/或ESG评级并设定相关的SPT，(Ii)确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Iii)协助借款人准备与ESG修正案相关的侧重于ESG的信息材料，在每种情况下，均基于借款人提供的关于根据第2.2节选择的适用的关键绩效指标和/或ESG评级的信息；但可持续发展构造剂(A)无责任确定、查询或以其他方式独立核实任何该等资料，及(B)对任何该等资料的完整性或准确性概不负责(亦不负责任)。

2.3信用证融资安排。

2.3.1。签发信用证。在承诺终止日期前三十(30)天，(X)每一家在附表1.1(C)上有“美国信用证承诺”的开证行应为借款人或其子公司开立以美元计价的信用证，以及(Y)每一家在附表1.1(C)中有“加拿大信用证承诺”的开证行应为借款人或其子公司的账户开具或促使加拿大基础发行方(包括作为贷款人的代理人)为借款人或其子公司的账户开具加拿大信用证。选择促使加拿大基础发行人签发所要求的加拿大信用证，然后开证行同意就该加拿大基础发行人的偿付达成安排(其中可能包括成为该信用证的申请人，或订立承诺或其他安排，规定该加拿大基础发行人在该加拿大信用证下的提款得到偿还)；在所有情况下，每项此类义务或承诺，无论是否以书面形式(“加拿大偿付承诺”)与该加拿大基础发行人出具的加拿大信用证有关，均应符合本文规定的条款，包括以下条款：

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，应借款人按照本协议的规定提出的要求，各开证行同意在终止日期前开立或安排开立一份由借款人开立的备用信用证或即期商业信用证。通过向开证行提交签发

对于信用证，借款人应被视为已要求(I)开证行开具所要求的信用证，或(Ii)在加拿大信用证的情况下，开证行促使加拿大基础发行人开具所要求的信用证(在这种情况下，已要求开证行就所要求的信用证向加拿大基础发行人出具加拿大偿付承诺书)。每次开出信用证的请求，或任何未完成信用证的修改或延期，应(I)不可撤销并由授权人以书面形式提出，(Ii)通过行政代理和开证行合理接受的电传或其他电子传输方式交付给行政代理和开证行，并在要求的开证、修改或延期日期之前合理提前；(Iii)符合开证行的认证程序，其结果令开证行满意。每份此类申请的形式和实质应合理地令行政代理和开证行满意，并且(I)应具体说明(A)信用证的金额，(B)信用证的签发、修改或延期的日期，(C)信用证的拟议到期日，(D)信用证受益人的名称和地址，以及(E)其他信息(包括开出条件，如果是修改或延期，将被如此修改或扩展的信用证的标识)是准备、修改或扩展信用证所必需的)，以及(Ii)应附有行政代理、开证行或加拿大基础发行人可能要求或要求的签发人文件, 只要该等要求或要求与开证行或加拿大基础发行人在类似情况下一般要求信用证的发行人文件一致。开证行对任何此类请求内容的记录将是确凿的。尽管本合同载有任何相反的规定，开证行可以，但没有义务签发或促使签发信用证，以支持债务人或其子公司在(X)不动产租赁或(Y)雇佣合同方面的义务。

(B)如果在执行所要求的签发后出现下列任何情况，开证行无义务就加拿大基础信用证开具信用证或开具加拿大偿付承诺：

(I)信用证使用量将超过信用证升华，或

(2)任何开证行出具的信用证和加拿大偿付承诺的信用证使用量将超过个别信用证的升华，或

(3)信用证使用量将超过总承诺额减去美国循环贷款(包括Swingline贷款)和加拿大贷款的未偿还金额，或

(4)信用证使用量将超过当时的借款基数，减去当时美国左轮手枪贷款和加拿大贷款(包括Swingline贷款)的未偿还本金余额。

(C)如果在要求开具信用证之日有违约贷款人，开证行不应要求开证行开具或安排该信用证或加拿大偿付承诺，条件是：(I)违约贷款人对该信用证或加拿大偿付承诺的风险敞口不能根据第2.3.1(G)(Ii)节重新分配，或(Ii)开证行没有以其他方式作出令其和借款人合理满意的安排，以消除开证行在违约贷款人参与该信用证或加拿大偿付承诺方面的风险，该安排可能包括借款人根据第2.3.1(G)(Ii)节以该违约贷款人的信用证风险为抵押的现金担保。此外，在下列情况下，开证行没有义务开具或延长信用证或加拿大偿付承诺：(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制开证行或加拿大基础发行人开具该信用证或加拿大偿付承诺，或适用于开证行或加拿大基础发行人的任何法律，或对开证行或加拿大基础发行人具有管辖权的任何政府主管部门的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开具一般信用证或此类信用证或加拿大报销承诺，或(B)此类信用证或加拿大报销承诺的开具违反开证行或加拿大基础发行人适用于一般信用证的一项或多项政策或任何适用法律, 或(C)根据任何信用证要求支付的金额将不是或可能不是美元或加拿大元(视情况而定)。

(D)任何开证行(富国银行或其任何关联公司除外)应不迟于该开证行签发信用证或加拿大偿付承诺书的营业日的前一个营业日，以书面形式通知行政代理。此外，每家开证行(富国银行或其任何附属公司除外)应在每周的第一个营业日向行政代理提交一份报告，详细说明该开证行出具的每份信用证的每日未支取金额和加拿大偿付承诺与前一周相比的任何变化。借款人和担保方在此确认并同意，所有现有信用证应在截止日期及之后构成本协议项下的信用证，其效力与开证行在截止日期应借款人的要求开具的信用证具有同等效力。每份信用证的形式和实质应为开证行合理接受，包括要求根据信用证支付的金额必须以美元或加元支付(视情况而定)。如果开证行根据信用证或加拿大偿付承诺进行付款，借款人应在信用证付款的营业日向行政代理支付与适用信用证付款相同的金额，如果没有此类付款，信用证付款的金额应立即和自动被视为美国循环贷款或加拿大贷款(如果适用)(即使未能满足第3节规定的任何先例条件)，并且最初应按当时适用于美国循环贷款或加拿大贷款的利率计息，这些贷款是基本利率贷款。如果信用证付款是

根据本协议，借款人向开证行支付信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的美国左轮手枪贷款或加拿大贷款(如果适用)的义务。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分配给开证行，或者，如果美国左轮手枪贷款人或加拿大贷款机构已根据第2.3(E)条的规定向开证行偿付款项，则应将该等款项分配给美国左轮手枪贷款人和开证行或加拿大贷款人(视其利益而定)。

(E)在收到根据第2.3.1(D)节规定的信用证付款通知后，每个美国左轮手枪贷款人和加拿大贷款人同意按比例为根据第2.3.1(D)节发放的任何美国左轮手枪贷款或加拿大贷款(视情况而定)按比例提供资金，其条款和条件与借款人要求的美国左轮手枪贷款或加拿大贷款的金额相同，行政代理应立即向开证行支付其从美国左轮手枪贷款人或加拿大贷款人收到的金额(视情况而定)。通过签发信用证(或信用证的修改或延期)，在开证行、美国左轮手枪贷款人或加拿大左轮手枪贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行应被视为已向每个美国左轮手枪贷款人授予，每个美国左轮手枪贷款人和加拿大贷款人应被视为已购买了由开证行出具的每份信用证或加拿大偿付承诺的参与权，金额等于其在该信用证中按比例所占份额，加拿大的偿付承诺，且每个美国左轮手枪贷款人和加拿大贷款人同意为开证行的账户向行政代理支付该美国左轮手枪贷款人和加拿大贷款人按比例支付开证行根据适用信用证支付的任何信用证付款的份额。作为对前述规定的考虑和补充，每一位美国左轮手枪贷款人和加拿大左轮手枪贷款人在此无条件同意为开证行的账户向行政代理支付该美国左轮手枪贷款人和加拿大左轮手枪贷款人按比例支付开证行在第2.3.1(D)节规定的到期日未由借款人偿还的每一份信用证付款的份额, 或因任何原因需要退还给借款人的任何报销款项(或行政代理或开证行根据律师的建议选择退款)。每一美国左轮手枪贷款人和加拿大贷款人承认并同意其为开证行的账户向行政代理交付的义务，按照第2.3(E)节的规定，按照第2.3(E)节的规定，其在每份信用证付款中所占比例的金额应是绝对和无条件的，即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足第3节中规定的任何条件，此类汇款仍应进行。如果任何此类美国左轮手枪贷款人和加拿大贷款人未能按照本节规定向行政代理提供该美国左轮手枪贷款人和加拿大贷款人在信用证付款中按比例分摊的金额，该美国左轮手枪贷款人和加拿大左轮手枪贷款人应被视为违约贷款人，行政代理(作为开证行的账户)有权按要求向该美国左轮手枪追回该金额。

贷款人和加拿大贷款人及其利息按违约贷款人利率计算，直至全部付清为止。

(F)每个借款人同意在法律允许的范围内，就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、法律程序、责任、罚款、费用、罚款、罚款、罚金、损害，以及律师、专家、律师、专家的一切合理费用和或顾问，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关而实际发生的所有其他费用和开支(在发生和发生时，无论是否提起诉讼)，可能由任何该等信用证相关人员产生或判给的费用(“信用证弥偿费用”)，以及因下列原因而产生或与之相关或作为结果的：

(I)任何信用证或其签发的任何预先通知；

(Ii)任何与信用证有关的人在任何时间就任何信用证持有的任何提款单据的转让、出售、交付、退回或背书(或没有转让)；

(Iii)因任何信用证而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序(不论是行政、司法或与仲裁有关的)，包括强迫或限制任何信用证或加拿大偿付承诺下的任何提示或付款的任何诉讼或程序，或任何信用证的不当退票或兑现任何信用证下的提示的任何诉讼或程序；

(4)任何信用证受益人出具的任何独立承诺；

(V)就任何信用证或所要求的信用证向开证行发出的任何未经授权的指示或请求，或此类指示或请求中的任何错误、遗漏、中断或延迟，无论是通过邮件、快递、电子传输、SWIFT或任何其他电信传输，包括通过通信方的通信；

(Vi)寻求获付还、弥偿或补偿的顾问、保兑人或其他指定人士；

(7)寻求强制执行信用证付款的申请人、受益人、被指定人、受让人、受让人或票据或单据持有人的权利的任何第三方；

(八)信用证关联人以外的当事人的欺诈、伪造或违法行为；

(Ix)因反腐败法、反洗钱法或制裁而禁止支付或延迟支付开证行向信用证或加拿大偿付承诺的受益人或受让人支付的任何款项；

(X)开证行或加拿大的基础发行人履行保兑机构或实体错误地不兑现保兑汇兑的义务；

(Xi)就任何信用证向开证行或加拿大基础发行方提供的任何外语译本；

(Xii)与开证行或加拿大基础发行人为支持外国担保而签发的信用证有关的任何外国法律或惯例，包括但不限于在相关信用证到期日之后此类担保到期，以及开证行或加拿大基础发行人为此支付的任何由此产生的提款；或

(Xiii)任何现在或未来的法律上或事实上的政府或监管当局或超出信用证相关人控制范围的原因或事件的作为或不作为，无论是正当的还是错误的；

(Xiv)但根据上述第(I)至(Xiii)款要求赔偿的任何信用证相关人员不得获得此类赔偿，条件是该等信用证赔偿费用可在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中最终确定为直接由提出赔偿要求的信用证相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成。借款人特此同意根据第2.3(F)条的规定，随时向要求赔偿的信用证相关人员支付所有欠款。如果借款人根据第2.3(F)条规定的义务因任何原因无法强制执行，借款人同意支付适用法律所允许的最大金额的信用证保证金。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。

(G)开证行(或任何其他信用证相关人)在任何信用证或加拿大偿付承诺(或预先通知)项下、与之相关或因任何信用证或加拿大偿付承诺(或预先通知)而承担的责任，不论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，仅限于因开证行或加拿大相关开证人在以下方面的重大疏忽或故意不当行为而直接导致借款人遭受的直接损害：(I)兑现信用证项下的提示，而信用证表面上至少没有实质上

遵守信用证的条款和条件，(Ii)未能兑现严格符合信用证条款和条件的信用证项下的提示，或(Iii)保留信用证项下的提款单据。借款人对开证行和任何信用证相关人因错误地兑现任何信用证下的提示或错误保留已兑现的提款单据而获得的赔偿总额，在任何情况下都不得超过借款人根据第2.3.1(D)节就该信用证向开证行支付的金额总和，外加本合同项下适用于基本利率贷款的利率。借款人应采取行动，避免和减轻对开证行或任何其他与信用证有关的人提出的任何损害赔偿，包括强制执行其对信用证受益人的权利。借款人根据任何信用证或与任何信用证相关的任何索赔，应减少的金额应等于(X)借款人因被投诉的违约或被指控的不当行为而节省的金额(如果有)和(Y)如果借款人采取一切合理步骤减轻任何损失本可避免的损失金额(如果有)，如果是错误的退票索赔，具体和及时授权开证银行或加拿大基础发行人进行补救。

(H)借款人对开证行或加拿大基础发行人签发的信用证的最终文本负责，无论开证行或加拿大基础发行人可能提供的任何协助，例如起草或推荐文本，或通过开证行或加拿大基础发行人使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用证的最终格式可能会受到开证行或加拿大基础发行方认为必要或适当的修改和更改，借款人特此同意，这些修改和更改与与此相关的申请并无实质性差异。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。如果借款人要求开证行为关联或非关联第三方(“账户方”)开具信用证，(I)该开户方无权对抗开证行或加拿大基础发行人；(Ii)借款人应负责本协议项下的申请和义务；以及(Iii)与各自信用证有关的通信(包括通知)应在开证行、加拿大基础发行人(如果适用)和借款人之间进行。借款人将检查开证行发送的信用证副本和任何其他与此相关的单据，并应迅速通知开证行或加拿大基础发行人(视情况而定), (不迟于借款人收到开证行或加拿大基础发行人的单据后三(3)个工作日)任何不遵守借款人指示的情况，以及任何单据在任何提示下或其他不符合规定的情况下的任何不符之处。借款人理解并同意，开证行或加拿大基础发行人不需要以任何理由延长任何信用证的到期日。对于任何包含“自动修改”以延长信用证到期日的信用证，开证行或加拿大基础发行人可凭其唯一和绝对的酌情权发出不延长该信用证的通知，如果借款人在任何时候不希望延长该信用证当时的到期日，借款人应至少在三十(30)个日历日之前通知行政代理、开证行和加拿大基础发行人

开证行和加拿大基础发行人必须根据该信用证的条款通知该信用证的受益人或任何通知行不延期。

(I)借款人在第2.3节项下的偿还和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括：

(I)任何信用证、任何发行人单据、本协议或任何贷款单据、或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性、可执行性或法律效力；

(Ii)凭提示付款的任何提款单据，而该提款单据不完全或部分符合适用信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，或由看来是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该人的受让人签署、签发或出示的；

(3)开证行、加拿大基础发行人或其任何分支机构或关联公司为任何信用证的受益人；

(4)开证行、加拿大基础发行人或任何承兑提款单据的代理行，最高可达任何信用证项下的可用金额，即使该提款单据要求的金额超过信用证项下的可用金额；

(V)任何债务人或其任何附属公司可能在任何时间对任何受益人或受让人、任何收益受让人、开证行、加拿大基础发行人或任何其他人提出的任何申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Vi)开证行、加拿大基础发票人或任何在收到信用证项下的电子提示后承兑汇票的代理行，无论原始提款单据是到达开证行的加拿大基础发票人的柜台还是与电子提示不同；

(Vii)任何其他事件、情况或行为，不论是否与前述任何事件、情况或行为相似，如非因第2.3.1(I)节，该等事件、情况或行为可能构成对任何借款人或其任何附属公司根据任何信用证产生或与之有关的任何借款人或其任何附属公司的偿付及其他付款义务及责任的法律或衡平法上的抗辩或解除，或提供抵销权，不论该等义务及责任是否针对开证行、加拿大基础发行商、受益人或任何其他人；或

(Viii)任何失责或失责事件将已经发生并仍在继续的事实；

但除上文第2.3.1(G)节另有规定外，上述规定不应免除开证行或加拿大基础发行人在偿付或支付开证行或加拿大基础发行人因第2.3条或任何信用证或加拿大偿付承诺而产生或与之相关的义务和债务后，在具有司法管辖权的法院作出的针对开证行或加拿大基础发行人的最终、不可上诉的判决中最终确定的对借款人的责任。

(J)在不限制本协议任何其他规定的情况下，开证行和其他与信用证有关的人(如果适用)不应对借款人负责，开证行对借款人的权利和补救措施以及借款人在每一信用证和加拿大偿付承诺项下偿还开证行每笔提款的义务不得因下列原因而受损：

(I)即使信用证要求受益人严格遵守信用证的条款和条件，在任何信用证下提交的信用证表面上基本上符合该信用证的条款和条件的信用证也应获得承兑；

(Ii)任何提款文件如表面看来已签署、出示或发出(A)由任何受益人的任何声称继承人或受让人或须签署、出示或发出该提款文件的其他人签署、出示或签发，或(B)以受益人的新名称；

(3)接受作为信用证项下的任何书面或电子付款要求或请求的汇票，即使不可转让或不是以汇票的形式，或即使该汇票、要求或请求有任何或充分提及信用证的任何要求；

(Iv)任何图纸单据的提交人或签字人的身份或权威，或任何图纸文件的形式、准确性、真实性或法律效力(但开证行或加拿大相关签发人确定该图纸文件在表面上实质上符合信用证的条款和条件的除外)；

(V)根据开证行或加拿大基础发行人真诚地认为是由授权发出此类指示或请求的人发出的与信用证或被请求信用证有关的任何指示或请求行事；

(6)在传送或交付任何电文、通知或文件(不论如何传送或传送)方面的任何错误、遗漏、中断或延误，或在解释技术术语方面的错误

或翻译，或延迟向任何借款人发出或没有发出通知；

(Vii)任何受益人、任何指定的人或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或任何其他人的破产，或任何受益人与任何借款人或与信用证有关的基础交易的任何一方之间的任何违约；

(Viii)主张或放弃isp或UCP中主要使信用证开证人受益的任何规定，包括要求在特定时间或地点向其提交任何图纸文件；

(Ix)向任何提示行(由适用信用证的条款指定或允许)付款，声称根据适用于它的标准信用证惯例，它合法地兑现或有权获得偿付或赔偿；

(X)在开证行或加拿大基础发行人已开具、保兑、通知或议付该信用证(视属何情况而定)的情况下，按照标准信用证惯例的要求或许可行事或不行事；

(Xi)在任何信用证到期日之后的提示的承兑，即使提示是在该到期日之前作出的，并且在随后开证行或加拿大基础发行人或任何法院或其他事实调查人员确定该提示应当被兑现时，由开证行或加拿大基础发行人拒绝兑现；

(Xii)不兑现任何不严格遵守的提示或欺诈、伪造或无权兑现的提示；或

(Xiii)承兑随后被开证行或加拿大基础发行商认定为违反了国际、联邦、州、省或地方对与某些被禁止人士进行业务交易的限制的提示。

(K)借款人应在被要求时立即向开证行行政代理支付不可退还的费用、佣金和收费(承认并同意，根据第5.8节的规定向贷款账户收取的任何费用、佣金和收费应被视为就第2.3(K)节而言构成付款要求)：(I)由开证行征收的预付费用，相当于前一个月信用证使用量平均值的0.125倍，外加(Ii)任何和所有其他惯例佣金，开证行、加拿大基础发行人或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人士在签发任何信用证时收取的与信用证有关的当时有效的费用和收费，以及任何和所有由开证行、加拿大基础发行人或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人产生的任何和所有费用

发生与任何信用证有关的任何其他活动时(包括转让、转让款项、修改、提款、延期或注销)。借款人还应根据书面要求，直接向加拿大基础发行人支付与该加拿大基础发行人签发的信用证有关的所有费用、佣金和手续费。

(L)如果由于(X)法律的任何变化，或(Y)开证行、加拿大标的发行人或担保当事人的任何其他成员遵守任何政府当局或金融当局的任何指示、请求或要求(不论是否具有法律效力)，包括不时生效的理事会D条例(及其任何继承者)：

(I)任何储备金、存款或类似的规定，是或须就根据本协议或本协议签发或安排发出的任何信用证或加拿大偿付承诺，或根据本协议或本协议作出贷款的任何贷款或义务而施加或修改的，或

(2)应对开证行、加拿大基础发行人或有担保各方的任何其他成员施加关于信用证、加拿大偿付承诺、贷款或根据本合同提供贷款的义务的任何其他条件，

如上所述，其结果是直接或间接地增加开证行、加拿大基础发行人或任何其他担保当事人的开证、开立、参与或维持任何信用证、加拿大偿付承诺或减少与此有关的应收金额的成本，然后，在任何此类情况下，行政代理可在发生额外费用或减少收到的金额后的合理时间内随时通知借款人，借款人应在提出要求后三十(30)天内支付行政代理指定的补偿开证行所需的金额，加拿大基础发行人或担保当事人的任何其他成员支付该等额外费用或减少的收据，连同自该要求之日起至按本合同项下适用于基准利率贷款的利率全额支付为止的该金额的利息；但(A)借款人不应根据第2.3.1(L)节的规定，就在向借款人提出付款要求之日之前180天以上发生的任何此类金额提供任何赔偿，以及(B)如果导致此类金额的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。行政代理根据第2.3(L)条规定的任何到期金额的确定，在没有明显或可证明的错误的情况下，应是最终的、决定性的，并对本合同各方具有约束力。

(M)每份备用信用证的有效期不得迟于该信用证签发之日后12个月的日期；但任何备用信用证可规定自动将其延长任何数目的额外期限，每次期限最长可达一年；此外，就任何延期的信用证而言，

超过终止日期的，应在终止日期前五(5)个工作日或之前提供信用证抵押品。每份商业信用证应在(I)商业信用证签发日期后120天和(Ii)终止日期前五(5)个工作日中较早的日期失效。

(N)如果(I)任何违约事件将发生且仍在继续，或(Ii)可获得性在任何时候小于零，或(Iii)在终止日期前5个工作日内，则在行政代理或所需贷款人根据本第2.3.1(N)节的规定要求提供信用证抵押的通知之日后的第二个工作日，借款人应就当时的信用证使用情况提供信用证抵押。如果借款人未能按照第2.3(N)条的要求提供信用证抵押品，美国左轮手枪贷款人可以(在行政代理的指示下，应)按照信用证抵押品条款的要求，将所需现金抵押品的金额作为美国左轮手枪贷款，以便当时的信用证用途是根据信用证抵押品条款的现金抵押品(无论美国承诺是否已终止、是否存在超支或第6.2节中的条件是否得到满足)。

(O)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。

(P)如果开证行的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则开证行应被视为以尽职调查和合理谨慎的方式行事。

(Q)如果第2.3节的规定与任何发行人文件中包含的任何规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一起阅读，并尽可能充分地相互解释。如发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.3条的条款和规定为准。

(R)本第2.3节的规定在本协议终止和任何未清偿信用证的全部债务偿还后继续有效。

(S)由借款人承担费用，借款人应签署并向开证行交付其他证书、票据或文件，并采取开证行可能合理要求的其他行动，以使开证行能够根据本协议和相关的开证行文件签发任何信用证，保护、行使或强制执行开证行在本协议项下的权利和利益，或执行本协议或任何开证行文件的条款和规定。各借款人不可撤销地指定开证行为其事实代理人，并授权开证行在不通知借款人的情况下签署和交付附属文件和信函

信用证业务中的惯例，包括但不限于通知、赔偿、支票、汇票和签发单据。借款人授予的授权书仅限于与开立、确认或修改任何信用证有关的行为，以及信用证业务中惯用的附属文件或信函。这项任命还伴随着一项利益。

2.3.2。现金抵押品。如果任何信用证债务，无论当时是否到期或应付，由于任何原因，在任何时间(A)存在违约事件，(B)该可获得性或小于零，(C)在承诺终止日期之后，或(D)在终止日期前五(5)个工作日内，则适用的一个或多个借款人应适用开证行或行政代理的请求，现金抵押为借款人的账户或借款人的利益签发的所有未偿还信用证的规定金额，并向每个适用的开证行支付该借款人或该借款人欠开证行的所有其他未偿信用证债务的金额。适用的一个或多个借款人应应适用的开证行或行政代理不时提出的要求，将未被违约贷款人抵押的任何违约贷款人的预付风险进行现金质押。

2.3.3。开证行辞职。任何开证行在通知行政代理和适用的一个或多个借款人后，可随时辞职。在该撤销生效之日及之后，该开证行无义务开立、修改、续展、延期或以其他方式修改任何信用证，但应继续拥有开证行在本合同项下与该开证行在该日期之前开具的任何信用证有关的所有权利和其他义务。在联保基金会要求的范围内，行政代理应采取商业上合理的努力，迅速指定替代开证行，只要不存在违约或违约事件，适用借款人应合理接受。

第3节利息、费用及收费

3.1利息。

3.1.1。利率和利息的支付。

(A)债务应计入利息：(I)如果是美国基本利率贷款，按不时生效的美国基本利率加适用保证金；(Ii)如果是加拿大基本利率贷款，按不时生效的加拿大基本利率加适用保证金；(Iii)如果是SOFR贷款，按不时调整后的SOFR期限加适用保证金计算；(Iv)如果是CDOR利率贷款，按适用利率期间的CDOR利率加适用保证金；及(V)如有任何其他债务(包括在法律许可范围内到期未支付的利息)，则按不时生效的适用浮动利率加适用保证金计算。利息应自贷款预付款或债务发生或应付之日起计，直至适用借款人支付为止。如果贷款是在同一天偿还的，应计提一天的利息。

(B)在就任何债务人进行破产程序期间，或在任何其他违约事件期间(如行政代理人或被要求贷款人酌情选择)，债务须按违约率计息(不论是在任何判决之前或之后)。每个借款人都承认，由于下列事件而给行政代理和贷款人支付的成本和费用

违约很难确定，违约率是对此的公平合理的补偿。

(C)(I)(X)就任何适用的提供利率贷款而言，即适用于该贷款的利息期的最后一天；但如适用的提供利率贷款的任何利息期超过三(3)个月，则该项贷款的累积利息亦须于该利息期开始后每隔三(3)个月的日期到期并支付；及(Y)就任何适用的浮动利率贷款而言，则为每月的第一天；(Ii)在任何预付款日期，就预付贷款的本金金额而言；及(Iii)在承诺终止日期。任何其他债务的应计利息应按照贷款文件的规定到期并支付，如果没有规定支付日期，则应每季度到期并支付。尽管有上述规定，按违约率应计的利息应为到期利息，并应在要求时支付。

3.1.2。适用拆放利率适用于未偿还贷款。

(A)借款人可于任何营业日，在递交转换/延续通知后，选择将基本利率贷款的任何部分转换为任何适用的利率贷款，或在其利息期结束时继续作为适用的利率贷款，以相同货币计算。在任何违约或违约事件期间，行政代理可以(并应在所要求的贷款人的指示下)声明不得将任何贷款作为适用的提供利率贷款进行发放、转换或继续发放。

(B)当借款人希望转换或延续适用的提供利率贷款时，伙伴基金或加拿大借款人(视属何情况而定)应于上午11：00前向行政代理发出转换/延续通知。至少在申请转换或续订日期前两(2)个工作日。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知每个适用的贷款人。每份转换/续展通知均不可撤销，并须注明需转换或续展的贷款金额、转换或续展日期(应为营业日)及利息期限(如未指明，则视为三十(30)天)。如果在任何适用的已提供利率贷款的任何利息期到期时，(I)FURI没有交付转换/继续贷款通知，则应被视为已选择将此类贷款转换为美国基准利率贷款，以及(Ii)加拿大借款人应未提交转换/继续贷款通知，则应视为已选择以加拿大基准利率贷款的形式继续提供此类贷款，其利息期限为一个月。管理代理对调整后术语SOFR的定义(或任何组成部分定义)中描述的任何费率的管理、提交或任何其他事项不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。

3.1.3.利率无法确定。如果行政代理机构确定在确定调整后期限SOFR或CDOR利率的任何日期，不存在足够和公平的手段来根据本文规定的基础确定该利率，则行政代理机构应立即将该决定通知适用的一个或多个借款人。直到管理代理通知

如果适用的借款人认为这种情况不再存在，则暂停适用的贷款人提供适用的利率贷款的义务，并且不得再将贷款转换为或继续作为适用的同种货币的利率贷款。

3.2 Fees.

3.2.1.未使用的线费。从截止日期起及之后，借款人应为美国左轮手枪贷款人的按比例利益向管理代理支付一笔费用，相当于未使用的额度费率乘以任何财政季度期间承诺总额超过日均未偿还总额的金额。此种费用应在截止日期后每个日历季度的第一天和承付款终止日以欠款形式支付。为免生疑问，提供给借款人的Swingline贷款余额不应计入或考虑用于确定未使用额度费用的总承诺额。

3.2.2。信用证手续费。适用的一个或多个借款人应在每个月的第一个营业日向行政代理支付(A)为适用贷款人的按比例受益的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用的利率贷款的有效保证金乘以为该借款人或借款人的账户或利益签发的信用证项下每日可提取的平均金额，该费用应每月支付欠款，这些费用应在发生时支付。在对任何债务人的破产程序期间，或在任何其他违约事件期间，如果行政代理或被要求的贷款人酌情选择，根据第3.2.2节应支付的费用，应根据《利息法案》(加拿大)每年增加2%。

3.2.3.行政代理费。如适用，借款人应向行政代理和联合牵头安排者支付费用信函中所述的费用。

3.3利息、费用、收益保障的计算。

3.3.1.SOFR贷款的所有利息以及每年计算的费用和其他费用，应以360天和实际天数的一年为基础进行计算。所有其他利息计算应按实际经过的天数计算，以365天或366天的一年为基础(视情况而定)。就《利率法》(加拿大)而言，(A)凡本条例规定的利率或费率是以天数少于计算日历年实际天数的一年(“视为年”)为基础计算的，则该利率或费率应表示为年利率，方法是将该利率或费率乘以计算日历年(365或366)的实际天数，再除以该日历年的天数，(B)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(C)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。行政代理对本合同项下任何利息、费用或利率的每一次确定都应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。所有费用应在到期时全额赚取，不得退款、退款或按比例分摊。根据第3.2节支付的所有费用都是对服务的补偿，并不打算在适用法律允许的范围内被视为使用、容忍或扣留金钱的利息或任何其他费用。行政代理或受影响的贷款人根据第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9条向联合国儿童基金会或加拿大借款人(视属何情况而定)提交的关于借款人根据第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9条应支付的金额的证明，在任何情况下都应是最终的、决定性的和具有约束力的，没有明显错误, 适用的一个或多个借款人应在收到证书后十(10)天内向有关当事人支付该金额。

3.3.2。每个债务人确认IT完全理解并能够计算适用于每个债务人的利率

基于本协议规定的年利率计算方法的贷款。行政代理同意，如果联保基金会以书面形式提出要求，它将计算在提出要求时任何未偿还贷款的名义和有效年利率，并在提出要求后立即向联保基金提供此类信息；但任何此类计算中的任何错误或未能应请求提供此类信息，不应免除借款人或任何其他债务人在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务，也不会导致对行政代理或任何贷款人的任何责任。每一债务人在此不可撤销地同意，在与贷款文件有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式，都不抗辩或断言根据贷款文件应支付的利息及其计算没有充分地向债务人披露，无论是根据《利息法》(加拿大)第4条还是任何其他适用法律或法律原则。

3.4偿还义务。借款人应偿还行政代理和贷款人的所有特别费用。借款人还应偿还管理代理因以下方面发生的所有合理的法律、会计、评估、咨询和其他费用、成本和开支：(A)谈判和准备任何贷款文件，包括对其进行的任何修改或其他修改；(B)行政代理的合理和有据可查的成本以及在建议、组织、起草、审查、管理(包括差旅、餐饮和住宿)、辛迪加(包括与评级、CUSIP、DXSyndicate™、辛迪加™、辛迪拉克或与贷款安排的辛迪加相关的其他沟通成本)方面发生的费用(包括合理和有文件记录的律师费和尽职调查费用)；(C)对任何抵押品、贷款文件和拟进行的交易的管理和与之有关的行动，包括(I)为完善或保持行政代理人对任何抵押品的留置权的优先权、维持本协议所要求的任何保险或核实抵押品而采取的任何行动；(Ii)向贷款人和其他投资者或潜在投资者分发有关贷款文件和贷款的任何所需文件和财务信息的平台或互联网上的任何其他专用机构网页；(Iii)影印、公证、信使、电信、公共记录检索、备案费用、记录费用、出版、房地产调查、房地产业权政策和批注以及环境审计；(Iv)行政代理因与任何义务人或其附属公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜索而征收或产生的惯常费用, (V)行政代理人就向任何借款人或为借款人的账户支付资金(或收取资金)(不论是以电汇或其他方式)的惯常费用及收费(经不时调整)，连同与此有关的任何自付费用及开支；。(Vi)行政代理人因拒付任何债务人或付给任何债务人的支票而征收或招致的惯常收费；。(D)行政代理人与第三方索赔或任何其他已支付或发生的诉讼或不利诉讼有关的合理、有文件记载的费用和开支(包括有文件记载的合理律师费和开支)，不论是在强制执行或抗辩贷款文件，或与贷款文件所述交易有关的其他方面；行政代理人对抵押品的留置权，或任何担保当事人与任何义务人或其任何附属公司的关系；(E)因终止而产生的有文件记载的合理费用和开支(包括有文件记载的合理律师、会计师、顾问和其他顾问费和开支)，执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问)执行与任何债务人或其任何子公司的“解决办法”、“重组”或破产程序有关的费用和开支，或行使贷款文件下的权利或补救措施，或为贷款文件辩护，无论是否提起诉讼或其他不利程序，或对抵押品采取任何强制行动或任何补救行动，以及(F)在符合第10.1.1(B)节的限制的情况下，对任何债务人或抵押品的每一次检查、审计或评估，无论是由行政代理人员或第三方准备的；然而，前提是, 关于法律费用和支出的这种偿还义务应限于一名外部律师的合理费用和费用(如有必要，还应限于每一家当地律师事务所的合理费用和费用

相关管辖权(可包括在多个法域工作的一名特别律师)，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的行政代理或贷款人将这种冲突通知合伙基金并随后保留其自己的律师事务所，则行政代理机构或贷款人应立即向合伙基金开出书面发票。对于类似的服务，行政代理的专业人员可能会向借款人收取法律、会计和咨询费，而不管行政代理、任何贷款人或其任何附属公司就这项交易或任何其他交易可能与该专业人员达成的任何减收或替代收费安排。借款人承认，律师可以根据律师与行政代理的整体关系，包括根据本协议支付的费用，向行政代理提供折扣、信贷或其他住宿等福利。如果由于任何原因(包括财务报表报告不准确或合规证书)，确定某一期间本应适用高于实际适用的保证金，则应追溯适用保证金，借款人应立即为适用贷款人的按比例利益向行政代理支付一笔金额，相当于使用适当保证金应累算的利息和手续费与实际支付金额之间的差额。借款人根据第3.4条应支付的所有款项应在提出书面要求后三十(30)天内到期。每一债务人在本条款3.4项下的义务应在美国左轮手枪承诺、加拿大承诺和偿付、清偿终止后继续存在, 履行或全额支付任何债务。

3.5违法性。如果任何贷款人认定任何适用的法律将其定为非法，或任何政府当局断言，任何贷款人履行本协议项下的任何义务，对任何贷款或信用证支付、维持、资助或收取适用的利息或费用，或根据任何适用的报价利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场、任何其他相关银行间市场或该贷款人在该市场的地位的购买或出售或接受美元或加拿大元存款的权限施加实质性限制，则在贷款人将此通知行政代理后，该贷款人履行发放、维持或资助此类贷款或参与此类信用证的义务(或收取相关利息或费用)，或继续适用的提供利率贷款，或根据适用的提供利率将基本利率贷款转换为贷款的任何义务应被暂停，直到该贷款人通知管理代理导致该决定的情况不再存在为止。在该通知送达后，借款人应提前偿还适用的贷款，将适用的信用证债务变现，或将贷款人的所有贷款转换为基本利率贷款，如果贷款人可以合法地继续维持此类贷款到该日，或者立即转换为基本利率贷款，如果贷款人不能合法地继续维持此类基本利率贷款的话。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.6适用的优惠利率选择权。

(A)利息及付息日期。借款人在不按适用基本利率收取利息的情况下(“适用提供利率选项”)，可选择在发放时(除非本协议另有规定)对全部或部分适用提供利率贷款收取利息(无论是在发放时(除非本协议另有规定)，从适用浮动利率贷款转换为适用提供利率贷款时，或在适用提供利率贷款继续作为适用提供利率贷款时)。适用的提供利率贷款的利息应在(I)适用的利息期的最后一天支付；但除下列第(Ii)和(Iii)条另有规定外，如果任何利息期超过三个月，则应在适用的利息期开始后每隔三个月支付一次利息，并在该利息期的最后一天支付利息，(Ii)所有或任何部分债务根据

或(Iii)本协议根据本协议条款终止的日期。在每个适用利息期的最后一天，除非借款人适当地行使了适用的提供利率选择权，否则适用于该适用的提供利率贷款的利率应自动转换为适用于本合同项下同一类型的适用浮动利率贷款的利率。在管理代理或所需贷款人的书面选择发生并继续发生违约事件的任何时候，借款人不再有权要求基本利率贷款按适用的提供利率计息。

(B)适用的优惠利率选举。

(I)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人可随时选择在上午11：00前通知管理代理，就SOFR贷款行使适用的已提供利率选项(A)。建议利息期开始前至少三(3)个美国政府证券营业日；以及(B)对于CDOR贷款，在上午11：00之前通知管理代理。于建议利息期开始前至少三(3)个营业日(“适用的优惠利率截止日期”)。借款人根据本节规定为贷款的允许部分和一个利息期选择适用的提供利率选项的通知，应通过在适用的提供利率截止日期之前向行政代理交付适用的提供利率通知的方式提交给管理代理。行政代理在收到每份适用的已提出通知后，应立即向每个受影响的贷款人提供有关通知。

(Ii)每份适用的利率通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。对于每笔适用的利率贷款，每个借款人应赔偿、保护并使行政代理和贷款人免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或支出：(A)支付或要求转让任何利率贷款的本金，而不是在适用的利息期的最后一天(包括违约事件)；(B)转换任何适用的利率贷款，而不是在适用的利息期的最后一天；或(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何适用的提供利率通知中指定的日期继续或预付任何适用的提供利率贷款(该等损失、成本或支出，“资金损失”)。

(Iii)向借款人交付的行政代理人或贷款人证书，合理详细地列出行政代理人或该贷款人根据第3.6节有权获得的任何一笔或多笔款项，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书之日起三十(30)天内向行政代理或贷款人(视情况而定)支付该金额。如果在适用利息期的最后一天以外的某一天支付适用的利率贷款将导致资金损失，行政代理可应借款人的请求，在该利息期的最后一天将该支付金额作为支持债务的现金抵押品持有，并将该金额用于在该利息期的最后一天支付适用的利率贷款，双方同意，行政代理没有义务将任何适用的利率贷款的付款推迟，并且如果行政代理不推迟该申请，借款人有义务赔偿由此造成的任何资金损失。

(Iv)借款人只可就建议的1,000,000元或以上的建议适用利率贷款行使适用利率选择权。

(C)转换；预付。借款人可以随时将适用的已提供利率贷款转换为适用的浮动利率贷款或预付适用的已提供利率贷款；前提是，如果适用的已提供利率贷款在不是最后一个日期的任何日期转换或预付

由于任何原因，包括提前终止本协议期限或加速履行本协议条款所规定的全部或部分债务，每个借款人应根据第3.6(B)(Ii)条赔偿、保护和保护管理代理人和贷款人及其参与者不受任何和所有资金损失的损害。

(D)适用于调整后期限SOFR和CDOR利率的特别规定。

(I)经调整的期限SOFR或CDOR利率可由行政代理在预期的基础上针对任何贷款人进行调整，以考虑任何额外或增加的成本，在每一种情况下，由于在当时适用的利息期开始后发生的适用法律的变化，或根据任何法律的改变或理事会或任何其他政府当局施加的准备金要求的变化，这些额外或增加的成本将增加按调整后的期限SOFR或CDOR利率计息的贷款的融资或维持成本。在任何此类情况下，受影响的贷款人应向借款人和行政代理发出关于该决定和调整的通知，行政代理应迅速将该通知转发给其他贷款人，并在收到受影响贷款人的通知后，借款人可通过通知受影响的贷款人：(A)要求该贷款人向借款人提供一份合理详细的声明，列出调整后的期限SOFR或CDOR利率的调整依据和确定调整金额的方法，或(B)偿还根据调整后的期限SOFR或CDOR利率确定的SOFR贷款、CDOR利率或基本利率贷款，在每种情况下，(连同根据第3.6(B)(Ii)条到期的任何款项)。

(Ii)在符合下文第3.6(D)(Iii)节的规定的情况下，如果市场状况的任何变化或法律的任何变化，在任何贷款人合理地认为，在此日期之后的任何时间，使该贷款人为SOFR贷款或CDOR利率贷款(或参考调整后的期限SOFR或CDOR利率确定的基本利率贷款)提供资金或维持，或继续提供此类资金或维持，或按SOFR期限参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR、SOFR或CDOR利率确定或收取利率是非法或不切实际的，贷款人应将这种变化情况通知行政代理，借款人和行政代理应迅速将通知转给对方贷款人，并且(Y)(I)如果贷款人的任何SOFR贷款或CDOR利率贷款尚未偿还，则该贷款人的此类SOFR贷款或CDOR利率贷款将被视为在此类SOFR贷款或CDOR利率贷款的利息期的最后一天被视为已转换为适用货币的基本利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款或CDOR利率贷款，或立即，如果贷款人不能合法地继续维持这种SOFR贷款或CDOR利率贷款，此后该贷款人的SOFR贷款或CDOR利率贷款的利息应按当时适用于基本利率贷款的利率计息(如果适用，无需参考其调整后的期限SOFR或CDOR利率组成部分)和(Ii)该贷款人的任何此类未偿还的基本利率贷款，且该贷款是参考调整后的SOFR或CDOR利率确定的, 在贷款人通知中指定的日期之后，贷款人的基本利率贷款或CDOR利率贷款的利息将按当时适用于基本利率贷款的利率计息，而不参考其调整后的期限SOFR或CDOR利率组成部分，并且(Z)借款人无权选择适用的已提供利率选项，在任何情况下，不得参考其调整期限SOFR或CDOR利率组成部分来确定基本利率贷款，直到该贷款人确定这样做将不再是非法或不切实际的。

(3)基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，管理代理和FURI可修改本协议，以将当时的基准替换为

基准替换。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和合伙基金张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.6(D)(Iii)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理应及时通知伙伴基金和贷款人：(1)任何基准更换的实施情况，以及(2)与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第3.6(D)(Iii)(D)节和(Y)任何基准不可用期间的开始，将(X)移除或恢复基准的任何基准期通知联合国合伙基金。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.6(D)(Iii)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.6(D)(Iii)节的明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(1)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率和CDOR利率)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(Ii)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(2)如果根据上述第(1)款被移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(Ii)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的期限。

(E)基准不可用期限。在收到基准不可用期间开始的通知后，(1)伙伴基金可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续借入、转换为或继续发放、转换或继续发放、转换或继续发放的SOFR贷款或CDOR利率贷款的任何未决请求，否则，将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，以及(2)任何未偿还的受影响的SOFR贷款或CDOR利率贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间

或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时候，以当时基准为基础的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

3.7不需要匹配的资金。尽管本文包含任何相反的内容，但行政代理、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要为调整后期限SOFR、期限SOFR参考利率或CDOR利率应计利息的任何义务提供资金。

3.8成本增加；资本充足率。

3.8.1。总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(A)将任何储备金、流动资金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或任何开证行的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用；

(B)就任何贷款、信用证、美国左轮手枪承诺书、加拿大承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本，要求任何收款人缴纳税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，以及(Iii)相关所得税)；或

(C)对任何贷款人、任何开证行或任何银行间市场施加影响任何贷款、贷款单据、信用证、参与信用证义务、美国左轮手枪承诺或加拿大承诺的任何其他条件、成本或费用；

其结果将是增加贷款人作出或维持任何贷款、美国左轮手枪承诺或加拿大承诺的成本，或转换或继续贷款的任何利息选择权的成本，或增加贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何金额(无论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，应该贷款人或开证行的请求，适用的一个或多个借款人将向该贷款人或该开证行(如适用)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该开证行(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

3.8.2。资本要求。如果任何贷款人或开证行确定，影响该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的任何放贷办公室或该开证行的控股公司(如果有)的任何关于资本金要求的法律变更已经或将会使该贷款人、该开证行或该控股公司的资本的回报率因本协议而降低，或该开证行或该开证行的美国左轮手枪承诺、加拿大承诺、贷款、信用证或参与信用证义务的水平，该开证行或该控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人、该开证行及该控股公司有关资本充足性的政策)，则适用的借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿其或其控股公司所遭受的任何此类减值。

3.8.3。补偿。任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃其要求赔偿的权利，但借款人不应被要求赔偿贷款人或开证行在贷款人或开证行通知联会或加拿大借款人(视情况而定)法律变更导致费用增加或减少的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或该开证行就此要求赔偿的意向(但下列情况除外：如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯效力期限)。在美国左轮手枪承诺终止、加拿大承诺终止以及任何债务的偿还、清偿、解除或全额偿付后，每一债务人在本条款3.8项下的义务应继续有效。

3.9缓解。如果任何贷款人根据第3.5条发出通知或根据第3.7条要求赔偿，或如果任何借款人根据第5.9条被要求支付与贷款人有关的额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为(A)这种指定或转让将消除该通知的必要性，或减少应付或扣留的金额，视情况而定；以及(B)不会使贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，否则不会对贷款人不利或不合法。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。每一债务人在本条款3.9项下的义务应在美国左轮手枪承诺终止、加拿大承诺终止以及任何义务的偿还、清偿、解除或全额偿付后继续存在。

3.10资金损失。如果由于任何原因(贷款人违约除外)(A)适用的提供利率贷款的任何借款、转换或继续贷款没有在借款通知或转换/继续贷款通知(不论是否撤回)中指明的日期发生，(B)适用的提供利率贷款的任何偿还或转换发生在其利息期结束以外的日期，(C)适用的一个或多个借款人在根据本条例的要求时没有偿还适用的提供利率贷款(或任何提前还款通知被撤销或撤回)，或(D)贷款人(违约贷款人除外)必须根据第13.4条在其利息期结束前转让适用的提供利率贷款，则适用的一名或多名借款人应向行政代理支付其惯常的行政费用，并向每一适用的贷款人支付所有由此产生的损失和费用，包括预期利润的损失和因资金清算或重新部署或终止存款的费用而产生的任何损失或费用。贷款人不应被要求在任何银行间或离岸美元或加元市场购买美元或加元存款来为任何适用的提供利率贷款提供资金，但本节应适用，就像每个贷款人都购买了此类存款一样。

3.11最高利息。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于债务的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息；(B)不包括自愿预付款及其影响；以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。除上述规定外，如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定将使加拿大借款人或任何其他债务人有义务支付任何“利息”(如第347条所述

(《刑法(加拿大)》))或支付给任何加拿大贷款人的其他款项，其数额或计算利率将超过《刑法》部分合法允许的“预支信贷”(如《刑法》部分所定义)的有效年利率，或将被法律禁止，或将导致该加拿大贷款人以“刑事利率”(此类术语在《刑法》部分中定义)获得“利息”，则尽管有上述规定，该金额或利率应被视为已调整到法律不会禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)，或因此而导致该加拿大贷款人按刑事利率收取利息，这种调整应在必要的范围内完成，如下所示：(I)首先，通过降低根据本协议必须支付给该加拿大贷款人的金额或利率；以及(Ii)此后，通过降低任何费用、佣金、需要向加拿大贷款人支付的保费和其他金额，这将构成刑法部分所指的“利息”。本协议中提及的任何金额或利率应根据GAAP确定为适用贷款仍未偿还期间的有效年利率，前提是，如果任何费用、费用或支出属于刑法部分所指的利息，则应在该时间段内按比例分摊，否则应在从结算日至终止日期间按比例分摊。如果发生争议，由行政代理任命的加拿大精算师学会会员的证书应为决定性的。缺席的明显错误, 为该决定的目的。

第四节贷款管理

4.1借款方式和贷款融资方式。

4.1.1.借款通知。

(A)每当借款人希望为借款提供资金时，伙伴关系应向行政代理发出借款通知。行政代理必须在下午1：00之前收到该通知。在申请融资日期的营业日，如属基本利率贷款，及(Ii)不迟于下午1：00对于适用的提供利率贷款，至少在申请融资日期前两(2)个工作日(如果是SOFR贷款，则为两(2)个美国政府证券工作日)。下午1：00以后收到的通知应被视为在下一个营业日(或如果是SOFR贷款，则为下一个美国政府证券营业日)收到；但行政代理可根据其全权决定，选择及时接受晚于该时间收到的任何请求。每份借款通知应是不可撤销的，并应指明(A)借款的金额和货币，(B)申请融资的日期(必须是营业日，如果是SOFR贷款，则为美国政府证券营业日)，(C)借款是作为基本利率贷款还是适用的报价利率贷款，以及(D)如果是SOFR贷款或CDOR利率贷款，则应说明适用利息期的持续时间(如果未指定，应视为一个月)。

(B)除非借款人以其他方式及时付款，否则任何债务(无论是本金、利息、手续费或其他费用，包括非常费用和信用证债务，但不包括现金抵押品和有担保的银行产品债务)到期时，应被视为在到期日申请基本利率贷款，金额为该等债务的金额。这类贷款的收益应作为有关债务的直接付款支付。此外，行政代理可以根据其选择，向

对借款人在管理代理或其任何附属公司维护的任何经营、投资或其他账户的债务。

(C)如果任何借款人在行政代理或行政代理的任何附属公司维持任何支出账户，则在没有足够资金支付任何付款项目时，应被视为在提交付款项目之日要求美国基准利率贷款(对于美国借款人)或加拿大基准利率贷款(对于加拿大借款人)。这类贷款的收益可直接拨入支出账户。

(D)所有不是通过管理代理的电子平台或门户网站在线提出的借款申请，在为任何此类申请的贷款提供资金之前，应遵守(除非行政代理行使其全权酌情决定权另行选择，否则在完成行政代理的认证过程(结果令行政代理满意)之前不得进行此类借款)。

4.1.2。贷款人提供的资金。每个适用的贷款人应及时履行其美国左轮手枪承诺或加拿大承诺(视情况而定)，按比例为其在根据本协议适当申请的每笔贷款中的借款份额提供资金。除作为Swingline贷款进行的借款外，行政代理应努力在下午2：00之前将每次借款通知(或视为借款请求)通知适用的贷款人。在基本利率贷款的建议融资日期或下午3：00之前至少两(2)个工作日(或如果是SOFR贷款，则为美国政府证券营业日)为适用的提供利率贷款的任何拟议融资。每个适用的贷方应在不迟于下午4：00之前向管理代理按比例将借款按比例存入管理代理指定的帐户中的即时可用资金中。在要求的融资日期，除非适用贷款人在上述时间之后收到行政代理的通知，在此情况下，适用贷款人应在上午11：00之前按比例为其提供资金。在下一个工作日(如果是SOFR贷款，则为下一个美国政府证券营业日)。行政代理在从适用的贷款人处收到此类款项后，应按照伙伴基金或加拿大借款人(视情况而定)的指示支付贷款所得款项。除非行政代理在上午9：30之前收到贷款人的书面通知。如果管理代理不打算按比例为其借款份额提供资金，则管理代理可以假定该贷款人已将其份额存入或将立即存入管理代理, 而行政代理可以向适用的借款人支付相应的金额。如果行政代理没有收到贷款人在任何借款或根据第4.1.3(B)节达成的任何和解中的份额，则适用的一个或多个借款人同意应要求向行政代理偿还该份额的金额，以及从支付之日起至偿还之日的利息，按违约贷款人利率计算。在3.8节的约束下，贷款人或开证行可以通过一个或多个放贷办事处履行贷款文件项下的义务，这不应影响债务人在贷款文件项下或与任何义务有关的任何义务。

4.1.3。摆动贷款；结算。

(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，在交易结束后至终止日期之前的任何工作日，(I)美国Swingline贷款人应向借款人预付Swingline贷款，最高可达250,000,000美元的未偿还金额(即使该Swingline贷款与该人以下列单独身份发放的未偿还贷款总额合计

美国左轮手枪贷款人，可能超过美国Swingline贷款人承诺的美国左轮手枪金额)；但条件是：(X)在实施任何此类Swingline贷款后，当时的未偿还贷款总额(包括所请求的Swingline贷款)不会超过借款基数，以及(Y)在前一个括号的限制下，任何美国左轮手枪贷款人的美国左轮手枪承诺(包括其按比例购买美国Swingline贷款人所作的Swingline贷款的参与)的未偿还贷款总额和其他风险敞口不得超过其美国左轮手枪承诺，以及(Ii)加拿大Swingline贷款人应向借款人预支Swingline贷款，未偿还贷款总额不得超过25美元，000,000(尽管此类Swingline贷款与加拿大Swingline贷款人的加拿大未偿还贷款总额合计后，可能超过该人以加拿大贷款人的单独身份作出的加拿大承诺金额)，除非在任何一种情况下，资金都明确要求由加拿大贷款人提供；但条件是：(X)在任何该等Swingline贷款生效后，当时的未偿还贷款总额(包括所请求的Swingline贷款)不会超过借款基数，以及(Y)在前一个括号的限制下，任何加拿大贷款人在加拿大的承诺(包括其按比例购买加拿大Swingline贷款人在Swingline贷款中的参与)的加拿大未偿还贷款总额和其他风险敞口不得超过其加拿大承诺；此外，尽管有上述规定，(I)在实施任何Swingline贷款后，所有Swingline贷款的未偿还总额在任何时候都不得超过2.5亿美元, (Ii)任何借款人不得使用任何Swingline贷款所得款项为任何未偿还的Swingline贷款提供再融资，及(Iii)任何Swingline贷款人如确定(如无明显错误，该决定应为决定性及具约束力的)存在或在作出该等Swingline贷款后可能有预先风险，则无义务作出任何Swingline贷款。所有不是通过管理代理的电子平台或门户网站在线提出的Swingline贷款申请，在为任何此类申请的贷款提供资金之前，应遵守(除非管理代理行使其全权酌情决定权另行选择，否则在完成)管理代理的认证过程(且结果令管理代理满意)之前不得进行此类借款。

(B)向美国借款人提供的每笔Swingline贷款应构成基本利率贷款，而向加拿大借款人提供的每笔Swingline贷款应构成加拿大基准利率贷款，除非贷款人已按照以下规定为其参与提供资金，否则应将其款项支付给美国Swingline贷款人或加拿大Swingline贷款人(视情况而定)。借款人偿还Swingline贷款的义务应由适用的Swingline贷款人的记录证明，而不需要任何本票证明。

(C)适用贷款人和适用Swingline贷款人就Swingline贷款和其他贷款达成的和解应在该Swingline贷款人不时决定的日期(但至少每周一次)根据适用Swingline贷款人向适用贷款人提交的和解报告按比例进行。在结算日之间，如果是行政代理，适用的Swingline贷款人可以酌情将贷款付款应用于Swingline贷款，而不考虑

任何借款人的任何指定或本合同中任何相反的规定。每一贷款人特此购买所有Swingline未偿还贷款的完整比例参与，无需追索权或担保，直至结清为止。如果Swingline贷款无法在贷款人之间结算，无论是由于债务人的破产程序或任何其他原因，每个贷款人应在适用的Swingline贷款人提出请求后一(1)个工作日内，将其参与贷款的金额以立即可用的资金支付给适用的Swingline贷款人。贷款人对和解和为参与提供资金的义务是绝对的、不可撤销的和无条件的，不得抵消、反索赔或其他抗辩，无论美国左轮手枪承诺或加拿大承诺(视情况而定)是否已终止、是否存在超支或是否满足第6条中的条件。

(D)每一笔Swingline贷款的借款应在适用的美国借款人或加拿大借款人向美国Swingline贷款人或加拿大Swingline贷款人(视情况而定)发出不可撤销的通知后进行，并分别向行政代理提供一份副本，该副本可通过电话发出。上一句中的人必须在不迟于下午2点之前收到上述通知。(I)借款金额最低为100,000美元(超出金额为25,000美元的整数倍)，以及(Ii)申请借款日期为营业日。每个此类电话通知必须通过向美国Swingline贷款人或加拿大Swingline贷款人(视情况而定)交付书面借款通知的方式迅速确认。在美国Swingline贷款人或加拿大Swingline贷款人(视情况而定)收到借入Swingline贷款的任何电话通知后，美国Swingline贷款人或加拿大Swingline贷款人(视情况而定)可立即收到任何电话通知，只要Swingline贷款人在下午2：00之前未应所需贷款人的要求收到行政代理的通知。不迟于下午4：00未按照本条款满足或放弃本第4.1.3节或第6.3节的任何适用条件。在通知中指定的借款日期，将其Swingline贷款金额提供给美国借款人或加拿大借款人(视情况而定)。

(E)任何Swingline贷款人在通知行政代理和适用的一个或多个借款人后可随时辞职。在辞职生效日期及之后，该Swingline贷款人将没有义务发放Swingline贷款，但应继续拥有Swingline贷款人在该日期之前发放的任何Swingline贷款的所有权利和其他义务。在伙伴关系要求的范围内，适用的Swingline贷款人应尽商业上合理的努力，迅速指定替代的Swingline贷款人，只要不存在违约或违约事件，适用借款人应合理地接受。

4.1.4.通知。借款人可以根据电话或电子邮件指示向管理代理申请、转换或继续贷款、选择利率和转移资金。借款人应立即向行政代理提交借款通知或转换/延续通知(如果适用)，以确认每个此类请求，但如果该通知与行政代理或适用的贷款人根据借款人的电话或电子邮件指示采取的行动有重大不同，应以行政代理和该等贷款人的记录为准。两样

行政代理人或贷款人应对借款人因行政代理人或任何贷款人根据其对行政代理人或任何贷款人真诚地认为是授权代表借款人发出此类指示的人的电话或电子邮件指示而采取的行动而遭受的任何损失承担任何责任。

4.2违约贷款人。

4.2.1。按比例分配份额的重新分配；修正案。为了确定贷款人为贷款和信用证(包括现有的Swingline贷款、保护性垫款和信用证债务)提供资金、参与或接受收款的义务或权利，行政代理可将违约贷款人的美国左轮手枪承诺、加拿大承诺和贷款排除在按比例计算的股份计算之外，为避免疑问，与非违约贷款人为贷款和信用证提供资金和参与的义务有关的任何此类计算，不得导致(A)任何属于美国循环贷款机构的此类非违约贷款机构的美国循环贷款和参与美国信用证义务的金额超过该非违约贷款机构的美国循环贷款承诺，或(B)加拿大非违约贷款机构的加拿大贷款和参与加拿大信用证义务的金额超过该非违约贷款机构的加拿大承诺。除非第14.1.1(C)节另有规定，否则违约贷款人无权对贷款文件的任何修改、豁免或其他修改进行表决。

4.2.2。付款；费用。行政代理可以酌情收取和保留根据贷款文件应支付给违约贷款人的任何金额，违约贷款人应被视为已将该等金额分配给行政代理，直到对行政代理、非违约贷款人和其他担保当事人的所有债务得到全额偿付。行政代理可以将这些金额用于违约贷款人的违约债务，使用这些资金将该贷款人的提前风险变现，或根据本协议将金额重新垫付给借款人。贷款人在作为违约贷款人期间无权获得本协议项下的任何费用，并且在计算第3.2.1节中未使用的额度费用时，其美国左轮手枪承诺和/或加拿大承诺的未出资部分应不予计入。如果违约贷款人所欠的信用证债务被重新分配给其他贷款人，则应向其他贷款人支付第3.2.2节规定的此类信用证义务的信用证费用。应向行政代理支付所有可归因于信用证义务的未如此重新分配的信用证费用。

4.2.3.重新分配按比例分配的股份，以减少正面风险敞口。违约贷款人参与LC债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的按比例份额(不考虑违约贷款人的美国左轮手枪承诺和/或加拿大承诺，视情况而定)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于：(A)在重新分配时满足第6.2节规定的条件(并且，除非在该时间以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证在该时间满足该等条件)。和(B)这种重新分配不会导致(I)任何非违约贷款人的美国循环贷款和参与美国信用证义务超过该非违约贷款人的美国循环贷款承诺，或(Ii)作为加拿大贷款机构的任何非违约贷款人的加拿大贷款和参与加拿大LC义务的超过该非违约贷款人的加拿大承诺。除第14.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

4.2.4。现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第4.2.3节所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在符合第4.5节规定的前提下，在不损害其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(A)首先预付Swingline贷款，其金额等于持有Swingline贷款的贷款人的预付风险；(B)其次，根据第2.3.3节规定的程序，将开证行的预付风险进行现金抵押。

4.2.5。地位；治愈行政代理可酌情决定贷款人是否构成违约贷款人，如果没有明显的错误，这种状态的生效日期应是决定性的，并对各方都具有约束力。借款人、行政代理和适用的开证行可书面同意贷款人不再是违约贷款人，因此，应重新分配按比例分配的股份，而不排除恢复的贷款人的美国左轮手枪承诺、加拿大的承诺和贷款，以及所有未偿还贷款、LC债务和美国左轮手枪承诺和加拿大承诺下的其他风险，应在适用的贷款人之间重新分配，并由行政代理根据重新调整的按比例分配的股份进行结算(由恢复的贷款人支付适当的款项，包括支付重新分配的SOFR贷款的任何破坏费用)。除非借款人、行政代理和适用的开证行明确同意，任何对非违约贷款人的承诺和贷款的重新分配，以及违约贷款人的恢复，均不构成对该贷款人的放弃或免除债权。任何贷款人未能为贷款提供资金，未能就信用证义务付款或以其他方式履行其在本协议项下的义务，不应免除任何其他贷款人的义务，任何贷款人对另一贷款人的违约不负责任。

4.3适用的提供利率贷款的数量和金额；利率的确定。每次借入适用的提供利率贷款时，最低借款金额应为1,000,000美元或1,000,000加元(视情况而定)，外加超过1,000,000美元或1,000,000加元的任何增量。任何时候，适用提供利率贷款的未偿还借款不得超过十六(16)笔，所有具有相同利息期长度和起始日期的适用提供利率贷款应汇总在一起，并视为一次借款。在确定美国借款人或加拿大借款人要求的任何利息期间的调整期限SOFR或CDOR利率(视情况而定)后，行政代理应立即通过电话或电子方式通知适用的借款人，如果该借款人或该借款人提出要求，行政代理应以书面形式确认任何电话通知。

4.4借款人代理。各借款人和担保人特此指定联保机构为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理，包括申请贷款和信用证、指定利率、发送或接收通信、准备和发送借款基础证书和财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、根据贷款文件采取的行动(包括与遵守契约有关的行动)，以及与行政代理、任何开证行或任何贷款人的所有其他交易。联谊会特此接受这一任命。行政代理和贷款人应有权依赖并在依赖伙伴关系代表任何借款人或担保人交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)时受到充分保护。行政代理和贷款人可代表借款人或担保人向联合国儿童基金会发出本协议项下借款人或担保人的任何通知或与该借款人或担保人的沟通。行政代理、开证行和贷款人有权自行决定为贷款文件项下的任何或所有目的专门与森林基金打交道。每一借款人和担保人同意，联谊会代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力和可强制执行。

4.5一项义务。贷款、信用证债务和其他债务构成借款人的一项一般义务，并以行政代理人对所有抵押品的留置权作为担保；

然而，该行政代理和每个贷款人应被视为每个借款人的债权人，并在借款人共同或各自承担的任何义务范围内对该借款人提出单独的债权要求。

第5节.付款

5.1一般付款条款。

5.1.1.除以加元计价的贷款本金和利息外，所有债务应以美元支付，不得抵销、反索赔或任何形式的抗辩，免税(且不得扣除)任何税款，除非适用法律另有要求，且不迟于下午2点以立即可用的资金支付。在到期日。如果任何借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。除本协议另有明文规定外，借款人在本协议项下就以加元计价的贷款本金和利息所作的所有付款，应在下午2：00之前以加元即时可用资金支付给行政代理，由所欠款项的适用贷款人支付。在到期日。超过此时间的任何付款应被视为在下一个营业日支付。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，任何借款人被任何法律禁止以加元支付本协议项下的任何所需付款，则该借款人应以等同于加元支付金额的美元支付美元。在利息期结束前支付适用的提供利率贷款时，应附上第3.9节规定的所有到期金额。任何贷款的提前还款应首先适用于适用的浮动利率贷款，然后适用于适用的提供利率贷款。

5.2偿还贷款。贷款应在终止日到期并全额支付，除非按本合同要求提前付款。借款人在通知行政代理后，可随时或随时自愿预付全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款；但条件是：(1)任何适用的提供利率贷款的预付本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或当时未偿还的全部本金；(2)基本利率贷款的预付本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，应为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及是否应预付适用的提供利率贷款或基础利率贷款；但尽管本协议中有任何相反规定，但在符合第3.9条的规定的情况下，如果本条款5.2项下的任何预付款是由于本信贷安排的再融资而产生的，则借款人可撤销该预付款通知，该再融资不应完成或应以其他方式推迟。即使本协议有任何相反规定，如果存在超支，借款人应在行政代理的要求或任何债务人知道后的第一个工作日(以较早者为准)偿还未偿还的适用贷款，偿还的金额足以减少借款基数的未偿还总额。

5.3可撤销的数额。对于行政代理在本合同项下为贷款人或其他担保当事人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)行政代理人出于任何原因错误地支付了这种款项；然后，贷款人和其他担保当事人各自同意

应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或其他担保方的可撤销金额，从该金额分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向管理代理付款之日)的每一天(包括该日在内)，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，以即时可用资金及其利息的形式偿还。行政代理向任何贷款人或其他担保方或任何借款人发出的关于本条5.3项下的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

5.4支付其他债务。贷款以外的债务，包括信用证债务和非常费用，应由借款人按照贷款文件中的规定(符合第4.5节的规定)支付，如果没有指定付款日期，则应根据向适用借款人提出的要求进行支付。

5.5编组；付款作废。任何行政代理人、贷款人或其他担保当事人均无义务将任何资产安排为有利于任何债务人或违背任何义务。如果借款人或其代表向行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他有担保的一方或行政代理支付任何款项，任何开证行、任何贷款人或其他有担保的一方行使抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、作废或被要求(包括根据行政代理、该开证行、该贷款人或该其他有担保的一方酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人、临时接管人、接管人经理或任何其他人，则在该追偿范围内，原拟履行的债务以及与之有关的所有留置权、权利和补救办法应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生这种抵销一样。

5.6付款的申请和分配。

5.6.1。申请。借款人在本合同项下支付的款项应(A)首先按照本协议的具体要求；(B)第二、当时到期的债务和所欠债务；(B)第三、借款人指定的其他债务；以及(C)第四、由行政代理酌情决定。

5.6.2。后默认分配。即使任何贷款文件中有任何相反规定，在发生违约事件时，用于债务的款项，无论是债务人付款、抵押品变现、抵销或其他原因产生的，均应在符合第4.5节的规定下，按照《债权人间协议》进行分配：

(A)首先，应付给行政代理的所有费用、赔偿、费用和开支，包括非常费用；

(B)第二，拖欠任何Swingline贷款人的Swingline贷款、超支、保护性垫款以及违约贷款人未能清偿或提供资金的贷款和参与的所有款项；

(C)第三，应付开证行的所有款项；

(D)第四，构成对贷款人的费用、赔偿、费用或开支的所有债务(有担保的银行产品债务除外)；

(E)第五，构成利息的所有债务(有担保的银行产品债务除外)；

(F)第六，将所有信用证债务变现；

(G)第七，适用于所有贷款(超支和保护性垫款除外)和合格担保银行产品债务，只要已就其设立合格担保银行产品储备，直至并包括根据本合同条款最近规定给行政代理的金额(如适用)；以及

(H)最后，适用于所有其他义务。

只有在全额支付上述所有类别的应付款项之后，才能对每一类债务的付款适用数额。如果数额不足以满足某一类别的要求，则应在该类别的未偿债务中按比例支付。从债务人获得的款项和收益不得用于其排除的互换债务，但应对从其他债务人获得的金额进行适当调整，以保留任何适用类别的分配。就任何有担保银行产品债务或合格有担保银行产品债务分配的金额应为(I)最后一次向行政代理报告(如果适用)的最大有担保银行产品债务或合格有担保银行产品债务(视情况而定)和(Ii)实际有担保银行产品债务或合格有担保银行产品债务(视情况而定)，根据向行政代理报告的确定到期金额的方法计算的金额中较小的一个。行政代理没有义务计算任何有担保银行产品债券或合格有担保银行产品债券的分配金额，并可要求适用的有担保银行产品供应商提供合理详细的此类金额计算。如果服务提供者未能在提出请求后五(5)天内提交计算结果，则管理代理可以假定金额为零。本节规定的分配仅用于确定担保当事人之间的权利和优先权，经受影响的担保当事人同意，可不经任何债务人同意而更改。本节不适用于任何债务人的利益，也不适用于任何债务人, 且每一借款人均不可撤销地放弃在本节的约束下直接运用任何付款或抵押品收益的权利。

5.7付款的申请。在触发事件生效期间，应在下一个营业日开始时将债务人在一个营业日结束时在主域账户中的分类账余额用于债务。如果这种申请的结果是存在贷方余额，则该余额不应计入对借款人有利的利息，只要不存在违约或违约事件，就应向借款人提供。每一借款人不可撤销地放弃在触发事件生效期间指导使用任何付款或抵押品收益的权利，并同意行政代理有权以行政代理认为适当的方式，继续以排他性的方式对义务进行应用和重新使用。

5.8贷款账户；所述账户。

5.8.1。贷款账户。行政代理应按照其惯常做法保存一个或多个账户(“贷款账户”)，以证明借款人因每次贷款或签发信用证而产生的债务。行政代理未能在贷款账户中记录任何内容，或在这样做时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人支付本协议项下任何欠款的义务。

5.8.2。条目绑定。贷款账户中的分录应构成其中所载信息的推定证据。如果贷款账户中包含的任何信息被提供给任何人或由任何人检查，则该信息应是决定性的，并对该人具有约束力

没有明显错误的目的，除非此人在收到或检查后三十(30)天内以书面形式通知行政代理特定信息存在争议。

5.9税。就本第5.9节和第5.10节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

5.9.1。免税支付；预扣义务；纳税。

(A)除适用法律另有规定外，债务人支付的所有债务不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律(由适用的扣缴义务人善意酌情决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权根据第5.10节和适用法律提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(B)如果适用法律要求扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除税款，包括备用预扣税和预扣税，则(I)适用扣缴义务人应在适用法律要求的范围内，向有关政府当局及时支付其确定应扣缴或扣除的全额款项，以及(Ii)如果扣缴或扣除是由于补偿税，适用义务人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣留(包括适用于根据本款应付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，收款人收到的数额等于如果没有作出此种扣减或扣减时应收到的数额。

5.9.2。其他税费的缴纳。在不限制上述规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还行政代理机构支付的任何其他税款。

5.9.3.税收赔偿。

(A)借款人应在共同和各次的基础上，就受款人就付款给受款人而应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的数额的任何补偿税)，以及因此而产生或与之有关的任何罚款、利息和合理开支，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理开支，进行赔偿并使之不受损害，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。对于贷款人或开证行因任何原因未能按照本节要求向行政代理人支付的任何款项，借款人应赔偿行政代理人并使其不受损害。每一借款人应在提出要求后十(10)天内支付本节规定的任何应付金额或债务。贷款人或开证行(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表任何收款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(B)每一贷款人和开证行应在几个基础上赔偿并使其不受损害：(I)行政代理人对属于该贷款人或开证行的任何补偿税款(但仅限于借款人尚未为此支付或偿还行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)行政代理人和义务人(视情况而定)，免除因该贷款人未按本规定要求保存参与者登记册而应承担的任何税款；及(Iii)行政代理人和债务人(如适用)，免除属于该贷款人或开证行的任何免税，在每种情况下，行政代理或义务人因任何义务而应支付或支付的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或断言该等补偿税。每一贷款人和开证行应在要求付款后十(10)天内就本节规定应支付的任何金额或债务付款。由行政代理向任何贷款人或开证行交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第5.9.3(B)节规定应从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。

5.9.4.付款凭证。如果行政代理人或义务人根据本节缴纳任何税款，则行政代理人应根据请求向行政代理人或行政代理人交付一份由适当的政府当局出具的证明支付的收据副本、适用法律要求的报告付款的任何申报单的副本、或行政代理人或行政代理人合理满意的其他付款证据。

5.9.5。对某些退款的处理。除非适用法律要求，行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人或开证行申请或以其他方式要求退还从贷款人或开证行账户中支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。如果受款人根据其善意行使其自由裁量权，确定其已收到已根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节5.9支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于借款人就导致退款的税款支付的赔偿金或额外支付的金额)的金额，不包括该受款人所发生的所有自付费用(包括税款)，而且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果该接受者被要求向该政府当局退还该款项，该补偿方应应该接受者的请求，向该接受者退还根据本第5.9.5款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本合同有任何相反的规定，任何收件人都不应根据本第5.9.5款向补偿方支付任何款项，如果这种付款会使收件人的税后净额处于比未扣除受赔偿并导致退款的税项的情况下更不利的情况，则不应要求收款人向补偿方支付任何金额, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。在任何情况下，行政代理或任何收件人都不需要向任何义务人或其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

5.9.6。生存。第5.9条和第5.10条规定的每一方的义务在行政代理人辞职或更换，或行政代理人的任何权利转让或更换后仍继续有效

贷款人或开证行、美国左轮手枪承诺的终止、加拿大的承诺以及任何债务的偿还、清偿、解除或全额支付。

5.10贷款人税务信息。

5.10.1.贷款人的地位。对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使他们能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地认为交付单据将使其承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害其法律或商业地位，则不需要此类单据(第5.10.2(A)、(B)和(D)节描述的单据除外)。

5.10.2.文档。在不限制前述规定的情况下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人及行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人可获豁免美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本合同项下的贷款人之日或之前(并在借款人或该行政代理人提出合理要求后不时地)交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)，以下列各项中适用者为准：

(I)如果外国贷款人要求享受美国是当事一方的所得税条约的利益，(X)对于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的签署副本，以及(Y)对于贷款文件下的其他付款，IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免征或减少美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如外地贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)行政代理人满意的格式的证明书，表明该外地贷款人并非

守则第881(C)(3)(A)条、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，以及(Y)签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)、行政代理满意格式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接和间接合作伙伴提供《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的副本(副本数量应由接受者要求)，并按适用法律规定作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，正式填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求)，向该贷款人支付债务将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人或行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的其他时间，向借款人和行政代理人交付适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条)规定的文件和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行其在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留的金额。仅就第(D)款而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

5.10.3.文件的重新交付。如果贷款人先前根据本节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，该贷款人应立即更新表格或证明，或以书面形式通知借款人和行政代理无法这样做。

5.11每个借款人的负债的性质和范围。

5.11.1.连带责任。每一借款人同意其对行政代理和担保当事人负有连带责任，并绝对和无条件地担保

迅速支付和履行除其排除的互换债务以外的所有债务以及贷款文件项下的所有协议。各借款人同意，其在本协议项下的保证义务构成对付款的持续保证，而不是对收款的持续保证，在全额偿付债务之前，此类义务不得解除，且此类义务是绝对和无条件的，无论(A)任何义务或贷款文件或任何其他文件、文书或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更，或任何债务人是或可能成为当事方或受其约束的任何其他文件、票据或协议；(B)没有采取任何行动强制执行本协定(包括本节)或任何其他贷款文件，或行政代理人或任何有担保的一方对此作出任何形式的放弃、同意或放任；。(C)行政代理人或任何有担保的一方对义务或任何诉讼的担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善其权利或保全权利，或没有采取任何诉讼(包括解除任何担保或担保)；。(E)行政代理人或任何担保当事人在破产程序中为适用《破产法》第1111(B)(2)条所作的任何选择；(F)任何其他借款人根据《破产法》第364条作为占有债务人或以其他方式借款或授予留置权；(G)拒绝行政代理人或任何担保当事人就偿还《破产法》第502条规定的任何债务向任何债务人提出的任何债权；或(H)可能构成对保证人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他诉讼或情况，但全额偿付所有债务除外。

5.11.2. Waivers.

(A)每一借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、衡平法或其他方式可能拥有的所有权利，即迫使行政代理人或担保当事人在对借款人提起诉讼之前，或作为对其提起诉讼的条件，对任何债务人、其他人或担保提起诉讼，以支付或履行任何义务。除全额偿付所有债务外，每个借款人均放弃担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的所有抗辩，并在法律允许的最大范围内放弃任何权利，只要其是借款人，即可撤销对任何债务的担保。借款人、行政代理人和担保当事人一致认为，第5.11节的规定是贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有这些规定，行政代理人和担保当事人将拒绝发放贷款和签发信用证。每个借款人都承认，根据本节的规定，其担保对于其业务的开展和促进是必要的，并且可以预期使此类业务受益。

(B)在违约事件发生并持续期间，行政代理和担保当事人可酌情寻求其认为适当的权利和补救措施，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行实现抵押品，而不影响本第5.11节规定的任何权利和补救措施。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，行政代理人或任何有担保的一方应当放弃任何其他权利或补救措施，包括作出针对任何借款人或其他人的欠缺判决的权利，无论是因为与“选择补救办法”有关的任何适用法律，还是由于其他原因，每个借款人都同意该诉讼并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使该诉讼可能导致任何借款人本来可能享有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择导致拒绝或损害行政代理或任何

有担保的一方寻求对任何借款人作出欠缺判决，不应损害任何借款人全额偿付债务的义务。每一借款人放弃因选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，例如关于义务的任何担保的非司法止赎，即使这种补救办法的选择破坏了借款人对任何其他人的代位权。行政代理可以在任何止赎、受托人或其他出售，包括任何私下出售中出价全部或部分债务，该出价金额不需要由行政代理支付，但应记入债务的贷方。在任何此类销售中成功投标的金额，无论行政代理或任何其他人是成功投标人，应最终被视为抵押品的公平市场价值，该投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为本第5.11节所担保的债务金额，即使目前或未来的任何法律或法院裁决可能会减少行政代理或任何有担保的一方在任何此类出售中本来可能有权获得的任何欠款索赔的金额。

5.11.3.责任的范围；贡献。

(A)尽管本协议有任何相反规定，每个借款人在第5.11节项下的责任应限于以下两项中较大的一项：(I)借款人负有以下主要责任的所有金额和(Ii)借款人的可分配金额。

(B)如任何借款人根据本第5.11节支付任何债务(该借款人负有主要法律责任的款额除外)(“担保人付款”)，而在计及任何其他借款人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该债务超过该借款人假若每名借款人已按该担保人付款所履行的债务总额支付的情况下本应支付的款额，而该比例与该借款人的可分配款额占所有借款人的可分配总款额的比例相同，则该借款人有权收取其他借款人的分担款项及弥偿款项，并就超出的款额获偿还，根据担保人付款前有效的各自可分配额按比例分配。任何借款人的“可分配金额”应是根据本第5.11节向借款人追回的最大金额，而不会根据破产法第548节或任何适用的州欺诈性转让或转让法、或类似的法规或普通法而使此类付款无效。

(C)第5.11.3(A)节不应限制任何借款人直接或间接向其支付或担保贷款的责任(包括根据本协议向任何其他人预付的贷款，然后再贷款或以其他方式转移给该借款人，或为该借款人的利益而支付)与为支持其业务而签发的信用证有关的义务、为支持其业务而产生的担保银行产品债务，以及与此相关的所有应计利息、手续费、费用和其他相关债务，借款人应就本合同项下的所有目的承担主要责任。行政代理和担保当事人有权在任何时候酌情决定贷款和

对每个借款人的借款可获得性进行单独计算，并根据这一计算限制向借款人发放和使用贷款和信用证。

(D)作为合格ECP的每一债务人在其担保或授予留置权作为互换义务的担保生效时，特此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定义务人提供资金或其他支持，而该指定义务人可能需要不时地履行与该互换义务有关的贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP在本第5.11节下的义务和承诺根据任何适用的欺诈性转让或转让法可被撤销的情况下可据此产生的此类责任的最高金额)。每一合格ECP在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至所有义务全部清偿为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一债务人都打算构成，且本节应被视为构成对每一债务人的义务的保证，以及为其利益而达成的一项“维持良好的、支持的或其他协议”。

5.11.4.联合进取号。每个借款方都要求行政代理和担保机构在合并的基础上向借款方提供这一信贷安排，以便最有效和经济地为借款方的业务提供资金。借款人的业务是一个相互的集体企业，每个借款人的成功运营有赖于整合集团的成功表现。借款人认为，合并他们的信贷安排将提高每个借款人的借款能力，并简化对该安排的管理，这一切都对他们有利。借款人承认，行政代理和担保当事人愿意在本合同项下的联合基础上发放信贷和管理借款人的抵押品，仅作为对借款人的通融，并应借款人的要求而进行。

5.11.5。从属关系。每一借款人(包括加拿大借款人)特此规定，任何债权，包括在法律上或衡平法上享有的付款、代位权、报销、免责、贡献、赔偿或抵销的权利，无论如何产生，均从属于全额偿付所有债务的任何其他债务人。

第6节.先决条件

6.1    [已保留]

6.2截止日期所有信用延期的前提条件。本协议的有效性以及每个贷款人和每个开证行(如果适用)在借款人要求的截止日期为初始借款提供资金并出具初始信用证(视情况而定)的义务，须符合下列先决条件或所需贷款人根据本协定条款放弃该等先决条件(但为免除该等先决条件的目的，牵头安排人也必须放弃该等先决条件)：

6.2.1。贷款文件。

(A)行政代理应已收到由(I)正式授权的官员签署和交付的本协议

行政代理，(Ii)每个借款人和(Iii)每个贷款人(包括每个开证行)。

(B)每份截止日期担保文件(I)应由每个适用债务人的正式授权人员正式签立和交付，(Ii)应满足担保和抵押品要求。

(C)其他每份截止日期贷款文件均应由每一适用债务人的正式授权人员正式签立和交付。

6.2.2.抵押品。

(A)债务人应已将根据担保和抵押品要求要求质押和交付的所有质押抵押品交付给行政代理机构，或在符合债权人间协议条款的范围内，交付定期贷款安排代理机构。

(B)行政代理应已收到证据，证明行政代理可能认为满足担保和抵押品要求所需的所有其他行动、记录和档案已被采取、完成或以其他方式规定。除本节最后一段另有规定外，授予和完善行政代理人在抵押品上的担保权益所需的所有文件和文书应已由债务人签署并交付，如果适用，应采用适当的备案形式。

6.2.3.    [已保留].

6.2.4。财务报表。行政代理应已收到(I)截至2019年8月3日、2020年8月2日和2021年7月31日的联合国儿童基金会财政年度的已审计综合资产负债表和相关综合经营报表、全面收益、股东权益变动和现金流量(行政代理已确认收到此类已审计财务报表)和(Ii)截至2021年10月30日和2022年1月29日的联合国儿童基金会未经审计的综合资产负债表和相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量变动(行政代理已确认已收到此类未经审计的财务报表)。

6.2.5。爱国者法案，了解你的客户规则。行政代理应在截止日期前至少三(3)个工作日收到每个债务人(借款人除外)的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理或首席安排人在截止日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的，这是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权证明》)所要求的。

6.2.6。陈述和保证。本协议和其他贷款文件中包含的陈述和保证应在截止日期前在所有重要方面真实和正确(但受重大或重大不利影响限制的陈述和保证除外，该陈述和保证应在所有方面真实和正确，并且除明确与较早日期有关的陈述和保证外，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确)。

6.2.7。评估；考试行政代理人应接受现场审查和评估，其中应包括对任何账簿和记录或任何其他财务或抵押品事项(包括帐目、信用卡应收款和药房应收款的审查)的审查，以及对库存和处方文件的评估，在每一种情况下，均应与行政代理人根据其允许的酌情权认为适当的联合国儿童基金会及其子公司有关，其结果在形式和实质上应为行政代理人合理接受。

6.2.8。成交日期再融资。截止日期再融资应在本协议项下的初始借款之前完成，或应基本上与之同时完成，包括但不限于，行政代理收到与此有关的偿还函，并终止根据其授予的所有留置权。

6.2.9。无实质性不良影响。自2021年7月31日以来，没有任何个别或总体上已经或将合理预期会产生实质性不利影响的变化、发生或发展。

6.2.10。借用基础证书。FURI应已向行政代理交付了截止日期日期的借款基础证书。

6.2.11。截止日期偿付能力证书。行政代理人应以行政代理人合理接受的格式和实质内容(“截止日期偿付能力证明”)，收到合伙基金首席财务官或负有类似职责的合伙基金其他办公室(或合伙基金具有类似职责的其他官员)的证书。

6.2.12。法律意见。行政代理人应收到(A)Jones Day，(B)Osler，Hoskin&HarCourt LLP和(C)行政代理人合理要求的惯常有利的法律意见，以及(C)在行政代理人合理要求的范围内，在债务人未按(A)或(B)款中的法律意见所涵盖的范围组织债务人的任何司法管辖区内的额外律师，在每种情况下，作为债务人的律师，并且在每一情况下，日期为截止日期，并以贷款人和行政代理人为收件人。

6.2.13。截止日期证书。行政代理应已收到(A)每个担保人的高级官员、负责人、秘书或助理秘书的证书，日期为截止日期，并附上(I)每个担保人的适用管理机构(或其正式授权的委员会)授权签署、交付和履行其所属的贷款文件(及其任何协议)的决议副本；(Ii)每个担保人适用的组织文件，以及在该担保人的组织管辖范围内适用的关于其良好信誉或合规性(或同等条件)的证书。(B)截至截止日期的联保基金高级官员(或负有类似责任的联保基金其他官员)的证书，证明第6.2.3、6.2.6、6.2.7、6.2.8、6.2.19和6.2.20节规定的条件已得到满足。

6.2.14。费用和开支。根据《费用函》要求在成交日前支付的所有费用以及在成交日前至少一(1)个营业日开具发票的所有合理且有文件记录的自付费用，应已支付或应与本协议项下的初始借款同时支付(这些金额可与初始借款的收益相抵销)。

6.2.15。借款通知。行政代理应已收到与将在结算日发放的贷款有关的借款通知，满足第4.1.1节的要求，如果信用证在结算日签发，适用的开证行应已收到关于将在结算日出具的信用证的信用证请求，符合第2.3节的要求，并证明已满足加拿大信用证条件或美国信用证条件(视情况而定)。

6.2.16。保险。行政代理应已收到根据贷款文件要求维持的所有保险以及贷款文件要求的以行政代理为受益人的所有背书已获得并有效的证据。

6.2.17。搜查。行政代理人应已收到检索结果或其他令行政代理人合理满意的证据(在每个情况下，日期为行政代理人合理满意的日期)，表明债务人的资产上没有留置权，但允许的留置权和留置权除外，这些留置权和留置权的终止声明和解除、任何抵押的清偿和解除、以及使行政代理满意的解除或从属协议，与该信用的扩展或行政代理满意的其他安排同时提交，以交付此类终止声明和解除、满意和解除。

6.2.18。可用性。在实施(I)贷款项下的第一笔资金后，(Ii)与本协议拟设立的信贷安排相关的贷款账户的任何费用，以及(Iii)在设立时或紧随其后签发的所有信用证，可用金额不得少于1,000,000,000美元。

6.2.19。没有默认设置。不存在违约或违约事件，也不会因截止日期的贷款融资而产生违约或违约事件。

6.2.20。偿付能力。在合并的基础上，债务人具有偿付能力。

行政代理应将截止日期的发生及时通知贷款人。

6.3截止日期后所有信用延期的先决条件。除非满足下列条件，否则不得要求行政代理、开证行和贷款人为任何贷款提供资金、安排签发任何信用证或为借款人或为借款人的利益提供任何其他信贷，除非符合下列条件：

(A)在该等资助、发行或授予时并不存在失责行为或失责事件，或因该等失责行为或失责事件而产生的失责行为；

(B)贷款文件中每名债务人的申述及保证，在该等拨款、发出或授予的日期及生效时，在各要项上均属真实及正确(但受重要性或重大不利影响规限的申述及保证除外，而该等申述及保证须在各方面均属真实及正确，而明示与较早日期有关的申述及保证则除外，而该等申述及保证在截至该较早日期时在所有具关键性的方面均属真实及正确)；

(C)就借款而言，行政代理人应已收到借款通知；

(D)就信用证的签发而言，应满足第2.3节规定的条件或加拿大信用证条件；

(E)仅就加拿大贷款请求或为加拿大借款人的账户或利益签发信用证而言，任何人不得就借款人收到加拿大税务局依据第224(1.1)条或《国际税法》的任何后续条款或任何其他课税法规的任何类似规定提出的付款请求；及

(F)仅就为加拿大借款人的账户或利益而以加元提供贷款的申请或以加元开立的信用证或加拿大偿付承诺而言，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，以致行政代理合理地认为，所要求的贷款人(如贷款以加元计价)或适用的开证行(如属任何加拿大信用证或加拿大偿债承诺)将使该信贷展期以加元计价是不可行的。

除在结算日为贷款提供资金、签发信用证或提供通融外，借款人为贷款提供资金、开立信用证或提供通融的每一请求(或被视为请求)，均构成借款人表示在提出上述请求之日和在提供资金、签发或给予通融之日满足上述条件。

第7条。[故意遗漏]

第八节抵押品管理

8.1借用基础证书。到每个财政季度的第20天(或(A)在任何时候可用资金低于借款基数的85%的任何财政季度，在该时间之后的该财政季度的每个财政期间的第20天，或(B)在(I)可用性小于(X)借款基数的10%和(Y)连续五(5)个工作日的2.1亿美元(直到可用性等于或超过(X)借款基数的10%和(Y)2.1亿美元连续三十(30)天的较大者)的任何期间内，或(Ii)违约事件已经发生并持续到每周的最后一个工作日)，借款人应向行政代理提交(行政代理应迅速将其交付给贷款人)在上一财政期间或周(视具体情况而定)结束营业时以及行政代理在其允许的酌情决定权下合理要求的其他时间准备的借款基础证书。如果任何债务人签订了允许应收款融资、第10.2.6(J)条所述类型的处置(如果条款要求更新借款基础凭证)或允许的应收账款保理交易，借款人应在该交易完成之前或基本上同时(或行政代理可接受的较长期限)提交最近交付的借款基础凭证的书面补充，修改该借款基础凭证，以删除不再符合资格的账户、合格信用卡应收款或合格药房应收款的所有账户，并证明不会因此类许可应收款融资而超支。根据第10.2.6(J)条处置或准许应收账款

保理交易或确认没有对最近交付的借款基础证书进行任何更改。

8.2帐目管理。

8.2.1。帐目记录和明细表。每一借款人应，并应促使对方债务人保持其账户的准确和完整的记录，包括其中的所有付款和收款，并应按照行政代理合理要求的定期形式，向行政代理提交销售、收款、对账和其他报告，其格式应合理地令行政代理满意。每个借款人还应在每个会计期间的第二十(20)天或之前，向行政代理人提供所有账户截至上一个会计期间结束时的详细账龄试算表，详细说明每个账户的债务人姓名和地址、金额、发票日期和到期日，显示任何折扣、津贴、贷方、授权退还或争议，并包括行政代理人合理要求的交付证明、发票和发票登记簿、相关文件的副本、还款历史、状况报告和其他信息。

8.2.2。税金。如果任何债务人的账户包括任何未缴税款的费用，行政代理人有权酌情为该债务人的账户向适当的税务机关支付税款，并向债务人收取税款；但行政代理人和任何贷款人都不对债务人或任何抵押品可能应缴的任何税款负责。

8.2.3。帐户验证。只有在违约或违约事件存在的情况下，行政代理人才有权随时以行政代理人、行政代理人的任何指定人或任何债务人的名义，通过邮件、电话或其他方式核实债务人任何账户的有效性、金额或任何其他事项。借款人应，并应促使对方债务人与行政代理充分合作，努力促进并迅速完成任何此类核实过程。

8.2.4。维护Dominion帐户。借款人应，并应促使对方债务人按照行政代理合理接受的锁箱或其他安排来维护Dominion账户，其中来自任何债务人的现金收据的资金被存入其中(第8.5节规定的除外)。借款人应(且应促使对方债务人)从每个加密箱服务机构和Dominion账户银行获得协议(形式和实质上应合理地令行政代理满意)，以确立行政代理对加密箱或Dominion账户的控制和留置权，该协议可由行政代理在触发事件生效期间的任何时间行使，要求立即将在加密箱中收到的所有汇款存入Dominion账户，并放弃此类服务机构或银行的抵销权，但习惯性的行政收费除外。如果没有在富国银行维护Dominion帐户，在触发事件生效期间，管理代理可以随时要求立即将该帐户中的所有资金转移到在富国银行维护的Dominion帐户。行政代理和贷款人不对债务人承担任何锁箱安排或Dominion帐户的责任，包括对任何银行接受的任何付款项目的一致和满意或解除的任何索赔。

8.2.5。抵押品收益。借款人应(并应促使对方债务人)以书面形式提出要求，并以其他方式采取一切必要步骤，以确保向受存款账户控制协议约束的Dominion账户(或与Dominion账户有关的密码箱)或存款账户直接支付所有与ABL优先抵押品有关的付款或其他与ABL优先抵押品有关的付款(包括信用卡处理商和信用卡发行商的所有付款)。如果任何借款人或子公司收到任何ABL优先抵押品的现金或付款项目，它应以信托形式为行政代理持有这些抵押品，并迅速(不迟于下一个营业日)将其存入受存款账户控制协议约束的Dominion账户或存款账户。

8.3库存管理。

8.3.1。库存的记录和报告。每个借款人应，并应促使对方债务人保持其库存的实质性准确和完整的记录，包括成本和每日提款和增加，并应以行政代理合理满意的格式向行政代理提交库存和对账报告，定期根据行政代理的合理要求，但在每个财政期内至少一次，不迟于该财政期的第二十(20)天。每个借款人应至少在每个日历年进行一次实物盘点(如果存在违约事件，则应行政代理人的要求进行更频繁的盘点)，并按照历史惯例定期进行周期盘点，并应根据每一次盘点向行政代理人提供一份报告，并在完成后立即进行盘点，以及行政代理人可能要求的支持信息。管理代理可以参与并观察每一次实物清点。

8.3.2。库存退货。借款人或债务人不得将任何库存退还给供应商、供应商或其他人，无论是以现金、信贷或其他方式，除非(A)此类退货是在正常业务过程中进行的；(B)不存在违约、违约事件或超支，也不会由此导致违约；以及(C)在触发事件生效期间，债务人收到的退货付款将立即汇给行政代理，以申请偿还债务。

8.3.3。采购、销售和维护。每一借款人应并应促使对方债务人采取一切步骤，确保所有库存都是按照适用法律，包括《外国资产证券法》生产的，除非这种库存的生产不能合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人应，并应促使对方债务人根据任何保险的适用标准和所有适用法律，以合理的谨慎和谨慎的态度使用、存储和维护所有库存，并应在任何ABL优先抵押品所在的所有地点支付当前租金(在租约规定的适用宽限期内)，除非无法合理预期上述任何行为会产生重大不利影响。

8.4    [故意遗漏的。]

8.5现金管理；存款账户管理。所有存入现金收据的债务人开立的存款账户，包括所有Dominion账户，都列在完全性证书上。如果现金收据存入的任何存款账户在截止日期不受与行政代理签订的存款账户控制协议的约束，则在截止日期后九十(90)天内，每个借款人应，并应促使对方债务人采取一切必要行动，以建立行政代理对现金收据存入的每个此类存款账户的控制(不包括任何(A)专门用于工资、工资税或员工福利的账户，(B)任何时间包含不超过2,000,000美元的账户，(C)零余额账户，(D)仅持有出售定期优先抵押品收益的账户，或(E)仅为信托相关活动而存入资金的账户)。每一借款人应且应促使对方债务人成为该债务人存入现金收据的每个存款账户的唯一账户持有人，不得允许任何其他人(行政代理人除外)控制该存款账户或存入该账户的任何财产。每一借款人应并应促使对方债务人迅速将现金收据存入的任何存款账户的开立通知行政代理，并将修改适用的完善性证书以反映这一点。

8.6总则。

8.6.1。抵押品保险。

在所有情况下，借款人应，并应促使对方债务人就ABL优先抵押品，包括伤亡、危险、盗窃、恶意恶作剧、洪水和其他风险，以及涵盖一般责任保险、业务中断和网络保险的保单，以金额、背书和信誉良好的财务稳健的保险人维持保险。根据债权人间协议，每个保单项下的ABL优先抵押品的所有收益应支付给行政代理。借款人应不时提出要求，并应促使对方债务人向行政代理交付其保险单的正本或经认证的副本。除非行政代理人另有约定，否则每份保险单应包括令人合理满意的背书：(I)表明行政代理人为贷款人的损失收款人或额外被保险人(视情况而定)；(Ii)在因任何原因取消保险单时，要求提前三十(30)天书面通知行政代理人(不付款除外，以及在不付款的情况下，至少提前十(10)天书面通知行政代理人)；及(Iii)订明行政代理人的利益不得因任何债务人或物业拥有人的任何作为或疏忽而受损或失效，亦不得因占用物业作比保险单所容许的更危险的用途而受损或失效。如果任何债务人没有提供和支付任何保险，行政代理可以选择但不被要求购买保险并向借款人收取费用。在行政代理的要求下，每个借款人同意交付，并应促使对方债务人迅速交付给行政代理, 向保险公司提交的所有报告的副本。在不存在违约事件的情况下，债务人可以对任何保险索赔进行结算、调整或妥协，只要与抵押品有关的任何保险的收益交付给行政代理。如果存在违约事件，且受债权人间协议的约束，则只有行政代理有权对此类债权进行结算、调整和妥协。

8.6.2。抵押品的保护。保护、储存、仓储、保险、搬运、维护和运输任何ABL优先抵押品的所有费用、与任何抵押品(包括其任何销售)相关的所有应付税款，以及行政代理为实现任何ABL优先抵押品而需要向任何人支付的所有其他款项，应由借款人承担和支付。行政代理不应以任何方式对任何ABL优先抵押品的保管、任何遗失或损坏(除非当抵押品由行政代理实际拥有时由其保管)、其价值的任何减值、或任何仓库管理人、承运人、运输代理或其他任何人的任何行为或过失负责，但风险应由借款人独自承担。

8.6.3。抵押品所有权抗辩。每个借款人应始终保护其抵押品的所有权和行政代理人在抵押品中的留置权，以对抗所有人、债权和要求，但允许留置权除外。

第9节陈述和保证

9.1一般陈述和保证。为促使行政代理和贷款人签订本协议，并提供美国左轮手枪承诺、加拿大承诺、贷款和信用证，借款人在截止日期和根据贷款文件作出陈述和担保的其他日期(包括根据第6.3节)陈述和授权：

9.1.1。组织机构和资质。每个借款方和子公司都有适当的组织，除了不能合理预期会产生实质性不利影响的破产情况外，根据其组织管辖的法律，它们的信誉良好。每一借款人及附属公司均具备适当资格，获授权经营业务，并具有外国公司、合伙或有限责任公司的良好信誉。

在每个司法管辖区，如果不具备上述资格可合理地预期会产生重大不利影响的法律责任公司。

9.1.2。权力和权威。每一债务人均拥有所有必需的公司权力及权力，并获正式授权签立、交付及履行其在其项下的义务，并已签立及交付其作为一方的每份贷款文件。每一债务人签署、交付和履行其所属的贷款文件，均已获得所有必要的公司或有限责任(视情况而定)的正式授权，且不需要(A)获得任何债务人的任何股权持有人的同意或批准，(B)违反任何债务人的组织文件，或(C)违反或导致根据任何适用法律或重大合同可合理预期会产生重大不利影响的违约。

9.1.3。可执行性。每份贷款文件都是每一债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、破产或影响债权人权利强制执行的类似法律和衡平法一般原则的限制。

9.1.4。资本结构。附表9.1.4显示，截至截止日期，每个借款人和子公司的名称、其组织管辖权、其授权和发行的股权、其股权的持有人(与联合国儿童基金会有关的除外)，以及与该等股权有关的对该等持有人具有约束力的所有协议。每名借款人对其附属公司的股权拥有良好权益，而所有该等股权(在该等概念适用的范围内)均已正式发行、已缴足及不可评税。

9.1.5。财产所有权；留置权的优先顺序。

(A)每一借款人及附属公司对其所有不动产拥有良好及可出售的业权(或其有效租赁权益)，并对其所有重大个人财产拥有良好业权，但未能拥有无法合理预期会产生重大不利影响的业权或权益除外。

(B)(I)在适用法律可能要求的适当地点进行所有适当的备案或记录后，以及(Ii)行政代理接管或控制只能通过占有或控制才能完善其担保权益的抵押品时，此类担保文件设定的留置权将尽可能根据相关法律构成完全完善的留置权(债权人间协议规定的优先权)，以及债务人在此类抵押品上的所有权利、所有权和利益的担保权益，只要完美可通过提交融资报表或在接管或控制时获得。

9.1.6。帐号。行政代理在确定哪些账户是合格账户时，可以依赖借款人就此所作的所有书面声明和陈述。借款人就每个帐户在借款基础证书中显示为合格帐户时保证：

(A)它是真实的，在各方面都是它所宣称的那样，并且没有判决证明；

(B)它是在正常业务过程中，实质上按照与之有关的任何采购订单、合同或其他文件，完成、真诚地出售和交付货物或提供服务而产生的；

(C)该款项为发票上所述的某笔到期款项，而该款项的副本已提供予行政代理人，或可应行政代理人的要求索取；

(D)它不受任何抵销、留置权(行政代理人留置权除外)、扣除、抗辩、争议、反索赔或其他不利条件的约束，除非是在正常业务过程中产生的；而且它是账户债务人绝对欠下的，没有任何方面的或有；

(E)没有任何采购订单、协议、文件或适用法律有效地禁止(在UCC和PPSA的适用条款生效后)将账户转让给行政代理，且适用的借款人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；

(F)没有授权对如此显示为合格账户的账户部分进行延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除或返还，但在正常业务过程中为迅速付款而给予的折扣或津贴除外，这些折扣或津贴反映在向行政代理提交的报告中；和

(G)据借款人所知，(I)并无任何事实或情况合理地相当可能会对如此显示为合资格帐户的部分的可强制执行性或可收集性造成重大损害；(Ii)帐户债务人有能力在帐户产生时订立合约、继续符合适用借款人的惯常信贷标准、有偿债能力、没有考虑破产程序或受破产程序约束，亦没有倒闭、暂停或停止营业；以及(3)没有任何针对适用账户债务人的法律程序或诉讼受到威胁或悬而未决，而这些诉讼或诉讼可合理地预期会对该账户债务人的财务状况产生重大不利影响。

9.1.7。财务报表。已根据第6.2.4(I)节或第10.1.2(A)或(B)节向行政代理提交的联保基金及其子公司的综合资产负债表以及相关的收益、现金流量和股东权益表是根据公认会计准则编制的，在交付时公平地反映了联保基金及其子公司在所列日期和期间的财务状况和经营成果(如为中期报表，须进行年终和审计调整，不含脚注)。在每一种情况下，联保基金不时或代表联保基金向行政代理和贷款人提交的所有财务预测都是真诚编制的，其依据是联保基金管理层根据编制时的情况认为合理的假设；有一项谅解是，任何这类预测(1)会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是借款人及其子公司无法控制的，不能保证实现任何特定的预测，实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的，(2)不是业绩的保证。每一贷款人和行政代理在此承认并同意，由于实施了GAAP或IFRS的变更或其解释，可能需要联保基金及其子公司重述历史财务报表，而此类重述本身不会导致贷款文件中的违约事件或违约。自.以来

在(I)2021年8月1日晚些时候和(Ii)已向美国证券交易委员会提交财务报表的伙伴基金最近结束的财务期之日，任何借款人或子公司的财务状况或其他方面没有任何变化，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。在截止日期，借款人及其子公司具有偿付能力。

9.1.8.    [已保留].

9.1.9。税金。每个借款人和子公司已(A)提交了法律要求其提交的所有联邦、州、省、地区和地方纳税申报单和其他与税收有关的报告，但与以下税种有关的任何纳税申报单和报告除外：(I)不提交纳税申报单和报告不会对其产生重大不利影响，或(Ii)其金额、适用性或有效性受到适当质疑，以及(B)已支付或拨备支付其应缴和应付的所有税款、其收入和财产，除非受到适当质疑或不付款，否则不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

9.1.10。经纪人。除费用函件外，除费用函件外，不会就本协议或本协议的安排以及本协议项下初始借款的融资而支付任何经纪佣金、寻找人手续费或投资银行手续费。

9.1.11。知识产权。每个借款人和子公司拥有或有合法权利使用开展业务所需的所有知识产权，不与其他人的任何权利冲突，但不拥有或有权使用或与其他人的权利冲突的情况除外，这些权利不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

9.1.12。政府批准。每个借款方和子公司拥有、遵守和保持良好的政府批准是开展其业务、拥有、租赁和运营其物业所必需的，除非不遵守或不具备或不具备良好的信誉不能合理地预期会产生重大的不利影响。进口或处理任何货物或其他抵押品所需的所有进口、出口或其他许可证、许可证或证书已经采购并生效，借款人和子公司已遵守有关运输和进口任何货物或抵押品的所有外国和国内法律，但不能合理预期会产生实质性不利影响的任何此类不采购、无效或不遵守法律除外。

9.1.13。遵纪守法。各借款人、附属公司及不受限制的附属公司均已妥为遵守，其物业及业务运作在各方面均符合所有适用法律(包括外汇局)，但如无法合理预期不符合规定会产生重大不利影响，则属例外。

9.1.14。遵守环境法。除附表9.1.14所披露外，借款人或子公司或不受限制的子公司的过去或现在的业务或房地产不受任何未决的联邦、州、省、地区或地方调查(或据任何借款人、子公司或不受限制的子公司所知，受到书面威胁)，以确定是否需要采取任何补救行动来解决任何环境污染、有害物质或环境清理问题，而该等污染、有害物质或环境清理可合理地被确定为对任何借款人或子公司不利，并且如果被确定，则可被合理地预期为个别地或整体地产生重大不利影响。借款人、附属公司或非受限制附属公司并无收到任何可合理预期个别或整体产生重大不利影响的环境通知。借款人、子公司或不受限制的子公司没有任何责任(或有责任或其他责任)根据环境法或与任何环境排放、环境污染或危险有关

任何现在或以前由其拥有、租赁或运营的房地产上的材料，如果合理地预期该材料会产生重大不利影响。

9.1.15.    [已保留]

9.1.16。打官司。除附表9.1.16所示外，并无任何针对任何借款人或附属公司或其任何业务、营运或物业(包括但不限于知识产权索赔)的法律程序待决或(据任何借款人所知，以书面威胁)：(A)与借款人或附属公司拟进行的任何贷款文件或交易有关；或(B)可合理地预期会被裁定为对借款人或附属公司不利，且如经裁定，将会产生重大不利影响。借款人或子公司不会违反任何政府当局的任何命令、禁令或判决，这些命令、禁令或判决可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

9.1.17。没有默认设置。没有发生或继续发生构成违约或违约事件的事件或情况。

9.1.18。加拿大计划。除附表9.1.18披露外：

(A)截至截止日期，债务人没有任何加拿大计划。每个计划在所有重要方面都符合ERISA、法规和其他适用的联邦和州法律的适用条款，除非任何此类不符合规定的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。根据准则第401(A)节规定符合资格的每个计划，已收到美国国税局的有利决定函，或有权依赖向美国国税局批准的主计划或原型计划或批量提交计划文件的发起人发出的意见或通知函，或此类信函的申请目前正由美国国税局处理，据义务人所知，在每种情况下，都没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况，除非无法获得此类决定函、提出申请或保留此类资格不能合理地预期会产生实质性的不利影响。每个债务人和据债务人所知，每个ERISA附属公司在所有实质性方面都满足了《守则》第412条规定的所有适用筹资要求，并且没有就任何养恤金计划申请豁免最低筹资标准或延长任何摊销期限，除非此类事件或情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)对于任何计划或任何加拿大计划，没有任何悬而未决的或据债务人所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局采取的行动，这些都可能合理地预期产生实质性的不利影响。对于任何计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则，或任何被禁止的投资交易，或违反管理人关于任何加拿大计划的任何责任，在每一种情况下，都已经导致或可以合理地预期产生实质性的不利影响。

(C)(1)没有发生任何ERISA事件，对于养恤金计划，借款人不知道可以合理地预期构成或导致ERISA事件的任何事实、事件或情况；(2)没有任何养恤金计划有任何无资金来源的养恤金负债；(3)没有债务人或任何债务人的

在以下情况下，ERISA关联方已经或合理地预期将根据ERISA第4201条就多雇主计划承担任何重大责任；以及(Iv)没有任何债务人或任何债务人的知识型ERISA关联方从事合理预期会使债务人承担ERISA第4069条或第4212(C)条规定的责任的交易；及(V)于任何退休金计划的最近估值日期，融资目标达标率(定义见守则第430(D)(2)节)至少为60%，且任何债务人均不知悉任何可合理预期会导致任何该等计划的融资达标率于该日期跌至低于60%的事实或情况，但如上述第(I)至(V)条中的每一项情况不能合理预期该等事件或情况会产生重大不利影响，则属例外。

(D)除加拿大MEPP以外的每项加拿大计划(据加拿大借款人及其子公司所知，是加拿大MEPP的每项加拿大计划)均依照适用法律进行管理，但无法合理预期会产生重大不利影响的不符合情况除外。除加拿大MEPP以外的每个加拿大计划(据加拿大借款人及其子公司所知，是加拿大MEPP的每个加拿大计划)都在适用的范围内根据适用的养老金标准法律和《所得税法》(加拿大)正式注册，或以其他方式管理以有资格获得这种税收优惠地位，并且在任何情况下，据加拿大借款人及其子公司和不受限制的子公司所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。但对于不能合理预期会导致重大不利影响的故障，则不在此限。加拿大借款人及其附属公司和不受限制的附属公司已向每项加拿大计划作出所有必需的供款，但无法合理预期会产生重大不利影响的失败情况除外，且并未就任何加拿大计划申请或采纳根据《退休金利益法》(安大略省)或另一加拿大司法管辖区适用的退休金标准立法提供偿付能力资金宽免。

(E)(I)没有发生加拿大养老金事件，且借款人不知道任何可合理预期构成或导致加拿大养老金事件的事实、事件或情况；。(Ii)除加拿大MEPP外，作为注册养老金计划的加拿大计划没有任何无资金来源的养老金负债；。(Iii)加拿大借款人或其任何附属公司均未根据《退休金利益法》(安大略省)或另一加拿大司法管辖区适用的退休金标准立法，或根据《所得税法》(加拿大)承担任何责任(未拖欠该计划或退休金利益保证基金(安大略省)的供款或保费除外)；且(Iv)加拿大借款人或其任何附属公司或不受限制的附属公司并无就加拿大MEPP招致任何责任(且并未发生任何事件，在根据《退休金利益法》(安大略省)或另一加拿大司法管辖区的适用退休金标准立法或根据《加拿大所得税法》(加拿大)发出通知后，会导致该等责任)，除非在每种情况下，该等事件或情况均不能合理地预期会产生重大不利影响。

(F)就任何外国计划而言，(I)法律或外国计划条款规定的所有雇主和雇员的供款已按照正常会计惯例支付，或在适用的情况下应计；(2)每个出资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以按照最近用于按照适用的公认会计原则对此类债务进行核算的精算假设和估值，为该外国计划的所有现任和前任参与人获得或计提应计福利义务；以及(Iii)已按要求注册，并在适用的监管机构中保持良好状态，但在每一种情况下，不能合理地预期会产生重大不利影响的故障除外。

9.1.19.    [已保留].

9.1.20。劳资关系。除非如附表9.1.20所述或(B)项所述，否则不能合理地预期会产生重大不利影响(A)截至截止日期，借款人或附属公司并无参与任何集体谈判协议或受任何集体谈判协议约束，及(B)借款人或附属公司的雇员与任何工会或其他该等组织并无任何不满、纠纷或争议，或据任何借款人所知，任何声称或威胁(以书面)罢工、停工或要求进行集体谈判。

9.1.21.    [已保留].

9.1.22。不是一个受监管的实体。其任何债务人或子公司都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“由投资公司控制或代表投资公司行事的人”。

9.1.23。保证金股票。借款人或附属公司或非受限制附属公司主要或作为其重要活动之一，不得从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。借款人不得将贷款收益或信用证用于购买或携带任何保证金股票，或用于购买或携带任何保证金股票，或用于理事会T、U或X法规规定的任何相关目的，除非符合该等法规的适用要求。截至截止日期，借款人、附属公司或不受限制的附属公司均不拥有任何要求行政代理或贷款人遵守董事会规则T、U或X规定的保证金股票。

9.1.24。PACA和PSA。除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则没有针对任何借款人或其子公司的PACA或PSA索赔待决，或据借款人所知，受到书面威胁。

9.1.25.    [保留。]

9.1.26。完美证书。FURI本身和代表其他债务人向贷款人和行政代理陈述并保证，在每一种情况下，截至向行政代理交付最新的完美证书之日：(A)该债务人的确切法律名称是该债务人交付的该完美证书上以及该完美证书的签名页上所示的名称；(B)该债务人是该完美证书中规定的类型的组织，并且在该司法管辖区内组织；(C)该完美证书准确地规定了该组织的名称

债务人的组织识别码或准确地表明该债务人没有组织识别码；(D)该完美证书准确地列明该债务人的营业地点，如果不止一个，则该债务人的首席执行官办公室；和(E)该完美证书上所列的与该债务人有关的所有其他信息在所有重要方面都是准确和完整的。

9.1.27。OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。债务人或其任何子公司或非限制性子公司在任何实质性方面均未违反任何制裁规定。债务人、其任何附属公司或非限制附属公司，或据该债务人所知，该债务人的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或联营公司(每个情况下均以此种身分)，或该等附属公司或非限制附属公司(A)属受制裁个人或受制裁实体，(B)在受制裁实体内拥有任何实物资产，或(C)从在受制裁人士或受制裁实体的投资或与受制裁实体的投资或交易中获得实质收入。每个债务人及其附属公司和不受限制的附属公司均已实施并维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。债务人及其子公司和非限制性子公司中的每一个，以及据每个此类债务人所知，每个此类债务人、每个此类债务人和每个此类子公司及非限制性子公司的每个董事、高级管理人员、员工、代理人和附属公司(在每个情况下，以此类身份)在所有实质性方面都遵守所有制裁、反腐败法律和反洗钱法律。根据本协议发放的任何贷款或签发的信用证的任何收益，不得用于资助违反制裁的受制裁个人或受制裁实体的任何业务、融资任何投资或活动、或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或以其他方式使用，导致任何人(包括任何贷款人、担保银行产品提供商或参与任何交易的其他个人或实体)违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

9.1.28. Reserved.

9.1.29。HIPAA合规。

(A)只要任何债务人是HIPAA所指的“覆盖实体”，该债务人(I)已经或将迅速对HIPAA要求的其所有业务和运营领域进行所有适当的调查、审计、库存、审查、分析和/或评估(包括任何必要的风险评估)；(Ii)已经或将迅速制定适当的计划和时间表，以符合HIPAA的要求(“HIPAA合规计划”)；以及(Iii)已实施或将实施该《HIPAA合规计划》中为确保该债务人符合或将成为合规HIPAA所必需的规定，但不能合理预期会导致重大不利影响的失败除外。

(B)就本协议而言，“符合HIPAA”指债务人(I)在或将会在所有重要方面遵守HIPAA的所谓“行政简化”条文的每项适用规定，而自该条文的任何部分或根据该条文所订的任何最终规则或条例按照其条款生效的每一日期(视属何情况而定)(每一该等日期为“HIPAA遵守日期”)，及(Ii)在任何该等HIPAA遵守日期后的任何日期，不会亦不会合理地预期成为任何民事或刑事处罚的标的，程序、索赔、诉讼或程序，或任何行政或其他监管审查、调查、程序或程序(由任何政府当局、政府健康计划或其他机构进行的例行或强制调查或审查除外

其他认证实体)已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

(C)每一债务人均已与代表债务人作为商业联系人行事的任何第三方订立了商业关联协议，如第45 C.F.R.第160.103节所界定，如果未能订立这种商业关联协议已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

9.1.30。遵守医疗保健法。在不限制第9.1.29节规定的陈述和保证的情况下：

(A)每个义务人都遵守所有适用的医疗法律，包括适用于他们的所有Medicare和Medicaid计划规则和条例，除非无法合理预期会导致重大不利影响。在不限制上述一般性的情况下，任何义务人均未收到政府当局关于违反《社会保障法》(现已编入《社会保障法》第1128(B)(B)节)或《1987年联邦医疗保险和医疗补助患者和计划保护法》的任何违反《医疗保险和医疗补助反欺诈和滥用或反回扣修正案》条款的通知，但不能合理预期会导致重大不利影响的通知除外。

(B)每个义务人在所有方面都保存了食品和药物管理局、药品执法局和州药房委员会、联邦和州联邦医疗保险和医疗补助计划以及适用的医疗保健法另有要求的所有记录，每个义务人都拥有适用的医疗保健法所要求的所有必要的许可证、执照、特许经营权、证书和政府当局的其他批准或授权，在每种情况下，除非不能合理地预期会导致重大的不利影响。

(C)作为认证医疗保险提供者或认证医疗补助提供者的每个义务人已及时提交与截止日期或之前到期的所有联邦医疗保险和医疗补助计划相关的所有必需的成本报告、索赔和其他报告，所有这些报告在所有方面都是完整和正确的，但未能提交或遗漏或不准确而无法合理预期会导致重大不利影响的情况除外。在任何第三方付款人或政府当局，包括任何财政中介机构、医疗服务提供者报销审查委员会或医疗保险和医疗补助服务中心的管理员面前，没有任何已知的索赔、诉讼或上诉待决，这些索赔、诉讼或上诉涉及任何义务人在本合同日期或之前提交的任何联邦医疗保险或医疗补助成本报告或索赔。目前，对于任何义务人的联邦和州联邦医疗保险和医疗补助认证或许可证，不存在任何限制、缺陷、所需的纠正行动计划或其他此类补救措施，除非无法合理预期会导致实质性的不利影响。

9.1.31。受影响的金融机构。任何债务人、子公司或不受限制的子公司都不是受影响的金融机构。

9.2完全披露。关于联保基金及其子公司和非限制性子公司及其各自业务的所有书面信息(预测、财务估计、预测和预算(统称为“预测”)、其他前瞻性信息和一般经济或行业性质的信息除外)，这些信息是由联保基金或其任何子公司和非限制性子公司或以其名义向行政代理、任何牵头安排人或任何贷款人提供的，涉及本协议拟进行的交易(经如此提供或提供的其他信息修改或补充)，作为一个整体。不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述根据作出此类陈述的情况不具有实质性误导性，并且(B)由联合国儿童基金会或其任何子公司或不受限制的子公司或非限制性子公司或其代表向行政代理、任何牵头安排人或任何贷款人提供的与本协议预期的交易相关的所有预测，均是基于上述提供方在提交时认为合理的假设，真诚地编制的；不言而喻，此类预测(1)受到重大不确定性和偶然性的影响，其中许多不是提供方所能控制的，不能保证将实现任何特定的预测，实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的，(2)不能保证履约。

第10节.契诺和持续协定

10.1《平权契约》。自截止日期起，只要任何美国左轮手枪承付款、加拿大承付款或债务(未提出索赔的或有赔偿和费用偿还债务或有担保的银行产品债务除外)未清偿，伙伴基金应并应(第10.1.1节、第10.1.2节和第10.1.3节规定的契约除外)促使各子公司：

10.1.1。检查；评估

(A)允许行政代理不时在合理通知和正常营业时间的规限下(存在违约或违约事件除外)访问和检查任何借款人或子公司的物业，检查、审计和摘录任何借款人或子公司的账簿和记录，并与其高级管理人员、雇员、代理人、顾问和独立会计师讨论借款人或子公司的业务、财务状况、资产和经营结果。行政代理人没有义务对任何义务人进行任何检查，也没有义务将任何检查、评估或报告的结果分享给任何义务人。借款人承认，所有检查、评估和报告均由管理代理为其自身目的而准备，借款人无权依赖这些检查、评估和报告。在魁北克省保存抵押品记录的每一债务人应始终在魁北克省以外的地点保存一份副本。即使第10.1.1(A)节或其他条款有任何相反规定，借款人或任何子公司不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

(B)就行政代理认为适当的(I)审查任何债务人的簿册及纪录或其认为适当的任何其他财务或抵押品事宜(包括与账目、信用卡应收账款及药房应收账款有关的审查)，就每个贷款年度一次审查(或在任何十二个月期间内最多两次审查，由经调整可用款额少于借款基数15%的第一天开始)，向行政代理支付所有合理的自掏腰包费用、费用及开支；以及(Ii)在其允许的酌处权下认为适当的库存和处方文件的评估，每个贷款年度一次评估(或在调整后可获得性低于借款基数15%的第一个日期开始的任何十二个月期间内最多两次评估)；然而，(X)如果在违约或违约事件期间启动审查或评估，则借款人应偿还所有费用、成本和支出，而不考虑此类限制；(Y)就根据许可收购定义第(Iii)条进行的任何检查或评估而言，该等检查及评估不得被列为检查及评估，但须受上文第(I)及(Ii)条所述的偿还限制所规限，及(Z)行政代理可行使其许可酌情决定权，选择每隔一贷款年度(而非每个贷款年度)进行一次此类评估，但自上次评估日期起计的365天期间内任何一天的未清偿总额不得超过350,000,000美元。借款人同意支付(无重复的)行政代理当时的标准检查费用, 包括其内部审查和评估小组的标准收费，以及用于此类目的的任何第三方的收费，不言而喻，本判决不得解释为限制行政代理使用第三方进行此类目的的权利。

10.1.2。金融和其他信息。保存有关其业务活动的习惯记录和账簿；并提供给行政代理(分发给各贷款人)：

(A)在每个财政年度结束后120天内，向美国证券交易委员会提交的本财政年度结束时的联保基金表格10-K，其中应载有联保基金及其子公司在综合基础上截至该财政年度结束时的经审计的财务报表，该报表须经按照公认会计准则编制并经认证(不含任何“持续经营”或类似的限制、例外、事项重点或解释段落(关于以下事项的限制、例外、重点段落或解释段落除外)，由借款人选择并被行政代理人合理接受的具有公认地位的独立注册公共会计师事务所(应理解为美国前八大会计师事务所中的任何一家都是行政代理人可接受的)，并应以比较形式列出上一财年的相应数字；

(B)在每个财政季度结束后四十五(45)天内，提交给美国证券交易委员会的关于该财政季度结束和财政年度迄今的10-Q报表，其中应包含联合国国际信托基金及其子公司在该财政季度结束时的未经审计的中期财务报表以及当时已过去的财政年度部分的合并财务报表，并应

以比较形式列出上一财政年度相应期间的数字，经联谊会的一名高级财务或会计干事证明是根据公认会计准则编制的，并公平地列报了该财政季度的财务状况和业务成果以及当时已过去的财政年度部分，但须经年终和审计调整，且不含脚注；

(C)(1)基本上与根据上文(A)和(B)款提交财务报表同时提交，由合伙基金的高级财务或会计干事签署的合规证书，以及(2)如果任何子公司已被指定为非限制性子公司，则基本上与根据上文(A)或(B)款每次提交财务报表同时进行，财务报表(格式与根据上文(A)和(B)款提交的财务报表基本相同)，其依据是合并联保基金会及其子公司的账户，并将任何非限制性子公司视为没有与联保基金合并或按权益法核算，而是作为一项投资入账，并以其他方式注销非限制性子公司的所有账户，并合理详细地解释对账调整情况；但根据第(C)(Ii)款编制的财务报表，只要是根据上述第(A)或(B)款呈交财务报表的任何财政季度最后一天的总资产总额，以及综合总收入总额(扣除工资、税项、在每个情况下，所有非限制性子公司最近结束的会计季度的福利和其他根据GAAP允许的扣除不超过联合国儿童基金会及其子公司(包括非限制性子公司)总资产的5.00%和联合国儿童基金会及其子公司(包括非限制性子公司)此类总收入总额的5.00%，在每种情况下，都不包括最近结束的财政季度的公司间资产和收入；

(D)在根据上文(A)款提交财务报表的同时，其会计师向联保基金提交的与财务报表有关的所有最后管理函件和其他最后材料报告的副本；

(E)在每个财政季度结束后三十(30)天内，由伙伴基金的一名高级财务或会计干事签署的可获得性证书；

(F)不迟于每一财政年度的第六十(60)天，按财政季度逐一列出该财政年度联保基金综合资产负债表的预测、业务成果、现金流和可用资金总额；

(G)在送交或存档后，立即提供合伙基金向其股东普遍提供的任何委托书、财务报表或报告的副本；合伙基金向美国证券交易委员会或任何其他政府当局或任何证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记报表或招股说明书的副本；以及合伙基金向公众提供的关于合伙基金业务的重大变化或发展的任何新闻稿或其他声明的副本；

(H)在行政代理或(通过行政代理)任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》的目的合理要求信息和文件后，迅速提供这些信息和文件；

(I)在每个财政季度结束后三十(30)天内(或行政代理可以接受的较长时间内)，提交一份关于根据客户支持交易或根据客户支持交易进行的所有投资的未偿还余额的报告；以及

(J)行政代理可能合理地不时要求的与任何抵押品或任何借款人或附属公司的财务状况或业务有关的其他报告和资料(财务或其他)；条件是该等资料由借款人或附属公司在正常业务过程中以其他方式编制或提供给借款人或该附属公司，属于通常在类似信贷安排中提供给贷款人的类型，且不属于第10.1.1(A)节最后一句所述的性质。

根据第10.1.2(A)、(B)或(G)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)或(I)应被视为已于(I)伙伴关系发布此类文件或在其互联网网站上按其签名页上列出的网站地址提供指向该文件的链接的日期交付；或(2)将这些文件张贴在每个贷款人和行政代理机构均可访问的因特网或内联网网站(如有)上；但在行政代理机构要求行政代理机构交付此类文件的纸质副本时，除非行政代理机构提出停止交付纸质副本的书面请求，否则伙伴关系应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本。

10.1.3。通知。借款人获知后，应立即以书面形式通知行政代理关于债务人的下列任何事项：(A)任何诉讼或调查的书面威胁或开始，无论是否在保险范围内，合理地可被确定为对联保基金会或任何子公司不利，如果确定，将产生实质性不利影响；(B)任何悬而未决或受到威胁的劳资纠纷、罢工或罢工，或任何实质性劳动合同到期，可合理预期造成实质性不利影响；(C)合伙基金或附属公司在重大合同项下的任何违约(如果可以合理地预计这种违约将导致在没有违约的情况下终止该重大合同的时间之前终止该重大合同)或终止(除按照其条款外)；(D)存在任何违约或违约事件；(E)任何数额超过75,000,000美元的不利的最终判决；(F)提出任何知识产权主张，而该主张可合理地被确定为对联合国儿童基金会或任何附属机构不利，如果确定，将产生重大不利影响；(G)任何违反或声称违反任何适用法律(包括ERISA、《养恤金补充计划法》(魁北克)、《养恤金利益法》(安大略省)、OSHA、FLSA或任何环境法)、可合理预期产生重大不利影响的行为；(H)债务人或债务人拥有、租赁或占用的任何财产上的任何环境排放，或收到任何环境通知，如果可以合理地预期该事件会产生重大不利影响；。(I)就任何加拿大计划或外国计划发生任何ERISA事件或类似事件。, (J)借款人的独立会计师的解聘或任何撤回或辞职；(K)收到或交付任何书面通知，而任何书面通知

借款人或任何附属公司根据或与(I)PACA或任何PACA索赔，(Ii)PSA或任何PSA索赔，(Iii)加州生产者留置法下的任何留置权或(Iv)破产和破产法(加拿大)第81.1条或第81.2条下的任何索赔，在每一种情况下合理地预期此类索赔将导致重大不利影响的情况下提供或接受；(L)导致任何先前没有资格的借款人有资格根据实益所有权条例的目的符合“法律实体客户”资格的任何变更；或(M)在受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致这种证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化。

10.1.4.    [已保留]

10.1.5。遵纪守法。每一债务人将并将促使其每一子公司和不受限制的子公司：(A)在所有实质性方面遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。各债务人及其附属公司应实施并维持合理设计的政策和程序，以确保债务人及其附属公司和不受限制的附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司(以其各自身份)遵守制裁、反腐败法和反洗钱法，以及(B)除非不遵守或维持不能合理地预期会产生重大不利影响，否则应遵守所有其他适用法律，包括ERISA、《补充养老金计划法》(魁北克)、《养老金福利法》(安大略省)、环境法、《反腐败法》、《PACA》、PSA和有关税收征收和支付的法律，并保持其财产所有权或业务开展所需的所有政府批准。在不限制前述一般性的情况下，各债务人应(A)及时支付，并应促使ERISA各关联公司及时支付为满足ERISA就任何养老金计划规定的最低筹资标准而需要缴纳的所有缴款，以及(B)其适用关联公司应迅速支付为满足《养老金福利法案》(安大略省)或另一加拿大司法管辖区适用的养老金标准立法就任何加拿大计划规定的最低筹资标准所需的所有缴款，但不能合理预期会产生重大不利影响的不支付除外。在不限制前述的一般性的情况下, 如果在任何借款人或子公司或不受限制的子公司的任何物业上发生任何环境释放，则应迅速和勤奋地采取行动，调查并向行政代理机构和所有适当的政府当局报告此类环境释放的程度，并采取适当的行动进行补救，无论政府当局是否指示这样做，除非不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

10.1.6。税金。在债务人、其子公司及其不受限制的子公司拖欠或附加罚款之日之前，支付和清偿债务人、其子公司和不受限制的子公司应缴纳的所有联邦、省和州所得税及其他税款，除非此类税款受到适当的抗辩，或者无法合理预期未能缴纳此类税款会产生实质性的不利影响。

10.1.7。保险。除本协议明确要求的抵押品保险外，就借款人和子公司的财产和业务(包括产品责任保险、工伤赔偿和业务中断保险)，向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和承保范围与类似情况下公司的惯例相同(实现自我保险)和免赔额。

10.1.8。许可证。保持每个债务人关于任何抵押品(包括库存的制造、分销或处置)或借款人和子公司的任何其他物质财产的许可证完全有效，并在到期时支付所有特许权使用费，除非未能这样做不会合理地导致重大不利影响。

10.1.9。保证义务和给予保障的契约。由借款人承担费用，采取行政代理所需或合理要求的一切行动，以确保继续满足担保和抵押品要求，包括：

(a)    [保留区];

(B)在(X)成立或收购合伙基金的任何新的直接或间接全资附属公司(不包括任何被排除的债务人)或(Y)任何被排除的债务人不再是被排除的债务人(包括因不受限制的附属公司不再是不受限制的附属公司所致)时(视何者适用而定)，迅速(I)将该事件通知行政代理，以及(Ii)在该事件发生后四十五(45)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限内)(A)促使该附属公司正式签立并向行政代理交付所有适用的安全文件或合并协议(在每种情况下，以行政代理和合伙机构在其合理酌情决定权下合理接受的形式，只要其形式不与担保和抵押品要求中的要求相抵触，无需任何其他当事人的进一步同意)，与根据第6.2.1节和其后根据第10.1.9(A)节交付的证券文件一起，满足担保和抵押品要求的(C)条款，(B)促使该子公司或其母公司(视情况而定)将根据担保和抵押品要求要求质押和交付的所有质押抵押品交付给行政代理或根据债权人间协议的条款定期贷款安排代理，以及(C)促使该子公司或其母公司(视情况而定)向行政代理提供证据，证明行政代理可能认为满足担保和抵押品要求所需的所有其他行动、记录和档案已以行政代理合理满意的方式采取、完成或以其他方式提供，以及, 在行政代理人合理要求的范围内，交付关于这种附属法律意见和习惯法律意见的习惯秘书证书(附习惯附件)；

(C)仅就此人将成为美国借款人而言，(X)此人应是一家全资国内子公司，和(Y)除关于任何美国借款人外，截至截止日期，行政代理和贷款人应在该人被提议成为美国借款人之日之前至少五(5)个工作日收到，并应合理地满意监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的关于每个此等人的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和《实益所有权证明》；和

(D)仅在该人将是借款人的范围内，以行政代理合理满意的形式和实质加入本协议。

10.1.10。记录和帐目。保存关于(I)易腐烂的农产品和副产品和/或农产品(统称为“信托资产”)的书面记录，由PACA或PSA项下的建设性信托或加州生产商的留置权

留置权法律适用，直到信托资产不再(A)受PACA/PSA信托或加州生产商留置权的约束，或(B)根据适用法律另有要求保持，(Ii)供应给加拿大借款人的货物，供应商可以根据第81.1条对其提出索赔。根据《破产和破产法》(加拿大)第81.2条，农民、渔民或水产养殖业者可就供应给加拿大借款人的产品提出索赔。

10.1.11。结账后的交付成果。伙伴基金特此同意将附表10.1.11所述的物品交付或安排交付给行政代理，在该日期或之前，或在该等物品的指定日期之前，或在行政代理经其合理酌情决定同意或放弃的较后日期之前。本协议和其他贷款文件中包含的所有先决条件、契诺、陈述和担保应被视为在必要的程度上进行了修改，以实现前述规定(并允许在第10.1.11节要求的时间内采取附表10.1.11所述的行动，而不是贷款文件中的其他规定)。

10.1.12。子公司的指定。

(A)在下述第10.1.12(B)节的规限下，合伙基金可在截止日期后的任何时间将任何附属公司指定为非限制性附属公司或将任何非限制性附属公司指定为附属公司，在每种情况下，均可向行政代理提供书面通知。任何子公司被指定为非限制性子公司，应构成其直接母公司在被指定之日对其进行的投资，其金额相当于该人在该子公司的投资的公平市场价值。指定任何非限制性附属公司为附属公司，应构成在指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权时产生的。

(B)合伙基金不得(X)将任何附属公司指定为非限制性附属公司，或(Y)将一家非限制性附属公司指定为附属公司，除非：

(I)根据第11.1(A)、(I)或(J)条(就第11.1(I)或(J)条而言，就任何债务人而言)的违约事件不会发生或继续发生；及

(2)仅在第(X)款的情况下，(A)被如此指定的附属公司(I)不(直接或通过其附属公司间接)拥有任何借款人或任何附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有任何借款人或附属公司的任何财产的留置权(除非该附属公司也被指定为非受限制附属公司)，也不拥有任何知识产权(但在合伙基金的合理商业判断下，对合伙基金或任何受限制附属公司的业务的开展无关紧要、不再用于或必要的任何知识产权除外)，及(Ii)不(B)借款人或任何附属公司在任何时间均不对任何债务承担直接或间接责任，该等债务规定，如债务持有人可(随着时间或通知的流逝或两者兼而有之)宣布债务违约，或导致债务在发生时在规定的到期日之前加速或偿付，则借款人或任何附属公司在任何时间均无须对该债务承担直接或间接责任。

任何不受限制的附属公司的任何债务、留置权或其他义务的违约(包括对该不受限制的附属公司采取强制行动的任何权利)，(C)紧接该项指定生效后，未清偿债务总额将不会超过借款基础，(D)如果最近一次计算借款基础的资产中超过5.00%由如此指定的子公司持有，则富联应在指定之日或之前向行政代理交付一份更新的借款基础证书，使该指定具有形式上的效力，(E)紧接该指定生效之前，合伙基金本可以满足分配付款条件，(F)合伙基金应向行政代理提交一份经合伙基金主要财务或会计干事核证的声明，证明第10.1.12(B)节的条件已得到遵守，并合理详细地列出证明满足上文(E)款规定的要求的计算结果。

10.2个消极公约。自结算日起，只要任何美国左轮手枪承付款、加拿大承付款或债务(未提出索赔的或有赔偿和费用偿还债务或有担保的银行产品债务除外)未清偿，借款人不得，也不得致使各子公司：

10.2.1。准许债项。创建、招致、担保或承担任何债务，但下列情况除外：

(A)义务；

(B)(I)准许购买款项债务及(Ii)准许回购所产生的应占债务，本金总额不得超过(X)$125,000,000及(Y)15.00%中较大者，按备考基准计算。

(C)附表10.2.1所述截止日期的未偿债务；

(D)在正常业务过程中产生的与银行产品有关的债务；

(E)由合伙基金或其任何受限制附属公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务构成的债务，该人因本协议明确允许的收购或任何其他投资而发生的债务；

(F)只要满足每项再融资条件，就对债务进行再融资；但就根据第10.2.1节第(B)、(E)、(H)、(I)、(J)、(L)、(M)、(N)、(P)、(T)、(U)、(X)或(Y)款允许或最初发生的债务进行再融资债务的情况下，此类再融资债务的发生应被视为依据上述相关条款而不是根据本条款(F)发生；

(G)不属于第10.2.5节禁止的投资的债务；

(H)与套期保值协议有关的债务；

(1)支付保险费并承担或支付供应协议中所载的义务；

(J)对借款人或附属公司在正常业务过程中招致的现任或前任雇员、高级人员或董事的递延补偿；

(K)任何卖方票据项下的债务；但该卖方票据的条款须令行政代理合理地满意；

(L)定期贷款协议项下本金总额不超过(X)1,950,000,000美元外加(Y)最大增量融资金额的债务；但条件是，如果这类债务是由抵押品担保的，(A)ABL优先抵押品上的任何留置权应排在担保债务的ABL优先抵押品上的留置权之前，(B)此类债务的管理人(或受益人或代理人)应已订立债权人间协议；

(M)递增等值债务；

(N)本金总额在任何时候不得超过(X)美元75,000,000美元和(Y)合计EBITDA的9.00%(以备考方式计算)的债务；但如果该债务由抵押品担保，(A)ABL优先抵押品上的任何留置权应低于保证该债务的ABL优先抵押品上的留置权，以及(B)此类债务的管理人(或受益人或代理人)应已签订债权人间协议；

(o)    [保留区];

(P)欠现任或前任官员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、他们各自的财产、配偶或前任配偶的债务，以资助第10.2.4节允许购买或赎回伙伴基金(或其任何直接或间接母公司)的股权，本金总额在任何一次未清偿时不超过15,000,000美元；

(q)    [保留区];

(R)任何借款人或任何附属公司因在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据而招致的债务，包括与工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务有关的偿还型债务；

(S)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，与履约、投标、上诉和保证保证金以及履约和完成保函有关的义务，或与信用证、银行担保或与此有关的类似票据的义务；

(T)本金不超过信用证面额的信用证所支持的债务；

(U)非债务人子公司产生的债务，以及非债务人子公司对债务的担保，本金总额在任何时候不得超过最近结束测试期的伙伴基金及其子公司综合EBITDA的(X)25,000,000美元和(Y)3.00%的较大值；

(5)无担保捐款债务；

(w)    [保留区];

(X)与许可收购或其他投资有关而承担的债务，该等收购或其他投资不受本条例禁止，也不是在预期中产生的；但条件是：(1)就以联保基金任何子公司的财产上的留置权为担保的任何这类债务而言，综合担保净杠杆率不超过3.75：1.00；(2)如果任何这类债务是无担保的，则综合总净杠杆率不超过3.75：1.00(在每种情况下，均按形式计算，并使与此相关而完成的任何其他交易生效，但假设在承担之日已全额提取其下的任何承诺)；

(Y)任何债务人根据客户支持交易而承担的债务；但条件是：(I)紧接该等债务产生后未偿还的CST风险总额不得超过3.25,000,000美元，及(Ii)不会存在或已发生任何违约事件，且在紧接该债务产生后不会继续发生；及

(Z)上述(A)至(Y)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后的利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

10.2.2。允许留置权。在其任何财产上设立或容受存在任何留置权，但下列财产除外(统称为“允许留置权”)：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)购置款留置权，担保获准购置款债务或与之有关的任何再融资债务；

(C)对非拖欠税款或正在进行适当争议的税款的留置权，或不缴纳不会导致违反第10.1.6节的税款；

(D)在正常业务过程中产生的法定留置权(不包括：(I)就税款或根据ERISA而施加的留置权；及(Ii)关于尚未到期或须支付给退休基金的供款数额的留置权、根据《退休金利益法》(安大略省)或根据另一加拿大司法管辖区适用的退休金标准立法而施加的留置权)，但只有在以此为担保的债务没有拖欠超过三十(30)天(或逾期超过三十(30)天的情况下才可，未立案(或如果立案已解除或搁置)，并且没有采取其他行动来强制执行此类留置权)或正在受到适当的抗辩；

(E)在正常业务过程中为保证履行投标、投标、租赁、合同(与借款有关的合同除外)、法定义务和其他类似义务、保证、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而产生的留置权，或由于政府合同下的进度付款而产生的留置权，只要对ABL优先抵押品的任何此类留置权(如果双方同意)在任何时候都低于行政代理人对ABL优先抵押品的留置权；

(F)在正常业务过程中产生的受留置权豁免限制的留置权；

(G)因对任何借款人或附属公司或借款人或附属公司的任何财产作出判决或司法命令而产生的留置权，只要此类留置权不构成第11.1(G)条规定的违约事件；

(H)地役权、通行权、限制、契诺或其他记录协议，以及房地产上的其他类似押记或产权负担，该等地役权、通行权、限制、契诺或其他记录协议以及其他类似的押记或产权负担，既不保证任何金钱义务，也不对正常业务过程造成实质性干扰；

(I)女皇陛下以加拿大名义就土地或不动产所作的任何原有授予所明示的保留条文、限制条文、但书及条件，而该等保留条文、限制、但书及条件并不实质上损害受影响土地用作或拟供该人使用的用途；

(J)业权性质轻微的欠妥之处或不符合规定之处，而该等欠妥之处或不妥当之处总的来说并不实质上损害受影响财产作该人所作用途之用；

(K)以存款机构为受益人的存款的正常和习惯抵销权，以及代收行在托收过程中对付款项目的留置权；

(L)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保债务不拖欠超过三十(30)天(或如果逾期超过三十(30)天，则未存档(或如果已提交，则已解除或暂缓)，且没有采取其他行动强制执行此类留置权)，或正受到适当争议；

(M)(I)在正常业务过程中产生的与工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关的质押、存款或留置权，但ERISA施加的任何留置权除外；及(Ii)在正常业务过程中产生的质押和存款，以确保承担向任何借款人或任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)；

(N)附表10.2.2所示的留置权；

(O)根据定期贷款安排文件授予的留置权以及对与其有关的任何再融资债务的留置权(为免生疑问，包括，如果此类再融资债务进一步通过再融资债务进行再融资)(条件是，对ABL优先抵押品的任何此类留置权应低于行政代理人对根据债权人间协议担保债务的ABL优先抵押品的留置权)；

(P)对增量等值债务和与其有关的任何再融资债务的留置权(但对ABL优先抵押品的留置权应低于行政代理人对根据《债权人间协议》担保债务的ABL优先抵押品的留置权)；

(Q)根据《信用卡协议》，对借款人或拥有信用卡发卡人或信用卡处理人的任何附属公司的信贷余额或该等信用卡发卡人或信用卡处理人在正常业务过程中欠任何借款人或任何附属公司的款项享有留置权或抵销权，但不包括对债务人的任何其他财产或资产的留置权或抵销权，以保证债务人因费用和收费而对该等信用卡发卡人或信用卡处理人承担的义务；

(R)作为合同抵销权或质押权的留置权：(1)与银行或其他接受存款金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关；(2)与合伙基金或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还在合伙基金或任何受限制附属公司的正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(3)与在正常业务过程中与合伙基金或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关；

(S)在每一种情况下，在正常业务过程中授予他人的租赁、许可证、转租或对所涉财产的再许可和留置权，不(1)对合伙基金或任何子公司的整体业务造成任何实质性方面的干扰，或(2)担保任何债务；

(T)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(U)留置权(I)以一项投资中将取得的任何财产的卖方为受益人的现金预付款，以该项投资的购买价格为依据；及(Ii)包括一项在资产处置中处置任何财产的协议，在每一种情况下，仅限于该投资或资产处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日是被允许的范围内；

(V)对借款人或担保第10.2.1(H)节允许的债务的子公司的留置权；但条件是，对非债务人的子公司的任何留置权应是担保债务的抵押品上级别低于留置权的留置权；此类债务不得以任何非抵押品的资产作为担保；

(W)在取得财产时存在于财产上的留置权，或在任何人成为附属公司时存在于该人的财产上的留置权，在每种情况下均在上述日期之后；但(I)该留置权并非为预期该项收购或该人成为附属公司而设定，(Ii)该项留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括该等资产或财产的收益或产品，以及不包括受留置权保障在该时间之前发生的债务及其他义务的财产，而根据本协议所准许的债务及其他义务，根据当时的条款，该等债务及其他义务须质押后取得的财产，但有一项理解，即该项要求不得适用于如非为该项收购而该项要求本不适用的任何财产)，(Iii)根据第10.2.2节允许由此担保的债务；和(Iv)该留置权不得延伸至或涵盖任何ABL优先抵押品，除非就该抵押品而言，该留置权的级别低于担保该债务的留置权；

(X)任何借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似的售货安排所产生的留置权；

(Y)预防性统一商法典或PPSA融资报表产生的留置权；

(Z)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(Aa)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开具的跟单信用证的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或货物；

(Bb)本第10.2.2节允许的任何留置权的修改、替换、续期或延长；但条件是：(I)留置权不延伸至任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第10.2.1条允许的债务提供资金的后置财产，以及(B)其收益和产品；以及(Ii)第10.2.2条允许对此类留置权所担保或受益的债务进行续期、延长或再融资；

(Cc)与任何借款人或任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地契约；

(Dd)对非债务人的附属公司的财产留置权，以保证该附属公司的债务或其他债务在任何时间未偿还的本金总额不超过(X)$25,000,000和(Y)3.00%中较大的一项(X)$25,000,000和(Y)3.00%的较大者(X)$25,000,000和(Y)3.00%在最近结束的测试期内按形式计算；

(Ee)对任何借款人或任何附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金的留置权；

(Ff)担保根据第10.2.1(D)节允许的债务的留置权；

(Gg)担保债务或其他债务的其他留置权，保证在任何时间未偿还的本金总额不超过(X)100,000,000美元和(Y)15.00%中较大者(X)100,000,000美元和(Y)15.00%的联合国儿童基金会及其子公司最近结束测试期的综合EBITDA，按形式计算；但条件是：(I)ABL优先抵押品上的任何留置权应低于保证债务的ABL优先抵押品上的留置权；及(Ii)该等债务或债务的管理人(或受益人或代理人)应已签订债权人间协议；

(Hh)关于任何外国子公司、法律强制产生的其他留置权和特权；和

(2)对合资企业的股权留置权，以确保为适用的合资企业的利益作出融资安排，而这些安排在本协定中未予禁止。

10.2.3.    [已保留].

10.2.4。分配；上游支付。声明或进行任何分发，但以下情况除外：

(A)上游支付；

(B)任何借款人或附属公司就任何未来、现任或前任高级人员、董事、经理或雇员(或上述任何一项的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分配者)预缴或应付的类似税款而支付的款项，以及作为该等付款的代价而回购股权的任何款项，包括与行使股票期权有关的当作回购；但在任何财政年度内，根据第(B)款支付的所有现金总额不得超过按备考基础计算的合伙基金及其子公司最近结束测试期综合EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)3.00%中的较大者；

(C)(1)合伙基金可全部或部分购买或赎回其任何股权，以换取另一类股权或权利，以获取其

合伙基金的股权或相当同时的股权出资或发行新的股权所得的收益，前提是：(I)合伙基金可宣布和支付股息或其他分派；(2)合伙基金可宣布和支付股息或其他分派，但该等其他类别的股权中包含的任何对贷款人整体利益具有重大意义的条款和规定，至少与由此赎回的股权中所包含的条款和规定一样有利；

(D)在构成分派的范围内，借款人和子公司可以订立和完成第10.2.5、10.2.6或10.2.9节任何条款明确允许的交易；

(E)在正常业务过程中回购被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；

(F)借款人或任何附属公司可在宣布之日后六十(60)天内支付任何分配，前提是该分配在声明之日应符合本协议的规定(不言而喻，根据本第10.2.4(F)条进行的分配应被视为已根据本协议的其他规定利用了能力)；

(G)任何借款人或任何附属公司可(A)支付现金以代替与任何股息、拆分或组合或任何准许收购有关的零碎股本权益，及(B)履行可转换债券持有人的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可按照其有关该等零碎股份的条款就可转换债务支付款项；

(H)任何借款人或任何附属公司可作出不超过可用股本金额的额外分派；及

(I)联保或任何附属公司可真诚地支付联保或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问(或任何前述任何联属公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分销商)根据任何雇员、管理层、董事或经理股权计划、雇员、管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他雇员、管理层、董事或经理福利计划或与伙伴基金或任何子公司的任何员工、董事、经理、高级管理人员或顾问的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)；但在任何财政年度内，该等付款不得超过(X)$25,000,000及(Y)3.00%两者中较大者，以备考方式计算；此外，前一篮子在任何历年的任何未使用部分均可结转至下一个历年，只要在任何日历年根据第10.2.4(I)节作出的所有付款总额(在实施该结转后)不超过(X)$50,000,000及

(Y)合富基金及其附属公司最近一次测试期末综合EBITDA的6.00%，按备考基础计算。

尽管如上所述，只要在紧接建议的分配生效之前或之后没有发生违约事件并且仍在继续，则合伙基金可在以下范围内进行分配：(I)(A)在紧接建议的分配之前的连续三十(30)天内，按形式计算的每日平均调整后可获得性，至少为借款基数的12.5%；以及(B)借款人根据第10.1.2节提供财务报表的最近测试期的固定费用覆盖率至少为1.00：1.00，该比率是按形式计算的，使这种分配生效，就像这种分配是在该测试期开始时进行的一样；但在紧接提议的分配前连续三十(30)天的每日平均调整可获得性(按形式计算，使该分配生效，如同该分配是在该三十(30)天期间开始时进行的一样)至少为借款基数的17.5%，则第(B)款不适用(第(I)款中的条件，“分配付款条件”)和(Ii)合伙组织应已向行政代理提交一份经合伙组织的主要财务或会计官员认证的报表，其中合理详细地列明：证明满足上述第(I)款规定要求的计算结果；

但根据第10.2.4节的规定，不得允许任何债务人以任何相关知识产权的形式向任何人(债务人除外)进行分配，除非此类投资受该相关知识产权的非排他性免版税许可的限制，该非排他性的免版税许可以行政代理为受让人，用于与担保物的贷款文件下的担保当事人的权利和补救措施的行使有关，该许可应与第11.3节所述的许可实质上相似(或以其他合理方式令行政代理满意)。

10.2.5。投资。进行除许可投资以外的任何投资。

10.2.6。财产的处置。进行任何资产处置，但以下情况除外：

(A)在日常业务过程中处置陈旧、破旧或剩余的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于借款人和附属公司的业务或不再有用的财产；

(B)在正常业务过程中处置库存和无形资产(包括允许任何登记或任何非实质性知识产权的登记申请在正常业务过程中失效或放弃)；

(C)在下列情况下处置财产(ABL优先抵押品除外)：(1)以迅速购买的类似重置财产的购买价格为基准，以信贷交换财产；或(2)这种处置的收益迅速用于上述财产的购买价格

替换财产(实际立即购买的替换财产)；

(D)将财产处置给借款人或附属公司；条件是，如果该财产的转让人是债务人，(I)其受让人必须是债务人，或(Ii)在这种交易构成投资的情况下，根据第10.2.5节，这种交易是允许的；

(E)第10.2.4节、第10.2.5节和第10.2.9节允许的处分和第10.2.2节允许的留置权；

(F)在正常业务过程中或与本协议允许的其他交易有关的现金等价物的处置；

(G)租赁、分租、特许或再许可，每一种情况都是在正常业务过程中进行的，并不对借款人和附属公司的整体业务造成实质性干扰；

(H)发生意外事故的财产的转移；

(一)处置合资企业、少数股权或非全资子公司的投资；

(J)在正常业务过程中与应收账款的收取或妥协有关的或根据保理安排处置应收账款，但在每种情况下，以不构成应收账款融资为限；但如果行政代理根据其许可的酌情决定权提出要求，合伙组织应促使此类应收账款的购买者遵守债权人间的惯例协议，该协议令行政代理合理满意，如果达不到该协议的程度，则不得按照第(J)款的规定进行此类处置；

(K)依据其条款解除任何套期保值协议；

(L)许可售卖回租；

(M)根据本第10.2.6节以其他方式不允许的处置；但条件是：(I)该处置应以公平市场价值为基础；(Ii)在完成处置之前或基本上同时(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较长期限)，该基金会应为该处置提供一份更新的借款基础证书，证明如果该处置的资产超过最近一次计算借款基础的资产的5.00%，则不会因该处置而超支；(Iii)借款人或任何适用子公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的对价(但，就本条(M)(Iii)而言，下列款项须当作现金：(A)受让人承担任何借款人或任何附属公司的债务或其他或有或有负债(次级债务除外)，以及有效免除

该借款人或该附属公司由所有适用债权人以书面方式免除与该项处置有关的所有债务或其他债务，(B)任何借款人或任何附属公司从受让人收到的在该项处置结束后180天内由任何借款人或任何附属公司转换为现金或现金等价物的证券、票据或其他债务；(C)因该项处置而不再是债务人的任何附属公司的债务(次级债务除外)，(D)借款人及附属公司根据本条(M)就公平市价总额(于收取指定非现金代价的适用处置结束时厘定)的所有处置所收取的指定非现金代价总额，不得超过(X)$100,000,000及(Y)最近结束测试期内(扣除任何指定的指定非现金代价后)的综合EBITDA的12.5%的较大者非现金对价转换为现金和就任何此类指定非现金对价收到的现金等价物，并按预计基础计算))和(Iv)紧接该处置生效后，未偿还款项总额不会超过借款基数；

(N)借款人和附属公司可在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，解决或放弃合同或诉讼索赔；

(O)处置因许可收购而获得的非核心资产或陈旧资产；

(P)任何资产交换，以换取在正常业务过程中的服务或其他资产，其公平市场价值由借款人善意确定，对借款人和子公司的整体业务具有相当或更大的有用性；但不得以ABL优先抵押品进行此类资产交换；

(Q)出售并非债务人的附属公司的股权、债务或其他证券；

(R)与允许的税务重组有关的特定处置和处置；但条件是：(I)在该处置生效后，未清偿总额不得超过借款基数，以及(Ii)如果处置对象不是债务人，且超过最近一次借款基数计算中包括的资产的5.00%，则基金会应在处置后十(10)个工作日内(或行政代理以其合理酌情决定权同意的较长期限内)交付更新的借款基数证书；

(S)构成客户支持交易的任何债务人的处置；但条件是：(1)在立即实施该处置后，未清偿的CST风险总额不得超过3.25,000,000美元；(2)在紧接该处置生效后，未清偿的指定CST风险总额不得超过250,000,000美元；(3)将不存在或已发生任何违约事件

在紧接该项产权处置生效后继续进行，及(Iv)如该项产权处置包括一项房地产回租，则与此有关而向该债务人支付的代价须在交易完成时同时支付(与惯常收益安排有关而收取的代价除外，其款额(截至该产权处置日期计算为预期未来付款的现值)不得超过总代价的百分之二十五(25%)，且款额不得低于已处置财产的公平市价；

(T)允许的应收账款保理交易；

(U)根据允许的应收账款融资处置账户；和

(V)与第10.2.5节允许的任何税收抵免投资相关的处置。

但根据第10.2.6节的规定，任何义务人不得将任何相关知识产权处置给任何人(债务人除外)，除非这种处置受到该相关知识产权的非排他性免版税许可的约束，该许可以行政代理为受让人，用于与担保物的贷款文件下的担保当事人的权利和救济的行使有关，该许可应与所述许可实质上相似，该许可应实质上类似于第11.3节所述许可(或以其他方式合理地令行政代理满意)。

在本第10.2.6节明确允许将任何抵押品出售给借款人或任何担保人以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件所产生的留置权的限制，如果行政代理提出要求，在联合国国际信托基金证明此类处置是本协议允许的情况下，行政代理应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

10.2.7.    [已保留]

10.2.8。对某些债项的偿付的限制。在任何次级债务的到期日之前对其进行任何付款(无论是自愿的还是强制性的，或者是预付款、赎回、退休、失败或收购)(应理解为定期支付利息、AHYDO付款、受赔者的习惯付款以及任何此类次级债务下的费用报销和强制性预付款)，但以下情况除外：

(A)以债务再融资所得款项支付的款项；

(B)就任何卖方票据作出的付款，只要该等付款是与该卖方票据的有效期同时作出的；

(C)将其转换为伙伴基金的股权(不符合资格的股权除外)；

(D)支付的总金额不得超过可用权益金额；

(E)在次级债务到期日起两(2)年内作出的付款；但不应存在或已发生违约事件，且在紧接该项付款生效后仍在继续；及

(F)其他付款；只要(I)在作出建议付款前的连续三十(30)天内，(X)在实施付款后按形式计算的每日平均经调整可获得性至少为借款基数的10%，且(Y)在最近完成的测试期内，基金会的固定费用覆盖率至少为1.00：1.00，按形式计算，使付款生效，如同付款是在测试期开始时作出的一样；但在紧接提出的付款前连续三十(30)天的每日平均调整可获得性(在实施付款后按形式计算)至少为借款基数的15%，则第(Y)款不适用；及(Ii)对于100,000,000美元或更多的付款，联保会应已向行政代理人提交一份经联保会主要财务或会计干事认证的报表，其中合理详细地列出证明满足上文第(I)款所述要求的计算。

10.2.9。根本性的变化。(A)在未提前三十(30)天书面通知行政代理人(或行政代理人可接受的较轻通知)的情况下，更改任何债务人的(I)名称、(Ii)税务、宪章或其他组织识别号，或(Iii)组织形式或管辖权；(B)清算、结束其事务或解散自己；或(C)与任何人合并、合并、合并或合并，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，除非(I)只要美国债务人是继续或尚存的人，任何国内子公司就可以与美国债务人合并、合并或合并，(B)只要加拿大借款人或加拿大担保人是继续或尚存的人，任何加拿大子公司(加拿大借款人除外)就可以与加拿大借款人或加拿大担保人合并、合并或合并，并且，在本条(I)的所有情况下，只要在生效后立即不存在违约或违约事件，或违约事件不会因此而发生，(Ii)任何非债务人的子公司可与非债务人的子公司合并、合并、合并或合并，(Iii)任何外国子公司(加拿大借款人除外)可(A)根据加拿大法律与加拿大借款人合并，或(B)与外国子公司(加拿大借款人除外)合并、合并、合并或合并(前提是该外国子公司是义务人，继续实体或尚存实体也应是债务人，并且在生效后立即不存在或不会因此而发生违约或违约事件)，(4)应允许清算、清盘事务或解散不重要的附属公司(以及相应的资产分配)，(5)清算, 其他子公司的清盘或解散(以及相应的资产分配)应被允许，只要就债务人而言，其所有资产都分配给债务人，或(Vi)与本协议明确允许的允许收购、允许投资或资产处置有关。

10.2.10.    [已保留].

10.2.11。有机文档。修改、修改或以其他方式更改截止日期生效的任何有机文件，除非与第10.2.9节允许的交易有关，否则在任何实质性方面与贷款人的利益背道而驰。

10.2.12。会计变更。除公认会计原则要求或允许的情况外，按照第1.2节的规定，对会计处理或报告方式进行重大变更，或者变更会计年度；但在向行政代理发出书面通知后，伙伴基金可(A)将其会计年度更改为任何其他会计年度，以及(B)在每种情况下，更改或修改行政代理合理接受的任何会计季度或其他会计期间，在此情况下，借款人和行政代理将并经贷款人授权，对本协议和本协议所包含的契诺进行任何合理必要的调整，以反映此类变化。

10.2.13。限制性协议。成为任何限制性协议的缔约方，但下列限制协议除外：(A)在截止日期生效的限制性协议；(B)与本协议允许的担保债务有关，只要限制仅适用于此类债务的抵押品；或(C)对租赁、许可证和其他合同的转让构成习惯限制；但前述规定不适用于：

(1)(A)法律、(B)任何贷款文件或(C)定期贷款安排施加的限制和条件；

(Ii)与第10.2.5节允许的任何处置相关的习惯限制和条件；

(Iii)在任何人成为附属公司的任何时间有效的任何协议内所列明的任何限制或条件(但不包括任何扩大任何该等限制或条件的范围的变通或修订)，但该协议的订立并非为了预期该人成为附属公司，而该协议内所列的限制或条件不适用于任何借款人或任何附属公司；

(Iv)根据第10.2.1节允许的任何债务中的任何限制或条件，只要这些限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者对于次级债务，是发行时的市场条件，或者对于非债务人的任何子公司的债务，仅对该子公司及其子公司施加，只要任何此类限制或条件允许遵守担保和抵押品要求；

(V)在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款施加的任何限制；

(Vi)股东协议、合资企业协议、组织文件或与任何合资企业或非全资子公司有关的具有约束力的类似协议以及适用于第10.2.5节允许的任何合资企业和非全资子公司的其他类似协议中的习惯规定，以及

仅适用于该合营企业或非全资子公司及其发行的股权；

(Vii)在租赁、分租、许可证或资产出售协议以及本协议允许的其他类似合同中的习惯限制，只要该等限制仅与受其约束的资产有关；

(8)伙伴基金子公司签订的不动产租赁中所载的习惯净值准备金，只要伙伴基金真诚地确定这种净值准备金不能合理地预计会损害任何借款人及其其他子公司履行其持续债务的能力；以及

(Ix)根据第10.2.1节所允许的、在截止日期当日或之后签订的关于债务的任何协议所施加的限制，根据伙伴基金的善意判断，这些限制对借款人或任何子公司的限制不高于此类债务的惯常市场条件，只要伙伴关系真诚地确定这种限制不会在任何实质性方面对其支付本协议所要求的任何款项的义务或能力产生不利影响。

10.2.14。套期保值协议订立任何套期保值协议，但为对冲风险及非投机目的者除外。

10.2.15。业务行为。从事除许可业务以外的任何业务。

10.2.16。关联交易。与关联公司签订或参与任何超过10,000,000美元的交易，但以下情况除外：

(A)贷款文件明确允许的交易；

(B)就在正常业务过程中实际提供的服务和合理的遣散费安排，向高级人员和雇员支付合理的补偿；

(C)第10.2.4节允许的分发；

(D)以其他方式允许或不受贷款文件限制的将联会的股权出售或发行给联会的联属机构；

(E)第10.2.7节允许的贷款和垫款；

(F)在正常业务过程中向董事、高级职员和雇员支付惯常的董事酬金、报销费用和赔偿金；

(G)仅在债务人之间或因此类交易而成为子公司的任何子公司或任何实体之间进行交易，但须遵守本协定规定的其他限制；

(H)在截止日期前完成的与关联公司的交易，如附表10.2.16所示；

(i)    [保留区];

(J)以公平合理的条件与关联公司进行交易，其优惠程度不低于与非关联公司进行的可比公平交易；以及

(K)借款人或其任何附属公司与其各自的高级人员及雇员在正常业务过程中的雇佣及遣散安排，以及根据股票期权计划及雇员福利计划及安排进行的交易。

10.2.17。员工福利计划。成为任何多雇主计划、作为注册养老金计划或养老金计划(在《养老金福利法》(安大略省)或另一个加拿大司法管辖区适用的养老金标准立法范围内)或外国计划的一方，但以下情况除外：(A)在截止日期存在的任何计划；(B)由于允许的收购或任何其他允许的投资；或(C)以其他方式合理预期不会导致重大不利影响的任何计划。

10.3财务契约。自截止日期起，只要任何美国左轮手枪承付款、加拿大承付款或债务(未提出索赔的或有赔偿和费用偿还债务或有担保的银行产品债务除外)未清偿，借款人应：

10.3.1。固定费用覆盖率。在触发事件生效时，从触发事件之前的最新测试期间开始，在任何测试期间结束时，保持至少1.00至1.00的固定费用覆盖率。

10.4收益的使用。各债务人将不会，也不会允许其任何子公司将本合同项下的任何贷款的收益用于第2.1.3节所允许的以外的任何目的；此外，(X)贷款收益的任何部分不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票的目的或为违反理事会T、U或X条例的任何目的而向他人提供信贷，(Y)任何贷款或信用证的收益的任何部分不得直接或间接用于向受制裁实体或受制裁个人支付任何款项，为对受制裁实体或受制裁个人的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式使该等收益可供受制裁实体或受制裁个人使用，以资助任何业务，任何贷款或信用证的任何收益不得直接或间接用于向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

第11节违约事件；违约补救

11.1违约事件。下列情况中的每一项，如果因任何原因(无论是自愿的还是非自愿的)、法律的实施或其他原因而发生，则属于本协议所述的“违约事件”：

(A)借款人未能(I)支付任何贷款本金的任何金额，或(Ii)在贷款到期后三(3)个营业日内，未能支付根据本协议或就任何贷款单据应支付的任何利息或其他金额，在每种情况下，到期时，无论是在规定的到期日、要求付款时、提速时或其他时候，均以本协议所要求的货币支付；

(B)债务人的任何陈述、担保或其他书面陈述，不论是由任何债务人或其代表作出或视为作出的，在任何其他贷款文件中，或在与该等文件或文件相关而交付的任何证明书或文件中，在给予时在任何重要方面均属不正确或具误导性，并在债务人的高级人员知悉或获扶轮基金会知悉或获要求的贷款人就此发出书面通知后三十(30)天内仍然如此不正确或具误导性，以较早者为准；

(C)借款人违反或未能履行第8.1、8.2.4、8.2.5、8.6.1、10.1.1、10.1.2、10.1.5、10.2、10.3或10.4条所载的任何契诺，且仅在违反或未能履行第8.1条所载的任何契诺的情况下，此种违反或不履行在三(3)个营业日内仍未得到纠正；

(D)债务人违反或不履行任何贷款文件所载的任何其他契诺，而该违反或不履行行为在债务人的高级人员知悉或收到行政代理人的通知后三十(30)天内仍未得到补救，两者以较早者为准；

(E)担保人拒绝、撤销或企图撤销其担保；债务人或第三方否认或质疑任何贷款文件或义务的有效性或可执行性，或对给予行政代理人的任何留置权的完善性或优先权提出异议；或任何贷款文件因任何原因(行政代理人和适用的贷款人放弃或免除或以其他方式明确允许的除外)而不再完全有效或有效；

(F)债务人或其任何附属公司的任何违约或违约发生在(I)根据其作为一方或受其约束的任何套期保值协议下，如果其终止时的责任会超过门槛金额，或(Ii)根据其所属的或其或其任何财产受约束的任何文件、文书或协议而发生，而该等文件、文书或协议涉及(A)定期贷款安排或(B)超过门槛金额的任何其他债务(义务或定期贷款安排除外)，则在本条第(Ii)款的所有情况下，该等债务的到期日或任何付款，在我们不作通知的情况下，可因该违约而被加速或要求支付；

(G)针对债务人或其任何附属公司作出的任何付款判决或命令的数额，与针对所有债务人和附属公司的所有未履行的判决或命令个别或累积在一起，超过连续三十(30)天的门槛金额(扣除保险人没有拒绝的对该判决的保险覆盖范围)；

(h)    [保留区];

(I)(I)债务人同意或开始清算、解散或结束其事务，但本协议允许的除外；或(Ii)债务人及其附属公司(非实质性附属公司除外)作为一个整体没有偿付能力；

(J)破产程序是由债务人或其任何附属公司(非具关键性附属公司除外)启动的；债务人或其任何附属公司(非具关键性附属公司)一般向其无担保债权人提出和解、延期或债务重整协议的要约；受托人获委任接管债务人或其任何附属公司(非具关键性附属公司)的任何重大财产或经营其任何业务；或对债务人或其任何子公司(非实质性子公司除外)启动破产程序，且：债务人或该子公司同意提起程序，债务人或该子公司未及时对启动程序的申请提出异议，申请在提交后六十(60)日内未被驳回，或程序中有救济令；

(K)(1)就养恤金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理地预期导致养恤金计划、多雇主计划或PBGC的义务人的责任超过可合理预期会造成重大不利影响的总金额；(Ii)加拿大退休金计划发生的加拿大退休金事件，可合理地预期加拿大借款人或其任何附属公司根据《退休金利益法》(安大略省)或另一加拿大司法管辖区适用的退休金标准立法或根据《所得税法》(加拿大)所负的任何税项、罚款或其他债务，超过可合理预期会导致重大不利影响的总金额，或如果加拿大借款人或其任何子公司拖欠加拿大计划的所需付款，或与任何加拿大计划相关而产生任何留置权(尚未到期或应支付给加拿大计划的供款金额除外)，而这可能会导致重大的不利影响；或(3)发生或存在任何与前述类似的事件，而该事件可合理地预期会导致重大不利影响；

(L)发生控制权变更；

(M)(I)任何信用卡发卡人或信用卡处理人应向任何债务人发出通知，说明其将停止向该债务人支付或暂停向该债务人支付到期或即将到期的款项，或应停止或暂停向该债务人付款，或应向该债务人发出通知，说明其将终止与该债务人的安排，或由于该等安排下的任何违约事件而终止该等安排，除非该债务人已与另一信用卡发卡人或信用卡处理人(视属何情况而定)订立安排，而该违约情况会持续超过适用的补救期间(如有的话)，在任何该等通知发出之日起六十(60)日内，或(Ii)任何信用卡发卡人或信用卡处理人扣留应付给债务人的款项，以提供备用金账户或以其他方式持有作为抵押品，或要求义务人将资金存入备用金账户，或要求该信用卡发卡人或信用卡处理商以其他方式持有

抵押品，或任何债务人应向或以该信用卡发卡人或信用卡处理人为受益人提供信用证、担保、赔偿或类似票据，以使储备账户中的所有该等资金合计应超过该信用卡发卡人或信用卡处理人上一财政年度处理的信用卡应收账款的10%(10%)，但作为抵押品的金额及该等信用证、担保、赔偿或类似票据的金额除外；或

(N)证明或管限任何次级债务的文件的次要规定，或行政代理人以合并或其他方式订立的任何债权人间协议的规定(包括但不限于债权人间协议)，任何该等称为“债权人间规定”的规定，须全部或部分终止、不再有效或不再对适用债项的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；或(2)任何借款人或任何其他债务人应直接或间接(A)就在合同上从属于偿付债务的权利的任何次级债务支付任何款项，但在适用于这种次级债务的债权人间规定的条款允许的范围内，或(B)以任何方式否认或抗辩(1)任何债权人间规定的效力、有效性或可执行性，(2)债权人间规定的存在是为了担保当事人的利益，或(3)就次级债务而言，适用的次级债务的本金、溢价和利息的所有支付，或从任何债务人的任何财产清算中变现的所有支付，均应受任何债权人之间的规定所规限。

11.2违约时补救措施。如果发生第11.1(I)或(J)款所述的违约事件，则在适用法律允许的范围内，所有债务(有担保的银行产品债务除外)将自动到期并应支付，所有美国左轮手枪承诺和加拿大承诺将终止，债务人将LC债务变现的义务将自动生效，在每种情况下，无需行政代理采取任何行动或任何类型的通知。此外，如果存在任何其他违约事件，管理代理可酌情(并应在所需贷款人的书面指示下)不时采取下列任何一项或多项行动：

(A)宣布任何债务(有担保的银行产品债务除外)立即到期和应付，因此这些债务应是到期和应支付的，而无需勤勉、出示、要求、抗辩或任何种类的通知，借款人在法律允许的最大限度内在此免除所有这些债务；

(B)终止、减少或附加任何美国左轮手枪承诺、加拿大承诺或对借款基数作出任何调整；

(C)要求债务人将信用证债务、有担保的银行产品债务和其他或有债务或尚未到期和应付的债务变现；

(D)依法、以衡平法或以其他方式行使任何协议规定的任何其他权利或补救办法，包括有担保当事人根据UCC或PPSA(视情况而定)所享有的权利和补救办法。这种权利和补救办法包括下列权利：(一)占有任何抵押品；(二)要求借款人

借款人自费收集抵押品，并在行政代理指定的地点将其提供给行政代理；(Iii)进入抵押品所在的任何房产，并在该房产储存抵押品，直至出售为止(如果该房产由借款人拥有或租赁，借款人同意不收取此类存储费用)；及(Iv)在当时的状况下，或在任何进一步制造或加工后，以公开或私人销售的方式出售或以其他方式处置任何抵押品，并在适用法律要求的情况下，在行政代理酌情认为适当的地点，批量或批量地出售或处置任何抵押品。每个借款人同意，行政代理拟出售或以其他方式处置抵押品的十(10)天通知应是合理的，在互联网上或向知识产权许可人进行的任何销售应是商业上合理的。行政代理人有权在任何债务人的房屋内免费进行此类销售，并可根据适用法律不时暂停任何销售。行政代理人有权出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品，以换取现金、信贷或其任何组合，行政代理人可公开购买任何抵押品，或在法律允许的情况下私下出售，并可贷记出价并将该价格的金额抵销债务，以代替实际支付购买价格。

11.3许可证。仅为使行政代理能够在行政代理合法有权行使该等权利和补救时行使本协议项下的权利和补救，每一债务人在此授予行政代理不可撤销的、全球范围的、非排他性的许可或分许可(视情况而定)或其他权利，以改进、出售、处置、修改、复制、执行、使用、许可或以其他方式利用(无需向任何人支付使用费或其他补偿)义务人的任何或所有知识产权、计算机硬件和软件、商业秘密、小册子、客户名单、促销和广告材料、标签、包装材料和其他财产，收集、完成制造或以其他方式行使对任何抵押品的任何权利或补救。各债务人在知识产权项下的权益应符合行政代理人的利益。适用许可方应享有根据适用法律合理必要的质量控制和检查权利，以维护担保品中所含商标的有效性和可执行性。

11.4抵销。在违约事件发生期间的任何时间，行政代理、开证行、贷款人及其任何关联公司有权在适用法律允许的最大范围内，在任何时间以任何货币抵销和运用行政代理、该开证行、该贷款人或该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终)以及任何时间由该开证行、该贷款人或该关联公司欠债务人的任何债务(符合第4.5条的规定)，而不论该行政代理、该开证行、该贷款人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠行政代理的分支机构或办事处的债务，但该开证行、该贷款机构或该关联机构与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务负有义务。行政代理、每个开证行、每个贷款人和每个此类关联机构在本节项下的权利是此人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。在任何此类抵销和申请后，每个上述人员应立即通知联会(如果该人不是行政代理，则通知行政代理)，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

11.5累积补救；无豁免。

11.5.1。累积权利。借款人在贷款文件下的所有协议、保证、担保、赔偿和其他承诺都是累积的，不是相互减损的。行政代理和贷款人的权利和救济是累积的，可以随时、随时、同时或以任何顺序行使，并且不排除通过协议、法律、衡平法或其他方式获得的任何其他权利或救济。所有这些权利和补救办法应继续充分有效，直至全部清偿所有债务为止。

11.5.2。免责声明。行政代理或任何贷款人未能或延迟要求借款人严格履行贷款文件中的任何条款，或行使关于抵押品或其他方面的任何权利或补救措施；(B)在违约、违约事件或其他未能满足任何先例条件的情况下发放任何贷款或签发任何信用证；或(C)行政代理或任何贷款人接受债务人根据任何贷款文件以不同于其中规定的方式进行的任何付款或履行。借款人明确承认，在衡量日期未能履行财务契约的任何情况，不得通过在随后的日期履行该契约而得到补救或补救。

第12节.代理人

12.1代理人的委任、权限及职责

12.1.1。委任及监督。每个担保方根据所有贷款文件指定和指定富国银行为行政代理。为了担保当事人的利益，行政代理人可以签订行政代理人拟作为当事人的所有贷款文件，并接受所有适用的担保文件，行政代理人可以而且每个担保当事人授权行政代理人签署所有贷款文件。行政代理根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及行政代理行使贷款文件中规定的任何权利或补救措施，以及合理地附带的所有其他权力，应得到所有担保当事人的授权并对其具有约束力。在不限制前述一般性的原则下，行政代理应拥有唯一和专有的权力，以(I)就与贷款文件有关的所有付款和收款为贷款人充当付款和收款代理；(Ii)作为行政代理签署和交付每份贷款文件，包括任何债权人间协议或附属协议，并接受每份贷款文件的交付；(Iii)担任担保当事人的抵押品代理，以完善和管理贷款文件下的留置权，以及其中所述的所有其他目的；(Iv)管理、监督或以其他方式处理抵押品；及(V)对任何抵押品或根据任何贷款文件、适用法律或其他规定采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救。只有行政代理人有权确定任何账户或库存是否构成合格账户或合格库存，是否征收或释放任何准备金，或是否已经满足为任何借款人的账户或利益提供资金或开立信用证的任何条件，哪些决定和判决, 如果出于善意行使，行政代理应免除对任何有担保的一方或其他人的任何判断错误的责任。

12.1.2。职责。“行政代理人”的称谓仅作为一种市场习惯使用，行政代理人的职责仅属行政性质。除贷款文件明文规定外，任何代理人均无任何责任，行政代理人在任何情况下均不因任何贷款文件或相关交易而对任何担保方或其他人士负有任何代理、受托责任或默示责任或与任何担保方或其他人士有任何关系。授予行政代理任何权利并不意味着有义务行使该权利，除非贷款人根据本协议指示行使该权利。

12.1.3.代理专业人员。行政代理可以通过代理和员工履行其职责。行政代理可以咨询和雇用代理专业人员，并应

有权根据代理专业人员提供的任何建议采取行动，并在善意采取的任何行动中受到充分保护。行政代理不应对其以合理谨慎方式选择的任何代理、员工或代理专业人员的疏忽或不当行为负责。

12.1.4.所需贷款人的指示。除非适用法律要求，否则可以行使贷款文件赋予行政代理人的权利和补救措施，而无需任何其他当事人的参与。在确定是否符合本协议规定的任何诉讼的条件，包括满足第6款中的任何条件时，除非行政代理人在采取行动之前已收到来自该担保方的相反通知，否则行政代理人可推定该条件对担保方是满意的。行政代理可就与任何贷款文件或抵押品有关的任何行为(包括不采取行动)，要求所需贷款人或其他担保当事人(或可能需要的其他数目的贷款人)作出指示，并可要求担保当事人保证其赔偿义务不受行政代理可能引起的索赔的影响。行政代理可在收到此类指示或保证之前不采取任何行动，且不因此而对任何人承担责任。所需贷款人(或可能需要的其他数量的贷款人)的指示应对所有担保当事人具有约束力，任何担保当事人不得因行政代理按照所需贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。尽管有上述规定，但在第14.1.1节规定的范围内，应要求特定各方作出指示并征得其同意。在任何情况下，均不要求行政代理采取其认为违反适用法律或任何贷款文件或可能使行政代理受偿人承担责任的任何行动。

12.1.5。魁北克抵押品。

(A)为提高确定性，并在不限制行政代理人或担任行政代理人委托(代理人)的任何其他人的权力的情况下，根据魁北克省民法典第2692条，各担保当事人特此不可撤销地指定行政代理人为所有现有和未来担保当事人的抵押权代表，以持有任何债务人根据魁北克省法律授予的所有财产抵押权。在截止日期前，作为抵押权代表的行政代理人对任何抵押权契据的签立在此予以批准和确认。

(B)行政代理人为担保当事人的利益指定为抵押人代表，应视为已由每一个接受转让、参与或关于任何担保当事人在本协定项下的全部或任何部分权利和义务的安排的人，通过签署转让，包括转让或其他协议，使其成为受让人或参与者，并由每一后续行政代理人，通过签署转让或其他协议，或通过遵守其他手续(视情况而定)，视为已得到批准和确认，根据该转让或其他协议，其成为本协定项下的后续行政代理人。行政代理特此确认，就魁北克省民法典第2692条的所有目的而言，已接受担任所有现在和未来担保当事人的抵押代表。根据本协议条款任命的每一位继任行政代理应自动(无需任何进一步的行动或手续)

成为上述每份抵押权契据下的继任抵押权代表人。

12.1.6。担任抵押权代理人的权利、权力、豁免权、赔偿和责任免除，与本办法规定的相同，比照适用于担任抵押权代理人的行政代理人。

12.1.7。行政代理机构在收到借款人根据其定义对被取消资格的机构名单进行的任何更新后，应立即向所有贷款人提供此类更新。此外，应任何贷款人的要求，行政代理机构应向该贷款人提供一份被取消资格的机构的完整名单。被取消资格机构的定义中规定的责任限制应适用于根据第12.1.7节采取的任何行动，或未能采取任何此类行动。

12.2关于抵押品和借款人材料的协议。

12.2.1。释放；照顾抵押品。

(A)每一担保当事人特此进一步授权行政代理代表担保当事人并为担保当事人的利益，就担保、抵押品和担保文件作为担保当事人的代理人和代表；但行政代理人不应对任何担保银行产品债务和/或套期保值协议下的债务持有人负有任何受托义务、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。根据第14.1条的规定，在没有任何有担保的一方的进一步书面同意或授权的情况下，行政代理可以，以及每一贷款人，作为有担保银行产品债务和/或套期保值协议项下债务的持有人，代表自己及其各自的关联方，不可撤销地授权和指示行政代理为贷款人和其他有担保当事人的利益签订本协议所要求的证券文件和任何债权人间协议，并签署必要的文件或文书，以(I)与向本协议所规定或允许的人以外的人出售或处置资产有关，解除作为资产出售或其他处置标的的抵押品的任何留置权，或所需贷款人(或根据第14.1条可能被要求给予同意的其他贷款人)以其他方式同意的抵押品的任何留置权，或如果受该留置权约束的财产由债务人所有，则在解除该债务人根据本第12.2条规定的义务后，(Ii)解除任何债务人的任何财产的留置权，该财产因贷款文件允许的交易或其他原因而不构成(或不再构成)抵押品, (Iii)根据担保条款解除任何债务人的担保，或所需贷款人(或根据第14.1条可能需要给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的任何债务人，或如果该人因贷款文件允许的交易(包括将子公司指定为非限制性子公司)而不再是子公司，或(Iv)对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于任何留置权，以代替根据本第12.2条允许的任何免除；

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，当所有债务均已全额偿付时，所有美国左轮手枪承诺和加拿大承诺均已终止或到期，且不得有任何未清偿信用证(除非已作出现金抵押、担保或已作出令行政代理和适用开证行合理满意的其他安排的范围除外)，贷款文件下的所有债务以及贷款文件和本协议所作担保产生的所有担保权益应自动终止，并在提出请求时由瑞士国际金融机构承担费用，但符合以下(D)段的规定：行政代理应(无需通知、投票或同意)就由套期保值协议组成的银行产品的担保银行产品债务的任何持有人采取必要的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何贷款文件中规定的所有担保义务，无论在该解除之日是否存在未偿还的银行产品担保债务和/或套期保值协议下的债务。任何这种担保义务的解除，应被视为受以下条款的规限：在担保义务解除后，如在任何债务人破产、破产、解散、清盘或重组时，或在任何债务人或其财产的任何主要部分的接管人、干预人、管理人、受托人或类似的高级人员被任命时，或在其他情况下，就其担保的债务所作的任何付款的任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则须恢复担保义务，一如该等付款尚未作出一样；但, 如果留置权继续担保对本合同项下义务进行再融资的任何债务，则不会发生此类解除；

(C)尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，但每一借款人、管理代理人和每一担保当事人特此同意：(I)任何担保当事人不得单独享有对任何抵押品变现或强制执行任何担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议及其条款为担保当事人的利益行使，而担保文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理按照担保文件的条款为担保当事人的利益行使。以及(Ii)如果行政代理依据公开或私下出售或其他处置(包括但不限于，根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品采取止赎或类似的强制执行行动，则行政代理(或任何贷款人，根据第363(K)条的“信用投标”除外)，破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他条款)可以是在任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而行政代理作为担保当事人(但不是以其各自个人身分出借人的任何贷款人)的代理人及代表，有权在所需贷款人的指示下，就在任何该等出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品进行竞价及结算或支付购买价款，对行政代理在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何债务作为信用；和

(D)在解除对抵押品的任何留置权或解除贷款文件下的任何担保义务之前，在本第12.2.1节所述的每种情况下，应行政代理的要求，伙伴基金应书面确认，根据本协议和其他适用的贷款文件解除担保的适用条件已经满足，行政代理应有权依赖并在依赖任何此类证明时受到充分保护。

12.2.2。占有抵押品。行政代理和担保当事人指定每个贷款人为代理人(为了担保当事人的利益)，目的是完善由该贷款人持有或控制的任何抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或控制来完善的。任何贷款人如取得任何抵押品的所有权或控制权，应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将该抵押品交付行政代理人或按照行政代理人的指示进行处理。

12.2.3。报告。行政代理应在完成后立即向贷款人提供为行政代理准备的关于任何义务人或ABL优先抵押品的任何现场检查、审计或评估报告(“报告”)。报告和其他借款人材料可通过在平台上提供访问权限提供给出借人，但管理代理不对可能不时发生的系统故障或访问问题负责。各贷款人同意：(A)报告的目的不是全面的审计或审查，行政代理或执行审计或审查的任何其他人员将只检查有关债务或ABL优先抵押品的特定信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿、记录和陈述；(B)行政代理不对任何借款人材料的准确性或完整性作出任何陈述或担保，也不对任何借款人材料中包含或遗漏的任何信息负责，包括任何报告；以及(C)严格保密所有借款人材料，仅供该贷款人内部使用，不得向任何人分发任何报告或其他借款人材料(或其内容)(除非向该贷款人的参与者、律师、会计师以及声称对该贷款人或其附属公司具有管辖权的任何监管机构要求或要求的范围内)，并仅将所有借款人材料用于管理债务。每一贷款人都应赔偿并保持无害的行政代理和任何其他准备报告的人，这些报告来自贷款人可能采取的任何行动或从任何借款人那里得出的任何结论，以及由于行政代理向该贷款人提供材料而产生的直接或间接结果所产生的任何索赔, 无论是通过平台还是其他方式。

12.3由管理代理提供的可靠性。行政代理人应有权信赖其认为真实、正确并由适当人员签署、发送或作出的任何证明、通知或其他通信(包括通过电话、电传、电报、传真或电子邮件发出的证明、通知或其他通信)，并在信赖时受到充分保护。行政代理应有合理和可行的时间来根据任何贷款文件下的任何指示、通知或其他沟通采取行动，并且不对行动的任何延误负责。

12.4默认情况下的操作。行政代理不应被视为知道任何违约或违约事件，或任何未能满足第6条中任何条件的情况，除非它已收到借款人或被要求的贷款人的书面通知，说明其发生和性质。如果任何贷款人获知违约、违约事件或此类条件失败，应立即以书面形式通知管理代理和其他贷款人。每一有担保的一方同意，除非任何贷款文件另有规定或经行政代理和所需贷款人的书面同意，否则不会采取任何强制执行行动、加速债务(有担保的银行产品债务除外)或行使其在适用条款下可能享有的任何权利

在止赎销售、UCC和PPSA销售或其他类似抵押品处置时贷记出价的法律，或主张与任何抵押品相关的任何权利。

12.5应收差饷分享费。如果任何贷款人应通过抵销或其他方式获得任何债务的付款或减免，超过其在该债务中的份额，并根据适用的第5.6.2节确定，该贷款人应立即从行政代理、适用的开证行和其他适用的贷款人购买必要的受影响债务的参与，以使购买贷款人按比例或根据第5.6.2节(视适用情况而定)分担超出的付款或减免。如果此后向购买贷款人收回任何此类付款或减少额，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但不计利息。尽管有上述规定，如果违约贷款人获得了任何债务的偿付或减免，它应立即将其金额移交给行政代理机构，以根据第4.2.2条提出申请，并应向行政代理机构提供一份书面声明，说明受该偿付或减免影响的债务。未经行政代理事先同意，贷款人不得抵销任何Dominion帐户。

12.6赔偿。每一有担保的一方应赔偿并持有无害的代理人INDEMNITEES和开证行INDEMNITEES，但不得由义务人按比例偿还任何此类INDEMNITEE可能引起的或针对该等INDEMNITEE提出的所有索赔，前提是任何针对INDEMNITEE代理人的索赔与其作为或为任何代理人(以代理人身份)的行为有关或产生。在任何情况下，任何贷款人都没有义务就代理受赔人或开证行受偿人因代理受偿人或开证行受偿人的严重疏忽或故意不当行为而导致的索赔，向代理受偿人或开证行受偿人赔偿或使其免受损害。在将抵押品收益分配给担保当事人之前，行政代理人可酌情保留对代理受偿人或开证银行受偿人提出的任何索赔，并可在将抵押品收益分配给担保当事人之前，从抵押品收益中满足与此有关的任何判决、命令或和解。如果行政代理人被任何接管人、临时接管人、接管管理人、破产受托人、占有债务人或其他人就任何所谓的优惠或欺诈性转让而起诉，则行政代理人为和解或满足该诉讼而支付的任何款项，连同为答辩而产生的所有利息、费用和支出(包括律师费)，应由每一有担保的一方按照其按比例分摊的比例迅速偿还给行政代理人。

12.7行政代理人的责任限制。行政代理人不应对任何担保方根据贷款文件采取或遗漏采取的任何行动负责，但因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而直接或完全造成的损失除外。行政代理不应对任何债务人、贷款人或其他担保方未能履行或延迟履行或违反贷款文件规定的任何义务承担任何责任。行政代理不对任何债务、抵押品、留置权、贷款文件或债务人作出任何明示或默示的陈述、担保或担保。对于任何贷款文件或借款人材料中包含的任何叙述、陈述、信息、陈述或担保；任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权；任何债务的有效性、可执行性或可收集性；或任何债务或账户债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位，代理弥偿人不对担保当事人负责。代理赔付人对任何担保方均无义务确定或调查任何违约或违约事件的存在，任何债务人遵守贷款文件中任何条款的情况，或任何贷款文件中包含的任何先决条件的满足情况。

12.8继任代理和联合代理。

12.8.1。辞职；继任代理人。行政代理人可随时辞职，方法是向适用的贷款人和借款人发出至少三十(30)天的书面通知(通知发出后第三十(30)天，即“辞职生效日期”)。在收到该通知后，被要求的贷款人有权指定一名继任行政代理人，该代理人应为(A)贷款人或其附属机构；或(B)被要求的贷款人和(只要不存在违约或违约事件)借款人合理接受的金融机构；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人或丧失资格的机构。如果在行政代理人辞职的生效日期之前没有指定任何继任代理人，则行政代理人可以任命一名其合理接受的金融机构的继任代理人，该继任代理人应是贷款人，除非没有贷款人接受该角色，或者在没有这种任命的情况下，所要求的贷款人应在该日期承担行政代理人的所有权利和义务；应理解并同意，无论是否任命了继任行政代理人，辞职应根据辞职生效日期的通知生效。在继任行政代理接受其在本协议项下的任命后，该继任行政代理应立即继承并被授予退休行政代理的所有权力和职责，而无需进一步行动，退休的行政代理将被解除其在本协议项下的职责和义务，但应继续享有贷款文件中关于其在担任行政代理期间所采取或未采取的行动的所有权利和保护, 包括第12.6和14.2节规定的赔偿利益。尽管行政代理人辞职，但就其在行政代理人期间采取或遗漏采取的任何行动而言，本第12条的规定应继续有效。任何通过合并、合并或收购股票或这笔贷款的富国银行的继承人应继续担任本协议项下的行政代理，而不会由任何担保方或债务人采取进一步行动。

如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知伙伴基金和该人解除该人的行政代理人职务，并在与伙伴基金协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

12.8.2.共同抵押品经纪人。根据适用法律，如有必要或适当，行政代理人可指定一人担任任何贷款文件的共同抵押品代理人或单独抵押品代理人。根据该贷款文件，行政代理可获得的每项权利和补救措施也应归属于该代理。有担保的当事人应签署并交付行政代理为实现该项指定而可能要求的任何文书或协议。如果行政代理人死亡、解散、丧失行为能力、辞职或被免职，则在适用法律允许的范围内，该代理人的所有权利和补救措施应归属行政代理人并由其行使，直至任命新代理人为止。

12.9尽职调查和不信赖行为。每一贷款人承认并同意，其已根据其认为适当的文件、信息和分析，在不依赖管理代理或任何其他贷款人的情况下，独立地对每一债务人进行了自己的信用分析，并决定订立本协议，为贷款提供资金，并参与本协议项下的信用证义务。每一有担保的一方都已就贷款文件、抵押品和债务人进行了其认为必要的查询。各担保方承认并同意，其他担保方未就任何债务人、任何抵押品或任何贷款文件或债务的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或担保。每一保证方

将在不依赖任何其他担保方的情况下，根据其当时认为适当的财务报表、文件和资料，继续在发放贷款和参与信用证债务以及根据任何贷款文件采取或不采取任何行动时作出并依赖其自己的信贷决定。除贷款人明确要求的通知、报告和其他信息外，行政代理人没有义务或责任向任何担保方提供任何义务人向行政代理人提供的任何通知、报告或证书，或关于任何债务人(或其任何关联公司)的事务、财务状况、业务或财产的任何信用或其他信息，这些信息可能由行政代理人或其关联公司占有。行政代理人或可持续性结构代理人：(A)对协议是否符合任何债务人或贷款人关于环境或社会影响及可持续性表现的任何标准或期望，或包括相关关键绩效指标的特征(包括任何环境、社会和可持续性标准或任何计算方法)的贷款是否符合任何与可持续性挂钩的信贷安排的任何行业标准作出任何保证，或(B)有任何责任或责任进行审查，审核或以其他方式评估任何义务人对任何定价证书中所列的KPI指标或任何保证金或费用调整(或属于任何此类计算的一部分或与之相关的任何数据或计算)进行的任何计算(行政代理在实施任何定价调整时可最终依赖于任何此类证书，而无需进一步询问)。

12.10付款和收款的汇款。

12.10.1.汇款一般是指汇款。任何贷款人向行政代理支付的所有款项应在本协议规定的时间和日期以立即可用的资金支付。如果没有指定付款时间，或者如果管理代理应要求付款并且在上午11：00之前提出付款请求，在工作日，贷款人应在下午2：00之前付款。在这一天，如果在上午11：00之后提出请求，则应在上午11：00之前付款。在下一个工作日。行政代理对任何担保方的付款应以电汇的方式进行，支付的金额与行政代理收到的资金类型相同。任何此类付款应受行政代理根据贷款文件应向收款人支付的任何款项的抵销权利的约束。

12.10.2.不付款。如果任何有担保的一方未能根据本合同条款向行政代理人支付任何款项，则该款项应自到期日起计息，直至按联邦基金利率或行政代理人为银行同业补偿确定的习惯利率(以较大者为准)全额支付，为期两(2)个工作日，此后按基本利率贷款的违约利率支付。在任何情况下，借款人都无权从担保方支付给行政代理人的任何利息中获得信贷，任何违约贷款人也无权获得行政代理人根据第4.2条所持有的任何金额的利息。

12.10.3.追讨款项。如果行政代理人向担保方支付任何款项，预期行政代理人将从债务人那里收到相关付款，但没有收到此类相关付款，则行政代理人可以向收到这笔款项的每个担保方追回这笔款项。如果行政代理人确定，根据适用法律或其他规定，其收到的一笔款项必须退还或支付给债务人或其他人，则尽管任何贷款文件有任何其他条款，行政代理人不应被要求将该数额分配给任何担保当事人。如果行政代理收到并用于任何债务的任何金额后来根据适用法律要求行政代理退还，每个贷款人应应要求向行政代理按比例支付要求退还的金额份额。

12.11个人能力。作为美国左轮手枪贷款人，富国银行在贷款文件中享有与任何其他美国左轮手枪贷款人或加拿大左轮手枪贷款人相同的权利和补救措施，术语“贷款人”、“美国左轮手枪贷款人”、“加拿大贷款人”、“所需贷款人”或任何类似术语应包括富国银行作为美国左轮手枪贷款人的身份。行政代理、贷款人及其关联公司可接受债务人及其关联公司的存款、向其放贷、向其提供银行产品、担任义务人及其关联公司的财务或其他顾问，并与其一般从事任何类型的业务，就像他们不是本协议项下的行政代理或贷款人一样，没有向任何担保方负责的义务。行政代理人、贷款人及其附属机构可以其个人身份接收有关债务人、其附属机构及其账户债务人的信息(包括负有保密义务的信息)，并且没有义务向任何有担保的当事方提供此类信息。

12.12个代理头衔。除富国银行外，被富国银行指定为任何类型的“行政代理”、“安排人”或“账簿管理人”的每一贷款人(富国银行除外)均不在任何贷款文件项下享有任何权利、权力、责任或义务，但适用于所有贷款人的贷款文件除外，并且在任何情况下均不对任何担保方负有任何受托责任。每一贷方和其他担保方特此确认，除贷方身份外，可持续结构代理、文件代理或本协议封面上指定为任何“代理”或“安排人”的任何其他贷方(或其附属机构)(行政代理除外)均不承担本协议项下的任何责任。

12.13银行产品供应商。每一有担保银行产品提供人通过向银行产品管理代理交付通知，同意受贷款文件的约束，包括第5.6、14.3.3节和本第12条。每一有担保银行产品提供人应赔偿并持有无害的代理受偿人，在债务人未偿还的范围内，就任何代理受偿人可能因其有担保的银行产品义务而招致或对其提出的所有索赔进行赔偿。

12.14 ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他债务人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他义务人的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、美国左轮手枪承诺、加拿大承诺或本协议，使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、管理和业绩

在贷款中，信用证、美国左轮手枪承诺、加拿大承诺和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、美国左轮手枪承诺、加拿大承诺和本协议；(C)贷款的进入、参与、管理和履行、信用证、美国左轮手枪承诺、加拿大承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、美国左轮手枪承诺、加拿大承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为免生疑问，或为了联保基金或任何其他债务人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、美国左轮手枪承诺书、加拿大承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

12.15签署贷款文件的授权。通过签署本协议的签名页或转让和承兑文件(视情况而定)，每个贷款人授权行政代理签订每份截止日期贷款文件(包括但不限于债权人间协议和构成担保文件的每份此类协议)和要求在截止日期后签订的每份贷款文件，条件仅限于(I)在债权人间协议的情况下，债权人间协议符合其定义中提出的要求(如在该定义中更全面地阐述，要求行政代理在其中规定的情况下将债权人间协议张贴给贷款人)和(Ii)如果是担保文件，则担保文件应与行政代理合理行事所确定的担保和抵押品要求的定义中规定的要求一致；但在第(Ii)款的情况下，行政代理可以(但不需要)将任何截止日期担保文件张贴给贷款人，如果该截止日期担保文件是

如果所需贷款人在五(5)个工作日内未提出异议，则行政代理在该截止日期担保文件中的录入应被视为属于根据本第12.15节赋予行政代理的自由裁量权范围。

12.16无第三方受益人。本第12条仅为担保当事人和行政代理之间的协议，并应在全额偿付债务后继续有效。本第12条不赋予借款人或任何其他人任何权利或利益。在借款人和行政代理人之间，行政代理人根据任何贷款文件或就任何义务可能采取的任何行动应最终推定为已得到担保当事人的授权和指示。

第13节.协议利益；转让

13.1继承人和受让人。本协议对借款人、行政代理、贷款人、担保方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但以下情况除外：(A)借款人无权转让其在任何贷款文件下的权利或委托其义务；以及(B)贷款人的任何转让必须遵守第13.3条。行政代理人可在所有情况下将作出任何贷款的人视为其所有人，直至该人根据第13.3条作出转让为止。贷款人的任何授权或同意对该贷款人随后的任何受让人或受让人具有终局性和约束力。

13.2参与。

13.2.1。允许的参与者；效果。在第13.3.3条的约束下，任何贷款人均可向金融机构或其他实体(不包括被取消资格的机构(“参与者”)出售该贷款人在任何贷款文件下的权利和义务的参与权益。尽管贷款人将参与权益出售给参与者，但该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该等义务单独对合同其他各方负责，该贷款人仍应是其贷款、美国左轮手枪承诺和加拿大承诺的持有者，借款人应支付的所有金额应按该贷款人未出售该参与权益的方式确定，且借款人和行政代理人应继续就贷款文件单独和直接与该贷款人打交道。每一贷款人应单独负责将贷款文件项下的任何事项通知其参与者，行政代理和其他贷款人不对任何此类参与者承担任何义务或责任。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.7、3.9和5.9节的利益，其程度与其作为贷款人并根据第13.1条通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解是，第5.10节所要求的文件应交付给出售该参与物的贷款人)；但该参与人(A)同意遵守第3.8和13.4节的规定，如同它是第13.1节规定的受让人一样，并且(B)无权根据第3.7或5.9节就任何参与收取比从其获得适用参与的贷款人有权获得的任何付款, 除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。除非借款人另有书面同意，否则如果参与者是外国贷款人，则无权享受第5.9条的利益。如果参与者是加拿大贷款人，并且根据《加拿大所得税法》(加拿大)第十三部分的规定是非加拿大居民(或从加拿大境外的贷款办事处贷款给加拿大借款人)，则除非加拿大借款人另有书面同意，否则该参与者无权享受第5.9条的利益。

13.2.2.投票权。每一贷款人应保留在未经任何参与者同意的情况下批准对任何贷款文件的任何修改、豁免或其他修改的唯一权利

免除本金、利息或费用、降低任何贷款、美国左轮手枪承诺或加拿大承诺的利率或费用、推迟承诺终止日期或任何定期安排支付此类贷款、美国左轮手枪承诺或加拿大承诺的本金、利息或费用的日期，或免除任何借款人、担保人或几乎所有抵押品的规定。

13.2.3.参与者注册。作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)，每个出售参与物的贷款人应维护一份登记簿，在其中输入参与人的姓名、地址和在美国左轮手枪承诺、加拿大承诺、贷款(和声明的利息)和信用证义务中的利息。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，出借人应将登记册上记录的每个人视为所有目的的参与人，即使有任何相反的通知也是如此。贷款人没有义务披露登记册中的任何信息，除非在必要的范围内证明参与者的利益是以《守则》规定的登记形式登记的。

13.2.4.抵销利益。借款人同意，每个参与者对其参与权益享有抵销权，其程度与该利息直接欠贷款人的权利相同，每个贷款人还应保留对其出售的任何参与权益的抵销权。通过行使任何抵销权，参与者同意按照第12.5节的规定，与贷款人分享通过抵销收到的所有金额，就像该参与者是贷款人一样。

13.3项作业。

13.3.1.允许的作业。贷款人可将其在贷款文件下的任何权利和义务转让给符合条件的受让人，条件是：(A)每一次转让都是转让方贷款人在贷款文件下的权利和义务的恒定百分比，并且在部分转让的情况下，最低本金金额为10,000,000美元(除非行政代理酌情另有约定)，并超过该金额5,000,000美元的整数倍；(B)除非转让贷款人的全部权利和义务，否则(I)转让人贷款人保留的美国左轮手枪承诺总额至少为10,000,000美元(除非行政代理酌情同意)，以及(Ii)转让人贷款人保留的加拿大承诺金额等于转让人贷款人保留的美国左轮手枪承诺与转让人贷款人保留的加拿大承诺的比率；以及(C)每项此类转让的当事人应签署并交付行政代理，以供其接受和记录。本条例并不限制贷款人质押或转让贷款文件所规定的任何权利以担保该贷款人的义务，包括对联邦储备银行的质押或转让的权利；但是，该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的义务，也不得以质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方；但此外，除非获得联保会另有书面同意，否则不得向丧失资格的机构进行转让。

13.3.2.生效日期；生效日期。在向行政代理交付附件D形式的转让通知和3,500美元的手续费后(除非行政代理酌情另有同意)，如果转让符合第13.3条的规定，则转让应按照通知中规定的方式生效。自生效日期起，符合条件的受让人在任何情况下都应成为贷款文件下的贷款人，并享有贷款文件下贷款人的所有权利和义务。转让完成后，转让方贷款人、行政代理和借款人应作出适当安排，发行适用的替换票据和/或新票据。受让方贷款人应遵守第5.10节的规定，并应要求提交一份令行政代理满意的行政调查问卷。

13.3.3。某些受让人。不得向借款人、借款人的关联方、违约贷款人或自然人转让或参与。违约贷款人的任何转让只有在符合资格的受让人或违约贷款人向行政代理支付的总金额在分配时(通过直接付款、购买参与或行政代理认为适当的其他补偿行动)足以偿还违约贷款人当时在本合同项下的所有资金和付款责任时才有效。如果违约贷款人的转让因任何原因在没有遵守前述判决的情况下根据适用法律生效，则受让人在任何情况下都应被视为违约贷款人，直到违约发生为止。

13.3.4。登记。作为借款人的非受信代理人(仅出于税务目的)，行政代理应在其在美国的一个办事处保存(A)每一份交付给它的转让和承兑的副本(或电子等价物)，以及(B)记录贷款人的名称和地址、美国左轮手枪承诺和加拿大承诺、以及根据本协议不时条款欠每个贷款人的贷款和信用证债务的本金(和所述利息)的登记册(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为贷款文件下的所有目的的出借人，即使有任何相反的通知。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

13.4更换某些贷款人。如果(A)任何贷款人根据第3.5条发出通知或根据第3.7条要求赔偿，或如果任何借款人根据第5.9条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第3.8条指定不同的贷款办事处，或(B)任何贷款人是违约贷款人或非同意的贷款人，则在通知该贷款人和行政代理后，该贷款机构可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(依照第13.3条所载的限制并经其同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第3.7条和第5.9条获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及相关贷款文件转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第13.3.2条规定的手续费(如有)；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)向其支付的金额相当于其在信用证项下的未偿还本金和参与未付提款、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.9款)应向其支付的所有其他款项的款项；

(Iii)在根据第3.7条提出赔偿要求或根据第5.9条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使伙伴关系有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第14条杂项

14.1异议、修正案和弃权。

14.1.1.修正案。对任何贷款文件(费用函除外)的任何修改，包括对贷款文件的任何延期或修改，或对违约或违约事件的任何放弃，除非以书面形式由所需的贷款人和合伙基金或其他适用的债务人签署，并得到行政代理的确认，否则无效；但第3.6节或第10.2.12节所规定的修改除外；该贷款文件的每一债务人；但前提是

(A)(I)未经行政代理事先书面同意，不得对贷款文件中与行政代理的任何权利、责任或酌情决定权有关的任何条款作出任何修改；及(Ii)未经任何Swingline贷款的贷款人事先书面同意，任何修改不得对任何Swingline贷款的贷款文件中与该贷款人的任何权利、责任或酌情决定权有关的任何条款生效；

(B)未经适用的开证行事先书面同意，对贷款文件中与开证行的任何权利、义务或酌处权有关的任何信用证义务、第2.3节或任何其他规定的任何修改不得生效；

(C)未经每个受影响的贷款人(包括违约贷款人)事先书面同意，任何修改不得生效，以(I)增加该贷款人的美国左轮手枪承诺或加拿大承诺；(Ii)减少、免除或延迟支付应付给该贷款人的任何本金、利息或费用(第4.2节规定的除外)；但就本条第(Ii)款而言，只需征得所需贷款人的同意即可修改“违约率”的定义；(Iii)延长终止日期；或(Iv)修订该条(C)项；

(D)(I)未经所有受影响的贷款人(任何违约贷款人除外)事先书面同意，任何修改不得生效，除非本协议或任何其他贷款文件明确允许，否则任何修改均不会生效，从而使担保债务的留置权排在次要地位；(B)修订(X)按比例分配、(Y)所需贷款人或(Z)绝对多数贷款人的定义；(C)除债权人间协议明文规定外，免除所有或实质上所有抵押品；(D)除合并、处置或类似事项外

在此明确允许的交易，基本上免除了所有债务人对任何义务的责任；(E)修改第14.19节；(F)修改本条款中有关按比例处理(X)付款或(Y)减少美国左轮手枪承诺或加拿大承诺的规定；或(G)提高任何预付款；(Ii)未经绝对多数贷款人的书面同意，如果借款人可获得的信贷因此而增加，则任何修改都不应生效，该修改将修改借款基础(或该定义中使用的任何定义的术语)的定义，但任何此类定义中使用的或适用于该定义的任何预付款利率的任何增加应受本第14.1.1节(D)(I)(G)款的约束；(不言而喻，本条款(D)不应(X)限制行政代理对本协议所允许的贷款管理中的可用准备金的调整，或(Y)阻止行政代理在管理贷款时将已由行政代理降低的借款基数的任何部分恢复到本协议规定的该部分的价值或中间值)；以及(Iii)未经所有受影响的贷款人事先书面同意，更改第5.6.2节或第14.1节；

(E)未经担保银行产品供应商事先书面同意，任何影响其根据第5.6.2节规定的相对付款优先权的修改均不得生效；以及

(F)行政代理人和适用的债务人可以按照其中的规定修改、重述、修改和重述或以其他方式修改《债权人间协议》。

即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(A)如果行政代理和合伙基金在任何贷款文件的任何条款中共同发现任何含糊、错误、缺陷、不一致、明显的错误或任何技术性的错误或遗漏，或任何必要或可取的技术更改，则行政代理和合伙基金应被允许在未经本合同任何其他当事人同意的情况下，仅为处理他们共同行动合理确定的事项而修改该条款；但(X)行政代理可以(但不需要)向贷款人提交任何此类修改，如果所需的贷款人在五(5)个工作日内未对该修改提出反对，则该修改应被视为属于本款赋予行政代理和伙伴关系的自由裁量权范围；(Y)行政代理签署并经伙伴机构确认的副本交付给借款人和贷款人后，任何此类修改即对合同各方具有约束力，并且

(B)只要在所有情况下：(X)由此产生的信用证升华小于美国左轮手枪承诺额或加拿大信用证承诺额，(Y)由此产生的信用证升华不大于各开证行的美国信用证承诺额和加拿大信用证承诺额之和，则只需征得联保机构、行政代理和适用开证行的同意，即可增加信用证升华和任何此类开证行的美国信用证承诺或加拿大信用证承诺，以及(Z)各开证行由此产生的美国信用证承诺和加拿大信用证承诺不超过此人(或其作为贷款人的关联实体)的美国循环承诺或加拿大承诺(视适用情况而定)；

(C)只要任何ESG修正案符合第2.2节的条款和条件，只需征得可持续性结构代理、行政代理、借款人和所需贷款人的同意即可订立任何ESG修正案；

(D)修改本协定只需征得行政代理、提供FILO部分的借款人和贷款人的同意，只要该修改的条款在未经贷款人(FILO出借人除外)同意的情况下被允许作为根据第2.1.7(B)节的规定设立FILO部分的一部分予以实施；以及

(E)(I)除非开证行在上述要求的贷款人之外以书面形式签署任何修订、放弃或同意，否则不得影响开证行在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何LC单据；(Ii)除非由Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；(Iv)除非可持续结构代理在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响可持续结构代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或责任；及(V)费用函件可仅由行政代理及其各方签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权。

14.1.2。限制。对于仅涉及贷款人、行政代理和/或开证行之间的权利和义务的贷款文件的任何修改的有效性而言，借款人的同意不是必需的。对银行产品协议的任何修改只需得到银行产品各方的同意，除其银行产品协议外，任何银行产品提供商(以银行产品提供商的身份)无权同意修改任何贷款文件。行政代理或贷款人在本合同项下授予的任何放弃或同意仅在书面形式下且仅针对指定的事项有效。

14.1.3.对异议的付款。借款人不得直接或间接向任何贷款人支付任何报酬或其他有价值的东西，无论是以额外利息、手续费或其他方式，作为该贷款人同意任何贷款文件修改的代价，除非该等报酬或价值同时按相同的条款按比例支付给所有提供其同意的贷款人。

14.2弥偿。每一借款人应就任何因INDEMNITEE引起或针对INDEMNITEE提出的任何索赔，包括任何债务人或其他人提出的索赔，对INDEMNITES进行赔偿并使其不受损害。在任何情况下，贷款单据的任何一方均无义务对因下列原因引起的索赔向受赔方作出赔偿或使其无害：(I)受偿方的重大过失或故意不当行为，(Ii)该受赔人或其任何联营公司或关联方(在有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中裁定)的任何实质性违反义务，或(Iii)受赔人(或其各自的联营公司或关联方)之间不涉及借款人或任何附属公司的作为或不作为的任何争议(以行政代理人或牵头安排人的身份向其提出的任何索赔除外)。为免生疑问，本第14.2条不适用于因第3.7或5.9条所管辖(或不适用)的税项而提出的任何索赔。每一受赔人同意(通过接受本协议的利益)各自而不是共同地退还任何借款人或任何子公司根据本第14.2条支付的任何和所有金额，只要该受赔人无权根据本协议条款获得此类金额的支付。每一受赔人应在与联合国儿童基金会协商后，采取一切合理的

应采取步骤减少任何损失、索赔、损害、债务和费用，并应(在保密或法律限制的情况下)向联保基金会提供其可能合理要求的与任何诉讼有关的信息和协助。

14.3通知和通信。

14.3.1.通知地址。除第4.1.4款另有规定外，任何由本合同一方发出或向其发出的通知和其他通信均应以书面形式发出，并应按本合同签字页上所示的伙伴机构地址发送给任何借款人，或按本合同签字页上所示的任何其他人的地址(如果是在截止日期后成为贷款人的人，则按其转让和承兑时所示的地址)发送给任何其他人，或按照本合同第14.3节的规定通过通知指定的其他地址发送给借款人。每一此类通知或其他通信只有在以下情况下才有效：(A)在收到收到确认的情况下，通过传真发送到适用的传真号码；(B)如果通过邮寄发出，在寄往美国邮件后三(3)个工作日内寄往适用的地址，并预付头等邮资；(C)如果是以面交方式发出，则在正式送达通知地址时确认已收到通知，或(D)如果是通过电子邮件发出，则在发出通知或通信后三十(30)分钟内未收到通知而未收到通知时(应理解，“不在办公室”的答复并不构成未能为此目的交付通知)。尽管有上述规定，根据第2.1.4、2.3、3.1.2或4.1.1节向行政代理发出的通知，在被要求向其发送通知的个人实际收到之前，不应生效。任何不符合上述规定的书面通知或其他通信仍应自被通知方实际收到之日起生效。联谊会收到的任何通知应视为已被所有借款人收到。

14.3.2.电子通信；语音信箱。可以使用电子和电话通信(包括电子邮件、消息、语音邮件和网站)。有担保的当事人不保证电子或电话通信的隐私或安全。语音信箱不得根据借款文件发出生效通知。

14.3.3。站台。借款人材料应按照行政代理批准的程序交付，包括应行政代理的要求以电子方式交付(如有可能)到由行政代理维护的电子系统(“平台”)。借款人应将借款人材料在平台上的每一次张贴通知给行政代理，只有当行政代理收到该通知时，该材料才被视为已被行政代理接收。借款人资料和与本信贷安排有关的其他信息可向平台上的担保当事人提供，债务人和担保当事人承认，平台上的“公开”信息与重要的非公开信息并未分开。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。管理代理不保证平台上任何信息的准确性或完整性，也不保证平台的充分性或功能，并明确表示对借款人材料中的任何错误或遗漏或与平台有关的任何问题不承担任何责任。任何代理商不会对借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。有担保的当事人承认，借款人材料可能包括债务人的重大非公开信息，不应向不希望获得此类信息或可能从事与任何债务人证券有关的投资或其他市场活动的任何人员提供。代理赔偿人不应对借款人、担保当事人或任何其他人承担任何损失、索赔、损害赔偿、债务或任何类型的费用(无论是侵权行为)的责任, 与平台任何人(包括任何非预期收件人)的使用有关，也不用于通过平台、互联网、电子邮件或任何其他电子平台或消息系统交付借款人材料和其他信息。

14.3.4。不符合标准的沟通。行政代理和贷款人可以依赖据称由任何借款人或其代表发出的任何通信，即使这些通信不是以本合同规定的方式进行的、不完整或未经确认，或者如果接收方理解的条款与后来的确认有所不同。每一借款人应就据称由借款人或代表借款人提供的任何电子或电话通信所产生的任何责任、损失、成本和开支对每一受偿人进行赔偿并使其不受损害。

14.4借款人债务的履行情况。在违约事件发生后和持续期间，行政代理可随时酌情决定，由借款人承担费用，向借款人支付任何贷款文件要求借款人支付的任何金额或采取任何行动，或行政代理以其他方式合法要求借款人：(A)强制执行任何贷款文件或收取任何义务；(B)保护、保险、维持或变现任何抵押品；或(C)维护或维持行政代理人在任何抵押品中的留置权的有效性或优先权，包括任何判决的支付、保险费、仓储费、修理费或加工费、房东索赔或任何留置权的解除。本节规定的行政代理的所有合理记录的自付费用、费用和开支(包括所有受赔方的一名律师的特别费用和合理的律师费，如有必要，每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，应应借款人的要求向行政代理机构报销，在实际或预期利益冲突的情况下，受冲突影响的受偿方将这种冲突通知借款人，然后保留自己的律师事务所，为受影响的受赔方聘请另一家律师行)。自发生之日起计至付清为止的利息，按适用于基本利率贷款的违约利率计算。行政代理根据本节支付的任何款项或采取的任何行动，不得损害主张违约事件或行使贷款文件规定的任何其他权利或补救措施的任何权利。

14.5信用查询。行政代理和贷款人可以(但没有义务)回复第三方关于任何债务人或子公司的惯常和习惯性的信用查询。

14.6可分割性。只要有可能，贷款文件中的每一项规定都应以适用法律有效的方式解释。如果根据适用法律发现任何规定无效，则该规定仅在该无效范围内无效，贷款文件的其余规定应保持完全有效。

14.7累积效力；条款冲突。贷款文件的拨备是累积的。双方承认，贷款文件可能使用若干限制或衡量标准来规范类似事项，他们同意这些限制或衡量标准是累积的，每一项都必须按规定执行。除非另一贷款文件另有规定(通过特别引用本协议的适用条款)，否则如果本协议中包含的任何条款与另一贷款文件中的任何条款直接冲突，应以本协议的条款为准。

14.8对应方；执行。任何贷款文件都可以用副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。以复印件或其他电子方式交付任何贷款文件的签名页，应与交付该协议的人工签署副本一样有效。任何电子签名、在电子平台上订立的合同和电子记录保存应与手动签署或在适用法律允许的范围内最大限度地使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何类似州法律。行政代理保留接受、拒绝或有条件接受任何贷款文件上的任何电子签名的权利。应请求

由管理代理进行的任何电子签名或交付后，应立即以人工签署或纸质文件的形式进行。

14.9时间是至关重要的。除非本合同或其他贷款文件另有明确规定，对于所有贷款文件和义务而言，时间是至关重要的。

14.10与贷款人的关系。每个贷款人在本协议项下的义务是多项，任何贷款人都不应对任何其他贷款人的义务或美国左轮手枪承诺或加拿大承诺负责。本协议项下支付给每一贷款人的款项应为单独和独立的债务。为此目的，行政代理或任何其他贷款人不必作为额外的一方加入任何诉讼程序。本协议中的任何内容以及行政代理人、贷款人或任何其他担保方根据贷款文件或其他规定采取的任何行动，均不得被视为构成行政代理人，任何担保方不得被视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得构成对任何债务人的控制。

14.11不承担任何咨询或受托责任。就任何贷款文件所设想的每笔交易的所有方面而言，借款人承认并同意：(A)(I)本信贷安排以及行政代理、可持续结构代理、任何贷款人、其任何关联公司或任何安排人提供的任何相关安排或其他服务，一方面是借款人及其关联公司与行政代理、可持续结构代理、任何贷款人、其任何关联公司或任何安排人之间的独立商业交易；(Ii)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；以及(3)借款人有能力评估、理解和接受贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)每个行政代理、可持续结构代理、贷款人、其关联公司和任何安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人、其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，并且对贷款文件预期的交易不承担任何义务，除非其中明确规定；及(C)行政代理人、可持续发展结构代理人、贷款人、其联营公司及任何安排机构可能从事涉及不同于借款人及其联营公司的权益的广泛交易，且无义务向借款人或其联营公司披露任何该等权益。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃并释放其可能对行政代理、可持续结构代理贷款人提出的任何索赔, 他们的关联公司和任何安排者就贷款文件所考虑的任何交易中的任何违反代理或受托责任的行为承担责任。

14.12保密。每一行政代理人、贷款人和开证行均应对所有信息保密(定义见下文)，但信息可向其关联公司、其及其各自的董事、高级管理人员、代理人、雇员、律师、会计师和顾问及其各自的关联公司披露，这些关联公司在“需要知道”的基础上参与交易，并被告知此类信息的保密性质，并已被告知有义务对此类信息保密；但行政代理、贷款人或开证行仍应对该等董事、高级职员、代理人、雇员、律师、会计师和顾问违反本款规定承担责任，(B)对任何真诚的潜在贷款人、潜在参与者或掉期交易对手(在每种情况下，除被取消资格的机构和联谊会在向其披露此类机密信息之前明确拒绝同意向其转让此类信息的其他人外)同意按照(X)为联谊会的利益而对此类信息保密的本段规定，或(Y)其他习惯保密语言，采用“点进”安排，(C)根据任何法院或行政机关的命令或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或根据适用法律、法规或强制法律程序的其他要求(在这种情况下，行政部门

代理人、贷款人或开证行同意在合法允许的范围内，采取商业上合理的努力，将此事迅速告知伙伴关系(银行会计师或行使审查或监管权限的任何自律机构或政府或监管机构进行的任何审计或审查除外)，(D)任何对行政代理、贷款人或开证行有管辖权的银行监管机构提出的要求(包括由银行会计师或行使审查或监管权限的任何自律机构或政府或监管机构进行的任何审计或审查)，(E)就该等信息而言：(I)因违反本协议或行政代理、贷款人或开证行对借款人或任何附属公司、超值或其任何关联公司所负的其他保密义务以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理、借出行或开证行以非保密方式从联保会以外的来源或以其名义获得行政代理、借出行或开证行知道(在适当查询后)没有违反对借款人或任何附属公司所负的任何保密义务，超值或其各自的任何关联公司，(F)在以下情况下，基金会应以书面形式同意此类披露(可能包括通过电子手段)，(G)为确立证券法规定的任何抗辩而进行的融资，包括但不限于，确立“尽职调查”抗辩或为与本协议相关的任何索赔进行抗辩，(H)由行政代理、贷款人或开证行在不依赖机密信息的情况下独立开发的范围，或(I)仅就本信贷安排的存在而言, 向数据收集者、贷款业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人提供与此信贷安排的行政和管理相关的服务提供商。在此使用的“信息”是指从债务人或子公司收到的与其或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。根据本节要求对信息保密的任何人，如果所采取的谨慎程度与其给予自己保密信息的程度相似，则应被视为已遵守。

14.13判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而不是按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

14.14适用法律。除非另有说明，本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，不适用任何法律冲突原则(但适用于与国家银行有关的联邦法律)。

14.15同意论坛。每一借款人特此同意在任何与贷款文件有关的诉讼或争议中，在任何位于纽约或对纽约具有管辖权的联邦或州法院享有专属管辖权，并同意任何此类诉讼应仅由其在任何此类法院提起。每个借款人不可撤销地放弃其可能对该法院的个人或主题管辖权、地点或不方便的法院拥有的所有索赔、异议和抗辩。本合同各方不可撤销地同意以第14.3.1节规定的方式送达法律程序文件。本条款不限制行政代理或任何贷款人在任何其他法院对任何债务人提起诉讼的权利，也不限制任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。本协议中的任何规定不得被视为阻止行政代理执行在任何法院或司法管辖区获得的任何判决或命令。

14.16借款人的豁免。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人放弃(A)在与任何贷款文件、义务或抵押品有关的任何形式的任何诉讼或纠纷中接受陪审团审判的权利(行政代理和每个贷款人也在此放弃)；(B)在行政代理人持有的任何商业票据、账目、文件、文书、动产票据及担保的任何时间出示、要求、拒付、提示通知、违约、不付款、到期、放行、妥协、交收、延期或续期，而借款人可能以任何方式对其负有法律责任，并特此批准行政代理人在这方面所作的任何事情；。(C)在取得管有或控制任何抵押品之前的通知；。(D)法院在允许行政代理行使任何权利或补救之前可能要求的任何担保或担保；(E)所有估值、评估和豁免法律的利益；(F)根据任何责任理论，就与任何强制执行行动、义务、贷款文件或交易有关的任何方式向行政代理、任何开证行或任何贷款人提出的任何特别、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何索赔；以及(G)接受本合同的通知。每一借款人都承认上述豁免是签订本协议的行政代理、开证行和贷款人的物质诱因，他们在与借款人进行交易时依赖于前述条款。每个借款人都与其法律顾问一起审查了上述豁免，并在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃了其陪审团审判和其他权利。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审判的书面同意提交。在不限制前述的一般性的情况下, 或本协议中规定的任何其他放弃或其他条款，每个义务人在此绝对、知情、无条件地明确放弃根据加州民法典或加州任何类似法律第2787至2855条中的任何一个或多个直接或间接产生的任何和所有索赔、抗辩或利益。

14.17《爱国者法案公告》。行政代理和贷款人特此通知借款人，根据爱国者法案，行政代理和贷款人必须获取、核实和记录识别每个借款人的信息，包括其法定名称、地址、税务ID号和其他信息，以便行政代理和贷款人根据爱国者法案识别借款人。行政代理和贷款人还将要求提供有关每个个人担保人的信息(如果有)，并可能要求提供有关借款人的管理和所有者的信息，如法定姓名、地址、社保号码和出生日期。借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务。

14.18放弃主权豁免。只要加拿大借款人或作为加拿大子公司的任何其他借款人具有或此后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是送达或通知、判决前的扣押、判决前的扣押、扣押

为了协助执行判决、执行或其他方面)，加拿大借款人(以及任何其他加拿大子公司借款人)在适用法律允许的最大范围内，就其在贷款文件下的义务放弃此类豁免权，并同意不在任何此类诉讼中主张任何此类豁免权，无论是在美国、加拿大还是其他地方。在不限制前述一般性的情况下，每个加拿大义务人还同意，第14.18节中规定的豁免应具有美国1976年《外国主权豁免法》所允许的最大范围，并旨在为该法案的目的而不可撤销。

14.19同等待遇。

(A)尽管本协议有任何相反规定，行政代理可并应要求贷款人的请求，在通知每一贷款人后，通过使在违约事件发生后和违约事件持续期间收到的每笔本金和利息的付款或预付款在贷款人之间按比例分配给贷款人，按照欠每一贷款人的债务的未偿还本金总额除以未清偿总额，实施本第14.19节的其余规定。该通知还应附上一份明细表，列出当时的未偿还债务总额，包括美国左轮手枪未偿还债务总额和加拿大未偿还债务总额的细目。第14.19节的任何规定均不构成任何债务人对任何其他债务人的义务的担保。

(B)在根据第11.2款违约或加速贷款的任何事件发生后以及在根据上述第(A)款收到行政代理的通知后，各贷款人同意，如果通过行使银行留置权，对任何借款人(根据第11.4款或其他条款)，包括根据美国破产法第506条规定的有担保债权，或由该有担保债权产生或代替该有担保债权的其他担保或利息，或任何其他破产、债务人救济或债务调整法或以其他方式，就其持有的贷款、信用证、信用证债务和其他债务获得付款(自愿或非自愿)，而其持有的债务的未偿本金部分应按比例少于任何其他贷款人所持债务的未付本金部分，应被视为同时从该另一贷款人购买了对该另一贷款人所持债务的参与，使每家贷款人持有的债务和参与债务的未偿还本金总额与当时未偿还债务的未偿还本金总额的比例，与其在行使银行留置权、抵销或反申索之前所持有的债务本金与行使银行留置权、抵销或反申索之前所有未偿还债务的本金金额的比例相同；但如根据第14.19节作出任何此类购买或调整，则此后应追回由此产生的付款, 这种购买或购买或调整应在收回的范围内予以撤销，并恢复购买价格或价格或调整而不计利息。

(C)在根据第11.2款发生违约或加速贷款的任何事件发生后和持续期间，各贷款人同意，在行政代理向其发出通知后，

该通知应应被要求的贷款人的请求提供，或可由行政代理全权酌情决定，则该贷款人应被视为已从其他贷款人购买了与该另一贷款人所持有的债务相关的风险的参与权，从而使每个贷款人所持有的债务的本金总额应相当于该贷款人在债务中所占的比例份额。应行政代理的要求，应所需贷款人的要求，购买这种参与的每个贷款人(“购买贷款人”)应向行政代理支付此类参与的金额，用于支付未偿还贷款和参与LC债务的每个贷款人的账户，这些贷款人的未偿还贷款和参与LC债务的比例超过了其债务的比例份额。任何此类参与可由购买贷款人选择以美元或加拿大元(视具体情况而定)支付(金额相当于当时适用的美元等值金额)，行政代理应按汇率将其兑换为购买此类参与的贷款或信用证债务的货币。借款人同意赔偿每一名购买贷款人因购买贷款人以购买贷款人提供的货币以外的货币付款而产生的任何损失、成本或支出。

(D)每名借款人均明确同意上述安排，并同意任何参与被视为已如此购买的债务的人，可就该借款人欠该人的任何及所有款项行使银行留置权、抵销或反申索的任何及所有权利，犹如该人已直接向该借款人提供该参与款额的贷款一样。

14.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等负债，适用任何减记及转换权力；

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(C)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(D)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(E)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

14.21债权人间协议。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：(A)根据贷款文件授予行政代理的以担保当事人为受益人的留置权和与任何抵押品有关的任何权利的行使，在每种情况下均应遵守债权人间协议的条款，以及(B)如果本协议或任何其他贷款文件与债权人间协议的明示条款和规定之间存在任何冲突，则应以该债权人间协议的条款和规定为准。

14.22无口头协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的协议。

14.23关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

14.24新闻稿。签署本协议的每一有担保的一方均同意，除非(且仅限于)适用法律要求该受担保的一方或附属公司必须这样做，否则其或其附属公司在未来将不会使用该行政代理或其关联公司的名义或提及本协议或其他贷款文件发布任何新闻稿或其他公开披露，除非(且仅限于)该受担保的一方或关联公司在发布该新闻稿或其他公开披露前会与该行政代理进行协商。每一债务人

同意行政代理、任何贷款人或其各自的代表在其网站或行政代理的其他营销材料上使用任何义务人的名称、产品照片、徽标、商标或其他徽章发布与本协议预期的融资交易有关的广告材料，包括任何“墓碑”、新闻稿或类似广告。行政代理或借款人应在任何广告材料、“墓碑”或新闻稿发布前合理地提前提供草稿，供联谊会审查和评论。行政代理保留向行业、贸易组织和贷款辛迪加和定价报告服务提供必要的和惯例的信息以纳入排行榜测量的权利。

14.25错误的付款。

14.25.1。每一贷款人、每一开证行、每一其他有担保银行产品提供商和本协议的任何其他方在此分别同意，如果(I)行政代理通知该贷款人或开证行或任何有担保银行产品提供商(或作为贷款人、开证行或有担保银行产品提供商的关联方的贷款人)或从其自身账户或代表贷款人、开证行或有担保银行产品提供商(每个该等接收方，付款接受者)行政代理已自行决定，该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(无论该付款接受者是否知道)，或被该付款接受者错误地或错误地接收，或(Ii)任何付款接受者从行政代理人(或其任何附属公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与行政代理人(或其任何附属公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，(Y)行政代理(或其任何附属公司)就该等付款、预付或偿还(视何者适用而定)发出付款、预付或偿还通知，或(Z)该付款收件人以其他方式察觉(全部或部分错误地)转送或接收错误，则在每种情况下，应推定付款有误(本第14.25条第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，不论是作为本金、利息的付款、预付或偿还而收到，费用、分配或其他；个人和集体, 如果是“错误付款”)，则在每种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃行政代理对任何错误付款退还的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

14.25.2.在不限制前一条第(1)款的情况下，每一付款接受方同意，在上述第(1)(Ii)款的情况下，它应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

14.25.3。在上述第(1)(I)或(1)(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何部分的人)，但在任何情况下，不得迟于其后一(1)个营业日，将任何此类错误付款(或部分)的金额退还给行政代理

该要求是以当天的资金和收到的货币作出的，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额被偿还给管理代理之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和管理代理根据不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。

14.25.4。在行政代理根据前一款第(4)款提出要求后，如果行政代理出于任何原因未能从作为付款接受者或其附属公司的任何贷款人那里追回错误的付款(或其部分)(对于该贷款人而言，未追回的金额，即“错误付款返还不足”)，则根据行政代理人的全权决定权并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后(I)该贷款人应被视为已向行政代理人或行政代理人选择的行政代理人的适用贷款附属公司(如受让人，代理受让人(“代理受让人”)，金额等于错误付款退还欠款(或行政代理指定的较小数额)(此类错误付款影响贷款的贷款转让(但不是承诺额)，“错误付款欠款转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由代理受让人作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误的付款不足转让生效后, 行政代理可以在任何时候通过书面通知适用的转让贷款人，将任何错误的付款不足转让以无现金方式重新转让给适用的转让贷款人，在重新转让后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(I)第(4)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(Ii)在与第13条的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(4)款的规定，以及(Iii)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

14.25.5。本协议各方同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)未能从因任何原因收到该错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回，则行政代理(1)将取代该付款收件人的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何款项，以抵销根据第14.25节或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协定而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他债务人所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每一种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，且仅就该错误付款的金额而言，该错误付款由行政代理从借款人或任何其他债务人收到的用于支付债务的资金组成，以及(Z)错误付款以任何方式或在任何时间被记为对任何债务的付款或清偿，如此记入贷方贷方的债务或其任何部分以及收款人的所有权利(视属何情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过该等付款或清偿一样。

14.25.6。在行政代理辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的任何转移，或贷方终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)时，各方在第14.25条项下的义务应继续有效。

14.25.7。尽管第14.25节的规定与之相反，(I)第14.25节的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何付款收件人收到错误付款而产生的任何索赔，以及(Ii)只有在行政代理已从付款收件人收到立即可用资金中的付款的范围内，才被视为追回错误付款，无论是直接从付款收件人那里，由于行政代理行使了上文第(5)款所述的代位权或抵销权，或者由于代理受让人收到了根据错误的付款不足转让而转让给代理受让人的贷款的未偿还本金余额，但不包括与此有关的任何其他金额(双方商定，代理受让人根据错误付款不足转让而就转让给代理受让人的贷款收到的任何利息、手续费、费用或其他金额(本金除外)付款应为代理受让人的独有财产，不构成错误付款的追回)。

[页面的其余部分故意留空；签名从下一页开始]

本协议已于上述日期签署并交付，特此为证。