第3号修正案

至定期贷款协议

本定期贷款协议的第3号修正案，日期为2022年6月3日(本《修正案》)，由特拉华州的联合天然食品公司(“主借款人”)、特拉华州的公司(“联合借款人”)、超威公司(以下简称“联合借款人”)签订。并与牵头借款人(“借款人”)和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理(“行政代理”)一起，修订由牵头借款人和在牵头借款人之间不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的、日期为2018年10月22日的定期贷款协议(修订日期为2021年2月11日的第1号修正案和日期为2021年11月10日的第2号修正案)、“信贷协议”和经本修正案修订的信贷协议“修订信贷协议”。联名借款人、不时出借人及行政代理。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，行政代理和牵头借款人已选择根据信贷协议第2.19节触发提前选择加入选举，并在信贷协议和任何贷款文件下的所有目的下用适用的基准替换来取代欧洲货币汇率，该替换将在下午5：00后生效。(纽约市时间)在向贷款人提供本修正案之日(该时间为“反对截止日期”)后的第五个营业日(该时间为“反对截止日期”)，只要在该时间之前，行政代理尚未收到由贷款人发出的反对该适用基准替换的书面通知，贷款人由每个受影响类别的所需贷款人组成。

鉴于，根据信贷协议第2.19节，行政代理已确定某些符合变更的基准替换是适当的，且该等变更将在未经信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进一步同意的情况下生效。

因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分支付)，本合同双方特此同意如下：

第1节对信贷协议的修订本信贷协议自第3号修正案生效之日起生效，现作如下修改：(I)删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，并添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示。

第二节本修正案生效的先决条件。本修正案自上文第一次写明的日期起生效，当时且仅当下列先决条件中的每一项均已满足或放弃时(“修正案第3号生效日期”)：

(A)签立的对应方。行政代理人应已收到本修正案，并由借款人和行政代理人正式签署；

(B)没有书面反对通知。行政代理应未在反对截止日期前收到贷款人的书面反对通知，贷款人由每类贷款人组成，对本协议规定的适用基准替换或信贷协议修正案提出反对；以及

(C)已支付的费用和开支。牵头借款人应在2022年6月1日之前向牵头借款人支付行政代理与本修正案的准备、复制、执行和交付相关的所有合理且有记录的自付费用和费用(包括但不限于此类当事人的合理且有记录的费用和律师的自付费用)。

第三节收费；赔偿；无信托义务。牵头借款人同意根据信贷协议第10.04条的条款，支付行政代理与本修正案的准备、复制、执行和交付有关的所有合理的自付费用和支出(包括但不限于，合理的、有文件记录的费用和外部律师为此类各方支付的自付费用)。信贷协议的10.04、10.05和10.23节在此引用作为参考，如同这些节在必要时出现在本文中一样。

第四节.对贷款单据的影响

(A)于修订第3号生效日期起，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，以及其他贷款文件中对信贷协议的每一处提及(包括但不限于“本协议”、“其”及类似含义)，均指并应是对经修订信贷协议的提及，而本修订及信贷协议应一并理解及解释为单一文书。

(B)除在此明确修订或在上文明确放弃外，信贷协议和所有其他贷款文件的所有条款和规定现在和将来仍具有完全效力和效力，并在此予以批准和确认。

(C)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应作为对贷款人、贷款方或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件的任何其他规定的放弃或修订，也不构成对任何贷款文件的任何其他规定的放弃或修订，或出于本修订中明确规定的以外的任何目的。双方在此确认并同意，根据本修正案对信贷协议的修订以及与此相关而修订和/或签署和交付的所有其他贷款文件，不构成对信贷协议和其他贷款文件的更新，这些文件在修订第3号生效日期之前有效。

(D)本修正案是一份贷款文件。

第五节现有的欧洲货币利率贷款。尽管信贷协议、经修订的信贷协议或本协议有任何相反规定，任何截至第3号修正案生效日期未偿还的欧洲货币利率贷款(定义见信贷协议)应持续到该等欧洲货币利率贷款的适用利息期结束时为止，而适用于该等贷款的信贷协议的规定应继续并继续有效(尽管行政代理和牵头借款人已选择触发提前选择加入，以及发生第3号修正案生效日期)，直至该等欧洲货币利率贷款的适用利息期结束为止，该等规定将不再具有效力或效力；但为免生疑问，自第3号修正案生效日期起及之后的任何时间，借款人不得申请借入、转换或延续任何欧洲货币利率贷款。

第6节对应物的执行。本修正案可签署副本，每份副本在签署时应被视为原件，当所有副本合并在一起时，应构成同一文书。本修正案的任何签名可通过传真、电子邮件(包括pdf)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效。为免生疑问，前述规定也适用于本修正案的任何修订、延期或更新。

第七节适用法律。本修正案及双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第8节.章节标题。本修正案中包含的章节标题没有任何实质意义或内容，也不是本修正案双方协议的一部分，除非用于引用章节。

第9条。通告。本合同项下的所有通信和通知均应按照信贷协议的规定进行。尽管信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本修正案应满足信贷协议第2.19(C)节中关于提前选择参加选举的通知要求。

第10节.可分割性如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第十一节继承人本修正案的条款对本修正案双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

第12条司法管辖权；放弃陪审团审判。信贷协议第10.14节和第10.15节中的司法管辖权和放弃由陪审团审判的权利在此作必要的参考并入。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案由双方各自正式授权的高级职员和普通合伙人签署，自上文第一次写明之日起生效。

附件A

信贷协议

[附设]

联合天然食品公司
作为主要借款人

和

超值公司，
作为共同借款人

______________________________________________________________________________

定期贷款协议

日期为2018年10月22日，
经日期为2021年2月11日的第1号修正案修正，
第2号修正案，日期为2021年11月10日，以及
第3号修正案，日期为2022年6月3日

______________________________________________________________________________

高盛USACREDIT Suisse AG开曼群岛分行，
作为行政代理和抵押品代理

和

出借人时不时地向本公司提供服务，

______________________________________________________________________________

目录表

附表

10.1亿-不受限制的子公司

1.01D-担保人

1.01E-材料不动产

1.01F不包括不动产

2.01(A)--初步承诺

2.01(B)--B-2期承诺

5.06-诉讼

6.12--《结案后公约》

7.01(B)--现有留置权

7.02-现有投资

7.03(C)--尚存的债务

7.07-与关联公司的交易

7.10--负面承诺

10.02-行政代理办公室；通知的某些地址

展品

表格

A-承诺贷款通知

B    —    [已保留]

C-Term票据

D-合规证书

电子作业和假设

F-保证

G-债权人间协议

H-安全协议

I-折扣预付款选项通知

J-Lending参与通知

K折扣自愿提前还款通知

L-美国税务合规证书

定期贷款协议

本定期贷款协议，日期为2018年10月22日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由特拉华州联合自然食品公司(United Natural Foods，Inc.)作为主要借款人，超威公司(Superworth Inc.)作为联席借款人，几家银行和其他金融机构或实体不时作为贷款人(贷款人)、瑞士信贷(Credit Suisse AG)开曼群岛分行(作为高盛美国银行(GS Bank USA)的利息继承人)签署，作为贷款人的行政代理和担保当事人的抵押品代理。

初步陈述

鉴于截止日期，借款人将根据截至2018年7月25日的合并协议和计划(连同其附表和附件，以及经本协议下不禁止的方式不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《超值收购协议》)收购(“超值收购”)超值公司(“超值”)，其中包括借款人超值公司和根据特拉华州法律成立的借款人的全资子公司超值企业；

鉴于上述情况，借款人已要求(A)初始期限贷款人向借款人提供本金总额为18亿美元的第一留置权优先担保定期贷款，以及(B)向借款人提供本金总额为150,000,000美元的B-2期优先担保定期贷款，其中每一项下的收益将用于本协定初步声明中规定的目的；

鉴于上述情况，借款人应在截止日期使用(X)手头现金、(Y)在截止日期根据ABL贷款发放的贷款和(Z)贷款的所得款项，以资助(I)根据超值收购协议的条款和条件支付对价，以及超值收购协议预期的其他付款，(Ii)全额偿还(或终止、解除或取消)所有未偿债务，并终止承诺(以及解除对该等债务的担保和留置权)，(A)就借款人及其附属公司而言，就借款人及其附属公司而言，包括由借款人、贷款人、贷款方、作为行政代理人的美国银行及其他当事人之间订立的、日期为2016年4月29日的特定第三次修订及重新订立的贷款及担保协议(“现有联汇银行信贷协议”)(包括全数支付根据或就现有的联汇银行信贷协议而欠下或应累算的任何未清偿利息、费用及开支)及(B)就超级市场及其附属公司而言，根据(1)由作为行政代理的超级市场、GS银行作为行政代理、贷款人一方和其他当事人之间于2014年1月31日签署的特定第二次修订和重新签署的定期贷款信用协议，(2)由作为行政代理的超级市场、富国银行、国家协会作为行政代理、其贷款人一方和其他各方之间于2013年3月21日签署的特定修订和重新签署的信用协议，(3)超级市场6月1日到期的6.75%优先票据，2021年和(4)2022年11月15日到期的7.75%超值优先债券(本条款第(Ii)款中所有该等债务的偿还、终止、清偿、失败、安排和解除，统称为“再融资”), (3)与上述事项有关的费用及开支及与此有关的交易；及(4)营运资金及一般公司用途；

鉴于借款人于2018年8月30日签订了ABL信贷协议，根据一项基于资产的循环信贷安排延长信贷，本金总额最高可达2100,000,000美元，但须遵守债权人间协议的条款；以及

鉴于，贷款人已表示愿意按本协议规定的条件和条件发放贷款。

因此，现在，出于有价值的考虑，双方同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABL信贷协议”是指借款人(作为行政借款人)、加利福尼亚州联合自然食品西部公司(作为共同借款人)、根据《加拿大商业公司法》组建的公司(作为共同借款人)、每一额外借款人、ABL设施管理代理以及若干银行和其他金融机构之间于2018年8月30日签订的贷款协议，此类协议可不时予以修订、重述、修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改。在每种情况下，在本协议允许的范围内，及其任何允许的再融资(除非该协议、文书或文件明确规定，它不打算也不是ABL信贷协议)，在每种情况下，在本协议允许的范围内。

“ABL贷款”是指对ABL信贷协议、任何贷款单据(如其中的定义)、任何根据该协议签发的票据和信用证，以及根据上述任何条款签立和交付的任何担保、担保协议、专利、商标或版权担保协议、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押品文件，以及其他文书和文件的统称，在每种情况下，均可不时对其进行修订、补充、豁免或以其他方式修改，或不时退款、再融资、重组、更换、续签、偿还、增加或延长，在每一种情况下，在本协议允许的范围内及其任何允许的再融资(除非该协议、文书或文件明确规定它不打算也不是ABL贷款)。

“ABL融资管理代理”是指美国银行，其作为ABL信贷协议项下的管理代理(和/或抵押品代理，上下文所指)或ABL贷款文件项下的任何后续代理。

“ABL贷款人”指的是ABL信贷协议下的“贷款人”。

“ABL贷款文件”统称为(I)ABL信贷协议及(Ii)担保文件、债权人间协议(包括债权人间协议)、担保、合并及与ABL贷款或该等其他协议有关而签署的其他协议或文书，在每种情况下，经不时全部或部分修订、修改、补充、取代、替换、重述或再融资，包括与允许的ABL贷款再融资有关。

“ABL债务”系指在截止日期生效的ABL贷款中定义的“债务”。

“ABL优先抵押品”具有《债权人间协议》中规定的含义。

“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“验收日期”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司而言，指该被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)在该期间的综合EBITDA金额，该等金额均按该等被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“额外贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。

“调整期限SOFR”指就任何计算而言，等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)SOFR调整数的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“调整日期”是指根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)要求交付的财务报表的交付日期。

根据第9.13节的规定，“行政代理人”是指GS银行在贷款文件中以行政代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“关联贷款人”是指借款人及其任何关联机构(在任何情况下，不包括任何自然人)。

“年终付款后”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“代理方”具有第10.02(C)节规定的含义。

“代理人相关人员”是指代理人及其各自的关联公司，以及此等人员及其关联公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和实际律师。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和补充行政代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的长期承诺额。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“协议货币”具有第10.17节规定的含义。

“第2号修正案生效日期”指2021年11月10日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于《反海外腐败法》。

“适用折扣”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“适用的债权人间协议”是指(A)就抵押品上的留置权所担保的任何债务的发生而签立的，且(I)旨在优先于担保ABL债务的ABL优先抵押品上的留置权，以及(Ii)旨在优先于担保债务的定期优先抵押品上的留置权的，债权人间协议；(B)就抵押品上的留置权所担保的任何债务的引致而签立的范围，该抵押品上的留置权旨在与担保债务的抵押品上的留置权同等优先(但不考虑救济的控制)，《债权人间协议》以及管理代理人和借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保这种债务的抵押物上的留置权应优先于担保债务的抵押品上的留置权，以及(C)就担保债务和次级担保债务的留置权优先于担保债务和次级担保债务的抵押品上的留置权所引起的任何债务而言，该协议应是行政代理人和借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议。该协议应规定，担保债务的抵押物上的留置权应排在担保债务的抵押物上的留置权之后；但在上述(B)和(C)条的情况下，行政代理可自行决定(但不要求)将拟议的适用债权人间协议张贴给贷款人, 在这种情况下，该适用的债权人间协议应被认为是行政代理和贷款人可以接受的，除非所要求的贷款人已在该协议张贴后五个工作日内提交书面通知，反对该适用的债权人间协议。

“适用贷款办公室”是指通知行政代理的任何贷款人，该贷款人的办事处、分行或附属机构可由该贷款人更改任何办事处。

“适用百分比”是指，在任何时候(A)对于任何贷款人的任何类别的定期承诺，百分比(执行到小数点后第9位)等于一个分数，其分子是该贷款人在当时对该类别的定期承诺的金额，其分母是该类别所有贷款人的所有定期承诺的总额，(B)对于任何类别的贷款，一个百分比(小数点后9位)等于一个分数，其分子是该贷款人在该类别贷款中的未偿还金额，其分母是该类别所有贷款的未偿还金额的总和。

“适用利率”是指在任何确定日期，每年的百分比等于：(1)(A)为初始期限贷款的欧洲货币利率，3.25%和(B)为初始期限贷款的基本利率贷款，2.25%和(2)(A)为B-2期限贷款的欧洲货币利率软贷款，2.00%和(B)为B-2期限贷款的基本利率贷款，1.00%。

“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。

“核准外国银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“资产百分比”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。

“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。

“转让和假设”是指(A)基本上以附件E的形式进行的转让和假设，以及(B)在与根据第2.17节进行的允许债务交换有关的任何定期贷款转让的情况下，行政代理根据第2.17(A)(Viii)节可能要求的转让形式(如果有)，或在每种情况下，行政代理批准的任何其他形式(包括由电子平台生成的电子文件)。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的自付费用、开支和支出，但不包括所有分配给内部法律顾问的费用。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“经审核财务报表”指(I)借款人截至2015年8月1日、2016年7月30日、2017年7月29日及2018年8月1日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关综合经营报表、全面收益、股东权益变动及现金流量；及(Ii)超值截至截至2016年2月27日、2017年2月25日及2018年2月24日止财政年度及截至截止日期前至少60天的其后每一财政年度的经审核综合资产负债表及相关综合经营报表、全面收益、股东权益变动及现金流量变动副本。

“可用数量”是指在任何时候(“可用数量基准时间”)，等于下列各项之和的数量(不得小于零)：

(a) $90,000,000; plus

(B)借款人和受限制附属公司自截止日期(该日期为当日或前后)的会计年度的第一天开始的期间(作为一个会计期间)的综合净收入的50.0%

2018年8月1日)至最近一个已提交借款人财务报表的财政季度结束；

(C)从任何准许的股权发行(或借款人或任何受限制附属公司发行的债务证券转换为借款人的合资格股权或兑换借款人的合资格股权)所得的任何出资(包括具有类似效力的合并或合并)或现金净收益的数额，在每种情况下，自紧接截止日期后的营业日起至参考时间(但不包括任何其他具有类似效力的出资(包括具有类似效力的合并或合并)或股本或债务发行的可用额参考时间(不包括任何其他股本出资(包括具有类似效力的合并或合并)或股本或债务发行)所用的程度，7.06或7.08)由借款人(或其任何直接或间接母公司，由该母公司出资)在紧随成交日期后的营业日起至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)期间收到或支付；加号

(D)从紧接关闭日期后的营业日起至(包括可用金额参考时间)期间留存的递减收益总额；

(E)借款人和受限制附属公司的综合净收入计算中未包括的，或(Ii)已根据下文(G)款或第7.02节的任何其他规定反映为资本返还或此类投资金额被视为减少的范围内，借款人或任何受限制附属公司从任何合营实体或非受限制附属公司收到的所有现金股息和其他现金分配的总额，自紧接截止日期后的营业日起至可用金额参考时间内。根据第7.02(N)节的规定，每一种情况下对该合营实体或非限制性子公司的原始投资额不得超过；加号

(F)借款人和受限制附属公司的综合净收入计算中未包括的，(Ii)已根据下文(G)款或第7.02节的任何其他规定或第2.05(B)(Ii)节用于预付定期贷款的资本返还或被视为减少的此类投资金额，(Ii)借款人或任何受限制附属公司收到的与出售有关的所有现金收益净额的总额，转让或以其他方式处置其在任何合营实体或非限制性子公司的所有权权益，在紧接结束日期后的营业日起至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)期间，每种情况下，最高不得超过根据第7.02(N)节对该合资实体或非限制性子公司的原始投资金额；减号

(G)(I)根据第7.02(N)节作出的任何投资(扣除与该等投资有关的任何资本回报或视为该等投资金额的减少，包括但不限于将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，或出售、转让、租赁或以其他方式处置任何该等投资)、(Ii)根据第7.06(K)条作出的任何受限制付款及(Iii)根据第7.08(A)(Iii)(B)条作出的任何付款，在每种情况下，在截止日期起至可用量参考时间(并包括可用量参考时间)的期间内(就本条(G)而言，不考虑在该可用量参考时间的可用量的预期用途)。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.19(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指北卡罗来纳州美国银行。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人或其母实体成为破产或破产程序的标的(通过未披露的行政管理机构除外)，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，只要该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或不允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否定该人或其母实体所订立的任何合同或协议。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于：(A)在该日期有效的联邦基金利率加1.00%的1/2，(B)行政代理不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)欧洲货币利率调整后期限SOFR加1.00%和(D)就定期贷款而言，年利率为0.00%。“最优惠利率”是指(I)在《华尔街日报》纸质版美国境内美元贷款的货币利率一节中引用的年利率，即《华尔街日报》印刷版中引用的该日美元贷款的年利率，或(Ii)如果没有引用该利率，则指由联邦储备委员会在美联储统计数据发布H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，其中引用的任何类似利率(由管理代理合理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理合理确定)。“最优惠费率”不一定是管理代理向任何企业客户收取的最低费率。基础利率因调整后期限SOFR的变化而发生的任何变化，应自调整后期限SOFR中该变化的生效日期起生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有术语SOFR定义中赋予它的含义。

“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管机构操作反周期资本缓冲的指导意见”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布了这些协议(经不时修订)。

“基准”最初是指LIBORTerm Sofr；如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已经发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.19(A)节的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(21)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换SOFR调整的总和；

(32)：(A)行政代理和牵头借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。如果根据上文第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)首次为有关政府机构选定或建议的利息期设定基准替代基准时的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)

用适用的未经调整的基准替换适用的相应期限的基准；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，“调整”是指，就以未经调整的基准替代当时的基准的任何替代而言，由行政代理和主要借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；在这个时候。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息公布的日期；或

(3)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举日期通知之后的第六个营业日(第6个营业日)通知贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.19节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截止于基准替换根据第2.19节就本定义和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“借款人”具有第2.18节规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同一类别和类型的贷款，对于欧洲货币利率术语SOFR贷款而言，指的是只有一个有效的利息期。

“营业日”指周六、周日或其他非周六、周日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的日子；但在用于欧洲货币利率贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日子。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“资本支出”指任何期间(A)借款人及受限制附属公司在该期间的所有支出(不论以现金支付或应计为负债)的总和，而该等支出须或必须在该期间内作为物业、厂房或设备的附加项计入综合现金流量表，并反映在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表中；及(B)借款人及受限制附属公司在该期间产生的资本化租赁债务。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“资本化租赁”系指根据公认会计原则要求被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务额应为按照公认会计原则作为负债入账的金额；但借款人及受限制附属公司根据截止日期生效的公认会计原则(不论该经营租赁是否于该日生效)厘定的所有债务，就本协议而言，应继续作为经营租赁(而非资本化租赁)入账，而不论截止日期后GAAP的任何变动是否需要将该等债务重新定性为资本化租赁。

“现金等价物”是指(A)由美国政府发行或无条件担保并得到美国政府充分信任和信用支持的有价证券，在购买之日起12个月内到期；(B)在购买之日起12个月内到期的存单、定期存款和银行承兑汇票，以及隔夜银行存款，每种情况下均由银行发行。

根据美国或美国任何州或地区的法律成立的商业银行，在收购时被穆迪评为A-2(或更好)级(或更高)，且(除非贷款人发行)不受抵销权的限制；(C)与(B)款所述任何银行签订的(A)和(B)项所述类型的标的投资的期限不超过120天的回购义务；(D)由GS Bank发行的商业票据，或获标准普尔或穆迪评级为A-2(或更高)的商业票据，并于收购之日起12个月内到期；及(E)其几乎所有资产持续投资于上述投资类别的任何货币市场基金的股份，净资产至少为500,000,000美元，并具有穆迪或标准普尔所能获得的最高评级。

“现金管理银行”是指向借款人或任何受限制子公司提供金库、存放卡、信用卡或借记卡、购物卡和/或现金管理服务或自动结算所交易或进行任何自动结算所资金转移的任何金融机构。

“现金管理债务”是指借款人或任何受限制的附属公司就任何现金管理服务而欠任何现金管理银行的债务。

“现金管理服务”是指(A)商业信用卡、商务卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务；(B)金库管理服务(包括控制支付、透支自动结算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务)和(C)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务。

“意外事故”是指任何导致借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受控外国公司”的附属公司。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权的变更”指的是较早发生的：

(A)“个人”或“团体”(“交易所法案”第13(D)及14(D)(2)条所指者)，成为借款人的“实益拥有人”(如“交易所法案”第13d-3条所界定)，有权行使借款人所有已发行的有表决权股票总投票权的50%以上(包括收购当时尚未发行的有表决权股票的任何权利，而该个人或团体被视为实益拥有人)；

(B)在任何连续12个月的期间内，借款人的董事局过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局的成员，(Ii)其当选或提名进入该董事局的人选已获上文第(I)款所述在该选举或提名时最少占该董事局多数的个人批准，或(Iii)其当选或提名为该董事局的成员已获上述第(I)及(Ii)条所述在该选举或提名时最少占该董事局多数的个人批准；或

(C)发生ABL信贷协议中所定义的“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)。

“类别”(A)在用于贷款人时，是指这种贷款人是否持有特定类别的定期承诺、递增循环承诺或贷款，(B)当用于(1)定期承诺时，是指此类定期承诺是否是初始定期承诺、B-2期定期承诺、关于任何增量定期贷款的定期承诺，或(2)增量循环承诺，是指增量循环贷款，以及(C)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成这种借款的贷款是否是初始定期贷款，B-2定期贷款、延期定期贷款、增量定期贷款或增量循环贷款。增量定期贷款和延期定期贷款具有不同的条款和条件(连同与其有关的期限承诺)，应被解释为不同的类别。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节规定的所有前提条件的日期。

“成交日期担保协议”是指担保方(如适用，包括超威及其子公司)和抵押品代理人之间于成交日期作出的特定定期贷款担保。

“联合借款人”指的是特拉华州的超值公司。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作为抵押品质押或抵押的任何种类和性质的所有其他财产；但在任何情况下，(X)抵押品不得包括(I)任何被排除在外的财产或(Ii)根据任何抵押品文件被排除为抵押品的任何财产，只要这种排除符合抵押品和担保要求，以及(Y)在本协议中未另行定义的抵押品定义中使用的所有大写术语应具有UCC赋予它们的含义。

“抵押品代理”是指GS银行以任何贷款文件下抵押品代理的身份，或根据第9.09节指定的任何后续抵押品代理。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)所有付款义务应由作为重要子公司(任何除外子公司除外)的每一受限制子公司无条件地共同和分别担保，包括截至截止日期列于本合同附表1.01D中的那些；

(B)(I)行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)应已收到根据第4.01(A)(Iv)节或其后根据第6.10节或第6.12节规定须在截止日交付的每份抵押品文件，该每份抵押品文件应由作为借款方的每一方当事人正式签署(在每种情况下，均采用行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)和借款人以其合理的酌情决定权批准的格式，只要其格式与本抵押品和担保要求中的要求相一致)，无需任何其他当事人的进一步同意。在每一种情况下，借款人和借款人的每一家根据上文(A)款不时被要求作为担保人的适用子公司正式签立，并且该等抵押品文件作为整体，连同本抵押品和担保要求中描述的其他文件、文书和行动，但受本抵押品和担保要求中所述的限制(包括对排除财产的限制)的限制，应对几乎所有抵押品授予抵押品代理人留置权，以确保义务和(Ii)在ABL信贷协议未完成的情况下，抵押品代理人和ABL融资管理代理应已达成：且每一借款方应已订立或确认《债权人间协议》；

(C)(I)贷款各方应已采取一切合理必要的行动，并将所有文件、UCC融资声明、向美国版权局和美国专利商标局提交的涉及包括知识产权、其他文件、文书、股权和相关转让权力(如本文中更全面阐述的)的抵押品的所有文件、UCC融资报表、抵押品转让权(视情况而定)交付给行政代理或抵押品代理(视情况而定)。根据适用的抵押品文件中完善抵押品中所述留置权所必需的条款，以及(Ii)(X)对于贷款当事人授予的构成定期优先抵押品的抵押品的任何此类留置权，此类留置权应优先完善，以及(Y)对于贷款方授予构成ABL优先抵押品的抵押品的任何此类留置权，此类留置权应以次要优先的方式完善，前提是此类抵押品的第一优先权留置权授予ABL设施管理代理人，在每一种情况下，均受允许留置权的限制；但在《ABL信贷协议》解除之前，本协议项下或任何抵押品文件项下要求交付给行政代理或抵押品代理(视情况而定)的ABL优先权抵押品应在债权人间协议要求的范围内交付给ABL融资管理代理，并且在交付的范围内，ABL融资管理代理应仅出于完善根据适用抵押品文件授予抵押品代理的担保权益的目的而作为适用担保当事人的无偿受托保管人持有；此外，除为完善的目的外，不得要求提交任何其他文件, 根据UCC与相关国家的国务卿办公室(或类似的备案办公室)，或仅就构成抵押品的知识产权而言，与适用的美国政府办公室；

(D)为贯彻(B)及(C)条，但不限于上述(B)及(C)条的但书，所有由贷款方直接拥有的未清偿股权，以及任何贷款方欠下的公司间债务(在每种情况下均构成抵押品，以及根据本抵押品和担保要求定义被排除在抵押品和担保要求之外的财产)，均应根据适用抵押品的要求并在适用抵押品所要求的范围内质押给抵押品代理人。

抵押品代理人应已收到代表该等股权的证书或其他票据(如有)及任何该等票据或其他票据，连同空白背书的股票权、票据权证或其他转让票据(如适用)(统称为“质押抵押品”)；及

(E)就构成根据抵押品及担保规定须成为担保人的附属公司所拥有的抵押品的任何重大不动产而言，在90天内(或行政代理人在其合理酌情决定权下同意的较长期间内)，安排该附属公司妥为签立并向抵押品代理人交付抵押品代理人所指明的任何适用的按揭、按揭支持文件、合并、修订、浸水证明书文件及其他抵押品文件，给予抵押品代理人合理满意的形式及实质上令其满意的抵押品，并给予该附属公司该等拥有的实物不动产的第一优先权及完善的留置权(但如抵押品代理人将被拖欠按揭税，抵押担保的金额应限于抵押时物业的公平市场价值(由借款人善意确定)，在每种情况下，担保该附属公司的义务。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(I)根据抵押品和担保要求不时授予的留置权(包括适用于该抵押品和担保要求的完善行动)和根据抵押品和担保要求必须提供的担保，在每一种情况下均应遵守抵押品文件中规定的例外和限制(包括重要性门槛和限定词)。

(Ii)抵押品和担保要求不适用于任何除外财产。

(Iii)任何存款帐户、证券帐户、商品帐户或其他特别需要透过控制协议或任何其他以“控制”方式完善的资产(如UCC所使用的)，均无须签署及交付存款帐户控制协议、证券帐户控制协议或其他控制协议，但在符合下文第(Vi)款所述限制的情况下，ABL信贷协议项下任何此等存款帐户、证券帐户或商品帐户须签署控制协议或其他类似协议的情况除外。

(Iv)不需要在美利坚合众国以外的任何司法管辖区(包括其任何州和哥伦比亚特区)对位于美国境外的资产设立任何担保权益，或完善此类担保权益，包括非美国知识产权(不言而喻，不应存在受非美国司法管辖区法律管辖的担保协议、质押协议或其他担保文书)。

(5)行政代理人在与借款人协商后合理地确定担保权益的授予或完善不能符合以下条件时，可准予延长担保权益的授予和完善期限

在本协议或抵押品文件要求的时间或时间内，在没有不当努力或费用的情况下完成。

(6)(A)在任何情况下，借款方的债务不得以任何氟氯化碳或FSHCO的抵押品作担保；及(B)在任何情况下，任何氟氯化碳或FSHCO均不需要成为借款方。

(Vii)在任何情况下，抵押品不得由物质不动产以外的任何不动产组成。

(8)抵押品文件应包括与排除的互换义务有关的习惯规定。

(Ix)抵押品和担保要求应遵守第4.01节最后一段中关于在成交日前授予的抵押品的限制。

“抵押品文件”统称为截止日期担保、担保协议、知识产权担保协议、抵押、根据第4.01(A)(Iii)节、第6.10节或第6.12节交付给抵押品代理人和贷款人的每份抵押品转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议、担保以及为担保当事人的利益为抵押品代理人设立或声称设立留置权或担保的任何其他协议、文书或文件。

“承诺书”是指2018年8月8日由牵头安排人和借款人之间的第二份修订和重述的承诺书。

“已承诺贷款通知”是指关于(A)定期借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)根据第2.02(A)节继续使用欧洲货币利率术语软贷款的通知，如果是书面的，应基本上采用附件A的形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“通信”具有第10.02(G)节规定的含义。

“公司竞争者”是指借款人、超威或其各自子公司的真正竞争者。

“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“合并”指就任何人士及该人士的任何指定附属公司而言，指根据公认会计原则合并该人士及该等附属公司的财务报表及该等财务报表内的特定项目；但当其适用于借款人及受限制附属公司时，应指适用于借款人及受限制附属公司的合并原则，并指借款人及非受限制附属公司以外的受限制附属公司。

“综合折旧及摊销费用”是指任何人士在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括按综合基础摊销该人士及其受限制附属公司在该期间的递延融资费用或成本、资本化开支、客户获取成本及奖励付款、转换成本及合同获取成本、因发行低于面值债务而产生的原始发行折扣摊销，以及有利或不利租赁资产或负债的摊销。

“综合EBITDA”指任何人在任何期间的综合净收入(就借款人和受限制附属公司而言，指该人在综合基础上的综合净收入)：

(A)增加(不重复)如下：

(I)以收入、利润或资本为基础的税项拨备，包括但不限于在上述期间支付或累算的有关人士的国税税、专营权税、消费税和类似税项及外国预扣税，包括在计算综合净收入时扣除(但不加回)的任何与税务审查有关的罚款及利息；

(Ii)该人在该期间的综合利息开支(包括(X)净亏损或为对冲利率、货币或商品风险而订立的任何掉期合约或其他衍生工具下的任何债务、(Y)银行手续费及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，但在计算该等综合净收入时已扣除(但未加回))；

(Iii)该人在该期间的综合折旧及摊销开支，但在计算综合净收入时已扣除(并未加回)；

(IV)与根据本协议允许的任何股权发行、投资、收购、处置或资本重组有关的任何费用、开支或收费(除折旧或摊销费用外)，或根据本协议允许产生的债务(包括其再融资)(无论是否成功)，包括(A)与本协议和ABL融资及任何其他信贷融资有关的费用、支出或收费(包括与交易或超值收购相关的任何顾问和顾问的费用、支出或收费)，以及(B)对本协议、ABL融资和任何其他信贷融资的任何修订或其他修改，在每种情况下，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)；加号

(5)任何重组费用或准备金、整合成本或其他业务优化费用或成本，包括与建立新设施有关的费用或成本，在计算综合净收入时在该期间扣除(而不加回)，包括在截止日期后与收购或剥离有关的任何一次性成本，以及与关闭和/或合并设施和退出业务有关的成本；

(Vi)任何其他非现金费用、撇账、开支、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或

购货会计和该期间的所有准备金对未来期间可能需要的或有现金支付的影响(但如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，(A)借款人可选择不在当期增加此类非现金费用，以及(B)借款人选择增加此类非现金费用的范围，与此有关的未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去)或借款人归类为特殊项目的其他项目减去增加综合净收入的其他非现金项目(不包括任何此类非现金收入项目，只要它代表未来任何期间的现金收入)；加号

(7)合营实体的非现金损失和非现金少数股权的减少；

(8)借款人真诚地预计在该期间之前或期间采取的行动或预期在该期间之后采取的行动所产生的“运行率”费用节省和协同增效的数额(该费用节省或协同作用只须经借款人的一名主管人员认证，并应按形式计算，如同这种费用节省或协同作用是在该期间的第一天实现的)，扣除在该期间之前或期间从该等行动中实现的实际利益的数额；但(A)借款人的一名负责官员应已向行政代理证明(X)此类成本节约或协同作用是合理可识别的，可合理归因于该等行动所指明及合理预期会导致的行动，及(Y)该等行动已在或将会在引起该等行动的事件发生后十二(12)个月内采取及(B)根据本条第(Viii)款及第(Ii)款“形式上的调整”定义在任何期间内综合EBITDA的合计增幅不得超过该期间综合EBITDA的(1)$0及(2)(A)25%(在根据第(Viii)款及第(Ii)款实施任何增加前计算)“形式调整”的定义)减去(B)根据本定义第(Xvii)款和第(Xviii)款规定的补贴额；加号

(Ix)(A)借款人或任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为：拨入借款人资本的现金收益或借款人发行股权(不符合资格的股权除外)的现金收益净额；及(B)根据长期管理层股权激励计划支付的现金；及

(X)在任何期间不代表综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除且未加回；

(十一)根据会计准则编撰专题810-10-45列入可归因于非控股权益的综合净收益的任何净亏损；

(十二)外币变动对借款人和受限制子公司资产负债表上的资产或负债估值造成的已实现汇兑损失；

(十三)需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题815和相关声明的掉期合同或嵌入衍生品造成的已实现净亏损；

(xiv) [已保留]；加上

(xv) [已保留]；加上

(Xvi)与借款人和受限制附属公司在经营业务中不再使用或不再有用的设施有关的任何收费、开支、成本或其他付款的数额；

(Xvii)在截止日期前就本协议的主要辛迪加向公共贷款人提供的保密信息备忘录中规定的关于超值收购(无重复)的任何其他调整或回补；但在任何情况下，根据第(Xvii)条在任何期间增加到综合EBITDA的总金额不得超过1.85,000,000美元；

(Xviii)借款人(或其任何附属公司)收购联合食品杂货商公司和联合食品杂货商公司而节省的“正常”成本和协同效应的数额，在每种情况下均受本定义第(Viii)款的限制，但不受其但书第(B)款的影响；

(B)减少(不重复)如下：

(1)增加该人在该期间的综合净收入的非现金收益(与向独立运营商出售航线有关的任何这类数额除外)，不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加上述先前期间的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加上述先前期间的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加上述前期的综合EBITDA，即可冲销潜在现金项目的应计或现金储备，从而减少先前任何期间的综合EBITDA；

(2)外币变动对借款人和受限制子公司资产负债表上的资产或负债估值产生影响而产生的已实现外汇收入或收益；

(3)任何互换合同或嵌入衍生品项下任何债务的任何已实现净收益或收益，这些债务需要类似的会计处理和适用会计准则编纂专题815和相关声明；

(4)根据《会计准则汇编》主题810-10-45的适用，该人在该期间可归因于非控股权益的综合净收入中所列的任何金额；

(C)因适用《会计准则汇编专题460》或任何类似条例的适用而增加或减少(不重复)任何调整；和

(D)通过任何形式上的调整增加或减少(尚未计入综合EBITDA的范围)。

在厘定任何期间的综合EBITDA时，(A)借款人或任何受限制附属公司在该期间所取得的任何人、财产、业务或资产的已取得EBITDA(但并非如此取得的任何有关人士、财产、业务或资产的已取得EBITDA)，以借款人或该受限制附属公司其后没有在该期间出售、移转或以其他方式处置的范围计算在内(每一名该等人士、财产、业务或资产，而其后并未如此处置，即“被收购实体或业务”)。及(B)(B)有关各被收购实体或业务于有关期间(包括于有关收购前发生)的调整金额，相等于该期间(包括该等收购前发生的部分)证书所指定期间(包括其于有关收购前发生的部分)内就该期间(包括其于有关收购前发生的部分)所指明的期间(包括其于收购前发生的部分)的实际收购EBITDA。为确定任何期间的综合EBITDA，在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除借款人或任何受限制子公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何个人、财产、企业或资产(非受限子公司除外)的已处置EBITDA(每个此等个人、财产、企业或资产)。, 于该期间内转换为非受限制附属公司的任何受限制附属公司(“已出售实体或业务”)及经处置的EBITDA(各为“经转换非受限制附属公司”)，按该等已出售实体或业务或经转换的非受限制附属公司于该期间的实际处置EBITDA(包括其于出售、转让或处置前发生的部分)计算。

“综合第一留置权净杠杆率”是指，就按形式计算的连续四个会计季度的任何最近结束期间而言，(A)综合总债务(I)以同等或优先基础上的抵押品上的留置权与担保贷款的留置权(但不考虑补救措施的控制)担保的综合总债务的比率，或(Ii)构成借款人或其任何子公司的资本化租赁债务的比率，外加ABL债务的本金金额，于该等最近结束之连续四个财政季度期间之最后一日，借款人及其附属公司之综合EBITDA将于(B)借款人及附属公司最近结束之连续四个财政季度期间之综合EBITDA按预计基础计算。

“综合利息支出”是指任何人在任何期间(就借款人和受限制附属公司而言，指以综合方式计算的此等人士)，不重复的总和：

(1)该人在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入(包括：(A)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣或溢价摊销，(B)就信用证或银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，(C)非现金利息支付，(D)资本化租赁债务的利息部分，及(E)根据任何债务掉期合约的利率义务，如有的话)；及(E)根据任何债务互换合约的利率义务而摊销的原始发行折扣或溢价，在计算综合净收入时已扣除(但未加回)的范围内；

(2)该人在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应累算的；

(三)该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的净收入(亏损)(就借款人和受限附属公司而言，是指在综合基础上确定的此人)；但条件是，该综合净收入将不包括在该综合净收入中：

(1)任何人的任何净收益(亏损)(如果该人不是受限制附属公司)，但借款人在该期间任何该人的净收入中的权益将计入该综合净收益，但不得超过实际分配的现金或现金等价物的总金额(或，只要该人不是(X)有第三方借款债务的合营实体或(Y)不受限制的附属公司，(由借款人的负责人员合理地厘定)本可由该人在该期间内作为股息或其他分配或投资回报分配给借款人或受限制附属公司，但如属向受限制附属公司派发的股息或其他分配或投资回报，则须受下文第(2)款所载限制所规限；

(2)仅为厘定任何受限制附属公司(任何担保人除外)的可用额，如该附属公司直接或间接受限制向借款人或担保人支付股息或作出分配的限制，直接或间接受该受限制附属公司的章程条款或任何协议、文书、判决、判令、命令、适用于该受限制附属公司或其股东的法规或政府规章或条例(除(A)已被放弃或以其他方式解除的限制以及(B)依据贷款文件或ABL融资机制作出的限制外)，但借款人在该期间任何该等受限制附属公司的净收入中的权益将计入该综合净收入内，最高可达该受限制附属公司实际分配或本可由该受限制附属公司在该期间作为股息或其他分配而分配给借款人或另一受限制附属公司的现金或现金等价物的总额(如向另一受限制附属公司派发股息，则受规限，适用于本条款中所载的上述限制)；

(三)处置、放弃、停止经营的净收益(或亏损)和处置、停止、放弃的净收益(或亏损)；

(4)因出售或以其他方式处置借款人或任何受限制附属公司的任何资产或经处置的业务(包括依据任何售卖/回租交易)而变现的任何净收益(或亏损)，而该等净收益(或亏损)并非在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由借款人的负责人员或董事会真诚厘定)，包括向独立营运商出售航线所得的收益；

(五)非常、特殊、非常、非经常性损益、费用(包括与交易费用有关)，或与重组、搬迁、裁员、遣散费、新产品推介或一次性补偿费用有关的费用、费用或准备金；

(六)会计原则变更的累积影响；

(7)因授予股票、股票期权或其他股权奖励(包括任何长期管理层股权激励计划)而产生的任何非现金补偿费用或费用，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用，以及(Ii)可归因于递延补偿计划或信托的收益(亏损)；

(8)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的净收益(损失)；

(9)与任何掉期合同下的任何义务有关的任何未实现收益或损失，或在与套期交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合套期交易资格的衍生品收益中确认的其中变化的公允价值，在每种情况下，都是关于任何掉期合同下的任何义务；

(十)未实现的外币折算损益以及与折算外币资产和负债有关的未实现汇兑损益；

(十一)借款人或受限制子公司欠借款人或受限制子公司的债务或其他债务的未实现外币折算或交易损益；

(12)任何购买会计影响，包括但不限于，由于任何已完成的收购(包括超值收购)，或由于任何已完成的收购(包括超值收购)，或任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，以公认会计原则和相关权威声明要求或允许的组成部分金额对库存、财产和设备、软件和其他无形资产以及递延收入的调整(包括向借款人和受限制子公司压下的此类调整的影响)；

(十三)与商誉、无形资产、长期资产、债权、股权证券投资有关的减值费用、减值准备、减值减值、长期资产减值、减值减值或者因法律、法规的变更而发生的减值减值、减值、冲销；

(十四)提前清偿或注销债务、掉期合同或其他衍生工具项下债务的所得(损失)的税后影响；

(15)在截止日期后12个月内根据公认会计准则交易而需要设立的应计项目和准备金；

(16)因掉期合约或嵌入衍生工具而产生的任何未实现净损益，而该等合约或衍生工具需要类似的会计处理及适用会计准则编纂专题815及有关公告；

(17)与该等交易所产生的税项扣减或净营业亏损有关的任何递延税项开支，或与该项目有关的任何估值免税额的释放。

此外，在尚未从该人士的综合净收入中剔除的范围内，即使上述规定有任何相反规定，综合净收入应不包括(I)与任何投资(包括超值收购)或本协议所允许的任何出售、转让、转让或其他处置资产有关的由赔偿或其他补偿条款偿还的任何费用和费用(有一项理解并同意，如果该人士已通知第三方该等款项须予偿还或赔偿，而该第三方并未拒绝其偿付或赔偿义务，则该等款项亦应不包括在内)及(Ii)保险所涵盖且实际已获偿付的范围，或只要借款人已确定，有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于(A)适用承运人在180天内未以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据的日期后365天内已偿还(并扣除在该365天内未如此偿还的任何如此添加的金额)，与赔偿责任或意外事故或业务中断有关的费用。

“综合有担保净杠杆率”指(A)以借款人或其任何附属公司的财产留置权担保的综合总债务与(B)借款人及受限制附属公司最近结束期间的综合EBITDA的比率。

“综合总债务”是指，在任何确定日期，(A)借款人和未偿还的受限附属公司在该日的债务本金总额，根据公认会计原则(但不包括因与交易或任何允许的收购有关而采用购买会计而对债务进行任何贴现所产生的任何折现影响)确定的债务本金总额，包括借入资金的债务(包括债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的债务)、资本化租赁债务、购买资金债务和信用证(但仅在任何信用证已被提取但未偿还的情况下)减去(B)借款人和受限制子公司截至该日的综合资产负债表中包括的不受限制的现金和现金等价物(在每种情况下，除贷款文件允许的任何非自愿留置权、抵押品代理人的留置权、根据ABL贷款文件对ABL设施行政代理的留置权以及根据本协议允许通过抵押品的留置权和债务担保的任何留置权)的总额。现金和现金等价物的总额应在不对该日产生的债务收益给予形式效力的情况下确定；但综合总债务不包括在正常业务过程中订立的互换合同下的债务，也不包括为投机目的而订立的债务。

“综合总净杠杆率”指，就任何最近结束的连续四个财政季度期间而言，(A)截至该等最近结束的连续四个财政季度期间最后一天的综合总债务按预计基准计算的比率，与(B)借款人及受限制附属公司最近结束的该连续四个财政季度期间的综合EBITDA按预计基础计算的比率。

“综合营运资本”系指在任何日期，借款人及受限制附属公司的综合资产负债表上将根据GAAP在“流动资产总额”(或任何类似项目)相对列示的所有金额(现金及现金等价物除外)，超出(Y)根据GAAP在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表中与“流动负债总额”(或任何类似项目)相对列示的所有金额，但不包括(A)任何有资金支持的债务或其他长期负债的当期部分；。(B)由下列各项贷款组成的所有债务：

(C)利息的当前部分，(D)当期所得税和递延所得税的当期部分，(E)任何资本化租赁债务的当期部分，(F)指定用于特定项目的现金收入产生的递延收入，(G)递延收购成本的当期部分，以及(H)与任何重组或业务优化相关的当期应计成本(包括应计遣散费和应计设施关闭成本)。

“合同对价”具有“超额现金流量”的定义中所规定的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“出资负债”是指借款人或任何受限附属公司的无担保债务，其数额等于截止日期后为换取借款人的合格股权而向借款人作出的现金出资总额，但用于第7.02节、第7.06节或第7.08节所允许的任何其他交易的范围，以及除非该数额增加了可用金额，则不在此限。

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“转换后的非限制性附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“相应的贷款金额”具有第9.16(C)节所赋予的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用延期”指的是借款。

“客户支持交易”是指借款方在正常业务过程中进行的、与贷款方截至2018年8月30日的现行做法一致的任何一项交易(包括超值集团成员在截止日期成为贷款方的做法)：(A)贷款方向任何贷款方的客户转租该贷款方租赁的不动产或租赁设备，构成资本化租赁；(B)贷款方向任何贷款方的客户出租该贷款方所拥有的不动产或设备的任何租赁，而该租赁构成资本化租赁；。(C)任何贷款方将不动产或设备的租赁转让给任何贷款方的客户的任何资本化租赁，而转让贷款方并不因此而免除该租约下的法律责任；。(D)贷款方为任何贷款方的客户的债务或经营租赁义务的第三方的利益而作出的任何担保，(E)贷款方向客户提供的任何金钱或财产贷款(ABL优先抵押品除外)；(F)借款方根据本协议不允许向客户进行的任何其他设备或不动产转让；及(G)向新客户或现有客户支付现金，以确保、维持或扩大业务；但上述(A)至(A)条

(G)不得解释为适用于任何贷款方在正常业务过程中向客户赊销存货。

“客户支持交易报告”应指在形式和实质上与超值集团适用成员根据其先前存在的信贷安排提供的、受再融资约束的报告，合理详细地显示所有贷款方在客户支持交易项下的总风险敞口。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；(前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例)。

“债务基金联营公司”是指公司竞争对手的联营公司，而该公司竞争对手是一个真正的债务基金或投资工具，主要从事在其正常业务过程中作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷延伸，而该公司竞争对手或该公司竞争对手的任何其他联营公司(除其他债务基金联营公司外)均没有就该等贷款、债券或类似信贷延伸作出投资决定，或直接或间接地指导或导致该等债务基金联营公司的投资决定。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”指的利率等于：(A)就任何贷款的任何逾期本金而言，该贷款的适用利率加2.00%的年利率(前提是，就欧洲货币利率条款SOFR贷款而言，适用利率的确定受第2.02(C)节的限制，根据第2.02(C)节的规定，欧洲货币利率条款SOFR贷款不得转换为或继续作为欧洲货币RateTerm Sofr贷款)；以及(B)对于任何其他逾期金额，包括逾期利息，在每种情况下，适用于基本利率贷款的利率加2.00%年利率，在适用法律允许的最大范围内。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能或拒绝(以书面形式)(I)为其需要由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定了提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或行政代理或任何其他贷款人，其不打算或预计不履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面指示该立场是基于贷款人善意地确定无法满足为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有))，(C)在行政代理或任何其他贷款机构提出请求后三(3)个工作日内未能履行

其他贷款人本着善意行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明它将履行为未来贷款提供资金的义务，但条件是，该贷款人应在该行政代理人或贷款人收到其满意的形式和实质证明后，根据本条(C)不再是违约贷款人，(D)已成为破产事件的标的，或(E)已成为自救行动的标的。行政代理根据上述(A)至(E)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(C)条的约束)，自行政代理在该决定的书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理在确定后立即递送给借款人和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指作为任何全面制裁法律和法规的对象的任何国家或地区。

“指定非现金对价”是指借款人或任何受限附属公司根据第7.05(M)条规定的处置收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据借款人负责人员的证书规定的估值基础被指定为指定非现金对价的。

“折扣范围”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“折扣预付款选项通知”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“贴现自愿预付”具有第2.05(D)(I)节规定的含义。

“贴现自愿提前付款通知”具有第2.05(D)(V)节规定的含义。

“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的无限制附属公司而言，该等已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合EBITDA期间的金额，全部按有关已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合基准厘定。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售回租和任何股权出售)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但(I)“处置”及“处置”不应视为包括借款人向他人发行其任何股权；及(Ii)就第2.05(B)(Ii)节或第7.05节而言，任何交易或一系列相关交易均不得视为“处置”，除非在该等交易或一系列交易中处置的财产的公平市值(由借款人真诚厘定)超过(X)5,000,000美元，或(Y)就所有其他财产而言，10,000,000美元。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他方式(只要其持有人在首次公开募股发生时的任何权利发生时)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权。控制权变更或资产出售事件应优先全额偿还贷款和所有其他债务(有担保对冲项下的债务除外

(B)(B)可在持有人选择下赎回全部或部分股息(应计及应付及终止所有定期承诺除外)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可兑换为债务或任何其他股权，构成不符合资格的股权，在任何情况下，均须于发行该等股权的最后到期日后九十一(91)日之前赎回。

除非借款人另有书面同意，否则“不合格贷款人”系指(A)借款人在截止日期后不时以书面名义向行政代理指明的公司竞争对手，或(B)借款人不时以书面形式向行政代理指明的上述任何附属公司，但不包括债务基金附属公司。即使贷款文件中有任何相反的规定，行政代理也不负责(或负有任何责任)确定、调查、监督或强制执行贷款文件中与不合格贷款人有关的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(1)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(2)对向任何不合格的贷款人转让或参与贷款或承诺或披露机密信息或因此而产生的任何责任；但条件是：(I)对被取消资格贷款人名单的任何允许更新在向行政代理提供该更新后的一个工作日内不会生效，以及(Ii)对被取消资格出借人名单的任何更新不得被视为追溯地取消任何先前已获得与期限承诺和贷款有关的转让或参与权益的当事人的资格，不能继续按照本文规定的条款为不是被取消资格的贷款人持有或表决以前获得的转让和参与。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“提前选择加入”是指，如果当时的基准是伦敦银行同业拆借利率，行政代理和牵头借款人发生联合选择，以触发从伦敦银行间同业拆借利率撤退，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“ECF百分比”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，在任何确定日期，(1)(A)调整后期限1个月的欧洲货币利率(或其他适用的类似利率)在该日期对一个月的美元存款有效的利率和(B)截至该日期的欧洲货币利率“下限”(如果有的话)之和，(2)适用的利率

(3)原始发行贴现和预付费用的金额(假设收益率为四年平均年限，没有任何现值贴现)，但不包括任何安排、承诺、结构、承保、勾选、未使用的额度、修订、辛迪加和/或其他与此相关的应付费用的影响，这些费用并非与所有贷款人或此类债务的持有人普遍分享的；但上文第(I)款和第(Ii)款中规定的不属于本协议项下的任何定期贷款的金额，应以该等定期贷款的规定利率为基础。

“合格受让人”是指依照第10.07(B)节的规定允许和同意的任何受让人。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”系指与环境污染或环境保护有关的任何和所有适用法律，或与任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、搬运、处置、释放或释放威胁有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险材料有关的范围内与人类健康或安全有关的任何和所有适用法律。

“环境责任”是指任何贷款方或其任何子公司直接或间接产生或基于下列原因或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)：(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处置或处理，(C)任何人接触任何危险材料，(D)任何危险材料的释放或威胁释放，或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，只要对上述任何一项承担或施加责任。

“环境通知”是指任何政府当局或其他人发出的书面通知，说明任何可能违反、调查可能违反任何环境法的行为、与任何环境法有关的诉讼或可能的罚款或责任，或关于任何有害物质排放的书面通知，包括任何投诉、传票、传票、命令、索赔、要求或纠正、补救或其他要求。

“股权”是指股权证券、普通股、优先股、递延股份、其他类似股份、股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他类似权利；但“股权”不包括可转换为股权的负债。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方共同控制并被视为守则第414(B)或(C)节(或守则第414(M)或(O)节与守则第412节相关规定的目的)或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件，(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司根据第4063条从养恤金计划中撤出

(C)未能达到《守则》第412条或ERISA第302条规定的养老金计划的最低筹资标准，或未能为多雇主计划提供任何所需的供款；(D)任何贷款方或任何ERISA附属公司全部或部分退出多雇主计划；任何贷款方或ERISA关联公司关于施加提取责任的通知，或ERISA第四章所指的多雇主计划破产或ERISA第305条所指的濒危状态或危急状态的通知，(E)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养老金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序，(F)根据ERISA第4042条构成终止或指定受托人管理的理由的事件或条件，任何养老金计划，(G)根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外，对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加任何责任；(H)确定任何养老金计划正在或预计将是，处于“风险”状态(ERISA第303(I)(4)(A)条或守则第430(I)(4)(A)条的含义)，或(I)发生与任何贷款方维护或提供的任何计划有关的非豁免的禁止交易(符合守则第4975条或ERISA第406条的含义)，从而可能导致对任何贷款方承担责任。

“错误付款”的含义与第9.16(A)节所赋予的含义相同。

“错误退款不足”具有第9.16(C)节所赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“欧洲货币汇率”是指：

(A)在符合第1.10节的规定下，对于任何以美元计价的欧洲货币利率贷款的任何利息期，年利率等于伦敦时间上午约11：00在相关报价日期在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或行政代理批准的可比或后续利率，有关货币的存款(在该利息期间的第一天交付)，其期限相当于该利息期间；但除第1.10节另有规定外，如果LIBOR在该利息期内不可用，则欧洲货币利率应为内插利率；

(B)就参考欧洲货币汇率计算任何日期的基本利率而言，就自该日起计一个月的美元存款而言，年利率等于伦敦时间上午11时或约于该日期前两个营业日厘定的伦敦银行同业拆息。

尽管本协议中有任何相反的规定，定期贷款的适用欧洲货币利率在任何时候都不得低于0.00%的年利率。

“欧洲货币利率贷款”是指以欧洲货币利率为基础计息的贷款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(I)该期间的综合净收入；

(2)相当于在计算综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额；

(Iii)该期间综合营运资金的减少(借款人及受限制附属公司在该期间完成收购或采用购入会计产生的任何此类减少除外)；

(Iv)相等于借款人及受限制附属公司在该期间内的处置(正常业务过程中的处置除外)的净非现金亏损合计的数额，但在计算该综合净收入时予以扣除；及

(V)在该期间内掉期合约的现金收入，但不包括在综合净收入内

(B)以下各项的总和，不得重复：

(I)相等于计算该综合净收入及现金费用(包括利息)时所包括的所有非现金贷方的款额，但以计算该综合净收入时所包括的范围为限；

(2)在不重复以前财政年度根据下文第(Xi)款扣除的金额的情况下，在此期间以现金形式进行的资本支出或收购的金额，但此类资本支出或收购的资金来自借款人或受限制子公司的长期债务的发生或发行的收益(循环贷款除外)；

(Iii)借款人和受限制附属公司的所有债务本金支付总额(包括(A)支付资本化租赁债务的主要部分和(B)根据第2.07节偿还定期贷款的金额以及根据第2.05(B)节规定的任何强制性预付定期贷款的金额，但不包括(X)所有其他定期贷款的预付款项，但不包括(X)所有其他定期贷款的预付。(Y)在上述期间根据ABL贷款安排支付的所有预付款(Z)任何其他循环信贷安排的所有预付款，但以借款人或受限制附属公司产生或发行其他长期债务(循环贷款除外)的收益提供资金的范围除外；

(Iv)相当于借款人和受限制附属公司在该期间内出售资产(正常业务过程中的资产处置除外)所得的合计非现金净收益的款额，以计算该综合净收入的范围为限；

(V)该期间综合营运资金的增加(借款人及在该期间完成的受限制附属公司收购或采用购入会计产生的任何此类增加除外)；

(6)借款人和受限制附属公司在该期间就借款人和受限制附属公司除负债以外的长期债务支付的现金(包括上文(B)(3)款所述的债务)；

(Vii)在不重复以前期间根据下文第(Xi)款扣除的金额的情况下，根据第7.02节(第7.02节(A)、(D)、(N)和(Z)项除外)在此期间以现金形式进行的投资和收购的金额，但此类投资和收购的资金来自借款人或受限制子公司的长期债务的产生或发行的收益(循环贷款除外)；

(Viii)根据第7.06节(第7.06(A)节(仅针对支付给借款人或受限制附属公司的金额)、(B)和(K)项)在该期间内以现金支付的限制性付款的金额，但此类限制性付款是由借款人或受限制附属公司产生或发行长期债务的收益(循环贷款除外)提供资金的范围除外；

(Ix)借款人及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总款额，而该等款项须与任何债务的预付有关而支付，但以借款人或受限制附属公司产生或发行长期债务的收益(循环贷款除外)作为资金来源者除外；

(X)借款人和受限制附属公司在该期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费的支出)，但此种支出在该期间没有支出，也不是用借款人或受限制附属公司产生或发行长期债务的收益(循环贷款除外)提供资金；

(Xi)在不重复从前期超额现金流量中扣除金额的情况下，借款人或任何受限制附属公司根据在该期间之前或期间订立的具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总对价(“合同对价”)，这些合同与借款人在该期间结束后连续四个会计季度期间完成或进行的允许收购、资本支出或收购有关，但以借款人或受限制附属公司产生或发行长期债务的收益(循环贷款除外)为限；只要为此类允许的收购提供资金的总金额，资本

连续四个会计季度期间的支出或收购低于合同对价的，该差额应计入该连续四个会计季度期末的超额现金流量计算；

(Xii)在该期间内已缴付的现金税项(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款的数额，以超过在厘定该期间的综合净收入时扣除的税项开支数额为限；及

(Xiii)在该财政年度内与掉期合同有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时扣除。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外股权”系指(I)任何不受限制的附属公司、(Ii)根据允许收购的任何附属公司收购的任何附属公司的股权，这些收购以第7.03(V)条允许的债务提供资金，如果此类股权被质押和/或抵押作为此类债务的担保，且只要此类债务的条款禁止在此类股权上设立任何其他留置权(且该禁令不是在考虑此类允许收购时产生的)，(Iii)任何超过已发行和未偿还有表决权股权的65%以及每个此类CFC或FSHCO的100%无投票权股权的任何CFC或FSHCO，(Iv)行政代理人和借款人在其合理判断中裁定并以书面同意的任何附属公司，鉴于担保各方将从该附属公司获得的利益，提供该等股权的质押或完善的费用过高；。(V)任何专属自保保险公司、非牟利附属公司或特殊目的实体，(Vi)任何非全资拥有的受限制附属公司及(Vii)任何美国以外的附属公司(根据“担保人”的定义被指定为担保人的任何担保人除外)，而其质押被适用法律禁止，或合理地预期会导致违反或违反该附属公司的高级职员、董事或经理的受信责任，或与该等附属公司的受信责任冲突。

“除外财产”系指(I)(A)账面价值(根据公认会计准则确定)低于10,000,000美元的任何收费拥有的不动产(X)，或(Y)仅限于此类收费拥有的不动产在截止日期后九个月(或行政代理人可能同意的较长期限)之前处置的范围，该日期列于附表1.01F和(B)不动产上的任何租赁权益(应理解为，不需要采取任何行动来设定或完善与此类租赁有关的担保权益，(2)(2)(A)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，其上的留置权不能通过提交UCC融资报表来完善；(B)信用证权利，其上的留置权不能通过提交UCC融资报表来完善；(C)商业侵权索赔，预计将导致追回低于担保协议中规定的金额，(Iii)只要资产的质押或其担保权益受到适用法律的禁止，或在成交之日(或晚于借款人或适用担保人取得资产或权利之日(或资产或权利的所有人成为附属公司之日，但并非在考虑该项收购时订立)对该等资产具有约束力的任何准许的合同义务所禁止的资产，或质押或设定担保权益，而该等担保权益须经政府同意、批准、许可或授权，但上述禁止或限制根据《合同法》或其他适用法律而变得无效的情况除外，(Iv)保证金股；。(V)任何现金。, 存款账户和证券账户(包括证券权利和相关资产)(可以理解，这一排除不影响对抵押品收益的留置权的授予，所有抵押品收益应为抵押品)，除非前述构成ABL优先抵押品，在这种情况下，前述

不构成排除财产，直至其不再构成ABL优先抵押品、(Vi)任何租赁、许可或其他协议，或任何受购款担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的财产，在贷款文件允许的范围内，只要其质押或其中的担保权益将违反该租赁、许可或协议、购买款、资本化租赁或类似安排或使其无效，或在《统一商法典》和适用法律中适用的反转让条款生效后(其收益和应收款的转让在适用法律下被明确视为有效的，尽管有这种禁止)，(Vii)由任何CFC或任何FSHCO拥有的任何资产(包括股权)，(Viii)借款人对其质押或其中的担保权益将导致借款人合理确定的重大不利税收后果的资产，(Ix)本定义未以其他方式排除的任何资产，借款人和行政代理人已在其合理判断中确定，并书面商定，鉴于出借人将从中获得的利益，设立或完善此类质押或担保权益的成本将过高；。(X)在提交关于该资产的“使用说明书”或“声称使用的修正”之前在美国提出的任何打算使用的商标申请，只要有的话，并且仅在该期间内，如有的话，授予、附加物。, 或强制执行其中的担保权益将损害此类意图使用商标申请根据适用的联邦法律和(Xi)排除的衡平法的有效性或可执行性。

“被排除的子公司”是指(A)根据适用法律或在截止日期(如果晚于子公司首次成为子公司之日，则为该子公司首次成为子公司之日)存在的任何合同义务所禁止的任何子公司担保义务(在该合同义务的情况下，不是在考虑收购该子公司时订立的)，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保的任何子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；(B)根据允许的收购收购的任何受限制的子公司，(C)任何不重要的附属公司或不受限制的附属公司，(D)自保保险公司，(E)非牟利附属公司，(E)非牟利附属公司，(F)特殊目的实体，(G)任何非全资子公司，(H)任何外国子公司，(I)外国子公司的任何子公司，(J)任何FSHCO，(K)FSHCO的任何子公司，以及(L)根据行政代理的合理判断(通过书面通知借款人确认)涉及的任何其他子公司, 鉴于贷款人将从担保中获得利益，提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高；在本定义的每一种情况下，除非借款人根据“担保人”的定义将该子公司指定为担保人；但在任何情况下，共同借款人都不应是被排除在外的子公司。

“除外互换义务”是指，就贷款方而言，当该担保或留置权的担保或留置权的授予对该互换义务生效时，该借款方对该互换义务的担保或留置权的授予根据《商品交易法》是违法的，因为该贷款方并不构成该法案(在履行了为该借款方的利益而订立的任何保持良好、支持或其他协议以及其他贷款方对该互换义务的所有担保之后确定)中所界定的“合格合同参与者”，因此，只有在该担保或留置权的授予对该互换义务的担保生效的情况下，该互换义务才是违法的。如果一份互换合同管辖一项以上的互换义务，则只有前款所述的互换义务或其部分不属于适用借款人的互换义务。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或被要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)向收款人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款、定期承诺或增量循环承诺的权益(借款人根据第3.06(A)节提出转让请求除外)之日，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据有效的法律，对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的预扣税，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(F)条的规定而应缴的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有的联合国儿童基金会ABL信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“延长期限贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“扩展”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延期要约”具有第2.15(A)节规定的含义。

“贷款”是指一类定期贷款。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“反海外腐败法”系指修订后的美国1977年反海外腐败法。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1/100的1%的整数倍)。如果联邦基金利率小于零，则应视为零。

“费用函”是指2018年8月8日由牵头安排人和借款人之间的第二份修改和重述的费用函。

“固定金额”具有第1.09(B)节规定的含义。

“洪水证书文件”统称为(I)关于每个抵押不动产的贷款年限联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定，交付给行政代理人，由借款人或适当的附属机构正式签立和确认(或在行政代理人选择时，由行政代理人提供的正式签署和确认的通知)，以及(Ii)如果任何抵押不动产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险区域的区域内，(A)按照《洪水保险法》颁布的所有适用规则和条例，或行政代理人和贷款人以其他方式合理要求的数额和以其他方式足以遵守的洪水保险，以及(B)行政代理人合理接受的形式和实质的遵守证据，包括付款证据。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外国计划”是指不受美国法律约束的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，该计划、计划、政策、安排或协议是由借款人或任何受限制的子公司维护或提供给借款人或任何受限制的子公司，或与借款人或任何受限制的子公司就美国以外的员工订立的。

“外国子公司”是指根据除美国以外的任何司法管辖区的任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“FSHCO”指任何不拥有一个或多个CFCs的股权(或股权和债务)以外的实质性资产(直接或通过一个或多个美国联邦所得税目的被视为流动实体的实体)的子公司。

“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“融资债务”是指借款人和受限制附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在该日起一年内到期，而该日可由借款人选择续期或展期至该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，如不时生效；但条件是：(A)如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人请求对任何

为此目的)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止，(B)在截止日期后的任何时间，借款人可在通知行政代理人后的任何时间选择适用IFRS会计原则，以代替GAAP，并且在任何此类选择后，本文中提及的GAAP应解释为指IFRS(除非本文另有规定)，包括借款人或被规定的贷款人依据本但书(A)款作出选择的能力，(C)依据本但书(B)款作出的任何选择，一经作出，即不可撤销，(D)本协议中要求在包括借款人选择采用国际财务报告准则之前结束的财政季度的期间应用公认会计准则的任何计算或决定应保持先前根据公认会计准则计算或确定的情况；(E)借款人只有在选择报告借款人必须在国际财务报告准则中作出的任何后续财务报告(包括根据第6.01(A)和(B)节)的情况下，才可根据本但书第(B)款作出选择。

“公认会计原则合并会员”，就任何人士而言，指根据公认会计原则须与该人士合并的所有其他人士，包括其附属公司。

“政府当局”是指任何国家或政府，其任何州、省、国家、地区或其他政治区，或任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。

“GS银行”具有本协议导言段中规定的含义。

“担保义务”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他货币义务偿付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱义务，或(Iv)为以任何其他方式就该等债务或其他金钱义务向债权人保证已予偿付或履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人(或任何权利，这类债务的任何持有人获得任何此类留置权的条件或其他条件)；但“保证义务”一词不包括托收背书或存款背书，在正常业务过程中为托收或存款背书。, 或在截止日期生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置相关的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保义务的数额，应被视为等于该担保义务所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“担保人”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。为免生疑问，借款人可自行决定促使任何非担保人的受限制附属公司签署并向行政代理交付一份担保补充书(如《担保》中所定义)来担保该等债务，而任何该等受限制附属公司此后应为本协议下的担保人、贷款方及附属担保人；但如果该受限制附属公司不是在美国成立的，(I)该受限制附属公司的组织管辖权应合理地令抵押品代理人满意，如果作为抵押品代理人或与在该司法管辖区内的附属公司订立贷款文件为适用法律所禁止，或会使抵押品代理人以其身份承担重大额外责任；及(Ii)该受限制附属公司在成为担保人之前应已遵守抵押品和担保要求。

“保证”统称为(A)主要以附件F形式的截止日期保证协议和(B)根据第6.10节交付的相互保证和保证补充。

“危险材料”是指所有危险、有毒、爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他化学品、污染物、污染物、任何性质的物质或废物，因为它们具有危险、有毒、危险或有害的特性或性质，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体和有毒霉菌。

“对冲银行”是指前述(X)订立有担保对冲协议时或(Y)在成交日已存在的任何掉期合约的贷款人、代理人、牵头安排人或联属公司的任何人士。

“国际财务报告准则”是指欧盟采用的国际财务报告准则。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，借款人为本协议的目的以书面形式向管理代理指定为“非重大附属公司”的每一家受限附属公司(且未如下文规定重新指定为重要附属公司)，但条件是：(A)为本协议的目的，在任何时候，(I)在最近测试期的最后一天，所有非实质性子公司的总资产不得等于或超过借款人和受限制子公司在该日期的总资产的5%，或(Ii)所有非实质性子公司在测试期内的毛收入等于或超过借款人和受限制子公司在此期间的毛收入的5%，在各自的情况下，根据公认会计原则确定，(B)借款人不得指定任何新的非实质性子公司，如果该指定不符合上文(A)款所述的规定，(C)如借款人如此指定为“非关键附属公司”(且未重新指定为“重要附属公司”)的所有受限制附属公司的总资产或毛收入在任何时候均超过上文(A)款所述的限制，则所有此类受限制附属公司应被视为重要附属公司，除非及直至借款人将一个或多个非重要附属公司重新指定为重要附属公司，在每种情况下均以书面通知行政代理，并因此, 仍被指定为“非实质性子公司”的所有受限制子公司的总资产和总收入不超过此类限制；(D)借款人不得将任何子公司指定为非实质性子公司，如果该子公司拥有重大不动产；此外，借款人可在任何时间将受限制子公司指定并重新指定为非实质性子公司，但须遵守本定义中规定的条款。

“增量设施”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量设施修正案”具有第2.14(D)节规定的含义。

“递增设施关闭日期”具有第2.14(E)节规定的含义。

“增量并发测试”具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增循环承付款项”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“基于发生的金额”具有第1.09(B)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)由该人或为该人的账户签发或开立的所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿付的任何提款或减额后)；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(但不包括(1)在正常业务过程中应付的贸易账款和(2)任何赚取的债务，直至该债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止，如在到期和应付后三十(30)天内未予支付)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)所有可归因性债务；

(G)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；及

(H)该人就上述任何一项承担的所有保证义务。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务须(A)包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司、公司或有限责任公司的合营企业除外)的债务，但如该人对该等债务的负债在其他方面是有限的，且仅限于该等债务会计入综合总债务的范围内，及(B)就借款人及受限制附属公司而言，不包括所有期限不超过364天的公司间债务(包括任何展期或延长期限)，并根据过去的惯例在正常业务过程中产生。任何掉期合同下的任何净债务在任何日期都应被视为

为其在该日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未清偿总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者中较小者。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”系指(A)向任何贷款方或就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的所有税项(不包括的税项除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔者”具有第10.05节规定的含义。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“初始期限承诺”是指每个初始期限贷款人根据第2.01(A)节向借款人提供初始期限贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01(A)“初始期限承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或该初始期限贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。初始期间承付款的初始总额为18亿美元。

“初始期限贷款人”是指在任何时候具有初始期限承诺或初始期限贷款的任何贷款人。

“初始定期贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“知识产权担保协议”是指根据本协议和担保协议，为担保当事人的利益，在截止日期当日或之后签署的任何协议，确认或实现任何借款方对行政代理拥有的知识产权的任何留置权。

“债权人间协议”是指根据ABL信贷协议，作为ABL信贷协议下的抵押品代理的抵押品代理、借款人和其他当事人之间的债权人间协议，实质上以附件G的形式存在，借款人和其他各方根据协议和本协议的要求不时修订、重述、补充或以其他方式修改，还应包括根据本协议的条款签订的任何替代债权人间协议。

“付息日期”是指(A)对于除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及该贷款所依据的贷款的到期日；但如果欧洲货币利率术语SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该贷款所依据的贷款的到期日。

“利息期”就每笔欧洲货币利率术语SOFR贷款而言，是指自该贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币利率术语SOFR贷款之日起至此后1个月、2个月、3个月或6个月之日止的期间，或在该欧洲货币利率贷款的每个贷款人和行政代理同意的范围内结束的12个月期间或借款人在其承诺的贷款通知中选择的其后任何其他期间；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)任何利息期不得超过作出该项贷款的贷款的到期日。

(D)根据第2.19节从本定义中删除的任何期限不得在该承诺贷款通知中指定。

尽管有上述规定，借款人可为初始定期贷款和B-2定期贷款选择一个初始利息期，截止日期不超过截止日期后三(3)个月，即在“利息期”定义(A)条款的约束下，截止日期为截止日期后的下一个12月31日、3月31日、6月30日或9月30日，并且在根据“欧洲货币汇率”的定义如此选择和要求的范围内，初始定期贷款和B-2定期贷款的欧洲货币利率应为内插利率。

就任何欧洲货币利率而言，“内插利率”是指在(I)行政代理根据本协议选择的LIBOR筛选利率在适用货币对该类别和类型的贷款可用的最长期限内进行线性内插所产生的利率，该利率小于该贷款的利息期，以及(Ii)行政代理根据本协议选择的LIBOR筛选利率在适用货币的该类别和类型的贷款的可用利率最短的期限内内插所产生的利率。

“投资”对任何人而言，指该人直接或间接取得或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式取得另一人的股权或债务或其他证券，(B)就另一人的任何义务或购买或以其他方式取得任何其他债务或参与或权益而承担的贷款、垫款或出资、担保义务，包括该另一人的任何合伙或合营权益(就借款人及受限制附属公司而言，不包括公司间贷款、垫款、垫款、或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或分部的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资的后续增减价值进行调整，但对该另一人实际收到的现金资本或偿还本金的任何回报或分配生效(但仅限于所有该等回报的总和, 与该等投资有关的分派及偿还不超过该等投资的本金额，并减去任何该等增加可用金额的金额；有一项理解，就任何投资而言，任何实际以现金形式收到的资本或出售收益的回报，如超过作出该等投资时按成本价值计算的该等投资的金额，则应增加可用金额(在该等超额回报或收益会增加根据其定义的可用金额的范围内))。

“知识产权”具有第5.14节规定的含义。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“判定货币”具有第10.17节规定的含义。

“次级债务”是指贷款方发生的债务，其偿还权(X)超过贷款单据规定的该借款方的所有债务，(Y)超过阈值且优先于担保债务的留置权，或(Z)超过阈值且无担保，在第(Z)款的情况下，在预定到期日之前的任何预付款、赎回、购买、失败或其他清偿均由借款提供资金。为免生疑问，次级债务不应包括ABL贷款。

“次级债务文件”是指根据其发行次级债务的任何协议、契约或文书，在每种情况下，均按贷款文件允许的范围进行修改。

“合营实体”是指借款人的任何合资企业或不是子公司的任何受限制子公司。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或定期承诺的最晚到期日，包括任何延长的定期贷款或增量定期贷款的最新到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际法、外国法、联邦法、州法、省级法和地方法(包括普通法)、法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。就第三条而言，“法律”的定义应包括FATCA。

“LCA选举”具有第1.09(A)节规定的含义。

“生命周期评价试验日期”具有第1.09(A)节规定的含义。

“牵头安排人”是指作为本协议的牵头安排人和账簿管理人的高盛美国银行、美国银行、N.A.和美国全国银行协会。

“主要借款人”是指特拉华州的联合自然食品公司。

“出借人”具有本协议导言段落中规定的含义，以及本协议允许的其各自的继承人和受让人，其中每个人在本协议中被称为“出借人”。

“贷方参与通知”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”具有“欧洲货币利率”定义第(A)款规定的含义。

“LIBOR Screen Rate”指适用的Bloomberg Screen页面上的LIBOR报价(或提供此类报价的其他商业来源)。

“有限条件交易”指(X)借款人或根据本协议允许的一家或多家受限制子公司进行的任何允许收购或其他类似投资，包括以合并的方式进行的任何收购或其他类似投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，以及(Y)要求在赎回、回购、清偿和解除或偿还债务之前发出不可撤销通知的任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款(包括任何增量定期贷款或延长的定期贷款)或增量循环贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)定期票据、(Iii)债权人间协议、(Iv)每份担保和(V)抵押品文件，每种情况下均根据本协议进行修订。

“贷款当事人”统称为(一)主要借款人、(二)共同借款人和(三)彼此担保人。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指任何事件或情况单独发生或与其他事件或情况一起发生的影响：(A)对贷款方的业务、经营、财产或条件(财务或其他方面)产生或可合理预期产生重大不利影响，对抵押品的任何重要部分的价值、任何贷款文件的可执行性或任何代理人对任何抵押品的留置权的有效性或优先权产生重大不利影响；(B)损害贷款方的整体能力；履行贷款文件项下的付款义务，或(C)以其他方式对任何代理人或任何贷款人强制执行或收取贷款文件项下的任何义务或将任何抵押品变现的能力造成重大不利影响。

“重大不动产”是指(A)贷款方在截止日期拥有的账面价值(根据公认会计准则确定)超过10,000,000美元的任何不动产，其中每一项均在附表1.01E中列出，以及(B)在截止日期后由任何贷款方获得的账面价值(根据公认会计准则确定)超过10,000,000美元的位于美国的任何自有不动产。

“重要附属公司”指在任何确定日期不是非重要附属公司的每一家受限制附属公司(但在任何情况下，包括根据“非重要附属公司”的定义被指定为重要附属公司或以不符合“非重要附属公司”定义的方式被指定为非重要附属公司的任何受限附属公司)。

“到期日”指(A)就初始定期贷款而言，指2025年10月22日；但如果在2024年12月31日或之前，全食超市的合同至少要到2025年10月23日才能延期，其条款对借款人及其子公司的整体优惠程度不得低于本合同日期的有效条款，则到期日应为2024年12月31日，(B)就B-2期限贷款而言，即2019年10月21日，(C)就任何延长期限贷款而言，按照本合同条款适用于该延长期限贷款的到期日，或(D)与

就任何增量定期贷款或增量循环贷款(视情况而定)而言，根据本条款适用于该增量定期贷款或增量循环贷款的到期日；但如果任何该等日不是营业日，则到期日应为紧接该日的前一营业日。

“最高投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。

“最惠国调整”具有第2.14(B)节规定的含义。

“最小延期条件”具有第2.15(B)节规定的含义。

“最低投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。

“最低分担额”具有第2.15(B)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押证明文件”就一块重要不动产的抵押而言，是指下列各项：

(A)(I)抵押权保险单，注明的日期应合理地令行政代理人满意，该保险单(A)的数额应不低于该块实物不动产的抵押所担保的金额，其形式和实质应令行政代理人满意，(B)按普通利率发行，(C)确保依据承保的按揭授予的留置权对该块实物不动产产生有效的第一留置权，且没有任何瑕疵和产权负担，除第7.01节允许的留置权和行政代理人可能批准的缺陷和产权负担外，(D)为担保当事人的利益指定行政代理人为其项下的被保险人，(E)采用《2006年ALTA贷款政策》的形式(或行政代理人合理满意的当地等价物)，(F)包含全面贷款人的背书(包括但不限于循环信贷背书和浮动利率背书)，(G)由国家认可的业权保险公司或任何其他令行政代理人合理满意的业权公司(包括以共同保险人或再保险人的身份行事的任何该等业权公司)发出；及(H)以其他方式令行政代理人合理满意的形式及实质；。(Ii)在上述业权保单(或多份保单)中所指或列为业权例外的所有文件的副本，而该等文件的格式及实质均须令行政代理人合理满意；及。(Iii)该等誓章、证明书、促使所有权保险公司出具抵押权保险保单和行政代理人合理要求的背书所需的信息(包括财务数据)和赔偿工具(包括所谓的“缺口”赔偿)；

(B)由妥为注册及领有牌照的土地测量师进行的土地测量，而所有所需费用已于适用按揭的日期前90天内缴付，并以政务代理人满意的方式向政务代理人核证；但如借款人能够取得业权公司可接受的“不变”誓章，并确实向业权公司交付该证明书，使业权公司能够发出业权政策(I)消除业权公司因没有就该等重大不动产进行新的调查而提出的所有例外情况，以及(Ii)包括在取得新的调查的情况下本应包括的所有批注，则无须进行新的调查；

(C)在形式及实质上令行政代理人合理信纳的证据，证明每名承按人的业权保险单的所有保费、所有记录费及与按揭有关的印花税、单据税、无形税项或按揭税项(如有的话)均已缴付；

(D)在每个司法管辖区(I)按揭不动产所在的地方及(Ii)就所述按揭不动产提供按揭的适用贷款方的组织所在地方，致行政代理人及贷款人的当地律师的惯常书面意见，内容涉及每项按揭的妥为签立及交付及可执行性、适用贷款方的公司组成、存在及良好信誉，以及行政代理人可合理要求的适当签立、授权、可强制执行、完善及其他事项，每项意见的形式及实质均合理地令行政代理人满意；及

(E)行政代理人认为必要或适当的其他协议、文件和文书，其形式和实质合理地令行政代理人满意，以创建、登记或以其他方式完善、维护、证明该重大不动产的存在、实质、形式或有效性，或对该地块实施有效且可强制执行的优先留置权，以使行政代理人受益于担保当事人(或根据当地法律可能要求或期望的其他受托人)，但仅限于(I)第7.01节允许的留置权和(Ii)行政代理人合理批准的其他留置权。

抵押不动产，是指按照抵押物和担保要求抵押的实物不动产。

“抵押权保险单”是指抵押权人的所有权保险单(或保单)或此类保险的加价无条件活页夹(或行政代理人合理接受的证明其所有权的其他证据)。

“抵押”系指任何贷款方在本合同中作出或要求作出的抵押、信托契约或其他房地产担保文件，其形式和实质均合理地令行政代理人满意。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在紧随其后的五(5)个计划年度内已经作出或有义务作出缴费。

“现金净收益”是指：

(A)就借款人或任何受限制附属公司对任何资产的处置或任何意外事故而言，相等于(I)因该等资产处置或意外事故而收取的现金及现金等价物的总和(包括依据应收票据或其他方式以递延付款方式收取的任何现金或现金等价物，但仅在收到时及就任何意外事故而言，与该等意外事故有关的任何保险收益或赔偿(借款人或任何受限制附属公司实际收到或支付给或代其账户支付的任何保险收益或赔偿)的总和(A)任何债务的本金、保费或罚款(如有的话)的利息及其他款额的总和，而该等债务由受该等处置或意外事故影响的资产担保，而该等债务须就该等处置或意外事故而偿还(并已及时偿还)(贷款文件下的负债及以保证贷款文件下的义务的留置权作为担保的债务除外)，(B)自付费用和开支(包括律师费、投资银行费、调查费)

借款人或该受限制附属公司因该等处置或意外事故而实际招致的费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支，以及经纪、顾问及其他惯常费用)；(C)已支付或合理估计为实际须支付的与此有关的税项(为免生疑问，包括因将该等收益分配予借款人而须缴付的任何收入、预扣税项及其他应缴税项)，及(D)就(X)该等资产的销售价格或按照公认会计原则设立的购买价格调整而保留的任何调整准备金，及(Y)借款人或任何受限制附属公司在出售或以其他方式处置该等资产后所保留的与该等资产有关的任何负债，包括与环境事宜有关或与该项交易有关的任何赔偿义务的退休金及其他离职后福利负债，不言而喻，“现金收益净额”应包括(1)借款人或任何受限制附属公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及(2)当上文(D)款所述的任何准备金被冲销(没有偿还相应数额的任何适用的现金负债)时，或如果该等负债未以现金清偿且该准备金在该处置或意外事故发生后365天内仍未冲销，则该准备金的数额；和

(B)(I)就借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，(X)与该等产生或发行有关的现金总额超过(Y)借款人或该受限制附属公司因该等产生或发行而产生的投资银行费用、承销折扣、佣金、税项、成本及其他自付费用及其他惯常开支及其他惯常开支；及(Ii)就借款人的任何直接或间接母公司发行任何许可股权而言，该等许可股票发行所得的现金金额为借款人的股本。

“非同意贷款人”具有第3.06(D)节规定的含义。

“非展期贷款人”是指根据第2.15(C)节选择不参与展期的任何贷款人。

“非贷款方”指不是贷款方的任何受限制子公司。

“债务”系指(X)任何贷款方或其他附属公司根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期、目前存在或以后产生的贷款，并包括根据任何债务人救济法在任何诉讼程序中指定该人为债务人的任何借款方或任何其他附属公司启动后应计的利息和费用。不论此类利息和费用是否被允许，(A)在此类程序中的债权和(Y)任何贷款方或任何其他受限制子公司根据任何有担保对冲协议产生的所有义务；但条件是，贷款方的该义务不应包括其排除的互换义务。在不限制前述一般性的原则下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其任何子公司在贷款文件下的义务)包括：(A)支付本金、利息、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，在每种情况下，由任何贷款方或任何其他子公司根据任何贷款文件支付；(B)任何贷款方或任何其他子公司有义务就上述任何款项偿还任何贷款人自行决定的、可选择代表该借款方或该附属公司付款或垫款。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“已提供贷款”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“组织文件”系指(A)就任何公司或公司而言，公司注册证书或章程、组织章程大纲和章程、任何名称变更证书和/或章程；(C)就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、声明、文书、存档或通知，以及(如适用)该实体的任何证书或组建章程或组织。

“其他适用债务”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在留置权项下的义务、根据留置权接受付款、根据任何贷款文件接受或完善、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善留置权或以其他方式进行的任何付款而产生的，但此类税项是对转让征收的其他关联税(根据第3.06节作出的转让除外)。

“未清偿金额”，就定期贷款而言，是指在实施任何借款和预付或偿还定期贷款后的未偿还本金总额。

“PACA”系指“易腐烂农产品法”(“美国法典”第7编第499a节及其后)。

“PACA债权”就任何人而言，是指根据PACA或任何其他州或司法管辖区颁布的任何类似法律，属于该人或为该人的利益而享有的任何权利或索赔，包括对任何索赔、补救办法或信托资产或其他利益或其任何收益的任何权利、所有权或利益。

“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。

“收款方”具有第9.16(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，该计划受ERISA第四章的约束，并由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费，或在多重雇主或其他公司的情况下

ERISA第4064(A)节描述的计划，在紧接之前的五(5)年中的任何时候都做出过贡献。

“定期术语SOFR确定日”的含义与SOFR一词的定义相同。

“允许收购”具有第7.02(J)节规定的含义。

“允许的替代增量融资债务”具有第7.03(T)节规定的含义。

“允许债务交换”具有第2.17(A)节规定的含义。

“许可债务交换票据”具有第2.17(A)节规定的含义。

“允许债务交换要约”具有第2.17(A)节规定的含义。

“许可股权发行”是指任何合格股权的出售或发行。

“允许留置权”是指第7.01节允许的任何留置权。

“允许购买货币债务”是指借款人和受限制子公司仅由购买货币留置权担保的购买货币债务，只要(I)本金总额不超过借款人和受限制子公司最近结束测试期综合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)35.00%中的较大者(按形式计算)，于任何时间，(I)借款人及受限制附属公司并无产生本金总额超过(X)100,000,000美元及(Y)借款人及受限制附属公司最近截至最近终止连续四个会计季度期间的综合EBITDA的本金总额(X)100,000,000美元及(Y)12.00%(以较大者为准)；及(Ii)借款方及受限制附属公司于借款方的任何财政年度内均未偿还及(Ii)借款方及受限制附属公司的购入款项债务总额不超过(X)100,000,000美元及(Y)12.00%。

“允许再融资”，就任何人而言，是指对该人的任何债务进行任何修改(免除该人的债务除外)、再融资、再融资、续期或延期；但条件是：(A)债务本金(或增值，如适用)不超过修改、再融资、退款、续期或延期债务的本金(或增值，如适用)，但不超过以下数额：未付的应计利息和溢价，加上第7.03节允许的金额(这些金额被视为使用适用的篮子或第7.03节的例外)，加上与该修改、再融资、再融资相关的其他合理支付的金额以及合理发生的费用和开支，(B)除根据第7.03(F)节允许的债务的许可再融资外，此类修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日等于或晚于最终到期日，且加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续订或延期的债务的加权平均到期日，(C)只要该等债务是以抵押品上的留置权作担保的，则担保该债务经修改、再融资、退款、续期或展期的留置权，不得优先于担保该债务被修改、再融资、退款、续期或展期的抵押品上的留置权，除非本协议另有许可；, 根据第2.14节、第7.03(C)节、第7.03(R)节或第7.03(T)节允许债务续期或展期，(I)只要该等债务被如此修改、再融资、退款、续期或展期在偿还权上从属于债务，

该等修改、再融资、退款、续期或延期在偿还权上从属于债务的偿付权利，其条款至少与管理被如此修改、再融资、退款、续期或延期的文件中所载的条款一样有利，(Ii)任何该等修改、再融资、退款、续期或延期债务的条款和条件(如适用，包括抵押品的条款和条件，但不包括附属、利率和赎回溢价)，对贷款方或贷款人的有利程度并不低于债务的修改、再融资、退款、续期或延期的条款和条件(适用于当时最后到期日之后的期限或为贷款人的利益而增加的条款除外)；但借款人的负责人员在发生该债务之前至少五(5)个工作日向行政代理提交的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，应为该条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非该行政代理在该五(5)个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(Iii)该修改，再融资、再融资、续期或延期是由债权被如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务人或贷款方招致的；及(E)如该等债务被修改、再融资、退款, 续期或延期最初是根据本协议项下的美元篮子发生的，则该再融资债务的本金应计入该美元篮子下的使用。

“允许回租”指借款人或任何受限制子公司在截止日期后完成的任何回租；但任何不在(A)借款方和另一借款方之间或(B)非贷款方的受限子公司和另一非贷款方的受限子公司之间的任何此类回售，在每一种情况下都必须由(I)借款人或该受限子公司和(Ii)任何销售回租(或一系列相关销售回租)的总收益超过100,000,000美元的经理或董事(视情况而定)在完成时确定的公允价值完成。借款人或该受限制附属公司(有关厘定可考虑借款人或该受限制附属公司与该等回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。

“允许税务重组”是指在本协议生效之日或之后进行的与税务筹划和税务重组(由借款人善意确定)有关的任何重组和其他活动，只要该等允许税务重组总体上不对贷款人的担保或担保利益造成重大损害，且在实施该等允许税务重组后，借款人和受限制附属公司以其他方式遵守第6.10节以及抵押品和担保要求。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指由任何贷款方建立或维护的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，或就受《ERISA守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押抵押品”具有“抵押品和担保要件”的定义中所规定的含义。

“收购后期间”就任何许可收购或将任何非限制性附属公司转换为受限制附属公司而言，指自该项许可收购或转换完成之日起至紧接该许可收购或转换完成之日后第四个完整连续会计季度的最后一日止的期间。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间包括的全部或部分会计季度的任何测试期而言，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的收购EBITDA或借款人和受限制子公司的合并EBITDA而言，(A)该收购的EBITDA或该综合EBITDA的预计增减(视情况而定)；这在事实上是可以支持的，预计将产生持续的影响，以及(B)由于此类交易的成本节约举措而产生的额外善意形式调整，以及与该等被收购实体或企业或转换后的受限子公司的运营与借款人和受限子公司的运营相结合相关的额外成本，在每种情况下均被赋予形式上的效力，即(I)已经实现或(Ii)符合综合EBITDA定义第(A)(Viii)款中规定的限制，“将在这种交易之后实施，并且是可支持和可量化的，预计将在接下来的十八(18)个月内实现，在每一种情况下，包括但不限于：(W)减少与行政、销售或与生产有关的活动的成本，(X)从销售或与生产有关的活动中增加收入，(Y)减少与租赁或自有财产有关的成本，以及(Z)通过合并业务和精简公司管理费用来减少，以确定这种遵守情况，被收购实体或企业或转换后的受限子公司的历史财务报表，以及借款人和其他子公司的合并财务报表，假设该收购或转换是允许的, 以及在该期间内已完成的所有其他准许收购或转换，以及在该期间开始时已完成和招致或偿还的任何与该等收购或转换有关而偿还的任何债务或其他负债(并假设该等将招致的债务在有关收购前的适用计量期的任何部分内，按在有关厘定日期就该等债务有效或将会生效的利率计息)；只要该等行动是在该收购后期间开始，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)内产生，以预计该等预计增减至该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)，则可假设该等成本节省将在整个该测试期间内实现，或该等额外成本(视乎适用而定)将在整个该测试期间内产生。

“备考基准”和“备考效果”，就适用的计量期间是否符合本协议规定的任何测试而言，是指(A)在适用的范围内，备考调整应已作出，及(B)所有指明的交易及与此有关的下列交易，在该项测试中应视为于适用的计量期的第一天(如属资产负债表项目，则为最后一日)已发生：(A)可归因于受该项指明交易的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)；(I)如处置任何受限制附属公司或任何用于借款人或任何受限制附属公司的营运的部门、产品线或设施的全部或实质所有股权，则不包括在内；及(Ii)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则须包括在内，(B)任何债务的清偿及(C)借款人或任何受限制附属公司因此而招致或承担的任何债务，如该等债务采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率厘定的；但在不限制根据上文第(A)款进行的形式调整的情况下，上述形式上的调整仅适用于任何此类测试，条件是该等调整符合以下条件

(I)(X)(X)直接可归因于该等交易、(Y)预期将对借款人及受限制附属公司产生持续影响及(Z)可事实支持或(Ii)与备考调整的定义一致的事项(包括减少营运开支)。

“建议的贴现预付款金额”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“PSA”系指《包装和堆场法》(《美国法典》第7编第196条及其后)。

“PSA债权”就任何人而言，是指根据PSA或任何其他州或司法管辖区颁布的任何类似法律，属于该人或为该人的利益而享有的任何权利或索赔，包括任何索赔、补救办法或信托资产或其他利益或其任何收益的任何权利、所有权或利益。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“购买货币债务”系指(A)为支付任何固定资产或资本资产的购买价格而产生的债务(债务除外)，(B)在获取、建造、修理、更换或改善任何固定资产或资本资产之时或之后270天内发生的债务(债务除外)，其目的是为其任何价格提供资金；(C)为建造、获取或改善固定资产或资本资产，或为建造、购置或改善或再融资而产生的债务(债务除外)，任何贷款方拥有的任何不动产(不包括与本协议允许的售后回租交易相关的任何债务)，以及(D)其任何续期、延期或再融资(但不包括增加)。

“购买货币留置权”是指保证(A)资本化租赁或与之相关的任何允许的再融资或(B)购买货币债务或与之相关的任何再融资债务的留置权，在每一种情况下，仅包括通过此类债务获得的固定资产或资本资产(以及此类资产及其收益及其产品和习惯担保存款的附加物和附加物)，并构成UCC下的购买货币担保权益，在(B)款的情况下，其他适用法律。

“合格股权”是指借款人的任何不属于不合格股权的股权。

“合格贷款人”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。

“合格贷款”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。

“报价日期”，就确定欧洲货币利率贷款的任何利息期的欧洲货币利率而言，是指该利息期第一天之前的两个工作日。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1i)如果该基准利率为LIBOR，则为上午11：00。(伦敦地铁站，凌晨5：00)(芝加哥时间)当天

设定日期之前的两个伦敦银行日，以及(2ii)如果该基准不是LIBORTerm Sofr，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资”具有本协议初步声明中规定的含义。

“再融资贷款”是指借款人的负责人在发生之日或之前向行政代理提交的借款人负责人的证书中指定为“再融资贷款”的增量贷款；但(1)任何再融资贷款的本金金额不得超过如此再融资的定期贷款或增量循环承诺的金额(为此目的，假设任何增量循环承诺得到全额融资)，除非使用了第7.03节规定的不同汇兑篮子，外加与此类再融资定期贷款相关的任何费用、费用、佣金、承保折扣和保费；(2)在适用的范围内，签订了适用的债权人间协议；(3)任何再融资贷款在定期贷款或正在进行再融资的增量循环承诺的到期日之前未到期，(4)仅就定期贷款形式的再融资贷款而言，(X)此类再融资贷款的加权平均到期日不得短于如此再融资的定期贷款的加权平均到期日，并且(Y)被再融资的债务不能以循环贷款或承诺的形式出现，(V)此类再融资贷款具有与正在再融资的定期贷款或增量循环承诺相同的担保人，并由相同的资产担保，(Vi)此类再融资贷款的其他条款和条件(不包括定价和可选择的预付款或赎回条款或契诺或仅适用于定期贷款到期日之后的其他规定, 定期承诺或正在进行再融资的增量循环承诺)应(X)反映发生或发放时的市场条款和条件，或(Y)具有与初始定期贷款相同的条款和条件(不包括以下任何条款和条件：(W)仅适用于有关定期贷款的最后到期日之后的期间，(X)以其他方式为定期贷款人的利益而增加，(Y)以其他方式合理地令行政代理满意，以及(Z)以增量循环承诺的形式进行再融资贷款，为反映循环信贷机制和此类增量循环承诺的要求(包括按比例处理任何增量循环贷款和相关再融资贷款的支付、借款、参与和承诺减少)和(7)如果此类再融资贷款包含任何财务维持契诺，则应为定期贷款人的利益添加此类契诺。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“拒绝通知”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“释放”是指在环境中、进入环境或通过环境进行的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入、迁移或淋滤。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

对于任何养老金计划，“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定价交易”是指，就初始期限贷款而言，除与控制权变更或变革性收购有关外，(A)用初始期限贷款的收益对初始期限贷款进行任何提前偿还或偿还，或将初始期限贷款转换为任何新的或替代部分高级担保定期贷款，其有效收益率低于适用于初始期限贷款的有效收益率，(B)对初始定期贷款的任何修订(包括根据第10.01条所设想的替代定期贷款)，该修订降低了适用于初始定期贷款的有效收益率，以及(C)未经同意的贷款人根据第3.06条就第(A)或(B)款所述事件作出的任何强制性转让；但就(A)及(B)款而言，该项预付、偿还或修订的主要目的是降低上述有效收益率。

“信贷延期申请”是指就借款、转换或延续定期贷款而言，已承诺的贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有以下各项之和的50%以上：(A)未使用的贷款总额和(B)未使用的定期承诺额和未使用的增量循环承诺额合计；但为确定所需贷款人的目的，应将任何违约贷款人持有或视为持有的未使用的定期承诺额和未使用的增量循环承诺额以及其持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分排除在外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指借款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或其他类似人员或董事，就截止日期交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书，就截止日期交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书，并仅就根据第二条发出的通知而言：上述任何官员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理之间的协议指定的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向借款人的股权持有人返还资本而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司除外。

“留存的递减收益”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“回租销售”指借款人或任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产(不论现已拥有或其后取得)，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用于与出售、转让或处置的财产实质上相同的一项或多项目的的任何交易或一系列相关交易。

“制裁法律和条例”是指由美国政府(包括外国资产管制处)、加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部实施或执行的任何国际经济制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保对冲协议”是指借款人和该对冲银行在给行政代理的书面通知中明确要求将其视为本协议目的的有担保对冲协议的任何借款方或任何受限制子公司与任何对冲银行之间签订的任何掉期合同；但(I)如果该对冲银行不是本协议的一方，则该对冲银行应向行政代理交付一份书面协议，根据该协议，该银行根据贷款文件指定行政代理和抵押品代理为其代理，并同意受第9.03和10.14节以及第9.15节的约束，如同它是贷款人一样；(Ii)在任何情况下，任何掉期合同均不构成本协议项下的有担保对冲协议，因为任何贷款方或任何其他受限制的附属公司在该掉期合同下产生的义务构成ABL义务。

“有担保的对冲银行”是指已订立有担保的对冲协议的任何对冲银行。

“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人、担保对冲银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.02节不时指定的各协理代理人或子代理人。

“证券法”是指1933年的证券法。

“担保协议”是指抵押品代理人和借款方在截止日期以附件H的形式签署的定期贷款担保协议，并根据第6.10节签署和交付的任何担保协议补充。

“担保协议补充”是指该担保协议所预期的任何担保协议的补充。

“卖方票据”是指由一个或多个贷款方(或为相应的许可收购目的而组织的贷款方的任何子公司，作为该许可收购的一部分，将同时与贷款方合并或合并为贷款方，或以其他方式将根据本协议迅速成为贷款方)就许可收购向卖方签发的以卖方为受益人的无担保本票(及其任何担保)，本金总额不得超过该许可收购的购买价。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR调整”是指：(I)就SOFR期限而言，一个月的利息期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的利息期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的利息期限为0.42826%(42.826个基点)，以及(Ii)就每日简单SOFR而言，0.11448%(11.448个基点)。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“出售的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”对任何人来说，是指该人(A)拥有其公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算债务)所需的数额的财产，(B)拥有其当前公允可出售价值(定义见下文)大于该人在变为绝对和到期时可能的总负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债)的财产，(C)有能力在债务到期时偿还其所有债务。(D)拥有的资本对其业务而言并不是不合理的小，足以继续其业务和交易以及它即将从事的所有业务和交易；(E)不是破产法第101(32)条所指的“无力偿债”；及(F)没有(以假设或其他方式)根据任何贷款文件产生任何债务或债务(或有或有)，或与此相关的任何转易，其实际意图是阻碍、拖延或欺诈该人或其任何关联公司的现有或未来债权人。“公平销售价值”是指在合理的时间内，有能力、勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但没有强制)购买的感兴趣的买方，可以获得的资产金额。

“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。

“特定收购协议陈述”指超值就其本身及其附属公司在超值收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述及保证，但仅限于借款人(或其任何联属公司)有权(考虑任何适用的补救条款)终止各自在超值收购协议下的责任或拒绝完成超值收购(在每种情况下，根据超值收购协议的条款)。尽管本协议有任何相反规定，但只要任何指定收购协议陈述有保留或受到“重大不利影响”，其定义应为“超值收购协议”所界定的“重大不利影响”，即于截止日期或截止日期作出或将作出的任何指定收购协议陈述。

“指定资产出售”具有第2.05(B)(Viii)节规定的含义。

“特定资产”系指与(A)零售和其他非批发业务以及(B)烟草业务有关的资产，在每一种情况下，超威及其子公司。

“指定通信”具有第10.02(G)节中规定的含义。

“特定债务发行”具有第2.05(B)(Viii)节规定的含义。

“指定处置”是指对指定资产的全部或部分处置。

“特定违约事件”系指根据第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)节发生的违约事件。

“特定陈述”系指第5.01(A)和(C)节(仅与贷款方有关)、第5.01(B)和5.02(B)(I)节(与贷款文件的订立和履行有关)、第5.04、5.12(A)和5.15节(连同根据第4.01(A)(Viii)(A)节交付的证书中的该等陈述，并被视为由借款人在本合同的截止日期作出)中所列的借款人的陈述和担保。5.16(关于第4.01(A)节最后一段所述的第(I)和(Ii)款)和第5.18(B)款(仅限于在截止日期使用贷款收益)。

“特定交易”是指任何投资、处置、产生或偿还债务、限制性付款、附属机构指定、递增定期贷款或任何其他事件，而根据本协议条款的规定，此类测试应以“形式上的基础”或在给予“形式上的效果”之后计算；但在借款人唯一选择的情况下，总价值低于10,000,000美元的任何此类指定交易(限制性付款除外)不得按“形式上的基础”或在形式上的“形式上的效果”计算。

“次级债务”是指借款方发生的债务，其偿还权从属于优先偿付该借款方在贷款文件项下的所有债务。

一个人的“附属公司”是指公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外情况发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理直接或间接地由该人通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指牵头借款人的一间或多间附属公司。

“辅助担保人”是指借款人作为担保人的子公司。

“继任借款人”具有第7.04(D)节规定的含义。

“超值”具有本协议初步声明中规定的含义。

“超值收购”具有本协议初步声明中规定的含义。

“超值收购协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“超值集团”是指超值公司及其子公司于2018年8月30日开展的业务，包括与此相关的业务活动、业务线、运营和合同安排。

“补充行政代理”具有第9.13(A)节规定的含义，“补充行政代理”应具有相应的含义。

“尚存债务”是指借款人或任何其他子公司在实施再融资后立即尚未偿还的债务。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”对于贷款方来说，是指其在互换合同下的义务，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约平仓当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，由适用的对冲银行(或，如该掉期合约并无对冲银行当事一方，则由该等掉期合约中的认可交易商(可包括贷款人或贷款人的任何关联公司)根据有关条款并按照适用对冲银行根据类似安排计算市值的惯常方法(或如该掉期合约并无对冲银行当事方，则由该掉期合约中的认可交易商(可包括贷款人或贷款人的任何关联公司)计算市值)。

“税”是指任何政府当局征收的所有现行或未来的税、税、征、税、扣、评税、扣缴或类似的费用，以及与此有关的所有责任(包括附加的税、罚金和利息)。

“B-2定期贷款承诺”是指每个B-2定期贷款人根据第2.01(B)节向借款人提供B-2定期贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01(B)“B-2定期贷款承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或该B-2定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，视情况适用，该金额可根据本协议不时调整。B-2期定期承付款的初始总额为150 000 000美元。

“B-2期定期贷款机构”是指在任何时候有B-2期定期承诺或B-2期定期贷款的任何贷款人。

“B-2期定期贷款”是指根据第2.01(B)节发放的贷款。

“定期借款”是指就一类定期贷款进行的借款。

“定期承诺”系指初始期限承诺、B-2期期限承诺、关于任何增量定期贷款的承诺、关于任何延长期限贷款的承诺或其任何组合，视情况而定。

“定期贷款人”是指在任何时候有定期贷款或定期承诺的任何贷款人。

“定期贷款”是指初始期限贷款、B-2期限贷款、增量期限贷款和延期期限贷款。

“定期票据”是指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上采用本合同附件C的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该贷款人提供的任何一类定期贷款而对该贷款人的债务总额。

“条款优先抵押品”具有“债权人间协定”中所规定的含义。

“术语SOFR”是指，

(1)对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(2)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，该利率由术语SOFR管理员公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“定期SOFR贷款”是指以调整后的SOFR期限为基准计息的贷款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，参考利率“是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度，截止日期或该日期之前，根据第4.01节或第6.01(A)或(B)节已经或要求交付财务报表的借款人。

“门槛金额”是指7,500万美元。

“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还贷款总额。

“交易”统称为(A)收购超值、(B)签立及交付贷款文件及于成交日期为贷款提供资金、(C)签立及交付ABL贷款文件及于成交日期根据ABL信贷协议提供贷款及签发信用证、(D)再融资及(E)支付交易费用。

“交易费用”是指借款人或任何受限制附属公司与该交易及与该交易有关的预期交易而产生或支付的任何费用或开支。

“变革性收购”系指借款人或任何受限制附属公司进行的任何收购或投资，而该等收购或投资是(A)在紧接该等收购或投资完成前根据本协议不允许的，或(B)在紧接该等收购或投资完成前根据本协议下的条款准许的，则本协议不会为借款人及受限制附属公司提供足够的灵活性，以便在该等收购或收购完成或收购后继续及/或扩大其合并业务，由借款人真诚地决定。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或欧洲货币利率术语SOFR贷款。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未经审计财务报表”系指(1)在截止日期前至少40天(总协调人已确认收到截至2017年10月28日、2018年1月27日和2018年4月28日的财政季度的未经审计的综合财务报表)和(2)未经审计的综合资产负债表和相关的综合业务报表、综合收益、未经审计的综合资产负债表和相关的综合业务报表、综合收益、未经审计的综合资产负债表和相关的综合业务报表。除超值公司会计年度的第四个会计季度外，随后每个会计季度的股东权益和现金流的变化在截止日期前至少40天结束。

“未披露的行政管理”是指对于贷款人或其母公司，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、监护人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“无基金养恤金负债”是指，就一项养恤金计划而言，根据《企业年金会计准则》第4001(A)(16)条，养恤金计划的福利负债超出该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》和《企业年金会计准则》为养恤金计划提供资金所使用的假设确定的。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国税务符合证书”具有第3.01节中规定的含义。

“不受限制的增量第一留置权金额”是指在结算日之后发生或发行的增量贷款或允许的替代增量贷款债务，总额不超过656,250,000美元。

“非限制性附属公司”指(I)附表1.01B所列借款人的每一附属公司，(Ii)借款人在本条例生效日期后根据第6.13节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，及(Iii)非限制性附属公司的任何附属公司；但联席借款人在任何情况下均不得为非限制性附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。

“自愿预付金额”具有第2.14(A)节规定的含义。

“表决权股份”是指公司的任何一个或多个类别的股权，其持有人通常有权在没有或有事件的情况下选举大多数公司董事(或履行类似职能的人员)。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(B)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。

“全食食品合同”是指在2015年10月30日，由美国特拉华州全食市场分销公司和特拉华州联合天然食品公司之间签订的某些产品分销协议，该协议可能会不时被修改、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司的所有已发行股权(董事的(X)合资格股份及(Y)向外国人发行的股份除外，在适用法律规定的范围内)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而导致的多雇主计划的责任，这类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是指其任何特定的节、款、规定或分节。

(Ii)条款、节、表和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。

(3)“包括”一词是举例而非限制，就每份贷款单据而言，双方当事人同意，不应适用通用规则来限制任何规定。

(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”，而“通过”一词则指“至并包括”。

(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(E)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个分部，如属附属公司、有限制附属公司、非限制附属公司、合资企业或任何其他类似的术语，也应构成该个人或实体)。

1.03.会计术语。

(A)本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，其解释应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语一致，并应按照与编制经审计财务报表时使用的方式一致的GAAP进行编制，除非本协议另有明确规定。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议就发生任何指定交易的任何期间所载的任何测试，综合总杠杆率、综合第一留置权净杠杆率及综合担保净杠杆率应按形式计算。

(C)凡提及“借款人及受限制附属公司合并”或类似措辞时，该等合并不应包括借款人除受限制附属公司外的任何附属公司。

(D)如果借款人选择按照本协议按照《国际财务报告准则》编制其财务报表，而这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款(统称为“会计变更”)的计算方法发生变化，则借款人和行政代理同意进行真诚谈判，以修改本协议的该等规定(包括本协议适用于任何综合净杠杆率计算的水平)，综合第一留置权净杠杆率和综合担保净杠杆率)，以公平反映会计变化，达到预期结果，即评估借款人财务状况的标准应实质上

在没有做出这样的改变之后，情况是一样的。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付该等修订之前，本协议中的所有财务契诺、标准和条款应继续按照GAAP(由借款人的一名负责官员真诚地确定)计算或解释(双方同意在该确定中使用的GAAP和IFRS之间的对账应提供给贷款人)，就好像该变更没有发生一样。

1.04Runding节。根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

第1.05节对协议、法律等的参考除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书，应视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件允许的范围内；(B)对任何法律的提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定；(C)本合同中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和经允许的受让人；以及(D)任何证物或附表均指，除文意另有所指外，附于本文件的证物和附表，在此通过引用并入。

第1.06节一天中的次数。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节通货等价物。

(A)本协定(第二条、第九条和第十条或本第1.08节(B)或(C)款所述除外)或任何其他贷款文件中规定的以美元计价的任何金额，也应包括美元以外的任何货币的美元等值金额。

(B)尽管有上述规定，为了确定是否符合第7.01、7.02和7.03节中关于美元以外货币的任何留置权、债务或投资金额的规定，不应仅仅因为该留置权、债务或投资发生后汇率的变化而违约；但为免生疑问，本第1.08节的前述规定应在其他方面适用于该等章节，包括确定是否可根据该等章节在任何时间产生任何债务或投资。

(C)为了根据第7.02、7.05和7.06节确定合规性，任何以美元以外的货币表示的金额都将以与根据第6.01(A)节提交的年度财务报表中用于计算净收益的方式一致的方式转换为美元；但前述规定不应被视为适用于任何数额的债务的确定。

(D)为确定是否遵守对债务产生的任何限制，以外币计价的债务本金的美元等值应根据发生债务之日的有效汇率计算，如属定期债务，则按首次承担的汇率计算，如属循环信用债务；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日的有关货币汇率计算，会导致超出适用的限制，则只要该再融资债项的本金不超过该等债务的本金额，则只要该等再融资债项的本金不超过该等债务的本金额，即须当作并未超过适用的限制。

第1.09节某些计算和测试。

(A)尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，但在符合第1.09节(B)款的规定的情况下，在计算任何适用比率或确定是否符合本协议的其他规定时，包括确定是否符合本协议的任何规定(不包括确定是否符合第4.02节的规定，因为第4.02节适用于在任何增量贷款的原始成交日期之后管理该增量贷款项下的信贷延期，除非任何适用的增量贷款项下的贷款人另有约定)，该条款要求未发生违约或违约事件。就与完成有限条件交易有关而进行的指定交易而言，该比率或其他适用契诺的厘定日期，以及该比率或其他适用契诺是否已发生、正在继续或将会导致任何违约或违约事件的厘定日期或其他适用契诺，在借款人的选择下(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“LCA选举”)，应被视为该有限条件交易的最终协议订立的日期(在每种情况下，均为“LCA测试日期”)，当该等比率及其他拨备在实施该有限条件交易及与该等交易相关的其他指定交易及使用其收益后按形式计量后，犹如该等比率及其他拨备是在连续四个财政季度开始时用来计算该财务比率的，而该等比率及拨备是在LCA测试日期之前结束的，借款人本可在有关的LCA测试日期采取符合该等比率及规定的行动, 这些规定应被视为已得到遵守。为免生疑问，(X)倘若任何该等比率在相关有限条件交易完成时或之前因该等比率的波动(包括综合EBITDA的波动)而超出，则该等比率及其他拨备将不会被视为仅为决定该有限条件交易是否根据本协议获准而因该等波动而超出，及(Y)该等比率及其他拨备不得在该等有限条件交易或相关指定交易完成时予以测试。如借款人已选择任何有限条件交易，则于相关LCA测试日期或之后及在该有限条件交易完成日期之前，就任何其他指定交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算而言，该有限条件交易在该有限条件交易未完成的情况下终止或到期，任何该等比率或篮子应按形式计算，假设该有限条件交易及与其相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。

(B)即使本协议有任何相反规定，对于根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合任何综合第一留置权净杠杆率测试、任何综合总净杠杆率测试)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易

比率测试和/或综合担保净杠杆率测试(任何该等金额，“固定金额”))与根据本协议中要求遵守任何该等财务比率或测试的规定而发生或达成(或完成)的任何金额或交易实质上同时进行，但双方理解并同意：(I)固定金额(及其任何现金收益)及(Ii)与基于应收金额的产生同时或实质上同时发生的ABL贷款所产生的任何债务，在计算适用于与这种基本同时发生相关的基于发生的金额的财务比率或测试时不计入，但构成固定金额的债务和留置权的发生应计入第7.06节或第7.08节所包含的基于发生的金额。

利率；LIBOR通知。欧洲货币利率贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率得出的伦敦银行间同业拆借利率确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年或之后的某个时候开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为适当的参考利率，以确定根据本协议可供借款的一种或多种货币的欧洲货币利率贷款利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第2.19节提供了一种确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.19节的规定，将欧洲货币利率贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知牵头借款人。然而，行政代理不保证或接受任何与行政有关的责任，也不承担任何与行政有关的责任, 提交或与“欧洲货币利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的任何其他事项，或与其任何替代或后续利率或其替代率相关的任何其他事项，包括但不限于(I)根据第2.19节实施的任何此类替代、后续或替代利率，无论是否发生基准过渡事件或提前选择加入选举，以及(Ii)根据第2.19节实施符合变化的任何基准替代，包括但不限于任何此类替代、后续或替代参考利率的构成或特征。将与欧洲货币利率相似，或产生与欧洲货币利率相同的价值或经济等价物，或具有与停止或不可用之前的伦敦银行间同业拆借利率相同的数量或流动性。

第1.10节利率。行政代理不保证、也不承担任何责任，也不对以下事项承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率、经调整期限SOFR、术语SOFR或任何其他基准、或其定义中提及的任何组成定义或费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、该基准或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)符合任何基准替代变更的影响、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率或基准、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易，在每一种情况下，以对借款人不利的方式。管理代理可以

选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定基本利率、任何基准，在每种情况下，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对任何此类信息来源或服务提供的任何错误或任何此类利率(或其组成部分)的错误或计算，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或衡平法上)。

第1.11节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

期限承诺和信用延期

第2.01节定期借款。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个初始期限贷款人各自而非共同同意向借款人提供一笔美元贷款，本金金额等于该初始期限贷款人在成交日期的初始期限承诺。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。初始期限贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率期限贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个B-2期限贷款人各自而非共同同意向借款人提供一笔美元贷款，本金金额等于该B-2期限贷款人在截止日期的B-2期限承诺。根据第2.01(B)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。B-2期限贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率期限贷款，如本文进一步规定的那样。

初始定期贷款和B-2定期贷款在担保和付款权方面将是同等的。

第2.02节借款、贷款的转换和续期。

(A)每一次定期借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次欧洲货币利率软贷款的延续，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，并可通过电话发出。行政代理必须基本上以附件A的格式或行政代理批准的任何其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)收到每个此类通知，(I)对于欧洲货币利率术语SOFR贷款，不迟于下午1：00。建议借款日期前三(3)个营业日，或(Ii)如属基本利率贷款，不得迟于下午1：00建议借款日期前一(1)个工作日。借款人根据第2.02(A)条发出的每份电话通知，必须通过亲手交付、传真或电子传输的方式迅速向行政代理确认书面承诺的贷款通知，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。每一笔借入、转换为或延续的欧洲货币利率术语SOFR贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍。每个

借款或转换为基本利率贷款的最低金额应为500,000美元(超过此数的任何金额应为100,000美元的整数倍)。每份承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应指明(I)借款人是否请求定期借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续欧洲货币利率，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将被借入、转换或延续的贷款的类别和本金，(Iv)将被借入的贷款的类型或现有贷款将被转换为何种类型，(V)如果适用，与之相关的利息期限，以及(Vi)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.02(B)节的要求。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或者没有及时发出通知要求转换或继续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或继续发放，或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换或延续应自当时对适用的欧洲货币利率术语SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换为或继续使用欧洲货币利率条款SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。

(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速通知各适当贷款人其适用贷款类别的适用百分比，如果借款人未及时通知转换或延续，行政代理应通知各适当贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或延续的细节。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以适用货币在行政代理办公室的即时可用资金提供(或促使其适用的贷款办公室提供)给行政代理。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第四条规定的适用条件后，行政代理应不迟于下午3：00。在该已承诺的贷款通知中指定的借款日期，通过(I)将此类资金的金额记入在行政代理处维护的借款人账户的贷方，或(Ii)根据借款人向行政代理提供(并合理地接受)的指示，在每种情况下，将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人。

(C)除本协议另有规定外，除非借款人支付第3.04节规定的与之相关的到期金额(如有)，否则欧洲货币利率术语SOFR贷款只能在该欧洲货币利率术语SOFR贷款的利息期限的最后一天继续或转换。在特定违约事件发生期间，行政代理或所需贷款人可要求(I)不得将任何贷款转换为或继续作为欧洲货币利率期限贷款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲货币利率期限贷款应在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。

(D)行政代理应在确定适用于欧洲货币利率术语SOFR贷款的任何利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率术语SOFR的确定应是决定性的。

(E)以上(A)至(D)款中的任何相反规定，尽管在所有定期借款、从一种类型到另一种类型的所有定期贷款转换以及相同类型的定期贷款的所有延续生效后，欧洲货币利率期限软贷款的所有借款在任何时候都不得有超过十(10)个有效的利息期。

(F)除非行政代理在任何借款日期前收到贷款人的通知，或如属基本利率贷款借款，则在下午1：00之前收到通知。在借款之日，如果借款人不会向行政代理提供该贷款人的适用百分比，则行政代理可假定该贷款人已按照上文(B)款的规定在借款之日向行政代理提供该适用百分比，行政代理可根据该假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天，(A)就借款人而言，指当时适用于构成该借款的贷款的利率，以及(B)就该贷款人而言，(X)联邦基金利率和(Y)由行政代理根据银行业关于银行同业薪酬的规则确定的利率中较大的一个，加上任何行政管理, 行政代理按照前述规定收取的加工费或类似费用。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于第2.02(F)节所规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人和贷款人都应在相同或重叠的期间向行政代理支付该借款的全部或部分本金或利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的借款或利息的金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第2.03节[已保留].

第2.04节[已保留].

第2.05节提前还款。

(A)可选的预付款。(I)在借款人通知行政代理后，借款人可随时或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(第2.05(A)(Iv)节所述者除外)；但条件是(1)行政代理必须在下午1：00之前收到通知。(A)在任何预付日期前三(3)个营业日，以及(B)在预付基本利率贷款之日前一(1)个营业日，(2)任何预付欧洲货币利率术语贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，为当时未偿还的全部本金；(3)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每一种情况下，当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类别和类型。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何提前支付的欧洲货币汇率术语SOFR贷款应附带所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)条规定的每笔贷款预付款应按借款人的指示用于贷款的分期付款(有一项理解和约定，即如果借款人在预付款时没有指示), 这种预付款应针对预定的

偿还第2.07节规定的相关类别的定期贷款)，并应按照其各自适用的百分比支付给适当的贷款人。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，只要任何B-2期定期贷款仍未偿还，根据第2.05(A)条规定的任何预付款应仅适用于B-2期贷款。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.05(A)条规定的任何提前还款通知，如果该提前还款是由于对所有贷款进行再融资而产生的，而再融资将不会完成或应以其他方式推迟。

(4)如果借款人(X)就任何重新定价交易对初始定期贷款进行了任何预付款，或(Y)对本协议进行了任何修改，导致了关于初始定期贷款的重新定价交易，则在上述两种情况下，借款人应在第2号修正案生效日期的六(6)个月前支付相当于(A)(在第(X)款的情况下为1.00%)的保费，或(B)在第(Y)条的情况下为(B)的保费，在紧接该项修订之前，每个初始期限贷款人的应收差饷账户中适用的初始期限贷款的未偿还总额。

(B)强制性提前还款。

(I)自借款人在2020年8月1日或前后结束的财政年度开始，在该会计年度的财务报表根据第6.01(A)条提交并根据第6.02(A)条提交相关合规证书后五(5)个工作日内，如果借款人和受限制子公司的超额现金流量大于10,000,000美元，借款人应导致预付相当于(A)75%(该百分比可按如下所述减少)的本金总额。财务报表所涵盖的财政年度超过10,000,000美元的超额现金流，减去(B)所有自愿预付款(包括借款人或任何受限制附属公司进行的债务回购，其金额相当于实际支付的金额)、定期贷款形式的再融资贷款和定期贷款或票据形式的允许增量融资债务的总和。在每一种情况下，只要在该财政年度内或在该财政年度之后和在支付该超额现金流量付款之前，该债务以与留置权同等的抵押品上的留置权作为担保，以及(2)ABL贷款的所有自愿预付款、增量循环贷款、以循环贷款形式的再融资贷款或任何其他循环信贷安排再融资，以在该财政年度或该财政年度之后和在作出该超额现金流量付款之前替换或延长上述任何一项，则在该财政年度或该财政年度之后和在作出该超额现金流量付款之前，以该ABL贷款或其他循环信贷安排(视何者适用而定)的承诺为限, 永久减去上述付款的数额(ABL贷款的自愿预付款除外，其收益用于为与初始定期贷款的主要辛迪加有关的任何预付费用或原始发行折扣提供资金(在财政年度结束后但在根据本条款(B)进行此类预付款之前进行的任何自愿预付款，即“年终付款后”)，但对紧接在前的第(1)和(2)款的情况除外，此种预付款的资金来源为长期债务收益(循环贷款除外)；但(X)如该等财务报表所涵盖财政年度的综合第一留置权净杠杆率(受以下但书规限)小于3.50：1.00而大于或等于3.00：1.00(Y)，则ECF百分比应降至50%

如果该财务报表所涵盖的会计年度的综合第一留置权净杠杆率小于3.00：1.00且大于或等于2.50：1.00，则ECF百分比应降至25%；(Z)如果该财务报表所涵盖的会计年度的综合第一留置权净杠杆率(受以下但书限制)小于2.50：1.00，则ECF百分比应降至0%；此外，在借款人如此选择的范围内，在支付任何年终付款后，(I)应重新计算综合第一留置权净杠杆率，使该等年终付款具有形式上的效力，犹如已在适用的超额现金流量预付款的会计年度内作出付款，而就支付该等超额现金流量预付款而言，ECF百分比应参考该重新计算的综合第一留置权净杠杆率而厘定；及(Ii)该等年终付款后的综合第一留置权净杠杆率不得应用于就任何后续超额现金流量预付款厘定ECF百分比时计算的综合第一留置权净杠杆率。

(Ii)(A)除第2.05(B)(Ii)(B)节另有规定外，如果借款人或任何受限制附属公司在截止日期(X)后处置任何财产或资产，包括构成处置的任何售出回租(但不包括第7.05(A)、(B)、(C)、(D)条所允许的任何财产或资产的任何处置(在构成对贷款方的处置的范围内，由非贷款方的受限制附属公司，或根据其但书第(Iii)款)，(F)、(G)、(J)、(K)、(N)、(O)、(P)、(R)(就第(I)款而言，任何该等指定处置的现金收益净额不受第2.05(B)(Ii)条的限制，仅限于该现金收益净额用于按美元计算的未偿还养老金负债)和(S)或(Y)发生任何意外事故，借款人应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定提前支付相当于已实现或收到的所有此类现金收益净额的100%(该百分比，“资产百分比”)的定期贷款本金总额；但(1)根据本第2.05(B)(Ii)(A)(I)节的规定，借款人在该日或之前应享有的现金收益净额中的部分不需要预付，根据第2.05(B)(Ii)(B)节(只有在没有发生特定违约事件且当时仍在继续的情况下才能发出通知)或(Ii)直到在第2.05(B)(Ii)(B)节规定的期限内未按照第2.05(B)(Ii)(B)节进行再投资的现金净收益总额超过10,000美元为止, (2)在任何财政年度内，如果借款人或任何受限制子公司被要求提出回购或预付任何由留置权担保的债务，且留置权具有同等的留置权，以该债务处置或意外事故的现金净收益来保证债务的条款，借款人或任何受限制的子公司被要求提出回购或预付任何债务(此类债务需要被提议如此回购或预付，“其他适用的债务”)，则借款人可按比例将该现金收益净额(根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定)用于提前偿还定期贷款以及用于回购或提前偿还其他适用债务，而按照第2.05(B)(Ii)(A)节的规定本应提前偿还定期贷款的金额应相应减少。但(A)分配给其他适用债务的现金收益净额不得超过根据其条款规定分配给其他适用债务的现金收益净额，而该现金收益净额的剩余金额(如有)应按照本条款分配给定期贷款；及(B)如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该债务，则所减少的金额应迅速(并在任何情况下)

在被拒绝之日起五(5)个工作日内)根据本合同条款申请预付定期贷款。

(B)就任何产权处置(但不包括(I)任何特别豁免于第2.05(B)(Ii)(A)及(Ii)条的适用范围以外的任何产权处置，但就任何指明的产权处置而变现或收取的现金收益净额，但不得用以按美元计算减少未清偿的退休金负债)或任何意外事故而言，只要没有发生指明的失责事件，并且当时仍在继续，则可由借款人自行选择，借款人可在收到现金收益净额后十二(12)个月内，或(Y)如果借款人在收到现金收益净额后十二(12)个月内，承诺将现金收益净额再投资于对其或其任何子公司各自业务有用的资产(营运资本除外，短期资本资产除外，但包括允许的收购和资本支出)，或(Y)如果借款人承诺在收到现金收益净额后十二(12)个月内，在收到现金收益净额后一百八十(180)天内，将现金收益净额用于再投资；但如任何现金收益净额在上文第(X)或(Y)款(视何者适用而定)规定的最后期限前仍未如此再投资，或任何该等现金收益净额不再打算或不能在发出再投资选择通知后的任何时间如此再投资，则应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，将相当于任何该等现金收益净额的资产百分比的金额用于第2.05节所述的定期贷款的预付。

(C)每次借款人必须根据第2.05(B)(Ii)条规定预付定期贷款时，借款人应在变现或收到上述现金净收益之日后五(5)个工作日内(如果是根据第2.05(B)(Ii)(B)条规定的预付款，则应在第(X)或(Y)款规定的截止日期后五(5)个工作日内，视情况而定，或在借款人合理确定该现金收益净额不再打算用于或不能再投资的日期(视情况而定)，根据下文第2.05(B)(Vi)节的规定预付定期贷款本金，其金额等于该现金收益净额已变现或收到的资产百分比。

(Iii)如果在截止日期后，借款人或任何受限附属公司产生或发行任何(A)再融资贷款、(B)第7.03(W)条规定的债务或(C)未明确允许发生或根据第7.03条发出的债务，借款人应在收到现金净收益后五(5)个营业日或之前预付相当于从其收到的所有现金净收益的本金总额的100%。

(Iv)[已保留].

(V)根据第2.05(B)节规定的每笔定期贷款的预付款，应由借款人选择(A)B-2期贷款或(B)按比例在初始定期贷款中使用，以及(除非根据适用的增量贷款修正案、再融资修正案或延期要约对其他类别的定期贷款要求较少的预付款)所有其他类别的定期贷款以借款人指定的方式(如无任何此类指示，按剩余摊销付款的到期日直接顺序)用于其预定的分期付款。根据第2.05(B)节第(Vi)款的规定，每笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。

(Vi)借款人应在下午1：00之前以书面形式通知行政代理根据本第2.05(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款规定必须预付的任何定期贷款。预付款之日起至少五(5)个工作日(或行政代理在其合理决定权下同意的较少工作日)。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即通知每个适当的贷款人关于借款人预付款通知的内容以及该适当的贷款人在预付款中的适用百分比。根据本第2.05(B)条第(I)或(Ii)款的规定，每一适当的贷款人均可通过向行政代理和借款人提供书面通知(每一次“拒绝通知”)，拒绝根据本第2.05(B)条第(I)或(Ii)款要求进行的任何强制性预付款(该等拒绝金额、“拒绝收益”)的所有适用百分比。贷款人收到行政代理有关预付款的通知之日起三(3)个工作日。贷款人发出的每份拒绝通知应具体说明该贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性偿还定期贷款的总金额。任何递减收益应由借款人保留(“留存递减收益”)。为免生疑问，借款人可根据其选择, 根据上文第2.05(A)节的规定，将根据前一句保留的任何金额用于预付贷款。

(Vii)[已保留].

(Viii)尽管第2.05(B)节有任何其他规定，但根据第2.05(B)(Ii)节(每次该等处置及意外事故，一项“指定资产出售”)或第2.05(B)(Iii)节(每项该等处置及意外事故，一项“指定资产出售”)或第2.05(B)(Iii)项(每项该等债务产生或发行)，任何超额现金流或全部或部分现金净收益，如因任何资产出售或其他处置或任何意外事故或受限制附属公司发生或发行债务而导致强制性预付，A“特定债务发行”)(A)被适用的当地法律禁止或延迟，或被组织文件限制(包括但不限于，在第三方拥有少数股权的情况下)禁止被送回借款人组织的司法管辖区，或(B)借款人善意地确定，将任何特定资产出售或特定债务发行的任何或全部超额现金流量或现金净收益汇回借款人组织的司法管辖区可合理预期对借款人或其任何受限制子公司产生不利的税收后果(包括根据守则第956条)，那么，仅在该结果不能直接归因于借款人或其任何子公司为避免或减少本第2.05(B)条规定的任何预付款而采取的行动的范围内，(1)将不需要在本第2.05(B)条规定的时间内使用相当于受此影响的超额现金流量或现金净收益部分的金额偿还贷款，但可由适用的受限子公司保留, (2)借款人同意使用并促使适用的受限制附属公司作出商业上合理的努力，以克服或消除任何该等限制及/或将任何该等不利税务后果减至最低，以支付有关的预付款(净额相等于因汇回而须支付或预留的额外税款及因汇回而产生的任何额外费用，无论是否实际发生汇回)在本应要求相应预付款的日期后一年内，以及(3)如果在本应要求相应预付款的日期后一年内，根据适用的当地法律或适用的组织文件(包括

但不限于，在第三方拥有少数股权的情况下)或如果这种不利的税收后果不再存在(即使这种现金实际上没有汇回)，将立即(无论如何不迟于汇回后十(10)个工作日)适用相当于可汇回的现金净收益或超额现金流额的金额(扣除等于汇回所需支付或预留的额外税款和汇回所产生的任何额外成本的金额，不论是否实际发生遣返)，以根据第2.05(B)节偿还贷款。为免生疑问，因前述规定而未能运用任何预付款项，将不会构成违约或违约事件，并应由借款人及其受限制附属公司保留。为免生疑问，根据第2.05(B)(I)或(Ii)节的规定，因第2.05(B)(Viii)节的实施而被排除在第2.05(B)(I)或(Ii)节的申请之外的现金净收益和超额现金流量(及相关收入)，也应排除在根据第7.06节(包括但不限于“可用金额”定义的第(B)和(F)条的目的)作出的任何限制性付款的决定中。

(C)利息、资金损失等。第2.05节规定的所有预付款应附有其所有应计利息，如果是在利息期限的最后一天以外的日期预付欧洲货币汇率术语SOFR贷款，则应连同根据第3.04节就该欧洲货币汇率术语SOFR贷款而欠下的任何金额一并支付。

(D)贴现的自愿预付款。

(I)尽管本协议(包括第2.13节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人仍有权随时、不时地根据第2.05(D)节所述程序，以低于一种或多种定期贷款面值的折扣价和按非比例向贷款人预付一种或多种定期贷款(每种“贴现自愿预付款”)，但条件是：(A)任何贴现的自愿预付款应按比例提供给该类别的所有贷款人，(B)在实施贴现的自愿预付款后，关联贷款人持有的所有定期贷款的未偿还总额不得超过当时未偿还定期贷款总额的25%，以及(C)借款人应向行政代理提交借款人负责官员的证书，连同每个贴现的预付款选项通知，(1)声明没有发生任何特定的违约事件(在每种情况下，相对于借款人)，并且正在继续或将因贴现的自愿预付款而导致，(2)说明第2.05(D)节中包含的此类贴现自愿预付款的每个条件均已满足；及(3)指明根据此类贴现自愿预付款而提出预付的任何类别定期贷款的本金总额。

(Ii)如果借款人寻求提供贴现的自愿预付款，借款人应基本上以本合同附件I的形式向行政代理提供书面通知(每个通知均为“贴现预付选项通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金总额预付一个或多个指定类别的定期贷款(每个通知为“建议的贴现预付款金额”)，在每种情况下均以低于下述规定的贷款面值的折扣价支付。任何贷款的建议贴现提前还款额不得低于10,000,000美元。贴现预付选择权通知还应就建议的贴现自愿预付款进一步指明(A)拟预付贷款的贴现预付款金额，(B)借款人就该建议的贴现自愿预付款选择的贴现范围(可以是单一百分比)，该贴现范围等于贷款本金面值的百分比

预付(“折扣范围”)和(C)贷款人必须表明其选择参与该建议的贴现自愿预付的日期，该日期应自贴现预付款选项通知的日期(包括该日期)起至少五个工作日(“接受日期”)。

(Iii)行政代理收到贴现预付选择权通知后，应立即通知每个适用的贷款人。在承兑日期或之前，每家贷款人可通过基本上以本合同附件J的形式向管理代理(A)指定在折扣范围内的最大面值折扣(“可接受折扣”)的书面通知(每个为“贷款人参与通知”)(例如，指定20%的面值折扣的贷款人将接受购买价格为定期贷款面值80%的预付贷款)和(B)该贷款人所持有的定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的舍入要求的规限)，该贷款人愿意允许按可接受的折扣进行贴现的自愿预付贷款(“已提供贷款”)。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的可接受的预付定期贷款的折扣和本金金额，行政代理应与借款人协商，确定此类预付定期贷款的适用折扣(“适用折扣”)，该适用折扣应为(A)借款人指定的百分比，如果借款人根据第2.05(D)(Ii)节为贴现的自愿预付款选择了一个百分比，或(B)否则，借款人可以全数支付建议的贴现预付款金额的最高可接受折扣(由从提供最高折扣的贷款开始加上已提供贷款的未偿还金额确定)；然而，如果该建议的贴现预付款不能按任何可接受的折扣全额偿还，, 适用的折扣应为贷款人在折扣范围内指定的可接受的最低折扣。适用的折扣将适用于所有已提出参与折扣自愿预付款并拥有合格贷款的贷款人。任何有未偿还定期贷款的贷款人，如果其贷款人参与通知在接受日期前仍未被行政代理收到，则应被视为拒绝接受其任何贷款的贴现自愿预付，其任何贷款在适用的折扣内低于其面值。

(4)借款人应通过提前偿还贷款人(“符合资格的贷款人”)提供的、规定了等于或大于适用折扣的可接受折扣(“符合资格的贷款”)的定期贷款(或其各自部分)，进行贴现的自愿预付款，但如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不计当时应支付的任何利息)将超过为预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，则在每种情况下，通过应用适用的折扣计算的此类金额，借款人应根据符合条件的贷款的本金金额在符合条件的贷款人之间按比例预付此类符合条件的贷款(受行政代理规定的舍入要求的约束)。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将少于预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，在每种情况下，这些金额都是通过应用适用的折扣计算的，借款人应预付所有符合条件的贷款。

(V)每笔贴现的自愿预付款应在接受之日起十(10)个工作日内(或行政代理合理同意的较后日期，考虑到计算适用折扣和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，无需溢价或罚款(但受第3.04条的约束)，不可撤销

实质上以本合同附件K的形式发出的通知(每个通知都是“打折的自愿预付款通知”)，不迟于下午1：00交付给行政代理。折扣自愿预付款日期前三(3)个工作日，该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额以及行政代理确定的适用折扣。在收到任何贴现的自愿预付款通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现的自愿预付款通知，该通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的贷款人，但应遵守适用贷款的适用折扣，以及预付金额的应计利息(按面值本金)，但不包括该日期。每笔贴现的自愿预付定期贷款的票面本金应按比例使用，以减少此类定期贷款(视情况而定)的剩余分期付款。

(Vi)在本文未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照行政代理和借款人制定的程序(包括时间、舍入、最低金额、类型和利息期限以及适用折扣的计算)(包括根据上文第2.05(D)(Ii)节制定的程序)完成，每个人都应合理行事。

(Vii)在交付折扣自愿预付款通知之前，(A)在向行政代理发出书面通知后，借款人可撤回或修改其根据任何折扣预付款选项通知提供折扣自愿预付款的提议，以及(B)任何贷款人不得撤回其根据任何贷款人参与通知参与折扣自愿预付款的要约，除非借款人在该贷款人参与通知日期后修改了该建议的折扣自愿预付款的条款。

(Viii)第2.05(D)节的任何规定均不得要求借款人承担任何折扣的自愿预付款。

第2.06节终止或减少定期承诺。

(A)可选。借款人可在书面通知行政代理后终止任何类别的未使用的定期承诺，或不时永久减少任何类别的未使用的定期承诺；但条件是(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个工作日收到；(Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止定期承诺的通知，如果终止通知是由于对所有贷款进行再融资而引起的，则再融资不得完成或以其他方式推迟。

(B)强制性。根据第2.01(A)节的规定，每个初始期限贷款人在截止日期发放初始期限贷款时，其初始期限贷款承诺应自动和永久地减少到0美元。每个B-2期限贷款机构的B-2期限贷款承诺应在截止日期根据第2.01(B)节发放该B-2期限贷款机构的B-2期限贷款时自动和永久地减少到0美元。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应立即通知贷款人终止或减少本第2.06节规定的任何类别的未使用承诺。

第2.07节偿还贷款。借款人应在借款人每个会计季度的最后一个营业日(从2019年5月1日左右开始)向管理代理偿还持有美元初始期限贷款的应评税账户的本金总额，相当于截止日期所资助的初始期限贷款本金总额的0.25%，以及(Ii)在初始期限贷款到期日，偿还该日所有未偿还的初始期限贷款的本金总额；但由于按照第2.05节的规定申请预付款，应减少上文第(I)款所要求的付款。借款人应在B-2期限贷款到期日以美元向管理代理偿还持有B-2期限贷款的B-2期限贷款的应评税账户，偿还该日所有未偿还的B-2期限贷款的本金总额。如果发放了任何增量定期贷款或延期定期贷款，借款人应按最终文件中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还此类增量定期贷款或延期定期贷款。

第2.08节利息。

(A)在第2.08(B)节的规定下，(I)每笔欧洲货币利率条款SOFR贷款的未偿还本金应在每个利息期间产生利息，利率等于该利率期间的欧洲货币利率调整后期限SOFR加上适用利率；以及(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起就其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率。

(B)借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期未付款项的利息。此外，在根据第8.01(F)或8.01(G)节发生任何违约的情况下，贷款文件项下的债务应按违约率计息(无论是在任何判决之前或之后)。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在适用法律允许和遵守的最大限度内到期并应要求支付，包括与任何必要的附加协议有关的要求。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.09条费用。借款人应当按照约定的金额和时间，向代理人支付书面另行约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。

第2.10节利息和费用的计算。当基本利率由“企业基本利率”确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以一年365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以每年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日产生，而该贷款或其任何部分不得在该贷款或该部分被支付之日产生；但在该贷款发放当日偿还的任何该等贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节债务证明。

(A)每个贷款人的信贷延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录以及登记册中的一个或多个条目证明。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，在没有明显错误的情况下，登记册应是确凿的。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人或其登记受让人的定期票据，该票据将在该等账目或记录之外证明该贷款人的贷款。每一贷款人可以在其定期票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型(如果适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

第2.12节一般付款。

(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件地作出付款。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午3点之前在适用的行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人通过电汇到该贷款人适用的贷款办公室的同类资金中的适用份额。行政代理在下午3：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)除“利息期”的定义另有规定外，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(C)除非借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或该贷款人(视属何情况而定)将不会支付该款项，否则该行政代理可假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时支付该款项，并可(但不必如此要求)向有权享有该款项的人提供相应数额的款项。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理支付此类款项，则：

(I)如果借款人没有支付该款项，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理人支付该假定付款中以即时可用资金提供给行政代理人的部分，连同自行政代理人向该贷款人提供该款项之日起(包括该日)至该款项以立即可动用资金以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率偿还给行政代理人之日起的每一天的利息。不言而喻，本协议不应视为免除任何贷款人履行其定期承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利；和

(Ii)如任何贷款人未能支付上述款项，则该贷款人应应要求立即向行政代理人支付该款项的数额，连同从行政代理人向借款人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日为止的利息(“补偿期”)，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因该迟缴款项而可能应计和支付的任何利息)应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应将该数额连同其在补偿期内的利息按适用于该贷款的利率支付给行政代理人。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其定期承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(E)贷款人在本合同项下的贷款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

(F)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议及其他贷款文件而应支付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理在贷款文件没有具体说明资金运用方式的情况下收到资金，用于偿还贷款当事人在贷款文件下或与贷款文件有关的义务，行政代理可以但没有义务选择按照贷款人当时所有未偿还贷款余额的适用百分比，将这些资金分配给每个贷款人，用于偿还或预付当时欠该贷款人的贷款文件下的未偿还贷款或其他债务。

(H)尽管任何贷款文件中有任何相反规定，(A)由一家氟氯化碳或一家FSHCO或(在任何一种情况下)其附属公司依据任何贷款文件的任何规定所支付的款项(或其部分)，在任何情况下均不得用于任何债务和(B)任何收益

(C)在任何情况下，由一个CFC或FSHCO或其附属公司的资产组成的抵押品不得超过其有表决权权益的65%，以履行任何义务。

第2.13节分享付款。除本协议另有明文规定外，如任何贷款人因其发放的贷款而获得超出其应课税额份额(或本合同项下设想的其他份额)的任何付款(不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，以及(B)从其他贷款人购买必要的贷款参与权，以使购买贷款人分担就该贷款或该参与权(视情况而定)多付的款项，与每一个人按比例分配；但(X)如果此后在第10.06款所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等於该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(一)还款贷款人须偿还的款额与(二)向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及购入贷款人就所收回的总款额所支付或应付的任何利息或其他款额，而不再有任何利息, (Y)本第2.13节的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，以及(Z)本第2.13节的规定不得解释为适用于任何类别的贷款人因贷款人延长该类别的部分但不是全部贷款或定期承诺的到期日或到期日而获得的任何不成比例的付款或适用费率(或其他定价条款，包括任何费用、折扣或溢价)的贷款或贷款人的定期承诺，已同意任何此类延期在本协议允许的范围内。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受条款10.09的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有可证明的错误的情况下，该记录应是确凿的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

第2.14节递增信用延期。

(A)借款人可以随时和不时地在符合本协议所述条款和条件的情况下，通过通知行政代理机构(行政代理机构应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求(X)增加定期贷款(B-2期限贷款除外)或增加一批或多批额外的定期贷款(任何此类定期贷款或额外的定期贷款，称为“增量定期贷款”)，或(Y)增加一批或多批循环信贷承诺(任何此类循环信贷承诺，即“增量循环承诺”)，以及，在此基础上发放的任何贷款，均称为“增量循环贷款”，与增量定期贷款一起称为“增量贷款”)。尽管本协议有任何相反规定，所有增量贷款(再融资贷款除外)的本金总额(在发生时确定)，连同所有允许的替代增量贷款债务的本金总额，不得超过(I)不受限制的第一次增量贷款的总和

留置权金额加(Ii)在截止日期后实施的任何自愿预付款、回购、赎回或其他报废的金额(包括借款人或任何受限制子公司根据“荷兰式拍卖”程序进行的债务回购和根据本协议允许的公开市场购买，其金额相当于实际支付的贴现金额)定期贷款、增量循环贷款和允许的替代增量融资债务的金额，在每种情况下，仅限于(X)此类债务与初始期限贷款按同等比例获得担保，以及(Y)如果此类债务是循环性质的，则伴随永久承诺减少，但不包括任何此等预付款项、回购、赎回或其他报废，而该等预付款项、回购、赎回或其他报废是以根据本协议实质上同时借款的收益或以实质上同时发生的其他长期债务(ABL贷款或其他循环债务除外)的收益作出的(本条第(Ii)款，“自愿预付款额”)加上(Iii)无限额外的递增融资及准许的替代递增融资债务，只要(A)该等债务是以抵押品上的任何留置权(担保债务的留置权除外)作保证的，截至最近结束测试期的最后一天的综合第一留置权净杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于3.75：1.00，(B)如果此类债务是由担保债务的留置权担保的抵押品上的留置权担保的, 截至最近结束测试期的最后一天的综合有担保净杠杆率(按预计基础计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于3.75：1.00，以及(C)如果此类债务为无担保债务，截至最近结束的测试期的最后一天的综合总净杠杆率(按预计基础计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于3.75：1.00(本条款第(Iii)款，“递增汇兑测试”)；但(I)为计算递增汇入测试下的任何比率，任何递增贷款或准许的替代递增贷款债务的全部承诺额须视为未偿还，(Ii)如因依赖递增汇入测试而招致的债务与因依赖不受限制的递增第一留置权金额及/或自愿预付款额而招致的债务同时招致，则综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合总净杠杆率(视何者适用而定)可超过3.75：1.00，分别为3.75：1.00和3.75：1.00，仅限于因依赖不受限制的递增第一留置权金额和/或自愿预付金额而同时产生的本金金额，及(Iii)在使用不受限制的递增第一留置权金额和自愿预付金额之前，可能根据递增利息测试产生的递增便利。每笔递增贷款应为1,000,000美元的整数倍，本金总额不少于5,000,000美元, 但如果该金额代表上述所有剩余可获得性，则该金额可以小于适用的最低金额。每一笔递增贷款应具有与初始期限贷款同等或较低的偿还权。只要该等递增贷款是有担保或担保的，任何非贷款方人士不得招致或担保每项该等递增贷款，亦不得以任何不构成抵押品的资产作担保，并须遵守适用的债权人间协议。借款人应为任何递增贷款项下的借款人。

(B)任何增量定期贷款(再融资贷款除外)(I)为提前还款的目的，应基本上与初始定期贷款相同(在任何情况下不得比初始定期贷款更优惠)，(Ii)须有利差和(除第(Iii)和(Iv)款另有规定外)由借款人和贷款人根据其确定的摊销时间表(但条件是，如果以抵押品上的任何留置权作为担保债务的任何留置权担保的任何增量定期贷款的有效收益率每年超过紧接适用的增量贷款修正案生效之前的初始定期贷款的有效收益率0.50%以上，则应调整适用利率和/或与初始定期贷款有关的利率下限，以使初始定期贷款的有效收益率等于此类增量定期贷款的有效收益率减去每年0.50%(统称为“最惠国调整”)；此外，如果与初始定期贷款有关的任何实际收益的增加是由于

对高于适用于初始期限贷款的利率下限的任何增量定期贷款的适用利率下限，应仅通过提高适用于初始期限贷款的利率下限来实施)，(3)任何增量期限贷款不得早于适用于初始期限贷款的最后到期日之前91天到期(如果是以担保债务的抵押品上的留置权作为担保的任何此类增量定期贷款，则不得早于适用于定期贷款的最后到期日)，(Iv)任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于初始定期贷款的加权平均到期日(不影响未偿还的初始定期贷款的任何摊销或预付款)，以及(V)除第2.14节另有允许的范围外，应与初始定期贷款具有相同的条款和条件(不包括(X)仅适用于关于定期贷款的最后到期日之后的期间或(Y)为以下期限贷款人的利益而增加的任何条款和条件)；但上述(B)(Iii)及(Iv)款的规定不适用于该等增量定期贷款构成惯常过桥贷款的情况，只要该等惯常过桥贷款须转换或兑换成的长期债务符合第(B)(Iii)及(Iv)款的规定。

(C)任何增量循环承诺(I)的最终到期日不得早于适用于ABL贷款的最晚适用终止日期(如ABL信贷协议中所定义)，(Ii)不应受(X)任何强制性预付款(超出承诺的贷款的循环信贷安排惯例的强制性预付款除外)或(Y)任何强制性承诺减少或摊销，以及(Iii)除第2.14节另有允许的范围外，应具有与初始定期贷款相同的条款和条件(但下列条款和条件除外)：(X)仅适用于有关定期贷款的最后到期日之后的期间，(Y)以其他方式为本协议项下的定期贷款人的利益而增加的条款和条件，以及(Z)以其他方式增加或修改以反映此类增量循环信贷承诺的循环信贷性质并且是循环信贷融资习惯的任何条款和条件)。

(D)借款人根据第2.14节发出的每份通知应列明有关递增贷款的申请金额和拟议条款。选择扩大增量贷款的任何额外银行、金融机构、现有贷款人或其他人应合理地令借款人和行政代理(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人”的人)满意，并且，如果还不是贷款人，则应根据对本协议的修正案(“增量贷款修正案”)以及由借款人、该等额外贷款人、行政代理签署的其他贷款文件(视情况而定)成为本协议项下的贷款人。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量贷款。任何增量定期贷款的定期承诺应成为本协定项下的定期承诺。递增贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定。任何增量融资修正案及其下收益的使用，应遵循适用的贷款人和借款人之间相互商定的文件。

(E)除非行政代理和其他贷款人另有协议，否则任何递增贷款修正案的有效性应取决于第4.02节所列各项条件在其日期(每个“递增贷款成交日期”)的满足情况(应理解为：(I)第4.02节所述各借款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(尽管明确与给定日期或期限有关的任何陈述和担保在各自的日期或各自的期限内在所有重大方面都是真实和正确的，和(Ii)根据第1.09节的规定，不存在违约或违约事件，也不会因发放该递增贷款的收益而发生违约或违约事件

融资工具；如果增量融资工具的收益将用于为有限条件交易提供资金，(1)截至适用的增量融资工具关闭日期，唯一需要在所有重要方面真实和正确的陈述和担保应为指定陈述(在必要时符合该有限条件交易)，以及(2)在完成该有限条件交易时，不应继续发生任何指定的违约事件。任何增量定期贷款的收益将仅用于一般企业目的(包括(但不限于)允许的收购)。

第2.15节定期贷款的延期。

(A)即使本协议有任何相反规定，借款人根据借款人不时向所有贷款人提出的任何类别定期贷款的一项或多于一项要约(每项要约均为“延期要约”)，每项要约均按比例(以适用类别的各项定期贷款的未偿还本金总额为基础)和向每一贷款人提供相同的条款，借款人在此被允许不时与接受此类延期要约中所含条款的个别贷款人达成交易，以延长每一此类贷款人的适用类别定期贷款的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款的条款(包括但不限于提高此类定期贷款(和相关未偿还贷款)的应付利率或费用和/或修改此类定期贷款的摊销时间表，且此类延期不受任何“无违约”要求的约束，形式上遵守任何杠杆率或其他财务测试或“最惠国条款”)(每个“延期”和每一组适用的定期贷款，在每一种情况下都如此延长，以及原始定期贷款(在每种情况下都没有如此延长)，是与它们所转换的定期贷款类别不同的一类定期贷款，应理解，延期的形式可以是增加以其他方式满足下述标准的任何其他未偿还类别定期贷款的金额)。只要满足下列条件：(1)除利率、费用、摊销、最终到期日、保费、规定的预付款日期和参与预付款外(除紧随其后的第(2)、(3)和(4)款另有规定外), 在借款人和相关延期要约中规定的期限内)，同意根据任何延期对此类定期贷款(“延期定期贷款”)延期的任何定期贷款人的定期贷款，除适用于最后到期日之后期间的契诺或其他规定外，应与适用于该延期要约的定期贷款类别具有相同的条款，(Ii)任何延长期限贷款的最终到期日不得早于本协议项下的最后到期日，且根据第2.07节适用于期限贷款到期日之前的期限贷款的摊销时间表不得增加；(Iii)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的期限贷款的剩余加权平均期限；(Iv)任何延长期限贷款可以按比例或低于(但不大于按比例)的比例参与本协议项下的任何自愿或强制性偿还或预付款，(V)如定期贷款人(视属何情况而定)已就其接受有关延期要约的定期贷款(视属何情况而定)的本金总额，超过借款人依据该项延期要约提出予以延期的最高本金总额(视属何情况而定)，则该等定期贷款人的定期贷款(视属何情况而定)，应按比例延长至最高金额，该最高金额基于该等定期贷款人(视属何情况而定)已接受该项延期要约的有关本金金额(但不得超过实际持有的纪录), (Vi)有关延期的所有文件应符合前述规定；(Vii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件；(Viii)除非行政代理放弃，否则应满足最低额度。除非贷款人同意，否则没有义务延长其定期贷款。

(B)对于借款人根据第2.15节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.05节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量，但(X)借款人可在其选择时指定完成任何此类展期的条件(“最低展期条件”)，即提供任何或所有适用类别的定期贷款(如适用)的最低金额(由借款人自行酌情决定并在相关展期要约中指定，借款人可免除)，以及(Y)任何类别的展期贷款的金额不得低于10,000,000美元(“最低额度”)，除非行政代理免除了该最低额度。行政代理和贷款人特此同意本第2.15条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延长期限贷款的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.05、2.12和2.13条)或任何其他可能禁止本第2.15条所规定的任何此类延期或任何其他交易的贷款文件的要求。

(C)除就其一项或多项定期贷款同意展期的每个贷款人同意外，任何展期不需要任何贷款人或行政代理的同意；但根据第3.06节的规定，任何选择不同意展期的贷款人(该贷款人为“非展期贷款人”)均可由借款人取代。所有延长的定期贷款和与之相关的所有债务应是本协议和其他贷款文件项下的义务，这些债务由抵押品在同等基础上与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务一起担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以便就如此延长的定期贷款建立新的类别，以及行政代理和借款人合理地认为与建立此类新类别相关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，这些修订都符合第2.15节的条款。

(D)对于任何延期，借款人应至少提前五(5)个工作日(或行政代理人同意的较短期限)向行政代理人发出书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整的程序，以及确保在延期后对信贷安排进行合理的行政管理)，并在每种情况下合理行事以实现本第2.15节的目的。

第2.16节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(a)[已保留];

(B)违约贷款人的未偿还定期贷款金额不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第10.01条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但(X)适用于该失责贷款人的义务的10.01节第一但书(A)、(B)或(C)款所述类型的任何放弃、修订或修改，或(Y)与其他受影响贷款人相比，对该失责贷款人造成不成比例影响的任何放弃、修订或修改(前述第(X)条所述要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的除外)，在每种情况下均须征得该失责贷款人的同意。

关于该免除、修正或修改对该违约贷款人所欠债务的效力；

(C)行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(不论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第九条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，支付因任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而被任何有管辖权的法院做出的任何判决而欠贷款人的任何款项；第四，只要不存在违约或违约事件，任何贷款方因违约贷款人违反本协议规定的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决，应向该贷款方支付的任何款项；和第五，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；但如该项付款是对任何贷款本金的付款，则该项付款须在按本条(C)项所述方式运用前，只按比例用于支付有关无违约贷款人的有关贷款。

第2.17节允许债务交换。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为“准许债务交换要约”)(就构成证券要约的任何准许债务交换要约而言，任何贷款人如应借款人的要求而不能证明其是(I)“合资格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(Ii)机构“认可投资者”(定义见证券法第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见证券法第902条)，借款人可不时完成一笔或多笔此类定期贷款的债务交换(形式为高级担保、高级无担保、高级附属票据或附属票据或贷款)(此类债务、“允许债务交换票据”和每一种此类交换，即“允许债务交换”)，只要满足下列条件：

(I)每项该等准许债务交换要约应按比例向贷款人提出(但就构成证券要约的任何准许债务交换要约而言，任何贷款人如应借款人的要求而不能证明其是(I)“合资格机构买家”(定义见证券法第144A条)，则属例外)，(Ii)每个适用类别的机构“认可投资者”(定义见《证券法》第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见《证券法》第902条)，视乎每一适用类别下未偿还定期贷款的本金总额而定；

(Ii)该等准许债务交换票据的本金总额(按其面值计算)不得超过如此再融资的定期贷款的本金总额(按其面值计算)，但根据第7.03节使用不同的本金篮子，并与与该等准许债务交换有关而须支付的任何费用、开支、佣金、包销折扣及保费相等的数额除外；

(Iii)该等准许债务交换票据的声明最终到期日不早于所交换的一类或多类定期贷款的最新到期日，而该声明的最终到期日不受任何可能导致该声明的条件的规限

在该最后到期日之前的日期发生的最终到期日(不言而喻，在发生违约事件、控制权变更、亏损事件或资产处置时加速或强制偿还、预付、赎回或回购该许可债务交换票据，不应被视为构成其所述最终到期日的变化)；

(Iv)该等核准债务交换票据无须在一个或多於一个固定日期偿还、预付、赎回、购回或作废，不论是在一个或多於一个固定日期、在一宗或多于一宗事件发生时，或在任何持有人选择在交换的一类或多类定期贷款的最后到期日之前偿还、预付、赎回、购回或作废时(但在每种情况下，当失责事件、控制权变更、损失事件或资产处置发生时除外)，但尽管有上述规定，按计划摊还的款项(不论面额为何，只要该等债务的到期加权平均年限长于被交换的一类或多类定期贷款的剩余加权平均年限至到期日，则该等准许债务交换票据应获准发行(包括预定回购要约)；

(5)任何受限制附属公司都不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是或基本上同时成为贷款方；

(Vi)如该等准许债务交换票据有抵押，则该等准许债务交换票据以该等债务的同等权益或较低优先权为抵押，及(A)该等准许债务交换票据并非以任何不以该等债务作抵押的资产作抵押，除非该等资产实质上同时为该等债务作抵押，及(B)该等票据的受益人(或其代理人)须成为适用的债权人间协议的一方；

(Vii)该等准许债务交换票据的条款及条件(不包括定价及可选择的预付或赎回条款或契诺或其他只适用于所交换的一类或多类定期贷款到期日之后的期间的条款及条件)，反映在产生或发行时的市场条款及条件；但如该等准许债务交换票据载有任何财务维持契诺，则该等契诺不得比(或附加于)本协定所载的该等契诺更具限制性(除非该等契诺亦是为本协定下的贷款人的利益而加入的，在此情况下，遵守该等契诺的任何规定均无须征得任何贷款人或代理人的同意)；

(Viii)借款人依据任何许可债务交换在每一适用类别下交换的所有定期贷款应在结算之日由借款人自动取消和注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签立并向行政代理交付转让和承担，或行政代理合理要求的其他形式，据此，有关贷款人将其在根据许可债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)，该定期贷款的应计利息和未付利息应在该许可债务交换完成之日支付给交换贷款人，或者，如果借款人和行政代理同意，应在该定期贷款的下一个预定付息日期支付给交换贷款人(该利息应计至该许可债务交换完成之日为止)；

(Ix)如果贷款人就相关的允许债务交换要约投标的特定类别的所有定期贷款的本金总额(按其面值计算)(任何贷款人不得投标本金超过

其实际持有的适用类别的本金金额)应超过借款人根据该允许债务交换要约交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据所投标的相应本金金额按比例交换由该贷款人提供的相关类别下的定期贷款，或者，如果该允许债务交换要约是针对多个类别作出的，但没有具体说明为每个类别交换的最高本金总额，而贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的所有类别的所有定期贷款的本金总额(以面额计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金款额的本金)，须超逾借款人依据该项准许债务交换要约而要约交换的所有有关类别的定期贷款的最高本金总额，则借款人须交换所有受该等贷款人提出的准许债务交换要约所规限的所有类别的定期贷款，按有关的本金数额按比例计算，最高款额不得超过该最高款额；

(X)与该允许债务交换有关的所有文件应与前述一致，所有与此有关的一般发给贷款人的书面通信的形式和实质内容应与前述一致，并在与借款人和行政代理协商后作出；以及

(Xi)任何适用的最低投标条件或最高投标条件(视属何情况而定)须由借款人符合或免除。

尽管本协议有任何相反规定，贷款人没有任何义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款或定期承诺。

(B)就借款人根据第2.17节进行的所有允许债务交换而言，该允许债务交换要约应针对不少于1,000,000美元的定期贷款本金总额提出，但在符合前述规定的情况下，借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)不超过最高款额(由借款人酌情决定在有关准许债务交换要约中厘定和指明)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)。任何或所有适用类别的定期贷款将被接受用于交换。行政代理和贷款人在此确认并同意，第2.05、2.06和2.13节的规定不适用于第2.17节所述的允许债务交换和其他交易，并在此同意不主张与实施任何此类允许债务交换或本第2.17节所预期的任何其他交易相关的任何违约或违约事件。

(C)对于每个允许的债务交换，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，借款人和行政代理应合理行事，共同商定为实现本第2.17节的目的所必需或适宜的程序；但任何准许债务交换要约的条款须规定，有关贷款人须表明其选择参与该项准许债务交换的日期，不得早于作出准许债务交换要约之日起计五(5)个营业日。借款人应在建议日期前三(3)个工作日内将最终的债务交换结果提供给行政代理

(或行政代理自行决定的较短期限)，且行政代理有权最终依赖此类结果。

(D)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许债务交换相关的所有适用证券和其他法律，但应理解并同意：(I)行政代理或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何允许债务交换相关的此类法律相关的任何责任，以及(Ii)每个贷款人应对其遵守交易法下该贷款人可能须遵守的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。

第2.18节共同借款人。

(A)每个牵头借款人和共同借款人都接受本协议项下的连带责任，考虑到行政代理和贷款人根据本协议和其他贷款文件提供或将提供的财务通融，直接或间接地为每个牵头借款人和共同借款人的共同利益，并考虑到牵头借款人和共同借款人承诺对彼此的义务承担连带责任。

(B)牵头借款人和共同借款人中的每一个都应对债务承担连带责任；有一项谅解并商定，任何初始定期贷款的所有收益实际上都将提供给牵头借款人。牵头借款人和共同借款人因本协议项下的连带责任而产生的每一项债务，就本协议项下向牵头借款人提供的贷款而言，应是单独和不同的义务，但所有此类债务应是牵头借款人和共同借款人各自的主要义务。

(C)一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理和贷款人可立即直接向主借款人或共同借款人收取和收回全部债务或债务的任何部分，而无需事先向任何其他借款人或任何其他人提起诉讼，或就债务的任何抵押或抵押品提起诉讼，而无需事先通知。在法律允许的最大范围内，牵头借款人和共同借款人均放弃所有担保抗辩，同意并同意行政代理和贷款人没有义务将任何资产安排为有利于牵头借款人或共同借款人，或反对或偿还任何或全部债务。

(D)牵头借款人代表共同借款人作出的每一项陈述和担保，在所有情况下均应被视为由共同借款人作出，并对共同借款人具有约束力和可强制执行，其程度与其直接由共同借款人作出的相同。

(E)本协定和任何其他贷款文件中对“借款人”的任何提及，根据上下文可能需要，是指主要借款人单独或主要借款人和共同借款人共同；但(1)在本协定及任何其他贷款文件中，凡提及“借款人及其附属公司”或“借款人及其受限制附属公司”(或类似性质的用语)，应视为指“主要借款人及其附属公司”或“主要借款人及其受限制附属公司”(视情况而定并视需要加以修改)，(Ii)本协定和任何其他贷款文件中对借款人的财政年度或任何财政季度的任何提及，应被视为指主要借款人的财政年度或适用的财政季度；和(Iii)除文意另有所指外，本协定和任何其他文件中的任何提及应视为指主要借款人的财政年度或适用的财政季度

借款人财务报表中的贷款文件应视为指牵头借款人的财务报表。

(F)就本协议的所有目的而言，共同借款人特此(I)授权牵头借款人为主要借款人和共同借款人的利益向行政代理或贷款人提出本协议可能要求或允许的请求、发出通知或提供证书，并代表共同借款人给予本协议要求的任何同意；以及(Ii)授权行政代理将牵头借款人提出、发出或提供的请求、通知、证书或同意视为由牵头借款人和共同借款人为本协议的目的而提出、给予或提供的。除非行政代理另有约定或本协议另有规定，否则主管借款人应是唯一有权就本协议的目的直接向行政代理或贷款人提出、给予或提供此类请求、通知、证书或请求的人。共同借款人同意受牵头借款人的所有此类请求、通知、证书和同意以及其他此类行动的约束。在每一种情况下，行政代理和贷款人应有权依赖牵头借款人根据本协议或任何其他贷款文件的规定提出、发出或提供的所有请求、通知、证书和同意，这些请求、通知、证书和同意是代表牵头借款人和共同借款人作出或提供的，并且具有不可撤销的约束力。

第2.19节替代利率。

(A)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.19节而言，任何互换合同均不应被视为“贷款文件”)，但如果基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义的第(32)条就该基准替换日期确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由每类所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，即可向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B)(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(C)(C)通知；决定和确定标准。行政代理将立即通知主要借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何情况及其相关基准更换日期；(Ii)任何基准更换的实施情况；(Iii)任何基准的有效性

(4)根据下文(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)开始或结束任何基准不可用期间。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.19条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.19条明确要求的除外。

(D)(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(E)(E)基准不可用期。在牵头借款人收到基准不可用期间开始的通知后，牵头借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续提供欧洲货币利率术语SOFR贷款的任何请求，否则，牵头借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第三条

税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节税金。

(A)除第3.01节规定外，借款人或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人支付的任何款项或为其账户支付的任何款项均应免税，且不得扣除任何税项，除非适用法律要求。如果任何法律要求任何适用的扣缴义务人从任何贷款文件下支付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款，或就该款项扣除任何代理人或贷款人的任何款项，(I)如果该等税款是补偿税，则借款人或适用担保人应支付的税款应按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外款项的扣除)之后，该代理人和该贷款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下应收到的金额，(Ii)该适用的扣缴义务人应进行此类扣除，(三)适用的扣缴义务人应向有关税务机关或其他机构全额缴纳扣缴的税款

根据适用法律，并(Iv)在适用扣缴义务人付款之日起三十(30)天内(或者，如果在三十(30)天内没有收据或证据，应在三十(30)天内尽快提供)，适用扣缴义务人应向借款人和该代理人或贷款人(视情况而定)提供一份收据的正本或传真件，以证明已付款，但前提是该收据已出具，或行政代理人合理满意的其他书面付款证明。

(B)此外，借款人同意支付所有其他税款，但不与第3.01(A)或(C)节规定的任何应付金额重复。

(C)在不重复根据第3.01(A)条或第3.01(B)条应支付的任何金额的情况下，借款人同意赔偿每个代理人和每个贷款人：(I)代理人和贷款人应支付的全部补偿税(包括任何司法管辖区就根据第3.01节应支付的数额征收或声称的任何补偿税)，以及(Ii)由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。该代理人或贷款人(视属何情况而定)将应借款人的要求，向借款人提供一份书面声明，合理详细地列出该等金额的依据和计算，如无明显错误，该等金额即为决定性的。第3.01(C)条规定的付款应在贷款人或代理人提出要求之日起十(10)天内支付。尽管第3.01(C)节有任何相反规定，贷款方不应要求任何代理人或贷款人根据本第3.01(C)条赔偿因代理人或贷款人未能在代理人或贷款人收到适用税务机关的书面通知后180天内将可能提出的赔偿要求通知贷款方而产生的任何增加的利息、罚款或费用。每一贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务)分别向行政代理作出弥偿。, (Ii)因贷款人未能遵守第10.07(E)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第3.01(C)款从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(D)任何贷款人或代理人如在其合理酌情决定权下决定，已就借款人或任何担保人依据第3.01节向其支付的任何弥偿税款或额外款额收取退款，则须在确定该项退款与弥偿税款有关(但仅限于已支付的弥偿款项或额外款额)后，在切实可行范围内尽快汇出一笔相等于该项退款的款额，借款人或任何担保人根据本第3.01节就产生该退款的受保障税项，加上有关税务机关在该退款中所包括的任何利息，扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有合理自付开支(包括任何税项)，并不计利息(有关税务机关就该退款支付的任何利息除外)，支付给借款人；但借款人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意在该当事人被要求向有关税务机关退还该等退款的情况下，立即向该当事人退还一笔相等于该退款的款额(连同任何适用的利息、附加税或罚款)。诸如此类

贷款人或代理人(视属何情况而定)须应借款人的要求，向借款人提供任何评税通知书的副本或从有关课税当局收到的退款规定的其他证据的副本(但该贷款人或代理人可删除其内任何该贷款人或代理人认为保密的资料)。本协议并不妨碍贷款人或代理人以其认为合适的方式安排其税务事宜的权利，亦不会迫使任何贷款人或代理人要求退税或提供其报税表，或披露任何与其税务有关的资料或任何与此有关的计算方法，或要求任何贷款人或代理人作出任何有损其从其有权获得的任何其他退款、抵免、济助、减免或偿还中获益的事情。

(E)各贷款人同意，一旦发生导致第3.01(A)或(C)节对该贷款人实施的任何事件，将在借款人提出要求时，采取商业上合理的努力(受法律和法规限制的约束)，并由借款人承担费用，为受该事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办事处；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的判断，该贷款人及其适用的贷款办公室不会遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，且第3.01(E)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(C)节所享有的任何义务或权利。

(F)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向其支付的任何款项免除或减少任何预扣税。当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括下文特别提及的任何文件)在任何实质性方面过期、过时或不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理其无法这样做。仅就本第3.01(F)节而言，“贷款人”的定义应包括行政代理。

在不限制前述一般性的原则下：

(I)作为“美国人”(如守则第7701(A)(30)条所界定)的每一贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份填妥并正式签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴；

(Ii)每个非“美国人”的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后在法律要求时或在借款人或行政代理的合理要求下不时)向借款人和行政代理交付下列各项中适用的任何一项：

(A)两份已填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)(或任何继承者表格)，声称有资格享有美国为缔约方的所得税条约的利益，

(B)妥为填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)副本两份，

(C)如贷款人根据第881(C)条或《守则》申索证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件L形式的证明书(任何该等证明书为“美国税务合规证明书”)或行政代理人批准的任何其他格式，表明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)两份(或任何后续表格)，

(D)如贷款人并非实益拥有人(例如贷款人是合伙)，贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何继任表格)，连同适用的表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(或任何继任表格)、美国税务遵从证、表格W-9、表格W-8IMY(或其他继任表格)或每名实益拥有人所需的任何其他资料(视何者适用而定)(但如贷款人是合伙企业，而一名或多于一名直接或间接合伙人声称投资组合利息豁免)，美国税务合规证书可由贷款人代表该直接或间接合作伙伴提供)，或

(E)美国适用的联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他表格的两份正式填妥的副本，作为根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节所规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其FATCA义务，以确定该贷款人是否履行了该贷款人的FATCA义务，并确定扣除和扣留的金额(如果有)。仅就本第3.01(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

尽管本条(F)项有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(F)节向行政代理提供的任何文件。

第3.02节无能力厘定费率。除第1.10节所述外，如果行政代理或所需贷款人出于任何原因确定对于任何货币计价的拟议欧洲货币利率术语SOFR贷款的任何请求的利息期间没有足够和合理的手段来确定欧洲货币利率术语SOFR，或者

被要求的贷款人(仅在本第3.02节的所有目的中不包括不能用于该货币贷款的未偿还余额总额部分)确定关于该建议的欧洲货币利率术语SOFR贷款的任何利息期的欧洲货币利率术语SOFR没有充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本，或者行政代理或被要求的贷款人合理地确定该欧洲货币利率贷款的货币存款没有被提供给适用的伦敦银行或其他相关银行间市场的适用金额和该欧洲货币利率贷款的利息期，行政代理将立即通知借款人和每一家贷款人。此后，贷款人以该货币发放或维持欧洲货币利率期限贷款的义务将被暂停，直到行政代理(应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借用、转换为或继续使用欧洲货币利率软贷款的请求，否则，将被视为已将该请求转换为其中指定金额的基本利率贷款借款请求。及(Ii)任何未偿还的受SOFR影响的定期贷款将于适用的利息期末被视为已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。根据第2.19节的规定，如果管理代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则不能在任何给定的日期根据术语SOFR的定义来确定, 基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。

第3.03节增加成本和减少回报；资本充足率；欧洲货币利率准备金。

(A)如果任何贷款人确定，由于法律的任何变化，或由于该贷款人遵守法律的任何规定，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何贷款的成本应增加，或该贷款人因上述任何一项而收到或应收的金额减少(就本第3.03(A)节的目的而言，不包括因(I)根据第3.01节规定可获赔偿的税项或其他税项，(Ii)不包括免税定义第(B)至(D)款所述的税项)而增加的任何费用或减少的金额。(Iii)免税定义第(A)款所述的免税，但以贷款人的净收入或利润(或按第3.03(C)节规定征收的特许经营税)或按第3.03(C)节规定的准备金要求衡量的范围内，则借款人应在贷款人要求合理详述增加的成本后十五(15)天内(连同按照第3.05节向行政代理提交的该要求的副本)，向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人增加的成本或减少的费用；但如法律的任何更改只因其定义中所载的但书而适用，则该贷款人只会获得根据适用的增加成本拨备而征收的金额的补偿，且仅限于适用的贷款人在类似银团信贷安排下向其他处境相似的借款人收取该等费用的范围。

(B)如任何贷款人裁定，由於有关资本充足率的法律有所改变，或由於有关资本充足率的任何改变或其解释的改变，或由于该贷款人(或其适用的放款办事处)在截止日期后遵从有关法律，以致该放款人或任何控制该放贷人的法团的资本回报率因该放贷人在本协议下的义务(在顾及其有关资本充足性的政策及该放款人期望的资本回报率下)而降低，然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。

(C)借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由欧元基金或存款组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产维持准备金，则在作出、提供资金或维持任何定期SOFR贷款的过程中，借款人应向该贷款人支付每笔欧洲货币利率术语SOFR贷款的未付本金的额外利息，该利息相当于该贷款人分配给该项贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有明显错误的情况下，该项厘定为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持定期承诺或为欧洲货币利率软贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配给该定期承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为决定性的，且无明显错误)，则在每种情况下，该等额外成本均须在就该贷款支付利息的每个日期到期支付，借款人应至少提前十五(15)天收到贷款人关于该额外利息或费用的通知(并将通知复印件交给行政代理)。如果贷款人没有在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。

(D)除第3.05(B)款另有规定外，任何贷款人未能或延迟根据第3.03款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(E)如果任何贷款人根据本第3.03条要求赔偿，则在借款人提出要求时，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受此类事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办公室；但条件是，根据该贷款人的合理判断，该等努力的条件是使该贷款人及其适用的贷款办公室不遭受任何重大的经济、法律或监管方面的不利影响；此外，第3.03(E)节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.03(A)、(B)、(C)或(D)节所承担的任何义务或该贷款人的任何权利。

第3.04节资金损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在任何欧洲货币利率术语SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付；或

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款除外)(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。

为了计算借款人根据第3.04节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以欧洲货币利率为其提供的每笔欧洲货币利率贷款的资金来源，该贷款是通过在伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或在可比期限内的其他借款提供资金的，无论该欧洲货币利率贷款是否实际上是这样提供资金的。

第3.05节适用于所有赔偿请求的事项。

(A)根据本条第三条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有可证明错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿在贷款人将导致该索赔的事件通知借款人之前超过180天发生的任何金额；但如果导致该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。如果任何贷款人根据第3.03节向借款人提出赔偿要求，借款人可通过通知该贷款人(并向行政代理提供副本)暂停该贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放欧洲货币利率术语软贷款的义务，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率术语软贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.05(C)节的规定)；但这种暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

(C)如果任何贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或延续任何欧洲货币利率期限贷款，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率期限贷款的义务应根据本条款第3.05(B)节暂停，则该贷款人以美元计价的欧洲货币利率期限贷款应在该欧洲货币利率期限贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(如果第3.02节要求立即转换，则在法律规定的较早日期转换)，以及除非该贷款人按照下列规定发出通知，表示本合同第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)在该贷款人以美元计价的欧洲货币利率术语SOFR贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人的欧洲货币利率术语SOFR贷款的所有付款和预付本金应改为用于其基本利率贷款；和

(Ii)所有以美元计价的贷款，如该贷款人在一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的贷款，应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有原本会转换为欧洲货币利率术语软贷款的基本利率贷款仍应作为基本利率贷款发放或继续发放。

(D)如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，通知借款人，在其他贷款人发放的欧洲货币利率术语软贷款未偿还时，根据本条款第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致该贷款人根据第3.05节以美元计价的欧洲货币利率术语软贷款转换的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换为欧洲货币利率术语软贷款，在该未偿还欧洲货币利率期限贷款的下一个随后的利息期间的第一天，在必要的范围内，以便在生效后，持有欧洲货币利率期限贷款的贷款人和该贷款人所持有的所有贷款都按照其各自的定期承诺本金金额按比例持有(关于本金、利率基准和利息期)。

第3.06节在某些情况下更换贷款人。

(A)如果在任何时候(I)任何贷款人因第3.01节或第3.03节中描述的任何条件而要求偿还根据第3.01节或第3.03节所欠款项，并且该贷款人已拒绝或不能根据第3.01(E)节指定不同的贷款办事处，或任何贷款人因第3.02节或第3.03节中描述的任何条件而停止提供欧洲货币利率术语软贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，或(Iv)任何贷款人成为非延期贷款人，则借款人可：由其自费并事先书面通知行政代理和该贷款人，要求该贷款人根据第10.07(B)款(借款人在这种情况下须支付转让费)转让其在本协议项下的所有权利和义务(或就上文第(Iii)款和第(Iv)款而言，其与相关同意标的的贷款类别、定期承诺或增量循环承诺有关的所有权利和义务)，以取代该贷款人。放弃或修改)一个或多个合格的受让人(但行政代理或任何贷款人都不对借款人负有寻找替代贷款人或其他此类人的义务；并进一步规定：(A)在根据第3.03条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付款项的情况下，任何此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)在贷款人成为非同意贷款人或非延期贷款人所导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应同意适用的离开、豁免或修改贷款文件)。

(B)根据上文第3.06(A)节被替换的任何贷款人应(I)就该贷款人的定期承诺、递增循环承诺和未偿还贷款(视情况而定)签立并交付转让和假设(但任何该等贷款人未能执行转让和承担不会使该转让无效，该转让应记录在登记册上)和(Ii)向借款人或行政代理人交付证明此类贷款的定期票据(如有)。根据这种转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分定期承诺、递增循环承诺和未偿还贷款(视情况而定)，(B)受让人贷款人应向转让贷款人承担的与如此转让的贷款文件和参与有关的所有债务，应由受让人贷款人或该转让贷款人的贷款当事人(视情况而定)在进行该转让和假设的同时，全额偿付根据第3.04节的规定欠转让贷款人(违约贷款人除外)的任何款项，以及，在与重新定价交易有关的定期贷款转让的情况下，借款人根据第2.05(A)(Iv)节在该日期应支付的溢价(如有)，如果借款人在该日期预付了受该项转让约束的定期贷款，则借款人应已向转让贷款人支付，并且(C)在付款后，如果受让人贷款人提出要求，则受让人贷款人应向受让人贷款人交付由借款人签署的适当定期票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应停止成为本协议项下此类转让贷款、定期承诺的贷款人。, 递增的循环承诺和参与，但本协定项下的赔偿条款除外，该条款对转让贷款人有效。

(c)[已保留].

(D)如果(I)借款人或行政代理已请求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修改需要所有受影响的贷款人按照第10.01节的条款同意或所有贷款人同意某类贷款，以及(Iii)所需的贷款人同意此类同意、放弃或修改，

则任何贷款人如不同意该同意、豁免或修订，应被视为“非同意贷款人”。

第3.07节非法性。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或对根据SOFR期限确定利息的任何信用延期，或根据欧洲货币利率确定或收取利率，或根据欧洲货币利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场术语SOFR购买或出售美元，或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)该贷款人发行、发放、维持、资助或收取任何该等信贷延期或延续欧洲货币利率期限软贷款的利息的任何义务，或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率期限软贷款的任何义务应暂停，及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是违法的，而其利率是参考基本利率中的欧洲货币利率软部分确定的，则如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应为避免此类违法行为，在每种情况下，应由行政代理确定，而不参考“基本利率”定义(C)条款中的欧洲货币汇率组成部分，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲货币利率期限贷款转换为基本利率贷款(该贷款人的基本利率贷款的利率, 如有必要避免此类非法性，则由行政代理决定，而不参考基本利率的欧洲货币利率术语SOFR部分)，如果贷款人可以合法地继续维持该欧洲货币期限SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该欧洲货币利率期限SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率期限SOFR确定或收取利率是非法的，在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其定义的“基本利率”定义中的欧洲货币汇率组成部分(C)条款，直到该贷款人书面通知该贷款机构根据欧洲货币利率术语确定或收取利率不再违法。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第3.08节生存。借款人在本条第三条项下的所有债务应在总承诺额终止、本条款项下所有其他债务的偿还以及贷款人的任何权利转让或替换后继续存在。

第四条

信用延期的前提条件

第4.01节截止日期的条件。每个贷款人在成交日期根据本协议进行初始信贷延期的义务必须满足下列先决条件(或根据第10.01条放弃)：

(A)行政代理人(或其法律顾问)收到下列文件，除非另有说明，每份文件应为原件或传真件(后面紧跟原件)，每份文件均由签署借款方的一名负责人员妥善执行(以下第(A)(Vi)项除外)，每份文件的形式和实质均令行政代理人及其法律顾问合理满意：

(I)本协议签字页上所列每一贷款方签署的本协议副本；

(2)借款人在截止日期前至少五(5)个营业日之前，以要求定期票据的每个贷款人为受益人签署的定期票据；

(3)符合第2.02(A)节要求的、关于将在截止日期作出的贷款的承诺贷款通知；

(4)每一借款方须在截止日期正式签立的每份抵押品文件，连同(该等抵押品文件另有规定者除外)；

(A)根据抵押品和担保要求必须质押和交付给行政代理的所有质押抵押品，或在按照《债权人间协议》条款的范围内，交付给ABL融资管理代理的所有质押抵押品；

(B)在符合本第4.01节最后一段的规定下，证明行政代理或抵押品代理为满足抵押品和担保要求而认为合理必要的所有其他行动、记录和档案，应以行政代理和抵押品代理合理满意的方式进行、完成或以其他方式提供；

(V)每个借款方的负责人、负责人、秘书或助理秘书的证书，日期为截止日期，并附有习惯证明，并附上(I)每个借款方适用的管理机构(或其正式授权的委员会)授权签署、交付和履行其所属贷款文件(及其任何协议)的决议副本；(Ii)每个借款方适用的组织文件，以及在该借款方组织的管辖范围内适用的关于其良好信誉或合规性(或同等条件)的证书，(三)签署贷款文件的每一贷款方的授权人员的签字和任职证书(或其他类似的证明文件)；

(6)(A)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，(B)Shaok，Hardy&Bacon，(C)Morgan，Lewis&Bockius和(D)Gray Robinson，P.A.的习惯有利法律意见，每个案件的日期均为截止日期，并以贷款人和行政代理人为收件人；以及

(Vii)(A)借款人的首席财务官或其他负有同等职责的高级管理人员在交易生效后的截止日期(以综合方式)证明其偿付能力的证明书，其格式与承诺书附件一所列格式大体相似；及(B)借款人的负责高级职员或负有同等职责的其他高级职员的证明书，注明日期为截止日期，以证明第4.01(D)、4.01(H)、4.01(I)及4.01(J)条所指明的条件已获满足。

(B)根据费用函要求在结算日支付的所有费用，以及根据承诺书要求在结算日支付的合理和有文件记录的自付费用，每种情况下至少在结算日前三(3)个工作日开具发票

本合同项下的首次借款应已全额现金支付，或应基本上与首次借款同时支付(该数额可与初次借款的收益相抵销)。

(C)牵头安排人应已收到(一)经审计的财务报表、(二)未经审计的财务报表和(三)借款人及其附属公司截至截止日期前至少40天(如果该四个会计季度是借款人的会计年度末，则为60天)截止的12个月期间的未经审计的备考综合资产负债表和相关的未经审计的备考综合收益表。于实施超值收购后编制，犹如超值收购发生于该日期(就该备考资产负债表而言)或于该期间首日(就该备考损益表而言)(如属该备考收益表)(视何者适用而定)(该等备考损益表无须根据一九三三年证券法(经修订)S-X规则编制，或包括购入会计调整(包括财务会计准则委员会会计准则汇编第805号，业务合并(前称SFAS 141R)所预期的调整))。

(D)在截止日期之前或基本上同时，再融资应已完成。

(E)行政代理和牵头安排人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理或牵头安排人在截止日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的，他们合理地认为是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法案》和《实益所有权认证》)所要求的。

(F)债权人间协议应已由协议的每一借款方正式签立和交付。

(G)除非(A)超值或其任何附属公司于2016年2月27日或之后及2018年7月25日之前(就本条而言，定义见于2018年7月25日生效的《超值收购协议》)向证券交易委员会公开提交或公开提供的任何表格、文件或报告所披露的资料(不包括任何“风险因素”、“前瞻性陈述”或“市场风险”章节或任何其他章节所列的任何披露，但以其警告性范围为限，预测性或前瞻性)或(B)在承诺书签署之前或与承诺书同时提交给牵头安排者的公司披露明细表(定义见于2018年7月25日生效的超值收购协议)(前提是，公司披露明细表中任何条款或子节中的任何项目的披露应被视为关于任何其他条款或子款的披露，只要该条款或子款中披露的任何事件、项目或事件从表面上看与该其他条款或子款的相关性是合理明显的)，自2018年2月24日以来没有任何变化，发生或发展已个别或合共产生重大不利影响(定义见超值收购协议)或预期会产生重大不利影响。

(H)超值收购将根据超值收购协议在所有重大方面完成，或与本协议项下的初步借款同时完成。未经牵头安排人同意(不得被无理扣留、延迟、拒绝或附加条件)，《超值收购协议》的任何条款均不得修改或修改，借款人不得放弃其中的任何条款，借款人也不得根据该协议给予同意，在每种情况下，未经牵头安排人的同意(不得无理扣留、推迟、拒绝或附加条件)，借款人不得以对贷款人(以其身份)具有实质性和不利的方式给予同意；

超值收购协议中规定的超值收购价格超过10%应被视为对贷款人截至成交日的重大不利，而收购价格任何低于10%的降幅应被视为对截至成交日的贷款人的利益不利的重大降价，除非适用于按美元对美元的基础上减少初始期限承诺。(Ii)超值收购协议所载收购价格的任何增加，将被视为对贷款人的利益并无重大不利影响，只要该收购价格增加并非由额外负债提供资金，及(Iii)重大不利影响的定义(定义见于2018年7月25日生效的超值收购协议)的任何更改，将被视为于截止日期对贷款人构成重大不利，并须征得牵头安排人的同意(不得无理扣留、延迟、拒绝或附加条件)。

(I)截至截止日期，指明的申述在所有要项上均属真实和正确。

(J)指定收购协议陈述应在所有重大方面均属真实及正确，但仅限于借款人(或其任何联属公司)有权(考虑任何适用的补救条款)因违反该等指定收购协议陈述而终止其在超值收购协议下的责任或拒绝完成超值收购(在每种情况下，根据超值收购协议的条款)。

为确定截止日期是否已经发生，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求行政代理或该放贷机构(视属何情况而定)同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非该放贷机构在截止日期前已将任何分歧通知行政代理。

即使本协议有任何相反规定，在任何留置权搜索或抵押品或其中的任何担保权益(包括任何担保权益的设定或完善)的范围内(除非此类抵押品的留置权可以通过提交UCC项下的融资声明来完善，或者对于借款人的每一家重大国内全资子公司，通过交付作为抵押品一部分的借款人的每一家重大国内全资子公司的股票或其他证书，以及对于超值和超值的重大国内全资子公司，通过交付超值的股票或其他证书以及超值的国内全资子公司，只有在借款人采取商业上合理的努力后的成交日或之前从超值收到股票或其他证书的情况下，才不能或不能在借款人采取商业上合理的努力后的成交日提供或完善这种留置权搜索和/或抵押品(以及其中担保权益的设定或完善)，视情况而定。不应构成每个贷款人在结算日为初始借款提供资金的义务的先决条件，而应要求在结算日后90天内(或行政代理酌情商定的较后日期)根据借款人和行政代理双方商定的安排交付或提供贷款。

第4.02节后续信用延期的条件。根据第1.09节(在适用于此类信用延期的范围内)和第2.14节的规定，每个贷款人在截止日期后履行任何信用延期请求的义务(只要求将贷款转换为另一种类型的承诺贷款通知，或延续欧洲货币利率术语SOFR贷款的承诺贷款通知除外)须遵守下列先决条件：

(A)第V条或任何其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日，在各重要方面均应真实和正确；但如果该陈述和保证明确提及较早日期，则在该较早日期时，该等陈述和保证在各重要方面均应真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在该各自日期应在各方面均真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(B)不存在违约，也不会因所提议的信贷延期或由此产生的收益的运用而违约。

(C)行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的适用条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

借款人根据第4.02节或任何贷款文件中任何其他条款的要求，在截止日期、每个日期和截止日期向代理人和贷款人作出以下陈述和担保：

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。借款人和每一受限制附属公司(A)是根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律有效存在和(如适用)良好地位的人，(B)具有所有必要的公司或其他组织权力和权限，以执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)具有适当资格，并且(如适用)根据每个司法管辖区的法律，其财产的所有权、租赁或经营或其业务的处理需要这种资格，其信誉良好，(D)实质上遵守所有适用法律(包括《美国爱国者法》和反洗钱法所要求的范围)，以及(E)拥有经营目前经营业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；但在(A)、(C)、(D)或(E)款所指的每种情况下，在个别或整体不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内，则属例外。

第5.02节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，并完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反，或要求在下列情况下支付任何款项：(A)该人为当事一方的任何合同义务，或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(B)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，(Iii)产生任何留置权(贷款文件和受债权人间协议约束的留置权除外)，或(Iv)违反任何实质性法律；例外(在

第(B)(Ii)、(B)(Iii)和(B)(Iv)条的情况，只要这种冲突、违反、违反、付款或违反不能个别地或整体地合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.03节政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救措施，但以下情况除外：(I)为完善贷款方授予的抵押品的留置权而必须提交的文件；(Ii)已经正式获得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案；及(Iii)授权或其他行动、通知或备案如未能获得或提交，不能单独或整体合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.04节具有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

(A)经审计财务报表及未经审计财务报表在各重大方面均公平地列报借款人及借款人的GAAP综合成员的财务状况，在每一情况下，除在结算日前另向行政代理披露的情况外，各报表的日期及其所涉期间的经营业绩，以及就经审计财务报表而言，根据GAAP在所涉期间内一致适用(如属中期报表，则须作出年终调整及无脚注)。在每一种情况下，不时提交给行政代理和贷款人的所有预测都是真诚地根据借款人管理层根据编制时的情况认为合理的假设编制的；有一项谅解，即任何此类预测(I)会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人及其子公司所能控制的，不能保证任何特定的预测将会实现，实际结果可能会有所不同，并且此类差异可能是实质性的，(Ii)不是业绩的保证。

(B)自2018年8月1日以来，借款人或任何受限制附属公司的财务或其他条件没有任何变化，而该等变化可合理地预期会产生重大不利影响。

每一贷款人和行政代理在此承认并同意，借款人及其子公司可能会因实施GAAP或IFRS的变更或其各自的解释而被要求重述历史财务报表，并且这种重述不会导致贷款文件中的违约或违约事件。

第5.06节诉讼。除附表5.06所载者外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、借款人或任何受限制附属公司或针对其任何财产或收入的法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或任何受限制附属公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议可合理地预期会对借款人或该受限制附属公司不利，且如经个别或整体决定，可合理地预期会产生重大不利影响。

第5.07节财产所有权；留置权。每一贷款方及其附属公司对其日常业务所需的所有财产(包括重大不动产)拥有良好及有效的费用所有权、有效的租赁权益或地役权或其他有限财产权益，且不受所有留置权的影响，但所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用于其预定目的的能力造成重大干扰、准许留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权，且在每种情况下，除非不能合理地预期未能拥有该所有权或其他权益会对个别或整体产生重大不利影响。

第5.08节环境事宜。但如不能合理地预期个别或合计会产生重大不利影响，则属例外：

(A)贷款方或其各自子公司过去或现在的任何业务，以及贷款方或其任何子公司目前或据借款人所知以前由借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产，均未受到任何未决的(或据借款人所知，受到威胁的)联邦、州、省、地区或地方调查，以确定是否需要采取任何补救行动来解决任何环境污染、有害物质释放问题；

(B)没有贷款方或任何子公司收到任何环境通知，据借款人所知，没有任何环境通知受到威胁；和

(C)借款方或其任何子公司对其现在或以前拥有、租赁或经营的任何财产释放危险材料或处置从该财产运输的任何危险物质不承担任何责任(或有或有责任)。

第5.09节税收。借款人及各受限制附属公司已及时提交所有要求提交的联邦、省、州、市政、外国及其他纳税申报单及报告，并已及时支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市政、外国及其他税项，但勤奋进行的适当诉讼程序诚意争议且已根据公认会计准则为其建立足够准备金的除外，或(除非个别或整体未能提交或支付)合理地预期会导致重大不利影响。本公司并无就借款人或任何受限制附属公司进行税务审核、欠缺、评估或其他申索，而该等审核、缺失、评估或其他索偿可合理地预期个别或整体会导致重大不利影响。

第5.10节遵守ERISA。除附表5.10所披露外：

(A)没有贷款方有任何计划。每个计划在所有重要方面都符合ERISA、法规和其他联邦、州、省和地区法律的适用条款，除非任何此类不符合规定的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。根据《准则》第401(A)条规定符合资格的每个计划都收到了国税局的有利决定函，或国税局目前正在处理这类信的申请，据借款人所知，在每种情况下都没有发生任何会阻止或导致丧失这种资格的事情，但在以下情况下除外

不能合理地预期未能获得该裁定函、提出申请或保留该资格会产生实质性的不利影响。每个贷款方和ERISA附属公司在所有实质性方面都满足了守则和ERISA的所有适用要求，并且没有就任何计划申请豁免最低资金标准或延长任何摊销期限，除非该等事件或情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期产生重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)(I)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划有任何无资金来源的养老金负债；(Iii)没有贷款方或ERISA关联公司根据ERISA第4201条就多雇主计划承担任何重大责任(也没有发生根据ERISA第4219条发出通知会导致此类责任的事件)；(Iv)没有任何贷款方或ERISA关联公司从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易；及(V)于任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)至少为60%，且任何贷款方或ERISA联属公司均不知悉任何可合理预期会导致任何该等计划的融资目标达标率于该日期跌至低于60%的事实或情况，除非该等事件或情况不能合理地预期会产生重大不利影响。

(D)就任何外国计划而言，(I)法律或外国计划条款规定的所有雇主和雇员的供款已按照正常会计惯例支付，或在适用的情况下应计；(2)根据适用的公认会计原则，根据最近用于核算应计福利义务的精算假设和估值，每个受资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债、或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以为该外国计划的所有现任和前任参与人获得或计提应计福利义务；(3)已按要求进行登记，并在适用的监管机构中保持良好状态；以及(Iv)该公司在所有重要方面的运作均符合其条款和适用法律。

第5.11节[已保留].

第5.12节保证金规定；《投资公司法》。

(A)贷款方并无主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，而任何借款所得款项亦不会用于违反规则U或规则X的任何目的。

(B)借款人或任何受限制附属公司均无根据经修订的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”，亦无须注册为“投资公司”。

第5.13节披露。截至截止日期，任何贷款方或其代表没有向任何代理人、任何线索或其他代理人提供任何报告、财务报表、证书或其他书面信息

安排人或任何贷款人就本协议及根据本协议进行的谈判或根据本协议交付的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体，在提供时包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述不具有重大误导性，以考虑到作出此类陈述的情况(使其所有补充和更新生效)；但就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是真诚地根据编制时被认为合理的假设编制的；有一项谅解是，(1)此类预测是对未来事件的预测，不应被视为事实，并受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人所能控制的；(2)不能保证任何特定的预测将会实现，任何此类预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测结果大不相同；(3)这种差异可能是实质性的。

第5.14节知识产权；许可证等据借款人所知，每一贷款方和其他受限制的子公司拥有、许可或拥有使用权、所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术、商业秘密、数据库权利、设计权和其他知识产权，以及用于其各自企业当前经营或其经营活动合理必要且不违反任何人权利的所有注册和注册申请(统称为“知识产权”)，但违反或未能拥有、许可或拥有的除外。无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。没有关于任何此类知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据借款人所知，对任何贷款方或子公司构成威胁的索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.15节偿付能力。于交易生效后的截止日期，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第5.16节抵押品文件。为了担保当事人的利益，抵押品单据可有效地为抵押品代理人的利益而设定对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，并在拟由此设定的范围内，除非这种可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制，和(I)在适用法律规定的适当地点进行了所有适当的备案或记录(备案或记录应按照任何抵押品文件的要求进行)和(Ii)抵押品代理人接管或控制该抵押品，而与该抵押品有关的担保权益只能通过占有或控制来完善(在任何抵押品文件或适用的债权人间协议所要求的范围内，该占有或控制应给予抵押品代理人)，根据相关法律，此类抵押品文件设定的留置权将尽可能构成对此类抵押品的完全完善的留置权(具有适用的债权人间协议中规定的优先权)，以及贷款方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的担保权益，只要是完美的，可以通过提交融资报表或在接管或控制时获得，在每种情况下，除允许留置权外，均不受任何留置权的约束。

第5.17节收益的使用。初始定期贷款和B-2定期贷款的收益的使用方式应与本协定初步声明中规定的用途一致。

第5.18节制裁法律法规和反腐败法。

(A)借款人、任何受限制附属公司，或据借款人或任何受限制附属公司所知，董事的任何高级人员、雇员或代理人均不是个人或

目前是任何制裁法律和法规的目标的实体。借款人或任何受限制的子公司都不在指定司法管辖区内，也不在指定司法管辖区内。

(B)借款人或其各自子公司不得使用贷款收益：(A)违反《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律；(B)违反《美国爱国者法》的任何适用条款；(C)违反适用的制裁法律和法规；或(D)违反1940年《投资公司法》。

第5.19节劳动关系。除附表5.19所述外，(A)截至截止日期，借款人或任何受限制附属公司均不是任何集体谈判协议、管理协议或咨询协议的一方或受其约束，及(B)借款人或任何受限制附属公司的任何工会或其他组织的雇员，或据借款人所知，没有任何声称或威胁的罢工、停工或集体谈判要求，但不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

第5.20节PACA和PSA。没有重大的PACA索赔或PSA索赔悬而未决，据借款人所知，没有针对借款人或其任何受限制子公司的威胁。

第六条

平权契约

自截止日期起及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何定期承诺或递增循环承诺，根据本协议应计和应付的任何贷款或其他债务将仍未偿还或未清偿(除(I)尚未到期的或有赔偿和费用偿还义务以及(Ii)任何借款方或任何其他受限制附属公司根据有担保对冲协议产生的债务外)，借款人应(第6.01节、第6.02节和第6.03节规定的契诺除外)促使其每一家受限制子公司：

第6.01节财务报表。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)在借款人每个财政年度结束后120天内，尽快提供借款人和受限附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度有关的综合收益或经营报表、股东权益、现金流量和留存收益变动报表，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是按照公认会计准则编制的，并经审计，并附有国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外情况的约束(以下情况除外)：(X)该声明不符合审计条件的事项重点；(Y)与本协议项下贷款或ABL贷款的定期计划到期日有关或由其导致的情况；或(Z)任何财务契约下的预期违约)，或关于此类审计范围的任何限制条件或例外情况；

(B)在借款人每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，尽快编制一份综合资产负债表

借款人及受限制附属公司于该财政季度结束时的财务报表，以及有关的(1)该财政季度及该财政年度终结部分的综合收益或经营及权益报表，及(2)该财政年度终结部分的综合现金流量表，分别以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度及上一财政年度的相应部分的数字，所有这些均属合理详细，并经借款人的一名负责人员核证，在所有重要方面均公平地列报财务状况、经营成果、根据公认会计准则，借款人和其他子公司的股东权益和现金流量，仅受正常的年终调整和没有脚注的限制；

(C)在提交上文第6.01(A)和(B)节所述的每套合并财务报表的同时，相关的合并财务报表应反映从此类合并财务报表中剔除非限制性子公司的账户(如有)所需的调整，并且，(1)仅在交付上文第6.01(A)节所述的每套合并财务报表时，管理层才按惯例对经营结果进行讨论和分析，(Ii)仅在上文第6.01(B)节所述的每套合并财务报表的交付时，管理层才对经营结果进行简要讨论和分析。

尽管有上述规定，关于借款人和受限制子公司的财务信息，本第6.01节(A)和(B)段中的义务可通过以下方式履行：(A)借款人向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)，或(B)借款人根据“公认会计准则”的定义进行选择后，根据国际财务报告准则确定的适用财务报表；但就第(A)款而言，在第6.01(A)节要求提供的信息被要求提供的情况下，此类材料应附有一份报告和意见，该报告和意见应由具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所提供，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，但上述例外情况除外。

第6.02节证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)不迟于第6.01(A)和(B)节所述财务报表交付后五(5)天，由借款人的负责官员签署的一份填妥的合规证书；

(B)在公开后立即，借款人向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记说明的副本(对任何登记说明的修正除外)、任何登记说明的证物(在该登记说明以其生效的形式交付的范围内)、任何登记说明的证物以及(如适用的话)任何以表格S-8格式提交的登记说明的副本，并且在任何情况下均不需要根据本条例以其他方式交付行政代理；

(c)[已保留];

(D)连同根据第6.01(A)节提交的财务报表和根据第6.02(A)节提交的每份合规性证书，(I)列出《担保协议》第3.03(A)节所要求的信息或确认该等信息自截止日期或最后一份合规性证书的日期以来没有变化的报告，(Ii)该合规性证书所涵盖的最后一个财政季度内根据第2.05(B)节要求预付款的每个事件、状况或情况的描述，(3)一份附属公司清单，在交付之日将每一附属公司确定为重要附属公司、非限制性附属公司或非重要附属公司

合规性证书或确认此类信息自截止日期或最后一份此类清单的日期(以较晚的日期为准)未发生变化，以及(Iv)合规性证书要求的其他信息；

(E)不迟于借款人每个财政年度第一天之后的60天(从借款人在截止日期后结束的第一个财政年度的第一天开始)，该财政年度的年度预算(按季度计算)，其格式通常由借款人编制；

(F)不迟于借款人每个财政季度最后一天之后的10天，提交客户交易报告；及

(G)行政代理或任何贷款人可能不时合理地要求，及时提供有关任何贷款方或任何重要附属公司的业务、法律、财务或公司事务，或遵守贷款文件条款的补充信息(包括为了遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括美国爱国者法案和受益所有权条例)。

根据第6.01(A)、(B)和(C)节、第6.02(A)节或第6.02(B)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人在互联网上按附表10.02所列网址张贴此类文件或提供指向该文件的链接的日期(I)交付；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)应行政代理的书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

借款人特此(I)授权行政代理将根据上文第6.01(A)、(B)和(C)节(统称“借款人材料”)提供的财务报表与贷款文件一起在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上提供给某些贷款人(每个贷款人为“公共贷款人”)，这些贷款人的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动的人士，及(Ii)同意在根据本协议提供该等财务报表时，该等财务报表应已提供予该等证券的持有人。借款人特此同意，他们将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(X)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，至少, 应指“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Y)所有标记为“公共”的借款人材料被允许通过指定为“公共端信息”的平台的一部分提供；以及(Z)行政代理和首席安排者有权将未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。行政代理没有义务向公共贷款人张贴任何其他材料，除非借款人以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息。

第6.03节通知。在负责人获得实际信息后，立即通知行政代理，以便迅速进一步分发给各贷款人：

(A)任何失责行为的发生，该通知须指明该失责行为的性质、存续期及借款人拟就该失责行为采取何种行动；

(B)针对借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或政府程序(包括但不限于依据任何环境法)，而该诉讼或程序是可合理地预期会被裁定为不利的，且如裁定为不利，则会导致重大不利影响；及

(C)发生了任何可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件。

第6.04节维持存在。(A)根据其组织或公司所在管辖区的法律，维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在；及(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或适宜的一切权利(包括知识产权)、特权(包括良好地位)、许可证、许可证和特许经营权，但第(A)款(对借款人除外)和(B)项除外。(I)在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内，或(Ii)根据第7.04节或第7.05节允许的交易。

第6.05节物业的维护。除非未能个别或整体地预期不会产生重大不利影响，否则(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料性质及设备，使其处于良好的运作状态、维修及状况、一般损耗除外及伤亡或谴责除外，及(B)根据审慎的行业惯例对其或其作出一切必要的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加。

第6.06节保险的维持。与财务稳健及信誉良好的保险公司维持就其物业及业务投保由从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏的保险，保险的类别及金额(在实施任何对从事与借款人及受限制附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的自我保险后)与该等其他人士在类似情况下通常承保的保险相同。

第6.07节遵守法律。在所有方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决的要求(包括但不限于环境法、ERISA、制裁法律和条例以及《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法)，除非不能单独或整体合理地预期不会产生实质性的不利影响。

第6.08节书籍和记录。备存妥善的纪录及帐簿，在该等帐簿内，所有涉及借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的重大财务交易及事项，均须列入在所有重要方面均属完整、真实及正确并符合一贯适用的公认会计原则的分录。

第6.09节检验权。允许行政代理指定的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间和经常发生的合理时间内进行

在合理情况下，在向借款人发出合理的预先通知后，行政代理机构不得在任何日历年中由借款人自费行使此类权利一(1)次以上；此外，如果存在违约事件，行政代理机构(或其任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，行使上述任何权利。行政代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第6.09节有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司均不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

第6.10节保证义务和提供保障的公约。由借款人承担费用，采取行政代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

(A)在截止日期未满足第4.01(A)节规定的任何条件，且第4.01节最后一段的明示条款允许在截止日期后满足的范围内，在截止日期后90天内(或行政代理酌情商定的较晚日期)采取一切必要行动，以满足第4.01(A)节所述要求。

(B)仅在前述条款未涵盖的范围内，在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资附属公司(在每种情况下，被排除的附属公司除外)时，根据第6.13节将任何现有的直接或间接全资附属公司指定为受限制附属公司，或指定任何附属公司不再是被排除的附属公司，或根据担保人的定义指定任何附属公司为担保人，

(A)在该等成立、收购、指定或发生后四十五(45)日内(或行政代理人以其合理酌情决定权同意的较长期间内)，安排每一受限制附属公司妥为签立并交付行政代理人或抵押代理人(视情况而定)、质押、担保、转让、担保协议补充文件及其他担保协议及文件，或按行政代理人及担保代理人合理地要求的形式及实质(在适用范围内，与担保协议及在截止日期有效的其他抵押文件一致)予以合并或补充。在每一种情况下，授予抵押品和担保要求所要求的留置权；

(B)在该等成立、收购、指定或发生后四十五(45)日内(或行政代理在其合理酌情决定权下同意的较长期限内)，安排每一受限制附属公司将根据抵押品及担保规定须质押及交付的所有质押抵押品交付予抵押品代理，或在债权人间协议条款所要求的范围内，交付ABL融资管理代理；

(C)就构成任何附属公司所拥有的抵押品的任何重大不动产而言，根据抵押品及担保规定须成为担保人的任何附属公司，须在四十五年内向行政代理及贷款人发出书面通知

(45)在其形成、取得、指定或发生后的90天内(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较长期间内)，促使该附属公司妥为签立任何适用的按揭、按揭支持文件、合并、修订、洪水证书文件及其他抵押品文件，并交付予行政代理人及贷款人，该等抵押、按揭支持文件、合并、修订、洪水证书文件及其他抵押品文件由行政代理人指定，其形式及实质令行政代理人(以及就洪水证书文件而言，贷款人)合理地满意，并给予该附属公司的该等拥有的实物财产的第一优先权、完善的留置权(须受准许留置权的规限)。如果抵押税将被拖欠，则抵押担保的金额应限于抵押订立时财产的公平市场价值(由借款人善意确定)，在每种情况下，担保该附属公司的义务；和

(D)采取并安排该受限制附属公司及根据抵押品及担保规定须成为担保人的该受限制附属公司的每一名直接或间接母公司采取抵押品代理人合理地认为有需要采取的任何行动(包括提交融资报表及交付股票及会员权益证书)，以赋予抵押品代理人(或其所指定的抵押品代理人的任何代表)有效及完善的留置权，而该留置权具有抵押品及担保规定所要求的优先权，并可根据其条款对所有第三方强制执行，除此外，可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

第6.11节收益的使用。以与本协议初步声明中规定的用途一致的方式，直接或间接使用任何信用延期的收益。

第6.12节进一步保证和结束后的契约。

(A)应行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速(I)纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)在符合抵押品和担保要求中规定的限制的情况下，进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、行政代理或抵押品代理可以不时合理要求的保证和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押品文件的目的；但是，尽管本协议或任何其他抵押品文件中包含任何相反的规定，本协议或任何其他抵押品文件中的任何内容均不得要求借款人或任何其他贷款方提交任何申请或采取任何行动，以记录或完善抵押品代理人在以下方面的担保权益：(I)除UCC备案和备案以外的任何知识产权，在美国版权局或美国专利商标局登记担保权益，或(Ii)任何非美国知识产权；

(B)在本合同附表6.12规定的期限内(每一期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，完成本合同附表6.12规定的承诺。

第6.13节指定附属公司。

(A)在下述第6.13(B)节的规限下，借款人可随时指定任何受限附属公司(联席借款人除外)为非受限附属公司或任何非受限附属公司

附属公司为受限制附属公司。将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，应构成适用贷款方在指定之日进行的一项投资，其金额等于该贷款方在其中的投资的公平市场价值。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。

(B)借款人不得(X)将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或(Y)将非受限附属公司指定为受限附属公司，除非

(I)不会发生或继续发生任何指明的失责事件；

(Ii)在指定之时，借款人及受限制附属公司于最近结束测试期结束时的综合总净杠杆率，按形式计算不会超过4.00：1.00；及

(Iii)仅就第(X)条而言，(A)如此指定的附属公司并不(直接或通过其附属公司间接)拥有(I)借款人或任何受限制附属公司(除非该受限制附属公司亦被指定为非受限制附属公司)的任何股权或债务，或拥有或持有其任何财产的任何留置权，或(Ii)任何知识产权(在借款人的合理商业判断下，该知识产权对借款人或任何受限制附属公司并不重要，或不再用于该附属公司或对该附属公司是必要的)，(B)借款人或任何受限制附属公司在任何时间均不对任何债务承担直接或间接责任，而该等债务规定，当任何非受限制附属公司的债务、留置权或其他债务发生违约时，借款人或任何受限制附属公司的持有人可(随着时间或通知的推移或两者兼而有之)在其指定到期日之前宣布违约或加速或支付该债务(包括对该非受限制附属公司采取执法行动的任何权利)。

第6.14节纳税。借款人将及时支付和解除，并将促使每个受限制子公司支付和解除对其或对其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果没有支付，可能合理地预计将成为借款人或本协议以其他方式不允许的任何受限子公司的任何财产的留置权或抵押；但如借款人或任何受限制附属公司已按照公认会计原则就该等税项或申索维持足够储备，或合理地预期该等税项或申索在个别或整体上不会构成重大不利影响，则借款人或任何受限制附属公司均无须缴付任何该等税项或申索，而该等税项或申索是真诚地以正当法律程序提出的。

第6.15节业务性质。借款方及受限制附属公司将只从事与借款方及受限制附属公司于结算日进行的业务或任何合理相关、互补、协同、附带或附属的业务相类似的重大业务。

第6.16节维护借款人和设施的评级。借款人及受限制附属公司须作出商业上合理的努力，以(I)就借款人维持(I)标普的公共企业信贷评级(但非任何特定评级)及穆迪的公共企业家族评级(但非任何特定评级)；及(Ii)就标普及穆迪各自的贷款维持公众评级(但非任何特定评级)。

第6.17节出借人通知。根据第6.01(A)节或第6.01(B)节的规定交付财务报表(或以后交付)后，应行政部门的要求

借款人将在借款人选定且行政代理合理接受的时间主持与行政代理和贷款人的季度电话会议，以审查借款人和受限制子公司的综合经营财务结果和财务状况；应理解并同意，此类电话会议可以是与持有借款人和/或其受限制子公司的其他证券或债务的投资者一起召开的一次电话会议，只要贷款人有机会在该电话会议上提问。

第6.18节会计年度的维持。借款人及受限制附属公司应维持其各自的会计年度；但前提是(I)借款人及受限制附属公司可在向行政代理发出书面通知后，将该会计年度更改为行政代理合理接受的任何其他会计年度，在此情况下，借款人及行政代理将并获贷款人授权对本协议及本协议所载契诺作出任何合理必需的调整，以反映该等改变；及(Ii)超威及其受限制附属公司可更改其各自的财政年度，以配合借款人的财政年度。

第6.19节泥潭事件。借款人应(并应促使其受限制的子公司)向行政代理和任何重大不动产的贷款人提交防洪证书文件，根据该协议，借款人应考虑对本协议进行任何修改，以增加、延长或更新贷款。

第七条

消极契约

自截止日期起及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何定期承诺或增量循环承诺，根据本协议应计和应付的任何贷款或其他债务将仍未偿还或未清偿(除(I)尚未到期和应付的或有赔偿和费用偿还债务以及(Ii)任何贷款方或任何其他受限制子公司根据有担保对冲协议产生的债务外)，借款人不得、也不得允许受限制子公司：

第7.01节留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在本协议日期存在并列于附表7.01(B)的留置权；

(C)(I)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或政府收费的留置权；(Ii)本着善意并通过勤奋进行的适当诉讼程序提出争议的留置权，前提是根据公认会计准则的要求，在适用人的账簿上保持与之相关的充足准备金；或(Iii)不支付不会导致违反第6.14节的规定；

(D)业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、修理工、建筑承包商或在正常业务过程中产生的其他类似留置权的法定留置权(税收留置权除外)或普通法留置权：(I)保证未逾期超过三十(30)天的款项，或如果逾期超过三十(30)天，则未提交(或，如果已提交，则已解除或搁置)，以及(Ii)没有采取其他行动来强制执行此类留置权，或(Ii)正在真诚地并通过适当的努力进行的适当法律程序(如果充分的话)进行争议

与此有关的准备金按照公认会计准则的要求保存在适用人员的账簿上；

(E)(1)在正常业务过程中产生的与工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关的法律事项的质押、存款或留置权，但ERISA规定的任何留置权除外；以及(2)在正常业务过程中为向借款人或任何受限制的附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿付或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保义务)的质押和存款；

(F)为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而在正常业务过程中发生的留置权或所作的承诺或存款，或因根据政府合同支付进度款而产生的留置权或抵押或存款；

(G)(1)影响不动产的地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出和其他类似的产权负担以及影响不动产的次要所有权瑕疵，总体上不会对借款人或任何受限制的附属公司的正常业务行为造成实质性干扰；及(2)作为最后所有权保单和背书中披露的例外情况披露的留置权，但须受抵押和抵押允许的其他留置权的约束；

(H)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项支付的判决进行担保的留置权；

(1)购置款留置权，担保获准购置款债务或与之有关的任何获准再融资；

(J)在每一种情况下，在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、再出租或对所涵盖财产的再许可和留置权，而该等租赁、特许、再租赁或再许可及留置权并不(I)对借款人及受限制附属公司的整体业务造成任何实质方面的干扰，或(Ii)保证任何债务；

(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(L)托收银行对托收过程中的物品的留置权(包括根据《统一商法典》第4-210条产生的留置权)和(Ii)作为法律事项产生的银行或其他金融机构扣押存放在金融机构的存款或其他资金的留置权(包括抵销权)，并且这些留置权在银行业的一般惯例范围内；

(M)留置权(I)在根据第7.02节允许的投资中以卖方为受益人的任何财产的现金预付款，适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)包括一项协议，在每种情况下，仅在该投资或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围内，在第7.05节允许的处置中处置任何财产；

(N)第7.03(E)节允许的对借款人或担保债务的受限子公司的留置权；但对非贷款方的受限子公司的任何留置权应是担保债务的抵押品上的留置权级别较低的留置权，且此类债务不得以任何非抵押品的资产作为担保；

(O)在收购时的财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权(根据第6.13节被指定为受限制附属公司的留置权除外)，在每种情况下都是在本协议日期之后；但(I)该留置权并非预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括该等资产或财产的收益或产品，亦不包括受留置权保障债务及在该时间之前发生的其他债务的财产除外，而该等债务及其他债务是根据本条例准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他义务须质押后取得的财产，但须理解为，该项规定不得适用于该项规定若非为该项收购即不适用的任何财产)，以及(Iii)根据第7.03节允许以此为担保的债务；

(P)出租人或分租人根据借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租契或分租契而拥有的任何权益或所有权；

(Q)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似的售货安排所产生的留置权；

(R)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与债务发生有关的；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的，以允许偿还借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；(Iii)与借款人或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的购货单及其他协议有关，或(Iv)与借款人或任何附属公司与信用卡发卡人或信用卡处理人订立的信贷余额有关，或该等信用卡发卡人或信用卡处理人在正常业务过程中欠借款人或任何附属公司的款额有关，但不涉及借款人的任何其他财产或资产的留置权或抵销权，以保证贷款方因费用及收费而对该等信用卡发卡人或信用卡处理人承担的义务；

(S)预防性《统一商法典》融资说明书备案产生的留置权；

(T)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(U)保留或归属任何政府主管当局以控制或规管任何轻微性质的土地财产或业权欠妥之处或不符合规定之处的使用的任何地带或相类法律或权利，而在每种情况下，均不会对借款人或任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(5)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开具的跟单信用证的义务，以便利购买、装运或储存这些存货或货物；

(W)第7.01节允许的任何留置权的修改、替换、续期或延长；但条件是：(I)该留置权不适用于任何额外的财产，但不包括(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中的、或由第7.03节允许的债务提供资金的任何其他财产，以及(B)其收益和产品；以及(Ii)第7.03节允许对该等留置权所担保或受益的债务进行续期、延长或再融资；

(X)与借款人或任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地契约；

(Y)对非贷款方的财产的留置权，保证该非贷款方的债务或其他债务在任何时候未偿还的本金总额不得超过借款人和受限制子公司最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)3.00%中的较大者，按形式计算；

(Z)只对借款人或任何受限制附属公司就本协议所准许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(Aa)根据第7.03(T)节允许的担保债务的留置权；但这种留置权可以是(I)与担保债务的留置权同等的抵押品上的留置权，或者(Ii)担保债务的抵押品上的留置权，并且在每一种情况下，其受益人(或其代表)应已订立适用的债权人间协议；但此类留置权不得针对任何非抵押品的资产；

(Ab)根据第7.03(M)节允许的担保债务的留置权；

(Ac)确保债务或其他债务在任何时间的未偿还本金总额不超过借款人和受限制附属公司最近结束测试期的综合EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)9.00%两者中较大者的其他留置权；

(Ad)根据第7.03(W)和(Y)节允许的担保债务的留置权；但这种留置权可以是与担保债务的留置权同等的抵押品上的留置权，也可以是担保债务的抵押品上级别低于留置权的留置权(但不得以任何非抵押品的资产作为担保)，在任何这种情况下，受益人(或其代表)应已订立适用的债权人间协议；

(Ae)根据第7.03(V)节允许的担保债务的留置权；但：(I)此类留置权应仅担保相关获准收购或其他投资之日担保的债务，且此类留置权不得延伸至借款人和受限制子公司的任何其他财产；及(Ii)如果此类留置权以抵押品为抵押，则其受益人(或其代理人)应已订立适用的债权人间协议；

(Af)根据第7.03(B)节允许的对担保债务的抵押品的留置权；但关于这种债务的管理人应已订立适用的债权人间协议，该协议规定：(1)担保这种债务的ABL优先权抵押品的留置权可以与担保债务的ABL优先权抵押品的留置权同等或优先；(Ii)担保这种债务的定期优先权抵押品的留置权应低于担保债务的定期优先权抵押品的留置权；

(AG)关于任何外国子公司、法律强制产生的其他留置权和特权；

(Ah)担保有担保的银行产品债务的留置权(如《ABL信贷协议》所界定)；

(I)担保根据第7.03(R)节允许担保的债务的留置权；但只要此类留置权位于抵押物上，(I)此类留置权可以是与担保债务的留置权同等的留置权，也可以是级别低于担保债务的留置权的留置权，以及(Ii)受益人(或其代理人)应已订立适用的债权人间协议；

(Aj)对合资企业实体的股权留置权，以确保为适用的合资企业实体的利益作出本协定未禁止的融资安排；以及

(Ak)女皇陛下以加拿大名义就土地或不动产所作的任何原有授予中所明示的保留条文、限制条文、但书及条件，而该等保留条文、限制、但书及条件并不实质上损害受影响土地用作或拟供该人使用的用途。

第7.02节投资。进行任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人或任何受限制附属公司对作出投资时为现金等价物的资产的投资；

(B)向借款人或受限制附属公司的高级人员、董事、经理、合伙人及雇员提供的贷款或垫款(I)用于合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁、习惯附带福利及类似的一般业务目的，(Ii)与上述人士购买借款人的股权有关(但任何该等贷款及垫款的收益须以现金作为普通股供款予借款人)及(Iii)前述第(I)及(Ii)款未有描述的用途，未偿还本金总额不得超过借款人和受限制附属公司最近结束测试期的综合EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)1.50%两者中较大者，按备考基础计算；

(C)资产购买(包括购买库存、用品和材料)以及根据与其他人的联合营销安排许可或贡献知识产权，每一种情况下都是在正常业务过程中；

(D)任何贷款方对任何其他借款方的投资，(Ii)任何非贷款方对任何贷款方的投资，(Iii)任何非贷款方对任何其他非贷款方的投资，以及(Iv)任何贷款方对任何非贷款方的投资；但根据上文第(Iv)款和本第7.02节第(J)款对非贷款方的此类投资总额不得超过按每项此类投资时的成本价值计算的总额，包括对未来投资的所有相关承诺，以借款人和受限制子公司最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)9.00%中较大者为准(不包括就任何外国子公司的股权转移或对任何其他外国子公司的债务而收到的任何投资或由其构成的任何投资)；

(E)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；

(F)第7.01节、第7.03节、第7.04节、第7.05节和第7.06节分别允许的由留置权、债务、基本变动、处置和限制性付款组成的投资(在每一种情况下，参照本第7.02条除外)；

(G)(I)在截止日期存在并列于附表7.02的投资，以及对任何该等投资的任何修改、替换、更新、再投资或延长；但依据第7.02(G)节允许的任何投资的金额不得从截止日期的投资金额增加，除非依据截止日期的投资条款或按照第7.02节允许的其他方式；及(Ii)对截止日期存在的子公司的投资；

(H)对第7.03(G)节允许的互换合同的投资；

(1)因第7.05节允许的处置而收到的本票和其他非现金对价；

(J)购买或以其他方式获取任何人的财产及资产或业务，或购买或以其他方式获取组成业务单位、该人的业务线或分部的资产，或购买或以其他方式获取某人的股权，而该等资产完成后将成为受限制附属公司(包括因合并或合并而成为受限制附属公司的结果)(或该等资产将拨归借款人或受限制附属公司)(每项“准许收购”)，并连同为完成本条(J)条所准许的交易而必需的对受限制附属公司的任何投资；但(I)在给予任何该等购买或其他收购形式上的效力后，不会发生或持续发生任何违约或违约事件(但就任何有限条件交易而言，在交易完成时不会发生并持续发生任何特定的违约事件)，(Ii)在实施任何该等购买或其他收购后，借款人应遵守第6.15节中的契诺，(Iii)在抵押品及担保规定所要求的范围内，(A)财产，在上述收购或其他收购中收购的资产和业务应成为抵押品，且(B)任何该等新设立或收购的受限制附属公司(不包括附属公司)应成为担保人，在每一种情况下，根据第6.10款和(Iv)款收购非贷款方的总代价不得超过根据本条第7.02条第(D)(Iv)款收购非贷款方的总对价，在任何时间未偿还的总金额不得超过每次投资时按成本计算的未偿还金额，不得超过(X)75,000美元，以较大者为准, 借款人及受限制附属公司最近一次测试期末综合EBITDA的9.00%及(Y)9.00%，按形式计算；

(K)收购超值；

(L)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的习惯贸易安排，符合过去的做法；

(M)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；

(N)在作出每项此类投资时按成本估值的投资，包括对未来投资的所有相关承诺，数额不得超过可用金额(但在依据“可用金额”定义(B)款进行任何此类投资时，不应发生违约事件，且违约事件不应持续或将由此导致)；

(O)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(p)[保留区];

(Q)在截止日期后收购的受限子公司或在截止日期后根据第7.04节合并到借款人或与任何受限子公司合并或合并的公司或公司持有的投资，但这些投资不是在考虑或与该等收购、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；

(R)借款人或任何受限制附属公司就租约(资本化租约除外)或其他不构成负债的债务所承担的担保责任，而该等保证责任均是在正常业务运作中订立的；

(S)仅以合格股权支付此类投资的投资；

(T)总金额的其他投资，按每项投资作出时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，不超过借款人和受限制附属公司最近一次结束测试期的综合EBITDA的(X)$125,000,000和(Y)14.00%中的较大者，以备考方式计算；

(U)于合营实体及非受限制附属公司的投资总额，按每项该等投资作出时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，不超过借款人及受限制附属公司最近结束测试期的综合EBITDA的(X)25,000,000美元及(Y)3.00%两者中较大者(按备考基准计算)；

(v)[保留区];

(w)[保留区];

(X)非限制性附属公司在根据“非限制性附属公司”的定义将其重新指定为受限制附属公司之日之前作出的投资；但此类投资不是在考虑重新指定之时发生的；

(Y)其他投资；但在投资时，(I)并无违约或违约事件发生且仍在继续，及(Ii)借款人及受限制附属公司于最近一次测试期末的综合净杠杆率按形式计算不会超过2.75：1.00；

(Z)为完成准许的税务重组而进行的交易；及

(Aa)构成客户支持交易的投资；但条件是，不存在或不发生违约或违约事件，并且在实施该投资后继续存在。

尽管第7.02节或第7.05节中有任何规定或例外，否则将允许对任何不受限制的子公司进行任何知识产权的出资、出售、转让、转让或其他处置或投资，但本第7.02节和第7.05节应禁止

该等知识产权的贡献、销售、转让、转让、处置或投资，但根据借款人的合理商业判断，对借款人或任何受限制附属公司的业务运作无关紧要，或不再用于借款人或任何受限制附属公司的业务运作的知识产权除外。

第7.03节债务。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件规定的借款人和任何受限制子公司的负债情况；

(B)因ABL贷款而产生的债务，本金总额不得超过(I)2,100,000,000美元，加上(Ii)根据ABL信贷协议第2.1.7节(在本协议之日有效)增加的美国左轮手枪承诺或加拿大承诺(按照ABL信贷协议第2.1.7节规定的各项条款)，加上(Iii)与此有关的所有应计利息、手续费、费用和其他非本金ABL债务，以及上述债务的任何允许再融资；

(C)(I)附表7.03(C)及(Ii)附表7.03(C)及(Ii)任何前述项目的准许再融资；

(D)借款人和受限制附属公司对借款人或本协议所允许的任何受限制附属公司的债务的担保义务(但非贷款方根据本第7.03(D)节不得担保此类非贷款方根据本第7.03节不能发生的债务)；但如果所担保的债务从属于债务，则该担保义务应排在对贷款人有利的条件下，至少与此类债务从属的条件一样；

(E)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务，在构成第7.02节允许的投资的范围内；

(F)(I)准许购买款项债务(构成因准许售卖回租而产生的应占负债的任何此等债务除外)、(Ii)因准许售卖回租而产生的本金总额不超过借款人及受限制附属公司于最近截至测试期的最近一次未偿还综合EBITDA的(X)$125,000,000及(Y)15.00%(以较大者为准)的本金总额；及(Iii)前一条款(I)所载任何债务的任何准许再融资；

(G)与掉期合约有关的负债：(I)为对冲或减轻借款人或任何附属公司实际或预期承担的风险(与借款人或任何附属公司的股本股份或其他股权权益有关的风险除外)；(Ii)订立掉期合约以有效限制、限制或交换借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一浮动利率或其他利率)；及(Iii)订立以对冲商品、货币、一般经济状况、原材料价格、收入流向或业务表现的合约；

(H)任何贷款方依据客户支持交易而欠下的债务；但在该等债务产生后，不会存在或已发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及

(I)借款人及受限制附属公司的雇员在正常业务过程中所蒙受的相当于递延补偿的债务；

(J)欠现任或前任高级管理人员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、他们各自的财产、配偶或前任配偶的债务，以资助第7.06节允许购买或赎回借款人的股权，在任何一次未偿债务总额不超过15,000,000美元；

(K)借款人或任何受限制附属公司在交易、准许收购、根据本协议明确准许的任何其他投资或任何处置中招致的债务，在每种情况下均构成赔偿义务或与购买价格(包括收益)或其他类似调整有关的债务；

(L)债务，包括借款人或任何受限制附属公司在递延补偿或其他类似安排下的债务，该等债务由借款人或任何受限制附属公司根据递延补偿或与交易有关而招致的其他类似安排，以及根据本协议明确准许的收购或任何其他投资所构成；

(M)现金管理债务和与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排有关的其他债务，在每种情况下都是在正常过程中发生的；

(N)债务包括(A)保险费融资或(B)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的债务；

(O)借款人或任何受限制附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中签发或开立的类似票据而产生的债务，包括与工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务有关的债务；

(P)借款人或任何受限制附属公司提供的关于履约、投标、上诉和保证保证金以及履约和完成保函的义务，或与信用证、银行担保或与此有关的类似票据的义务，在每一种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

(Q)由本金不超过该信用证面额(如ABL信贷协议所界定)的信用证(如ABL信贷协议所界定)支持的债务；

(R)(I)借款人或任何受限制附属公司无限额的其他债务，只要(A)如果此类债务是以抵押品上的任何留置权(低于担保债务的留置权的留置权除外)担保，则截至最近结束测试期的最后一天的综合第一留置权净杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于3.75：1.00；但如果此类债务是以定期贷款融资的形式发生的，则应适用最惠国调整，(B)如果此类债务是以担保债务的留置权担保的抵押品上的留置权担保的，则截至最近结束的测试期的最后一天的综合担保净杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于3.75：1.00；以及(C)如果此类债务是无担保的，截至最近结束测试期的最后一天的综合总净杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于

3.75：1.00；但就第(R)款的所有债务而言，(1)此类债务不得在初始定期贷款到期日后九十一(91)天之前到期(或在任何此类债务以担保债务的抵押品上的留置权担保的最后到期日之前到期)，或其加权平均到期日小于初始期限贷款的加权平均到期日(不影响未偿还的初始期限贷款的任何摊销或预付款)；但如该等债务构成一项习惯过桥贷款，则本条第(1)款的前述规定并不适用，只要将该等习惯过桥贷款转换或交换为长期债务的长期债务符合第(1)款的规定，(2)该等债务的强制性提前还款、赎回或要约购买事项，不得较适用于初期贷款的规定更为繁重；但如该等债务构成一项惯常过渡性贷款，则本条第(2)款的前述规定并不适用，只要该等惯常过渡性贷款转换或交换成的长期债务符合本条第(2)款的规定，(3)就贷款方所产生的该等债务而言，该等债务的其他条款及条件(不包括定价及可选择的预付或赎回条款)，如与初期贷款的条款不一致，则不适用。, 就整体而言(由借款人合理地确定)，对贷款方的限制不得比初始期限贷款的条款(任何条款和条件除外，这些条款和条件(X)仅适用于关于定期贷款的最后到期日之后的期间，或(Y)以其他方式为本协议项下的定期贷款人的利益而增加)，(4)在该债务得到担保或担保的范围内，每项此类递增贷款不得由非贷款方的任何人产生或担保，也不得由任何不构成抵押品的资产担保；及(Ii)根据前述(R)(I)条所招致的债务的任何准许再融资；

(S)非贷款方产生的债务及其担保，本金总额不得超过借款人和受限制子公司最近一次测试结束时未偿还综合EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)3.00%中的较大者；

(T)(I)借款人所产生的债务(以优先担保、优先无担保、优先从属票据或贷款或其他有担保或无担保的“夹层”债务的形式)，只要借款人已被允许依据第2.14节招致该等债务，而该等债务须当作是依赖第2.14节而招致的；但(A)除第1.09节另有规定外，在该等债务生效时，并无任何违约或违约事件发生，且该等违约或违约事件仍在继续或不会因此而产生(但如该债务的收益用于资助一项有限条件交易，则在该有限条件交易完成时，不会有任何特定的违约事件持续发生)。(B)此种债务不得早于适用于定期贷款的最后到期日之前91天到期(如属以定期优先抵押品上的留置权作为担保的任何此类债务，则不得早于适用于定期贷款的最后到期日之前到期)；但如该等债务构成一项惯常过渡性贷款，则本条(B)的前述规定不适用，只要该等惯常过渡性贷款须转换或交换成的长期债务符合本条(B)、(C)项的规定，则该等债务的加权平均到期日不得短于定期贷款的加权平均到期日，但该(C)条的前述规定并不适用于该等债务构成惯常过渡性贷款的范围。, 只要将该习惯过桥贷款转换或交换成的长期债务满足本条(C)、(D)(I)款的规定，(I)在该债务得到担保或担保的范围内，任何非贷款方的人不得招致或担保每项该增量贷款，也不得以任何不构成抵押品的资产作担保；(Ii)借款人应是该债务下的借款人；及(Iii)该债务不得强制提前还款，

赎回或要约购买事件比适用于初始定期贷款的事项更为繁重，但如果此类债务构成习惯过渡贷款，则本条第(3)款的前述要求不适用，只要该习惯过渡贷款将转换或交换成的长期债务满足第(Iii)款、(E)此种债务的其他条款和条件(不包括定价和可选的预付或赎回条款)，如果与初始定期贷款的条款不一致，对于贷款方整体而言(借款人合理确定的)，对贷款方的限制不应比初始期限贷款的条款(任何条款和条件除外，这些条款和条件(X)仅适用于期限贷款的最后到期日之后，或(Y)以其他方式为本合同项下的定期贷款人的利益而增加)和(F)此类债务是以贷款方的定期贷款工具的形式，并以担保债务的留置权担保的，应适用最惠国调整(如有)(根据本条(T)发生的此类债务称为“允许的替代增量融资债务”)和(2)根据上述(T)(1)款发生的债务的任何允许再融资；

(U)本金总额不超过借款人和受限制附属公司最近一次测试期间未清偿综合EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)9.00%两者中较大者的额外债务；

(V)(I)与不受本条例禁止的准许收购或其他投资有关而承担且并非在预期中产生的债务，只要(I)在借款人的任何附属公司的财产上以留置权作担保的任何该等债务，综合担保净杠杆率不超过3.75至1.00，及(Ii)在任何该等无担保债务的情况下，综合总净杠杆率不超过3.75至1.00(在每种情况下，按形式计算，及(Ii)根据前述第(V)(I)款对所招致的债务进行的任何准许再融资；

(W)(I)借款人产生的债务(以优先担保、优先无担保、优先从属票据或次级票据或贷款的形式)，其所产生的现金净收益的100%在紧接收到后，仅适用于根据第2.05(B)(Iii)节规定的定期贷款的预付；但(A)该债务不得早于正进行再融资的有关定期贷款的到期日到期，(B)截至该债务发生之日，该债务的加权平均到期日不得短于当时正进行再融资的剩余定期贷款的加权平均到期日；(C)(I)任何受限制附属公司均不是该债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是先前或实质上同时担保该等债务的附属担保人；(Ii)如该债务是有担保的，则该债务是以债务的同等优先权或较低优先权为抵押的，除非该等资产实质上同时为该等债务作担保，而该等资产的受益人(或其代理人)须成为适用的债权人协议的一方；及。(Iii)如该等债务是以票据形式存在的，则不论在一个或多个固定日期，该等债务均无须偿还、预付、赎回、购回或作废，在一个或多个事件发生时或在其任何持有人的选择下(在每种情况下，违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置发生时除外)，(D)此类债务的其他条款和条件(不包括定价和可选的预付或赎回条款)，如果与初始期限贷款的条款不一致, 作为一个整体(借款人合理地确定)，对贷款方的限制不应比初始期限贷款的条款(任何条款和条件除外，这些条款和条件(X)仅适用于当时最后到期日之后的期间进行再融资，或(Y)是为本合同项下的期限贷款人的利益而增加的)，并且此类债务不得以高于比例的比例参与强制性提前还款和(E)

借款人已向行政代理人提交一份借款人责任官员的证书，连同行政代理人合理要求的所有相关财务信息，包括合理详细的计算，证明符合(A)、(B)、(C)和(D)条款，以及(Ii)根据上述(W)(I)条款发生的债务的任何允许再融资；

(x)[保留区];

(Y)根据第2.17节的许可债务交换而招致的许可债务交换票据的债务，以及其任何许可再融资；

(Z)无担保缴款债务(及其任何获准的再融资)；

(Aa)就任何卖方票据而欠下的债项；但该卖方票据的条款须合理地令行政代理人满意；及

(Ab)上述(A)至(Aa)条所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

就第7.03节而言，利息的应计、增加值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。

第7.04节根本变化。合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一项交易中还是在一系列交易中)其所有或实质上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司(联名借款人除外)可(I)与借款人合并(但所产生的实体应在法律上继承借款人根据贷款文件承担的所有义务)，(Ii)与任何一家或多家受限制附属公司合并(但当作为借款方的任何受限制附属公司与另一受限制附属公司合并或合并时，贷款方应是继续或尚存的人(视情况而定)，或所产生的实体应在法律上继承该借款方的所有义务(包括但不限于，作为借款人)和(3)以完成允许的税收结构调整；

(B)(I)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，(Ii)(A)任何受限制附属公司(联席借款人除外)可清算、解散或清盘，或(B)任何受限制附属公司可改变其法律形式，在每种情况下，如果借款人真诚地确定这样的行动符合借款人和其他子公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，并且(3)如果借款人真诚地确定这样的行动符合借款人和其他受限制的子公司的最佳利益，并且行政代理合理地确定这样做对贷款人没有不利，则借款人可以改变其法律形式；

(C)任何受限制附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置给另一受限制附属公司；但如果此类交易中的转让人是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)就构成投资而言，此类投资必须是不是贷款方的受限制附属公司的准许投资或债务，分别符合第7.02节和第7.03节；

(D)只要不存在或不会由此导致违约事件，借款人均可与以下任何其他人合并或合并：(1)在借款人是该交易的继续或尚存实体的交易中，或(2)在该其他人是该交易的尚存或继续实体的交易中(该人为“继任借款人”)；但在第(2)款的情况下，(I)该继任借款人是根据美国法律组织的；(Ii)该继任借款人应承担贷款文件规定的适用借款人的义务；(3)每名担保人应已确认其担保适用于继任借款人在贷款文件下的义务；。(4)任何非继任借款人或合并或合并借款人的借款人应已确认其仍对继任借款人的所有义务承担连带责任；。(5)每名担保人应通过《担保协议》的附录和其他适用的抵押品文件确认其在担保协议下的义务适用于继任借款人在贷款文件下的义务；。(Vi)继任借款人应已提交行政代理(或任何贷款人通过行政代理)根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法案》)合理要求的书面合理要求的信息，该美国爱国者法案的类型应符合第4.01(E)节和(Vii)继任借款人应已提交一份证明遵守上述规定的高级人员证书；

(E)只要不存在违约或违约不会导致违约，任何受限制的子公司(共同借款人除外)可与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.02节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限制的子公司，其与其每一受限制的子公司应已遵守第6.10节的要求；

(F)借款人及其附属公司可进行与收购超值有关的任何合并、合并、解散、清盘、清算或合并；以及

(G)只要不存在或不会导致违约，就可以进行合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处置，其目的是完成根据第7.05节允许的处置。

第7.05节处置。作出任何处置，除非：

(A)在正常业务过程中处置陈旧、破旧或剩余的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于借款人和受限制附属公司的业务或不再有用的财产；

(B)在正常业务过程中处置库存和无形资产(包括允许任何登记或任何非实质性知识产权的登记申请在正常业务过程中失效或放弃)；

(C)在下列情况下处置财产：(1)以立即购买的类似重置财产的购买价格作为抵扣，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(实际立即购买的重置财产)；

(D)将财产处置给借款人或受限制子公司；但如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让方必须是贷款方，(Ii)如果该交易构成一项投资，则该交易是第7.02节所允许的，或(Iii)该处置应包括将任何外国子公司的股权或债务转让给任何其他外国子公司；

(E)第7.02节、第7.04节和第7.06节允许的处分和第7.01节允许的留置权；

(F)在正常业务过程中处置现金等价物；

(G)租赁、分租、特许或再许可，每一种情况都是在正常业务过程中进行的，并不对借款人和受限制附属公司的整体业务造成实质性干扰；

(H)发生意外事故的财产的转移；

(I)在合营实体或非全资受限附属公司的股东协议、合营企业协议、组织文件或与该等合营实体或非全资受限附属公司有关的类似具约束力的协议所载的股东协议、合营企业协议、组织文件或类似具约束力的协议所载的该等合营实体各方或该非全资受限附属公司的股东之间的惯常买卖安排所要求或作出的范围内，处置于该合营实体或非全资受限附属公司的投资；

(J)在正常业务过程中与应收账款的收取或妥协有关的应收账款的处置，或根据保理安排处置应收账款，在每种情况下，均不构成应收账款融资；

(K)依据掉期合约的条款解除任何掉期合约；

(l)[保留区];

(M)根据本第7.05节以其他方式不允许的处置；但(I)该项处置须以借款人真诚合理厘定的公平市价进行(就准许回售而言，则须受其定义所载任何额外有关规定的规限)，(Ii)借款人或适用的受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于该等代价的75%(但就第(M)(Ii)款而言，以下项目须当作现金：(A)受让人承担借款人或任何受限制附属公司的债务或其他或有或有负债(附属债务除外)，并由所有适用债权人以书面有效免除借款人或该受限制附属公司与该项处置有关的所有债务或其他法律责任；(B)借款人或任何受限制附属公司从受让人收到的证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务是借款人或任何受限制附属公司在该项处置结束后180天内转换为现金或现金等价物的，(C)因该项处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债(次级债务除外), 借款人和每一受限制附属公司免除任何与该等处置有关的债务偿付担保，及(D)借款人及受限制附属公司根据本条(M)就所有处置而收取的指定非现金代价合计不得超过(X)$100,000的较大者，而所有处置的公平市价总额(于收取该指定非现金代价的适用处置结束时厘定)，(I)借款人或受限制附属公司符合第2.05节的适用规定；及(Ii)借款人及受限制附属公司最近一次测试期间的综合EBITDA在任何未清偿时间(扣除就任何该等指定非现金对价转换成现金及现金等价物并按形式计算)的12.5%；及(Iii)借款人或适用的受限制附属公司遵守第2.05节的适用规定；

(N)借款人和受限制附属公司可在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，并解决或放弃合同或诉讼索赔；

(O)处置因许可收购而获得的非核心资产或陈旧资产；

(P)以资产交换在正常业务过程中对借款人和受限制附属公司作为一个整体的业务具有相当或更大的公平市场价值的服务或其他资产，由借款人真诚地决定；

(Q)出售不受限制附属公司的股权、债务或其他证券；

(R)(I)指明的产权处置及(Ii)与准许税务重组有关而完成的产权处置；及

(S)构成客户支持交易的任何贷款方的处置；但(I)在该项产权处置生效后，并不存在或已发生任何违约或违约事件，而该违约或违约事件在该项产权处置生效后仍继续存在，及(Ii)如该项产权处置包括出售回租房地产，则支付予该贷款方的代价须在交易完成时同时支付(与惯常获利安排有关而收取的代价除外)，其款额(在产权处置当日计算为预期未来付款的现值)不得超过总代价的百分之二十五(25%)，而款额须不少于该已处置财产的公平市值(由借款人真诚地合理厘定)。

在本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给借款人或任何担保人以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果行政代理提出要求，在借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

第7.06节限制支付。直接或间接申报或支付任何限制付款，但下列情况除外：

(A)每一受限制附属公司可向借款人和受限制附属公司作出限制性付款(如由非全资受限制附属公司作出限制性付款，则根据有关类别股权的相对所有权权益，向该受限制附属公司的股权所有人支付)；

(B)(I)借款人可(或可作出有限制的付款，以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其任何股权，以换取其(或该母公司)另一类别的股权或收购其股权的权利，或以相当同时的股权出资或发行新股权所得的收益赎回，但任何对贷款人整体利益具有重大意义的条款和规定，(2)借款人可以声明和支付股息或其他分派，仅以合格股权支付(但不得用于根据第7.02节、第7.03节、第7.06节或第7.08节允许的任何其他交易)；

(C)在交易截止日期或之后就与交易有关的费用和开支所作的限制付款；

(D)在构成限制性付款的范围内，借款人和受限制附属公司可以订立和完成第7.02节、第7.04节、第7.05节或第7.07节任何条款明确允许的交易；

(E)在正常业务过程中回购借款人或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制附属公司的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

(F)借款人或任何受限制附属公司可真诚地支付借款人或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问(或前述任何附属公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分销商)根据其任何雇员、管理层、董事或经理股权计划、雇员、管理层、董事或经理股票期权计划持有的任何未来、现任或前任雇员、董事或经理股票期权计划的股权价值的回购、退休或其他收购或退休。董事或经理福利计划或与借款人或任何子公司的任何员工、董事、经理、高级管理人员或顾问的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)；只要该等款项在任何财政年度不超过借款人及受限制附属公司最近一次试用期结束时综合EBITDA的(X)25,000,000美元及(Y)3.00%两者中较大者(以备考方式计算)，但前一篮子中任何日历年的任何未使用部分可结转至下一个日历年，只要在任何日历年(在实施该结转后)根据本第7.06(F)条支付的所有限制性付款的总额不得超过借款人和受限子公司在最近结束的测试期内按形式计算的综合EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)6.00%中的较大者；

(g)[保留区];

(H)借款人或任何受限制的附属公司可在宣布之日后60天内支付任何股息或分派，条件是在宣布之日支付股息或分派应符合本协定的规定(应理解为根据第7.06(H)条进行的分派应被视为已利用本协定其他规定下的能力)；

(I)借款人或任何受限制附属公司可(A)支付现金以代替与任何股息、拆分或组合或任何准许收购有关的零碎股权权益，及(B)履行可转换债务持有人提出的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可按照其条款就可转换债务支付款项；

(J)借款人或任何受限制附属公司可支付额外的限制性付款，金额不得超过借款人及受限制附属公司最近一次试用期结束时按形式计算的综合EBITDA的(X)$25,000,000及(Y)3.00%中较大者；

(K)借款人或任何受限制附属公司可作出不超过可用金额的额外限制付款(但在作出任何此类限制付款时(除非依赖“可用金额”定义的(C)项除外)，(X)不会发生违约事件，亦不会因违约事件持续或将导致违约，及(Y)综合净额

在最近一次测试期末，借款人和受限制子公司的杠杆率在预计基础上将不超过3.00：1.00)；

(l)[保留区]及

(M)借款人或任何受限制附属公司可作出额外的受限制付款；但在作出该等受限制付款时，(I)并无违约事件发生且仍在继续，及(Ii)借款人及受限制附属公司于最近一次测试期末的综合净杠杆率按形式计算不会超过2.50：1.00。

第7.07节与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司订立公平市值超过1,000,000美元的任何交易，不论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：

(A)借款人或任何受限制附属公司或因该项交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；

(B)按不低于借款人或该受限制附属公司的条款进行的交易，其条件与借款人或该受限制附属公司在当时与联营公司以外的人进行的可比公平交易中所能获得的条件相同，或如借款人的董事会真诚地判断没有可供比较的可比交易可供比较，则从财务角度来看，该交易在其他方面对借款人或该受限制附属公司是公平的；

(C)交易以及与交易有关的费用和开支的支付；

(D)就该项交易向借款人或其任何附属公司或借款人的任何直接或间接母公司的任何高级人员、董事的经理、雇员或顾问发行股权；

(E)借款人或第7.06节允许的任何受限附属公司的股权发行、回购、赎回、报废或其他收购或股权报废；

(F)借款人和/或一家或多家子公司之间以及借款人和/或一家或多家子公司之间在本条第七条允许的范围内的贷款和其他交易；

(G)借款人或其任何附属公司与其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中的雇用和遣散安排，以及根据股票期权计划和雇员福利计划及安排进行的交易；

(H)经借款人董事会(或同等管理机构)的多数公正成员真诚批准的与关联公司的任何其他交易；

(I)在任何人被借款人或其受限制附属公司收购或合并为借款人或其受限制附属公司时存在的任何人与该人的关联公司之间的任何协议(但该协议并非为考虑该项收购或合并而订立的)或其任何修订(只要任何该等修订在借款人的善意判断下，与在该项收购或合并之日生效的协议相比，在任何重大方面不会对贷款人不利)；

(J)在通常业务过程中，向借款人及受限制附属公司或借款人的任何直接或间接母公司的董事、经理、高级人员、雇员及顾问支付可归因于借款人及受限制附属公司的拥有权或经营权的惯常费用及合理的自付费用，以及代其提供的弥偿；

(K)依据在成交日期存在并载於附表7.07或其任何修订的协议而进行的交易，但以该项修订在任何重要方面不会对贷款人不利为限；

(L)第7.06节允许的股息和其他分派；

(M)在根据“非限制附属公司”的定义将任何该等非限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前，该非限制附属公司与一间联营公司订立的交易；但该等交易并非在考虑将该等重新指定为受限制附属公司时订立；及

(N)与获准税务重组有关的交易。

第7.08条债务的提前还款等。

(A)在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿任何次级债务(但有一项理解，根据任何该等次级债务文件，定期支付利息、AHYDO付款、受赔者的惯常付款及开支偿还和强制性预付款项不得受本条款禁止)，但以下情况除外：(I)以任何该等债务的现金净收益为其再融资(若该等债务构成准许再融资)；(Ii)将其转换为借款人的股权(不符合资格的股权除外)；(Iii)预付、赎回、购买、在预定到期日之前的减值及其他付款总额不得超过(A)借款人和受限制附属公司最近一次试用期综合EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)3.00%两者中较大者，外加(B)可用金额，(前提是在任何该等预付款、赎回、购买、根据“可用金额”定义第(B)款作出的失效或其他付款(X)不应发生任何违约事件，亦不会因此而继续或将导致违约；及(Y)借款人及受限制附属公司于最近一次测试期末的综合净杠杆率，按形式计算不会超过3.25：1.00)；(Iv)就任何卖方票据付款，只要该等付款与该卖方票据的到期同时进行，(5)次级债务到期日起一年内支付的款项；但违约事件不会存在，也不会发生，也不会在实施上述付款和(Vi)其他预付款、赎回、购买后继续发生, 借款人及受限制附属公司于预定到期日前支付的债务损失及其他付款(前提是于发生该等预付款、赎回、购买、损失或其他付款时，(X)并无违约事件发生且仍在继续，及(Y)借款人及受限制附属公司于最近结束测试期结束时的综合总净杠杆率，按备考基准计算不会超过2.75：1.00)。

(B)在未经所需贷款人同意的情况下，以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改任何次级债务文件或任何贷款方的任何组织文件的任何条款或条件(不得无理扣留或拖延)。

第7.09节[已保留].

第7.10节消极质押和附属分配。订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制(I)任何贷款方对其各自的财产或收入产生、产生、承担或容受存在任何留置权的能力，不论这些财产或收入是现在拥有的还是以后获得的，以使担保当事人受益于债务或贷款文件，或(Ii)任何受限制子公司就其任何股权支付股息或其他分配的能力；但前述不适用于：

(A)法律、(B)任何贷款文件或(C)ABL贷款所施加的限制和条件；

(B)在截止日期当日存在并列于附表7.10的限制及条件，或对该等限制及条件的任何延展、续期、修订、修改或替换，但如任何该等修订、修改或替换扩大任何该等限制或条件的范围，则不在此限；

(C)与第7.05节允许的任何处置相关的习惯限制和条件；

(D)租约、许可证和其他合同中限制转让的习惯规定；

(E)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，但该限制仅适用于担保此种债务的财产；

(F)在任何人成为受限制附属公司的任何时间有效的任何协议内所列的任何限制或条件(但不得作出任何扩大任何该等限制或条件的范围的变通或修订)，但该协议的订立并非预期该人会成为受限制附属公司，而该协议内所列的限制或条件并不适用于借款人或任何受限制附属公司；

(G)根据第7.03节或“再融资贷款”定义所允许的任何债务中的任何限制或条件，只要该等限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者对于次级债务，是发行时的市场条件，或者对于任何非贷款方的负债，仅对该非贷款方及其子公司施加，只要任何此类限制或条件允许遵守抵押品和担保要求以及第6.10节；

(H)在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款施加的任何限制；

(I)与任何合资实体或非全资受限子公司有关的股东协议、合资企业协议、组织文件或类似有约束力的协议中的习惯规定，以及适用于第7.02节允许的、仅适用于该合资实体或非全资受限子公司的合营实体和非全资受限子公司的其他类似协议以及由此发行的股权；

(J)在租赁、分租、许可证或资产出售协议以及以其他方式允许的其他类似合同中的习惯限制，只要该等限制仅与受其约束的资产有关；

(K)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；

(L)借款人的子公司订立的不动产租赁中所载的习惯净值准备金，只要借款人真诚地确定这种净值准备金不能合理地预期会损害借款人及其子公司履行其持续债务的能力；

(M)第7.01节所允许的对以留置权为担保的资产转让的限制或条件，但此种限制仅适用于受此种留置权约束的财产；和

(N)在截止日期或之后签订的、根据第7.03节允许的任何债务协议所施加的限制，根据借款人的善意判断，这些限制对借款人或任何受限制的附属公司整体而言不比此类债务的惯常市场条款更具限制性，只要借款人真诚地确定此类限制不会在任何实质性方面对其支付本协议所要求的任何款项的义务或能力产生不利影响。

第八条

违约事件及补救措施

第8.01节违约事件。本第8.01节(A)至(L)款(包括第8.01款)中任何一项所指的下列事件应构成“违约事件”：

(A)不付款。任何贷款方未能支付(I)任何贷款的本金金额，(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，任何贷款的利息，或(Iii)在贷款到期后十(10)个工作日内，根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的贷款本金或利息以外的任何金额；或

(B)具体契诺。任何贷款方未能履行或遵守第6.03(A)条或第6.04条(仅针对借款人)或第七条中的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。本合同中任何贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在要求与本协议或相关文件相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或误导性；或

(E)交叉违约。借款人或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期之后就本金总额超过最低限额的任何债务(本金总额超过最低限额)支付任何款项(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)，或(B)未能遵守或履行与任何该等债务或任何其他债务有关的任何其他协议或条件

发生(除非(I)债务由互换合同、终止事件或根据此类互换合同条款发生的同等事件组成，以及(Ii)根据惯例资产出售事件、保险和报废收益事件、控制权变更要约事件以及超额现金流和债务清扫而需要预付款的任何事件)，违约或其他事件将导致的影响，或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，使所有此类债务到期或被回购、预付、(自动或以其他方式)失败或赎回，或在声明的到期日之前提出回购、预付、击败或赎回所有此类债务；但(X)本(E)(B)款不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期(或需要提出购买)的有担保债务，但根据本条款及有关该等债务的规定的文件，该项出售或转让是获准的；及(Y)ABL信贷协议下的“违约事件”不构成本协议下的违约事件，除非ABL贷款人已根据ABL信贷协议的条款实际宣布所有ABL债务立即到期并须予支付，而该声明并未在该日期或之前由ABL贷款人撤销；此外，只要这种不履行或违约行为无法补救，且不被规定的债务持有人免除；或

(F)破产法律程序等借款人或任何受限附属公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其指定任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、管理人、清算人、恢复人、管理人、行政管理人或类似的高级人员，或为其财产的全部或任何重要部分；或任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、管理人、清盘人、康复管理人、管理人、行政接管人或类似人员未经该人申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该人同意而提起，并在未予解雇或未被搁置的情况下继续六十(60)个历日；或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序是以借款人或任何受限制附属公司的全部或任何重要部分作为整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内没有解除、腾出或完全担保；或。

(H)判决。已对借款人或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求其支付总额超过最低限额的款项(以独立第三方保险承保的范围为限)，而该判决或命令不得在连续六十(60)天的期间内获得偿付或以其他方式清偿、腾空、解除或搁置或担保上诉；或

(一)抵押品文件无效。任何抵押品文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，出于本协议项下或根据本协议明文允许的任何原因(包括第7.04条或第7.05条所允许的交易的结果)，或仅仅由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或完全清偿贷款文件项下的所有义务，不再完全有效和有效，或不再产生有效和完善的留置权，优先于适用的债权人间协议所涵盖的抵押品的重要部分；或任何贷款方以书面形式对其有效性或可执行性提出异议

抵押品文件的任何实质性规定；或任何贷款方书面否认其在任何抵押品文件下有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称以书面撤销或撤销任何抵押品文件；或

(J)保证无效。任何作为重要附属公司的担保人提供的任何担保或其任何实质性条款在签立和交付后不再具有完全效力和作用(除根据本合同或其条款)，或任何贷款方以书面形式否认或否认其担保项下的任何此类担保人的实质性义务(由于全额偿还贷款文件规定的义务、终止定期承诺和任何增量循环承诺的结果除外)；或

(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(L)ERISA。(I)ERISA事件单独发生或与发生的其他ERISA事件一起导致或可合理地预期导致贷款方的总金额可导致重大不利影响，(Ii)贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时就其根据ERISA第4201条规定在多雇主计划下的提取责任支付任何分期付款，而剩余余额可合理预期会导致重大不利影响，或(Iii)贷款方根据适用法律承担的任何责任，其数额可合理地预期会因完全或部分终止任何外国计划而产生重大不利影响。

第8.02节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，则管理代理可以并应所需贷款人的请求采取以下任何或所有行动：

(A)宣布每一贷款人作出承诺，作出将予终止的贷款，并据此终止该等承诺；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；及

(C)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但借款人一旦发生第8.01(F)或(G)款下的违约事件，每一贷款人发放贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第8.03节将非实质性子公司排除在外。仅为确定违约是否发生在第8.01节(F)或(G)项下，任何此类条款中提及的任何受限制子公司或借款方应被视为不包括作为非实质性子公司的任何子公司，或在借款人指定时，可能成为受任何此类条款所述事件或情况影响的非实质性子公司，除非该子公司的综合EBITDA连同受其影响的所有其他子公司的综合EBITDA

该条款所指事件或情况应超过借款人及受限制附属公司综合EBITDA的5%。

第8.04节资金的运用。如果发生了第2.12(G)节所述的情况，或在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并立即支付之后)，包括在任何破产或破产程序中，行政代理应按照当时有效的适用债权人间协议，按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分，以代理人的身份支付；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第10.04款应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的金额；

第三，支付构成应计利息和未付利息的那部分债务(包括但不限于请愿后利息)，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成(1)有担保对冲协议项下贷款的未付本金和掉期终止价值的债务部分，以及(2)任何贷款方或受限制附属公司在任何有担保对冲协议项下产生的任何其他债务，按比例在有担保各方之间按比例分配其持有的本条第四款所述的相应金额；

第五，偿付贷款当事人在该日到期和应付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例按照该日欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

第九条

管理代理和其他代理

第9.01节代理人的委任和授权。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理代表其根据本协议和每份其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予其的权力和履行其职责，以及行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予它的权力，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的除外，行政代理也不与任何贷款人或参与者具有或被视为有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在

对行政代理的指控。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(b)[已保留].

(C)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(以贷款人和潜在的有担保对冲银行的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人的代理人(并持有抵押文件为或代表或以信托形式为其设立的任何担保权益、抵押或其他留置权)，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、子代理人和事实代理人)，应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07条，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理按照贷款文件和抵押品文件的规定并按照贷款文件和抵押品文件的规定，签署与抵押品和担保方权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理的任何此类行动应对贷款人具有约束力。

第9.02节职责转授。行政代理可根据本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使抵押品文件下的任何权利和救济的目的)，或通过附属公司、代理人、雇员或事实上的律师，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取内部和外部律师以及其他顾问或专家的建议。行政代理人在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，对其选择的任何代理人、分代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不负责任。

第9.03节代理人的责任。对于任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动，包括他们各自与本协议所规定的信贷安排辛迪加有关的活动，以及行政代理人的活动(具有管辖权的法院就本协议明确规定的职责作出的不可上诉的最终判决所确定的，其本身的重大疏忽或故意的不当行为除外)，代理人相关人员不对贷款人负责，(B)以任何方式对任何贷款人或参与者负责。任何贷款方或其任何官员在本协议或任何其他贷款文件中所作的陈述或担保，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押品文件设立或声称设立的任何留置权或担保权益的有效性、完善性或优先权，任何抵押品的价值或充分性，或本协议第四条或本协议其他部分规定的任何条件的满足情况，除确认收到明确要求交付给行政代理的物品，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行本合同项下的义务或

此外，在不限制上述(C)条款的一般性的原则下，任何与代理人有关的人士均无责任(X)确定、监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对向任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密资料或所引起的任何责任。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。任何代理人均无责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人须按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外；但代理人不得被要求采取其判断或其律师的判断可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。任何代理人在征得所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，对其采取或未采取的任何行动不负责任。, 由具有管辖权的法院就其在此明确规定的职责作出的不可上诉的终局判决。

第9.04节代理人的信赖。

(A)每名代理人均有权并在信赖代理人所选择的任何书面、通讯、签署、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，以及相信是由适当人士签署、发出或作出的意见及陈述后，并在信赖该代理人所选择的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，获得充分保护，且不会因依赖该等书面、通讯、声明或其他文件或谈话而招致任何责任。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

(B)为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第9.05节违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约情况，并说明该通知为“违约通知”，除非该行政代理人已收到贷款人或借款人发出的书面通知。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。受制于他者

根据本条第九条的规定，行政代理应根据第八条的规定，对所要求的贷款人可能指示的任何违约事件采取行动；但除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可以(但没有义务)就该违约事件采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

第9.06节信用决定；代理人的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，独立评估对贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉的调查，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议及向借款人及本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除非本合同的任何代理人明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件, 该代理人没有义务或责任向任何贷款人提供可能落入任何代理人相关人士手中的任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉方面的任何信用或其他信息。

第9.07节代理人的弥偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求赔偿每个代理人相关人员(在没有得到任何贷款方或其代表偿还的范围内，并且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，按比例赔偿每个代理人相关人员，并使每个代理人相关人员免受其作为代理人相关人员的任何和所有受赔偿的责任；但贷款人对因代理人本人的重大疏忽或故意不当行为而向代理人相关人员支付赔偿责任的任何部分不负责任，该赔偿责任是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的；但根据所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成本节第9.07节所规定的严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理偿还其应计分摊的费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)由行政代理在准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任有关的法律意见时发生。, 借款人或其代表未报销行政代理的此类费用，但贷款人的此类报销不影响借款人对其的持续报销义务(如有)。在这方面的承诺

第9.07节在总承付款终止、贷款文件项下的所有其他债务清偿和行政代理辞职后仍继续有效。

第9.08节代理人以个人身份。GS银行及其关联公司可向每一贷款方及其各自关联公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得股权以及一般地从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像GS银行不是本协议项下的行政代理一样，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，GS银行或其关联公司可收到有关贷款方或贷款方的任何关联公司的信息(包括可能对该贷款方或该关联公司负有保密义务的信息)，并确认行政代理没有义务向其提供此类信息。对于其贷款，GS银行在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，就像它不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以个人身份的GS银行。

第9.09节继任代理人。行政代理人可以在通知贷款人和借款人三十(30)天后辞去行政代理人和抵押品代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人的任命应始终要求借款人同意，除非在第8.01(F)或(G)款下的违约事件发生期间(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得成为违约贷款人或丧失资格的贷款人。如果在行政代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，行政代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人；但在任何情况下，任何这种继任行政代理人都不得是违约的贷款人或丧失资格的贷款人。在接受本协议规定的继任代理人的任命后，担任该继任代理人的人应继承卸任的行政代理人和附属代理人的所有权利、权力和职责，“行政代理人”一词是指该继任的行政代理人和/或补充的行政代理人(视具体情况而定)(“附属代理人”一词是指第9.09节所述的该继任的行政代理人和/或第9.02节所述的补充代理人)，退休的行政代理人作为行政代理人和附属代理人的任命、权力和职责终止。退任行政代理人辞去行政代理人及附随代理人职务后, 就其在担任本协定项下的行政代理和附属代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条以及第10.04节和第10.05节的规定应对其有利。如果在退任行政代理人的辞职通知后三十(30)天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人和抵押品代理人，则卸任的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下行政代理人和抵押品代理人的所有职责，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止(但抵押代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品证券除外，即将退休的抵押品代理人应继续持有这种抵押品证券，直至指定继任抵押品代理人为止)。一旦继承人接受本合同项下的行政代理和抵押代理的任何任命，并在签署和提交或记录此类融资报表、或其修正案、或所需的贷款人可能合理要求的其他文书或通知后，以(A)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，行政代理应随即继承并授予所有权利、权力、裁量权、特权、退休的行政代理人和附属代理人以及退休的行政代理人和附属代理人的职责

行政代理和抵押品代理在以前未解除的范围内，应被解除其在贷款文件中的职责和义务。

第9.10节行政代理可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序，并有权获得授权：

(A)就贷款所欠和未付的全部本金和利息，以及贷款文件下所有其他欠款和未付的债务，提出和证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以便贷款人和行政代理人的申索(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何申索，以及根据第2.09节和第10.04节应由贷款人和行政代理人支付的所有其他款项)在该司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；及

(C)任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据第2.09节和第10.04节应支付给行政代理的任何其他金额。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品销售，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)(或购置款的股权或债务工具)。与任何此类投标有关：(I)应授权行政代理人组成一辆或多辆采购车辆进行投标, (Ii)通过规定对一辆或多辆购置车进行治理的文件(但行政代理对该一辆或多辆购置车的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，不论本协议是否终止，且不受第10.01条(A)至(G)款所载对所需贷款人行动的限制)，(Iii)行政代理人应获授权由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类购置车，因此，每一贷款人应被视为已收到

此类收购工具因将债务转让而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，所有这些都无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具所出价的债务信用金额或其他原因)不被用于收购抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.11节抵押品和担保事项。贷款人不可撤销地同意：

(A)根据任何贷款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)在终止总承诺额和增量循环承诺额(如有)并全额支付所有债务((X)尚未到期和应支付的或有赔偿和费用偿还义务，以及(Y)任何贷款方或任何其他受限制附属公司根据有担保对冲协议产生的债务)时，应自动解除该留置权；(Ii)在将受该留置权管辖的财产作为本协议或任何其他贷款文件所允许的任何转让的一部分或与该转让相关的一部分转让给任何其他贷款方以外的任何人时，(Iii)在符合第10.01条的规定下，如果受该留置权管辖的财产的解除得到所需贷款人的批准、授权或书面批准，(Iv)如果受该留置权管辖的财产为担保人所有，则在该担保人根据以下第(C)款解除其担保义务时，或(V)如果受该留置权管辖的财产成为除外财产；

(B)将根据任何贷款文件授予或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权置于次要地位，以代替根据本第9.11节允许的任何放行，并且行政代理人可将抵押品上的任何此类留置权从属于根据第7.01节允许的另一项留置权，而该另一项留置权是行政代理人在其商业合理判断中确定的，旨在通过法律的实施或以其他方式从属于第7.01节允许的另一项留置权；和

(C)如任何担保人(I)不再是受限制附属公司或(Ii)成为被排除的附属公司(就第(Ii)条而言，除非该担保人依据第(Ii)条的定义(G)成为被排除的附属公司)，而该担保人是根据本条例所准许的交易或指定(并经借款人的一名负责人员以书面向行政代理人提交证明)而成为被排除的附属公司，(X)该附属公司应自动解除其在担保项下的义务，及(Y)该附属公司授予的任何留置权或该附属公司的股权留置权(在该等股权已成为除外财产或正被转让给非贷款方的人士的范围内)应自动解除。

应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本9.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理人将立即(以及每个贷款人不可撤销地授权行政代理人)由借款人承担费用，并将贷款方合理要求的证据文件签署并交付给适用的贷款方

在每种情况下，根据贷款文件的条款和本第9.11节，此类抵押品的解除或附属于根据抵押品文件授予的转让和担保权益，或证明担保人免除其在担保项下的义务。在解除其对特定类型或项目的财产的权益或将其排在次要地位之前，或根据第9.11节解除任何担保人在担保项下的义务之前，行政代理和/或抵押品代理应有权收到借款人的负责人员的证书，声明本协议允许此类行为。行政代理和抵押品代理均不对依赖借款人的主管人员的任何此类证明而进行的任何此类放行承担责任。

抵押品代理人不应对贷款人或任何其他人负有任何义务，以确保抵押品存在或由任何贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证本条款或依据本条款授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠实义务，行使或继续行使本第9.11节或任何抵押品文件中授予或可用的抵押品代理人的任何权利、权限和权力，各方理解并同意，对于抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人可以其认为适当的任何方式采取其认为适当的行动，因为抵押品代理人本身作为贷款人之一在抵押品中的利益，并且抵押品代理人不应对贷款人承担任何责任或责任，但其严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)除外。

第9.12节其他代理人；调度员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，贷款人、代理人、首席安排人或本协议首页或签名页上指定为“联合牵头安排人和簿记管理人”或“共同安排人”的任何其他人员均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第9.13节补充行政代理人的委任。

(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。应承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则行政代理在此被授权任命一名由行政代理自行选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(任何此类额外的个人或机构在本文中单独称为“补充管理代理”，并统称为“补充管理代理”)。

(B)在行政代理人就任何抵押品委任补充行政代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理人就该抵押品行使、归属或转易给该行政代理人的每项权利、权力、特权或义务，均可由该行政代理人行使并归属该补充行政代理人。

行政代理在且仅在使该补充行政代理能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权以及就该抵押品履行该等职责所必需的范围内，而贷款文件中所载并为该行政补充代理行使或履行其权利和义务所必需的每一契诺和义务，均应适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该行政代理或该补充行政代理执行。以及(Ii)本条第九条以及第10.04节和第10.05节中提及行政代理的规定应适用于该补充行政代理的利益，其中对行政代理的所有提及应被视为根据上下文需要对行政代理和/或该补充行政代理的提及。

(C)如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方提供任何书面文件，以便更充分及肯定地将该等权利、权力、特权及责任授予该借款人，并向其确认该等权利、权力、特权及责任，则应行政代理人的要求，借款人应或应促使该借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。

第9.14节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以根据任何贷款文件扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理机构因任何原因(包括因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理机构情况的变化，导致免税或减少预扣税无效)，没有适当地从支付给任何贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应对行政代理机构直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额进行全额赔偿并使其不受损害。并应在提出要求后十(10)天内支付，包括任何罚款、额外税收或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)，无论该税是由相关政府当局正确或合法征收或主张的。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.14节应支付的任何金额。在行政代理人辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止本协议和偿还款项后，本第9.14节中的协议仍然有效, 履行或履行所有其他义务。为免生疑问，本第9.14节不应限制或扩大第3.01节或本协议任何其他规定项下借款人或任何担保人的义务。

第9.15节获得了对冲协议。除非另有明文规定，或在任何担保或其他抵押品文件中另有规定，否则任何对冲银行如因本条款或任何担保或其他抵押品文件而获得第8.04节、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人或代理人的身份，且仅在贷款文件中明确规定的范围外，任何对冲银行均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实担保对冲项下产生的债务的付款情况或其他令人满意的安排

除非行政代理人已从适用的对冲银行收到有关该等义务的书面通知，以及行政代理人可能合理要求的证明文件。

第9.16节错误付款。

(A)如果行政代理通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何该等贷款人、担保方或其他收款人，“付款接受者”)，行政代理人已自行决定该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该付款接受者，或以其他方式错误或错误地被该付款接受者(不论该贷款人、担保方或其代表的其他付款接受者所知)(任何此类资金，不论是作为付款收到的，提前支付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”)，并要求退还此类错误付款(或部分错误付款)，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，贷款人或担保方应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，而该等付款是以当日的资金(以如此收取的货币计算)作出的, 连同自上述付款接受者收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。如果付款接受者收到本金、利息、费用、分配或其他方面的任何付款、预付款或偿还，但没有收到相应的付款通知或付款通知，则在没有得到管理代理的书面确认的情况下，该付款、预付款或偿还应被推定为错误。

(B)每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人或担保方的任何款项，以抵销根据紧接在前一款(A)项下或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项。

(C)只要收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者在根据紧接的第(A)款提出要求后，仍未将错误付款(或其部分)(该未追回的金额，“错误付款退还不足”)退还给行政代理人，(I)行政代理人可在书面通知该贷款人或担保方后，自行决定：该贷款人或担保方就欠该人的贷款或其他债务的所有权利和债权，不超过因该错误付款而出现的相应错误付款返还欠款的金额(“相应贷款金额”)，应在作出上述选择后立即归属行政代理；在选择后，行政代理(X)可反映其在贷款中的所有权权益，本金金额等于登记册中相应的贷款金额，以及(Y)在向该贷款人或担保方发出五个工作日的书面通知后，可就相应的贷款金额出售该贷款(或其部分)，在收到出售的收益后，该贷款人或担保方所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款或担保的净收益中减去

本协议各方同意，除非行政代理已出售该贷款，且不论该行政代理是否可以被公平地代位，行政代理均应根据合同代为代位该贷款人或担保方的所有权利和利益。

(D)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行主要借款人、共同借款人或任何其他借款方所欠的任何债务；但第9.16条不得解释为增加(或加速)主要借款人、共同借款人或任何其他贷款方的债务，或具有增加(或加速到期日)或增加(或加速)任何其他贷款方的债务的效果，这些债务的数额(和/或付款时间)如果不是由行政代理支付的，本应支付的债务；此外，为免生疑问，前述(C)(Ii)款和(D)款不适用于此类错误付款的范围，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从主要借款人、共同借款人或任何其他借款方或其关联公司收到的资金。

(E)任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(F)在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换和/或任何贷款文件项下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.16项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十条

杂类

第10.01条修订等除本协议另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，否则无效，且每项此类修改、放弃或同意仅在(I)此类修改的书面副本后三个工作日生效，豁免或同意提供给行政代理(或行政代理酌情商定的较短期限)和(2)在特定情况下和为给予的特定目的；但根据下文第10.01(A)、(B)、(C)和(D)条作出的修订，可在未经所需贷款人同意的情况下作出；但此外，该等修订、豁免或同意不得：

(A)未经每一贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的定期承诺或增量循环承诺(但有一项理解是，放弃第4.02节规定的任何条件，或放弃任何违约、强制性预付款或强制性减少定期承诺，不应构成任何贷款人的任何定期承诺或增量循环承诺的延长或增加)；

(B)在未经各贷款人书面同意的情况下，推迟或降低第2.07节或第2.08节规定的任何本金或利息、费用或其他金额的支付日期，并对其产生直接和不利的影响，但应理解，放弃(或修改)任何强制性的定期贷款预付款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期；

(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款的本金或本文规定的任何贷款的利率，或(除本条款10.01第三但书第(Iii)款的规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，并对其产生直接和不利的影响，但应理解，“综合第一留置权净杠杆率”、“综合担保净杠杆率”或“综合总净杠杆率”的定义或其组成定义的任何变化均不构成利率或费用的降低；但(I)修改“违约率”的定义，(Ii)免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或(Iii)根据第1.10节实施或实施任何更改，只需获得所需贷款人的同意即可；

(D)更改第2.13节或第8.04节中会改变付款比例分担或“适用百分比”定义的任何规定，而不经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受到影响；

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列关联交易中的所有或几乎所有抵押品；但第7.04节或第7.05节允许的任何交易不受本(E)款的约束，前提是该交易不会导致解除所有或基本上所有抵押品；

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，在任何交易或一系列相关交易中解除担保的全部或几乎全部价值；但根据第7.04节或第7.05节允许的任何交易不受本条款(F)的约束，前提是该交易不会导致全部或基本上全部担保解除；

(G)更改“所需贷款人”的定义，即本协议中明确规定必须征得所有贷款人或所有直接受影响的贷款人同意的任何条款，或未经各贷款人书面同意而更改本条款第10.01条；或

(H)未经每个B-2定期贷款机构书面同意，以不成比例的不利方式影响B-2定期贷款机构。

并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理根据本协议或任何其他贷款文件享有的权利或义务，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给管理代理的任何费用或其他金额；(Ii)未经每一授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(H)，在修改、放弃或其他修改时，其贷款的全部或任何部分由SPC提供资金；(Iii)(A)(I)根据其条款影响持有某一类别贷款、定期承诺或增量循环承诺的贷款人的权利或义务的任何修订或豁免(但不影响持有贷款的贷款人，定期承诺或任何其他类别的递增循环承诺)将只需要受影响类别的贷款人同意所需的利息百分比，而如果该类别的贷款人是唯一的贷款人类别，及(Ii)任何更改或豁免任何类别之间任何还款或提前还款的规定用途的修订或豁免，均须征得因此而获分配较少还款或提前还款的每个受影响类别的所需贷款人的同意；及(B)在确定所需百分比的贷款人是否已同意任何修订、修改、豁免或其他行动、任何

违约贷款人应被视为与不是违约贷款人的贷款人的投票比例相同，但以下情况除外：(X)根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或其他行动，以及(Y)根据其条款对任何违约贷款人作为贷款人的身份产生不利影响的任何修订、放弃或其他行动，其方式在任何实质性方面与其他受影响的贷款人不同，在这种情况下，应要求该违约贷款人的同意。尽管有上述规定，经所需贷款人、借款人和行政代理的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与定期贷款、递增定期贷款(如有)及其应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(B)在确定所需贷款人时适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

即使第10.01节中有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的任何担保、附属担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，在借款人的请求下，经行政代理的同意进行修改、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)为了纠正含糊、遗漏、错误或缺陷，或(Iii)导致此类保证，抵押品担保文件或与本协议及其他贷款文件一致的其他文件。此外，经行政代理应借款人的请求同意(不需要征得任何贷款人的同意)，可以修改任何贷款文件，以纠正行政代理和借款人合理确定的含糊、遗漏、错误或缺陷；但在修改生效后，行政代理应立即将任何此类修订张贴给贷款人。

未经所需贷款人书面同意，行政代理和抵押品代理均不得修改或放弃适用的债权人间协议的任何条款(但纠正含糊之处、遗漏、错误或缺陷(在抵押品代理的合理判断中)或增加其他当事人(在第7.01节所设想的范围内)除外)。

尽管第10.01节有任何相反规定，(A)在必要的范围内，经借款人和行政代理同意，可对贷款文件进行技术性和符合性修改，(I)整合任何增量贷款、再融资贷款或延长期限贷款，(Ii)根据第2.14(D)和(Iii)节，整合任何比本协议更具限制性的增量贷款修正案的条款或条件，以及(Iii)根据第1.03节允许的任何修改，并使采用国际财务报告准则的任何选择生效，以及(B)未经任何贷款人同意。贷款当事人和行政代理人或任何抵押品代理人可(根据其各自的单独裁量权，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或其他财产上的任何担保权益，以使担保当事人受益，或按当地法律的要求，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。在任何财产上，或其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每一种情况下，以其他方式提高任何贷款人在任何贷款文件下或(Y)任何适用的债权人间协议下的权利或利益，在每种情况下，与本协议允许的债务持有人以抵押品担保。在不限制前述规定的情况下，借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，在交付给行政代理时(I)提高利率(包括任何利差或利率下限)、费用和支付给本合同项下任何一类或多类贷款人的其他金额，(Ii)增加, 扩展和/或扩展呼叫保护条款和任何

“最惠国”条款使本协议项下的任何一类或多类贷款人受益(为免生疑问，包括第2.05(A)(Iv)和2.14(B)(Ii)节的规定)和/或(Iii)经行政代理同意，以行政代理自行决定的方式修改本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他条款，使之更有利于当时的现有贷款人或一类或多类贷款人，在每种情况下，与发行或产生任何增量融资或本协议允许的其他债务有关，任何此类递增贷款或其他债务的条款比适用于本协议项下当时存在的其他贷款或定期承诺的相应条款更有利的，并且本协议项下的一个或多个当时存在的贷款类别或定期承诺旨在分享此类更有利的条款，以遵守本协议有关此类递增贷款或其他债务的发生的规定；但在借款人发出书面通知后，行政代理至少有五个工作日(或行政代理在其合理的酌情决定权下可能同意的较短期限)提供此类同意，并可全权酌情向贷款人提供关于任何该等拟议修订的书面通知。

第10.02条通知和其他通信；传真副本。

(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人或行政代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在向借款人和行政代理人发出的书面通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)如果通过电子邮件交付(交付形式受第10.02(B)节的规定约束)，则在交付时；但根据第二条向行政代理发出的通知和其他通信在该人在其正常营业时间内实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)的方式交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，前提是该贷款人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发送后30分钟内未收到通知时，应视为已收到通知或通信(应理解，“不在办公室”答复不构成未能为此目的投递通知)，但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理、首席安排人或其各自的任何与代理有关的人员(统称为“代理当事人”)对于借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人负有任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)代理人和贷款人的信赖。行政代理和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应

在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，赔偿每个与代理人相关的人和每个贷款人因依赖据称由借款人或其代表发出的通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向行政代理发出的所有电话通知均可由行政代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。

(F)向其他贷款方发出通知。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他借款方发出的通知，可根据本条款10.02的规定向借款人发出，其效力与根据本协议或本协议项下的条款向该另一借款方发出的通知相同。

(G)通讯。每一贷款方特此同意，它将向行政代理提供根据本协议有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他贷款文件，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何通信(除非行政代理另有书面批准)：(I)涉及新的、借款或其他信贷延期的请求或转换(包括任何与之相关的利率或利息期的选择)，(Ii)关乎在预定日期前支付根据本协定到期应付的任何本金或其他款项，。(Iii)[保留区]，(Iv)提供本协议项下任何违约的通知，或(V)为满足本协议和/或本协议项下任何借款或其他信用扩展生效的任何先决条件而需要交付(所有该等非排除通信，统称为“指定通信”；以及所有该等排除和非排除通信，称为“通信”)，以电子/软介质以行政代理合理接受的格式传输指定通信，该电子邮件地址或以行政代理要求的其他形式(包括硬拷贝交付)不时提供给借款人。此外，每一贷款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件中规定的方式或行政代理合理要求的其他形式，包括交付硬拷贝，向行政代理提供指定的通信。第10.02款中的任何规定不得损害代理人、任何贷款人或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他方式或任何该等代理人要求的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第10.03条不放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

第10.04条律师费及开支。借款人同意：(A)如果截止日期发生，则向行政代理和牵头安排人支付或偿还与贷款和定期承诺的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付、管理、修订、修改、豁免和/或执行，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论由此预期的交易是否完成)相关的所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用和开支，包括：(I)单一律师事务所(以及经借款人同意保留的任何其他律师事务所(同意不得被无理扣留或拖延)的所有律师费)，如有必要，每个相关司法管辖区的一家本地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)及(Ii)任何其他

仅在借款人同意保留该人的范围内，以及(B)就执行本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施而发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括与贷款的任何调整或重组有关的所有费用和开支，以及在任何法律程序(包括根据任何债务救济法进行的任何诉讼)期间发生的所有此类费用和开支，以及包括行政代理人、主要安排人和每个贷款人的一名律师的所有律师费，支付或偿还行政代理人、牵头安排人和每一贷款人的所有合理和有据可查的费用行政代理、首席安排人和每个贷款人作为一个整体，在必要时，在每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所(可包括一名在多个法域工作的单一特别律师)，作为一个整体，(在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的该代理人、首席安排人或贷款人将这种冲突通知借款人，然后聘请自己的律师事务所，为该受影响的代理人、首席安排人或贷款人提供另一家律师事务所)。上述费用和支出应包括所有合理的搜索、存档、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用，以及任何代理商发生的其他合理和有文件记录的自付费用。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。借款人应在收到合理详细列出此类费用的发票后30天内支付根据第10.04条规定应支付的所有款项。

第10.05节借款人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应赔偿所有与代理有关的人、贷款人、每个首席协调人及其各自的关联公司及其各自的关联公司的合伙人、董事、高级职员、员工、律师、代理人、顾问、控制人和其他代表(统称“受赔方”)，使其免受任何和所有损失、负债、损害、索赔以及合理的、有文件记录的或开具发票的费用和开支(包括：(I)所有受赔方一名律师的合理律师费，作为一个整体，如有需要，在每个适当的司法管辖区内为所有获弥偿保障者(如有实际或被视为利益冲突的情况，则受该冲突影响的获偿人告知借款人并在其后保留其本身的律师，则为该受影响的受弥偿人聘请另一间律师行)及(Ii)与任何其他顾问或顾问有关的费用或开支，在每个适当的司法管辖区内设立一间本地律师行(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)。仅在借款人已同意保留该等受弥偿人的范围内)，而该等受弥偿人是因与交易有关的任何申索、诉讼或其他法律程序(不论该受弥偿人是否为其中一方，亦不论该等法律程序是否由借款人、其股权持有人、其关连公司、债权人或任何其他第三人提起)所引起或与该等受偿人有关的任何种类或性质的融资，而该等融资可于任何时间以任何与(A)执行有关或与(A)执行有关的方式强加于或招致或针对任何该等受弥偿人而招致或申索的，交付、执行, 任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的履行或管理，这些贷款文件或其他协议、信函或文书与借款人、任何其他借款方或其各自的子公司相关，或(B)任何期限承诺、贷款或其收益的使用或拟议用途，或(C)借款人、任何其他借款方或其各自子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、之下或其中实际存在或声称存在、释放或威胁释放有害物质，或以任何方式与借款人有关的任何环境责任；任何其他贷款方或其各自的任何子公司，或(D)在所有情况下，不论是否由被补偿方的疏忽引起或全部或部分引起的与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)(统称为“赔偿责任”)；但就任何受弥偿人而言，上述弥偿不得因下列情况而获得：(W)上述人士的严重疏忽、不守信用或故意行为不当所引致的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索偿、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款

受偿人或其任何受控联属公司或控制人或任何上述任何合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或成员(由具有司法管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定)，(X)该受偿人或其附属公司(由具司法管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定)对贷款文件的重大违约，(Y)该等获弥偿保障人之间的争议，但如该等争议并非因借款人或其任何相联者的任何作为或不作为而引起(除非该申索是由该获弥偿人的严重疏忽、不守信或故意的不当行为(由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终裁决中裁定)引起，则属例外)或(Z)任何与未经借款人书面同意而承担的获弥偿法律责任有关的和解(同意不得被无理拒绝或拖延)，但是，如果在借款人书面同意下达成和解，或者如果最终判决不利于该受赔方，则借款人同意根据本条款10.05的其他规定，赔偿并使每一受赔方免受因该和解或判决而产生的任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出。对于因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何受赔方不承担任何责任，任何受赔方或任何贷款方也不对任何特殊的、惩罚性的, 与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他贷款文件相关的活动而产生的间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)；但前述规定不应限制任何借款方在本协议项下的赔偿义务。在适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。第10.05条规定的所有应付金额应在提出要求后三十(30)天内支付；但是，如果借款人已向任何受赔付的人偿还了与任何受赔偿责任有关的任何法律费用或其他费用，并且有管辖权的法院做出了最终的不可上诉的判决，根据本第10.05条的明文规定，受偿人无权就此类受赔偿责任获得赔偿或分担，则受赔方应立即将借款人支付的此类费用退还给受赔方。在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议应继续有效。为免生疑问，对于非税索赔，除代表负债、义务、损失、损害等的税外，本条款10.05不适用于税。

第10.06条付款作废。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中适用的份额，以及从要求之日起至支付该款项之日的利息，利率等于联邦基金利率(或如果联邦基金利率不可用，则由行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率)。

第10.07节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益，除非本协议另有规定(包括但不限于第7.04节所允许的)，未经各贷款人事先书面同意，借款人及其各自子公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)向符合条件的受让人；(Ii)根据第10.07(E)节的规定以参与的方式参与；(Iii)按照第10.07(H)节的规定，将受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(E)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分定期承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(“受让人”)，但须事先征得下列各方的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)：

(A)借款人(不得被无理扣留或拖延)；但(I)将任何定期贷款转让给任何其他贷款人、贷款人的任何关联公司或任何核准基金，或(2)如任何受让人已发生并仍在继续的特定违约事件(就第8.01(F)或8.01(G)节而言，仅就任何借款人而言)，则不需要借款人同意转让任何定期贷款，除非借款人在收到通知后十五(15)个营业日内以书面通知行政代理反对转让任何定期贷款；及

(B)行政代理；但将定期贷款的全部或任何部分转让给另一贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要行政代理的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让贷款人的定期承诺额或任何类别贷款的全部剩余金额转让给贷款人或核准基金的贷款人或其附属公司，否则转让贷款人每次转让的定期承诺额或贷款的数额不得少于1,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，否则转让贷款人的定期承诺额或贷款不得少于1,000,000美元；但(1)如果指定的违约事件(在第8.01(F)或8.01(G)节的情况下，仅针对任何一个借款人)已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；

(B)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设；

(C)(1)如果受让人不是出借人，则受让人应向行政代理交付一份行政调查问卷和第3.01(F)节所要求的任何文件，以及(2)受让人应已将所有文件和其他文件交付给行政代理

行政代理为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)下的持续义务而合理要求的信息；

(D)受让人不得是自然人或丧失资格的贷款人；但应任何贷款人的请求，行政代理应向该贷款人提供一份丧失资格的贷款人的完整名单；

(E)受让人不得是违约贷款人；及

(F)如转让予关联贷款人，(1)在该项转让及与所有关联贷款人的所有其他转让生效后，所有关联贷款人当时持有的所有定期贷款和定期承诺的本金总额(无重复)不得超过当时未偿还定期贷款本金总额的25%(在购买时确定)，(2)借款人或其任何附属公司转让给或购买的任何贷款和定期承诺，在转让时须自动取消，(3)在根据《破产法》提起或针对借款人或任何其他担保人提起任何法律程序的情况下，各关联贷款人应承认并同意他们各自都是《破产法》第101(31)条规定的“内部人”，因此，与其所拥有的贷款和定期承诺相关的债权不应包括在确定持有该等债权的适用类别的债权人是否已就《破产法》第1129(A)(10)条的目的投票接受一项拟议的计划时，或在上述指定因任何原因被视为不可强制执行的范围内。在该程序中，每个关联贷款人应按照与非关联贷款人的贷款人就该事项的表决分配相同的比例进行表决，但如任何重组计划建议以在任何实质性方面对该关联贷款人不利的方式对待该关联贷款人所持有的债务，则不在此限。, (4)该关联贷款人将不会收到仅向贷款人提供的信息，也不会被允许出席或参与(或接收任何通知)贷款人会议或电话会议，并且将无权因其作为关联贷款人的身份而质疑行政代理和贷款人的律师-客户特权。(5)尽管本协议中有任何相反规定，关联贷款人(借款人除外)获得的任何此类贷款，在征得借款人同意后，向借款人缴款(无论是通过其任何直接或间接母实体或其他方式)，并交换借款人或以其他方式获准在当时发行的其他直接或间接母公司的债务或股权证券，但此种贷款应在捐款后自动注销；

(G)借款人及其附属公司不得购买(1)任何贷款或定期承诺，只要任何违约事件已经发生并仍在继续，或(2)任何增量循环贷款或增量循环承诺；

(H)关联贷款人的任何购买应要求该关联贷款人在与此类购买或销售有关的任何转让和假设中明确表明自己是关联贷款人，每项此类转让和假设应包含惯常的“大男孩”陈述，但不要求就缺乏任何重要的非公开信息作出陈述；以及

(I)即使第10.01节中有任何规定或“所需贷款人”的定义与之相反，为确定所需贷款人是否已(I)同意(或不同意)对以下事项的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动

任何贷款文件的条款或任何贷款方的任何偏离(除非有关诉讼对任何关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响更不利)，或根据破产法的任何重组计划，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何关联贷款人无权同意(或不同意)，否则，采取或指示或要求行政代理或任何贷款人采取(或避免采取)任何此类行动，并且：

(1)在计算所要求的贷款人是否已采取任何行动时，任何关联贷款人所持有的所有贷款和定期承诺应被视为不是未偿还的；以及

(2)在计算是否所有贷款人都已采取任何行动时，由关联贷款人持有的所有贷款和定期承诺应被视为不是未偿还的，除非有关行动对该关联贷款人的影响与对其他贷款人的影响不成比例地不利。

本款(B)项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构。

(C)行政代理根据第10.07(D)条接受并记录，并由行政代理从每项转让各方收取3,500美元的处理和记录费(但(X)行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用，以及(Y)对于牵头安排的任何关联公司的转让，不应支付此类处理和记录费用)，自每次转让和假设中规定的生效日期起及之后，该协议项下的合格受让人应为本协定的一方，在转让和承担的利息范围内，贷款人享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在转让和承担的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务(如果转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01、3.03、3.04条的利益，10.04和10.05关于在这种转让生效日期之前发生的事实和情况)。在受让人提出要求并交回定期票据(如有的话)后，借款人(自费)应签署定期票据并将其交付受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.07(E)款出售对此类权利和义务的参与。为了更大的确定性, 贷款人根据第10.07款进行的任何转让，不得以任何方式构成或被视为构成对现有债务的更新、清偿、衰退、清偿或替代，任何如此转让的债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。

(D)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室(但为此目的，该办公室应设在美国)保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的期限承诺和本金(及相关利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。注册纪录册

旨在确保所有贷款始终保持美国财政部条例第5f.103(C)节所指的“登记形式”，如果不同，则根据该守则第871(H)或881(C)节的规定。该登记册应可供借款人、任何代理人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(E)任何贷款人在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，可随时向任何人(自然人、关联贷款人除外，或只要未来参与者是否为不合格贷款人可应要求告知贷款人)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分定期承诺和/或所欠贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条中描述的直接影响参与者的任何修订、豁免或其他修改。在符合条款10.07(F)的前提下，借款人同意每个参与者均有权(通过适用的出借人)享受条款3.01、3.03和3.04的利益，但须遵守条款(包括条款3.01(F))以及条款3.05和3.06的要求和限制, 在同样的程度上，就像它是贷款人，并根据第10.07(B)节通过转让获得了其权益一样(但根据第3.01(F)节要求提供的任何文件应仅提供给参与贷款人。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。任何出售参与的贷款人和任何提供贷款的放款人应保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者或SPC的名称和地址，以及每个参与者或SPC在其持有的定期承诺和/或贷款(或其他权利或义务)中的权益的本金和相关利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与权益的所有人或已授予贷款的所有人。在维护参与者名册时，该贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人(但不限于，在任何情况下，该贷款人不得为任何目的而成为借款人的受托代理人)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款, 或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103(C)节登记的，如果不同，则根据《守则》第871(H)或881(C)节规定。

(F)参与者无权根据第3.01、3.03或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括定期票据项下的权利，如有)，以担保该贷款人的债务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让

但该质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方当事人。

(H)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(I)SPC应有权享受第3.01、3.03和3.04节的利益，但应遵守该等节(包括第3.01(E)和(F)节以及第3.05和3.06节)的要求和限制，如同该SPC是贷款人一样，但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权都不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在3.01节下的义务，3.03或3.04)，除非在授予SPC后因法律变更而有权获得更大的金额，(Ii)SPC不对本协议项下贷款人负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责，该责任应由授予贷款人承担，并且(Iii)授予贷款人在所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍应是本协议项下的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的期限承诺，并, 这种贷款是由这样的授信贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保义务或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款资金有关的任何非公开信息。

(I)尽管本协议有任何相反规定，(1)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款以及其持有的定期票据(如有)设定担保权益，(2)任何作为基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款以及其为该基金所欠债务或所发行的证券的持有人所持有的定期票据(如有)设定担保权益；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(I)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(J)任何与代理人有关的人士均无责任或负任何责任，亦无责任或有责任确定、查询、监察或执行有关丧失资格的贷款人遵守本条例的规定；此外，在不限制前述条文的一般性的原则下，任何与代理人有关的人士均无责任(X)确定、监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密资料或所产生的任何责任。

第10.08条保密。每一代理人和贷款人均同意对信息保密，不披露此类信息，但信息可向其关联公司、其及其各自的董事、高级管理人员、代理人、雇员、律师、会计师和顾问以及参与交易的各自关联公司披露。

并被告知这类信息的保密性质，并被告知有义务对这类信息保密；但行政代理或该贷款人应对该等董事、高级职员、代理人、雇员、律师、会计师和顾问违反本款规定承担责任，(B)以保密方式向任何真诚的潜在贷款人、潜在参与者或掉期交易对手(在每种情况下，同意按照(X)为借款人的利益而保密的本款规定或(Y)在“点进”安排中的其他习惯保密语言，(C)任何法院或行政机关的命令或任何未决的法律、司法或行政诉讼程序所要求的，或根据适用法律所要求的其他方式，同意对此类信息保密的)，法规或强制性法律程序(在这种情况下，行政代理或适用的贷款人同意在合法允许的范围内，采取商业上合理的努力，及时通知借款人(银行会计师或行使审查或监管当局的任何自律机构或政府或监管机构进行的任何审计或审查除外)，(D)对行政代理或任何贷款人具有管辖权的任何银行监管机构提出的要求(包括由银行会计师或行使审查或监管当局的任何自律机构或政府或监管机构进行的任何审计或审查), (E)在该等信息的范围内：(I)由于行政代理人或该贷款人、借款人或任何附属公司、超值或其各自的任何附属公司违反本协议或其他保密义务而变得公开，或(Ii)行政代理人或任何贷款人以非保密的方式从借款人以外的来源或其代表获得该等信息，而行政代理人或该贷款人知道(在适当查询后)并未违反对借款人或任何附属公司所欠的任何保密义务，超威或其任何关联公司，(F)借款人应以书面形式同意此类披露(可能包括通过电子手段)，(G)用于确立证券法规定的任何抗辩，包括但不限于，确立“尽职调查”抗辩或抗辩与本协议有关的任何索赔，(H)由行政代理或任何贷款人独立开发，不依赖机密信息，或(I)仅就此信用设施的存在，向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供商，和服务提供商向行政代理和贷款人提供与本贷款的行政和管理相关的信息。就本节10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级管理人员、雇员、受托人、投资顾问或代理人那里收到的与借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息, 除(X)任何代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息，以及(Y)在任何贷款方披露之前为贷款行业提供服务的数据服务提供商(包括排行榜提供商)的有关本协议的信息以外，包括但不限于(但不限于)根据本协议第6.01、6.02或6.03节提供的信息，以及(Y)在发生特定违约事件后，被取消资格的贷款人名单。

第10.09条抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个代理人及其关联方和每个贷款人及其关联方被授权随时和不时地在不事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，借款人(代表其本人和代表每个贷款方及其子公司)在适用法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，以在任何时间抵销和运用以下机构持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)，及在任何时间，该代理人及其联营公司及该贷款人及其联营公司(视属何情况而定)欠各贷款方及其附属公司贷方或其附属公司的贷方或账户的任何及所有债务(以任何货币计)，以及本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何及所有债务

无论该代理人、该贷款人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以不同于适用存款或债务货币的货币计价，但贷款人或该附属公司仍须履行该等债务。尽管本协议有任何相反规定，每个代理人及其关联公司和每个贷款人及其关联公司均无权抵销和运用该代理人或其关联公司、该贷款人或其关联公司(视情况而定)持有的任何存款或所欠的任何其他债务，或用于贷款方的任何附属公司的贷方或账户的贷方或账户，该附属公司是外国子公司，即CFC或FSHCO。每一贷款人同意在该贷款人提出任何该等抵销及申请(视属何情况而定)后，立即通知借款人及行政管理代理人；但不发出该等通知并不影响该抵销及申请的有效性。每个代理人和每个贷款人在本条款10.09项下的权利是该代理人和该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.10节的对应内容。本协议和其他每份贷款文件可以副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本在一起时应构成一份相同的文书。本协议和每份其他贷款文件的任何签名可通过传真、电子邮件(包括PDF)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效。为免生疑问，前述规定也适用于本协议和其他贷款文件的任何修改、延期或续签。

第10.11节整合。本协议连同其他贷款文件、收费函件和承诺函，包括各方就本协议标的及其标的达成的完整和完整的协议，并取代所有先前关于此类标的的书面或口头协议，但借款人关于在成交日前向任何牵头安排人支付费用的任何书面协议除外。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第10.12节陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或以其名义进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，该等陈述及保证一直或将由每名代理人及每名贷款人依赖，且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未清偿，该等陈述及保证将继续有效。只要本合同项下的任何贷款或任何其他债务仍未偿还或未清偿，第10.14条和第10.15条的规定应继续完全有效。

第10.13节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第10.14条管限法律、司法管辖权、法律程序文件的送达。

(A)本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(除非本协议另有明确规定)。

(B)除下一段所列者外，根据任何贷款文件而引起的任何法律诉讼或法律程序，或在任何与贷款文件或其中任何一方就任何贷款文件或与贷款文件有关的交易而引起的任何方式上的法律诉讼或法律程序，不论是现时存在或日后产生的，均须在纽约州曼哈顿区的法院或美国该州南部地区的法院提起(但如任何该等法院均不能及将会行使该司法管辖权，则该项排他性并不适用)，借款人藉签立及交付本协议，每个代理人和每个贷款人都同意，就其本身及其财产而言，接受这些法院的专属管辖权。借款人、每个代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的反对意见。

本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人可能以其他方式向任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利：(I)出于执行判决的目的，(Ii)与在抵押品所在司法管辖区对抵押品行使补救有关的权利，(Iii)与任何未决破产有关的权利，在这种管辖权范围内的破产或类似程序，或(4)上一款所指法院对此类法律诉讼或程序、当事人或受其管辖的财产没有管辖权的范围。

第10.15条放弃由陪审团审讯的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权还是其他原因；每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.15条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第10.16节具有约束力。本协议应在每个借款人签署后生效，行政代理应已由每个贷款人通知，每个贷款人已签署本协议，此后应对借款人、每个代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但借款人在未经贷款人事先书面同意的情况下无权转让其在本协议下的权利或本协议中的任何利益，除非第7.04节允许。

第10.17节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何货币(“判定货币”)的判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，按照正常的银行程序购买具有判定货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.18节贷款人行动。各贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款文件或有担保对冲协议项下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、任何银行留置权或类似债权或其他自助权)向任何贷款方或任何其他债务人提起任何诉讼或法律程序，或提起任何诉讼或法律程序，或以其他方式启动任何补救程序。本第10.18条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。

第10.19节了解您的客户等。每一贷款人应应行政代理的要求，迅速提供行政代理合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的持续义务。

第10.20条《美国爱国者法案》。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的名称和地址，以及允许行政代理和贷款人根据《美国爱国者法案》确定借款人和担保人身份的其他信息。

第10.21节适用的债权人间协议。

(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：(I)根据贷款授予抵押品代理人以担保当事人为受益人的留置权

文件和与任何抵押品有关的任何权利的行使，在每一种情况下均应遵守《债权人间协议》或任何其他适用的债权人间协议的条款，(Ii)一方面，如果本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定与《债权人间协议》或任何其他适用的债权人间协议有任何冲突，另一方面，《债权人间协议》或任何其他适用的债权人间协议(视具体情况而定)的条款和条款应控制，和(Iii)每一贷款人(以及，通过接受任何抵押品文件的利益，本协议项下的其他担保方)授权并指示行政代理和抵押品代理代表该贷款人签署债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议，且该贷款人同意受其条款的约束。

(B)本协议项下的每一贷款人(以及在接受任何抵押品单据的利益的情况下，每一其他有担保的一方)授权并指示抵押品代理人作为抵押品代理人并代表该贷款人或其他有担保的一方，不时订立一项或多项债权人间协议，并同意其将受该等条款的约束，且不会采取任何违反该等条款的行动。

第10.22节绝对义务。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(A)任何贷款方的任何破产、无力偿债、重组、安排、调整、债务重整、清盘等；

(B)任何贷款单据或与之有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏效力或可执行性；

(C)在付款时间、付款方式、付款地点或付款条款上的任何更改，或对贷款文件或与此有关的任何其他协议或票据的任何其他修订、豁免或同意；

(D)对所有或任何债务的任何其他抵押品的任何交换、免除或不完善，或任何对任何担保的免除、修订、放弃或同意；

(E)行使或不行使任何权利、补救办法、权力或特权，或放弃根据或与此有关的任何权利、补救、权力或特权或任何贷款文件；或

(F)任何其他情况，否则可能构成贷款当事人可以获得的抗辩或解除债务。

第10.23节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人确认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和牵头协调人提供的与本协议有关的安排和其他服务一方面是借款人及其关联方与行政代理方和牵头协调人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、了解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每名贷款人及每名牵头安排人各自是且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明文规定，否则不会、不会亦不会担任借款人或其任何联营公司或任何其他人士的顾问、代理人或受信人；及(B)行政代理、任何贷款人或牵头安排人对借款人或其任何联营公司就拟进行的交易并无任何责任

除本文及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理、每一贷款人和每一牵头安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理或任何牵头安排人均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、每一贷款人和每一牵头安排人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。

第10.24节转让文件和某些其他文件的电子执行。与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他已承诺的贷款通知、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的词语“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第10.25节承认并同意接受受EAA影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

一、全部或部分减少或取消任何此种责任；

二、将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

三、与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.26节贷方代表。(A)每名贷款人(X)自该人成为本协议的出贷方之日起，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的出贷方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日，

行政代理，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，证明以下至少一项为真且将为真：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、定期承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、定期承诺和本协议的管理和履行，

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、定期承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，定期承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、定期承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)该贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款的规定提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和(Y)契诺，而不是，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、定期承诺和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第10.27节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同颁布的条例)拥有的清算权，并同意如下

因此，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)在本第10.27节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“QFC”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[此页的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

[签名页被故意省略]