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Cadre Holdings，Inc.要求保密处理
Pursuant to 17 C.F.R. Section 200.83
于2022年6月1日以保密方式提交给美国证券交易委员会。
本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。
Registration No. 333-       ​
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UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549​
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FORM S-1
注册声明
UNDER
1933年证券法
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Cadre控股公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
Delaware
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)​
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3842
(主要标准工业
分类代码号)​
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38-3873146
(I.R.S. Employer
识别码)
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13386 International Pkwy
Jacksonville, FL 32218
(904) 741-5400
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
Warren B. Kanders
13386 International Pkwy
Jacksonville, FL 32218
(904) 741-5400
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
通信对象副本：
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Robert L. Lawrence, Esq.
Kane Kessler P.C.
600 Third Avenue, 35th Floor
New York, New York 10016
(212) 519- 5103
​ ​
Robert W. Downes
Ekaterina Roze
Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约州纽约市，邮编：10004
(212) 558-4000
 ​
​
建议开始向公众销售的大约日期：在本登记声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。
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如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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Large accelerated filer
☐
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Accelerated filer ☐
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Non-accelerated filer
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较小的报告公司
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Emerging growth company
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期生效。
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目录
此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
SUBJECT TO COMPLETION, DATED                 , 2022
Cadre控股公司
(特拉华州一家公司)
         Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1860543/000110465922067155/lg_cadreholdings-4c.jpg]
Common Stock
​
Cadre控股公司正在出售      普通股。本招股说明书中确定的出售股东正在出售额外的          普通股。我们将不会从出售股票的股东所提供的股份中获得任何收益。
我们的股票在纽约证券交易所交易，代码为“CDRE”。在2022年的          上，纽约证券交易所报道的股票的最后售价是每股          美元。
投资我们的普通股涉及本招股说明书第9页开始的“风险因素”部分所述的风险。
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Per Share
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Total
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Public offering price
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
扣除费用后的收益给Cadre Holdings，Inc.
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
出售给股东的扣除费用后的收益
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承销商也可以行使他们的选择权，在本招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣，从我们和出售股东手中购买至多一股          股票。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
The shares will be ready for delivery on or about            , 2022.
​
BofA Securities
​ ​
Jefferies
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The date of this prospectus is            , 2022.
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PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
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关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
INDUSTRY AND MARKET DATA
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
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USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
汇总合并财务数据
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​
本金股东和销售股东
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
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针对非美国国家的重要美国联邦所得税考虑因素
HOLDERS .
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​ UNDERWRITING ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
证券的有效期
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
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您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
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财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
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本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计。
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我们、销售股东或承销商中没有任何人授权任何人向您提供与本招股说明书和我们准备的任何免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们，销售股东和承销商，对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们，出售股票的股东和承销商，提出出售普通股，并寻求购买普通股的要约，只有在允许要约和出售的司法管辖区。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。本文档中的信息可能只在本文档日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间，以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的信息仅在该免费书面招股说明书的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景可能已经发生了变化。
对于美国以外的投资者：我们、出售股票的股东或承销商都没有做过任何事情，允许您在除美国以外的任何司法管辖区就此次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费书面招股说明书。您需要告知您自己，并遵守与此次发行以及在美国境外分发本招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书有关的任何限制。
 
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分详细介绍的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明。除明确说明或上下文另有规定外，本招股说明书中的术语“Cadre”、“Cadre Holdings”、“Company”、“We”、“Our”和“Our”均指特拉华州公司Cadre Holdings，Inc.及其合并子公司。
业务概述
55多年来，我们一直是为急救人员制造和分销安全和生存能力设备的全球领先企业。我们的设备提供关键保护，使其用户能够安全地履行职责，并在危险或危及生命的情况下保护他们周围的人。通过致力于卓越的质量，我们与最终用户建立了直接的契约，即我们的产品将在最需要的时候发挥作用并保证它们的安全。我们通过直接和间接渠道销售包括防弹衣、爆炸物处理设备和值勤装备在内的各种产品。此外，通过我们自己的分销，我们为急救人员提供一站式服务，提供我们制造的设备以及包括制服、光学元件、靴子、枪支和弹药在内的第三方产品。我们提供的大部分制造产品都受到严格的安全标准和法规的约束。对我们产品的需求是由技术进步以及设备的重复现代化和更换周期推动的，以保持其效率、有效性能和法规遵从性。
如下所述，我们相信，通过高质量的标准、创新和与最终用户的直接联系，我们已经在我们的主要产品类别中建立了领先的市场地位，包括成为全球领先的爆炸物处理技术员设备供应商，以及美国第一反应者安全护套和软体装甲的领先供应商。我们通过投资于新产品创新和技术进步的研究和开发，不断提高第一反应者市场的安全和生存能力设备的标准，来满足最终用户不断变化的需求。我们的目标最终用户群包括国内和国际的第一反应人员，如州和地方执法、消防和救援、爆炸物处理技术人员、紧急医疗技术人员、渔业和野生动物执法部门和惩戒部门，以及联邦机构，包括美国国务院(DoS)、美国国防部(DoD)、美国内政部(DOI)、美国司法部(DoJ)、美国国土安全部(DHS)、美国惩教部(“DOC”)和众多外国政府机构。我们拥有庞大和多样化的客户基础，在截至2021年12月31日的一年中，没有任何个人客户占我们总收入的10%以上。
我们致力于通过救援俱乐部®向那些将自己的生命置于危险之中的人致敬，该俱乐部向在我们的盔甲或装备为拯救他们的生命做出贡献的工作领域经历过危及生命的事件的急救人员致敬。该俱乐部目前有2000多名成员，而且还在增加。在我们的供应商、分销商和第一反应终端用户的帮助下，我们努力实现公司的信条：齐心协力拯救生命。
行业概述
为急救人员服务的安全和可生存设备市场专注于为我们的目标最终用户提供一套多样化的保护和增强任务的产品和解决方案。市场受到多种因素的推动，包括客户更新周期、急救组织雇用的人员数量不断增加、设备更换和现代化趋势、对公共和急救人员安全的更加重视以及人口结构的变化。
防弹衣、爆炸物处理设备和值勤装备构成了安全和可生存设备市场的核心产品领域，执法人员的增长是我们业务的重要驱动力。美国劳工统计局预计执法人员数量
 
1
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从2019年到2029年的10年间，美国劳动力市场的增长速度将快于更广泛的劳动力市场的增长速度，即5%，从2019年的813,500人增加到2029年的854,200人。执法预算的增加也推动了对急救人员安全和生存能力设备的需求。
除了宏观行业趋势外，这些产品细分市场中的每一个产品本身都经历着独特的驱动因素。不断增加的强制性防弹衣使用和更新政策、不断发展的技术标准以及战术或特种武器和战术(“SWAT”)执法人员的增加，是防弹衣市场的顺风。与此同时，爆炸物处理设备市场是由不断出现的新的全球威胁推动的，而执勤装备主要是由产品使用、枪支配件(照明灯和红点瞄准镜)和更换周期推动的。
我们的管理层估计，软质防弹衣(包括战术软质防弹衣)的年潜在市场规模约为8.7亿美元。我们还估计，爆炸物处理设备在产品安装量的七至十年生命周期内的潜在市场价值约为2.45亿美元。最后，全球执法、军事和消费市场每年的枪套目标市场估计约为3.8亿美元。
随着外国政府面临日益复杂的安全挑战并寻求更换传统设备，国际市场也有望增长。此外，我们预计，由于各国面临新的威胁，对此类产品的重要性和有效性的认识提高，海外市场对安全和生存能力设备的需求将会增加。我们的管理层估计，我们在美国以外的执法人员总数约为9,658,000人，这是一个巨大的市场机会。
我们的管理团队相信，针对急救人员的安全和可生存性设备行业代表着一个稳定且不断增长的市场，具有长期的机遇。鉴于我们强大的市场地位、与最终用户的直接联系、广泛的分销网络、悠久的创新历史和高质量的标准，我们相信我们处于有利地位，能够利用积极的市场动态。
竞争优势
为急救人员提供安全和生存能力设备的全球领先独立供应商。我们作为高质量安全和生存能力设备的领先供应商的历史可以追溯到1964年。我们的差异化价值主张建立在卓越的质量和对关键安全标准的坚定不移的关注上，使我们成为急救人员信赖的品牌。我们广泛的产品范围使我们能够为我们的最终用户及其安全和可生存设备需求提供一站式服务。
强劲的市场头寸。根据我们收集的与终端用户相关的数据以及已授予合同和采购的公开信息，我们相信，凭借卓越的质量和性能，我们在多个产品类别中处于领先的市场地位，使我们在竞争对手中脱颖而出。作为参考，我们向美国规模最大的50个警察部门中的大多数销售可隐藏的战术、硬装甲或职务保留枪套。此外，我们是世界上最大的拆弹团队的多年合同的一方，包括美国军方的所有分支机构。我们的产品不断超过严格的行业安全标准，并因通过创新和技术改进而在性能上取得进步而受到认可。
具有经常性需求特征的任务关键型产品。我们的产品为他们的最终用户以及他们周围的人提供关键的保护，错误的空间有限或没有。因此，严格的安全标准和惯常的保修条款为我们制造的80%以上的设备创造了更新周期，以确保始终保持高效和有效的性能。与这些更新周期相关的需求推动了高度可预测的经常性收入流。我们剩余收入的大部分是相关的消耗品，根据补充需求推动经常性销售。
具有吸引力的宏观经济和长期顺风推动了我们产品的需求和知名度。我们绝大多数的终端市场本质上是非周期性的，因为它们的需求主要由第一响应者的预算驱动，相对不受经济周期的影响。我们的业务受益于作为我们增长战略的顺风的关键转变，包括对安全、更换和现代化趋势以及人口结构变化和城市化的日益关注。
 
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引人注目的有机和无机增长路线图。利用我们差异化的产品开发流程和技术诀窍、领先的国内市场地位和供应商的先发优势，我们计划通过新产品开发和地理扩张来推动有利可图的有机收入增长。特别是，国际扩张是我们有机增长路线图中的一个特别重要的举措，因为在各个关键的地理市场，由于巨大的市场份额机会和在安全和生存能力设备方面不断增加的投资。我们希望通过覆盖我们现有的核心产品和市场以及有吸引力的邻近地区的有针对性的并购计划来补充我们的有机增长。
具有吸引力的财务状况，具有强劲的EBITDA利润率和自由现金流产生。我们通过对客户和合同进行勤奋的投资组合管理，并继续关注成本结构，以推动运营杠杆，从而产生强大的盈利能力。我们强大的盈利能力与最低的资本支出要求相结合，产生了高自由现金流，这是我们内部研发计划和有针对性的并购计划的关键驱动力。我们调整后的EBITDA转换率始终高于90%。
拥有重要上市公司平台的终身管理层。我们的管理团队由在Armor Holdings Inc.、Danaher Corporation、General Electric Company和IDEX Corporation等上市公司平台拥有丰富经验的高管组成。它们共同带来了上市公司业绩强劲、运营和不断增长的既定记录，无论是通过有机方式还是通过收购。这一经验通过他们在构建卓越运营和文化、降低复杂性和创新的文化方面的专业知识，为我们的运营模式创造了一种差异化的方法。
跨不同终端市场和地理位置的长期客户关系。我们与国内和国际的23,000多名急救人员和联邦机构保持着长期的关系，与顶级客户的关系平均超过15年。我们的全球业务遍及北美、欧洲和其他地区的100多个国家。
Growth Strategy
我们的增长计划包括多管齐下的方法，包括通过推出新产品和国际市场扩张，结合有针对性的收购，推动盈利的核心收入增长，并通过我们的运营模式得到加强。
盈利的核心收入增长。我们相信，我们在一系列核心类别中的领先市场地位将继续带来巨大的增长机会。我们的管理团队专注于推出新产品，增加客户钱包份额，执行关键的新合同机会，并扩大我们的高利润率电子商务和直接面向消费者的能力，以继续推动收入增长。最近产品创新的例子包括为软盔甲开发3D人体尺寸解决方案，推出我们的下一代枪套，以及与主要供应商合作使用新兴材料用于新的盔甲产品。我们还在寻求通过开发用于士兵保护的爆炸传感器设备来扩大我们在高增长技术领域的领导地位。我们相信，根据最终参与该计划的国防部分支机构的总规模，这一机会可能代表着高达5亿美元的潜在市场机会。对爆炸传感器和美军所有军种的潜在市场的要求得到了爆炸压力暴露研究改进法案的支持，该法案作为2020财年国防授权法案的一部分签署成为法律。
拓展国际市场。我们还致力于增加我们的国际市场份额。鉴于我们在国内市场的领先地位以及我们产品的高质量标准和性能，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用国际上对急救人员安全和生存能力设备需求的增长。我们打算通过利用现有的关系，建立当地的市场团队，并向相关的市场邻近地区扩张，来渗透某些国际市场。
有针对性的并购计划。为了补充有机增长和内部研发，我们的管理团队历来承担了有针对性的并购计划，完成了14笔交易
 
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自2012年至今。这些战略收购使我们能够扩大我们的产品和技术供应，进入新的市场，并在地理上扩张，以实现我们的投资资本的诱人回报。
我们保持着强大的机会性并购机会渠道，横跨我们现有的核心产品和市场，以及安全和生存前景中具有吸引力的邻近地区。我们计划利用我们相对较高的自由现金流产生和历史上的收购成功来推动有利的收购结构和有效的整合。我们的运营模式、与客户联系的热情和广阔的渠道有助于最大化我们收购创造的价值。
持续提高利润率计划。我们的管理团队在实现成本结构优化以推动运营杠杆方面表现出强劲的记录，过去几年利润率的提高证明了这一点。我们的运营模式从降低复杂性开始，然后使用精益工具和方法来持续改进运营和商业流程。过去几年完成的战略举措包括使公司的制造足迹合理化、剥离非核心业务、加强我们的供应链以及优化客户关系和关键合同。这些活动共同帮助加强了公司的制造和销售业务，最终推动了盈利能力和增长。
实现我们的增长计划。尽管经济环境充满挑战，但我们的管理团队继续勤奋工作，以实现我们增长战略的所有四大支柱。
2022年1月11日，我们完成了对雷达皮革事业部S.r.L.的收购。(“雷达”)，一家专业生产高品质皮套、皮带、皮带和其他配件的家族式值班装备企业。雷达的大部分收入来自欧洲，通过分销合作伙伴和直接向代理商销售产品。
2022年5月5日，我们完成了对Cyalume Technologies，Inc.、CT SAS Holdings，Inc.和Cyalume Technologies SAS(统称为Cyalume)的收购，Cyalume Technologies SAS是化学照明解决方案的领先者，为美国和北约军事力量提供光棒、化学发光弹药和红外线设备，以及其他商业和执法市场。作为美国国防部、北约和盟国化学光产品的领先供应商，Cyalume在战斗和经常性军事训练应用领域根深蒂固，并提供差异化的技术和工程能力。
雷达和Cyalume都是轻资产公司，投资回报高于投资资本概况，具有吸引力。这些公司拥有领先的市场地位、强大的品牌认知度和关键任务产品，我们预计这些产品将在市场周期中保持弹性。这些交易符合我们的几个关键并购标准，我们相信这些交易进一步增强了我们的竞争优势和我们执行我们四大增长战略支柱的能力。
与我们业务相关的风险
投资我们的普通股涉及巨大的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。在本招股说明书其他部分的“风险因素”一节中描述了与我们的业务相关的几个风险。这些重要风险包括：
•
我们销售的产品具有固有的风险，可能会导致产品责任、产品保修索赔和其他或有损失。
​
•
我们的市场竞争激烈，如果我们无法有效竞争，我们将受到不利影响。
​
•
除非我们能够适应由此产生的条件变化，否则技术进步、新产品的推出以及新的设计和制造技术可能会对我们的运营产生不利影响。
​
•
我们可能寻求通过发行股本来筹集更多资金、为收购融资或发展战略关系，从而稀释您的所有权。
​
•
我们可能会在未来的收购努力中失败(如果有)，这可能会对我们的业务产生不利影响；此外，我们收购的一些业务可能会在运营中产生重大损失。
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•
如果我们无法吸引和留住包括首席执行官沃伦·B·坎德斯在内的主要高管或员工，以及因疾病或其他我们无法控制的事件而失去的高管或员工，我们的业务和增长可能会受到影响。
​
•
我们不确定是否有能力管理我们的增长。
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•
根据我们的长期债务条款，我们有大量的付款义务，截至2022年3月31日，其中1.547亿美元尚未偿还。
​
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我们的资本股权集中在内部人士手中，这可能会限制你影响公司事务的能力。
​
企业信息
Cadre Holdings，Inc.于2012年4月12日在特拉华州注册成立。
我们的主要执行办公室位于佛罗里达州杰克逊维尔13386 International Pkwy，邮编：32218，电话号码是(904741-5400)。我们的网站地址是www.cadre-holdings.com。本招股说明书并不包括有关本公司网站的资料，或可透过本公司网站查阅的资料，而本招股说明书所载有关本公司网站地址的内容，仅为非主动的文本参考。我们的主要材料标识和商标包括Safarland和Med-Eng，以及用于各种利基产品类别的其他商标。本招股说明书中出现的我们的徽标和其他商品名称、商标和服务标志是我们的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号没有™或®符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。
作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义
我们是一家新兴成长型公司，其定义见修订后的1933年《证券法》第2(A)(19)节和修订后的1934年《证券交易法》第3(A)(80)节(《交易法》)。根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102条，我们有资格获得适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，仅提交两年的经审计财务报表，并在本招股说明书中相应减少“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”披露，无需遵守2002年Sarbanes-Oxley Act第404条或Sarbanes-Oxley Act的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬或黄金降落伞安排获得不具约束力的咨询投票的要求。
此外，根据《就业法案》第107条，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已经选择利用《就业法案》中的这一条款。因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，同时遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表进行比较。
 
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THE OFFERING
Issuer
Cadre Holdings, Inc.
本次发行前已发行的普通股
   shares
我们提供的普通股
   股票(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则为    普通股)。
出售股东提供的普通股
   股票(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则为    普通股)。
本次发行后立即发行的普通股总数
   股票(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则为    普通股)。
Use of proceeds
我们估计，扣除承销折扣后，在支付任何发行费用之前，根据每股$      的发行价(我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价，2022年在    的收盘价)，我们从此次发行中获得的净收益约为$      百万美元(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则约为$      百万美元)。
我们打算将在此次发行中收到的净收益用于减少未偿债务以及用于一般企业用途。
我们不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益。有关更多细节，请参阅“收益的使用”。
Dividend policy
2021年11月11日，我们宣布董事会批准启动季度现金股息计划，普通股每股0.08美元，年化每股0.32美元(“季度现金股息”)。请参阅“股利政策”。
Risk factors
请阅读本招股说明书第9页开始的标题为“风险因素”的部分，以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的一些因素。
 
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目录
 
汇总合并财务数据
下表汇总了我们的合并财务和其他数据。我们从本招股说明书其他部分包括的未经审计的综合财务报表中得出截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合经营报表数据和截至2022年3月31日的综合资产负债表数据。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表中得出截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表数据。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。阅读以下综合财务数据和其他数据时，应结合标题为“管理层的讨论和分析”的章节，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明。
合并报表数据：
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 104,406 ​ ​ ​ ​ $ 110,536 ​ ​ ​ ​ $ 427,288 ​ ​ ​ ​ $ 404,642 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 64,217 ​ ​ ​ ​ ​ 66,577 ​ ​ ​ ​ ​ 256,598 ​ ​ ​ ​ ​ 251,704 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 40,189 ​ ​ ​ ​ ​ 43,959 ​ ​ ​ ​ ​ 170,690 ​ ​ ​ ​ ​ 152,938 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 53,950 ​ ​ ​ ​ ​ 28,051 ​ ​ ​ ​ ​ 114,962 ​ ​ ​ ​ ​ 106,627 ​ ​
重组和交易成本
​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 3,430 ​ ​ ​ ​ ​ 5,822 ​ ​
Related party expense
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
Other general expense (income)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,950) ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ 54,671 ​ ​ ​ ​ ​ 28,525 ​ ​ ​ ​ ​ 118,971 ​ ​ ​ ​ ​ 103,134 ​ ​
Operating (loss) income
​ ​ ​ ​ (14,482) ​ ​ ​ ​ ​ 15,434 ​ ​ ​ ​ ​ 51,719 ​ ​ ​ ​ ​ 49,804 ​ ​
Other expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (1,490) ​ ​ ​ ​ ​ (5,044) ​ ​ ​ ​ ​ (16,425) ​ ​ ​ ​ ​ (24,388) ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,155) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
Other (expense) income, net
​ ​ ​ ​ (205) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (947) ​ ​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​
Total other expense, net
​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ (5,088) ​ ​ ​ ​ ​ (32,527) ​ ​ ​ ​ ​ (21,929) ​ ​
未计提收入准备前的(亏损)收入
taxes
​ ​ ​ ​ (16,177) ​ ​ ​ ​ ​ 10,346 ​ ​ ​ ​ ​ 19,192 ​ ​ ​ ​ ​ 27,875 ​ ​
所得税福利(准备金)
​ ​ ​ ​ 6,012 ​ ​ ​ ​ ​ (3,482) ​ ​ ​ ​ ​ (6,531) ​ ​ ​ ​ ​ 10,578 ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (10,165) ​ ​ ​ ​ $ 6,864 ​ ​ ​ ​ $ 12,661 ​ ​ ​ ​ $ 38,453 ​ ​
Net (loss) income per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
加权平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 34,446,318 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​ ​ ​ ​ 28,598,692 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 34,446,318 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​ ​ ​ ​ 28,598,692 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
 
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目录
 
现金流量数据合并报表：
(In thousands)
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动提供的现金流
​ ​ ​ $ 8,916 ​ ​ ​ ​ $ 16,832 ​ ​ ​ ​ $ 40,094 ​ ​ ​ ​ $ 45,419 ​ ​
合并资产负债表数据：
(In thousands)
​ ​ ​
As of March 31, 2022
(Unaudited)
​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 9,877 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 320,998 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 225,053 ​ ​
Total shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 95,945 ​ ​
非公认会计准则和其他财务指标
我们审查以下非GAAP和其他财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们的非GAAP和其他财务指标的增减可能与我们收入的增减不一致，我们的非GAAP和其他财务指标的计算方式可能与其他公司使用的非GAAP和其他财务指标不同。有关这些衡量标准的更多信息，以及与最直接可比的美国公认会计原则财务衡量标准的对账，请参阅标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--非公认会计原则衡量标准”的章节。
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​ ​
Year ended December 31,
​
(In thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ (11,143) ​ ​ ​ ​ $ 18,929 ​ ​ ​ ​ $ 49,335 ​ ​ ​ ​ $ 66,996 ​ ​
Adjusted EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 14,219 ​ ​ ​ ​ ​ 20,246 ​ ​ ​ ​ ​ 71,384 ​ ​ ​ ​ ​ 57,982 ​ ​
Capital expenditures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ 788 ​ ​ ​ ​ ​ 3,029 ​ ​ ​ ​ ​ 4,708 ​ ​
Adjusted EBITDA conversion rate . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​
 
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目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的普通股涉及高度风险。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。以下任何风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。
风险因素摘要
•
我们销售的产品具有固有的风险，可能会导致产品责任、产品保修索赔和其他或有损失。
​
•
我们的市场竞争激烈，如果我们无法有效竞争，我们将受到不利影响。
​
•
除非我们能够适应由此产生的条件变化，否则技术进步、新产品的推出以及新的设计和制造技术可能会对我们的运营产生不利影响。
​
•
我们可能寻求通过发行股本来筹集更多资金、为收购融资或发展战略关系，从而稀释您的所有权。
​
•
我们可能会在未来的收购努力中失败(如果有)，这可能会对我们的业务产生不利影响；此外，我们收购的一些业务可能会在运营中产生重大损失。
​
•
如果我们无法吸引和留住包括首席执行官Warren Kanders在内的关键管理人员或员工，以及因疾病或其他我们无法控制的事件而失去的管理人员或员工，我们的业务和增长可能会受到影响。
​
•
我们不确定是否有能力管理我们的增长。
​
•
根据我们的长期债务条款，我们有大量的付款义务，截至2022年3月31日，其中1.547亿美元尚未偿还。
​
•
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。
​
•
您将因此次发行而受到稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。
​
•
您可能会因为未来的股票发行而经历未来的摊薄。
​
•
我们普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。
​
与我们行业相关的风险
我们销售的产品具有固有的风险，可能会导致产品责任、产品保修索赔和其他或有损失。
我们生产的产品通常用于人身伤害风险较高的应用和场合。未按预期用途使用我们的产品、未正确使用或护理产品、或产品出现故障，或者在某些有限的情况下，甚至正确使用我们的产品，都可能导致严重的身体伤害或死亡。考虑到这种潜在的伤害风险，对我们的产品进行适当的维护至关重要。我们的产品包括：防弹衣和防护板；爆炸物处理产品；警察执勤装备；以及人群控制产品。
已对我们的某些子公司提出索赔，并正在等待索赔，这些索赔涉及据称由我们的产品或此类商品的设计、制造或销售造成的永久性人身伤害和死亡。如果这些索赔被裁定对我们不利，我们被发现负有责任，我们可能被要求支付大量损害赔偿金，因此我们的保险成本可能会大幅增加，这可能会导致
 
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目录
 
对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。此外，重大或旷日持久的诉讼，如集体诉讼，可能会分散管理层大量的时间和注意力。
我们不能向您保证我们的保险覆盖范围足以支付任何潜在的索赔。此外，我们不能向您保证这项或任何其他保险范围将继续可用，或者，如果可用，我们将能够以合理的费用获得它。任何未投保的重大损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，无法获得产品责任保险将禁止我们竞标某些政府客户的订单，因为目前许多政府实体的投标都需要这种保险，而任何此类无法获得产品责任保险将对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。
此外，尽管我们的产品经过了严格的质量测试，但我们的产品仍然时不时地无法满足客户的期望。此外，并不是所有的缺陷都可以立即检测到。失败可能是由于错误的设计或制造中的问题。在任何一种情况下，我们在保修期间维修和/或更换有缺陷的产品都可能产生巨额成本。我们过去经历过这样的失败，而且仍然面临这样的失败。在某些情况下，可能需要重新设计和/或返工来纠正缺陷，这种情况可能会对未来与受影响客户的业务产生不利影响。我们的业务、财务状况、运营结果和流动性可能会受到任何意想不到的重大保修成本的重大不利影响。
我们受到广泛的政府法规的约束，我们未能或无法遵守这些法规可能会对我们的运营造成实质性限制，并使我们受到重大处罚。
我们的某些产品的出口受联邦许可要求的约束。此外，我们有义务遵守管理我们销售、运营和工作场所某些方面的各种国内、州和国外的联邦、州和地方法规，包括由美国商务部、国防部、司法部、财政部、国务院和交通部、联邦航空管理局、美国环境保护局、美国烟酒火器局和平等就业机会委员会等颁布的法规。美国烟酒枪械管理局还监管我们某些破坏性装置、枪支和爆炸物的制造和分销。我们也运输危险货物，在运输过程中，必须遵守美国运输部关于包装和标签的规定。我们还被要求遵守加拿大爆炸物处理产品的管制货物管理局登记制度。此外，未能获得适用的政府批准和许可可能会对我们继续履行我们所维护的政府合同的能力产生实质性的不利影响。我们的一些产品出口到某些国际目的地可能需要美国出口管制当局的出口授权，包括美国商务部和国务院，授权可能以再出口限制为条件。未能获得这些授权可能会对我们的收入产生实质性的不利影响，进而对我们的业务、财务状况、运营结果和国际销售的流动性产生不利影响。此外，我们与政府实体签订了实质性合同，并受规则约束。, 适用于政府承包商的法规和批准。我们还接受例行审计，以确保我们遵守这些要求。
虽然我们不断努力加强我们的国际贸易合规计划，但我们不能向您保证，我们正在或将始终完全遵守适用于美国和/或外国政府控制的国防物品、国防服务和军民两用产品和服务的出口和视为出口的法律和法规。在我们发现不遵守适用法律或法规的情况下，我们已采取肯定措施纠正或减轻此类已发现的故障，并自行向认可的美国或外国政府机构报告。我们还进口大量外国制造的零部件和材料，用于我们的制造工艺，这可能需要缴纳进口税和其他法规。在美国和其他地方违反国际贸易(出口/进口)管制的行为可能会导致严重的刑事和/或民事处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
像其他在国际上运营的公司一样，我们受到美国《反海外腐败法》和其他法律的约束，这些法律禁止美国和其他商业实体向外国政府及其官员支付不当款项。我们在腐败盛行的国家开展业务。
 
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目录
 
我们在这些国家/地区的广泛业务带来了我们的一名员工或代理人未经授权付款的风险，这将违反包括《反海外腐败法》在内的各种法律。违反《反海外腐败法》可能会受到严厉的刑事处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
我们拥有大量的国际业务和资产，因此面临额外的财务和监管风险。
我们在国外销售我们的产品，并寻求提高我们的国际商业活动水平。我们的海外业务受到各种风险的影响，包括：美国对特定国家实施的禁运和/或制裁(可能会禁止在美国销售我们的产品)；外国进口管制(可能会任意施加和执行，可能会中断我们的供应或禁止客户购买我们的产品)；汇率波动；股息汇款限制；资产被没收；战争、内乱和骚乱；政府不稳定；新的和持续的业务需要获得政府批准；以及并非总是完全成熟的、可追溯或任意适用的法令、法律、税收、法规、解释和法院裁决的法律体系。
我们战略的一个组成部分是将我们的业务扩展到选定的国际市场。例如，军事采购传统上拥有一个大型国际基地。我们积极在欧洲、北美和南美、中东、非洲和亚洲销售我们的产品。然而，我们可能无法在这些市场或新市场执行我们的商业模式。此外，竞争产品和服务的外国供应商在吸引他们国家的消费者和企业方面可能比我们有实质性的优势，这是因为这些国家较早建立了企业，对居住在这些国家的消费者和企业的文化差异有更多的了解，和/或他们专注于单一市场。在实施国际扩张战略的过程中，我们还面临几个额外的风险，包括：
•
外国法律法规可能因国家而异，这可能会影响我们开展业务的方式；
​
•
在国外做生意的不确定成本，包括不同的劳动法；
​
•
如果世界各地不同司法管辖区的税务机关不同意我们对各种税法的解释或我们对属于特定司法管辖区的收入和费用的确定，可能会导致我们支付额外的税款、利息和罚款，可能会产生不利的税收后果；
​
•
因市场而异的技术差异，我们可能无法支持这些差异；
​
•
付款周期较长，外币波动较大；
​
•
经济低迷；以及
​
•
美国以外地区收入持续增长的不确定性。
​
我们还可能需要缴纳意外所得税、消费税、进口税、出口税或其他政府评估。此外，在我们的国际市场上，向我们支付的款项中，有一定比例往往是以当地货币支付的。虽然这些货币中的大多数目前都可以兑换成美元，但我们不能肯定这种可兑换将继续下去。即使货币是可兑换的，它们的兑换速度也会有很大的波动。我们将货币转进或转出当地货币的能力可能会受到限制或有限。任何这些事件都可能导致业务损失或其他意想不到的成本，这可能会减少收入或利润，并对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。
我们经常在地方政府对外国实体以及当地税收和法律制度的政策经常不确定、管理不善和处于不断变化的状态的地区开展业务。因此，我们不能确定我们在任何给定的时间点都遵守或将受到所有相关的当地法律和税收的保护。如果随后确定我们没有遵守相关的当地法律和税收，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和
 
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流动性。这些因素中的一个或多个可能会对我们未来的国际业务产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。
全球文化、政治和金融市场状况的变化可能会影响我们的国际业务和财务业绩。
我们通常会面临与开展国际业务相关的风险。我们的一些业务或产品是在经济增长放缓、经济已经或正在经历或未来可能经历经济、社会和/或政治不稳定或恶性通货膨胀的国家进行或销售的。此外，与财政和政治危机、政治和经济争端、当前或未来的‘贸易战’、消费者支出变化、外汇汇率波动、政治动荡、战争、恐怖主义行为和/或军事行动的影响有关的全球经济不确定性，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
俄罗斯对乌克兰的军事行动可能会对我们的业务、业务结果、财务状况、流动性和业务前景产生实质性的不利影响。
2022年2月下旬，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动，该地区可能会继续发生持续的冲突和破坏。由于乌克兰的局势，美国、加拿大、英国、欧盟和其他国家和组织对俄罗斯的官员、个人、地区和行业实施了新的更严厉的制裁。俄罗斯对此类制裁的潜在反应可能包括对我们或我们供应商各自系统和网络的网络攻击，以及长期的动乱或加剧的军事活动，和/或实施影响该地区的更广泛的制裁，可能会对我们的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生实质性的不利影响。
我们的业务、财务状况、运营结果和现金流以及我们普通股的交易价格可能会受到疾病爆发、流行病、大流行或类似广泛的公共卫生担忧的影响，例如旅行限制或政府当局避免大型集会或自我隔离的建议或命令，无论是由于新冠肺炎或冠状病毒全球流行还是其他原因。
疾病爆发、流行、大流行或类似的广泛公共卫生关切，如旅行限制或政府当局为避免大型集会或自我隔离而提出的建议或授权，无论是由于新冠肺炎或冠状病毒全球流行还是其他原因，都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流以及我们普通股的交易价格产生不利影响。这些影响可能包括但不限于：
•
{br]对我们的一个或多个产品的需求大幅减少或需求大幅波动，其原因可能包括：消费者因疾病、检疫或其他旅行限制、财务困难或不利经济状况而暂时无法购买我们的产品，或者关闭销售我们产品的零售店；
​
•
由于劳动力能力受限或其他基本制造和供应要素(如原材料或其他成品组件、运输或其他制造和分销能力)的损失或中断，导致我们的制造和供应安排中断；
​
•
我们所依赖的第三方，包括我们的供应商、制造商、分销商、客户、零售商或其他服务提供商未能履行对公司的义务；
​
•
{br]我们经营和/或制造、销售或分销我们产品的市场的政治条件发生重大变化，包括检疫、进出口限制、价格管制或政府或监管行动、关闭或旅行限制；或
​
•
如果公司被要求停止运营并无法及时恢复正常运营，我们有能力维持充足的流动性和/或履行公司贷款安排中包含的债务契约。
​
 
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我们未能有效地管理和补救这些对公司的影响，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情的影响导致我们产品的制造、运输和运输持续中断和延误，对我们的业务和运营结果产生了不利影响，我们预计这种不利影响将继续下去。
如果生产我们产品的工厂、我们管理库存的配送中心，或者我们的物流和其他服务提供商的运营中断、暂时关闭或出现工人短缺，新冠肺炎疫情也可能对我们的供应链产生重大影响。目前全球船舶、集装箱和其他运输短缺、劳动力短缺和港口拥堵已经并预计将继续推迟库存订单，进而推迟向客户交付货物。这些供应链和物流中断影响了我们2022年的库存水平和净收入，并可能影响我们未来的销售量。我们还在2022年产生了更高的运费和其他分销成本，包括空运，以缓解这些延误。我们还看到，新冠肺炎疫情对我们产品的某些组件的定价产生了负面影响。如果我们提高产品价格，不能保证消费者会接受这样的涨价，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
与我们业务相关的风险
我们的许多客户的预算不稳定，这可能会导致我们的运营结果出现大幅波动。
我们产品的客户包括国内和国际急救人员，如州和地方执法部门、消防和救援、爆炸物处理技术人员、紧急医疗技术人员、渔业和野生动物执法部门和惩戒部门，以及联邦机构和众多外国政府机构。政府税收和预算限制不时波动，可能会影响对这些客户的预算分配。许多国内外政府机构过去都经历过预算赤字，导致国防、执法和其他军事和安全领域的支出减少。此外，由于与警察改革有关的争议，急救人员预算成为更多讨论的主题。由于这些和其他影响军事、执法和其他政府开支的因素，我们的行动结果可能会受到时期之间的大幅波动。州、地方、市政以及联邦和外国政府机构资金的减少可能会对我们产品的销售和我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
我们的市场竞争激烈，如果我们无法有效竞争，我们将受到不利影响。
我们经营的市场包括从小企业到跨国公司的大量竞争对手，竞争非常激烈。那些比我们规模更大、资金更充裕、知名度更高的竞争对手可能会比我们更有效地竞争。为了在我们的行业中保持竞争力，我们必须与不断变化的技术和客户偏好保持同步。如果我们无法将我们的服务与竞争对手的服务区分开来，我们的收入可能会下降。此外，我们的竞争对手已经在他们之间或与第三方建立了关系，以提高他们满足客户需求的能力。因此，新的竞争者或竞争者之间的联盟可能会出现，并比我们更有效地竞争。还有一种明显的行业整合趋势，这可能会导致出现更有能力与我们竞争的公司。任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
我们的一些原材料和组件的来源有限，这可能会显著减少我们的制造业务。
我们生产产品所使用的原材料和部件，包括霍尼韦尔公司的专利产品spectraShield®；E.I.Du Pont de Nemour Co.，Inc.的专利产品凯夫拉®；
 
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Koninklijke DSM N.V.的专利产品Dyneema®和帝人有限公司的专利产品TWARON®等，我们用于生产防弹服装。我们直接从这些供应商购买用于生产防弹服装的材料和部件，也通过五家独立的编织公司购买。我们用来制造产品的材料和部件的供应可能受到许多因素的限制，包括供应商需要优先考虑根据1950年《国防生产法》(DPA)发布的额定订单的制造。我们无法预测美国政府何时会援引DPA，而且在过去，当DPA被援引时，我们曾面临材料和零部件来源的短缺，包括我们用于制造防弹服装的原材料和零部件短缺。
如果这些材料或组件因任何原因变得不可用，我们不一定能够用相同重量和强度的材料或组件来替换它们，因为我们的防弹服装必须使用特定的材料和组件按特定标准制造，而这些材料和组件不一定可以基于重量和强度等指标进行互换。当我们过去面临短缺时，我们已经能够通过从其他商业来源获得可替代的替代材料和部件来改善这一问题。然而，在我们的防弹服装中使用替代材料和部件需要研发、重新认证以及客户对使用这些替代材料和部件的新产品的接受，并且不能保证我们将获得任何此类重新认证或验收。因此，如果我们的任何该等材料或组件的供应大幅减少或被切断，或该等材料或组件的价格大幅上升，我们的制造业务可能会受到不利影响，我们的成本亦会增加，而我们的业务、财务状况、经营业绩和流动资金可能会受到重大不利影响。
我们的资源可能不足以管理需求。
随着我们业务的扩展，任何增长都可能对我们的管理、行政、运营和财务资源提出重大要求。我们客户群的增长、我们提供的服务和产品的类型以及我们所服务的地理市场给我们的资源带来了巨大的压力。此外，我们不容易找到和聘用在提供和营销我们的产品和系统方面都合格的人员。我们未来的业绩和盈利能力将在很大程度上取决于我们吸引和留住更多管理人员和其他关键人员的能力；我们成功改进我们的管理、会计和信息技术系统的能力；以及我们在必要时调整这些系统以应对业务增长的能力。
我们依赖于行业关系。
我们的许多产品都是客户最终产品中的组件。因此，为了获得市场的接受，我们必须证明我们的产品将为最终产品的制造商提供优势，包括提高其产品的安全性，为这些制造商提供竞争优势，或帮助这些制造商遵守影响其产品的现有或新的政府法规。不能保证我们的产品将能够为我们客户的产品实现这些优势中的任何一个。此外，即使我们能够证明这些优势，也不能保证这些制造商会选择将我们的产品纳入他们的最终产品中，或者即使他们这样做了，也不能保证我们的产品能够满足这些客户的制造要求。此外，我们不能保证我们与制造商客户的关系最终会导致我们产品的批量订单。如果制造商未能将我们的产品融入到他们的最终产品中，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
我们可能无法保护我们的专有技术。
我们依赖于我们认为是专有商业秘密的各种方法和技术。我们还依靠各种商标、服务标志和设计来促进品牌的发展和认可。我们依靠商业秘密、版权、专利、商标、不正当竞争和其他知识产权法律以及合同协议来保护我们的权利
 
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这样的知识产权。然而，由于难以监测未经授权使用和获取知识产权的情况，这种措施可能不能提供足够的保护。我们的竞争对手可能会访问我们的知识产权和专有信息，并将其用于自己的优势。此外，我们不能保证法院会永远维护我们的知识产权，或执行我们为保护我们的专有技术而订立的合同安排。任何对我们知识产权的不可执行性或挪用都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
此外，我们不能向您保证，我们提出的任何未决专利申请或商标申请都将导致获得专利或注册商标，或者，如果专利获得颁发，它将针对竞争对手或竞争对手的技术提供有意义的保护。此外，如果我们提起诉讼或成为诉讼对象，以对抗声称侵犯我们的权利或侵犯他人权利的行为，或确定我们知识产权的范围和有效性，此类诉讼可能会导致巨额成本和我们的资源被转移，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。此类诉讼中的不利结果还可能导致我们的所有权的损失或损害，使我们承担重大责任，要求我们以不利的条款向第三方寻求许可证，或阻止我们制造或销售我们的产品，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
除非我们能够适应由此产生的条件变化，否则技术进步、新产品的推出以及新的设计和制造技术可能会对我们的运营产生不利影响。
我们未来的成功和竞争地位在很大程度上取决于我们的专有技术。我们必须进行重大投资，以继续开发和完善我们的技术。我们将需要投入大量资金和大量资源，用于研究和开发活动，聘请更多的工程和其他技术人员，购买先进的设计、生产和测试设备，以及改进设计和制造工艺和技术。我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们继续为新产品提供设计和制造服务的能力，这些服务在推出时间、成本和性能方面与设计和制造能力相比具有优势。新的设计和制造服务的成功有赖于各种因素，包括利用先进的技术、创新地为客户产品开发新的解决方案、高效和具有成本效益的服务、及时完成和交付新的产品解决方案，以及客户最终产品的市场接受度。由于我们产品的复杂性，我们在完成新产品解决方案的设计和制造时可能会不时遇到延误。此外，不能保证任何新产品解决方案将接受或保持客户或市场的接受度。如果我们不能及时和具有成本效益地为客户的新产品设计和制造解决方案，这种能力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。
我们可能会受到适用的环境、健康和安全法律法规的不利影响。
我们受联邦、州、地方和外国的环境、健康和安全(“EHS”)法律法规的约束，包括对空气和水的排放、废物的管理、噪音和气味的控制，以及为员工维护安全健康的工作环境的法规。我们不能向您保证我们在任何时候都完全遵守所有这些要求。像我们行业的所有公司一样，如果我们不遵守各种EHS要求，我们可能会受到巨额罚款或处罚。这样的要求很复杂，变化频繁，未来可能会变得更加严格。因此，我们不能向您保证，这些要求是否会以需要物质资本或运营支出的方式发生变化，或者在未来会对我们产生重大不利影响。此外，我们还受到环境法的约束，要求对环境污染进行调查和清理。如果在我们现有或以前的设施中发现污染，在某些情况下，即使污染是由第三方(如以前的所有者)造成的，我们也可能承担责任，包括清理费用。如果在我们处置废物的垃圾填埋场或其他地点发现污染，我们也可能承担责任，尽管历史上的处置做法可能符合所有适用的
 
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要求。我们在生产人群控制产品时使用邻氯苯丙二腈和氯苯乙酮化学品，这些化学品是危险的，如果处理和处置不当可能会造成环境破坏。此外，私人当事人可能会根据我们的运营对健康造成的不利影响或财产损失向我们提出索赔。清理污染或防范私人索赔的责任金额可能是重大的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。
气候变化的影响以及政府和非政府组织、客户、消费者和投资者对可持续性问题的日益关注，包括与气候变化和社会责任活动相关的问题，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。
气候变化正在世界各地发生，可能会以多种方式影响我们的业务。这种变化可能导致原材料和包装价格上涨、供应减少，例如，由于水资源短缺，可能对原材料供应产生不利影响。极端天气(风暴和洪水)频率的增加可能会导致我们产品生产和分销中断的发生率增加，并对消费者需求和支出造成不利影响。
投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和利益相关者越来越关注公司的环境、社会和治理(“ESG”)及相关的可持续性做法。这些缔约方更加重视其投资的社会成本的影响。如果我们的ESG实践不符合投资者或其他利益相关者的期望和标准，而这些期望和标准仍在不断发展，我们的品牌、声誉和员工留任可能会受到负面影响。利益相关者可能对我们的ESG实践或采用它们的速度不满意。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG做法和/或要求。此外，我们未能管理声誉威胁并在社会责任活动和可持续发展承诺方面达到预期，可能会对我们的可信度、员工保留率以及我们的客户和供应商与我们做生意的意愿产生负面影响。
我们的固定价格合同可能会赔钱或产生低于预期的利润。
我们的直接政府合同主要是规定期限的固定价格合同。根据这些合同，我们同意以固定价格执行特定范围的工作或交付一定数量的成品。通常，我们用固定价格合同承担更多风险，因为我们受到劳动力成本上升和大宗商品价格风险的影响。固定价格合同要求我们通过预测支出来为合同定价。在提出固定价格合同的建议时，我们依赖于我们对成本的估计和完成这些项目的时间。这些估计反映了管理层对我们高效、及时完成项目能力的判断。然而，由于材料、部件、劳动力、资本设备或其他因素的意外延误或成本增加，我们的生产成本可能会超过预期。因此，我们可能在预期盈利的固定价格合约上蒙受亏损，或该等合约的盈利可能低于预期，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及流动资金产生重大不利影响。
就我们的产品细分市场而言，固定价格合同在2021年的年净销售额中所占比例不到10%。对于我们的分销部门，固定价格合同约占2021年年净销售额的55%。
我们的业务受到各种有利于美国政府合同地位的法律法规的约束，如果我们不遵守这些法律法规，可能会损害我们的经营业绩和前景。
作为美国政府的直接和间接承包商，我们必须遵守与联邦政府合同的形成、管理和履行有关的法律法规，这些法律法规会影响我们与客户开展业务的方式，并可能会增加我们的业务成本。这些规则大体上有利于美国政府的合同立场。
例如，这些法规和法律包括以我们获得的合同为标的的条款：
 
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•
未中标者的抗议或挑战；以及
​
•
政府单方面终止、削减或修改。
​
根据成本加成和固定价格合同，用于证明我们为美国政府支付的直接和间接成本的某些成本和费用的准确性和适当性受到国防部下属国防合同审计局的广泛监管和审计。对政府审计、询问或调查的回应可能涉及巨额费用并转移管理层的注意力。我们不遵守这些或其他法律法规可能会导致合同终止、暂停或禁止与联邦政府签订合同、民事罚款和损害赔偿以及刑事起诉和处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
我们的首席执行官分工负责，不需要为我们的业务投入任何特定的时间。
我们的首席执行官Warren B.Kanders也是Clarus Corporation的执行主席，该公司从事户外娱乐活动设备的设计、制造和营销。我们与坎德斯先生的雇佣协议要求他将他的时间、注意力、精力、知识、最佳专业努力和技能投入到我们分配给他的职责中，但他被允许从事其他不违反其雇佣协议条款的专业努力和投资，包括与竞业禁止相关的条款。坎德斯先生的雇佣协议不要求他在公司投入任何具体的时间。因此，坎德斯先生可能无法为我们的公司投入必要的时间，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动资金产生重大不利影响。
我们的信息技术系统和网络基础设施可能会受到中断、故障或网络攻击，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们维护并广泛依赖信息技术系统和网络基础设施来有效运营我们的业务。用于获得对专用网络的未经授权访问的技术正在不断发展，我们可能无法预测或阻止未经授权访问与客户有关的数据，包括信用卡和借记卡信息以及其他个人身份信息。像所有互联网服务一样，我们的直接面向消费者的服务由我们自己的系统和第三方供应商的系统支持，很容易受到计算机病毒、互联网蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使服务器超载，以及未经授权使用我们的和第三方供应商的计算机系统造成的类似中断，任何这些都可能导致系统中断、延迟或关闭，导致关键数据丢失或未经授权访问个人身份信息。如果我们的系统或供应商的系统安全遭到实际或预期的破坏，我们可能会面临民事责任，公众对我们安全措施的看法可能会降低，这两者都会对我们吸引客户的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还需要花费大量资源来减轻违反安全规定的情况，并解决相关问题。
此外，由于软件或硬件故障、计算机病毒、网络攻击、员工盗窃或滥用、电力中断、自然灾害或事故，我们的信息技术系统或我们的任何数据中心(包括我们第三方供应商的系统和数据中心)的中断、渗透或故障可能会导致数据安全遭到破坏和关键数据丢失，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们整合、扩展和更新信息技术基础设施的能力对我们预期的增长非常重要，如果做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们无法完全控制可能有权访问我们收集的客户数据和第三方供应商收集的客户数据的第三方的操作。我们可能无法监督或控制这些第三方和访问我们其他网站的第三方遵守我们的隐私政策、使用条款和其他适用合同的情况，并且我们可能无法阻止未经授权访问、使用或披露客户信息。任何此类滥用都可能阻碍或阻止我们在增长机会方面的努力，并可能使我们承担责任或以其他方式不利
 
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影响我们的业务。此外，这些第三方可能成为安全漏洞的受害者或具有可能导致违规的做法，我们可能对这些第三方行为或未采取行动负责。
我们或被收购企业的前所有人未能或被认为未能维护与我们的客户和员工相关的数据安全，未能遵守我们发布的隐私政策、我们的前辈发布的政策、法律和法规、自律组织的规则或我们或他们可能受到约束的行业标准和合同条款，可能会导致对我们失去信心，或者导致政府实体或其他人对我们采取行动，所有这些都可能导致诉讼和经济损失，并可能导致我们失去客户、收入和员工。
滥用我们的产品可能会对公司的声誉造成不利影响。
我们销售的产品(包括枪支、弹药和防弹衣)的目标终端用户是有执照的专业人员，包括州和地方执法部门、联邦机构、外国警察、军事机构以及私营保安公司。但是，如果误用我们的产品，公司的声誉可能会受到损害。如果我们的产品出现任何误用，可能会严重损害我们的声誉和我们品牌的形象，或导致我们的客户考虑公司产品的替代产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。
有关公司和/或其品牌的负面宣传，包括但不限于通过社交媒体或与品牌损害事件和/或公众认知相关的负面宣传，可能会对我们的业务产生负面影响。
涉及我们、我们的董事会、我们的品牌、我们的产品、服务和体验、消费者数据或我们的任何关键员工或供应商的负面声明或宣传可能会严重损害我们的声誉和我们品牌的形象，无论此类声明是否准确。社交媒体加速了负面宣传的范围，并可能放大负面宣传的范围，可能会增加回应负面主张的挑战。对我们品牌销售的各种产品的负面关注或审查也可能导致负面宣传。例如，2021年，政府加强了对人群控制产品安全性的审查，导致美国众议院监督和改革委员会的两个小组委员会要求包括我们在内的主要美国制造商提供与人群控制产品的生产、销售、安全和监管有关的信息。国会审查和政府机构进行的其他类似调查可能会损害我们的声誉，还可能导致旨在监管我们品牌销售的各种产品的潜在立法。
负面宣传还可能损害我们的声誉和品牌形象，削弱消费者对我们的信心，并减少对我们产品的长期需求，即使这种负面宣传是没有根据的或对我们的运营没有实质性影响。如果我们任何品牌的声誉、文化或形象受损或受到负面宣传，那么我们的业务、财务状况、运营结果和流动性可能会受到实质性的不利影响。
我们未偿还的长期债务的条款，以及未来产生进一步债务或为我们的未偿还债务进行再融资的任何要求，都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们长期债务条款下的重大付款义务，其中截至2022年3月31日尚未偿还的1.547亿美元，加上我们未来可能产生的任何额外债务(包括根据新信贷协议(在此定义)下的债务)，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。例如，我们的债务或任何额外融资可能：
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使我们更难在债务到期时偿还或再融资；
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要求我们将更大比例的现金流用于偿债，减少可用于其他用途的资金；
​
•
限制我们追求商业机会的能力，例如潜在的收购，以及对市场或行业状况变化的反应；
​
 
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减少可用于其他目的的资金，如实施我们的战略、为资本支出提供资金以及向股东分配资金；
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增加我们在不利的经济、行业或竞争发展中的脆弱性；
​
•
影响我们获得额外融资的能力；
​
•
降低我们的盈利能力或现金流，或要求我们处置大量资产，以偿还债务和其他义务，如果我们无法使用运营或其他来源的现金来履行这些义务；以及
​
•
与竞争对手相比，我们处于劣势。
​
上述任何一项，无论是单独还是合并，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。违反或无法遵守我们定期贷款安排和循环信贷协议中的契诺可能会导致违约事件，在这种情况下，贷款人将有权宣布所有借款立即到期和支付，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响，并可能导致我们的资产丧失抵押品赎回权
未来，我们可能需要对我们的债务进行再融资。然而，我们可能无法以优惠的商业条款获得额外的融资，甚至根本不能。如果当时市场情况大不相同，或我们的信用状况恶化，为这些债务进行再融资的成本可能会大大高于我们当时的负债水平。此外，我们可能根本无法获得再融资。任何未能通过使用现金流、再融资或其他方式履行未来偿债义务的行为，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与我们的收购战略相关的风险
许多其他公司正寻求在我们的行业进行收购，这可能会使我们的收购战略更难实施或成本更高。
我们与许多其他公司竞争，其中某些公司在寻求和完成收购以及进一步发展和整合收购业务方面拥有比我们更多的财务资源。我们通过收购业务和资产实现增长的战略依赖于我们完成收购、开发和提供新产品以促进我们核心业务增长的能力，以及在我们目前尚未开展业务的其他地理区域和相关业务中站稳脚跟的能力。对收购机会的竞争加剧可能会阻碍我们收购这些公司的能力，因为它们选择了另一家收购者。它还可能增加我们必须为这些公司支付的价格。这两种结果都可能降低我们的增长，损害我们的业务，并对我们完成收购的能力产生不利影响。
我们可能无法成功确定合适的收购候选者，这可能会对我们的竞争地位和增长战略产生负面影响。
除了有机增长外，我们未来的增长还将由我们选择性地收购更多业务、我们的竞争对手和补充业务来推动。到目前为止，我们通过收购实现的增长包括14项收购和两项资产剥离。我们可能无法为未来的收购寻找其他合适的目标或以有利的价格收购业务，这将对我们的增长战略产生负面影响。我们可能无法通过有机扩张来执行我们的增长战略，如果我们无法发现并成功获得与我们的业务互补的新业务，我们可能无法提供符合行业趋势的新产品。
我们进行的与收购相关的尽职调查过程可能不会揭示与投资相关的所有事实。
在进行收购和其他投资之前，我们根据每笔收购适用的事实和情况，对目标公司进行我们认为合理和适当的尽职调查。
 
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尽职调查程序的目标是根据投资或收购的事实和情况评估投资机会。在进行尽职调查时，我们可能需要评估重要而复杂的商业、金融、税务、会计、环境和法律问题。对于新组建的公司，尽职调查过程有时可能是主观的，因为这些公司的信息有限。因此，我们不能确定我们就任何投资或收购机会进行的尽职调查将揭示或突出可能对评估该投资机会必要或有帮助的所有相关事实。例如，欺诈、会计违规和其他欺骗性做法的情况可能很难被发现。在涉及我们正在收购或已经收购的公司的诉讼中，高管、董事和员工可能被列为被告。即使我们对特定的投资或收购进行广泛的尽职调查，我们也可能无法发现与此类投资有关的所有重大问题，包括特定目标的控制和程序或其合同安排的全部范围。我们依靠尽职调查来确定我们收购的业务中的潜在负债，包括潜在或实际的诉讼、合同义务或政府监管规定的责任。然而，我们的尽职调查过程可能无法发现这些负债，当我们发现潜在的负债时，我们可能错误地认为我们可以在不承担该责任的情况下完成收购。如果我们的尽职调查未能确定投资或收购的具体问题, 我们可能从这笔交易中获得比投资回报更低的回报，或者让我们自己承担意想不到的债务。我们还可能被迫减记或注销资产、重组我们的业务或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。这种性质的指控可能会加剧市场对我们或我们的普通股的负面看法。
我们在整合已收购和未来可能收购的业务的运营时可能会遇到困难。
收购一直是并将继续是我们增长战略的重要组成部分；然而，我们需要成功整合这些收购的业务，才能使我们的增长战略取得成功，并使我们的公司盈利。我们将实施，被收购企业的管理团队将采用我们的政策、程序和最佳实践。我们在整合我们收购的企业时可能会遇到困难，比如协调地理上分散的组织，整合具有不同商业背景的人员，以及整合不同的企业文化。此外，我们可能无法执行我们的政策和程序，或者这些政策和程序可能无效，或者无法为特定业务提供我们预期的结果。此外，作为一家上市公司，我们将依赖这些政策和程序来编制我们的财务和其他报告，因此任何被收购企业未能正确采用这些政策和程序都可能损害我们的公开报告。我们收购的业务的管理层可能不具备我们成功实施我们的政策、程序和最佳实践所需的运营或业务专业知识。
我们通常保留我们收购的业务的管理层，并依赖它们继续运营业务，这使我们在他们离开我们公司的情况下变得脆弱不堪。
我们寻求收购拥有强大管理团队的企业，这些团队在收购后将继续运营业务。我们经常依靠这些人来进行日常运营，并追求这些被收购企业的增长。尽管我们通常寻求与被收购企业的经理签署雇佣协议，但这些人仍有可能离开我们的组织。这将损害他们管理的企业的前景，有可能导致我们的投资亏损，并损害我们的增长和财务业绩。
与我们普通股所有权相关的风险
虽然我们不再是纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会规则所指的“受控公司”，但在某些过渡期内，我们可能有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。
个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括：
 
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•
我们的董事会多数由独立董事组成的要求；
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•
要求我们有一个提名/公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；
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要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及
​
•
对提名、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。
​
然而，自我们于2021年11月3日首次公开募股以来，我们没有依赖上述任何豁免。
根据公司的2021年股票激励计划、Safarland集团修订和重新制定的2021年影子限制性股票计划和Safarland集团长期激励计划发行与公司员工薪酬相关的股权后，我们的首席执行官兼董事会主席Warren B.Kanders不再实益拥有我们已发行普通股的大部分，因此，我们不再是纽约证券交易所公司治理规则所指的“受控公司”。因此，纽约证券交易所的规定要求：(I)至少大多数董事会成员在我们不再具备“受控公司”资格之日起一年内保持独立；(Ii)在我们的薪酬、提名和公司治理委员会中至少有多数成员在我们不再具有“受控公司”资格之日起90天内独立，并且这些委员会必须在该日期起一年内完全独立；以及(Iii)对我们的提名、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。在这些过渡期内，我们可能会继续利用纽约证券交易所规则允许的某些公司治理要求的可用豁免。
虽然我们目前遵守上面列出的每一项纽约证券交易所公司治理要求，但由于我们在过渡期内不需要遵守这些规定，我们的股东没有获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
此外，尽管我们不再是一家“受控公司”，但坎德斯先生仍然能够与持有我们部分普通股的其他高管和非雇员董事一起，对我们的决策产生重大影响。考虑到他们所持股份的规模，这些人加在一起可能能够控制或显著影响提交给我们股东批准的事项，以及我们的管理和事务。
如果我们的高管、董事和主要股东选择共同行动，他们将继续有能力控制提交给股东批准的所有事项。
截至2022年5月27日，持有我们已发行普通股超过5%的我们的高管、董事和股东及其各自的关联公司持有的股份总计约占我们已发行有表决权股票的67%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举以及对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。所有权控制的这种集中可能：
•
推迟、推迟或阻止控制权变更；
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巩固我们的管理层和董事会(“董事会”或“董事会”)；或
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妨碍其他股东可能希望涉及本公司的合并、合并、接管或其他业务合并。
​
 
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我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。
在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股在纽约证券交易所上市，但如果我们普通股的活跃市场不能持续下去，你可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票。
无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌，导致投资者遭受重大损失。
我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•
我们运营结果的实际或预期波动；
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•
我们向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；
​
•
证券分析师未能启动或维持对我公司的报道，跟踪我公司的任何证券分析师改变财务估计或评级，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
​
•
我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺；
​
•
其他科技或零售公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；
​
•
整体股票市场的价格和成交量波动，包括整体经济趋势的结果；
​
•
董事会或管理层的变动；
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•
出售我们的大量普通股，包括我们的高管、董事和大股东的销售；
​
•
威胁或对我们提起诉讼；
​
•
适用于我们业务的法律或法规的变化；
​
•
合同锁定协议到期；
​
•
我们资本结构的变化，如未来发行债务或股权证券；
​
•
涉及我们股本的卖空、对冲和其他衍生品交易；
​
•
美国和国外的总体经济状况；
​
•
{br]其他事件或因素，包括战争、流行病、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及
​
•
招股说明书标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”部分描述的其他因素。
​
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股份，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们的
 
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通过出售额外的股权证券筹集资金的能力。我们无法预测这种出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
我们的所有高管、董事、我们几乎所有已发行股本以及我们几乎所有股票期权和限制性股票单位的持有者都受到锁定协议的约束，这些协议限制他们在本招股说明书之日起90天内转让我们股本的股份。除某些例外情况外，锁定协议限制了在此次发行后可能立即出售的股本股份数量。在受到某些限制的情况下，截至2022年          ，大约          普通股在90天禁售期结束后将有资格出售。承销商的代表可自行决定是否允许受这些锁定协议约束的我们的股东在锁定协议到期前出售股票。
如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者发布关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们是一家新兴成长型公司，也是一家较小的报告公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司和较小报告公司的某些降低的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括：
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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，不需要我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制；
​
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在我们的注册声明和定期报告(包括我们的10-K表格年度报告)中减少了关于高管薪酬的披露义务；以及
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免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。
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在2026年12月31日之前，我们可能是一家新兴的成长型公司。一旦发生下列情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：
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我们的年收入超过10.7亿美元的财年的最后一天；
​
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我们符合“大型加速申请者”资格的日期，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券；
​
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我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或
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在我们首次公开募股完成五周年后结束的财年的最后一天，即2026年12月31日。
​
如果我们选择依赖新兴成长型公司获得的任何豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。
根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用自己
 
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就业法案的这一条款。因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，同时遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表进行比较。
根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，非关联方持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可用的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住更多执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纽约证券交易所上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们将需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，并已经并可能继续导致不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们已经并打算继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能被要求接受降低的承保范围，或者产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
由于在招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露了信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响，即使索赔不成功
 
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如果诉讼结果对我们有利或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格，这也可能导致我们普通股的市场价格下降。
我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州法律的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在交易发生之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会使我们公司的收购变得更加困难，其中包括：
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允许董事会而不是股东确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位；
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授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股权计划；
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将针对我们的某些诉讼的论坛限制在特拉华州；
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为提名我们的董事会成员或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项规定事先通知的要求；
​
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防止股东采取任何行动，除非是在正式股东会议上；
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要求对我们修订和重述的公司注册证书进行某些修改，必须得到我们当时已发行普通股的至少662/3%的持有人的批准；和/或
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要求我们的股东的任何特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召集。
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这些规定单独或共同可能：(A)使股东更难选择或更换董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层；(B)阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易；和/或(C)阻止代理权竞争，在某些情况下，任何代理权竞争都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，并可能影响我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院(或特拉华州其他州法院，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，或特拉华州联邦地区法院，如果特拉华州没有管辖权，则特拉华州地区联邦地区法院)是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家论坛；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼，或任何主张该术语在特拉华州公司法第115节中定义的“内部公司索赔”的诉讼。我们修订和重述的章程规定，这种选择的法院不适用于根据证券法或交易法主张诉因的任何投诉。最后，我们的修改和重述
 
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附例规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》或《交易法》提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不能放弃我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。
我们修订和重述的章程规定，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
我们未来普通股的季度股息支付取决于董事会的酌情决定权和批准。
2021年11月11日，公司董事会宣布，董事会批准启动季度现金分红计划，每股普通股0.08美元，年化每股0.32美元。虽然我们打算在可预见的未来定期支付季度现金股息，但随后的所有股息将每季度审查一次，并在董事会的酌情决定和批准下宣布，这些股息将取决于我们的运营结果、资本要求、一般商业条件、我们新信贷协议下对股息支付的合同限制、对股息支付的法律和监管限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，如果您需要通过投资分红的方式获得当前或未来的收入，则不应购买我们的普通股。此外，在根据我们的新信贷协议发生违约事件时，我们将被禁止宣布或支付我们普通股的任何股息，或一般地向我们的股东进行其他分配。
我们可能会受到证券集体诉讼。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
我们修订和重述的公司证书授权发行空白支票优先股。
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将被授权不时发行一个或多个系列最多10,000,000股优先股，并确定或更改每个系列股票的名称、优先股、权利和任何资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款，包括偿债基金拨备、赎回价格或价格、清算优先股以及构成任何系列或任何系列指定的股份数量。在股息和清算权方面，此类优先股可以优先于我们的普通股。我们可能会发行额外的优先股，这种方式可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变更，而不需要我们的股东采取进一步的行动。这类优先股的投票权可能会通过增加拥有投票权的流通股数量以及设立类别或系列投票权而对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。
我们可能会发行大量与未来收购相关的普通股，而出售这些股票可能会对我们的股价产生不利影响。
作为我们收购战略的一部分，我们预计将增发普通股作为此类收购的对价。在我们能够通过收购和发行普通股作为对价的范围内，将 的普通股流通股数量
 
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未来有资格销售的数量可能会大幅增加。在这些收购中获得我们普通股股份的人可能更有可能大量出售他们的普通股，这可能会影响我们普通股的价格。此外，与预期收购相关的潜在增发股票可能会减少对我们普通股的需求，并导致价格低于其他情况下获得的价格。
与此产品相关的风险
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。
我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于您可能不同意的方式。因此，您将依赖我们管理层对净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能会被投资或以其他方式使用，而不会为我们带来有利的回报或任何回报。
您将因此次发行而受到稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。
在本次发行中发行我们的普通股并收到预期净收益后，此次发行可能会对我们的每股收益产生摊薄效应。此次发行的实际摊薄金额将基于许多因素，特别是收益的使用和此类投资产生的回报，目前无法确定。由于根据此次发行在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的每股交易价格可能会下降。
您可能会因为未来的股票发行而经历未来的摊薄。
为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。截至2022年5月27日，我们的普通股中有4,410,581股根据2021年股票激励计划预留供未来发行，222,589股我们的普通股根据长期股权激励计划预留供未来发行，316,665股我们的普通股预留供根据影子计划发行。在根据这些计划授予任何股份或行使任何已发行或随后发行的股票期权时，您将产生额外的摊薄。截至2022年5月27日，有357,479份未偿还期权购买我们的普通股，这些期权尚未归属，还有16,000份未偿还期权购买我们的普通股，这些期权已归属但尚未行使。
我们普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。截至2022年5月27日，我们有34,782,271股已发行普通股，除我们董事和某些高管持有的股票外，所有这些股票都有资格在公开市场出售，但在某些情况下，必须遵守根据证券法颁布的第144条或第144条的要求，包括数量限制和出售方式要求。此外，根据我们的股票激励计划，根据我们的股票激励计划，在适用归属要求允许的范围内，可发行的普通股和根据我们的股票激励计划预留供未来发行的普通股，将有资格在公开市场出售，在某些情况下，还须遵守第144条的要求。我们无法预测未来普通股的销售将对我们普通股的市场价格产生的影响。
 
27
目录​
 
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》中安全港条款所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时机的现有信息。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“相信”、“可能”、“将”、“目标”、“考虑”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”“展望”，或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的负面含义。本公司提醒您，这些前瞻性陈述会受到与其业务有关的所有风险和不确定因素的影响，其中大部分风险和不确定因素很难预测，许多风险和不确定因素不在公司的控制范围之内。
因为前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多不在我们的控制范围之内。这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息(或者，如果前瞻性陈述以参考方式并入本文，则基于截至适用文件之日的信息)以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。此外，我们在竞争非常激烈、变化迅速的监管环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。此外, “我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合作、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们(或我们行业)的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
•
满足我们营运资金要求的资金可用性；
​
•
预计我们的业务和所在市场的趋势和挑战；
​
•
我们预测市场需求或开发新的或增强的产品以满足这些需求的能力；
​
•
我们对市场对我们产品接受度的期望；
​
•
在我们销售产品的市场上已有或即将出现的其他竞争产品的成功；
​
•
有关公司和/或其品牌的负面宣传的影响，包括但不限于通过社交媒体或与品牌损害事件和/或公众认知相关的影响；
​
•
政治、社会、经济或监管条件的总体变化以及我们所在市场的变化；
​
•
我们维持或扩大业务关系并与战略联盟、供应商、客户、分销商或其他方面发展新关系的能力；
​
 
28
目录
 
•
我们留住和吸引高级管理层和其他关键员工的能力；
​
•
我们快速有效地应对新技术发展的能力；
​
•
新冠肺炎疫情对本公司业务的影响；
​
•
公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；
​
•
我们的信息技术系统或信息安全系统有效运行的能力，包括安全漏洞、病毒、黑客、恶意软件、自然灾害、供应商业务中断或其他原因；
​
•
我们正确维护、保护、修复或升级我们的信息技术系统或信息安全系统的能力，或者我们在过渡到升级或更换系统时遇到的问题；
​
•
我们有能力保护我们的商业秘密或其他专有权利，并在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯公司的专有权利；
​
•
我们维持季度股息的能力；
​
•
与供应链中断和延误相关的物流挑战；
​
•
通货膨胀的影响；
​
•
与上市公司相关的增加费用；以及
​
•
本招股说明书第9页开始标题为“风险因素”一节中列出的其他风险和不确定性。
​
我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。其他风险和不确定性已经并将在我们之前和未来提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中披露。以下信息应与本招股说明书中包含的综合财务报表一并阅读。
我们或任何其他人对这些前瞻性陈述的准确性和完整性概不负责。
 
29
目录​
 
行业和市场数据
本招股说明书包含基于独立行业出版物或其他公开信息的统计数据、估计和预测，以及基于我们内部来源的其他信息。尽管我们相信本招股说明书中提及的第三方消息来源是可靠的，但我们和承销商都没有独立核实这些第三方提供的信息。虽然我们不知道关于本招股说明书中提供的任何第三方信息的任何错误陈述，但它们的估计，尤其是与预测有关的估计，涉及许多假设，受到风险和不确定因素的影响，并可能根据各种因素而发生变化，包括在“风险因素”一节和本招股说明书其他部分讨论的那些因素。
 
30
目录​
 
使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和支付任何发行费用之前，根据每股$      的发行价(我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价，2022年在纽约证券交易所的收盘价  ，2022年)，我们从这次发行中获得的净收益约为$      百万美元(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则净收益约为$GM百万美元)。我们打算将此次发行的净收益用于减少未偿债务以及用于一般公司目的。
在减少债务方面，我们预计将偿还2026年7月23日到期的循环贷款中的约$          。截至2022年5月27日，循环贷款下未偿还的资金为4,000万美元，加权平均利率为2.825%。有关循环贷款的更多信息，请参阅《流动性和资本资源-新信贷协议》。
我们不会收到出售股东根据本招股说明书出售普通股所得的任何收益。
 
31
目录​
 
股利政策
2022年11月11日，我们宣布董事会批准启动季度现金股息。2022年4月21日，我们宣布，董事会批准于2022年5月13日向2022年5月2日收盘时我们普通股股票的记录持有人支付季度现金股息。在可预见的未来，我们预计将继续为我们的普通股支付每股0.08美元的季度现金股息，或按年率计算为0.32美元，但我们可能会选择保留我们未来的所有收益，以资助我们业务的增长和发展。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的新信贷协议的条款、我们的收益、资本要求、我们的整体财务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。
 
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目录​
 
大写
下表列出了截至2022年3月31日我们的合并现金和现金等价物及资本化情况。此类信息的陈述依据如下：
•
an actual basis;
​
•
从与购买Cyalume有关的循环贷款中提取的3,500万美元的备用金；以及
​
•
经调整后的备考基准，以(1)扣除承销折扣及吾等应付的其他估计发售开支，并不包括任何行使承销商购买额外股份的选择权及(2)使用本次发售所得款项净额偿还循环贷款的一部分未偿还借款后，按每股假设价格出售本次发售的股份。
​
以下讨论的信息仅为说明性信息，我们将根据本次发行的实际公开发行价和定价时确定的其他条款调整本次发行完成后的资本总额。您应将本表与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们已审计和未经审计的综合财务报表以及本招股说明书中其他部分的相关说明一并阅读。
​ ​ ​
As of
March 31, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(In thousands)
​ ​
Actual
​ ​
Pro Forma
​ ​
Pro Forma
as Adjusted
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 9,877 ​ ​ ​ ​ $ 9,877 ​ ​ ​ ​ $     ​ ​
Debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revolver
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
长期债务的当期部分
 ​ ​ ​ ​ 11,700 ​ ​ ​ ​ ​ 11,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 144,661 ​ ​ ​ ​ ​ 144,661 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total debt
​ ​ ​ ​ 156,361 ​ ​ ​ ​ ​ 191,361 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，每股面值0.0001美元，授权股份10,000,000股，无已发行和已发行股份实际、形式和调整后的形式
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shareholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.0001美元，授权股份190,000,000股，已发行和已发行实际及预计发行股份34,782,271股；每股面值0.0001美元，已授权股份190,000,000股，已发行股份和已发行预计发行股份
adjusted
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ 144,978 ​ ​ ​ ​ ​ 144,978 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合损失
 ​ ​ ​ ​ 931 ​ ​ ​ ​ ​ 931 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (49,967) ​ ​ ​ ​ ​ (49,967) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 95,945 ​ ​ ​ ​ ​ 95,945 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大写
 ​ ​ ​ $ 252,306 ​ ​ ​ ​ $ 287,306 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
 
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汇总合并财务数据
下表汇总了我们的合并财务和其他数据。我们从本招股说明书其他部分包括的未经审计的综合财务报表中得出截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合经营报表数据和截至2022年3月31日的综合资产负债表数据。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表中得出截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表数据。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。阅读以下综合财务数据和其他数据时，应结合标题为“管理层的讨论和分析”的章节，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明。
合并报表数据：
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 104,406 ​ ​ ​ ​ $ 110,536 ​ ​ ​ ​ $ 427,288 ​ ​ ​ ​ $ 404,642 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 64,217 ​ ​ ​ ​ ​ 66,577 ​ ​ ​ ​ ​ 256,598 ​ ​ ​ ​ ​ 251,704 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 40,189 ​ ​ ​ ​ ​ 43,959 ​ ​ ​ ​ ​ 170,690 ​ ​ ​ ​ ​ 152,938 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 53,950 ​ ​ ​ ​ ​ 28,051 ​ ​ ​ ​ ​ 114,962 ​ ​ ​ ​ ​ 106,627 ​ ​
重组和交易成本
​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 3,430 ​ ​ ​ ​ ​ 5,822 ​ ​
Related party expense
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
其他一般费用(收入)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,950) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 54,671 ​ ​ ​ ​ ​ 28,525 ​ ​ ​ ​ ​ 118,971 ​ ​ ​ ​ ​ 103,134 ​ ​
Operating (loss) income
​ ​ ​ ​ (14,482) ​ ​ ​ ​ ​ 15,434 ​ ​ ​ ​ ​ 51,719 ​ ​ ​ ​ ​ 49,804 ​ ​
Other expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (1,490) ​ ​ ​ ​ ​ (5,044) ​ ​ ​ ​ ​ (16,425) ​ ​ ​ ​ ​ (24,388) ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,155) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
Other (expense) income, net
​ ​ ​ ​ (205) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (947) ​ ​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​
Total other expense, net
​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ (5,088) ​ ​ ​ ​ ​ (32,527) ​ ​ ​ ​ ​ (21,929) ​ ​
未计提收入准备前的(亏损)收入
taxes
​ ​ ​ ​ (16,177) ​ ​ ​ ​ ​ 10,346 ​ ​ ​ ​ ​ 19,192 ​ ​ ​ ​ ​ 27,875 ​ ​
所得税福利(准备金)
​ ​ ​ ​ 6,012 ​ ​ ​ ​ ​ (3,482) ​ ​ ​ ​ ​ (6,531) ​ ​ ​ ​ ​ 10,578 ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (10,165) ​ ​ ​ ​ $ 6,864 ​ ​ ​ ​ $ 12,661 ​ ​ ​ ​ $ 38,453 ​ ​
每股净(亏损)收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
加权平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 34,446,318 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​ ​ ​ ​ 28,598,692 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 34,446,318 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​ ​ ​ ​ 28,598,692 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
 
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目录
 
现金流量数据合并报表：
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动提供的现金流
​ ​ ​ $ 8,916 ​ ​ ​ ​ $ 16,832 ​ ​ ​ ​ $ 40,094 ​ ​ ​ ​ $ 45,419 ​ ​
合并资产负债表数据：
(单位：千)
​ ​ ​
As of March 31, 2022
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 9,877 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 320,998 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 225,053 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 95,945 ​ ​
非公认会计准则和其他财务指标
我们审查以下非GAAP和其他财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们的非GAAP和其他财务指标的增减可能与我们收入的增减不一致，我们的非GAAP和其他财务指标可能会被计算
以不同于其他公司使用的非GAAP和其他财务指标的方式。有关这些衡量标准的更多信息，以及与最直接可比的美国公认会计原则财务衡量标准的对账，请参阅标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--非公认会计原则衡量标准”的章节。
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​ ​
Year ended December 31,
​
(In thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ (11,143) ​ ​ ​ ​ $ 18,929 ​ ​ ​ ​ $ 49,335 ​ ​ ​ ​ $ 66,996 ​ ​
Adjusted EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ 14,219 ​ ​ ​ ​ $ 20,246 ​ ​ ​ ​ $ 71,384 ​ ​ ​ ​ $ 57,982 ​ ​
Less: Capital expenditures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ (1,069) ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ (3,029) ​ ​ ​ ​ ​ (4,708) ​ ​
调整后的EBITDA减少资本支出。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 13,150 ​ ​ ​ ​ $ 19,458 ​ ​ ​ ​ $ 68,355 ​ ​ ​ ​ $ 53,274 ​ ​
Adjusted EBITDA conversion rate . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​
 
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对Cadre Holdings，Inc.(D/B/A The Safarland Group)(“Cadre”、“本公司”和“本公司”)财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包括的截至2022年和2021年3月31日的三个月的未经审计综合财务报表以及截至2021年和2020年12月31日的经审计综合财务报表以及相关附注一起阅读。以下讨论包含反映未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于干部可能无法控制的事件、风险和不确定因素。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括但不限于本招股说明书其他部分中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节中讨论的那些因素。由于四舍五入的原因，某些总额可能不会达到。
概述和财务要点
Cadre是为急救人员制造和分销安全和生存设备的全球领先者。我们的设备提供关键保护，使其用户能够安全可靠地履行职责，并在危险或危及生命的情况下保护他们周围的人。通过致力于卓越的质量，我们与最终用户建立了直接的契约，即我们的产品将在最需要的时候发挥作用并保证它们的安全。我们通过直接和间接渠道销售包括防弹衣、爆炸物处理设备和值勤装备在内的各种产品。此外，通过我们自己的分销，我们为急救人员提供一站式服务，提供我们制造的设备以及包括制服、光学元件、靴子、枪支和弹药在内的第三方产品。我们提供的大部分制造产品都受到严格的安全标准和法规的约束。对我们产品的需求是由技术进步以及设备的重复现代化和更换周期推动的，以保持其效率、有效性能和法规遵从性。
我们通过投资研发新产品创新和技术进步来满足最终用户不断变化的需求，不断提高第一响应器市场的安全和生存能力设备标准。我们的目标最终用户群包括国内和国际的第一反应人员，如州和地方执法、消防和救援、爆炸物处理技术人员、紧急医疗技术人员、渔业和野生动物执法部门和惩戒部门，以及联邦机构，包括美国国务院(DoS)、美国国防部(DoD)、美国内政部(DOI)、美国司法部(DoJ)、美国国土安全部(DHS)、美国惩教署(“DOC”)和分布在100多个国家的众多外国政府机构。
2022年1月，公司收购了雷达皮革事业部S.r.L.(“雷达”)1,980万美元，扣除所获现金。我们根据购入的有形和可识别无形资产以及基于其估计公允价值承担的负债记录了购买价格的初步分配。这些估计是初步的，随着我们完成估值过程，可能会进行调整。
2022年5月，本公司以约3,500万美元收购了Cyalume Technologies，Inc.、CT SAS Holdings，Inc.和Cyalume Technologies SAS(统称为“Cyalume”)。此次收购的采购会计正在进行中。与收购有关，收购价格的资金来自本公司3500万美元的循环贷款。
下表总结了我们在指定时期的财务重点：
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​ ​
Year ended December 31,
​
(in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net sales
​ ​ ​ $ 104,406 ​ ​ ​ ​ $ 110,536 ​ ​ ​ ​ $ 427,288 ​ ​ ​ ​ $ 404,642 ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (10,165) ​ ​ ​ ​ $ 6,864 ​ ​ ​ ​ $ 12,661 ​ ​ ​ ​ $ 38,453 ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 14,219 ​ ​ ​ ​ $ 20,246 ​ ​ ​ ​ $ 71,384 ​ ​ ​ ​ $ 57,982 ​ ​
 
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目录
 
​
(1)
调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关调整后EBITDA的定义和其他信息，以及与最直接可比的美国公认会计准则财务指标--净收益(亏损)的对账，请参阅下文的“非GAAP衡量标准”。
​
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的净销售额减少了610万美元，这主要是由于前一年期间美国联邦政府发货量较大，以及前一年期间对人群控制产品的更强劲的商业需求和更高的需求。与2020年12月31日相比，截至2021年12月31日止年度的净销售额增加2,260万美元，这主要是由于履行了一份大型国际结构装甲合同，主要是由于国际客户的更新周期，对爆炸物条例处置产品的总体需求增加，以及我们的分销部门对弹药和枪支产品的需求增加。
截至2022年3月31日的三个月，净(亏损)收入减少1,700万美元，至净亏损1,020万美元，而截至2021年3月31日的三个月的净收益为690万美元，这主要是由于收入和基于股票的薪酬支出的同比变化。截至2021年12月31日止年度的净收益较截至2020年12月31日止年度减少2,580万美元，主要是由于执行新信贷协议所产生的债务清偿亏损、于2020年12月对部分递延税项资产发放估值免税额而导致的所得税拨备增加，以及在截至2020年12月31日止期间确认的下列非经常性交易所致：出售长期资产的收益及收取获利股票付款，但因销售增加而带来的毛利改善、有利的定价及产品组合而部分抵销。
首次公开募股
本公司于2021年11月3日完成首次公开发售(“IPO”)，发行及出售6,900,000股普通股，其中包括900,000股根据承销商全面行使超额配售选择权而发行及出售的股份，公开发行价为每股13.00美元。在扣除承销商折扣和佣金、手续费和开支1110万美元后，该公司在首次公开募股中出售股票的净收益为7860万美元，其中230万美元支付给了我们的首席执行官沃伦·坎德斯控制的公司Kanders&Company，Inc.。
COVID-19
2020年3月，全球爆发的新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行，美国和欧洲政府宣布为国家紧急状态，世界各国政府实施了限制旅行的安全措施，并要求公民出于隔离目的进行封锁和自我隔离。新冠肺炎疫情对美国和全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，导致了严重的交通限制和全球金融市场混乱。
新冠肺炎疫情严重影响了全球供应链，对相关活动的限制和限制导致中断和延误，以及原材料、存储和运输成本的增加。这些中断和延误使国内和国际供应链紧张，已经并可能继续对公司所依赖的某些关键原材料和成品的流动或可获得性产生负面影响。此外，对我们物流运营的任何负面影响，包括我们的履行和运输职能，都可能导致我们产品交付的周期性延误。
 
37
目录​
 
影响经营结果的因素
以下因素对我们的业务非常重要，我们预计它们将影响我们未来的运营结果：
基础广泛的公共部门客户群
我们拥有庞大和多样化的客户群，没有单个客户占我们总收入的10%以上。我们相信我们的业务对不同的经济周期是有弹性的，因为我们的客户对我们许多产品的需求是非可自由支配的。此外，技术发展和制造商的保修有助于相对稳定的设备更换率。例如，在国内，我们为国内执法部门的重要产品软甲提供五年保修，我们的客户通常在相关保修到期之前更换设备。我们有一支专门的销售队伍和第三方分销商，他们与我们的最终用户保持着长期的关系，提供关于有效使用我们产品的培训和信息。我们将继续投资于类似级别的营销和销售团队，以维持这些关系。
另一方面，对我们产品的需求以及需求的时间可能会受到国家(包括美国联邦)和地方政府层面的政府预算限制。政府支出水平以及政治条件、选举议程和公众舆论可能对拨款决定和对特定个人防护装备的需求产生直接影响。我们的业务过去一直受到此类趋势的积极和负面影响，未来可能会受到影响。
多样化的供应商群
我们依赖某些国内和国际供应商提供用于制造我们产品的零部件。我们对第三方供应商的依赖带来了风险，包括但不限于我们可能无法获得足够的原材料或组件供应，并降低了我们对组件和组件的定价和交付时间的控制。
具体地说，我们依赖供应商提供防弹面料、定制金属和塑料、组件和机械零件等材料。我们寻求通过与选定的供应商签订长期供应协议和使我们的供应商基础多样化来保持获得必要材料的机会。截至2022年5月27日，没有任何供应商占总采购量的10%以上。我们将保持一个多样化的供应商基础，并继续评估我们的供应商，并在必要时执行长期供应协议，以降低我们的风险。
业务优化计划
作为我们生产力计划的一部分，我们过去一直并将继续利用机会通过生产力提高利润率，包括合理化制造设施、资产出售和其他生产力计划以提高效率。这些计划的成本通常是在我们将预期收益内部化之前产生的，可能会扭曲我们在给定时期的基本财务表现。例如，在过去的三年里，我们实施了旨在提高我们的制造设施的生产率、整合精选的制造设施以及更有效地利用我们的原材料和库存等计划。我们还将实践作为我们操作系统的一部分，这种实践通常被称为根本原因/对策(RCCM)，而我们则确定释放效率的根本原因，并实施可持续的长期对策，以确保我们抓住机会。所有这些做法使我们能够更有效地管理我们的制造效率和成本基础。我们预计未来将继续投资于我们的业务优化计划，以抵消通胀并扩大利润率。
研究与开发
研发(R&D)是我们业务战略的重要组成部分，是我们将产品与竞争对手区分开来的一种手段。研发主要包括人员成本、员工福利、认证和测试费。我们在研发方面的持续投资使我们能够营销创新产品并为其申请专利
 
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在快速变化的环境中满足客户需求的解决方案。这些投资使我们能够在该行业进行创新，并确保我们的执法和军事人员拥有最安全和最可靠的解决方案。我们还与政府机构接触，以资助研发项目，使我们能够直接与最终用户合作，从而确保我们了解他们在该领域面临的所有挑战。我们预计，不包括政府资金的研发投资占销售额的比例将相对稳定，但由于政府强制认证的变化或我们探索新技术，我们可能会增加。这些投资将进一步区分我们的业务和产品，加速销售增长和利润率扩大。
目标并购计划
为了补充业务增长和内部研发，我们的管理团队历来实施了有针对性的并购计划，在2012至2022年间完成了14项业务收购。这些战略性收购使我们能够扩大我们的产品和技术供应，进入新市场，并在地理上扩张，以实现具有吸引力的投资资本回报。
利用我们成功的收购记录，我们保持着强大的并购机会渠道，横跨我们现有的核心产品和市场，以及安全和生存前景中具有吸引力的邻近地区。我们计划利用我们相对较高的调整后EBITDA转换1和收购方面的历史成功来推动有利的收购结构和无缝整合。我们的经验和运营模式使我们能够优化运营，适当扩大规模，利用我们与最终用户和分销合作伙伴的直接联系，并利用我们的采购能力来帮助实现收购创造的最大价值。我们未来将继续专注于保持强大的目标渠道，并预计将带来更大的利润率。
​
1
调整后的EBITDA换算是非GAAP财务指标。有关调整后EBITDA换算的定义和有关调整后EBITDA换算的其他信息，以及与最直接可比的美国GAAP财务衡量标准的对账，请参阅下面的“非GAAP衡量标准”。
​
 
39
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关键绩效指标
订单积压
我们监控我们的订单积压，我们认为这是潜在销售的前瞻性指标。我们积压的产品订单包括所有已经收到并被认为是确定的订单。由于市政府的采购规则，在某些情况下，积压的订单需要遵守预算拨款或其他合同取消条款。因此，我们的积压订单可能与未来的实际销售不同。积压的订单有助于投资者评估我们的业务表现，并确定一段时间内的趋势。
下表显示了截至所示期间的我们的积压订单：
(in thousands)
​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Orders backlog
​ ​ ​ $ 117,146 ​ ​ ​ ​ $ 113,840 ​ ​ ​ ​ $ 131,814 ​ ​
截至给定资产负债表日期包含积压订单的订单通常在后续期间开具发票。我们的大多数产品通常在下订单后一到六周内处理和发货，尽管某些产品的履行时间可能需要三个月或更长时间，例如爆炸物处理设备。我们的积压订单可能会在不同时期出现波动，包括由于客户订单量和我们订单完成的速度，而这可能会受到订购产品的性质、手头的库存量和必要的制造提前期的影响。
截至2022年3月31日，与2021年12月31日相比，订单积压增加了330万美元，主要原因是对软装甲产品的需求增加，以及采购雷达和渠道需求增加推动的值班装备积压增加，增加了550万美元。与2022年相比，一份大型合同装甲订单的出货量减少了280万美元，高风险搜索工具的大订单出货量比2022年减少了200万美元，通过我们公司拥有的零售点减少了本年度弹药和枪支供应商的过往费用，这部分抵消了这一数字。
截至2021年12月31日的积压订单与2020年12月31日相比减少了1800万美元，主要是因为2021年发货的大型合同装甲订单减少了1290万美元，前一年对爆炸物处理产品的需求减少了460万美元，2021年发货的大型合同非致命订单减少了390万美元，以及值班装备皮套的过去费用减少了260万美元。通过我们公司拥有的零售点分发弹药和枪支增加了590万美元，部分抵消了这一增长。
 
40
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财务数据的某些组成部分说明
Net sales
当与客户签订了一份合同，规定要以商定的销售价格提供的商品和服务，并且通过将商品或服务转让给客户来履行履行义务时，我们确认收入。履行义务在控制权转移时被视为已履行，控制权转移通常在产品发货或交付给客户时确定，但根据合同条款，可能会推迟到收到客户验收时才履行。在确认收入时，我们还计提了估计的销售退货和客户的杂项索赔，作为收入的减少。向客户收取的运费和手续费包括在净销售额中。从客户那里收取并汇给政府当局的税款是按净额报告的，不包括在销售中。见本招股说明书其他部分所列经审计综合财务报表的附注1“重要会计政策--收入确认”。
我们主要通过四个主要销售渠道实现销售：美国州和地方机构、国际机构、美国联邦机构和商业机构。
成本和费用
销售商品的成本。销售商品的成本包括原材料采购成本、与制造相关的劳动力成本、合同工、运输、可报销的研发成本、分配的制造间接费用、设施成本、折旧和摊销以及产品保修成本。
销售、一般和管理。销售、一般及行政(“SG&A”)开支包括与人事有关的成本、专业服务、市场推广及广告开支、研发、折旧及摊销及减值费用。
重组和交易成本。重组成本主要包括离职福利和员工搬迁、终止经营租约以及与合并或关闭设施有关的其他合同。交易成本包括与一次性交易相关的律师费和咨询费。
关联方费用。关联方支出主要包括关联方拥有的5个配送地点相关的租金支出和支付给关联方的任何一次性交易费用。
其他一般费用(收入)。其他一般费用(收入)主要由处置长期资产的收益加上收益股票付款组成。
利息支出。利息支出主要包括未偿债务的利息。
{br]债务清偿损失。债务清偿损失主要包括与债务重组有关的记录损失。
其他(费用)收入，净额。其他(费用)收入，净额主要包括营业外收益和亏损，如出售股权证券和外汇影响的收益或亏损。
(拨备)所得税福利。所得税拨备或优惠是为我们经营业务的每个司法管辖区计算的。所得税的拨备或收益是使用所得税会计的资产负债法确定的。根据这一方法，递延税金是指在收回或支付所报告的资产和负债金额时预计将发生的未来税收后果。所得税福利或准备金是指本年度已支付或应付的所得税加上该年度递延税项的变化。递延税项是由资产和负债的账面和计税基础之间的差异造成的，并在变化颁布时根据税率和税法的变化进行调整。当税收优惠很可能无法实现时，计入估值准备以减少递延税项资产。见本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注14“所得税”。
 
41
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运营结果
为了反映我们的首席运营决策者审查和评估业务绩效的方式，Cadre确定它有两个可报告的部分-产品部分和分销部分。部门信息与首席运营决策者(我们的首席执行官)审查业务、做出投资和资源分配决策以及评估运营业绩的方式一致。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果数据(除非另有说明，否则以千为单位)：
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
% Chg
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
% Chg
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 104,406 ​ ​ ​ ​ $ 110,536 ​ ​ ​ ​ ​ (5.5)% ​ ​ ​ ​ $ 427,288 ​ ​ ​ ​ $ 404,642 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 64,217 ​ ​ ​ ​ ​ 66,577 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5)% ​ ​ ​ ​ ​ 256,598 ​ ​ ​ ​ ​ 251,704 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 40,189 ​ ​ ​ ​ ​ 43,959 ​ ​ ​ ​ ​ (8.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 170,690 ​ ​ ​ ​ ​ 152,938 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 53,950 ​ ​ ​ ​ ​ 28,051 ​ ​ ​ ​ ​ 92.3% ​ ​ ​ ​ ​ 114,962 ​ ​ ​ ​ ​ 106,627 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​
重组和交易成本
​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 86.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3,430 ​ ​ ​ ​ ​ 5,822 ​ ​ ​ ​ ​ (41.1)% ​ ​
Related party expense
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ (20.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​ ​ ​ ​ (64.6)% ​ ​
其他一般费用(收入)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,950) ​ ​ ​ ​ ​ (100.0)% ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 54,671 ​ ​ ​ ​ ​ 28,525 ​ ​ ​ ​ ​ 91.7% ​ ​ ​ ​ ​ 118,971 ​ ​ ​ ​ ​ 103,134 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
Operating (loss) income
​ ​ ​ ​ (14,482) ​ ​ ​ ​ ​ 15,434 ​ ​ ​ ​ ​ (193.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 51,719 ​ ​ ​ ​ ​ 49,804 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
Other expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (1,490) ​ ​ ​ ​ ​ (5,044) ​ ​ ​ ​ ​ (70.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (16,425) ​ ​ ​ ​ ​ (24,388) ​ ​ ​ ​ ​ (32.7)% ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,155) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ 7,477.5% ​ ​
Other (expense) income, net
​ ​ ​ ​ (205) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ 365.9% ​ ​ ​ ​ ​ (947) ​ ​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​ ​ ​ ​ (135.6)% ​ ​
Total other expense, net
​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ (5,088) ​ ​ ​ ​ ​ (66.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (32,527) ​ ​ ​ ​ ​ (21,929) ​ ​ ​ ​ ​ 48.3% ​ ​
未计提所得税准备的收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (16,177) ​ ​ ​ ​ ​ 10,346 ​ ​ ​ ​ ​ (256.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 19,192 ​ ​ ​ ​ ​ 27,875 ​ ​ ​ ​ ​ (31.1)% ​ ​
所得税福利(准备金)
​ ​ ​ ​ 6,012 ​ ​ ​ ​ ​ (3,482) ​ ​ ​ ​ ​ (272.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (6,531) ​ ​ ​ ​ ​ 10,578 ​ ​ ​ ​ ​ (161.7)% ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (10,165) ​ ​ ​ ​ $ 6,864 ​ ​ ​ ​ ​ (248.1)% ​ ​ ​ ​ $ 12,661 ​ ​ ​ ​ $ 38,453 ​ ​ ​ ​ ​ (67.1)% ​ ​
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度数据(除非另有说明，否则以千为单位)：
​ ​ ​
Three months ended March 31, 2022
​
​ ​ ​
Products
​ ​
Distribution
​ ​
Reconciling
Items(1)
​ ​
Total
​
Net sales
​ ​ ​ $ 85,386 ​ ​ ​ ​ $ 24,096 ​ ​ ​ ​ $ (5,076) ​ ​ ​ ​ $ 104,406 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 51,120 ​ ​ ​ ​ ​ 18,172 ​ ​ ​ ​ ​ (5,075) ​ ​ ​ ​ ​ 64,217 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 34,266 ​ ​ ​ ​ $ 5,924 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 40,189 ​ ​
 
42
目录
 
​ ​ ​
Three months ended March 31, 2021
​
​ ​ ​
Products
​ ​
Distribution
​ ​
Reconciling
Items(1)
​ ​
Total
​
Net sales
​ ​ ​ $ 93,818 ​ ​ ​ ​ $ 22,660 ​ ​ ​ ​ $ (5,942) ​ ​ ​ ​ $ 110,536 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 55,594 ​ ​ ​ ​ ​ 16,921 ​ ​ ​ ​ ​ (5,938) ​ ​ ​ ​ ​ 66,577 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 38,224 ​ ​ ​ ​ $ 5,739 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ 43,959 ​ ​
​ ​ ​
Year ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Products
​ ​
Distribution
​ ​
Reconciling
Items(1)
​ ​
Total
​
Net sales
​ ​ ​ $ 362,189 ​ ​ ​ ​ $ 90,043 ​ ​ ​ ​ $ (24,944) ​ ​ ​ ​ $ 427,288 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 213,881 ​ ​ ​ ​ ​ 67,649 ​ ​ ​ ​ ​ (24,932) ​ ​ ​ ​ ​ 256,598 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 148,308 ​ ​ ​ ​ $ 22,394 ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​ ​ ​ $ 170,690 ​ ​
​ ​ ​
Year ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Products
​ ​
Distribution
​ ​
Reconciling
Items(1)
​ ​
Total
​
Net sales
​ ​ ​ $ 343,689 ​ ​ ​ ​ $ 84,922 ​ ​ ​ ​ $ (23,969) ​ ​ ​ ​ $ 404,642 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 211,048 ​ ​ ​ ​ ​ 64,761 ​ ​ ​ ​ ​ (24,105) ​ ​ ​ ​ ​ 251,704 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 132,641 ​ ​ ​ ​ $ 20,161 ​ ​ ​ ​ $ 136 ​ ​ ​ ​ $ 152,938 ​ ​
​
(1)
对账项目主要由公司间抵销和不直接归因于运营部门的项目组成。
​
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较
净销售额。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的产品细分净销售额从9,380万美元下降至8,540万美元，降幅为9.0%，主要是由于前一年美国联邦发货量较大以及前一年商业需求强劲导致值班设备减少460万美元，以及由于前一年对人群控制产品的需求增加而导致较不致命的产品线减少300万美元。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月，分销部门的净销售额增加了140万美元，从2,270万美元增加到2,410万美元，增幅为6.3%，这主要是由于我们的供应商减少了过期弹药订单。主要由公司间抵销组成的对账项目在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的三个月为510万美元。
销货成本和毛利。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月销售商品的产品细分成本从5560万美元下降至5110万美元，降幅为8.0%，这主要是由于制造产品的成本(即材料和劳动力)。在截至2022年3月31日的三个月中，产品部门毛利润占净销售额的百分比下降了60个基点，从截至2021年3月31日的三个月的40.7%降至40.1%，这主要是由于不利的投资组合部分被价格(超过材料和劳动力通胀)所抵消。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，销售商品的分销部分成本增加了130万美元，从1690万美元增加到1820万美元，增幅为7.4%，这主要是由于采购产品的成本增加所致。在截至2022年3月31日的三个月中，分销部门毛利润占净销售额的百分比下降了70个基点，从截至2021年3月31日的三个月的25.3%降至24.6%，这主要是由于不利的渠道组合，更多的销量流向了代理而不是零售。主要由公司间抵销组成的对账项目在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的三个月为510万美元。
销售、一般和管理。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月SG&A增加了2,590万美元，或92.3%，主要是由于基于股票的薪酬支出2,370万美元，以及营销支出、佣金支出和企业保险的增长。
 
43
目录
 
重组和交易成本。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的重组和交易成本增加了30万美元，这主要是由于与收购Cyalume相关的交易成本和咨询费增加所致。
关联方费用。关联方支出在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间相对一致，分别为10万美元和20万美元。我们记录了与我们从关联方租赁的配送仓库和零售店相关的租金支出。
利息支出。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的利息支出减少了360万美元，降幅为70.5%，这是由于我们最近的再融资和偿还未偿债务导致的利率下降。
其他(费用)收入，净额。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的其他(支出)收入净增加20万美元，这主要是由于截至2021年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月相比，外币交易亏损20万美元。
所得税的福利(拨备)。截至2022年3月31日的三个月，所得税优惠为600万美元，而截至2021年3月31日的三个月的税收拨备为350万美元。截至2022年3月31日的三个月，有效税率为37.2%，高于法定税率，原因是国家税收和高管薪酬，但研发税收抵免部分抵消了这一税率。截至2021年3月31日的三个月，有效税率为33.7%，高于法定税率，主要原因是国家税收和我们海外收益的税收影响，但研发税收抵免部分抵消了这一影响
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
净销售额。截至2021年12月31日止年度，产品分部净销售额较2020年增加1,850万美元或5.4%，由3.437亿美元增至3.622亿美元，这主要是由于客户合同的发货时间导致国际渠道增加3,880万美元，部分抵消了美国联邦机构渠道因客户合同的发货时间安排而减少1,570万美元，以及美国州和地方机构渠道由于前一年对人群控制产品的需求增加而减少480万美元。与2020年相比，截至2021年12月31日的年度，分销部门的净销售额增加了510万美元，增幅为6.0%，从8490万美元增加到9000万美元，这是由于弹药和枪支产品的市场需求增加导致美国州和地方代理渠道增加所致。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，主要由公司间抵销组成的对账项目分别为(2490万美元)和(2400万美元)。
销售商品的成本。于截至2021年12月31日止年度，已售出商品的产品分类成本较2020年增加290万美元或1.3%，由2.11亿美元增至2.139亿美元，主要是由于制造产品所需的材料及人力成本所致。产品部门毛利润占净销售额的比例从2020年的38.6%增加到2021年的40.9%，增幅为2.3%，这主要是由于有利的定价和产品组合。与2020年相比，截至2021年12月31日的年度，销售商品的分销部分成本增加了280万美元，从6480万美元增加到6760万美元，增幅4.5%，这主要是由于采购产品的成本增加。分销部门毛利润占净销售额的百分比从2020年的23.7%增加到2021年的24.9%，主要是由于弹药和枪支销售的增加以及有利的定价。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，主要由公司间抵销组成的对账项目分别为(2490万美元)和(2410万美元)。
销售、一般和管理。截至二零二一年十二月三十一日止年度，SG&A较二零二零年增加8,300,000美元，或7.8%，主要是由于于2021年实施以现金为基础的长期激励计划(“LTIP”)及以股票为基础的薪酬计划，以及增加与结构装甲订单有关的奖励奖金及佣金。
重组和交易成本。与2020年相比，在截至2021年12月31日的一年中，重组和交易成本减少了240万美元，原因是交易成本和咨询费降低。
 
44
目录
 
关联方费用。与2020年相比，截至2021年12月31日的年度关联方支出减少了110万美元，这主要是由于向Kanders&Company，Inc.支付了100万美元的交易费，Kanders&Company，Inc.是一家由我们的首席执行官控制的公司，与我们2020年的债务再融资相关。
其他一般费用(收入)。截至2021年12月31日止年度，其他一般收入收益较2020年减少1,100,000美元，或100.0%，这是由于截至2020年12月31日止年度，安大略省设施资产出售的收益为6,200,000美元，以及Axon Enterprise，Inc.(“Axon”)的股票支付收益为4,700,000美元，而截至2021年12月31日的年度则没有活动。
利息支出。截至2021年12月31日止年度的利息支出较2020年减少800万美元，或32.7%，主要是由于我们最近的再融资和偿还未偿债务的债务导致利率下降所致。
{br]债务清偿损失。由于我们在2021年8月对长期债务进行了再融资，债务清偿损失增加了1500万美元。
其他(费用)收入，净额。与2020年相比，截至2021年12月31日的年度，其他(支出)收入净减少360万美元，这主要是由于截至2021年12月31日的年度外币交易亏损70万美元，而与出售VieVu，LLC相关的Axon股票增值收益450万美元相比，部分被截至2020年12月31日的股票套领交易亏损230万美元所抵消。
所得税的福利(拨备)。在截至2021年12月31日的一年中，所得税拨备为650万美元，而在截至2020年12月31日的一年中，所得税拨备为1060万美元。截至2021年12月31日的年度，有效税率为34.0%，高于法定税率，原因是国家税收、高管薪酬和我们海外收益的税收影响，但研发税收抵免部分抵消了这一税率。截至2020年12月31日止年度，实际税率为(37.9%)%，低于法定税率，主要是由于对部分递延税项资产发放估值免税额所致。
 
45
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非公认会计准则衡量标准
本招股说明书包括EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA转换率，这些都是我们用来补充我们根据美国GAAP公布的业绩的非GAAP衡量标准。EBITDA定义为扣除折旧和摊销费用、利息支出和所得税福利(准备)前的净收益。经调整的EBITDA为EBITDA，不包括重组及交易成本、其他一般开支(收入)、债务清偿亏损、其他(开支)收入、净额、或有对价、股票薪酬开支、股票薪酬工资税开支、长期激励计划(“LTIP”)奖金及存货递增摊销，因为这些项目并不代表我们的核心经营业绩。我们还列出了调整后的EBITDA转换率，我们将其定义为调整后的EBITDA减去资本支出除以调整后的EBITDA。我们使用调整后的EBITDA转换率作为衡量我们基础业务的现金生成能力的指标，不包括与我们资本结构相关的影响。
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA转换率是我们认为对投资者和分析师有用的业绩衡量标准，因为它们说明了与我们核心、经常性运营结果相关的潜在财务和业务趋势，并增强了不同时期的可比性。经调整的EBITDA与我们现有信贷安排下用来衡量我们的契约遵守情况的财务指标相同，也被我们的董事会和管理层视为确定基于绩效的薪酬的重要因素。调整后的EBITDA转换率是一种流动性指标，我们认为它为投资者和分析师提供了有关我们核心的经常性现金产生趋势的重要信息，这些趋势表明我们在进行支持我们业务运营所需的资本投资后，有能力进行收购、产生额外债务或向投资者返还资本。
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA转换率不是美国公认会计准则下认可的衡量标准，并不打算替代任何美国公认会计原则财务衡量标准，而且，根据计算，可能无法与其他公司的其他类似名称的业绩衡量标准相比较。投资者在将我们的非GAAP指标与其他公司使用的任何类似名称的指标进行比较时应谨慎行事。这些非GAAP衡量标准不包括美国GAAP要求的某些项目，不应被视为根据美国GAAP报告的信息的替代方案。
下表显示了我们的EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA转换率，并与最具可比性的GAAP指标进行了核对：
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
(in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (10,165) ​ ​ ​ ​ $ 6,864 ​ ​ ​ ​ $ 12,661 ​ ​ ​ ​ $ 38,453 ​ ​
Add back:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 3,544 ​ ​ ​ ​ ​ 3,539 ​ ​ ​ ​ ​ 13,718 ​ ​ ​ ​ ​ 14,733 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 1,490 ​ ​ ​ ​ ​ 5,044 ​ ​ ​ ​ ​ 16,425 ​ ​ ​ ​ ​ 24,388 ​ ​
(福利)所得税拨备
​ ​ ​ ​ (6,012) ​ ​ ​ ​ ​ 3,482 ​ ​ ​ ​ ​ 6,531 ​ ​ ​ ​ ​ (10,578) ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ (11,143) ​ ​ ​ ​ $ 18,929 ​ ​ ​ ​ $ 49,335 ​ ​ ​ ​ $ 66,996 ​ ​
Add back:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
重组和交易成本(1)
​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 3,430 ​ ​ ​ ​ ​ 5,822 ​ ​
其他一般费用(收入)(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,950) ​ ​
债务清偿损失(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,155 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
Other expense (income), net(4)
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ (2,659) ​ ​
或有对价(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,427) ​ ​
基于股票的薪酬费用(6)
​ ​ ​ ​ 23,723 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股票的薪酬工资税费用(7)
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LTIP bonus(8)
​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ 952 ​ ​ ​ ​ ​ 2,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
(in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
库存递增摊销(9)
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 14,219 ​ ​ ​ ​ $ 20,246 ​ ​ ​ ​ $ 71,384 ​ ​ ​ ​ $ 57,982 ​ ​
减去：资本支出
​ ​ ​ ​ (1,069) ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ (3,029) ​ ​ ​ ​ ​ (4,708) ​ ​
调整后的EBITDA减少资本支出
​ ​ ​ $ 13,150 ​ ​ ​ ​ $ 19,458 ​ ​ ​ ​ $ 68,355 ​ ​ ​ ​ $ 53,274 ​ ​
调整后的EBITDA转换率
​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​
​
(1)
反映了我们合并运营报表中的“重组和交易成本”项目，其中主要包括由法律和咨询费组成的交易成本。
​
(2)
反映了我们综合经营报表中的“其他一般费用(收入)”项目，并包括截至2020年12月31日的年度的长期资产出售收益和收益股票付款。
​
(3)
反映与2021年8月和2020年11月债务再融资相关的损失。
​
(4)
反映了我们合并操作报表中的“其他(费用)收入，净额”行项目。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月以及截至2021年12月31日的年度，其他(费用)收入净额主要包括外币交易损失。截至2020年12月31日的年度，其他(费用)收入净额主要包括外汇交易收益和股权证券投资的未实现收益。
​
(5)
反映结算或有对价的收益。
​
(6)
反映与股权和负债分类股票薪酬计划相关的薪酬支出。
​
(7)
反映与既得股票薪酬奖励相关的工资税。
​
(8)
反映以现金为基础的长期激励计划的成本，奖励给员工超过三年。
​
(9)
反映作为雷达采购的一部分记录的与递增库存调整相关的摊销费用。
​
截至2022年3月31日的三个月，调整后的EBITDA与2021年相比减少了600万美元，这主要是由于净销售额的下降和不利的产品组合组合，但被有利的定价所抵消。与2020年相比，截至2021年12月31日的一年，调整后的EBITDA增加了1340万美元，这主要是由于有利的定价和产品组合带来的销售额和利润率的增加。
 
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流动资金和资金来源
流动性是指我们能够产生足够的现金流来满足我们业务运营的现金需求，包括营运资金需求、资本支出、偿债、收购和其他承诺。我们的主要流动资金来源是经营活动提供的现金、手头的现金和我们循环信贷安排下的可用金额。
2021年11月，在完成IPO后，扣除承销商折扣和佣金、费用和支出1110万美元后，我们获得了7860万美元的净收益。我们用首次公开招股所得款项的一部分，分别偿还了我们现有定期贷款及新信贷协议下循环贷款项下的未偿还款项3,890万美元及2,050万美元。
截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额总计890万美元，截至2022年3月31日，现金和现金等价物总计990万美元。截至2021年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额为4,010万美元，截至2021年12月31日，现金及现金等价物为3,390万美元。我们相信，我们的运营现金流和手头现金，以及债务项下的可用借款能力(如下所述)将足以满足我们在招股说明书日期后至少12个月的流动资金需求。我们未来的资本需求将取决于几个因素，包括未来的收购和对我们制造设施和设备的投资。我们可以被要求，或者可以选择，通过公共或私人股本或债务融资寻求额外的资金；然而，额外的资金可能无法以我们可以接受的条款获得，如果有的话。
Debt
截至2022年3月31日和2021年12月31日，扣除债务贴现和债务发行成本后，我们的未偿债务分别为1.564亿美元和1.597亿美元，主要与定期贷款安排有关。
新信贷协议
于2021年8月20日(“截止日期”)，本公司对其现有信贷安排进行再融资，并订立新的信贷协议，根据该协议，Safarland，LLC作为借款人(“借款人”)、本公司及借款人的若干国内附属公司作为担保人(“担保人”)，根据与作为行政代理的PNC Bank，National Association(“PNC”)订立的信贷协议第一修正案(统称为“新信贷协议”)关闭并根据信贷协议(最初于2021年7月23日订立)获得资金，借款人(I)借入2亿美元定期贷款(“定期贷款”)，以及(Ii)可根据循环信贷安排借入最多1,000万美元(包括最多1,500万美元的信用证贷款和最多1,000万美元的循环额度贷款)(“循环贷款”)。定期贷款和循环贷款均将于2026年7月23日到期。从2021年12月31日开始，定期贷款要求按计划每季度支付一次，金额相当于定期贷款原始本金总额的1.25%，余额在到期时到期。新信贷协议由担保人共同及各别担保，除若干例外情况外，并根据担保及质押协议及担保及保证协议，以借款人及担保人几乎所有资产的优先抵押权益作抵押，两者的日期均为成交日期。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有任何循环贷款项下的未偿还金额。截至2022年3月31日，未偿还信用证金额为310万美元，可用金额为9690万美元。
借款人可以选择让新信贷协议下的循环贷款和定期贷款按基本利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息，每种情况下都加上适用的保证金。基本利率借款的适用保证金为每年0.50%至1.50%，伦敦银行同业拆借为1.50%至2.50%，两者均基于公司综合总净杠杆率水平。新信贷协议还要求借款人为贷款承诺中未使用的部分支付承诺费。此类承诺费
 
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年利率将介于0.175%至0.25%之间，并以公司综合总净杠杆率水平为基础。
新信贷协议还包含惯例陈述和担保，以及肯定和否定契约，包括对额外债务、股息和其他分配的限制、进入新业务线、贷款收益的使用、资本支出、限制性付款、对借款人或任何担保人资产的留置权限制、与关联公司的交易、对组织文件的修订、会计变更、销售和回租交易、处置以及与某些流动性事件相关的强制性预付款。新信贷协议包含某些限制性债务契约，要求我们：(I)从截至2021年12月31日的季度开始，将最低固定费用覆盖率维持在1.25%至1.00之间，这将以往绩四个季度为基础确定；(Ii)从截至2021年12月31日的季度至2022年9月30日的季度，保持季度最高综合总净杠杆率为3.75%至1.00，此后为3.50%至1.00，每种情况下均以往绩四个季度为基础确定；但在某些情况下及在某些限制的情况下，如发生重大收购，吾等可在收购后的四个财政季度暂时将综合总净杠杆率提高最多0.50至1.00。新信贷协议载有惯常的违约事件，包括不支付本金、利息或费用、违反契诺、陈述及保证不准确、未能就某些其他重大债务付款或违约、破产及无力偿债事件、重大判决及控制权变更条款。在发生违约事件时以及在任何适用的宽限期届满后, 新信贷协议下任何未偿还贷款的偿付速度可能会加快，贷款人可以取消其在借款人和担保人资产上的担保权益。截至2022年5月27日，循环贷款下有4,000万美元未偿还。
新信贷协议的前述描述并不声称是完整的，并通过参考新信贷协议而有所保留，新信贷协议通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。
加拿大信贷安排
2021年10月14日，该公司的加拿大子公司Med-Eng Holdings ULC和Pacific Safe Products Inc.作为借款人(“加拿大借款人”)和Safarland，LLC作为担保人(“加拿大担保人”)，根据贷款协议(“加拿大贷款协议”)和循环信用额度票据(“票据”)与PNC银行加拿大分行(“PNC加拿大”)达成信用额度结算。作为贷款人，加拿大借款人可以在循环信用额度下借入最多1,000万加元(包括最多300万美元的信用证)(“加拿大循环贷款”)。这笔循环加拿大贷款将于2026年7月23日到期。加拿大贷款协议由加拿大担保人根据担保和保证协议进行担保。
根据《加拿大贷款协议》，加拿大借款人可以选择以美元或加元借款，在每种情况下，这些借款将以基本利率或伦敦银行同业拆借利率加上适用的保证金计息，如果是以美元借款，则按加拿大最优惠利率(PNC Canada不时宣布)或加拿大存款利率(CDOR)计息，该利率由PNC Canada根据《加拿大贷款协议》不时确定。就基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款而言，这些贷款的适用保证金每年介乎0.50%至1.50%，而就伦敦银行同业拆息及信用违约互换贷款而言，适用保证金则介乎1.50%至2.50%。加拿大贷款协议亦要求加拿大借款人(I)根据本公司综合总净杠杆率水平，就贷款承诺的未使用部分支付(I)每年0.175%至0.25%不等的额度费用，及(Ii)相当于票据本金0.25%的预付费用。
《加拿大贷款协议》还包括惯例陈述和担保，以及肯定和否定契约，其中包括对额外债务的限制、进入新的业务线、签订担保协议、向任何其他人发放任何贷款或垫款或对任何其他人进行投资、限制对加拿大借款人的资产留置权以及资产的合并、转让和收购。加拿大贷款协议和票据还包含惯例违约事件，其中包括不支付本金、利息或费用、违反契约、不准确
 
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陈述和担保、未能支付或拖欠某些其他重大债务、破产和资不抵债事件、重大判决和控制权变更条款。一旦发生违约事件，并在任何适用的宽限期届满后，加拿大贷款协议项下的任何未偿还贷款可被加速支付。截至2022年5月27日，加拿大循环贷款下未偿还的资金为0美元。
加拿大贷款协议的前述描述并不是完整的，而是通过参考《加拿大贷款协议》进行限定的，该协议通过引用并入作为注册声明的证物，本招股说明书是该协议的一部分。
Cash Flows
下表汇总了我们在指定时期的现金流：
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
(in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 8,916 ​ ​ ​ ​ $ 16,832 ​ ​ ​ ​ $ 40,094 ​ ​ ​ ​ $ 45,419 ​ ​
投资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (20,737) ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ (2,832) ​ ​ ​ ​ ​ 19,784 ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (12,957) ​ ​ ​ ​ ​ (1,490) ​ ​ ​ ​ ​ (6,596) ​ ​ ​ ​ ​ (64,902) ​ ​
外汇汇率对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ 798 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
现金和现金等价物变化
​ ​ ​ ​ (23,980) ​ ​ ​ ​ ​ 14,567 ​ ​ ​ ​ ​ 30,984 ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 33,857 ​ ​ ​ ​ ​ 2,873 ​ ​ ​ ​ ​ 2,873 ​ ​ ​ ​ ​ 2,520 ​ ​
现金和现金等价物，期末
​ ​ ​ $ 9,877 ​ ​ ​ ​ $ 17,440 ​ ​ ​ ​ $ 33,857 ​ ​ ​ ​ $ 2,873 ​ ​
经营活动提供的现金净额
在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金净额为890万美元，主要原因是净亏损1020万美元，股票薪酬净亏损减少2360万美元，递延所得税净亏损增加700万美元，营业资产和负债变化150万美元。营业资产和负债的变化主要是由于存货增加300万美元，预付费用和其他资产减少320万美元。
在截至2021年3月31日的三个月中，运营活动提供的现金净额为1,680万美元，主要来自净收益690万美元以及运营资产和负债变化240万美元。营业资产和负债的变化主要是由于应收账款和其他负债减少1070万美元，部分被应收账款增加560万美元和存货增加250万美元抵销。
在截至2021年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额为4,010万美元，主要原因是净收益1,270万美元，非现金损益表项目净增加3,710万美元，以及营业资产和负债变动净减少970万美元。非现金项目包括1370万美元的折旧和摊销，1520万美元的债务清偿损失，以及480万美元的递延所得税增加。
于截至2020年12月31日止年度内，营运活动提供的现金净额为4,540万美元，主要来自净收益3,850万美元、扣除非现金损益表项目1,040万美元及营运资产及负债变动净增加1,740万美元。非现金项目包括1470万美元的折旧和摊销、920万美元的出售业务非现金对价、1220万美元的递延所得税减少额和620万美元的固定资产销售收益。
投资活动提供的现金净额(用于)
在截至2022年3月31日的三个月中，我们在投资活动中使用了2070万美元的现金，其中1970万美元用于购买雷达，100万美元用于购买财产和设备。
 
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在截至2021年3月31日的三个月里，我们在投资活动中使用了80万美元的现金，包括购买房产和设备。
在截至2021年12月31日的年度内，我们使用了280万美元现金进行与购买物业和设备相关的投资活动。
于截至2020年12月31日止年度内，投资活动提供的现金总额为1,980万美元，主要包括出售物业及设备所得的1,240万美元及出售股权证券所得的1,440万美元。
用于融资活动的现金净额
在截至2022年3月31日的三个月中，我们在融资活动中使用了1300万美元的现金，主要包括250万美元的定期贷款本金支付，620万美元与员工股票交易相关的税款，以及280万美元的股息分配。
在截至2021年3月31日的三个月内，我们在融资活动中使用了150万美元的现金，主要包括8860万美元的循环信贷安排本金支付和90万美元的保险费融资本金支付，部分被8860万美元的循环信贷安排收益所抵消。
在截至2021年12月31日的年度内，我们在融资活动中使用了660万美元的现金，主要包括2.58亿美元的循环信贷安排收益，1.987亿美元的定期贷款收益，以及首次公开募股的收益，扣除8340万美元的承销折扣，被2.586亿美元的循环信贷安排本金支付、2.66亿美元的定期贷款本金支付和1270万美元的股息分配所抵消。
在截至2020年12月31日的年度内，我们在融资活动中使用了6,490万美元的现金，主要包括3.821亿美元的循环信贷安排收益，2.196亿美元的定期贷款收益，被3.842亿美元的循环信贷安排本金支付和2.764亿美元的定期贷款本金支付所抵消。
合同义务
下表按期间汇总了截至2021年12月31日我们的重要合同义务：
(in thousands)
​ ​
Total
​ ​
Less than
1 year
​ ​
1-3 Years
​ ​
3-5 Years
​ ​
More than
5 Years
​
Lease obligations(1)
​ ​ ​ $ 12,750 ​ ​ ​ ​ $ 4,336 ​ ​ ​ ​ $ 6,582 ​ ​ ​ ​ $ 1,797 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​
Debt(2)
​ ​ ​ ​ 161,738 ​ ​ ​ ​ ​ 13,174 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 128,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest on debt(3)
​ ​ ​ ​ 16,523 ​ ​ ​ ​ ​ 4,095 ​ ​ ​ ​ ​ 7,406 ​ ​ ​ ​ ​ 5,022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同总债务
​ ​ ​ $ 191,011 ​ ​ ​ ​ $ 21,605 ​ ​ ​ ​ $ 33,988 ​ ​ ​ ​ $ 135,383 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​
​
(1)
包括不可取消的经营租赁和资本租赁所要求的未来最低租赁付款。
​
(2)
包括我们债务的预定现金本金支付，不包括利息、原始发行折扣和债务发行成本。
​
(3)
表示我们未偿债务的估计利息支付，假设利率为2.61%，这是截至2021年12月31日适用于我们借款的加权平均利率。
​
截至2022年3月31日的三个月的合同义务没有任何重大变化。
表外安排
我们不从事S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外融资安排。
 
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当前的发展情况
俄罗斯与乌克兰冲突
关于乌克兰战争，我们的业务和运营环境受到响应的政府行动的影响，包括美国和其他国家政府实施的制裁。
我们在俄罗斯和乌克兰都没有业务。我们经历了供应链挑战以及物流和材料成本上升，我们认为部分原因可能是乌克兰持续的战争对全球经济造成的负面影响。
冲突在多大程度上可能在未来时期继续影响干部，将取决于未来的事态发展，包括冲突的严重程度和持续时间、其对区域和全球经济状况的影响以及供应链中断的程度。我们将继续监测冲突，评估相关制裁和其他影响，并可能在必要时采取进一步行动。
关键会计政策和重要判断和估计
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制财务报表要求我们作出判断、估计和假设，以影响报告的净销售额和费用、资产和负债以及或有资产和负债的披露。当估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及使用不同的判断、估计和假设可能对我们的综合财务报表产生重大影响时，我们认为会计判断、估计或假设至关重要。虽然我们的主要会计政策在本招股说明书其他地方的综合财务报表的附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表所使用的判断和估计最关键。
Goodwill
商誉最初按公允价值入账。商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分。商誉不受任何摊销影响，但自10月31日起每年进行减值测试，当事件或情况表明报告单位的估计公允价值可能不再超过其账面价值时。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，减值损失将确认为相当于超出的金额，但限于分配给报告单位的商誉总额。
在评估商誉的减值时，会考虑定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值。如果通过这项定性评估得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则进行减值测试。这项量化测试是通过比较报告单位的公允价值(由收益法和市场法的贴现现金流量法的加权组合确定)与其账面价值来进行的。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。截至2021年10月31日，我们有三个报告单位：萨法里兰、地中海和分销。
我们基于收益法和市场法的组合来确定报告单位的公允价值，并根据情况进行加权，因为管理层认为这是将报告单位的特定经济属性和风险概况纳入我们的估值模型的最直接方法。在收益法下，贴现现金流量模型根据特定预测期内预计现金流量的现值和预测期后与未来现金流量相关的剩余价值来确定公允价值。这两个价值都是用一个反映我们对市场参与者加权平均资本成本的最佳估计的利率进行贴现的，并根据适当的风险因素进行了调整。我们对收益法中使用的增长率和贴现率进行敏感性测试。在市场法下，估值倍数是基于选择可比的
 
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公司和收购交易，并应用于每个报告单位的预计运营数据，以得出公允价值指标。
最近通过并发布的会计公告
最近发布和采纳的会计声明在本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的附注中进行了说明。
新兴成长型公司
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求，包括但不限于，仅提交两年经审计的财务报表，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免获得关于高管薪酬或金降落伞安排的非约束性咨询投票的要求。
此外，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已经选择利用《就业法案》中的这一条款。因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，同时遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合新的或修订的会计声明的公司的财务报表进行比较。
 
53
目录​
 
BUSINESS
业务概述
55多年来，我们一直是为急救人员制造和分销安全和生存能力设备的全球领先企业。我们的设备提供关键保护，使其用户能够安全地履行职责，并在危险或危及生命的情况下保护他们周围的人。通过致力于卓越的质量，我们与最终用户建立了直接的契约，即我们的产品将在最需要的时候发挥作用并保证它们的安全。我们通过直接和间接渠道销售包括防弹衣、爆炸物处理设备和值勤装备在内的各种产品。此外，通过我们自己的分销，我们为急救人员提供一站式服务，提供我们制造的设备以及包括制服、光学元件、靴子、枪支和弹药在内的第三方产品。我们提供的大部分制造产品都受到严格的安全标准和法规的约束。对我们产品的需求是由技术进步以及设备的重复现代化和更换周期推动的，以保持其效率、有效性能和法规遵从性。
如下所述，我们相信，通过高质量的标准、创新和与最终用户的直接联系，我们已经在我们的主要产品类别中建立了领先的市场地位，包括成为全球领先的爆炸物处理技术员设备供应商，以及美国第一反应者安全护套和软体装甲的领先供应商。我们通过投资于新产品创新和技术进步的研究和开发，不断提高第一反应者市场的安全和生存能力设备的标准，来满足最终用户不断变化的需求。我们的目标最终用户群包括国内和国际的第一反应人员，如州和地方执法、消防和救援、爆炸物处理技术人员、紧急医疗技术人员、渔业和野生动物执法部门和惩戒部门，以及联邦机构，包括美国国务院(DoS)、美国国防部(DoD)、美国内政部(DOI)、美国司法部(DoJ)、美国国土安全部(DHS)、美国惩教部(“DOC”)和众多外国政府机构。我们拥有庞大和多样化的客户基础，没有一个客户占我们总收入的10%以上。
我们致力于通过救援俱乐部®向那些将自己的生命置于危险之中的人致敬，该俱乐部向在我们的盔甲或装备为拯救他们的生命做出贡献的工作领域经历过危及生命的事件的急救人员致敬。该俱乐部目前有2000多名成员，而且还在增加。在我们的供应商、分销商和第一反应终端用户的帮助下，我们努力实现公司的信条：齐心协力拯救生命。
行业概述
为急救人员服务的安全和可生存设备市场专注于为我们的目标最终用户提供一套多样化的保护和增强任务的产品和解决方案。市场受到多种因素的推动，包括客户更新周期、急救组织雇用的人员数量不断增加、设备更换和现代化趋势、对公共和急救人员安全的更加重视以及人口结构的变化。
防弹衣、爆炸物处理设备和值勤装备构成了安全和可生存设备市场的核心产品领域，执法人员的增长是我们业务的重要驱动力。美国劳工统计局预计，从2019年到2029年的10年间，美国执法人员的增长速度将快于整个劳动力市场的增长速度，即5%，从2019年的813,500人增加到2029年的854,200人。执法预算的增加也推动了对急救人员安全和生存能力设备的需求。
除了宏观行业趋势外，这些产品细分市场中的每一个产品本身都经历着独特的驱动因素。不断增加的强制性防弹衣使用和更新政策、不断发展的技术标准以及战术或特种武器和战术(“SWAT”)执法人员的增加，是防弹衣市场的顺风。与此同时，爆炸物处理设备市场
 
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原因是不断出现新的全球威胁，而值勤装备主要是由产品使用、枪械配件(灯和红点瞄准镜)和更换周期推动的。
我们的管理层估计，软质防弹衣(包括战术软质防弹衣)的年潜在市场规模约为8.7亿美元。我们还估计，爆炸物处理设备在产品安装量的七至十年生命周期内的潜在市场价值约为2.45亿美元。最后，全球执法、军事和消费市场每年的枪套目标市场估计约为3.8亿美元。
随着外国政府面临日益复杂的安全挑战并寻求更换传统设备，国际市场也有望增长。此外，我们预计，由于各国面临新的威胁，对此类产品的重要性和有效性的认识提高，海外市场对安全和生存能力设备的需求将会增加。我们的管理层估计，我们在美国以外的执法人员总数约为9,658,000人，这是一个巨大的市场机会。
我们的管理团队相信，针对急救人员的安全和可生存性设备行业代表着一个稳定且不断增长的市场，具有长期的机遇。鉴于我们强大的市场地位、与最终用户的直接联系、广泛的分销网络、悠久的创新历史和高质量的标准，我们相信我们处于有利地位，能够利用积极的市场动态。
竞争优势
为急救人员提供安全和生存能力设备的全球领先独立供应商。我们作为高质量安全和生存能力设备的领先供应商的历史可以追溯到1964年。我们的差异化价值主张建立在卓越的质量和对关键安全标准的坚定不移的关注上，使我们成为急救人员信赖的品牌。我们广泛的产品范围使我们能够为我们的最终用户及其安全和可生存设备需求提供一站式服务。
强劲的市场头寸。根据我们收集的与终端用户相关的数据以及已授予合同和采购的公开信息，我们相信，凭借卓越的质量和性能，我们在多个产品类别中处于领先的市场地位，使我们在竞争对手中脱颖而出。作为参考，我们向美国规模最大的50个警察部门中的大多数销售可隐藏的战术、硬装甲或职务保留枪套。此外，我们是世界上最大的拆弹团队的多年合同的一方，包括美国军方的所有分支机构。我们的产品不断超过严格的行业安全标准，并因通过创新和技术改进而在性能上取得进步而受到认可。
具有经常性需求特征的任务关键型产品。我们的产品为他们的最终用户以及他们周围的人提供关键的保护，错误的空间有限或没有。因此，严格的安全标准和惯常的保修条款为我们制造的80%以上的设备创造了更新周期，以确保始终保持高效和有效的性能。与这些更新周期相关的需求推动了高度可预测的经常性收入流。我们剩余收入的大部分是相关的消耗品，根据补充需求推动经常性销售。
具有吸引力的宏观经济和长期顺风推动了我们产品的需求和知名度。我们绝大多数的终端市场本质上是非周期性的，因为它们的需求主要由第一响应者的预算驱动，相对不受经济周期的影响。我们的业务受益于作为我们增长战略的顺风的关键转变，包括对安全、更换和现代化趋势以及人口结构变化和城市化的日益关注。
引人注目的有机和无机增长路线图。利用我们差异化的产品开发流程和技术诀窍、领先的国内市场地位和供应商的先发优势，我们计划通过新产品开发和地理扩张来推动有利可图的有机收入增长。特别是，国际扩张是我们有机增长路线图中的一个特别重要的举措，因为在各个关键的地理市场，由于巨大的市场份额机会和在安全和生存能力设备方面不断增加的投资。我们希望通过覆盖我们现有的核心产品和市场以及有吸引力的邻近地区的有针对性的并购计划来补充我们的有机增长。
 
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具有吸引力的财务状况，具有强劲的EBITDA利润率和自由现金流产生。我们通过对客户和合同进行勤奋的投资组合管理，并继续关注成本结构，以推动运营杠杆，从而产生强大的盈利能力。我们强大的盈利能力与最低的资本支出要求相结合，产生了高自由现金流，这是我们内部研发计划和有针对性的并购计划的关键驱动力。我们调整后的EBITDA转换率始终高于90%。
拥有重要上市公司平台的终身管理层。我们的管理团队由在Armor Holdings Inc.、Danaher Corporation、General Electric Company和IDEX Corporation等上市公司平台拥有丰富经验的高管组成。它们共同带来了上市公司业绩强劲、运营和不断增长的既定记录，无论是通过有机方式还是通过收购。这一经验通过他们在构建卓越运营和文化、降低复杂性和创新的文化方面的专业知识，为我们的运营模式创造了一种差异化的方法。
跨不同终端市场和地理位置的长期客户关系。我们与国内和国际的23,000多名急救人员和联邦机构保持着长期的关系，与顶级客户的关系平均超过15年。我们的全球业务遍及北美、欧洲和其他地区的100多个国家。
Products
我们设计和制造了多样化的关键安全和生存能力设备产品组合，以保护急救人员。我们在包括防弹衣、爆炸物处理设备和值班装备在内的某些核心产品类别中保持着明确的市场领先地位。我们80%以上的产品线与五到十年的常规或强制更新周期捆绑在一起，这推动了高度可预测的经常性收入流。剩余收入的大部分与消费品有关。我们的总体战略是通过利用我们在每个核心产品类别中的领先市场份额和具有竞争力的差异化产品来推动增长，包括：
防弹衣。我们提供经过现场验证的全系列先进装甲解决方案。我们的产品融合了尖端技术、创新材料和工艺，为最终用户提供最佳的保护、减轻重量和优化人体工程学。我们大多数符合NIJ或其他适用标准的装甲产品都是量身定做的。我们最近启动了一项行业首创的合作伙伴关系，为执法人员和急救人员提供通过使用手机扫描和人工智能技术确定规模的能力。
我们的主要防弹衣产品包括隐蔽式、纠正式和战术护甲，可提供不同级别的防护，以抵御弹道或锋利的工具威胁。我们的防弹衣产品以知名的Safarland®和ProTech®Tactical品牌销售。我们还与行业领先的开发商Hardwire LLC合作销售产品。
我们在美国制造的防弹板旨在满足NIJ制定的适用弹道性能标准。我们还在加拿大阿恩普赖尔、英国沃灵顿和立陶宛考纳斯生产防弹衣，经认证符合适用的国际装甲标准。我们还分发各种第三方物品，包括头盔和面罩，以防止钝器创伤和爆炸弹片。
 
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爆炸物处理。我们是高度工程化的关键操作员救生服、远程操作车辆、专用工具、爆炸传感器、配件和炸弹安全技术人员车辆爆炸衰减座椅产品组合的全球领导者。作为市场上最值得信赖的品牌，Med-Eng是发达国家爆炸物解决方案的首选来源。我们的产品为最终用户提供与电子元件和通信设备集成的最新保护技术。
Med-Eng在100多个国家部署了炸弹套装，产生了可预测的、重复的更换周期。在现有知识产权组合的支持下，我们在研发方面的持续投资推动了下一代技术的发展，旨在应对该领域运营商不断演变的威胁。精选的客户包括美国陆军、美国海军、美国空军、美国海军陆战队、联邦调查局、ATF和所有北约国家。
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值班设备。我们是皮套创新和安全工程领域的行业领导者，我们的产品采用了行业标准的安全锁定机制，大多数急救员都接受过这种机制的培训。我们皮套产品的最终用户群包括州和地方执法部门，包括国防部、国土安全部和国防部在内的联邦机构，外国警察和军事机构，以及商业隐蔽携带市场。我们还提供军官值勤装备的补充系列，包括皮带和配件。
针对值班齿轮产品的关键任务性质，我们投入了大量的产品开发资源，以确保我们产品的高效和有效性能。我们以广为人知的Safarland®和BIANCHI®品牌制造和销售值班设备和商业产品。
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其他防护和执法装备。作为我们核心产品的补充，我们设计、制造、组装和营销一套设备，以完善我们的产品组合。主要产品包括通信设备、法医和调查产品、枪支清洁解决方案和人群控制产品。这些产品以几个知名的利基品牌销售。此外，通过我们自己的分销，我们为急救人员提供一站式服务，提供我们制造的设备以及包括制服、光学元件、靴子、枪支和弹药在内的第三方产品。
增长战略
我们的增长计划包括多管齐下的方法，包括通过推出新产品和国际市场扩张，结合有针对性的收购，推动盈利的核心收入增长，并通过我们的运营模式得到加强。
 
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盈利的核心收入增长。我们相信，我们在一系列核心类别中的领先市场地位将继续带来巨大的增长机会。我们的管理团队专注于推出新产品，增加客户钱包份额，执行关键的新合同机会，并扩大我们的高利润率电子商务和直接面向消费者的能力，以继续推动收入增长。最近产品创新的例子包括为软盔甲开发3D人体尺寸解决方案，推出我们的下一代枪套，以及与主要供应商合作使用新兴材料用于新的盔甲产品。我们还在寻求通过开发用于士兵保护的爆炸传感器设备来扩大我们在高增长技术领域的领导地位。我们相信，根据最终参与该计划的国防部分支机构的总规模，这一机会可能代表着高达5亿美元的潜在市场机会。对爆炸传感器和美军所有军种的潜在市场的要求得到了爆炸压力暴露研究改进法案的支持，该法案作为2020财年国防授权法案的一部分签署成为法律。
拓展国际市场。我们还致力于增加我们的国际市场份额。鉴于我们在国内市场的领先地位以及我们产品的高质量标准和性能，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用国际上对急救人员安全和生存能力设备需求的增长。我们打算通过利用现有的关系，建立当地的市场团队，并向相关的市场邻近地区扩张，来渗透某些国际市场。
有针对性的并购计划。为了补充有机增长和内部研发，我们的管理团队历来从事有针对性的并购计划，从2012年到目前为止完成了14笔交易。这些战略收购使我们能够扩大我们的产品和技术供应，进入新的市场，并在地理上扩张，以实现我们的投资资本的诱人回报。
我们保持着强大的机会性并购机会渠道，横跨我们现有的核心产品和市场，以及安全和生存前景中具有吸引力的邻近地区。我们计划利用我们相对较高的自由现金流产生和历史上的收购成功来推动有利的收购结构和有效的整合。我们的运营模式、与客户联系的热情和广阔的渠道有助于最大化我们收购创造的价值。
持续提高利润率计划。我们的管理团队在实现成本结构优化以推动运营杠杆方面表现出强劲的记录，过去几年利润率的提高证明了这一点。我们的运营模式从降低复杂性开始，然后使用精益工具和方法来持续改进运营和商业流程。过去几年完成的战略举措包括使公司的制造足迹合理化、剥离非核心业务、加强我们的供应链以及优化客户关系和关键合同。这些活动共同帮助加强了公司的制造和销售业务，最终推动了盈利能力和增长。
实现我们的增长计划。尽管经济环境充满挑战，但我们的管理团队继续勤奋工作，以实现我们增长战略的所有四大支柱。
2022年1月11日，我们完成了对雷达皮革事业部S.r.L.的收购。(“雷达”)，一家专业生产高品质皮套、皮带、皮带和其他配件的家族式值班装备企业。雷达尔的大部分收入来自欧洲，通过分销合作伙伴和直接向代理商销售产品。
2022年5月5日，我们完成了对Cyalume Technologies，Inc.、CT SAS Holdings，Inc.和Cyalume Technologies SAS(统称为Cyalume)的收购，Cyalume Technologies SAS是化学照明解决方案的领先者，为美国和北约军事力量提供光棒、化学发光弹药和红外线设备，以及其他商业和执法市场。作为美国国防部、北约和盟国化学轻产品的领先供应商，Cyalume在战斗和经常性军事训练应用领域根深蒂固，并提供差异化的技术和工程能力。
雷达和Cyalume都是轻资产公司，投资回报高于投资资本概况，具有吸引力。这些公司拥有领先的市场地位、强大的品牌认知度和关键任务产品，
 
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我们希望在市场周期中保持弹性。这些交易符合我们的几个关键并购标准，我们相信这些交易进一步增强了我们的竞争优势和我们执行我们四大增长战略支柱的能力。
客户和销售渠道
我们通过分销商销售我们的产品，并直接与代理机构合作，以便有效地接触到最终用户。我们将我们的第一响应者客户分为四类：美国州和地方机构、国际机构、美国联邦机构和商业机构(包括我们的直接面向消费者的站点)。
美国州和地方机构。我们已经与全国几乎每一个国内执法机构建立了关系，向排名前50的主要部门中的每一个销售至少一个产品类别。这一类别的其他最终用户包括消防和救援、爆炸物处理技术人员、EMT、渔业和野生动物执法部门以及惩戒部门。我们通过一个由长期存在的第三方分销商组成的网络和一个自有的分销平台销售我们的产品，这两个平台都与代理商和终端用户直接互动。
国际。在过去的三年里，我们在全球100多个国家销售产品。我们通过我们的分销合作伙伴以及通过与代表的代理协议为外国国防部、外国国家执法机构和其他外国机构提供服务，以帮助为广大地区提供服务。
美国联邦机构。我们销售给各种联邦机构，包括国防部、国防部、司法部、司法部和国土安全部。此外，我们还与美国陆军、美国空军、美国海军和美国海军陆战队的关键部门签订了长期合同。
商业广告。我们的商业渠道主要包括通过公认的电子商务公司和零售商以及我们自己的电子商务网站进行销售。
我们通过现场技术销售人员和自己的分销网络为我们的每个渠道提供服务。我们的传统分销网络由长期的分销合作伙伴和代理组成，包括急救人员和联邦机构，以及零售商和电子商务平台，以及我们自己的网站，我们在那里直接向最终用户销售产品。我们将内部专业知识与外部合作伙伴相结合，以便为客户提供尽可能最佳的服务，同时保持对最终用户需求的实时了解。我们在国内总共有58名销售人员，在国际上有9名销售人员。我们相信，通过将我们的第三方网络与我们的内部销售队伍和我们广泛的分销网络相结合，我们可以创造持续的客户互动和一流的服务和培训，为我们提供相对于同行的独特优势。
我们在客户中的品牌知名度和美誉度、多样化的产品线和广泛的分销网络是我们营销战略的核心。我们利用这些优势以及几个执法协会的参与和支持来营销我们的产品。
制造和原材料
我们在北美和欧洲拥有16个生产基地，业务遍及全球。每个工厂都有能力扩大规模，而不需要在机器和设备上进行进一步的物质投资。此外，我们管理着一个由领先的纺织品、面料和原材料供应商组成的多元化的全球供应商基础。为了限制我们对任何单一供应商的依赖，我们对每个输入都有多个来源。没有一家供应商占总购买量的10%以上。
我们依赖于某些供应商，他们为我们提供用于生产防弹服装的原材料和零部件。尽管在某些情况下可以从其他商业来源获得可替代的替代材料和组件，但我们在生产防弹服装时使用的材料和组件的任何变化都可能需要额外的研究和开发、重新认证以及客户接受。
Facilities
我们的公司总部位于佛罗里达州杰克逊维尔13386 International Parkway，FL 32218，办公面积约36,941平方英尺，制造面积约95,283平方英尺
 
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空格。总体而言，我们在美国、加拿大、墨西哥和欧洲运营着19个设施(8个自有设施)，占地面积超过100万平方英尺。此外，我们在东海岸租赁了11个零售点，通过这些零售点我们为我们的分销部门提供服务。我们的物业得到了很好的维护，我们认为它们足以满足我们现有的容量需求。
下表确定并提供了有关我们设施的某些信息：
Primary Activity
​ ​
Location
​ ​
Country
​ ​
Owned/Leased
​ ​
Sq Ft
​
企业总部和制造业
​ ​ 佛罗里达州杰克逊维尔 ​ ​
USA
​ ​
Owned
​ ​
132,224
​
Manufacturing and R&D
​ ​ 佛罗里达州杰克逊维尔 ​ ​
USA
​ ​
Owned
​ ​
63,000
​
仓库和配送
​ ​ 佛罗里达州杰克逊维尔 ​ ​
USA
​ ​
Leased
​ ​
27,405
​
Manufacturing and R&D
​ ​ Ontario, California ​ ​
USA
​ ​
Leased
​ ​
41,475
​
Sales and R&D
​ ​ Casper, Wyoming ​ ​
USA
​ ​
Owned
​ ​
44,000
​
制造和研发
 ​ ​ Casper, Wyoming ​ ​
USA
​ ​
Owned
​ ​
10,500
​
制造 ​ ​ Casper, Wyoming ​ ​
USA
​ ​
Owned
​ ​
21,000
​
Manufacturing
​ ​ 马萨诸塞州道尔顿 ​ ​
USA
​ ​
Leased
​ ​
33,862
​
Manufacturing
​ ​ Dover, Tennessee ​ ​
USA
​ ​
Leased
​ ​
87,652
​
Manufacturing
​ ​ Ogdensburg, New York ​ ​
USA
​ ​
Leased
​ ​
23,220
​
制造
 ​ ​
马萨诸塞州西斯普林菲尔德
​ ​
USA
​ ​
Owned
​ ​
200,000
​
Manufacturing
​ ​ 下加利福尼亚州提华纳 ​ ​
Mexico
​ ​
Leased
​ ​
158,614
​
Sales and R&D
​ ​ Ottawa, Ontario ​ ​
Canada
​ ​
Leased
​ ​
39,273
​
Manufacturing
​ ​ Pembroke, Ontario ​ ​
Canada
​ ​
Leased
​ ​
26,154
​
Manufacturing
​ ​ Arnprior, Ontario ​ ​
Canada
​ ​
Leased
​ ​
48,853
​
Manufacturing
​ ​ 柴郡沃灵顿 ​ ​
UK
​ ​
Leased
​ ​
21,958
​
Manufacturing
​ ​ Kaunas ​ ​
Lithuania
​ ​
Leased
​ ​
19,160
​
制造、销售和研发
 ​ ​ Fucecchio ​ ​
Italy
​ ​
Leased/Owned
​ ​
30,375
​
制造和销售
 ​ ​ Aix-en-Provence ​ ​
France
​ ​
Owned
​ ​
20,387
​
Backlog
截至2022年3月31日，我们有1.171亿美元的积压。该公司预计98%的积压订单将在12个月内完成。截至2021年12月31日，我们的积压金额为1.138亿美元。截至给定资产负债表日期的积压订单通常在随后的期间开具发票。我们的大多数产品通常在下订单后一到六周内加工和发货，具体取决于订单所需的尺寸和定制，但某些产品(例如爆炸物处理设备)的交货时间可能需要三个月或更长时间。
Competition
我们在大型公共安全、户外和娱乐市场以及其他辅助目标市场展开竞争。公共安全市场的竞争取决于所涉及的特定产品，但通常基于许多因素，包括产品质量、安全性能、适合性、价格和品牌认知度。我们相信，由于我们的品牌和产品的可靠性、卓越的工程和制造能力、行业领先的产品创新以及我们向客户提供的广泛产品，我们能够成功地竞争。
我们的主要竞争对手包括但不限于Point Blank Enterprise，Inc.、Avon Protection Systems，Inc.、Central Lake Armor Express，Inc.(d/b/a Armor Express)以及Vista Outdoor Inc.的黑鹰部门。我们各个产品类别的竞争对手都不会在每个产品垂直领域与我们竞争，这使我们成为市场上唯一一家提供关键安全和生存能力设备解决方案的一站式供应商。
 
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我们的某些产品进入了更广泛的户外和娱乐市场，这是一个高度分散和竞争激烈的市场。虽然我们认为这个市场的接受度主要是由将创新产品推向市场的能力推动的，但价格点是至关重要的。
人力资本
我们总共有2266名员工。在这些员工中，1,722人从事制造业，209人从事销售、营销、产品管理和客户支持，161人从事企业职能(IT、财务、人力资源、法律和合规等)，126人从事研发、技术工程、制造工程和项目管理，35人从事零售店助理，13人从事各种行政和行政职能。在与我们的集体谈判中，我们的员工中没有一个由工会代表。我们相信我们的员工关系很好。我们的人力资本目标围绕着识别、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工。我们利用实践来维持和发展我们的团队，帮助我们识别、聘用、激励和留住现有员工，并将新员工整合到我们的公司。
研究与开发
我们重要的知识产权组合与一流的产品开发和先进的材料处理相结合，使我们从竞争对手中脱颖而出。我们在制造基地设有专门的研发中心，专注于产品类别，包括加利福尼亚州安大略省的弹道开发和最先进的测试实验室，加拿大渥太华的爆炸冲击和爆炸物技术开发，以及佛罗里达州杰克逊维尔的枪套开发和设计，每个中心都专注于质量和产品性能，以便产生关键的实时反馈。我们的目标是实现优质材料和最新技术的有效整合，以开发我们的产品，这将使我们能够从供应商那里利用我们的先发优势。
知识产权和商标
我们拥有重要的知识产权，包括与我们的产品、流程和业务相关的专利、商标、制造流程和商业秘密。虽然我们的知识产权在维持我们的竞争地位方面扮演着重要的角色，但我们并不认为任何单一的专利、商标、制造工艺或商业秘密对任何部门或整个业务具有重大意义。
我们在全球拥有421项专利和待决专利申请，其中387项已授权专利，34项待决专利申请，到期日期从2022年到2045年，分布在31个司法管辖区。在这421项专利和未决专利申请中，312项是实用新型专利，109项是外观设计专利。我们在美国、澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、加拿大、中华人民共和国、捷克共和国、丹麦、法国、德国、香港、印度、爱尔兰、以色列、意大利、日本、卢森堡、墨西哥、新西兰、挪威、波兰、葡萄牙、新加坡、南非、韩国、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英国以及欧盟拥有专利和正在申请的专利。
预计2022年到期的专利失去专利保护不会对我们的业务产生实质性影响。
我们的材料注册商标包括SAFARILAN®和MED-ENG®。
 
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下表介绍了我们拥有或许可的材料专利和专利申请，按产品类别分类，包括到期日期范围：
Product Category
​ ​
Ownership
​ ​
Number of
Patents
Granted
​ ​
Range of
Expiration
Dates for
Granted Patents
​ ​
Number of
Pending Patent
Applications
​ ​
Range of
Expiration Dates
(if Pending
Patent
Granted)
​
Body Armor
​ ​ Safariland, LLC ​ ​
38
​ ​
2022–2041
​ ​
1
​ ​
2040
​
Body Armor
​ ​ 太平洋安全产品公司 ​ ​
1
​ ​
2023
​ ​
—
​ ​
—
​
Duty Gear ​ ​ Safariland, LLC ​ ​
98
​ ​
2022–2040
​ ​
7
​ ​
2036–2041
​
Duty Gear ​ ​ 雷达皮革事业部S.r.l。 ​ ​
64
​ ​
2022–2039
​ ​
3
​ ​
2037–2039
​
EOD ​ ​ Med-Eng, LLC ​ ​
91
​ ​
2023–2045
​ ​
2
​ ​
2036–2040
​
Crowd Control ​ ​ 国防科技有限责任公司 ​ ​
28
​ ​
2026–2038
​ ​
3
​ ​
2035–2041
​
Crowd Control ​ ​ Safariland, LLC ​ ​
1
​ ​
2032
​ ​
—
​ ​
—
​
Other–Diversified ​ ​ Safariland, LLC ​ ​
29
​ ​
2022–2038
​ ​
4
​ ​
2036–2041
​
Other ​ ​ Cyalume Technologies ​ ​
37
​ ​
2022–2038
​ ​
14
​ ​
2038–2041
​
政府规章
我们的一些产品在国外的销售受联邦许可要求的约束。此外，我们有义务遵守国内和国外管理我们运营和工作场所某些方面的各种联邦、州和地方法规。
我们的某些产品从美国出口必须遵守美国的各种法规，包括与进出口管制、技术转让、《国际武器贸易条例》(ITAR)和《出口管理条例》(《EAR》)有关的法律法规。更具体地说，要根据ITAR或EAR出口我们的一些产品，我们必须获得美国政府的出口授权或许可证，主要是ITAR的国防部和EAR的DOC。此外，1976年《武器出口管制法案》(AECA)要求，涉及任何国防物品和国防服务出口的某些交易以及主要国防装备的出口，在授予任何许可证或其他批准之前，必须向美国国会提供证明。
我们在加拿大的业务受加拿大受控商品目录注册制度的约束，该制度监管受控商品的贸易，即那些需要许可证才能出口的商品，包括ITAR项目。
我们还受《反海外腐败法》(FCPA)以及全球类似的反腐败法律的约束，这些法律禁止美国和其他商业实体向外国政府及其官员支付不当款项。
我们某些产品的运输受美国运输部危险材料条例(HMR)的监管，该条例管理州际、州内和外国商业中的危险材料运输。在运输到美国境内之前，爆炸物必须经过美国运输部的测试和分类。
在国内，某些产品的制造、销售和购买受到联邦、州和地方政府的广泛监管，主要监管机构是美国酒精、枪支和爆炸物管理局(ATF)。主要的联邦法律是1934年的《国家火器法》(NFA)、1968年的《枪支管制法》(GCA)和AECA。除其他事项外，ATF对我们持有联邦枪支许可证的设施进行定期审计。
 
62
目录
 
我们与美国联邦机构签订的大部分合同受《联邦采购条例》(“FAR”)管辖，该条例规定了各机构的统一政策和程序，每个机构根据需要对FAR进行补充。例如，国防部通过《国防联邦采购条例补充协议》(DFARS)实施FAR。最后，各机构定期审计和审查政府承包商的业绩以及对适用法律、法规和标准的遵守情况。
此外，与许多其他制造商一样，我们也必须遵守《公平劳动标准法》、《职业安全与健康法》、《数据隐私法》以及许多其他有关就业法、环境法、税收和消费者保护的法规。
法律诉讼
请参阅本招股说明书所载经审核综合财务报表附注13及未经审核综合财务报表附注7，两者均以参考方式并入本招股说明书。
环境法律法规
我们的运营受各种与环境保护相关的联邦、州和地方法律法规的约束，包括有关危险材料和废物的排放、处理、储存、运输、补救和处置；恢复对环境的损害；以及健康和安全问题的法规。我们有良好的工作场所安全记录，并相信我们的运营在实质上符合这些法律和法规。我们因遵守环境要求而产生费用，并可能因未来可能制定的更严格的要求而在未来招致更高的成本。
Impact of COVID-19
2020年3月，全球爆发的新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行，美国和欧洲政府宣布为国家紧急状态，世界各国政府实施了限制旅行的安全措施，并要求公民出于隔离目的进行封锁和自我隔离。这对美国和全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，并导致了严重的运输限制和全球金融市场混乱。
新冠肺炎疫情严重影响了全球供应链，对相关活动的限制和限制导致中断和延误，以及原材料、存储和运输成本的增加。这些中断和延误使国内和国际供应链紧张，已经并可能继续对公司所依赖的某些关键原材料和成品的流动或可获得性产生负面影响。此外，对我们物流运营的任何负面影响，包括我们的履行和运输功能，都可能导致我们产品的周期性延迟交付。
 
63
目录​
 
MANAGEMENT
董事和高管
截至本招股说明书之日，我们的董事和高管如下：
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Executive Officers: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warren B. Kanders
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ 首席执行官 ​
Brad Williams
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ President ​
Blaine Browers
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ 首席财务官 ​
Directors: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warren B. Kanders
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ 董事会执行主席 ​
Hamish Norton
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ Director ​
Nicholas Sokolow
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ Director ​
William Quigley
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ Director ​
Deborah A. DeCotis
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ Director ​
执行主任
现年64岁的沃伦·B·坎德斯自2012年4月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会执行主席。自2002年6月和2002年12月以来，坎德斯先生分别担任董事的董事和克拉鲁斯公司的执行主席，该公司是一家专注于户外和消费行业的纳斯达克上市公司。从1996年1月到2007年7月31日出售给BAE Systems plc为止，Kanders先生一直担任Armor Holdings，Inc.(“Armor Holdings”)的董事会主席，并从2003年4月起担任首席执行官。Armor Holdings，Inc.以前是一家在纽约证券交易所上市的公司，是一家为航空航天和国防、公共安全、国土安全和商业市场提供军用车辆、装甲车辆以及安全和生存能力产品和系统的制造商和供应商。坎德斯先生获得了布朗大学经济学学士学位。基于坎德斯先生担任本公司首席执行官、担任过多家其他上市公司的主席及董事、财务背景及教育背景，以及他广泛的投资、筹资、收购及经营专长，本公司相信坎德斯先生具备担任本公司董事会成员所需的一套技能。
布拉德·威廉姆斯，48岁，2017年3月被任命为首席运营官，2019年晋升为总裁。在加入本公司之前，Williams先生于2010年6月至2017年3月在IDEX Corporation担任过多个职位，包括材料加工技术部总裁、能源和燃料中游事业部总裁以及Toptech Systems副总裁兼总经理。在加入IDEX公司之前，威廉姆斯先生曾在丹纳赫公司和英格索尔-兰德公司担任过各种职务。Williams先生拥有印第安纳大学凯利商学院的MBA学位，弗吉尼亚理工学院和州立大学的工业与系统工程硕士学位，以及弗吉尼亚理工学院和州立大学的工程科学与机械学士学位。
43岁的Blaine Browers于2018年5月被任命为我们的首席财务官。在加入本公司之前，Browers先生于2010年9月至2018年4月在IDEX Corporation担任过各种职责，包括集团副总裁财务与IT-消防与安全、集团副总裁财务与IT-BAND-IT、IDEX光学与光电子与微泵、财务与IT副总裁BAND-IT以及财务经理东北。在加入IDEX公司之前，布劳尔斯先生曾在通用电气内部担任过多个职位。布劳尔斯先生拥有南佛罗里达大学的金融学士学位和圣路易斯华盛顿大学的工商管理硕士学位。
 
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非管理总监
哈米什·诺顿现年63岁，自2012年10月以来一直担任我们的董事之一。自2014年7月以来，诺顿先生一直担任星空散货运输公司的总裁，该公司是一家在纳斯达克上市的公司，专注于干散货领域的全球航运。诺顿先生拥有超过28年的投资银行家经验，为公司提供资本市场以及并购事宜方面的咨询。诺顿先生拥有哈佛学院的物理学学士学位和芝加哥大学的物理学博士学位。基于诺顿先生的教育背景及作为投资银行家就资本市场及并购事宜向公司提供意见的丰富经验，以及诺顿先生担任本公司董事会薪酬委员会主席的角色，本公司相信诺顿先生具备担任本公司董事会或董事会委员会成员所需的技能。
72岁的Nicholas Sokolow自2012年7月以来一直担任我们的董事之一。自2002年6月以来，索科洛先生一直担任董事首席执行官，并自2016年6月起被指定为董事公司的“首席独立董事”，该公司是一家专注于户外和消费行业的纳斯达克上市公司。从1996年1月到2007年7月31日出售给英国宇航系统公司，索科洛先生一直担任Armor Holdings的董事会成员。2006年10月至2009年9月，索科洛先生担任斯坦福德工业集团公司董事会成员。从2007年到2014年12月31日，索科洛在LebowSokolow LLP律师事务所从事法律工作。从1994年到2007年，索科洛先生是索科洛，卡雷拉斯律师事务所的合伙人。从1973年6月到1994年10月，索科洛先生是Coudert Brothers律师事务所的合伙人和合伙人。Sokolow先生毕业于政治学院，拥有经济学和金融学学位，在法律学院获得法律学位，在密歇根大学获得比较法硕士学位。索科洛先生也是法国律师协会的名誉会员。基于索科洛先生担任本公司董事会提名/​公司管治委员会主席的角色、教育背景、涉及合并及收购的法律背景、公司管治专业知识及担任其他上市公司董事会及委员会成员的丰富经验，本公司相信索科洛先生具备担任本公司董事会或董事会委员会成员所需的一整套技能。
61岁的William Quigley自2016年2月起担任我们的董事之一，并自2016年3月起担任董事会审计委员会主席。自2022年4月以来，奎励杰一直在董事公司担任纳斯达克公司的董事，这家公司在纳斯达克上市，从事电动汽车的设计和制造。自2022年2月以来，奎励杰一直担任董事和工作马集团审计委员会成员。工作马集团是一家在纳斯达克上市的公司，专注于原始设备制造和电动汽车相关技术。从2016年6月到2021年8月，Quigley先生一直担任Nexteer Automotive Group Limited的高级副总裁兼首席财务官，Nexteer Automotive Group Limited是一家一级汽车供应商，拥有27个制造设施和三个全球技术中心，员工超过13,000人。2012年3月至2016年3月，Quigley先生担任达纳控股公司执行副总裁兼首席财务官；2007年3月至2011年10月，Quigley先生担任威斯蒂安公司执行副总裁兼首席财务官。奎格利先生拥有密歇根州立大学学士学位，是一名注册公共会计师。基于Quigley先生作为公司审计委员会主席的角色、受过的教育以及丰富的财务和会计经验，公司认为Quigley先生具备担任公司董事会或董事会委员会成员所需的一套技能。
德博拉·A·德科蒂斯现年69岁，拥有丰富的投资银行、管理、监管和董事会经验。德科蒂斯女士是已退休的摩根士丹利公司董事董事总经理，1974年6月至2016年12月期间曾在摩根士丹利公司担任多个管理和董事职位。自2014年6月以来，德科蒂斯女士一直担任太平洋投资管理公司封闭式基金的董事会成员，并自2019年1月起担任主席。2011年6月至2021年7月，德科蒂斯在安联全球投资者资本有限责任公司多基金董事会担任董事顾问。2017年3月至2021年7月，德科蒂斯女士担任沃特福德控股有限公司董事会成员，该公司前身为纳斯达克上市公司。2002年7月至2007年7月，德科蒂斯女士担任Armor Holdings，Inc.的董事会成员，以及审计委员会和治理委员会的成员。Armor Holdings，Inc.以前是纽约证券交易所上市公司。1999年12月至2001年9月，她还担任苏富比控股公司的执行副总裁。自2016年6月以来，她一直担任史密斯学院的受托人，并自 以来担任史密斯学院投资委员会主席。
 
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2021年6月。德科蒂斯之前是斯坦福大学董事会的理事，也是纪念斯隆·凯特琳医院特别项目委员会的联席主席。德科蒂斯女士拥有史密斯学院的数学学士学位和斯坦福大学商学院的MBA学位，并以优异的成绩毕业于斯坦福大学商学院。基于Decotis女士在投资银行行业丰富的高级管理经验，以及她担任公共和私人公司董事会和委员会成员的重要董事会和监督经验，本公司相信Decotis女士具备担任本公司董事会或董事会委员会成员所需的技能。
董事会组成和董事选举
我们的董事会由五名董事组成，每名董事董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到他们各自的继任者得到正式选举并获得资格为止。董事会的所有选举将由有权投票表决的股东的多数票决定。
董事独立
我们的董事会已经确定，我们的每一位非雇员董事，Nicholas Sokolow，Hamish Norton，William Quigley和Deborah A.Decotis，都符合纽约证券交易所上市规则关于董事和委员会成员独立性的独立标准。此外，我们的审计委员会的每一位成员都是“独立的”，因为该词在交易所法案下的规则10A-3(B)(1)中有定义，这与根据纽约证券交易所上市规则对董事会和委员会成员独立性的测试不同。我们目前有一个完全独立的薪酬委员会、提名/公司治理委员会和审计委员会。
与董事的沟通
任何股东或其他相关方希望与整个董事会、非雇员董事或个人董事进行沟通，请致函“董事会”、“非雇员董事”或由秘书转交的个人董事，地址为13386 International Pkwy，FL 32218。股东或其他相关方以这种方式发送的通信将直接发送给董事会、非雇员董事或个人董事(视情况而定)。
投诉程序
有关公司的会计、内部会计控制或审计或相关事项的投诉和关注可书面提交给审计委员会主席如下：Cadre Holdings，Inc.，注意：审计委员会主席，地址：13386 International Pkwy，Jacksonville，FL 32218。投诉可以在保密和匿名的基础上提交，方法是将投诉放在标有“机密”的密封信封中发送。
董事会委员会
我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会。各委员会根据其认为适当的情况和董事会的要求向董事会报告工作。这些委员会的组成、职责和职责如下。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下设立其他委员会，以协助其履行职责。
审计委员会
审计委员会负责监督和评估(I)我们的独立注册会计师事务所(“独立审计师”)的资格、独立性和表现；(Ii)我们内部审计职能的履行；以及(Iii)我们财务报表的质量和完整性以及我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，审计委员会建议审计委员会任命独立审计员，并分析这些审计员的报告和建议。审计委员会还评估与 有关的主要风险因素
 
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公司及其业绩，并审查应对和缓解财务、法律和运营风险的措施。委员会还编写美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。
我们的审计委员会目前由奎格利先生、索科洛先生和诺顿先生组成，奎格利先生担任主席。根据纽约证券交易所对“独立性”的定义，我们的审计委员会的所有成员都被董事会确定为独立于干部，并能够阅读和理解公司的基本财务报表。董事会决定，奎格利先生有资格成为审计委员会的财务专家(这一术语是根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例来定义的)。
我们的审计委员会根据符合纽约证券交易所适用上市标准的书面章程运作。
薪酬委员会
薪酬委员会负责审核关键的员工薪酬目标、政策、计划和计划；审核和批准首席执行官和其他高管的薪酬；审核和批准我们与高管之间的雇佣协议和其他类似安排；以及管理我们的股票计划和其他激励性薪酬计划。
我们的薪酬委员会由诺顿先生、索科洛先生和德科蒂斯女士组成，根据纽约证券交易所对“独立性”的定义，董事会认定他们均独立于本公司。诺顿先生担任主席。
我们的薪酬委员会根据符合纽约证券交易所适用上市标准的书面章程运作。
提名/公司治理委员会
我们的提名/公司治理委员会负责除其他事项外，根据我们董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；监督我们董事会的组织，以适当和有效地履行董事会的职责；确定最佳实践并建议公司治理原则；审查和批准我们与任何相关人士之间的任何交易(如S-K法规第404项所定义)；审查和批准我们非雇员董事的薪酬；以及制定一套适用于我们的公司治理指南和原则，并向我们的董事会建议。
我们的提名/公司治理委员会由Sokolow先生和Norton先生组成，根据纽约证券交易所对“独立性”的定义，他们都被董事会确定为独立于公司。索科洛担任主席。
我们的提名和治理委员会根据符合纽约证券交易所适用上市标准的书面章程运作。
领导结构和风险监督
管理层负责公司面临的风险的日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会提供风险监督。在履行风险监督职责时，董事会必须确信管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计发挥作用，包括评估与公司及其业绩相关的主要风险因素，并审查应对和缓解风险的措施。虽然整个董事会负责监督风险管理，但董事会的各个委员会和管理层成员也有责任监督我们的风险。特别是，审计委员会在监测和评估我们的财务、法律和业务风险方面发挥着重要作用，并定期收到管理团队关于全面组织风险以及特定关注领域的报告。我们的审计委员会章程赋予审计委员会责任和职责，包括
 
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与管理层、内部审计部门和独立审计师讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理政策。
此外，我们的独立董事每年举行不少于两次的执行会议，只有独立董事出席与定期安排的董事会会议相关的会议。我们的董事会已经任命索科洛先生为我们的独立董事的负责人。作为董事的首席独立董事，索科洛先生主持我们的独立董事的定期会议，担任我们的董事会主席和独立董事之间的联络人，并履行我们的董事会可能以其他方式决定和授权的其他职责。
我们的董事会致力于健全和有效的公司治理实践。公司管理层和董事会根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》审查了我们的公司治理做法。在审查的基础上，董事会维持道德和行为准则、公司治理准则、委员会章程、会计和审计事项的投诉程序。该公司在纽约证券交易所上市，因此，其公司治理做法效仿了纽约证券交易所的上市要求。
薪酬委员会与内部参与相互关联
我们薪酬委员会的成员在过去一年中的任何时候都不是我们的官员或员工。任何一家有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体，我们的高管目前或过去一年都没有担任过董事会或薪酬委员会的成员。
商业行为和道德准则
我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括负责财务报告的高级管理人员。这些标准旨在阻止不法行为，促进诚实和道德行为。这一政策可在我们的互联网网站上找到，网址为https://www.cadre-holdings.com，，在“治理文件”选项卡下的“治理”部分。我们网站上显示的信息不是本招股说明书的一部分，也不会纳入本招股说明书。
我们的任何董事或高管，或这些个人的任何联系人，都没有参与对我们、我们的任何子公司或我们的合资企业不利的法律程序。
《道德准则》、《公司治理准则》和《审计、薪酬、提名和公司治理委员会章程》是干部通过的，目的是促进廉洁和道德行为，促进干部在定期报告中全面、公平、准确、及时和易于理解的披露，并促进遵守适用于干部及其官员和董事的所有规章制度。这些政策可以在我们的互联网网站上找到，网址是https://www.cadre-holdings.com，，在“治理文件”选项卡下的“治理”部分。此外，您可以通过提交书面请求来免费索取任何此类材料的副本：Cadre Holdings，Inc.，注意：秘书，13386 International Pkwy，Jacksonville，FL 32218。
 
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高管和董事薪酬
薪酬汇总表
本讨论包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。我们采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。
下表提供了我们的首席执行官、首席财务官和截至2021年12月31日担任高管的另外两名薪酬最高的高管以所有身份提供的服务的总薪酬信息。这些人被认为是我们2021年被任命的执行官员。
姓名和主要职务
​ ​
Year
​ ​
Salary ($)
​ ​
Bonus
($)
​ ​
Stock
Awards
($)(1)
​ ​
Option
Awards
($)
​ ​
Non-Equity
Deferred
Compensation
Earnings
​ ​
Non-qualified
Deferred
Compensation
Earnings
​ ​
Other
Compensation
($)
​ ​
Total
($)
​
Warren B. Kanders
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,338(2) ​ ​ ​ ​ ​ 11,697,338 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,562 ​ ​ ​ ​ ​ 1,774,562 ​ ​
Brad Williams
President 		​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 452,610 ​ ​ ​ ​ ​ 489,397 ​ ​ ​ ​ ​ 930,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 463,569 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,142(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,369,718 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 445,693 ​ ​ ​ ​ ​ 540,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,558 ​ ​ ​ ​ ​ 1,015,589 ​ ​
Blaine Browers
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 336,825 ​ ​ ​ ​ ​ 364,203 ​ ​ ​ ​ ​ 697,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 344,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,444(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,953 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 334,954 ​ ​ ​ ​ ​ 402,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,097(4) ​ ​ ​ ​ ​ 770,163 ​ ​
​
(1)
代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值合计，用于在适用年度内作出的奖励。关于相关假设的讨论，请参阅注册说明书所载财务报表中题为“基于股票的薪酬”的脚注，本招股说明书是其组成部分。
​
(2)
坎德斯先生2021年的“其他补偿”金额包括50,000美元的补充福利；81,771美元的未分配费用偿还；2,742美元的人寿保险和意外死亡与肢解(“AD&D”)；以及12,825美元的401(K)匹配缴款。
​
(3)
威廉姆斯先生在2021年的“其他补偿”金额包括401(K)匹配缴费的12,825美元，公司支付的医疗保健部分19,914美元，AD&D和其他健康方面的1,403美元。
​
(4)
2021年Browers先生的“其他补偿”金额包括401(K)匹配缴费的12,825美元，公司支付的医疗保健部分19,914美元，AD&D和其他健康方面的1,705美元。
​
薪酬汇总表的叙述性披露
2020年和2021年，干部被任命的高管的薪酬方案包括年度基本工资、年度绩效奖金以及定期发放股票期权和限制性股票。
 
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Base Salary
历来，被任命的干部的基本工资的确定水平与这些干部的职责和权力、贡献、先前的经验和持续的业绩相适应。然而，截至2021年12月31日止年度，我们的每一名行政人员均根据其各自下文所述的雇佣协议(“雇佣协议”)领取迄今所述的基本工资。
Cash Bonuses
截至2020年12月31日止年度，本公司董事会向本公司主管人员发放酌情现金奖金，以表彰彼等在截至2020年12月31日止年度内所提供的各项服务，包括彼等对本公司截至2020年12月31日止年度的财务业绩所作出的贡献。在截至2021年12月31日的年度内，我们的每一位高管均根据各自的雇佣协议条款获得上述现金奖金。
Stock Awards
根据他们各自的雇佣协议，Kanders先生、Williams先生和Browers先生各自获得了根据2021年激励计划授予的受限股票奖励，该奖励由受限普通股组成，如果于2031年11月8日或之前(I)本公司普通股的公平市值连续20个交易日等于或超过每股40.00美元，以及(Ii)Williams先生和Browers先生，接受者已连续受雇于本公司直至2026年11月8日。
非股权激励计划薪酬
代表在董事会选举时以普通股结算，根据LTIP授予于2022年3月15日授予的现金红利机会。
与我们指定的高级管理人员的雇佣安排
坎德斯雇佣协议
于二零二一年七月九日，本公司与Warren B.Kanders订立雇佣协议(经二零二一年九月一日修订)(“Kanders雇佣协议”)，规定Kanders先生受聘为行政总裁兼董事会执行主席，任期自本公司首次公开发售普通股完成(“生效日期”)起计，并于生效日期五周年时终止，惟须按协议规定提前终止。Kanders先生有权领取1,250,000美元的年度基本工资，但须经《Kanders雇用协议》中更具体规定的补偿委员会进行年度审查。
除薪酬委员会可全权酌情授予Kanders先生的任何其他奖金外，Kanders先生有权在任期内的每一年获得相当于其年度基本工资100%的最低现金奖金，只要公司实现本公司的利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)目标，该目标由公司按董事会批准的年度预算中反映的该年度的一致基准计算(“年度奖金”)。薪酬委员会及董事会可全权酌情根据表现将任何年度花红增加至Kanders先生年度基本工资的200%的目标水平，惟薪酬委员会及董事会可酌情根据表现进一步调整年度花红。
Kanders先生还将有权在董事会或薪酬委员会的唯一和绝对酌情决定权下参与本公司的其他奖金计划，包括但不限于2021年激励计划。此外，在不限制前述规定的情况下，本公司于生效日期向Kanders先生发行2,000,000股限制性普通股(“Kanders限制性股票”)，该等股份须受以下归属及限制失效的规限：
 
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(A)坎德斯限制性股票应在纽约证券交易所或其他国家或地区证券交易所的普通股收盘价达到至少每股40.00美元后授予该证券，并在连续二十(20)个交易日内在该证券上市；
(B)在生效之日起十周年前，未按上述普通股收盘价计算归属的任何股份将被没收，无效；和
(C)Kanders限制性股票的归属和/或没收可根据Kanders雇佣协议的条款加速进行。
《坎德斯就业协议》载有保密义务和一项竞业禁止公约，在其任期内以及在《坎德斯就业协议》期满后18个月或终止后3年内生效。
坎德斯先生、本公司或其继承人或受让人终止坎德斯雇佣协议后两年内，由于坎德斯先生死亡、公司因坎德斯先生永久残疾、公司无故终止坎德斯先生(包括本公司未纠正的违反坎德斯雇佣协议任何实质性条款的行为、授权给坎德斯先生的任何重大权力或责任的任何重大减损)而导致公司“控制权变更”后两年内终止坎德斯雇佣协议时，如果公司或其适用的继承人和受让人在合同期满后没有提出以基本相似的条款续签坎德斯雇佣协议(每一项均为“第4(G)条终止”)，坎德斯先生或其正式任命的代表有权在终止后30天内一次性领取：(A)三倍于(I)其最高年度基本工资的总和，外加(Ii)该年度的年度奖金，每次自2019年1月1日起；加(B)任何累积年度奖金的数额；然而，如果Kanders先生被无故终止或他有充分理由终止Kanders雇佣协议，则任何累积年度奖金应仅在终止年度的适用业绩目标实际达到的范围内支付；加上(C)除Kanders先生死亡或永久残疾的情况外，为维持其主要办公室的全部费用的最高年度金额的五倍；然而，如果控制权发生变化，如果公司或收购方要求Kanders先生提供Kanders雇佣协议中所述的咨询服务, 则上述一次性付款应在咨询期结束时支付，在咨询期内，Kanders先生将有权获得相当于在此期间根据Kanders雇佣协议有权获得的咨询费。
如果第4(G)条终止，应在规定的时间向坎德斯先生提供或提供下列情况：(I)(A)坎德斯先生根据公司的任何员工养老金、退休、储蓄和递延补偿计划应得的所有福利，应在该第4(G)条终止之日全部归属(未授予的股票期权、限制性股票和其他股权或基于股权的奖励除外，其条款将在下一条款中单独阐述)；(B)任何和所有未归属股票期权、限制性股票和其他股权或基于股权的奖励(包括但不限于Kanders限制性股票)应自第4(G)条终止之日起立即归属；及(C)根据或按照本公司或其任何附属公司的任何计划、政策、实践或计划或与本公司或其任何附属公司的任何合同或协议的条款，在其终止时或之后，不论Kanders先生履行进一步服务或解决意外情况，根据或按照本公司或其任何附属公司的任何计划、政策、实践、计划、合同或协议，已归属或以其他方式有权收取的款项，应根据授予或累积该等利益的计划、政策、实践、计划、合同或协议的条款支付。此外，适用于坎德斯先生的(C)款所述福利也应支付给坎德斯先生，如果坎德斯先生因任何原因被终止，或坎德斯先生无正当理由终止本协议；(Ii)坎德斯先生(及其任何家属)将有权继续参加公司的所有健康福利计划, Kanders先生可以选择COBRA因其离职而在公司健康福利计划下继续承保的期间；(Iii)Kanders先生将有权继续个人使用公司拥有或租赁的飞机，在任何日历年不得超过100小时，直至终止合同三周年为止，费用和开支由公司独自承担；但条件是，根据坎德斯先生的选择，坎德斯先生将有权在终止合同后七十五天内按当时折旧的账面价值从公司购买任何公司所有的飞机，以代替上述飞机的使用；
 
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(br}(Iv)Kanders先生将有权将Kanders先生使用的本公司(或适用子公司)的写字楼租赁转让给他，本公司将自终止之日起支付为期五年的租赁款，Kanders先生有权以该等资产当时折旧的账面价值购买与之相关的任何固定资产(包括但不限于汽车)。尽管Kanders雇佣协议另有相反规定，在第4(G)节任何终止的情况下，根据Kanders雇佣协议授予的所有股票期权和普通股将归属并立即可行使和出售，任何适用于该等条款或授予Kanders先生的任何购股权的锁定条款均应终止。
如果本公司或Kanders先生有理由终止Kanders雇佣协议，除非该终止构成第4(G)条的终止，则Kanders雇佣协议项下所有未授予的股票期权和普通股将终止并无效。
当本公司或Kanders先生因正当理由终止《Kanders雇佣协议》时，Kanders先生有权在终止后五个工作日内一次过以电汇方式获得即时可动用的资金，以及任何当时应计且未支付的年度基本工资部分。
如果Kanders先生未能履行其在Kanders雇佣协议下的任何义务，包括但不限于保密和竞业禁止条款，Kanders先生将被要求偿还因第4(G)款终止而收到的任何付款或福利，且他将不再享有根据Kanders雇佣协议应支付给他的该等款项的进一步权利。根据Kanders雇佣协议提供的所有付款和福利应受适用法律、规则或法规要求或公司不时采用的任何补偿追回或追回政策的约束。
Kanders雇佣协议包含的条款旨在减少(但不低于0)任何原本需要支付给Kanders先生的款项，前提是这些款项会导致根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第499条征收消费税，并在必要的最低程度上不征收此类消费税。《坎德斯就业协议》还载有旨在遵守《法典》第409a条的规定。
以上对《坎德斯就业协议》的描述并不完整，其全部内容均以《坎德斯就业协议》为参考，本招股说明书作为注册说明书的一部分包括在内。
威廉姆斯雇佣协议
于2021年7月9日，本公司与Brad Williams订立雇佣协议(经于2021年9月1日修订)(“Williams雇佣协议”)，规定Williams先生受聘为本公司总裁，任期自本公司首次公开发售普通股完成(“生效日期”)起计，并于生效日期三周年时终止，惟须按协议规定提前终止。威廉姆斯有权获得45.7万美元的年基本工资。
此外，在本公司董事会或薪酬委员会的唯一及绝对酌情决定权下，Williams先生有权获得年度绩效奖金，该奖金可能基于各种定性和定量因素，最高可达Williams先生年度基本工资的100%。根据Williams雇佣协议，(1)于2021年3月18日，Williams先生根据Phantom计划获得261,000股Phantom股票，这些股票将继续流出，并受Phantom计划和Williams先生据此奖励协议所载归属和其他条款的规限；(2)2021年3月15日，Williams先生根据LTIP获得LTIP奖励442,900美元和与之相伴的另一份奖励协议，金额为442,900美元，其中每一股将继续未发行，并受LTIP和相应相关奖励协议项下的归属和其他条款的限制。威廉姆斯先生还将有权拥有唯一和绝对的自由裁量权
 
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董事会或薪酬委员会，参与公司的其他奖金计划，包括但不限于2021年激励计划。
此外，在不限制前述规定的情况下，本公司于生效日期向Williams先生发行200,000股限制性普通股(“Williams限制性股票”)，该等股份的限制将按下述时间归属及失效：
(br}(A)威廉姆斯限制性股票将在以下两方面实现时授予：(I)在纽约证券交易所或其他国家或地区证券交易所的普通股收盘价至少为每股40.00美元，该证券随后在其上连续上市二十(20)个交易日，以及(Ii)威廉姆斯先生自生效日期起及之后连续受雇于本公司五年；
(B)在生效之日起十周年前，未按上述普通股收盘价计算归属的任何股份将被没收，无效；和
(br}(C)威廉姆斯限制性股票的没收可以根据威廉姆斯雇佣协议的条款加速，但即使威廉姆斯雇佣协议中有任何相反的规定，威廉姆斯限制性股票的归属不得加速，除非满足上文(A)款所述的条件。
威廉姆斯雇佣协议还包含保密义务，以及不竞争公约和不干涉(与公司客户有关)、不征求意见(与公司员工有关)和不贬低条款，在他的任期内和他终止公司雇佣后的两年内生效。
如果威廉姆斯先生的雇佣因他的死亡或残疾而被终止，威廉姆斯先生或他的遗产，在符合威廉姆斯雇佣协议的规定的情况下，一般将有权获得截至终止之日的应计基本工资和按比例分配的已赚取但未支付的年度奖励奖金，所有已授予但未归属的股票期权和所有未归属的限制性股票(但不包括威廉姆斯限制性股票)应立即归属，“影子计划”和“长期目标投资计划”下的奖励应受授予时所依据的计划和奖励协议的条款约束。如果威廉姆斯先生因“原因”​(定义见威廉姆斯雇佣协议)而被本公司终止聘用，威廉姆斯先生将有权在终止之日之前领取其累积基本工资，但须遵守威廉姆斯雇佣协议的规定。此外，所有已授予或未归属的购股权，以及已授但未归属的限制性股票将无效(影子计划和LTIP下的奖励将受授予它们所依据的各自计划和奖励协议的条款约束)，但如果Williams先生因未能履行董事会的任何合理指令而被终止，他将有权保留任何既得股票期权。
如果威廉姆斯先生在没有“原因”​(定义见威廉姆斯雇佣协议)的情况下被公司终止聘用，威廉姆斯先生将有权获得相当于其一年基本工资的金额，并有权在该一年期间偿还威廉姆斯先生支付的任何眼镜蛇保费，在每种情况下都应根据公司的正常薪资惯例支付，前提是威廉姆斯先生执行一份令公司满意的离职协议和一般离职协议。此外，所有已授予但未归属的股票期权和所有未归属的限制性股票(但不包括威廉姆斯限制性股票)将立即归属，影子计划和LTIP下的奖励应遵循授予它们时所依据的各自计划和奖励协议的条款。
如果威廉姆斯先生的雇佣被威廉姆斯先生终止，而不是由于“控制权变更”​(威廉姆斯雇佣协议中的定义)，威廉姆斯先生将有权在终止之日之前领取他的累积基本工资和福利，但要遵守威廉姆斯雇佣协议的规定。此外，所有已授出但未归属的股票期权和所有未归属的限制性股票将无效，根据影子计划和LTIP进行的奖励应遵守授予它们时所依据的各自计划和奖励协议的条款。
 
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如果威廉姆斯先生的雇佣在“控制权变更”后30天内被任何一方终止，根据威廉姆斯雇佣协议的规定，威廉姆斯先生一般有权在终止雇佣后五个工作日内一次性获得相当于其基本工资一年的金额，并偿还威廉姆斯先生在该一年期间支付的任何眼镜蛇保费；只要Williams先生签署令本公司满意的离职协议和全面离职协议，并进一步规定，如果公司或收购方要求Williams先生提供Williams雇佣协议所述的咨询服务，则应在咨询期届满时支付相当于其一年基本工资的一笔总付款项，在该咨询期内，Williams先生将有权获得相当于在该咨询期内根据Williams雇佣协议有权获得的咨询费。此外，所有已授予但未归属的股票期权和所有未归属的限制性股票(但不包括Williams限制性股票)应立即归属，影子计划和LTIP下的奖励应遵循授予它们时所依据的各自计划和奖励协议的条款。
如果Williams先生未能履行其在Williams雇佣协议下的任何义务，包括但不限于竞业禁止公约以及不干涉、不征求意见和不贬损条款，Williams先生将被要求偿还根据公司终止而支付给他的一年基本工资，并且他将不再享有根据Williams雇佣协议应支付给他的该等款项的进一步权利。根据Williams雇佣协议提供的所有付款和福利应遵守适用法律、规则或法规要求或公司不时采用的任何补偿追回或追回政策。
Williams雇佣协议包含的条款旨在减少(但不低于0)以其他方式要求支付给Williams先生的任何款项，前提是这些款项会导致根据守则第499条征收消费税的最低必要程度，以便不征收此类消费税。《威廉姆斯就业协议》还载有旨在遵守《守则》第409a条的规定。
上述威廉姆斯雇佣协议的描述并不完整，仅参考威廉姆斯雇佣协议的全部内容，该协议作为注册说明书的一部分包含在注册说明书中。
浏览雇佣协议
于2021年7月9日，本公司与Blaine Browers订立雇佣协议(经于2021年9月1日修订)(“Browers雇佣协议”)，该协议规定Browers先生受聘为本公司首席财务官，任期自本公司首次公开发售普通股完成(“生效日期”)起计，并于生效日期三周年时终止，惟须按协议规定提早终止。布劳尔斯有权获得34万美元的年基本工资。
此外，根据董事会或薪酬委员会的绝对决定权，Browers先生有权获得年度绩效奖金，奖金可能基于各种定性和定量因素，最高可达Browers先生年度基本工资的100%。如Browers雇佣协议所载，(1)于2021年3月18日，Browers先生收到影子计划项下166,000股影子股份，该等股份将继续流出，并受影子计划及Browers先生据此订立的奖励协议所载归属及其他条款规限；(2)2021年3月15日，Browers先生根据LTIP获得LTIP奖励329,600美元及与其相同日期的另一份奖励协议，该笔款项将继续流出，并受LTIP及据此各自相关奖励协议所载归属及其他条款规限。Browers先生还将有权在董事会或薪酬委员会的唯一和绝对酌情决定权下参与本公司的其他奖金计划，包括但不限于2021年激励计划。此外，在不限制前述规定的情况下，在生效日期，
 
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公司向Browers先生发行了150,000股限制性普通股(“Browers限制性股票”)，该限制性股票的归属和失效时间如下：
(br}(A)Browers限制性股票应在以下两方面实现时授予：(I)在纽约证券交易所或其他国家或地区证券交易所的普通股收盘价至少为每股40.00美元，该证券随后在其上连续上市二十(20)个交易日，以及(Ii)Browers先生自生效日期起及之后连续受雇于本公司五年；
(B)在生效之日起十周年前，未按上述普通股收盘价计算归属的任何股份将被没收，无效；和
(C)可根据Browers雇佣协议的条款加速没收Browers限制性股票，但即使Browers雇佣协议中有任何相反的规定，除非且直到满足上文(A)条款所述的条件，否则不得加速归属受限股票。
Browers雇佣协议还包含保密义务，以及不竞争公约和不干涉(与公司客户有关)、不征求意见(与公司员工有关)和不贬低条款，在他的任期内和他终止在公司的雇佣关系后的两年内生效。
如果Browers先生的雇佣因其死亡或残疾而终止，则Browers先生或其遗产在符合Browers雇佣协议的规定的情况下，一般将有权获得截至终止之日的应计基本工资和按比例分配的已赚取但未支付的年度奖励奖金，所有已授予但未归属的股票期权和所有未归属的限制性股票(但不包括Browers限制性股票)应立即授予，“影子计划”和“长期目标投资计划”下的奖励应受授予时所依据的计划和奖励协议的条款约束。如本公司因“原因”​(定义见Browers雇佣协议)而终止Browers先生的雇用，则Browers先生将有权领取直至终止之日为止的累积基本工资，但须受Browers雇佣协议的规定所规限。此外，所有已授予或未归属的购股权，以及已授但未归属的限制性股票将无效(根据影子计划和LTIP的奖励将受授予它们所依据的各自计划和奖励协议的条款所规限)，但如果Browers先生因未能履行董事会的任何合理指令而被终止，他将有权保留任何既有股票期权。
如果Browers先生在没有“原因”​(定义见Browers雇佣协议)的情况下被公司终止雇用，Browers先生将有权获得相当于其一年基本工资的金额，并有权在该一年期间偿还Browers先生支付的任何眼镜蛇保费，每种情况下都应根据公司的正常薪资惯例支付，前提是Browers先生执行一份令本公司满意的离职协议和全面离职协议。此外，所有已授出但未归属的股票期权和所有未归属的限制性股票(但不包括Browers限制性股票)将立即归属，影子计划和LTIP项下的奖励应遵循授予它们时所依据的各自计划和奖励协议的条款。
如果Browers先生的雇佣被Browers先生终止，而不是由于“控制权变更”​(定义见Browers雇佣协议)，则Browers先生将有权在终止之日之前获得他的累积基本工资和福利，但要遵守Browers雇佣协议的规定。此外，所有已授出但未归属的股票期权和所有未归属的限制性股票将无效，根据影子计划和LTIP进行的奖励应遵守授予它们时所依据的各自计划和奖励协议的条款。
如果布劳尔斯先生的雇佣关系在“控制权变更”后30天内被任何一方终止，布劳尔斯先生将根据布劳尔斯雇佣协议的规定，一般有权在五年内一次性获得相当于其一年基本工资的金额
 
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BROWERS先生在该一年期间支付的任何眼镜蛇保险费终止和报销后的工作日；只要Browers先生签署本公司满意的离职协议和全面解除协议，并进一步规定，如果公司或收购方要求Browers先生提供Browers雇佣协议所述的咨询服务，则应在咨询期届满时支付相当于其一年基本工资的一笔总付款项，在该咨询期内，Browers先生将有权获得相当于在该咨询期内根据Browers雇佣协议有权获得的咨询费。此外，所有已授出但未归属的股票期权和所有未归属的限制性股票(但不包括Browers限制性股票)应立即归属，影子计划和LTIP项下的奖励应遵守授予它们时所依据的各自计划和奖励协议的条款。
如果Browers先生未能履行Browers雇佣协议下的任何义务，包括但不限于竞业禁止公约以及不干涉、不征求意见和不贬损条款，Browers先生将被要求偿还根据本公司终止合同而支付给他的一年基本工资，自未能履行义务之日起，没有理由或改变Browers雇佣协议的控制条款，他将不再拥有根据Browers雇佣协议向他支付的该等款项的进一步权利。根据Browers雇佣协议提供的所有付款和福利应受适用法律、规则或法规要求或公司不时采用的任何补偿追回或追回政策的约束。
Browers雇佣协议包含的条款旨在减少(但不低于0)本应支付给Browers先生的任何款项，前提是这些款项会导致根据《守则》第499条征收消费税的最低限度，以便不征收此类消费税。《布劳斯就业协议》还包含旨在遵守《法典》第409a条的规定。
以上对Browers雇佣协议的描述并不完整，其全部内容是通过参考Browers雇佣协议进行限定的，该协议作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分。
员工保密、竞业禁止、竞业禁止和分配协议
为了限制披露和使用我们的专有信息以及防止我们的专有信息被盗用，我们的每一位根据幻影计划获得奖励的高级管理人员、董事和/或员工都必须签署和提交一份限制性契约协议，其中包含竞业禁止、不征求、不聘用、不贬低、保密或转让知识产权契约。
股权薪酬
2021年12月31日的杰出股权奖
截至2021年12月31日，干部任命的高管没有未完成的股权奖励。
董事薪酬
下表汇总了截至2021年12月31日的财年我们的非雇员董事获得的薪酬。
我们的董事会薪酬计划旨在使薪酬与干部的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使干部能够吸引、留住、激励和奖励为干部长期成功做出贡献的董事。关于费用，干部的政策是报销董事以董事身份出席董事会和委员会会议或执行其他服务所产生的合理和必要的自付费用。
 
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Name
​ ​
Fees
Earned or
Paid in
Cash
($)
​ ​
Stock
Awards
($)
​ ​
Option
Awards
($)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
($)
​ ​
Change in
Pension Value and
Non-qualified
Deferred
Compensation
Earnings
($)
​ ​
All Other
Compensation
($)
​ ​
Total
($)
​
Nicholas Sokolow
​ ​ ​ ​ 213,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 213,175 ​ ​
William Quigley
​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​
Hamish Norton
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​
Deborah A.
DeCotis*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Nate Ward**
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 280,000 ​ ​
Roger Werner**
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​
​
*
德科蒂斯女士于2022年4月12日被任命为董事会成员。
​
**
此人于紧接本公司于2021年11月首次公开发售普通股结束前辞去董事会职务。
​
董事薪酬大讨论
我们向非管理董事支付三个主要组成部分的薪酬：年度现金预聘金、委员会主席费用和股权奖励，通常包括股票期权等股票股权奖励。在设定董事薪酬时，本公司考虑到董事在履行其在本公司董事会及其委员会的职责所花的大量时间，以及本公司董事会成员所需的技能水平，以及需要继续吸引高素质的候选人加入本公司董事会。董事的薪酬安排每年都会进行审查，以保持这样的标准。
2021年，本公司董事会成员获得的薪酬如下：(I)所有非雇员董事每年获得40,000美元的报酬，按季度等额支付，以补偿他们在董事会的服务；(Ii)董事首席独立董事索科洛先生作为董事会首席独立董事的服务，每年额外获得13,000美元的报酬，分两次平均支付；及(Iii)QUIGLEY先生因担任董事会审计委员会主席而收取26,000美元的额外年度酬金，按季等额分期付款。
2021年，我们现在的董事员工坎德斯先生根据他的雇佣协议(在下文“雇佣协议”标题下描述)获得补偿。
为完成首次公开募股，本公司还向尼古拉斯·索科洛支付了一笔160,000美元的费用，这与他作为独立董事首席执行官的角色有关。
2021年，本公司向Protection Acquisition Holdings，LLC(“PAH”)支付了250,000美元的费用，作为之前向本公司提供的咨询服务的代价。沃德先生控制着PAH，因此这笔费用包括在上面的“所有其他补偿”标题下。沃德先生没有参与我们董事会的独立成员决定聘请PAH为公司提供咨询服务。沃德先生仅代表PAH参与了上述费用的谈判，而不是代表公司。
2021年，Sokolow先生还从公司获得175美元作为电话费的报销，如上文“所有其他补偿”标题所示。
薪酬风险评估
我们相信，我们的高管薪酬计划不会鼓励过度或不必要的冒险行为。这主要是因为我们的薪酬计划旨在鼓励我们的
 
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高管和其他员工继续关注短期和长期战略目标，特别是与我们的绩效薪酬理念相关的目标。因此，我们不认为我们的补偿计划有可能对我们产生实质性的不利影响。
参与某些法律诉讼
在过去十年内，没有任何董事、高管或被提名为董事高管的人：(1)在破产申请提交时或在此之前两年内，该人是普通合伙人或高管的该人或实体的任何业务的破产呈请人或针对该人或实体的业务而由法院任命的破产接管人、财务代理人或类似人员；(2)在刑事诉讼中被判有罪或目前正在接受刑事诉讼(不包括违反交通规则和其他轻微罪行)；(Iii)受任何具司法管辖权的法院永久或暂时禁止或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动或业务的任何命令、判决或法令(其后并未推翻、暂停或撤销)的规限；或(Iv)经具司法管辖权的法院(在民事诉讼中)、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会裁定违反联邦或州证券或商品法律，而判决并未被撤销、暂停或撤销。
股权薪酬和其他福利计划
Safarland集团长期激励计划
长期激励计划说明
2021年3月15日，本公司通过了Safarland集团长期激励计划(LTIP)。本公司相信，LTIP将使指定的个人能够参与公司的长期增长和财务成功，从而留住和激励公司及其子公司和关联公司的某些关键员工。LTIP由董事会自行决定，董事会拥有管理和解释LTIP的全部权力和权力，并为其管理制定规则。参加长期激励计划的资格仅限于董事会挑选的雇员，他们是本公司的雇员，在所有合规和雇佣事宜上都具有良好的声誉和最新情况。目前有222,589股本公司普通股根据长期投资协议预留供发行。
Awards
每位参与者将获得奖励协议中规定的金额的现金奖金机会(“LTIP奖励”)，根据LTIP授予的每个LTIP奖励有资格在连续三个一年期间内分三次等额授予。该奖项将根据业绩指标的实现情况授予，业绩指标由董事会自行决定，由谁来确定业绩指标的实现程度。在董事会确定业绩指标已达到后，LTIP奖励中已归属的部分将在30天内一次性支付。LTIP奖励可以现金形式支付，但本公司可全权酌情选择LTIP奖励的既有部分(或其任何部分)以该等有价证券的形式支付，该等有价证券的价值等于该等既有部分的价值，并向下舍入至最接近的整体股份。
终止或更改控制
如果发生控制权变更或参与者死亡，LTIP奖励的任何未归属部分将变为完全归属，任何应付金额将在发生此类事件后两个半月内支付。如果参与者的雇佣被终止，或参与者违反了任何限制性协议下的义务，参与者将丧失任何未授予和未支付的LTIP奖部分。
Tax Effects
公司将从根据LTIP支付的任何金额中扣缴法律规定的与此类支付有关的任何税款，包括在允许的范围内，如果LTIP奖励为
 
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以有价证券的形式支付，扣留一些履行任何此类扣缴义务所需的证券。LTIP和LTIP下的所有LTIP奖励包括旨在遵守《守则》第409a节要求的条款。
Safarland集团修订并重新制定了2021年影子限制性股票计划
虚拟受限股计划说明
本公司于2021年3月15日通过Safarland Group 2021影子限制性股份计划(“影子计划”)，旨在吸引和留住受过培训、有经验和有能力为本公司业务成功作出重大贡献的员工、顾问和顾问，以促进公司的增长和利益。董事会从本公司或其联营公司的雇员、顾问及顾问中挑选其认为可对本公司的成功作出重大贡献的人士。
幻影奖
影子计划规定向参与者授予以现金为基础的影子股票(定义见下文)(“影子奖励”)，作为授予员工或其他服务提供商的不可转让名义股份，以向本公司或其联属公司提供服务(“影子股份”)。根据幻影计划，幻影奖最多可发行1,433,500股幻影股票。董事会有权自行决定所有幻影奖的条款，包括授予奖项的时间。除非另有规定，受奖励的影子股份的三分之一(1/3)将在授予日的前三(3)周年的每一日授予。董事会亦可酌情以本公司的有价证券结算幻影奖。目前，根据影子计划，公司有316,665股普通股预留供发行。
Termination
在参与者死亡的情况下，影子股票将成为完全归属的，并将保持流通性，并有资格参加合格的退出活动(定义如下)。如果参与者因原因或违反限制性协议而被公司终止雇用，参与者将没收所有幻影股份，无论是否既得。如果参与者因其他原因或自愿终止受雇，所有未授予的影子股票将被没收，已授予的影子股票仍有资格参加合格的退出活动。
付款时间
于控制权变更或首次公开招股前，如董事会厘定该等事项的现金收益净额或非现金总额相等于或超过250,000,000美元(“符合资格的退出事项”)，则无须就影子股份支付任何款项。该门槛应不时自动提高，以反映向本公司投资的任何额外资本的总金额。如果符合资格的退出事件需要支付此类款项，应不迟于符合资格的退出事件发生当年的次年3月15日支付。对于符合条件的退出事件，截至符合条件的退出事件完成时已归属和未偿还的每一股幻影股票应自动注销，以换取获得相当于幻影支付金额(如幻影计划中定义)的付款的权利。所有未归属的幻影股票在符合条件的退出事件结束后将被免费取消。
Tax Effects
本公司将从根据幻影计划支付的任何金额中扣缴法律规定的与此类付款相关的任何预扣税款。幻影计划下的幻影奖包括旨在遵守《守则》第409a条的规定。授予的幻影奖可随时修改，由董事会酌情决定，以保持这种合规的必要程度。
 
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覆盖的交易
倘若本公司并非尚存实体或导致收购本公司全部或大部分股权或资产的交易、解散或清盘或任何其他控制权变更交易，董事会可规定收购人或尚存人承担部分或全部影子奖励或授予新的奖励。未被假定的每个未授予的奖励将自动终止。董事会有权酌情规定，假若该等影子股份于交易时归属而须支付的任何款项须于日后支付。如果发生任何影响影子股份的资本变动，董事会可酌情安排对授予的影子股份的数量进行调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。
修改并重新定义幻影计划
2021年8月2日，对影子计划进行了修订和重述，并进行了某些技术性更正，包括调整根据该计划提供的影子股票，以实施2021财年发生的股票拆分。
2021年股票激励计划
我们的董事会已经通过了我们的2021年股票激励计划，我们的股东也已经批准了我们的2021年股票激励计划(简称2021年激励计划)。我们的2021年激励计划规定向我们的员工以及母公司和子公司的任何员工授予守则第422节所指的激励性股票期权，并向我们的员工、董事和顾问以及母公司和子公司的员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权(“SARS”)、绩效单位和绩效股票。
授权共享
根据我们的2021年激励计划，目前我们有4,410,581股普通股可供发行。2021年激励计划还包括每年自动增加根据2021年激励计划可供发行的普通股股份，从2022年1月开始，持续到2031年1月，在每个财政年度1月的第一个交易日增加相当于紧接前一个12月最后一个交易日已发行普通股总数的5%(5%)的股份。因此，根据2021年激励计划，我们总共保留了9,650,000股普通股供发行。
普通股如已(A)根据已到期或以其他方式终止而未发行相关股份的认股权预留供发行，(B)预留供发行或根据根据2021年奖励计划授予的奖励而发行，但已被本公司没收或按原发行价购回，或(C)预留供发行或根据以其他方式终止而未发行股份的奖励而发行，应可供发行。在行使特别提款权的情况下，无论是否与股票期权一起授予，只有为支付该等特别提款权而实际发行的普通股数量将从2021年奖励计划下可授予奖励的普通股股份数量中扣除，而任何受串联股票期权限制的普通股股份或部分普通股，如因行使特别提款权而被交出，则不应从2021年奖励计划下可授予奖励的普通股股份数量中扣除。即使本文有任何相反规定，根据2021年奖励计划须予奖励的普通股，如果(A)为支付股票期权而投标，或(B)由本公司交付或扣留以履行任何预扣税款义务，则不得再次根据2021年奖励计划发行或交付普通股。
计划管理
公司董事会的薪酬委员会负责管理我们的2021激励计划。授予薪酬委员会的任何权力、权力或酌情决定权也可由董事会行使。此外，如果我们确定根据《交易法》规则16b-3将我们的2021激励计划下的交易限定为豁免交易是可取的，则此类交易的结构将以它们满足以下目的为目的：
 
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规则16b-3下的豁免要求。根据我们2021年激励计划的条款，薪酬委员会有权管理我们的2021年激励计划，并做出所有被认为是管理2021年激励计划所必需或适宜的决定，包括但不限于确定我们普通股的公平市场价值、选择可能被授予奖励的人、确定每项奖励所涵盖的股票数量、批准在2021年激励计划下使用的奖励协议的形式、决定奖励的条款和条件(包括但不限于行使价格、可以行使奖励的时间或时间、任何归属加速或豁免或没收限制、以及任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制)，解释和解释我们的2021年奖励计划和根据该奖励授予的奖励的条款，规定、修订和废除与我们的2021年奖励计划相关的规则、法规和子计划，并修改或修改每个奖励，包括但不限于延长奖励的终止后可行使期的酌情决定权(前提是期权或股票增值权不会超过其最初的最高期限)，并允许参与者推迟收到现金付款或股票交付，否则将在奖励下向参与者支付现金或股票。薪酬委员会的决定、解释和其他行动是最终的，对所有参与者都具有约束力。
股票期权
股票期权可根据我们的2021年激励计划授予。根据我们的2021年激励计划授予的期权的行权价将由薪酬委员会决定，可能大于、小于或等于授予日我们普通股的公平市值；前提是：(I)激励股票期权的行权价将不低于授予日我们普通股的公平市值的100%。期权的期限不得超过十年。对于任何拥有所有类别流通股投票权超过10%的参与者，授予该参与者的激励性股票期权期限不得超过五年，且行使价格必须至少等于授予日公平市场价值的110%。薪酬委员会将决定期权行权价格的支付方法，其中可能包括现金、股票或薪酬委员会接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。在员工、董事或顾问服务终止后，他或她可以在其期权协议中规定的时间内行使他或她的期权。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止合同，期权将在12个月内(或由薪酬委员会决定的不超过五(5)年的较短或较长时间段内)继续行使。在所有其他情况下，在授标协议中未规定具体时间的情况下，在服务终止后三个月内仍可行使选择权。期权的行使不得晚于其期满。根据我们的2021年激励计划的规定，薪酬委员会决定其他选项的条款。
股票增值权
根据我们的2021年激励计划，可能会授予SARS。非典允许接受者在行权日和授予日之间获得我们普通股的公平市场价值的增值。SARS的任期不得超过十年。员工、董事、顾问服务终止后，可以在SARS协议书约定的期限内行使股票增值权。在授标协议中没有指定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止合同，SARS将在12个月内继续行使。在所有其他情况下，如授标协议并无订明时间，特别行政区将在服务终止后的三个月内继续行使权力。但是，股票增值权的行使不得晚于股票增值权期满。在本公司2021年激励计划条文的规限下，薪酬委员会厘定SARS的其他条款，包括该等权利何时可予行使，以及是否以现金或我们的普通股股份或两者的组合支付任何增加的增值，但根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价格将等于授出日的每股公平市价。
受限股
根据我们的2021年激励计划，可能会授予限制性股票。限制性股票奖励是根据 建立的条款和条件授予我们普通股的股票
 
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薪酬委员会。薪酬委员会将决定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并将根据我们的2021年激励计划的规定，确定此类奖励的条款和条件。薪酬委员会可以施加它认为适当的任何条件来授予薪酬(例如，薪酬委员会可以根据具体业绩目标的实现情况或继续为我们服务的情况设定限制)；但前提是薪酬委员会可以自行决定加速任何限制失效或取消的时间。限制性股票奖励的接受者一般在授予时将对此类股票拥有投票权和股息权，而不考虑归属，除非薪酬委员会另有规定。未归属的限制性股票受我们回购或没收的权利约束。
受限股票单位
根据我们的2021年激励计划，可能会授予RSU。RSU是记账分录，其金额等于一股普通股的公允市场价值。根据我们2021年激励计划的规定，薪酬委员会决定RSU的条款和条件，包括归属标准以及支付形式和时间。薪酬委员会可根据整个公司、部门、业务单位或个人目标的实现情况(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的联邦或州证券法或薪酬委员会酌情决定的任何其他基础来设定授予标准。薪酬委员会可自行决定以现金、普通股或两者的某种组合的形式支付赚取的RSU。尽管有上述规定，赔偿委员会仍可全权酌情加快任何归属要求被视为满足的时间。在股票发行之日之前，参与者将没有关于RSU的投票权。薪酬委员会可规定，根据我们的2021年激励计划，参与者有权获得与支付现金股息相关的股息等价物，这些股票的记录日期早于适用RSU的结算或没收日期。
绩效单位和绩效共享
根据我们的2021年激励计划，可能会授予绩效单位和绩效股票。绩效单位和绩效份额是只有在实现薪酬委员会设定的绩效目标或以其他方式授予奖励的情况下才会向参与者支付报酬的奖励。薪酬委员会将酌情确定绩效目标或其他授予标准，这些标准将根据达到这些标准的程度，确定向参与者支付的绩效单位和绩效份额的数量和/或价值。薪酬委员会可根据整个公司、部门、业务单位或个人目标的实现情况(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的联邦或州证券法或薪酬委员会酌情决定的任何其他基础来设定业绩目标。在授予业绩单位或业绩股份后，薪酬委员会可自行决定降低或免除该业绩单位或业绩股份的任何业绩标准或其他归属条款。业绩单位的初始美元价值应由薪酬委员会在授予日或之前确定。履约股票的初始价值应等于授予日我们普通股的公平市场价值。薪酬委员会可自行决定以现金、股票的形式支付所赢得的业绩单位或业绩份额。, 或它们的某种组合。在有关业绩单位及/或业绩股份的股份发行之前，参赛者将不会就该业绩单位及/或业绩股份享有投票权。薪酬委员会可规定，根据我们的2021年激励计划，参与者有权获得与支付现金股息相关的股息等价物，这些股票的记录日期早于适用业绩股票的结算或没收日期。
奖项不可转让
除非薪酬委员会另有规定，否则我们的2021激励计划一般不允许转移奖励，只有获奖者才能在其有生之年行使奖励。如果薪酬委员会使一项裁决可转让，则该裁决将包含薪酬委员会认为适当的附加条款和条件。
 
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某些调整
如果我们的资本发生某些变化，为了防止我们的2021年激励计划下的利益或潜在利益的减少或扩大，薪酬委员会将调整我们的2021年激励计划下可能交付的股票数量和类别，和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及我们的2021年激励计划中规定的数字股票限制。
公司交易记录
我们的2021年激励计划规定，如果我们与另一家公司或实体合并或合并为另一家公司或实体，或控制权变更(如我们的2021年激励计划所定义)，每一笔未完成的奖励将按照薪酬委员会的决定处理，包括但不限于(I)替代向公司股东提供的同等奖励或向参与者提供实质上类似的对价(在考虑奖励的现有条款后)，或(Ii)发行取代参与者持有的公司普通股的流通股。受回购限制的大体相似的股份或大体相似的其他证券或大体相似的其他财产，对参与者不会有任何不利影响。此外，薪酬委员会可全权酌情规定，根据2021年奖励计划授予的任何或所有奖励将在紧接控制权变更事件完成之前加速授予。如果薪酬委员会对股票期权行使自由裁量权，该股票期权将在控制权变更事件完成前按照薪酬委员会决定的时间和条件全部行使，如果该股票期权在该事件结束前没有行使，则应在薪酬委员会确定的时间终止。
Clawback
奖励受我们的任何退还政策的约束，薪酬委员会还可以在奖励协议中指定参与者在发生某些特定事件时与奖励有关的权利、付款和/或福利将受到减少、取消、没收和/或补偿。董事会可要求参与者没收、退还或偿还全部或部分奖励及/或奖励下发行的股份、奖励下支付的任何金额以及出售奖励下发行的股份时支付或提供的任何付款或收益，以遵守该等追回政策或适用法律。
修改和终止
薪酬委员会有权修改、暂停或终止我们的2021激励计划，前提是此类行动不会损害任何参与者的现有权利。我们的2021年激励计划将继续有效，直到薪酬委员会终止，但(I)自我们的2021年激励计划被董事会通过之日起十年后，不得授予任何激励股票期权，以及(Ii)我们的2021年激励计划下每年可供发行的股票数量的增加将只持续到我们的2021年激励计划被董事会通过之日的十周年。
福利和额外津贴
我们目前为所有员工提供广泛的福利，包括健康保险、人寿保险和残疾保险以及牙科保险。我们为员工维持401(K)计划。401(K)计划旨在符合《守则》第401(K)节的资格，因此，员工或我们对401(K)计划的贡献及其投资收益在退出401(K)计划之前不应向员工纳税，因此我们的贡献(如果有)将可由我们在做出贡献时扣除。根据401(K)计划，雇员可以选择减少他们目前的薪酬，最高可达法定的年度限额，并将减少的金额计入401(K)计划。401(K)计划允许我们酌情代表所有符合条件的员工在法律允许的范围内做出贡献。
关于Warren B.Kanders，根据Kanders雇佣协议并在协议期限内，除有权参加公司的医疗保险和其他福利外
 
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本公司可能向其员工提供或已生效的福利计划或政策，如有相应责任，则Kanders先生将获得(I)本公司税务顾问就个人税务筹划及准备个人所得税报税表提供的协助；及(Ii)向Kanders先生提供一份金额为10,000,000美元的分美元人寿保险单，金额由Kanders先生选择付给受益人。此外，公司将提供武装安保人员或其他手段，以确保坎德斯先生及其家人和财产的安全。出于额外的安全目的，在合约期内，只要本公司(或其附属公司)有权使用私人飞机，Kanders先生应将该等飞机用于商务目的，而本公司将向Kanders先生提供该等飞机每年最多100个飞行小时的私人用途。
高管薪酬
董事会预计将定期审查高管薪酬，以确保高管薪酬保持竞争力，以便干部能够招聘、激励和留住合格的高管。Cadre打算维持一项高管薪酬计划，该计划的设计也是为了与Cadre股东的长期利益保持一致，以创造价值并符合良好公司治理的主流标准。
其他薪酬
我们目前为所有员工提供广泛的福利，包括健康保险、人寿保险和残疾保险以及牙科保险。
401(k) Plan
我们为员工维持401(K)计划。401(K)计划旨在符合《守则》第401(K)节的资格，因此，员工或我们对401(K)计划的贡献及其投资收益在退出401(K)计划之前不应向员工纳税，因此我们的贡献(如果有)将可由我们在做出贡献时扣除。根据401(K)计划，雇员可以选择减少他们目前的薪酬，最高可达法定的年度限额，并将减少的金额计入401(K)计划。401(K)计划允许我们代表所有符合条件的员工在法律允许的范围内缴费。
Rule 10b5-1 Sales Plans
我们的董事和高管可以采用书面计划，称为规则10b5-1计划，在该计划中，他们将定期与经纪商签订合同，买卖我们普通股的股票。根据规则10b5-1计划，经纪商根据董事或官员在进入计划时建立的参数执行交易，而不需要董事或官员的进一步指示。董事或官员可以在有限的情况下修改或终止计划。如果我们的董事和高管不掌握重要的非公开信息，他们也可以在规则10b5-1计划之外购买或出售我们普通股的额外股份。
 
84
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某些关系和关联方交易
根据美国证券交易委员会的规则，相关人士是董事的高管、董事的被提名人，或者自上一财年开始以来持有本公司5%(5%)股份的人，及其直系亲属。此外，根据美国证券交易委员会的规则，关联人交易是指本公司参与且涉及金额超过120,000美元，且任何关联人曾经或将拥有直接或间接重大利益的一项或一系列交易。
以下是自2020年1月1日以来我们参与的交易的描述，其中涉及的金额超过120,000美元或过去两个完整会计年度年末公司总资产平均值的1%，且我们的任何董事、高管或持有超过5%(5%)的股本的任何董事、高管或持有人，或其关联公司或直系亲属，曾经或将拥有直接或间接重大利益。吾等相信，吾等就下述交易所取得的条款或支付或收取的代价(视何者适用而定)与可提供的条款或将从非关联第三方支付或收取的金额(如适用)相若。
我们已经通过了一项书面政策，要求我们与任何董事、高管、持有我们任何类别股本百分之五(5%)或以上的任何成员、他们中任何一家的直系亲属或与他们中任何一家有关联的实体、或任何其他相关人士(如S-K条例第404项所界定)或他们的关联公司之间的所有交易，只要涉及金额等于或大于120,000美元，都必须事先得到我们审计委员会的批准。任何此类交易的请求都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、审议和批准。在批准或拒绝任何该等建议时，吾等审核委员会将考虑现有及被视为与审核委员会相关的相关事实及情况，包括但不限于关联方在交易中的权益范围，以及交易条款是否不逊于我们在相同或类似情况下一般可从独立第三方获得的条款。
以下所述的所有交易均在本书面政策通过前达成，但每项交易均经本公司董事会独立成员批准。在本公司董事会考虑与关连人士的交易之前，有关该关连人士在交易中的关系或利益的重大事实已向董事会独立成员披露，除非获得独立董事多数批准，否则交易未获董事会批准。我们目前关于批准关联人交易的政策并没有以书面形式列出。
关于本公司首次公开募股的结束，本公司向Protection Acquisition Holdings，LLC(“PAH”)支付了250,000美元的费用，作为此前向本公司提供的咨询服务的代价。前董事人士内特·沃德先生在首次公开募股完成前辞职(截至2022年5月27日，他是该公司8.94%普通股的实益所有者)，他控制着PAH。沃德先生没有参与董事会独立成员决定聘请PAH为公司提供咨询服务。沃德先生仅代表PAH参与了上述费用的谈判，而不是代表公司。
在公司首次公开募股结束时，公司向Kanders&Company，Inc.(“Kanders&Company”)支付了2,250,000美元的费用，以考虑公司从Kanders&Company员工那里获得的重大支持，包括但不限于：(I)协助公司为首次公开募股或类似交易寻找、筛选和联系投资银行或其他潜在合作伙伴；(Ii)评估从该等潜在合作伙伴收到的建议书；(Ii)就首次公开发售或其他类似交易的形式及架构向本公司提供意见；(Iv)安排及磋商发售事宜；(V)协助本公司管理层拟备发售资料、市场推广资料及其他相关文件；及(Vi)协助本公司管理层就批准首次公开发售事宜向董事会作出陈述。公司首席执行官Warren B.Kanders先生是Kanders&Company的董事会成员和唯一股东。
关于本公司与PNC银行订立的信贷协议第一修正案，根据该协议，本公司对其现有信贷安排进行再融资，并签订新的信贷安排
 
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(Br)根据银团信贷协议(统称为“新信贷协议”)，本公司向Kanders&Company支付了1,000,000美元的费用，考虑到公司从Kanders&Company员工那里获得的重大支持，包括但不限于：(I)协助公司寻找、筛选和联系潜在的融资来源；(Ii)评估从潜在融资来源收到的建议书；(Iii)就可用的融资安排的形式和结构向公司提供建议；(Iv)构建和谈判新信贷协议；及(V)协助本公司管理层就批准新信贷协议向本公司董事会作出陈述。公司首席执行官Warren B.Kanders先生是Kanders&Company的董事会成员和唯一股东。
就本公司于2020年11月17日签订的2.25亿美元定期贷款和担保协议(“定期贷款”)，本公司向Kanders&Company支付了1,000,000美元的费用，考虑到本公司从Kanders&Company员工那里获得的重大支持，包括但不限于：(I)协助公司寻找、筛选和联系潜在的融资来源；(Ii)评估从潜在融资来源收到的建议书；(Iii)就可用融资安排的形式和结构向公司提供建议；(Iv)安排和谈判定期贷款；及(V)协助本公司管理层就批准定期贷款向本公司董事会作出陈述。公司首席执行官Warren B.Kanders先生是Kanders&Company的董事会成员和唯一股东。
本公司于2022年5月4日收购Cyalume时，本公司向Kanders&Company支付了1,000,000美元的费用，作为本公司从Kanders&Company员工那里获得的重要支持，包括但不限于：(I)协助公司对Cyalume进行尽职调查；(Ii)安排和谈判Cyalume收购的条款；以及(Iii)协助公司管理层就批准Cyalume收购向本公司董事会提交陈述。公司首席执行官Warren B.Kanders先生是Kanders&Company的董事会成员和唯一股东。
我们董事会的独立成员决定聘请Kanders&Company提供上述任何服务，Kanders先生并未参与此决定。在决定聘请Kanders&Company提供上述服务时，我们的董事会独立成员考虑到Kanders&Company广泛的投资、资金筹集、收购和运营专业知识，以及Kanders&Company的员工对公司及其所在行业的广泛知识和熟悉程度。Kanders先生仅代表Kanders&Company参与了上述费用的谈判，而不代表该公司。
董事和高管薪酬
有关授予非雇员董事的选项的讨论，请参阅“高管和董事薪酬-董事薪酬”。关于高管薪酬的更多信息，请参见“高管和董事薪酬-股权薪酬”。
赔偿协议和董事及高级职员责任保险
我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州公司法允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：
•
任何违反他们对我们公司或我们股东的忠诚义务的行为；
​
•
任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；
​
•
《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或
​
•
他们从中获得不正当个人利益的任何交易。
​
 
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对这些条款的任何修订或废除不会消除或降低这些条款对在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修订《特拉华州公司法》以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将在《特拉华州公司法》允许的最大范围内进一步受到限制。
我们修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿任何现在或过去是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何人，因为他们是或曾经是我们的董事或高管，或者正在或曾经应我们的要求作为董事或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管服务。我们修订和重述的章程规定，我们可以在法律允许的最大程度上赔偿任何人，他们是或曾经是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，因为他们是或曾经是我们的雇员或代理人，或者正在或曾经应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人提供服务。我们修订和重述的附例还规定，除有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或法律程序的最终处置之前预支董事或其代表所发生的费用。
此外，我们已经或将与我们的每位董事和高管签订赔偿协议，这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预支董事和高管在调查或为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护时发生的所有费用。我们相信，要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必要的。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及我们已经或将与我们的董事和高管签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反我们的受托责任而对我们的董事和高管提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及任何人现在或过去是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或者是应我方的要求作为董事的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人而寻求赔偿的，我们也不知道任何可能导致索赔的诉讼威胁。
我们已获得保单，在保单的限制下，我们将为我们的董事和高管提供保险，防止因违反受托责任或作为董事或高管的其他不当行为而产生的损失，包括与公共证券事务有关的索赔，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律问题向我们支付的款项。
我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为董事会成员所承担的某些责任获得保险或赔偿。
我们将就此次发行达成的承销协议将规定，我们的承销商以及我们的高级管理人员和董事将对证券法下或其他方面产生的某些责任进行赔偿。
根据上述规定，对证券法下产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我公司的个人进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
 
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本金股东和销售股东
下表列出了截至2022年5月27日(“表日”)我们普通股的受益所有权信息：
•
我们所知的实益持有我们普通股流通股的5%(5%)以上的每个人或关联人集团；
​
•
我们的每一位董事和指定的高管；
​
•
我们所有的董事和指定的高管作为一个小组；以及
​
•
每一位出售股票的股东。
​
普通股实益持有的金额和比例，按照《美国证券交易委员会》证券实益所有权认定规定执行。根据本规则，任何人如拥有或分享投票权(包括表决或指示表决该证券的权力)或投资权(包括处置或指示处置该证券的权力)，即当作为证券的实益拥有人。实益拥有普通股的百分比是根据截至表日已发行普通股的34,782,271股计算的。任何人也被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在上市之日起60天内获得实益所有权。根据这些规则，超过一人可被视为同一证券的实益拥有人。
除非另有说明，下面列出的每个受益所有人的地址是：C/o Cadre Holdings，Inc.，13386 International Parkway，Jacksonville，佛罗里达州32218。
下表假设承销商未行使购买额外股份的选择权。
​ ​ ​
Common Stock
本次发行前拥有的
​ ​
Shares of
Common
Stock Being
Offered
(no option)
​ ​
Common Stock
本次发行后拥有的
​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number
​ ​
Percentage
​ ​
Number
​ ​
Percentage
​
董事和被任命的高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warren B. Kanders(1)
​ ​ ​ ​ 17,195,803 ​ ​ ​ ​ ​ 49.44% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 17,195,803 ​ ​ ​ ​ ​
Nicholas Sokolow(2)
​ ​ ​ ​ 1,071,899 ​ ​ ​ ​ ​ 3.08% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071,899 ​ ​ ​ ​ ​
William Quigley(3)
​ ​ ​ ​ 15,834 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,834 ​ ​ ​ ​ ​
Hamish Norton(4)
​ ​ ​ ​ 15,834 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,834 ​ ​ ​ ​ ​
Deborah A. DeCotis(5)
​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​
Brad Williams(6)
​ ​ ​ ​ 70,869 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 70,869 ​ ​ ​ ​ ​
Blaine Browers(7)
​ ​ ​ ​ 54,112 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 54,112 ​ ​ ​ ​ ​
所有董事和高管作为一个群体
(7 persons)(8)
​ ​ ​ ​ 18,432,351 ​ ​ ​ ​ ​ 52.94% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 18,432,351 ​ ​ ​ ​ ​
5%的股东和出售股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Nathan Ward(9)
​ ​ ​ ​ 3,062,553 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Palm Beach Capital Fund III, L.P.(10)
​ ​ ​ ​ 2,802,673 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,802,673 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Wynnefield Capital(11)
​ ​ ​ ​ 1,793,310 ​ ​ ​ ​ ​ 5.16% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,793,310 ​ ​ ​ ​ ​
下表假定已行使承销商购买额外股份的选择权。
 
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​ ​ ​
Common Stock
本次发行前拥有的
​ ​
Shares of
Common
Stock Being
Offered
(with option)
​ ​
Common Stock
本次发行后拥有的
​ ​ ​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number
​ ​
Percentage
​ ​
Number
​ ​
Percentage
​ ​ ​
董事和被任命的高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warren B. Kanders(1)
​ ​ ​ ​ 17,195,803 ​ ​ ​ ​ ​ 49.44% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Nicholas Sokolow(2)
​ ​ ​ ​ 1,071,899 ​ ​ ​ ​ ​ 3.08% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
William Quigley(3)
​ ​ ​ ​ 15,834 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Hamish Norton(4)
​ ​ ​ ​ 15,834 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deborah A. DeCotis(5)
​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brad Williams(6)
​ ​ ​ ​ 70,869 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Blaine Browers(7)
​ ​ ​ ​ 54,112 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全体董事和高管(7人)(8人)
​ ​ ​ ​ 18,432,351 ​ ​ ​ ​ ​ 52.94% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5%的股东和出售股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Nathan Ward(9)
​ ​ ​ ​ 3,062,553 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 253,422 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Palm Beach Capital Fund III, L.P.(10)
​ ​ ​ ​ 2,802,673 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,802,673 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Wynnefield Capital(11)
​ ​ ​ ​ 1,793,310 ​ ​ ​ ​ ​ 5.16% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
不包括(A)113,636股目前不可于表日起计60天内行使或行使的相关购股权，及(B)2,031,250股目前不可于表日起60日内发行或发行的限制性股票奖励。包括Warren B.Kanders Roth IRA持有的1,305,650股，Kanders SAF，LLC持有的15,866,703股，以及Allison Kanders Roth IRA持有的23,450股，所有这些股票均由Kanders先生实益拥有。Kanders SAF，LLC的业务地址是佛罗里达州棕榈滩201室皇家棕榈路250号，邮编33480。
​
(2)
包括目前可行使或可于表日起计60天内行使的8,000股相关股票期权。不包括(A)8,000股目前不可于表日起计60天内行使或行使的相关购股权，及(B)22,000股目前不可发行或表日起60日内不可发行的影子股票奖励。包括ST Investors Funds，LLC持有的589,620股，Korsak Holdings，LLC持有的252,701股，以及MaDetys Investments LLC持有的84,231股。索科洛先生作为ST Investors LLC、Korsak Holdings、LLC和MaDetys Investments LLC的总经理，对这些实体持有的股份拥有投票权和处置权。ST Investors公司、Korsak Holdings LLC、Korsak Holdings LLC和MaDetys Investments LLC的营业地址分别是南岸大道6020号，邮编：801，FL 33707。索科洛先生否认对ST Investors、LLC、Korsak Holdings、LLC和MaDetys Investments LLC各自拥有的普通股股票的实益所有权，但他在这些普通股股票中的金钱利益除外。
​
(3)
包括目前可行使或可于表日起计60天内行使的8,000股相关股票期权。不包括(A)8,000股目前不可行使或不可于表日起计60天内行使的相关购股权，及(B)15,666股目前不可发行或不可于表日起计60日内发行的影子股票奖励。
​
(4)
包括目前可行使或可于表日起计60天内行使的8,000股相关股票期权。不包括(A)8,000股目前不可行使或不可于表日起计60天内行使的相关购股权，及(B)15,666股目前不可发行或不可于表日起计60日内发行的影子股票奖励。
​
(5)
包括目前可行使或可于表日起计60天内行使的8,000股相关股票期权。不包括8,000股目前不可行使或于表日起计60天内不可行使的相关股票期权。
​
(6)
不包括(A)211,762股目前不可发行的限制性股票奖励或
​
 
89
目录
 
(B)42,770股目前不可行使或不可于上市日期起计60天内行使的购股权，及(C)174,000股目前不可发行或不可于上市日期起计60天内发行的影子股票奖励。
(7)
不包括(A)158,755股相关限制性股票奖励目前不可发行或不可于表日起60天内发行，(B)31,386股相关购股权目前不可行使或不可于表日起60日内行使，及(C)110,666股相关影子股票奖励目前不可发行或不可于表日起60日内发行。
​
(8)
不包括(A)2,401,767股相关限制性股票奖励目前不可发行或不可于表日起60天内发行，(B)223,792股相关购股权目前不可行使或不可于表日起60日内行使，及(C)337,998股相关影子股票奖励目前不可发行或不可于表日起60日内发行。
​
(9)
包括棕榈滩资本基金III，L.P.持有的2,802,673股，Barbancourt，LLC持有的5,740股，以及棕榈滩资本管理III，LLC持有的718股。内森·沃德作为棕榈滩资本基金III，L.P.的普通合伙人，以及Barbancourt，LLC和棕榈滩资本管理III，LLC各自的经理，对棕榈滩资本基金III，L.P.，Barbancourt，LLC和棕榈滩资本管理III，LLC各自持有的股份拥有投票权和处置权。棕榈滩资本基金III，L.P.，Barbancourt，LLC和棕榈滩资本管理III，LLC的业务地址分别是佛罗里达州西棕榈滩201单元南弗拉格勒路525号，FL 33401。沃德先生在2021年11月公司普通股首次公开募股结束前辞去了公司董事会的职务。
​
(10)
内森·沃德作为棕榈滩资本基金III，L.P.的普通合伙人，对棕榈滩资本基金III，L.P.持有的股份拥有投票权和处置权。棕榈滩资本基金III，L.P.的业务地址是南弗拉格勒路525号，西棕榈滩，邮编33401。
​
(11)
仅根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G，代表Wynnefield Partners Small Cap Value，L.P.(“Wynnefield Partners”)、Wynnefield Partners Small Cap Value，L.P.(“Wynnefield Partners I”)、Wynnefield-SL Corp.(“Wynnefield-SL”)、Wynnefield Capital Management，LLC(“WCM”)、Wynnefield Capital，Inc.(“WCI”)、Nelson Obus和Joshua Landes(统称为“Wynnefield Capital”)。根据这份文件，Wynnefield Partners持有540,338股，Wynnefield Partners I持有1,016,343股，Wynnefield-SL持有236,629股。Obus先生和Landes先生作为WCM的联席管理成员，是Wynnefield Partners和Wynnefield Partners I的唯一普通合伙人，对Wynnefield Partners和Wynnefield Partners I持有的股份拥有投票权和处置权。Obus先生和Landes先生作为WCI的首席执行官，即Wynnefield-SL的唯一投资经理，对Wynnefield-SL持有的股票拥有投票权和处置权。Wynnefield Capital的营业地址是纽约第七大道450号，509室，邮编：10123。
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股本说明
General
我们的法定股本包括200,000,000股股本，每股面值0.0001美元，其中190,000,000股为普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股为优先股，每股面值0.0001美元，截至2022年5月27日，已发行普通股34,383,350股，未发行优先股。截至2022年5月27日，我们的股本约有39名创纪录的持有人。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。
以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的条款是重大条款和条款的摘要，仅限于参考我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的公司章程。因为这只是一个摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。有关“股本说明”一节所述事项的完整描述，请参考我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程(作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)以及特拉华州法律的适用条款。
Common Stock
我们被授权发行一类普通股。我们普通股的持有者有权对每一股登记在册的普通股投一票，用于选举董事和提交股东投票表决的所有事项。我们普通股的持有者有权从我们董事会宣布的合法可用资金中按比例获得股息(如果有的话)，但受当时发行的任何优先股的任何优先股息权的限制。在我们解散、清算或清盘时，我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享我们合法可用的净资产，但须受当时任何未偿还优先股的优先权利的限制。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。除下文“特拉华州法律的反收购效力、经修订及重订的公司注册证书及经修订及重述的附例”所述外，普通股持有人一般须获得多数票才可根据经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例采取行动。
空白-检查优先股
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将被授权不时发行一个或多个系列最多10,000,000股优先股，并确定或更改每个系列股票的名称、优先股、权利和任何资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款，包括偿债基金拨备、赎回价格或价格、清算优先股以及构成任何系列或任何系列指定的股份数量。
我们相信，我们的优先股(在每种情况下都可以连续发行)和额外的普通股可以促进某些融资和收购，并为满足可能出现的其他公司需求提供一种手段。我们的优先股的授权股份，以及授权但未发行的普通股，将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或纽约证券交易所规则要求股东采取行动，我们的任何系列股票随后可能在其上上市，或者除非我们的董事会决议设立的任何优先股的条款中另有规定。
这些规定赋予董事会批准发行一系列优先股或增发普通股的权力，根据条款的不同，这些优先股可能会阻碍或促进
 
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完成合并、要约收购或其他收购尝试。例如，发行新的优先股可能会阻碍企业合并，如果这些股份的条款包括投票权，使持有人能够阻止企业合并，或者，如果这些股份具有足够的一般投票权，足以满足适用的百分比表决权要求，则可能会为企业合并提供便利。
另请参阅以下“特拉华州法律的反收购效力、我们修订和恢复的公司注册证书的规定以及我们修订和重新调整的章程”。
我们的董事会将根据其对我们公司的最佳利益和我们股东的最佳利益的判断，做出发行此类股票的任何决定。截至本招股说明书日期，并无已发行的优先股，我们目前亦无发行任何优先股的计划。
特拉华州法律、我们修订和恢复的公司注册证书以及我们修订和重新调整的章程的反收购效力
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括许多条款，这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。
董事会组成和填补空缺
我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会以多数票通过的决议才能确定。这些规定将防止股东扩大我们的董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加改变董事会组成的难度，并将促进管理层的连续性
股东书面同意
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们修订和重述的章程召开股东大会的情况下，将无法修订和重述我们的章程或罢免董事。
股东大会
我们修订和重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。
提前通知要求
我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。吾等预期此等条文亦可阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图取得对本公司的控制权。
 
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章程和公司注册证书修订
对我们修订和重述的公司注册证书的某些修订涉及董事会结构、董事的责任、赔偿、股东书面同意下的行动、股东召开特别会议的能力以及对我们修订和重述的章程的修订，需要获得至少占我们当时已发行股本662/3%的持有人的批准。我们修订和重述的章程规定，股东必须获得持有当时已发行股本至少662/3%的股东的批准，才能修订或采用我们章程的任何条款。
特拉华州公司法第203条
我们受特拉华州公司法第203节的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权的股票的人。
根据第203条，公司与利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：
•
在股东产生利益之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
​
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，在某些情况下不包括确定已发行有表决权股票、由董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划；或
​
•
在股东开始感兴趣时或之后，企业合并经公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行但不属于有利害关系的股东拥有的有表决权股票的赞成票批准。
​
特拉华州公司可在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或公司章程中有明文规定，且股东修正案至少获得已发行有表决权股票的多数批准，即可“选择退出”这些条款。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。
某些行为的专属管辖权
经修订和重述的公司章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则该法院是以下情况的唯一和排他性法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)任何声称违反了我们或我们股东对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(C)根据特拉华州通用公司法的任何条款产生的针对公司或董事或公司高级职员的任何诉讼，(D)解释、适用、强制执行、(E)任何其他声称受内务原则管辖的诉讼，或任何声称“内部公司索赔”的诉讼，如“特拉华州一般公司法”第115条所定义，应由特拉华州衡平法院(或特拉华州其他州法院，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州其他州法院管辖；如果特拉华州没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院管辖)。我们修订和重述的附例规定，这种选择的法院不适用于根据证券法或交易所提出诉因的任何投诉
 
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行动。最后，我们修订和重述的附例规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据证券法或交易法提出的诉因的唯一和独家论坛。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不能放弃我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。
我们修订和重述的章程规定，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
NYSE Listing
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CDRE”。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。
有资格未来出售的股票
我们普通股的未来销售，包括在本次发行后在公开市场上行使已发行期权或认股权证发行的股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌或削弱我们未来筹集股权资本的能力。如下所述，由于下文所述的转售合同和法律限制，本次发售完成后，我们的有限数量的普通股将可在公开市场上出售几个月。未来我们普通股在公开市场上的出售，无论是在限制失效之前(在允许的范围内)还是在限制失效之后，或认为可能发生的出售，都可能对当时我们普通股的现行市场价格以及我们以我们认为合适的时间和价格筹集股权资本的能力产生不利影响。
出售限售股
锁定协议
吾等、吾等董事、行政人员及出售股东已在本次发售开始前与代表订立锁定协议，根据该协议，在本招股说明书日期后90天内，所有此等人士或实体不得提供、质押、出售、合约出售、购买任何期权或合约、购买任何期权或合约、授出购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或就本公司而言，根据证券法向美国证券交易委员会提交与以下事项有关的登记声明：可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何普通股或任何证券，或订立全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果的任何互换或其他协议，但有限的例外情况除外。这些协议在题为“承保”的一节中进行了说明。代表可以解除任何受这些锁定协议约束的证券，如果是高级管理人员和董事，则应事先通知。
此外，吾等的行政人员、董事及售股股东已与吾等订立市场僵持协议，根据该协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后的90天内，未经吾等事先书面同意，彼等不得处置或对冲任何可转换为或可兑换为本公司普通股的股份或任何证券。
 
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Rule 144
一般而言，根据目前有效的第144条规则，一旦我们遵守《交易法》的上市公司报告要求，至少90天内，在出售前三个月内的任何时间，根据规则144的规定，不被视为我们的“关联公司”之一，并且实益拥有规则144所指的受限证券至少六个月的人(或其股票必须聚合的人)，包括除我们的“关联公司”之外的任何先前所有人的持有期，“有权在公开市场出售这些股份(如果适用，则受上述锁定协议的约束)，而无需遵守规则144的出售方式、成交量限制或通知规定，但须遵守规则第144条的公开信息要求。如果该人士实益拥有拟出售的股份至少一年，包括“联属公司”以外的任何先前所有人的持有期，则该人士有权在不遵守第144条任何规定的情况下在公开市场出售该等股份(如适用，则受上文提及的锁定协议所规限)。一般来说，根据目前生效的第144条规则，一旦我们遵守《交易法》的上市公司报告要求至少90天，我们在第144条所界定的“关联公司”，在任何适用的锁定协议到期后和任何三个月期间内，有权在公开市场上出售我们的普通股中不超过以下较大者的数量：
•
当时已发行普通股数量的百分之一(1%)，大约相当于      普通股(根据截至2022年          的已发行普通股数量、上述假设以及未行使未偿还期权或认股权证计算)；或
​
•
在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，我们普通股在纽约证券交易所的每周平均交易量。
​
我们的“联属公司”或代表我们的“联属公司”出售股票的人根据规则144进行的此类销售也受某些销售条款、通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。尽管有第144条的规定，我们几乎所有受限制证券的持有人已签订如上所述的锁定协议，他们的受限制证券将有资格在该等协议规定的限制期满后出售(受第144条规定的上述限制的规限)。
Rule 701
一般而言，根据当前有效的第701条规则，在本招股说明书所属注册声明的生效日期之前，根据证券法第701条规定，根据《证券法》获得与书面补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的普通股的任何我们的员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问有权依据第701条转售此类股票，从我们依据第144条成为交易所法案上市公司报告要求的90天后开始，但未遵守规则第144条所载的持有期要求。因此，在遵守任何适用的锁定协议后90天起，根据规则701，非我们的“联营公司”(定义见规则144)的人士可以在不遵守规则144的最短持有期或公开信息要求的情况下转售这些股份，而作为我们的“联属公司”的人士可以在不遵守规则144的最短持有期要求的情况下转售这些股票(如果适用，则受制于下文所述的锁定协议的条款)。
股权激励计划
我们于2021年12月21日根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份登记书，涵盖我们根据2021年激励计划、长期投资促进计划和/或影子计划为发行预留的普通股、行使期权时可能发行的普通股、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、履约单位和履约股份，登记说明书自备案之日起生效。因此，根据该登记声明登记的股份目前可在公开市场出售，但须受第144条成交量限制及上述锁定协议(如适用)的规限。
 
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针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素
以下是对购买、拥有和处置我们普通股的非美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税重大后果的讨论，但并不是对与此相关的所有潜在税务考虑的完整分析。本次讨论的依据是1986年修订的《国税法》(下称《国税法》)的规定、据此颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决，所有这些都截至本条例生效之日。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。我们没有也不会寻求美国国税局(“国税局”)对以下讨论中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局或法院会同意该等声明和结论。
本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国的税收考虑因素、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何其他最低税收后果。此外，本讨论不涉及适用于非美国持有人的特定情况或适用于可能受特殊税收规则约束的非美国持有人的税收考虑因素，包括但不限于：
•
银行、保险公司或其他金融机构；
​
•
免税或政府组织；
​
•
证券或货币交易商；
​
•
选择使用按市值计价的证券交易员所持证券的会计方法；
​
•
拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人员；
​
•
某些前美国公民或长期居民；
​
•
在套期保值交易、“跨期”、“转换交易”或其他降低风险交易中持有本公司普通股头寸的人；
​
•
不将我们的普通股作为《守则》第1221节所指的资本资产持有的人(一般为投资目的)；
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•
根据《准则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；
​
•
pension plans;
​
•
合伙企业，或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排，或任何此类实体的投资者；
​
•
本公司股票构成守则第1202节所指的“合格小型企业股票”的人员；
​
•
外国主权的组成部分或受控实体；
​
•
符合税务条件的退休计划；
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受控制的外国公司；
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被动的外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；或
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收购我们的普通股作为服务补偿的人员。
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如果合伙企业，包括美国联邦所得税中归类为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人，应就购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
 
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建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则、美国任何州、当地或非美国税法或适用任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。
非美国持有人的定义
在本讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的任何受益所有者，而不是“美国人”、合伙企业或与其所有者无关的实体，每一个都是为了美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：
•
是美国公民或居民的个人；
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•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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•
符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一名或多名美国人的控制(符合《守则》第7701(A)(30)节的含义)，或(2)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。
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分发
如果我们对普通股进行分配，这些支付将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收入和利润支付。如果这些分派超过我们目前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少我们普通股的非美国持有者的基数，但不会低于零。任何超出的部分将被视为出售或处置普通股的收益，并将按照下文“出售收益或其他普通股处置”中所述的方式处理。
根据下面关于有效关联收益的讨论，支付给非美国持有人的任何股息通常将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。为了要求降低条约税率，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用文件)，以证明其符合适用所得税条约规定的降低预扣税率的资格。这种文件必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
支付给非美国持有者的股息，如果与非美国持有者在美国境内开展美国贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构)，通常免征上述预扣税。为了获得这一豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8ECI或其他适用的IRS表格W-8(或后续表格)，以证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。这类有效关联的股息虽然不需要缴纳预扣税，但除适用于美国个人的某些扣除和抵免外，应按适用于美国个人的相同的美国联邦所得税税率征税，但适用的所得税条约另有规定。此外，公司的非美国持有者可按30%的税率(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，适用于该纳税年度可归因于此类股息的有效关联收益和利润。
 
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如果您有资格根据税收条约享受降低的预扣税税率，如果您及时向美国国税局提出适当的退款申请，您可能能够获得任何超额预扣金额的退款。
普通股出售或其他处置收益
根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果所得税条约有规定，收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率对出售所得缴纳美国联邦所得税；此外，作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%的税率(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整；
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•
非美国持有人是指在出售或处置发生的日历年度内在美国居住一段或多段时间或合计183天或以上，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，该非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，可由美国来源资本损失抵消(即使非美国持有人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单；或
​
•
我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国联邦所得税中的“美国不动产控股公司”或USRPHC。我们认为，我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否成为USRPHC的决定取决于我们在美国的房地产权益相对于我们其他业务资产和我们的非美国房地产权益的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。即使我们是或成为USRPHC，非美国持有者出售我们的普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，只要我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场上进行定期交易，并且该非美国持有者在守则指定的适用期间内的任何时间实际或建设性地持有的普通股不超过我们普通股的5%。如果上述例外情况不适用，则如果我们现在或将来成为USRPHC，购买者可能被要求扣留非美国持有人从出售或处置我们的普通股中实现的金额的15%，该非美国持有人通常将按适用于美国个人的美国联邦所得税税率对此类出售或处置所获得的收益缴纳美国联邦所得税。
​
备份扣缴和信息报告
一般来说，我们必须每年向美国国税局提交与支付给非美国持有人的普通股股息相关的信息申报单，无论是否确实扣缴了任何税款。类似的报告将被发送给非美国持有者。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给非美国持有者居住国家的税务机关。
向非美国持有人支付股息或股票处置收益时，除非该非美国持有人建立豁免，例如通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8ECI或其他适当版本的IRS上正确证明其非美国身份，否则可能需要按24%的现行费率进行额外信息报告和备用扣缴。
 
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表格W-8(或后续表格)。尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有者是美国人，则可能适用备份扣留和信息报告。
备份预扣税不是附加税；相反，受备份预扣税影响的人员在美国的所得税应缴税额将按预扣税额减去。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以从国税局获得退款或抵免。
《外国账户税务合规法》(FATCA)
《税法》第1441至1446节，俗称《外国账户税务合规法》(FATCA)，可对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。该法规对支付给“外国金融机构”或某些“非金融外国实体”的普通股支付给“外国金融机构”或某些“非金融外国实体”的股息或出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(Ii)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”​(定义为​)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。或者(三)境外金融机构或非金融境外实体在其他方面有资格豁免本规则。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上述(I)项的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部(“财政部”)达成协议，其中要求财政部承诺识别“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”​(各自在守则中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人付款的30%，如果这些账户的行为阻止其遵守这些报告和其他要求。如果受款人居住的国家与美国就FATCA订立了“政府间协定”，该协定可允许受款人向该国而不是向财政部报告。
根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于支付我们普通股的股息(包括视为股息)。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但最近拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。潜在投资者应就FATCA咨询他们的税务顾问。
前面有关美国联邦税收考虑事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问，包括任何拟议的适用法律变化的后果。
 
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承销
美国银行证券公司和杰富瑞有限责任公司分别代表下列承销商。根据吾等、出售股东及承销商之间的承销协议所载的条款及条件，吾等及出售股东已同意向承销商出售普通股，而各承销商已分别而非共同同意向吾等及出售股东购买以下名称相对的普通股股份数目。
Underwriter
​ ​
Number of
Shares
​
美国银行证券公司
 ​ ​
       
​
Jefferies LLC
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​
在符合承销协议所列条款及条件的情况下，承销商已个别而非共同同意，如购买任何该等股份，将购买根据承销协议售出的所有股份。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。
我们和销售股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商在发行股票时、在发行时以及在发行时被承销商接受，并经其律师批准，包括股票的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件，承销商将发行股票，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金和折扣
代表已告知吾等及出售股份的股东，承销商初步建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股      美元的优惠向交易商发售股份。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或发行的任何其他条款均可变更。
下表显示了向我们和出售股东支付的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商没有行使或完全行使其购买额外股份的选择权。
​ ​ ​
Per Share
​ ​
Without Option
​ ​
With Option
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公开发行价
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
扣除费用前的收益归Cadre Holdings，Inc.
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Per Share
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Without Option
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With Option
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公开发行价
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承保折扣
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出售股东未计费用的收益
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为$      ，由我们支付。我们还同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用和支出，最高可达      美元。
 
100
目录
 
购买额外股份的选项
我们和出售股票的股东已向承销商授予了一项选择权，可在本招股说明书发布之日起30天内行使，以公开发行价减去承销折扣购买至多        额外股份。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表所示承销商的初始金额按比例购买一定数量的额外股份。
类似证券不得销售
吾等及出售股东、吾等行政人员及董事(每名此等人士均为“禁售方”)在本次发售开始前已与代表订立锁定协议，根据该协议，在本招股说明书日期后90天内，上述人士或实体不得直接或间接要约、质押、出售、订立出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置，或就本公司而言，根据证券法向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涉及任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券，或订立任何掉期或其他协议，全部或部分转移普通股所有权的任何经济后果。这些限制也适用于在行使授予前一句所述每个人或实体的期权或由其拥有的认股权证时收到的任何普通股。
就本公司而言，以上段所述的限制在某些情况下不适用于：
(1)本次发行中拟出售的普通股股份；
(2)发行根据本招股说明书中已有的、可修改的公司福利计划授予的普通股收购期权；
(3)行使期权后发行普通股；
(4)提交一份或多份S-4表格中关于公司证券的注册说明书，这些证券将与收购相关地发行。
就董事、高管和其他股东而言，以上段落所述的限制在某些情况下不适用于转让，但须受各种条件的限制：
(I)条件是，普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券的每一名受让人应签立并向代表交付一份令代表满意的协议：
(A)作为一份或多份真诚的礼物；
(B)为禁闭方或禁闭方直系亲属的直接或间接利益的任何信托或其他实体；
(C)如果禁售方是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，并且(1)转让给作为禁售方的直接或间接关联关系(定义见证券法第405条)的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或(2)向有限合伙人、有限责任公司成员或禁售方的股东分配普通股或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的任何证券，或任何控制或管理禁售方的投资基金或其他实体；
(二)通过遗嘱继承或无遗嘱继承转让；
锁定方向认可金融机构授予和维持与贷款有关的真正留置权、担保权益、质押、质押或其他类似的普通股产权；
 
101
目录
 
(四)如果禁闭方是本公司的雇员，并在该雇员死亡、残疾或终止雇佣时转到本公司；或
(V)根据法院或监管机构的命令。
但在根据上述(I)至(Iii)条款进行的任何转让或分配的情况下，禁售方或任何其他人在本招股说明书发布之日起90天内，不需要或不应自愿就该转让或分配提交《交易所法案》第16(A)条或其他公告。
代表可以解除受这些锁定协议约束的任何证券，如果是高级管理人员和董事，则应事先通知。
纽约证券交易所
这些股票在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“CDRE”。
价格稳定，空头头寸
在股票分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。然而，代表们可以参与稳定普通股价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而进行的出价或购买。
承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。“备兑”卖空是指不超过承销商购买上述额外股份的选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来平仓任何回补空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他事项外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们透过授予他们的期权可购买股份的价格。“裸卖空”指的是超过这一期权的卖出量。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们的普通股在定价后可能在公开市场上存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他市场进行这些交易。
对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和任何承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
电子分销
发行时，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。
其他关系
根据新信贷协议，美国银行证券有限公司担任银团代理、联席牵头安排行及联席账簿管理人。一些承销商及其关联公司已经并可能参与
 
102
目录
 
在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中，未来从事、投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。
此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
欧洲经济区
(br}就欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)而言，在我们普通股的招股说明书发布之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行我们的普通股，该招股说明书已获有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该有关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例)，但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，我们的普通股可随时在有关州向公众提出要约：
a.
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
b.
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或
​
c.
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
但该等普通股要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
相关国家的每一位最初收购我们普通股股份或被提出任何要约的人，将被视为已向公司和每一家承销商陈述、确认和同意其是招股说明书法规所指的合格投资者。
如果招股说明书第5条第(1)款中使用了该术语，我们普通股的任何股份被要约给金融中介机构的情况下，每个该金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约收购中收购的我们普通股股份不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，而不是在相关国家向合格投资者要约或转售的情况下收购的。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。
公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本条文而言，就任何有关国家的任何普通股向公众作出的要约，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何普通股传达足够的资料，以使投资者能够决定购买或认购我们的任何普通股，而“招股章程规例”一词则指第(EU)2017/1129号条例。
上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。
 
103
目录
 
英国潜在投资者须知
就英国(“英国”)而言，在英国金融市场行为监管局根据英国招股章程条例和联邦金融市场管理局批准的有关本公司普通股股份的招股说明书公布之前，并没有或将根据本次发售向英国公众发售本公司普通股，但根据英国招股章程规例和FSMA的以下豁免，本公司普通股的发售可随时在英国向公众作出：
a.
属于英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
b.
不到150名自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或
​
c.
在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，
​
但该等普通股要约不得要求本公司或任何承销商根据FSMA第85条或英国招股章程规例第3条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。
最初收购我们普通股或任何要约的每个在英国的人将被视为已代表、确认和同意公司和每个承销商，并与公司和每个承销商一起，表明其是英国招股说明书法规所指的合格投资者。
在英国招股说明书第5(1)条中使用了该术语的任何普通股被要约给金融中介的情况下，每个此类金融中介将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的我们普通股的股份不是在非酌情基础上代表人收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，而不是在英国向合格投资者要约或转售。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。
公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本条款而言，关于我们在英国的普通股的任何股份的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何普通股进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份。“英国招股说明书法规”一词是指根据《2018年欧盟(退出)法》构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号法规，“FSMA”一词指的是2000年金融服务和市场法。
本文件仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”)的人士。根据金融促进令，(Iii)在英国境外，或(Iv)就任何证券的发行或销售而向其发出邀请或引诱从事投资活动(符合2000年金融服务及市场法令(“金融服务及市场法”，经修订)第21条的定义)的人士，可以其他方式合法传达或安排传达(所有此等人士统称为“有关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。
 
104
目录
 
瑞士潜在投资者须知
股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或任何其他与本次发行、公司、股票相关的发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，股票发售也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。
迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，我们普通股的股份没有被要约或出售，也不会被要约或出售，也不会被安排成为认购或购买邀请的标的，本招股说明书或与我们普通股的要约或出售，或与认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，没有分发或分发，也不会直接或间接地分发或分发，根据《证券及期货法》(第289章)第274条向新加坡机构投资者(定义见《证券及期货法》(第289章)第4A条)，(Ii)根据《证券及期货法》第275(1)条向相关人士(按《证券及期货法》第275(2)条定义)，或根据《证券及期货法》第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式，并按照下列条件，SFA的任何其他适用条款。
我们普通股的股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的：
(a)
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或
​
(b)
信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，
​
该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购我们的普通股后六个月内转让，但下列情况除外：
 
105
目录
 
(a)
机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；
​
(b)
未考虑或将考虑转让的；
​
(c)
转让是依法进行的；或者
​
(d)
按照SFA第276(7)节的规定。
​
加拿大潜在投资者须知
股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
Israel
本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本登记声明仅分发给下列对象，且普通股的任何要约仅面向：(1)根据《以色列证券法》规定的有限数量的个人和(2)《以色列证券法》第一份增编或附录所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。
 
106
目录​​
 
证券的有效期
本招股说明书中提供的普通股发行的有效性将由纽约的Kane Kessler，P.C.和纽约的Sullivan&Cromwell LLP为我们传递给承销商。
罗伯特·L·劳伦斯是凯恩·凯斯勒公司的一名成员，拥有公司81,167股普通股。
EXPERTS
干部控股有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的两年期间的每一年的综合财务报表，已根据本文其他地方出现的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的授权，列入本报告和注册说明书。
 
107
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明，包括证物和时间表，登记了将在此次发行中出售转售的我们普通股的股份。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。关于我们和我们的普通股的进一步信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合提交的证物的要求。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
我们遵守《交易法》的信息报告要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上免费供人查阅。
我们的网站地址是www.cadre-holdings.com。我们网站中包含且可通过其访问的信息未纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。
 
108
TABLE OF CONTENTS​​​
 
财务报表索引
Cadre控股公司和子公司
年度经审计合并财务报表索引
​ ​ ​
Page
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并营业和全面收益报表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的股东权益(亏损)合并报表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
中期未经审计合并财务报表索引
​
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
​
合并经营报表和全面(亏损)收益
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
​
现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
​
股东权益合并报表
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
​
合并财务报表附注(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Cadre控股公司：
关于合并财务报表的意见
我们审计了干部控股公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的两年期间各年度的相关合并经营报表和全面收益、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年期间的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础
/s/ KPMG LLP
自2014年起，我们一直担任本公司的审计师。
佛罗里达州杰克逊维尔
March 11, 2022
 
F-2
目录​
 
Cadre控股公司
合并资产负债表
As of December 31, 2021 and 2020
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 33,857 ​ ​ ​ ​ $ 2,873 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 48,344 ​ ​ ​ ​ ​ 43,646 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 63,978 ​ ​ ​ ​ ​ 60,923 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 10,353 ​ ​ ​ ​ ​ 6,665 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 3,171 ​ ​ ​ ​ ​ 3,362 ​ ​
Assets held for sale
​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 159,981 ​ ​ ​ ​ ​ 117,469 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 33,053 ​ ​ ​ ​ ​ 35,437 ​ ​
Deferred tax assets, net
​ ​ ​ ​ 7,059 ​ ​ ​ ​ ​ 12,900 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 42,415 ​ ​ ​ ​ ​ 51,009 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 66,262 ​ ​ ​ ​ ​ 66,314 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 3,026 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 311,796 ​ ​ ​ ​ $ 283,279 ​ ​
负债、夹层股权和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 19,328 ​ ​ ​ ​ $ 21,978 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 40,736 ​ ​ ​ ​ ​ 36,004 ​ ​
Income tax payable
​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005 ​ ​
待售负债
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务的当前部分
​ ​ ​ ​ 13,174 ​ ​ ​ ​ ​ 3,496 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 74,621 ​ ​ ​ ​ ​ 62,483 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 146,516 ​ ​ ​ ​ ​ 209,310 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​ ​ ​ ​ 2,085 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 223,156 ​ ​ ​ ​ ​ 274,428 ​ ​
承付款和或有事项(附注13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mezzanine equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股(面值0.0001美元，授权股份1,000万股，未发行股份
截至2021年12月31日和2020年12月31日的未偿还债务)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股(截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为面值0.0001美元，授权股份190,000,000股，已发行和已发行股份34,383,350股和27,483,350股)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 127,606 ​ ​ ​ ​ ​ 48,670 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (1,917) ​ ​ ​ ​ ​ (2,860) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (37,052) ​ ​ ​ ​ ​ (36,962) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 88,640 ​ ​ ​ ​ ​ 8,851 ​ ​
总负债、夹层权益和股东权益
​ ​ ​ $ 311,796 ​ ​ ​ ​ $ 283,279 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录​
 
Cadre控股公司
合并经营报表和全面收益
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net sales
​ ​ ​ $ 427,288 ​ ​ ​ ​ $ 404,642 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 256,598 ​ ​ ​ ​ ​ 251,704 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 170,690 ​ ​ ​ ​ ​ 152,938 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 114,962 ​ ​ ​ ​ ​ 106,627 ​ ​
重组和交易成本
​ ​ ​ ​ 3,430 ​ ​ ​ ​ ​ 5,822 ​ ​
Related party expense
​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
其他一般费用(收入)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,950) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 118,971 ​ ​ ​ ​ ​ 103,134 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 51,719 ​ ​ ​ ​ ​ 49,804 ​ ​
Other expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (16,425) ​ ​ ​ ​ ​ (24,388) ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ (15,155) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
Other (expense) income, net
​ ​ ​ ​ (947) ​ ​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​
Total other expense, net
​ ​ ​ ​ (32,527) ​ ​ ​ ​ ​ (21,929) ​ ​
未计提所得税准备的收入
​ ​ ​ ​ 19,192 ​ ​ ​ ​ ​ 27,875 ​ ​
(拨备)所得税福利
​ ​ ​ ​ (6,531) ​ ​ ​ ​ ​ 10,578 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 12,661 ​ ​ ​ ​ $ 38,453 ​ ​
Net income per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
加权平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 28,598,692 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 28,598,692 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 12,661 ​ ​ ​ ​ $ 38,453 ​ ​
其他综合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未实现的持有收益，税后净额(1)
​ ​ ​ ​ 767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入中包含的收益的重新分类调整，扣除
tax(2)
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利率互换未实现收益总额，税后净额
​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币折算调整，税后净额(3)
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​
其他综合(亏损)收入
​ ​ ​ ​ 943 ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​
综合收益，税后净额
​ ​ ​ $ 13,604 ​ ​ ​ ​ $ 38,873 ​ ​
​
(1)
截至2021年12月31日的年度所得税支出净额为256美元。
​
(2)
重新归类为净收益的金额与利率掉期收益有关，并计入上述利息支出。该数额是截至2021年12月31日的年度的所得税支出净额49美元。
​
(3)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，所得税支出净额分别为24美元和0美元。
​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录​
 
Cadre控股公司
现金流量表合并报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(In thousands)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 12,661 ​ ​ ​ ​ $ 38,453 ​ ​
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 13,718 ​ ​ ​ ​ ​ 14,733 ​ ​
摊销原发行贴现和债务发行成本
​ ​ ​ ​ 3,193 ​ ​ ​ ​ ​ 2,216 ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ 15,155 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
出售业务收到的非现金对价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,197) ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 4,772 ​ ​ ​ ​ ​ (12,248) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定资产销售收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,240) ​ ​
或有对价结算收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,427) ​ ​
股权证券结算亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,288 ​ ​
应收账款损失准备
​ ​ ​ ​ (188) ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
汇兑损失(收益)
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ (940) ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (4,641) ​ ​ ​ ​ ​ 11,811 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ (3,189) ​ ​ ​ ​ ​ 1,639 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ (4,564) ​ ​ ​ ​ ​ 1,837 ​ ​
应付帐款和其他负债
​ ​ ​ ​ 2,720 ​ ​ ​ ​ ​ 2,117 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 40,094 ​ ​ ​ ​ ​ 45,419 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置物业和设备
​ ​ ​ ​ (2,832) ​ ​ ​ ​ ​ (4,708) ​ ​
处置财产和设备所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,408 ​ ​
出售股权证券的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,372 ​ ​
股权证券结算付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,288) ​ ​
投资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (2,832) ​ ​ ​ ​ ​ 19,784 ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循环信贷融资收益
​ ​ ​ ​ 257,980 ​ ​ ​ ​ ​ 382,056 ​ ​
循环信贷本金支付
​ ​ ​ ​ (258,612) ​ ​ ​ ​ ​ (384,215) ​ ​
Proceeds from term loans
​ ​ ​ ​ 198,716 ​ ​ ​ ​ ​ 219,586 ​ ​
定期贷款本金支付
​ ​ ​ ​ (266,000) ​ ​ ​ ​ ​ (276,444) ​ ​
保费融资收益
​ ​ ​ ​ 5,010 ​ ​ ​ ​ ​ 2,733 ​ ​
保费融资本金支付
​ ​ ​ ​ (3,061) ​ ​ ​ ​ ​ (2,897) ​ ​
支付资本租赁费用
​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​
支付或有对价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (240) ​ ​
支付债务修改费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,438) ​ ​
支付发债成本
​ ​ ​ ​ (2,198) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债务清偿付款
​ ​ ​ ​ (4,217) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首次公开发行的收益，扣除承销商折扣后的净额
​ ​ ​ ​ 83,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期提供成本付款
​ ​ ​ ​ (4,841) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
派发股息
​ ​ ​ ​ (12,751) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (6,596) ​ ​ ​ ​ ​ (64,902) ​ ​
外汇汇率对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
现金和现金等价物变化
​ ​ ​ ​ 30,984 ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 2,873 ​ ​ ​ ​ ​ 2,520 ​ ​
现金和现金等价物，期末
​ ​ ​ $ 33,857 ​ ​ ​ ​ $ 2,873 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录​
 
Cadre控股公司
股东权益(亏损)合并报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(单位为千，不包括股份数量)
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Loss
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Shareholders’
Equity (Deficit)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance, December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 48,670 ​ ​ ​ ​ $ (3,280) ​ ​ ​ ​ $ (75,415) ​ ​ ​ ​ $ (30,022) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,453 ​ ​ ​ ​ ​ 38,453 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 48,670 ​ ​ ​ ​ $ (2,860) ​ ​ ​ ​ $ (36,962) ​ ​ ​ ​ $ 8,851 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,661 ​ ​ ​ ​ ​ 12,661 ​ ​
首次发行普通股
public offering, net of
承销商折扣和
issuance costs
​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,581 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,581 ​ ​
Dividends declared
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,751) ​ ​ ​ ​ ​ (12,751) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
衍生工具公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 34,383,350 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 127,606 ​ ​ ​ ​ $ (1,917) ​ ​ ​ ​ $ (37,052) ​ ​ ​ ​ $ 88,640 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录​
 
Cadre控股公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括股份数量)
1.重大会计政策
业务性质和陈述依据
Cadre Holdings，Inc.，D/B/A位于特拉华州的Safarland Group(“公司”、“Cadre”、“We”、“Us”和“Our”)于2012年4月12日开始运营。该公司总部设在佛罗里达州杰克逊维尔，是为执法、急救和军事市场制造和分销安全和生存能力产品及其他相关产品的全球领先企业。该公司在美国、墨西哥、加拿大、英国、意大利和立陶宛设有14家制造厂，通过直销队伍、分销渠道和分销合作伙伴、在线商店和第三方经销商在全球销售其产品。
合并原则
所附合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”或“美国GAAP”)编制的，包括Cadre Holdings，Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
Stock Split
2021年7月，公司实现了普通股和优先股的1股50股拆分。所有股份及每股资料均已追溯调整，以反映所有呈列期间的股份分拆情况。
新兴成长型公司
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求，包括但不限于，仅提交两年经审计的财务报表，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免获得关于高管薪酬或金降落伞安排的非约束性咨询投票的要求。
此外，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已经选择利用《就业法案》中的这一条款。因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，同时遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表进行比较。
估计的使用情况
在编制这些合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
公允价值计量
公司遵循会计准则编纂(“ASC”)主题820“公允价值计量和披露”的指导，定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架
 
F-7
目录
 
Cadre控股公司
合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
1.重要会计政策 (续)
价值和扩大关于公允价值计量的披露。本指南还根据在计量日期对资产或负债估值的投入的透明度建立了以下三级层次：
第1级：反映活跃市场上交易的相同资产或负债的未调整报价的可观察投入。
第2级：除第1级中的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。
第三级：不可观察到的输入，反映市场参与者将根据现有最佳信息对资产或负债进行定价的假设。
本公司的金融工具主要包括现金、应收账款、预付费用、其他流动资产、应付账款、应计负债、应付所得税和债务。其中若干金融工具的账面值，包括现金、应收账款、预付开支、其他流动资产、应付账款、应计负债及应付所得税，由于该等账目的相对短期性质，其账面值与其当前公平价值相若。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行存款、商店手头现金和信用卡交易应付金额。我们对现金和现金等价物没有限制。
应收账款
应收贸易账款由欠本公司的款项组成，扣除备抵后为净额。本公司的未偿还应收账款余额面临信用风险，并为因未收回客户的未偿还款项而造成的估计损失建立估值拨备。
本公司根据应收账款余额的账龄和收款历史建立估计坏账准备。此外，当已知的由于破产、纠纷或其他催收问题而出现催收问题时，还会为客户账户建立特定的准备金。这些特定准备金的金额由管理层根据客户的财务状况、客户应收账款的年限和任何纠纷的原因来估计。坏账准备因客户坏账的核销而减少。
Inventories
存货采用先进先出法(“FIFO”)或可变现净值，以成本中较低者为准。公司制造库存中的成本要素一般包括原材料、直接人工、间接人工、制造间接费用和运入。公司根据销售预测和历史经验定期审查其库存，以确定过剩、关闭或移动缓慢的项目，并在必要时进行拨备，以适当反映成本或可变现净值较低的库存价值。
待售资产
当满足以下所有标准时，资产被视为持有待售：(1)管理层承诺出售资产的计划；(2)处置计划不太可能被大幅修改或停止；(3)以目前的状况可立即出售资产；(4)已启动完成资产出售所需的行动；(5)很可能出售资产，完成出售
 
F-8
目录
 
Cadre控股公司
合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
1.重要会计政策 (续)
预计在一年内发生；及(Vi)该资产正积极地以其当前市值合理的价格进行销售。
被归类为持有待售的长期资产以其账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量。当长期资产被归类为持有待售资产时，它不会折旧或摊销。
财产和设备
财产和设备，包括根据资本租赁协议获得的财产和设备，按成本减去累计折旧和摊销列报，但使用购置款会计获得的资产除外，这些资产最初按公允价值入账。折旧按以下估计使用年限使用直线法计算：
​
建筑和改善
​ ​
5 to 39 years
​
​
家具和固定装置
​ ​
2 to 10 years
​
​
计算机硬件和软件
​ ​
3 to 5 years
​
​
机械设备
​ ​
3 to 8 years
​
租赁改进在改进的估计使用年限或租赁年限中较短的时间内摊销。延长财产和设备使用寿命的主要更换，在资产的剩余使用年限内资本化和折旧。正常的维修和保养项目在发生时计入费用。
当事件或环境变化表明某一资产或资产组的账面价值可能无法收回时，评估财产和设备的账面价值的可回收性。如果根据资产或资产组的预期未贴现未来现金流量确定资产或资产组的账面金额不可收回，则计入相当于账面金额超过该资产或资产组的估计公允价值的减值损失。
商誉和其他无形资产
本公司将无形资产分为三类：i)使用年限必须摊销的无形资产；ii)使用寿命不确定但不受摊销影响的无形资产；iii)商誉。本公司在考虑与每项无形资产相关的具体事实和情况后，确定其可识别无形资产的使用年限。本公司在厘定资产使用年限时考虑的因素包括与资产有关的任何协议的合约条款、资产的历史表现、本公司使用资产的长期策略、可能影响资产使用寿命的任何法律或其他本地法规，以及其他经济因素，包括竞争及特定市场情况。被认为具有确定使用年限的无形资产在其使用年限内按直线摊销。
本公司每年测试商誉和无形资产以计提减值，如果事件或情况表明资产可能减值，则更频繁地测试商誉和无形资产。本公司自每年10月31日起进行这些年度减值测试。商誉在报告单位层面进行减值评估，报告单位层面被定义为运营部门或低于运营部门的一个水平。截至2021年10月31日和2020年10月31日，该公司有三个报告单位：Safarland、Med-Eng和分销。
在评估商誉的减值时，会考虑定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值。其中一些定性因素可能包括宏观经济状况、行业和市场考虑、 的变化
 
F-9
目录
 
Cadre控股公司
合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
1.重要会计政策 (续)
财务业绩或特定于实体的事件。如果通过这项定性评估得出结论认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，本公司将进行两步商誉减值测试。第一步是将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则执行该过程的第二步，将报告单位商誉的隐含价值与该报告单位商誉的账面价值进行比较。如果报告单位的商誉的账面价值超过该商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。
本公司以收益法和市场法相结合的方式确定报告单位的公允价值，并根据情况进行加权。在收益法下，贴现现金流量模型根据特定预测期内预计现金流量的现值和预测期后与未来现金流量相关的剩余价值来确定公允价值。这两个价值均采用反映公司对市场参与者加权平均资本成本的最佳估计的比率进行折现，并根据适当的风险因素进行调整。该公司对收益法中使用的增长率和贴现率进行敏感性测试。在市场法下，估值倍数是根据选定的可比公司和收购交易得出的，并应用于每个报告单位的预计运营数据，以得出公允价值指标。
其他无形资产
对于商誉以外的无限期无形资产，减值测试包括将无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。若账面值超过公允价值，则确认等同于该超出金额的减值费用。
当情况变化显示账面价值可能无法收回时，本公司会测试已确定存续的无形资产是否可收回。触发可恢复性测试的事件包括：
•
预计收入和支出的重大不利变化；
​
•
相对于历史和预测的未来经营业绩而言，业绩明显不佳；
​
•
显著的负面行业或经济趋势；以及，
​
•
资产组的使用方式或实际状况发生重大不利变化。
​
这些或其他不可预见因素的未来不利变化可能会导致减值费用，从而对报告期内未来的运营业绩和财务状况产生重大影响。
当触发事件发生时，通过将预测的未贴现未来现金流与资产组的账面价值进行比较来测试可恢复性。如果可回收测试发现可能的减值，则资产组的公允价值主要根据贴现现金流量法进行计量。减值费用确认为资产组的账面价值超过其估计公允价值的金额。当就应持有及使用的资产确认减值亏损时，该等资产的经调整账面金额将于其剩余使用年限内折旧。在列报期间，本公司并未记录任何长期资产的减值。
应付账款
应付账款是指我们在期末欠第三方的金额。应付账款包括账面现金透支670美元和账面现金透支1,329美元，超过该账户截至 的现金余额
 
F-10
目录
 
Cadre控股公司
合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
1.重要会计政策 (续)
分别于2021年12月31日和2020年12月31日。我们将营业现金流量中账面现金透支的变化计入合并现金流量表。
收入确认
本公司的收入主要来自销售实物产品。当与客户签订了合同，规定以商定的销售价格提供商品和服务，并通过将商品或服务转让给客户来履行履行义务时，公司确认收入。履行义务在控制权转移时被视为已履行，控制权转移通常在产品发货或交付给客户时确定，但根据合同条款，可能会推迟到收到客户验收时才履行。对于销售点交易，销售是按正常和惯例的短期信贷条件或在交货时进行的。
本公司主要以个人客户订单的形式与客户签订合同安排，其中规定了货物、数量、定价和相关的订单条款。该公司有一些长期合同，其中可能包含随着时间的推移而履行的研究和开发业绩义务。一旦账单达到里程碑，公司就会向客户开具发票，并按照惯例的短期信用条款收取费用。对于长期合同，公司使用基于发生的成本的输入法确认收入，因为这种方法是完全履行履约义务的进展的适当衡量标准。由于估计过程中固有的不确定性，完成履约义务的费用估计数有可能在短期内修订。
对于采用成本比输入法确认收入的履约义务，估计费用总额的变化以及在完全履行履约义务方面取得的相关进展，应在对估计数进行修订的期间以累计追赶的方式予以确认。如果当前对履约债务总成本的估计数表明发生了损失，则在损失明显的期间为未履行履约债务的全部估计损失计提准备金。
在确认收入时，公司还计提了预计销售退货和客户的杂项索赔，作为收入的减少。这些估计是基于产品退货和索赔的历史比率。本公司就该等估计回报和索偿进行应计，并计入估计应计和相关的收入减少。此外，该公司记录了它预计将作为库存的一部分退回的库存，并相应减少了销售商品的成本。
向客户收取的运费和手续费计入净销售额，相应的运费和手续费计入随附的综合经营报表和综合收益中的售出货物成本。我们认为，在产品控制权转移到客户手中后，与运输和搬运相关的成本是履行将产品转移给客户的承诺的成本。
作为补偿支付给员工的销售佣金，在发生服务期限不到一年的合同时计入。对于服务期超过一年的合同，这些成本将在合同有效期内资本化和摊销。这些成本在公司的综合经营报表和全面收益中记录在销售、一般和行政费用中。
产品保修
该公司的一些制造产品对质量和工艺缺陷提供有限保修条款。在销售时建立保修准备金，以支付预计成本
 
F-11
目录
 
Cadre控股公司
合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
1.重要会计政策 (续)
基于公司的保修和更换历史，并在公司的综合经营报表和全面收益中计入售出货物的成本。
下表列出了公司累计保修及相关成本的变化：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
期初应计保修费用
​ ​ ​ $ 1,133 ​ ​ ​ ​ $ 2,114 ​ ​
Current period claims
​ ​ ​ ​ (399) ​ ​ ​ ​ ​ (442) ​ ​
本期销售额拨备
​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​
会计估计变更的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (846) ​ ​
期末应计保修费用
​ ​ ​ $ 1,256 ​ ​ ​ ​ $ 1,133 ​ ​
销货成本
销售商品的成本包括原材料采购成本、与制造相关的人工成本、合同工、运输成本、可报销的研发成本、分配的制造管理费用、设施成本、折旧和摊销以及产品保修成本。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用包括与人员相关的成本、专业服务、营销和广告费用、研发、折旧和摊销以及减值费用。
广告费
广告费用在发生的期间内支出。广告费用主要包括营销、促销、目录和贸易展览费用，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内分别为3,120美元和2,692美元。广告费用包括在公司的综合经营报表和综合收益中的销售、一般和行政费用。
研究与开发
研发费用在发生时计入销售、一般和行政费用，计入公司的综合经营报表和全面收益。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，总研发成本分别为6460美元和5630美元。
此外，公司还会产生与可报销开发合同相关的研发费用。合同研究和开发费用包括在公司综合经营报表和全面收益表中的销售商品成本中，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为5895美元和3697美元。
发债成本
本公司根据ASC子主题835-30-利息-利息分配的规定，对与发行债务相关的成本进行资本化。与确认的债务负债相关的债务发行成本在合并资产负债表中作为从该债务负债的账面金额中直接扣除，然后按接近实际利息的直线法摊销
 
F-12
目录
 
Cadre控股公司
合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
1.重要会计政策 (续)
相关贷款的有效期内的方法。与信贷额度有关的债务发行成本在综合资产负债表中作为资产列报，随后在各自安排的期限内按比例摊销。债务发行成本的摊销作为利息支出的组成部分计入公司的综合经营和全面收益报表。
股票薪酬
本公司根据授予时的公允价值记录所有基于股票授予的奖励的补偿费用。对于受市场条件制约的限制性股票奖励，每个限制性股票奖励的公允价值在授予之日已使用蒙特卡洛定价模型进行了估计。该公司在奖励的必要服务期内以直线方式确认基于股票的奖励的成本，并在发生没收的期间确认没收。在授予限制性股票奖励后，公司从授权和保留发行的人中发行股票。
Derivatives
根据ASC主题815衍生品和对冲(“ASC 815”)，本公司通过被列为指定对冲的利率掉期来缓解利率变化的影响。ASC 815要求实体将所有衍生工具确认为资产负债表上的资产或负债，按公允价值计量该等工具，并在变动期内确认衍生工具在收益中的公允价值变动，除非衍生工具符合指定现金流量对冲资格，以抵销某些风险敞口。必须满足某些标准，才能将衍生金融工具归类并计入现金流对冲。未被选择进行对冲会计处理的衍生品立即计入收益。
在下列情况下，本公司将预期停止进行套期保值会计：(I)若确定衍生工具不再有效抵销对冲项目现金流的变动，(Ii)当衍生工具到期或被出售、终止或行使时，(Iii)如衍生工具所对冲的预测交易可能不会发生，(Iv)如经对冲的公司承诺不再符合确定承诺的定义，或(V)如确定不再适宜将衍生工具指定为对冲工具。
重组成本
重组成本主要包括离职福利和员工搬迁、终止经营租约以及与合并或关闭设施有关的其他合同。本公司适用ASC主题420“离职或处置费用债务”(“ASC 420”)和ASC主题712“非退休离职后福利”(“ASC 712”)的规定来记录遣散费。当拥有适当权力级别的管理层承诺实施重组计划并将这些行动传达给员工和其他适用标准时，将确认ASC 420项下会计处理的遣散费。在雇员可能有权享受福利且金额可以合理估计的情况下，才确认ASC 712项下会计的遣散费。其他退出成本由管理层审查，并根据费用的性质递延或计入已发生的费用。
Income Taxes
本公司根据ASC主题740《所得税》的规定核算所得税。递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表账面金额和计税基准之间的差额确定的，并在合并资产负债表中归类为非流动资产。
 
F-13
目录
 
Cadre控股公司
合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
1.重要会计政策 (续)
递延税项资产及负债按制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。税法和税率的变化可能会对所记录的递延税项资产和负债产生重大影响。
当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。在评估估值免税额的必要性时使用了大量估计数，包括关于未来应纳税所得额的估计数。这些估计数的变化可能会影响管理层关于需要对部分或全部递延税项资产计提估值津贴的结论。一旦确定税收影响的原因不再存在，本公司将从累积的其他全面亏损中释放具有估值准备的递延税项余额的所得税影响。
该公司在美国和多个外国司法管辖区缴纳所得税。在美国，该公司向其国内子公司提交综合所得税申报单。在提交纳税申报单时，可以非常肯定的是，在税务当局审查后，所采取的一些立场将得到维持，而另一些立场则受到所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场数额的不确定性。税务头寸的利益于综合财务报表中确认，在此期间，根据所有现有证据，该头寸很可能会在审查后维持，包括解决上诉或诉讼程序(如有)。所持有的税务仓位不与其他仓位抵销或汇总。达到比不符合阈值的税务头寸被计量为在与适用的税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。与所采取的税务头寸相关的利益超过上述计量的数额的部分，在随附的资产负债表中作为未确认税收利益的负债与任何相关利息和罚款一起在资产负债表中反映，这些利息和罚款将在审查时支付给税务机关。
有关本公司税务状况的更多信息载于附注14，所得税。
累计其他综合损失
全面收益指期内因已确认交易及其他经济事件而导致的所有公司权益变动。其他全面收益是指根据公认会计准则计入全面收益但不包括在净收入中的收入、费用、收益和亏损。
外币
Translation
使用美元以外的本位币在美国境外运营的子公司的资产和负债使用资产负债表日的有效汇率折算成美元。业务结果按整个期间的平均汇率换算。未实现汇率波动对将外币资产和负债折算为美元的影响累计为累计折算调整，计入合并资产负债表中累计的其他综合亏损。
Transaction
以外币计价的交易在每笔交易发生之日按汇率记录。外币交易的已实现损益计入其他收入，净额为
 
F-14
目录
 
Cadre控股公司
合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
1.重要会计政策 (续)
除本公司厘定的若干公司间结余属长期投资性质外，综合经营报表及全面收益均计入综合资产负债表内的累计其他全面亏损。货币资产和负债在资产负债表日按期末汇率重新计量。因重新计量以外币计价的货币资产和负债而产生的未实现损益计入其他收入、净额以及发生期间的综合经营表和全面收益。
股权证券投资
对股权证券的投资根据ASC分主题321-10，投资-股权证券进行记录。股权证券按公允价值列账，公允价值变动在其他收入、综合经营报表和全面收益净额中报告。本公司采用报价市场价格来确定公允价值易于确定的股权证券的公允价值。
关于将VieVu，LLC出售给Axon Enterprise，Inc.，公司在出售日期的一周年和两周年收到了基于保留某些客户的收益股票付款。本公司于2020年12月出售余下股本证券，收益2,178美元，扣除为减轻市场波动对本公司股本证券的影响而订立的股票挂钩交易亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司没有股权证券投资。
每股净收益
每股基本收益或亏损的计算方法为净收入除以列报期间已发行普通股的加权平均数。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，并无未偿还的稀释工具。加权平均流通股和每股净收益计算如下(单位：千，每股数据除外)：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
基本每股收益和稀释后每股收益的分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 12,661 ​ ​ ​ ​ $ 38,453 ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股-基本
​ ​ ​ ​ 28,598,692 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
稀释加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 28,598,692 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
Net income per share:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
风险和不确定性
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。与美国和外国现金相关的风险通过在联邦保险、信誉良好的机构开展银行业务而得到缓解。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司在外国金融机构的存款分别为7593美元和3130美元。
 
F-15
目录
 
Cadre控股公司
合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
1.重要会计政策 (续)
应收账款是金融工具，也会使公司面临集中的信用风险。这种风险敞口受到构成公司客户基础的大量客户以及他们分散在不同地理区域的限制。此外，公司定期评估客户的财务实力，并为管理层认为足以弥补信贷损失的可疑账户留出准备金。因此，公司对其客户进行持续的信用评估，并在管理层认为必要时保留可能的损失准备金。
新型冠状病毒(新冠肺炎)
2020年3月，全球爆发的新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行，美国和欧洲政府宣布为国家紧急状态，世界各国政府实施了限制旅行的安全措施，并要求公民出于隔离目的进行封锁和自我隔离。这对美国和全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，并导致了严重的运输限制和全球金融市场混乱。
新冠肺炎疫情严重影响了全球供应链，对相关活动的限制和限制导致中断和延误，以及原材料、存储和运输成本的增加。这些中断和延误使国内和国际供应链紧张，已经并可能继续对公司所依赖的某些关键原材料和成品的流动或可获得性产生负面影响。此外，对我们物流运营的任何负面影响，包括我们的履行和运输职能，都可能导致我们产品交付的周期性延误。
最近的会计声明
最近采用的会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，修改了公允价值计量的披露要求。ASU在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内对所有实体有效。允许及早领养。本公司采用本ASU于2020年1月1日生效。这一采用并未对公司的披露产生实质性影响。有关进一步讨论，请参阅附注5，公允价值计量。
尚未采用的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02，租赁(专题842)，旨在通过要求在资产负债表上确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债，提高组织之间的透明度和可比性。2018年7月，财务会计准则委员会发布了补充指导意见，为采用更新的指导意见提供了额外的过渡方法。根据附加过渡法，各实体可选择确认对采用当年留存收益期初余额的累计影响调整。2020年6月，FASB发布了额外的指导意见，将新兴成长型公司2016-02财年的生效日期延长至2021年12月15日之后的财年。允许及早领养。公司计划自生效之日起采用这一准则，目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。ASU 2016-13包括基于预期损失而不是已发生的减值模型(称为当前预期信用损失模型)
 
F-16
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Cadre控股公司
合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
1.重要会计政策 (续)
亏损。在新的指导方针下，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一种津贴，财务会计准则委员会认为，这将导致更及时地确认此类损失。使用预测信息的目的是在估计预期信贷损失时纳入更及时的信息。2019年11月，FASB发布了额外的指导意见，将新兴成长型公司2016-13年ASU的生效日期延长至2022年12月15日之后开始的财年。允许及早领养。公司计划于2023年1月1日采用这一准则，目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外来简化所得税的会计处理，并通过澄清现有指导来改进主题740中其他领域的GAAP的一致应用和简化。对于新兴成长型公司，这一ASU在2021年12月15日之后的财年以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许及早领养。公司计划自生效之日起采用这一准则，目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
本公司并无预期采用其他新会计准则会对财务状况或经营业绩造成潜在的重大影响。
2.净额账款回收额
以下是我们在2021财年和2020财年期间坏账准备变化的对账单：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
坏账期初准备
​ ​ ​ $ 1,113 ​ ​ ​ ​ $ 1,345 ​ ​
Provision
​ ​ ​ ​ (188) ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
Write-offs
​ ​ ​ ​ (280) ​ ​ ​ ​ ​ (409) ​ ​
坏账准备期末
​ ​ ​ $ 645 ​ ​ ​ ​ $ 1,113 ​ ​
3.处置及待售资产和负债
Disposition
2020年4月，公司以12,387美元的净销售价格完成了对加利福尼亚州安大略省工厂的出售，从而在截至2020年12月31日的综合经营报表和全面收益表中计入其他一般费用6,219美元。
待售资产和负债
2021年10月，公司指定我们位于英国达维特里的工厂为待售工厂。因此，于2021年，本公司确定与Daventry设施相关的资产和负债符合分类为持有待售的标准，但不符合分类为非持续经营的标准，因为解除合并并不代表业务的战略转变。与Daventry设施相关的总资产和负债分别为278美元和128美元，分别作为流动资产和流动负债在我们截至2021年12月31日的综合资产负债表中列示。该公司预计在2022年完成该设施的出售。
 
F-17
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Cadre控股公司
合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
4.收入确认
下表按渠道和地理位置细分净销售额：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
U.S. state and local agencies(a)
​ ​ ​ $ 231,095 ​ ​ ​ ​ $ 230,706 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 34,860 ​ ​ ​ ​ ​ 35,648 ​ ​
U.S. federal agencies
​ ​ ​ ​ 47,575 ​ ​ ​ ​ ​ 63,267 ​ ​
International
​ ​ ​ ​ 107,503 ​ ​ ​ ​ ​ 68,669 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 6,255 ​ ​ ​ ​ ​ 6,352 ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 427,288 ​ ​ ​ ​ $ 404,642 ​ ​
​
(a)
包括所有总代理商销售额
​
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
United States
​ ​ ​ $ 319,785 ​ ​ ​ ​ $ 335,973 ​ ​
International
​ ​ ​ ​ 107,503 ​ ​ ​ ​ ​ 68,669 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 427,288 ​ ​ ​ ​ $ 404,642 ​ ​
不披露产品收入，因为这样做不切实际。
合同责任
当客户在公司履行履约义务之前提前汇出现金付款，合同负债被记录为其他负债的组成部分，并在未来某个时间点得到履行。合同责任在履行义务履行时不再确认。合同负债包括在公司综合资产负债表的应计负债中，截至2021年12月31日和2020年12月31日，合同负债总额分别为10,949美元和6,485美元，其中4,994美元在截至2021年12月31日的年度收入中确认。
剩余履约义务
截至2021年12月31日，我们有22,079美元的剩余履约义务，其中包括将在未来期间开具发票和确认的金额。截至2021年12月31日，剩余的履约义务仅限于符合专题606下合同定义的安排。我们预计在未来12个月内确认69%的余额，其余部分将在接下来的两年内确认。
公允价值计量 5.
截至2021年12月31日，按公允价值经常性计量的资产和负债包括以下内容。截至2020年12月31日，没有按公允价值经常性计量的资产和负债。
 
F-18
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Cadre控股公司
合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
5.公允价值计量 (续)
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest rate swap (Note 10)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,607 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,607 ​ ​
按公允价值计算的总资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,607 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,607 ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest rate swap (Note 10)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​
按公允价值计算的总负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，各水平之间没有资产或负债转移。
我们的长期债务的账面价值接近公允价值，因为长期债务是在接近年底时入账的，并且包含浮动利率部分。该公司将其长期债务归类在公允价值等级的第二级。
6. INVENTORIES
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按成本或可变现净值较低表示的库存摘要：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Finished goods
​ ​ ​ $ 28,707 ​ ​ ​ ​ $ 25,986 ​ ​
Work-in-process
​ ​ ​ ​ 4,053 ​ ​ ​ ​ ​ 3,741 ​ ​
原材料和用品
​ ​ ​ ​ 31,218 ​ ​ ​ ​ ​ 31,196 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 63,978 ​ ​ ​ ​ $ 60,923 ​ ​
7.财产和设备
物业和设备包括：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Land
​ ​ ​ $ 4,620 ​ ​ ​ ​ $ 4,620 ​ ​
建筑和改进
​ ​ ​ ​ 17,556 ​ ​ ​ ​ ​ 17,367 ​ ​
Furniture and fixtures
​ ​ ​ ​ 1,209 ​ ​ ​ ​ ​ 1,288 ​ ​
计算机硬件和软件
​ ​ ​ ​ 23,547 ​ ​ ​ ​ ​ 23,125 ​ ​
机械设备
​ ​ ​ ​ 21,795 ​ ​ ​ ​ ​ 22,162 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 70,224 ​ ​ ​ ​ ​ 69,080 ​ ​
减去累计折旧
​ ​ ​ ​ (37,171) ​ ​ ​ ​ ​ (33,643) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 33,053 ​ ​ ​ ​ $ 35,437 ​ ​
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得折旧费用5,143美元及5,495美元，其中2,144美元及2,523美元计入各年度的综合经营报表及综合收益中的销售成本。
 
F-19
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Cadre控股公司
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(单位为千，不包括股份数量)
商誉及其他无形资产
Goodwill
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度商誉变动情况：
​ ​ ​
Products
​ ​
Distribution
​ ​
Total
​
Balance, December 31, 2019
​ ​ ​ $ 63,564 ​ ​ ​ ​ $ 2,616 ​ ​ ​ ​ $ 66,180 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ $ 63,698 ​ ​ ​ ​ $ 2,616 ​ ​ ​ ​ $ 66,314 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ $ 63,646 ​ ​ ​ ​ $ 2,616 ​ ​ ​ ​ $ 66,262 ​ ​
商誉减值
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度并无录得减值亏损。截至2021年12月31日，总商誉和累计减值损失分别为73,847美元和7,585美元，截至2020年12月31日分别为73,899美元和7,585美元。
无形资产
无形资产，如某些客户关系以及核心技术和产品技术的专利，可在其预计使用寿命内摊销。提供制造和销售各自产品的专有和永久权利的某些商号和商标被认为是无限期存在的，因此不受摊销的影响。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，扣除摊销后的无形资产如下：
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Gross
​ ​
Accumulated
amortization
​ ​
Net
​ ​
Weighted
Average
Useful Life
​
明确活着的无形资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户关系
​ ​ ​ $ 74,078 ​ ​ ​ ​ $ (52,536) ​ ​ ​ ​ $ 21,542 ​ ​ ​
11
​
Technology
​ ​ ​ ​ 11,978 ​ ​ ​ ​ ​ (10,988) ​ ​ ​ ​ ​ 990 ​ ​ ​
7
​
Tradenames
​ ​ ​ ​ 6,473 ​ ​ ​ ​ ​ (3,264) ​ ​ ​ ​ ​ 3,209 ​ ​ ​
4
​
Non-compete agreements
​ ​ ​ ​ 1,037 ​ ​ ​ ​ ​ (1,037) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4
​
​ ​ ​ ​ $ 93,566 ​ ​ ​ ​ $ (67,825) ​ ​ ​ ​ $ 25,741 ​ ​ ​ ​ ​
无限活着的无形资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tradenames
​ ​ ​ ​ 16,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,674 ​ ​ ​
Indefinite
​
Total
​ ​ ​ $ 110,240 ​ ​ ​ ​ $ (67,825) ​ ​ ​ ​ $ 42,415 ​ ​ ​ ​ ​
 
F-20
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Cadre控股公司
合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
8.商誉及其他无形资产 (续)
​ ​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Gross
​ ​
Accumulated
amortization
​ ​
Net
​ ​
Weighted
Average
Useful Life
​
明确活着的无形资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户关系
​ ​ ​ $ 74,123 ​ ​ ​ ​ $ (45,815) ​ ​ ​ ​ $ 28,308 ​ ​ ​
11
​
Technology
​ ​ ​ ​ 11,991 ​ ​ ​ ​ ​ (10,333) ​ ​ ​ ​ ​ 1,658 ​ ​ ​
7
​
Tradenames
​ ​ ​ ​ 6,490 ​ ​ ​ ​ ​ (2,135) ​ ​ ​ ​ ​ 4,355 ​ ​ ​
4
​
Non-compete agreements
​ ​ ​ ​ 1,041 ​ ​ ​ ​ ​ (1,027) ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​
4
​
​ ​ ​ ​ $ 93,645 ​ ​ ​ ​ $ (59,310) ​ ​ ​ ​ $ 34,335 ​ ​ ​ ​ ​
无限活着的无形资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tradenames
​ ​ ​ ​ 16,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,674 ​ ​ ​
Indefinite
​
Total
​ ​ ​ $ 110,319 ​ ​ ​ ​ $ (59,310) ​ ​ ​ ​ $ 51,009 ​ ​ ​ ​ ​
本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得摊销费用8,575美元及9,238美元，其中666美元及1,342美元计入各年度的综合经营报表及全面收益中的销售货物成本。
寿命有限的无形资产在未来五年及以后的估计摊销费用如下。
​
2022
​ ​ ​ $ 7,682 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 6,753 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 3,855 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 1,855 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 4,156 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 25,741 ​ ​
9.应计负债
截至2021年12月31日和2020年12月31日的应计负债如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Accrued expenses
​ ​ ​ $ 3,226 ​ ​ ​ ​ $ 4,257 ​ ​
应计薪酬和工资税
​ ​ ​ ​ 19,227 ​ ​ ​ ​ ​ 18,745 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 703 ​ ​
应计保修费用
​ ​ ​ ​ 1,256 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133 ​ ​
递延收入和客户信用余额
​ ​ ​ ​ 12,605 ​ ​ ​ ​ ​ 7,262 ​ ​
其他应计负债
​ ​ ​ ​ 4,352 ​ ​ ​ ​ ​ 3,904 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 40,736 ​ ​ ​ ​ $ 36,004 ​ ​
 
F-21
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合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
10. DEBT
公司的债务如下：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
Short-term debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保险费融资
​ ​ ​ $ 3,174 ​ ​ ​ ​ $ 1,225 ​ ​
定期贷款的当前部分
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,251 ​ ​
Current portion of other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 13,174 ​ ​ ​ ​ $ 3,496 ​ ​
Long-term debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revolver
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Term loan
​ ​ ​ ​ 148,564 ​ ​ ​ ​ ​ 222,187 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 148,564 ​ ​ ​ ​ $ 222,315 ​ ​
未摊销债务贴现和债务发行成本
​ ​ ​ ​ (2,048) ​ ​ ​ ​ ​ (13,005) ​ ​
Total long-term debt, net
​ ​ ​ $ 146,516 ​ ​ ​ ​ $ 209,310 ​ ​
以下汇总了截至2021年12月31日我们长期债务的本金支付总额，不包括债务贴现和债务发行成本：
​
2022
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 118,564 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
本金支付总额
​ ​ ​ $ 158,564 ​ ​
新的信贷安排
于2021年8月20日(“截止日期”)，本公司对其现有信贷安排进行再融资，并订立新的信贷协议，根据该协议，Safarland，LLC作为借款人(“借款人”)、本公司及借款人的若干国内附属公司作为担保人(“担保人”)，根据与作为行政代理的PNC Bank，National Association(“PNC”)订立的信贷协议第一修正案(统称为“新信贷协议”)关闭并根据信贷协议(最初于2021年7月23日订立)获得资金，借款人(I)借入200,000美元的定期贷款(“定期贷款”)，以及(Ii)可根据循环信贷安排借入最多100,000美元(包括信用证最多15,000美元和循环额度贷款最多10,000美元)(“循环贷款”)。定期贷款和循环贷款均将于2026年7月23日到期。从2021年12月31日开始，新定期贷款要求按计划每季度支付一次，金额相当于定期贷款原始本金总额的1.25%，余额在到期时到期。新信贷协议由担保人共同及各别担保，除若干例外情况外，并以借款人及担保人根据担保及质押协议(“担保协议”)及担保及保证协议(“担保协议”)(日期均为成交日期)的实质所有资产的优先抵押权益作抵押。
 
F-22
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Cadre控股公司
合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
10. DEBT (Continued)
截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有任何循环贷款项下的未偿还金额。截至2021年12月31日，未偿还信用证金额为3,039美元，可用金额为96,961美元。
截至2021年和2020年12月31日，定期贷款未偿还本金余额分别为158,564美元和224,438美元，利息分别为2.61%和7.50%。
借款人可以选择让新信贷协议下的循环贷款和定期贷款按基本利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息，每种情况下都加上适用的保证金。基本利率借款的适用保证金为每年0.50%至1.50%，伦敦银行同业拆借为1.50%至2.50%，两者均基于公司综合总净杠杆率水平。新信贷协议还要求借款人为贷款承诺中未使用的部分支付承诺费。该等承诺费每年将介乎0.175%至0.25%之间，并以本公司综合总净杠杆率水平为基础。新信贷协议亦载有惯例陈述及保证，以及正面及负面契诺，包括对额外债务、股息及其他分派、进入新业务、贷款收益的使用、资本开支、限制性付款、对借款人或任何担保人资产留置权的限制、与联属公司的交易、对组织文件的修订、会计变更、出售及回租交易、处置，以及与某些流动资金事件有关的强制性预付款。新信贷协议包含某些限制性债务契约，这些契约要求我们：(I)从截至2021年12月31日的季度开始，将最低固定费用覆盖率维持在1.25%至1.00之间，这将以每四个季度为基础确定；(Ii)从截至2021年12月31日的季度到截至2022年9月30日的季度，保持季度最高综合总净杠杆率为3.75%至1.00，以及此后的3.50%至1.00。, 在每种情况下，净杠杆率将以后续四个季度为基准确定；但在某些情况下，在某些限制的情况下，如果发生重大收购，我们可能会在收购后的四个会计季度暂时将综合总净杠杆率提高至多0.50至1.00。新信贷协议载有惯常的违约事件，包括不支付本金、利息或费用、违反契诺、陈述及保证不准确、未能就某些其他重大债务付款或违约、破产及无力偿债事件、重大判决及控制权变更条款。一旦发生违约事件，并在任何适用的宽限期届满后，新信贷协议下任何未偿还贷款的偿付速度可能会加快，贷款人可以止赎其在借款人和担保人资产中的担保权益。
本公司在逐个债权人的基础上进行了债务修改和清偿的分析，以确定关联发行成本的适当会计处理。在再融资方面，公司记录了15,155美元的债务清偿亏损，涉及提前清偿费用以及未摊销债务贴现和债务发行成本的注销。
就新信贷协议，本公司支付融资成本共4,114美元，其中2,749美元涉及定期贷款，1,365美元涉及循环贷款。融资费用总额包括支付给贷款人的费用1,916美元和债务发行费用2,198美元。与定期贷款有关的费用已递延，并作为长期债务的抵销入账。与循环贷款有关的费用已递延并记入其他资产。所有递延债务成本均按实际利息法在贷款期限内摊销为利息支出。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的未摊销债务贴现分别为956美元和11,906美元，未摊销债务发行成本分别为1,092美元和1,099美元，作为综合资产负债表中债务的抵销。
 
F-23
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合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
10. DEBT (Continued)
加拿大信贷安排
2021年10月14日，该公司的加拿大子公司Med-Eng Holdings ULC和Pacific Safe Products Inc.作为借款人(“加拿大借款人”)和Safarland，LLC作为担保人(“加拿大担保人”)，根据贷款协议(“加拿大贷款协议”)和循环信用额度票据(“票据”)与PNC银行加拿大分行(“PNC加拿大”)达成信用额度结算。作为贷款人，加拿大借款人可以在循环信用额度下借入最多10,000加元(包括最多3,000美元的信用证)(“加拿大循环贷款”)。这笔循环加拿大贷款将于2026年7月23日到期。加拿大贷款协议由Safarland，LLC根据担保和保证协议(“加拿大担保协议”)提供担保。
根据《加拿大贷款协议》，加拿大借款人可以选择以美元或加元借款，在每种情况下，这些借款将以基本利率或伦敦银行同业拆借利率加上适用的保证金计息，如果是以美元借款，则按加拿大最优惠利率(PNC Canada不时宣布)或加拿大存款利率(CDOR)计息，该利率由PNC Canada根据《加拿大贷款协议》不时确定。就基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款而言，这些贷款的适用保证金每年介乎0.50%至1.50%，而就伦敦银行同业拆息及信用违约互换贷款而言，适用保证金则介乎1.50%至2.50%。加拿大贷款协议亦要求加拿大借款人(I)根据本公司综合总净杠杆率水平，就贷款承诺的未使用部分支付(I)每年0.175%至0.25%不等的额度费用，及(Ii)相当于票据本金0.25%的预付费用。
截至2021年12月31日，加拿大循环贷款项下没有未偿还金额。
《加拿大贷款协议》还包括惯例陈述和担保，以及肯定和否定契约，其中包括对额外债务的限制、进入新的业务线、签订担保协议、向任何其他人发放任何贷款或垫款或对任何其他人进行投资、限制对加拿大借款人的资产留置权以及资产的合并、转让和收购。加拿大贷款协议和票据还包含惯例违约事件，其中包括不支付本金、利息或费用、违反契约、陈述和担保不准确、未能就某些其他重大债务付款或违约、破产和无力偿债事件、重大判决和控制权变更条款。
一旦发生违约事件，且在任何适用的宽限期届满后，加拿大贷款协议项下的任何未偿还贷款均可加速偿付。
短期债务
于2020年8月，本公司与怡安保费金融签订了一项2,733美元的短期保费贷款安排，到期日为2021年4月27日。这笔贷款的未偿还余额的固定年利率为4.25%，每月需要支付309美元的本金和利息。截至2020年12月31日，未偿还金额为1225美元。
于2021年7月，本公司与怡安保费金融签订了一项3,436美元的短期保费贷款安排，到期日为2022年6月27日。这笔贷款的未偿还余额的固定年利率为3.75%，每月需要支付318美元的本金和利息。截至2021年12月31日，未偿还金额为1,889美元。
2021年7月，本公司与IPFS Corporation签订了一项410美元的短期保险保费贷款安排，到期日为2022年6月27日。这笔贷款的固定年利率为
 
F-24
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(单位为千，不包括股份数量)
10. DEBT (Continued)
未偿还余额的1.98%，需要每月支付37美元的本金和利息。截至2021年12月31日，未偿还金额为221美元。
于2021年11月，本公司与IPFS Corporation签订了一项保费短期贷款安排，金额为1,183美元，到期日为2022年10月4日。这笔贷款的未偿还余额的固定年利率为1.98%，每月需要支付108美元的本金和利息。截至2021年12月31日，未偿还金额为1,064美元。
利率互换
2021年9月，我们达成了一项利率互换协议，以对冲我们浮动利率债务的预期月利率支付。截至2021年9月30日，我们签订了以下利率互换协议(《互换协议》)：
Effective date
​ ​
Notional amount
​ ​
Fixed rate
​
September 30, 2021 through July 23, 2026
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.875% ​ ​
根据掉期协议的条款，我们根据1个月期LIBOR(截至2021年12月31日约为0.11%)收取或支付款项。
在截至2021年12月31日的年度内，并无到期的利率互换协议。
我们签订了掉期协议，将浮动利率债务的部分利率敞口从浮动转换为固定。我们将这份掉期协议指定为现金流对冲。累计其他全面亏损中包含的部分金额重新分类为利息支出，净额为收益调整，因为已对冲债务支付或收到利息。我们互换协议的公允价值是基于第二级投入。在确定掉期协议的公允价值时，我们考虑了我们自己的信用风险和交易对手的信用风险。
我们的政策是与信誉良好的银行执行此类工具，而不是出于投机目的而签订衍生金融工具。我们相信我们的利率掉期交易对手将能够履行我们协议下的义务，我们相信到掉期到期时我们将有未偿债务，因此未来仍有可能发生现金流对冲。
我们的掉期协议在综合资产负债表中的估计公允价值如下：
​ ​ ​
December 31,
​
Balance sheet accounts
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Other assets
​ ​ ​ $ 1,607 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年12月31日，累计税后收益913美元，反映在累计其他综合亏损中。
截至2021年12月31日的年度，在其他全面收益中确认的收益金额为税后净额767美元。在截至2021年12月31日的一年中，从累积的其他全面亏损中重新归类为收益的税后净额为146美元。
截至2021年12月31日，预计约389美元将从累积的其他全面损失中重新归类为未来12个月的利息支出。
 
F-25
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合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
11.股东权益(亏损)
首次公开募股
于2021年11月3日，本公司完成首次公开发售(IPO)，按每股13.00美元的公开发行价发行及出售6,900,000股普通股，其中包括根据承销商全面行使超额配售选择权而发行及出售的900,000股普通股。在扣除11,119美元的承销商折扣和佣金、手续费和开支后，公司在首次公开募股中出售股票的净收益为78,581美元，其中2,250美元支付给了由我们的首席执行官沃伦·坎德斯控制的公司Kanders&Company，Inc.。
Dividends
2021年8月，公司宣布并支付了截至2021年8月11日登记在册的股东10,000美元或每股0.36美元的股息。
2021年11月11日，公司董事会宣布，董事会批准启动季度现金分红政策，每股普通股派息0.08美元，年化派息每股0.32美元。该公司于2021年12月7日向截至2021年11月22日收盘时登记在册的股东支付了第一笔2751美元的季度股息。
2022年1月25日，公司宣布截至2022年2月4日，向登记在册的股东派发季度现金股息2,751美元，或每股0.08美元。股息于2022年2月17日支付。
12.股票薪酬
2021年11月，我们通过了《2021年股票激励计划》(简称《2021年计划》)。2021年计划规定向我们的员工和任何母子公司员工授予激励性股票期权，并向我们的员工、董事和顾问以及我们的母公司和子公司的员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、股票增值权(SARS)、业绩单位和业绩股票。根据2021年计划，可能发行的普通股最高总数为965万股。截至2021年12月31日，根据2021年计划，预留和可供发行的普通股为705万股。
市况受限股
2021年11月4日，公司根据2021年计划向某些员工发放并授予260万股限制性股票奖励，其中260万股限制性股票将在2031年11月8日或之前连续20个交易日公司普通股的公平市值(定义见计划)等于或超过每股40.00美元的情况下授予其中260万股。为按市况计算2,600,000股限制性股份的公允价值，限制性股票奖励授予的公允价值已使用蒙特卡罗定价模型在以下假设下估计于授出日期。
​
Number issued
​ ​
2,600,000
​
​
Vesting period
​ ​
$40.00 stock price target
​
​
Grant price (per share)
​ ​
$4.65
​
​
Dividend yield
​ ​
0.0%
​
​
Expected volatility
​ ​
32.08%
​
​
Risk-free interest rate
​ ​
1.59%
​
​
Expected term (years)
​ ​
5.67
​
 
F-26
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(单位为千，不包括股份数量)
12.股票薪酬 (续)
截至2021年12月31日的年度内，未偿还期权和限制性股票奖励的变化摘要如下：
​ ​ ​
Number of RSAs
​ ​
Weighted
Average
Grant Date
Fair Value
​
Outstanding at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 2,600,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.65 ​ ​
Vested
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 2,600,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.65 ​ ​
355美元的基于股票的薪酬支出在公司的综合经营报表和全面收益中确认为销售、一般和行政费用。
截至2021年12月31日，与未归属限制性股票奖励相关的未归属限制性股票奖励有2,600,000个，未确认补偿成本11,735美元。限制性股票奖励的未确认补偿成本预计将在5.5年的加权平均期间内确认。
13.承诺和意外情况
法律诉讼
2020年3月，本公司就美国联邦贸易委员会(“FTC”)提起的与公司向Axon Enterprise Inc.(“Axon”)出售VieVu，LLC有关的行政执法诉讼达成和解。在该诉讼中，FTC声称经营协议包含竞业禁止和非邀约条款，违反了经修订的《联邦贸易委员会法》第5节、《美国联邦法典》第15编第45节和经修订的《克莱顿法案》第7节。《美国联邦法典》第15编第18节。联邦贸易委员会的行政申诉只寻求对公司的禁制令救济，以责令公司现在和将来执行这些规定，而不是寻求对公司的金钱损害赔偿。2020年1月，本公司和Axon废除了这些条款。根据联邦贸易委员会与本公司订立的同意协议及建议同意令，联邦贸易委员会于二零二零年六月十一日发出接受同意协议的决定及命令(“命令”)。根据该命令，公司同意在未经联邦贸易委员会事先批准的情况下，不修改和恢复已撤销的条款，也不与Axon签订任何新的类似条款。此外，作为公司合规计划的一部分，该命令规定有义务向董事和高级管理人员分发同意命令的要求并对其进行培训，并在五年内每年向联邦贸易委员会报告，以确保遵守同意命令。2020年7月10日，公司提交了中期核实合规性报告，并于2021年6月11日提交了第一份年度合规性报告，这两份报告都是按照命令的要求进行的。
[br}2020年6月，本公司收到来自华盛顿州西区的美国司法部(DOJ)的民事调查要求(“CID”)，涉及美国法典第31编第3729-3733条(“FCA”)中的一项虚假索赔法案调查，涉及本公司销售的软防弹背心配件面板被虚假贴上符合美国国家司法学会绩效标准的标签的指控。2020年9月，公司首次提交了文件，其中只包含根据公司律师和处理此事的美国助理检察官达成的协议被视为具有“优先”性质的文件和数据。2021年7月，公司收到一份要求提供与调查主题有关的补充信息的请求，公司打算遵守这一要求。2021年10月、2021年11月和
 
F-27
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Cadre控股公司
合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
13.承诺和或有事项 (续)
2021年12月，公司针对信件提供了额外的文件，其中包含对特定文件和补充信息的请求。在调查的初步阶段，本公司没有足够的信息来评估此事的是非曲直、风险敞口或潜在风险。
2021年6月，美国众议院监督和改革委员会的两个小组委员会对人群控制产品的安全性进行了调查。包括我们在内的美国主要人群控制产品制造商收到了小组委员会的一封信，要求提供有关人群控制产品的生产、销售、安全和监管的信息和文件。该公司已向小组委员会提供了信息，这些小组委员会于2021年10月14日发布了一份关于这一问题的备忘录，指出联邦政府没有对催泪瓦斯的使用及其产生的安全风险进行监管。有关人群控制产品销售的额外规定的实施，预计不会对我们的业务产生实质性影响。
2021年9月，本公司的全资子公司Safarland，LLC收到陪审团裁决，裁定原告在一起人身伤害案件中向Safarland，LLC提出各种产品责任索赔，获得7500美元的赔偿。诉讼原告David Hakim先生于2015年7月24日通过向伊利诺伊州北区美国地区法院东区提起诉讼。在诉讼中，原告，杜佩奇县警长办公室(DCSO)的一名特警队官员声称，他在DCSO进行的一次训练演习中受伤，在演习中，一支突破TKO子弹的国防技术猎枪被部署并穿过门和较低楼层的天花板，导致碎片击中原告的背部，导致受伤。在陪审团作出裁决之前，法院推迟了对Safarland，LLC的法律问题判决动议(“JMOL”)的裁决，因此没有作出任何判决。2021年11月8日，Safarland，LLC提交了审判后动议，包括要求重新审判和汇款的补充JMOL动议。2022年1月11日，原告提交了对被告审判后动议的回应，包括某些宣誓书。2022年2月9日，萨法里兰有限责任公司提交了对原告的答复，以及一项撤销原告提交的宣誓书的动议。此后，原告提交了答辩状，Safarland，LLC就撤销宣誓书的动议提交了答辩状。目前，没有向法院提交进一步的文件。如果法院做出不利的裁决，Safarland，LLC打算提起上诉。虽然任何诉讼都包含不确定因素，但本公司认为，本公司有合理的可能，而不是很可能，会因此案而蒙受损失, 任何损失将由我们的保险公司根据适用的保单予以赔偿。
本公司还涉及日常业务过程中不时出现的各种法律纠纷和其他法律程序和索赔。本公司在所有诉讼中积极为自己辩护，并评估公司可能因这些事项而遭受的合理可能损失的金额。虽然任何诉讼都包含不确定因素，但本公司相信，本公司可能因超出保险范围而蒙受的合理损失不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
Insurance
公司有各种保单，包括产品责任保险，承保风险和其认为足够的金额。不能保证本公司维持的保险范围是足够的，或将以足够的金额或合理的费用获得。
国际
作为一家国际公司，我们不时受到与公司国际业务有关的调查，包括根据美国出口管制法律(如ITAR)、FCPA和其他类似的美国和国际法律。
 
F-28
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(单位为千，不包括股份数量)
13.承诺和或有事项 (续)
Leases
公司根据不可取消的经营租赁租赁办公、仓库和配送空间。随着租约到期，可以预期，在正常业务过程中，某些租约将被续签或更换。我们的租约通常包含多年续订选项和升级条款。本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的总租金开支分别为4,663美元及4,403美元。
本公司维护资本租赁协议。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在综合资产负债表的应计负债和其他负债中分别记录了43美元和43美元的资本租赁债务和4美元和46美元的其他负债。
不可撤销经营租赁的初始或剩余租赁期限超过一年，且公司的资本租赁协议规定的未来最低租赁金额如下：
​ ​ ​
Capital Leases
​ ​
Operating Leases
​
2022
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 4,293 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3,853 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,725 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
最低租金总额
​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 12,703 ​ ​
减去：代表利息的金额
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本租赁义务
​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年12月31日，在不可撤销分租项下并无重大未来最低分租付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别没有实质性转租收入。
14. INCOME TAXES
所得税前持续经营的综合收入包括：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
U.S. operations
​ ​ ​ $ 18,243 ​ ​ ​ ​ $ 23,776 ​ ​
Foreign operations
​ ​ ​ ​ 949 ​ ​ ​ ​ ​ 4,099 ​ ​
所得税税前收益
​ ​ ​ $ 19,192 ​ ​ ​ ​ $ 27,875 ​ ​
 
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14.所得税 (续)
所得税优惠详情如下：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
当期计提税额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
State
​ ​ ​ ​ (907) ​ ​ ​ ​ ​ (188) ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ (852) ​ ​ ​ ​ ​ (1,482) ​ ​
当前拨备总额
​ ​ ​ ​ (1,759) ​ ​ ​ ​ ​ (1,670) ​ ​
递延税金(拨备)优惠： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ ​ (4,704) ​ ​ ​ ​ ​ 10,233 ​ ​
State
​ ​ ​ ​ (897) ​ ​ ​ ​ ​ 1,949 ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ 829 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
递延(拨备)总收益
​ ​ ​ ​ (4,772) ​ ​ ​ ​ ​ 12,248 ​ ​
所得税(拨备)总收益
​ ​ ​ $ (6,531) ​ ​ ​ ​ $ 10,578 ​ ​
以下是法定联邦所得税税率与公司合并财务报表中报告的实际税率的对账：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Federal statutory rate
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
因以下原因增加(减少)所得税： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
州所得税，扣除联邦所得税后的净额
​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ (71.1) ​ ​
Current year tax credits
​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​
外国税率和联邦税率之间的差异
​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
Permanent items
​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
为不确定的税收状况预留资金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
Effective tax rate
​ ​ ​ ​ 34.0% ​ ​ ​ ​ ​ (37.9)% ​ ​
外国子公司投资的超额财务报告基础未确认递延税金。本公司有意将该等海外附属公司的收益永久再投资于该等司法管辖区。确定该项目的任何未确认递延税项负债的金额是不切实际的。
递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报告账面金额和计税基准与营业亏损和税项抵免结转之间的差额确定的。导致公司递延所得税资产和负债的重要组成部分的暂时性差异的税收影响如下：
 
F-30
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合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
14.所得税 (续)
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损和其他结转
​ ​ ​ $ 12,477 ​ ​ ​ ​ $ 15,531 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 3,831 ​ ​ ​ ​ ​ 4,201 ​ ​
Reserves and other
​ ​ ​ ​ 2,265 ​ ​ ​ ​ ​ 3,587 ​ ​
263a统一资本化成本
​ ​ ​ ​ 657 ​ ​ ​ ​ ​ 1,067 ​ ​
其他递延税项资产
​ ​ ​ ​ 1,911 ​ ​ ​ ​ ​ 2,122 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 21,141 ​ ​ ​ ​ ​ 26,508 ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ (1,890) ​ ​ ​ ​ ​ (1,729) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ ​ 19,251 ​ ​ ​ ​ ​ 24,779 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Intangibles
​ ​ ​ ​ (2,624) ​ ​ ​ ​ ​ (3,626) ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ (3,403) ​ ​ ​ ​ ​ (3,667) ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ (6,594) ​ ​ ​ ​ ​ (6,182) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (868) ​ ​ ​ ​ ​ (489) ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ ​ (13,489) ​ ​ ​ ​ ​ (13,964) ​ ​
递延所得税总额
​ ​ ​ $ 5,762 ​ ​ ​ ​ $ 10,815 ​ ​
在评估递延所得税资产的变现能力时，本公司评估其部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。在本次评估过程中，本公司考虑了所有可用正面和负面证据，如果根据现有证据的权重，递延税项资产更有可能无法变现，则计入估值拨备。根据目前的评估，本公司决定将截至2021年12月31日的年度的估值拨备增加161美元是合适的。
截至2021年12月31日，本公司的净营业亏损结转从2022年至2038年以不同的金额到期，税收抵免结转从2032年至2042年以不同的金额到期。
不确定税务状况的未确认福利总额为2,090美元，如果确认，将影响公司的有效税率。对截至2021年12月31日的年度未确认所得税优惠变化的对账如下：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
开始未确认的税收优惠
​ ​ ​ $ 2,122 ​ ​ ​ ​ $ 1,754 ​ ​
本期未确认的税收优惠
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​
结束未确认的税收优惠
​ ​ ​ $ 2,090 ​ ​ ​ ​ $ 2,122 ​ ​
本公司将与未确认的税收优惠相关的利息支出和罚款确认为所得税支出。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有代表罚款和利息的金额被记录为所得税支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在综合资产负债表中没有应计利息或罚金。
 
F-31
目录
 
Cadre控股公司
合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
14.所得税 (续)
本公司及其子公司在美国联邦、各州和地方以及某些外国司法管辖区提交所得税申报单。截至2021年12月31日，本公司2016年后纳税年度除极少数例外情况外，均接受税务机关审核。该公司的一家加拿大子公司目前正在对其2016年6月1日至2017年12月31日期间的税务申报进行审查。2022年1月，本公司收到通知，加拿大税务机关已完成审查，不建议对税务申报文件进行任何更改。
15.薪酬和固定缴费计划
本公司及其全资子公司赞助美国国税法第401(K)条规定的供款计划，以惠及所有全职和兼职员工。员工有权缴纳递延税款，最高限额为法律允许的符合条件的补偿。
本公司赞助由本公司海外子公司提供的其他各种非美国确定出资和确定利润分享计划。这些计划中的许多都是通过公司的收购假设的，或者是当地监管要求的。本公司可将这些计划的资金存入保险公司，或存入符合当地法规要求的政府管理账户。
对计划的贡献由员工和公司共同承担。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度里，公司对这些计划的贡献分别为1,780美元和1,812美元。
2021年3月，公司启动了以现金为基础的长期激励计划。根据该计划授予的每笔奖金有资格在连续三个为期一年的业绩期间分三次等额分成三期，每期奖励在适用的业绩期间的最后一天授予，但须视董事会为适用的年度业绩期间确定的业绩指标的完成情况而定。截至2021年12月31日的一年，与该计划相关的薪酬支出为2,162美元。
公司为某些员工维护以现金为基础的高管薪酬计划。公司董事会授予该计划(“单位”)1,433,500(经拆分调整)权益。每个单位代表一项无资金和无担保的权利，但须受计划规定的某些条件的限制。授予任何持有者的单位的三分之一将在该持有者受雇于公司期间的2021年3月18日的第一、第二和第三个周年纪念日归属。持有人既得余额的支付取决于高管薪酬计划定义的构成合格退出事件的一笔或一系列相关交易。该计划将于2025年3月18日到期，届时，如果在该日期之前没有发生符合资格的退出事件，该计划和所有获奖单位将被不假思索地终止。如果符合条件的退出事件成为可能发生，单位的公允价值将是公司在可能发生符合条件的退出事件当天的收盘价，届时将确认补偿费用。
16.关联方交易
本公司向关联方租赁5个配送仓库和零售店。于截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司支付及记录与该等租赁有关的租金开支分别为579美元及635美元，并于本公司的综合经营报表及全面收益表中列入关联方开支。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司向Kanders&Company，Inc.支付了以下款项，Kanders&Company，Inc.是我们的董事会主席沃伦·坎德斯控制的公司：
 
F-32
目录
 
Cadre控股公司
合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
16.关联方交易 (续)
•
与公司首次公开募股相关的服务2,250美元，计入直接发售成本，并在公司综合资产负债表的额外实收资本中计入发售所得。
​
•
与执行新信贷协议有关的服务1,000美元，计入债务发行成本，并在公司综合资产负债表中作为长期债务的抵销。
​
在截至2020年12月31日的年度内，本公司向Kanders&Company，Inc.支付了1,000美元，用于执行债务再融资。这笔款项计入公司合并经营报表和全面收益中的关联方费用。
17. RESTRUCTURING
在截至2017年12月31日的年度内，本公司启动了一项进行全公司重组的计划(“2017重组计划”)，从而调整了报告结构并消除了多余职位。此外，在出售野马之前，上述所有业务都迁至现有设施。这些举措包括持续到2020年12月31日的一年的一次性终止福利和其他关闭成本。在截至2020年12月31日的年度内，我们产生并支付了与2017重组计划相关的重组费用160美元。自2017年重组计划开始以来，我们已累计产生5,080美元的重组费用。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司发起并完成了一项合并英国业务的计划，并产生并支付了395美元的重组变更。
重组费用计入公司综合经营报表和综合收益中的重组和交易成本。
18. SEGMENT DATA
我们的运营由两个可报告的部门组成：产品和分销。分部信息与首席运营决策者(“CODM”)(我们的首席执行官)审查业务、做出投资和资源分配决策以及评估运营业绩的方式一致。高级管理层根据部门利润评估部门业绩。每个部门的利润都是以毛利来衡量的。未按分部向CODM提供资产信息或运营费用。
​ ​ ​
Year ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Products
​ ​
Distribution
​ ​
Reconciling
Items(1)
​ ​
Total
​
Net sales
​ ​ ​ $ 362,189 ​ ​ ​ ​ $ 90,043 ​ ​ ​ ​ $ (24,944) ​ ​ ​ ​ $ 427,288 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 213,881 ​ ​ ​ ​ ​ 67,649 ​ ​ ​ ​ ​ (24,932) ​ ​ ​ ​ ​ 256,598 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 148,308 ​ ​ ​ ​ $ 22,394 ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​ ​ ​ $ 170,690 ​ ​
 
F-33
目录
 
Cadre控股公司
合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
18.细分数据 (续)
​ ​ ​
Year ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Products
​ ​
Distribution
​ ​
Reconciling
Items(1)
​ ​
Total
​
Net sales
​ ​ ​ $ 343,689 ​ ​ ​ ​ $ 84,922 ​ ​ ​ ​ $ (23,969) ​ ​ ​ ​ $ 404,642 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 211,048 ​ ​ ​ ​ ​ 64,761 ​ ​ ​ ​ ​ (24,105) ​ ​ ​ ​ ​ 251,704 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 132,641 ​ ​ ​ ​ $ 20,161 ​ ​ ​ ​ $ 136 ​ ​ ​ ​ $ 152,938 ​ ​
​
(1)
对帐项目主要由公司间抵销和不能直接归因于运营部门的项目组成。
​
19.现金流量的补充披露
补充非现金及其他现金流量信息包括：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付所得税的现金，扣除退款后的净额
​ ​ ​ $ 1,158 ​ ​ ​ ​ $ 879 ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ ​ 13,336 ​ ​ ​ ​ ​ 23,316 ​ ​
非现金交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本支出的应计项目和应付帐款
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售业务时收到的库存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,731 ​ ​
20.后续事件
2022年1月11日，公司收购了雷达皮革事业部S.r.L.(“雷达”)大约21,000美元。此次收购的采购会计正在进行中。
2022年3月9日，公司董事会修改了附注15披露的以现金为基础的高管薪酬计划中的业绩条件，特别是符合条件的退出事件的定义。此外，董事会批准将既有和未归属单位以普通股而不是现金进行结算，从而将未偿还单位的分类从负债改为股权。因此，这些单位在2022年3月9日进行了修改，授予日期的公允价值为23.45美元，即修改当天公司的收盘价。预计将在2022年3月18日归属的单位有63.25万套，在该计划的第二和第三周年纪念日将等额归属的单位有80.1万套。公司在2022年3月9日确认了22,100美元的补偿费用，也就是可能出现业绩条件的日期。截至2022年3月9日，与未归属单位相关的未确认补偿支出为11,516美元。
2022年3月9日，公司董事会批准对附注15披露的长期激励计划的既得奖励进行普通股结算。董事会还批准了未来普通股未归属奖励的结算。修改会计不适用，因为这一变化不影响奖励的公允价值、归属条件或奖励的负债分类。
2022年3月9日，公司董事会根据萨法兰长期激励计划授予了85,108个限制性股票单位(“RSU”)和309,479个股票期权。RSU将在授予之日起的三年内分三次等额授予，并在授予日期公平
 
F-34
目录
 
Cadre控股公司
合并财务报表 附注(续)
(单位为千，不包括股份数量)
20.后续活动 (续)
价值23.45美元，为本公司于授出日的收盘价。已发行的期权将在授予之日起的三年内等额分批授予和行使，并在授予之日起十年内到期。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，在授予日对期权的公允价值进行了估算，得出授予日每个期权的公允价值约为6.72美元。在授予之日没有确认任何补偿费用。截至2022年3月9日，与RSU和选项相关的未确认补偿支出分别为1,996美元和2,079美元。
 
F-35
目录​
 
Cadre控股公司
合并资产负债表
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
March 31, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 9,877 ​ ​ ​ ​ $ 33,857 ​ ​
应收账款，扣除坏账准备净额749美元和
$645, respectively
​ ​ ​ ​ 52,001 ​ ​ ​ ​ ​ 48,344 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 69,401 ​ ​ ​ ​ ​ 63,978 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​ ​ ​ ​ 10,353 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 4,360 ​ ​ ​ ​ ​ 3,171 ​ ​
Assets held for sale
​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 143,657 ​ ​ ​ ​ ​ 159,981 ​ ​
财产和设备，扣除累计折旧和摊销后的净额分别为38631美元和37171美元
​ ​ ​ ​ 35,729 ​ ​ ​ ​ ​ 33,053 ​ ​
Deferred tax assets, net
​ ​ ​ ​ 12,979 ​ ​ ​ ​ ​ 7,059 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 50,158 ​ ​ ​ ​ ​ 42,415 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 72,510 ​ ​ ​ ​ ​ 66,262 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 5,965 ​ ​ ​ ​ ​ 3,026 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 320,998 ​ ​ ​ ​ $ 311,796 ​ ​
负债、夹层股权和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 27,477 ​ ​ ​ ​ $ 19,328 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 34,363 ​ ​ ​ ​ ​ 40,736 ​ ​
Income tax payable
​ ​ ​ ​ 2,239 ​ ​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​
待售负债
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
长期债务的当前部分
​ ​ ​ ​ 11,700 ​ ​ ​ ​ ​ 13,174 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 75,899 ​ ​ ​ ​ ​ 74,621 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 144,661 ​ ​ ​ ​ ​ 146,516 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 3,799 ​ ​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 225,053 ​ ​ ​ ​ ​ 223,156 ​ ​
承付款和或有事项(注7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mezzanine equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股(面值0.0001美元，授权股份1,000万股，截至2022年3月31日和2021年12月31日没有发行和发行股份)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock ($0.0001 par value, 190,000,000 shares authorized,
34,782,271 shares and 34,383,350 shares issued and outstanding as of
March 31, 2022 and December 31, 2021, respectively)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 144,978 ​ ​ ​ ​ ​ 127,606 ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 931 ​ ​ ​ ​ ​ (1,917) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (49,967) ​ ​ ​ ​ ​ (37,052) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 95,945 ​ ​ ​ ​ ​ 88,640 ​ ​
总负债、夹层权益和股东权益
​ ​ ​ $ 320,998 ​ ​ ​ ​ $ 311,796 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-36
目录​
 
Cadre控股公司
合并业务报表和
综合(亏损)收益
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net sales
​ ​ ​ $ 104,406 ​ ​ ​ ​ $ 110,536 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 64,217 ​ ​ ​ ​ ​ 66,577 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 40,189 ​ ​ ​ ​ ​ 43,959 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 53,950 ​ ​ ​ ​ ​ 28,051 ​ ​
重组和交易成本
​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​
Related party expense
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 54,671 ​ ​ ​ ​ ​ 28,525 ​ ​
Operating (loss) income
​ ​ ​ ​ (14,482) ​ ​ ​ ​ ​ 15,434 ​ ​
Other expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (1,490) ​ ​ ​ ​ ​ (5,044) ​ ​
Other expense, net
​ ​ ​ ​ (205) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​
Total other expense, net
​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ (5,088) ​ ​
未计提所得税准备的收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (16,177) ​ ​ ​ ​ ​ 10,346 ​ ​
所得税福利(准备金)
​ ​ ​ ​ 6,012 ​ ​ ​ ​ ​ (3,482) ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (10,165) ​ ​ ​ ​ $ 6,864 ​ ​
每股净(亏损)收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
加权平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 34,446,318 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 34,446,318 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (10,165) ​ ​ ​ ​ $ 6,864 ​ ​
其他综合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未实现的持有收益，税后净额(1)
​ ​ ​ ​ 3,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损中包含的收益的重新分类调整(2)
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利率互换未实现收益总额，税后净额
​ ​ ​ ​ 3,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币折算调整，税后净额(3)
​ ​ ​ ​ (360) ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ 2,848 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
综合(亏损)收入，税后净额
​ ​ ​ $ (7,317) ​ ​ ​ ​ $ 7,148 ​ ​
​
(1)
截至2022年3月31日的三个月，扣除所得税支出净额1,026美元。
​
(2)
重新归类为净收益的金额与利率掉期收益有关，并计入上述利息支出。该金额是扣除截至2022年3月31日的三个月的所得税支出44美元后的净额。
​
(3)
截至2022年和2021年3月31日的三个月，扣除所得税支出净额分别为18美元和93美元。
​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-37
目录​
 
Cadre控股公司
合并现金流量表
(Unaudited)
(In thousands)
​ ​ ​
Three Months Ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (10,165) ​ ​ ​ ​ $ 6,864 ​ ​
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 3,544 ​ ​ ​ ​ ​ 3,539 ​ ​
摊销原发行贴现和债务发行成本
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 677 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ (6,951) ​ ​ ​ ​ ​ 3,319 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 23,588 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收账款损失准备金(收回)
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​
Foreign exchange loss
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
扣除收购影响后的营业资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (1,693) ​ ​ ​ ​ ​ (5,626) ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ (2,956) ​ ​ ​ ​ ​ (2,496) ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 3,158 ​ ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​
应付帐款和其他负债
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 10,678 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 8,916 ​ ​ ​ ​ ​ 16,832 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置物业和设备
​ ​ ​ ​ (950) ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​
业务收购，扣除收购现金后的净额
​ ​ ​ ​ (19,787) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (20,737) ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循环信贷融资收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,593 ​ ​
循环信贷本金支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (88,593) ​ ​
定期贷款本金支付
​ ​ ​ ​ (2,506) ​ ​ ​ ​ ​ (566) ​ ​
保费融资本金支付
​ ​ ​ ​ (1,474) ​ ​ ​ ​ ​ (917) ​ ​
支付资本租赁费用
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
与员工股票交易相关的税款
​ ​ ​ ​ (6,216) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
派发股息
​ ​ ​ ​ (2,750) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (12,957) ​ ​ ​ ​ ​ (1,490) ​ ​
外汇汇率对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ 798 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
现金和现金等价物变化
​ ​ ​ ​ (23,980) ​ ​ ​ ​ ​ 14,567 ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 33,857 ​ ​ ​ ​ ​ 2,873 ​ ​
现金和现金等价物，期末
​ ​ ​ $ 9,877 ​ ​ ​ ​ $ 17,440 ​ ​
补充披露现金流量信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴纳所得税的现金(已收到)，净额
​ ​ ​ $ (100) ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 1,282 ​ ​ ​ ​ $ 4,292 ​ ​
补充披露非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本支出的应计项目和应付帐款
​ ​ ​ $ 119 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-38
目录​
 
Cadre控股公司
合并股东权益报表
(Unaudited)
(千元，每股除外)
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Accumulated Other
Comprehensive
Income
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Shareholders’
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 34,383,350 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 127,606 ​ ​ ​ ​ $ (1,917) ​ ​ ​ ​ $ (37,052) ​ ​ ​ ​ $ 88,640 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,165) ​ ​ ​ ​ ​ (10,165) ​ ​
Dividends declared
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,750) ​ ​ ​ ​ ​ (2,750) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,436 ​ ​
根据员工薪酬计划发行的普通股
​ ​ ​ ​ 580,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​
与股票薪酬净额结算相关的普通股扣缴
​ ​ ​ ​ (182,069) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,216) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,216) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (360) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (360) ​ ​
衍生工具公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,208 ​ ​
Balance, March 31, 2022
​ ​ ​ ​ 34,782,271 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 144,978 ​ ​ ​ ​ $ 931 ​ ​ ​ ​ $ (49,967) ​ ​ ​ ​ $ 95,945 ​ ​
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Accumulated Other
Comprehensive
Loss
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Shareholders’
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 48,670 ​ ​ ​ ​ $ (2,860) ​ ​ ​ ​ $ (36,962) ​ ​ ​ ​ $ 8,851 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,864 ​ ​ ​ ​ ​ 6,864 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 48,670 ​ ​ ​ ​ $ (2,576) ​ ​ ​ ​ $ (30,098) ​ ​ ​ ​ $ 15,999 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-39
目录​
 
Cadre Holdings，Inc.
合并财务报表附注
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金额)
1.重大会计政策
业务性质
Cadre Holdings，Inc.，D/B/A位于特拉华州的Safarland Group(“公司”、“Cadre”、“We”、“Us”和“Our”)于2012年4月12日开始运营。该公司总部设在佛罗里达州杰克逊维尔，是为执法、急救和军事市场制造和分销安全和生存能力产品及其他相关产品的全球领先企业。该公司在美国、墨西哥、加拿大、英国、意大利和立陶宛设有14家制造厂，通过直销队伍、分销渠道和分销合作伙伴、在线商店和第三方经销商在全球销售产品。
合并原则和列报依据
本公司所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制，包括本公司、其全资附属公司及按公认会计原则要求合并的其他实体的账目。因此，它们不包括《公认会计准则》要求的年度经审计财务报表的所有信息和脚注。未经审核中期综合财务报表乃按与经审核综合财务报表一致的基准编制，并包括为公平列报财务报表所需的所有属正常及经常性性质的调整。这些中期综合财务报表及其附注应与公司最近完成的年度综合财务报表一并阅读。所有被认为是公平陈述所必需的调整都已包括在内。所有公司间交易已在合并中取消。
Stock Split
2021年7月，公司实现了普通股和优先股的1股50股拆分。所有股份及每股资料均已追溯调整，以反映所有呈列期间的股份分拆情况。
新兴成长型公司
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求，包括但不限于，仅提交两年经审计的财务报表，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免获得关于高管薪酬或金降落伞安排的非约束性咨询投票的要求。
此外，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已经选择利用《就业法案》中的这一条款。因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，同时遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表进行比较。
 
F-40
目录
 
Cadre Holdings，Inc.
合并财务报表附注 (续)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金额)
1.重要会计政策 (续)
估计的使用情况
在编制这些合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
以前在综合财务报表附注中按渠道列报的收入列报已重新分类，以符合当前财务报表列报。
公允价值计量
本公司遵循会计准则编纂(“ASC”)主题820“公允价值计量和披露”的指导，该主题定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。本指南还根据在计量日期对资产或负债估值的投入的透明度建立了以下三级层次：
第1级：反映活跃市场上交易的相同资产或负债的未调整报价的可观察投入。
第2级：除第1级中的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。
第三级：不可观察到的输入，反映市场参与者将根据现有最佳信息对资产或负债进行定价的假设。
本公司的金融工具主要包括现金、应收账款、预付费用、其他流动资产、应付账款、应计负债、应付所得税和债务。其中若干金融工具的账面值，包括现金、应收账款、预付开支、其他流动资产、应付账款、应计负债及应付所得税，由于该等账目的相对短期性质，其账面值与其当前公平价值相若。
下表列出了按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值层次：
​ ​ ​
March 31, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Carrying
amount
​ ​
Fair Value
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Fair Value
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest rate swap (Note 6)
​ ​ ​ $ 5,495 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,495 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,607 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,607 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest rate swap (Note 6)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2022年3月31日至2021年3月31日的三个月内，各级别之间没有资产或负债转移。
我们的长期债务的账面价值接近公允价值，因为长期债务是最近签订的，包含浮动利率部分。
 
F-41
目录
 
Cadre Holdings，Inc.
合并财务报表附注 (续)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金额)
1.重要会计政策 (续)
商誉和其他无形资产
本公司每年测试商誉和无形资产以计提减值，如果事件或情况表明资产可能减值，则更频繁地测试商誉和无形资产。本公司自每年10月31日起进行这些年度减值测试。
在评估商誉的减值时，会考虑定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值。其中一些定性因素可能包括宏观经济状况、行业和市场考虑、财务业绩的变化或特定于实体的事件。如果通过这项定性评估得出结论认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，本公司将进行两步商誉减值测试。第一步是将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则执行该过程的第二步，将报告单位商誉的隐含价值与该报告单位商誉的账面价值进行比较。如果报告单位的商誉的账面价值超过该商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。
本公司根据损益法和市场法相结合并根据情况加权确定其报告单位的公允价值。这两个价值均采用反映公司对市场参与者加权平均资本成本的最佳估计的比率进行折现，并根据适当的风险因素进行调整。
收入确认
本公司的收入主要来自销售实物产品。当与客户签订了合同，规定以商定的销售价格提供商品和服务，并通过将商品或服务转让给客户来履行履行义务时，公司确认收入。履行义务在控制权转移时被视为已履行，控制权转移通常在产品发货或交付给客户时确定，但根据合同条款，可能会推迟到收到客户验收时才履行。对于销售点交易，销售是按正常和惯例的短期信贷条件或在交货时进行的。
本公司主要以个人客户订单的形式与客户签订合同安排，其中规定了货物、数量、定价和相关的订单条款。该公司有一些长期合同，其中可能包含随着时间的推移而履行的研究和开发业绩义务。一旦账单达到里程碑，公司就会向客户开具发票，并按照惯例的短期信用条款收取费用。对于长期合同，公司使用基于发生的成本的输入法确认收入，因为这种方法是完全履行履约义务的进展的适当衡量标准。由于估计过程中固有的不确定性，完成履约义务的费用估计数有可能在短期内修订。对于采用成本比输入法确认收入的履约义务，估计费用总额的变化以及在完全履行履约义务方面取得的相关进展，应在对估计数进行修订的期间以累计追赶的方式予以确认。如果当前对履约债务总成本的估计数表明发生了损失，则在损失明显的期间为未履行履约债务的全部估计损失计提准备金。
在确认收入时，公司还计提了预计销售退货和客户的杂项索赔，作为收入的减少。这些估计是基于产品退货和索赔的历史比率。本公司就该等估计回报及索偿以估计金额计提
 
F-42
目录
 
Cadre Holdings，Inc.
合并财务报表附注 (续)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金额)
1.重要会计政策 (续)
收入的应计和相关减少。此外，该公司记录了它预计将作为库存的一部分退回的库存，并相应减少了销售商品的成本。
向客户收取的运费和手续费计入净销售额，相应的运费和手续费计入随附的综合经营报表和综合(亏损)收益中的售出货物成本。我们认为，在产品控制权转移到客户手中后，与运输和搬运相关的成本是履行将产品转移给客户的承诺的成本。
作为补偿支付给员工的销售佣金，在发生服务期限不到一年的合同时计入。对于服务期超过一年的合同，这些成本将在合同有效期内资本化和摊销。这些成本在公司的综合经营报表和综合(亏损)收入中记录在销售、一般和行政费用中。
产品保修
该公司的一些制造产品对质量和工艺缺陷提供有限保修条款。保修准备金是在销售时建立的，用于支付基于公司保修和更换历史的估计成本，并在公司的综合经营报表和综合(亏损)收入中计入售出货物的成本。
下表为本公司在合并资产负债表的应计负债中记录的应计保修及相关成本的变动情况：
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
期初应计保修费用
​ ​ ​ $ 1,256 ​ ​ ​ ​ $ 1,133 ​ ​
Current period claims
​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​
本期销售额拨备
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
期末应计保修费用
​ ​ ​ $ 1,233 ​ ​ ​ ​ $ 1,140 ​ ​
每股净(亏损)收益
每股基本收益或亏损的计算方法为净(亏损)收益除以列报期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益或每股亏损是根据潜在普通股的摊薄效应调整加权平均流通股计算出来的，采用库存股方法确定。加权平均流通股和每股净(亏损)收益的计算如下：
 
F-43
目录
 
Cadre Holdings，Inc.
合并财务报表附注 (续)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金额)
1.重要会计政策 (续)
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (10,165) ​ ​ ​ ​ $ 6,864 ​ ​
加权平均流通股-基本
​ ​ ​ ​ 34,446,318 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
稀释证券的影响：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stock-based awards
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加权平均流通股-稀释后
​ ​ ​ ​ 34,446,318 ​ ​ ​ ​ ​ 27,483,350 ​ ​
Net (loss) income per share:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
截至2022年3月31日的三个月，886,108份限制性股票奖励和357,479份股票期权是反摊薄的，因此不包括在稀释后的加权平均流通股中。截至2021年3月31日的三个月内，没有未偿还的稀释工具。
最近的会计声明
采用会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02，租赁(专题842)，旨在通过要求在资产负债表上确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债，提高组织之间的透明度和可比性。2018年7月，财务会计准则委员会发布了补充指导意见，为采用更新的指导意见提供了额外的过渡方法。根据附加过渡法，各实体可选择确认对采用当年留存收益期初余额的累计影响调整。2020年6月，FASB发布了额外的指导意见，将新兴成长型公司2016-02财年的生效日期延长至2021年12月15日之后开始的财年，以及2022年12月15日之后开始的过渡期。允许及早领养。本公司自生效之日起采用这一准则，目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。ASU 2016-13包括一个减值模型(称为当前预期信用损失模型)，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一种津贴，财务会计准则委员会认为，这将导致更及时地确认此类损失。使用预测信息的目的是在估计预期信贷损失时纳入更及时的信息。2019年11月，FASB发布了额外的指导意见，将新兴成长型公司2016-13年ASU的生效日期延长至2022年12月15日之后开始的财年。允许及早领养。公司计划于2023年1月1日采用这一准则，目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外来简化所得税的会计处理，并通过澄清现有指导来改进主题740中其他领域的GAAP的一致应用和简化。对于新兴成长型公司，此ASU为
 
F-44
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Cadre Holdings，Inc.
合并财务报表附注 (续)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金额)
1.重要会计政策 (续)
在2021年12月15日之后的财年以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期内生效。允许及早领养。该公司目前正在评估采用这一ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
本公司并无预期采用其他新会计准则会对财务状况或经营业绩造成潜在的重大影响。
2. ACQUISITIONS
2022年1月11日，本公司全资子公司Safarland，LLC完成对雷达皮革事业部S.r.L.的增值收购。(“雷达”)，一家总部位于意大利的顶级家族企业，专门生产高质量的皮套、皮带、职责腰带和其他配件。
此次收购被视为一项业务合并。与采购雷达有关的总成本为627美元，其中95美元是在截至2022年3月31日的三个月内产生和确认的。
雷达100%股权的总对价，扣除收购的现金净额为19,787美元。总体考虑如下：
​
Cash paid
​ ​ ​ $ 21,266 ​ ​
​
Less: cash acquired
​ ​ ​ ​ (1,479) ​ ​
​
Total consideration, net
​ ​ ​ $ 19,787 ​ ​
下表概述了已按其公允价值估计的收购资产和承担负债的总收购价对价和初步公允价值确认金额。收购价格分配的公允价值估计是基于公司截至报告日期的最佳估计和假设，并被视为初步估计。可确认资产和负债的公允价值计量以及由此产生的与雷达收购相关的商誉可能会发生变化，最终购买价格分配可能与下文所列金额不同。我们期望在实际可行的情况下尽快完成估值，但不迟于收购日期起计一年。购买对价超过取得的资产和承担的负债的部分计入商誉。收购雷达的商誉包括在产品部分，主要包括此次收购预期的增长和盈利能力。
 
F-45
目录
 
Cadre Holdings，Inc.
合并财务报表附注 (续)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金额)
2.收购 (续)
​
Total consideration, net
​ ​ ​ $ 19,787 ​ ​
​
Accounts receivable
​ ​ ​ $ 2,347 ​ ​
​
Inventories
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​
​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 682 ​ ​
​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 612 ​ ​
​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ 3,053 ​ ​
​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 10,200 ​ ​
​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,711 ​ ​
​
Total assets acquired
​ ​ ​ ​ 26,105 ​ ​
​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 1,120 ​ ​
​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 2,548 ​ ​
​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 2,106 ​ ​
​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 544 ​ ​
​
承担的总负债
​ ​ ​ ​ 6,318 ​ ​
​
Net assets acquired
​ ​ ​ $ 19,787 ​ ​
在此次收购中，该公司获得了雷达的商标、客户关系和产品技术的独家权利。除取得商誉外，每类无形资产的分配金额和相关平均使用寿命如下：
​ ​ ​
Gross
​ ​
Average Useful
Life
​
客户关系
​ ​ ​ $ 9,300 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
Technology
​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Trademarks
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 10,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全额6,711美元的商誉预计不能在税务方面抵扣。在收购之前，该公司与雷达之间并不存在先前存在的关系。雷达收入和售出商品的成本包括在产品部分。此次收购对我们的合并财务报表并不重要。
3.收入确认
下表按渠道和地理位置细分净销售额：
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
U.S. state and local agencies(a)
​ ​ ​ $ 57,923 ​ ​ ​ ​ $ 59,377 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 11,034 ​ ​ ​ ​ ​ 11,842 ​ ​
U.S. federal agencies
​ ​ ​ ​ 7,914 ​ ​ ​ ​ ​ 15,593 ​ ​
International
​ ​ ​ ​ 27,019 ​ ​ ​ ​ ​ 21,994 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730 ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 104,406 ​ ​ ​ ​ $ 110,536 ​ ​
 
F-46
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Cadre Holdings，Inc.
合并财务报表附注 (续)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金额)
3.收入确认 (续)
​
(a)
包括所有总代理商销售额
​
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
United States
​ ​ ​ $ 77,387 ​ ​ ​ ​ $ 88,542 ​ ​
International
​ ​ ​ ​ 27,019 ​ ​ ​ ​ ​ 21,994 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 104,406 ​ ​ ​ ​ $ 110,536 ​ ​
合同责任
当客户在公司履行履约义务之前提前汇出现金付款，合同负债被记录为其他负债的组成部分，并在未来某个时间点得到履行。履行义务履行时，合同责任减少。合同负债包括在公司综合资产负债表的应计负债中，截至2022年3月31日和2021年12月31日，合同负债总额分别为9,608美元和10,949美元。在截至2022年3月31日的三个月中，从截至2021年12月31日的合同负债中确认的收入为4991美元。
剩余履约义务
截至2022年3月31日，我们有18,642美元的剩余履约义务，其中包括将在未来期间开具发票和确认的金额。截至2022年3月31日，其余的履约义务仅限于符合ASC主题606(与客户的合同收入)下合同定义的安排。我们预计将在未来12个月内确认约67%的余额，其余部分将在接下来的两年内确认。
4. INVENTORIES
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日以成本或可变现净值较低表示的库存摘要：
​ ​ ​
March 31, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
Finished goods
​ ​ ​ $ 29,736 ​ ​ ​ ​ $ 28,707 ​ ​
Work-in-process
​ ​ ​ ​ 5,800 ​ ​ ​ ​ ​ 4,053 ​ ​
原材料和用品
​ ​ ​ ​ 33,865 ​ ​ ​ ​ ​ 31,218 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 69,401 ​ ​ ​ ​ $ 63,978 ​ ​
 
F-47
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Cadre Holdings，Inc.
合并财务报表附注 (续)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金额)
5.商誉等无形资产
Goodwill
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月商誉变动情况：
​ ​ ​
Products
​ ​
Distribution
​ ​
Total
​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ $ 63,646 ​ ​ ​ ​ $ 2,616 ​ ​ ​ ​ $ 66,262 ​ ​
Radar acquisition
​ ​ ​ ​ 6,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,711 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (463) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (463) ​ ​
Balance, March 31, 2022
​ ​ ​ $ 69,894 ​ ​ ​ ​ $ 2,616 ​ ​ ​ ​ $ 72,510 ​ ​
截至2022年3月31日的总商誉和累计减值损失分别为80,095美元和7,585美元，截至2021年12月31日的总商誉和累计减值损失分别为73,899美元和7,585美元。
无形资产
无形资产，如某些客户关系以及核心技术和产品技术的专利，可在其预计使用寿命内摊销。提供制造和销售各自产品的专有和永久权利的某些商号和商标被认为是无限期存在的，因此不受摊销的影响。
截至2022年3月31日和2021年12月31日的无形资产包括：
​ ​ ​
March 31, 2022
​
​ ​ ​
Gross
​ ​
Accumulated
amortization
​ ​
Net
​ ​
Weighted
Average
Useful Life
​
明确活着的无形资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户关系
​ ​ ​ $ 83,095 ​ ​ ​ ​ $ (54,301) ​ ​ ​ ​ $ 28,794 ​ ​ ​
11
​
Technology
​ ​ ​ ​ 12,523 ​ ​ ​ ​ ​ (11,033) ​ ​ ​ ​ ​ 1,490 ​ ​ ​
7
​
Tradenames
​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​ ​ ​ ​ (3,523) ​ ​ ​ ​ ​ 3,177 ​ ​ ​
4
​
Non-compete agreements
​ ​ ​ ​ 1,021 ​ ​ ​ ​ ​ (1,021) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4
​
​ ​ ​ ​ $ 103,339 ​ ​ ​ ​ $ (69,878) ​ ​ ​ ​ $ 33,461 ​ ​ ​ ​ ​
无限活着的无形资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tradenames
​ ​ ​ ​ 16,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,697 ​ ​ ​
Indefinite
​
Total
​ ​ ​ $ 120,036 ​ ​ ​ ​ $ (69,878) ​ ​ ​ ​ $ 50,158 ​ ​ ​ ​ ​
 
F-48
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Cadre Holdings，Inc.
合并财务报表附注 (续)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金额)
5.商誉及其他无形资产 (续)
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Gross
​ ​
Accumulated
amortization
​ ​
Net
​ ​
Weighted
Average
Useful Life
​
明确活着的无形资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户关系
​ ​ ​ $ 74,078 ​ ​ ​ ​ $ (52,536) ​ ​ ​ ​ $ 21,542 ​ ​ ​
11
​
Technology
​ ​ ​ ​ 11,978 ​ ​ ​ ​ ​ (10,988) ​ ​ ​ ​ ​ 990 ​ ​ ​
7
​
Tradenames
​ ​ ​ ​ 6,473 ​ ​ ​ ​ ​ (3,264) ​ ​ ​ ​ ​ 3,209 ​ ​ ​
4
​
Non-compete agreements
​ ​ ​ ​ 1,037 ​ ​ ​ ​ ​ (1,037) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4
​
​ ​ ​ ​ $ 93,566 ​ ​ ​ ​ $ (67,825) ​ ​ ​ ​ $ 25,741 ​ ​ ​ ​ ​
无限活着的无形资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tradenames
​ ​ ​ ​ 16,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,674 ​ ​ ​
Indefinite
​
Total
​ ​ ​ $ 110,240 ​ ​ ​ ​ $ (67,825) ​ ​ ​ ​ $ 42,415 ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年和2021年3月31日止三个月，本公司分别录得摊销费用2,157美元和2,186美元，其中50美元和198美元计入各自期间的综合经营报表和综合(亏损)收益中的销售成本和综合(亏损)收益。
2022年剩余9个月、未来4年及以后的有限寿命无形资产摊销费用估算如下：
​
Remainder of 2022
​ ​ ​ $ 6,202 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 7,442 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 4,541 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 2,553 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 2,132 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 10,591 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 33,461 ​ ​
 
F-49
目录
 
Cadre Holdings，Inc.
合并财务报表附注 (续)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金额)
6. DEBT
公司的债务如下：
​ ​ ​
March 31, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
Short-term debt:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保险费融资
​ ​ ​ $ 1,700 ​ ​ ​ ​ $ 3,174 ​ ​
定期贷款的当前部分
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 11,700 ​ ​ ​ ​ $ 13,174 ​ ​
Long-term debt:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revolver
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Term loan
​ ​ ​ ​ 146,064 ​ ​ ​ ​ ​ 148,564 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 146,599 ​ ​ ​ ​ $ 148,564 ​ ​
未摊销债务贴现和债务发行成本
​ ​ ​ ​ (1,938) ​ ​ ​ ​ ​ (2,048) ​ ​
Total long-term debt, net
​ ​ ​ $ 144,661 ​ ​ ​ ​ $ 146,516 ​ ​
以下汇总了2022年剩余九个月、未来四年及以后长期债务的本金支付总额，不包括债务贴现和债务发行成本：
​
Remainder of 2022
​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 10,132 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 10,269 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 10,134 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 118,564 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
本金支付总额
​ ​ ​ $ 156,599 ​ ​
新的信贷安排
于2021年8月20日(“截止日期”)，本公司对其现有信贷安排进行再融资，并订立新的信贷协议，根据该协议，Safarland，LLC作为借款人(“借款人”)、本公司及借款人的若干国内附属公司作为担保人(“担保人”)，根据与作为行政代理的PNC Bank，National Association(“PNC”)订立的信贷协议第一修正案(统称为“新信贷协议”)关闭并根据信贷协议(最初于2021年7月23日订立)获得资金，借款人(I)借入200,000美元的定期贷款(“定期贷款”)，以及(Ii)可根据循环信贷安排借入最多100,000美元(包括信用证最多15,000美元和循环额度贷款最多10,000美元)(“循环贷款”)。定期贷款和循环贷款均将于2026年7月23日到期。从2021年12月31日开始，新定期贷款要求按计划每季度支付一次，金额相当于定期贷款原始本金总额的1.25%，余额在到期时到期。新信贷协议由担保人共同及各别担保，除若干例外情况外，并根据担保及质押协议及担保及保证协议，以借款人及担保人几乎所有资产的优先抵押权益作抵押，两者的日期均为成交日期。
 
F-50
目录
 
Cadre Holdings，Inc.
合并财务报表附注 (续)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金额)
6. DEBT (Continued)
截至2022年和2021年3月31日，循环贷款项下没有未偿还金额。截至2022年3月31日，未偿信用证金额为3,069美元，可用金额为96,931美元。
借款人可以选择让新信贷协议下的循环贷款和定期贷款按基本利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息，每种情况下都加上适用的保证金。基本利率借款的适用保证金为每年0.50%至1.50%，伦敦银行同业拆借为1.50%至2.50%，两者均基于公司综合总净杠杆率水平。新信贷协议还要求借款人为贷款承诺中未使用的部分支付承诺费。该等承诺费每年将介乎0.175%至0.25%之间，并以本公司综合总净杠杆率水平为基础。新信贷协议亦载有惯例陈述及保证，以及正面及负面契诺，包括对额外债务、股息及其他分派、进入新业务、贷款收益的使用、资本开支、限制性付款、对借款人或任何担保人资产留置权的限制、与联属公司的交易、对组织文件的修订、会计变更、出售及回租交易、处置，以及与某些流动资金事件有关的强制性预付款。新信贷协议包含某些限制性债务契约，这些契约要求我们：(I)从截至2021年12月31日的季度开始，将最低固定费用覆盖率维持在1.25%至1.00之间，这将以每四个季度为基础确定；(Ii)从截至2021年12月31日的季度到截至2022年9月30日的季度，保持季度最高综合总净杠杆率为3.75%至1.00，以及此后的3.50%至1.00。, 在每种情况下，净杠杆率将以后续四个季度为基准确定；但在某些情况下，在某些限制的情况下，如果发生重大收购，我们可能会在收购后的四个会计季度暂时将综合总净杠杆率提高至多0.50至1.00。新信贷协议载有惯常的违约事件，包括不支付本金、利息或费用、违反契诺、陈述及保证不准确、未能就某些其他重大债务付款或违约、破产及无力偿债事件、重大判决及控制权变更条款。一旦发生违约事件，并在任何适用的宽限期届满后，新信贷协议下任何未偿还贷款的偿付速度可能会加快，贷款人可以止赎其在借款人和担保人资产中的担保权益。
加拿大信贷安排
2021年10月14日，该公司的加拿大子公司Med-Eng Holdings ULC和Pacific Safe Products Inc.作为借款人(“加拿大借款人”)和Safarland，LLC作为担保人(“加拿大担保人”)，根据贷款协议(“加拿大贷款协议”)和循环信用额度票据(“票据”)与PNC银行加拿大分行(“PNC加拿大”)达成信用额度结算。作为贷款人，加拿大借款人可以在循环信用额度下借入最多10,000加元(包括最多3,000美元的信用证)(“加拿大循环贷款”)。这笔循环加拿大贷款将于2026年7月23日到期。加拿大贷款协议由加拿大担保人根据担保和保证协议(“加拿大担保协议”)提供担保。
根据《加拿大贷款协议》，加拿大借款人可以选择以美元或加元借款，在每种情况下，这些借款将以基本利率或伦敦银行同业拆借利率加上适用的保证金计息，如果是以美元借款，则按加拿大最优惠利率(PNC Canada不时宣布)或加拿大存款利率(CDOR)计息，该利率由PNC Canada根据《加拿大贷款协议》不时确定。对于基本利率借款和加拿大最优惠利率借款，这些借款的适用保证金为每年0.50%至1.50%，而对于伦敦银行同业拆借利率
 
F-51
目录
 
Cadre Holdings，Inc.
合并财务报表附注 (续)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金额)
6. DEBT (Continued)
借款和CDOR借款。加拿大贷款协议亦要求加拿大借款人(I)根据本公司综合总净杠杆率水平，就贷款承诺的未使用部分支付(I)每年0.175%至0.25%不等的额度费用，及(Ii)相当于票据本金0.25%的预付费用。
截至2022年3月31日，加拿大循环贷款项下没有未偿还金额。
《加拿大贷款协议》还包括惯例陈述和担保，以及肯定和否定契约，其中包括对额外债务的限制、进入新的业务线、签订担保协议、向任何其他人发放任何贷款或垫款或对任何其他人进行投资、限制对加拿大借款人的资产留置权以及资产的合并、转让和收购。加拿大贷款协议和票据还包含惯例违约事件，其中包括不支付本金、利息或费用、违反契约、陈述和担保不准确、未能就某些其他重大债务付款或违约、破产和无力偿债事件、重大判决和控制权变更条款。
一旦发生违约事件，且在任何适用的宽限期届满后，加拿大贷款协议项下的任何未偿还贷款均可加速偿付。
利率互换
2021年9月，我们达成了一项利率互换协议，以对冲我们浮动利率债务的预期月利率支付。截至2022年3月31日，我们签订了以下利率互换协议(《互换协议》)：
Effective date
​ ​
Notional amount
​ ​
Fixed rate
​
September 30, 2021 through July 23, 2026
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.875% ​ ​
根据掉期协议的条款，我们根据1个月期LIBOR(截至2022年3月31日约为0.46%)获得付款。
在截至2022年3月31日的三个月内，没有利率互换协议到期。
我们签订了掉期协议，将浮动利率债务的部分利率敞口从浮动转换为固定。我们将这份掉期协议指定为现金流对冲。累计其他全面收益(亏损)中包含的部分金额重新分类为利息支出，净额为收益调整，因为已对冲债务支付或收到利息。我们互换协议的公允价值是基于第二级投入。在确定掉期协议的公允价值时，我们考虑了我们自己的信用风险和交易对手的信用风险。
我们的政策是与信誉良好的银行执行此类工具，而不是出于投机目的而签订衍生金融工具。我们相信我们的利率掉期交易对手将能够履行我们协议下的义务，我们相信到掉期到期时我们将有未偿债务，因此未来仍有可能发生现金流对冲。
我们的掉期协议在综合资产负债表中的估计公允价值如下：
Balance sheet accounts
​ ​
March 31, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
Other current assets
​ ​ ​ $ 880 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Other assets
​ ​ ​ $ 4,615 ​ ​ ​ ​ $ 1,607 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​
 
F-52
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Cadre Holdings，Inc.
合并财务报表附注 (续)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金额)
6. DEBT (Continued)
截至2022年3月31日和2021年12月31日的累计税后净收益分别为4121美元和913美元，反映在累计其他全面收益(亏损)中。
截至2022年3月31日的三个月，在其他全面收益中确认的收益金额为税后净额3,077美元。在截至2022年3月31日的三个月里，有131美元从累积的其他全面收益(亏损)重新归类为收益。
截至2022年3月31日，预计约有885美元将从累积的其他全面收益(亏损)中重新归类为未来12个月的利息支出。
7.承诺和或有事项
法律诉讼
2020年3月，本公司就美国联邦贸易委员会(“FTC”)提起的与公司向Axon Enterprise Inc.(“Axon”)出售VieVu，LLC有关的行政执法诉讼达成和解。在该诉讼中，FTC声称经营协议包含竞业禁止和非邀约条款，违反了经修订的《联邦贸易委员会法》第5节、《美国联邦法典》第15编第45节和经修订的《克莱顿法案》第7节。《美国联邦法典》第15编第18节。联邦贸易委员会的行政申诉只寻求对公司的禁制令救济，以责令公司现在和将来执行这些规定，而不是寻求对公司的金钱损害赔偿。2020年1月，本公司和Axon废除了这些条款。根据联邦贸易委员会与本公司订立的同意协议及建议同意令，联邦贸易委员会于二零二零年六月十一日发出接受同意协议的决定及命令(“命令”)。根据该命令，公司同意在未经联邦贸易委员会事先批准的情况下，不修改和恢复已撤销的条款，也不与Axon签订任何新的类似条款。此外，作为公司合规计划的一部分，该命令规定有义务向董事和高级管理人员分发同意命令的要求并对其进行培训，并在五年内每年向联邦贸易委员会报告，以确保遵守同意命令。2020年7月10日，公司提交了中期核实合规性报告，并于2021年6月11日提交了第一份年度合规性报告，这两份报告都是按照命令的要求进行的。
[br}2020年6月，本公司收到来自华盛顿州西区的美国司法部(DOJ)的民事调查要求(“CID”)，涉及美国法典第31编第3729-3733条(“FCA”)中的一项虚假索赔法案调查，涉及本公司销售的软防弹背心配件面板被虚假贴上符合美国国家司法学会绩效标准的标签的指控。2020年9月，公司首次提交了文件，其中只包含根据公司律师和处理此事的美国助理检察官达成的协议被视为具有“优先”性质的文件和数据。2021年7月，公司收到一份要求提供与调查主题有关的补充信息的请求，公司打算遵守这一要求。2021年10月、2021年11月和2021年12月，该公司针对这些函件提供了额外的文件，其中包括要求提供具体文件和补充信息的要求。在调查的初步阶段，本公司没有足够的信息来评估此事的是非曲直、风险敞口或潜在风险。
2021年9月，本公司的全资子公司Safarland，LLC收到陪审团裁决，裁定原告赔偿7,500美元，涉及一起人身伤害案件，原告在该案件中指控Safarland，LLC提出各种产品责任索赔。诉讼原告David Hakim先生于2015年7月24日通过向伊利诺伊州北区美国地区法院东区提起诉讼。在诉讼中，原告是一名特警队官员，
 
F-53
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Cadre Holdings，Inc.
合并财务报表附注 (续)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金额)
7.承诺和或有事项 (续)
杜佩奇县警长办公室(DCSO)声称，他在DCSO进行的一次训练演习中受伤，在演习中，一支违反TKO子弹的国防技术猎枪被部署并穿过门和较低楼层的天花板，导致碎片击中原告的背部，导致受伤。在陪审团作出裁决之前，法院推迟了对Safarland的裁决，这是有限责任公司的法律问题动议(“JMOL”)。2021年11月8日，Safarland，LLC提交了审判后动议，包括要求重新审判和汇款的补充JMOL动议。2022年4月18日，法院驳回了萨法里兰有限责任公司的JMOL重新审判和汇款的动议，并相应地就第三项索赔做出了有利于原告大卫·哈基姆的判决。Safarland，LLC将于2022年5月18日或之前提出上诉。虽然任何诉讼都包含不确定因素，但本公司认为本公司有合理的可能，而不是很可能，会因此而蒙受损失，然而，任何损失将由我们的保险公司根据适用的保单予以赔偿。
本公司还涉及日常业务过程中不时出现的各种法律纠纷和其他法律程序和索赔。本公司在所有诉讼中积极为自己辩护，并评估公司可能因这些事项而遭受的合理可能损失的金额。虽然任何诉讼都包含不确定因素，但本公司相信，本公司可能因超出保险范围而蒙受的合理损失不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
Insurance
公司有各种保单，包括产品责任保险，承保风险和其认为足够的金额。不能保证本公司维持的保险范围是足够的，或将以足够的金额或合理的费用获得。
国际
作为一家国际公司，我们不时受到与公司国际业务有关的调查，包括根据美国出口管制法律(如ITAR)、FCPA和其他类似的美国和国际法律。据公司所知，目前没有任何潜在的或悬而未决的调查。
Leases
公司根据不可取消的经营租赁租赁办公、仓库和配送空间。随着租约到期，可以预期，在正常业务过程中，某些租约将被续签或更换。我们的租约通常包含多年续订选项和升级条款。截至2022年及2021年3月31日止三个月的租金开支总额分别为1,200元及1,150元。
对于2022年剩余九个月、未来四年及以后的九个月，不可撤销经营租赁的初始或剩余不可撤销租赁期限超过一年的未来最低租赁付款如下：
​
Remainder of 2022
​ ​ ​ $ 3,367 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 4,047 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 2,851 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 486 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
最低租金总额
​ ​ ​ $ 12,282 ​ ​
 
F-54
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Cadre Holdings，Inc.
合并财务报表附注 (续)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金额)
7.承诺和或有事项 (续)
截至2022年3月31日，在不可撤销分租项下并无重大未来最低分租付款。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，没有实质性的转租收入。
8. INCOME TAXES
本公司及其子公司在美国联邦、各州和地方以及某些外国司法管辖区提交所得税申报单。截至2022年3月31日，本公司2016年后纳税年度除极少数例外情况外，均接受税务机关审核。在截至2022年3月31日的三个月内，公司的一家加拿大子公司完成了对其2016年6月1日至2017年12月31日期间的纳税申报文件的审查，结果没有导致申报文件或应缴税款发生变化。加拿大另一家子公司的2018年和2019年纳税申报单被加拿大税务局选中进行审查。
在评估递延税项资产的变现能力时，本公司每季度评估部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。在本次评估过程中，本公司考虑了所有可用正面和负面证据，如果根据现有证据的权重，递延税项资产更有可能无法变现，则计入估值拨备。根据该公司的评估，截至2022年3月31日，已计入1,890美元的估值津贴。
本公司截至2022年和2021年3月31日止三个月的有效税率分别为37.2%和32.5%。有效税率期间的增加主要与不可扣除的高管薪酬有关。
9.薪酬计划
长期激励计划
2021年3月，公司启动了以现金为基础的长期激励计划。根据该计划授予的每笔奖金有资格在连续三个为期一年的业绩期间分三次等额分成三期，每期奖励在适用的业绩期间的最后一天授予，但须视董事会为适用的年度业绩期间确定的业绩指标的完成情况而定。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，与该计划相关的薪酬支出分别为384美元和952美元，并包括在公司综合经营报表和全面(亏损)收入中的销售、一般和行政支出。
2022年3月9日，公司董事会批准长期激励计划既得奖励普通股结算。董事会还批准了未来普通股未归属奖励的结算。修改会计不适用，因为这一变化不影响奖励的公允价值、归属条件或奖励的负债分类。
高管薪酬计划
公司为某些员工维护以现金为基础的高管薪酬计划。公司董事会授予该计划(“单位”)1,433,500(经拆分调整)权益。每个单位代表一项无资金和无担保的权利，但须受计划规定的某些条件的限制。授予任何持有者的单位的三分之一将在该持有者受雇于公司期间的2021年3月18日的第一、第二和第三个周年纪念日归属。持有人既得余额的支付取决于高管薪酬计划定义的构成合格退出事件的一笔或一系列相关交易。该计划将于2025年3月18日到期，届时
 
F-55
目录
 
Cadre Holdings，Inc.
合并财务报表附注 (续)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金额)
9.薪酬计划 (续)
计划的时间，如果在该日期之前没有发生合格退出事件，则所有获奖单位将不受考虑地被终止。如果符合条件的退出事件成为可能发生，单位的公允价值将是公司在可能发生符合条件的退出事件当日的收盘价，届时将确认补偿费用。
2022年3月9日，公司董事会修改了以现金为基础的高管薪酬计划中的业绩条件，特别是符合条件的离职事件的定义。此外，董事会批准以普通股而不是现金结算大多数既有和未归属单位，这导致这些未偿还单位的分类从负债改为权益。因此，这些单位在2022年3月9日进行了修改，授予日期的公允价值为23.45美元，即修改当天公司的收盘价。在2022年3月18日归属的单位有63.25万套，在该计划的第二和第三个周年纪念日将等额归属的单位有80.1万套。公司在截至2022年3月31日的三个月的综合经营报表和综合(亏损)收入中确认了销售、一般和行政补偿支出23,008美元，这一期间被确定为业绩条件得到满足。截至2022年3月31日，与未归属单位相关的未确认补偿支出为10,713美元。负债分类单位以公司2022年3月31日的收盘价重新计量，导致公司截至2022年3月31日的综合资产负债表中记录了722美元的应计负债。
股票激励计划
2022年3月9日，公司董事会根据干部股票激励计划授予了85,108份限制性股票奖励(“RSA”)和309,479份股票期权。RSA将在授予之日起的三年内分三次等额分批，授予日的公允价值为23.45美元，即公司在授予日的收盘价。已发行的期权将在授予之日起的三年内等额分批授予和行使，并在授予之日起十年内到期。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，在授予日对期权的公允价值进行了估算，得出授予日每个期权的公允价值约为6.72美元。公司在截至2022年3月31日的三个月的综合经营报表和全面(亏损)收入中分别确认了销售、一般和行政方面与RSA和期权相关的补偿支出40美元和42美元。截至2022年3月31日，与RSA和期权相关的未确认薪酬支出分别为1,956美元和2,037美元。
10.持有待售资产和负债
2021年10月，公司指定我们位于英国达维特里的工厂为待售工厂。因此，于2021年，本公司确定与Daventry工厂相关的资产和负债符合被归类为持有出售的标准，但不符合被归类为非持续经营的标准，因为解除合并并不代表业务的战略转变。与Daventry设施相关的总资产和负债分别为271美元和120美元，分别作为流动资产和流动负债在我们截至2022年3月31日的综合资产负债表中列示。该公司预计在2022年完成该设施的出售。
11.关联方交易
公司从某些员工那里租赁了4个配送仓库和零售店。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，公司记录了与这些租赁相关的租金支出分别为122美元和153美元。与这些租赁相关的租金费用计入公司综合经营报表和综合(亏损)收益中的关联方费用。
 
F-56
目录
 
Cadre Holdings，Inc.
合并财务报表附注 (续)
(Unaudited)
(千，不包括每股和每股金额)
12. SEGMENT DATA
我们的运营由两个可报告的部门组成：产品和分销。分部信息与首席运营决策者(“CODM”)(我们的首席执行官)审查业务、做出投资和资源分配决策以及评估运营业绩的方式一致。未按分部向CODM提供资产信息或运营费用。
​ ​ ​
Three months ended March 31, 2022
​
​ ​ ​
Products
​ ​
Distribution
​ ​
Reconciling
Items(1)
​ ​
Total
​
Net sales
​ ​ ​ $ 85,386 ​ ​ ​ ​ $ 24,096 ​ ​ ​ ​ $ (5,076) ​ ​ ​ ​ $ 104,406 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 51,120 ​ ​ ​ ​ ​ 18,172 ​ ​ ​ ​ ​ (5,075) ​ ​ ​ ​ ​ 64,217 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 34,266 ​ ​ ​ ​ $ 5,924 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 40,189 ​ ​
​ ​ ​
Three months ended March 31, 2021
​
​ ​ ​
Products
​ ​
Distribution
​ ​
Reconciling
Items(1)
​ ​
Total
​
Net sales
​ ​ ​ $ 93,818 ​ ​ ​ ​ $ 22,660 ​ ​ ​ ​ $ (5,942) ​ ​ ​ ​ $ 110,536 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 55,594 ​ ​ ​ ​ ​ 16,921 ​ ​ ​ ​ ​ (5,938) ​ ​ ​ ​ ​ 66,577 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 38,224 ​ ​ ​ ​ $ 5,739 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ 43,959 ​ ​
​
(1)
对帐项目主要由公司间抵销和不能直接归因于运营部门的项目组成。
​
13.后续事件
2022年5月，公司以约35,000美元收购了Cyalume Technologies，Inc.、CT SAS Holdings，Inc.和Cyalume Technologies SAS(统称为“Cyalume”)。此次收购的采购会计正在进行中。在此次收购中，收购价格的资金来自本公司35,000美元的循环贷款。
 
F-57
目录
​
​
       Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1860543/000110465922067155/lg_cadreholdings-4c.jpg]
Common Stock
​
PROSPECTUS
​
美国银行证券
Jefferies
​
​
目录
 
PART II
招股说明书中不需要的信息
第十三项发行发行的其他费用
以下是我们在此登记证券可能产生的费用的估计(所有费用将由我们支付)。
Item
​ ​
Amount to be paid
​
SEC registration fee
​ ​ ​ $       ​ ​
FINRA filing fee
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Printing Expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杂项费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $       ​ ​
第14项.对董事和高级职员的赔偿
《特拉华州一般公司法》第145(A)条规定，一般而言，公司可以对曾经或现在是或可能被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)，因为他或她是或曾经是该公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或正在或过去应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业的人员、人员、雇员或代理人提供服务，对信托或其他企业的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，如果他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，那么他或她就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的费用、判决、罚款和金额。
[br}《特拉华州一般公司法》第145(B)条规定，一般而言，公司可赔偿任何曾经或现在是任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或有权获得有利于公司的判决的任何人，因为该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或过去应该公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人服务，如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则该人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但不得就他或她被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅在大法官法庭或其他判决法院裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及该案件的所有情况下，他或她公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他审判法院认为适当的费用。
《特拉华州一般公司法》第145(G)条规定，一般而言，公司可以代表任何人购买和维护保险，该人是或曾经是公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或者是应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人，为针对该人提出的、由该人以任何上述身份产生的或因其身份而产生的任何责任购买和维护保险。公司是否有权根据特拉华州公司法第145条赔偿该人的此类责任。
我们的公司注册证书规定，我们公司的任何董事都不对我们或我们的股东因违反作为董事的受托责任而个人承担金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(1)违反董事对我们或我们股东的忠诚义务，(2)行为或不作为
 
II-1
目录
 
非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(3)非法支付股息、股票赎回或回购，或(4)董事从中获得不正当个人利益的交易。此外，我们的公司注册证书规定，如果修改特拉华州公司法以授权进一步取消或限制董事的责任，则我们公司董事的责任应在经修订的特拉华州公司法允许的最大范围内取消或限制。
我们的公司注册证书进一步规定，我们的股东对该条款的任何废除或修改或对特拉华州一般公司法的修订，都不会对在该废除或修改时所服务的董事在该等废除或修改之前发生的任何作为或不作为或任何作为或不作为，对在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。
我们的章程规定，我们将在《特拉华州公司法》允许的最大范围内，赔偿我们的每一位董事和高级职员，并在我们董事会的酌情决定下，在可能被修改的范围内(但在修改的情况下，只有在修正案允许我们提供比《特拉华州普通公司法》允许的更广泛的赔偿权利的范围内)，赔偿董事、高级职员、此类雇员或董事上的任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而合理支付的金额，高级职员或雇员，与任何受威胁、待决或已完成的法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜有关，而他或她因现在或过去担任本公司的董事、高级职员或雇员，或应我们的要求，作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事的合伙人、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，而真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，关于任何刑事诉讼，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。附例第VIII条进一步规定预支给我们每一位董事的费用，并在董事会的酌情决定下预支给某些高管和员工。
此外，章程规定，我们每一位董事和高级管理人员获得赔偿和垫付费用的权利应是一项合同权利，不应排除根据任何法规、公司注册证书条款或章程、协议、股东投票或其他方式现在拥有或今后获得的任何其他权利。此外，章程第VIII条授权我们为我们的董事、高级管理人员和员工提供任何责任的保险，无论我们是否有权根据特拉华州公司法或章程第VIII条的规定赔偿这些人的此类责任。
我们已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将在法律、公司注册证书和公司章程允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事和高级管理人员。这些赔偿协议还要求我们预支董事和高管在调查或为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护时发生的所有费用。我们相信，要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必要的。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律以及赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对我们的董事和高管提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及任何人现在或过去是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或者是应我方的要求作为董事的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人而寻求赔偿的，我们也不知道任何可能导致索赔的诉讼威胁。
我们还保留一份一般责任保险单，承保公司董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的行为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。
 
II-2
目录
 
在本公司就出售普通股订立的任何承销协议中，承销商将同意在某些条件下，按照修订后的1933年证券法的规定，赔偿我们、我们的董事、我们的高级职员和控制我们的人的某些责任。
第15项近期未注册证券的销售情况
在提交本注册声明之前的三年内，我们没有发行过未根据证券法注册的证券。
项目16.证物和财务报表明细表
Exhibit No.
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Description
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1.1 ​ ​ 承保协议格式。* ​
2.1 ​ ​ Safarland，LLC和Cyalume Technologies Holdings，Inc.之间于2022年5月3日签署的股票购买协议(通过参考Cadre Holdings，Inc.于2022年5月5日提交的8-K表格当前报告的附件3.1合并而成)。 ​
3.1 ​ ​ 《干部控股股份有限公司注册证书》(参照本公司于2021年7月12日提交的S-1表格注册说明书附件3.1合并)。 ​
3.2 ​ ​ 修订及重订本公司章程(参照本公司于2021年7月12日提交的S-1表格注册说明书附件3.2)。 ​
5.1 ​ ​ 凯恩·凯斯勒，P.C.的意见* ​
10.1 ​ ​ 《定期贷款及担保协议》，日期为2020年11月17日，由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)、其当时的附属公司一方作为借款人和担保人、Guggenheim Credit Services，LLC作为代理人以及不时作为贷款人的金融机构签订(通过参考本公司于2021年7月12日提交的S-1表格注册声明的附件10.1并入)。 ​
10.2 ​ ​ 《定期贷款和担保协议第一修正案》，日期为2021年3月1日，由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)及其当时的附属公司作为借款人和担保人，Guggenheim Credit Services，LLC作为代理人，以及不时作为贷款人的金融机构(通过参考本公司于2021年7月12日提交的S-1表格注册声明的附件10.2合并而成)。 ​
10.3 ​ ​ 由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)及其当时的附属公司作为借款人和担保人，美国银行(Bank of America，N.A.)作为代理人，以及不时作为贷款人的金融机构(通过参考本公司于2021年7月12日提交的S-1表格注册声明的附件10.3并入)签署并于2016年11月18日第二次修订和重新签署的贷款和担保协议。 ​
10.4 ​ ​ 由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)、其当时的附属公司作为借款人和担保人，美国银行(Bank of America，N.A.)作为代理人，以及不时作为贷款人的金融机构(通过参考本公司于2021年7月12日提交的S-1表格注册声明的附件10.4并入)同意和第一修正案于2017年5月1日由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)签署并经第二次修订和重新签署的贷款和担保协议。 ​
10.5 ​ ​ 由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)、其当时的附属公司作为借款人和担保人，美国银行(Bank of America，N.A.)作为代理人，以及不时作为贷款人的金融机构(通过参考本公司于2021年7月12日提交的S-1表格注册声明的附件10.5合并)，于2017年6月1日对第二次修订和重新签署的贷款和担保协议进行第二次修订。 ​
10.6 ​ ​ 《第二次修订和重新签署的贷款和担保协议第三修正案》，日期为2017年6月29日，由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)及其当时的附属公司作为借款人和担保人，美国银行(Bank of America，N.A.)作为代理人，以及不时作为贷款人的金融机构(通过参考2021年7月12日提交的公司S-1表格注册声明的附件10.6合并而成)。 ​
 
II-3
目录
 
Exhibit No.
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Description
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10.7 ​ ​ 由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)、其当时的附属公司作为借款人和担保人，美国银行(Bank of America，N.A.)作为代理人，以及不时作为贷款人的金融机构(通过参考本公司于2021年7月12日提交的S-1表格注册声明的附件10.7并入)同意和第四修正案于2018年5月3日由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)签署并经第二次修订和重新签署的贷款和担保协议。 ​
10.8 ​ ​ 由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)、其当时的附属公司作为借款人和担保人、美国银行(Bank of America，N.A.)作为代理人以及不时作为贷款人的金融机构(通过参考本公司于2021年7月12日提交的S-1表格注册声明的附件10.8并入)同意和第五修正案于2019年6月20日由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)签署并经第二次修订和重新签署的贷款和担保协议。 ​
10.9 ​ ​ 由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)、其当时的附属公司作为借款人和担保人，美国银行(Bank of America，N.A.)作为代理人，以及不时作为贷款人的金融机构(通过参考本公司于2021年7月12日提交的S-1表格注册声明的附件10.9并入)同意和第六修正案于2020年11月17日由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)签署并重新签署的第二份修订和重新签署的贷款和担保协议。 ​
10.10 ​ ​ 由Cadre Holdings，Inc.(F/k/a Maui Acquisition Corp.)、其当时的附属公司作为借款人和担保人、美国银行(Bank of America，N.A.)作为代理人以及不时作为贷款人的金融机构(通过参考本公司于2021年7月12日提交的S-1表格注册声明的附件10.10并入)签署并于2021年3月1日修订并重新签署的贷款和担保协议第七修正案。 ​
10.11 ​ ​ 萨法兰集团长期激励计划(参考公司于2021年7月12日提交的S-1表格注册说明书附件10.11)。+ ​
10.12 ​ ​ Safarland集团长期激励计划下的奖励协议格式(通过参考2021年7月12日提交的公司S-1表格注册声明的附件10.12并入)。+ ​
10.13 ​ ​ Safarland Group 2021影子限制性股票计划(通过引用2021年7月12日提交的公司S-1表格注册声明的附件10.13并入)。+ ​
10.14 ​ ​ Safarland Group 2021 Phantom限制性股票计划下的奖励协议格式(通过参考2021年7月12日提交的公司S-1表格注册声明的附件10.14并入)。+ ​
10.15 ​ ​ 2021年股票激励计划(参考公司于2021年7月12日提交的S-1表格注册说明书附件10.15并入)。+ ​
10.16 ​ ​ 2021年股票激励计划下的期权协议格式(通过参考2021年7月12日提交的公司S-1表格注册说明书的附件10.16并入)。+ ​
10.17 ​ ​ 2021年股票激励计划下的股票奖励协议格式(通过参考2021年7月12日提交的公司S-1表格注册说明书的附件10.17并入)。+ ​
10.18 ​ ​ 赔偿协议表格(参照本公司于2021年7月12日提交的S-1表格注册说明书附件10.18并入)。 ​
10.19 ​ ​ Cadre Holdings，Inc.和Warren B.Kanders之间的雇佣协议，日期为2021年7月9日(通过参考2021年7月12日提交的公司S-1表格注册声明的附件10.19并入)。+ ​
10.20 ​ ​ Cadre Holdings，Inc.和Brad Williams之间的雇佣协议，日期为2021年7月9日(通过参考2021年7月12日提交的公司S-1表格注册声明的附件10.20并入)。+ ​
10.21 ​ ​ Cadre Holdings，Inc.和Blaine Browers之间的雇佣协议，日期为2021年7月9日(通过参考2021年7月12日提交的公司S-1表格注册声明的附件10.21并入)。+ ​
 
II-4
目录
 
Exhibit No.
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Description
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10.22 ​ ​ 信贷协议，日期为2021年7月23日，由Cadre Holdings，Inc.，其某些国内子公司作为担保人，PNC Bank，National Association作为行政代理，以及几个贷款人不时签订(通过参考2021年7月27日提交的公司S-1表格注册声明修正案第1号附件10.22并入)。 ​
10.23 ​ ​ Safarland Group 2021修订和重新启动了影子限制性股票计划(通过引用2021年8月3日提交的公司S-1表格注册声明修正案第2号附件10.23合并)。+ ​
10.24 ​ ​ 信贷协议第一修正案，日期为2021年8月20日，由Cadre Holdings，Inc.，其若干国内子公司作为担保人，PNC Bank，National Association作为行政代理，以及几个贷款人不时签署(通过参考2021年9月13日提交的公司S-1表格注册声明修正案第3号附件10.24并入)。 ​
10.25 ​ ​ Cadre Holdings，Inc.与Warren B.Kanders签订的雇佣协议第一修正案，日期为2021年9月1日(引用2021年9月13日提交的公司S-1表格注册说明书修正案第3号附件10.25)。+ ​
10.26 ​ ​ Cadre Holdings，Inc.与Brad Williams的雇佣协议第一修正案，日期为2021年9月1日(通过参考2021年9月13日提交的公司S-1表格注册声明修正案第3号附件10.26并入)。+ ​
10.27 ​ ​ Cadre Holdings，Inc.与Blaine Browers的雇佣协议第一修正案，日期为2021年9月1日(通过引用2021年9月13日提交的公司S-1表格注册声明修正案第3号附件10.27并入)。+ ​
10.28 ​ ​ 贷款协议，日期为2021年10月14日，由Med-Eng Holdings ULC和Pacific Safe Products Inc.作为借款人，PNC Bank加拿大分行作为贷款人(通过引用2021年10月28日提交的公司S-1表格注册声明修正案第4号附件10.28合并)。 ​
21.1 ​ ​ Cadre Holdings Inc.的子公司(通过参考公司于2021年7月12日提交的S-1表格注册说明书附件21.1注册成立)。 ​
23.1 ​ ​ Consent of KPMG LLP.* ​
23.2 ​ ​ 经P.C.凯恩·凯斯勒同意(见附件5.1)。* ​
24.1 ​ ​ 授权书(包括在本注册声明的签名页上)。* ​
101.INS ​ ​ XBRL实例文档。* ​
101.SCH ​ ​ XBRL分类扩展架构文档。* ​
101.CAL
​ ​ XBRL分类扩展计算链接库文档。* ​
101.DEF
​ ​ XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* ​
101.LAB ​ ​ XBRL分类扩展标签Linkbase文档。* ​
107 ​ ​ 备案费表的计算。* ​
​
+
表示管理合同或补偿计划。
​
*
以修订方式提交。
​
第17项承诺
(a)
以下签署的注册人承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书，以允许迅速交付给每一位买家。
​
(b)
根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿可能是
​
 
II-5
目录
 
根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或以其他方式允许注册人，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了法案中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
(c)
以下签署的注册人承诺：
​
(1)
为确定1933年证券法下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
​
(2)
为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
​
 
II-6
目录
 
SIGNATURES
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2022年      Day of          ，2022年在佛罗里达州杰克逊维尔市正式授权以下签署人代表注册人签署本S-1表格注册声明。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ CADRE HOLDINGS, INC. ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
By:
​
Name: Warren B. Kanders
职务：首席执行官
​ ​
委托书
Cadre Holdings，Inc.的每一位签署人员和董事在此分别组成并任命Warren B.Kanders和Blaine Browers作为下列签署人的事实代理人，以任何和所有身份，完全有权替代，签署本注册声明、根据1933年证券法(经修订)规则462(B)可能提交的同一发行的任何后续注册声明、以及任何生效前或生效后的任何修订，并将其与证物和其他相关文件一起提交。向美国证券交易委员会授予上述实际律师完全的权力和权力，以在该场所内和周围作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准并确认上述事实上的律师可以合法地根据本条例作出或导致作出的所有行为和事情。
根据证券法的要求，本S-1表格中的注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
​
Signature
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Title
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Date
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​
​
Warren B. Kanders
​ ​
首席执行官(首席执行官)兼董事长
​ ​
           , 2022
​
​
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Brad Williams
​ ​
President
​ ​
           , 2022
​
​
​
Blaine Browers
​ ​
首席财务官(首席财务官和首席会计官)
​ ​
           , 2022
​
​
​
Hamish Norton
​ ​
Director
​ ​
           , 2022
​
​
​
Nicholas Sokolow
​ ​
Director
​ ​
           , 2022
​
​
​
William Quigley
​ ​
Director
​ ​
           , 2022
​
​
​
Deborah A. DeCotis
​ ​
Director
​ ​
           , 2022
​