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招股说明书补充摘要

以下招股说明书附录摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应阅读本招股说明书补充摘要，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方出现的更详细信息，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的信息。除其他事项外，阁下应仔细考虑本招股说明书附录中“风险因素”一节及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报中讨论的事项。此外，某些陈述包括涉及风险和不确定因素的前瞻性信息。请参阅本招股说明书附录中的“有关前瞻性陈述的特别说明”。

WinTrust金融公司

WinTrust Financial Corporation是一家成立于1992年的伊利诺伊州公司，是一家总部位于伊利诺伊州罗斯蒙特的金融控股公司，截至2022年3月31日总资产约为503亿美元。我们通过我们的15家全资银行子公司(统称为“银行”)为芝加哥大都市区、威斯康星州南部和印第安纳州西北部(“我们的市场区域”)的客户提供面向社区的个人和商业银行服务，并通过我们全资拥有的子公司莱克森林银行和信托公司的分公司WinTrust Mortgage发起和购买住宅抵押贷款，将其出售到二级市场。此外，我们还提供专门的金融服务，包括通过第一保险基金(First Insurance Funding)在全国范围内支付财产和意外保险保费以及人寿保险保费。第一保险基金是我们全资子公司Lake Forest Bank&Trust Company的一个部门，在加拿大，我们通过我们的保费金融公司加拿大第一保险融资公司，通过我们的全资子公司WinTrust Asset Finance，Inc.提供租赁融资和其他直接租赁机会，通过我们的全资子公司密尔沃基的Tricom，Inc.提供短期应收账款融资和外包行政服务。此外，我们主要通过四家独立的子公司，芝加哥信托公司，N.A.，WinTrust Investments，LLC，五大湖顾问公司和芝加哥递延交易公司，向我们市场领域的客户提供全方位的财富管理服务。

S-1

产品摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关我们的普通股和本次发行的精选信息。本说明并不完整，也不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过参考纳入的文件。阁下应特别留意本招股说明书增刊S-4页开始的“风险因素”部分，以及截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，因为此类讨论可能会在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中修订或更新，以决定投资我们的普通股是否适合您。本招股说明书附录包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。为了更全面地了解我们的普通股，您应该阅读所附招股说明书第11页开始的题为“证券 - 股本 - 普通股说明”的章节。如本招股章程增刊内的资料与随附的招股章程内的资料不符，你应以本招股章程增刊内的资料为准。如本“-发售摘要”部分所用，术语“WinTrust”、“我们”、“我们”或“我们”指的是WinTrust金融公司，而不是其任何子公司。

我们提供的普通股

2,700,000股(或3,105,000股，如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使)。

本次发行后已发行的普通股

59,969,602股(或60,374,602股，如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使)。

购买额外股份的选项

我们已授予承销商在本招股说明书附录日期起30天内的任何时间向我们额外购买最多405,000股普通股的选择权。

我们普通股的纳斯达克全球精选市场代码

“WTFC.”

Use of Proceeds

我们估计，在扣除我们预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为百万美元(或如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，则为百万美元)。我们打算将出售普通股的净收益用于一般公司用途。因此，我们将保留对这些净收益的广泛使用自由裁量权。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。

Dividend Policy

未来普通股现金股息的支付由我们的董事会酌情决定，并受一系列因素的影响，包括我们的收益、财务状况、资本要求和其他相关因素。因为公司的综合净收入

S-2

由于本公司主要由银行及若干理财附属公司的净收入组成，本公司派发股息的能力一般取决于从该等实体收取的股息。公司和银行的派息能力受银行法律、法规和政策的制约。派发股息须受法定限制及限制，该等限制及限制由本公司固定至浮动非累积非累积永久优先股D系列(“D系列优先股”)、本公司非累积永久优先股E系列(“E系列优先股”)条款、本公司信托优先证券发售条款及本公司循环及定期贷款信贷安排的若干财务契诺所产生。根据这些信贷安排的条款，本公司不得就任何股权支付股息，包括其普通股和优先股，如果此类支付会导致本公司在其贷款安排下违约或超过特定门槛。有关更多信息，请参阅《股利政策》。

Risk Factors

请参考从第S-4页开始的标题为“风险因素”的部分，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

本次发行后的已发行普通股数量基于截至2022年5月26日的已发行普通股数量(57,269,602股普通股)，不包括截至2022年5月26日根据我们的股权补偿计划可发行或保留发行的3,752,289股普通股，包括以下内容：

•

行使股票期权时可发行的普通股108,810股，加权平均行权价为每股41.04美元；

•

授予限制性股票单位奖励时可发行的普通股617,305股；

•

授予绩效股票奖励时可发行的普通股815,061股(假设最高绩效指标)；

•

1,584,727股普通股，根据我们的股权薪酬计划预留用于授予；

•

根据WinTrust金融公司董事递延费和股票计划，可供未来发行的382,473股普通股；以及

•

根据WinTrust Financial Corporation员工购股计划，可供未来发行的普通股数量为243,913股。

S-3

RISK FACTORS

对我们普通股的投资会受到我们业务固有风险的影响。在作出投资决定之前，阁下应审慎考虑以下所述的风险和不确定因素，以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告及我们随后提交给美国证券交易委员会的其他文件中所包含的资料，所有这些资料均以引用方式并入本招股说明书副刊及随附的招股说明书。管理层没有意识到或管理层目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本招股说明书副刊及随附的招股说明书全部受这些风险因素限制。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的价值可能会大幅下降，你可能会失去你的全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们普通股的价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响，原因是市场对我们的运营或业务前景、我们参与的未来销售或收购、本次发行或未来我们证券的销售的情绪发生了变化。此类风险可能受以下因素影响：

•

经营业绩与管理层、证券分析师和投资者的预期不同；

•

我们业务或整个金融部门的发展情况；

•

{br]影响我们整个行业或我们的业务和运营的法规变化；

•

投资者认为与我们相当的公司的经营业绩和证券价格表现；

•

宣布我们或我们的竞争对手的战略发展、收购和其他重大活动；

•

关键人员的到达或离开；

•

信贷、抵押贷款和房地产市场的变化，包括抵押贷款相关证券和其他资产支持证券市场的变化；

•

全球金融市场和全球经济以及一般市场状况的变化，如利率或外汇汇率、股票、商品、信贷或资产估值或波动性；

•

影响我们客户的本地市场变化；以及

•

我们整合我们收购的公司和业务的能力。

此外，我们普通股的市场价格可能会受到市场波动的影响，这些波动可能与我们的经营业绩或前景无关。波动性增加可能导致我们普通股的市场价格下跌。

如果我们完成本次发行，我们将发行2,700,000股普通股(或3,105,000股，如果承销商完全行使购买额外股份的选择权)，并可能发行与我们可能进行的其他交易相关的额外股本证券，其中任何一项都将导致我们普通股持有者的股权稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果完成此次发行，我们将发行2,700,000股普通股(或3,105,000股，如果承销商完全行使购买额外股份的选择权)。与我们可能进行的其他交易相关的额外股本证券的发行可能会导致严重稀释

S-4

致本公司普通股持有人，包括在本次发行中购买本公司普通股的持有人。我们不受限制发行普通股的额外股份，包括可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，但我们与承销商的承销协议中包含的限制限制了我们在本招股说明书补充日期开始的45天期间内这样做的能力，但某些有限的例外情况除外。

我们还可能发行额外的普通股，以参与FDIC协助的交易或其他收购，或满足其他监管要求。我们普通股的市场价格可能会因为此次发行以及在此次发行后在市场上出售我们的普通股或类似证券的大量股票或类似证券的其他销售，或者认为可能发生此类出售的看法而下降。

您可能不会收到普通股的股息。

虽然我们历史上曾宣布普通股派发现金股息，但我们并不需要这样做，未来可能会减少或停止派发普通股股息。不能保证银行在任何情况下都会向公司支付股息。欲了解更多有关我们分红做法的信息，请阅读本招股说明书附录中题为“分红政策”的章节。

作为一家银行控股公司，我们的综合净收入主要由我们的银行和非银行子公司的净收入组成，我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们从子公司获得的股息。联邦和州法律对我们的银行子公司可以申报和向我们支付股息的程度有各种限制，包括最低监管资本要求，关于从净利润或盈余中支付股息的联邦和州银行法要求，以及防止不安全或不健全做法的一般监管监督。有关更多信息，请参阅本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第1项中的“监督和监管 - 股息和股份回购的支付”。另请参阅本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注19及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告第7项所载的“流动资金及资本资源”，以供参考，以了解若干附属公司以股息形式向本公司转移资金的能力所受的限制。

支付股息须受法定限制及根据本公司D系列优先股及E系列优先股条款、本公司信托优先证券发售条款及本公司循环及定期贷款信贷安排的某些财务契约所产生的限制。根据2018年9月18日签订并随后于2019年9月17日、2020年9月15日、2021年9月14日和2021年12月23日修订的这些单独安排的条款，如果支付股息会导致公司在其安排下违约或超过一定门槛，公司将被禁止支付任何股权的股息，包括其普通股和优先股。

我们的普通股在某些权利和优先股方面低于我们的D系列优先股和E系列优先股，并且可能在权利和优先权方面低于我们未来可能发行的其他优先股。

根据我们的公司章程，我们有权发行2000万股无面值的优先股，并有权设定权利、优先权和其他条款，包括这些股份的投票权。我们的D系列优先股和E系列优先股的股票目前尚未发行，在某些事项上，包括股息的支付，这些股票的持有者比我们普通股的持有者享有优先待遇。请阅读所附招股说明书中的《证券概述- 股本 - 系列D优先股说明》和《证券概述- 股本 - 优先股》，

S-5

本招股说明书增刊中的“股本 - E系列优先股说明”，以及本招股说明书附录中的“D系列优先股说明”、“E系列优先股说明”及“存托股份说明，各相当于E系列优先股的1,000股权益”，作为本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件4.1提交，并以参考方式并入本公司。

我们还可能在未来发行优先于普通股的额外优先股，这些优先股在支付股息或清算、解散或清盘时优先于普通股，或在投票权稀释普通股的投票权时发行。

反收购条款可能会对我们的股东产生负面影响。

我们的公司章程、章程和伊利诺伊州法律的某些条款可能会阻碍通过要约收购、代理权争夺战、公开市场购买或其他方式在未经我们董事会批准的交易中获得WinTrust的控制权。例如，我们的董事会可能会增发我们股本的授权股份，以阻止未来试图获得WinTrust控制权的尝试，包括决定任何一个或多个优先股系列的条款的权力，如投票权、转换率和清算优先权。由于有能力确定一系列优先股的投票权，董事会有权在符合其受托责任的范围内，向管理层友好的人士发行一系列优先股，以试图阻止第三方寻求控制权的合并或其他交易，从而帮助现任董事会和管理层保住各自的职位。此外，我们的公司章程明确选择受伊利诺伊州商业公司法第7.85节的规定管辖，这将使另一方在未经我们董事会批准的情况下收购我们变得更加困难。

根据适用的银行法规，第三方收购我们的能力也受到限制。经修订的《1956年银行控股公司法》(下称《银行控股公司法》)规定，任何“银行控股公司”(定义见《银行控股公司法》)在收购超过5%的已发行普通股之前，必须获得美联储的批准。根据1978年《银行控制变更法案》，除银行控股公司以外的任何人都必须事先获得美联储的批准，才能收购我们10%或更多的已发行普通股。除个人外，任何持有本公司已发行普通股25%或以上的人士，均须受《银行控股公司法》所指的“银行控股公司”的监管。为了计算这些银行法规下的所有权门槛，银行监管机构可能至少采取这样的立场，即在计算股东持有的WinTrust普通股的总持有量时，必须考虑持有者根据可转换为WinTrust普通股或以WinTrust普通股结算的证券(包括根据任何购买该持有人持有的WinTrust普通股的权证)有权获得的WinTrust普通股的最低股份数量，并可以采取这样的立场：

这些条款可能会阻止未来未经我们董事会批准但我们的个人股东可能认为符合他们最佳利益的收购尝试，或者我们的股东可能会从他们的股票获得相对于当时市场价格的大幅溢价。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。这些规定还将使我们目前的董事会或管理层的撤职变得更加困难。

S-6

使用收益

我们估计，在扣除我们预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为百万美元(或如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，则为百万美元)。我们打算将出售普通股的净收益用于一般公司用途。因此，我们将保留对这些净收益的广泛使用自由裁量权。

根据我们目前的计划和业务情况，以上仅代表我们的意向。然而，如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，可能会导致以与本招股说明书附录所述不同的方式运用此次发行的净收益。

S-7

大写

下表显示了我们在2022年3月31日的资本和短期负债情况：

•

在综合基础上；以及

•

在综合基础上进行调整，以实现本次发行中2,700,000股普通股的发行和出售，以及预期使用上述“收益的使用”项下所述的约，000,000美元的净收益。下表中的信息假设承销商没有行使购买额外股份的选择权。

本表应与本公司截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素和我们未经审计的中期综合财务报表及其附注以及相关的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读，本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用了该报告。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

	As of March 31, 2022
	Actual			As Adjusted
($ in thousands)	(Unaudited)
现金和现金等价物		$	462,572		$
Indebtedness:
联邦住房贷款银行垫款		$	1,241,071		$	1,241,071
Notes payable			74,969			74,969
Short-term borrowings			15,872			15,872
Secured borrowings			328,889			328,889
Other			62,786			62,786
Subordinated notes			437,033			437,033
次级债券			253,566			253,566
Total indebtedness		$	2,414,186		$	2,414,186
Shareholders’ Equity:
优先股，无面值；授权股份2,000万股：
D系列 - $25清算价值；截至2022年3月31日及调整后已发行和发行的500万股		$	125,000		$	125,000
E系列 - $25,000清算价值；截至2022年3月31日和调整后的11,500股已发行和已发行股票			287,500			287,500
普通股，无面值；陈述价值1.00美元；2022年3月31日授权发行1亿股；2022年3月31日发行59,090,903股；调整后已发行61,790,903股			59,091			61,791
Surplus			1,698,093
Treasury stock, at cost, 1,837,689 shares at March 31, 2022; 0 shares, as adjusted			(109,903)			0
Retained earnings			2,548,474			2,548,474
累计其他综合损失			(115,999)			(115,999)
股东权益合计		$	4,492,256		$
Total capitalization		$	6,906,442		$

S-8

股利政策

我们普通股的持有者有权获得董事会可能不时宣布的股息。我们只能从合法可用于该目的的资金中支付股息。我们不能保证我们将继续在目前的水平上支付普通股的股息，或者根本不会。

下表显示了2022年，截至本招股说明书附录之日，以及2021年和2020年，我们普通股宣布和支付的每股现金股息的历史记录。

Record Date	Payable Date	Dividend per Share
May 12, 2022	May 26, 2022		$	0.34
February 10, 2022	February 24, 2022		$	0.34
November 11, 2021	November 26, 2021		$	0.31
August 5, 2021	August 19, 2021		$	0.31
May 6, 2021	May 20, 2021		$	0.31
February 11, 2021	February 25, 2021		$	0.31
November 12, 2020	November 27, 2020		$	0.28
August 6, 2020	August 20, 2020		$	0.28
May 7, 2020	May 21, 2020		$	0.28
February 6, 2020	February 20, 2020		$	0.28

未来普通股现金股息的支付由我们的董事会酌情决定，并受一系列因素的影响，包括我们的收益、财务状况、资本要求和其他相关因素。由于本公司的综合净收入主要由银行和某些财富管理子公司的净收入组成，因此本公司支付股息的能力通常取决于从这些实体获得股息。公司和银行的派息能力受银行法律、法规和政策的制约。派发股息须受法定限制及限制，而该等限制及限制是根据公司D系列优先股的条款、E系列优先股的条款、公司信托优先证券发行的条款以及本公司循环及定期贷款信贷安排的某些财务契约而产生的。根据这些信贷安排的条款，本公司不得就任何股权支付股息，包括其普通股和优先股，如果此类支付会导致本公司在其贷款安排下违约或超过特定门槛。

由于本公司的综合净收入主要由银行和某些财富管理子公司的净收益组成，因此本公司的派息能力通常取决于从这些实体获得股息。银行支付股息的能力受到银行业法规的监管。请参阅本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第1项中的“监管 - 股息及股份回购的支付”，以供参考。另请参阅本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注19及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告第7项所载的“流动资金及资本资源”，以了解若干附属公司以股息形式向本公司转移资金的能力所受的限制。在2021年、2020年和2019年，银行和某些财富管理子公司分别向本公司支付了1.45亿美元、2.53亿美元和1.39亿美元的股息。

S-9

股本说明

有关E系列优先股以外的股本说明，请参阅所附招股说明书中的《证券一般说明- 股本说明》。

E系列优先股

在2020年5月，我们设立了一个新的优先股系列，命名为“6.875固定利率重置非累积永久优先股，E系列”，我们称之为“E系列优先股”。

分红。如果我们的董事会宣布，从2020年10月15日至2025年7月15日(但不包括2025年7月15日)，E系列优先股的非累积股息按季度支付，固定年利率为6.875%，自该日起(包括该日)，浮动利率等于五年期国库券利率(如E系列优先股指定证书所定义)加6.507%。除某些有限的例外情况外，如果我们没有在最近完成的股息期内就E系列优先股支付全额现金股息，我们可能不会就我们的普通股或其他排名低于E系列优先股的股票支付股息、回购、赎回或支付清算付款。

赎回权。我们的E系列优先股可以(I)在2025年7月15日及之后，根据公司的选择，在该日期的每五周年，全部或部分赎回，或(Ii)全部但不是部分，在监管资本处理事件(定义见E系列优先股指定证书)后90天内的任何时间赎回，在每种情况下，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，赎回日不累积任何未宣布的股息，但不包括赎回日。

不可兑换。我们E系列优先股的持有者无权将我们E系列优先股的股份转换为公司任何其他类别股本的股份，或将我们E系列优先股的股份交换为公司任何其他类别的股本。

重组事件和基本交易。如果公司自愿或非自愿地清算、解散或清盘，E系列优先股的持有者将有权在公司向我们的普通股或任何其他类别或系列的初级股票的持有者进行任何资产分配之前，从合法可供分配给公司股东的资产中获得E系列优先股每股25,000美元的清算分派，外加E系列优先股的任何已申报和未申报股息(不积累任何未申报股息)。我们将按比例分配E系列优先股和任何其他平价股票，并且仅限于公司在偿还对债权人的所有债务后可用的资产范围内，并受优先于我们E系列优先股和任何其他平价股票的任何证券持有人的权利的限制。

投票权。我们E系列优先股的持有人一般没有任何投票权，除非法律要求或纳斯达克全球精选市场规则可能要求。然而，未经E系列优先股持有人批准，我们不得以违背E系列优先股持有人权利的方式修改我们的公司章程、发行优先于E系列优先股的股本或采取某些其他行动。此外，如果我们在六个或更长的季度股息期内没有支付E系列优先股的股息，无论是否连续，E系列优先股的持有人，以及具有类似投票权的其他平价证券的持有人，可以选举两名董事。对于E系列优先股持有人有权投票的任何事项，E系列优先股持有人每股拥有一票投票权。

排名。E系列优先股将与D系列优先股以及公司未来可能发行的其他类别或系列股本平价排列，其条款为

S-10

明确规定，在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面，该类别或系列将与E系列优先股平价。

E系列优先股的前述描述通过参考E系列优先股指定证书进行限定，该证书是我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件3.3，并通过引用并入本文。

S-11

美国联邦所得税的重要考虑因素
NON-U.S. HOLDERS

以下是针对非美国持有者(定义见下文)与购买、拥有和处置我们普通股股票有关的重要美国联邦所得税考虑事项摘要。本摘要仅适用于将持有我们普通股作为资本资产的非美国持有者(符合1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)第1221条的含义)。

本说明不涉及适用于可能受某些特殊美国联邦所得税规则约束的非美国持有者的税务考虑因素，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

•

房地产投资信托基金；

•

受监管的投资公司；

•

设保人信托；

•

股票、证券或货币或名义本金合约的经纪商、交易商或交易商；

•

免税实体；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

为美国联邦所得税目的，将持有我们普通股的人，作为“清洗出售”、“建设性出售”、“对冲”或“转换”交易的一部分，或作为“跨境”或“合成证券”或其他综合交易的一部分；

•

根据《准则》第451(B)节使用财务报表而受特殊税务会计规则约束的某些权责发生制纳税人；

•

“受控制的外国公司”；或

•

“被动型外商投资公司”。

非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问，因为与购买、拥有和处置我们普通股有关的美国联邦所得税后果可能与以下所述有很大不同。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。这样的合伙人应该就作为合伙人收购、持有或处置我们普通股的合伙企业的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

本摘要仅供一般参考，并不打算对与购买、拥有和处置我们普通股的股票相关的所有美国联邦所得税考虑事项进行完整分析。此外，本摘要不涉及购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦遗产税和赠与税或替代最低税后果，或任何州、地方或其他税收后果。

购买我们普通股股票的潜在购买者应咨询他们自己的税务顾问，了解购买、拥有或处置我们普通股股票的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

本摘要基于《守则》、根据《守则》颁布的拟议、临时和最终的金库条例，以及对《守则》和《金库》的司法和行政解释

S-12

自本招股说明书附录之日起生效并可用的各项法规。《守则》、《财政条例》及其司法和行政解释可随时更改(可能具有追溯力)。守则、财政部条例及其司法和行政解释也会受到不同解释的影响，不能保证美国国税局(“IRS”)或美国法院会同意本摘要中描述的税收后果。

Non-U.S. Holders

就本讨论而言，“非美国持有者”指的是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股不属于下列任何一项：

•

被视为或被视为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•

为美国联邦所得税目的的合伙企业(或被视为合伙企业的其他实体或安排)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(I)如果美国境内的法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部法规，有效地选择将其视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。

Dividends

对于普通股股票的现金或财产(普通股的某些按比例分配除外)的分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则确定的范围从我们当前或累计的收益和利润中支付。首先，出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本返还，并适用于持有者在其普通股中的调整后税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为出售或交换我们普通股的收益(这些收益应缴纳美国联邦所得税，具体方式如下：“--出售普通股的收益”)。

就构成美国联邦所得税股息的普通股向非美国持有人支付的分配一般将按总金额的30%缴纳美国预扣税，除非根据适用的所得税条约，非美国持有人有资格享受降低的预扣税税率。然而，只要满足某些证明和披露要求，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者的美国常设机构或在某些情况下可归因于非美国持有者的固定基地)将不需要缴纳美国预扣税。相反，此类股息应按净收入基础缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是守则所定义的美国人一样。外国公司收到的任何这种有效关联股息可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%的额外“分支机构利得税”(受某些调整)，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收。

根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的普通股的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。

S-13

普通股处置收益

非美国持有者出售普通股实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求，收益可归因于非美国持有人的美国常设机构，或在某些情况下涉及个人持有人的固定基地；

•

非美国持有人是指在该资产处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或

•

就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国房地产控股公司”，在截至处置之日或非美国持有者持有我们普通股股票的较短五年期间内的任何时间。

上文第一个项目符号中描述的非美国持有人将按处置我们普通股所获得的净收益征税，其方式与非美国持有人是守则所界定的美国人一样。如果外国公司的非美国持有者属于上述第一个要点，此外，它可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%的“分支利润”税(受某些调整)或适用所得税条约规定的较低税率。除非适用的所得税条约另有规定，上文第二个要点中所述的非美国个人持有者将对从处置中获得的收益征收30%的统一税，这可能会被该个人在同一纳税年度确认的美国来源资本损失所抵消，即使该个人根据该法不被视为美国居民。

一般而言，如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过其全球不动产权益的公平市价加上用于贸易或业务使用或持有的其他资产的总和的50%，则该公司是“美国不动产控股公司”。与美国不动产控股公司的股票相关的税收一般不适用于在适用期间内任何时候直接或间接持有的普通股占我们普通股5%或更少的非美国持有者，前提是我们的普通股定期在成熟的证券市场进行交易。我们不认为我们是或曾经是，也不希望成为美国联邦所得税目的的美国房地产控股公司。

信息报告和备份扣留

将需要向美国国税局和每个非美国持有人提交年度报告，说明支付给这些非美国持有人的分配金额(被视为出售股票收益的某些分配除外)以及与此类分配有关的扣缴税额(如果有)。这些信息也可以提供给非美国持有者居住国家的税务机关。如果非美国持有者适当地证明了其非美国身份(通常通过填写美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI)，股息通常不受“备用扣留”的约束。

除非非美国持有人在美国国税局W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格上证明其非美国身份，否则向或通过经纪商的美国办事处支付我们普通股的销售、交换或其他处置的收益将受到备用预扣和信息报告的约束。信息报告要求，但一般不适用于备份预扣，一般也将适用于美国以外的经纪机构或与美国有特定类型关系的非美国经纪公司对出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所得收益的支付，除非非美国持有者证明其非美国身份或以其他方式确立豁免。

S-14

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则从支付给非美国持有人的付款中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中。

FATCA扣缴

根据通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的立法，通常将对支付给(I)外国金融机构的普通股股息征收30%的预扣税(如该法第1471(D)(4)节及其颁布的财政部条例所界定)，除非外国金融机构与美国财政部达成协议，收集和披露有关其美国账户持有人(包括具有直接或间接美国所有者的非美国实体的某些账户持有人)的某些信息，并且满足某些其他要求或被视为遵守FATCA的要求，包括根据政府间协议，以及(Ii)某些其他非美国实体，除非该实体向付款人提供有关该实体的某些直接和间接美国所有者的某些信息，或证明它没有这样的美国所有者。并符合某些其他要求。所有非美国持有者通常将被要求提供证书(通常在IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI上)或其他文件，以确立根据FATCA扣缴的豁免。如果我们的普通股是通过不符合FATCA的非美国经纪人(或其他非美国中介)持有的，FATCA预扣也将适用。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得任何税收的退款或抵免。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解FATCA对您投资我们普通股的可能影响，包括美国与您所居住或维持分支机构所在国家之间签订的任何政府间协议的潜在适用性。

S-15

承销

我们通过多家承销商发售本招股说明书附录中描述的普通股。根据吾等与加拿大皇家银行资本市场有限责任公司签订的承销协议所载的条款及条件，吾等已同意向承销商出售股份，且各承销商已分别而非共同同意以公开招股价格减去本招股说明书增刊封面所载的承销折扣及佣金，向本公司购买以下名称旁所列普通股的股份数目。

Underwriter	Number of Shares
RBC Capital Markets, LLC
Raymond James&Associates，Inc.
Total		2,700,000

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事务。承销协议规定，如果购买了任何普通股，承销商将购买所有普通股。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商建议按本招股说明书附录封面所列的公开发行价直接向公众发售我们的普通股，并以该价格减去不超过每股美元的优惠向某些交易商发售普通股。

承销商发行普通股的条件是承销商接受我们的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

我们估计，此次发行的总费用约为550,000美元，包括注册费、申请费、打印费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。

我们已同意根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)向承销商赔偿某些责任。我们还同意向保险商报销某些费用。

购买额外股份的选项

我们已授予承销商从我们手中购买最多405,000股普通股的选择权。承销商自本招股说明书附录之日起有30天的时间行使这一选择权，以购买额外的股份。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

锁定协议

除惯例例外外，我们的董事和高管已同意，在本招股说明书补充刊发之日起45天内，未经加拿大皇家银行资本市场有限责任公司事先书面同意，他们不会：(A)要约、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权或

S-16

以其他方式处置我们的普通股、期权、认股权证、履约单位或可转换为或可行使或可交换的任何其他证券，或购买或以其他方式收购我们的普通股或本条款(A)所述由他们持有或实益拥有的其他证券的任何权利(统称为“禁售股”)，(B)行使或寻求以任何方式行使或实现该人此后要求我们登记该人禁售股的任何性质的任何权利，(C)以出售证券持有人的身份以任何方式参与吾等完成的任何禁售股登记，或(D)从事旨在或合理预期会导致或导致处置禁售股的任何对冲、套期(不论是否为任何代价)或其他交易，即使该等禁售股将由该持有人以外的其他人出售，而该等被禁止的对冲或其他交易将包括任何卖空或任何购买，出售或授予关于任何禁售股或任何证券(基础广泛的市场篮子或指数除外)的任何权利(包括任何认沽或认购期权或其撤销或注销)，而该证券包括、有关或获得禁售股的任何重要价值部分。

此外，我们还同意，在本招股说明书附录日期后的45天内，未经加拿大皇家银行资本市场有限责任公司事先书面同意，我们不会直接或间接：(A)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或进行旨在或合理预期任何人在未来任何时间处置)任何可转换为普通股或可交换为普通股的普通股或证券，或出售或授予期权，(B)就任何普通股或可转换或可交换为普通股的证券的任何权利或认股权证，(B)订立任何掉期或其他衍生工具交易，将有关普通股的所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人，(C)提交或安排提交登记声明，包括任何修订，以供登记吾等发售及出售任何普通股或可转换、可行使或可交换为普通股或本公司任何其他证券的普通股或证券，或(D)公开披露有意进行上述任何事宜。这些限制受到惯例例外的约束，我们也有例外，只要在禁售期内在此类交易中发行的普通股总数不超过我们已发行普通股的10%，就任何收购或合并交易提交S-4表格登记声明或发行普通股也是例外。

价格稳定、空头和惩罚性出价

在本次发行完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商竞购普通股的能力。作为这些规则的例外，承销商可以从事某些稳定普通股价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易、为回补卖空和被动做市而建立的头寸的买入。如果空头头寸不超过承销商根据购买额外普通股的选择权可购买的普通股数量，则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外普通股或在公开市场购买普通股的选择权来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的普通股股票来源时，承销商将特别考虑普通股股票的公开市场价格与购买额外普通股的选择权下可用价格的比较。承销商还可以出售普通股，超过购买额外普通股的选择权，从而建立一个裸露的空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进发行的另一种手段，承销商可以在公开市场竞购普通股，以稳定普通股的价格

S-17

库存。这些活动可以提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或防止或延缓普通股的市场价格下跌。

承销商可以在本次发行定价和完成前，对普通股股票进行被动做市交易。证券法规则M允许被动做市，包括展示不高于独立做市商出价的出价，以不高于这些独立出价的价格进行购买，并根据订单流动进行购买。被动做市商每天的净买入额不得超过被动做市商在特定期间内普通股的日均交易量的特定百分比，当达到这一限制时，必须停止购买。在没有这种交易的情况下，被动做市可能导致普通股的价格高于公开市场上的价格。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动。如果这些活动开始，承销商可以随时停止，恕不另行通知。

电子分销

本招股说明书附录和随附的招股说明书可在网站上以电子格式提供，或通过发行承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。除招股章程副刊及随附的电子形式的招股章程外，任何承销商网站上的资料及任何承销商所维持的任何其他网站所载的任何资料，并非本招股章程副刊、招股章程或注册声明的一部分，并未获吾等或承销商以各自的承销商身份批准及/或背书，投资者不得依赖。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“WTFC”。

关联企业

承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们及其关联公司提供各种投资银行、财务咨询和其他金融服务，他们已经收到并在未来可能获得咨询或交易费用(视情况而定)，外加这些金融服务的性质和金额的自付费用。除了承销商及其关联公司不时提供的投资银行服务外，我们在正常业务过程中还与承销商及其关联公司进行银行和经纪交易。预计未来我们将继续使用承销商及其关联公司提供各种服务。

加拿大皇家银行是加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的附属公司，是我们循环和定期贷款信贷安排的贷款人。

销售限制

本招股说明书及随附的招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，本招股说明书副刊、随附的招股说明书或与发售及出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，但符合以下情况的除外：

S-18

符合该司法管辖区适用的规章制度。建议持有本招股章程副刊及随附招股章程的人士知悉及遵守与本招股章程副刊及随附招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

加拿大潜在投资者须知

我们普通股的股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。我们普通股股份的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿，前提是本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书均不是(EU)2017/1129(《招股说明书条例》)所指的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何相关的自由撰写招股说明书的编制依据是，在欧洲经济区的任何成员国对我们普通股的任何要约均将根据《招股说明书条例》的豁免而提出，不受发布我们普通股要约的招股说明书要求的限制。因此，任何在该成员国提出要约或拟要约收购本招股章程增刊、随附招股章程及任何相关自由撰写招股章程所拟发售的本公司普通股股份的人士，只可在本公司或承销商并无义务根据招股章程规例第3条就有关要约刊登招股章程的情况下提出要约。在本公司或承销商有义务刊登招股说明书的情况下，本公司和承销商均未授权、也未授权提出任何普通股要约。

对于欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行我们的普通股，该招股说明书已获有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定；除了我们普通股的股票可以在任何时间向相关国家的公众发行：

(a)

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

S-19

(b)

不到150名自然人或法人(招股说明书第2条界定的合格投资者除外)，但须事先征得吾等就任何此类要约提名的承销商的同意；或

(c)

招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

但该等普通股要约不会要求本公司或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程。

{br]每一位位于相关国家的人士，如获发出任何普通股股份要约，或收到任何有关本公司普通股股份要约的通讯，或初步收购本公司普通股股份，将被视为已向承销商及我们作出陈述、保证、确认及同意(1)其为《招股章程规例》第2(E)条所规定的“合资格投资者”；和(2)就招股章程第5条中使用的作为金融中介的任何普通股而言，它在要约中收购的普通股既不是代表任何有关国家的人收购的，也不是为了向招股章程中定义的合格投资者以外的任何相关国家的人要约或转售而收购的，或者在事先征得承销商同意的情况下；或者，如果我们普通股的股份是由它代表任何相关国家的人(合格投资者除外)收购的，根据招股章程规则，向它提出我们普通股的要约不被视为向该等人提出的要约。

我们、承销商及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就任何有关国家的任何普通股股份而言，“向公众提出要约”一词是指以任何形式及任何方式就要约条款及拟要约普通股的任何股份作出沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份。

英国潜在投资者须知

在英国，根据(EU)2017/1129号法规的规定，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法案》(经《2020年欧盟(退出协议)法案》(《英国招股说明书规则》)修订)，本招股说明书构成英国国内法律的一部分。本招股章程增刊、随附招股章程及任何相关的自由撰写招股章程乃根据英国招股章程规例豁免本公司于英国提出任何普通股股份要约而编制，以豁免刊登招股说明书的要求。因此，任何在英国提出要约或有意要约收购本招股章程附录、随附招股章程及任何相关自由撰写招股章程的人士，只可在本公司或承销商并无义务根据英国《2000年金融服务及市场法令》(经修订)第85条就有关要约刊发招股章程的情况下作出要约。在本公司或承销商有义务刊登招股说明书的情况下，本公司和承销商均未授权、也未授权提出任何普通股要约。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写的招股说明书以及与发行本公司普通股股票有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据FSMA第21条的规定进行传达，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这样的

S-20

文件和/或材料不会分发给英国公众，也不能传递给公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅传达给在联合王国具有与投资有关事项的专业经验且属于投资专业人员定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所界定)的人员，或属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的人员，或根据财政促进令可合法地向任何其他人士(所有该等人士合称为“有关人士”)发出。在英国，本公司在此发售的普通股股份只向有关人士发售，而本招股章程增刊、随附的招股章程及任何相关的自由写作招股章程所涉及的任何投资或投资活动，只会与有关人士进行。在英国，任何非相关人士的人士均不应行事或依赖本招股章程增刊、随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程或其任何内容。

在金融市场行为监管局批准的关于我们普通股的招股说明书公布之前，我们的普通股在联合王国没有或将根据此次发行向公众发行，但我们的普通股可以随时在英国向公众发行：

(a)

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

不到150名自然人或法人(英国招股说明书条例第2条定义的合格投资者除外)，但须事先征得我们为任何此类要约提名的承销商的同意；或

(c)

在FSMA第86条范围内的任何其他情形

但本公司普通股的此类要约不得要求本公司或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书。

每一位位于英国的人士，如获本公司普通股股份要约收购，或收到任何有关本公司普通股股份要约的通讯，或初步收购本公司普通股股份，将被视为已向承销商及我们作出陈述、保证、确认及同意(1)其为英国招股章程条例第2(E)条所规定的“合资格投资者”；以及(2)就英国招股章程第5条中所用的作为金融中介的任何普通股股份而言，它在要约中收购的普通股股份既不是代表英国境内的人收购的，也不是为了将其要约或转售给英国境内的合资格投资者以外的人而收购的，或者在该术语定义的情况下，或者在事先征得承销商同意的情况下；或者，如果我们普通股的股份是由它代表在英国的人(合格投资者除外)收购的，根据英国招股章程规则，向它提出我们普通股的要约不被视为向该等人提出的要约。

我们、承销商及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就本公司在英国的普通股股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及拟要约的任何普通股作出沟通，以使投资者能够决定购买或认购本公司普通股的任何股份。

任何与发行或出售我们普通股相关的投资活动(FSMA第21条所指的)的邀请或诱因只能是

S-21

在FSMA第21(1)条不适用于公司的情况下传达或导致传达。

任何人在英国境内、境外或以其他方式涉及本公司普通股股份的任何行为，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

S-22

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由伊利诺伊州芝加哥的盛德律师事务所为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由俄亥俄州辛辛那提的Squire Patton Boggs(US)LLP转交给承销商。

EXPERTS

载于WinTrust Financial Corporation截至2021年12月31日年度报告(Form 10-K)的WinTrust Financial Corporation的合并财务报表，以及WinTrust Financial Corporation截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，包括在本文中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，依据会计和审计专家事务所权威提供的报告。

S-23

PROSPECTUS

WinTrust金融公司

债务证券、普通股、优先股、存托股份，
认股权证、股票购买合同、股票购买单位和
混合证券组合上述元素

本招股说明书涉及一项或多项债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证、股票购买合同、股票购买单位和混合证券的潜在要约和销售。此外，招股说明书附录中将指明的某些其他人可能会提供和出售我们的证券。我们不会从该等人士出售证券的任何收益中获得任何收益。

本招股说明书提供了我们或某些出售证券持有人及其继承人(包括受让人)可能提供的证券的一般描述，我们统称为出售证券持有人。每当我们出售或任何出售证券持有人出售证券时，我们将在每次发售时描述本招股说明书的一份或多份附录中提供的证券的具体条款。这些条款可能包括到期日、利率、偿债基金条款、支付货币、股息、赎回条款、证券交易所上市、到期应付金额、转换或兑换权、清算金额、附属担保和附属担保。

本公司及任何出售证券持有人可不时直接或透过承销商、交易商或代理人，以固定价格、现行市场价格、与现行市场价格有关的价格或协议价格，以一项或多项公开或非公开交易方式发售证券。如果任何发行涉及承销商、交易商或代理，吾等将在与该发行相关的招股说明书附录中说明我们和任何出售证券持有人与他们的安排，该等出售证券持有人将负责承销与其出售的任何证券有关的折扣或佣金或代理佣金。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书附录。招股说明书副刊可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入和视为纳入本招股说明书的文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“WTFC”。2020年5月5日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后售价为38.12美元。根据本招股说明书可能发行的其他证券均未在交易所上市。如果我们决定为任何其他证券上市或寻求报价，与该等证券有关的招股说明书副刊将披露该等证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和我们根据1934年修订的《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的定期报告中包含的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券将不是我们的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司(我们称为FDIC)或任何其他政府机构的保险或担保。

我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州罗斯蒙特市希金斯路西9700号，Suite800，Rosemont，60018，电话号码：(847)939-9000。

本招股说明书日期为2020年5月6日。

Prospectus

	Page
ABOUT THIS PROSPECTUS		ii
您可以在哪里找到更多信息		iii
有关前瞻性陈述的特别说明		iv
THE COMPANY		1
USE OF PROCEEDS		1
证券概述		1
债务证券说明		1
股本说明		11
购股合同及购股单位说明		16
认股权证说明		16
BOOK-ENTRY SYSTEM		18
PLAN OF DISTRIBUTION		20
LEGAL MATTERS		22
EXPERTS		22

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们将其称为美国证券交易委员会，根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)(我们称为《证券法》)第405条规则的定义，该公司是一家“知名的经验丰富的发行人”，采用了自动“搁置”注册流程。根据这一自动搁置登记程序，我们或任何出售证券持有人可以不时以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当我们发售或任何出售证券持有人发售这些证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题为“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。

根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中的一些信息。您应该查看注册声明中包含的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，而是通过参考这些备案文件对其全文进行保留。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

您只能假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在文档正面的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“WinTrust”、“本公司”及“本公司”均指WinTrust Financial Corporation及其合并子公司。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关通过电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人(包括我们)的信息。美国证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交这些材料后，我们在合理可行的情况下尽快在我们网站http://www.wintrust.com的投资者关系页面上免费提供我们的大部分美国证券交易委员会备案文件。你可以在我们的网站上访问这些美国证券交易委员会备案文件。除了那些通过引用并入本招股说明书的美国证券交易委员会备案文件外，我们网站上的其他信息均不属于本招股说明书的一部分。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的信息纳入招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的通过引用并入本文的信息将自动更新和取代此信息。美国证券交易委员会的规章制度也允许我们向美国证券交易委员会提交某些报告和信息，而不是将这些报告和信息提交给国家。无论何时向美国证券交易委员会提供，吾等已指示或未来指示为“已提供”的任何该等报告或信息，均不应被视为以参考方式并入或以其他方式成为本招股说明书的一部分。我们将以下我们提交给美国证券交易委员会的文件(文件号001-35077)以及我们根据1934年修订的《证券交易法》(我们称为交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考纳入，直到本招股说明书预期的证券发行终止：

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我们于2020年2月28日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

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我们于2020年5月4日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

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我们于2020年4月9日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书的那些部分，通过引用并入我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中；

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我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年1月17日、2020年1月28日和2020年4月13日提交；以及

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在1997年1月3日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A中，根据交易法第12节登记的我们普通股的描述，包括随后提交的任何修订和更新此类描述的报告。

您可以通过以下地址写信给我们或拨打以下电话号码向我们索要这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外)，除非该证物通过引用明确并入该文件中，且不收费：

WinTrust金融公司
9700 W. Higgins Road, Suite 800
Rosemont, Illinois 60018
注意：投资者关系
(847) 939-9000

我们将向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入本招股说明书但未与本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。我们将在书面或口头请求时提供此信息，不向请求者收费。您应该通过上面的地址或电话向我们提出您的要求。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。除本招股章程或任何招股章程副刊所载者外，吾等并无授权任何其他人士向阁下提供不同资料或作出任何陈述。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。我们或任何出售证券的持有人都不会在任何不允许报价的州对这些证券进行任何报价。

iii

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件、任何相关的招股说明书附录以及我们不时作出的任何其他书面或口头声明可能包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述。前瞻性信息可以通过使用“打算”、“计划”、“项目”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“考虑”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“将会”和“可能”等词语来识别。前瞻性陈述和信息不是历史事实，以许多因素和假设为前提，仅代表管理层对未来事件的预期、估计和预测。同样，这些声明并不能保证未来的业绩，会涉及某些难以预测的风险和不确定性因素，例如新冠肺炎疫情的潜在影响以及我们在提交给美国证券交易委员会的截止至2019年12月31日的10-K表格年度报告中列出的风险因素，以及在提交给我们的截止至2020年3月31日的10-Q表格季度报告第II部分第1A项讨论的风险因素，以及在提交给美国证券交易委员会的其他报告及下文陈述的其他文件中不时提出的其他风险和不确定性因素。

我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中针对前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以援引这些安全港条款。此类前瞻性表述可能包括但不限于有关我们未来的财务表现、我们贷款组合的表现、未来信贷准备金和冲销的预期金额、拖欠趋势、增长计划、监管动态、我们可能不时提供的证券以及管理层的长期业绩目标，以及有关预期发展或事件对财务状况和经营结果的预期影响、我们的业务和增长战略(包括未来对银行的收购、专业财务或财富管理业务、内部增长以及组建更多新银行或分行的计划)的表述。由于多种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中提到的结果大不相同，这些因素包括：

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新冠肺炎大流行的严重性、严重程度和持续时间，以及这种大流行的直接和间接影响，以及政府、企业和消费者对大流行的应对措施，对我们业务和客户业务的运营和人员、商业活动和需求；

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与新冠肺炎疫情相关的全球、国家、州和地方经济受到破坏，可能会影响我们的流动性和资本状况，削弱我们借款人偿还未偿还贷款的能力，损害抵押品价值，并进一步增加我们的信贷损失拨备；

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新冠肺炎疫情对我们财务业绩的影响，包括可能的收入损失和费用增加(包括资金成本)，以及可能的商誉减值费用；

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影响经济、房价、就业市场和其他因素的经济状况，这些因素可能对我们的流动性和贷款组合的表现产生不利影响，特别是在我们开展业务的市场；

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美国贸易政策变化对我们或我们的客户造成的负面影响；

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我们贷款组合的违约和损失程度，这可能需要我们进一步增加信贷损失拨备；

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对我们某些资产和负债的公允价值估计，这些资产和负债的价值可能在不同时期发生重大变化；

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我们商业贷款借款人的财务成功和经济可行性；

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芝加哥大都市区和威斯康星州南部的商业房地产市场状况；

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商业和消费者违约的程度以及房地产价值的下降，这可能需要我们进一步增加贷款损失拨备；

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我们用于管理贷款组合的分析和预测模型中存在不准确的假设；

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利率、资本市场和其他市场指数(包括新冠肺炎疫情引起或与之相关的发展和波动)的水平和波动可能会影响我们的流动性以及我们的资产和负债的价值；

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金融服务业务的竞争压力，可能会影响我们贷款和存款产品以及我们的服务(包括财富管理服务)的定价，可能会导致市场份额的丧失，存款、贷款、咨询费和其他产品的收入减少；

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未能发现并完成未来有利的收购，或与我们最近或未来收购的整合相关的意外困难或发展；

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与FDIC协助的收购相关的意外困难和损失；

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损害我们的声誉；

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对我们财务实力的任何负面看法；

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我们有能力在需要时以可接受的条件筹集额外资本；

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资本市场中断，这可能会降低我们投资组合的公允价值；

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我们有能力利用技术提供满足客户需求并提高运营效率的产品和服务，并管理与此相关的风险；

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我们的安全系统或基础设施或第三方的安全系统或基础设施出现故障或破坏；

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安全漏洞，包括拒绝服务攻击、黑客攻击、社会工程攻击、恶意软件入侵或数据损坏尝试以及身份盗窃；

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故障、人为错误或网络攻击对我们的信息技术系统造成的不利影响；

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我们的供应商未能以商定的方式和成本提供商定的服务的不利影响，特别是我们的信息技术供应商；

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由于保护我们的客户免受借记卡信息被盗的影响，增加了成本；

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我们收到的有关客户和交易对手的信息的准确性和完整性，以做出信贷决策；

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我们有能力吸引和留住在银行和金融服务行业经验丰富的高级管理人员；

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与贷款活动相关的环境责任风险；

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我们受到的任何索赔或法律行动的影响，包括对我们声誉的任何影响；

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与抵押贷款相关的回购和赔偿付款相关的损失以及与此相关的准备金增加；

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允许消费者在不使用银行的情况下完成其金融交易的技术变革导致的客户流失；

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其他金融机构的稳健性；

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开设新分行和新银行所固有的费用和延迟回报；

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税务机关的审查和挑战，以及2017年减税和就业法案的任何意想不到的影响；

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会计准则、规则和解释的变化，如新会计准则更新2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量和相关变化，以应对新冠肺炎的影响，以及对我们财务报表的影响；

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我们从子公司获得股息的能力；

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停止使用伦敦银行间同业拆借利率并过渡到替代利率的不确定性；

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我们的资本比率下降，包括我们的贷款组合价值下降或其他原因；

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立法或监管方面的变化，特别是对金融服务公司和/或金融服务公司提供的产品和服务的监管方面的变化，包括针对新冠肺炎大流行的变化，包括但不限于《冠状病毒援助、救济和经济安全法》及其下可能颁布的规则和条例；

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下调我们的信用评级；

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美国货币政策的变化和美联储资产负债表的变化，包括应对新冠肺炎疫情或其他方面的变化；

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监管限制我们向消费者推销产品的能力，以及我们有利可图经营抵押贷款业务的能力限制；

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合规成本增加、监管资本要求提高以及与监管和监管环境变化相关的其他风险；

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资本要求提高的影响；

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增加我们的FDIC保险费，或FDIC收取特别评估；

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与我们的优质金融业务有关的拖欠或欺诈行为；

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商业和人寿保险提供商的信用评级下调，可能会对我们保费融资贷款的抵押品价值产生负面影响；

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我们遵守信贷安排下的契约的能力；以及

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股市波动，可能会对我们的财富管理业务和经纪业务产生不利影响。

不能保证未来的实际结果与这些前瞻性陈述相符。告诫您不要过度依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性声明。任何此类声明仅说明声明作出之日或声明中可能引用的日期。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，也没有义务反映前瞻性陈述发表之日之后发生的情况或事件的影响。不过，建议您参考WinTrust提交给美国证券交易委员会的报告中管理层就相关主题所做的进一步披露。

TABLE OF CONTENTS

THE COMPANY

WinTrust Financial Corporation是一家成立于1992年的伊利诺伊州公司，是一家总部位于伊利诺伊州罗斯蒙特的金融控股公司，截至2020年3月31日总资产约为388亿美元。我们通过三个主要领域开展业务：社区银行、专业金融和财富管理。我们通过我们的15家全资银行子公司为主要位于芝加哥大都市区、威斯康星州南部和印第安纳州西北部的客户提供面向社区的个人和商业银行服务，并通过北卡罗来纳州巴灵顿银行和信托公司的分公司WinTrust Mortgage发起和购买住宅抵押贷款，销售到二级市场。此外，我们还提供专门的金融服务，包括通过第一保险基金(First Insurance Funding)在全国范围内支付商业保险费和人寿保险费的融资。第一保险基金是我们全资子公司莱克福里斯特银行和信托公司(Lake Forest Bank&Trust Company，N.A.)的一个部门。在加拿大，通过我们的高级金融公司加拿大第一保险融资公司，通过我们的全资子公司WinTrust Asset Finance，Inc.提供租赁融资和其他直接租赁机会，通过我们的全资子公司Tricom，Inc.提供短期应收账款融资和外包行政服务。此外，我们主要通过四家独立的子公司，芝加哥信托公司，N.A.，WinTrust Investments，LLC，五大湖顾问公司和芝加哥递延交易公司，向我们市场领域的客户提供全方位的财富管理服务。

我们的普通股和我们的D系列优先股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上交易，股票代码分别为“WTFC”和“WTFCM”。WinTrust的主要执行办公室位于伊利诺伊州罗斯蒙特的希金斯路西9700 W.800 Suite800，邮编：60018，我们的电话号码是(8479399000)。

使用收益

我们不会从出售证券持有人出售的任何证券中获得任何收益。

除本招股说明书附录另有规定外，我们预计本公司出售发售证券所得款项净额将用于一般企业用途。这些目的可能包括但不限于控股公司层面的投资、提供资本以支持我们的增长、收购或其他业务组合，包括FDIC协助的收购，以及减少或再融资现有债务。

在此之前，我们可以将净收益暂时投资于短期证券或减少我们的短期债务，或者我们可以将净收益存入子公司银行的存款账户。

证券概述

本公司或任何出售证券持有人可在本招股说明书下提供债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证、股票购买合同、股票购买单位和混合证券，这些证券可以单独发行，也可以作为由两种或两种以上证券组成的单位。

以下对这些证券条款的描述阐述了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的证券的特定条款，以及下述一般条款不适用于该等证券的范围(如有)，将在适用的招股说明书副刊中说明。此外，如果我们以单位形式发行证券，单位的条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中包含的信息与以下描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

债务证券说明

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。下文简要概述了如下定义的契约的实质性规定，根据这些规定，可发行此类债务证券。如本摘要中所用，术语“WinTrust”是指WinTrust金融公司，不包括其任何子公司。本摘要并不完整，仅供参考

这种契约。您应该阅读契约中更详细的条款，包括定义的条款，了解可能对您很重要的条款。您还应查看一系列债务证券的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的描述。

General

我们可以根据本招股说明书发行和发售优先或次级债务证券。优先债务证券及(如属不记名债务证券)该等证券的任何息票将构成我们优先债务的一部分，除适用的招股章程附录另有规定外，将与我们所有其他无抵押及无附属债务平价。次级债务证券和任何息票将构成我们次级债务的一部分，并将在偿付权上从属于我们所有的“优先债务”，定义如下。如果本招股说明书是与一系列次级债务证券一起交付的，适用的招股说明书附录或我们通过参考纳入本招股说明书的信息将显示截至最近一个财政季度末的未偿还优先债务的大约金额。

我们的优先债务证券将以优先契约的形式发行，其形式作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书中，以及此类优先债务证券的相关补充契约(如果有的话)，我们统称为“优先契约”。我们的次级债务证券将以附属契约的形式发行，其形式作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书中，以及此类次级债务证券的相关补充契约(如果有的话)，我们统称为“附属契约”。我们将优先债券和次级债券统称为“债券”，将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。

契约条款允许我们重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该发行的额外债务证券。债务证券可以以美元计价和支付。债务证券可以以固定利率或浮动利率计息，在任何一种情况下，利率都可以为零，或者在债务证券的有效期内以不同的利率计息。债务证券可以低于其所述本金的折扣价出售。

该等契约并不限制根据该契约可发行的债务本金总额，并规定可不时根据该契约发行一个或多个系列的债务证券。在涉及WinTrust的高杠杆交易、重组、重组、合并或类似交易可能对任何系列债务证券的持有人造成不利影响的情况下，契诺和契约中的条款仅为此类债券的持有人提供有限的保护。

招股说明书副刊中规定的条款

我们将在本招股说明书的附录中说明所提供的任何债务证券的特定条款，以及对债务证券一般条款的任何修改或补充。因此，在投资前，你应阅读与所发行的特定债务证券有关的招股说明书补充资料，以及本招股说明书所载的债务证券的一般描述。

招股说明书补编将在适用的情况下包含任何已发行债务证券的以下条款和其他相关信息：

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优先债务证券或次级债务证券的分类及具体名称；

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本金金额、购买价格和面额合计，如果面值不是1,000美元及其任何整数倍的话；

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债务证券的计价货币和/或应付本金和/或利息的货币；

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原始发行和声明的到期日；

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一个或多个利率或计算代理确定一个或多个利率(如果有的话)的方法；

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付息日期(如果有)；

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债务证券的本金、溢价和/或利息的支付方式和地点；

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任何偿还、赎回、预付、回购或偿债基金条款，包括任何赎回通知条款；

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我们是否将以登记形式或无记名形式发行债务证券，或者如果我们以无记名形式提供债务证券，则对以一种形式交换另一种形式以及以无记名形式提供、出售和交付该等债务证券适用的任何限制，以及此类无记名证券是否将以息票发行；

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我们是否会以临时形式发行债务证券，并以什么条款和条件发行；

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债务证券持有人可将这些证券转换或交换为本公司在此提供的普通股或优先股或其他证券的条款，转换或交换为与我们有关联的实体的普通股或优先股或其他证券，或与我们没有关联的实体的债务或股权或其他证券，或对于我们的股票或上述任何证券的现金价值，可能发生的转换或交换的条款，包括根据持有人的选择或根据我们的选择是否强制转换或交换，转换或交换可能发生的期间，初始转换或交换价格或汇率，以及在转换或交换时可发行的普通股或优先股或其他证券的数额可以调整的情况或方式；

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关于确定任何日期的应付本金或利息金额的方法和/或与该日期的应付金额挂钩的货币、证券或证券、商品或指数的信息；

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债务证券的任何代理人，包括受托人、托管人、认证或支付代理人、转让代理人或登记人；

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对与债务证券有关的适用契约中所包含的任何违约事件或契诺的任何增加、修改或删除；

•

讨论适用于债务证券的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

其中规定的任何其他条款和条件。

我们可以将债务证券作为原始发行贴现证券发行，即以低于其声明本金的大幅折扣价发行和出售的证券，或者作为实物支付证券，可能构成美国联邦所得税用途的原始发行贴现证券。适用于任何此类债务证券的美国联邦所得税考虑因素可在适用的招股说明书附录中说明。

债务证券的登记、面值、交换和转让

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则任何系列的债务证券将仅以注册证券的形式发行，全球或经认证的形式，面额为1,000美元及其任何整数倍。

如题为“记账系统”一节所述，任何系列的债务证券都可以通过认证的形式发行，以换取全球证券。如果该系列债务证券是以证书形式发行的，则此类债务证券可在下述办事处转让或交换。如以证书形式发行任何系列的债务证券，将须支付本金及利息，该系列的债务证券的转让将可予登记，而该系列的债务证券可在受托人位于纽约的公司信托办事处兑换为本金总额相若的其他面值的债务证券。任何系列的凭证式债务证券的利息支付可由本公司选择通过邮寄到有权获得该支票的人的地址来支付。请参阅“图书录入系统”。

次级债证券的从属地位

附属契约将规定，次级债务证券的偿还权优先于WinTrust对优先债务持有人(定义如下)的义务。

在附属契约中指定的范围内。这意味着，在整个WinTrust的破产、清盘或其他特定事件的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，对优先债务持有人的所有债务都有权在支付任何次级债务证券的本金或利息之前得到全额偿付。在任何该等法律程序中，在全数偿付就优先债务而欠下的所有款项后，次级债务证券的持有人连同WinTrust与次级债务证券同等的任何债务的持有人，有权在任何付款或其他分派(不论以现金、财产或其他形式)之前，从WinTrust的剩余资产中支付因次级债务证券的未付本金及利息而到期应付的款额。

此外，如果发生并持续发生(A)任何优先债务的任何付款违约或(B)任何优先债务的违约事件，从而加速其到期日，除非及直到该违约或违约事件已经治愈或免除或已不复存在，WinTrust不得就次级债务证券的本金或利息支付任何款项。

“高级债务”一词是指下列债务，无论是现在的未偿债务，还是后来产生、承担或产生的债务：

•

WinTrust对借款的所有债务，包括WinTrust或其担保的偿还借款的任何义务，无论是否有债券、债权证、证券、票据或其他书面文书证明；

•

WinTrust为支付非在正常业务过程中获得的财产或资产的购买价而承担的任何递延债务；

•

WinTrust在任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利和类似交易方面的所有义务，或有或有义务；

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WinTrust的所有资本租赁义务；

•

WinTrust在利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合同、货币互换协议、货币期货或期权合同、商品合同和其他类似协议方面的所有义务；

•

WinTrust作为义务人、担保人或其他身份有责任或有责任支付的上述五种类型的其他人的所有债务；

•

通过对WinTrust的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述六个项目中所指类型的所有义务，无论此类义务是否由WinTrust承担；以及

•

WinTrust对其一般债权人的任何义务，由联邦储备系统理事会或美联储根据其12 C.F.R.第217部分《巴塞尔协议III》的最终资本规则界定和要求，以使次级债务符合二级资本的资格；

但条件是，“优先负债”一词不包括：

•

根据附属债券发行的任何证券(包括次级债务证券)，

•

WinTrust的次级债务证券基础信托基础信托发行的未偿还或由WinTrust的附属信托发行的优先证券，

•

对WinTrust子公司信托的信托优先证券的任何担保，或

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任何债务或任何级别低于或与此类证券平价的担保，且其发行(I)已得到美联储或其工作人员的同意或批准，或(Ii)在发行时不妨碍此类证券(或此类证券构成部分的任何证券或单位)根据适用的资本充足率指导方针、法规、政策、公布的解释或美联储或其工作人员的任何适用同意或批准，有资格获得一级资本待遇(无论对WinTrust的一级资本金额有任何限制)。

次级债务证券将优先于WinTrust的所有股权证券，包括其优先股，无论是现在发行的还是随后创建的。

这些契约不限制WinTrust可能发行的优先债务总额。

违约事件

高级契约下的违约事件和某些补救措施。在高级契约下，以下每一项都将是一系列优先债务证券的“违约事件”：

•

任何系列的优先债务证券到期和应付时未支付任何利息，违约持续30天；

•

{br]未在任何优先债务证券到期和应付时偿付本金；

•

WinTrust没有妥为遵守或履行WinTrust就该系列的优先债务证券或在关于该系列的优先债务证券的优先契据中的任何其他契诺或协议，并在受托人向WinTrust发出书面通知，要求WinTrust对其作出补救的日期后90天内继续不履行该契诺或协议，而在未偿还时，持有该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人须向WinTrust或WinTrust及受托人发出书面通知；及

•

指定破产、资不抵债或重组的事件，或法院指定WinTrust的接管人、清盘人或受托人。

如上述第一、第二或第三项中任何一项所述的违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下，受托人或当时未偿还的任何该等系列(每个该等系列被视为一个独立类别)的优先债务证券的合计初始本金不少于25%的持有人，可借书面通知WinTrust(如由持有人发出，则亦通知受托人)，宣布本金数额(或如该系列的优先债务证券是原始发行的贴现证券，所有该系列的优先债务证券的本金部分)须即时到期及应付，而一经作出任何该等声明，该等债务证券即成为即时到期及应付的。如上述第四项所述的失责事件发生并仍在继续，则在每个该等情况下，该系列的所有优先债务证券的本金(或如该系列的优先债务证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)须在法律所容许的最大范围内即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取任何其他行动。

然而，前款规定的条件是，在上述加速声明或加速声明之后的任何时间，在获得或登记任何支付到期款项的判决或判令之前，持有当时未偿还的该系列优先债务证券本金总额的多数的持有人，可通过向WinTrust和受托人发出书面通知，放弃所有违约并撤销和废除该声明或加速及其后果，如果：

•

WinTrust应向受托人支付或存放一笔足以支付的款项：

•

该系列的所有优先债务证券的所有到期分期付款的利息(包括逾期利息分期付款的利息(在根据适用法律可强制支付此类利息的范围内)，利率为该系列的优先债务证券承担的利率(如果是原始贴现证券，则为到期收益率)，直至付款或存款之日)；

•

该系列的任何优先债务证券的所有本金，除非通过加速(连同本金的利息)，按照该系列的优先债务证券所承担的利率(如属原始贴现证券，则为到期收益率)到期，直至存款支付之日为止；

•

受托人支付或垫付的所有款项以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据高级契约应由受托人支付的任何其他款项；和

•

(Br)高级契约下该系列优先债务证券的任何和所有违约，除因加速到期而未能支付该系列优先债务证券的本金和应计利息外，应已按照本节倒数第二段的规定予以补救或免除。

上述放弃、撤销和废止不得扩大或影响任何后续违约，也不得损害因此而产生的任何权利。

附属契约下的违约事件和某些补救措施。根据附属契约，以下各项将是一系列次级债务证券的“违约事件”：

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任何系列次级债务证券到期和应付时未支付任何利息，违约持续30天；

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未在任何次级债务证券到期应付时偿付本金；

•

WinTrust方面没有妥为遵守或履行WinTrust就该系列的次级债务证券或在关于该系列的次级债务证券的附属契据中的任何其他契诺或协议，并在受托人向WinTrust发出书面通知，要求WinTrust予以补救的日期后90天内继续不履行该契诺或协议，而在未偿还时，持有该系列次级债务证券本金总额至少25%的持有人须向WinTrust或WinTrust及受托人发出书面通知；及

•

指定破产、资不抵债或重组的事件，或法院指定WinTrust的接管人、清盘人或受托人。

如上述第四项所述的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有当时未偿还的任何该等系列(每个该等系列视为一个独立类别)的次级债务证券的初始本金总额不少于25%的持有人，可借书面通知WinTrust(如由持有人发出，则亦通知受托人)，宣布本金数额(或如任何该等系列的次级债务证券是原始发行的贴现证券，则可向受托人发出)，所有该系列次级债务证券的本金部分(按该系列条款所指明的部分)须即时到期及应付，而该等债务证券一经作出任何该等声明，即成为即时到期及应付。然而，这一规定的条件是，在上述加速声明之后的任何时间，在获得或登记任何支付到期款项的判决或判令之前，持有当时未偿还的该系列次级债务证券本金总额的多数的持有人，可通过书面通知WinTrust和受托人放弃所有违约，并撤销和废除该声明及其后果，条件是：

•

WinTrust应向受托人支付或存放一笔足以支付的款项：

•

该系列的所有次级债务证券的所有到期利息分期付款，除加速到期外(逾期利息分期付款的利息(在根据适用法律可强制执行此类利息的范围内)，按该系列次级债务证券所承担的利率计算)(如为原始发行的贴现证券，则为到期收益率)，直至付款或存款之日为止；

•

受托人支付或垫付的所有款项以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及受托人根据附属契约应支付的任何其他款项；和

•

(Br)附属契约下该系列债务证券的任何和所有违约，除因加速到期而未能支付该系列次级债务证券的本金和应计利息外，应已按照本节倒数第二段的规定予以补救或免除。

上述放弃、撤销和废止不得扩大或影响任何后续违约，也不得损害因此而产生的任何权利。

除非适用的招股说明书附录另有明确规定，否则在上述“违约事件”定义的前三个项目符号中描述的违约事件发生时，无权加速。

任何一种契约下的违约事件的补救，如果(I)任何系列债务证券的任何分期利息在到期和应付时违约，或(Ii)任何系列债务证券的本金到期并应支付时，在受托人的要求下，将为该系列债务证券持有人的利益向受托人支付，所有该等债务证券的本金、溢价、利息或其任何组合(视属何情况而定)到期应付的全部款额，连同逾期本金部分的利息，以及(在根据适用法律可强制执行该利息的范围内)逾期的利息分期付款，按该系列债务证券或到期收益率(如属原始发行的贴现证券)所承担的利率计算；此外，另加足以支付收取费用及开支的款额，包括受托人、其代理人、受权人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款。如WinTrust没有应上述要求支付该等款项，则受托人有权及有权就收取如此到期及未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或诉讼至判决或最终判令，并可就该系列的债务证券强制执行任何该等判决或最终判令，并以法律规定的方式从WinTrust或任何其他债务人的财产中收取该系列债务证券的款项，不论该款项位于何处。

任何系列债务证券的持有人均无权就适用契约提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或就适用契约提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或就适用契约委任接管人或受托人，或根据适用契约进行任何其他补救，除非该持有人事先已就违约及其继续存在向受托人发出书面通知，而且：

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求受托人以适用契据受托人的身分，以受托人名义提起诉讼、起诉或法律程序，并须向受托人提供受托人所要求的合理保证或弥偿，以应付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任；

•

受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后的60天内，不得提起或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；以及

•

未偿还债务证券的多数本金持有人在这60天内没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

每名取得并持有任何系列债务证券的人，以及每名根据适用契据持有任何其他未偿还债务证券的人士，均明白并有意并明文规定，任何一名或多名根据适用契约持有未偿还债务证券的持有人，均无权凭借或利用该契约的任何条文，以任何方式影响、干扰或损害该等债务证券的任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行该等契约下的任何权利。但以该契据所规定的方式，以及为了该契据下所有未偿还债务证券持有人的平等、应课差饷租值及共同利益，则不在此限。然而，尽管适用契约有任何其他规定，任何系列债务证券的任何持有人在其各自的到期日或之后收取任何该等债务证券的本金和利息的权利，或在该等各自的到期日或之后针对WinTrust提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，不得在未经该持有人同意的情况下减损或影响。

在某些限制的规限下，受影响的任何系列债务证券的本金总额占多数的持有人(作为一个类别投票)，有权指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点。

在宣布受影响的任何系列的未偿还债务证券的本金已到期并应支付之前，在本金总额中占多数的持有人(或，如果债务证券是原始发行的贴现证券，当时代表该系列所有债务证券持有人未偿还的该系列债务证券的本金的可加速部分)可免除该系列债务证券过去的任何违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(I)根据契诺或该契约中的条款发生的违约，如未经受此影响的该系列债务证券的每名持有人同意，不得修改；或(Ii)如属该系列优先债务证券的优先债务证券，则只就支付该系列优先债务证券的任何优先债务证券的本金或利息而言。在任何该等豁免后，WinTrust、受托人和该系列债务证券的持有人应分别恢复其在适用契约下的先前地位和权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或违约事件，或损害随之而来的任何权利。

WinTrust必须每年向适用的受托人提交一份高级人员的声明，说明WinTrust在上一年履行其在适用契约下的义务的情况。

(Br)受托人须在任何系列债务证券发生违约后90天内，向该系列债务证券的所有持有人邮寄受托人所知的所有该等违约的通知，除非该等违约在发出该通知前已予补救或免除；但除非任何债务证券的本金或利息未能支付，否则如受托人的董事局、执行委员会或信托委员会及/或受托人的负责人员真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知方面获得保障。

修改和修改

WinTrust和受托人可以修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需通知任何持有人或征得其同意：

•

纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处；但此类修改或补充不得对持有人的利益造成实质性不利影响；

•

证明另一人对WinTrust的继承，以及任何该等继承人根据“-合并、合并和出售资产”中规定的义务，承担契约和债务证券中所载的WinTrust契诺；

•

遵守《美国证券交易委员会》关于《信托契约法》下契约资格的任何要求；

•

就任何或所有系列的债务证券提供证据和规定由继任受托人接受委任，并按需要增补或更改适用契据的任何条文，以规定或便利多于一名受托人管理适用契据下的信托；

•

确定任何系列的债务证券或与该系列有关的息票的形式或形式或条款；

•

为未经认证或未登记的证券作出规定，并为此目的作出所有适当的更改；

•

为债务证券持有人的利益在契诺中增加或放弃赋予WinTrust的关于债务证券契约的任何权利或权力，但此种行动不得对债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

添加所有或任何系列债务证券的任何违约事件；

•

删除或修改与所有或任何系列债务证券有关的任何违约事件，而该等债务证券的形式和条款是依据契据所准许的补充契据设立的(如任何该等违约事件适用于少于所有该等债务证券系列，则指明该违约事件适用的系列)，并指明受托人及该等债务证券持有人在相关方面的权利及补救；

•

确保债务证券的安全；

•

确定任何债务证券的形式，并规定根据契约发行任何一系列债务证券，并阐明其条款；

•

做出不会对任何持有者的权利造成实质性不利影响的任何更改(紧随项目符号后的规定除外)；以及

•

在附属债券的情况下，澄清含糊之处或满足监管要求，即任何系列的次级债务证券符合银行监管目的的二级资本或其他监管资本的资格。

在未事先通知任何持有人的情况下，WinTrust和受托人可在获得受此修订影响的每个系列未偿还债务证券本金的多数持有人的书面同意下修订任何系列的契据和债务证券，而受影响的任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人(作为单独类别投票)可通过书面通知受托人放弃WinTrust未来遵守该系列的任何债券或债务证券的任何规定。但是，未经受影响的每个持有人同意，修改或放弃不得：

•

更改该持有人债务证券本金或任何偿债基金债务或其任何利息分期付款的规定到期日；

•

降低本金或本金利率；

•

降低上述未偿还债务证券的百分比，其修改或修订有关系列债务证券的契约需征得持有人同意；

•

降低相关系列未偿债务证券本金的百分比，该系列证券的任何补充契约或放弃遵守契约的某些规定或某些违约事件及其在契约中规定的后果需要得到持有人的同意；

•

损害就债务证券或与债务证券有关的任何付款提起诉讼的权利；或

•

修改附属契约中关于以对持有人不利的方式对任何系列的次级债务证券进行排序的任何规定，但澄清含糊之处或满足监管要求，即任何系列的次级债务证券符合银行监管目的的二级资本或其他监管资本的要求除外。

任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式不需要得到任何持有人的同意，但只要这种同意批准其实质内容，就足够了。在修订、补充或豁免生效后，WinTrust应向受影响的持有人发出通知，简要说明修订、补充或放弃的内容。WinTrust将应持有者的要求邮寄补充契约。然而，WinTrust未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或放弃的有效性。

满意、解脱和失败

清偿和解除。 WinTrust可以在下列情况下向任何系列债务证券的持有者履行其在契约下的大部分义务：

•

它已支付或安排支付任何系列未偿还债务证券的本金和利息，因为该系列债务证券已到期并应支付；

•

已交付受托人注销经认证的任何系列的所有债务证券；或

•

所有未交付受托人注销的该系列债务证券已到期并应支付，或根据其条款将在一年内到期并应支付，而WinTrust已不可撤销地向受托人存入或促使其存入足够的现金或美国政府债务，足以在到期日支付所有尚未交付受托人注销的该系列债务证券，包括到期或在该到期日或之前到期的本金和利息。

失败和解除；圣约失败。在适当行使其失败和解除或圣约失败选项的前提下，如下所述，WinTrust，其选项：

•

将免除与任何系列债务证券有关的任何和所有债务，这称为“失败和解除”；或

•

不需要遵守关于任何系列债务证券的某些指定契约，这称为“契约失败”。

如果WinTrust行使其契约失效选择权，则未能遵守任何失效契约和适用契约中的任何违约将不再是违约行为。

要行使失败和解除或契约失败选项，WinTrust必须：

•

在受托人处以信托、现金或美国政府债务的形式存入，金额足以在该等款项到期时支付该系列未偿还债务证券的本金及每期利息；及

•

向受托人递交从国税局收到的律师意见或裁决，在失败和解除的情况下，必须基于适用的美国联邦所得税法的变化或美国国税局的裁决或行政声明，大意是该系列债务证券的持有者和实益所有人不会因此类存款或失败而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

当发生失效和解除时，适用的契约将不再管辖该系列的债务证券，WinTrust将不再承担付款责任，此类债务证券的持有人将只有权获得存款资金。然而，当契约失效时，如果存入的资金不足以支付持有人，WinTrust将继续有义务在到期时支付分期付款。

即使WinTrust行使失效和解除或契约失效选择权，契约规定的义务仍将继续，即登记债务证券的转让或交换，更换损坏、污损、销毁、遗失或被盗的债务证券，以及维持付款代理人和以信托形式持有款项以供付款。

资产的合并、合并和出售

契约规定，WinTrust可与任何个人或实体合并或合并，或向任何个人或实体出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有财产和资产，条件是：

•

WinTrust是通过这种合并而形成的持续人或WinTrust被合并的人，或WinTrust的财产和资产被出售、转让、转让或租赁给的人，是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区或其任何司法管辖区的法律组织和有效存在的实体，并应通过签立并交付受托人的补充契据明确承担WinTrust对所有债务证券的所有义务，以及WinTrust根据适用契诺履行的所有其他契诺；和

•

WinTrust向受托人提交(A)关于交易是否符合适用契约相关规定的大律师意见，以及(B)高级人员证书，表明紧接该交易生效后，不会发生任何违约，也不会发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，也不会发生并继续发生任何事件。

在任何该等合并或合并，或WinTrust的全部或实质所有财产及资产的任何出售、转易、移转、租赁或其他处置后，藉该等合并而组成的继承人，或WinTrust被合并或作出该等出售、转易、移转、租赁或其他处置的继承人，须继承及被取代，并可根据适用的契据行使WinTrust的每项权利及权力，其效力犹如该继承人已在该契据中被指名为公司一样，而其后的继承人则为该承担人的继承人(租约除外)，须获解除适用契据及债务证券下的所有义务及契诺。

关于受托人的问题

适用的招股说明书副刊将指明谁将担任优先契约下的受托人，根据该契约发行优先债务证券。美国全国银行协会将作为次级债券的受托人，根据该债券发行次级债务证券。美国全国银行协会根据我们的某些其他契约担任受托人，并在正常业务过程中为我们提供其他服务。

治国理政

(Br)就所有目的而言，契据及每项债务抵押，以及因该等契约及每项债务抵押而引起或与之有关的任何索偿、争议或争议，均须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释(不考虑其中的法律冲突条文)。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出任何系列的债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可交换的条款。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本行将于任何付息日期向在收市时登记为已登记债务证券的人士支付任何系列的已登记债务证券利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付任何系列债务证券的本金和利息。我们会立即以书面通知受托人任何付款代理人的名称和地址，以及任何付款代理人的姓名或地址的任何更改。如果我们未能维持一个付款代理，受托人将这样做。

为支付任何系列债务证券的本金或付款而存放在受托人处的所有资金，如在本金或利息到期并应支付之日起两年内仍无人认领，将应WinTrust的要求偿还给WinTrust。此后，任何债务证券持有人对此类资金的任何权利只能针对WinTrust强制执行，受托人将不对此承担任何责任。

股本说明

以下对我们股本的描述并不完整，在所有方面都是参考适用的伊利诺伊州法律和我们修订和重述的公司章程(经修订)而有保留的，我们将其称为我们的公司章程、我们的修订和重述的章程，我们将其称为我们的章程和我们的D系列固定利率至浮动利率非累积永久优先股指定证书，我们将其称为D系列指定证书，每个证书通过引用并入本招股说明书的注册说明书中。要了解在哪里可以获得这些文档的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

法定股本

根据我们的公司章程，我们有权发行1亿股无面值普通股和2000万股无面值优先股(其中5,000,000股被指定为我们D系列优先股)。吾等可发行吾等指定或未来可能指定及发行的任何系列优先股的股份，包括但不限于可转换为本公司其他证券的优先股股份。根据我们的公司章程，我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并为每个类别或系列确定投票权和独特的名称、优先选项和

相对、参与、可选或其他特殊权利，以及董事会通过的一项或多项决议中可能陈述和表达的限制、限制或限制，该决议规定发行《伊利诺伊州商业公司法》或IBCA可能允许发行的类别或系列，包括股息率、转换权、赎回和清算优惠条款以及构成每个此类或系列的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们的任何已发行优先股系列的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响，这些优先股包括固定至浮动的非累积永久优先股D系列，我们称之为D系列优先股，以及我们可能指定并在未来发行的任何优先股系列。

Common Stock

截至2020年4月30日，我们有57,569,421股普通股已发行和已发行。我们普通股的流通股是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们的任何系列优先股(包括D系列优先股)以及我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。根据IBCA的规定，WinTrust普通股可以是有证书的，也可以是无证书的。

投票权。我们普通股的每位持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，而没有累积投票权。因此，有权在本公司任何董事选举中投票的本公司普通股多数股份的持有者可选举所有参选董事。

股息权。如果我们的董事会宣布支付股息，我们普通股的持有者有权从任何合法可用于支付股息的基金中获得股息，但受我们已发行优先股的任何优先股息权的限制，包括D系列优先股。

清算权。在公司清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后按比例分享我们的可用净资产，并受公司任何已发行优先股(包括D系列优先股)的优先权利的约束。

缺乏其他权利。根据我们的公司章程，我们普通股的持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。

上市。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码是“WTFC”。我们打算向纳斯达克申请在此发行任何额外的普通股。

D系列优先股

截至2020年4月30日，我们有500万股D系列优先股流通股。

D系列优先股的非累积股息。D系列优先股的LIBOR非累积股息每季度支付一次，条件是，当我们的董事会宣布，从最初的发行日期到2025年7月15日(但不包括在内)的年利率为6.50%，从该日期起(包括该日)，浮动利率等于三个月期LIBOR加上每年4.06%的利差，清算优先股为每股25美元。除某些有限的例外情况外，如果我们没有在最近完成的股息期内就D系列优先股支付全额现金股息，我们可能不会对我们的普通股或其他优先于D系列优先股的股票支付股息、回购、赎回或支付清算付款。我们的D系列优先股可以(I)在2025年7月15日或之后的任何股息支付日期随时全部或部分赎回，或(Ii)全部但不是部分在监管资本处理事件(定义见D系列指定证书)后90天内的任何时间赎回，在每种情况下，赎回价格相当于每股25美元，外加任何已宣布和未支付的股息，不会累积任何未申报股息到赎回日，但不包括赎回日。

转换。我们D系列优先股的持有人无权将我们D系列优先股转换为或交换我们D系列优先股，以换取公司任何其他类别的股本。

重组事件和基本交易。如果公司自愿或非自愿地清算、解散或清盘，D系列优先股的持有者有权在公司向我们的普通股或任何其他类别或系列的普通股持有人分配资产之前，从合法可供分配给公司股东的资产中获得D系列优先股每股25美元的清算分派，以及截至该清算日(包括该日)的任何已申报和未支付的股息(不累积任何未申报股息)。我们将按比例分配我们的D系列优先股和任何其他平价股票，并且仅限于公司在偿还对债权人的所有债务后可用的资产范围，并受优先于我们D系列优先股的任何证券的持有者权利和任何其他平价股票的限制。

投票权。我们D系列的持有者通常没有任何投票权，除非法律要求。然而，未经D系列优先股持有人的批准，我们不得以违背D系列优先股持有人权利的方式修改我们的公司章程，不得发行优先于D系列优先股的股本，或采取某些其他行动。此外，D系列优先股的持有人，以及其他拥有类似投票权的平价证券的持有人，如果我们在六个或更长的季度股息期内没有支付D系列优先股的股息，则可以选举两名董事，无论是否连续。D系列优先股持有人在D系列优先股持有人有权投票的任何事项上每股拥有一票投票权。

上市。我们的D系列首选产品在纳斯达克上上市，股票代码为“WTFCM”。我们打算向纳斯达克申请在此上市任何额外的D系列首选产品。

优先股

空白支票优先股。我们或任何出售证券持有人可以发售我们指定的或我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的股票，其中可能包括但不限于我们的优先股可转换为公司其他证券的股票。根据吾等的公司章程细则，吾等董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并为每个类别或系列厘定投票权及独特的指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及董事会通过的一项或多项决议案所载及明示的资格、限制或限制，包括股息率、转换权、赎回及清盘优惠条款及组成每个该等类别或系列的股份数目，而无需股东进一步投票或采取任何行动。

特此提供优先股。如果我们或任何出售证券持有人未来根据本招股说明书提供优先股，适用的招股说明书附录将在本文未描述的范围内描述此类优先股的条款，包括以下适用条款：

•

股票名称和组成该系列的股票数量；

•

该系列股票的股息率(或计算股息的方法)，以及我们的其他类别或系列股本的股息支付的优先顺序；

•

股息是或将是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的红利是或将累积的日期；

•

股息期(或股息期的计算方法)；

•

优先股的投票权(如果有)；

•

清算或清盘时，我公司其他类别或系列股本的清算优先权以及该类别或系列股份的任何其他权利的清算优先权和支付优先权；

•

该系列股票是否可转换或将可转换，如果是，可转换成的证券以及转换的条款和条件，包括转换价格或确定转换价格的方式；

•

该系列股票是否或将根据我们的选择进行赎回或回购，以及以何种条款进行赎回；

•

该系列的优先股是否将在全国证券交易所上市或在自动报价系统上报价；

•

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

本系列的其他实质性条款、权利和特权以及权利或特权的任何资格、限制或限制。

招股说明书补编中的描述不一定完整，将参考即将或已经向美国证券交易委员会备案的一系列优先股的指定证书。

存托股份

我们可能会选择发行少量优先股，而不是全部优先股。如果是这样的话，我们将为这些“存托股份”发行“存托凭证”。每一股存托股份将代表特定系列优先股的一小部分。如果我们在未来根据这些预测发行存托股份，适用的招股说明书副刊将描述存托股份的条款以及与存托股份相关的基础优先股。

招股说明书补编中的描述不一定完整，请参考即将向美国证券交易委员会备案的存托股份存托协议。

Exchange代理和注册器

美国股票转让信托公司，LLC是我们普通股的交易代理和注册商。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每一系列优先股的交易所代理和注册人将是美国证券转让信托公司。

我们的公司章程、章程、伊利诺伊州法律和某些适用的银行法规中可能具有反收购效力的某些条款

我们的公司章程、我们的章程、伊利诺伊州法律和某些适用的银行法规的某些条款可能会阻碍通过要约收购、代理权之争、公开市场购买或其他方式在未经我们董事会批准的交易中获得对本公司的控制权。

这些条款可能会阻止未来未经我们董事会批准但我们的个人股东可能认为符合他们最佳利益的收购尝试，或者我们的股东可能会从他们的股票获得相对于当时市场价格的大幅溢价。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。这些规定也会使罢免我们目前的董事会或管理层变得更加困难。

我们的公司章程和章程的这些规定包括：

•

我们的董事会可能会增发我们股本的授权股份，以阻止未来试图获得对公司的控制权，包括决定任何一个或多个优先股系列的条款的权力，如投票权、转换率和清算优先股。由于有能力确定一系列优先股的投票权，我们的董事会有权在与其受托责任相一致的范围内，向友好人士发行一系列优先股

试图阻止第三方寻求控制权的合并或其他交易，从而协助现任董事会和管理层保住各自的职位；

•

我们的公司章程没有规定任何目的的累积投票，我们的公司章程和章程还规定，股东必须或允许采取的任何行动只能在年度会议或特别会议上采取，并禁止股东以书面同意代替会议采取行动；

•

我们的公司章程明确选择受IBCA第7.85节的规定管辖。第7.85节禁止伊利诺伊州上市公司从事企业合并，除非除法律或公司章程所要求的任何赞成票外，拟议的企业合并；

•

获得一般有权在同一类别的董事选举中投票的公司所有类别和系列的当时流通股至少80%的合计投票权的持有人的赞成票(有表决权的股份)，以及无利害关系的股东持有的多数有表决权的股份的赞成票；

•

获得至少三分之二的无利害关系董事批准；或

•

规定向股东提供符合某些公允价格标准和满足某些程序要求的对价。

这种公允价格标准要求要约对价的每股公平市值等于或大于以下两者中的较高者：

•

有利害关系的股东在紧接首次公开宣布拟进行的企业合并之前的两年内或在有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易中支付的最高每股价格；以及

•

首次公开宣布拟合并的企业后的第一个交易日或首次公开宣布有利害关系的股东成为有利害关系的股东之日后的第一个交易日，普通股每股公允市值。

就第7.85节而言，无利益关系的董事是指公司董事会的任何成员，其成员：

•

既不是感兴趣的股东，也不是感兴趣的股东的关联公司或联系人；

•

利害关系股东成为利害关系股东之前的董事会成员，或者1997年1月1日前是公司董事的董事，或者经当时任职的无利害关系董事的过半数推荐接替无利害关系的董事的；以及

•

没有被感兴趣的股东或其任何关联公司或联系人提名为董事的候选人。

公司章程的修改必须经董事会多数票和三分之二的普通股流通股表决通过；然而，若要修订或废除公司章程细则的某些条文，包括(A)禁止累积投票权，(B)与某些业务合并有关，(C)限制股东以书面同意行事的能力，(D)有关董事的最低数目，(E)有关本公司对董事及高级职员的赔偿及限制董事的责任，以及(F)关于修订本公司章程细则的上述绝对多数条文，则须获得至少85%有投票权的已发行股份的赞成票方可修订或废除公司章程细则的某些条文。我们的附例规定，制定、更改、修改或废除附例的权力应由股东或董事会以董事会过半数通过的决议授予。

上述条款旨在降低我们在未与董事会成员谈判并获得董事会成员批准的收购企图和某些其他交易中的脆弱性。

第三方收购本公司股权证券或控制本公司的能力也受到适用银行法规的限制。银行控股公司法规定，任何“银行控股公司”(定义见该法案)在收购超过5%的已发行普通股或另一类有投票权的证券之前，必须获得美联储的批准。根据《银行控制变更法案》，除银行控股公司以外的任何人必须事先获得美联储的批准，才能收购我们10%或更多的已发行普通股或另一类有投票权的证券。任何持有我们已发行普通股或其他类别有投票权证券的公司，如控制我们大多数董事会的选举，或被美联储视为对我们的管理或政策施加“控制性影响”的公司，均受《银行控股公司法》规定的银行控股公司的监管。

购股合同及购股单位说明

我们可以发行股票购买合同，根据这些合同，持有者将在未来的某个日期向我们购买一定数量的普通股，我们称之为股票购买合同。普通股每股价格和普通股股数可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同约定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和公司或第三方证券(包括美国国债)组成的单位的一部分，以确保持有者根据股票购买合同购买普通股的义务，我们称之为股票购买单位。适用于股票购买单位和股票购买合同的重要美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书附录中讨论。

股票购买合同可以要求持有人以特定方式担保其义务，在某些情况下，我们可以在向持有人发放任何担保其在原始股票购买合同下的义务的抵押品时，将新发行的预付股票购买合同交付给该持有人。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。

适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，还将说明预付股票购买合同的条款。招股说明书补编中的说明不一定完整，将提及与股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同，以及(如适用)抵押品或存托安排。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股、优先股或公司的其他证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。与其他证券一起出售的权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。吾等将根据吾等与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书补充文件中注明该等认股权证的名称。我们使用“权证协议”一词来指代这些权证协议中的任何一种。我们使用“认股权证代理人”一词来指代任何此等认股权证协议下的认股权证代理人。

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们提供的任何认股权证的具体条款，这些条款可能包括以下部分或全部：

•

认股权证的标题；

•

发行价格和认股权证发行总数；

•

持有人行使认股权证时可购买的债务证券、普通股或优先股的名称、数量和条款，以及调整这些数量的程序；

•

认股权证的行使价；

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果权证作为一个具有另一种担保的单位发行，则权证和另一种担保可分别转让的日期及之后；

•

如果行权价格不是以美元支付的，则为行权价格所以的外币、货币单位或复合货币；

•

任何一次可行使的最低或最高认股权证金额；

•

与修改认股权证有关的任何条款；以及

•

与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。

适用的招股说明书附录中的描述不一定完整，将参考将提交给美国证券交易委员会的认股权证协议。

账本录入系统

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则存托信托公司(我们称为DTC，New York，New York)将作为本协议项下提供的证券(已发行证券)的证券托管人。发售的证券将以注册证券的形式发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。将为每期发售证券发行一张完全注册的发售证券证书，每份证书的本金总额为该发行证券的本金总额，并将存入DTC。然而，如果任何一次发行的本金总额超过5亿美元，将就每5亿美元的本金发出一张证书，并将就该债券的任何剩余本金发出一张额外的证书。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为DTC的参与者(我们称为直接参与者)存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿记账转账和认捐，促进直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司的全资附属公司，我们称为DTCC。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。直接或间接通过直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司, 我们称之为间接参与者。DTC的评级为标准普尔AA+。适用于直接参与者和间接参与者的直接参与者和间接参与者的直接参与者规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买已发行证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的已发行证券将获得积分。每项已发售证券的实际购买者(我们称为实益拥有人)的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接参与者或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。转让已发行证券中的所有权权益应通过直接参与者和代表实益所有人行事的间接参与者的账簿上的记项来完成。实益所有人不会收到代表他们在已发行证券中所有权权益的证书，除非停止使用已发行证券的账簿录入系统。

为方便后续转让，直接参与者向DTC存放的所有发售证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将已发行证券存入DTC，并以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名义登记，不影响实益所有权的任何变化。DTC并不知悉已发售证券的实际实益拥有人；DTC的记录只反映该等已发售证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是实益拥有人，也可能不是实益拥有人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。已发售证券的实益所有人可能希望采取某些步骤来增加

向他们发送与要约证券有关的重大事件的通知，如赎回、投标、违约和对要约证券文件的拟议修订。例如，要约证券的实益拥有人可能希望确定为其利益持有要约证券的代名人已同意获取通知并将通知传递给实益拥有人。或者，受益所有人不妨向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

兑换通知应发送给DTC。如果在一次发行中赎回的证券少于全部已发行证券，DTC的做法是以抽签方式厘定每名直接参与者于该等发行中将予赎回的权益金额。

除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意所发行的证券或就其投票。根据其通常程序，DTC在记录日期后尽快向适用的注册人邮寄一份Omnibus代理。Omnibus委托书将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期(在Omnibus委托书所附清单中确定)存入已发行证券账户的直接参与者。

所发行证券的赎回收益、分派和股息将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC从适用的注册人或代理人那里收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自所持股份，在支付日将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、代理人或适用的登记人的责任，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被提名人)支付赎回收益、分配和股息是适用的注册人或代理人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接参与者和间接参与者负责。

在要约购买未偿还已发行证券的情况下，实益所有人应发出通知，选择通过其参与者向投标或再营销代理购买或投标其已发行证券，并应通过促使直接参与者根据DTC的记录将该参与者在已发行证券中的权益转让给投标或再营销代理来实现此类已发行证券的交付。当直接参与者在DTC的记录中转让已发售证券的所有权，并随后将已投标已发售证券的入账信用计入投标或再营销代理的DTC账户时，与可选投标或强制性购买相关的实物交付证券的要求将被视为满足。持有本公司已发行优先股或附属票据的人士不应期望本公司在该等票据到期前赎回或回购该等票据。

DTC可以通过向适用的注册人或代理人发出合理通知，随时终止其作为托管人提供的与所发行证券有关的服务。在这种情况下，如果没有获得继任者托管，则需要打印和交付提供的担保证书。

适用的登记人可决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅记账转账系统。在这种情况下，提供的安全证书将被打印并交付给DTC。

本节中关于DTC和DTC记账系统的信息是从每个注册人认为可靠的来源获得的，但注册人对其准确性不承担任何责任。

配送计划

我们和任何销售证券持有人可以随时(A)通过承销商或交易商、(B)直接向一个或多个购买者(包括我们的关联公司)、(C)通过代理商或(D)通过上述任何方式的组合，在美国境内外出售本招股说明书涵盖的证券。

出售证券持有人将独立于我们就每次出售证券的时间、方式和规模做出决定。除根据本招股说明书出售证券外，出售证券持有人还可以通过其他不涉及做市商或现有交易市场的方式转让其证券，包括直接通过赠送、分销或其他方式转让。此外，出售证券持有人可决定不出售在此提供的任何证券。

根据《证券法》第424(B)条的规定，如有需要，将在适用的招股说明书附录中阐明与本招股说明书交付有关的证券发售条款。除其他事项外，这种补充可描述：

•

所发行证券的类型和条款；

•

任何出售证券持有人的姓名(如果适用)；

•

承销商、交易商或代理人的名称及其承销或购买的证券数量；

•

证券买入价；

•

我们将从出售证券中获得的收益；

•

证券上市所在的证券交易所的名称；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成对承销商或代理人的补偿的承保折扣、佣金、代理费和其他项目；

•

任何首次公开募股价格；

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

•

任何支付给代理商的佣金和任何延迟交货安排。

根据证券法颁布的规则144或规则144A，本招股说明书涵盖的任何证券在某些情况下可根据规则144或规则144A出售，而不是根据本招股说明书。此外，我们和任何出售证券的持有人可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让证券。

General

参与发售证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可被视为证券法所指的“承销商”。根据证券法，他们从我们或出售证券持有人那里获得的任何折扣或佣金，以及他们从出售或转售所提供的证券中获得的任何利润，可能被美国证券交易委员会视为承销折扣和佣金。我们将确定任何承销商、代理人或交易商，并在适用的招股说明书附录中说明他们的佣金、费用或折扣。

本招股说明书连同任何适用的招股说明书附录，也可被我们的关联公司用于在做市交易中以与销售时的现行市场价格相关的协商价格提供和销售证券。此类关联公司可能在此类交易中充当委托人或代理人。我们的任何联属公司都没有义务在证券上做市，每个联属公司都可以在没有通知的情况下随时自行决定停止任何做市活动。

通过承销商或经销商销售

如果我们使用或出售证券持有人在证券销售中使用承销商，这些承销商将为自己的账户购买所提供的证券，并可能不时地以一种或一种方式转售证券

更多交易，包括协商交易。这些出售将以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格进行。

我们或任何出售证券的持有人可以通过承销团向公众提供证券，承销团由主承销商代表，或通过一家或多家单独行动的承销商。除非适用的招股说明书另有说明，承销商购买已发行证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券，除非适用的招股说明书补充另有说明。任何首次公开募股的价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

如果我们使用或出售证券持有人在出售证券时使用交易商，我们或该出售证券持有人将以本金的身份将证券出售给他们，然后他们可以在一次或多次交易中不时以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

直销和通过代理商和其他人销售

我们或任何出售证券的持有人可以选择直接出售发售的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。本公司或任何出售证券持有人亦可透过不时指定的代理人出售证券。吾等将在适用的招股说明书附录中指明参与发售或出售证券的任何代理人的姓名，并说明吾等或任何出售证券持有人应向代理人支付的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其最大努力在其委任期内征集购买。

我们或任何出售证券的证券持有人可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书附录中指明，吾等或任何出售证券持有人可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合约项下的公开发售价格向吾等或该等出售证券持有人购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

赔偿

我们或销售证券持有人可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司及其各自的附属公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项进行分担。代理商、承销商、交易商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书另有说明，否则除我们在纳斯达克上市的普通股外，每一系列已发行证券都将是新发行的，将不会有既定的交易市场。吾等可选择将的任何证券在一个或多个交易所上市，但除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等并无义务这样做。任何用于销售已发行证券的承销商可以在此类证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时停止这种做市行为。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

关于本招股说明书所提供证券的分销，我们可能与承销商或代理商及其关联公司进行掉期交易或其他对冲交易，或由承销商或代理商及其关联公司安排交易。

根据《交易法》第104条，任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、辛迪加覆盖交易和惩罚性出价。

超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。辛迪加回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补辛迪加空头头寸。当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。这些超额配售、稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

法律事务

债务证券、普通股、认股权证、优先股、存托股份、股票购买合同和股票购买单位的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Sidley Austin LLP传递给WinTrust。

EXPERTS

载于WinTrust Financial Corporation截至2019年12月31日年度报告(Form 10-K)的WinTrust Financial Corporation综合财务报表，以及截至2019年12月31日WinTrust Financial Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，包括在本报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，依据会计和审计专家事务所权威提供的报告。

2,700,000 Shares

WinTrust金融公司

Common Stock

招股说明书副刊

RBC C资本市场

R艾蒙德·詹姆斯

, 2022

	Page
关于本招股说明书副刊		S-ii
您可以在哪里找到更多信息		S-ii
有关前瞻性陈述的特别说明		S-iv
招股说明书补充摘要		S-1
Risk Factors		S-4
Use Of Proceeds		S-7

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Capitalization		S-8
Dividend Policy		S-9
Description Of Capital Stock		S-10
Material U.S. Federal Income Tax Considerations To Non-U.S. Holders		S-12
Underwriting		S-16
Legal Matters		S-23
Experts		S-23