根据2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

天才体育有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

根西岛		7990		98-1583958
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

天才体育集团

布卢姆斯伯里路10号9楼

伦敦，WC1A 2SL

Telephone: +44 (0) 20 7851 4060

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

唐纳德·J·普格利西

普格利西律师事务所

图书馆大道850号204号

特拉华州纽瓦克，邮编19711

Telephone: (302) 738-6680

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

约书亚·N·科尔夫

罗斯·M·莱夫

艾莉森·C·加拉格尔

柯克兰&埃利斯律师事务所

列克星敦大道601号

纽约，邮编：10022

Telephone: (212) 446-4800

建议向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明生效日期后不时提交。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选 以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请勾选下面的框。

如果根据证券法下的规则462(B)，提交此表格是为了 注册发行的其他证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选 下面的框，并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交给证监会的登记声明，并在根据证券法第462(E)条向证监会提交文件后生效，请勾选以下方框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

我用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

依据第429条作出的陈述

注册人根据1933年证券法(证券法)下的规则429在本注册说明书中提交一份招股说明书。招股说明书是一份合并招股说明书，涉及：(I)由本文所述的某些出售证券持有人转售最多123,086,279股普通股，面值0.01美元，包括因股份拆分、股份股息或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券，这些证券在最初于2021年5月10日提交的 F-1表格(文件编号333-255938)(不时修订和补充的第一次事先登记声明)下登记的最多157,020,149股普通股的发售中仍未出售。经2021年5月27日提交的第1号修正案修订，随后于2021年6月1日被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布生效，经2022年3月18日提交的《后生效修正案1》和2022年4月27日提交的《后生效修正案2号》修订，随后于2022年5月9日被美国证券交易委员会宣布生效；(Ii)某些出售证券持有人转售最多6,095,652股普通股， 包括因股份拆分、股份分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券，而这些额外证券是因发售先前根据表格F-1的登记声明(文件编号333-259723)(经不时修订和补充)而仍未售出的最多6,624,939股普通股(文件编号333-259723)(经不时修订和补充，连同第一次预先登记声明，即预先登记声明)于9月22日提交，2021年，随后于2021年9月30日被美国证券交易委员会宣布生效，经2022年3月18日提交的《生效修正案1》和4月27日提交的《生效修正案第2号》修正, 2022年，《美国证券交易委员会》随后于2022年5月9日宣布生效；(Iii)若干出售证券持有人转售在此登记的最多 13,253,897股普通股，包括(A)2,701,576股充值股份(定义见下文)及(B)10,552,321股普通股(包括6,969,430股未归属限制性股份及3,582,891股先前已归属限制性股份的普通股)；及/或2021 限制性股份计划；以及(Iv)注册人发行最多7,668,381股普通股，注册人行使注册人的公共认股权证(定义见下文)后，可按每股普通股11.50美元的行使价 (可予调整)发行。根据证券法第429条的规定，本表格F-3的注册声明在生效后将作为对每一份之前注册声明的生效后的修正。这一生效后的修正案此后将与本注册声明的效力同时生效，并根据证券法第8(C)节和第429条规则生效。

此初步招股说明书中包含的信息不完整，可能会 更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售证券的持有人都不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年6月7日

初步招股说明书

150,104,209股普通股

天才体育有限公司

(根据根西岛法律注册成立并注册的非蜂窝股份有限公司)

本招股说明书涉及出售证券持有人或其许可受让人(统称为出售证券持有人)提供和出售：

(I)最多123,086,279股普通股，面值0.01美元，包括因 股份拆分、股份股息或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券(这些普通股之前在F-1表格(文件编号333-255938)的登记声明(不时修订和补充)下登记的最多157,020,149股普通股的发售尚未售出)，其中包括(A)88,090,411股普通股，发行给与业务合并(定义如下)相关的某些证券持有人，(B)向某些证券持有人发行的16,050,000股普通股，这些普通股与PIPE Investment(定义见下文)有关；(C)向EBT(定义见下文)发行的445,868股由此产生的Genius股票(定义见下文)，并可由某些受益人(定义见下文)在行使Genius期权计划(定义见下文)下的期权时购买，和(D)18,500,000股可在行使NFL认股权证(定义如下)时发行的普通股(连同同等数量的B股的赎回和注销)，行使价为每股普通股0.01美元；

(Ii)最多6,095,652股普通股，包括可能因股份拆分、股份分红或其他类似交易而变得可发行的任何额外证券(因发行最多6,624,939股普通股而尚未出售)，其中包括(A)向某些证券持有人发行的621,877股与FanHub收购相关的普通股(定义如下)，这些普通股是在F-1表格(文件编号333-259723)(经不时修订和补充的第二次事先登记声明和与第一次预先登记声明一起)下登记的，(B)与第二次频谱收购(定义见下文)有关而向若干证券持有人发行的4,973,777股普通股(定义见下文)及(C)与可转增收购(定义见下文)有关而向若干证券持有人发行的499,998股普通股；和

(Iii)在此登记的最多13,253,897股普通股，包括(A)2,701,576股充值股(定义见下文)与第二次Spectrum收购有关而向若干证券持有人发行(定义见下文)及(B)10,552,321股普通股(包括6,969,430股未归属限制性股份及3,582,891股先前为限制性股份但已归属的普通股)，与业务合并(定义见下文)及/或2021限制性股份计划相关而向若干证券持有人发行。

本招股说明书亦与吾等发行最多7,668,381股普通股有关，该等普通股可于注册人行使公开认股权证后按每股普通股11.50美元(可予调整)的行使价发行。

我们正在登记出售证券持有人对上述证券的要约和出售，以满足我们已授予的某些登记权。 出售证券持有人可以不时通过公开或非公开交易，以现行市场价格或私下协商的价格提供全部或部分证券转售。登记这些证券的目的是： 允许出售证券的证券持有人随时以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售证券持有人可通过普通经纪交易、直接 向我们股票的做市商或通过销售计划章节中所述的任何其他方式出售这些证券。就本协议项下出售普通股而言，参与出售的证券持有人、任何承销商、代理人、经纪商或交易商可被视为1933年证券法(经修订)(证券法)所指的承销商。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售证券持有人为其各自的 账户出售。吾等将不会从该等出售中收取任何收益，除非吾等因行使认股权证及期权而收取款项，惟该等认股权证及期权乃以现金方式行使。我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用 ，如题为分销计划的部分所述。

我们 将获得行使公共认股权证的收益，只要此类认股权证是以现金形式行使的。

我们的普通股和公开认股权证目前分别在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码分别为？GENI和？GENI WS。我们普通股的最后一次报告售价是2022年6月7日的每股3.48美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和 任何修改或补充内容。

我们是一家新兴的成长型公司和一家外国私人发行人，根据适用的联邦证券法的定义，我们将遵守本招股说明书和未来备案文件中上市公司报告要求的降低。见招股说明书摘要作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的影响。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及高度风险。请参阅本招股说明书第5页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期：2022

目录

以引用方式并入某些资料			VI
招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示声明			6
收益的使用			9
股利政策			10
资本化和负债化			11
出售证券持有人			12
证券说明			13
物料税考虑因素			29
判决的可执行性			43
配送计划			45
法律事务			48
专家			48
在那里您可以找到更多信息			48

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们通过搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，吾等及出售证券持有人可不时以一项或多项发售方式发行、要约及出售本招股说明书所述证券。

我们还可以提供招股说明书补充材料，或在适当的情况下，对注册说明书进行生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和对注册说明书的任何适用的招股说明书附录或生效后的修订，以及我们在本招股说明书中标题为？的其他信息。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中凡提及Genius、？？公司、？We、？Our、？Our、？或类似条款，均指(I)Genius Sports Limited及其合并附属公司于结束后，(Ii)Maven Topco Limited及其合并附属公司于 结束前及Apax Funds Investment之前及(Iii)Genius Sports Group Limited及其于Apax Funds Investment之前的合并附属公司。Genius Sports Limited，前身为Galileo NewCo Limited，是与业务合并相关的新合并公司，Genius和DMY的股东用他们的股份交换Genius Sports Limited的股份。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人提供本招股说明书或任何由吾等或代表吾等编制的免费书面招股说明书或我们可能向阁下推荐的招股说明书以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和销售证券持有人均不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。吾等或出售证券持有人均不会提出在任何司法管辖区出售普通股的要约，而该等要约或出售是不被准许的。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售。自本招股说明书封面上的日期起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券的持有人都没有做过任何事情， 允许在除美国以外的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书，在那里需要为此采取行动。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知 本人有关发行普通股和在美国境外分发本招股说明书的任何限制，并遵守与此相关的任何限制。

由于四舍五入，本招股说明书中出现的某些金额可能不是总和。

II

常用术语

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外，凡提及：

“修订和重新签署的投资者权利协议？是指Genius与持有方之间于2021年4月26日签署的某些修订和重新签署的投资者权利协议。

“Apax基金？是指由Apax Partners LLP为最终普通合伙人提供咨询的某些基金。

“Apax基金投资？指Topco于2018年9月7日收购Genius Sports Group Limited的全部已发行及已发行权益，此后Genius Sports Group Limited(包括其全资附属公司)成为Topco的全资附属公司。

“B股？意味着Genius的B股，票面价值0.0001美元。

“受益人？指Topco及其直接和间接子公司的员工和承包商，《投资契约》规定向Topco及其直接和间接子公司的员工和承包商在关闭前不时发行某些现有的激励股票(未分配的激励股票)。

“业务合并Y指商业合并协议所预期的交易。

“企业合并协议？指DMY、TopCo、Midco、Genius、合并子公司和保荐人之间于2020年10月27日签署的业务合并协议，其副本作为注册说明书的附件2.1存档，本招股说明书是其中的一部分，并可不时修改。

“班级A股？指DMY的A类普通股，面值0.0001美元。

“班级B股？指DMY的B类普通股，面值0.0001美元。

“结业？意味着企业合并的结束。

“大陆航空公司？指大陆股票转让与信托公司。

“DGCL？指可不时修订的《特拉华州公司法》。

“DMYYo指的是特拉华州的DMY科技集团II。

“EBT？是指在英格兰设立的某些员工福利信托，目的是代表受益人持有所产生的Genius股票的合法权益。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》。

“收购FanHub？指本公司对FanHub Media Holdings Pty Ltd(FanHub)的收购，于2021年6月9日完成。

“天才？指的是Genius Sports Limited。

“天才董事会？指的是Genius的董事会。

“天才治国文件？指《天才修订及重订公司章程》及《天才修订及重订公司章程》。

“天才期权计划？是指Genius在 成交前制定的特定选项计划。

三、

“天才普通股？指Genius的普通股，票面价值 $0.01。

“天才体育集团？指Genius Sports Group Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司。

“格恩西岛公司法？系指2008年《(根西岛)公司法》(经修订)。

“首次公开募股(IPO)？指DMY于2020年8月18日首次公开发行单位，每个单位由一个A类股和三分之一的认股权证组成，筹集的总收益约为2.76亿美元。

“许可协议？是指Genius和NFL企业有限责任公司(NFL Enterprise LLC)之间签订的日期为2021年4月26日的特定许可协议。

“管理投资契约意指某些管理投资契约，连同TopCo的公司章程细则，除其他事项外，载明TopCo发行的奖励股份(现有奖励股份)发行予Genius管理团队相关成员并由其持有的条款，该等现有奖励股份将归属的基础，以及适用于该等现有奖励股份的回购及转让条款(包括Genius管理团队的相关成员不再受雇或受雇于TopCo或其任何附属公司，称为离职股时适用的条款)。

“合并子是指Genius Merge Sub，Inc.，是特拉华州的一家公司，也是Genius的全资子公司。

“MIDCO？指Maven Midco Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司。

“新公司？是指Galileo NewCo Limited，一家根据根西岛法律注册成立的公司，在上下文 需要时，其子公司因业务合并而更名为Genius Sports Limited。

“美国国家橄榄球联盟授权？ 指向NFL Enterprise LLC发行的认股权证，每份此类认股权证的持有人有权以每股Genius普通股0.01美元的价格购买一股Genius普通股。

“纽交所？指的是纽约证券交易所。

“选项意味着根据Genius期权计划购买由此产生的Genius股票的某些期权。

“私募认股权证认股权证是指在IPO结束时同时以私募方式向保荐人发行的认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类股。

“公开认股权证？指作为IPO单位的一部分出售的920万份可赎回权证。

“限售股？指受发行条款 所列归属和限制的Genius普通股。

“由此产生的Genius股票？指Genius普通股数目相等于Genius 该等受益人在交换未分配奖励股份时根据重组而发行的普通股数目，由Genius于交易结束前直接向EBT发行(因此并未参与重组)，以代替Topco向该等受益人发行未分配奖励股份。

“美国证券交易委员会？指 美国证券交易委员会。

“二次频谱采集？指公司对Second Spectrum，Inc.(Second Spectrum？)的收购 ，于2021年6月15日完成。

四.

“证券法？指经修订的1933年证券法。

“赞助商？意味着DMY赞助商II，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“诱人的收购？是指本公司对Photospire Limited的收购(螺旋？)，于2021年8月17日完成。

“认购协议认购是指Genius和DMY分别于2020年10月27日与某些经认可的机构投资者(PIPE投资者)签订的某些认购协议，根据这些协议，这些PIPE投资者已认购总计33,000,000股Genius普通股 (合计为FRIPE认购)，收购价为每股10.00美元，总收购价为330,000,000美元，将在紧接成交之前发行或基本上与成交同时发行。

“目标公司？统称为TopCo、Midco、Genius、Merge Sub以及TopCo的所有直接和间接子公司。

“Topco？指Maven Topco Limited，一家根据根西岛法律注册成立的公司。

“充值股份？指根据第二次Spectrum收购协议于2022年2月2日向某些证券持有人发行的2,701,576股普通股，以及在2021年6月15日第二次Spectrum收购完成时以现金支付的购买价和5,213,792股普通股。

“传输代理？指大陆股票转让与信托公司。

“认股权证？指私募认股权证、公开认股权证和NFL认股权证。

v

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入本文的文件的副本可免费从Genius Sports Group书面或口头请求获得，Genius Sports Group位于伦敦Bloomsbury Way 10号9层，邮编：WC1A2SL，电话号码：+44(0)20 7851 4060。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站是www.sec.gov。

我们以引用的方式并入下列文件：

•

我们于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度表格 20-F年度报告；

•

根据《交易法》第12条于2021年4月19日提交的注册表 8-A中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及

•

附件99.1至 我们于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告。

此外，吾等将把根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，包括后续的20-F年度报告，以及在本招股说明书日期后、本招股说明书预期的任何发售终止之前向美国证券交易委员会提交的 年报(如有)，纳入本招股说明书 招股说明书。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为 被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交或提交的文件中包含的陈述修改或 取代该陈述。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

在吾等向美国证券交易委员会提交新的年报及相关的年度财务报表后， 如有需要，上一份年报应被视为不再以引用方式并入本招股说明书，以供日后要约及出售本招股说明书之用。

所有以引用方式并入或将以引用方式并入的文件均已向或将向美国证券交易委员会提交或将向其提交。

适用于本招股说明书和汇率陈述的惯例

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

•

？美元、？美元和？美元？分别指美元；

•

？GB、？英镑和？英镑分别指的是英镑；和

•

欧元、欧元和欧元都指的是欧元。

为方便起见，本文中所述的某些金额均以美元表示，将来以美元表示时，由于汇率波动的影响，此类 金额可能与本文中所述的有所不同。美元和英镑之间的换算汇率是根据美国中央银行联邦储备委员会公布的历史英镑汇率计算的。

VI

商标、商号和服务标志

Topco、Midco、NewCo、Merge Sub、DMY及其各自的子公司拥有或有权使用与其业务运营相关的商标、商号和服务标记。此外，他们的名称、徽标和网站名称和地址是他们的商标或服务标志。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记未列出适用的 ^®, ^™和SM符号，但此类引用并不以任何方式表明我们或其所有者不会根据适用法律在最大程度上主张我们或他们对这些商标、商号和服务标记的权利。

市场和行业数据

在本招股说明书中，我们介绍了Genius竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及Genius第三方提供的与市场、市场规模、市场份额、市场地位和其他行业数据有关的统计数据和其他信息，包括从Elpers&Krejcik Gaming(统称为行业分析)获得的信息 。如有需要，该等资料会补充Genius本身的内部估计及从H2赌博资本取得的资料，并考虑有关其他行业参与者的公开资料及Genius管理层未公开资料时的判断。

行业出版物、研究、研究和预测一般声明，它们包含的信息从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中的其他前瞻性陈述一样，受到相同的限制和不确定性。由于各种因素，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响，包括在本招股说明书中题为风险因素的章节中描述的那些，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中通过引用包括和并入的其他信息。这些因素和其他因素可能会导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

第七章

1

2

供品

出售证券持有人可能不时发行和出售的普通股		142,435,828股普通股。
我们发行的普通股		在行使公共认股权证时可发行的7,668,381股普通股
已发行普通股		205,628,066股普通股。
收益的使用		出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售证券持有人以其各自的账户出售。我们将不会从这类出售中获得任何收益，但从本招股说明书中出售证券持有人提供的普通股行使NFL认股权证中获得的总计185,000美元除外， 假设以每股普通股0.01美元的行使价全面行使所有此类NFL认股权证以现金换取现金，以及我们在期权持有人行使期权以购买由此产生的Genius股票时收到的金额， 该等股票是以现金购买的。我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用，如题为分销计划的部分所述。 假设以每股普通股11.50美元的行使价悉数行使所有该等认股权证以换取现金，吾等将从行使本招股说明书所提供普通股的公开认股权证中收取合共88,186,382美元。 见收益的使用。
股利政策		到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。Genius董事会打算评估是否采取支付现金股息的政策。在评估任何股息政策时，Genius董事会必须考虑Genius的财务状况，并可能考虑经营结果、某些税务考虑因素、资本要求、资本的替代用途、行业标准和经济状况。Genius是否采取此类股息政策以及Genius普通股宣布的任何股息的频率和金额将由Genius董事会酌情决定。参见股利政策。
纽约证券交易所上市编号		我们的普通股和公共认股权证目前分别在纽约证券交易所上市，代码分别为？GENI和？GENI WS。
风险因素		有关您在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息。

3

除非我们特别声明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的股份 信息截至2022年4月29日，不包括：

•

截至2022年4月29日，可通过行使公开认股权证发行的7,668,381股普通股 ；

•

截至2022年4月29日，18,500,000股可因行使NFL认股权证而发行的普通股(连同同等数量的B股的赎回和注销)，其中11,250,000股在2021年4月26日发行时可行使，4,250,000股于2022年4月1日可行使，3,000,000股将于2023年4月1日可行使，18,500,000股B股附在该等NFL认股权证上，截至2022年4月29日已发行；

•

根据许可协议行使延长NFL期限的选择权时将发行的最多4,000,000股我们的普通股(连同同等数量的B股的赎回和注销)，以及根据许可协议将发行并附在该等NFL认股权证上的最多4,000,000股B股 ；

•

根据天才期权计划(定义见下文)为未来发行预留的11,027股普通股；以及

•

根据Genius Sports Limited 2022股权激励计划预留供发行的普通股4,551,606股。

4

风险因素

对本公司证券的投资具有很大程度的风险。在您决定购买本公司的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中所列的所有风险因素以及本招股说明书中以引用方式并入的文件，包括我们最新的20-F年度报告中的风险因素标题下讨论的因素，或通过引用并入本招股说明书或通过适用的招股说明书附录中的信息纳入的其他文件中的任何更新。请参阅《某些信息的引用》。这些风险因素并不详尽，我们鼓励投资者对公司的业务、财务状况和前景进行自己的调查。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细 考虑以下风险因素，包括有关前瞻性陈述的警示说明一节中涉及的事项。我们可能面临额外的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前未知的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务或财务状况。风险因素应与我们的财务报表和财务报表附注一并阅读，以供参考。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或前景都可能受到重大影响。因此，公司证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

5

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书(包括本文引用的信息)包含的某些陈述是或可能是关于我们、我们的行业和我们的业务的 前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。本招股说明书中包含的除历史因素以外的所有陈述(包括通过引用纳入本招股说明书的信息)，包括有关本公司未来财务状况、经营结果和/或业务成就的陈述，包括但不限于包含“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”、“打算”及类似表述的陈述，均为前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。此类前瞻性陈述涉及未知风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、财务状况、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于：

•

卫生流行病或流行病，如新冠肺炎，可以而且已经对消费者支出、消费者对体育和娱乐的参与度以及体育赛事现场直播的数量产生了不利影响，所有这些都会影响我们的财务业绩、业务运营和前景。

•

我们的业务和经营业绩以及我们的客户、供应商和供应商的业务和经营业绩 可能受到一般经济、政治和社会条件、流行病、战争或恐怖活动、恶劣天气事件和其他自然灾害、地缘政治环境和事件(如俄罗斯和乌克兰冲突)以及体育、娱乐和体育博彩业的健康状况的重大影响。

•

我们可能无法抵消与通货膨胀和其他一般成本增加相关的更高成本。

•

我们业务的国际范围可能会使我们面临更大的风险，我们的国际业务以及 公司和融资结构可能会使我们面临潜在的不利税收后果。

•

外汇和汇率的波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

•

我们依赖与体育组织的关系，我们从这些组织获取体育数据，包括通过此类数据的独家权利安排等。失去现有关系、过度依赖某些关系或未能续订或扩展现有关系可能会导致意外成本或失去竞争优势， 或要求我们修改、限制或停止某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

•

与英国退出欧盟相关的风险(英国退欧)可能会对未来几年的全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

•

我们在竞争激烈的市场中运营，我们可能会因为现有和未来的竞争对手而失去客户和关系。

•

与体育赛事相关的欺诈、腐败或疏忽，或由我们的员工或签约统计员代表公司收集数据， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并对我们的声誉造成负面影响。

•

我们对个人数据的收集、存储和处理受到各个司法管辖区适用的数据保护和隐私法的约束 ，任何不遵守此类法律的行为都可能损害我们的声誉和业务，或使我们面临罚款和其他执法行动。

6

•

我们是不同司法管辖区和不同原告的未决诉讼和调查的当事人，我们 在我们的业务运营中可能会受到未来的诉讼或调查。旷日持久的诉讼成本可能会对我们的运营成本产生负面影响，一个或多个诉讼中的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响。

•

未能保护或执行我们的专有和知识产权，包括我们未注册的知识产权，以及此类保护和执行所涉及的成本，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

•

我们可能面临侵犯知识产权的索赔，这可能会使我们遭受金钱损害，或者限制我们使用我们的某些技术或提供某些解决方案。

•

我们依赖信息技术和其他系统和平台，包括我们的数据中心和Amazon Web服务以及某些其他第三方平台，其中的故障、错误、缺陷或中断可能会降低我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务，影响我们扩展技术基础设施的能力 并对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。我们的产品和其他软件应用程序和系统，以及我们使用的某些第三方平台可能包含未检测到的错误或我们无法识别为 材料的错误。

•

我们有亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

•

Genius可能会在未经您批准的情况下发行额外的Genius普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低Genius普通股的市场价格。

•

由于Genius是根据根西州的法律注册成立的，因此您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

•

可能很难执行美国对Genius或其在美国境外的董事和高级管理人员的判决，或在美国境外主张美国证券法索赔。

•

作为一家在根西州注册成立的公司，我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准不同，甚至在某些情况下显著不同的公司治理事项上采用某些母国做法；这些做法可能，在某些情况下，对股东的保护可能，在某些情况下确实不如我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时所享有的 ；以及

在本招股说明书、我们的Form 20-F年度报告和通过引用并入本招股说明书的其他文件中披露的风险因素和其他因素一节中所描述的内容。

由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述(包括在此引用的信息)将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应 将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。

此外，我们 相信的声明和其他类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书日期或本招股说明书中引用的文件的日期向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的查询或审查。这些陈述本身就是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

7

您应完整阅读本招股说明书(包括在此引用的信息)和我们在本招股说明书中作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

8

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售证券持有人在其各自的账户中出售。除本招股说明书中出售证券持有人就普通股行使NFL认股权证所得的合共185,000美元外，我们将不会从该等出售中收取任何收益，假设 以每股普通股0.01美元的行使价悉数行使所有该等NFL认股权证以现金换取现金，以及吾等因持有其期权的期权持有人行使期权以购买所产生的Genius股份而收到的款项，但以现金购买为限 。我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用，如题为分销计划的部分所述。

假设以每股普通股11.50美元的行使价悉数行使所有该等认股权证以换取现金，吾等将从行使本招股说明书所提供普通股的公开认股权证中收取合共88,186,382美元。

我们目前 预计将行使公共认股权证、NFL认股权证和/或期权的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、研发、业务发展、销售和营销活动以及 资本支出。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于互补业务、技术或其他资产，尽管我们目前尚未就任何此类收购或投资达成协议或谅解。

我们对行使公共认股权证、NFL认股权证和/或期权的净收益的预期使用代表了我们基于我们目前的计划和业务条件的 当前意图，这些意图可能会随着我们的计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们无法肯定地预测在行使公共认股权证、NFL认股权证和/或期权时将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们的董事会将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者 将依赖我们对行使公共认股权证、NFL认股权证和/或期权的净收益的应用的判断。

9

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。Genius董事会打算评估采用现金派息的政策 。在评估任何股息政策时，Genius董事会必须考虑Genius的财务状况，并可能考虑运营结果、某些税务考虑因素、资本要求、资本的替代用途、行业标准 和经济状况。Genius是否采取此类股息政策以及Genius普通股宣布的任何股息的频率和金额将由Genius董事会酌情决定。

10

资本化和负债化

下表列出了截至2022年3月31日的现金和总资本(定义为总债务和股东权益)：

•

实际的基础；以及

•

在经调整的基础上，假设于2022年4月29日按行权价每股普通股11.50美元全数行使已发行的7,668,381份公开认股权证，以反映吾等收到约8,820万美元的行权价及相应发行的7,668,381股普通股，以及截至2022年4月29日已发行的18,500,000股NFL认股权证的全部现金行使 ，以反映吾等按行使价约185,000美元及相应发行的18,500,000股普通股 及赎回及注销18,500,000股B股的总现金行使。

您应阅读此表以及本招股说明书、任何补充招股说明书或通过引用并入本招股说明书中的财务报表和附注以及其他财务信息。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

		截至2022年3月31日
		实际(未经审计)				调整后的(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
现金和现金等价物		$	174,173			$	262,543
债务：
流动债务			7,743				7,743
长期债务减去流动部分			7,429				7,429
债务总额		$	15,172			$	15,172
股东权益：
普通股			1,979				2,241
B股			2				—
额外实收资本			1,516,319				1,612,481
累计赤字			(797,515	)			(797,515	)
累计其他综合损失			(29,699	)			(29,699	)
股东权益总额		$	691,086			$	787,508
总市值		$	706,258			$	802,680

11

出售证券持有人

出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下述任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时，我们指的是下表中列出的人员，以及他们的许可受让人、贷款人和其他后来通过公开出售以外的方式持有任何出售证券的证券持有人权益的人。

下表列出了截至2022年4月29日，我们正在为其登记普通股以向公众转售的出售证券持有人的名称，以及出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的本金总额。下面列出的个人和实体对各自的证券拥有实益所有权。该表是根据出售证券持有人向吾等提供的资料编制的，可能并不反映出售证券持有人随后的销售情况。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

Genius的实益所有权基于205,628,066股Genius已发行和已发行普通股，包括7,533,687股未归属的限制性股票 。

若干出售证券持有人所持有的普通股及认股权证须受证券说明所述及根据经修订及重订的投资者权利协议或分别与FanHub收购、第二次Spectrum收购及Sprable收购的协议(视何者适用而定)的若干转让限制所规限 。

我们不能告知您，出售证券的持有人是否真的会出售任何或全部此类证券。此外，在本招股说明书公布之日后，出售证券持有人可在任何时间及不时出售、转让或以其他方式处置豁免证券法登记要求的交易中的普通股，但须受适用法律规限。

在根据本招股说明书要约或出售该等出售证券持有人的证券之前，出售每个额外出售证券持有人(如有)的证券持有人信息将在招股说明书附录中作出规定。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的普通股数量。出售证券的持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。见 分配计划一节。

		在发售之前												在发售之后
出售证券持有人姓名		普通 股票 拥有 在此之前这个供奉				近似值 百分比的 杰出的 股票				普通 股票存在 提供				普通 股票 拥有之后这个供奉				近似值 百分比的 杰出的 股票
Maven TopHoldings Sarl(1)			60,212,336				29.3	%			60,212,336				—				—
马克·洛克(2)			21,560,474				10.5	%			21,510,474				50,000				*
NFL企业有限责任公司(3)			18,500,000				9.0	%			18,500,000				—				—
由喀里多尼亚管理的基金和账户(4)			18,304,080				8.9	%			14,000,000				4,304,080				2.0	%
八月资本，VI，L.P.(5)			1,787,450				*				1,787,450				—				—
TH Ludus Sarl(6)			1,621,347				*				1,621,347				—				—
TH体育控股公司(6)			1,008,743				*				1,008,743
坎贝尔·斯蒂芬森(2)			1,615,157				*				1,615,157				—				—
尼克·泰勒(2)			1,601,041				*				1,601,041				—				—
杰克·戴维森(2)			1,533,978				*				1,533,978				—				—
史蒂文·A·鲍尔默(7)			1,515,178				*				1,515,178				—				—
史蒂文·伯顿(2)			1,425,184				*				1,425,184				—				—
亚瑟·弗莱特(2)			1,209,744				*				1,209,744				—				—
阿利斯泰尔颤动(2)			1,172,781				*				1,172,781				—				—
斯蒂芬·加德纳(2)			1,149,705				*				1,149,705				—				—
华盛顿港湾管理的资金和账户 (8)			1,770,545				*				1,000,000				770,545				*
汤姆·罗素(2)			791,543				*				791,543				—				—
拉吉夫·马赫瓦兰(9)			575,585				*				575,585				—				—
张宇汉 张学良(10)			575,585				*				575,585				—				—
北方银行管理的资金和账户 对(11)			790,748				*				550,000				240,748				*
伊恩·哈奇森(2)			529,781				*				529,781				—				—
WCH基金I，LP(12)			500,000				*				500,000				—				—
TOT 2S工业有限责任公司(13)			446,291				*				446,291				—				—
天才员工福利信托 (14)			445,868				*				445,868				—				—
Byrneside Davies Holdings Pty Ltd为Byrneside Davies酌情信托的受托人(15)			400,000				*				400,000				—				—
苏富瑞(16)			383,724				*				383,724				—				—
马修·斯蒂芬森(2)			355,911				*				355,911				—				—
SCued Capital，LLC(17)			308,352				*				308,352				—				—
尼古拉斯·罗斯(2)			302,427				*				302,427				—				—
蔡氏体育企业有限公司。(18)			452,322				*				452,322				—				—
Raine Venture Partners I LP(19)			300,712				*				300,712				—				—
梅丽莎·玛格丽特·斯蒂芬森(2)			300,000				*				300,000				—				—
SCued Capital Management，LLC(20)			270,106				*				270,106				—				—
肖恩·康罗伊(2)			233,797				*				233,797				—				—
索菲·鲍伊斯(2)			200,465				*				200,465				—				—
克里斯·杜根(2)			176,263				*				176,263				—				—
卡罗琳·唐克森(2)			175,616				*				175,616				—				—
艾伦·约翰逊(2)			165,786				*				165,786				—				—
丹尼斯·约翰逊(2)			165,749				*				165,749				—				—
亚当·沃斯(2)			138,547				*				138,547				—				—
杰拉德·奥米拉(21)			130,311				*				130,311				—				—
MCP SPV III，Medici Capital Partners LLC系列(22)			120,570				*				120,570				—				—
斯梅德维格资本作为(23)			114,033				*				114,033				—				—
TenOneTen Ventures，L.P.(24)			104,843				*				104,843				—				—
SPW投资有限责任公司(25)			103,470				*				103,470				—				—
大卫·普里德尔(2)			93,449				*				93,449				—				—
布兰卡·普里德尔(2)			93,377				*				93,377				—				—
丹尼尔·伯恩斯(2)			88,844				*				81,364				7,480				*
所有其他出售证券持有人 (26)			1,986,863				*				1,986,863				—				—

*

不到1%。

(1)

Maven TopHoldings SARL是报告的Genius普通股的纪录保持者。Maven TopHoldings和Apax IX GP Co.Limited对60,212,336股Genius普通股分别拥有唯一投票权和唯一处置权。Apax IX GP Co.Limited通过董事会的多数表决，拥有对Maven TopHoldings SARL直接持有的Genius普通股的投票权和处置权，因此，可能被视为此类证券的实益所有者。上述声明不得解释为承认Apax IX GP Co.Limited或Apax IX GP Co.Limited的任何个人董事会成员是此类声明所涵盖的任何证券的实益拥有人。上述人士的主要业务办事处地址为GY5 7FS，GY5 7FS，圣彼得港，Glategny 滨海广场1号皇家银行广场3楼。

(2)	该股东的营业地址为C/O Genius Sports Limited，地址为英国WC1A2SL，伦敦Bloomsbury Way 10号9楼。

(3)

假设NFL企业持有的18,500,000份NFL认股权证全部行使。NFL企业目前持有15,500,000份公司的既有NFL认股权证，可在本协议生效之日起六十(60)天内行使，以及3,000,000份NFL认股权证，将于2023年4月1日或在某些有限的特定事件和 认股权证证书中规定的惯例条款下归属并行使。每份NFL认股权证赋予NFL企业从公司购买一股公司普通股的权利。在行使该等NFL认股权证之前，NFL企业在本公司并无经济权益。NFL企业是国家橄榄球联盟的附属实体，是NFL Ventures，L.P.的子公司，NFL Ventures，L.P.的合作伙伴是国家橄榄球联盟的32个职业足球成员俱乐部。NFL企业和NFL Ventures，L.P.的营业地址是纽约公园大道345号，NY 10154。

(4)

包括8,365,594股，其中喀里多尼亚(私人)投资有限公司对以下基金的股份拥有投资和投票权 (I)GSA Cal Pty。(Ii)AES喀里多尼亚基金、(Iii)ALD投资基金、(Iv)喀里多尼亚Carbrook信托、(V)喀里多尼亚全球基金、(Vi)CJH投资信托、(Vii)GJJ 投资信托、(Viii)IDD喀里多尼亚信托、(Ix)喀里多尼亚国际信托、(X)JAD喀里多尼亚信托、(Xi)JSD喀里多尼亚信托、(Xii)曼喀里多尼亚投资信托、(Xiii)MGD投资基金、(Xiv)MJM喀里多尼亚投资信托、(XV)喀里多尼亚家族投资基金、(Xvi)SMD投资信托、(Xvii)AJM Australian Holdings LLC和(Xviii)AJM喀里多尼亚有限责任公司(统称为喀里多尼亚非盟基金)，喀里多尼亚非盟基金的地址是c/o喀里多尼亚(私人)投资私人有限公司，地址是2000年澳大利亚新南威尔士州悉尼麦考里街131号10层。此外，还包括9,938,486股，其中喀里多尼亚美国有限责任公司对以下基金的证券拥有投资和投票权：(1)喀里多尼亚创业板基金，(2)喀里多尼亚主基金有限公司，和(3)喀里多尼亚聚合基金有限责任公司(统称为喀里多尼亚美国基金)。喀里多尼亚美国基金的地址是c/o美国喀里多尼亚，邮编：10022，纽约麦迪逊大道65024层。

(5)	该股东的营业地址是PMB#456,660 Fourth St，San Francisco，California，邮编：94107-1122。

(6)	该股东的营业地址是英国伦敦W1S 2PA梅菲尔市马多克斯街25号。

(7)	该股东的营业地址是华盛顿州贝尔维尤东北4街套房10400号，邮编：98004。

(8)

Washington Harbour Partners，LP是Washington Harbour Capital Master Fund，LP和Washington Harbour Capital Long Only Master Fund，LP的投资经理，因此对这些证券拥有投资和投票权。Washington Harbour Partners Management GP LLC作为Washington Harbour Partners，LP的管理成员，有权代表Washington Harbour Capital Master Fund，LP和Washington Harbour Capital Long Only Master Fund LP行使投资和投票权。华盛顿港湾资本大师基金，LP，华盛顿港湾资本长线大师基金，投资经理，管理成员是1201Wilson Blvd.，Suite2210，弗吉尼亚州阿灵顿，22209。

(9)	该股东的营业地址是加利福尼亚州南帕萨迪纳市加菲尔德街504-A，邮编：91030。

(10)	该股东的营业地址是加利福尼亚州南帕萨迪纳市蒙特罗斯大道819号，邮编：91030-2816.

(11)

包括分别由(I)Northern Right Capital Management，LP，(Ii)Northern Right Capital(QP)，LP，(Iii)Anna-Maria and Stephen Kellen Foundation，Inc.和(Iv)NRC Partners I，LP(统称为Northern Right基金)各自直接持有的25,000,325,000股，100,000股和100,000股。 (I)Northern Right Capital Management，LP，(Ii)Northern Right Capital(QP)，LP，和(Iii)NRC Partners I，LP的营业地址是9 Old Kings Hwy。美国，第四佛罗里达州，达里恩，CT 06820。安娜-玛丽亚和斯蒂芬·凯伦基金会的地址是1345 大道。美洲，47楼，纽约，NY 10105。Northern Right Capital Management，LP是(I)Northern Right Capital(QP)，LP，(Ii)Anna-Maria and Stephen Kellen Foundation，Inc.和(Iii)NRC Partners I，LP的投资管理人，因此对证券拥有投资和投票权。BC Advisors，LLC作为Northern Right Capital Management，LP的普通合伙人，有权代表Northern Right基金行使投资和投票权。BC Advisors，LLC的地址是9 Old King Hwy。美国，第四佛罗里达州，达里恩，CT 06820。

(12)	Willoughby Capital Holdings，LLC是出售证券持有人的普通合伙人的唯一所有者，并可能 分享出售证券持有人所持股份的处置权和投票权。出售证券持有人的营业地址是C/o Willoughby Capital Holdings，LLC，铁路大道330号，Suite101，CT 06830。

(13)	该股东的营业地址是加利福尼亚州洛杉矶市拉奇蒙特494号137N，邮编：90004。

(14)	代表向EBT发行的Genius股份，可由某些受益人在行使Genius期权计划项下的期权时购买。EBT的营业地址是英国伦敦布卢姆斯伯里路10号9楼C/O Genius Sports Limited，邮编：WC1A2SL。

(15)	该股东的营业地址为澳大利亚布里斯班QLD 4000伊格尔街1号海滨广场明特埃里森詹姆斯·艾伦。

(16)	该股东的营业地址是加利福尼亚州南帕萨迪纳市ST#309，邮编：91030。

(17)	该股东的营业地址是加州门洛帕克艾维大道2061号，邮编：94025。

(18)	本股东的营业地址为香港轩尼诗道500号希慎广场25楼蓝池资本有限公司 。

(19)	该股东的营业地址是纽约55街65号Fl 24 New York，邮编：10022-3365。

(20)	该股东的营业地址是加州门洛帕克艾维大道2061号，邮编：94025。

(21)	该股东的营业地址是25 Brand St，London，SE10 8SP，英国。

(22)	该股东的营业地址是犹他州盐湖城，400套房，MillRock Drive 6510号，邮编：84121。

(23)	该股东的营业地址为英国SW1A1RD，伦敦阿灵顿街11号Ryger House。

(24)	该股东的营业地址是加利福尼亚州洛杉矶市拉奇蒙特大道137N Larchmont Blvd#494，邮编：90004-3704。

(25)	该股东的营业地址是加利福尼亚州旧金山25街115025号，邮编：94107-3510。

(26)	关于剩余出售证券持有人的披露是以总体为基础的，而不是以个人为基础的，因为他们的总持有量不到本次发行前总投票权的1%。

12

证券说明

以下对Genius证券的重要条款的描述包括Genius管理 文档的具体规定的摘要。本说明通过参考当前有效的Genius管理文件进行限定，这些文件的副本作为注册说明书的附件3.1和3.2存档，本招股说明书是其中的一部分。

概述

我们是一家根据根西岛法律成立的非蜂窝有限责任公司。我们的事务受Genius管理文件和根西岛公司法的管辖。我们的股东名册保存在我们的注册办公室，地址为GY1 3PP，格恩西岛圣彼得港，特拉法尔加苑东翼，PO Box 656。Genius董事会被授权发行不限数量的任何类别的股票，无论是否有面值。 我们的普通股每股面值为0.01美元，我们的优先股没有面值。

截至2022年4月29日，共有205,628,066股普通股已发行和流通，18,500,000股B股已发行和流通。目前尚未发行任何优先股。

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一般信息

我们一般不需要发行代表在纽约证券交易所上市的Genius普通股的证书(除非根据Genius管理文件或纽约证券交易所的规则和规定需要发行)。股票并非在纽约证券交易所上市的每一位股东，其持有的Genius资本中的每一类别的所有股份都有权获得一张证书。已发行股份的法定所有权以登记形式记录在Genius的股东名册 中。除本招股说明书其他部分所述的某些例外情况外，本公司普通股持有人并无优先认购权、认购权、赎回权或转换权。Genius董事会可创设和发行额外类别的股份，包括一系列优先股，可用于各种公司目的，包括为公司目的或用于员工福利计划的未来发行筹集资本。该等 额外类别股份将拥有天才董事会可能决定的投票权(完全或有限或无投票权)、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利及资格、限制或限制。如果发行任何优先股，普通股持有人的权利、优先和特权将受到此类优先股持有人权利的制约，并可能受到不利影响。

分红

普通股持有人有权获得Genius董事会可能宣布的股息，但须受根西岛公司法和Genius管理文件的约束。有关已发行及已发行普通股的股息及经Genius董事会授权的其他分派须根据Genius管治文件支付，并按比例分配予普通股持有人。普通股持有人参与派息和分派的权利可能受任何已发行优先股不时附带的任何优先股的影响。Genius Sports Limited资本中的B股并不赋予持有人分红或分派的权利。

投票权

普通股 赋予持有人(I)举手表决一票及(Ii)以投票方式表决的权利，即(I)以持有人名义登记的每股普通股就普通股有权表决的所有事项(不论亲身或由 受委代表表决)投一票。除Genius董事会或Genius股东根据根西岛公司法另有决定外，于任何股东大会上投票均以投票方式进行。

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B股使持有人(I)在举手表决时有权投十分之一的票，(Ii)在投票表决时有权就B股有权投票的所有事项(不论亲自或委派代表)投以持有人名义登记的B股的十分之一的投票权。

在决定股东大会上表决赞成或反对一项建议的票数时，普通股持有人如在任何决议案上投弃权票，将计入法定人数，但不计算所投的票数。在任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务的时间 有法定人数出席。两名或以上出席(亲身或委派代表)并有权投票并合共持有已发行有表决权股本不少于50%外加一股普通股的股东即为法定人数。

普通决议要求有权投票的股东以简单多数票赞成，并在法定人数的股东大会上亲自或由律师或受委代表投票，或通过书面决议获得合格股东(即有权在书面决议传阅日投票的股东)总投票权的简单多数赞成，而特别决议案须获有权投票及于 股东大会上亲自或委托代理人或受委代表投票的股东不少于75%的多数票赞成，或以书面决议案方式获得合资格股东总投票权的75%的赞成票。重要事项如(但不限于)董事因事由被撤换、Genius的合并或合并、更名或更改Genius的管理文件或Genius的自动清盘，均须提交特别决议案。

权利的更改

任何类别股份所附带的权利(除非该类别的发行条款另有规定)，例如投票权、股息等，只有在该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人于另一次会议上以不少于四分之三的多数票通过的决议案下，方可更改。授予任何类别股份持有人的权利(除非该类别的发行条款另有规定)不得因增设或发行优先于该等先前已有股份或与该等股份同等的股份而被视为改变。

然而，任何类别股份所附带的权利可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下更改，前提是Genius董事认为有关更改不会对该等权利造成重大不利影响。

普通股转让

如普通股已透过DTC(或吾等的股份获准结算的任何其他未认证系统)所操作的无证书系统(无证书系统)获准结算，任何股东均可按照DTC(或可能操作相关无证书系统的其他营运者)发出的规则(或可能操作相关无证书系统的 其他营运者)转让其全部或任何普通股(该等规则另有规定)，并不需要任何书面转让文件。如果任何普通股或B股未被纳入未经认证的系统，股东可通过通常形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其普通股。

此外，Genius管理文件规定(但不限于)，Genius董事会可在以下情况下拒绝承认在未经认证的系统上获准结算的Genius普通股转让 如果(I)转让违反规则或(Ii)转让会阻止股份在公开和 适当的基础上在纽约证券交易所进行交易。Genius普通股的转让也受任何相关证券法(包括《交易法》)的约束。

清算

于清盘或其他情况下(吾等转换、赎回或购回普通股及在相关股东与吾等就普通股达成任何协议的情况下除外)返还资本时，可供Genius普通股持有人 分配的资产将按比例在Genius普通股持有人之间分配。

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股份回购和赎回

我们可以在证券交易所购买我们自己的普通股，如果收购事先以符合格恩西岛公司法(可能是一般性的或限于特定类别或种类的股票)要求的普通决议批准的话。我们也可以在非公开协商的交易中购买我们自己的普通股，如果收购此类股份的合同条款事先通过普通决议批准(同样，这符合格恩西岛公司法的要求)。

Genius管理文件规定，Genius普通股可通过Genius与相关股东之间的协议赎回。 然而，除非所有其他有权参与赎回的股东放弃其参与权，否则任何此类赎回都需要按比例进行。B股可于其所订的任何认股权证行使后赎回或受本公司强制回购的约束。

我们不得回购或赎回任何普通股，除非Genius董事会已作出 法定偿付能力决定，并基于合理理由信纳Genius在回购或赎回后将立即满足根西岛公司法规定的偿付能力测试(这意味着我们能够在债务到期时偿还债务，且我们的资产价值大于其负债价值)。

转换

我们的普通股没有附带自动转换权。然而，Genius管理文件确实规定， (I)全部或任何特定类别或部分类别的股份可重新指定为另一类别的股份，及(Ii)面值以特定货币表示的股份可转换为面值不同货币的股份，在每种情况下，股东均可通过普通决议案批准有关行动。

留置权、没收和移交

Genius对所有股份(未足额支付)拥有第一和最重要的留置权和抵押权，即所有已催缴或在固定时间就该等股份应支付的款项，无论目前是否应支付。该留置权或押记适用于就该等股份不时宣布的所有股息及分派。除非另有协议，否则股份转让登记 应视为放弃天才的留置权和该等股份的押记(如有)。

Genius的董事可随时就其股份的任何未缴款项(不论是面值或溢价)向股东作出催缴，而各股东须于指定的时间及地点向Genius支付催缴款项。

如股东于指定日期未能支付任何催缴股款或分期付款，Genius董事可发出通知，要求支付催缴股款或分期付款中尚未支付的款项，连同可能产生的任何利息及Genius因未付款而招致的任何开支。如果任何该等通知的要求未获遵守，则已发出通知的任何股份可在付款前的任何时间，并在符合根西岛公司法的情况下，由Genius的董事决议予以没收。 此类没收应包括就没收的股份宣布但在没收前未实际支付的所有股息或其他分派。被没收的股份应被视为Genius的财产，并在符合根西岛公司法及细则的规定的情况下，可按Genius董事认为合适的条款出售、重新配发或以其他方式处置。股份被没收的人士将停止 成为该等股份的股东，但仍有责任向Genius支付于没收日期应就该等股份向Genius支付的所有款项，连同自没收之日起至 按Genius董事厘定的利率支付的利息。Genius董事可按协议条款接受任何股东交出有催缴责任的任何股份。任何已交出的 股份的处置方式与被没收股份的处置方式相同。

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外汇管制

根西岛没有外汇管制立法或法规，除非通过冻结资金和/或禁止在某些受国际制裁的司法管辖区进行新的投资等方式。

董事

任免

Genius的管理权属于其董事会。Genius管理文件规定，董事会应由不少于两名且不超过14名董事组成，除非董事会或股东在股东大会上以普通决议不时增加或减少 时间。Genius董事会由9名董事组成。赞助商有权指定天才的两名董事，卖方有权指定天才的六名 董事，天才的首席执行官被任命为天才的董事。只要Genius的股票在纽约证券交易所上市，Genius董事会应包括适用于该等股票在纽约证券交易所上市的相关规则所要求的独立董事人数。

董事分为三类，分别为 一类、二类和三类。董事最初应根据经修订及重订的投资者权利协议被分配至每一类别。在Genius 第一届股东周年大会(预计于2022年)上，第I类董事的任期将届满，第I类董事的完整任期为三年，至本公司2025年股东周年大会结束。于第二届股东周年大会(预计于2023年举行)上，第II类董事的任期将届满，第II类董事的任期将满三年。于第三届股东周年大会(预计于2024年举行)上，三类董事的任期将届满，并选出三类董事，任期为三年。在接下来的每一届股东周年大会上，董事将被选出，任期为三年，以接替在该年度股东大会上任期 届满的类别的董事。组成董事的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

在经修订及重订的投资者权利协议条款、适用法律及纽约证券交易所(或吾等股份在其上市的任何其他证券交易所)的上市规则的规限下，天才董事会应确保任何根据经修订及重订的投资者权利协议提名的个人将获提名于下届股东周年大会或为此召开的 股东特别大会上当选为董事。对于根据经修订及重订的投资者权利协议(如有)无权由提名填补的天才董事会任何职位，董事有权在为此目的而召开的下届股东周年大会或特别大会上提名一名个人参与董事的选举。在上述两种情况下，如在该股东大会上以普通决议案批准，该人士应获委任。如果Genius董事会出现空缺，董事可以根据Genius管理文件的条款、修订和重新签署的投资者权利协议、适用法律和纽约证券交易所(或我们股票上市的任何其他证券交易所)的上市规则来填补该空缺。

董事普通股持有人仅可因(天才管理文件中的定义)原因而通过特别决议案罢免其职务，但须受某些例外情况以及经修订及重订的投资者权利协议中更全面的描述所规限。此外，天才公司董事会可能会以董事决议的方式将一名董事免职(如天才管理文件和根西岛公司法中所述)，或者如果一名董事被取消资格。董事的任免受根西岛公司法、Genius管理文件、纽约证券交易所(或我们股票在其上市的任何其他证券交易所)的适用规则以及修订和重新签署的投资者权利协议的规定的约束。在Genius的任何股东大会上提名拟当选为董事的人士的详细程序载于Genius的管理文件。

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董事及高级人员的弥偿

在法律允许的最大范围内，Genius的管理文件规定，Genius的董事和高级管理人员应获得赔偿，免除他们在各自办公室执行职责所招致的一切责任，但因该等董事或高级管理人员的疏忽、过失、失职或违反信托而产生的责任除外。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，到目前为止无法强制执行。

候补董事

任何董事 (替补董事除外)可以指定任何其他人(无论是否为天才的股东，包括另一位天才的董事股东)代替他或她担任董事的替补。在指定董事的指定人向天才的注册办事处递交指定其替代人的通知之前，替补董事的任命不得生效。董事可以随时撤销他或她对替补的指定。在任命董事的 向Genius的注册办事处提交撤销任命的通知之前，撤销不得生效。

委任人及署理董事可(A)出席委任人并非亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议(如委任人有权出席)并于会上投票；(B)签署经传阅以征得书面同意的任何董事或董事委员会的书面决议；及(C)在委任人缺席的情况下全面执行委任人董事的所有职能。然而，替补董事无权因作为替补董事提供的服务而从天才获得任何 报酬，但有权获得因履行职责而产生的所有合理费用。

同时亦为替代董事的董事应有权自行投票予有关其他董事，但任何董事 无权于任何会议上担任多于一个其他董事的替代董事。

股东要求召开股东大会的权力

Genius的董事须于一名或多名股东 以书面要求下召开股东大会，而该等股东合共持有Genius有权在股东大会上投票的该等股本的10%以上(不包括以库存股形式持有的任何股本)。申请书必须具体说明将在会议上处理的事务的一般性质；由申请者或其代表签署，并必须存放在Genius的注册办事处。

如果Genius董事未能在交存申请书之日起21天内召开股东大会，并在召开会议通知之日起28天内召开股东大会，则请求人或任何占要求召开会议的成员总投票权的一半以上 的请求人可以在Genius董事被要求召开会议之日起三个月内召开股东大会。

股东提案

除股东可为特定目的要求召开股东大会的上述能力外，Genius的任何股东如在Genius管理文件所规定的发出通知日期及确定有权在该年度股东大会上投票的股东的记录日期，以及遵守Genius管理文件所载的通知及其他程序所载的通知及其他程序，均可向股东周年大会提交建议书。有关完整的程序，请参阅Genius管理文件。

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董事提名以外的股东提案

Genius的管理文件对希望在年度股东大会上提出除提名董事以外的业务的股东提出了要求。

除任何其他适用的要求外，为使业务由股东在年度股东大会上适当地提出，该股东必须以适当的书面形式向天才秘书及时发出有关通知。

对于股东提名董事以外的其他事项，股东通知应在上一年股东周年大会一周年前不少于九十(90)天且不超过 一百二十(120)天送达Genius的主要执行办公室。然而，如果我们的年度股东大会的召开日期早于或晚于上一年的年度股东大会的三十(Br)(30)天，则董事将在我们的年度股东大会之前确定一个合理的日期，股东通知必须在该日期之前交付，并根据《交易所法案》在文件中或通过新闻稿公布该日期。该公告应在董事确定的日期前至少十四(14)天公布。

要采用适当的书面形式，股东向Genius发出的通知必须就该股东拟在年度股东大会上提出的事项作出说明：

•

意欲提交周年大会的业务的合理简短描述，包括建议或业务的文本，以及在周年大会上进行该等业务的理由；

•

建议开展此类业务的股东和任何股东联系者(定义见下文)的名称和地址。

•

该股东或任何股东联系人所登记持有或实益拥有的Genius普通股的类别或系列及数量，以及该股东或任何股东联系人所持有或实益持有的任何衍生头寸；

•

该股东或任何股东联系者或其代表是否及在多大程度上已就任何Genius证券(定义见下文)订立任何对冲或其他交易或一系列交易，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，其效果或意图是减轻该股东或任何股东联系者在股价变动中的损失或管理其风险或得益，或增加或减少该等股东或任何股东联系者对任何Genius证券的投票权；

•

股东或股东联系者在该等业务中的任何重大利益，包括对任何该等股东之间或任何该等股东与任何其他人士或实体(包括其名称)之间或之间的所有协议、安排及谅解的合理详细描述；及

•

一份声明，表明该股东或任何股东关联人是否将向持有至少适用法律和纽约证券交易所规则所要求的百分比的我们的有表决权股份的持有人交付委托书和委托书表格。

任何股东的股东关联人包括：

•

该 股东的任何附属公司(在Genius管理文件中的定义)或与其一致行动的人；

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•

由该股东登记或实益拥有的Genius普通股的任何实益拥有人，而该项建议或提名(视属何情况而定)是代表该股东作出的；及

•

控制、控制或与前两个项目符号所指的人共同控制的任何人 。

股东提名董事

Genius的管理文件还对希望提名董事的股东提出了要求。遵守这些程序的合格股东有权将他们的提名包括在我们的委托书中，因此根据任何适用的法律和规则，不需要征集他们自己的委托书。

在经修订及重订的投资者权利协议的规限下，天才股东 (由任何系列优先股提名的董事除外)就董事的选举提名，该股东必须：

•

在Genius管理文件中规定的该股东发出通知的日期和确定有权在该年度股东大会上投票的股东的记录日期上登记为股东；

•

在每个上述日期实益拥有超过15%的已发行普通股(除非交易法或美国证券交易委员会规则和条例另有规定)；以及

•

已将此事以适当的书面形式及时通知天才秘书。

如果股东在股东大会上只有权投票选举某一特定类别或类别的董事，则该 股东在该会议上提名一名或多名人士竞选董事的权利应限于该类别或类别的董事。

要做到及时，股东的通知必须在会议召开前不少于 不少于90天、也不超过120天送交或邮寄至Genius的主要执行办公室；条件是，如果向股东发出或事先公开披露会议日期少于130天的通知或事先公开披露会议日期，股东必须在不迟于会议日期通知邮寄或公开披露的前一天营业时间结束时收到通知 。

要采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须列明：

•

就每名提名股东而言：

•

上述 项下指定的股东及其股东关联人的信息？董事提名以外的股东提案；和

•

根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所的任何适用法律和规则，必须披露的与该股东有关的任何其他信息；以及

•

至于股东建议提名参选董事的每名人士：

•

如上所述，如果被提名人是提名股东，则需要的所有信息，但此类信息还应包括该人的营业地址和住所地址；

•

该人的主要职业或就业情况；

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•

根据交易法或其任何后续条款，根据第14A条，在选举竞选中董事任命委托书征集中要求披露的或以其他方式要求的与该人有关的所有信息，以及根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所的任何适用法律和规则要求披露的与该人有关的任何其他信息；以及

•

描述过去三年内任何提名股东及其联营公司及联营公司与各提名人、其各自联营公司及联营公司之间的所有直接及间接补偿及其他重大金钱安排及谅解 ，以及任何提名股东及其联营公司及联营公司之间的任何其他重大关系 包括但不限于，假若该提名股东为就有关规则而言的登记股东而建议提名股东为董事或该登记公司的高管，则根据该规则第404项须予披露的所有资料。

该通知必须附有每个提名的被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人，并在当选后作为董事。Genius可要求任何提名的被提名人提供Genius合理需要的其他信息，以确定该被提议的被提名人是否有资格根据纽约证券交易所的规则担任Genius的独立董事。

认股权证

公开 股东认股权证

每一份Genius完整认股权证使登记持有人有权在IPO结束后12个月(即2021年8月18日)开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股Genius普通股，但条件是Genius根据证券法 拥有一份有效的注册声明，涵盖可在行使认股权证时发行的Genius普通股，并且有与其相关的当前招股说明书(或Genius允许持有人在 认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且此类股票已登记。符合或豁免根据持有者居住国的证券或蓝天法律进行登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股Genius普通股行使其认股权证 。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。该等认股权证将于业务合并完成后五年、美国东部时间下午5：00、赎回或清盘时 或之前到期。

Genius将没有义务根据认股权证的行使交付任何Genius普通股，也没有义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明当时是有效的，且招股说明书是有效的，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限。任何认股权证将不会被行使，Genius亦无责任在行使认股权证时发行Genius普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或被视为豁免行使该认股权证而可发行的Genius普通股。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能会毫无价值及失效。在任何情况下，Genius都不需要净现金结算 任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的DMY单位的购买者将仅为该单位的Genius普通股支付全部购买价 。

当每股Genius普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，Genius可以赎回未偿还的认股权证：

•

全部，而不是部分；

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•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当Genius普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据标题下所述对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格的调整而调整)？？认股权证？公众股东？？认股权证？反稀释调整？)在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日。

Genius不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的Genius普通股的注册声明生效，以及有关Genius普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果和 认股权证可以由Genius赎回，Genius可以行使其赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

Genius已经建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，Genius普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整，如标题 所述？？认股权证？公众股东？？认股权证？反稀释调整？)，以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行权价。

当每股Genius普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，Genius可以赎回未偿还的认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

每份认股权证0.10美元，至少30天前发出书面赎回通知，条件是持有人 将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和Genius普通股的公允市值(定义如下)确定的该数量的股份，除非下文另有描述；以及

•

如果且仅当Genius普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据标题下所述对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格的调整而调整)？？认股权证？公众股东？？认股权证？反稀释调整？)在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日 。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其 认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时，认股权证持有人将获得的Genius普通股数量， 基于Genius普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，且该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的而确定 基于紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内Genius普通股的成交量加权平均价格。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每一项均如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。

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下表各列标题所列股票价格将自 标题下所列可发行认股权证股票数量或行权证行权价格调整之日起调整？？反稀释调整下面。如因 行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母为经如此调整的行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式和同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据标题下第五段进行调整的情况下A反稀释调整 以下，列标题中调整后的股价将等于未调整后的股价乘以分数，分数的分子是 标题下列出的市值和新发行价格中的较高者？？反稀释调整分母为$10.00及(B)如属按照标题下第二段作出的调整？？反稀释调整以下， 列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。

		普通股的公允市值
赎回日期 (至认股权证有效期)		10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		18.00
60个月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15个月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12个月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9个月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6个月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3个月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0个月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，若公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证发行的Genius普通股数目将由公平市值较高及较低的股份数目与较早及较迟赎回日期(视何者适用而定)之间的直线 插值法厘定。例如，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内，Genius普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就此赎回功能，行使每份完整认股权证0.277股Genius普通股的认股权证。例如，如果成交量加权平均价格没有如上表所示，确切的公平市场价值和赎回日期

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在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，Genius普通股的价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，持有人可选择根据此项赎回功能，就每份完整认股权证行使0.298股Genius普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使每份超过0.361股Genius普通股的赎回功能(可予调整)。最后，正如上表所反映的，如果认股权证资金不足且即将到期，我们将无法根据此赎回功能以无现金方式行使认股权证，因为它们不能对任何Genius普通股行使 。

这一赎回功能的结构是，当Genius普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即Genius普通股的交易价低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行认股权证。Genius已经建立了这一赎回功能，为其 提供了赎回权证的灵活性，而认股权证不必达到上文下述条款中规定的每股18.00美元的门槛？当每股Genius普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。 根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将从 DMY提交其首次公开募股的最终招股说明书之日起，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为Genius提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此对其资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，将被行使或赎回，Genius将被要求向权证持有人支付赎回价格，如果Genius选择行使这项赎回权，它将允许Genius 在确定符合其最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，Genius将在其认为更新其资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合其最佳利益时，以这种方式赎回权证。

如上所述，Genius可以在Genius 普通股的起始价为10.00美元(低于行权价格11.50美元)时赎回认股权证，因为它将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会， 在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果Genius选择在Genius普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致 权证持有人在Genius普通股交易价格高于行使价11.50美元的情况下，如果他们选择等待行使Genius普通股的认股权证，他们获得的Genius普通股将会减少。

行权时不会发行零碎Genius普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，Genius将向下舍入到将向持有人发行的Genius普通股数量的最接近整数。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知Genius，惟在行使该等权利后，据认股权证代理人实际所知，该人(连同该 人的联属公司)会实益拥有Genius于紧接行使该等权利后已发行普通股的4.9%或9.8%以上(由持有人指定)。

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反稀释调整

如果已发行Genius普通股的数量因Genius普通股的资本化或应付股息，或Genius普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的Genius普通股数量 将按该等已发行Genius普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有Genius普通股持有人进行配股，使其有权以低于历史公平市值(定义如下)的价格购买Genius普通股，将被视为相当于以下乘积的Genius普通股的股息：(I)在配股中实际出售的Genius普通股数量(或在此类配股中出售的可转换为Genius普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去Genius普通股每股价格的商数(Y)该等供股已支付的历史公平市价。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为Genius普通股或可为Genius普通股行使的证券，则在厘定Genius普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)历史公平市价指Genius普通股于截至Genius普通股在适用交易所或适用市场正常交易日期前10个交易日止的10个交易日内呈报的成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果Genius在认股权证未到期期间的任何时间，因Genius普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向Genius普通股的所有持有人支付股息或进行分配，但(A)如上所述或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与截至宣布该等股息或分配之日止365天期间就Genius普通股支付的所有其他现金股息及现金分配合并时， 不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括现金股息或导致行使每份认股权证时可发行的Genius普通股数目调整的现金分配)，但仅就等于或少于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，则认股权证行使价格将会减少。在该事件生效日期后立即生效，按就该事件支付的每股Genius普通股的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值计算。

如果Genius已发行普通股的数量因合并、合并、股份反向拆分或Genius普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的Genius普通股数量将按此类已发行Genius普通股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的Genius普通股数目被调整时，认股权证的行使价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前于行使认股权证时可购买的Genius普通股数目 及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的Genius普通股数目。

如果对已发行的Genius普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外或仅影响该Genius普通股的面值)，或我们与另一实体或合并为另一实体的任何合并或合并(合并或合并中Genius是持续实体且不会导致已发行Genius普通股的任何 重新分类或重组)，或在将Genius的资产或其他财产作为整体或实质上作为与Genius解散的 相关的任何出售或转让给另一实体的情况下，其后，认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取假若认股权证持有人于紧接该等事件前行使其认股权证前行使其认股权证而将会收到的Genius普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代Genius普通股，或于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时所收取的Genius普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替Genius普通股。如果Genius普通股持有人在此类交易中的应收对价不到70%，应以Genius普通股的形式在继承实体中支付，而该继承实体在全国证券交易所上市交易或在现有的非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露交易后三十天内适当行使 认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议所述减幅。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人 无法获得权证的全部潜在价值。

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认股权证可于 到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票全数支付行权证的行使价(或以无现金方式(如适用))。权证持有人在行使其认股权证并收取Genius普通股之前，并不拥有Genius普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于行使认股权证后发行Genius普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，Genius将于行使时将向认股权证持有人发行的Genius普通股数目向下舍入至最接近的整数。

私募认股权证

除以下所述的 外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的Genius普通股)在认股权证交割后30天前不得转让、转让或出售(除非本招股说明书中有关DMY的高级人员及董事及其他人士或与私募认股权证初始购买者有关联的实体有有限例外情况)，且只要由保荐人或其获准受让人持有(除非本招股说明书另有规定)，Genius将不会赎回该等认股权证。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由Genius在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证的持有人 选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出其对该数量的Genius普通股的认股权证来支付行使价，该数量的Genius普通股的商数等于 (X)认股权证相关的Genius普通股数量乘以保荐人公平市价(定义见下文)对认股权证行使价的超额部分除以(Y)保荐人公平市场 价值所得的商数。就此等目的而言，保荐人公平市价应指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日之前截至第三个交易日止10个交易日内Genius普通股的平均报告收市价。DMY同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人及其获准受让人持有，是因为在DMY首次公开募股时，并不知道它们是否会在业务合并后与Genius关联。如果他们仍然隶属于Genius，他们在公开市场上销售Genius证券的能力将受到极大限制。Genius预计将制定政策，限制内部人士出售Genius的证券，除非是在特定的时间段。即使在允许内部人士出售Genius的证券的时间段内， 如果内部人士掌握重要的非公开信息，则不能交易Genius的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使权证后获得的Genius普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到重大限制，不能出售此类证券。结果, Genius认为，允许持股人在无现金的基础上行使此类权证是适当的。

DMY的初始股东已同意不转让、转让或出售任何私募认股权证(包括行使任何此等认股权证可发行的Genius普通股)，但除本招股说明书中其他地方所述的其他有限例外情况外，可向我们的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体转让。

截至2022年4月29日，共有7,668,381份Genius认股权证未偿还，均为公开认股权证。

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美国国家橄榄球联盟授权

每份完整的NFL认股权证使登记持有人有权以每股0.01美元的价格购买一股Genius普通股(NFL 行使价)，但须进行下文所述的调整。于根据NFL认股权证的行使而每次购买NFL认股权证股份时，附于该NFL认股权证的每股B股应自动购回，或在本公司的酌情权下，根据Genius管治文件，由本公司按面值赎回及注销。每份NFL认股权证自NFL认股权证授予之时起，可由持有人选择行使。

锻炼的方法

现金操练

NFL认股权证可透过现金行使、向本公司付款、以本公司可接受的保证书、本票或其他支票行使，或以电汇至本公司指定的帐户，金额相等于所购买的Genius普通股的总NFL行使价格。

净发行演练

在不行使NFL认股权证的情况下，持有者可以选择获得等同于NFL认股权证价值的普通股，这些认股权证是根据以下公式就已归属和可行使的Genius普通股而授予和行使的：

式中：X=将向持有人发行的Genius普通股的编号。

Y=将被取消的既有和可行使的NFL认股权证的数量。

A=一股Genius普通股在厘定日期的公平市值。

B=每股NFL行使价格(调整至该计算日期)。

反稀释调整

在行使任何NFL认股权证时可购买的证券数量和种类以及NFL行使价格将不时调整。在控制权变更时授予NFL认股权证(如认股权证中所定义) ，并受持有人与本公司之间任何其他协议规定的持有人权利的限制，如果在任何时间公司与另一实体合并或合并为另一实体，或在一项或一系列相关交易中出售本公司的全部或几乎所有资产，则作为该等合并、合并或出售资产的一部分，持有人将有权在行使NFL认股权证时获得：在NFL认股权证指定的期间内，以及在支付当时有效的NFL行使总价后，因该等合并、合并或出售而产生的继承实体的股票或其他证券或财产(包括现金)的股份数量，而如果该NFL认股权证在紧接该等合并、合并或 出售之前行使，则作为可在NFL认股权证行使时交付的Genius普通股持有人的 持有人将有权获得该等合并、合并或出售。

如果Genius已发行普通股的数量因Genius普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每个NFL认股权证而发行的Genius普通股数量将按此类已发行Genius普通股的减少比例减少。

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如果公司在任何NFL认股权证仍然有效且未到期的任何时候，就Genius普通股支付以Genius普通股支付的股息，或就Genius普通股支付的Genius普通股进行任何其他分配，则从有权获得该股息或分配的股东确定之日起及之后，每个NFL认股权证所对应的Genius普通股数量应进行调整。如果持有人在紧接记录日期之前行使了NFL认股权证，以确定有权获得该股息或分派的股东，则每股NFL认股权证的行使价应为每股Genius普通股0.01美元。

如本公司于任何时间就Genius普通股支付股息或作出分派(Genius普通股的股息或分派除外)，持有人其后有权在行使任何NFL认股权证后，除收取行权后可交付的Genius普通股外，另收取现金或其他证券及财产的 金额，如持有人在紧接记录日期前行使该NFL认股权证，以决定有权收取该股息或 分派的股东。其后持有人在行使NFL认股权证时有权收取的任何其他证券及财产的金额，须不时作出调整，其方式及条款须与Genius普通股的金额相若。

在行使NFL认股权证时，不会发行任何零碎股份。如果在行使NFL认股权证时，持有人将有权获得一股的零碎权益，Genius将在行使时将向权证持有人发行的Genius普通股数量向下舍入到最接近的整数。

转账

NFL 认股权证是不可转让的，除非转让给某些许可的受让人(如认股权证证书中所定义)。

Genius与NFL企业订立经修订及重订的投资者权利协议，根据该协议，除其他事项外，Genius(I)Genius将提交一份搁置登记声明以登记转售NFL认股权证股份，(Ii)Genius将向NFL企业提供有关NFL认股权证股份的惯常搭载登记权利及 (Iii)NFL企业将受惯常禁售期及若干转让限制所规限。

转让代理和授权代理

Genius普通股的转让代理和Genius认股权证的权证代理为大陆股份转让信托公司。

通知

我们将在我们的网站上发布每次股东大会的通知，并以我们为遵守Genius管理文件、格恩西岛公司法以及适用的证券交易所和美国证券交易委员会要求而可能需要遵循的任何其他方式发出通知。各股东被视为已根据根西岛公司法同意接受Genius以电子方式(为免生疑问，包括以网站方式)进行的通讯，除非股东另行通知Genius。登记股份持有人亦可获提供书面会议通知，地址如本公司股东名册所述。

在对任何股份施加的任何限制的规限下，每次股东大会的通知应发给我们的股东、因股东死亡或破产而有权获得股份的人、我们的董事、我们的核数师(如有)以及因股东丧失行为能力而有权就股份投票的人。

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根西岛法律的其他考虑因素

妥协和安排

如果Genius及其债权人或股东或其中一类人提议Genius与其债权人或股东或其中一类人(视情况而定)达成妥协或安排，格恩西岛皇家法院( 法院)可命令以法院指示的方式召开债权人或一类或多名债权人或我们的股东或类股东(视情况而定)的会议。任何折衷或安排如获人数达75%的股东或类别股东(不包括以库存股形式持有的任何股份)或债权人或类别债权人(视属何情况而定)亲自或受委代表出席会议并于会上投票， 如获法院批准，则对Genius及其所有债权人、股东或其中任何一名特定类别的成员(如适用)以及Genius的任何清盘人、管理人及分担人(如有关)均具约束力。

天才的某些披露义务

根据根西岛和美国法律以及纽约证券交易所的规则，我们必须遵守某些披露义务。以下是上市公司根据格恩西岛和美国法律以及纽约证券交易所规则承担的一般披露义务的说明，这些法律和规则截至本文档之日已存在，不应被视为特定情况下的法律建议。

根西岛法律规定的定期报告

根据《格恩西岛公司法》，我们必须(I)在2021年6月1日至2021年7月31日期间向根西岛登记处提交包含2021年5月31日有效信息的年度验证 ，以及(Ii)此后在每年2月的最后一天之前提交包含前一年12月31日有效信息的年度验证。我们还被要求在相关变更后14天内向根西岛登记处提交任何董事变更的详细信息或他们的详细信息，以及其注册办事处的任何变更的详细信息。某些股东决议还必须在一定的时间范围内向根西岛登记处提交。例如，每项特别决议必须在通过后30天内向根西岛登记处提交一份副本。

美国证券法规定的定期报告

根据美国证券法和纽约证券交易所的规则，我们是一家外国私人发行人。根据美国证券法 ，外国私人发行人与美国注册人遵守不同的披露要求。Genius打算采取一切必要行动，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会采用的规则和纽约证券交易所上市标准中适用的公司治理要求，保持作为外国私人发行人的合规性。

注册 权利

Genius证券的某些持有人，包括创办人和NFL企业，根据修订和重新签署的投资者权利协议有权享有注册权 。此外，根据认购协议，管道投资者拥有一定的注册权。此外，已获发行与FanHub收购及第二次Spectrum收购有关的我们普通股的某些持有人，根据各自的协议，对该等交易拥有若干登记权。

Genius证券上市

我们的普通股和公共认股权证目前分别在纽约证券交易所上市，代码分别为GENI和GENI WS。

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物料税考虑因素

美国联邦所得税的重要考虑因素

如果您持有Genius普通股或公共认股权证(保荐人或其任何附属公司除外)，则以下讨论是适用于您的美国联邦所得税重要考虑事项的摘要。本讨论仅针对持有Genius 普通股和/或公共认股权证作为资本资产(通常为投资而持有的财产)的持有人。本摘要不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的特定情况有关，或与受特殊税收规则约束的投资者有关，例如：

•

金融机构或金融服务实体；

•

保险公司；

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共同基金；

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养老金计划；

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S公司；

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经纪自营商；

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选择 的证券交易员按市值计价治疗；

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受监管的投资公司；

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房地产投资信托基金；

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信托和财产；

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免税组织(含私人基金会)；

•

被动型外商投资公司；

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受控制的外国公司；

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政府或机构或其工具；

•

持有Genius普通股或公开认股权证或将持有Genius普通股或公开认股权证作为跨境、对冲、转换、合成证券、推定所有权交易、推定出售或美国联邦所得税用途的其他综合交易的投资者；

•

投资者须遵守修订后的1986年《国税法》(美国税法)中的替代最低税额条款；

•

持有美元以外的本位币的美国持有者(定义如下)；

•

按美国税法第451(B)节规定提交适用财务报表的权责发生制纳税人；

•

美国侨民；

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•

受美国反转规则约束的投资者；

•

持有或被视为(直接、间接或通过归属)持有Genius普通股5%或以上(以投票权或价值衡量)或以上的持有人；以及

•

收到任何Genius普通股或根据行使员工股份期权而发行的认股权证的人士 与员工股份激励计划有关或与履行服务或类似安排有关的补偿、费用或其他代价。

本摘要不讨论任何州、地方或非美国税收考虑因素、任何非所得税(如赠与税或遗产税)考虑因素、替代最低税或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。此外，本摘要并不涉及在业务合并前直接或间接持有Genius或TopCo股权的投资者的任何税务后果，包括在业务合并前直接或间接持有Genius或TopCo股权的前A类股份持有人，或在业务合并前 亦直接或间接持有Genius或TopCo股权的公共认股权证。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排)是Genius普通股或公共认股权证的实益所有人，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业和合伙人的活动以及在合伙人层面作出的某些 决定。如果您是持有Genius普通股或公共认股权证的合伙企业的合伙人，请咨询您的税务顾问，了解该合伙企业拥有和处置Genius普通股或公共认股权证对您造成的税务后果。

本摘要基于《美国税法》、美国财政部颁布的法规、美国国税局(IRS)当前的行政解释和做法以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的 解释或更改，可能具有追溯力。我们没有也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税考虑因素做出裁决。不能保证国税局不会 断言或法院不会维持与下述任何税收考虑相反的立场。

以下内容仅供参考 。每个持股人都应该就天才普通股和公共认股权证的所有权和处置对其持有者产生的特殊税收后果咨询其税务顾问。

就本讨论而言，美国持有者是Genius普通股或公共认股权证的实益拥有人，视情况而定 ，即：

•

是美国公民或美国居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织(或视为创建或组织)的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个美国人(符合美国税法的含义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国 人。

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将Genius视为美国联邦所得税用途的非美国公司

根据当前的美国联邦所得税法，只有在美国境内或根据美国或任何州的法律成立或组织的公司，在美国联邦所得税方面通常才被视为美国公司。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，Genius不是在美国或根据美国或任何州的法律创建或组织的，而是格恩西岛注册的实体和英国的税务居民，通常将被归类为非美国公司。然而，《美国税法》第7874节及其颁布的《财政部条例》包含特定的规则(下面将更详细地讨论)，这些规则可能会导致非美国公司被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。

第7874条规则很复杂，需要分析所有相关事实，而且对其应用的指导有限。根据《美国税法》第7874条，在美国境外成立或组织的公司(即非美国公司) 仍将被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税(因此，对其全球收入缴纳美国联邦所得税)如果(1)非美国公司(br}直接或间接收购由美国公司直接或间接持有的几乎所有资产(包括通过收购美国公司的所有已发行股票)，(2)非美国公司扩大的附属集团在非美国公司的组织或公司所在国家没有实质性的业务活动，相对于扩大的附属集团的全球活动，和(3)收购前被收购美国公司的股东因持有被收购美国公司的股份(所有权测试)而持有收购后非美国收购公司至少80%的股份(以投票或价值计算)。

根据守则第7874条有关厘定股份拥有权的复杂规则及若干事实假设，前DMY 股东因以前持有DMY普通股，预期将被视为持有Genius少于80%(按投票权及价值计算)，因此Genius预计不会符合所有权测试。因此，Genius 相信，本讨论的其余部分假定，根据美国税法第7874条，它不会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。然而，所有权测试是否已通过将在业务合并完成后确定，届时相关事实和情况可能已发生不利变化。此外，与所有权测试相关的财政部法规的解释 受到不确定性的影响，关于其应用的指导意见有限。此外，《美国税法》第7874条或据此颁布的《财政部条例》中规则的变更，或法律的其他变更，可能会对Genius作为美国联邦所得税非美国实体的地位产生不利影响。因此，不能保证国税局不会采取与上述相反的立场，也不能保证法院在发生诉讼时不会同意国税局的相反立场。

如果根据《美国税法》第7874条及其颁布的《财政部条例》确定Genius被视为美国联邦所得税公司，Genius将像任何其他美国公司一样为其收入缴纳美国联邦所得税，Genius普通股和公共认股权证的美国持有者和非美国持有者将被视为美国公司的股票和认股权证持有人。

美国持有者的联邦所得税

税收对Genius普通股和公共认股权证的美国持有者和处置的影响

Genius普通股的股息和其他分配

须遵守下文标题下讨论的PFIC规则《被动型外商投资公司规则》就美国联邦所得税而言，Genius普通股的分派(为免生疑问，并在本讨论的其余部分，包括被视为分派)一般将作为股息征税 由Genius的当期或累计收益和利润支付的范围，由美国联邦所得税原则确定。超过Genius的当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报 ，该资本将适用于美国持有者在其Genius普通股中的调整税基并减少(但不低于零)。任何剩余的超出部分将被视为出售或其他变现的收益

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出售Genius普通股，并将按以下标题下所述处理出售、应税交换或其他应税处置Genius普通股和公开认股权证的收益或损失。？任何此类分配的金额将包括我们(或其他适用的扣缴义务人)扣缴的任何金额。Genius支付给作为应税公司的美国持有者的股息的金额一般将按常规税率征税，不符合一般允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行扣除的资格。对于非公司美国持有者，根据现行税法，并受某些例外情况(包括但不限于为扣除投资利息而被视为投资收入的股息)的限制，股息通常仅在Genius普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易或Genius有资格根据适用的美国税收条约享受利益的情况下，才按较低的适用长期资本利得税税率征税。在支付股息时或在上一年，只要满足某些持有期要求 ，Genius不被视为对该美国持有人的PFIC。以外币支付的任何股息分配的金额将是参考实际或推定收到之日有效的适用汇率计算的美元金额，无论当时支付的 是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

应课税股息的金额一般将被视为来自美国以外来源的收入，并将根据美国持有人的情况被视为被动或一般类别的收入，在这两种情况下，为了计算允许该美国持有人获得的外国税收抵免，这些收入将与其他类型的收入分开处理。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者被敦促就其特定情况下的外国税收抵免向他们的税务顾问咨询。在某些情况下，美国持有者可以在计算其应纳税所得额时扣除外国税，而不是申请外国税收抵免，但受美国法律普遍适用的限制的限制。一般来说，选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有外国税。

尽管如上所述，如果(A)Genius由美国 个人投票或价值拥有50%或以上，并且(B)Genius至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源，则出于外国税收抵免的目的，Genius的一部分股息将被视为来自美国境内的来源。 在这种情况下，就任何纳税年度支付的任何股息而言，用于外国税收抵免目的的此类股息的美国来源比率将等于Genius在该纳税年度的收益和来自美国境内的利润的份额除以该纳税年度的Genius收益和利润总额。

出售、应税交换或其他应纳税处置Genius普通股和公共认股权证的损益

在遵守下文标题下讨论的PFIC规则的前提下被动型外国投资公司规则在对Genius普通股或公共认股权证进行任何出售、交换或其他应税处置时，美国持有者一般将确认损益，其金额等于(I)在此类出售、交换或其他应税处置中收到的(X)现金金额与(Y)任何其他财产的公平市场价值之和与(Ii)美国持有人在该等 Genius普通股或公共认股权证中的经调整计税基础(以美元计算)之间的差额。任何此类收益或亏损一般将是资本收益或亏损，如果美国持有者持有此类Genius普通股或公共认股权证的持有期超过一年，则将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除受到 限制。

在出售、交换或其他应税处置Genius普通股或公共认股权证时确认的任何损益 在计算允许美国持有者获得的外国税收抵免时，通常将是来自美国的收入或损失。因此，美国持有者可能不能就处置Genius普通股或公共认股权证时征收的任何非美国税 申请抵免，除非此类抵免可用于(受适用的限制)抵扣被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。潜在的美国持有者应就此类出售、交换或其他应纳税处置Genius普通股或公共认股权证所涉及的外国税收抵免问题咨询其税务顾问。

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公权证的行使、失效或赎回

根据下文讨论的PFIC规则，以及除下文讨论的关于无现金行使公共权证的规则外，美国 持有人一般不会确认因行使公共权证而产生的应税收益或损失。美国持有人在行使公共认股权证时收到的Genius普通股的课税基准一般为美国持有人对已行使的公共认股权证的初始投资与该等公共认股权证的行使价之和。尚不清楚美国持有人对在行使公共认股权证时收到的Genius 普通股的持有期是从行使之日的次日开始，还是从行使公共认股权证之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有公共认股权证的期间。如果允许公共权证在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在公共权证中确认相当于该美国持有人的税基的资本损失。

根据现行税法，无现金行使公共权证的税收后果尚不明确。根据下面讨论的PFIC规则 ，无现金行使可以是免税的，因为该行使不是实现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的Genius普通股中的基准通常应等于为其行使的公开认股权证的美国持有人的基准。如果无现金行使被视为不是变现事件(也不是资本重组)，尚不清楚美国持有人持有Genius普通股的期间是从行使之日的次日开始，还是从行使公共认股权证之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有公共认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，Genius 普通股的持有期将包括为此行使的公开认股权证的持有期。

也可以将无现金操作 部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人可以被视为已交出公共认股权证，其总公平市场价值等于将行使的公共认股权证总数的行使价。美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的公共认股权证的公平市场价值与美国持有人在此类公共认股权证中的调整后税基之间的差额。在这种情况下，收到的Genius普通股中的美国持有人的计税基准将等于已行使的公开认股权证中的美国持有人的计税基础和该等公开认股权证的行使价。尚不清楚美国持有人对Genius普通股的持有期是从行使之日的次日开始，还是从行使公共认股权证之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有公共认股权证的期间。

由于没有关于美国联邦所得税 如何处理无现金操作的授权，包括美国持有者对收到的Genius普通股的持有期将何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期 。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们根据本招股说明书中题为 的章节中所述的赎回条款赎回公共认股权证以换取现金证券说明？认股权证？公众股东认股权证？当每股Genius普通股价格等于或超过18美元时，认股权证的赎回.00？或本招股说明书标题为 的章节中描述的赎回条款证券说明-认股权证--当每股Genius普通股价格等于或超过10美元时赎回认股权证.00？或者如果我们在公开市场交易中购买公共认股权证，此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上文第出售、应税交换或其他应税处置Genius普通股和公众的损益 认股权证？在我们发出意向赎回公募认股权证的意向后发生的无现金行使公募认股权证的税务后果，如本招股说明书题为？证券说明书？权证？公开 当每股Genius普通股价格等于或超过18美元时，股东认股权证将赎回认股权证.00？或$0.10，如本招股说明书中题为 的章节所述证券说明书？权证？公开

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股东%s 当每股Genius普通股价格等于或超过10美元时，认股权证将被赎回.00根据现行法律，这些条款并不清楚。此类无现金行使可视为我们赎回有关Genius普通股的公开认股权证或视为行使公开认股权证。如果对Genius普通股以无现金方式行使公共认股权证被视为赎回，则此类赎回通常应被视为美国联邦所得税的递延资本重组，在这种情况下，美国持有人不应确认此类赎回的任何收益或损失，因此，所收到的Genius普通股的美国持有人的基准应等于美国持有人在公共认股权证中的基准， Genius普通股的持有期将包括公共认股权证的持有期。如果以无现金方式行使公共认股权证被视为无现金行为，则税收后果一般应如标题 中所述？美国持有者的美国联邦所得税：公共权证的行使、失效或赎回由于在我们 通知打算以0.01美元或0.10美元赎回公共认股权证之后，现行法律对无现金行使公共认股权证的处理缺乏明确性，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果中的哪一种。因此，在我们如上所述发出赎回公共权证意向的通知后，美国持有者应就行使公共权证的税务后果咨询其税务顾问。

可能的构造性分布

每份公开认股权证的条款规定了在某些情况下可行使公开认股权证的Genius普通股的数量或公开认股权证的行使价格的调整，如本招股说明书题为 的一节所述证券说明？认股权证？公众股东？？认股权证？反稀释调整起到防止稀释作用的调整一般不征税。但是，如果对在行使公共认股权证时收到的此类Genius普通股数量的调整或对公共认股权证行使价格的调整增加了美国公共认股权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例利益，则美国公共认股权证持有人将被视为从我们那里获得建设性分配(例如，通过增加将在行使时获得的Genius普通股数量，或 通过向Genius普通股持有人分派(或视为分派)现金或其他财产(或视为分派的交易)， 该等股份的持有人应作为分派征税。此类推定分配将按该部分所述缴纳税款，其方式与美国认股权证持有人从我们处获得的现金分配相同，该现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值。

被动型外国投资公司规则

如果出于美国联邦所得税的目的，Genius 被视为被动型外国投资公司(PFC)，则对Genius普通股和公共认股权证的美国持有者的待遇可能与上述有实质性不同.

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，公司将被归类为PFIC，条件是：(I)在一个纳税年度内，公司总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的 公司的总收入中的按比例份额，是被动收入，或(Ii)在纳税年度中至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)， 包括其被认为拥有至少25%股份的公司资产的按比例份额，是为了生产或生产被动收入而持有的。除其他事项外，被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

我们认为Genius在本课税年度不会被视为PFIC，亦不预期Genius在不久的将来会成为PFIC。 然而，Genius的地位是按年厘定的，并视乎公司收入及资产的组成及其资产的公平市值而定，因此不能保证Genius是否会在任何课税年度成为PFIC，尤其是因为Genius在任何课税年度的PFIC地位一般会部分参考Genius的资产价值及Genius的收入而厘定。

尽管Genius的PFIC地位每年确定一次，但Genius是PFIC的初步确定通常适用于在Genius担任PFIC期间持有Genius普通股或公开认股权证的美国持有人，无论Genius在随后几年是否符合PFIC地位的测试。

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如果Genius被确定为包括在Genius普通股或公共认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，且就Genius普通股而言，美国持有人既没有做出适用的PFIC选择，也没有进行适用的PFIC选择，如下面标题 下进一步描述的--民选议会选举，在Genius被视为PFIC的第一个课税年度，以及在该年度中，美国持有人持有(或被视为持有)该Genius普通股或其他股份，此类美国持有者 一般将受到以下方面的特殊和不利规则的约束：(I)美国持有者在出售或以其他方式处置其Genius普通股或公共认股权证时确认的任何收益(可能包括因转让Genius普通股或认股权证而实现的收益，否则将被视为美国联邦所得税目的的非确认交易)以及(Ii)向美国持有者进行的任何超额分配(通常，在美国持有人应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，而该分派大于该美国持有人在前三个应课税年度内就Genius普通股收到的平均年度分派的125%，或如较短，则为该美国持有人持有Genius普通股的持有期)。

根据这些规则：

•

美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有Genius普通股或公共认股权证的 期间按比例分配；

•

分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额，或分配给Genius第一个纳税年度(Genius是PFIC)的第一个纳税年度第一天之前的美国持有人持有期的金额，将作为普通收入征税；

•

分配给美国持有人其他纳税年度(或其部分)并计入其持有 期间的金额，将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率征税，而不考虑美国持有人在该年度的其他损益项目；以及

•

将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款， 美国持有人每隔一个课税年度应缴纳的税款。

PFIC 选举。一般而言，如果Genius被确定为PFIC，美国持股人可以避免上文所述关于Genius普通股(但不是公共认股权证)的不利PFIC税收后果，方法是及时和有效的 合格选举基金(QEF)选举(如果有资格这样做)，将Genius净资本收益(作为长期资本收益)和其他收益和利润(作为普通收入)按比例计入收入，在当前基础上， 在每种情况下，无论是否分配，在Genius的纳税年度结束的美国持有人的第一个纳税年度，以及随后的每个纳税年度。根据QEF规则，美国持有者通常可以单独选择推迟支付 未分配收入包含的税款，但如果推迟支付，任何此类税收都将受到利息费用的影响。

目前尚不完全清楚《外国投资委员会规则》的各个方面如何适用于认股权证。但是，美国持有人不得根据其公共认股权证 进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类公共认股权证(行使此类公共认股权证以换取现金除外)，并且Genius在美国持有人持有此类公共认股权证期间的任何时间都是PFIC，一般确认的任何收益将被视为超额分配，如上所述征税。如果行使该等公开认股权证的美国持有人就新收购的Genius普通股作出并维持QEF选择(或先前曾就Genius普通股作出QEF选择)，则QEF选择将适用于新收购的Genius普通股。尽管有这样的QEF选举，考虑到QEF选举产生的当前收入纳入而进行调整的与PFIC股票有关的不利税收 后果将继续适用于该等新收购的Genius普通股(就PFIC规则而言，通常将被视为 具有包括美国持有人持有公共认股权证的期间在内的持有期)，除非美国持有人根据PFIC规则做出清洗选择。在一种类型的清洗选举中，美国持有者将被视为以其公平市值出售了此类股票，并将如上所述在此类被视为出售的股票中确认的任何收益被视为超额分配。在另一种类型的清洗选举中，Genius将被视为已向美国持有人按美国联邦所得税目的确定的该美国持有人按比例分配Genius的收益和利润份额。为了让美国持有者第二次

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选举时，Genius还必须被确定为美国税法定义的受控外国公司(目前预计不是这种情况)。作为任一清洗选举的结果，美国持有人将拥有仅为执行PFIC规则而行使公共认股权证时获得的Genius普通股的新基础和持有期。优质教育基金选举是根据逐个股东一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销。美国持有人通常通过将填写完整的IRS 表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与选择相关的 纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到Genius提供的PFIC年度信息声明。如果Genius确定它是任何课税年度的PFIC，Genius打算应Genius普通股的美国持有人的书面请求，提供该美国持有人进行或维持QEF选举所需的信息，包括为QEF选举确定适当的收入包含金额所需的信息。 然而，也不能保证Genius在未来及时了解其作为PFIC的地位或所需提供的信息。

如果美国持有人就其Genius普通股选择了QEF，而上文讨论的超额分派规则不适用于该等股份(因为如上所述，美国持有人在Genius作为PFIC的第一个课税年度及时进行了QEF选举，并且美国持有人持有(或被视为持有)该股份或根据清洗选举清除了PFIC污点)， 出售Genius普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收额外利息费用。如上所述，如果Genius在任何应纳税年度是PFIC，则已当选QEF的Genius普通股的美国持有者目前将按Genius收益和利润的按比例份额征税，无论该年度是否分配。以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常在分配给该美国持有者时不被视为股息。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减去已分配但不作为股息纳税的金额。此外，如果Genius在任何课税年度都不是PFIC，则该美国持有人在该课税年度将不受Genius普通股的QEF纳入制度的约束。

或者，如果Genius是PFIC，并且Genius普通股构成可销售股票，则美国持有人可以避免上文讨论的不利PFIC税收后果，前提是该美国持有人按市值计价在其持有(或被视为持有)Genius普通股的首个课税年度及其后每个课税年度，就该等股份的选择权。该等美国持有人一般会在其每一应课税年度将其Genius普通股在该年度结束时的公平市价 超过其在其Genius普通股的调整基准的超额(如有)计入普通收入。这些数额的普通收入将不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国持有者还将确认其Genius普通股的调整基准在其纳税年度结束时超出其Genius普通股的公平市场价值的普通亏损(但仅限于先前包括的收入净额)。按市值计价选举)。美国持有者在其Genius普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其Genius普通股或以其他方式应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，a 按市值计价不得就公共认股权证进行选举。

这个按市值计价选择仅适用于在证券交易委员会注册的国家证券交易所(包括Genius普通股上市所在的纽约证券交易所)或在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法和合理公平市场价值的规则的外汇或市场上定期交易的有价证券，通常是指定期交易的股票。如果制造，则为 按市值计价选择将在作出选择的课税年度及随后的所有课税年度有效，除非Genius普通股 根据PFIC规则不再具有出售股票的资格，或美国国税局同意撤销选择。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问有关可获得性和税收后果的信息按市值计价在其特定情况下就Genius普通股进行的选举。

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相关的PFIC规则。如果Genius是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，则美国持有人通常将被视为拥有该较低级别的PFIC一定比例的股份，如果Genius 从较低级别的PFIC获得分配或处置其在较低级别的PFIC的全部或部分权益，或者美国持有人被视为以其他方式处置了较低级别的PFIC的权益，则通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。应书面请求，Genius将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供就较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。不能保证Genius会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态。此外，Genius可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证Genius将能够导致较低级别的PFIC提供此类所需信息。一个按市值计价对于这种较低级别的PFIC，一般不会有选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询其税务顾问 。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人， 可能必须提交IRS表格8621(无论是否为QEF或按市值计价作出选择)，并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长适用于该美国持有人的诉讼时效，直到向美国国税局提供此类所需信息为止。

关于PFIC以及QEF、清洗和 的规则按市值计价选举非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，敦促Genius普通股和公共认股权证的美国持有者就其特殊情况下对Genius证券适用PFIC规则的问题咨询他们自己的税务顾问。

额外的报告要求

某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以报告 向Genius转移财产。未能遵守此报告要求的美国持有者可能会受到重大处罚，如果未能遵守，则评估和征收美国联邦所得税的限制期限将在 中延长。此外，某些持有指定外国金融资产的美国持有人(以及在美国国税局指引规定的范围内，某些非美国持有人)持有的指定外国金融资产合计价值超过适用的美元门槛时，必须向美国国税局报告有关Genius普通股的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的账户中持有的Genius普通股除外)，方法是附上完整的IRS表格8938(指定外国金融资产报表)及其持有Genius普通股的年度纳税申报单。任何未能提交美国国税局表格8938的人将受到重大处罚，如果未能遵守，美国联邦所得税的评估和征收的限制期限将延长。敦促美国持有人就这些规则对Genius普通股的所有权和处置的影响(如果有的话)咨询他们的税务顾问。

非美国持有者的美国联邦所得税

本文中使用的非美国持有者是指非美国持有者的Genius普通股或公共认股权证(如果适用)的实益拥有人(合伙企业或美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体除外)。

下面介绍与非美国持有者拥有和处置Genius普通股和公开认股权证有关的美国联邦所得税考虑事项。

对拥有和处置Genius普通股和公共认股权证的非美国持有者的税收后果

Genius普通股的股息和其他分配 .根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或股息预扣税(包括与建设性分配有关的股息，如标题中进一步描述的？美国联邦所得税：美国持有者？可能的建设性分配”)

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从Genius以Genius普通股(或就推定分配而言，通过公共认股权证)收受的股息，除非此类股息的收入与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，并且如果根据适用的所得税条约提供，则可归因于 非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地)，在这种情况下，非美国持有者将就此类股息缴纳常规联邦所得税，其缴纳方式一般与上文第2部分讨论的方式相同。？美国联邦所得税对美国持有者的税收后果：Genius普通股和公共认股权证的所有权和处置权，以及Genius普通股的股息和其他分配，？除非适用的所得税条约另有规定。此外，公司非美国股东在扣除某些调整后确定的可归因于此类 股息的收益和利润，可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

出售、应税交换或其他应税处置Genius普通股和公共认股权证的损益。根据以下关于备用预扣的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售、交换或以其他方式处置Genius普通股或公共认股权证所获得的任何收益的预扣税，除非：

(i)

收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，如果适用的所得税条约中有规定，则可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地；或

(Ii)

非美国持有人是指在应纳税年度内被视为在美国居住183天或更长时间并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益(收益可能被某些美国来源的损失抵消)通常将按30%的税率(或更低的适用条约 税率)征税。

以上第一个项目符号中描述的非美国持有者将按出售所得净收益缴纳常规的美国联邦所得税，一般方式与上文第3部分中讨论的方式相同。？美国联邦所得税对美国持有者的税收后果：Genius普通股和公共认股权证的所有权和处置持有者在出售、应税交换或其他应纳税处置Genius普通股和公共认股权证时的损益。，？除非适用的所得税条约另有规定。此外，公司非美国持有人在扣除某些调整后确定的可归因于此类收益的收益和利润，可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳 额外的分支机构利得税。

公权证的行使、失效或赎回。美国联邦所得税对非美国持有人行使公共权证或非美国持有人持有的公共权证失效的处理，通常与美国联邦所得税对美国持有人行使公共权证或使公共权证失效的处理相对应，如第2节所述？美国持有者的美国联邦所得税：权证的行使、失效或赎回，？如上所述，尽管无现金操作在一定程度上会导致应税交换，但其后果将类似于标题中所述的后果。出售、交换或以其他方式处置Genius普通股和公开认股权证的损益非美国持有者出售或以其他方式处置公共认股权证的收益。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益受信息报告的约束，并可能被备用扣留。但是，如果(I)美国持有人是公司或其他获豁免的收件人，或(Ii)在备份扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码并证明其不受备用扣缴的约束，则备份扣缴一般不适用于美国持有人。非美国持有者通常将通过提供其外国身份证明、在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供其外国身份证明、或通过以其他方式建立豁免来消除 信息报告和备份扣留的要求。

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备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣给持有人的备份预扣金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款。

以上有关美国联邦所得税的讨论仅供参考，可能不适用于您，具体取决于您的 具体情况。我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，了解Genius普通股和公共认股权证的所有权和处置给您带来的税收后果，包括州、地方、遗产、外国和其他税法及税收条约规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

英国税务方面的考虑因素

以下评论概述了与Genius根据业务合并(统称为Genius Securities)持有普通股和认股权证 有关的某些英国(U.K.)税务考虑事项。它们不涉及任何其他事项，例如业务合并本身对Genius或Genius证券持有人的税务后果。下面的评论是一般性的，并不是关于投资Genius证券的所有英国税务考虑因素的详尽摘要。以下评论基于英国现行税法(适用于英格兰和威尔士)和英国税务与海关总署(HMRC)公布的做法(可能对HMRC不具约束力)，仅与英国税收的某些方面有关，这两个方面可能会发生变化， 可能具有追溯效力。如果Genius证券的任何收入出于税务目的被视为任何其他人的收入，则不一定适用。Genius证券潜在持有者在英国的税务待遇取决于他们的个人情况，未来可能会发生变化。以下评论仅涉及持有Genius Securities作为资本投资且其Genius认股权证有权收购Genius少于10%普通股股本的人士的地位，该等人士为Genius Securities的绝对实益拥有人(及其Genius 证券应付的任何股息)。某些类别的人(如慈善机构、受托人、经纪人、交易商、做市商、存托机构、结算服务机构、某些专业投资者, 与Genius有关联的人或因职务或工作而获得(或被视为获得)股份的人)可能受到特别规则的约束，以下评论不适用于该等持有人。以下意见并不构成法律或税务建议。Genius Securities的任何持有者或潜在持有者如果对自己的纳税状况有疑问，或可能在英国以外的司法管辖区纳税，应咨询他们的专业顾问。

天才的税务居住权

在实际可行的情况下，Genius打算将其事务集中管理和控制在英国进行，因此，出于英国税务的目的，Genius打算将其视为在英国居住。下面的评论假设Genius出于英国税务目的将仅在英国居住。

Genius普通股的英国居民持有者

股息的课税与预扣税

Genius普通股的股息可由Genius支付，不因英国所得税而预扣或扣除 税。

对个人股东的股息征税

如果英国居民个人股东在纳税年度收到的股息收入总额(包括从Genius获得的股息)不超过适用的股息免税额，则该个人股东从Genius获得的股息不应缴纳英国所得税。目前，2021-2022年的股息免税额为2,000 GB。

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在确定适用于该等个人股东应纳税所得额的一个或多个所得税率时，股息收入被视为该等个人股东收入的最高部分。属于适用股息津贴的股息收入应计入基本、更高或额外的税率限制(如适用)，这些限制可能会影响超过适用股息津贴的任何股息收入的一个或多个应缴税率。

若该名个人股东于该课税年度的股息收入超过适用的股息免税额，并被视为该名个人股东收入的最高部分，则该名个人股东的个人免税额高于该名个人股东的个人免税额但低于基本利率上限，则该名个人股东应就该股息收入按股息基本税率(目前为7.5%)缴税。在股息收入高于基本利率限制但低于较高利率限制的范围内，此类个人股东应按股息上限税率(目前为32.5%)缴纳股息收入税。如果股息收入高于较高的利率限制， 此类个人股东应按股息额外税率(目前为38.1%)对该股息收入征税。

对公司股东的股息征税

在英国缴纳公司税的股东(包括非英国居民公司的股东，其Genius普通股是为了通过常设机构在英国进行的交易而使用、持有或收购的)应就Genius支付的股息 缴纳公司税，除非(受此类小公司股东的特别规则约束)股息属于免税类别，并且满足某些其他条件。每个股东的立场将取决于其自身的情况，尽管通常预计Genius支付的股息将属于豁免类别。

资本利得税

在英国居住的股东，或就个人而言，在英国居住并不再在英国居住满五年或更短时间的股东，可能(取决于他们的情况和是否有豁免或救济)对出售或以其他方式出售Genius 普通股所产生的收益的应计税收益缴纳英国税。

就个人股东而言，在计算出售Genius普通股的任何收益或亏损时，会比较收购和出售时的英镑价值。因此，即使在出售时收到的外币金额小于或等于为Genius普通股支付(或视为已支付)的金额，也可能产生应计提收益。

在英国缴纳公司税的股东通常需要参考收购成本和出售收益以该股东的本位币计算应计入的收益，除非(就某些公司而言)他们另有选择。

持有Genius认股权证的英国居民

个人股东

如果认股权证持有人是个人或受托人且出于纳税目的在英国居住，或就个人而言是在英国居住且不再在英国居住满五年或更短时间，则出售认股权证可能会产生 应计收益或应计税收益。在计算出售认股权证的任何收益或损失时，英镑价值在收购和转让时进行比较。因此，即使在出售时收到的外币金额小于或等于认股权证的已支付(或视为已支付)金额，也可能产生应计提收益 。在认可证券交易所上市但未获行使的认股权证到期，应被视为处置上述处理适用的认股权证。

40

行使认股权证本身不应引起对英国税务的押记。就应课税收益而言，根据行权而收购的Genius普通股的收购成本原则上相等于认股权证的收购成本加上适用的行使价。

公司股东

缴纳英国公司税的权证持有人(包括非英国居民公司的权证持有人，其Genius认股权证是为了在英国通过常设机构进行的交易而使用、持有或购买的)通常应作为收入对Genius权证的所有利润和收益纳税，这些利润和收益是根据Genius权证的法定会计处理确定的。该等认股权证持有人将于每一会计期间按一般公认会计惯例在厘定认股权证持有人于该期间的损益时确认的所有金额收取费用。与外汇有关的价值波动 有关Genius认股权证的损益可按前述规定计入收入。

Genius Securities的非英国持有者

Genius Securities的持有者(无论是个人还是法人团体)在英国境外居住或以其他方式纳税，根据当地法律，可能需要缴纳外国所得税和/或资本利得税。适用本条款的持有者应自行获得有关Genius证券相关税务责任的税务建议。

股息的课税

Genius支付的股息可通过直接评估(包括自我评估)向英国纳税，而无论Genius普通股的 持有人的住所如何。然而，不在英国居住的股东(某些受托人除外)手中的股息不应被征收英国税，除非股东通过分支机构或代理机构在英国从事贸易、专业或职业，或者就公司股东而言，通过与收到股息或 Genius普通股归属相关的英国常设机构进行交易。

资本利得

出售(或被视为处置)Genius证券的资本收益不应在并非居住在英国的 Genius证券持有人(某些受托人除外)手中征收英国税，除非持有人通过分支机构或代理机构在英国从事贸易、专业或职业，或者在公司持有人的情况下， 通过在英国的常设机构进行交易，与该资本收益变现或Genius证券归属于该机构有关。

Genius证券的持有者如果是个人，在出售Genius证券(或被视为出售)之日因税务目的而暂时居住在英国以外的地方，在他们返回英国时，也可能有责任就应课税的收益缴纳英国税(受任何可用的豁免或减免的约束)。

英国印花税及印花税储备税

下面的评论概述了某些现行法律，仅作为印花税和印花税储备税(SDRT)的一般指南。特殊规则适用于经纪交易商和市场庄家在其正常业务过程中订立的协议，以及可能需要按较高税率征收印花税或特别提款权的转让、转让协议或向某些类别的人(如托管机构和结算服务)发行的债券。

Genius发行Genius普通股无需缴纳英国印花税或特别提款权。英国印花税可就发行或组成认股权证的书面文书征收，印花税一般为所提供代价的款额或价值的0.5%。

41

由于Genius并不是在英国注册成立的，因此当局认为，在Genius证券转让或转让协议转让时，只要Genius证券并非在Genius或其代表在英国备存的登记册内注册，则无须支付特别提款权 。不打算将这样的登记册保存在英国。

Genius证券的转让不应缴纳英国印花税，前提是这不涉及转让的书面文书。英国印花税一般为转让代价金额或价值的0.5%，可就转让天才证券的书面文书征收印花税。

与业务合并和Genius证券相关的英国税务考虑因素很复杂。上述评论并不涉及可能与Genius证券的特定持有人相关的英国税收的所有方面。所有持有者和潜在持有者应就业务合并的税务后果咨询自己的税务顾问。

关于根西岛的税收问题

以下是格恩西岛预期的税务处理摘要，适用于持有Genius普通股作为投资的人士，以及针对Genius居住在根西岛的股东的潜在税务处理(视投资者的个人身份而定)。 摘要不构成法律或税务建议，并基于税法和在本文件发表之日出版的根西州税务局惯例，该摘要可能会有所更改，并可能具有追溯力。潜在投资者 应意识到税额和税基可能与所述税额和税基有所不同，并应咨询其自己的专业顾问，了解根据其应课税国家的法律投资、持有或处置Genius普通股的影响。本节中的陈述是Genius的根西岛律师Carey Olsen(Guernsey)LLP的意见。

天才的课税

董事有意处理Genius的事务，以确保它是英国税务居民，而不是包括格恩西岛在内的任何其他司法管辖区的税务居民。作为在格恩西岛注册成立的公司，Genius应被视为在格恩西岛的税务居民，除非能证明Genius是(I)根据英国法律在英国的税务居民，(Ii)在英国集中管理和控制 ，以及(Iii)Genius在英国的税务居留不是出于避税、减税或延期征税的动机，否则Genius在英国的税务居民应被视为格恩西岛税务居民。

董事已收到根西岛税务局的确认，为税务目的，Genius将被视为非根西岛居民。

Genius股东的课税

Genius为税务目的向Genius非根西岛居民(包括Alderney和Herm)的股东(且在根西岛没有常设机构)支付的股息可直接或间接支付给Genius股东，而无需预扣根西岛税，也不会对根西岛所得税产生任何其他责任。

Genius股东如果出于纳税目的居住在根西岛(包括Alderney或Herm)，或不是如此居民，但在根西岛拥有与持有Genius普通股有关的永久机构，则Genius向他们支付的股息将按适用税率缴纳根西岛所得税。

42

判决的可执行性

论民事责任的可执行性

在根西岛，外国判决可由根西岛皇家法院(根西岛法院)根据经修订的1957年《外国判决(互惠执行)(根西岛)法》(1957年《格恩西岛法》)予以承认，该法为执行在交互执行国作出的判决提供了法定框架，适用于1957年法律，或根据普通法原则。除了非常特殊和有限的情况外，如果1957年的法律不适用，则以普通法为准。

对于未列入1957年法律的司法管辖区(包括美国)，根据1957年法律，在美国法院获得的针对Genius(或其 董事或高级管理人员)的判决不能在格恩西岛登记或执行，但可以根据格恩西岛普通法规则通过单独的诉讼强制执行。

为了执行美国根西岛法院的判决，索赔人将被要求向根西岛法院提起新的诉讼程序，就外国判决本身提起诉讼，如果案件被列入诉状名单(基本上是案件的辩护地点)，则申请即决判决。在这样的诉讼中，根西岛法院不太可能重新审查美国法院裁决的原始案件的是非曲直。

根据目前的惯例，根西岛法院将(在符合以下事项的情况下)于#年执行美国一家法院的判决以人为本诉讼程序除其他外，须满足下列条件：

(a)

判决涉及债务或固定或可确定的金额(只要判决与美国刑法、税收或其他公法无关)；

(b)

判决是终局的和决定性的；以及

(c)

根据《格恩西岛国际私法规则》，美国法院在程序送达时对判定债务人有管辖权。

但是，如果判定债务人令根西岛法院信纳：

(a)

判决是在违反自然正义或实质正义原则的诉讼中作出的；

(b)

执行判决将违反根西岛的公共政策；

(c)

根据根西岛关于法律冲突的规则，外国法院没有管辖权作出这一判决。

(d)

美国法院在宣布判决时存在舞弊行为；

(e)

判决胜诉的一方存在欺诈行为；

(f)

根据根西岛关于处方/时效的法律，执行程序受到时间限制；

(g)

外国判决不是确定的金额(这不是关于税收或罚款的金额) 或不是最终和决定性的；

(h)

外国判决针对的是一个有权获得该国法院豁免权的人；和

43

(i)

在以下情况下，外国法院没有管辖权：在提起诉讼时，判定债务人在外国，在该美国法院提起诉讼违反了解决争端的协议，并且判定债务人不同意在该美国法院提起诉讼，也不反诉或以其他方式服从该司法管辖权。

如果根西岛法院就根据美国法院的判决应支付的款项作出判决，则根西岛判决将可通过一般可用于执行根西岛判决的方法强制执行。这些规定赋予根西岛法院自由裁量权，决定是否允许以任何特定方法强制执行。此外，在下列情况下，可能无法获得根西岛判决或执行根西岛判决：判定债务人受到任何破产管理或类似程序的管辖；如果出现拖延；针对根西岛判决或美国法院外国判决的上诉待决或预期中；或者判定债务人对判定债权人提出任何抵销或反索赔。此外，任何担保权益都可能影响根西岛法院向根据外国破产法有权代表破产公司行事的人和/或在执行判决债务方面提供司法协助的情况。

管辖权

如果符合以下四个标准之一，则认为外国法院具有管辖权：

(a)

在提起诉讼时，寻求强制执行的命令的答辩人在外国管辖区内(如果该人是一个法人实体，在该外国管辖区居住或维持固定的营业地)；

(b)

寻求强制执行的命令的答辩人是外国法院诉讼中的申索人或反申索人的；

(c)

如果寻求强制执行的命令的答辩人通过在诉讼程序中自愿出庭而服从外国法院的管辖权；或

(d)

如果寻求强制执行的命令的答辩人在诉讼程序开始前同意接受外国法院的管辖。

一笔钱

根西岛普通法的一项普遍接受的原则是，根西岛法院要承认外国判决，判决必须是一笔确定的金额，不得包括税收等未指明金额的扣除或增加，也不能包括罚款。

最终的和决定性的

就根西岛普通法承认而言，外国判决是终局和确凿的判决，不能被作出判决的法院更改，尽管可能有上诉权。

在根西岛法院的原创诉讼

根西岛法院将表面上看对Genius普通股持有人根据美国证券法对Genius提起的诉讼拥有管辖权，并将适用美国法律(如果适用和适当)来确定Genius的责任。然而，根西岛法院可能拒绝对索赔行使管辖权。根西岛法院是否会接受管辖权的一个关键因素可能是关于论坛方便。外国法律争议问题的范围、争议的性质、Genius的住所和营业地点以及关键证人的所在地等因素很可能影响根西岛法院在这方面的裁决。

44

配送计划

我们正在登记出售最多142,435,828股普通股的证券持有人可能提出的要约和出售。出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人代为出售。我们将不会收到任何此类出售的收益，除非我们在行使认股权证和期权时收到的金额 ，前提是该等认股权证和期权是以现金行使的。我们还登记了我们发行的最多7,668,381股普通股，这些普通股可能会在行使公共认股权证时发行。 我们将获得行使公共认股权证的收益，只要该等认股权证是以现金形式行使的。

除任何提供登记权的适用协议另有规定外，出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何佣金和费用，或 出售证券持有人在处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费和我们的律师和独立注册会计师的费用和支出。

本招股说明书涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券 可由出售证券持有人不时发售和出售。术语销售证券持有人包括受让人、质权人、受让人或其他 出售在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收到的证券的利益继承人。出售证券持有人将独立于我们采取行动，就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，或在非处方药市场价格或其他方面，按当时流行的价格和条款，或按与当时市场价格有关的价格，或在谈判交易中。每个出售证券的持有人保留权利接受并与其各自的代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议。出售证券的证券持有人及其任何获准受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以私下交易的方式出售本招股说明书所提供的证券。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变)，也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商的 价格。

在任何提供登记权的适用协议规定的限制下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可以 使用下列任何一种或多种方法：

•

经纪交易商根据本招股说明书作为本金买入，并以自有账户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可以将大宗证券的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

一个非处方药根据纽约证券交易所的规则分销 ；

•

通过出售证券持有人根据交易法规则10b5-1订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经到位，该等交易计划规定根据该等交易计划中所述的参数定期出售其证券；

•

至经纪自营商或透过经纪自营商；

•

按销售时的现行价格或与该现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过除交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似销售；

45

•

直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易；

•

在期权交易中；

•

通过以上任何一种销售方式的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择按比例向其成员、合作伙伴或股东按比例进行实物证券分配 根据注册说明书(本招股说明书是其组成部分)，提交招股说明书和分配计划。因此，这些会员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或法律另有要求的范围)，我们可以按顺序提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

不能保证 出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话)，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。如果在任何特定时间，出售证券持有人认为购买价格不令人满意，则拥有唯一和绝对的酌情权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

出让证券持有人也可以在其他情况下转让证券，受让人、质权人或者其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。在售出证券持有人通知受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人如果我们打算出售我们的证券，我们将在需要的范围内，迅速提交本招股说明书的补充文件，以具体指明该人为出售证券持有人。

出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构在对其与出售证券持有人的头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空证券。卖出证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓该等空头。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。出售证券的持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。

出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书 附录中进行说明。

我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。我们的普通股目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？GENI。

出售证券持有人可与第三方进行衍生产品交易， 或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售，或 来结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

46

在进行销售时，出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。

当于 到期日或之前交出认股权证证书时，可根据认股权证协议于认股权证代理人大陆股票转让及信托公司的办事处行使认股权证，认股权证证书背面的行权证表格须按说明填写及签署，并以经核证或官方银行支票支付予吾等的行权证数目，同时按行权证数目支付行使价(或以无现金方式(如适用))。

47

法律事务

纽约列克星敦大道601号，NY 10022，Kirkland&Ellis LLP为该公司此次发行提供咨询。Carey Olsen (Guernsey)LLP，Carey House，Les Banque，St Peter Port，Guernsey，GY1 4BZ，将在此传递我们提供的普通股的有效性。

专家

本公司于二零二一年及二零二零年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止三个年度各年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC审核，如其报告所载，并以参考方式纳入本招股说明书，而本招股说明书以参考方式并入该等报告，并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的授权提交该报告。

Withum Smith+Brown，PC的办公室位于纽约百老汇9楼1411号，邮编：NY 10018。

在那里您可以 找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书中提供的普通股的F-3表格注册说明书(包括对注册说明书的任何修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有 信息。某些信息被遗漏，您应该参考注册声明及其附件来了解该信息。关于本招股说明书中提到的Genius的任何合同或其他 文件，此类引用不一定完整，您应参考注册声明所附的证物，以获取实际合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件 有关的每一项陈述均由提交的证物在各方面进行限定。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件，其中本招股说明书是 的一部分。

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束。 因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。作为一家外国私人发行人，我们将豁免遵守《交易所法案》有关委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东将免于遵守《交易所法案》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款。此外，根据交易法，我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们维护着一个公司网站：Https://geniussports.com。我们 网站上包含、可访问或超链接到的信息不是本招股说明书的一部分，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

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150,104,209股普通股

初步招股说明书

, 2022

第II部

招股说明书中不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

我们的管理文件规定，我们将在根西岛法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。

我们还与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议在根西岛法律允许的最大范围内，为受赔方提供了获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，到目前为止无法强制执行。

项目9.展品

(A)作为本登记声明的一部分，提交了以下文件：

展品 不是的。		描述
2.1		业务合并协议，由DMY Technology Group，Inc.II、Maven TopCo Limited、Maven Midco Limited、Genius Sports Limited、Genius Merge Sub，Inc.和DMY赞助商II，LLC之间签署，日期为2020年10月27日(通过引用DMY Technology Group，Inc.于2020年10月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表附件2.1合并而成)。+
3.1		修订及重订Genius Sports Limited注册成立章程大纲(参照本公司于2021年4月27日向美国证券交易委员会提交的壳牌公司20-F报告附件1.1(文件编号001-40352)而成立)。
3.2		修订及重订Genius Sports Limited公司章程(参考本公司于2021年4月27日向美国证券交易委员会提交的壳牌公司20-F报告附件1.2(文件编号001-40352))。
4.1		DMY科技集团II公司的样本认股权证(参考2020年8月3日提交给美国证券交易委员会的DMY科技集团II公司S-1表格登记声明(文件编号333-239508)附件4.3合并)。
4.2		大陆股票转让信托公司与DMY科技集团II之间的认股权证协议(合并内容参考DMY科技集团II于2020年8月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中的附件4.1)。
4.3		DMY Technology Group，Inc.II、Genius Sports Limited和Continental Stock Transfer&Trust Company作为认股权证代理签订的认股权证承担协议(通过引用公司于20-F的壳牌公司报告附件2.3(文件编号： 001-40352)于2021年4月27日向美国证券交易委员会提交)。
4.4		以NFL企业有限责任公司为受益人的Genius Sports Limited授权证。(引用本公司于2021年4月27日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司20-F报告(文件编号001-40352)附件2.4)。

展品 不是的。		描述
5.1		Carey Olsen(Guernsey)LLP对Genius Sports Limited普通股的有效性的意见。*
23.1		经Genius Sports Limited的独立注册会计师事务所Smith+Brown，PC同意。*
23.3		Carey Olsen(Guernsey)LLP同意(作为附件5.1的一部分)。*
24.1		授权书(包括在登记声明的签名页上)。*
107		提交费用。*。

*

现提交本局。

+	根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，某些附表和类似的附件已被省略。

(B)财务报表附表：

没有。

第10项承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此， 证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总体上不超过 有效注册书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改，但条件是：

如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后的修正案中的信息 包含在注册人根据经修订的1934年证券交易法(《证券交易法》)第13节或第15(D)节提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用 并入注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(该招股说明书是注册说明书的一部分)。

(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每个包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

2

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券 从登记中删除。

(4)在任何延迟要约开始时或在连续要约开始时，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。注册人无需提供《证券法》第10(A)(3)节另有要求的财务报表和信息，条件是注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管有上述规定，如果财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交给美国证券交易委员会的定期报告中，或包含在本注册说明书中引用的定期报告中，则无需提交生效后的修正案以包括证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A.项所要求的财务报表和信息。

(5)为了根据证券法确定对任何购买者的责任：

(I)如果登记人依赖规则430B：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关乎依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明的新的生效日期，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但是， 作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入作为注册声明或招股说明书一部分的文件中所作的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(Ii)如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的作为与发行有关的登记声明的一部分的每份招股说明书，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为 的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在登记说明书中。但在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同的购买人而言，不得取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的任何在紧接首次使用日期之前属于登记声明或招股说明书中的陈述。

3

(B)鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此不可强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已按控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所述公共政策的问题，并受该发行的最终 裁决所管限。

(C)以下签署的登记人在此承诺：

(1)为确定证券法项下的任何责任，注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中遗漏的信息，应被视为本注册说明书的一部分，该招股说明书表格是根据规则430A提交的，在宣布生效时应视为注册说明书的一部分。

(2)为了确定《证券法》规定的任何责任，包含招股说明书形式的每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次诚意发售。

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签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信 它符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年6月7日在英国伦敦市由以下签署人正式授权代表其签署本注册声明。

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并 任命马克·洛克他或她真实和合法事实律师和代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份，取代和代替他或她，根据经修正的1933年证券法规则第462(B)条， 签署对本注册说明书和任何和所有附加注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其及其所有证物和所有其他相关文件提交给证券交易委员会，授予上述 事实律师和代理人有充分的权力亲自作出和执行每一行为，特此批准并确认上述一切事实律师代理人或其一名或多名替代者可凭借本条例合法地作出或导致作出任何事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2022年6月7日由下列人员以指定身份签署：

名字		标题
/s/Mark Locke		董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)
马克·洛克
尼古拉斯·泰勒		首席财务官 (首席财务会计官)
尼古拉斯·泰勒
/s/David Levy		主席
大卫·利维
/s/阿尔伯特·科斯塔·森特纳		董事
艾伯特·科斯塔·森特纳
/s/Gabriele Cipparrone		董事
加布里埃尔·西帕隆
/s/Niccolo de Masi		董事
尼科洛·德·马西

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名字		标题
/s/哈里·L.你		董事
哈里·L·你
/s/丹尼尔·伯恩斯		董事
丹尼尔·伯恩斯
金伯利·威廉姆斯-布拉德利		董事
金伯利·威廉姆斯-布拉德利
/s/Roxana Mirica		董事
米氏刺梨
/s/Donald J.Puglisi		在美国的授权代表
唐纳德·J·普格利西

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