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附件5.1

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June 7, 2022

凯德控股有限公司

13386国际公园大道

佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32218

回复：表格S-1上的登记声明

女士们、先生们：

Cadre Holdings，Inc.，一家特拉华州的公司(“公司”)，已向证券交易委员会(“委员会”)提交了一份经修订的S-1表格的注册声明(“注册声明”)，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册该公司的3,500,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括(I)本公司可发售及出售的2,275,000股普通股(“主要股份”)(包括最多525,000股本公司于行使购买将授予承销商的额外股份(定义见下文)的选择权后可能发售及出售的主要股份)，及(Ii)本公司若干股东(“出售股东”)可能发售及出售的1,750,000股普通股(“第二股”)。主要股份将由本公司发行及出售，而次要股份将由出售股份的股东根据包销协议出售，主要采用将作为注册说明书证物存档的形式，由承销商(“承销商”)、本公司及出售股份的股东订立(“包销协议”)。主要股份和次要股份在本文中统称为“股份”。“股份”一词应包括本公司根据证券法第462(B)条就承销协议拟进行的发售登记的任何额外普通股。

作为本公司与上述事项有关的特别法律顾问，吾等审阅了下列文件的副本：(I)经修订及重订的公司注册证书(“经修订及重订证书”)；(Ii)经修订及重订的本公司现行附例(下称“附例”)；(Iii)本公司会议纪要所反映的本公司公司程序的若干纪录；(Iv)按提交证监会的形式提交的注册说明书，并已于本章程日期修订；(V)招股说明书的格式，作为将按照证券交付承销商的注册说明书的一部分

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凯德控股有限公司

回复：表格S-1上的登记声明

第2页

根据包销协议及(Vi)包销协议，就本公司将发行及出售的主要股份及出售股东将出售的第二股股份，按其须提交监察委员会的形式行事。

我们还审查了其他文件、文件、授权和法规，并向公司管理人员和代表进行了我们认为必要的调查，以形成下文所述意见的基础。

吾等已审阅并熟悉该等公司诉讼程序，并对吾等认为相关或有需要作为本意见书所表达意见基础的其他事项感到满意。在此类审查中，吾等假定向吾等提交的所有协议、文件、记录、证书和其他材料的准确性和完整性、提交给吾等的所有此等材料的正本(无论是否经认证并包括传真件)与提交给吾等的所有此等材料的原件相符、此等材料的正本和作为原件提交给吾等的所有材料的真实性、所有签名的真实性以及所有自然人的法律行为能力。对于与本意见相关的某些事实，我们依赖于公司高级管理人员和其他代表的口头或书面声明和陈述，包括公司在其修订和重新发布的证书中被授权发行的普通股数量超过(I)已发行的普通股数量，(Ii)作为库存股持有的普通股数量，(Iii)公司为任何目的保留用于发行的普通股数量，以及(Iv)公司将根据承销协议发行和出售的普通股主要股票数量。出于我们在此的意见的目的，我们假定该条件在与本意见相关的所有未来时间都将保持真实。吾等亦假设主要股份将按充分代价(不少于普通股已发行股份面值)发行及交付，而次要股份已按充分代价发行及交付，并会就根据包销协议将予发售的普通股编制适当招股章程。, 按照证券法的规定交付和存档。我们还依赖公职人员的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件和信息，使我们能够提出以下意见。我们没有进行任何独立调查，以确定任何此类事实的准确性。

根据上述和下文提出的假设，并在符合本文所述的限制和限制的前提下，我们认为：

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凯德控股有限公司

回复：表格S-1上的登记声明

第3页

本意见书中提出的意见仅限于特拉华州公司法总法和纽约州法律，两者均于本意见书之日起生效。

吾等谨此同意将本意见书作为注册说明书的附件5.1提交，并同意在注册说明书及构成本意见书一部分的招股章程及其任何副刊的“证券的有效性”一栏下使用吾等的姓名。吾等进一步同意以引用方式将本意见书及同意书纳入根据规则462(B)提交的有关股份的任何登记声明。在给予这一同意时，我们不承认我们属于该法案第7节或根据该法案颁布的委员会规则和条例所要求其同意的人的类别。

我们有资格在纽约州从事法律业务，并不自称是纽约州法律、特拉华州公司法和美国联邦法律以外的任何法律方面的专家。我们并未获准或没有资格在特拉华州执业；然而，我们总体上熟悉特拉华州现行的一般公司法，并已进行了我们认为必要的调查，以提供本文所考虑的意见。我们不对《证券法》或任何其他联邦或州证券法律或法规发表意见。

本意见书是根据证券法S-K条例第601(B)(5)项的要求提供的。本意见书仅限于本意见书中明确阐述的具体法律事项，并仅限于目前的法规、规章以及行政和司法解释。如果未来此类法律或法规发生变化，我们不承担修改或补充本意见的义务。

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