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附件1.1

[•]股票

凯德控股有限公司

普通股

承销协议

[•], 2022

美国银行证券公司

Jefferies LLC

作为几家承销商的代表

名列于本条例附表I

C/o美国银行证券公司，

一座布莱恩特公园，

纽约，纽约10036

C/o Jefferies LLC，

麦迪逊大道520号，

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

Cadre Holdings，Inc.，一家特拉华州的公司(“本公司”)，提议在遵守本协议(“本协议”)所述的条款和条件的前提下，向您所代表的本协议附表一所列的几家承销商(“承销商”)和本协议附表二所列公司的某些股东(“出售股东”)分别提议向几家承销商发行和出售合计[•]本公司普通股(“普通股”)，每股面值$0.0001，其中[•]股份将由公司发行和出售，并[•]出售股份的股东须按本协议附表二中与其名称相对的金额出售股份。该公司还建议根据承销商的选择，向几家承销商出售最多额外的

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[•]普通股股份(“期权股份”)。公司股份和期权股份在下文中统称为“股份”。

每名出售股东已签署及交付一份以本协议附件形式作为附件B的托管协议及授权书(统称为“托管协议及授权书”)，根据该协议及授权书，每名出售股东已将其公司股份托管，并委任其中指定的人士代表该出售股东签署及交付本协议，以及就本协议及本协议采取若干其他行动。

本公司及售股股东确认他们分别与代表及其他几家承销商签订的协议如下。

1.本公司向每一承销商陈述、保证并同意，自本协议之日起、截止日期(如本协议定义)和每个期权协议截止日期(如本协议定义)，除非在注册说明书(本协议定义)、任何初步招股说明书(如本协议定义)、任何初步招股说明书(如本协议定义)、招股说明书(如本协议定义)、任何发行者自由写作招股说明书(在本协议定义)或对上述任何条款的任何修订或补充中另有披露，否则：

(a)表格S-1的登记声明(档案编号333-[•])关于股票及其一项或多项生效前的修订(统称为“初始注册声明”)已提交给美国证券交易委员会(以下简称“证监会”)；初始注册声明及其任何生效后的修订(均采用之前交付给您的格式)已由证监会以该格式宣布生效；除根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)下的第462(B)条提交的增加发行规模的登记声明(如有)外，迄今尚未向证监会提交与初始登记声明有关的其他文件；没有发布任何暂停初始注册声明、对其任何生效后的修正案或规则462(B)注册声明(如果有)的效力的停止令，委员会没有为此目的启动或威胁进行任何程序，委员会对公司提供补充信息的任何请求在所有实质性方面都已得到满足；初始注册声明中包括的、最初提交的或作为对其任何修订的一部分、或根据《证券法》委员会规则和条例第424(A)条向委员会提交的任何初步招股说明书在下文中称为“初步招股说明书”；初始注册声明和规则462(B)注册声明的各个部分(如果有), 包括所有附表和证物，并包括根据证券法第424(B)条向证监会提交的最终招股说明书形式中所载的信息，并根据证券法第430A条在宣布生效或第462(B)条的该部分生效或此后生效时被视为初始注册声明的一部分，在下文中统称为“注册声明”；在紧接适用时间(如本文第1(A)(Iii)节所界定)之前列入登记说明书的有关股票的初步招股说明书，以下称为“定价招股说明书”；该最终招股说明书采用根据证券法第424(B)条首次提交的形式，是

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以下称为“招股说明书”；与股票有关的证券法第433条规定的任何“发行人自由写作招股说明书”在下文中称为“发行人自由写作招股说明书”；所有对登记声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的提及，应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给证监会的副本；

(b)(1)在初始注册说明书、任何规则第462(B)条注册说明书及其生效后的任何修订生效时，以及在截止日期(如果购买了任何期权股票，则在每个期权成交日期)，初始注册说明书，任何规则462(B)注册说明书及其任何修订和补充条款在所有重要方面均符合证券法的适用要求以及委员会在其下适用的规则和条例(“规则和规则”)，并且不包含也不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，以及(2)在招股说明书或其任何修订或补充条款发布时和截止日期(以及，如果购买了任何期权股票，则在每个期权成交日期)，招股说明书及其任何修正案或补编均未包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；但上文第(1)及(2)款中的陈述及保证不适用于任何承销商依据或实质上符合任何承销商透过代表以书面向本公司提供的资料而作出的陈述或遗漏，而该等资料是由承销商透过代表明确提供以供在登记声明或招股章程中使用的，但须理解并同意，任何承销商所提供的唯一该等资料为本章程第10(B)节所描述的资料(该等资料)。, “承销商资料”)。证监会并无发出任何命令，禁止或暂停使用任何初步招股章程、定价招股章程或任何发行人自由写作招股章程。没有依据《证券法》第434条编制或交付任何文件；

每份初步招股说明书、定价招股说明书、发行者自由写作招股说明书和招股说明书作为最初提交的初始注册说明书的一部分提交，或作为对其的任何修订的一部分，或根据证券法第424条提交，当如此提交时，在所有重要方面都符合证券法和规则和法规的要求，并且交付承销商使用的每份初步招股说明书、定价招股说明书、发行者自由写作招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外；

(c)就本协议而言，“适用时间”为[•]:[•]下午3点(东部时间)于本协议日期；以本协议附表III(B)所列资料为辅的定价招股说明书(统称为“定价披露资料包”)在适用时间不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述；且每份发行人自由写作招股章程与登记声明、

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定价招股说明书或招股说明书和每个此类发行者自由写作招股说明书，在适用时间与定价披露包一起补充时，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但是，本陈述和担保不适用于发行者自由写作招股说明书中依赖于承销商信息并与其重大一致的陈述或遗漏；

(d)本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交了普通股登记声明，该登记声明已宣布生效。在提交初始注册声明时，公司不是也不是证券法规则405所定义的“不符合条件的发行人”；

(e)本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，有权和授权(公司和其他)拥有、租赁和经营其财产，并按照定价说明书的规定开展业务，并订立和履行本协议项下的义务，并且已正式获得外国公司的业务交易资格，并且根据其拥有、租赁财产或开展任何业务所在的其他司法管辖区的法律，其信誉良好，但不具备资格或信誉不会对公司及其子公司(被视为一家企业)造成重大不利影响的除外；

(f)本公司的每一附属公司(每一附属公司)均已正式注册成立(或组织)，并根据其注册成立(或组织)的司法管辖区的法律有效地作为公司(或其他组织)存在，有权拥有、租赁和运营其财产并按照定价说明书的规定开展业务，并已正式获得外国公司(或其他组织)的业务交易资格，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的其他司法管辖区的法律，其信誉良好，但不具备资格或信誉不会对本公司及其子公司(被视为一家企业)造成重大不利影响的除外；各附属公司的所有已发行及已发行股本(或其他所有权权益)均已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，没有任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或权益；

(g)本公司拥有定价说明书所述的法定资本，本公司所有已发行及已发行股本均已妥为及有效授权及发行，已缴足股款且无须评估，且在所有重大方面均符合定价章程所载有关说明；本公司已发行及已发行股本均不受任何优先认购权或类似权利的约束；

(h)该等股份已获正式及有效授权，并在根据本协议条款发行及交付承销商并由承销商支付时，将

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应适当和有效地发行、全额支付和不可评估，并将在所有重要方面符合招股章程中对其的描述；该等股份的发行不受任何优先购买权或类似权利的约束；

(i)本协议已由公司正式授权、签署和交付；

(j)股份的发行和出售、本公司签署本协议、遵守本协议的所有条款以及完成本协议中预期的交易不会(1)与任何契约、抵押、信托契据下的任何条款或条款相冲突或导致违反或违反，或构成违约，本公司或任何附属公司为一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或任何附属公司受其约束，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束；(2)导致违反公司或任何附属公司的证书或公司章程或章程(或其他组织文件)的任何规定；或(3)导致违反任何适用法规或任何适用命令；对本公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但第(1)和(3)项不会对本公司及其子公司作为一个企业的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营结果产生重大不利影响的情况除外；发行及出售股份或本公司完成本协议所拟进行的交易，并不需要任何该等法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据证券法登记股份，以及根据国家证券或蓝天法律有关承销商购买及分销股份所需的同意、批准、授权、登记或资格除外。, 或未能拥有或不遵守规定，不会单独或总体上对公司及其子公司作为一个企业的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响；

(k)据本公司所知，已为本公司及其附属公司的某些财务报表提供认证的毕马威有限责任公司是证券法及规则及规例所规定的独立公共会计师。注册说明书及定价说明书所载财务报表连同相关的附表及附注，在各重大方面均符合证券法的要求，并按注册说明书所述基准，公平地列示本公司及其附属公司于各自日期或适用期间的综合财务状况、经营业绩及财务状况变动；该等报表及相关附表及附注乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该等准则于所涉期间内一致适用，但其中所披露者除外(且未经审核财务报表可能不包含GAAP要求的若干披露及/或附注)；且定价章程所载财务数据摘要与其所载资料公平陈述，并已按与登记报表所载财务报表一致的基准予以应用。以可扩展商业报告语言表示的交互数据被纳入或通过引用并入注册

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声明公平地陈述了所有实质性方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和准则编写；

(l)自定价说明书包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(无论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或法院或政府诉讼、命令或法令而遭受任何重大损失或干扰，但定价说明书中所载或预期的除外；此外，自注册说明书及定价章程所载资料的披露日期起，除其中披露或预期外，(1)本公司或任何附属公司的股本或长期债务并无任何变化，(2)本公司及其附属公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩并无任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，被视为一家企业，及(3)本公司及附属公司并无订立任何交易，本公司或其任何附属公司，不论是否在正常业务过程中所产生的对本公司及其附属公司(被视为一家企业)有重大影响的债务或负债；

(m)本公司或任何附属公司均未(1)违反其证书或公司章程或章程(或其他组织文件)，(2)违反适用于本公司或任何附属公司的任何法律、条例、行政或政府规章或条例，(3)违反任何法院或政府机构或机构对本公司或任何附属公司具有管辖权的任何法令，或(4)违约履行任何债券、债券、票据或任何其他债务证据或任何协议、契约中所载的任何义务、协议或条件。本公司或任何附属公司为一方或可约束任何该等附属公司或其各自财产的租约或其他文书，但第(2)、(3)及(4)款所述的任何违反或违约行为，不论个别或整体，均不会对本公司及其附属公司作为一个企业的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩造成重大不利影响；

(n)本公司及其各附属公司对其所拥有的对其各自业务所必需的所有不动产和非土地财产拥有良好和可出售的所有权，在每一种情况下都不受所有留置权、产权负担和缺陷的影响，但定价说明书中描述的或不会对该等财产的价值产生重大影响且不会对本公司或任何附属公司对该等财产的使用造成实质性干扰的情况除外；而公司或任何附属公司根据租契持有的任何不动产及建筑物，是根据有效的、存续的及可强制执行的租契持有的，但例外情况属非具关键性的，且不会不合理地干扰公司或任何附属公司对该等财产及建筑物的使用及拟使用该等财产及建筑物；

(o)除定价章程所载者外，并无本公司或任何附属公司为当事一方或本公司或任何附属公司的任何财产为标的之法律或政府法律程序待决，而该等法律或政府程序如个别或整体被裁定对本公司或该附属公司不利，将会或可合理地预期对一般事务、业务、前景、

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被视为一家企业的公司及其子公司的管理层、财务状况、股东权益或经营结果，或将阻止或损害本协议预期的交易的完成，或要求在注册说明书或定价说明书中描述的交易；据公司所知，政府当局或其他人没有威胁或考虑进行此类诉讼；

(p)本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的所有许可证、许可证、批准、同意和其他授权(统称为“许可证”)，以开展其目前经营的业务；本公司及附属公司均遵守所有该等许可证的条款及条件，而所有该等许可证均属有效及具有十足效力及作用，但如个别或整体未能遵守或该等许可证的失效或该等许可证未能全面生效，将不会对本公司及其附属公司作为一个企业的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩造成重大不利影响，则除外；而本公司或任何附属公司均未收到与撤销或重大修改任何该等许可证有关的诉讼通知；

(q)本公司及附属公司拥有或拥有，或可按合理条款收购所有许可、发明、著作权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、商标、服务标记及商号、专利及专利权(统称为“知识产权”)，且本公司或任何附属公司均未收到任何与任何知识产权有关的函件或侵犯他人权利或与他人声称的权利冲突的通知，而该等通知会使任何知识产权失效或不足以保护本公司及其附属公司的利益，而侵犯或冲突(如属任何不利决定、裁决或裁定的标的)或无效或不适当之处，个别或整体将对本公司及其附属公司作为一个企业的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩造成或可合理预期产生重大不利影响；

(r)不存在与本公司或子公司员工的重大劳资纠纷，或据本公司所知，不会发生重大劳资纠纷。本公司不知道其或其子公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工目前或即将发生的任何劳资纠纷，这些骚乱单独或总体上可能会对本公司及其子公司作为一个企业的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响；

(s)本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为其所从事业务的审慎及惯常金额；本公司或任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；本公司无理由相信其或任何附属公司在保险范围届满时不能续期其现有保险范围，或不能从类似的保险公司获得类似的保险范围。

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以不会对本公司及其附属公司(被视为一家企业)造成重大不利影响的成本继续其业务所必需的；

(t)本公司及其附属公司均编制并保存账簿、记录及账目，合理详细地准确及公平地反映本公司及其附属公司在各重大方面的资产交易及处置。公司拥有一套内部会计控制系统，旨在提供合理的保证，确保财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表，并包括以下政策和程序：(1)与保持记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细、准确和公平地反映公司及其子公司的资产交易和处置；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且公司及其子公司的收入和支出仅根据公司及其子公司管理层和董事的授权进行；提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司及其子公司的资产；

(u)自最新经审核财务报表纳入定价章程之日起，(A)本公司未获告知(1)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能对本公司及其各附属公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响，或(2)任何欺诈行为，不论是否重大，涉及在本公司及其各附属公司的内部控制中扮演重要角色的管理层或其他雇员，及(B)自该日起，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化；

(v)本公司维持披露控制和程序(该术语在《交易法》第13a-15(E)条中定义)，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，据公司所知，此类披露控制和程序是有效的；

(w)在任何获准延期的规限下，本公司及法律规定须提交的附属公司的所有美国联邦所得税报税表已予提交，而该等报税表所显示或以其他方式评估的所有到期及应付的税项已予支付，但已就其提出上诉或将会迅速提出上诉并已拨备足够准备金的评估除外，以及除非未能如实作出，否则不会合理地预期不会对本公司及其附属公司作为一家企业的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或营运业绩造成重大不利影响。根据适用的外国、州、当地或其他法律，本公司及其附属公司已提交根据适用的外国、州、当地或其他法律须提交的所有其他报税表，但如未能个别或整体提交该等报税表，不会对本公司及其附属公司(视为一家企业)的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩造成重大不利影响，并已支付所有

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根据该等申报表或根据本公司或任何附属公司收到的任何评估而应缴的税款，但真诚地就该等税款(如有)提出争议并已就该等税款拨备足够储备的情况除外。据本公司所知，本公司及附属公司账面上与任何未最终厘定年度的任何收入及公司税负债有关的费用、应计项目及准备金，足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评税或重估；

(x)没有任何法规、法规、文件或合同的性质需要在注册说明书或定价招股说明书中描述，或作为注册说明书的证据予以备案，而这些法规、法规、文件或合同没有按照要求进行描述或提交；

(y)据本公司所知，本公司及其任何附属公司均未(1)违反任何政府机构或机构或任何国内或国外法院关于使用、生产、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为“环境法”)有关的任何法规或任何规则、法规、决定或命令，(2)拥有或经营被受任何环境法约束的任何物质污染的任何不动产，或(3)对根据任何环境法进行的任何非现场处置或污染负责，公司或任何子公司也不受与任何环境法有关的任何索赔的约束，这些行为、污染、责任或索赔在每一种情况下都会对被视为一个企业的公司及其子公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响；并且公司不知道有任何悬而未决的调查会导致这种索赔；

(z)本公司或任何附属公司为本公司及其附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或供款的每项雇员福利计划，均符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节的涵义，并符合其条款及任何适用的法规、命令、规则及条例的要求，包括但不限于ERISA及经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)，但如未能个别或整体遵守，则不会对一般事务、业务、被视为一家企业的公司及其子公司的前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩。就本公司所知，除根据法定或行政豁免进行的交易外，任何此类计划均未发生ERISA第406条或本守则第4975条所指的禁止交易；

(Aa)本公司或其任何附属公司或任何董事、其高级管理人员、雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表均未将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(2)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份代表上述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)支付任何非法款项；(3)违反或违反《1977年反海外腐败法》的任何规定，

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(四)行贿、非法回扣、收受贿赂、影响支付、回扣或者其他非法支付或者承诺支付的；

(Bb)据本公司所知，本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括由2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(美国爱国者法)标题III修订的《银行保密法》的那些要求，以及本公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下适用的规则和条例以及由任何政府或监管机构(统称为，《反洗钱法》)，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院、政府或监管机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，或在其面前进行的任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，均未对;构成威胁

(抄送)(1)本公司或其任何附属公司、董事的任何高级职员、雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、关联公司或代表，均不是个人或实体(“人”)，或由一人或多人拥有或控制，而该等人或实体是：(A)美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的目标；或(B)位于、组织或居住在作为制裁目标的国家或地区;

(2)除非根据相关制裁法律和法规的授权，否则本公司及其子公司不得在知情的情况下直接或间接使用股票发行所得，或故意将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人士，以(A)资助或便利在提供资金或便利时是制裁对象的任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括根据本协议参与发售的任何人，无论是作为承销商，顾问、投资者或其他方面);

(3)本公司或其附属公司从未、现在亦不会明知而从事与任何人士或任何国家或地区的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁的目标，除非根据相关制裁法律及法规授权，则属例外。“制裁目标”是指：(1)属于全国或全境制裁对象的任何国家或地区，包括截至本协定签署之日的所谓顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚;(2)在财政部外国资产管制办公室公布的特别指定国民和被封锁人员名单上或联合国安全理事会、欧洲联盟公布的任何同等受制裁人员名单上的个人，和女皇陛下的财政部;或(Iii)位于或根据国家或领土的法律组织的个人或实体，而该国家或地区被确定为全国范围内的主题

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或财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟和英国财政部;的全境制裁

(Dd)(1)本公司及其附属公司实质上已遵守及目前实质上遵守其隐私及保安政策，以及与其收集、使用、转移、储存、保护、处置或披露个人识别资料或从第三方收集或提供的任何其他资料有关的所有与隐私及数据保安有关的合约义务、法律及法规;(2)本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、公司或其子公司控制下的数据和数据库(包括其客户、员工、供应商、供应商和任何第三方数据的任何此类数据和信息)(统称为“IT系统和数据”);(3)公司及其子公司已尽合理努力为其业务建立并建立了商业上合理的灾难恢复措施，包括但不限于IT系统和数据，并实施了商业上合理的控制、政策、程序和技术保障措施以维持和保护完整性，基本上连续运行，其IT系统和数据的冗余和安全合理地符合普遍采用的行业标准和做法，或符合适用法规标准的要求，并在所有实质性方面得到遵守，并且据本公司所知，目前在所有重要方面都符合所有适用的法律或法规以及任何政府机构的所有适用判决、命令、规则和法规，以及公司及其子公司关于IT系统和数据的隐私和安全以及保护该等IT系统和数据免受未经授权使用、访问的内部政策和合同义务, 挪用或修改；以及(4)据本公司所知，任何此类IT系统和数据均未发生安全漏洞、攻击、未经授权的访问或披露或其他危害；

(EE)本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的适用规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条；

(FF)没有拥有注册权或其他类似权利的人根据《登记声明》登记证券，或公司根据证券法以其他方式登记；

(GG)本公司不是，也将不会是《1940年投资公司法》(修订后的《投资公司法》)中所界定的“投资公司”，在实施本章程中所述的股份发行和出售以及由此产生的净收益后，公司将不再是“投资公司”；

(HH)除定价招股章程、招股章程及在遵守本章程第7条的情况下，任何发行人自由发行招股章程外，本公司并未派发，亦不会派发任何与股份发行及出售有关的发售材料；且本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在

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致使或导致或构成或将合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进股份的出售；

(Ii)定价说明书和招股说明书中包含的统计、市场和行业相关数据基于或源自本公司认为合理可靠和准确的来源，或在所有重大方面代表本公司根据从该等来源获得的数据作出的善意估计，并且本公司已获得书面同意，同意在所需范围内使用该等来源的数据；

(JJ)根据证券法第433(D)(8)(Ii)条的规定，本公司通过http://www.netroadshow.com/向公众提供的视听演示是“真正的电子路演”，该演示与定价说明书一起，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，根据陈述的情况，不具有误导性。但本款规定的陈述和保证不适用于该陈述或定价招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或定价说明书依赖于承销商信息并与其实质相符；

(KK)由公司任何高级职员签署的任何证书交付给保险人或保险人的律师，应被视为公司和代表公司就其所涵盖的事项向保险人作出的陈述和保证，仅在其中规定的日期有效，;和

(Ll)本公司或其任何附属公司概无发出或收到任何有关终止或拟不续订任何合约或协议的书面通讯，该等合约或协议于定价披露资料包或定价章程或招股章程中提及或描述，或于注册说明书中提及或描述或作为证物存档，且本公司或其任何附属公司或据本公司所知任何该等合约或协议的任何其他一方并无威胁终止或不续订该等合约或协议，除非不会有重大不利影响。

2.各销售股东分别且非联名地向每一承销商表示、保证并同意，截至本公告日期及截止日期，除登记声明中另有披露外，任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、任何发行者自由承销招股说明书或对任何前述条款的任何修订或补充：

(a)除(1)已于成交日期或之前取得及(2)已根据证券法登记股份及蓝天法律可能要求的与承销商购买及分配股份有关的同意、批准、授权、登记或资格外，已取得出售股东签立及交付本协议、托管协议及授权书以及出售及交付本协议项下股份所需的所有同意、批准、授权及命令；且该等出售股东有完全权利、权力及授权订立本协议、托管协议及

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委托书，并根据本协议出售、转让、转让和交付该出售股东将要出售的股份；

(b)上述出售股东将出售的股份已根据托管协议以迄今向阁下提供的格式(“托管协议”)进行保管，并由该出售股东作为托管人(以下简称“托管人”)正式签立及交付给美国证券转让及信托公司(以下简称“托管公司”)，而该等出售股东已正式签署并交付一份不可撤销的授权书，其格式为迄今向阁下提供的格式(“授权书”)，以委任本协议附表二所示的人士及每一人，因此，出售股东的事实律师(“事实律师”)有权代表该出售股东签署和交付本协议，根据本协议第3节的规定确定承销商向出售股东支付的收购价，授权该出售股东在本协议项下出售的股份的交付，以及以其他方式代表该出售股东就本协议和托管协议所设想的交易采取行动；

(c)根据托管协议为该出售股东托管的股份受本协议项下承销商的利益约束；该出售股东为此类托管所作的安排以及该出售股东通过授权委托书指定的事实律师在一定程度上是不可撤销的；出售股东在本协议项下的义务不应因法律的实施而终止，无论是因任何个人出售股东的死亡或丧失行为能力或发生任何其他事件；如果任何个人出售股东或任何该等遗嘱执行人或受托人在本协议项下出售股份交付前死亡或丧失履行职务能力，或发生任何其他此类事件，则该出售股东根据本协议及托管协议的条款及条件而出售的股份应由该出售股东或其代表交付；而代表律师依据授权书采取的行动，须犹如该死亡、丧失工作能力或其他事件未曾发生一样有效，不论保管人、该等代理律师或他们中的任何一人是否已接获有关该死亡、丧失工作能力或其他事件的通知；

(d)(I)该等出售股份的股东、董事或其任何高级职员，或据出售股份持有人所知，其任何雇员、代理人或受控关联公司，并无采取任何行动，直接或间接向任何政府官员或任何人士提出要约、付款、付款承诺，或授权或批准付款、给予或收受金钱、财产、礼物或任何其他有价物品，违反任何适用的反贿赂和反贪污法；(Ii)该出售股东的业务运作符合适用的反贿赂和反腐败法律，并已制定和维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守该等法律以及本文所载的陈述和保证；及(Iii)该出售股东不会直接或间接使用发售所得款项，以推进要约、付款、承诺付款或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法律；

(e)此类出售股东的操作在任何时候都严格遵守所有适用的反洗钱法律，并且没有任何法院、政府或监管机构、当局或机构的行动、诉讼或诉讼

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或任何涉及该出售股东的反洗钱法律的仲裁员正在待决，或者，据该出售股东所知，威胁到;

(f)出售股份的股东或董事的任何高管，或者据出售股份持有人所知，出售股份的股东的任何雇员、代理人或受控附属公司，都不是属于或由一人或多人拥有或控制的人，而这些人是(A)任何制裁的目标，或(B)位于、组织或居住在作为制裁目标的国家或地区的人;

(g)除非根据相关制裁法律及法规的授权，否则该等出售股份持有人并没有、现在亦不会知情地与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁目标。“制裁目标”是指：(1)属于全国或全境制裁对象的任何国家或地区，包括截至本协定签署之日的所谓顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚;(2)在财政部外国资产管制办公室公布的特别指定国民和被封锁人员名单上或联合国安全理事会、欧洲联盟公布的任何同等受制裁人员名单上的个人，和女皇陛下的财政部;或(Iii)位于财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟和女皇陛下的财政部;认定为全国或全境制裁对象的国家或地区的法律下的个人或实体

(h)该等出售股份持有人不得直接或间接使用本协议项下的股份发售所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予以下任何个人或实体：(I)资助或便利任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的对象或目标，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定，或(Ii)为促进要约、付款、承诺付款，或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反洗钱法或任何适用的反贿赂或反腐败法；

(i)在招股说明书发布之日或之前，该出售股东已直接或通过其事实代理人签署并向承销商交付了一份基本上采用本协议附件A形式的锁定协议；

(j)该销售股东(如果不是个人)已正式注册(或组织)，并且根据其管辖范围(或组织)的法律，作为公司(或其他组织)有效地存在；

(k)出售本协议项下将由该出售股东出售的股份，该出售股东签署本协议、托管协议和授权书，以及该出售股东遵守本协议、托管协议和授权书的所有规定，以及完成本协议和本协议中预期的交易，不会(1)与或导致违反或

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违反或构成任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书下的违约，而该等契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书对该出售股东具有约束力，或该出售股东的任何财产或资产受其约束；(2)导致任何违反该出售股东的证书或公司章程或章程(或其他组织文件)的规定(如果该出售股东不是个人)，或(3)导致违反任何适用法规或任何适用命令；对出售股东或其任何财产有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例；出售本协议、托管协议和授权书所规定的出售股东出售的股份或完成本协议、托管协议和授权书所规定的交易，不需要任何上述法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据证券法登记股份以及州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分配股份相关的同意、批准、授权、登记或资格除外；

(l)除在此日期之前以书面形式向承销商披露的情况外，“参与发售”的任何FINRA成员与该出售股东之间没有任何关联或联系，该出售股东根据本协议出售股份所获得的任何收益将不会支付给“参与发售”的FINRA成员或该成员FINRA规则中使用的任何附属公司(或“与之有联系的人”)；

(m)该出售股东对该出售股东将于该日期出售的股份具有良好而有效的所有权，且不受任何留置权、产权负担、股权或申索的影响；在该等股份交付及根据本协议支付款项后，该等股份的良好而有效的所有权(不受所有留置权、产权负担、股权或申索的影响)将转移至若干承销商；

(n)在(A)支付将出售或交付的股份的购买价，以满足出售股东根据本协议进行的出售(假设该等付款构成UCC第8-303节所使用的“价值”)，(B)按承销商的指示，将该等股份交付予割让公司(“割让”)或由存托信托公司(“DTC”)指定的其他被提名人(“DTC”)(除非不需要交付该等股份，因为该等股份已由以下人士持有或在本公司的股份登记处登记)：(C)以让与人或其他代名人的名义登记该等股份(并将该等股份记入当时在纽约州生效的《统一商业法典》第8-501(A)条所指的证券账户内)(假设DTC及承销商均不知悉UCC第8-105条所指的任何“不利申索”)，以及(D)将DTC记录中的这些股票记入承销商名下的证券账户(假设承销商不知道对该等股份的任何不利索赔(如UCC第8-105条所定义)或与该等股份有关的任何担保权利)，(A)根据UCC第8-501条，承销商将获得有关该等股份的有效“担保权利”，及(B)在UCC第8条所规定的范围内，不得采取任何行动(不论是以转换、回购、推定信托、衡平法留置权、或其他理论)基于UCC第8-102节所指的任何“不利索赔”

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可以就该担保权利向承销商主张股份；就本陈述而言，该出售股东可假定，当该等付款、交付(如有必要)、登记(如有必要)及入账时，(I)该等股份在本公司的股份登记处以承让人或DTC指定的另一代名人的名义登记，将符合其公司注册证书、章程及适用法律；(Ii)DTC将被登记为UCC第8-102条所指的“结算公司”；(Iii)承销商已根据UCC在DTC的记录上作出适当的记项。[，(4)DTC或任何其他证券中介人根据UCC第8-111条在结算公司中维持任何“金融资产”(如UCC第8-102(A)(9)条所界定)，则该结算公司的规则可能影响DTC或该等证券中介人的权利及承销商的所有权权益，(V)DTC或任何其他证券中介人或结算公司的债权人的债权，可在《UCC》第8-511(B)和8-511(C)节规定的范围内优先考虑；及(Vi)如果在任何时间，DTC或其他证券中介人没有足够的股份来满足其所有权利持有人对其债权的要求，则所有持有人将按比例分享DTC或该证券中介人当时持有的股份];

(o)出售股票的股东没有也不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理地预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或再出售；

(p)不存在出售股东为一方或出售股东的任何财产为标的的待决法律或政府程序，如果个别或整体确定对出售股东不利，将阻止或损害本协议预期的交易的完成；

(q)出售股份的股东根据本协议出售股份，并不是由登记声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书中未列明的有关本公司或任何附属公司的任何重大信息推动的；

(r)在注册说明书、任何初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充中所作的任何陈述或遗漏，是依据并符合该等出售股东明确向本公司提供以供其中使用的书面资料而作出的(该等资料限于及只包括(A)在发售之前及之后每名出售股东所拥有的法定名称、地址及普通股数目及(B)有关每名出售股东的其他资料，该等资料载于“主要及出售股东”标题下的表格(及相应的脚注)内)(该等资料为“出售股东资料”)，招股说明书和初步招股说明书确实如此，招股说明书以及对注册说明书和招股说明书的任何进一步修订或补充，当它们生效或提交给证监会时，将符合所有材料

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尊重该法的要求及其委员会的规则和条例，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重要事实；

(s)该等售股股东并没有亦不会派发任何招股说明书或其他与本协议项下拟发行及出售股份有关的招股说明书或其他招股书面材料(透过承销商以外)；

(t)除招股说明书所披露外，该等出售股份的股东与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会引致向承销商提出有关出售股份的经纪佣金、调查费用或其他类似付款的有效索偿要求；及

(u)为了证明承销商是否遵守了1982年《税务公平和财政责任法案》中关于本文所述交易的报告和预扣条款，此类出售股东将在成交日期之前或在成交日期向您提交一份正确填写和签署的美国财政部W-9表格(或财政部规定的其他适用表格或声明)。

3.在本协议所载条款及条件的规限下，(A)本公司及各售股股东同意分别而非联名向各承销商出售股份，而各承销商同意分别而非联名向本公司及各售股股东购买股份，每股收购价为$[•](“买入价”)，即本公司或本协议附表二所列出售股份持有人将出售的公司股份总数乘以分数而厘定的公司股份数目(将由阁下作出调整以消除零碎股份)，其分子为本合同附表一中与承销商名称相对的承销商将购买的公司股票总数，其分母为本公司所有承销商和本协议项下的每一出售股东将购买的公司股票总数，以及(B)在承销商按下述规定行使购买期权股票的选择权的情况下，本公司同意向每一承销商出售，且每一承销商同意分别而不是共同地从本公司购买，按收购价减去相当于本公司宣派的任何股息或分派但不应就购股权股份支付的每股金额，购股权股份数目(将由阁下调整以剔除零碎股份)乘以(X)行使该项选择的购股权股份数目(Y)上文(A)项所述的零碎股份数目。

本公司特此授予承销商在其选择时购买最多[•]购股权股份，按收购价减去相当于本公司宣布的任何股息或分派但不应支付购股权股份的每股股息或分派的金额。承销商只能通过代表在本协议日期后30个历日内向公司发出书面通知，并列出将购买的期权股票总数和该等期权股票的交付日期，由代表决定，但在任何情况下不得早于

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除非代表与本公司另有书面协议，否则截止日期不得早于该通知发出日期后两个工作日或之后十个工作日。

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4.据了解，几家承销商建议根据招股说明书中规定的条款和条件向公众出售该公司的股票。

5.公司和托管人将根据托管人的指示，通过存托信托公司(“DTC”)的设施将公司股票交付给承销商的账户，支付联邦(当天)资金中的购买价格，如果是公司出售的公司股票，则以正式银行支票或支票或电汇支付给代表，如果是公司出售的公司股票，则根据托管人的指示，根据每个股东出售的公司股票的数量按比例将公司股票交付给代表，如果是出售股东出售的公司股票，则将按比例发送到Sullivan&Cromwell LLP的办公室。纽约，纽约10004，纽约时间上午10：00，On[•]至2022年，或代表及本公司决定的不迟于其后七个完整营业日的其他时间，该时间在本文中称为“截止日期”。就交易法下的规则15c6-1而言，截止日期(如果晚于其他适用的结算日期)应为所有公司股票的资金支付和证券交付的结算日期。如此交付的公司股票将采用最终或簿记形式，面额按代表要求的名称登记，代表公司股票的证书(如果有)将在截止日期至少24小时前在Sullivan&Cromwell LLP的上述办事处供查阅和包装。

每次交付及支付购股权股份的时间，在此被称为“购股权截止日期”，可能是截止日期，应由代表如上所述确定。公司将在每个期权结束日通过DTC的便利设施将购买的期权股票交付给承销商的代表，支付购买价格的联邦(当天)资金，以正式银行支票或支票或按公司订单开出的电汇，于适用的期权截止日期纽约时间上午10：00在Sullivan&Cromwell LLP的上述办事处送达。将交付的购股权股份将采用最终或簿记形式，面额按代表要求的名称登记，代表购股权股份的证书(如有)将在购股权截止日期至少24小时前在Sullivan&Cromwell LLP的上述办事处供查阅和包装。

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6.本公司与各承销商订立并同意下列契约：

(a)在符合第6(B)条的情况下，本公司将遵守证券法第430A条的要求，并将立即通知代表，并确认书面通知(可通过电子邮件发出)，(I)登记声明的任何事后生效的修正案将于何时生效，或招股说明书的任何附录或任何经修订的招股说明书应已提交，向代表提供其副本，并迅速提交根据证券法第433(D)条公司须向委员会提交的所有材料，(Ii)收到委员会的任何评论后，(Iii)监察委员会要求修订注册说明书或任何

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对招股说明书的修订或补充或补充资料，(Iv)证监会发出任何停止令，暂停登记声明的效力，或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，或暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序；及(V)如本公司于(A)完成证券法所指的股份分派及(B)完成本文第6(J)节所指的180天限制期之前的任何时间停止为新兴成长型公司。本公司将根据证券法第424(B)条的规定迅速完成必要的备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据第424(B)条递送的供备案的招股说明书表格是否已收到以供委员会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。本公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止令，如果发出任何停止令，将尽快获得解除。

(b)本公司将向代表发出通知，表明其拟提交对注册声明的任何修订(包括根据证券法第462(B)条提交的任何修订)，或对招股章程或任何发行人自由写作招股章程的任何修订、补充或修订，并将在建议提交或使用(视情况而定)之前的合理时间内向代表提供任何该等文件的副本，且不会提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何该等文件。

(c)本公司将尽其最大努力，根据阁下可能合理要求的司法管辖区的证券法律，使股份符合发售和出售的资格，并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区继续在该等司法管辖区进行销售和交易，直至完成股份的分派，但本第6(C)条并不要求本公司在其尚未具备资格的任何司法管辖区内符合外国公司的资格，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。

(d)本公司已向或将应书面要求免费向代表提供两份最初提交的初始注册说明书、任何规则第462(B)条注册说明书及其每项修正案(包括与之一并提交或以引用方式并入其中的证物)的签署副本，以及所有同意书和专家证书的签名副本，并将应贵公司的要求，免费向代表交付每位承保人最初提交的注册说明书及其每项修正案(无证物)的一致副本。提供给承销商的登记声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T规则允许的范围除外。

(e)本公司已按承销商合理要求，免费向每位承销商交付每份初步招股说明书的书面副本和电子副本，本公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将在本协议日期后的下一个工作日下午5点(纽约市时间)之前免费向每位承销商提供招股说明书，并在此后需要交付招股说明书的期间内不时向其提供

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就根据证券法或交易法出售股份或代替出售股份而言，根据证券法第173(A)条所指的通知，招股章程(经修订或补充)的书面及电子副本的数目，按承销商合理要求而定。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(f)公司将遵守证券法及规则和条例，以便完成本协议和招股说明书中所设想的股份分配。如果承销商的律师认为，根据证券法或交易法(或作为替代，证券法下第173(A)条所指的通知)，招股说明书需要根据证券法或交易法交付招股说明书时，承销商或公司的律师合理地认为，由于需要，任何事件或条件将会发生或存在，本条例旨在修订《注册说明书》或修订或补充《招股章程》，以使招股说明书不会包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明所需的重要事实，以使招股说明书内的陈述在向买方交付时不具误导性(或代之以证券法第173(A)条所指的通知)，或如有需要，则由上述任何一名大律师合理地认为是必要的，为符合证券法或规则及规例的要求，本公司将于任何时候修订《注册说明书》或修订或补充《招股说明书》，并在符合第6(B)条的规定下，迅速拟备及向证监会提交所需的修订或补充，以更正该等陈述或遗漏，或使《注册说明书》或《招股说明书》符合该等要求, 本公司将向保险人提供保险人合理要求的该等修订或补充的书面和电子副本的数量。本公司将于上述指定期间内，就本公司所知悉的任何事件的发生向代表发出通知，而该等事件可能导致需要在该事件发生后立即修订或补充上一句所述的注册说明书或招股章程。

(g)本公司将于可行范围内尽快向其证券持有人及代表提供(证券法第11(A)条所指者)，但不迟于登记报表生效日期一周年的财政季度结束后45天内，提供涵盖自登记报表生效日期起计至少连续十二个月期间的盈利报表(格式符合证券法第158条的规定)。

(h)该公司将按照定价说明书中“收益的使用”项下规定的方式使用其从出售股份中收到的净收益。

(i)本公司将以商业上合理的努力完成股份的上市，并维持普通股(包括股份)在纽约证券交易所的上市。

(j)在招股说明书发布之日起的180天内，除非任何“锁定”协议另有规定，否则在没有事先书面通知的情况下，公司不得

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经美国银行证券公司同意，(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或根据有关普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的法案向委员会提交登记声明，或(Ii)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转移普通股所有权的任何经济后果，上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否将通过交付普通股或其他有价证券(现金或其他证券)进行结算，但不包括(1)本章程项下将出售的股份，(2)根据招股说明书中所述的本公司在本招股说明书日期存在的利益计划授予的收购普通股股份的期权的发行，该等计划可予修订。(3)在行使任何该等认购权时发行普通股，或(4)发行与一项或多项收购有关的普通股，并提交一份或多份S-4表格的登记报表，说明公司将就一项或多项收购发行的证券；但根据第(4)款发行和登记的普通股数量不得超过紧接根据本协议发行股票后已发行普通股数量的5%。

(k)在根据证券法或交易法(或代替根据证券法第173(A)条所指的通知)出售股份而须交付招股说明书的期间，本公司将在交易法及其适用的委员会规则及规例所规定的期限内，提交根据交易法须向委员会提交的所有文件。

(l)公司将按照证券法第463条的规定，以10-Q表或10-K表的形式向证监会提交信息。

(m)自登记声明生效日期起计五年内，本公司将向阁下提供向一般股东提供的所有报告或其他通讯(财务或其他)的副本，并在分发后尽快向阁下交付向证监会或本公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所提交或提交的任何报告和财务报表的副本。尽管本协议另有相反规定，只要EDGAR上提供了任何文件，公司就不需要提供任何文件。

(n)如本公司根据证券法选择依据规则462(B)，本公司将根据规则462(B)于本协议日期华盛顿特区时间晚上10时前向委员会提交规则462(B)注册说明书，并于提交文件时向委员会缴付规则462(B)注册说明书的申请费，或根据证券法第111(B)条就支付该等费用发出不可撤销的指示。

(o)如果代表提出要求，公司应在本协议生效之日起的一个工作日内，自费编制并向代表交付一份供保险人使用的《电子招股说明书》。

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与股票发行和出售有关的事项。本文所使用的术语“电子招股说明书”是指符合下列条件之一的最新初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书及其任何修订或补充的形式：(1)应以代表满意的电子格式编码，可由代表和其他承销商以电子方式传送给股票的要约和购买者；(2)它应披露与纸质初步招股说明书、发行人自由写作招股说明书或招股说明书(视情况而定)相同的信息；及(Iii)须为纸质或电子形式，或可转换为令代表满意的纸质或电子形式，使投资者可于未来任何时间储存及持续随时查阅该等初步招股章程、发行者免费写作招股章程或招股章程，而无须向投资者收取任何费用(一般互联网订阅收费除外)。本公司特此确认，如代表提出要求，本公司已在或将在向证监会提交的招股章程中包括一项承诺，即在收到投资者或其代表的请求后，本公司应向该投资者或其代表免费迅速发送或安排发送该纸质初步招股说明书、发行者自由写作招股说明书或招股说明书的纸质副本。

7.(A)本公司表示并同意，在未经代表事先同意的情况下，本公司没有也不会提出任何与股份有关的要约，构成证券法第405条所界定的“自由撰写招股说明书”；每名出售股份的股东均表示并同意，未经本公司及代表事先同意，本公司没有亦不会就股份提出任何会构成自由撰写招股说明书的要约；各承销商表示并同意，未经本公司及其代表事先同意，其没有也不会就股票提出任何将构成自由撰写招股说明书的要约；任何经本公司及代表同意使用的此类自由撰写招股说明书均列于本协议附表三；

(b)公司已遵守并将遵守证券法下规则433适用于任何发行人自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和图例；公司表示其已满足并同意满足证券法规则433下的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求；

(c)本公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行者自由写作招股说明书与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中的信息发生重大冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出其中陈述，公司将根据当时流行的、不具误导性的情况向代表迅速发出有关通知，并在代表提出书面要求时，免费编制并向每名承销商提供发行人自由写作招股说明书或其他文件，以纠正该冲突、陈述或遗漏；但是，本声明和担保不适用于发行人自由写作招股说明书中依据承销商信息或与承销商信息实质一致而作出的任何陈述或遗漏。

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8.本公司与各出售股东订立契约，并与多家承销商达成协议，不论本协议拟进行的交易是否完成，(A)本公司将支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)本公司外部法律顾问、会计师及其他外部顾问的费用、支出及开支；(Ii)与准备、印刷及提交注册说明书、每份初步招股章程、任何发行者自由撰写招股章程及其修订及补充文件，以及向承销商及交易商邮寄及递送其副本有关的备案费用及所有其他开支；(Iii)印刷或制作本协议、成交文件(包括其任何汇编)以及与股份的发售、购买、出售和交付有关的合理所需的其他文件的费用；。(Iv)根据第6(C)条的规定，与根据州证券法发行和出售股份的资格有关的所有合理开支(该等开支不超过$)。[5,000])；(V)与在纽约证券交易所上市普通股(包括股份)有关的所有费用及开支；。(Vi)与确保FINRA对股份出售条款作任何规定的覆核有关而附带的申请费，以及为承销商支付的律师合理费用及开支(该等费用及律师开支不得超过$。[10,000])；(Vii)与编制、发行和向承销商交付代表股票的证书有关的所有费用和开支，包括任何股票或其他转让税，以及在向承销商出售、发行或交付股票时应支付的任何印花税或其他关税；(Vii)任何转让代理或登记员的成本和收费；(Ix)公司向潜在的股票购买者介绍股票所产生的运输和其他费用；以及(X)本节中没有特别规定的与履行本协议项下义务相关的所有其他成本和开支；及(B)每名出售股东将支付与各自向承销商出售股份有关的任何应付转让税，以及任何出售股东的任何承销折扣、出售佣金及律师费用和支出，包括Greenberg Traurig P.A.的合理费用和支出(统称为“出售费用”)。与股份有关的一切出售费用，由出售股份的股东按其出售股份的数量按比例承担和支付。

9.本协议项下承销商在成交日期或每个期权成交日期(视情况而定)购买股票的若干义务，取决于本公司和每一出售股东履行各自义务的情况，并受以下附加条件的约束：

(a)招股说明书应根据证券法第424(B)条的规定，在规则和条例规定的适用期限内，并根据第6(A)节向委员会提交；根据证券法第433(D)条的规定，公司必须提交的所有材料应在证券法第433条为此类提交规定的适用期限内提交给委员会；如果公司已根据证券法选择依赖规则462(B)，则规则462(B)注册声明应在本协议签署之日华盛顿特区时间晚上10：00之前生效；不应发布暂停注册声明或其任何部分、招股说明书或其任何部分或任何发行人自由写作招股说明书的有效性的停止令，委员会或任何州证券委员会也不应为此发起或威胁进行任何诉讼；以及

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委员会方面的资料应已得到遵守，使你方合理满意。

(b)本公司及出售股东于截止日期或购股权结束日(视属何情况而定)各自作出的陈述及保证均属真实及正确，犹如于截止日期或购股权结束日(视属何情况而定)当日及当日作出者，而本公司及出售股东均须遵守本协议项下或于截止日期或购股权结束日(视属何情况而定)前须履行或满足的所有协议及条件。

(c)在签署和交付本协议后，在成交日期或期权成交日期(视情况而定)之前，不应发生任何降级，也不应发出任何关于(I)任何降级、(Ii)任何意向或潜在降级或(Iii)任何审查或可能的变化的任何通知，这些审查或可能的变化并不表明公司或任何子公司给予或担保的任何证券的评级有所改善，该术语是根据证券法第436(G)(2)条的目的定义的。

(d)(I)本公司或任何附属公司自定价章程所载最新经审核财务报表日期起，不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否由保险承保)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但定价章程所载或预期者除外；及(Ii)自注册说明书及招股章程分别提供资料之日起，且除其中所披露或预期者外，(1)本公司或任何附属公司的股本或长期债务不得有任何改变，或(2)在本公司及其附属公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或营运结果方面，不应有任何重大不利改变，或任何可合理预期会导致或会影响该等一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营结果的发展，而在第(I)或(Ii)款所述的任何该等情况下，重大及不利，以致大体上按定价章程预期的条款及方式进行公开发售或交付于该截止日期或购股权截止日期(视属何情况而定)的股份并不切实可行或不宜进行。

(e)代表应在截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)收到公司两名高管的证书，其中至少一人对公司的财务事宜有令代表合理地满意的具体了解，并具有第9(B)条(关于公司各自的陈述、保证、协议和条件)和第9(C)条所列意思为(1)的证书，(2)不会出现第9(D)条第(I)或(Ii)款所述的任何情况；及。(3)并无发出暂停《注册声明》生效的停止令，而据本公司所知，监察委员会并无就此目的提起、待决或考虑进行任何诉讼；。

(f)代表应在截止日期收到销售股东(或事实律师)的证书，并合理地令

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24

​

代表，符合第9(B)节(关于出售股东各自的陈述、保证、协议和条件)；

(g)在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，本公司律师Kane Kessler，P.C.应已向代表提交其于成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)的有利书面意见，其形式及实质须合理地令承销商的律师满意。

(h)在截止日期，出售股东的律师Greenberg Traurig，L.P.应向代表提交他们在截止日期的有利书面意见，其形式和内容应合理地令承销商的律师满意。

(i)毕马威有限责任公司应在本协议签订之日以及最近提交的注册说明书生效后修订生效日期(如适用)向代表提交一份信函，日期为交付日期，其格式和内容应合理地令代表满意，其中包含与注册说明书和招股说明书所载财务报表和某些财务信息有关的声明和信息，这些陈述和信息通常包含在会计师致承销商的“安慰函”中。

(j)于成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，代表应已收到毕马威有限责任公司一封注明成交日期或该等期权成交日期(视属何情况而定)的函件，表明他们重申根据第9(G)条提供的函件中所作的陈述，惟所指指定日期不得迟于成交日期或该等期权成交日期(视属何情况而定)前三个营业日。

(k)于成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，承销商的大律师Sullivan&Cromwell LLP应已向代表提交于成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)就股份的适当授权及有效发行、登记声明、招股章程及代表可能合理要求的其他相关事宜提出的有利意见，而该等大律师应已收到代表可能合理要求的文件及资料，以便他们能就该等事宜进行讨论。

(l)将于截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)交付的股份须已获批准在纽约证券交易所上市，并须受正式发行通知所规限。

(m)FINRA应确认，它没有对承保条款和条件的公平性和合理性提出任何异议。

(n)代表应已收到由本协议附表四所列人员签署的“锁定”协议，每份协议基本上以本协议附件A的形式签署，该等协议应在成交日期或期权成交日期(视情况而定)完全有效。

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25

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(o)于截止日期或购股权截止日期(视属何情况而定)或之前，本公司及出售股东应已向代表提供代表应合理要求的进一步资料、证书及文件。

(p)在适用时间或之后，不得发生下列任何情况：(I)纽约证券交易所的一般证券交易暂停或重大限制；(Ii)公司证券在纽约证券交易所的交易暂停或重大限制；(Iii)任何联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或在美国的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断；(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美利坚合众国宣战，或(V)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或美国或其他地方的金融、政治或经济状况的任何变化，而第(Iv)或(V)款所指明的任何该等事件的影响，使按招股章程所预期的条款及方式，在该截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)进行公开招股或交付股份是不切实可行或不可取的；

如果第9条规定的任何条件在要求履行时未得到满足，本协议可由代表在成交日期或期权成交日期(视情况而定)之前的任何时间以通知公司的方式终止，除非第13条规定，任何一方均不对任何其他方负责。

10.(A)(I)本公司同意向每名承销商及其各自的联属公司和控制证券法第15条或交易所法第20(A)条所指任何承销商的每名个人(如有)就所招致的任何和所有损失、责任、索赔、损害和开支(包括但不限于，外部律师的合理费用以及在调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁或任何索赔时产生的任何和所有合理自付费用)进行赔偿并使其不受损害，以及为了结任何索赔或诉讼而支付的任何或所有款项(在每一种情况下，均由引起的承销商记录)，而该等损失、负债、索赔、损害赔偿或开支(或与之有关的诉讼)，只要该等损失、负债、索赔、损害赔偿或开支(或与此有关的诉讼)是由或基于最初提交的初始注册声明、注册声明或其任何修订或生效后的任何修订中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生或基于的，则该等损失、负债、索赔、损害赔偿或开支(或与此有关的诉讼)，任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或在其任何补充或修订中，任何发行人自由写作招股说明书，或根据证券法规则433(D)提交或要求提交的任何“发行人信息”，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述或陈述所必需的重大事实而产生的或基于该遗漏或据称的遗漏，不得误导性；然而，在任何此类情况下，公司将不对任何此类损失、责任、索赔承担责任, 损害或费用产生于或基于最初提交的初始注册说明书、注册说明书或对其的任何修订、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏

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其补充或修订，或任何发行者自由写作招股说明书依据并符合承销商信息，和(Ii)每个出售股东分别而不是共同同意，对每个承销商及其各自的联属公司和每个控制证券法第15节或交易法第20(A)节所指承销商的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，使其免受任何损失、负债、索赔、损害和支出(包括但不限于，外部律师的合理费用以及调查过程中产生的任何和所有合理的自付费用，准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼，或任何索偿，以及为解决任何索偿或诉讼而支付的任何及所有款项(在每宗个案中均由招致的承销商记录)，而该等损失、负债、索偿、损害赔偿或开支(或与此有关的诉讼)是因初始注册声明中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生或基于的，注册说明书或其任何修订、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何补充或修订，任何发行人自由写作招股说明书，或根据证券法第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人资料”，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏而在其内陈述必须在其内陈述或作出陈述所必需的重要事实，而不具误导性，而不具误导性, 但仅限于在最初提交的初始注册说明书或其任何修订、注册说明书或其任何生效后的修订、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书、或其任何补充或修订、任何发行人自由写作招股说明书或任何“发行人信息”中做出的不真实陈述或被指控的遗漏或被指控的遗漏，依赖于并符合该出售股东向公司提供的书面信息，构成出售股东信息；并将补偿每一保险人因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支；但条件是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、责任、索赔、损害或费用是由于或基于最初提交的初始注册说明书、注册说明书或其任何修订、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何补充或修订中的任何该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生的，则出售股东不承担任何责任。或任何依赖并符合承销商信息的发行人自由写作招股说明书；但依据本款(A)(Ii)的规定，该出售股份持有人的法律责任不得超过在扣除该出售股份持有人出售股份的开支后的承销佣金及折扣后的净收益。

(b)各承销商各自而非共同同意赔偿本公司、每一名出售股东、每一名本公司董事及每一名出售股东、每名已签署登记声明的本公司高级职员、以及控制本公司或证券法或交易法所指的出售股东的每一其他人士(如有的话)，使其免受所招致的任何损失、负债、申索、损害及开支(包括但不限于，外部法律顾问的合理费用及任何及所有合理的自付费用)。

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​

调查、准备或抗辩任何已开始或威胁进行的诉讼，或任何索赔，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何及所有款项)，而该等损失、负债、索赔、损害赔偿或开支(或与此有关的诉讼)是由或基于最初提交的初始注册说明书或其任何修订、注册说明书或生效后的任何修订或任何初步招股说明书中对重大事实所作的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生或基于的，定价招股说明书或招股章程，或在其任何补充或修订中，任何发行人自由写作招股说明书，或因遗漏或被指控遗漏在招股说明书中陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实而产生的或基于该遗漏或指称的遗漏，在每种情况下，不得误导，但仅限于，任何该等损失、法律责任、索赔、损害或费用产生于或基于任何该等不真实的陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，而该等陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，是依赖或符合该承销商或其代表向本公司明确提供以供其中使用的书面资料而作出的，现理解并同意，任何承销商所提供的唯一该等资料，包括代表每名承销商提供的招股章程内的下列资料：[•]在“承销(利益冲突)”(“承销商资料”)标题下。

(c)受补偿方根据第10(A)或10(B)条收到任何诉讼开始的通知后，如果将根据该条款向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼的开始以书面通知要求赔偿的每一方(但未如此通知补偿方并不解除其在本第10条下可能承担的任何责任)。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并将诉讼的开始通知给受补偿方，则受补偿方有权参与诉讼，并与任何其他类似地被通知的受补偿方共同参与，在收到受补偿方的上述通知后，它可以选择立即向受补偿方发出书面通知，由合理地令受补偿方满意的律师为其辩护。尽管有上述规定，在任何此类情况下，受补偿方均有权聘请自己的律师，但该等律师的费用应由受补偿方承担，除非(I)该律师的雇用是由作出赔偿的一方就该诉讼的抗辩而以书面授权的；(Ii)作出赔偿的一方在发出诉讼开始通知后的一段合理时间内，不得聘请律师负责该诉讼的抗辩。, 或(Iii)受补偿方应合理地得出结论，其或他们可获得的抗辩不同于或超出受补偿方的抗辩(在这种情况下，受补偿方无权代表受补偿方进行抗辩)，在任何情况下，合理的费用和开支应由受补偿方承担。在任何情况下，赔偿各方均不承担超过一名律师(除任何本地律师外)就同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而引起的任何一宗诉讼或独立但相似或相关的诉讼而为所有受保障各方支付的费用和开支，而在第10(A)条下受保障各方的律师应由代理人挑选。未经被补偿方书面同意，任何赔偿方不得

​

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任何未决或受威胁的诉讼或索赔(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、有罪或不作为的陈述，否则不得就任何未决或受威胁的诉讼或索偿达成和解或妥协，或同意作出任何判决。

(d)如果根据第10(A)条或第10(B)条规定的赔偿不能或不足以使受补偿方根据第10(A)或10(B)条就该条款所指的任何损失、债务、索赔、损害赔偿或费用(或与其有关的诉讼)不受损害，则各赔偿一方应向该受赔偿一方支付或应付因该等损失、负债、索赔、损害赔偿或开支(或与该等损害赔偿或开支有关的诉讼)，按适当比例计算，以反映本公司及出售股东及承销商从发售股份所收取的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例支付受补偿方支付或应支付的金额，以不仅反映该等相对利益，还反映本公司、出售股东和承销商在导致该等损失、负债、索赔、损害或支出(或与此有关的诉讼)的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与出售股东及承销商从发售股份所收取的相对利益，应视为与本公司收到的发售所得款项净额(扣除开支前)的比例相同，而出售股东须承担承销商收到的承销折扣及佣金总额，两者均载于招股章程封面表格。除其他事项外，应通过参考来确定相对故障, 重大事实的失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实，均与本公司、出售股东或承销商提供的资料及各方的相对意图、知情、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。

本公司、出售股东及承销商同意，如果根据本第10(D)条规定的供款是按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑本第10(D)条所述的公平考虑因素，将不公平及不公平。因上述第10(D)条所述的损失、责任、索赔、损害赔偿或费用(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额应被视为包括受赔偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有第10(D)节的规定，任何承销商出资的金额不得超过其承销并向公众分发的股票的总价格，不得超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额，并且任何出售股东的出资金额均不得超过该承销商(在扣除承销折扣和佣金但在扣除费用之前)收到的净收益的金额。

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根据本协议出售股东所售股份的上述出售股份，超出出售股东因不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿金。

任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本第10款(D)项中承销商的出资义务与其各自的承销义务成比例，而不是连带的；而本款(D)中的出售股东的出资义务与出售股东根据本协议出售的股份中出售股东收到的各自净收益(扣除承销折扣和佣金后)成比例。

(e)本协议第10条所包含的本协议各方的义务不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。

11.如果任何一家或多家承销商未能履行其在成交日期或任何期权成交日期购买股票的义务，且该失责承销商同意但未能购买的股份总数不超过承销商在该成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)有义务购买的股份总数的10%，则代表可就包括任何承销商在内的其他人购买该等股票作出令公司和出售股东满意的安排，但如在该成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)仍未作出此等安排，非违约承销商应按各自在本协议项下的承诺比例，各自承担义务，购买违约承销商同意但未能在该成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)购买的股票。如果任何一家或多家承销商违约，且发生违约或违约的股票总数超过承销商在上述成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)有义务购买的股票总数的10%，并且在违约后36小时内仍未作出令代表、公司和出售股东满意的安排，则本协议将终止，但符合第13条的规定，任何非违约承销商或公司或出售股东不承担任何责任。除第13条另有规定外，本条款并不免除违约保险人对其违约的责任。

倘若任何该等失责行为不会导致本协议终止，代表或本公司均有权将截止日期或相关购股权截止日期(视属何情况而定)延后不超过七天，以便对注册声明或招股章程或任何其他文件或安排作出任何所需的更改。在本协议中，术语“保险人”包括根据本第11条代替保险人的任何人。

12.尽管本协议中有任何规定，本协议(或几家承销商对尚未购买的任何期权股份的义务)可在符合第13条规定的情况下，在以下情况下绝对酌情终止：

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在本协议签署和交付后，如果在截止日期或期权截止日期(视情况而定)之前，(A)任何上述交易所或该系统或根据委员会、FINRA或任何其他政府或监管机构的命令，已暂停或实质性限制纽约证券交易所的一般交易，或已确定最低或最高交易价格，或已要求最高价格区间，(B)本公司或任何附属公司的任何证券或由本公司或任何附属公司担保的任何证券已在任何交易所或任何场外市场暂停买卖；。(C)联邦或纽约州当局已宣布全面暂停纽约的商业银行活动，或对公司股份或期权股份(视属何情况而定)的分发有重大不利影响的新限制已生效，或。(D)美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，。任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，在每一种情况下，其影响均使代表们合理判断，在成交日期或期权成交日期(视情况而定)销售将交付的股份或执行股份销售合同是不切实可行的。

如果本协议根据第12条终止，除第13条规定外，任何一方均不对任何其他方承担责任。

13.本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级职员、出售股东及代表及若干承销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，不论任何承销商及/或代表、本公司、任何出售股东或其各自代表、高级职员或董事或任何控制人作出的任何调查或有关结果的声明如何，并在股份交付及付款后仍然有效。如本协议根据第9、11或12条终止，或承销商购买任何股份的交易因任何原因未能完成，本公司及出售股份的股东仍须负责根据第8条须由本公司支付或偿还的费用，本公司、出售股东及承销商根据第10条及第11、12及17条的规定各自承担的义务将继续有效，而如已根据本协议第1条的陈述及保证购买任何股份，则第6条、第7条及第8条下的所有责任亦应继续有效。如果承销商或任何承销商因公司或销售股东未能或拒绝遵守本协议的条款或任何条件而根据第9条或以其他方式终止本协议，或者如果公司或销售股东因任何原因不能履行本协议项下的义务或不能履行承销商义务的任何条件，公司同意分别向承销商或终止本协议的承销商补偿, 承销商与本协议或本协议项下拟进行的发售有关而合理地发生的所有合理和负责任的自付费用(包括其外部律师的合理费用和支出)，金额不超过$[•].

14.本协议对本公司、销售股东和承销商、所指公司的高级管理人员和董事有利并对其具有约束力

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31

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此处所指的任何控制人及其各自的继承人和受让人。本协议中明示或提及的任何内容均无意或将被解释为给予任何其他个人、商号或公司根据或关于本协议或本协议中任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商手中购买股份的人不得仅因购买股票而被视为继承人或受让人。

15.本合同项下的所有通知和其他通信应为书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应被视为已由接收方在收到后正式发出。向承销商发出的通知应发给代表，c/o美国银行证券公司，One Bryant Park，New York 10036，电子邮件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com，注意：辛迪加部门，复印件至：电子邮件：dg.ecm_Legal@bofa.com，注意：ecm Legal；c/o Jefferies LLC，520Madison Avenue，New York 10022，注意：[•]；和C/O[•]。向出售股东发出的通知应发送至托管人[•]；注意：[•], c/o [•].

16.本协定可由当事各方以一份或多份副本的形式签署，这两份副本共同构成双方之间的同一份协定。电子签名符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术第301-309条)，或其他适用法律，就本协议而言，将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他方式传输已签署的本协议的副本，即构成对该副本的适当和充分的交付。

17.本协议应受纽约州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突原则。

18.双方特此提交位于纽约州纽约市的联邦法院对与本协议有关的任何争议、本协议预期的任何交易或本协议预期的任何其他事项的管辖权和地点。

19.本公司及各出售股东承认并同意：(I)根据本协议买卖股份，包括厘定股份的公开发行价及任何相关折扣及佣金，一方面是本公司与出售股东及数名承销商之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)就有关交易及导致交易的程序而言，每名承销商仅以委托人的身份行事，而非本公司、出售股东或其各自的股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(Iii)除本协议明文规定的义务外，概无任何承销商就本协议拟进行的发售或由此而导致的程序(不论该承销商是否已就其他事宜向本公司或任何出售股东提供意见或目前是否正向本公司或任何出售股东提供意见)或任何其他义务承担对本公司或任何出售股东的咨询或受托责任，及(Iv)本公司及每名出售股东已在其认为适当的范围内咨询各自的法律及财务顾问。本公司及每名出售股份的股东各自同意，各自不会声称承销商或他们中的任何一人曾提供任何性质或尊重的顾问服务，或欠受托人或类似人士

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​

与该交易或导致交易的过程有关的对公司或该等出售股东的责任。

签署人确认并同意，承销商并无提供任何建议或投资建议，亦没有就股份发售向签署人征询任何行动，而签署人已在认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、财务、监管及税务顾问。签署人进一步确认并同意，尽管代表可能被要求或选择向阁下提供与发售有关的某些监管最佳利益及表格CRS披露，但代表及其他承销商并不向阁下推荐参与发售、订立本协议或以发售中所厘定的价格出售任何股份，而此等披露并不旨在暗示代表或任何承销商作出该等推荐。

​

20.本公司承认，承销商的研究分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，该等承销商的研究分析师可能对本公司和/或此次发行持有不同于其各自投资银行部门观点的观点，并提出声明或投资建议和/或发表研究报告。本公司特此在法律允许的最大范围内，放弃并免除本公司可能因其独立研究分析师和研究部门表达的观点与承销商投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而对承销商提出的任何索赔。本公司承认，每家承销商均为提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，本公司可不时为其本身或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所述交易标的的公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

21.尽管本协议有任何相反规定，但本公司和出售股东有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向本公司和出售股东提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税务分析)，承销商不施加任何形式的限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此目的，“税收结构”仅限于可能与该待遇有关的任何事实。

22.本协议取代本公司、销售股东和承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)，或其中任何一项。

23.在适用法律允许的最大范围内，本公司、每一销售股东和每一承销商在此不可撤销地放弃以下任何和所有权利

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33

​

在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何法律程序中，由陪审团进行审判。

24.承认美国的特别决议制度。

(a)如果承保实体的任何承保人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(b)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过该违约权利在美国特别决议制度下的行使程度。

如本第24节所用：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

[签名页面如下]

​

​

34

​

如果上述条款符合您对本公司协议的理解，请签署本协议副本并将其返还给本公司，本文件将成为本公司、销售股东和承销商之间具有约束力的协议。

​

​

35

​

自本合同生效之日起接受：

美国银行证券公司

作者：美国银行证券公司

​

作为本合同附表一所列其他保险人的代表

​

[承销协议的签名页]

​

自本合同生效之日起接受：

Jefferies LLC

作者：Jefferies LLC

​

为其本身和作为
本合同附表一所列其他承保人

​

​

[承销协议的签名页]

​

附表I

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​

附表I

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附表II

出售股份的股东名单

​

​

​

​

附表II

​

附表III

免费撰写招股说明书及其他文件

(A)免费撰写招股章程

电子路演，供公司管理层在

开始时间段[•], 2022 to [•], 2022.

​

(B)其他文件--构成定价披露一揽子计划的定价招股说明书以外的信息：

这些股票的公开发行价为每股$。[•].

承销商购买的公司股票数量为[•].

本公司拟出售的期权股份数目为[•].

​

​

附表III

​

附表IV

被禁闭的个人和实体名单

​

​

展品B-1

​

附件A

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禁售协议

凯德控股有限公司

13386国际Pkwy

佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32218

美国银行证券公司

Jefferies LLC

C/o美国银行证券公司，

一座布莱恩特公园，

纽约，纽约10036

C/o Jefferies LLC，

麦迪逊大道520号，

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

签署人指Cadre Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、其中所指的本公司的数名股东(“出售股东”)及其中所列的数名承销商(“承销商”)之间的建议包销协议(“包销协议”)。为诱使承销商签署与拟公开发售本公司普通股相关的承销协议，根据表格S-1的注册声明，每股面值0.0001美元的普通股。签署人特此同意，自本协议之日起至根据承销协议出售普通股的最终招股说明书所载公开发售日期(“公开发售日期”)后180天(此处称为“禁售期”)，签署人将不会(并将导致配偶或签署人的任何配偶或直系亲属居住在签署人的家庭中)、任何合伙企业、公司或其他实体受签署人控制，及为下列签署人或该配偶或家庭成员的利益而持有本公司普通股或其他证券的任何信托的任何受托人不得提供、出售、订立出售合约(包括任何卖空)、质押、抵押、根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)设立第16a-1(H)条所指的未平仓“看跌期权”、授予任何出售期权、权利或认股权证、购买任何出售期权或合约、出售任何期权或购买合约、或以其他方式构成产权负担，直接或间接地处置或转让，或授予与之有关的任何权利, 任何普通股或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的证券，达成一项具有同等效力的交易，或达成任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转移普通股所有权的任何经济后果，不论上述任何交易是以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，或公开披露提出任何该等要约、出售、质押或处置的意向，或公开披露作出任何该等要约、出售、质押或处置或订立

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附件B-1

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任何此类交易、互换、对冲或其他安排，在每一种情况下，均未经美国银行证券公司事先书面同意，而同意可由美国银行证券公司全权酌情拒绝；然而，如果(I)在禁售期的最后17天内，本公司发布与本公司有关的收益结果或重大新闻或重大事件，或(Ii)在禁售期届满之前，本公司宣布将在禁售期最后一天开始的16天内发布收益业绩，则在任何情况下，禁售期将自动延长至自收益结果发布或重大新闻或重大事件发生之日起的18天期限届满，除非美国银行证券、Inc.以书面形式放弃此类延期。

签署人在此确认并同意，根据上一段延长禁售期的任何书面通知将由美国银行证券公司(根据承销协议第15节)交付给本公司，任何适当交付的通知将被视为已发送给签署人，并被视为已收到。签署人还同意，在禁售期内进行任何受本协议条款约束的交易或采取任何其他行动之前，其将就此向美国银行证券公司发出通知，除非已收到美国银行证券公司的书面确认，即禁售期(可能已根据上一段延长)已经到期，或者该交易或行动是本协议允许的，否则不会完成该交易或采取任何此类行动。

尽管有上述规定，签字人可以在未经美国银行证券公司事先书面同意的情况下，转让签署人的普通股或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的证券：

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附件A-2

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但如属根据上文第(I)至(Ii)款进行的任何转让或分配，

以下签署人或任何其他人根据《交易法》第16(A)条提交的文件或

与下列事项有关的，应当要求或者自愿作出其他公告

禁售期内的转让或分配。

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[尽管本协议有任何相反的规定，本协议并不阻止签署人(I)向认可金融机构授予和维持价值高达50,000,000美元的普通股的真正留置权、担保权益、质押、质押或其他类似的产权负担，该等留置权、担保权益、质押、质押或其他类似的产权负担与以下签署人的贷款有关，以及(Ii)在上述情况下，在未经美国银行证券公司事先书面同意和/或通知的情况下，以及不受上述限制的限制，转让价值不超过2,000,000美元的普通股。]

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此外，签署人同意，自本协议生效之日起至公开发售日期后180天止期间，未经美国银行证券公司事先书面同意(可自行酌情拒绝同意)：(A)签署人不会要求、提出任何要求或行使任何权利，登记任何普通股或可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何证券；及(B)签署人放弃根据任何协议、谅解或其他任何协议、谅解或其他方式与登记任何此类证券有关的任何及所有通知要求及权利。

在行使授予签字人的期权时收到的任何普通股也将受本协议的约束。以下签署人在公开发售日或之后在公开市场上收购的任何普通股(根据“朋友和家人”或定向股票计划获得的普通股除外)将不受本协议的约束。

为进一步执行上述规定，本公司及其转让代理和登记员有权(A)拒绝转让任何普通股股份(如果转让会构成违反或违反本协议)，以及(B)在签字人拥有或实益拥有的任何普通股股份上添加图例和停止转让指示。

本协议不可撤销，对签字人及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑法律规则的选择。如果公开发售日期不是在2022年7月15日或之前，本协议将失效并失效。

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附件A-3

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电子签名符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术第301-309条)，或其他适用法律，就本协议而言，将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他方式传输已签署的本协议的副本，即构成对该副本的适当和充分的交付。

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附件A-4

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附件B

托管协议格式及授权书

[随身带着。]

附件B-1