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根据2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-    

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

凯德控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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13386国际Pkwy

佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32218

(904) 741-5400

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

沃伦·B·坎德斯

13386国际Pkwy

佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32218

(904) 741-5400

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

发送至的通信副本:

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建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

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如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

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完成日期为2022年6月7日

凯德控股有限公司

(特拉华州一家公司)

3,500,000 Shares

普通股

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Cadre Holdings，Inc.将出售1,750,000股普通股。本招股说明书中确定的出售股东将额外出售1,750,000股普通股。我们将不会从出售股票的股东所提供的股份中获得任何收益。

我们的股票在纽约证券交易所交易，代码为“CDRE”。2022年6月6日，据纽约证券交易所报道，该股的最后售价为每股27.81美元。

投资我们的普通股涉及本招股说明书第9页开始的“风险因素”部分所描述的风险。

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承销商也可以行使他们的选择权，在本招股说明书日期后的30天内，按公开发行价减去承销折扣，从我们手中额外购买至多525,000股股票。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些股票将于2022年左右在          交割。

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The date of this prospectus is            , 2022.

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本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计。

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我们、销售股东或承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书以及我们准备的任何自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们，销售股东和承销商，对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们，出售股票的股东和承销商，提出出售普通股，并寻求购买普通股的要约，只有在允许要约和出售的司法管辖区。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。本文档中的信息可能只在本文档日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间，以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的信息仅在该免费书面招股说明书的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景可能已经发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、出售股票的股东或承销商都没有做过任何事情，允许您在除美国以外的任何司法管辖区就此次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费书面招股说明书。您需要告知您自己，并遵守与此次发行以及在美国境外分发本招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书有关的任何限制。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分更详细介绍的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明。除明确说明或上下文另有规定外，本招股说明书中的术语“Cadre”、“Cadre Holdings”、“Company”、“We”、“Our”和“Our”均指特拉华州公司Cadre Holdings，Inc.及其合并子公司。

业务概述

55年来，我们在为急救人员制造和分销安全和生存能力设备方面一直处于全球领先地位。我们的设备提供关键保护，使其用户能够安全地履行职责，并在危险或危及生命的情况下保护他们周围的人。通过致力于卓越的质量，我们与最终用户建立了直接的契约，即我们的产品将在最需要的时候发挥作用并保证它们的安全。我们通过直接和间接渠道销售包括防弹衣、爆炸物处理设备和值勤装备在内的各种产品。此外，通过我们自己的分销，我们为急救人员提供一站式服务，提供我们制造的设备以及包括制服、光学元件、靴子、枪支和弹药在内的第三方产品。我们提供的大部分制造产品都受到严格的安全标准和法规的约束。对我们产品的需求是由技术进步以及设备的重复现代化和更换周期推动的，以保持其效率、有效性能和法规遵从性。

如下文所述，我们相信，通过高质量的标准、创新和与最终用户的直接联系，我们已经在主要产品类别中确立了领先的市场地位，包括成为全球领先的爆炸物处理技术员设备供应商，以及美国第一反应者安全护套和软体装甲的领先供应商。我们通过投资于新产品创新和技术进步的研究和开发，不断提高第一反应者市场的安全和生存能力设备的标准，来满足终端用户不断变化的需求。我们的目标最终用户群包括国内和国际的第一反应人员，如州和地方执法、消防和救援、爆炸物处理技术人员、紧急医疗技术人员、渔业和野生动物执法部门和惩戒部门，以及联邦机构，包括美国国务院(DoS)、美国国防部(DoD)、美国内政部(DOI)、美国司法部(DoJ)、美国国土安全部(DHS)、美国惩教部(“DOC”)和众多外国政府机构。我们拥有庞大和多样化的客户基础，在截至2021年12月31日的一年中，没有任何个人客户占我们总收入的10%以上。

我们致力于通过救助俱乐部向那些冒着生命危险的人致敬®，它向在我们的盔甲或装备为拯救他们的生命做出贡献的工作领域经历了危及生命的事件的急救员致敬。该俱乐部目前有2000多名成员，而且还在增加。在我们的供应商、分销商和第一反应终端用户的帮助下，我们努力实现公司的信条：齐心协力拯救生命。

行业概述

为急救人员服务的安全和生存设备市场专注于向我们的目标终端用户提供一套多样化的保护和增强任务的产品和解决方案。市场受到多种因素的推动，包括客户更新周期、急救组织雇用的人员数量不断增加、设备更换和现代化趋势、对公共和急救人员安全的更加重视以及人口结构的变化。

防弹衣、爆炸物处理设备和值勤装备构成了安全和可生存设备市场的核心产品领域，执法人员的增长是我们业务的重要驱动力。美国劳工统计局预计，从2019年到2029年的10年间，美国执法人员的增长速度将快于整个劳动力市场的增长速度，即5%，从2019年的813,500人增加到2029年的854,200人。执法预算的增加也推动了对急救人员安全和生存能力设备的需求。

除了宏观的行业趋势外，这些产品细分市场中的每一个都经历了各自独特的驱动因素。增加强制性防弹衣使用和更新政策，不断发展技术标准，增加战术或特殊武器

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战术(“特警队”)执法人员充当防弹衣市场的顺风。与此同时，爆炸物处理设备市场是由不断出现的新的全球威胁推动的，而执勤装备主要是由产品使用、枪支配件(照明灯和红点瞄准镜)和更换周期推动的。

我们的管理层估计，软体装甲(包括战术软甲)的年潜在市场价值约为8.7亿美元。我们还估计，爆炸物处理设备在产品安装量的七至十年生命周期内的潜在市场价值约为2.45亿美元。最后，全球执法、军事和消费市场每年的枪套目标市场估计约为3.8亿美元。

随着外国政府面临日益复杂的安全挑战，并寻求更换遗留设备，国际市场也有望增长。此外，我们预计，由于各国面临新的威胁，对此类产品的重要性和有效性的认识提高，海外市场对安全和生存能力设备的需求将会增加。我们的管理层估计，我们在美国以外的执法人员总数约为9,658,000人，这是一个巨大的市场机会。

我们的管理团队相信，急救人员的安全和生存能力设备行业代表着一个稳定且不断增长的市场，具有长期的机遇。鉴于我们强大的市场地位、与最终用户的直接联系、广泛的分销网络、悠久的创新历史和高质量的标准，我们相信我们处于有利地位，能够利用积极的市场动态。

竞争优势

为急救人员提供安全和生存能力设备的全球领先独立供应商。我们作为高质量安全和生存能力设备的领先供应商的历史可以追溯到1964年。我们的差异化价值主张建立在卓越的质量和对关键安全标准的坚定不移的关注上，使我们成为急救人员信赖的品牌。我们广泛的产品范围使我们能够为我们的最终用户及其安全和可生存设备需求提供一站式服务。

坚挺的市场地位。根据我们收集的与终端用户相关的数据以及已授予合同和采购的公开信息，我们相信，凭借卓越的质量和性能，我们在多个产品类别中处于领先的市场地位，使我们在竞争对手中脱颖而出。作为参考，我们向美国规模最大的50个警察部门中的大多数销售可隐藏的战术、硬装甲或职务保留枪套。此外，我们是世界上最大的拆弹团队的多年合同的一方，包括美国军方的所有分支机构。我们的产品不断超过严格的行业安全标准，并因通过创新和技术改进而在性能上取得进步而受到认可。

具有经常性需求特征的任务关键型产品。我们的产品为他们的最终用户以及他们周围的人提供关键的保护，错误的空间有限或没有。因此，严格的安全标准和惯常的保修条款为我们制造的80%以上的设备创造了更新周期，以确保始终保持高效和有效的性能。与这些更新周期相关的需求推动了高度可预测的经常性收入流。我们剩余收入的大部分是相关的消耗品，根据补充需求推动经常性销售。

具有吸引力的宏观经济和长期顺风推动了对我们产品的需求和知名度。我们绝大多数的终端市场本质上是非周期性的，因为它们的需求主要由第一响应者的预算驱动，相对不受

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经济周期。我们的业务受益于作为我们增长战略的顺风的关键转变，包括对安全、更换和现代化趋势以及人口结构变化和城市化的日益关注。

引人注目的有机和无机增长路线图。利用我们差异化的产品开发流程和技术诀窍、领先的国内市场地位和供应商的先发优势，我们计划通过新产品开发和地理扩张来推动有利可图的有机收入增长。特别是，国际扩张是我们有机增长路线图中的一个特别重要的举措，因为在各个关键的地理市场，由于巨大的市场份额机会和在安全和生存能力设备方面不断增加的投资。我们希望通过覆盖我们现有的核心产品和市场以及有吸引力的邻近地区的有针对性的并购计划来补充我们的有机增长。

具有吸引力的财务状况，具有强劲的EBITDA利润率和自由现金流产生。我们通过对客户和合同进行勤奋的投资组合管理，并继续关注成本结构，以推动运营杠杆，从而产生强大的盈利能力。我们强大的盈利能力与最低的资本支出要求相结合，产生了高自由现金流，这是我们内部研发计划和有针对性的并购计划的关键驱动力。我们调整后的EBITDA转换率始终高于90%。

拥有重要上市公司平台的终身管理层。我们的管理团队由在Armor Holdings Inc.、Danaher Corporation、General Electric Company和IDEX Corporation等上市公司平台拥有丰富经验的高管组成。它们共同带来了上市公司业绩强劲、运营和不断增长的既定记录，无论是通过有机方式还是通过收购。这一经验通过他们在构建卓越运营和文化、降低复杂性和创新的文化方面的专业知识，为我们的运营模式创造了一种差异化的方法。

跨不同终端市场和地理位置的长期客户关系。我们与国内和国际的23,000多名急救人员和联邦机构保持着长期的关系，与顶级客户的关系平均超过15年。我们的全球业务遍及北美、欧洲和其他地区的100多个国家。

增长战略

我们的增长计划包括多管齐下的方法，包括通过推出新产品和国际市场扩张来推动盈利的核心收入增长，并通过我们的运营模式加强目标收购。

盈利的核心收入增长。我们相信，我们在一系列核心类别中的领先市场地位将继续带来巨大的增长机会。我们的管理团队专注于推出新产品，增加客户钱包份额，执行关键的新合同机会，并扩大我们的高利润率电子商务和直接面向消费者的能力，以继续推动收入增长。最近产品创新的例子包括为软盔甲开发3D人体尺寸解决方案，推出我们的下一代枪套，以及与主要供应商合作使用新兴材料用于新的盔甲产品。我们还在寻求通过开发用于士兵保护的爆炸传感器设备来扩大我们在高增长技术领域的领导地位。我们相信，根据最终参与该计划的国防部分支机构的总规模，这一机会可能代表着高达5亿美元的潜在市场机会。对爆炸传感器和美军所有军种的潜在市场的要求得到了爆炸压力暴露研究改进法案的支持，该法案作为2020财年国防授权法案的一部分签署成为法律。

拓展国际市场。我们还致力于增加我们的国际市场份额。鉴于我们在国内市场的领先地位以及我们产品的高质量标准和性能，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用国际上对急救人员安全和生存能力设备需求的增长。我们打算通过利用现有的关系，建立当地的市场团队，并向相关的市场邻近地区扩张，来渗透某些国际市场。

有针对性的并购计划。为了补充有机增长和内部研发，我们的管理团队历来从事有针对性的并购计划，从2012年到目前为止完成了14笔交易。这些战略收购使我们能够扩大我们的产品和技术供应，进入新的市场，并在地理上扩张，以实现我们的投资资本的诱人回报。

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我们保持着强大的机会主义并购机会渠道，横跨我们现有的核心产品和市场，以及安全和生存前景中具有吸引力的邻近地区。我们计划利用我们相对较高的自由现金流产生和历史上的收购成功来推动有利的收购结构和有效的整合。我们的运营模式、与客户联系的热情和广阔的渠道有助于最大化我们收购创造的价值。

持续提高利润率的举措。我们的管理团队在实现成本结构优化以推动运营杠杆方面表现出强劲的记录，过去几年利润率的提高证明了这一点。我们的运营模式从降低复杂性开始，然后使用精益工具和方法来持续改进运营和商业流程。过去几年完成的战略举措包括使公司的制造足迹合理化、剥离非核心业务、加强我们的供应链以及优化客户关系和关键合同。这些活动共同帮助加强了公司的制造和销售业务，最终推动了盈利能力和增长。

实现我们的增长计划。尽管经济环境充满挑战，但我们的管理团队继续勤奋工作，以实现我们增长战略的所有四大支柱。

2022年1月11日，我们完成了对雷达皮革事业部S.r.L.的收购。(“雷达”)，一家专业生产高品质皮套、皮带、皮带和其他配件的家族式值班装备企业。雷达的大部分收入来自欧洲，通过分销合作伙伴和直接向代理商销售产品。

2022年5月5日，我们完成了对Cyalume Technologies，Inc.、CT SAS Holdings，Inc.和Cyalume Technologies SAS(统称为Cyalume)的收购，Cyalume Technologies SAS是化学照明解决方案的领先者，为美国和北约军事力量提供光棒、化学发光弹药和红外线设备，以及其他商业和执法市场。作为美国国防部、北约和盟国化学光产品的领先供应商，Cyalume在战斗和经常性军事训练应用领域根深蒂固，并提供差异化的技术和工程能力。

雷达和Cyalume都是轻资产公司，其回报高于投资资本概况，具有诱人的吸引力。这些公司拥有领先的市场地位、强大的品牌认知度和关键任务产品，我们预计这些产品将在市场周期中保持弹性。这些交易符合我们的几个关键并购标准，我们相信这些交易进一步增强了我们的竞争优势和我们执行我们四大增长战略支柱的能力。

与我们的业务相关的风险

投资我们的普通股涉及很大的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。在本招股说明书其他部分的“风险因素”一节中描述了与我们的业务相关的几个风险。在这些重要风险中，包括以下风险：

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企业信息

Cadre Holdings，Inc.于2012年4月12日在特拉华州注册成立。

我们的主要执行办事处位于佛罗里达州杰克逊维尔13386 International Pkwy，邮编：32218，电话号码是(904741-5400)。我们的网站地址是www.cadre-holdings.com。本招股说明书并不包括有关本公司网站的资料，或可透过本公司网站查阅的资料，而本招股说明书所载有关本公司网站地址的内容，仅为非主动的文本参考。我们的主要材料标识和商标包括Safarland和Med-Eng，以及用于各种利基产品类别的其他商标。本招股说明书中出现的我们的徽标和其他商品名称、商标和服务标志是我们的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商品名称未使用™或®但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义

我们是一家新兴成长型公司，其定义见修订后的1933年证券法第2(A)(19)节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第3(A)(80)节(“交易法”)。根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102条，我们有资格获得适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，仅提交两年的经审计财务报表，并在本招股说明书中相应减少“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”披露，无需遵守2002年Sarbanes-Oxley Act第404条或Sarbanes-Oxley Act的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬或黄金降落伞安排获得不具约束力的咨询投票的要求。

此外，根据《就业法案》第107条，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已经选择利用《就业法案》中的这一条款。因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，同时遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表进行比较。

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供品

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汇总合并财务数据

下表汇总了我们的综合财务和其他数据。我们从本招股说明书其他部分包括的未经审计的综合财务报表中得出截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合经营报表数据和截至2022年3月31日的综合资产负债表数据。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表中得出截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表数据。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。阅读以下综合财务数据和其他数据时，应结合标题为“管理层的讨论和分析”的章节，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明。

综合业务报表数据：

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

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现金流量数据合并报表：

(单位：千)

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综合资产负债表数据：

(单位：千)

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非公认会计准则和其他财务指标

我们审查以下非GAAP和其他财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们的非GAAP和其他财务指标的增减可能与我们收入的增减不一致，我们的非GAAP和其他财务指标的计算方式可能与其他公司使用的非GAAP和其他财务指标不同。有关这些衡量标准的更多信息，以及与最直接可比的美国公认会计原则财务衡量标准的对账，请参阅题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计原则衡量标准”一节。

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。以下任何风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。

风险因素摘要

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与我们的行业相关的风险

我们销售的产品具有固有的风险，可能会导致产品责任、产品保修索赔和其他或有损失。

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我们生产的产品通常用于涉及高水平人身伤害风险的应用和场合。未按预期用途使用我们的产品、未正确使用或护理产品、或产品出现故障，或者在某些有限的情况下，甚至正确使用我们的产品，都可能导致严重的身体伤害或死亡。考虑到这种潜在的风险

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受伤，我们的产品的适当维护是至关重要的。我们的产品包括：防弹衣和防护板；爆炸物处理产品；警察执勤装备；以及人群控制产品。

针对我们的某些子公司的索赔已经提出，并正在待决，涉及据称由我们的产品或此类商品的设计、制造或销售造成的永久性人身伤害和死亡。如果这些索赔被裁定对我们不利，我们被发现负有责任，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，因此我们的保险成本可能会大幅增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，重大或旷日持久的诉讼，如集体诉讼，可能会分散管理层大量的时间和注意力。

我们不能保证我们的保险范围足以支付任何可能的索赔。此外，我们不能向您保证这项或任何其他保险范围将继续可用，或者，如果可用，我们将能够以合理的费用获得它。任何未投保的重大损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，无法获得产品责任保险将禁止我们竞标某些政府客户的订单，因为目前许多政府实体的投标都需要这种保险，而任何此类无法获得产品责任保险将对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

此外，尽管我们的产品经过了严格的质量测试，但我们的产品仍然会时不时地无法满足客户的期望。此外，并不是所有的缺陷都可以立即检测到。失败可能是由于错误的设计或制造中的问题。在任何一种情况下，我们在保修期间维修和/或更换有缺陷的产品都可能产生巨额成本。我们过去经历过这样的失败，而且仍然面临这样的失败。在某些情况下，可能需要重新设计和/或返工来纠正缺陷，这种情况可能会对未来与受影响客户的业务产生不利影响。我们的业务、财务状况、运营结果和流动性可能会受到任何意想不到的重大保修成本的重大不利影响。

我们受到广泛的政府法规的约束，我们未能或无法遵守这些法规可能会对我们的运营造成实质性限制，并使我们受到重大处罚。

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关于我们的某些产品的出口，我们受到联邦许可的要求。此外，我们有义务遵守管理我们销售、运营和工作场所某些方面的各种国内、州和国外的联邦、州和地方法规，包括由美国商务部、国防部、司法部、财政部、国务院和交通部、联邦航空管理局、美国环境保护局、美国烟酒火器局和平等就业机会委员会等颁布的法规。美国烟酒枪械管理局还监管我们某些破坏性装置、枪支和爆炸物的制造和分销。我们也运输危险货物，在运输过程中，必须遵守美国运输部关于包装和标签的规定。我们还被要求遵守加拿大爆炸物处理产品的管制货物管理局登记制度。此外，未能获得适用的政府批准和许可可能会对我们继续履行我们所维护的政府合同的能力产生实质性的不利影响。我们的一些产品出口到某些国际目的地可能需要美国出口管制当局的出口授权，包括美国商务部和国务院，授权可能以再出口限制为条件。未能获得这些授权可能会对我们的收入产生实质性的不利影响，进而对我们的业务、财务状况、运营结果和国际销售的流动性产生不利影响。此外，我们与政府实体签订了实质性合同，并受规则约束。, 适用于政府承包商的法规和批准。我们还接受例行审计，以确保我们遵守这些要求。

虽然我们不断努力加强我们的国际贸易合规计划，但我们不能向您保证，我们正在或将始终完全遵守适用于美国和/或外国政府控制的国防物品、国防服务以及军民两用产品和服务的出口和视为出口的法律和法规。在我们发现不遵守适用法律或法规的情况下，我们已采取肯定措施纠正或减轻此类已发现的故障，并自行向认可的美国或外国政府机构报告。我们还进口大量外国制造的零部件和材料，用于我们的制造工艺，这可能需要缴纳进口税和其他法规。在美国和其他地方违反国际贸易(出口/进口)管制的行为可能会导致严重的刑事和/或民事处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

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像其他在国际上运营的公司一样，我们受到美国《反海外腐败法》和其他法律的约束，这些法律禁止美国和其他商业实体向外国政府及其官员支付不当款项。我们在腐败盛行的国家开展业务。我们在这些国家的广泛业务造成了我们的一名员工或代理人未经授权付款的风险，这将违反包括《反海外腐败法》在内的各种法律。违反《反海外腐败法》可能会受到严厉的刑事处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

我们拥有大量的国际业务和资产，因此面临额外的财务和监管风险。

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我们在国外销售我们的产品，并寻求提高我们的国际商业活动水平。我们的海外业务受到各种风险的影响，包括：美国对特定国家实施的禁运和/或制裁(可能会禁止在美国销售我们的产品)；外国进口管制(可能会任意施加和执行，可能会中断我们的供应或禁止客户购买我们的产品)；汇率波动；股息汇款限制；资产被没收；战争、内乱和骚乱；政府不稳定；新的和持续的业务需要获得政府批准；以及并非总是完全成熟的、可追溯或任意适用的法令、法律、税收、法规、解释和法院裁决的法律体系。

我们战略的一个组成部分是将我们的业务扩展到选定的国际市场。例如，军事采购传统上拥有一个大型国际基地。我们积极在欧洲、北美和南美、中东、非洲和亚洲销售我们的产品。然而，我们可能无法在这些市场或新市场执行我们的商业模式。此外，竞争产品和服务的外国供应商在吸引他们国家的消费者和企业方面可能比我们有实质性的优势，这是因为这些国家较早建立了企业，对居住在这些国家的消费者和企业的文化差异有更多的了解，和/或他们专注于单一市场。在推行国际扩张战略的过程中，我们还面临着几个额外的风险，包括：

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我们还可能要缴纳意料之外的所得税、消费税、进口税、出口税或其他政府评估。此外，在我们的国际市场上，向我们支付的款项中，有一定比例往往是以当地货币支付的。虽然这些货币中的大多数目前都可以兑换成美元，但我们不能肯定这种可兑换将继续下去。即使货币是可兑换的，它们的兑换速度也会有很大的波动。我们将货币转进或转出当地货币的能力可能会受到限制或有限。任何这些事件都可能导致业务损失或其他意想不到的成本，这可能会减少收入或利润，并对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

我们经常在地方政府对外国实体以及当地税收和法律制度的政策经常不确定、管理不善和处于不断变化的状态的地区开展业务。因此，我们不能确定我们在任何给定的时间点都遵守或将受到所有相关的当地法律和税收的保护。如果随后确定我们没有遵守相关的当地法律和税收，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和

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流动性。这些因素中的一个或多个可能会对我们未来的国际业务产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

全球文化、政治和金融市场状况的变化可能会损害我们的国际业务和财务业绩。

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我们面临的风险通常与在国际上做生意有关。我们的一些业务或产品是在经济增长放缓、经济已经或正在经历或未来可能经历经济、社会和/或政治不稳定或恶性通货膨胀的国家进行或销售的。此外，与财政和政治危机、政治和经济争端、当前或未来的‘贸易战’、消费者支出变化、外汇汇率波动、政治动荡、战争、恐怖主义行为和/或军事行动的影响有关的全球经济不确定性，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

俄罗斯对乌克兰的军事行动可能会对我们的行动、行动结果、财务状况、流动性和商业前景产生实质性的不利影响。

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2022年2月下旬，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动，该地区可能会继续发生持续的冲突和破坏。由于乌克兰的局势，美国、加拿大、英国、欧盟和其他国家和组织对俄罗斯的官员、个人、地区和行业实施了新的更严厉的制裁。俄罗斯对此类制裁的潜在反应可能包括对我们或我们供应商各自系统和网络的网络攻击，以及长期的动乱或加剧的军事活动，和/或实施影响该地区的更广泛的制裁，可能会对我们的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况、运营结果和现金流以及我们普通股的交易价格可能会受到疾病爆发、流行病、大流行或类似广泛的公共卫生担忧的影响，例如旅行限制或政府当局避免大型集会或自我隔离的建议或命令，无论是由于新冠肺炎或冠状病毒全球大流行还是其他原因。

疾病的爆发、流行、大流行或类似的普遍公共卫生问题，例如旅行限制或政府当局为避免大型集会或自我隔离而提出的建议或命令，无论是由于新冠肺炎或冠状病毒全球大流行还是其他原因，都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流以及我们的普通股的交易价格产生不利影响。这些影响可能包括但不限于：

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我们未能有效地管理和补救这些对公司的影响，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流以及我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情的影响导致我们产品的制造、运输和运输持续中断和延误，对我们的业务和运营结果产生了不利影响，我们预计这种不利影响将继续下去。

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如果生产我们产品的工厂、我们管理库存的配送中心，或者我们的物流和其他服务提供商的运营中断、暂时关闭或出现工人短缺，新冠肺炎疫情也有可能对我们的供应链产生重大影响。目前全球船舶、集装箱和其他运输短缺、劳动力短缺和港口拥堵已经并预计将继续推迟库存订单，进而推迟向客户交付货物。这些供应链和物流中断影响了我们2022年的库存水平和净收入，并可能影响我们未来的销售量。我们还在2022年产生了更高的运费和其他分销成本，包括空运，以缓解这些延误。我们还看到，新冠肺炎疫情对我们产品的某些组件的定价产生了负面影响。如果我们提高产品价格，不能保证消费者会接受这样的涨价，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

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我们的许多客户的预算波动很大，这可能会导致我们的运营结果出现很大波动。

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我们产品的客户包括国内和国际急救人员，如州和地方执法部门、消防和救援、爆炸物处理技术人员、紧急医疗技术人员、渔业和野生动物执法部门和惩戒部门，以及联邦机构和众多外国政府机构。政府税收和预算限制不时波动，可能会影响对这些客户的预算分配。许多国内外政府机构过去都经历过预算赤字，导致国防、执法和其他军事和安全领域的支出减少。此外，由于与警察改革有关的争议，急救人员预算成为更多讨论的主题。由于这些和其他影响军事、执法和其他政府开支的因素，我们的行动结果可能会受到时期之间的大幅波动。州、地方、市政以及联邦和外国政府机构资金的减少可能会对我们产品的销售和我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

我们的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们将受到不利影响。

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我们经营的市场包括从小企业到跨国公司的大量竞争对手，竞争非常激烈。那些比我们规模更大、资金更充裕、知名度更高的竞争对手可能会比我们更有效地竞争。为了在我们的行业中保持竞争力，我们必须与不断变化的技术和客户偏好保持同步。如果我们无法将我们的服务与竞争对手的服务区分开来，我们的收入可能会下降。此外，我们的竞争对手已经在他们之间或与第三方建立了关系，以提高他们满足客户需求的能力。因此，新的竞争者或竞争者之间的联盟可能会出现，并比我们更有效地竞争。还有一种明显的行业整合趋势，这可能会导致出现更有能力与我们竞争的公司。任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

我们的一些原材料和零部件来源有限，这可能会显著减少我们的制造业务。

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我们用来制造产品的原材料和组件，包括spectraShield®，霍尼韦尔公司的专利产品；芳纶®，E.I.Du Pont de Nemour Co.，Inc.；Dyneema的专利产品®，Koninklijke DSM N.V.的专利产品；和Twaron®，这是帝人有限公司的专利产品，我们用来生产防弹服装。我们直接从这些供应商购买用于生产防弹服装的材料和部件，也通过五家独立的编织公司购买。我们用来制造产品的材料和部件的供应可能会受到许多因素的限制，包括供应商需要优先制造额定值

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根据1950年《国防生产法》(“DPA”)发布的命令。我们无法预测美国政府何时会援引DPA，而且在过去，当DPA被援引时，我们曾面临材料和零部件来源的短缺，包括我们用于制造防弹服装的原材料和零部件短缺。

如果这些材料或组件因任何原因变得不可用，我们不一定能够用相同重量和强度的材料或组件来取代它们，因为我们的防弹服装必须使用特定的材料和组件按特定标准制造，而这些材料和组件不一定可以基于重量和强度等指标进行互换。当我们过去面临短缺时，我们已经能够通过从其他商业来源获得可替代的替代材料和部件来改善这一问题。然而，在我们的防弹服装中使用替代材料和部件需要研发、重新认证以及客户对使用这些替代材料和部件的新产品的接受，并且不能保证我们将获得任何此类重新认证或验收。因此，如果我们的任何该等材料或组件的供应大幅减少或被切断，或该等材料或组件的价格大幅上升，我们的制造业务可能会受到不利影响，我们的成本亦会增加，而我们的业务、财务状况、经营业绩和流动资金可能会受到重大不利影响。

我们的资源可能不足以管理需求。

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随着我们业务的扩大，任何增长都可能对我们的管理、行政、运营和财务资源提出重大要求。我们客户群的增长、我们提供的服务和产品的类型以及我们所服务的地理市场给我们的资源带来了巨大的压力。此外，我们不容易找到和聘用在提供和营销我们的产品和系统方面都合格的人员。我们未来的业绩和盈利能力将在很大程度上取决于我们吸引和留住更多管理人员和其他关键人员的能力；我们成功改进我们的管理、会计和信息技术系统的能力；以及我们在必要时调整这些系统以应对业务增长的能力。

我们依赖于行业关系。

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我们的许多产品都是客户最终产品的组成部分。因此，为了获得市场的接受，我们必须证明我们的产品将为最终产品的制造商提供优势，包括提高其产品的安全性，为这些制造商提供竞争优势，或帮助这些制造商遵守影响其产品的现有或新的政府法规。不能保证我们的产品将能够为我们客户的产品实现这些优势中的任何一个。此外，即使我们能够证明这些优势，也不能保证这些制造商会选择将我们的产品纳入他们的最终产品中，或者即使他们这样做了，也不能保证我们的产品能够满足这些客户的制造要求。此外，我们不能保证我们与制造商客户的关系最终会导致我们产品的批量订单。如果制造商未能将我们的产品融入到他们的最终产品中，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

我们可能无法保护我们的专有技术。

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我们依赖于我们认为是专有商业秘密的各种方法和技术。我们还依靠各种商标、服务标志和设计来促进品牌的发展和认可。我们依靠商业秘密、版权、专利、商标、不正当竞争和其他知识产权法律以及合同协议来保护我们对此类知识产权的权利。然而，由于难以监测未经授权使用和获取知识产权的情况，这种措施可能不能提供足够的保护。我们的竞争对手可能会访问我们的知识产权和专有信息，并将其用于自己的优势。此外，我们不能保证法院会永远维护我们的知识产权，或执行我们为保护我们的专有技术而订立的合同安排。任何对我们知识产权的不可执行性或挪用都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

此外，我们不能向您保证，我们提出的任何未决专利申请或商标申请将导致已颁发专利或注册商标，或者，如果专利已颁发，它将针对竞争对手或竞争对手的技术提供有意义的保护。此外，如果我们提起诉讼或成为诉讼对象，以对抗声称侵犯我们的权利或侵犯他人权利的行为，或确定我们知识产权的范围和有效性，此类诉讼可能会导致

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大量成本和我们资源的转移，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。此类诉讼中的不利结果还可能导致我们的所有权的损失或损害，使我们承担重大责任，要求我们以不利的条款向第三方寻求许可证，或阻止我们制造或销售我们的产品，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

除非我们能够适应由此产生的条件变化，否则技术进步、新产品的推出以及新的设计和制造技术可能会对我们的运营产生不利影响。

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我们未来的成功和竞争地位在很大程度上取决于我们的专有技术。我们必须进行重大投资，以继续开发和完善我们的技术。我们将需要投入大量资金和大量资源，用于研究和开发活动，聘请更多的工程和其他技术人员，购买先进的设计、生产和测试设备，以及改进设计和制造工艺和技术。我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们继续为新产品提供设计和制造服务的能力，这些服务在推出时间、成本和性能方面与设计和制造能力相比具有优势。新的设计和制造服务的成功有赖于各种因素，包括利用先进的技术、创新地为客户产品开发新的解决方案、高效和具有成本效益的服务、及时完成和交付新的产品解决方案，以及客户最终产品的市场接受度。由于我们产品的复杂性，我们在完成新产品解决方案的设计和制造时可能会不时遇到延误。此外，不能保证任何新产品解决方案将接受或保持客户或市场的接受度。如果我们不能及时和具有成本效益地为客户的新产品设计和制造解决方案，这种能力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

我们可能会受到适用的环境、健康和安全法律法规的不利影响。

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我们受制于联邦、州、地方和外国有关环境、健康和安全(“EHS”)事宜的法律和法规，包括对空气和水的排放、废物管理、噪音和气味的控制，以及为员工维护安全健康的工作环境的法规。我们不能向您保证我们在任何时候都完全遵守所有这些要求。像我们行业的所有公司一样，如果我们不遵守各种EHS要求，我们可能会受到巨额罚款或处罚。这样的要求很复杂，变化频繁，未来可能会变得更加严格。因此，我们不能向您保证，这些要求是否会以需要物质资本或运营支出的方式发生变化，或者在未来会对我们产生重大不利影响。此外，我们还受到环境法的约束，要求对环境污染进行调查和清理。如果在我们现有或以前的设施中发现污染，在某些情况下，即使污染是由第三方(如以前的所有者)造成的，我们也可能承担责任，包括清理费用。如果在我们处置废物的垃圾填埋场或其他地点发现污染，我们也可能承担责任，尽管历史上的处置做法可能符合所有适用的要求。我们在生产人群控制产品时使用邻氯苯丙二腈和氯苯乙酮化学品，这些化学品是危险的，如果处理和处置不当可能会造成环境破坏。更有甚者, 私人当事人可能会根据我们的运营造成的不利健康影响或财产损失向我们提出索赔。清理污染或防范私人索赔的责任金额可能是重大的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

气候变化的影响以及政府和非政府组织、客户、消费者和投资者对可持续性问题的日益关注，包括与气候变化和社会责任活动相关的问题，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。

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气候变化正在世界各地发生，可能会以多种方式影响我们的业务。这种变化可能导致原材料和包装价格上涨、供应减少，例如，由于水资源短缺，可能对原材料供应产生不利影响。极端天气(风暴和洪水)频率的增加可能会导致我们产品生产和分销中断的发生率增加，并对消费者需求和支出造成不利影响。

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投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和利益相关者越来越关注公司的环境、社会和治理(“ESG”)及相关的可持续性做法。这些缔约方更加重视其投资的社会成本的影响。如果我们的ESG实践不符合投资者或其他利益相关者的期望和标准，而这些期望和标准仍在不断发展，我们的品牌、声誉和员工留任可能会受到负面影响。利益相关者可能对我们的ESG实践或采用它们的速度不满意。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG做法和/或要求。此外，我们未能管理声誉威胁并在社会责任活动和可持续发展承诺方面达到预期，可能会对我们的可信度、员工保留率以及我们的客户和供应商与我们做生意的意愿产生负面影响。

我们可能会赔钱，或者在固定价格合同上产生的利润低于预期。

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我们的直接政府合同主要是有特定期限的固定价格合同。根据这些合同，我们同意以固定价格执行特定范围的工作或交付一定数量的成品。通常，我们用固定价格合同承担更多风险，因为我们受到劳动力成本上升和大宗商品价格风险的影响。固定价格合同要求我们通过预测支出来为合同定价。在提出固定价格合同的建议时，我们依赖于我们对成本的估计和完成这些项目的时间。这些估计反映了管理层对我们高效、及时完成项目能力的判断。然而，由于材料、部件、劳动力、资本设备或其他因素的意外延误或成本增加，我们的生产成本可能会超过预期。因此，我们可能在预期盈利的固定价格合约上蒙受亏损，或该等合约的盈利可能低于预期，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及流动资金产生重大不利影响。

就我们的产品细分市场而言，固定价格合同在2021年的年净销售额中所占比例不到10%。对于我们的分销部门，固定价格合同约占2021年年净销售额的55%。

我们的业务受到各种有利于美国政府合同地位的法律和法规的约束，如果我们不遵守这些法律和法规，可能会损害我们的经营业绩和前景。

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作为美国政府的直接和间接承包商，我们必须遵守与联邦政府合同的形成、管理和履行有关的法律和法规，这些法律和法规会影响我们与客户开展业务的方式，并可能给我们的业务带来额外的成本。这些规则大体上有利于美国政府的合同立场。

例如，这些法规和法律包括以下条款，这些条款适用于我们获得的合同：

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用于证明我们在成本加成和固定价格合同下为美国政府支付的直接和间接成本的某些成本和费用的准确性和适当性，都受到国防部下属国防合同审计局的广泛监管和审计。对政府审计、询问或调查的回应可能涉及巨额费用并转移管理层的注意力。我们不遵守这些或其他法律法规可能会导致合同终止、暂停或禁止与联邦政府签订合同、民事罚款和损害赔偿以及刑事起诉和处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

我们的首席执行官有分工的责任，不需要在我们的业务上投入任何特定的时间。

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我们的首席执行官Warren B.Kanders也是Clarus Corporation的执行主席，该公司从事户外娱乐活动设备的设计、制造和营销。我们与坎德斯先生的雇佣协议要求他将他的时间、注意力、精力、知识、最佳专业努力和技能投入到我们分配给他的职责中，但他被允许从事其他不违反其雇佣协议条款的专业努力和投资，包括与竞业禁止相关的条款。坎德斯先生的雇佣协议不要求他在公司投入任何具体的时间。因此，坎德斯先生可能无法为我们的公司投入必要的时间，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动资金产生重大不利影响。

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我们的信息技术系统和网络基础设施可能会受到中断、故障或网络攻击，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

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我们维护并广泛依赖信息技术系统和网络基础设施来有效地运营我们的业务。用于获得对专用网络的未经授权访问的技术正在不断发展，我们可能无法预测或阻止未经授权访问与客户有关的数据，包括信用卡和借记卡信息以及其他个人身份信息。像所有互联网服务一样，我们的直接面向消费者的服务由我们自己的系统和第三方供应商的系统支持，很容易受到计算机病毒、互联网蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使服务器超载，以及未经授权使用我们的和第三方供应商的计算机系统造成的类似中断，任何这些都可能导致系统中断、延迟或关闭，导致关键数据丢失或未经授权访问个人身份信息。如果我们的系统或供应商的系统安全遭到实际或预期的破坏，我们可能会面临民事责任，公众对我们安全措施的看法可能会降低，这两者都会对我们吸引客户的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还需要花费大量资源来减轻违反安全规定的情况，并解决相关问题。

此外，由于软件或硬件故障、计算机病毒、网络攻击、员工盗窃或滥用、电力中断、自然灾害或事故而导致的我们的信息技术系统或我们的任何数据中心(包括第三方供应商的系统和数据中心)的中断、渗透或故障可能会导致数据安全遭到破坏和关键数据的丢失，进而可能对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，我们整合、扩展和更新信息技术基础设施的能力对我们预期的增长非常重要，如果做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们无法完全控制可能访问我们收集的客户数据和第三方供应商收集的客户数据的第三方的行为。我们可能无法监督或控制这些第三方和访问我们其他网站的第三方遵守我们的隐私政策、使用条款和其他适用合同的情况，并且我们可能无法阻止未经授权访问、使用或披露客户信息。任何此类滥用都可能阻碍或阻碍我们在增长机会方面的努力，并可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，这些第三方可能成为安全漏洞的受害者或具有可能导致违规的做法，我们可能对这些第三方行为或未采取行动负责。

我们或被收购企业的前所有人未能或被认为未能维护与我们的客户和员工相关的数据安全，未能遵守我们发布的隐私政策、我们的前辈发布的政策、法律和法规、自律组织的规则或我们或他们可能受到约束的行业标准和合同条款，可能会导致对我们失去信心，或导致政府实体或其他人对我们采取行动，所有这些都可能导致诉讼和经济损失，并可能导致我们失去客户、收入和员工。

滥用我们的产品可能会对公司的声誉造成不利影响。

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我们销售的产品的目标终端用户包括枪支、弹药和防弹衣，他们是有执照的专业人员，包括州和地方执法部门、联邦机构、外国警察、军事机构以及私营保安公司。但是，如果误用我们的产品，公司的声誉可能会受到损害。如果我们的产品出现任何误用，可能会严重损害我们的声誉和我们品牌的形象，或导致我们的客户考虑公司产品的替代产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

有关公司和/或其品牌的负面宣传，包括但不限于通过社交媒体或与品牌损害事件和/或公众认知相关的负面宣传，可能会对我们的业务产生负面影响。

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涉及我们、我们的董事会、我们的品牌、我们的产品、服务和体验、消费者数据或我们的任何关键员工或供应商的负面声明或宣传可能会严重损害我们的声誉和我们品牌的形象，无论此类声明是否准确。社交媒体加速了负面宣传的范围，并可能放大负面宣传的范围，可能会增加回应负面主张的挑战。对我们品牌销售的各种产品的负面关注或审查也可能导致负面宣传。例如，2021年，政府加强了对人群控制产品安全性的审查，导致美国众议院监督和改革委员会的两个小组委员会要求

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来自包括我们在内的主要美国制造商的有关人群控制产品的生产、销售、安全和监管的信息。国会审查和政府机构进行的其他类似调查可能会损害我们的声誉，还可能导致旨在监管我们品牌销售的各种产品的潜在立法。

负面宣传还可能损害我们的声誉和我们品牌的形象，削弱消费者对我们的信心，并减少对我们产品的长期需求，即使这种负面宣传是没有根据的或对我们的运营没有实质性影响。如果我们任何品牌的声誉、文化或形象受损或受到负面宣传，那么我们的业务、财务状况、运营结果和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们未偿还的长期债务的条款，以及未来产生进一步债务或为我们的未偿还债务进行再融资的任何要求，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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我们长期债务条款下的重大付款义务，其中截至2022年3月31日尚未偿还的1.547亿美元，加上我们未来可能产生的任何额外债务(包括根据新信贷协议(在此定义)下的债务)，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。例如，我们的债务或任何额外融资可能：

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上述任何一项，无论是单独或合并，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。违反或不能遵守我们定期贷款安排和循环信贷协议中的契约可能会导致违约事件，在这种情况下，贷款人将有权宣布所有借款立即到期和支付，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致我们的资产丧失抵押品赎回权。

未来，我们可能需要对我们的债务进行再融资。然而，我们可能无法以优惠的商业条款获得额外的融资，甚至根本不能。如果当时市场情况大不相同，或我们的信用状况恶化，为这些债务进行再融资的成本可能会大大高于我们当时的负债水平。此外，我们可能根本无法获得再融资。任何未能通过使用现金流、再融资或其他方式履行未来偿债义务的行为，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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与我们的收购战略相关的风险

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许多其他公司正寻求在我们的行业进行收购，这可能会使我们的收购战略更难实施或成本更高。

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我们与许多其他公司竞争，其中一些公司在寻求和完成收购以及进一步发展和整合被收购业务方面拥有比我们更多的财务资源。我们通过收购业务和资产实现增长的战略依赖于我们完成收购、开发和提供新产品以促进我们核心业务增长的能力，以及在我们目前尚未开展业务的其他地理区域和相关业务中站稳脚跟的能力。对收购机会的竞争加剧可能会阻碍我们收购这些公司的能力，因为它们选择了另一家收购者。它还可能增加我们必须为这些公司支付的价格。这两种结果都可能降低我们的增长，损害我们的业务，并对我们完成收购的能力产生不利影响。

我们可能无法找到合适的收购候选者，这可能会对我们的竞争地位和我们的增长战略产生负面影响。

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除了有机增长外，我们未来的增长将由我们选择性地收购更多业务、我们的竞争对手和互补业务来推动。到目前为止，我们通过收购实现的增长包括14项收购和两项资产剥离。我们可能无法为未来的收购寻找其他合适的目标或以有利的价格收购业务，这将对我们的增长战略产生负面影响。我们可能无法通过有机扩张来执行我们的增长战略，如果我们无法发现并成功获得与我们的业务互补的新业务，我们可能无法提供符合行业趋势的新产品。

我们进行的与收购相关的尽职调查过程可能不会揭示可能与投资相关的所有事实。

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在进行收购及其他投资前，吾等会根据适用于每宗收购的事实及情况，对目标公司进行我们认为合理及适当的尽职调查。

尽职调查程序的目标是根据有关投资或收购的事实和情况评估投资机会。在进行尽职调查时，我们可能需要评估重要而复杂的商业、金融、税务、会计、环境和法律问题。对于新组建的公司，尽职调查过程有时可能是主观的，因为这些公司的信息有限。因此，我们不能确定我们就任何投资或收购机会进行的尽职调查将揭示或突出可能对评估该投资机会必要或有帮助的所有相关事实。例如，欺诈、会计违规和其他欺骗性做法的情况可能很难被发现。在涉及我们正在收购或已经收购的公司的诉讼中，高管、董事和员工可能被列为被告。即使我们对特定的投资或收购进行广泛的尽职调查，我们也可能无法发现与此类投资有关的所有重大问题，包括特定目标的控制和程序或其合同安排的全部范围。我们依靠尽职调查来确定我们收购的业务中的潜在负债，包括潜在或实际的诉讼、合同义务或政府监管规定的责任。然而，我们的尽职调查过程可能无法发现这些负债，当我们发现潜在的负债时，我们可能错误地认为我们可以在不承担该责任的情况下完成收购。如果我们的尽职调查未能确定投资或收购的具体问题, 我们可能从这笔交易中获得比投资回报更低的回报，或者让我们自己承担意想不到的债务。我们还可能被迫减记或注销资产、重组我们的业务或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。这种性质的指控可能会加剧市场对我们或我们的普通股的负面看法。

我们可能会面临整合我们已经收购和未来可能收购的业务的运营方面的困难。

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收购一直是并将继续是我们增长战略的重要组成部分；然而，我们需要成功地整合这些收购的业务，才能使我们的增长战略取得成功，并使我们的公司实现盈利。我们将实施，被收购企业的管理团队将采用我们的政策、程序和最佳实践。我们在整合我们收购的企业时可能会遇到困难，比如协调地理上分散的组织，整合具有不同商业背景的人员，以及整合不同的企业文化。此外，我们可能会在

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执行我们的政策和程序，或者这些政策和程序可能不会有效，或者提供我们对特定业务的预期结果。此外，作为一家上市公司，我们将依赖这些政策和程序来编制我们的财务和其他报告，因此任何被收购企业未能正确采用这些政策和程序都可能损害我们的公开报告。我们收购的业务的管理层可能不具备我们成功实施我们的政策、程序和最佳实践所需的运营或业务专业知识。

我们通常保留我们收购的业务的管理层，并依赖它们继续运营业务，这让我们在他们离开我们公司的情况下变得脆弱不堪。

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我们寻求收购拥有强大管理团队的企业，这些团队在收购后将继续运营业务。我们经常依靠这些人来进行日常运营，并追求这些被收购企业的增长。尽管我们通常寻求与被收购企业的经理签署雇佣协议，但这些人仍有可能离开我们的组织。这将损害他们管理的企业的前景，有可能导致我们的投资亏损，并损害我们的增长和财务业绩。

与我们普通股所有权相关的风险

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虽然我们不再是纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会规则所指的“受控公司”，但在某些过渡期内，我们可能有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。

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个人、集团或另一家公司拥有超过50%投票权的公司是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括：

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然而，自我们于2021年11月3日首次公开募股以来，我们没有依赖上述任何一项豁免。

在根据公司的2021年股票激励计划、Safarland集团修订和重新制定的2021年影子限制性股票计划和Safarland集团的长期激励计划发行与公司员工薪酬相关的股权后，我们的首席执行官兼董事会主席Warren B.Kanders不再实益拥有我们已发行普通股的大部分，因此，我们不再是纽约证券交易所公司治理规则所指的“受控公司”。因此，纽约证券交易所的规定要求：(I)至少大多数董事会成员在我们不再具备“受控公司”资格之日起一年内保持独立；(Ii)在我们的薪酬、提名和公司治理委员会中至少有多数成员在我们不再具有“受控公司”资格之日起90天内独立，并且这些委员会必须在该日期起一年内完全独立；以及(Iii)对我们的提名、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。在这些过渡期内，我们可能会继续利用纽约证券交易所规则允许的某些公司治理要求的可用豁免。

虽然我们目前遵守上面列出的每一项纽约证券交易所公司治理要求，但由于我们在过渡期内不需要遵守这些规定，我们的股东并不享有与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

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此外，尽管我们不再是一家“受控公司”，但坎德斯先生仍然能够与持有我们部分普通股的其他高管和非雇员董事一起，对我们的决策产生重大影响。考虑到他们所持股份的规模，这些人加在一起可能能够控制或显著影响提交给我们股东批准的事项，以及我们的管理和事务。

我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，将继续有能力控制提交给股东批准的所有事项。

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截至2022年6月3日，持有我们已发行普通股5%以上的高管、董事和股东及其各自的关联公司持有的股份总计约占我们已发行有表决权股票的67%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举以及对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。所有权控制的这种集中可能：

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我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。

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在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股在纽约证券交易所上市，但如果我们普通股的活跃市场不能持续下去，你可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌，导致投资者遭受重大损失。

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我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

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此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下降。

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在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这种出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们的所有高管、董事、我们几乎所有已发行股本以及我们几乎所有股票期权和受限股票单位的持有者必须遵守锁定协议，这些协议限制他们从本招股说明书之日起180天内转让我们股本的股份。除某些例外情况外，锁定协议限制了在此次发行后可能立即出售的股本股份数量。在受到某些限制的情况下，截至2022年12月3日，约23,269,795股普通股将有资格在180天禁售期结束后出售。承销商的代表可自行决定是否允许受这些锁定协议约束的我们的股东在锁定协议到期前出售股票。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

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我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

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我们是一家新兴成长型公司，也是一家较小的报告公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司和较小报告公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

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根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括：

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我们可能会是一家新兴的成长型公司，直到2026年12月31日。一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：

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我们无法预测，如果我们选择依赖新兴成长型公司获得的任何豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已经选择利用《就业法案》中的这一条款。因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，同时遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表进行比较。

根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，非关联方持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息。

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作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住更多执行管理层和合格董事会成员的能力。

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作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、《纽约证券交易所上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们将需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，并已经并可能继续导致不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们已经并打算继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格，这也可能导致我们普通股的市场价格下降。

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我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州法律的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在交易日期后三年内与感兴趣的股东进行业务合并，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款，包括以下内容：

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这些条款单独或共同可能会：(A)使股东更难选择或更换董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换我们目前的管理层；(B)阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易；和/或(C)阻止委托书竞争，在某些情况下，任何此类竞争都可能限制我们的股东从其普通股股份中获得溢价的机会，并可能影响我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

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我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院(或特拉华州其他州法院，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，或特拉华州联邦地区法院，如果特拉华州没有州法院管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家论坛；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼，或任何主张该术语在特拉华州公司法第115节中定义的“内部公司索赔”的诉讼。我们修订和重述的章程规定，这种选择的法院不适用于根据证券法或交易法主张诉因的任何投诉。最后，我们修订和重述的附例规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据证券法或交易法提出的诉因的唯一和独家论坛。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不能放弃我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

我们修订和重述的章程规定，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们对普通股未来季度分红的支付取决于我们董事会的酌情决定权和批准。

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2021年11月11日，公司宣布董事会批准启动公司普通股每股0.08美元或年化每股0.32美元的季度现金股息计划。虽然我们打算在可预见的未来定期支付季度现金股息，但随后的所有股息将每季度审查一次，并在董事会的酌情决定和批准下宣布，这些股息将取决于我们的运营结果、资本要求、一般商业条件、我们新信贷协议下对股息支付的合同限制、对股息支付的法律和监管限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，你

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如果您需要通过投资分红的方式获得当前或未来的收入，则不应购买我们的普通股。此外，在根据我们的新信贷协议发生违约事件时，我们将被禁止宣布或支付我们普通股的任何股息，或一般地向我们的股东进行其他分配。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

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过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们修订和重述的公司证书授权发行空白支票优先股。

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本公司经修订及重述的公司注册证书规定，本公司董事会将获授权不时发行一个或多个系列最多10,000,000股优先股，并厘定或更改每个系列股份的名称、优先股、权利及任何资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款，包括偿债基金拨备、赎回价格或价格、清算优先权及组成任何系列或任何系列指定的股份数目。在股息和清算权方面，此类优先股可以优先于我们的普通股。我们可能会发行额外的优先股，这种方式可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变更，而不需要我们的股东采取进一步的行动。这类优先股的投票权可能会通过增加拥有投票权的流通股数量以及设立类别或系列投票权而对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

我们可能会发行大量与未来收购相关的普通股，而出售这些股票可能会对我们的股价产生不利影响。

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作为我们收购战略的一部分，我们预计将发行额外的普通股作为此类收购的对价。在我们能够通过收购和发行普通股作为对价实现增长的情况下，未来有资格出售的普通股流通股数量可能会大幅增加。在这些收购中获得我们普通股股份的人可能更有可能大量出售他们的普通股，这可能会影响我们普通股的价格。此外，与预期收购相关的潜在增发股票可能会减少对我们普通股的需求，并导致价格低于其他情况下获得的价格。

与此次发行相关的风险

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我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

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我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以以您可能不同意的方式使用收益。因此，您将依赖我们管理层对净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能会被投资或以其他方式使用，而不会为我们带来有利的回报或任何回报。

您将因此次发行而受到稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

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在本次发行中发行我们的普通股并收到预期净收益后，此次发行可能会对我们的每股收益产生摊薄效应。此次发行的实际摊薄金额将基于许多因素，特别是收益的使用和此类投资产生的回报，目前无法确定。由于根据此次发行在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的每股交易价格可能会下降。

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由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

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为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。截至2022年5月27日，我们的普通股中有4,410,581股根据2021年股票激励计划预留供未来发行，222,589股我们的普通股根据长期股权激励计划预留供未来发行，316,665股我们的普通股预留供根据影子计划发行。在根据这些计划授予任何股份或行使任何已发行或随后发行的股票期权时，您将产生额外的摊薄。截至2022年6月3日，购买我们普通股的未偿还期权有357,479份，尚未归属；购买我们普通股的未偿还期权有16,000份，已归属但尚未行使。

未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股票价格下跌。

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在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。截至2022年5月27日，我们有34,782,271股已发行普通股，除我们董事和某些高管持有的股票外，所有这些股票都有资格在公开市场出售，但在某些情况下，必须遵守根据证券法颁布的第144条或第144条的要求，包括数量限制和出售方式要求。此外，根据我们的股票激励计划，根据我们的股票激励计划，在适用归属要求允许的范围内，可发行的普通股和根据我们的股票激励计划预留供未来发行的普通股，将有资格在公开市场出售，在某些情况下，还须遵守第144条的要求。我们无法预测未来我们普通股的销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含符合“1995年美国私人证券诉讼改革法”安全港条款的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时机的现有信息。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“相信”、“可能”、“将”、“目标”、“考虑”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”“展望”，或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的负面含义。本公司提醒您，这些前瞻性陈述会受到与其业务有关的所有风险和不确定因素的影响，其中大部分风险和不确定因素很难预测，许多风险和不确定因素不在公司的控制范围之内。

由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息(或者，如果前瞻性陈述以参考方式并入本文，则基于截至适用文件之日的信息)以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。此外，我们在竞争非常激烈、变化迅速的监管环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。此外, “我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合作、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们(或我们行业)的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

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我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。其他风险和不确定性已经并将在我们之前和未来提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中披露。以下信息应与本招股说明书中包含的综合财务报表一并阅读。

我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。

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行业和市场数据

本招股说明书包含基于独立行业出版物或其他公开信息的统计数据、估计和预测，以及基于我们内部来源的其他信息。尽管我们相信本招股说明书中提及的第三方消息来源是可靠的，但我们和承销商都没有独立核实这些第三方提供的信息。虽然我们不知道关于本招股说明书中提供的任何第三方信息的任何错误陈述，但它们的估计，尤其是与预测有关的估计，涉及许多假设，受到风险和不确定因素的影响，并可能根据各种因素而发生变化，包括在“风险因素”一节和本招股说明书其他部分讨论的那些因素。

收益的使用

根据每股27.82美元的发行价(2022年6月6日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价)，扣除承销折扣并在支付任何发售费用之前，我们估计本次发售的净收益约为4300万美元(或约5700万美元，如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权)。我们打算将此次发行的净收益用于减少未偿债务以及用于一般公司目的。

在减少债务方面，我们预计将偿还约3500万美元的循环贷款，该贷款将于2026年7月23日到期。截至2022年6月3日，循环贷款下未偿还的资金为4,000万美元，加权平均利率为2.825。有关循环贷款的更多信息，请参阅“流动性和资本资源--新信贷协议”。

美国银行证券公司是循环贷款的贷款人，我们预计将用此次发行的收益偿还这笔贷款，因此，将获得此次发行收益的5%以上。这意味着美国银行证券公司存在FINRA规则5121中定义的“利益冲突”。因此，此次发行是根据FINRA规则5121进行的。未经账户持有人事先书面同意，美国银行证券公司不会将证券出售给其有自由裁量权的账户。

根据本招股说明书，我们将不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益。

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股利政策

2022年11月11日，我们宣布董事会批准启动季度现金股息。2022年4月21日，我们宣布，董事会批准于2022年5月13日向2022年5月2日收盘时我们普通股股票的记录持有人支付季度现金股息。在可预见的未来，我们预计将继续为我们的普通股支付每股0.08美元的季度现金股息，或按年率计算为0.32美元，但我们可能会选择保留我们未来的所有收益，以资助我们业务的增长和发展。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的新信贷协议的条款、我们的收益、资本要求、我们的整体财务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。

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大写

下表列出了截至2022年3月31日的合并现金和现金等价物及资本化情况。这些信息是在下列基础上列出的：

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以下讨论的资料仅供参考，本行于本次发售完成后的资本将根据实际公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。您应将本表与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们已审计和未经审计的综合财务报表以及本招股说明书中其他部分的相关说明一并阅读。

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汇总合并财务数据

下表汇总了我们的综合财务和其他数据。我们从本招股说明书其他部分包括的未经审计的综合财务报表中得出截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合经营报表数据和截至2022年3月31日的综合资产负债表数据。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表中得出截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表数据。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。阅读以下综合财务数据和其他数据时，应结合标题为“管理层的讨论和分析”的章节，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明。

综合业务报表数据：

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

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