根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，我们向单一机构投资者发售445,500股我们的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，1,138,659股登记预资金权证，以购买普通股股份(“登记预资资权证”)，以及1,138,659股普通股。每一份登记预筹资认股权证将可按每股0.001美元的行使价行使一股普通股，将立即行使，并在全部行使之前不会到期。同时，我们将以私募方式向投资者提供每股普通股和每份已登记预付资权证随附的未登记优先投资选择权，可按每股2.40美元的行使价行使一股普通股，该优先投资选择权将立即行使，并于发行日期起计五年内到期(“优先投资选择权”)。

在向同一机构投资者同时定向增发的中，我们向该投资者发行未经登记的预融资权证，以购买最多1,584,159股普通股(“私人预融资权证”)和附带的优先投资期权。每份私人预筹资认股权证将可按每股0.001美元的行使价行使一股普通股，将立即行使，并在全部行使之前不会到期。

普通股每股收购价为每股2.525美元，登记预融资权证和私人预融资权证的收购价为每股普通股2.524美元(等于普通股每股收购价减去0.001美元的行使价)。根据证券购买协议，普通股、登记的预融资权证和相关优先投资期权的总购买价为3,998,863美元。

截至2022年6月4日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为36,932,884美元，这是根据非关联公司按每股9.5美元的价格持有4,017,262股已发行普通股计算得出的，这是我们普通股在2022年4月12日的收盘价，也是本公司普通股在之前60天内在纳斯达克资本市场的最高收盘价。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会以公开首次公开发行的方式出售本招股说明书中描述的证券，其价值将超过非关联公司持有的普通股总市值的三分之一。在本招股说明书附录日期之前(包括该日)的12个历月内(但不包括本次发售)，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅从本招股说明书附录第S-7页开始、在随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中类似标题下的“风险因素”标题下引用的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作为我们与此次发售相关的独家配售代理。配售代理没有义务从我们那里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向安置代理支付上表中所述的安置代理薪酬。有关这些安排的更多信息，请参见“分配计划”。

在满足某些成交条件的情况下，本次发售的证券预计将于2022年6月8日左右交割。

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成要约出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其提出要约或要约购买证券的任何人出售或邀请购买证券的要约。您不应假设本招股说明书及随附的招股说明书中包含的信息在其封面上所列日期之后的任何日期是准确的，或我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书附录是在较晚的日期交付或证券出售也是如此。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的条款，并对随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书附录的文档中包含的信息进行了添加和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中包括通过引用并入其中的文件，并提供了更多一般信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或本文或其中引用的文件中包含的信息不同或不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

通常，我们指的是招股说明书，是指本招股说明书增刊和所附招股说明书的总和。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件，并同时阅读标题为“您可以找到更多信息”和“通过引用并入特定信息”的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有，安置代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和配售代理提出出售在此提供的证券，并寻求仅在允许要约和销售的司法管辖区购买此类证券的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，以及我们授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中的信息仅以这些文件的日期为准，无论这些文件的交付时间或我们证券的销售时间。

我们没有、配售代理也没有做任何事情来允许本招股说明书、随附的招股说明书以及我们授权在除美国以外的任何司法管辖区为与本次招股相关而使用的任何免费书面招股说明书进行本次发售或拥有或分发。美国以外的人士如拥有本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们已授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书，必须告知自己有关在此发售的证券的发售情况，并遵守有关的任何限制，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书及我们已授权在美国境外使用的任何免费撰写的招股说明书的分发事宜。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录中提及的“PolarityTE”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”统称为“PolarityTE，Inc.”，该公司是特拉华州的一家公司，并且在适当的情况下是指其子公司。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

招股说明书补充摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书附录中的有关我们、此产品和精选信息的某些信息。此摘要概述了选定的信息，并不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书和随附的招股说明书(包括本文和其中以引用方式并入的文件)，特别是从S-7页开始的“风险因素”部分、以引用方式并入的文件和我们的综合财务报表以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的相关说明。

概述

PolarityTE是一家临床阶段的生物技术公司，开发再生组织产品和生物材料。PolarityTE的第一款再生组织产品是SkinTE，用于修复、重建、替换和补充需要治疗急慢性伤口、烧伤、外科重建事件、疤痕修复或功能障碍皮肤移植的患者的皮肤。

自2017年初以来，PolarityTE出现了巨额运营亏损，其运营资金主要来自公开股权融资。 SkinTE的临床试验和监管过程可能会导致PolarityTE的费用增加。随着我们继续研究新药申请(“IND”)和生物制品许可证申请(“BLA”)，PolarityTE将继续招致巨额运营亏损，PolarityTE预计将在可预见的未来从外部来源寻求融资，为其运营提供资金。

再生纸巾产品

我们的第一款再生组织产品是SkinTE。2021年7月23日，我们通过我们的子公司PolarityTE MD，Inc.(“PTE-MD”)向美国食品和药物管理局(“FDA”)提交了针对SkinTE的新药研究申请(“IND”) ，作为根据《公共卫生服务法》第351条获得SkinTE许可证的监管流程的第一步。FDA随后向我们发出了临床封存函件，确定了在批准IND之前需要解决的某些问题。我们向FDA提供了回应，2022年1月14日，FDA通知我们，临床搁置已被取消。 IND的批准使我们能够开始支持BLA寻求皮肤慢性溃疡指征的两项预期关键研究中的第一项。我们在IND下计划进行的第一项关键研究是一项多中心随机对照试验，评估SkinTE在治疗Wagner分类系统(“Wagner 2 DFU”)中被归类为2级的糖尿病足溃疡(DFU)的疗效。题为“SkinTE合并SkinTE的DFU血管上皮再生关闭”或“Cover DFUS试验”。我们计划在美国最多20个地点招募多达100名患者参加Cover DFUS试验，该试验将比较Skinner分类系统(“Wagner 2 DFU”)中的治疗加上标准护理与单独的标准护理。第一个受试者于2022年4月27日参加试验，此后又对其他受试者进行了筛选和招募。主要终点是24周闭合的DFU的发生率。次要终点包括4周、8周、12周、16周和24周的面积缩小百分比(PAR)、改善的生活质量和正在评估的DFU的新感染发作。当我们进行第一项研究时, 我们计划与FDA就第二项关键研究的设计和实施进行讨论。

在2022年3月，我们向FDA提交了针对SkinTE的再生医学高级疗法(RMAT)认证申请。该认证是根据《21世纪治疗法案》建立的。RMAT认证是一项专门的计划，旨在加快药物开发和审查有前景的再生医学产品(包括人类细胞和组织疗法)的流程。再生医学如果旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明该药物或疗法有可能满足此类疾病或状况未得到满足的医疗需求，则有资格获得RMAT称号。RMAT指定提供了FDA对高效药物开发的密集指导的好处，包括能够与FDA进行早期互动，以讨论支持加速批准和满足批准后要求的潜在方法，可能优先审查生物制品许可证申请(BLA)，以及加快开发和审查的其他机会。通过2022年5月11日的信函，FDA通知我们，它得出结论，SKINTE符合指定用于治疗DFU和静脉性腿部溃疡的RMAT标准。根据RMAT指定，我们的下一步是准备提交一份B类会议的请求，以解决PolarityTE和FDA之间关于SKINTE开发计划的多学科、全面的讨论，包括计划的临床试验和加快制造开发战略的计划。

我们预计在未来三到四年内，随着我们与FDA一起推进SkinTE的监管程序、进行临床试验和研究以及进行产品研究，我们将产生巨大的运营成本，同时运营我们的业务，并产生与维护我们的资产和业务相关的持续固定成本。我们预计未来会出现重大损失，由于不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件，这些损失可能会更严重。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，这取决于我们临床试验的时间和我们为满足获得FDA许可的所有条件而支付的费用。

最近的发展

销售IBEX

在2018年5月初，我们收购了一家临床前研究和兽医科学业务，用于对我们的再生组织产品进行临床前研究，并以合同形式向无关的第三方提供临床前研究服务。我们通过间接子公司IBEX临床前研究公司(“IBEX”)经营这项业务。犹他州CRO服务公司是我们的直接子公司，持有IBEX的所有已发行股本(IBEX股份)。犹他州CRO还持有内华达州有限责任公司IBEX Property LLC的所有成员权益，该公司在犹他州洛根拥有两块未受抵押的房地产，包括约1.75英亩的总面积土地，连同建筑物、构筑物、固定装置和个人财产(“财产”)，IBEX Property将其租赁给IBEX ，以供IBEX进行临床前研究和兽医科学业务。

于2022年4月14日，犹他州CRO与无关第三方(“买方”)订立股票购买协议(“股份协议”)，据此，犹他州CRO同意向买方出售所有已发行IBEX股份，以换取本金为400,000美元的无抵押本票，按年利率10%按季度支付利息，以及于IBEX股份售予买方完成五年周年当日到期的全部本金及应计利息。此外，于2022年4月14日，IBEX Property与另一名无关第三方(“买方”)订立该若干房地产买卖协议(“房地产协议”) ，据此IBEX Property同意向买方出售物业，购买总价为280万美元，于交易完成时以现金支付。买方和买方是共同所有权的结果的附属公司。于2022年4月28日，股份协议及房地产协议订约方签署文件，要求完成据此拟进行的交易，并将房地产协议项下完成交易所需的资金存入负责完成交易的业权公司。业权文件已记录，并于2022年4月29日支付资金，我们收到了上述本票，本金为400,000美元，这是出售IBEX普通股的代价，以及根据房地产协议出售物业所得的现金净收益260万美元(扣除成交成本和咨询费后)。我们预计不会因出售而实现重大收益或损失。

我们的商务设施

于2017年12月27日，吾等与Adcomp LLC或业主订立商业租赁协议(“租赁”)，据此，吾等向业主租赁犹他州盐湖城约178,528平方英尺的仓库、制造、办公及实验室空间(“物业”) 。租赁的初始期限为五年，于2022年11月30日到期。根据租约，我们有一次性选择权续签五年，并有权以1750万美元的购买价格购买物业。根据租约，初始基本租金为每月98,190美元(每平方米0.55美元)。英国《金融时报》)在最初租赁期的第一年，此后每年增加3.0%。

于2021年12月16日，吾等向所选择的业主发出书面通知以行使购买该物业的选择权，并于2022年3月14日与业主订立最终买卖协议，规定交易于2022年11月15日结束(“购买协议”)。在行使购买该物业的选择权时，我们支付了150,000美元的保证金，如果对我们有利的关闭条件或意外情况未得到满足，或业主拖欠租赁或物业购买协议项下的义务，则可退还保证金。

于2021年10月25日，吾等与BCG Acquirements LLC(“BCG”)签署了一份买卖协议，该协议的条款于2021年12月10日最终敲定，随后经日期为2022年3月15日的第1号修正案(“BCG协议”)修订，根据该协议，吾等同意在购买上述物业后以1,750万美元的价格将该物业出售给BCG或其受让人。BCG协议规定，吾等和BCG将在完成向BCG出售物业的交易完成时签订为期126个月的租约，该租约将作为BCG协议的展品，在该物业的大楼内提供约62,500平方英尺的空间。根据BCG协议，BCG支付了总计200,000美元的初始保证金，双方随后同意将保证金减少至150,000美元，如果我们无法及时完成从业主那里购买物业、未能满足对BCG有利的关闭条件或意外情况，或者我们违约，则将退还BCG协议下的义务。

上述交易的成交受多项风险及不确定因素影响，包括但不限于满足所有成交条件，包括取得购买融资及根据购买协议向业主购入物业时成交，以及满足所有成交条件(包括取得购买融资及根据BCG协议向BCG出售物业成交)。

知识产权

我们收到美国专利商标局的通知，美国专利申请号17/326,734将于2022年5月24日作为美国专利号11,338,060颁发。将发布的声明涉及与我们的最小极化功能单元(MPFU)技术和冷冻保护剂相结合的组合物。哥斯达黎加专利局发布了第2017-0296号专利申请的签发通知，以色列专利申请252613号于2022年3月2日被授予以色列专利252613号，新西兰专利申请755260号于2022年3月25日被授予新西兰专利755260号。哥斯达黎加的申请以及以色列和新西兰的专利也与我们的MPFU技术有关。此外，我们还收到了越南专利申请1-2017-02498的准予通知，这也与我们的MPFU技术有关。我们在全球允许和授予的实用程序专利总数现在为18项，其中4项在美国，14项在国际上。

公司背景

Majesco娱乐公司是特拉华州的一家公司(“Majesco DE”)，1998年5月8日在特拉华州成立。2016年12月1日，Majesco收购公司，内华达州公司，Majesco DE的全资子公司，与PolarityTE，Inc.，Inc.签订了一项协议和重组计划。PolarityTE，Inc.是内华达州的一家公司，也是Polarity NV的唯一股东。资产收购需经股东批准，于2017年3月10日收到，交易于2017年4月7日完成。2017年1月，Majesco DE更名为“PolarityTE，Inc.”。(“极性”)。Majesco收购 Corp.随后与Polality NV合并，Polality NV仍是Polality的子公司。Majesco Acquisition Corp.II成立于2016年11月，隶属于Majesco Entertainment Company，更名为“PolarityTE MD，Inc.”，目前仍是Polarity的全资子公司。

我们的主要执行办公室位于犹他州盐湖城84104号S4250 West，我们的电话号码是(385)266-3151。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充资料的一部分。

产品

我们提供的普通股		445,500股我们的普通股。

我们提供的预付资金认股权证		登记预资金权证购买1,138,659股普通股，以代替我们的普通股，因为在本次发售中购买普通股将导致投资者及其关联公司在本次发售完成后立即实益拥有超过我们已发行普通股的9.99%。每一份登记的预融资认股权证可按每股0.001美元的行使价行使一股我们的普通股。登记的预筹资权证可立即行使，并可随时行使，直至所有该等认股权证全部行使为止。本次发行还涉及在本次发行中出售的任何登记预筹资权证行使后可发行的普通股股份。

同时进行私募		在此次发行的同时，我们还以私募方式向本次发行的投资者发行优先投资期权(“未注册投资期权”)，以每股2.40美元的行使价购买最多1,548,159股普通股，这些期权将立即行使，自发行之日起五年到期。在同时私募 (“私募”)中，我们向本次发行的投资者发行预融资权证(“私募预融资认股权证”)，以按每股0.001美元的行使价购买最多1,584,159股普通股，以及优先投资期权(“私人投资期权”)，以每股2.4美元的行使价购买最多1,584,159股普通股，这些认股权证将立即可行使，并将于发行之日起五年内到期。未注册的投资期权、私人预融资权证、私人投资期权以及行使每种此类证券时我们可发行的普通股的股份不是根据修订后的1933年证券法或证券法注册的，也不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的，而是根据证券法第4(A)(2)节和其颁布的规则506(B)中规定的豁免而发行的。同时进行的私募配售的完成和本次发售的完成并不取决于对方。

本次发行后将发行的普通股		4,462,762股(假设未行使登记预融资权证、未登记投资期权、私人预融资权证、和私人投资期权)。假设所有已登记的预融资权证立即行使，本次发行后将有5,601,421股我们的普通股流通股。

使用收益的		我们预计将此次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金，其中包括资本支出和研发费用。见招股说明书补编S-13页开始的“收益的使用”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度风险。请参阅从S-7页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克上市		我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为“PTE”。我们不打算在任何证券交易所或国家认可交易系统中列出已登记的预融资权证、优先投资期权或配售代理权证。

2022年5月16日，我们对已发行和已发行普通股实施了25股1股的反向拆分。招股说明书附录中的所有股票数字均支持反向股票拆分。

本招股说明书附录中的信息是根据2022年5月31日已发行普通股的4,017,262股计算的，不包括截至该日期的4,017,262股。

	●	211,120股普通股，可在行使加权平均行权价为每股185.58美元的已发行股票期权时发行；

	●	129,707股我们的普通股，可在归属已发行的限制性股票单位时发行；

	●	179,662股我们保留的普通股，用于根据我们的股权补偿计划未来授予的发行；

	●	21,580股我们的普通股，通过行使我们在2020年2月14日结束的公开发行中出售的认股权证而发行；

	●	25,651股普通股，可通过行使在2020年12月结束的登记直接发行中向配售代理发行的认股权证而发行；

	●	在我们于2021年1月14日结束的登记直接发售中出售的认股权证行使时可发行的普通股363,636股，以及在行使向配售代理发行的认股权证时可发行的普通股21,818股；

	●	320,641股可在行使于2021年1月25日结束的发售中发行的认股权证时发行的普通股，以及19,238股可在行使向配售代理发行的认股权证时发行的普通股；以及

	●	655,738股我们的普通股，可在行使于2022年3月16日结束的发行中发行的认股权证时发行，以及32,787股普通股，可在行使向配售代理发行的认股权证时发行。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定未注册投资期权、私募预融资权证、私募投资期权和配售代理权证均未行使。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述并在随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”部分讨论的风险，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用而并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，包括我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2022年3月31日的季度期间的Form 10-Q季度报告中“Risk Faces”标题下列出的信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

在做出投资决定之前，您应阅读并考虑特定于我们业务的风险因素。这些风险在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中题为“风险因素”的章节中进行了描述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流或前景产生实质性的不利影响。

您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可以在未来提供额外的普通股、优先股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。未来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。

截至本招股说明书补充日期，我们拥有大量可转换为或允许购买我们的普通股的证券，包括1,461,090份普通股认购权证、211,120份购买普通股的期权、129,707股限制性股票单位，以及179,662股根据我们的股票激励计划为未来发行预留的普通股。

本次发行中发行的已注册预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将注册的预融资权证、优先投资期权或配售代理权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市。如果没有活跃的市场，注册的预融资权证、优先投资期权或配售代理权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的已登记预筹资权证的持有人将不享有作为普通股股东的权利，直到该等持有人行使该等认股权证并收购我们的普通股。

在登记预筹资权证的持有人在行使该等认股权证时取得本公司普通股股份前，登记预资金权证持有人将不享有与该等认股权证相关的本公司普通股股份的权利。在登记的预筹资权证行使后，持有人将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们普通股股票的交易价格一直并可能继续波动，我们普通股的市场价格可能会下跌。

您应该认为投资我们的证券是有风险的，只有在您能够承受投资市值的重大损失和大幅波动的情况下才进行投资。由于我们经营业绩或前景的变化导致我们普通股的市场价格波动，您可能无法以或高于购买普通股的价格出售您的普通股。在截至2022年5月31日的12个月期间，我们的股票价格波动很大，收盘价从每股29.25美元的高点到每股2.18美元的低点不等。股票市场，特别是生物技术公司的市场，经历了极端的波动，有时与特定公司的经营业绩无关。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者曾对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。为此类诉讼辩护可能会导致巨额的辩护成本，并分散我们管理层的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。

如果我们未能满足纳斯达克资本市场的任何上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会影响我们的市场价格和流动性。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为继续在纳斯达克资本市场上市，我们将被要求遵守持续上市要求，包括最低市值标准、最低股东权益要求、公司治理要求和最低收盘价要求等。如果我们未能满足纳斯达克资本市场的任何上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。如果我们的证券在纳斯达克股票市场退市，而我们无法将我们的证券在另一家交易所上市或在纳斯达克股票市场报价，则我们的普通股可以在场外交易市场或粉色公开市场报价。因此，我们可能面临严重的不利后果，包括：

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以决定此次发行所得资金的用途。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以决定此次发行的净收益的应用。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到了适当的使用。在使用之前，我们可能会将净收益以不会为公司带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，这可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。截至2022年5月31日，我们有4,017,262股已发行普通股，除了我们董事和某些高管及其附属公司持有的股票外，所有这些股票都有资格在公开市场出售，但在某些情况下，必须遵守规则 144的要求，包括数量限制和销售方式要求。

本次发行后，通过行使本次发行中出售的认股权证可发行的大量普通股可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后，此次发行的大量股票可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。此次发行后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们提供出售的普通股多于买方愿意购买的数量，则我们普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买我们普通股的已提供股票的市场价格，而卖家仍愿意出售这些股票。本次发行中发行的或在行使本次发行中出售的认股权证时发行的我们普通股的所有股票随后都可以交易，无论是根据本招股说明书附录还是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提供的登记豁免。

我们的《宪章》、我们重新修订的章程和特拉华州法律可能会阻止我们管理层的变动，这可能会阻碍或推迟收购我们的要约。

特拉华州法律、我们的宪章和章程的某些条款可能会阻碍或增加完成代理权竞争或我们管理层的其他变更或由持有我们大量有表决权股票的股东获得控制权的难度。这些条款可能会使股东认为符合其最大利益或符合我们最大利益的交易更难完成，或可能会阻止这些交易。这些规定包括：

我们受特拉华州公司法第203节的反收购条款约束，该条款通过禁止特拉华州公司与这些公司的特定股东进行特定的业务合并来监管公司收购。这些条款可能会阻止潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可以阻止其他人对我们的普通股提出收购要约，包括可能符合您最大利益的交易。这些规定还可能阻止我们管理层的变动或限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股宣布现金股利，因此股东必须依赖于我们可发行的普通股的价值增值，因为他们的投资回报是通过行使已登记的预融资权证和优先投资期权来实现的。

虽然我们过去曾宣布并支付股本的现金股息，但我们目前预计我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何额外的现金股息。因此，只有我们普通股的价格(如果有的话)的升值才能为我们的股东提供相对于我们普通股的回报。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和文件的文件包括《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E节所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，就本招股说明书、随附的招股说明书和通过引用并入本文及其中的文件而言，所有陈述均为“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“ ”将，“或这些词语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括但不限于：

前瞻性表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的运营、运营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除法律规定的外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新信息也不例外。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关我们的行业、我们的业务和某些产品的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、预计增长率以及某些医疗条件的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从自己的研究以及市场研究公司和其他第三方准备的报告、调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要过分重视此类估计。对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书附录中其他部分描述的因素，必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们的估计中表达的结果大不相同。

我们估计本次发售的净收益约为3,556,863美元，扣除我们应支付的配售代理费和估计发售费用，并不包括行使已登记的预筹资权证、优先投资期权和配售代理权证的收益(如有)。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金，其中包括资本支出和研发费用。这些预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。我们尚未确定计划支出的金额或支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配我们根据本招股说明书附录和随附的招股说明书可能提供的普通股出售所得的净收益。

在它们最终使用之前，我们打算将净收益投资于各种证券，包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资于此类证券的货币市场基金。

我们发行445,500股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，1,138,659股登记预筹资权证(“登记预资金权证”)，以及1,138,659股普通股登记预资金权证。

我们普通股的主要条款和规定在随附的招股说明书中的“股本说明”标题下进行了说明。我们普通股的转让代理是股权转让有限责任公司。它的地址是237 West 37^这是街道，套房 602，纽约，NY 10018。

在此提供的已登记预资金权证的某些条款和条款的摘要下面并不完整，受已登记预资金权证的条款制约，并受其全部限制，其表格将由我们向美国证券交易委员会提交，作为与此次发行相关的当前Form 8-K报告的证物。潜在投资者应仔细阅读已登记预资金权证表格的条款和条款，以获得已登记预资金权证的条款和条件的完整说明。

持续期和行权价。在此发售的每一份注册预付资权证的初始行权价相当于每股0.001美元。登记的预筹资权证可立即行使，并可随时行使，直至登记的预筹资权证全部行使为止。如果发生股息、股票拆分、重组或影响我们普通股和行权价格的类似事件，行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。已登记的预融资权证将与附带的优先投资期权分开发行，并可在此后立即单独转让。

可运动性. 登记预付资权证可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使的情况除外)。本次发行中登记预资金权证的购买人可选择在发行定价后、登记预资金权证发行结束前递交行使通知，在发行时立即行使登记预资资权证，并在本次发售结束时获得登记预资金权证所对应的普通股。持有人(及其关联公司)不得行使已登记预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，持有人可随时选择更改为较低百分比，或在向我们发出61天通知后更改为不超过 9.99%的较高百分比。本次发售中登记预资金权证的购买者也可选择在登记预资金权证发行前将初始行使限额设定为我们已发行普通股的4.99%。不会发行与行使登记预资金权证相关的普通股零股。在我们的选择中，我们将取而代之的是，我们将向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

无现金锻炼 。持有人可选择在行使其已登记预资资权证时(全部或部分)收取根据已登记预资资权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替支付原本预期于行使该等权证时向吾等支付的现金款项，以支付总行使价。

可转让性. 在符合适用法律的情况下，在持有人将已登记的预资金权证连同适当的转让文书交回吾等时，持有人可选择转让已登记的预资金权证。

交易所上市。注册的预融资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有交易市场。我们不打算将注册的预融资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统中上市。

权利作为股东。除非登记预资金权证另有规定或该持有人拥有本公司普通股的股份，否则登记预资金权证持有人在行使登记预资金权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易 。如果发生任何基本交易，如已登记的预资金权证所述，一般包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约、我们普通股的重新分类，或购买协议或其他商业合并，根据该交易，另一人或一群人获得我们普通股50%以上的流通股，则在随后行使登记的预资金权证时，持有人将有权获得替代对价，对于在紧接该基本交易发生前本应可发行的普通股的每一股，包括继承人或收购公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股数量，以及持有者因此类交易而应收或作为应收的任何额外代价，以及持有者在紧接该事件之前可对其行使登记预融资认股权证的普通股数量。

根据日期为2022年3月5日的经修订的聘用协议(“聘用协议”)，我们已聘请H.C.Wainwright &Co.，LLC作为我们的独家配售代理，根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，在合理的最大努力基础上担任本次发售的独家配售代理。本次发售的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。承接协议不会导致配售代理承诺购买任何证券，根据承接协议，配售代理将无权约束我们。配售代理不会购买我们在此次发行中提供的证券，也不需要出售任何特定数量或美元的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行此次发行。此外，配售代理不保证能够在任何预期的发行中筹集新资本。配售代理可以聘请子代理或选定的交易商协助发行。

我们已就此次发行与投资者直接签订了证券购买协议，我们将只向签订了证券购买协议的投资者出售。我们预计将于2022年6月8日左右交付根据本招股说明书附录发行的证券。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行所筹总收益6.5%的现金费用。以下表显示了我们将支付的与本次发售中的证券销售相关的配售代理现金费用总额，假设购买了我们提供的所有证券。

我们估计，除配售代理费用外，本次发行应支付的总费用约为182,074美元，这笔金额包括(I)支付给配售代理的35,000美元非实报实销费用津贴；(Ii)应支付给配售代理的法律费用和最高80,000美元的自付费用；(Iii)配售代理产生的至多15,950美元的成交费用，以及(Iii)其他估计费用约51,124美元，其中包括法律、会计、印刷成本以及与我们的股票注册和上市相关的各种费用。此外，我们还同意向配售代理签发配售代理权证。有关更多详细信息，请参阅下面的“安置代理授权书”。

我们已同意向配售代理(或其指定人)发行配售代理未注册认股权证，以购买最多158,416股我们的普通股，占本次发行中出售的普通股和登记预融资权证股份数量的5.0%。配售代理认股权证的有效期为五年，行使价为每股3.1563美元，相当于本次发售的普通股每股发行价的125%。配售代理认股权证将立即生效。

如果配售代理联系的或配售代理介绍给我们的任何投资者在终止与配售代理的聘用后六个月内在公开或非公开发售或筹资交易中向吾等提供任何资本，则吾等将向配售代理支付上述现金补偿以及上述该等投资者的总收益的认股权证补偿，但有例外情况除外。

我们的股票目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“PTE”。我们普通股在纳斯达克资本市场上的上一次报告售价是2022年6月3日，为每股2.40美元。我们不打算将配售代理权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市。

我们已同意赔偿配售代理和指定其他人员的某些责任，包括证券法和交易法下的责任，并支付配售代理可能被要求就此类责任支付的款项。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何费用和作为委托人在出售证券时实现的任何利润均可被视为证券法下的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的法规M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非他们已完成参与分销的。

在正常的业务过程中，配售代理不时地向我们提供并可能在未来提供各种咨询、投资和商业银行服务以及其他服务，因此可能会收取惯常的费用和佣金。除本招股说明书增刊所披露的外，我们目前并无与配售代理就任何服务作出任何安排。

同时，在发售普通股和已登记的预融资权证的同时，我们向投资者私募未登记的优先投资期权，该优先投资期权可按每股2.40美元的行使价行使一股普通股，该优先投资期权将可立即行使，并将于发行之日起五年内到期(“未登记投资期权”)。在本招股说明书附录所述的发售中出售的每股普通股和登记预融资权证将附有购买一股普通股的未登记投资选择权。

在向同一机构投资者同时进行的私募中，我们向该投资者发行未登记的预融资权证，以购买最多1,584,159股普通股(“私人预融资权证”)及随附的优先投资可按每股2.40美元的行使价对一股普通股行使的期权，这些期权将立即行使，并将于发行之日起五年内到期(“私人投资期权”，与未登记的投资期权一起称为“优先投资期权”)。每份私人预筹资认股权证将可按每股0.001美元的行使价行使一股普通股，可立即行使，并在全部行使之前不会到期。

私人预融资权证、优先投资期权和可在行使每种此类证券时发行的普通股是根据修订后的1933年证券法或证券法及其颁布的规则506(B)第4(A)(2)节规定的豁免发行的，且不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的。同时定向增发发行的证券均未或将在任何全国性证券交易所挂牌交易。根据证券购买协议，有关私人预融资权证及相关优先投资选择权的总买入价为3,998,417美元。

因此，同时进行的私人配售的投资者可以行使每一份私人预筹资权证和优先投资期权，并仅根据证券法下有关股份转售的有效登记声明、证券法第144条下的豁免或证券法下的其他适用豁免，才可在行使该等证券时出售可发行的普通股股份。

所有购买者都必须是证券法下的规则501(A)中所定义的“认可投资者”。

私募预融资权证和优先投资期权的持有人无权行使其任何部分，条件是持有人及其关联公司在行使权利后将实益拥有超过4.99%(或在发行日期前选择的持有人，9.99%)我们已发行普通股的数量；但条件是，在通知本公司后，持有人可增加或减少该实益所有权限额，但在任何情况下，该实益所有权限额不得超过9.99%，而实益所有权限额的任何增加须在持有人向吾等发出有关增加的通知后61天方可生效。此外，私人预融资权证和优先投资期权的持有者将有权与我们普通股的持有者一起在行使的基础上参与任何配股或资产分配。

Dorsey &Whitney LLP将传递在此提供的证券的有效性。Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任与此次发行相关的配售代理的法律顾问。

PolarityTE，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止各年度的运营、全面亏损、股东权益和现金流量的相关综合报表已由独立注册会计师事务所EisnerAmper 进行审计，其报告通过引用并入本文，报告包括一段说明，说明公司作为持续经营的企业是否有能力继续存在重大疑问。这些财务报表在此引用作为参考，依赖于该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录并不包含注册声明中所列的所有信息以及注册声明的附件。有关本公司及本招股说明书增刊项下提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。我们或任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录中的信息准确至本招股说明书附录首页日期以外的任何日期，无论本招股说明书附录的交付时间或本招股说明书附录提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书、和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们的网站位于www.PolarityTE.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书附录中，因此不属于本招股说明书附录的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向其提交的文件中的信息进行补充，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。就本招股说明书而言，在通过引用并入或被视为并入的任何文件中包含的任何陈述，应被视为被修改或取代，条件是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用并入下列文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14 或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直至证券发售终止：

然而，我们不会通过引用在本招股说明书附录中纳入未被视为已向美国证券交易委员会提交的任何文件或其中的部分，包括根据我们当前的8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除在该等当前报告中指定的范围外。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书附录但不随招股说明书附录一起交付的文件副本。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本，以及我们通过引用明确合并为本招股说明书附录中的展品的任何展品的副本：

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些文档Www.sec.gov或在我们的网站上Www.PolarityTE.com。本招股说明书中包含的信息不包含在本招股说明书中作为参考，您不应将本招股说明书附录中的任何信息或可从本网站获取的任何信息视为本招股说明书补充内容的一部分。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入此注册声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录或通过引用并入的文件中的信息准确到本招股说明书正面或该等文件上的日期以外的任何日期。

我们可能会不时发行一个或多个系列或类别的普通股、优先股、债务证券、认股权证或一个或多个产品的权利，本金总额最高可达185,664,155美元。我们可以单独提供这些证券，也可以以单元为单位一起提供这些证券。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；在转换或交换优先股时提供普通股；或在行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券。我们将在本招股说明书的附录中详细说明所提供证券的条款。我们可以将这些证券出售给承销商或通过承销商、其他购买者或代理销售。我们将在招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书下的任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PTE”。据纳斯达克资本市场报道，2022年2月9日，我们普通股的收盘价为每股0.49美元。我们的主要执行办公室位于1960年S.4250西，盐湖城，犹他州84104。我们的电话号码是(800)560-3983。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为38,207,762美元，这是根据截至2022年2月9日非关联公司持有的77,975,025股已发行普通股以及我们普通股在2022年2月9日的收盘价每股0.49美元计算得出的。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何12个月内，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于7,500万美元，我们就不会根据本注册声明出售价值超过我们普通股总市值的证券。如果在本注册声明生效日期后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过7,500万美元，那么，三分之一的销售限制不适用于根据本登记声明进行的额外销售。在本注册声明日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们并未根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。您应从第5页和任何适用的招股说明书附录开始，仔细阅读本招股说明书中包含的标题 “风险因素”下引用的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。

本招股说明书不得用于发行或出售证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，使用“搁置”注册流程。根据此搁置登记程序，我们可不时以一项或多项产品出售本招股说明书所述证券的任何组合，总金额最高可达185,664,155美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一个或多个包含有关发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及从本招股说明书第26页开始开始的“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、随附的任何招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由撰写招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和随附的招股说明书附录不构成出售或征求购买任何证券的要约，在任何情况下，出售或征求购买此类证券的要约或要约都是非法的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“PolarityTE”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”统称为PolarityTE，Inc.、特拉华州的一家公司及其子公司。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑在本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的文件中所描述的风险，以及我们通过引用包含或合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。任何此类风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括通过引用而并入本文的文件中描述的风险，包括我们提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及我们通过引用而被视为并入本招股说明书的当前8-K表格报告。

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，可能包含符合修订的1933年证券法(“证券法”)27A节和修订的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)含义的前瞻性陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的前瞻性陈述提供了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过它们与历史或当前事实无关的事实来识别这些陈述。您可以通过在本招股说明书和任何招股说明书附录中查找以下词语来找到许多此类陈述(但并非全部)。具体而言，前瞻性陈述包括与未来行动有关的陈述，包括有关未来行动的陈述。潜在的产品和应用、客户、技术、未来的业绩或未来的财务结果。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括但不限于：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，是截至本招股说明书发布之日作出的。我们没有义务公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，以使该等陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

下面的摘要突出显示了本招股说明书中包含的精选信息。此摘要不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整份招股说明书。

PolarityTE公司总部位于犹他州盐湖城，是一家开发再生组织产品和生物材料的生物技术公司。我们的第一款再生组织产品是SkinTE。2021年7月23日，我们通过我们的子公司PolarityTE MD，Inc.向美国食品和药物管理局(FDA)提交了针对SkinTE的新药研究申请(“IND”) ，这是根据公共卫生服务法第351条获得SkinTE许可证的监管程序的第一步。FDA随后向我们发出了临床封存函件，确定了在IND获得批准之前需要解决的某些问题。我们向FDA提供了回应，2022年1月14日，FDA通知我们临床搁置已被移除。IND的批准使我们能够开始两项预期的关键研究中的第一项，这两项研究需要支持寻求SkinTE慢性皮肤溃疡适应症的生物制品许可证申请。

从2017年开始，我们在内部建立了实验室和研究能力，以推动SkinTE和相关技术的开发。我们通过我们的子公司Arches Research，Inc.(以下简称Arches)运营这些技术。2018年5月初，我们收购了一项临床前研究和兽医科学业务，部分用于对我们的再生组织产品进行临床前研究，我们通过我们的子公司IBEX临床前研究公司(“IBEX”)运营这些产品。通过ARCHS和IBEX，我们还以合同形式向无关的第三方提供研究和实验室测试服务。

我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途，除非适用的招股说明书附录中另有说明。一般企业用途可能包括研发和临床开发成本，以支持我们候选产品的发展和扩展候选产品渠道；偿还和再融资债务；营运资本；以及资本支出。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资与我们自己互补的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何收购的承诺或协议。在这些用途之前，我们可以将净收益投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，或者可能持有此类收益作为现金，直到它们被用于其指定的用途。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额。因此，管理层将保留对净收益分配的广泛酌处权。

本招股说明书包含我们可能不定期提供的证券的摘要说明。这些摘要描述并不是对每个安全性的完整描述。任何证券的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。以下对本公司股本的描述并不完整，并受本公司的公司注册证书和章程以及适用法律的约束，并受本招股说明书构成的注册说明书的证物和章程的约束。我们普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股优先股，每股面值0.001美元，均为非指定优先股。截至2022年2月9日，我们有82,948,751股普通股流通股，没有优先股流通股。

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，从合法可用于此目的的资金中支付，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

在我们发生清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。所有已发行的股票均已缴足股款且不可评估。

当我们根据本招股说明书发行普通股时，该等股份将获得全额支付且无须评估，且不会拥有或受任何优先认购权或类似权利的约束。

我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多25,000,000股未指定优先股，而无需股东批准。我们的董事会可以决定每一系列优先股的权利、优先、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先。

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并确定该系列的股票数量及其权利和优先股的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。董事会可以确定的权利和优惠的例子包括：

非指定优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们或我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个私募发行或其他可能稀释拟议收购人、股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。上述普通股持有人的权利将受制于我们未来可能指定和发行的任何优先股的权利，并可能受到这些权利的不利影响。发行非指定优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

我们将通过引用将描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式合并为注册说明书(包括本招股说明书)的证物。本说明和适用的招股说明书附录将包括：

当我们根据本招股说明书发行优先股时，该等股份将获得全额缴款且无须评估，且不受任何优先认购权或类似权利的约束。

反收购特拉华州法律和我们重新颁发的公司注册证书以及修订和重新制定的附则的规定的效力

特拉华州公司法和我们重述的公司证书以及修订和重述的章程中的某些条款可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的效果，除非此类收购或控制权变更得到董事会的批准。这些条款总结如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些条款的设计部分也是为了鼓励任何寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。然而，我们相信，保护我们与任何主动和潜在不友好的收购者谈判的能力所获得的好处，超过了阻止此类提议的坏处，包括那些定价高于我们普通股当时市场价值的提议，因为除其他原因外，此类提议的谈判可能会改善条款。

特拉华州接管法规。我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州一家上市公司在该股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并已按规定的方式获得批准。根据第203条，公司和利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

《公司注册证书》和修订后的《附例》的条款。我们重述的公司注册证书以及修订的和重述的章程包括几项条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。

董事会组成和填补空缺。根据我们重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个类别，交错三年任期，每年选举一个类别，受我们当时已发行的任何系列优先股的持有者在特定情况下选举额外董事的权利。我们重述的公司注册证书还规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有人投赞成票的情况下，才能罢免董事，但受当时已发行的优先股的任何系列的股份持有人的权利限制。此外，我们董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而导致的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票(即使少于法定人数)或由唯一剩余的董事填补，但受当时已发行的任何系列优先股的持有人的权利限制。

未经股东书面同意。我们重述的公司注册证书规定，所有股东行动必须由股东在年度或特别会议上投票表决，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东会议 。我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开，无论以前授权的董事职位是否存在任何空缺，并应应我们的公司秘书的书面请求提交此类请求，说明召开此类会议的目的，如果有权在董事选举中投票的所有当时流通股的至少四分之一的投票权作为一个类别一起请求，召开特别会议。只有特别会议通知中列明的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可以处理的事务限制为选举任期届满的董事，以及处理其他适当提交会议的事务。

提前通知要求。我们的章程规定了关于提名董事候选人的股东提案的预先通知程序，或将提交股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时通知我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天或不超过120 天到达我们的主要执行办公室。通知必须包含我们的附则中规定的某些信息。

公司注册证书和章程修正案。根据《特拉华州公司法》的要求，对公司注册证书的任何修改都必须得到我们董事会的多数批准，除了适用法律或公司注册证书所要求的任何类别或系列我们的股本的持有人的投票外，还应要求有权在董事选举中投票的有表决权股票的持有者投赞成票，这些股份占我们当时所有已发行股本的三分之二的投票权。废除或采纳与公司注册证书第五条(董事会规模、空缺和免职)、第七条(章程修订)、第八条(赔偿)、第九条(董事个人责任)、第十条(公司注册证书修订)和第十二条(特拉华州公司法第157条)不一致的任何规定。我们的章程可经获授权董事总数的多数票赞成而修订或废除，而不论先前获授权的董事职位是否有空缺，但须受章程所载的任何限制，或本公司当时有权在董事选举中投票的所有已发行股本中至少三分之二的投票权的赞成票，在任何适当提出修订或废除章程建议的会议上作为一个类别一起投票。

未指定的优先股。我们重述的公司注册证书规定了优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们重述的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确定授权和未发行的优先股的权利和优先股。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

下面的说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的主要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果招股说明书附录中所述的条款与以下所述的条款不同，则以招股说明书附录中所述的条款为准。

我们可能会根据本招股说明书不时在一个或多个产品中出售债务证券，这些证券可能是优先证券，也可能是附属证券。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订该契约。我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约”来指代高级契约或从属契约，视情况而定。根据1939年的《信托契约法》，契约将具有资格，自契约生效之日起生效。我们使用“债券受托人”一词来指代优先契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债券的重大条款摘要受制于适用于特定系列债务证券的债券的所有条款，并通过参考其全部条款进行限定。

每个契约规定，债务证券可以不时地以一个或多个系列发行，并可以以美元或外币或以美元或外币为基础或与之相关的单位计价和支付。这两种契约都不限制根据该契约发行的债务证券的金额，而且每个契约都规定，任何一系列债务证券的具体条款应在与该系列有关的授权决议和/或补充契约(如有)中阐述或确定。

我们将在每份招股说明书附录中描述与一系列债务证券相关的以下术语：

我们可以发行债务证券，规定金额低于其声明的本金，并在根据契约条款宣布其加速到期日后到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

我们将在招股说明书中补充条款，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券或进行交换。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或该系列债务证券持有人所获得的我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售；在控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供债务证券保护的条款。

以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

一系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外) 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件的发生根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，可能构成违约事件。此外，本契约项下发生的某些违约事件或加速事件可能会在我们不时未偿还的某些其他债务项下构成违约事件。

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人可通过书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知债券受托人)，宣布本金(或，如果该系列的债务证券为贴现证券，则为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)和溢价、应计及未付利息，立即到期并应支付，如果有的话，对该系列的所有债务证券。在就任何系列债务证券获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金金额的过半数持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券本金金额过半数的持有人)可撤销和取消除未支付加速本金、溢价(如有)和利息(如有)以外的所有违约事件，就该系列的债务证券而言，已按照适用契约的规定(包括因该加速而到期以外的本金、溢价或利息的付款或存款 )获得清偿或豁免。我们请您参阅与任何系列债务证券相关的招股说明书，以了解有关在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的条款。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，则债券托管人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券托管人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券的本金占多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求债券受托人可获得的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，条件是：

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向适用的债券托管人提交声明，说明我们遵守适用的债券中的指定契约。

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的债券，包括：

此外，根据契约，吾等及债券受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须获得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意 (或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，由出席该会议的该系列债务证券的多数本金持有人 )更改。但是，债券受托人和我们只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的多数本金持有人)可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的条款。任何系列未偿债务证券的过半数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人代表该系列的所有债务证券持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约，或在契约或规定方面的违约除外，未经受影响系列的每一未偿债务证券持有人同意，不得修改或修改；提供, 然而，，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

每个契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的债务，但对以下债务的债务除外：

要行使我们对一系列债务的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以在付款到期日支付该系列债务证券的全部本金、溢价(如有)和利息。

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在托管信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家托管机构或其代表。

根据持有人的选择权，在符合债券条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额、类似期限和本金总额的方式交换为同一系列的其他债务证券。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中所列全球证券适用的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或注明转让表格的债务证券。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

除适用契约项下违约事件发生和持续期间外，债券托管人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，该契约项下的债权证受托人必须与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同。在符合这一规定的情况下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它可能产生的费用、费用和债务。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息。

吾等将在吾等指定的付款代理人的办事处支付一系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中补充我们最初为一系列债务证券指定的任何其他付款代理的名称。我们将在每个系列债务证券付款地点维持一家付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领，将偿还给我们，此后证券持有人只能向我们寻求支付。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

根据任何次级债务证券，我们的债务将是无担保的，并将在招股说明书附录中描述的范围内，优先于我们的某些其他债务。附属契约不限制我们可能产生的优先债务的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股和/或债务证券的股份，与其他证券一起购买或单独购买。以下是我们可能提供的某些一般条款和认股权证条款的说明。认股权证的条款将于认股权证协议及与认股权证有关的招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下条款和与认股权证相关的其他信息：

任何认股权证的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中阐明。

我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利。每个系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的受益者承担任何代理或信托的义务或关系。以下说明阐述了招股说明书副刊可能涉及的权利的某些一般条款和规定。招股说明书附录可能涉及的权利的条款以及一般条款可适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。我们将在招股说明书补充文件中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金数量。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期营业结束前的任何时间行使权利。

持有人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥善填写及签署权利证书后，吾等将于行使权利后，在实际可行范围内尽快转交可购买的普通股、优先股或其他证券的股份。如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的其他人、代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中列出。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将参考我们提交给美国证券交易委员会的报告、描述我们提供的系列单元的条款的单元协议形式以及任何补充协议，然后再发布相关系列单元。以下各单元的实质性条款和规定摘要受适用于一系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并受其整体限制。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的一系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

我们可以发行由普通股、优先股、一个或多个债务证券、认股权证或权利组成的单位，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。将发行每个单元，以便单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有单位所包括的每个证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的一系列单位的条款，包括：

本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中或“普通股说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的规定将适用于每个单位，以及适用于每个单位包括的任何普通股、优先股、债务证券、权证或权利。

我们提供的任何单位的单位代理(如果有)的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

我们可以发行我们确定的数量和数量众多的不同系列的单位。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不承担任何义务或与任何单位持有人或信托的任何关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可不经有关单位代理人或任何其他单位持有人同意，采取适当的法律行动，执行其在单位所包括的任何担保下作为持有人的权利。

我们可能会不时在一次或多次交易中提供和出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

此外，我们发售和出售本招股说明书中描述的部分或全部证券的方式包括但不限于通过：

关于每一次证券发行的招股说明书补充资料将列出发行条款和证券的分销方式，并将指明与此次发行相关的任何承销商、交易商或代理公司，包括：

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能会不时在一项或多项交易中完成，包括私下协商的交易，或者：

在证券销售中，承销商、交易商或代理人可被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从其代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为根据证券法承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。

我们根据招股说明书附录出售的任何证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在。一个或多个承销商可以在证券中做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市活动。不能保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

对于任何发行，承销商可以在公开市场上买卖我们的证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的证券数量。稳定交易包括在发行过程中为防止证券市场价格下跌而进行的出价或购买。承销商也可以实施惩罚性报价。当特定承销商将其收到的承销折扣的一部分偿还给承销商时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为其账户回购了证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。承销商可以进行超额配售。如果任何承销商在发行中建立了证券空头头寸，而他们出售的证券超过了适用招股说明书附录封面页面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

承销商、交易商或参与证券要约的代理商或其关联公司或关联公司可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务，他们可能已收到或收到惯例的费用和费用报销。

与此次发行相关的某些法律事务将由King&Spalding LLP代为处理。承销商自己的律师还将就证券和其他法律事项的有效性向承销商提供咨询，并将在适用的招股说明书附录中注明。

PolarityTE，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至止各年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，其报告中所述内容仅供参考。这些财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过美国证券交易委员会网站向公众查阅，网址为Www.sec.gov。我们还维护着一个网站，网址为Www.polarityte.com，在我们以电子方式将信息归档到美国证券交易委员会或将其提供给美国证券交易委员会后，可以在合理可行的范围内尽快免费获取这些美国证券交易委员会备案文件和其他有关公司的信息。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

确定所发行证券条款的任何文件的表格均作为注册说明书的证物提交，招股说明书构成该注册说明书的一部分，或将通过修改我们在S-3表格上的注册说明书或在提交给美国证券交易委员会的当前报告 8-K或通过引用并入本招股说明书的其他文件的封面下提交。本招股说明书中有关这些文件的陈述为摘要，每一陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。有关相关事项的更完整说明，请参阅实际文档。完整的注册声明，包括附件，可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先、转换和其他权利、投票权、股息限制、资格以及赎回条款和条件。参见“股本说明 ”。我们将提供一份完整的声明，说明已指定的我们股票的每一类别或系列的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制，并免费。索取此类副本的书面请求应发送至PolarityTE，Inc.，地址为1960年South 4250 West，犹他州盐湖城，邮编：84104，收件人：首席法律官，电话：(800)5603983，或发送电子邮件至Legal@polarityte.com。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经通过引用并入的信息。我们将已向美国证券交易委员会提交的下列文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在本注册声明提交日期之后、本注册声明生效之前提交的所有文件，通过引用纳入，但在本招股说明书日期之后、本招股说明书终止之前，未被视为根据此类条款提交的任何未来报告或文件的任何部分除外：

根据书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，提供一份通过引用并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的文件的副本。您可以要求获得这些文件的副本，以及我们通过引用明确并入本招股说明书中作为证物的任何证物的副本，您可以通过写信或致电以下地址免费向我们提供：

美国证券交易委员会维护着一个互联网站(http://www.sec.gov)，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。您也可以在我们的网站上免费获取这些文档，网址为Www.polarityte.com。本招股说明书中包含的信息不包含在本招股说明书中作为参考，您不应将本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中有关本公司网站的任何信息或可从本网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入此注册声明。您应仔细阅读展品，了解可能对您很重要的条款。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州进行这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

	每股		每一份预先出资的认股权证		总计
发行价	$	2.525	$	2.524	$	3,998,863
安置代理费(1)	$	0.164	$	0.164	$	259,926
给我们的扣除费用前的收益(2)	$	2.361	$	2.360	$	3,738,937

招股说明书补编

关于本招股说明书副刊	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
供品	S-5
风险因素	S-7
关于前瞻性陈述的特别说明	S-11
行业和市场数据	S-12
收益的使用	S-13
我们提供的证券说明	S-14
配送计划	S-16
同时进行私募	S-18
法律事务	S-19
专家	S-19
在那里您可以找到更多信息	S-19
以引用方式并入某些资料	S-19

	每股		每一份预先出资的认股权证		总计
发行价	$	2.525	$	2.524	$	3,998,863
安置代理费	$	0.164	$	0.164	$	259,926
未计费用前的收益(1)	$	2.361	$	2.360	$	3,738,937

招股说明书

关于本招股说明书	4
风险因素	5
关于前瞻性陈述的警告性声明	6
“公司”(The Company)	7
收益的使用	8
我们可以提供的证券	9
股本说明	9
债务证券说明	13
手令的说明	19
关于权利的说明	20
单位说明	21
配送计划	23
法律事务	25
专家	25
在那里您可以找到更多信息	26
以引用方式成立为法团	27

	●	获得销售我们产品的监管许可证或批准的时间或成功；

	●	我们临床前或临床试验的启动、时间、进展和结果；

	●	我们的营运资金充足，为未来12个月及以后的运营提供资金；

	●	支持未来期间运作所需的基础设施，包括预期费用；

	●	与收入确认、资产减值和现金流相关的估计；

	●	我们对未来运营成本的估计存在差异；

	●	新会计公告的影响；

	●	我们目标市场的规模和增长；

	●	我们研发计划的启动、时间、进度和结果；

	●	制造我们的候选产品或未来批准的产品时出现的问题；

	●	针对我们的候选产品或我们的竞争对手的产品在美国和外国的监管发展或执行情况；

	●	来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

	●	发展或与专利、专利申请或其他专有权利有关的纠纷；

	●	我们或我们的竞争对手介绍技术创新或新的商业产品；

	●	我们、我们的合作者或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺；

	●	证券分析师(如果有)对我们普通股的估计或建议发生变化；

	●	投资者认为与我们相当的公司估值波动；

	●	公众关注我们的候选产品或任何未来批准的产品；

	●	受到威胁的或实际诉讼；

	●	未来或我们普通股的预期销售；

	●	股价和成交量波动可归因于我们股票的交易量水平不一致；

	●	关键人员增聘或离职；

	●	美国或海外医疗保健支付制度结构的变化；

	●	我们的任何产品或候选产品未能安全或有效地运行或取得商业成功；

	●	经济和其他外部因素或其他灾害或危机；

	●	财务状况和经营业绩的期间波动；

	●	生物制药类股的一般市场状况和市场状况；以及

	●	整体上，美国股市的波动。

	●	我们证券的市场报价有限；

	●	确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

	●	新闻和分析师报道的数量有限；

	●	A获得额外融资的能力下降，因为我们将仅限于从愿意投资于非国家交易所上市证券的投资者那里寻求资金；以及

	●	无法使用表格S-3上的简写注册声明，包括我们在2022年2月提交的表格S-3上的注册声明，以促进我们证券的发售。

	●	我们有一个分类的董事会，要求董事会成员在不同的年份选举，这延长了选举董事会新多数所需的时间；

	●	我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下发行最多25,000,000股优先股，这些优先股可以由我们的董事会发行，以增加流通股数量或改变投票控制权的平衡，并阻止收购企图；

	●	股东只有在有理由的情况下，才有权以三分之二的票数罢免董事；

	●	股东不能召开股东特别会议；

	●	我们要求所有股东的行动都是在股东会议上采取的，而不是通过书面同意；以及

	●	股东必须提前通知提名董事或提交建议供股东大会审议。

	●	我们为我们的运营筹集资金的能力；
	●	为启动临床试验或营销我们的产品而获得监管许可证或批准的时间或成功；
	●	我们临床前研究或临床试验的启动、时间、进展和结果；
	●	我们的营运资本是否足以为我们的短期和长期运营提供资金，这使人怀疑我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续；
	●	支持未来期间运作所需的基础设施，包括预期费用；
	●	与收入确认、资产减值和现金流相关的估计；
	●	我们对未来运营成本的估计存在差异；
	●	未来授予和没收补偿性股权奖励；
	●	我们对财务报告的披露控制和内部控制的有效性；
	●	新会计公告的影响；
	●	我们目标市场的规模和增长；以及
	●	我们研发计划的启动、时间、进度和结果。

	●	未来获得额外资金的需要和能力；
	●	遵守适用于SkinTE开发的法规的能力；
	●	获得FDA接受我们的第二项临床试验的时间和要求；
	●	在我们的试验中获得受试者登记的能力，使试验能够按照我们与我们的CRO建立的时间表进行；
	●	我们的临床试验进展出现了意想不到的延迟；
	●	我们可以为我们的候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围；
	●	与竞争对手和行业相关的发展；
	●	使我们的产品或服务过时或无法生存的新发现或新疗法或新技术的开发；
	●	疾病爆发，包括新冠肺炎大流行，以及相关的居家命令、检疫政策和对旅行、贸易、商业运营的限制；
	●	政治和经济不稳定，无论是由自然灾害、战争、恐怖主义、流行病还是其他原因造成的；
	●	医疗保健提供商采用我们的患者护理产品的能力；
	●	寻找和留住技术人员的能力；
	●	总体经济状况；
	●	对我们费用、未来收入和资本需求的估计不准确；
	●	未来的会计声明；以及
	●	未经授权访问我们信息技术系统上的机密信息和数据，以及安全和数据漏洞。

	●	我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

	●	我们于2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告；

	●	我们于2022年1月18日、2022年2月11日、2022年2月17日、2022年2月22日、2022年3月4日、2022年3月15日、2022年3月17日、2022年3月23日、2022年3月25日、2022年4月18日、2022年5月2日、2022年5月3日、2022年5月12日、2022年5月16日(仅在东部时间16：16：10提交的报告)和2022年6月2日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告；以及

	●	我们于2005年1月21日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明(文件编号：000-51128)中包含的对我们普通股的描述，由我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.13中包含的对我们普通股的描述进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

	页面
关于本招股说明书	4
风险因素	5
关于前瞻性陈述的警告性声明	6
“公司”(The Company)	7
收益的使用	8
我们可以提供的证券	9
股本说明	9
债务证券说明	13
手令的说明	19
关于权利的说明	20
单位说明	21
配送计划	23
法律事务	25
专家	25
在那里您可以找到更多信息	26
以引用方式成立为法团	27

	●	为启动临床试验或营销我们的产品而获得监管许可证或批准的时间或成功；
	●	我们临床前研究或临床试验的启动、时间、进展和结果；
	●	我们的营运资金是否足以为我们的短期和长期运营提供资金，这可能会让人怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业；
	●	支持未来期间运作所需的基础设施，包括预期费用；
	●	与收入确认、资产减值和现金流相关的估计；
	●	我们对未来运营成本的估计存在差异；
	●	未来授予和没收补偿性股权奖励；
	●	我们对财务报告的披露控制和内部控制的有效性；
	●	新会计公告的影响；
	●	我们目标市场的规模和增长；以及
	●	我们研发计划的启动、时间、进度和结果。

	●	遵守适用于提供我们服务的法规的能力；
	●	满足我们服务需求的能力；
	●	如果员工因新冠肺炎的影响而被隔离，有能力交付我们的服务；
	●	我们可以为我们的候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围；
	●	与竞争对手和行业相关的发展；
	●	使我们的产品或服务过时或无法生存的新发现或新疗法或新技术的开发；
	●	疾病爆发，包括新冠肺炎大流行，以及相关的居家命令、检疫政策和对旅行、贸易、商业运营的限制；
	●	政治和经济不稳定，无论是由自然灾害、战争、恐怖主义、流行病还是其他原因造成的；
	●	医疗保健提供商采用我们的患者护理产品的能力；
	●	寻找和留住技术人员的能力；
	●	未来获得额外资金的需要和能力；
	●	总体经济状况；
	●	对我们费用、未来收入和资本需求的估计不准确；
	●	未来的会计声明；以及
	●	未经授权访问我们信息技术系统上的机密信息和数据，以及安全和数据漏洞。

	●	分红权利；

	●	转换权利；

	●	投票权；

	●	优先购买权；

	●	赎回条款；

	●	清算优惠；

	●	下降基金条款；以及

	●	构成该系列的股票数量或名称，其中任何一种或全部可能大于普通股的权利。

	●	标题和声明价值；

	●	已授权的股份数量；

	●	每股清算优先权；

	●	购买价格；

	●	股息率、期间和支付日期以及股息的计算方法；

	●	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

	●	任何拍卖和再营销的程序(如果有)；

	●	偿债基金拨备(如有)；

	●	赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

	●	优先股在任何证券交易所或市场上市；

	●	优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格或如何计算，和转换期限；

	●	优先股是否可转换为债务证券，如果适用，交换价格或如何计算，和交换期限；

	●	优先股的投票权(如果有)；

	●	优先购买权(如果有)；

	●	对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

	●	优先股的权益是否将由存托股份代表；

	●	讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

	●	优先股的相对排名和优先股的偏好，以及我们清算、解散或结束我们的事务时的股息权和权利；

	●	如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面，对任何级别或系列优先股的发行施加任何优先于该系列优先股或与该系列优先股平价的限制。

	●	优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

	●	在股东开始感兴趣之前，我们的董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

	●	在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司已发行的至少85%的有表决权股票，但不包括为确定已发行的有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份，以及雇员股票计划，在某些情况下，但不包括该有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票；或

	●	在或股东开始感兴趣的时间之后，业务合并由我们的董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该未发行有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。

	●	涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

	●	涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置；

	●	除例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

	●	除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的任何类别或系列的公司股票的比例份额；或

	●	利益相关股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

	●	头衔或称号；

	●	本金总额和可能发行的任何限额；

	●	基于或与该系列债务证券的计价货币有关的货币或单位，以及将以或可能以其支付本金或利息或两者的货币或单位；

	●	我们是否将以全球形式发行该系列债务证券、任何全球证券的条款以及谁将是托管人；

	●	到期日和应付本金的日期；

	●	利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，一个或多个付息日期和付息日期的记录日期或确定该日期的方法；

	●	如果债务证券是有担保的或无担保的，以及任何有担保债务的条款；

	●	任何一系列次级债务的从属条款；

	●	支付款项的一个或多个地点；

	●	我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

	●	根据任何可选择的赎回条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有的话)，以及该日期之后的价格；

	●	根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有的话)和价格；

	●	该契约是否会限制我们支付股息的能力，或是否会要求我们维持任何资产比率或准备金；

	●	我们是否会被限制承担任何额外的债务；

	●	讨论适用于一系列债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

	●	我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；以及

	●	债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

	●	如果到期未支付利息且持续90天且未延长或推迟支付期限的；

	●	如果我们未能在到期时支付本金或保险费，且支付时间没有延长或推迟；

	●	如果我们未能遵守或履行该系列债务证券或适用契约中规定的任何其他约定，但具体涉及另一系列债务证券持有人并为其利益而订立的契约除外，并且在收到债券受托人或持有该系列债务证券未偿债务证券本金总额不低于多数的持有人发出的书面通知后，我们的违约持续了90天；以及

	●	如果发生与我公司有关的破产、资不抵债或重组等特定事件。

	●	持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

	●	在符合《信托契约法》规定的职责的情况下，债权证受托人无需采取任何可能涉及其个人责任的行动或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人。

	●	持有人先前已就该系列持续发生违约事件向债权证受托人发出书面通知；

	●	持有该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人已提出书面请求，并已向债权证受托人提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；以及

	●	债券托管人不提起诉讼，也未在通知、请求和要约后60天内从该系列未偿还债务证券的多数本金持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的多数本金持有人)收到其他相互冲突的指示。

	●	修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；以及

	●	将不会对根据发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益造成重大不利影响的任何事项更改为该等契约。

	●	延长该系列债务证券的固定到期日；

	●	降低本金、降低利息支付利率或延长赎回债务证券时应支付的任何溢价的时间。

	●	减少到期加速时应付贴现证券本金；

	●	使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；或

	●	降低债务证券的百分比，要求债务证券持有人同意任何修改或豁免。

	●	该系列债务证券的转让或交换；

	●	更换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

	●	维护个支付机构；

	●	持有笔用于信托付款的款项；

	●	赔偿受托人和赔偿受托人；以及

	●	任命任何继任受托人。

	●	在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日之前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业时间结束时结束；或

	●	登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

	●	认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

	●	应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

	●	行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

	●	如果适用，我们普通股的行权价格和认股权证行使时将收到的普通股数量。

	●	如果适用，我们优先股的行权价格、行权时将收到的优先股数量、以及该系列优先股的说明；

	●	如果适用，我们的债务证券的行权价格、行权时将收到的债务证券的金额以及该系列债务证券的说明；

	●	开始行使认股权证的权利的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则为您可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

	●	认股权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包括的认股权证的形式将与单位和该单位所包括的任何证券的形式相对应。

	●	任何适用的重大美国联邦所得税后果；

	●	权证的权证代理人和任何其他托管人、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

	●	在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

	●	如果适用，权证和普通股、优先股和/或债务证券可分别转让的日期。

	●	在适用的情况下，可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

	●	关于登记程序的信息 (如果有)；

	●	权证(如有)的反摊薄条款，以及可能导致权证行使时可发行证券的调整或行使价格调整的其他条款；

	●	任何赎回或赎回条款；

	●	权证是否可以作为单位的一部分单独出售或与其他证券一起出售；以及

	●	权证的任何附加条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

	●	确定有权分权的股东的日期；

	●	行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数；

	●	行使价；

	●	已发行权利的总数；

	●	权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期(如果有的话)；

	●	行权开始之日、行权失效之日；

	●	权利持有人有权行使的方法；

	●	完成募集的条件(如果有)；

	●	如有撤销权、解约权和撤销权；

	●	是否有任何后备或备用购买者及其承诺条款(如果有)；

	●	股东是否有权获得超额认购权；

	●	任何适用于美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

	●	任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制(如适用)，包括修改任何权利条款的任何规定。

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

	●	理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；以及

	●	任何关于单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的规定，包括任何修改单位条款的规定。