依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-260266

招股说明书

55,665,294股A类普通股

8,281,469股A类认股权证购买A类普通股

8,281,469股A类普通股相关认股权证购买A类普通股

2,051,864股A类普通股，作为认股权证基础的B类普通股，以购买B类普通股

和

76,732,173股A类普通股B类普通股

的

书呆子公司。

本招股说明书涉及(I)转售11,549,890股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)，向传统的书呆子有限责任公司持有人发行，与反向资本重组相关，(Ii)转售7,883,250股A类普通股，发行给TPG Pace Tech Opportunities赞助商Series LLC，这些普通股是在方正股份转换后发行的，(Iii)转售向TPG Pace某些附属公司发行的4,000,000股普通股，(Iv)转售642，(V)若干出售证券持有人于PIPE Investment(定义见下文)发行15,000,000股A类普通股(定义见下文)，(Vi)转售16,116,750股与远期购买协议有关而发行的A类普通股 及(Vii)转售473,315股A类普通股，以待前雇员及顾问行使股票增值权后发行。本招股说明书还涉及(A)回售3,000,000股认股权证，以购买向TPG Pace某些股东发行的A类普通股(定义见下文)，(B)4,888,889股认股权证，以购买向TPG Pace Tech Opportunities，Series LLC发行的A类普通股， (C)回售392,580股认股权证，以购买A类普通股股票，以交换书呆子(定义如下)，(D)我们发行最多8,281股，469股A类普通股 行使购买A类普通股股份的流通权证，(E)我们发行最多2,051,864股A类普通股，作为基础的2,051,864股B类普通股将在行使 购买B类普通股的流通权证时发行，以及(E)我们发行最多76,732股, 173股A类普通股，由OpCo单位持有人行使OpCo赎回权(定义见此)。

2021年9月20日(截止日期)，特拉华州一家公司Nerdy Inc.(前身为TPG Pace Tech Opportunities Corp.)本公司与特拉华州有限责任公司TPG Pace Tech Merge Sub LLC(TPG Pace合并子公司)、TCV VIII (A)VT，Inc.(特拉华州一家有限责任公司TPG Pace Tech合并子有限责任公司)、TCV VIII (A)VT，Inc.，特拉华州一家公司(TCV BLocker，Inc.，Inc.，特拉华州一家公司(TCV BLocker)，LCSOF XI VT，Inc.TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.、特拉华州一家公司(Blocker Merge Sub I)、TPG Pace Blocker Merge Sub II Inc.、特拉华州一家公司(Blocker Merge Sub II，以及与Blocker Merge Sub I一起、Blocker Merge Subs和TPG Pace Merge Sub)、Live Learning Technologies LLC、特拉华州一家有限责任公司(Nnerdy LLC)，以及仅出于上述目的与拦截者有关联的某些实体(The Blocker Holders)。业务合并协议所设想的交易在本文中统称为反向资本重组。除非上下文另有规定，否则TPG Pace指的是交易结束前的注册人 ，我们、我们、我们的公司、Nerdy Inc.和公司指的是注册人，并在适当的情况下，指交易结束后的子公司。

我们正在根据以下规定登记普通股和认股权证的转售：(I)于2021年9月20日与某些A类普通股及私募认股权证持有人订立的经修订及重述的登记权协议(注册权协议)；(Ii)TPG Pace与若干合资格机构买家及认可投资者就购买与反向资本重组有关的私募中购买普通股股份而订立的认购协议；及(Iii)TPG Pace与(A)某些第三方及(B)某些雇员、(B)某些雇员及(B)订立的远期购买协议。TPG Global公司的关联公司和朋友(该公司的员工、关联公司和朋友，即TPG全球采购商，以及第三方远期采购商，即远期采购商)。

我们还登记了(I)转售我们某些股东持有的其他 普通股，以及(Ii)发行和转售为行使股票增值权而发行的预留普通股，以获得普通股股份和结算受限制的 股票单位，每种情况下，我们的某些现任和前任员工持有。

我们将从任何行使认股权证换取现金的收益中获得收益，但不会从出售证券持有人转售普通股或认股权证中获得收益。

我们将承担与普通股、股票增值权和认股权证登记有关的所有成本、费用和费用。出售证券持有人将承担因各自出售普通股和认股权证股份而产生的所有佣金和折扣(如有)。

我们的普通股和认股权证于2021年9月20日在纽约证券交易所(NYSE)开始交易，普通股和认股权证的交易代码分别为：NRDY和NRDY-WT。在私有化之前，TPG Pace的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(TPG Pace A类普通股)和购买TPG Pace A类普通股的认股权证(TPG Pace权证)分别在纽约证券交易所交易，股票代码为PACE和WS。2022年6月1日，我们普通股的收盘价为每股2.95美元，认股权证的收盘价为每股0.51美元。

投资我们 普通股或认股权证的股票涉及本招股说明书第11页开始的风险因素部分所述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年6月7日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			i
商标			II
选定的定义			II
有关前瞻性陈述的警示说明			VIII
招股说明书摘要			1
风险因素			11
收益的使用			50
我们普通股和股利信息的市场价格			51
生意场			52
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			69
高管薪酬			91
管理			100
证券的实益所有权			104
出售股东			107
某些关系和关联人交易			113
我们的证券简介			118
证券法对A类普通股转售的限制			130
配送计划			131
法律事务			134
专家			134
在那里您可以找到更多信息			134
财务报表索引			F-1

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。未授权任何人向您提供与此招股说明书中包含的信息不同的 信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-1表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中所述的他们提供的证券。我们将不会从此类出售证券持有人出售其在本招股说明书中所述证券的任何收益。本招股说明书还涉及我们发行A类和B类普通股 可在行使任何认股权证时发行。我们将从任何行使认股权证以换取现金的收益中获得收益。

吾等或证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下推荐的招股章程除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为？的章节中向您提供的其他信息。

除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外，吾等和出售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于 其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和销售证券持有人不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息 或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何 不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，而无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者(美国)：我们和销售证券持有人都没有做过任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区 发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发售我们的证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何 限制。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将合并为本招股说明书一部分的登记声明的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述在那里您可以找到更多信息.”

i

商标

本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标志可不使用^®或商标符号，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或我们的背书或由任何其他公司赞助。

非公认会计准则财务指标

调整后的EBITDA(亏损)是一项非GAAP财务指标，不应被视为替代根据GAAP得出的任何其他 业绩指标。经调整EBITDA(亏损)定义为扣除净利息(收入)开支、税项、折旧及摊销开支、债务清偿(收益)亏损、非现金补偿开支、衍生工具未实现(收益)亏损、交易相关成本、转租亏损及Veritas资产撇账前的净收益或净亏损(视情况而定)。Nerdy的管理层认为，调整后的EBITDA(亏损)为管理层和投资者提供了关于与Nerdy的财务状况和运营结果相关的某些财务和业务趋势的有用信息。本公司相信，调整后EBITDA(亏损)的使用为投资者评估持续经营业绩和趋势提供了一个额外的工具。调整后的EBITDA(亏损)不是衡量我们财务业绩或流动性的公认会计准则，管理层不会将调整后的EBITDA(亏损)单独考虑或作为根据GAAP确定的财务指标的替代措施。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA(亏损)，因此本演示文稿中包含的Nerdy的调整后EBITDA(亏损)可能无法直接与其他公司的类似标题衡量标准进行比较。请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表及其附注。

选定的定义

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外，凡提及：

•

？其他远期购买者是指与TPG Global没有关联、承诺根据远期购买协议购买证券的第三方购买者；

•

修订和重述的组织备忘录和章程是指修订和重述的TPG PACE的备忘录和章程，自2020年10月6日起生效；

•

？Blocker Merge Sub I是指TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，是TPG Pace的全资子公司；

•

？Blocker Merge Sub II是指TPG Pace Blocker Merge Sub II Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，是TPG Pace的全资子公司；

•

？BLOCKER合并子是指BLOCKER合并子I和BLOCKER合并子II；

•

？BLOCKS？意味着TCV BLOCKER和LUND BLOCKER；

•

？《企业合并协议》是指TPG Pace、TPG Pace Merge Sub、TCV Blocker、Learn Blocker、Blocker Merger Sub I、Blocker Merger Sub II、Nerdy，以及仅出于其中所述目的，以及某些实体与拦截者有关联的特定企业合并协议(于2021年3月19日、2021年7月14日、2021年8月11日和2021年8月18日修订，并根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改)，日期为2021年1月28日；

•

？根据OpCo的有限责任公司协议，在OpCo单位持有人行使赎回权后，Nerdy Inc.有权直接收购每个投标的OpCo单位

II

在Nerdy Inc.的选择下，从该OpCo Unithold获得(I)一股A类普通股，受股票拆分、股票股息和重新分类的转换率调整，或(Ii)等值现金；

•

《开曼群岛公司法》是指开曼群岛的《公司法》(2021年修订版)，因为《公司法》可能会不时修订；

•

A类普通股是指A类普通股，书呆子公司的面值为0.0001美元；

•

A类股是指A类普通股，面值为0.0001美元的TPG Pace的资本，它在一对一与驯化相关的A类普通股；

•

B类普通股是指B类普通股，Nerdy Inc.每股面值0.0001美元；

•

？关闭日期？是指关闭发生的日期；

•

？结束？是指企业合并协议中预期的交易的结束；

•

？Cohn？是指Cohn Investments，LLC和Charles K.Cohn VT Trust U/A/D，2017年5月26日

•

？普通股？指A类普通股和B类普通股；

•

？大陆？指大陆股票转让与信托公司；

•

？本地化是指以延续和撤销开曼群岛注册的方式转让TPG Pace，并继续并驯化为在特拉华州注册的公司，TPG Pace在此基础上更名为Nerdy Inc.；

•

？溢价股权指TPG Pace发起人溢价股权和书呆子溢价对价；

•

？生效时间？是指合并生效的时间；

•

？股权激励计划是指由 股东根据股权激励计划提案通过和批准的Nerdy Inc.2021股权激励计划；

•

？超额股份？指总远期购买股份超过15,000,000股；

•

？超额股份没收是指根据《放弃协议》没收超额股份；

•

？现有的管理文件是指修改和重述的组织备忘录和章程；

•

？现有书呆子持有者指书呆子股权证券的现有持有者，但包括阻止者，阻止者所有者在书呆子股权中的间接权益；

•

？专家？是指书呆子的导师、讲师、主题专家、教育工作者和其他专业人员；

•

？远期购买协议是指与TPG Pace首次公开募股相关的、由TPG Pace、TPG Holdings和某些第三方签订的、由TPG Pace、TPG Holdings的某些受让人和某些第三方之间签订的某些远期购买协议，根据该协议，TPG Holdings、TPG Holdings的某些受让人和某些第三方已同意在TPG Pace的初始业务组合完成之前购买某些A类股票和远期认股权证；

•

？远期购买股份是指根据远期购买协议发行的A类普通股；

•

‘远期认购权证是指根据远期购买协议发行的认股权证；

•

？远期购买？指远期购买协议项下预期的交易；

三、

•

？远期购买证券，统称为远期购买股票和远期购买权证；

•

方正股份是指TPG佩斯在我们首次公开募股之前以私募方式最初向我们的保荐人发行的11,250,000股F类普通股，每股票面价值0.0001美元，其中160,000股于2020年10月分别转让给了查德·利特、凯思琳·飞利浦、Wendi Sturis和Kneeland Young gred(各40,000股)，在驯化后，11,250,000股F类普通股在2020年10月自动转换一对一转换为Nerdy Inc.的A类普通股；

•

·学习障碍指的是特拉华州的一家公司--LCSOF XI VT，Inc.；

•

？学习资本？统称为学习障碍者、学习资本特别机会基金XIV、L.P. 和学习资本特别机会基金XV；

•

？Learners？指的是书呆子的学生、用户、家长、监护人和购买者；

•

？合并子公司是指BLocker合并子公司和TPG Pace合并子；

•

合并是指根据业务合并协议将TPG Pace Merge Sub与Nerdy合并并将其并入Nerdy，Nerdy为合并中幸存的公司，合并生效后，OpCo成为TPG Pace的子公司；

•

？书呆子指的是，在反向资本重组结束之前，密苏里州有限责任公司Live Learning Technologies LLC；

•

Nerdy收益对价是指支付给某些现有书呆子持有人的A类普通股 或(2)OpCo单位(以及相应数量的B类普通股)的总计4,000,000(1)股 或(2)OpCo单位(在此类计算中将每个OpCo单位和相应的PACE B类普通股视为 一股)，该等股份或单位(视情况而定)已发行但可被没收，直至实现触发事件I(涉及1,333,333股或单位)、触发事件II(涉及1,333,333股或单位)、触发事件III(涉及1,333,334股或单位)；

•

？Nerdy Inc.董事会是指Nerdy Inc.的董事会；

•

？Nerdy Inc.方正股份意味着，驯化后，Nerdy Inc.的F类普通股，票面价值 0.0001美元；

•

？Nerdy Inc.优先股指Nerdy Inc.的优先股，票面价值0.0001美元；

•

Nerdy Inc.的意思是Nerdy Inc.，特拉华州的一家公司(F.k.a.TPG Pace Tech Opportunities Corp.)，在 之前和在驯化之后；

•

书呆子资本重组是指将每一类书呆子优先股和 书呆子盈利单位(无论是既得的还是非既得的)转换为书呆子的普通单位(遵守基本相同的条款和条件，包括适用的归属要求)；

•

·NERDY证券指A类普通股和NERDY Inc.认股权证；

•

？书呆子股东集团，统称为Cohn、Learn Capital和TCV；

•

Nerdy Inc.认股权证是指Nerdy Inc.为收购A类普通股股份而发行的认股权证。

•

Nerdy认股权证是指与反向资本重组相关的Nerdy Inc.权证和OpCo权证，这些认股权证是向Nerdy的股权持有人 发行的。

•

·纽约证券交易所？指纽约证券交易所；

•

？OpCo？是指在转换为特拉华州有限责任公司并合并后，书呆子有限责任公司，特拉华州有限责任公司；

四.

•

？OpCo LLC协议是指OpCo 与结束相关而签订的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议；

•

？OpCo赎回权是指根据OpCo LLC协议，OpCo单位持有人(书呆子公司除外)的权利。促使OpCo以每赎回一股A类普通股的赎回比例收购其全部或部分归属的OpCo单位和相应的B类普通股，赎回比例为每赎回一股OpCo单位，受股票拆分、股票分红和重新分类的转换率调整的限制；

•

？OpCo单位是指OpCo的单位；

•

欧普科单位持有人是指欧普科单位的持有者；

•

？OpCo认股权证是指OpCo为收购OpCo单位而发行的认股权证；

•

O PIPE融资指认购协议所预期的交易，据此， 若干投资者同意购买新发行的A类普通股，TPG Pace同意向该等投资者发行和出售A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收益约为1.5亿美元， 买卖与业务合并同时完成；

•

？PIPE投资者是指参与PIPE融资的投资者。

•

？私募认股权证是指于本委托书/招股说明书的日期 向我们的保荐人发出的7,333,333份尚未发行的私募认股权证(可按每股11.50美元的行使价行使A类股份)，与作为TPG Pace IPO单位的一部分出售的公开认股权证实质上相同，除某些有限例外外，2,444,444,444,444,444,444,444,444,444,444,444,444,444,444,444,444,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000A类普通股可按每股11.50美元行使的4,888,889份私募认股权证(在执行上述没收措施后)；

•

·公共股东？指公共股票的持有者；

•

？公众股指作为TPG Pace IPO单位的一部分发行的目前已发行的45,000,000股A类股票；

•

？公共认股权证是指目前未发行的9,000,000股认股权证，以购买TPG Pace IPO中作为单位的一部分发行的A类股 (可按每股11.50美元的行使价行使A类股)，以及在驯化后，可以每股11.50美元的价格行使的9,000,000股A类普通股权证；

•

？赎回？是指根据现有的管理文件，每次赎回公共股票以换取现金；

•

《注册权协议》是指在成交后与某些A类普通股和认股权证持有人达成的某些协议，根据该协议，将提供有关此类证券的注册权；

•

·美国证券交易委员会指证券交易委员会；

•

《证券法》系指经修订的1933年《证券法》；

•

？股份没收是指，根据《放弃协议》，方正股份持有人的超额股份没收和额外没收2,000,000股A类普通股；

•

？股东协议是指TPG Pace、书呆子股东集团和赞助商之间以及它们之间的某些协议，根据这些协议，各方的某些管理权利和义务被赋予；

v

•

？赞助商？指特拉华州有限责任公司Series LLC的TPG Pace Tech Opportunities赞助商；

•

认购协议是指TPG Pace与某些投资者就PIPE融资签订的认购协议；

•

TCV？统称为TCV BLocker、TCV VIII(A)VT，L.P.、TCV VIII，L.P.、TCV VIII(B)、L.P.、TCV Members Fund，L.P和TCV VIII Master，L.P.；

•

？TCV BLocker是指TCV VIII(A)VT，Inc.，一家特拉华州公司；

•

？TPG？指TPG Global，LLC及其附属公司；

•

？TPG Capital BD是指我们的赞助商和TPG Pace的附属公司TPG Capital BD，LLC；

•

·TPG Global？指TPG Global，LLC；

•

？TPG Global Purchers是指根据远期购买协议承诺购买 远期购买证券的TPG Global的附属公司和员工；

•

？TPG Pace初始股东是指我们的保荐人和TPG Pace独立董事；

•

？TPG Pace IPO是指TPG Pace于2020年10月9日完成的首次公开募股 ；

•

TPG Pace Merge Sub是指TPG Pace Tech Merge Sub LLC，特拉华州的一家有限责任公司，TPG Pace的全资子公司；

•

？TPG Pace普通股是指我们的A类股和我们的创始人股；

•

？TPG Pace公共证券指A类股票和TPG Pace公共认股权证；

•

？TPG Pace公开认股权证是指目前未发行的9,000,000股认股权证，用于购买TPG Pace IPO中作为单位的一部分发行的A类股票 (A类股可按每股11.50美元的行使价行使)；

•

？TPG Pace保荐人获利权益是指保荐人在成交后 可能被没收的A类普通股4,000,000股，直到触发事件I(涉及1,333,333股)、触发事件II(涉及1,333,333股)和触发事件III(涉及1,333,334股 )为止，与古怪溢价对价的没收阈值一致；

•

？TPG Pace，指在本地化完成之前的开曼群岛豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.；

•

？TRA持有者？指OpCo单位持有人(书呆子公司除外)属于《应收税金协议》的当事一方(及其各自的继承人和《应收税金协议》允许的受让人)；

•

？转移剂？是指大陆、书呆子的转移剂；

•

触发事件I是指A类普通股在纽约证券交易所(或当时A类普通股上市的交易所)报价的一股股票在任何连续30天内的任何20天内收盘价大于或等于12.00美元的日期，该A类普通股在2021年1月28日至收盘日五周年期间在适用的交易所实际交易的日期；

•

触发事件II是指A类普通股在纽约证券交易所(或当时A类普通股上市的交易所)报价的收盘价在任何连续30天内的任何20天内大于或等于14.00美元的日期，A类普通股在2021年1月28日至收盘日五周年期间在适用的交易所实际交易的日期；

VI

•

触发事件III是指A类普通股在纽约证券交易所(或当时A类普通股上市的交易所)报价的收盘价在任何连续30天内的任何20天内大于或等于16.00美元的日期，A类普通股在2021年1月28日至收盘日五周年期间在适用的交易所实际交易的日期；

•

？信托账户是指在TPG Pace首次公开募股完成时设立的信托账户， 持有首次公开募股的收益，并由大陆航空作为受托人维护；

•

？单位是指TPG Pace在其首次公开募股和同时进行的私募中提供和出售的TPG Pace的单位，每个单位代表一股A类股和一份认股权证的五分之一，以获得一股A类股；

•

？放弃协议是指TPG、我们的保荐人和每个已发行和已发行的方正股份持有人之间于2021年1月29日达成的某些放弃协议，其中规定：(I)方正股份持有人同意无偿没收相当于根据某些远期购买协议发行的A类普通股股数的A类普通股股数，总计15,000,000股A类普通股，(Ii)方正股份持有人同意在没有任何代价的情况下没收2,000,000股A类普通股，其中A类普通股在成交时立即被注销，(3)保荐人同意免费没收2,444,444份在成交时立即取消的私募认股权证 保荐人进一步同意在成交后4,000,000股A类普通股可能被没收，如果在成交之日起五年内未能达到某些股价门槛，与书呆子额外对价的没收门槛一致；

•

认股权证统称为FPA认股权证、公开认股权证、私募认股权证和某些令人讨厌的认股权证。

除非另有说明，本招股说明书中列出的股份计数和其他数据

•

包括(A)8,000,000股A类普通股或OpCo单位的合计股份(与等值的B类普通股股数)，组成溢价股权，于成交时已发行及发行，但可予没收；及(B)预期18,075,207股(其中5,976,406股将为Nerdy，Inc.的A类普通股 及12,098,801股Nerdy Inc.的B类普通股)。(I)9,036,422已归属(其中1,233,379项为既有单位增值权，7,803,043项为既有利润权益单位)及9,038,785 项未归属(其中4,743,027项为未归属股票增值权，4,295,758项为未归属利润权益单位)，该等未归属股票增值权及利润权益单位将受到若干归属条件的限制，并有被没收的风险，而该等权利及风险将在紧接收市后由前书呆子单位增值权及利润权益单位持有人持有；

•

不考虑根据股权激励计划发行的任何股票；以及

•

否则，假设TPG Pace的现有股东或书呆子股东都没有在公开市场上购买A类股。

第七章

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性 声明包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明，包括与反向资本重组相关的声明。本招股说明书中包含的与Nogdy有关的信息 由Nogdy及其各自的管理层提供，前瞻性陈述包括与我们及其各自的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略有关的陈述，包括与反向资本重组有关的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述。预计、相信、项目、应该、寻求、将和类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。我们的财务状况、经营结果和现金流可能与 前瞻性陈述中的内容大不相同。此类陈述基于管理层目前的观点和假设，涉及可能影响预期结果的风险和不确定因素。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：

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我们有限的经营历史，这使得我们很难预测未来的财务和经营业绩；

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我们的净亏损历史；

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与我们的知识产权相关的风险，包括我们侵犯第三方知识产权的索赔 ；

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与我们将与我们签订合同的一些个人和实体归类为独立承包商有关的风险；

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与我们证券的流动性和交易相关的风险；

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与我们根据应收税金协议可能需要支付的款项相关的风险；

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与我们的认股权证条款相关的风险；

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由于我们的许多学员都是未成年人，因此产生了诉讼、监管和声誉风险；

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我们缺乏符合会计和报告要求的有效控制环境；

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适用法律或法规的变更；

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与网络相关的事件的可能性及其对我们的业务和运营结果的相关影响；

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新冠肺炎可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响的可能性；

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我们可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

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与管理我们的快速增长相关的风险；以及

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招股说明书第11页开始的题为风险因素的部分中详细说明的其他因素。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息，以及对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于

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标题下描述的系数风险因素如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。其中一些风险和不确定性在未来可能会因新冠肺炎疫情而被放大，可能会有我们认为不重要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有此类风险。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑以下风险。 我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会 下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。由于各种 因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书题为前瞻性陈述的告诫说明和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论的那些因素。

与我们的业务模式、运营和增长战略相关的风险

我们的经营历史有限，这使得我们很难预测未来的财务和经营业绩，而且我们可能无法在未来实现预期的财务和经营业绩。

我们的运营历史有限，未来可能无法实现预期的财务和运营业绩 。此外，我们不能向您保证，我们较新的产品和服务或我们可能推出或收购的任何其他产品和服务将有效地整合到我们的业务中，实现或保持盈利，或在足以证明我们的投资合理的水平上获得市场认可。

我们是否有能力将这些新服务完全集成到我们的平台中或从中获得令人满意的财务结果，这还有待验证。由于我们的运营历史有限，而我们的服务市场(包括新建产品和服务)正在快速发展，因此我们很难预测我们的运营结果，尤其是我们最近提供的产品。如果市场对直接面向消费者或者，机构、在线学习平台没有像我们 预期的那样发展，或者如果我们不能满足这些市场的需求，我们的业务可能会受到损害。我们的一些产品，包括小班、大班和适应性自学，只是在过去一年才有意义地整合到我们更广泛的平台中，因此运营历史有限。

您应该根据公司在早期发展阶段通常遇到的风险、费用和困难来考虑我们的业务和前景，包括但不限于我们成功的能力：

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执行我们相对较新、不断发展且未经验证的业务模式，包括我们在2020年转变为100%在线运营 ；

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在内部或通过第三方开发新的产品和服务；

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获取互补的产品和服务，以扩展我们的产品和增强我们的平台；

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吸引和留住学习者和专家，并通过我们的平台增加他们的参与度；

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管理我们业务的增长，包括增加或不可预见的费用；

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开发和扩展技术基础设施，以有效应对学习者增加的利用率，尤其是在高峰期；

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维护和管理与战略合作伙伴的关系；

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确保我们的平台保持安全，并保护学习者、专家和其他用户的信息；

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建立并追求盈利的商业模式和定价策略；

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与提供类似服务或产品的公司竞争；

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向邻近市场扩张；

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将法规要求(如隐私法)的持续演变和不确定应用引导到我们的业务中；以及

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继续向新的地理市场扩张，包括美国以外的市场。

我们已经并将继续遇到这些风险，如果我们不能成功地管理它们，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

自成立以来，我们发生了大量净亏损，我们预计在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，这可能会使我们更难实现和保持盈利。

自2007年10月成立以来，我们经历了重大的净亏损，未来我们可能会继续经历净亏损。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，我们的净亏损分别为30,679,000美元、24,663,000美元和22,439,000美元。

我们 预计将在构建和扩展我们的业务和平台方面进行大量投资，并预计我们的收入成本和运营费用将会增加。此外，作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出，而且我们为发展业务所做的努力可能会比我们目前 预期的成本更高。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括消费者对在线学习的需求放缓，对我们其他产品和服务的需求放缓，竞争加剧，包括价格竞争加剧，消费者在学习和教育方面的支出减少，新冠肺炎疫情的影响，以及本文描述的其他风险。在我们执行业务计划和业务模式不断发展的过程中，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延误，以及其他未知因素。虽然我们的收入在最近几年有所增长，但这种增长可能是不可持续的，我们不能向您保证我们将能够 实现盈利，这将要求我们有效地扩展我们的运营。

区域或全球卫生流行病，包括新冠肺炎，可能会严重影响我们的业务、运营结果和财务状况，原因是使用该平台的学习者和专家以及更广泛的消费者和机构支出受到影响， 远程工作安排的影响，为控制疾病或治疗其影响而采取的行动，以及恢复的速度和程度。

一场地区性或全球性的卫生大流行，取决于其持续时间和严重程度，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，2020年3月11日，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为全球大流行，并对全球经济产生了诸多影响。世界各地的政府当局已采取措施 减少新冠肺炎的传播。这些措施，包括关闭和--就地避难所订单建议 或由政府当局强制执行，或由公司选择作为预防措施，对劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生了不利影响，并且随着消费者支出的减少， 导致了我们许多市场的经济下滑。

由于新冠肺炎疫情，作为近期措施，我们已将大多数员工过渡到远程工作安排，并关闭了我们在美国的大部分公司、销售、产品/工程和行政办公室(包括不续签和转租某些办公空间)。由于新冠肺炎的不确定性，我们将继续逐个市场评估情况，包括遵守任何政府施加的限制。

此外，在新冠肺炎大流行期间，我们的平台使用量出现了显著增长，当时面对面学习的替代方案吸引力下降或不可用。在新冠肺炎疫情期间购买了在线课程的部分客户可能会在疫情影响逐渐减弱且可以安全地恢复面对面学习后，随后减少或停止使用我们的服务。

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我们无法准确预测新冠肺炎将对我们未来运营产生的影响，原因是疫情及相关中断将持续多长时间、针对疫情可能实施的政府监管的影响以及消费者行为的整体变化将决定这些不确定性。许多州和地方司法管辖区已经强制实施，其他司法管辖区未来可能会强制实施，--就地避难所命令，隔离，疫苗要求，行政命令，以及类似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的传播。许多国家对集会、社交疏远措施和行动限制施加了限制，只允许必要的企业继续营业。此类订单或限制已导致临时关闭门店、停工、减速和延误、旅行限制和取消活动等影响，其中任何一项都可能对我们许多市场的劳动力、客户、消费者情绪和经济产生负面影响，从而可能对我们的运营产生不利影响。

目前，关于新冠肺炎的潜在影响，包括对全球和当地经济状况的影响，仍存在重大不确定性。我们产品的购买和使用可能会受到美国经济和全球经济状况变化的影响，包括新冠肺炎疫情的影响，以及与疫情无关的经济变化。新冠肺炎疫情的改善将对我们的业务产生未知的影响，并可能减少潜在学习者对在线学习服务的需求 。相反，新冠肺炎疫情导致的情况恶化将对我们的业务产生未知的影响，并可能降低学习者和机构购买或消费在线学习服务的意愿。考虑到与新冠肺炎或任何其他地区性或全球性卫生流行病相关的不确定性，很难完全预测对我们的业务、我们的战略合作伙伴、财务状况和运营结果的潜在 影响的程度。

如果新冠肺炎大流行或任何其他地区性或全球性卫生大流行对我们的业务和财务业绩造成不利影响，它还可能会加剧本节中描述的许多其他风险。

我们与一些被归类为独立承包商而不是员工的个人和实体签约，如果联邦或州法律规定他们 被归类为员工，我们的业务可能会受到不利影响。

我们聘用独立承包商，并遵守联邦法律和法规，包括但不限于美国国税局(IRS)法规，以及有关独立承包商分类的适用州法律和法规。这些条例和准则受司法和机构解释的约束，可以确定独立承包人分类不适用于我们与独立承包人之间关系的性质。此外，如果独立承包商分类的法律标准发生变化，则可能需要更改我们的业务模式或修改这些角色的薪酬结构，包括支付额外的补偿或报销费用(或任何此类决定或更改所涉及的与员工和独立承包商相关的任何其他 要求)。

例如，加州立法机构通过了AB 5，该法案于2019年9月18日签署成为法律，并于2020年1月1日生效。AB 5编纂了关于承包商分类的Dynamex标准，扩大了其应用范围，并创建了许多 分拆。加州选民于2020年11月通过了一项旨在解决AB 5并为某些独立承包商保留灵活性的加州投票倡议，称为22号提案，该提案改变了AB 5在某些情况下的影响 。2021年8月20日，加利福尼亚州一家法院发现22号提案的部分内容违宪，并进一步裁定22号提案的全部内容不可执行。此外，其他几个州可能正在考虑采用类似于22号提案的立法，这可能会增加这些司法管辖区的成本，也可能对业务结果产生不利影响。即使通过了22号提案和类似的立法，这些举措和立法仍可能受到挑战并受到诉讼。此外，越来越多的司法管辖区正在考虑实施类似于AB5的标准，以确定工人的分类。

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在将与我们签订合同的独立承包商归类为员工的任何法律程序中确定或达成和解，无论我们是否参与该法律程序 ，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果，包括以下原因：

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因未能扣缴和免除税款、未支付的工资和工资和工时 法律和要求(如与未支付最低工资和加班费或提供必要的休息时间和工资报表有关的法律和要求)、费用报销、法定和惩罚性损害赔偿、惩罚(包括与州总检察长的行动有关的惩罚)以及政府罚款而产生的或与之相关的货币风险；

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禁止继续现有业务做法的禁令；

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雇员福利、社会保障、工人补偿和失业索赔；

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根据民权法律提出的歧视、骚扰和报复的指控；

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管理我们业务的增长，包括增加或不可预见的费用；

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开发和扩展技术基础设施，以有效应对学习者增加的利用率，尤其是在高峰期；

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根据与工会、集体谈判和其他协调活动有关的法律提出的索赔；

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根据适用于雇主和雇员的法律法规提出的其他索赔、指控或其他程序，包括与雇主连带责任或代理责任的指控有关的风险；以及

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损害我们的声誉和品牌。

2021年，该公司约有1.7万名有独立承包人协议的现役专家。本公司将活跃专家定义为在给定时间内指导过一个或多个会议(不包括VERITAS LLC(VERITAS)和Edunation Limited，一家在英格兰和威尔士注册的公司(First Tutors UK)(统称为Legacy Business)和我们的 订阅服务VT+)。我们聘请我们的所有专家作为独立承包商，因此，任何这些结果都可能导致我们的巨额成本，可能会严重损害我们的财务状况和我们按选择开展业务的能力，并可能损害我们的声誉以及我们吸引和留住专家和员工的能力。我们还可以选择停止与位于我们可能被禁止或以其他方式限制我们聘请专家作为独立承包商的司法管辖区的专家接触，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于新客户和现有客户对一对一授课、小班、大班、适应性自学和其他在线学习服务。如果我们不能 吸引新学员或留住现有学员，我们的收入增长和盈利能力将受到影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住新学员和现有学员的能力一对一授课、小组授课、大班授课、适应性自学和其他在线学习课程。我们业务的增长还取决于现有学员对我们平台的参与度。我们的大部分收入依赖于广泛分散的人群进行的小额交易，这些交易的周转率天生就很高，主要是由于不断变化的需求。2021年，我们每名活跃学习者的平均收入为1.1万美元。我们扩大活跃学习者用户群并增加活跃学习者参与度的速度 可能会因以下几个因素而下降或波动：

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我们能够始终如一地为学习者提供方便、高质量的体验；

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我们产品相对于其他替代方案的定价，包括线下竞争对手和其他学习替代方案收取的价格；

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我们为学员提供的产品和服务的质量和价格，以及我们的竞争对手和其他学习选择的产品和服务的质量和价格；

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我们有能力获得和留住所有年龄段的学习者；

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标准化考试或录取要求的变化；

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高校招生变动情况；

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学校、学院或大学的在线出勤率与面对面出勤率的变化；

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专业执照、认证要求或法规的变化；

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消费者与学习相关的支出水平的变化；

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我们的销售和营销努力的有效性；

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季节性需求一对一 授课、小班、大班、适应性自学和其他在线学习课程可能会随传统学术日历的季节性而波动；以及

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我们能够推出深受学习者欢迎的新产品和服务。

如果我们不将更多的学习者吸引到我们的平台和产品中，或者如果学习者不提高他们对我们 平台的参与度，我们的收入增长可能会慢于预期或下降。特别是，为了吸引新学员，我们需要让学员相信我们有能力提供高质量的在线学习，这比他们 可能拥有的线下替代方案更好。可能很难克服任何怀疑，也不能保证我们开发的这种在线产品永远都会被大众市场接受。此外，消费模式和体验的变化可能会影响我们确认的与已购买但未使用的会话相关的收入水平，这也可能影响我们的利润率。

我们依靠新的和现有的学习者来提高利用率，创造收入并为我们的服务付费.

建立对我们提供的产品和平台的认识对于我们获得潜在学习者、推动消费和利用以及创造收入的能力至关重要。我们的很大一部分支出归因于致力于吸引潜在学习者采用我们的一对一授课、小班、大班、适应性自学和其他在线学习服务。由于我们的收入是基于学员购买专家代表我们提供的服务而产生的，因此我们以经济高效的方式确定潜在学员以及学员购买并保持活跃在我们的产品中对我们的成功至关重要。

以下许多因素在很大程度上是我们无法控制的，它们可能会阻碍我们以经济高效的方式或根本不能成功地推动和维护我们的在线产品的购买和使用：

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对在线学习服务和其他非传统在线服务的负面看法 。作为提供学习和/或指导的非传统形式 直接面向消费者在互联网上，我们的一对一授课、小组授课、大型小组课程、适应性自学和其他在线学习服务将受到潜在学习者的更严格审查。我们或我们的竞争对手提供的在线产品可能不会成功或无法高效运营 ，在线学习领域的新进入者也可能表现不佳。这种不佳的表现可能会让人觉得，无论我们的产品是否取得令人满意的表现，在线课程总体上都不是一种有效的学习或教育方式，这可能会使我们难以成功吸引潜在学习者。此外，由于新冠肺炎大流行，远程医疗服务和其他非传统在线服务正变得越来越普遍。如果这些在线产品或服务中的任何一项表现不佳，学习者可能不愿购买或消费在线产品，因为担心学习体验可能不达标，并开始寻找在线学习的替代方案。

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无效的营销努力。我们投入大量资源来制定和实施营销和销售战略，重点是为我们的平台寻找新的学习者和专家。如果

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事实证明，我们执行此战略效率低下或不能成功培养出足够数量的高质量潜在学习者和专家，因此我们的收入可能会受到不利影响 。

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新冠肺炎疫情和其他一般经济社会状况的影响 。我们产品的购买和使用可能会受到美国经济变化的影响，在较小程度上也会受到全球经济状况的影响，包括新冠肺炎疫情的影响 。新冠肺炎疫情的改善将对我们的业务产生未知的影响，并可能减少潜在学习者对以下内容的需求 直接面向消费者在线学习服务。相反，新冠肺炎疫情导致的情况恶化将对我们的业务产生未知的影响，并可能降低学习者购买或消费在线学习服务的意愿。

如果这些因素中的一个或多个降低了学习者对我们产品的需求，购买或使用可能会受到负面影响，或者我们与获取和保留相关的成本可能会增加，或者两者兼而有之。这些发展还可能损害我们的声誉，并使我们更难吸引更多的学习者或生产新的产品和服务，这将对我们扩大业务的能力产生负面影响。

我们没有设计和维护一个符合我们的会计和报告要求的有效控制环境。

我们没有设计和维护一个符合我们的会计和报告要求的有效控制环境。具体地说，我们没有足够的具有适当程度的会计知识和经验的人员来适当地分析、记录和披露与我们的会计和报告要求相称的会计事项，并且缺乏满足我们的会计和财务报告要求所需的相关 内部控制。

这一重大弱点导致了以下 其他重大弱点：

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我们没有保持对风险评估的有效控制，包括设计和维护正式的会计和信息技术(IT)政策、程序以及对重要帐户和披露的控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括职责分离控制、帐户调节和日记帐分录的准备和审查控制，以及来自第三方服务组织的保证报告审查控制。

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我们没有设计和维护对信息系统的某些IT一般控制的有效控制，这些控制与我们的财务报表的编制有关。具体地说，我们没有设计和维护：(I)财务系统的计划变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；以及(Iii)程序开发的测试和审批控制，以确保新软件开发符合业务和IT要求。

与控制环境和风险评估相关的重大弱点导致对截至2021年、2020年、2019年和2018年12月31日财务报表发布前记录的账目和披露进行了调整。IT缺陷并未导致对财务报表进行调整，但是，当这些缺陷合计在一起时， 可能会影响保持有效的职责分工，以及依赖IT的控制措施的有效性(例如，针对一个或多个 断言存在重大错报风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告有效性的IT控制措施和基础数据)，这些缺陷可能会导致错报，从而可能影响到所有财务报表账户和披露，而不会 被预防或检测到。此外，这些重大弱点中的每一个都可能导致对几乎所有账户余额和披露的错报，这将导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这是无法防止或检测到的。

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2021年，管理层制定了全面的补救计划，并开始设计和实施控制措施，以 补救上述重大弱点，包括：

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根据我们的财务报告要求，在财务报告内部控制方面具备适当的 知识和经验，并补充有关财务报告的政策、法规和内部控制方面的持续培训，从而扩大财务、会计和IT团队。

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在会计、财务、治理、道德、网络安全和IT领域实施一套政策和程序，并通过各种沟通和培训传播这些政策和程序。

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进行运营、网络安全、欺诈和财务报告风险评估，并随后设计并努力实施针对关键领域的增强的财务报告内部控制套件，包括职责分工、账户对账和日记帐分录的准备和独立审查、第三方服务组织保证报告的审查以及IT安全、系统开发和变更管理控制。

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实施专门的内部审计职能，以持续促进和监控合规性。

我们正在努力尽可能有效率和有效地补救这些实质性的弱点。在管理层完成上述措施的设计和实施，并且控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出这些控制措施是有效的结论之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。

目前，我们无法提供与完成此补救计划相关的预计成本估计，但这些 补救措施将非常耗时，产生大量成本，并对我们的财务和运营资源提出重大要求。此外，如果我们无法成功补救财务报告内部控制中现有的或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，除了适用的证券交易所上市要求外，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，股票价格可能会因此下跌。我们也可能成为美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。

专家和学习者的非法、不当或其他不当活动，无论是否在使用我们的平台时发生，都可能使我们承担责任，并损害我们的业务、品牌、财务状况和运营结果。

专家和学习者的非法、不当或其他不适当的活动，包括以前可能参与但随后没有接受或提供通过我们的平台提供的服务的个人的活动，可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些活动可能包括骚扰、性行为不端、未经授权使用信用卡和借记卡或银行账户、共享学习者账户、共享专家账户以及其他不当行为。虽然我们已经实施了旨在预测、识别和应对此类活动风险的各种措施，但这些措施可能无法充分解决或防止这些各方在与我们的产品相关的情况下发生的所有非法、不当或其他不当活动。此类行为可能使我们承担责任或对我们的品牌或声誉造成不利影响。同时，如果我们为防范这些非法、不正当或不适当的活动而采取的措施过于严格，并且无意中阻止了其他信誉良好的合格专家使用我们的产品，或者如果我们无法公平、透明地实施和沟通这些措施，或者如果我们无法公平、透明地实施和传达这些措施，或者我们被认为没有这样做，那么我们将在最初的合同过程中以及之后每隔一年接受一次谷歌/互联网内部定期检查和其他相关政策。我们平台上合格专家数量的增长和保留以及他们对我们 平台的利用可能会受到负面影响。

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此外，任何与上述相关的负面宣传，无论此类事件发生在我们的平台、我们的竞争对手平台还是任何在线平台上，都可能对我们的声誉和品牌或公众对我们整个行业的看法产生不利影响，这可能会对我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的许多学习者都是未成年人，这可能会使我们面临重大和/或加剧的诉讼风险、监管审查和声誉损害。

由于我们的业务性质，我们的许多学习者都是18岁以下的未成年人。因此，当企业与儿童互动时，我们可能需要遵守其他适用的法律和法规，例如《儿童在线隐私保护法》(COPPA)。此外，尽管与未成年子女的交易 最终由父母或监护人授权和支付，但这些未成年子女可能没有能力签订具有约束力的协议，或者可能有能力随后使合同无效。因此，我们可能无法 执行这些协议的条款。涉及儿童的事件，特别是可能危及儿童安全或隐私的事件，可能会引起负面关注，这可能会损害我们的品牌或声誉，并影响我们的业务。

我们可能面临由我们的学习者或专家或代表我们的学习者或专家提起的索赔和损失，包括集体诉讼，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能面临由我们的学习者或专家或代表我们的学习者或专家提起的索赔和损失，包括集体诉讼 ，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们与学习者和专家(直接或通过相关和附属实体)签订了书面合同，以确定其中记录的关系的条款和条件。学习者和专家可以寻求挑战这些条款和条件，包括但不限于：网络访问、未成年人使用、录制的会话、税收、与其他政策的整合、保密性、内容、限制、仲裁、免责声明、责任限制、赔偿、第三方受益人、非征集条款、保密条款、非排他性、非贬损、管辖法律/法律选择、司法管辖权、地点、通知要求、附属机构营销、其他平台活动、合同终止(包括提前终止合同)、授权、分期付款、订阅、退款、最低账单、赎回、担保、薪酬(及其调整/增加)、独立承包商地位、保险、知识产权和关系的经济性(请注意，其中一些条款仅适用于学习者，一些仅适用于专家，而另一些则同时适用于两者)。

我们可能会因这些问题而招致罚款和其他损失或负面宣传。此外，这些索赔可能会引发诉讼，这可能既耗时又昂贵。可能会提出或通过新的雇佣和劳工法律法规，这可能会增加雇主面临与雇佣有关的索赔和我们的专家提起的诉讼的潜在风险。不能保证 我们制定的帮助降低这些风险敞口的公司政策是否有效，或者我们不会因这些风险而蒙受损失。也不能保证我们为防范某些风险而购买的保单 是否足够，或者保险范围是否仍按合理条款提供，或者保险金额或覆盖范围是否足够。

我们在我们平台上的声誉、品牌和在专家和学习者中的网络效应对我们的成功非常重要，如果我们不能 保持和继续发展我们的声誉、品牌和网络效应，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，建立作为安全、可靠和有效平台的强大声誉和品牌，并继续增加网络的实力 在我们平台上的专家和学习者中产生的效果，对于我们吸引和留住合格的专家和学习者的能力至关重要。我们的声誉、品牌和网络效应的成功发展将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。

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对我们平台或公司的负面看法可能会损害我们的声誉、品牌和网络影响， 原因包括：

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对我们、我们平台上的专家、我们提供的产品或我们的政策和 指南的投诉或负面宣传，包括我们的做法和政策，即使事实不正确或基于个别事件；

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专家、学习者或第三方的非法、疏忽、鲁莽或其他不当行为；

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未能为专家提供有竞争力的薪酬和与学习者合作的机会；

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我们平台中实际或预期的中断或缺陷，例如隐私或数据安全漏洞、站点 中断、支付中断或其他影响我们产品可靠性的事件；

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针对我们的平台或我们的业务提起诉讼或监管机构对其进行调查；

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学员不了解或不遵守我们的政策、条款和条件；

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专家不了解或不遵守我们的条款和条件；

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学习者或其他人认为我们的政策过于严格、不明确或与我们的价值观或使命不一致，或未明确阐明的政策变更；

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更改我们的条款和条件，专家认为这些条款和条件过于严格、不明确或与我们的价值观或使命不一致，或者没有明确表述；

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未能以用户认为有效、公平和透明的方式执行我们的政策或条款和条件；

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学习支持服务体验不足或不满意；

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专家、管理团队成员或其他员工或承包商的违法或其他不当行为；

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专家或学习者对我们平台上的新产品的负面反应；

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从总体上看，新冠肺炎的影响；

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政治或社会政策或活动；或

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对于我们的竞争对手的上述任何情况，只要由此产生的负面印象影响公众对我们或我们整个行业的看法。

此外，由于我们是一家由创始人领导的公司，我们的创始人、董事长兼首席执行官查尔斯·科恩的行为或对他的不利宣传可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。如果我们不能成功地 维护和发展我们的品牌、声誉和网络效应，并成功地将我们的产品与竞争产品区分开来，我们的业务可能无法增长，我们可能无法有效竞争，我们可能会失去现有的合格专家或现有学习者，或者无法吸引新的合格专家或新学习者，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

吸引新的学习者或机构来推出新的课程是复杂和耗时的。如果我们追求不成功的产品，我们可能会放弃更有利可图的产品，我们的经营业绩和增长将受到损害.

确定 将非常适合我们平台的新产品和服务的过程复杂且耗时。由于一些学员或机构最初不愿采用一种提供学习体验的新方法，因此吸引和吸引新学员或机构的过程可能会很漫长。我们在这些新产品上投入了大量资源，不能保证我们会收回这些成本。因此，我们最终可能无法收回在 新产品中所做的全部投资，也无法实现产品的预期盈利水平。

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为我们现有的在线产品和新产品的推出吸引新的专家是复杂且耗时的 。如果我们追求不成功的产品，我们可能会放弃更有利可图的产品，我们的经营业绩和增长将受到损害。

要推出新产品，我们必须将我们的平台与相关产品、内容、主题信息、具有主题知识的专家以及我们用来管理功能的其他 运营模型或平台修改相集成一对一授课、小班、大班、适应性自学等直接面向消费者在线学习课程。推出新产品的过程既耗时又昂贵，甚至在我们尚未产生任何收入之前，我们就应该为这项工作的重大成本承担主要责任。此外，我们经常需要吸引新的专家来提供我们推出的新产品，我们负责相关的成本。我们在这些新产品上投入了大量资源，不能保证我们会收回这些成本。

我们收回新产品投资所需的时间取决于多种因素，主要是我们的收购成本水平以及Learner或机构购买和/或重复购买产品的增长率。由于回收我们在产品中的投资需要较长的时间，因此可能会发生我们无法控制的意外情况，导致当前学员或机构在我们能够完全收回投资之前停止或大幅削减产品。我们可能需要 几年时间才能从新产品中获得足以收回成本的收入。因此，我们最终可能无法收回在新产品中所做的全部投资，也无法实现产品预期的 盈利水平。

如果我们不能快速有效地扩展与新的和现有的学员或机构的服务，我们的声誉和运营结果将受到影响。

我们的持续增长和盈利能力取决于我们 成功扩展现有和新推出产品的能力。随着我们继续积极发展业务，我们计划继续快速招聘新员工，特别是在软件工程、数据科学、产品、设计、市场营销、销售和客户服务方面。如果我们不能充分招聘、培训或留住这些新员工，我们可能无法成功地为我们的产品获取潜在的学习者或机构，这将对我们 创造收入的能力产生不利影响。此外，我们产品中的学习者或机构可能会对平台上的专家的知识和能力失去信心。如果我们不能快速有效地扩展我们的技术以应对不断增长的购买和使用以及新产品，则学习者或机构使用我们平台的体验可能会受到影响，这可能会损害我们在专家和学习者中的声誉。

我们是否有能力有效地管理新产品的任何显著增长并增加购买和利用率，将取决于许多因素， 包括我们能否：

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满足现有学员和机构的需求，并吸引新学员或机构参与我们的 课程；

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吸引合格的专家支持扩大产品供应和使用；

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开发和生产新产品；

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成功引入新功能和增强功能，并在我们的平台中保持高水平的功能； 和

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使用我们的平台为专家和学习者提供高质量的技术支持和客户服务。

建立新产品或扩展现有产品将需要我们在管理和关键员工方面进行投资，增加对我们技术平台的投资，产生额外的营销费用，并重新分配其他资源。如果购买或使用我们的产品不增加，我们无法以经济高效的方式推出新产品，或者我们无法以其他方式有效管理新产品，我们发展业务和实现盈利的能力将受到损害，我们解决方案的质量以及使用我们平台的学员和机构的满意度可能会受到影响。

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如果我们未能成功推出和/或扩展面向教育系统的新机构产品，我们可能会蒙受损失，我们的运营结果也将受到影响。

我们最近推出了一个机构战略，引入了 学校校队辅导员2021年8月，这是一个新的产品套件，利用我们现有的平台能力，直接向教育系统提供在线学习解决方案。我们投入了大量资源和管理时间，包括招聘新人员，以启动我们的新机构计划。从2021年8月初到2022年4月，我们已经与各种教育系统签订了合同。但是，不能保证我们 继续发展该计划或该计划将盈利。如果我们不成功，我们可能会因为用于推行这一新战略的费用和资源而蒙受损失，我们的运营结果也将受到影响。

与教育系统签订的合同存在独特的风险和不确定性，这些风险和不确定性在直接向学习者销售时是不存在的。

我们的新体制战略可能会带来与教育系统签约所固有的几种类型的风险和不确定性。自2021年8月启动该计划以来，我们与教育系统签订的许多合同都是学年合同，可根据教育系统的选择每年续签。任何因素都可能导致教育系统不续签合同，或以其他方式影响教育系统与我们签订合同的意愿，包括预算削减、负面宣传(无论此类宣传的原因是否在我们的控制之内)，以及当地学校董事会组成的变化或教育系统管理的变化。请参见？我们的财务业绩在很大程度上依赖于我们产品中的学员留存，而影响学员留存的因素可能不是我们所能控制的与教育系统的任何合同的终止或不续签都可能对我们的运营结果产生不利影响，而由于我们未能改善注册课程的学生的不良学业表现而导致的终止或不续约 可能会对我们与其他教育系统签订合同的能力产生不利影响。此外，正式执行合同所需的一些教育系统的审批流程冗长而繁琐，在许多情况下，在我们开始履行合同之前没有完成。这意味着，在教育系统正式执行这些 协议之前，我们有时会产生大量成本。

我们的财务业绩在很大程度上依赖于我们产品中的学员留存率，而影响学员留存率的因素可能不在我们的控制范围之内。

一旦学员开始使用我们的一个或多个学习产品，我们必须留住学员，以便 从该学员那里获得持续收入。我们的战略包括为学习者提供高质量的支持，以满足各种需求，包括一对一授课、小班、大班、适应性自学等直接面向消费者提供在线学习服务，以提高学员满意度和留存率。如果我们不帮助学员快速解决他们遇到的任何学习、技术或物流问题，或者不为学员提供有效的持续支持，或者不提供学员所期望的高质量、引人入胜的产品类型，他们可能会退出我们的产品，这将对我们的收入产生负面影响。

此外，学习者留存可能会受到以下因素的影响，其中许多因素在很大程度上不在我们的控制范围之内：

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学习者的不满或偏好的变化。学员可能会基于他们对从我们那里获得的价值的个人看法而拒绝继续我们的课程。例如，由于学习者对产品或平台的质量、专家的质量、客户服务的水平和质量、平台的可靠性或其他因素不满意，我们可能会面临留任挑战。此外，在新冠肺炎疫情期间购买在线课程的部分学员可能会在疫情影响逐渐减弱且可以安全地恢复面对面学习后， 随后减少或停止使用我们的服务。与学员对产品的满意度和整体感知相关的非我们可控因素可能会导致该产品的保留率降低。

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专家表现不佳。负责指导的专家可能不了解满足学员期望所涉及的内容，或者在必要时不愿更改他们在面对面设置中展示相同内容的方式。我们能否保持高留存率在一定程度上取决于专家是否有能力投入必要的时间和精力来发展他们自己的教学风格、课程计划、课程设置和内容。专家无法满足学员需求可能会导致教学质量和客户体验质量下降，从而降低学员满意度和留存率。

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个人因素。影响学员继续参与课程的意愿和能力的因素包括个人因素，例如继续支付课程费用的能力、对继续学习特定领域缺乏兴趣、学员学习环境中的干扰以及参与课程的充足时间，所有这些通常都不是我们所能控制的。

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规避平台/去中介化。尽管合同禁止学员和专家这样做，但学员和专家可能会在我们的平台之外或通过其他平台安排服务和付款，这可能会导致留存率降低，此外还会损失收入。

此外，我们还需要保留与我们签订合同的教育系统，这种保留可能会受到以下因素的影响，其中许多因素在很大程度上不在我们的控制范围之内：

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学校和学区资金来源和预算周期的时间安排。我们从学校和学区获得收入的能力可能会因为政府对教育的投入减少而受到不利影响。公立学校的资金严重依赖于联邦、州和地方政府的支持，并且对政府预算非常敏感。此外，政府拨款过程往往缓慢且不可预测。与其他企业相比，资金困难也可能导致学校对我们产品和服务的价格上涨更具抵抗力，因为其他企业可能更能将价格上涨转嫁给客户。

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负面宣传。教育系统对任何实际或感知的诚信问题特别敏感 。任何负面宣传(无论是否在我们的控制范围内)都可能导致目前使用我们的服务的学区通过其他方式满足他们未来的需求。

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学校董事会组成的变化或学校管理的变化。我们与学校和学区签订的合同通常是学年合同，可由学校或学区选择每年续签，在许多情况下，学校或学区可以在其 方便的时候终止或修改合同。即使我们的产品和服务没有问题，学校董事会组成的变化或学校管理的变化也可能导致终止或不续订。

这些因素中的任何一个都可能显著减少我们产生的收入，这将对我们的运营产生负面影响，并可能 损害我们增长业务和实现盈利的能力。

我们发展迅速，并希望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的商业模式的成功可能会受到影响。

我们在相对较短的时间内经历了快速的增长。我们的收入从2019年的9045.2万美元增长到2020年的10396.8万美元和2021年的14066.4万美元。我们的全职和兼职员工数量从2019年12月31日的约700人减少到2020年12月31日的约500人(与疫情相关)，随后又增加到2021年12月31日的约1,000人，我们计划在未来招聘大量额外员工。此外，我们目前与数千名独立承包商签订了合同，我们计划未来审查并与大量其他独立承包商签订合同，以便在该平台上担任专家。

我们的迅速增长已经并将继续给我们的行政和运作基础设施以及其他资源带来巨大的压力。我们管理运营和增长的能力将要求我们继续

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扩大我们的营销和销售人员、技术团队、财务、会计、法律和管理团队，以及我们的基础设施。我们还将被要求完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们业务的这种扩展，我们的成本和支出可能会比我们计划的更多，我们可能无法成功地扩大我们的客户基础， 增强我们的平台和技术支持的服务，开发与新客户和现有客户一起的新产品，以具有成本效益的方式吸引足够数量的新客户，以具有成本效益的方式吸引足够数量的合格专家，满足我们现有客户的要求，应对竞争挑战，或以其他方式执行我们的业务计划。尽管我们的业务在过去经历了显著增长，但我们不能 保证我们的收入在未来将继续以相同的速度增长。

我们有效管理业务任何显著增长的能力 将取决于多个因素，包括我们是否有能力：

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有效招聘、入职、激励和留住大量新员工，包括软件工程、数据科学、产品、设计、营销、销售和客户服务，同时保留现有员工，维护我们企业文化中最重要的方面，并有效执行我们的业务计划；

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有效招聘、审查、签约和管理大量新的独立承包商，同时保留现有的独立承包商，维护和改进我们的平台及其管理，以有效执行我们的业务计划；

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继续改善我们的运营、财务和管理控制；

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保护和进一步发展我们的战略资产，包括我们的知识产权；以及

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根据与上市公司运营相关的审查做出合理的业务决策。

这些活动将需要大量资本支出并配置宝贵的管理和员工资源，我们的增长将继续对我们的管理层以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。

不能保证我们 将能够以高效、经济高效或及时的方式有效地管理任何未来的增长，或者根本不能。特别是，任何未能成功实施系统增强和改进的情况都可能对我们管理预期增长、确保关键业务系统不间断运行以及遵守适用于公开报告公司的规章制度的能力产生负面影响。此外，如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长 ，我们产品的质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉、运营结果和整体业务产生负面影响。

我们面临来自老牌公司和其他新兴公司的竞争，这可能会将客户转移到我们的竞争对手中，导致定价压力， 并显著减少我们的收入。

我们期待在线学习市场的现有竞争对手和新进入者不断修改和改进他们的商业模式，以应对包括我们在内的竞争对手业务的挑战。如果这些或其他市场参与者推出新的或改进的交付 直接面向消费者以及机构在线学习和技术支持的服务，如果我们无法及时或经济高效地与之匹敌或超越，我们增加收入和实现盈利的能力可能会受到影响。

我们与数千家公司和数十万独立专业人士竞争。我们的一些现有的、切题的和潜在的竞争对手比我们拥有更多的财务资源。竞争加剧可能会给我们带来竞争压力或我们的市场份额下降，这可能会对我们的收入和未来的经营业绩以及我们增长业务的能力产生负面影响。

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许多竞争因素可能会导致我们失去潜在机会或迫使我们以不太有利的经济条件提供我们的解决方案，包括：

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竞争对手可能会开发出学习者认为比我们更具吸引力的服务产品；

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竞争对手可能会采取更积极的定价政策，提供更有吸引力的销售条款，并更快地适应新技术和学生要求的变化；

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竞争对手可能会向专家提供更好的薪酬或将合格的专家从我们的平台上分流；以及

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现有和潜在的竞争对手可能会在自己之间或与第三方建立关系，以改进其产品和扩大市场，而且我们的行业可能会看到越来越多的新进入者和更多的整合。因此，新的竞争对手可能会出现，并迅速获得可观的市场份额。

我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。此外，随着我们的竞争对手筹集额外的资本，以及其他细分市场或地理市场中的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧。如果我们不能成功地与竞争对手竞争，我们发展业务和实现盈利的能力可能会受到损害。

我们的业务受学校和标准化考试安排的季节性影响。

我们的业务受到教育、辅导和标准化考试市场常见的一般季节性趋势的影响。我们注意到，在8月和9月的夏末和初秋月份，随着学习者寻求教育丰富工具来开始新学年，流量有所增加。我们还观察到，在标准化考试之前，我们的平台上的流量也在增加。我们的校本课程还可能受到学区资金来源和预算周期的影响。这种季节性可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的运营结果波动。

我们的部分收入是基于与某些类型的学校的某些考试和录取相关的需求，这可能会面临逆风。

由于新冠肺炎大流行，大学和研究生出勤率下降，以及对学术和备考相关支持的需求减少。

在过去的一年里，包括系列考试、GMAT、LSAT、GRE、MCAT、NCLEX、GMAT、LSAT、SAT、ACT和许多其他考试在内的专业和标准化考试的考试都被取消或出现了考试中心和考试管理问题。此外，一些大学表示，他们正在转向不要求与其中一项考试相关的标准化考试分数的考试可选招生。如果这种趋势变得普遍，或者如果它延伸到所有年龄和教育水平的标准化考试，它可能会对我们的业务产生负面影响。

我们未来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。可能无法以优惠条款获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。 这可能会影响我们发展业务的能力。

我们相信，我们现有的现金余额，包括我们从反向资本重组中获得的收益，将足以满足我们至少在未来12个月的最低预期现金需求。但是，我们可能需要筹集更多资金来应对业务挑战或机遇、加快我们的增长、开发新产品或增强我们的平台。如果我们寻求筹集额外资本，可能不会以优惠条件获得，也可能根本无法获得。缺乏足够的资本资源可能会严重限制我们 管理业务以及利用业务和战略机遇的能力。任何通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的额外资本都会稀释我们的股权。如果在需要时没有足够的额外资金 ，我们可能需要推迟、缩小业务战略的范围或取消其重要部分。

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出现在我们平台托管的内容中的个人，包括名人讲师，可能会声称 违反了他们的协议。

出现在我们平台上托管的视频片段或数字图像中的专家和学习者可能会声称， 使用他们的肖像、图像或其他贡献的内容未获得适当的作业、许可证、同意和发布。根据合同要求，专家和学员必须确保他们的课程材料获得适当的作业、许可证、同意和发布，但我们不能确定他们是否获得了所有必要的权利。此外，关于公开权和隐私权的法律以及关于版权或所有权的法律是不准确的，并且是根据逐个案例在此基础上，如果有必要权利转让的协议的执行情况不明确。因此，我们可能会因未经授权复制、展示、分发或以其他方式使用本材料而向第三方承担责任。任何此类索赔都可能使我们面临代价高昂的诉讼，并对我们的财政资源和管理人员造成巨大压力 无论索赔是否合理。我们的各种责任保险可能不足以或根本不涵盖这类潜在索赔，我们可能被要求更改或停止使用此类材料，这可能包括更改或删除课程内容，或支付金钱损失。此外，专家和学习者的说法可能会损害我们的声誉，无论这种说法是否有道理。

我们位于美国境外的员工和国际居民访问我们的平台并购买我们的产品，使我们面临国际风险。

在国际市场运营需要大量的资源和管理层的关注，并使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。我们在加拿大和英国都有国际员工。由于我们在加拿大和英国有员工，我们受这些司法管辖区的薪酬和福利法规的约束，这与美国的薪酬和福利法规不同。此外，获取国际申请者和国际学习者的购买或使用要求我们遵守我们的产品吸引学员到我们平台的国家/地区的国际数据隐私法规。如果不遵守国际法规或不能充分适应国际市场，可能会损害我们成功运营业务和实现业务目标的能力。

专家可以访问该平台并继续提供 一对一以及来自他们可以访问我们平台的任何位置的小组指导，即使位于美国以外，这将使我们面临国际风险 。

专家可以访问该平台并继续提供 一对一以及来自他们可以访问我们平台的任何位置的小组指导，即使位于美国以外，这将使我们面临国际风险 。虽然我们目前主要在美国运营，但我们平台上的产品和服务是通过互联网以数字方式交付的，因此世界各地的专家和学习者可以与我们的平台交互。我们不能确定我们是否遵守特定国家/地区的法律，包括与数据隐私、消费者保护、就业法律等相关的法律。此外，我们可能会与提供了美国地址但实际上可能是非美国司法管辖区居民的专家签订合同，或者专家可以在我们不知情的情况下改变地理位置。虽然我们试图监控专家的位置，并在我们知道专家已转移到 受限或政府禁止的地理位置的情况下终止合同，但当专家从新的或外国地点访问我们的平台时，我们可能会面临风险。

我们平台的故障或访问中断可能会降低学习者和专家对我们产品的满意度，并可能损害我们的声誉。

我们平台的性能和可靠性及其不间断访问对于我们的运营、声誉和吸引新学员和专家的能力，以及我们获取和留住已在使用我们平台的学员和专家至关重要。学习者和专家都依赖我们的技术平台接受

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并提供他们的在线产品，这要求他们能够频繁访问我们的平台。因此，我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题，包括第三方产品中限制或阻止访问我们平台的功能，或我们与学习者和专家充分沟通的能力，都可能损害我们的声誉，降低满意度和留存率，并影响我们未来吸引新学习者和专家的能力。如果出现任何这些问题，学习者和专家可能决定终止与我们的关系，不再回购或续订，或向我们提出索赔。此外，我们从第三方获得某些技术的许可，这些许可的技术中的任何一项无法执行都可能同样损害我们提供这些服务的能力和我们在市场上的声誉。

我们的在线系统，包括我们的网站和移动应用程序，可能包含未检测到的错误或错误，可能会对其 性能产生不利影响。此外，我们还定期更新和增强我们的网站、平台和其他在线系统，并推出新版本的软件产品和应用程序。这些更新在首次引入或发布时可能包含未检测到的错误，这可能会导致我们的服务中断，从而可能导致我们失去市场份额，并可能对我们的品牌、业务、潜在客户、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

如果我们的安全措施被破坏或失败并导致未经授权的数据泄露，我们可能会失去学习者、专家、教育系统和 员工；无法吸引新的学习者、专家、教育系统和员工；并可能面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

我们的业务涉及存储、处理和传输用户专有、机密和个人数据，以及使用存储、处理和传输用户专有、机密和个人数据的第三方合作伙伴。我们还保存与我们的业务有关的某些其他专有和机密数据以及我们的人员和申请者的个人数据。随着我们增加用于运营我们平台的技术类型(包括移动应用和第三方支付处理提供商)，我们的系统上和系统外都存在安全事件的风险。我们遇到的任何安全漏洞或事件都可能导致对我们或用户数据的未经授权的访问、滥用或未经授权的获取，这些数据的丢失、损坏或更改，我们的运营中断，或我们的计算机或系统或我们用户的计算机或系统的损坏。我们过去经历过未遂安全事件，未来可能面临 更多未遂安全入侵。

任何此类事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在责任。越来越多的在线服务披露了其安全漏洞，其中一些涉及对其部分服务的复杂且具有高度针对性的攻击。 由于用于获取未经授权访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发起攻击之前无法预测或识别，因此我们和我们的第三方合作伙伴可能无法 预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生对我们或我们的第三方供应商和供应商安全的实际或感知违规，公众对我们安全措施和品牌有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户。数据安全漏洞和其他网络安全事件也可能是非技术手段造成的，例如员工、承包商或供应商的行为。对我们或我们的第三方供应商和供应商安全的任何损害都可能导致违反适用的安全、隐私或数据保护；消费者和其他法律；监管或其他政府调查； 执法行动；以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任，在所有情况下，这些风险可能并不总是限于我们的保险金额。任何此类妥协都可能损害我们的品牌，并 对我们的安全和隐私或数据保护措施失去信心。

我们的系统和我们与第三方签订的合同所使用的系统可能 容易受到计算机病毒和其他恶意软件、物理或电子入侵，或由于我们和我们的第三方服务提供商的有意或无意行为而造成的弱点，以及可能使我们的网站或应用程序的全部或部分在一段时间内不可用的类似中断。虽然我们目前在运营中使用了各种防病毒和计算机保护软件，但我们不能向您保证此类保护在所有情况下都会成功

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防止黑客攻击或传播任何计算机病毒、勒索软件或恶意软件，这些病毒、勒索软件或恶意软件可能会对我们的硬件、软件系统和数据库造成重大破坏，对我们的业务活动造成中断，包括我们的电子邮件和其他通信系统，安全漏洞以及无意中泄露个人、机密或敏感数据；通过使用拒绝服务中断对我们 网站的访问；类似攻击或类似攻击，以及对我们运营的其他重大不利影响。

此外，我们可能需要 花费大量资源来防范和解决安全漏洞和其他事件引发的问题。安全漏洞和其他安全事件，包括违反我们的安全措施或与我们有商业关系的各方(例如，向我们提供开发或其他服务的第三方服务提供商)的任何违规行为，导致用户未经授权访问机密、专有或个人数据，或认为其中任何 已经发生，可能会损害我们的声誉，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任。我们的平台因受到攻击而严重不可用，可能会导致用户停止使用我们的平台，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性和 不利影响。尽管我们维持网络安全责任保险，但我们不能确定我们的承保范围是否足以应付实际发生的责任，或将继续以合理的条款 向我们提供保险，或者根本不能。

许多司法管辖区已经或正在考虑制定与个人数据的收集、使用、存储、传输、披露和/或其他处理有关的隐私或数据保护法律或法规 。此类法律和法规可能包括数据居留或数据本地化要求(通常要求在某个国家收集的某些类型的数据必须在该国家存储和处理)、数据出口限制或国际转让法律(禁止或对此类数据从一个国家向另一个国家的转移施加条件)、要求公司实施隐私或数据保护和安全政策或要求公司授予个人某些权利，如访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人数据的权利，被告知影响其个人数据的安全漏洞，或同意将其个人资料用于其他目的。虽然我们已经实施了旨在使我们能够遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和合同义务的各种措施，但这些措施可能并不总是有效的，也不能保证遵守。此外，隐私或数据保护法律和法规可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用；并且可能会与彼此、其他要求、法律义务或我们的做法相冲突。此外，某些市场的存在和合规需求可能会影响我们在这些市场上提供我们的平台的能力(无需采取额外的合规步骤)。有关隐私或数据保护的文化规范因国家/地区而异，可能会导致需要本地化或定制我们平台的某些功能，以解决不同的隐私或数据保护问题, 这可能会增加我们开发新功能和平台增强的成本和时间。

我们 依赖第三方供应商、工具和平台提供服务，包括但不限于托管、发现、广告、交付内容等。

我们依赖包括亚马逊、苹果、Facebook、谷歌和微软在内的主要供应商提供的服务，包括但不限于托管、发现、广告、交付内容等。除了专有技术外，我们还依赖第三方工具和平台来交付某些产品和服务，包括Zoom、YouTube和其他基础设施提供商。这些供应商和其他 第三方可能会不时更改他们的规则、成本结构、营销计划和/或算法，任何此类更改都可能对我们创造收入或提供付费产品和服务的能力产生不利影响。如果我们没有 充分区分学员的客户体验，包括产品交互，我们可能无法吸引或留住相同级别的学员。

计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击、垃圾邮件和其他与网络相关的事件可能会损害我们的业务和运营结果。

计算机恶意软件、病毒、勒索软件、物理或电子入侵以及类似的 中断可能会导致我们的服务和运营中断或延迟，以及数据丢失、误用或被盗。电脑恶意软件，

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针对在线网络平台的病毒、勒索软件、计算机黑客和网络钓鱼攻击变得更加普遍，未来可能会在我们的系统上发生。我们认为，由于学生中黑客攻击的发生率，我们可能成为此类攻击的目标。

黑客试图破坏我们的网站服务或我们的内部系统，如果成功，可能会损害我们的业务，补救成本高昂，并损害我们的声誉或品牌。我们的网络责任/技术E&O保险可能不足以支付与直接攻击我们的网站或内部系统相关的重大费用和损失。阻止黑客进入我们的计算机系统的努力实施起来代价高昂，可能会限制我们服务的功能。尽管很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的行为都可能损害我们的声誉、品牌以及我们吸引学习者和专家到我们平台的能力。我们网站或内部系统的任何重大中断都可能导致学习者和专家的流失，特别是如果中断发生在每个学期开始的高峰期，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，根据泄露信息的性质，如果发生安全漏洞或其他隐私或安全相关事件，我们还可能有义务将事件通知受影响的个人和监管机构，我们可能需要提供某种形式的补救措施，例如订阅信用监控服务、支付 巨额罚款或支付与集体诉讼和解相关的赔偿(包括根据国际和州隐私法)。此类违规通知法律会继续发展，可能会因司法管辖区的不同而不一致。遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本，并可能增加围绕任何危及我们、我们的用户、我们的员工或其他机密或个人信息的事件的负面宣传。

我们的平台包含开源软件组件，如果不遵守基础许可证的条款，可能会限制我们营销或运营我们平台的能力。

我们使用与我们的技术和服务相关的开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为其软件的一部分分发的人向此类软件公开披露全部或部分源代码(包括专有代码)和/或以不利条款或免费提供开放源代码的任何衍生作品。使用这种开放源代码可能最终需要我们替换我们平台上使用的某些代码，或者停止我们平台的某些方面。我们可能会不时面临第三方 声称其知识产权受到侵犯的索赔，或要求发布或许可我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品，或者 以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们支付大量损害赔偿金，公开发布受影响的源代码部分，并受到限制或 停止使用受影响的软件，除非我们能够重新设计此类软件以避免侵权或更改或删除受影响的开源软件。

除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源代码的原始开发者通常不提供担保(例如，关于不侵权或功能)、赔偿或其他合同保护。 我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开提供的，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们的网站 和依赖开源软件的系统。这些风险中的任何一个都可能很难消除或管理。

我们的业务接受信用卡支付，除其他支付方式外，还受政府法规和其他要求的约束。

为了处理信用卡支付，我们 必须遵守支付卡网络建立的支付规则，例如支付卡行业及其数据安全标准。我们未能遵守

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这些法律或要求可能会导致罚款或影响我们未来接受付款的能力。任何影响我们未来接受付款能力的限制都将影响我们的业务，包括失去信用卡接受权限。一些司法管辖区通过了管理支付和其他金融活动的法律。这些法律可能要求我们为金融交易获得货币传送器许可证或其他许可证或批准 ，这可能会导致我们接受信用卡支付的能力中断，从而影响我们的销售和收入。

如果我们不留住高级管理团队和关键员工，我们可能无法持续增长或实现我们的业务目标。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务。除了对科恩先生的关键人保险外，我们不为我们的任何员工，包括我们的高级管理团队维护关键人保险。失去 我们高级管理团队中任何个人的服务可能会使我们的业务更难成功运营和实现我们的业务目标。

我们未来的成功还在很大程度上取决于留住软件工程、数据科学、产品、设计、营销、销售和客户服务团队的人员，这些人员对于继续在我们的产品中吸引和留住客户是必要的， 从而为我们创造收入。特别是，我们的高技能技术员工负责维护和提升我们的产品和平台，这最终会对客户满意度和保留率产生重大影响。 这些员工的竞争加剧。因此，我们可能无法吸引或留住这些对我们的成功至关重要的关键人员，从而损害我们与客户的关系，失去专业知识或技术，以及意想不到的招聘和培训成本。

投入成本增加，包括专家成本、 或有限的专家供应可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

由于劳动力短缺、与新的或不断变化的政府法规相关的合规成本增加、流行病(如新冠肺炎)和其他传染性疾病的爆发，以及普遍的通胀状况等因素，我们的投入成本(包括专家的成本)可能会增加。因此，投入成本的变化可能会限制我们维持现有利润率的能力。虽然我们试图通过提高产品和服务的价格来管理某些投入成本增加的影响，但我们可能无法有效地执行这些价格上涨。因此，对我们的产品和服务收取的价格可能不会在发生时反映我们投入成本的变化，或者根本不会反映这些变化。此外，我们可能会遇到为学习者提供服务所需的专家短缺的情况，这可能与全球劳动力短缺有关。与投入成本膨胀相关的负面影响，以及潜在的专家短缺，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

与法规相关的风险

我们的活动受联邦和州法律法规及其他要求的约束，这些法规可能会 更改。

许多司法管辖区已经或正在考虑制定与个人数据的收集、使用、存储、传输、披露和/或其他处理有关的隐私或数据保护法律或法规。此类法律和法规可包括数据居留或数据本地化要求(通常要求在某个国家收集的某些类型的数据必须在该国家内存储和处理)、数据出口限制或国际转移法(禁止或对此类数据从一个国家向另一个国家的转移施加条件)、要求公司实施隐私或 数据保护和安全政策或要求公司授予个人某些权利，如访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人数据的权利，在影响个人个人的安全漏洞时被告知。

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数据，或提供同意将其个人数据用于其他目的。虽然我们已经实施了旨在使我们能够遵守适用的隐私或数据保护法律、 法规和合同义务的各种措施，但这些措施可能并不总是有效的，也不能保证遵守。

此外，隐私或数据保护法律和法规可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能与彼此、其他要求、法律义务或我们的做法相冲突。此外，在某些市场中的存在和合规需求可能会影响我们在这些市场中提供我们平台的能力(无需采取额外的合规步骤)。随着我们继续向美国以外的新市场扩张，有关隐私或数据保护的文化规范将因国家/地区而异，这可能会促使我们需要本地化或定制我们平台的某些功能，以解决各种隐私或数据保护问题，这可能会增加我们开发新功能和平台增强功能的成本和时间。

与消费者数据隐私或数据保护相关的法律或法规的变化，或者我们实际或认为未能遵守此类法律和法规或我们的隐私政策，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们接收、收集、存储、处理、传输和使用个人数据和其他用户数据。我们向用户提供我们平台的能力的有效性取决于对有关自由职业者和其他用户的这些数据的收集、存储和使用，包括 个人身份或其他敏感数据。我们收集和使用这些数据可能会引发隐私和数据保护方面的担忧，这可能会对我们的服务需求产生负面影响。隐私和数据保护法律可能会限制或增加我们有效使用这些服务并从中获利的能力的监管和合规流程。

关于隐私、数据保护、信息安全以及个人数据和其他内容的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护，有许多联邦、州和国际法律和法规(如2003年的《垃圾邮件法》、《电话消费者保护法》(TCPA)、《公平信用报告》(FCRA)、《联邦贸易委员会(FTC)与消费者通信相关的指南》、《COPPA》、《2020年加州隐私权与执行法》(《CPRA》)、一般数据保护条例)，其范围正在变化，可能会有不同的解释，以及 可能在不同国家之间不一致或与其他法律和法规冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款，以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们努力在可能的范围内遵守适用的法律、法规、政策以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他法律义务。适用于我们业务运营的此类法律和法规的合规成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，并减少对这些服务的总体需求。然而，全球隐私和数据保护的监管框架在可预见的未来仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们没有预料到的方式解释和应用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能 与其他规则或我们的做法冲突。此外，有关收集、使用、保留、保护或披露个人数据的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化, 或它们的解释，或关于收集、使用、保留或披露此类数据必须征得用户或其他数据主体同意的方式的任何 更改，可能会增加我们的成本，并要求我们以实质性的方式修改我们的服务和功能，可能无法完成，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。

如果我们被发现违反了任何适用的隐私或数据保护法律或法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们 可能不得不改变我们的业务做法，并可能不得不改变我们平台提供的服务和功能。此外，这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能使我们更难使用我们当前的技术来推广某些产品并将专家与学习者联系起来。此外，如果发生违反数据安全的事件，或声称存在其他违反隐私或数据保护法律法规的行为，则解决方案可能会被视为

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我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们还预计，各个司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准，例如在内华达州、加利福尼亚州和其他州通过的法律、法规和行业标准，这些法律、法规和行业标准将继续出现和发展。例如，加利福尼亚州通过了于2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案(CCPA)，并于2020年11月通过了CPRA，该法案进一步扩展了CCPA，增加了可能影响我们业务的数据隐私合规要求，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。这些法律可能会导致其他州通过类似的立法，可能会有更严厉的处罚和与我们的业务相关的更严格的合规要求。CPRA、CCPA和其他类似的州或联邦法律的影响是重大的，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和潜在的责任，以努力遵守这些法律。此外，CCPA以及其他法律和法规变化使某些个人更容易通过各种选择退出机制处理其个人数据并将其披露给第三方，这可能导致我们的运营成本增加，以确保遵守此类法律和法规变化。近年来，全球对数据保护和数据隐私的关注和监管也在增加 ，包括在美国，联邦贸易委员会越来越积极地根据联邦贸易委员会法案不公平和欺骗性行为框架的第5节来执行数据隐私。

如果我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策、我们对用户或其他第三方与隐私相关的义务，或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他法律义务或法规要求，都可能导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担 可能会限制我们平台的采用和使用，并减少对我们平台的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险，可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，公众对科技公司或其数据的审查或投诉 处理或数据保护做法，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司进行更严格的审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求， 或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

此外，我们用户的某些行为被视为滥用或未经授权披露其他用户的个人数据，可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并要求我们承担责任。虽然我们采取了有关用户滥用或未经授权披露通过我们的服务获得的个人数据的政策，并保留了暂停或永久禁用用户帐户的权限，但用户仍可能滥用或披露另一用户的个人数据。我们已实施的保障措施可能不足以避免我们方面的责任或对我们的声誉和品牌造成损害，尤其是如果此类滥用或未经授权的个人数据泄露是高调的，这可能会对我们扩大用户基础的能力以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果我们从学习者或专家那里收集的个人身份信息被非法获取、访问或获取，我们可能会被要求支付巨额罚款，并承担调查数据泄露事件和向其个人身份信息被非法访问的个人发出通知的费用。

在向学习者提供服务并与专家签订合同向学习者提供产品时，我们从学习者、潜在学习者和这些专家那里收集个人身份信息，如姓名、出生

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日期、联系信息和付款信息，以及通过第三方系统有限访问员工和专家的社保号码。如果个人可识别信息被非法访问或获取，大多数州和许多司法管辖区都有法律要求机构调查并立即向受影响的个人披露数据泄露，通常是以书面形式。除了在这种情况下调查和全面披露数据泄露相关的成本外，我们还可能受到受影响各方的巨额罚款或私人索赔，我们的声誉可能会受到损害。

有关知识产权的风险

我们在一个存在大量知识产权诉讼的行业中运营，我们一直受到与侵犯第三方知识产权相关的索赔，未来也可能如此。针对我们或我们的重要供应商和供应商的此类索赔，即使在没有法律依据的情况下，辩护起来也可能代价高昂，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的成功在一定程度上取决于我们有能力避免侵犯他人拥有的知识产权，并能够在没有重大财务支出或不良后果的情况下解决侵犯知识产权的索赔。技术和软件领域的特点通常是广泛的知识产权诉讼，许多拥有或声称拥有知识产权的公司都积极主张自己的权利。我们时不时地受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔，我们预计第三方会对我们提出知识产权索赔，特别是随着我们扩大业务的复杂性和范围。此外，我们与某些第三方签订的某些协议可能要求我们赔偿他人因我们的平台侵犯了第三方的知识产权而受到的索赔。

未来的诉讼可能是必要的，以对抗知识产权侵权索赔或确立我们的专有权利。我们的一些竞争对手 拥有比我们多得多的资源，能够比我们在更大程度上和更长时间内承担复杂知识产权诉讼的费用。此外，只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。无论关于我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有任何可取之处，这些指控都是耗时且昂贵的 评估和辩护，并且可能：

•

损害我们的声誉；

•

对我们与当前或未来的学习者、专家、学校、学区或 其他教师或业务关系的关系产生不利影响；

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在提供我们的产品时造成延迟或停止；

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转移管理层的注意力和资源；

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要求对我们的平台或其他软件进行技术更改，这可能会导致我们产生大量成本；

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使我们承担重大责任；或

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要求我们停止部分或全部活动。

除了针对我们的金钱损害赔偿责任(可能包括律师费和/或在发现故意侵权的情况下的三倍损害赔偿，或在某些情况下对专家的损害赔偿)，我们还可能被禁止开发、商业化或继续提供我们的部分或全部捆绑技术支持的解决方案，除非我们从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可，并向他们支付 使用费，这些专利或其他知识产权可能无法以商业优惠的条款获得，或者根本不能获得。

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如果不能充分保护我们的知识产权和其他专有权利，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的有效竞争能力在一定程度上取决于我们在商标、商业名称、商业秘密、版权和其他知识产权方面的权利得到保护。我们依赖并计划依靠合同条款、保密程序和协议以及商标、版权、不正当竞争、商业秘密和其他法律来保护我们的知识产权和其他专有权利，而这些措施可能是不够的。我们可能无法阻止第三方盗用或侵犯我们的技术和知识产权 。为了加强我们的知识产权和保护我们的专有信息，诉讼可能是必要的。我们提起的任何诉讼或索赔都可能导致巨额费用和转移我们的资源。如果对我们的知识产权和专有权利的保护不足以防止第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法，我们对客户和潜在客户的业务和服务可能会在市场上变得混乱，我们吸引客户的能力可能会受到不利影响。

第三方可以挑战我们拥有或持有的任何版权、商标和其他知识产权和专有权利。第三方可能在知情或不知情的情况下 侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、版权、商标和其他专有权利，我们可能无法在没有给我们带来巨额费用的情况下阻止侵权、挪用或其他违规行为。此外，如果我们未能保护我们的域名，可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响，并使学习者更难找到我们的网站、我们的内容和我们的服务。如果我们通过诉讼来维护我们的知识产权或专有权利，不利的裁决可能会限制我们维护我们的知识产权或专有权利的能力，限制我们的知识产权或专有权利的价值，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，虽然我们与学员和专家(直接或通过相关和附属实体)签订了书面合同，确立了其中记录的关系的条款和条件，但学员和专家可以寻求挑战这些条款和条件，包括但不限于网络访问、录制的会议、机密性、内容限制、披露条款和其他知识产权。我们没有因这些协议或其中的条款而面临诉讼，因此，不确定是否可以执行任何或所有这些保护性条款。

与A类普通股所有权、我们作为上市公司的地位以及应收税金协议相关的风险

我们的季度经营业绩在过去和未来都会波动，这可能会导致我们的股价下跌。

由于季节性、消费者行为变化和业务变化，我们的季度经营业绩历来波动较大，而我们未来的经营业绩可能会因各种因素而在不同季度发生显著变化，其中许多因素是我们无法控制的。你不应该依赖于逐个周期对我们的经营业绩进行比较，以此作为我们未来业绩的指示。可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括但不限于以下 ：

•

我们与推出新产品相关的成本以及从这些新产品获得收入的延迟 ，这种延迟可能会持续数年；

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由传统学术日历的季节性驱动的季节性变化；

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我们产品中学习者购买、使用和留存水平的变化；

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我们的关键指标或用于计算关键指标的方法的变化；

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我们的价格变化；

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•

我们提供的产品组合的变化；

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我们的营销和销售费用的时间和金额；

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改善和维护我们的软件平台所需的成本；以及

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总体经济前景的变化，这可能会改变现有或潜在客户的支出优先顺序，或者可能会增加我们推出新产品所需的时间。

在未来的一些时期，我们的经营业绩可能会低于市场分析师和投资者的预期，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们A类普通股的活跃交易市场可能无法发展，您可能无法出售您持有的A类普通股。

在反向资本重组结束之前，我们的A类普通股没有公开市场。虽然我们已经在纽约证券交易所上市了A类普通股，但活跃的交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果A类普通股的活跃市场没有发展或持续下去，您可能很难以具有吸引力的价格出售股票，甚至根本无法出售。

A类普通股的交易价格可能会波动，A类普通股的购买者可能会遭受重大损失。

我们的股票价格可能会波动。股票市场，特别是技术公司市场，尤其是学习技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以购买股票的价格或更高的价格出售其A类普通股。我们A类普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•

我们经营业绩的实际或预期变化；

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我们或任何可能跟踪我们股票的证券分析师的财务估计变化；

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影响我们业务的法律法规的变化；

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我们行业的状况或趋势；

•

新冠肺炎大流行或类似宏观经济事件造成的变化 ；

•

可比公司，特别是在软件和信息技术行业运营的公司的股票市场价格和成交量波动；

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我们或我们的竞争对手宣布新产品或服务、重大收购、战略合作伙伴关系或资产剥离；

•

宣布对我们的运营进行调查或监管审查，或对我们提起诉讼；

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公众对我们的新闻稿、我们的其他公告以及我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

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资本承诺；

•

开始或参与涉及书呆子公司的诉讼；

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投资者对我们公司和业务的普遍看法；

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关键人员的招聘或离职，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官查尔斯·科恩 官员；

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A类普通股销售，包括董事、高级管理人员或特定股东的销售。

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•

Nerdy Inc.资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；以及

•

A类普通股可供公开出售的股票数量。

此外，在过去，在科技公司股票的市场价格出现波动后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。

如果股票研究分析师不发表对我们、我们的业务或我们的市场不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们股票的价格可能会下跌 。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们的高级管理层成员、现有董事和主要股东之间的所有权集中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策.

我们的高级管理层成员、现有董事和主要股东之间的所有权集中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。因此，如果这些人一起行动，他们将能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事、任何合并、 合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。例如，我们的创始人、董事长兼首席执行官科恩先生有权根据其持股情况指定一定数量的 董事，目前有权指定三名董事。

此外，这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，由于这些股东中的许多人持有股票的时间较长，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购方，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的战略。

我们是一家新兴成长型公司，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，Nerdy Inc.的A类普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是一家新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免 。特别是，尽管我们是一家新兴成长型公司，我们将不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证 要求；我们将不受上市公司会计监督委员会可能采用的任何规则的约束，这些规则要求强制审计公司轮换或对财务报表审计师报告进行补充；我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务；我们将不被要求就高管薪酬或股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款举行非约束性咨询投票。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴的增长成为可能

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公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们将在私人公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择退出延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。

在TPG Pace首次公开募股完成五周年之后的财年结束之前，我们可能一直是一家新兴成长型公司，但在某些情况下，我们可能会提前停止成为一家新兴成长型公司，包括：(I)我们在任何一个财年的年收入超过1,070,000,000美元，(Ii)截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值超过70,000,000美元，或者(Iii)我们在三年内发行超过1,000,000,000美元的不可转换债务。

JOBS法案的确切影响取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，投资者可能会发现A类普通股 吸引力下降，因为我们依赖于《就业法案》授予的豁免和减免。如果一些投资者因此发现A类普通股的吸引力降低，A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

实施有效的内部控制系统以及作为上市公司运营的结果是，我们的成本将大幅增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施上市公司合规倡议。如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制 以及有效的披露控制和程序，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。

我们目前必须遵守《美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，但我们不需要因2021年完成反向资本重组而对财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们必须遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的《美国证券交易委员会》规则，这些规则要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。 虽然我们被要求每季度披露内部控制程序中的变化，但根据第404节 ，我们不需要在截至2022年12月31日的年度之前对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估。作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据 第404节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年报后的第二年晚些时候，或者我们不再是一家新兴成长型公司的日期。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，可能会出具一份不利的报告。我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。请参见？我们已发现财务报告内部控制存在重大缺陷。这可能会导致我们历史财务报表中的重大错报，如果我们不能成功补救当前或未来的任何重大弱点，我们财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，投资者可能会对我们财务报表的准确性和完整性以及我们同类产品的市场价格失去信心普通股 可能受到重大不利影响.”

为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取行动，例如 实施新的内部控制程序和雇用额外的会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。此外，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足

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要求我们遵守第404条要求的适用截止日期。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或者我们 无法及时遵守第404条的要求，或者我们断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。因此，A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

由于我们预计在可预见的未来不会对A类普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。

你不应该依赖对A类普通股的投资来提供股息收入。到目前为止，我们还没有宣布或支付A类普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们未来可能签订的任何债务协议的条款也可能类似地 阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，A类普通股的资本增值将是您唯一的收益来源。寻求现金分红的投资者不应购买我们的A类普通股 。

作为一家上市公司，我们将增加成本，并对管理层提出更高的要求。

作为一家在美国上市的上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他成本。这些额外成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并 使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条，而我们的管理层可能无法有效和及时地实施 控制程序，以充分响应日益增加的法规遵从性和报告要求。如果我们在不再是一家新兴成长型公司时不能及时或充分合规地执行第404条的要求，包括任何额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害 投资者信心和A类普通股的市场价格。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。

不遵守这些规则还可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。这些事件的影响还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理层成员。

我们在美国面临与税收相关的风险。

在确定我们的所得税拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释做出重大判断。我们的有效所得税税率可能会受到各种因素的不利影响，

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包括但不限于具有不同法定税率的税务管辖区收益组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化、现有税收政策、法律、法规或税率的变化、不可扣除费用水平(包括基于股份的薪酬)的变化、我们业务地点的变化、我们未来研发支出水平的变化、合并和收购，或各税务机关的审查结果。尽管我们相信我们的纳税估计是合理的，但如果美国国税局或其他税务机关不同意我们在纳税申报单上的立场 ，我们可能会承担额外的税收责任，包括利息和罚款。如果是重要的，在任何纠纷最终裁决时支付此类额外金额可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

未来对现有会计准则的解释可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

美国公认的会计原则(公认会计原则)须经财务会计准则委员会(FASB)、美国注册会计师协会(AICPA)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种其他机构的解释。这些 原则或解释的更改可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响在宣布更改之前完成的交易的报告。

我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间某些纠纷的独家法院，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们在反向资本重组结束后生效的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家论坛；前提是，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们的章程规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼原因的投诉的独家论坛。我们相信，这些条款可能会使我们受益，因为它们使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，尤其是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，在更快的时间表上高效管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担。然而，这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。选择要求特拉华州衡平法院作为某些诉讼的专属法院的法院条款，不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。

法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院认定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现这些类型的条款不适用或不可执行， 并且如果法院发现我们的附则中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生实质性不利的 影响。

Nerdy Inc.创始人、董事长兼首席执行官查尔斯·科恩实益拥有Nerdy Inc.普通股的很大一部分 ，对我们有重大影响。

假设转换其持有的B类普通股和所有其他B类普通股，Charles Cohn将实益拥有约25.9%的已发行A类普通股。再者，再见了

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由于Cohn先生在交易结束时实益拥有他所拥有的某些特定百分比的A类普通股，Cohn先生将有权提名最多三名董事进入Nogdy Inc.董事会，并将根据股东协议对其他被提名者拥有同意权。只要科恩先生拥有或控制着相当大比例的未完成投票权，他 就将有能力强烈影响所有需要股东批准的公司行动，包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模、对我们公司注册证书或章程的任何修订，或者 批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。科恩先生的兴趣可能与你不同。例如，由于科恩先生的普通股是以大大低于A类普通股当前交易价格的价格获得的，并且持有此类权益的时间较长，因此他可能对涉及出售书呆子公司的交易更感兴趣，或者科恩先生可能希望书呆子公司 采取偏离您利益的策略。

我们随后可能被要求进行减记或注销、重组和 减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、运营结果和我们证券的股价产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

我们可能会产生额外的成本和支出，我们可能会被迫在以后减记或注销资产按市值计价我们的溢价份额和认股权证负债的损失、重组我们的业务、或产生减值或其他费用可能导致我们确认的损失 。意外风险可能会出现，先前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一项成为现实，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响，并可能导致市场对我们的证券或书呆子公司的负面看法。相应地，股东可能会遭受其股票和认股权证的价值缩水。2021年，由于放弃了Veritas遗留业务，我们记录了Veritas Prep商号，以及其他无形资产的注销。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小报告公司可获得的某些 披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司 进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在首次注册后的 到五年内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过70万美元，在这种情况下，我们将从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于他们本来的水平，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 要求

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适用于非新兴成长型公司，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表 。我们预计，在任何财政年度的最后一天之前，只要(1)非关联公司持有的普通股市值在上一财年6月30日不等于或 超过25万美元，或(2)我们在该已完成财年的年收入不等于或超过10万美元，以及 非关联公司持有的普通股市值在上一财年6月30日不等于或超过70万美元，我们将一直是一家较小的报告公司。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们总流通股的很大一部分可能会在不久的将来在市场上出售 。这可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使书呆子公司的业务表现良好。

在公开市场上出售相当数量的A类普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低A类普通股的市场价格。

紧随反向资本重组完成后，(I)传统书呆子持有人合共拥有我们约55%的已发行普通股，其中包括(A)A类普通股和(B)OpCo单位(以及等值数量的可交换为A类普通股的B类普通股)，(Ii)TPG Pace初始股东拥有约9%的已发行普通股，及(Iii)私募融资(管道融资)和远期购买协议(FPA融资)的购买者拥有约18%的已发行普通股。这些百分比反映了在反向资本重组结束时向传统书呆子持有人发行的86,162,788股普通股。向传统书呆子持有人发行的普通股股份数目是基于1,250,000美元的企业价值(须受若干债务相关调整)，并包括 (I)扣除相等于支付给遗产书呆子持有人的可用现金金额超过250,000,000美元(但不超过388,200,000美元)的现金数额后，就书呆子有限责任公司企业价值的剩余部分按每股10.00美元/单位的股权代价，加上(Ii)若干书呆子认股权证，加上(Iii)书呆子有限责任公司派息代价(如应付)。

TPG Pace认股权证现在可以对Nerdy Inc.A类普通股行使，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。

购买总计19,333,000股Nerdy 公司A类普通股的已发行认股权证可根据管理这些证券的认股权证协议的条款行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。在行使这种认股权证的情况下，将发行额外的Nerdy Inc.A类普通股，这将导致Nerdy Inc.A类普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票或行使此类认股权证的事实可能会对Nogdy Inc.A类普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证公共认股权证在到期前一直在现金中，因此，权证可能到期时一文不值。请参见？我们的公开认股权证可能永远不在钱里，它们可能到期时一文不值，认股权证的条款

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如当时持有至少50%尚未发行的公有认股权证的持有人同意该项修订，则该项修订可以对持有人不利的方式作出。”

我们的公共认股权证可能永远不会在钱里，而且它们可能到期时一文不值，如果当时未发行的公共认股权证的持有人中至少有50%的持有人同意这种修改，则认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证和远期认购权证的条款可在未经 任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要当时至少50%的未清偿认股权证和远期认购权证作为一个类别的持有人批准，才能对 认股权证和远期认购权证的登记持有人的利益造成不利影响，并仅就私募配售认股权证或营运资金认股权证的条款或认股权证协议中有关私募配售认股权证或营运资金认股权证的任何条款作出任何修改。当时未发行的私募认股权证或营运资金认股权证(视情况而定)的50%作为一个类别一起投票。因此，如果当时至少50%的未清偿认股权证和远期认购权证的持有人作为一个类别一起投票，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证和远期认购权证的 条款。我们有能力在获得当时至少50%的已发行认股权证同意的情况下修订该等认股权证的条款，包括但不限于修订以提高行使价格、将该等认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限、或减少行使该等认股权证时可购买的普通股股份数目。

我们可能会在您未到期的认股权证 行使之前，在对您不利的时间赎回您的认股权证，从而使您的认股权证失去价值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知的日期之前的30个交易日内的任何20个交易日内。若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证后发行的A类普通股未能 根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或吾等无法进行该等注册或资格，则吾等可能不会行使赎回权。我们将尽我们商业上合理的努力，根据我们提供认股权证所在州的A类普通股所在州的蓝天法律，登记A类普通股的股份或使其符合资格。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的 时间行使您的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值。

此外，我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.10美元的价格赎回已发行的认股权证，其中包括，在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前一个交易日，我们A类普通股的最后报告售价等于 或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使认股权证时获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为收到的股份数量上限为0.3611股

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每份认股权证的A类普通股(可予调整)，与认股权证的剩余有效期无关。在某些情况下，任何私募认股权证或远期认购权证将不会 由其初始购买者或其获准受让人持有，由本公司赎回。

我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证 协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将 放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款 不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体将被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的其他法院提起诉讼(外国诉讼)，其标的属于授权证协议的法院条款的范围，则该持有人将被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(强制执行诉讼)的个人管辖权，以及 (Y)在任何该等强制执行行动中，向该权证持有人在外地诉讼中作为该权证持有人的代理人送达的律师，向该权证持有人送达法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们受制于不断变化的法律和有关监管事项和公司治理的法规，而公开披露将增加书呆子公司的成本和不合规的风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券公开交易公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致，我们未来遵守的努力可能会导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从寻求业务合并目标上转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这一变化可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露所需的额外成本

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和治理实践。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

适用的美国税收法律法规的变化或面临额外的所得税负担可能会影响书呆子公司和书呆子有限责任公司的业务和未来的盈利能力。

Nerdy Inc.除了在Nogdy LLC拥有权益外，没有其他实质性资产，Nerdy LLC将直接或 间接持有我们的所有业务。书呆子有限责任公司一般不缴纳美国联邦所得税，但可能需要缴纳美国某些州、地方和非美国的税收。Nerdy Inc.是一家美国公司，其在Nogdy LLC的收入或亏损中的可分配份额 须缴纳美国企业所得税。此外，由于我们的业务和客户分布在美国各地，Nerdy Inc.和Nerdy LLC需缴纳各种美国州税和地方税。美国 联邦、州、地方和非美国的税收法律、政策、法规、规则、法规或法令可能被解释、更改、修改或应用于Nerdy Inc.或Nerdy LLC，并可能对我们的业务、现金流和未来的盈利能力产生不利影响。

不能保证未来税法的变化，包括当前或未来的国会提案，不会(I)大幅提高企业所得税税率，(Ii)对扣除、抵免或其他税收优惠施加新的限制，或(Iii)做出可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响的其他变化。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对书呆子公司或书呆子有限责任公司的业务、现金流和未来的盈利能力产生不利影响。

由于计划扩大我们的业务运营，包括扩展到税法可能不太有利的司法管辖区，我们的义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或者受到税务机关更大的审查风险，任何这些都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

如果我们的经营业务在国内或国际上扩张，我们的有效税率可能会在未来大幅波动。未来有效税率可能会受到以下因素的影响：根据公认会计原则不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税项资产和负债的变化，或税法的变化。可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于(I)税法或监管环境的变化，(Ii)会计和税务标准或惯例的变化，(Iii)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(Iv)我们业务的税前经营业绩。

此外，我们可能在美国承担大量的收入、预扣和其他纳税义务，并可能在美国其他许多州以及地方和非美国司法管辖区就收入、运营和与这些司法管辖区相关的子公司征税。我们的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或众多因素的影响，包括：(I)可获得减税、抵免、免税、退款和其他福利以减少税收负债， (Ii)递延税项资产和负债的估值变化(如果有)，(Iii)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额，(Iv)股票薪酬的税务处理，(E)各个司法管辖区应纳税收益的相对金额的变化，(V)潜在业务扩展至其他司法管辖区或须在其他司法管辖区缴税；(Vi)现有公司间架构(及与此相关的任何成本)及业务运作的改变；(Vii)公司间交易的范围及相关司法管辖区的税务机关对该等公司间交易的尊重程度；及(Viii)以有效及具竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响 。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税款。如果我们在任何此类分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。

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我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

Nerdy Inc.的唯一主要资产是其在Nerdy LLC的权益，因此，Nerdy Inc.将依赖Nerdy LLC的分配来支付 税款，根据应收税款协议付款，并支付Nerdy Inc.的公司和其他管理费用。

我们是一家控股公司，除了在Nogdy LLC的所有权权益外，没有其他实质性资产。我们没有创造收入或现金流的独立手段。在Nerdy LLC的资金合法可供分配的范围内，并在任何与Nerdy LLC或其子公司绑定的信贷协议中包含的任何限制的约束下，Nerdy Inc.打算促使Nerdy LLC(I)按一般比例向其单位持有人(包括Nerdy Inc.)进行分配，金额一般为 旨在允许Nogdy LLC的单位持有人根据某些假设和惯例，就其可分配份额的收入或亏损履行各自的所得税责任，以及(Ii)报销Nnerdy Inc.的公司和其他管理费用。然而，在未来，由于任何与Nerdy LLC或其任何子公司绑定的信用协议中包含的限制，Nerdy Inc.在促使Nerdy LLC及其子公司向Nerdy Inc.进行这些和其他分配方面的能力可能会受到限制。如果Nerdy Inc.需要资金，并且Nerdy LLC或其子公司根据适用的法律或法规或其融资安排的条款 被限制进行此类分配，或无法提供此类资金，Nerdy Inc.的流动性和财务状况可能会受到不利影响。

此外，由于我们没有独立的创收手段，我们根据应收税款协议支付税款和付款的能力 取决于Nerdy LLC向Nerdy Inc.分配的金额足以支付Nerdy Inc.的纳税义务和应收税款协议下的义务。反过来，这种能力可能取决于书呆子有限责任公司的子公司向其分销的能力。Nerdy LLC、其子公司和它直接或间接持有股权的其他实体进行此类分配的能力将受到 (I)特拉华州法律(或其他适用司法管辖区)的适用条款的限制，以及(Ii)Nerdy LLC、其子公司、 和它直接或间接持有股权的其他实体受任何信贷协议约束的限制。如果Nerdy Inc.因任何原因无法根据应收税金协议付款，此类付款将计息，直至支付为止。

我们可能需要根据应收税金协议为Nerdy Inc.可能要求的某些税收优惠付款，而此类 付款的金额可能是相当可观的。

关于反向资本重组，我们与Nerdy LLC单位 持有人(Nerdy Inc.除外)签订了应收税款协议。(TRA持有者)。应收税金协议一般规定，我们将向TRA持有人支付在反向资本重组后实际实现的美国联邦、州和地方所得税净现金节省的85%(如果有的话)，其结果是：(I)由于(A)反向资本重组(包括在反向资本重组中收到的现金和与反向资本重组相关的债务偿还)或(B)行使呆板有限责任公司赎回权或赎回权而导致的某些税基增加；及(Ii)因应收税项协议项下的任何付款而被视为由吾等支付的推算利息，以及因此而产生的额外基准。我们将保留剩余15%的净现金节省的好处。

除非吾等行使其终止应收税项协议的权利(或应收税项协议因下文所述的其他 情况而终止)，否则应收税项协议的期限将于反向资本重组完成后开始生效，直至受应收税项协议约束的所有税项优惠均已使用或到期及支付所有所需款项为止。

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应收税金协议下的付款义务是我们的义务，而不是Nerdy LLC的义务，我们预计根据应收税金协议我们将被要求支付大量款项。根据应收税金协议估计我们实现税收优惠的金额和时间本身并不准确 。应收税基协议涵盖的实际税基增加，以及我们使用此类税基增加所产生的任何扣除(或损益减少或增加)的金额和时间， 取决于未来的重大事件，包括但不限于OpCo单位的赎回时间、每次赎回时A类普通股的价格、此类赎回属于应税交易的程度、赎回持有人在相关赎回时与OpCo单位相关的税基金额。适用于税基增加的折旧和摊销期间、应税收入书呆子有限责任公司未来产生的金额、性质和时间、我们根据应收税金协议可能较早支付的任何款项的时间和金额、当时适用于我们的美国联邦所得税税率以及我们根据应收税金协议支付的构成计入利息或产生可折旧或应摊销税基的部分。因此，估计根据应收税金协议可能到期支付的金额和时间也是不准确的。就应收税款协议而言, 一般情况下，我们将通过比较我们的实际税负(通过使用实际适用的美国联邦所得税税率和某些关于州和地方所得税的简化 假设确定)与如果它无法利用受应收税款协议约束的任何税收优惠时需要支付的金额来计算净现金节税。应收税金协议项下任何付款的金额和时间取决于未来的重大事件，包括上述与我们实现税收优惠的金额和时间相关的估计金额和时间。

在某些情况下，应收税金协议项下的支付可能会加速和/或大大超过我们在 应收税金协议约束下的税项属性方面实现的实际收益(如果有.

如果应收税金协议提前终止(在我们的选择下或由于其他情况，包括我们违反了其中规定的重大义务，或在TRA持有人选择TRA持有人进行以下所述的某些控制权变更时)，我们将被要求立即向每个TRA持有人支付相当于其根据应收税款协议(通过应用等于(I)6.5%和 (Ii)一年期担保隔夜融资利率(SOFR)(或替换利率，如果适用)加上150个基点)，预计此类提前终止付款的总金额将是相当可观的。预期未来付款的计算将基于应收税款协议中规定的某些假设和被视为事件，包括：(I)我们有足够的收入充分利用应收税款协议涵盖的税收属性，(Ii)终止时可用的净营业亏损和抵免将通过该等损失或抵免计划到期或终止五周年中较早的时间使用，(Iii)适用税率将是终止日起有效的法律规定的税率，(Iv)不可摊销资产的使用速度加快，和 (V)任何OpCo单位(书呆子公司持有的单位除外)在终止日未偿还的债券将被视为在终止日赎回。任何提前终止付款可在提前终止付款所涉及的未来税收优惠的实际实现(如有)之前支付，并可能大大超过 。

如果我们发生控制权变更(根据应收税金协议的定义，包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并以及我们董事会组成的某些变化)，则应收税金协议将对每个TRA持有人继续有效(前提是适用于提前终止应收税金协议的某些估值假设，包括将有足够的收入利用应收税金协议涵盖的所有税收属性， 将用于确定应收税金协议项下的付款)，除非该TRA持有人选择(或TRA持有人的代表促使所有TRA持有人选择)提前收到与控制权变更交易有关的提前终止付款，在这种情况下，应收税金协议将就该TRA持有人终止，如上文所述。任何付款

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在控制权变更后根据应收税金协议作出的支付可大大提前于该等支付相关的未来税项的实际实现(如果有的话)之前作出，并可能大大超过该等利益的实现。

如果应收税金协议提前终止(在上述情况下)，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更，这可能 最符合A类普通股持有人的利益。例如，如果应收税款协议于2022年3月31日终止，预计提前终止付款总额约为154,814,000美元(使用等于一年期SOFR加150个基点的贴现率计算，根据某些假设计算，适用于未贴现的应收税款协议负债总额约220,296,000美元，包括但不限于我们A类普通股截至2022年3月31日的收盘价，21%的美国联邦企业所得税税率和估计的适用州和地方所得税税率，美国联邦所得税法没有实质性变化，我们将有足够的应税收入来利用这种估计的税收优惠)。上述数字只是一个估计数字，实际支付金额可能与此有很大差异。

如果我们根据应收税金协议支付款项的义务因选择与控制权变更相关的TRA持有人而加速，我们通常预计应收税金协议项下的加速付款将从导致这种加速的控制权变更交易的收益中获得资金。然而，我们可能需要从其他来源为此类 付款提供资金，因此，任何提前终止应收税金协议都可能对我们的流动资金产生重大负面影响。我们目前预计不会因我们的违约而导致加速，并且我们 目前预计我们不会选择提前终止应收税金协议，除非提前终止付款不是实质性的。不能保证我们能够履行应收税金协议下的义务。

如果我们在某些合并、其他形式的业务合并或其他控制权变更方面加快了我们在应收税金协议下的支付义务，则支付给Nerdy Inc.A类普通股持有人的对价可能会大幅减少。

如果Nerdy Inc.发生控制权变更(根据应收税金协议的定义，该协议包括某些合并、资产出售和其他形式的业务组合，以及对Nerdy Inc.董事会组成的某些改变)，则Nerdy Inc.在应收税金协议下的义务将基于应收税金协议中规定的某些假设和被认为的事件，在这种情况下，根据应收税金协议支付的款项可能大大提前于实际实现与支付相关的未来税收优惠，如果有的话，可能会大大超过实际实现的时间。由于Nerdy Inc.根据应收税金协议承担的支付义务，Nerdy Inc.A类普通股的持有者在控制权变更交易中获得的对价比他们在没有此类义务的情况下获得的对价要少得多。此外，NERDY Inc.在应收税款协议下的支付义务不会以TRA持有人在NERDY Inc.或NERDY LLC的持续权益为条件，而TRA持有人在应收税款协议下的权利(包括收取款项的权利)通常可由TRA持有人转让，只要此类权利的受让人已经签立并交付，或与此类转让签立并交付， 应收税款协议的联名。因此，TRA持有者的利益可能与书呆子公司A类普通股持有者的利益冲突。

如果随后取消任何税收优惠，我们将不会报销根据应收税金协议支付的任何款项。

应收税金协议下的付款将基于某些纳税申报职位，美国国税局或其他税务机关可能会对税项下的全部或部分税基增加提出异议。

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应收账款协议是基于我们采取的其他相关税收立场，法院可以承受这样的挑战。如果在应收税金协议下产生付款的任何税收优惠后来被拒绝，TRA持有人将不会报销我们之前根据应收税金协议支付的任何款项，但向任何TRA持有人支付的超额款项将在我们确定该超额款项后(可能在初始付款后数年和未来付款后作出)从未来支付给该TRA持有人的款项(如果有)中扣除。因此，在这种 情况下，我们支付的款项可能超过我们实际节省的现金税款(如果有的话)，并且可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性造成重大不利影响。

如果Nogdy LLC成为一家上市合伙企业，作为一家公司应按美国联邦所得税的目的纳税，我们和Nogdy LLC可能会 受到潜在的严重税务效率低下的影响，并且我们将无法收回它之前根据应收税款协议支付的款项，即使随后确定相应的税收优惠因此而不可用 。

我们打算运营的方式是，书呆子有限责任公司不会成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税。？公开交易的合伙企业是指其利益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些情况下，根据书呆子有限责任公司赎回权赎回OpCo单位或以其他方式转让OpCo单位可能会导致书呆子有限责任公司被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规规定， 某些避风港不会被视为上市合伙企业，我们打算这样操作，使OpCo单位的赎回或其他转让有资格获得一个或多个此类避风港。例如，我们打算限制书呆子有限责任公司的单位持有人数量，以及与反向资本重组有关的书呆子有限责任公司协议，将规定对书呆子有限责任公司单位持有人转让其OpCo单位的能力进行限制，并将向我们提供权利 ，根据书呆子有限责任公司赎回权利，对书呆子有限责任公司单位持有人根据书呆子有限责任公司赎回其OpCo单元的能力施加限制和约束(除了已有的限制外)，以确保书呆子有限责任公司将继续被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。

如果Nerdy LLC成为作为公司应按美国联邦所得税纳税的上市合伙企业，可能会导致Nogdy Inc.和Nerdy LLC的严重税务效率低下，包括因为我们无法向Nerdy LLC提交合并的美国联邦收入 纳税申报表。此外，我们可能无法实现应收税金协议所涵盖的税务优惠，并且我们将无法追回其先前根据应收税金协议支付的任何款项，即使随后确定无法获得相应的税收优惠(包括Nogdy LLC资产的税基的任何声称增加)。

在某些情况下，书呆子有限责任公司将被要求向包括书呆子公司在内的书呆子有限责任公司单位持有人进行税收分配，而书呆子有限责任公司将被要求进行的税收分配可能是相当可观的。书呆子有限责任公司的税收分配要求可能会使我们维持预期资本结构的能力复杂化。

书呆子有限责任公司通常会向书呆子有限责任公司单位持有人，包括书呆子公司进行季度税收分配。这种分配是按比例进行的，其金额足以使每个书呆子有限责任公司单位持有人获得的分配至少等于该书呆子有限责任公司单位持有人应分配的应纳税所得额(在某些假设下计算)乘以假设税率。 此目的的假设税率将是可能适用于适用纳税年度的任何成员的美国联邦、州和地方最高所得税税率。适用于像Nerdy Inc.这样的公司的最高美国联邦边际所得税税率显著低于适用于非公司纳税人的最高美国联邦边际所得税税率。此外，分配给Nerdy Inc.的每个OpCo单位的应税收入可能会低于分配给其他书呆子LLC单位持有人的每个OpCo单位的应税收入。由于 这些

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差异，Nerdy Inc.从Nerdy LLC获得的税收分配可能大大超过其实际纳税义务和应收税款协议下的义务。

收到这种超额分配将使我们维持资本结构某些方面的能力复杂化。如果保留(或 再投资于Nogdy LLC而不附带A类普通股的股票股息)，可能会导致OpCo单位的价值偏离A类普通股的价值。如果Nerdy Inc.保留此类现金 余额(或将此类余额再投资于Nogdy LLC，而不附带A类普通股的股票股息)，其他Nerdy LLC单位持有人将因行使OpCo赎回权而受益于该等累积或再投资现金的任何价值 。我们打算促使Nogdy Inc.采取措施，消除任何重要的现金余额。这些措施可能包括将这些现金余额作为A类普通股的股息分配，并将这些现金余额再投资于Nogdy LLC，以增加OpCo单位(附带与我们A类普通股相关的股票股息)。

对书呆子有限责任公司单位持有人的税收分配可能相当可观，总体上可能超过OpCo 是类似情况下的公司纳税人所需缴纳的税款。Nerdy LLC用来履行其税收分配义务的资金通常不能用于对其业务的再投资。

特拉华州法律和Nerdy Inc.的管理文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法包含的条款可能会使书呆子公司董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低书呆子公司A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由书呆子公司董事会现任成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的管理文件包括以下规定：

•

书呆子公司董事会发行优先股股票的能力，包括空白支票优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款的能力，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

•

Nerdy Inc.董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；

•

禁止股东通过书面同意采取行动，这迫使股东在该日期之后的年度会议或股东特别会议上采取行动，并可能推迟股东强迫考虑股东提案或采取行动的能力，包括罢免董事；

•

要求股东特别会议只能由首席执行官、董事会主席或书呆子公司董事会召开，这可能会推迟股东强迫审议提案或采取行动，包括罢免董事的能力；

•

控制董事会和股东会议的进行和安排的程序；

•

书呆子公司董事会修订章程的能力，这可能允许书呆子公司董事会采取额外的 行动，以防止主动收购，并抑制收购方修改章程以促进主动收购企图的能力；以及

•

股东必须遵守的预先通知程序，以提名候选人到Nerdy Inc.董事会或 在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止

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股东不能在年度或特别股东大会上提出问题，推迟Nerdy Inc.董事会的变动，还可能阻止或阻止潜在收购者 征集代理人来选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得Nerdy Inc.的控制权。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权的变化或书呆子公司董事会或管理层的变化。

Nerdy Inc.的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院为Nerdy Inc.与其股东之间几乎所有 纠纷的唯一和独家论坛，这可能限制Nerdy Inc.的股东在与Nerdy Inc.或其董事、高级管理人员、股东、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非Nerdy Inc.书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院是州法律索赔的唯一和独家论坛，这些诉讼包括：(I)代表Nerdy Inc.提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称Nerdy Inc.的任何高管、高级管理人员或其他员工违反对Nerdy Inc.或Nerdy Inc.股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州普通公司法或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼。(Iv)对受内部事务原则管辖的Nerdy Inc.提出索赔的任何诉讼，在每个此类案件中，均受以下约束：(A)对被列为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的上述衡平法院，以及 (B)为强制执行1933年《证券法》(经修订)或《1934年证券交易法》(经修订)或(在每个案件中)根据其颁布的规则和条例而提出的任何法律责任或义务的任何诉讼，对其具有专属联邦管辖权或同时具有联邦和州司法管辖权。除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据美国联邦证券法提出的诉因的独家法院。

我们章程中的这一选择法庭条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与书呆子公司或任何书呆子公司的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止 与此类索赔有关的诉讼。法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，投资者不能放弃对联邦证券法及其下提议的规则和法规的遵守。如果法院 发现附则中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，则Nerdy Inc.可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外成本，这可能会损害Nerdy Inc.的业务、运营结果和财务状况。

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售证券持有人为其各自的 账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设根据本招股说明书以现金方式行使所有已发行认股权证，我们将获得总计约9,520万美元，但不会从出售行使该等权利后可发行的普通股股份中获得任何收益。我们预计将行使认股权证所得的净收益(如果有的话)用于一般公司用途。我们将对行使认股权证的任何收益的使用拥有广泛的酌情决定权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部该等认股权证以换取现金。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金，以及因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用或因处置证券而产生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的费用、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

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我们普通股、认股权证和股息的市场价格

信息

我们普通股和认股权证的市场价格

我们的普通股和认股权证目前在纽约证券交易所上市，代码分别为NRDY和NRDY-WT。在本地化之前，TPG Pace的A类普通股和TPG Pace的认股权证分别在纽约证券交易所交易，股票代码分别为？Pace？和？PACE.WS？2022年6月1日，我们普通股和认股权证的收盘价分别为2.95美元和0.51美元。截至2022年6月1日，A类普通股登记持有人50人，B类普通股登记持有人24人，公司认股权证登记持有人79人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。

股利政策

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，在反向资本重组之前，TPG Pace未就其普通股支付任何股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股利的支付将由我们的董事会自行决定。我们宣布分红的能力可能受到我们 或我们的子公司不时签订的融资条款或其他协议的限制。

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生意场

除非另有说明或上下文另有要求，否则本业务摘要中提到的书呆子、我们的类似术语指的是书呆子公司及其合并子公司。

使命

我们的使命是通过技术改变人们的学习方式。我们能够随时随地访问任何科目的高质量、个性化的实时学习 。

业务概述

我们运营着 在线直播学习平台。我们的使命是改变人们的学习方式。我们专门构建的专有平台利用包括人工智能(？AI？)在内的技术，将所有年龄段的学生、用户、家长、监护人和 购买者(？学习者)与导师、讲师、主题专家、教育工作者和其他专业人员(？专家)联系起来，在网络两端提供卓越的价值。我们的综合学习目标提供多种科目和多种形式的学习体验，包括一对一授课、小班、大班和适应性自学。我们的旗舰业务Varthy Tutors LLC(Varthy Tutors LLC)是美国最大的在线在线辅导和课程直播平台之一。我们的平台为专家提供了从居家的便利中获得收入的机会，同时还通过消除高质量在线在线学习的障碍增加了学习者的机会。我们的产品包括学校校队辅导员，产品套件利用我们的平台 功能直接向教育系统提供我们的在线学习解决方案，以及StarCourses，我们由名人主持的免费大型团体直播课堂。

我们的平台为学习者(我们的客户)和专家都提供了价值。我们已经建立了涵盖多个受众的多元化业务，包括：K-8、高中、大学、研究生院、专业人士和成人。学习者和专家向我们寻求便利、价值和卓越的学习体验。我们相信，我们已经构建了一个可扩展的平台，使我们能够推动增长、学习者的满意度和跨受众和主题的留存率，并允许专家从居家的便利中获得收入。

我国数以百万计的学生和专业人士每天都在努力获得所需的帮助，以掌握他们试图学习的科目和技能。无论是寻求帮助理解代数、化学、学习编程、学习护理考试，还是试图理解数千个其他主题，学习者都越来越多地寻求帮助，以补充他们的课堂教育或在职训练。我们创建了书呆子来帮助这些学习者从最有资格提供帮助的专家那里获得他们需要的帮助。

我们提供的平台在科目和学习形式方面的广度，再加上我们 建立信任、拥有客户关系和兑现客户承诺的能力，使我们能够产生高客户满意度。这种与客户的关系以及对提供卓越客户体验的不懈关注 使我们能够与学习者建立更长期和更高的终身价值关系。

我们将高素质的专家吸引到我们的平台，为各种受众和主题提供指导。我们为专家提供机会，以更少的麻烦从家的便利中获得收入，提供卓越的在线教学体验，并使他们能够帮助人们学习。我们的技术平台 将学习者与有资格提供我们的学习者所需的独特帮助的专家相匹配，从而产生长期的高度满意的客户关系，为专家带来持续的收入。

找到合适的专家来满足学员的特定和独特需求是获得成功学习体验的关键驱动因素，并对学员满意度产生深远影响。我们的技术平台识别并管理每个学科的顶尖专家，这使我们能够将学习者与符合以下条件的专家相匹配

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非常适合帮助他们学习。结果是，对于学习者来说，这是一次非凡的体验。我们使用人工智能来为给定学习者的需求选择理想的专家，同时考虑了大约100个变量，包括学习者和专家属性、诊断评估以及来自过去学习经验的数据。我们相信质量匹配是书呆子的一个关键差异化因素，这是传统的线下模型和在线目录难以做好的。

Nerdy的多格式在线学习目的地改善了获取高质量、实时学习和其他附加学习资源的途径并降低了成本壁垒。我们的产品套装包括付费一对一除了可容纳500至50,000多名学员(包括著名科学家、宇航员和野生动物专家讲授的课程)的免费现场互动在线课程外，还有教学和小组课程产品。此外，书呆子的数十万 资源库，包括在线自适应诊断测试和练习问题，完全免费提供给学习者。我们的免费内容有助于将新用户吸引到我们的平台，并通过增加对现有用户的留存来补充我们的付费产品。

我们的平台和多种学习模式使我们能够以更多方式提供价值，并在学习者和专家之间建立持久的关系。这在我们的业务中产生了强大的网络效应：高客户满意度吸引更多的学习者到我们的平台，反过来也吸引更多的专家。这些动态使我们能够实现持久增长和健康的单位经济。

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，活跃学习者增长了56%，而付费在线会话在同一时间段增长了57%。在截至2021年12月31日的一年中，活跃学习人数增长了46%，从2020年的约87,000人增加到2021年的约127,000人，而付费在线课程在同一时间范围内增长了73%，从1,113,000人增加到1,921,000人。？活跃学习者？定义为参加付费在线学习的唯一学习者数量 一对一授课、在线付费课程或特定时期的付费小组辅导课程。

与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的收入增加了12,360万美元，从34,565,000美元增加到46,925,000美元，增幅为36%。 我们继续创新并将新产品推向市场，以加深与学习者的关系，进一步扩大我们接触新受众的能力，如专业和学习差异，并推出新产品，包括校队学校辅导员，同时增加我们专家的参与度，以推动有意义的营收增长。与2020年相比，截至2021年12月31日的年度收入增加了36,696,000美元，从103,968,000美元增加到140,664,000美元，增幅为35%。在线收入从截至2020年12月31日的年度的97，44万美元增加到截至2021年12月31日的年度的140,664,000美元，同比增长44%。我们于2020年4月完成了向100%在线授课的过渡。我们扩展并集成了几项新服务，包括一对一 授课和小班，以及包括大格式小班和适应性自学在内的免费服务，集单一的综合学习目的地为一体。这些计划推动了2020年下半年的收入增长，一直持续到2021年。

截至2022年3月31日的三个月，与2021年同期相比，毛利润从23,373,000美元增加到32,773,000美元，或 40%。截至2022年3月31日止三个月的毛利率为70%，较截至2021年3月31日止三个月的毛利率68%高出220个基点。毛利润增长是由消费者一对一受众的增长、我们小组班和辅导模式的增长以及新产品的推出推动的，包括学校校队辅导员。截至2021年12月31日的年度，毛利由截至2020年12月31日的69,134,000美元增至93,964,000美元；截至2021年12月31日的年度，毛利率由截至2020年12月31日的66.5%增至66.8%。毛利润增长 的推动因素是采用一对一在线学习，跨更多科目和更多受众的扩展(受专业和学习差异的推动)，以及我们小组课堂形式的增长 。

截至2022年3月31日的三个月，我们的净亏损为3174.7万美元，而截至2021年3月31日的三个月的净亏损为572.6万美元。我们在截至2021年12月31日的年度的净亏损为30,679,000美元，而截至2020年12月31日的年度的净亏损为24,663,000美元。

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我们的双边网络

书呆子将所有年龄段的学习者与他们需要的专家联系起来，以提高和发展按需技能，通过关键的 考试和认证，在学术上出类拔萃，并发挥他们的潜力。书呆子可以让人们在想要的时候，在家中方便地点击一个按钮，在线学习3000多门学科。

学习者

我们在从幼儿园到专业人士和成人的整个学习生命周期中为不同的受众提供服务。学员将我们的平台用于多种目的：

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积极提高学生的学习成绩；

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纠正学业成绩不佳的现象；

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用于丰富，以了解他们热衷的学科，或提升他们想要发展的基本技能；

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学习新的专业和技术技能；

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取得专业技术职称和认证；

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最大限度地增加他们进入学校或自己选择的项目的机会，包括私立学校、本科课程、研究生院和其他课程；以及

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致信地址与新冠肺炎相关的 学习损失。

通过以平台和产品为主导的增长方式，结合销售和 营销努力，我们将继续吸引、留住和扩大我们的学习者基础。2022年第一季度，我们大约有7.4万活跃学习者，与2021年同期相比增长了56%。2021年，我们有超过126,000名活跃学习者，与2020年相比增长了46%；2020年，我们拥有约87,000名活跃学习者，与2019年的约63,000名活跃学习者相比，增长了37%。

我们对学习者的价值主张

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托拉斯: 我们坚持不懈地致力于取悦我们的学习者，打造基于信任原则的强大品牌 。我们的目标是让Learners相信书呆子是值得信赖的在线学习目的地。

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优质体验：学习者之所以选择我们的平台，是因为我们提供卓越的学习体验，以及我们为与专家互动而提供的直观且专门构建的技术。我们的人工智能支持的学习者-专家匹配引擎智能地将学习者与最适合其特定需求的专家进行匹配，以便提供有效的实时学习。此外，学习者还受益于我们的现代技术和学习工具，包括支持协作交互并优化学习体验的自适应测试功能。

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便利性：我们的平台使学习变得引人入胜和容易获得。学习者可以使用多种设备访问Nogdy平台上的数千名专家，使他们能够随时随地学习我们的各种学习格式，包括在预先安排的时间和按需学习。

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专门构建的技术：我们的平台专门为学习而设计，使用 交互式技术工具，如双向视频、协作工作空间、录制和回放功能、自适应诊断测试，以及集成的个性化功能，以促进 教学，并为学习者提供更吸引人和更愉快的体验。

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题材广泛：我们专注于在我们的 主题目录中拓展广度和深度。我们目前为学习者提供的3000多门课程满足了他们在整个学习生命周期中的需求。

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经济实惠：我们相信，与传统的线下学习模式相比，通过提供经济高效且卓越的学习体验，我们为学习者提供了最佳的价值。我们的平台提供的访问灵活性、扩展的主题目录和不同价位的多种格式学习体验 点缓解了传统模式的低效。

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专家

我们的平台吸引了高素质和经验丰富的专家，他们热衷于帮助人们学习，并对以灵活方便的方式获得补充收入 感兴趣。他们来自不同的背景，包括教师、教授、专业人士、研究生和大学生、退休人员和个体户。我们严格的多步骤面试和审查流程 利用了人工智能和流程自动化等技术，以及对候选人进行有条件的人工审查。技术、流程自动化和人工智能的融合使我们能够以最少的人力大规模采购高质量的专家， 使流程高度可扩展和高效。我们在专家网络中拥有强大且不断增长的参与度，并有能力根据需求进行扩展。

我们对专家的价值主张

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学习人口多，收入潜力大，麻烦少：我们的平台使 专家能够方便地立即接触到大量的学习者，提供了获得有意义的补充收入的机会，而不需要努力寻找新客户，也不受地域限制。

灵活性：随着现代员工心态向灵活性和选择性转变，我们的 平台使专家能够随时随地随时随地工作。为他们提供便利和对工作日程的控制，并为他们提供他们可以自豪的工作。

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专门构建的技术：我们的平台为专家提供了交互技术功能，如双向视频、协作工作空间、录制和回放功能，以及集成的个性化功能，使在线教学更加轻松。

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无摩擦支付处理：我们通过频繁的直接存款确保专家按时、安全地获得报酬，减轻了行政负担和麻烦，使他们能够专注于帮助学习者学习。

市场网络效应

我们的平台受益于 几个积极和增强的网络效应。随着我们利用技术来提高专家和学习者之间的匹配质量，我们能够改善我们网络两端的体验。我们的人工智能利用超过1亿个可用的 数据点，为每个学习者和专家提供个性化体验。其结果是在3000多个科目中提供高质量的学习体验。我们平台上的专家素质越高，我们平台吸引的学习者就越多。

我们平台上的更多学习者为专家带来了更多的赚钱机会，也带来了更多高质量和有益的互动。我们的算法将更多的工作分配给最优秀的专家，这有助于提高学习者和专家的参与度，与2020年相比，2021年每位专家的付费会议增加了19%。此外，接触到高质量的专家使我们能够在我们的平台上添加更多的科目 和更多的学习形式。我们建立了一个全面的在线学习目的地，为所有年龄段的学习者提供多种学习方式 一对一指示。与2020年相比，2021年的活跃学习人数增长了46%。

行业背景和主要趋势

学习市场有几个有利的趋势，这使得我们的平台和主张在网络两端都很有吸引力，我们相信，随着这些类别动态的变化，我们的业务将不成比例地获胜。

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不断变化的劳动力动态：技术的出现极大地改变了人们看待工作的方式，支持供应商和消费者之间直接互动的平台正在颠覆传统的过时模式。当今员工向追求灵活性、自由性和个人满足感转变的心态在最近几年促成了多个类别的转变。我们相信，这些动态也将从根本上改变人们的学习方式。我们有一个重要的机会，可以利用技术将高素质的专家 直接联系到所有年龄段的学习者，并实现大规模的高质量现场学习。

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学习的长期数字化：虽然学习行业在历史上一直落后于在线采用，但我们认为它正处于拐点，现在正在经历快速的数字化转型。技术降低了个人在全球范围内获得学习机会和与专家联系的门槛，并 消除了面对面互动的低效率，提高了成本，扩大了地理访问，并通过按需在线模式提供了灵活性和便利性 。人工智能是能够执行通常需要人类智能的任务的计算机系统的理论和发展。机器学习是一种自动建立分析模型的数据分析方法。它是人工智能的一个分支，基于这样的理念：系统可以从数据中学习、识别模式，并在最少的人工干预下做出决策。我们利用与人工智能相关的内部开发和外部许可功能，从而能够利用和理解大数据集 ，从而生成可推动个性化学习体验的实质性见解。学员、专家和其他关键利益相关方之间的数字连接增强，改善了沟通和问责，从而提高了学员成果的透明度。根据GSV Ventures的数据，随着新冠肺炎大流行提供了巨大的催化剂，全球数字学习预计未来七年将以30%的复合年增长率(复合年增长率)增长，这些趋势只会加速。

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学习的消费化：现代学习者偏好向发现、管理和管理自己的学习的转变正在重塑学习市场，并为学习的数字化做出贡献。这些消费者体验了与他们在其他已数字化的 类别中体验到的相同级别的代理和现代技术支持的方法。由于消费者行为的这种转变，出现了专注于直接面向消费者使学习资源(包括现场学习)广泛可用并按需提供的模型。通过提供多种学习格式来帮助学习者访问各种格式的顶尖专家，包括自适应自学工具，我们的平台使学习者和专家都具有更多的代理能力，优化互动，并增强他们的学习和教学体验。

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大流行对学习熟练程度的影响：突然性就地避难所指令导致全美K-12学校和学院和大学在2021年和2020年长期关闭(美国)。在过去的两年里，这些关闭是美国各地学生学习能力下降的一个重要原因。麦肯锡最近的一项研究表明，学生在数学方面落后了四个月，在与学生一起阅读方面落后了三个月，而在疫情爆发之前，他们本来应该这样做的。麦肯锡的报告还指出，联邦政府已通过冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)、冠状病毒响应和救济补充拨款法案(CRRSAA)和美国救援计划(ARP) 承诺为K-12教育 提供超过2000亿美元的资金，我们 相信这将有助于加快学区采用第三方补充学习解决方案，为开始持久的长期关系打开大门。在2021年第三季度，我们推出了我们的机构战略 学校的校队导师们，利用最初为我们的消费者业务开发的技术基础设施和产品功能的新产品套件，提供单一的全面学习 平台即服务平台，使机构能够登记整个学生群并为不同类别的学生部署解决方案。这些服务可高度定制，可由学校管理人员以可扩展的方式部署在大量学生 中，以满足其特定学生群体的需求。我们预计学校校队辅导员也将是大学和其他高等教育机构的强大合作伙伴，因为它们 继续发展其产品以吸引和支持其多样化的学生群体。我们认为，与包括K-12学区和大学在内的教育机构合作是一个持久的长期机会，有助于改善补充学习的管理方式。

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转向终身和基于技能的学习：我们的经济已经发展到以知识为基础的经济，雇主竞争拥有最适合工作和最新技能的工人。此外，各行业的技术进步及其带来的变革性变化正在影响当今工作场所的技能要求。根据就业的未来

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世界经济论坛发布的《2020年报告》显示，企业希望在内部重新部署50%因技术自动化和增强而被解雇的员工。因此，今天的员工需要不断学习新的概念和技能，以跟上快速变化的工作要求，而不会受到不得不暂时退出员工队伍的沉重惩罚。《2020年未来就业报告》认为，希望 确保这些重新部署战略取得成功的公司尤其需要引导员工使用有效的资源和有意义的课程。我们的学习平台非常适合为当今的专业人员提供 灵活性，让他们可以在方便的时候继续他们的学习之旅，同时获得各种科目和多种学习方式所需的技能，并为他们的雇主提供投资回报。

我们的市场机遇

最近的一份行业报告估计，2020年全球补充教育市场估计为1.3万亿美元，其中不包括政府资助的教育。GSV Ventures估计，未来七年，该市场的在线渗透率预计将增长5倍 ，年复合增长率为30%，为我们的业务提供重要的宏观经济顺风。中国的市场直接面向消费者学习是庞大的、支离破碎的，颠覆的时机已经成熟。我们相信，技术的进步，特别是能够以实惠的价格提供高质量的个性化教学，并提供更多的便利，创造了改变学习方式的巨大机会。此外，使用新冠肺炎引发的近几年来，教育机构经历了多场颠覆，人们对利用技术驱动的创新解决方案的接受度从未像现在这样高。我们认为，我们正处于补充学习方式的长期和持久转变的开始，我们相信这种转变将在未来几年持续下去。我们估计我们的美国直接面向消费者2020年，学习潜在市场总额约为570亿美元，到2025年将增长至约750亿美元。我们从几个主要类别来看待我们的市场机会：

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学术辅导：学术辅导包括私人辅导服务，由来自第三方培训提供商的 学生利用，通过学术教育补充学习，包括STEM、艺术和外语等科目。根据Technavio的美国私人家教市场报告，截至2020年，美国的学术家教市场预计为189亿美元 ，预计到2025年将达到273亿美元。

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专业认证、培训和技能： 专业认证、培训、 和技能包括通过在线和混合学习模式提供的考试准备服务工具、学习材料和现场指导，为寻求新培训、技能提升或认证的专业人员提供服务。根据Technavio的美国备考市场报告，2020年美国这一市场的规模预计为113亿美元，到2024年预计将达到143亿美元。

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丰富内容： 富集包括 非学术领域的教学，如丰富、视觉艺术和技术。根据IBISWorld从2020年6月开始的研究，美国这一市场的规模预计到2020年将达到55亿美元，预计到2025年将增长到62亿美元。

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考试准备： 考试准备包含通过在线和混合式学习模式提供的工具、学习材料和现场指导，为学生准备小学、高中、本科和研究生考试提供服务。根据Technavio的《美国备考市场报告》，截至2020年，美国备考市场规模预计为211亿美元，预计到2024年将达到271亿美元。

除直接面向消费者除了市场，我们还瞄准了与教育机构的关系。这些机构获得了各种各样的资金来源。联邦政府通过CARE法案、CRRSAA和ARP承诺为K-12教育提供超过2000亿美元的资金，这对K-12学区来说是一个巨大的增长。我们相信学校校队辅导员，我们的新产品套件利用我们的平台能力将我们的在线学习解决方案直接提供给教育系统，这是支持学区的独特定位。我们相信，最近的政府资助使我们能够比其他情况下更有效地进入机构市场并与学校建立合作伙伴关系，这正是

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教育工作者、管理人员和政策制定者都认识到的持久、长期趋势的开始，这将导致补充教育内部更大的结构性变化 以及向学习者提供教学的方式。

我们的解决方案是一个全面的在线学习目的地

为了应对巨大的市场机遇，我们将书呆子和我们的旗舰企业Varthy Tutors打造成领先的、多种形式的在线学习目的地。 我们将一对一授课、现场小班和大班授课以及适应性自学工具，可满足所有年龄段的学员对3,000多门科目的需求。

我们以平台为导向的增长方法使我们能够利用我们开发的共享功能，这些功能可用作构建可针对不同市场和受众进行修改的块，并允许我们高效地进入新市场并根据每一类学习者的独特方面修改我们的产品。通过这样做，我们能够构建解决方案 来提高质量、降低成本、改善便利性并满足学习者的需求，从而使我们能够获得高质量的实时学习，而这些学习本来是不存在于帮助人们学习的。

一对一说明

通过我们的一对一教学格式，学习者获得完全个性化的学习体验。我们屡获殊荣的专门构建的实时学习平台支持协作和互动，包括双向视频、协作工作空间和会话录制 等功能，这些功能不仅寻求复制在线面对面学习体验的最佳方面，而且实际上提供了线下无法提供的增强体验。学员可以使用我们的 平台，以灵活的时间表随时随地访问高素质的专家。

我们还构建了Instant Tutoring，这是一种按需解决方案，为学习者提供即时在线直播一对一每周7天、每天24小时提供指导，无需事先预约。一对一指导通常是以小时为单位购买的。学生最少可以购买一个小时，一次最少使用15 分钟；然而，学习者通常购买一套小时数，可以在任何时间与各种专家一起学习任何科目。

现场小组课程

我们提供全面的、多格式的学习体验，以满足我们以外的学习者的需求一对一指示。我们的互动、现场在线课程允许所有年龄段的学习者 在协作和社交环境中建立联系，并提供比一对一指示。

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小组课堂：我们的小组课堂形式是 重新发明在线面对面课堂，允许学习者加入多达20名其他同行，在虚拟课堂上现场授课，涉及一系列主题，包括 学术、丰富、外语、备考和专业认证。通过在安置前使用适应性评估来确定每个学员的熟练程度，课程体验更适合学员的个性化需求 。课程由具有丰富教学经验的高素质专家授课。通过问答环节、学生项目和个性化关注，专家能够与每个学习者亲密接触，同时提供不同的、更具社交性、不那么密集且成本更低的解决方案一对一指示。

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大型小组课：通过我们的大型小组课形式，我们可以在任何给定时间为500到50,000名学生提供高质量的可扩展现场学习体验。课程范围从学术课程到备考课程，再到丰富课程，都是完全免费的。这既是建立信任和认知的漏斗战略的顶端，也是推动现有学习者参与的战略。它还允许我们以可扩展的方式提高教育可获得性。大型小组课程通常由名人专家授课，他们为现场课程形式带来了恶名和额外的兴奋。

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适应性自学

我们的适应性自学解决方案促进了与平台上的新学员和现有学员的互动。完全免费提供工具和资源，例如自适应评估、练习问题和视频，以帮助学员以适合他们的速度进步。我们收集了20多万个与课程一致的练习问题、测验、抽认卡和诊断性 评估，在我们的平台上免费提供，并通过我们的移动应用程序提供，使数百万学习者能够访问高质量的异步工具来改善学习结果。使用学习科学和人工智能的最新进展，我们的适应性 评估可以在短短20分钟内衡量学习者对给定科目的熟练程度。

学习平台即服务

我们的学习平台即服务提供了一套可定制的解决方案，使学习始终在线，并可供学习者使用。通过提供一套全面的学习解决方案，机构可以随着需求的发展不断增加服务和产品，使书呆子成为机构寻求经常性和持久关系的长期合作伙伴。

我们的学习平台即服务产品利用最初为我们的消费者业务开发的技术基础设施和产品功能， 提供单一的综合软件平台，允许机构登记整个学生群并为不同类别的学生部署解决方案。如今，该解决方案包括现场教学(1：1至1：5的现场辅导和小组小班)以及自适应诊断评估和进度测量(映射到国家标准)。重要的是，通过使用自适应诊断评估来确定每个学习者的学科熟练程度，我们的基于平台的方法 使掌握类似学科水平的学生能够在小组环境中接受个性化教学。未来，我们的学习平台即服务可能包括丰富编程、基于聊天的学术支持、针对学生的学习差异解决方案、SaaS产品和其他教育工具。这些产品可高度定制，并可在大量人群中以可扩展的方式部署，以满足特定人群的需求。

我们的竞争优势

创新、高度可扩展的技术平台，专为在线学习而构建

我们从头开始构建我们的专有技术平台，目的是改变人们的学习方式。我们利用技术，通过人工智能、流程自动化和其他技术，扩展高质量的现场教学，我们的平台旨在通过支持技术的功能优化在线学习者与专家的互动。我们的平台能够快速扩展，以适应高业务量以及新的学习形式和科目的快速引入。2022年第一季度，我们的平台托管了74.8万个付费在线会话，为约7.4万名活跃学习者提供了服务，分别同比增长57%和56%。我们的大班模式在2021年为大约20万活跃学习者提供了服务。我们相信，我们高度可扩展的平台为我们提供了以相对较低的资本支出要求继续增长的机会，即我们一次性构建一种功能或产品，并在不同的市场和受众中多次利用它。

我们为我们的学习者和专家提供引人入胜和愉快的学习体验。平台上的专家参与度很高， 我们在2022年第一季度为每位活跃专家提供的付费会议证明了这一点。我们的高质量免费大型课程格式在我们的平台上推动了增量流量、品牌知名度和参与度。由于我们对质量的承诺，我们 已成为值得信赖的在线学习目的地，学习者认为Varthy导师提供高质量的教学，是他们可以信任的品牌。

强大的单位经济性

我们的收入来自我们的学习者对双方付费在线会话的消费一对一指导课和小组课。在2022年第一季度，我们为每位活跃学员创造了638美元的收益。因此，我们的客户是

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首次购买套餐即可盈利，这与许多其他双边平台业务模式不同，后者依赖大量留存才能让单个客户盈利。 更多的格式和我们的自适应自学能力提供了通过我们的平台消费更多免费和付费资源的机会，这已被证明进一步延长了我们学习者的终身价值。

丰富的数据集提供卓越的学习体验

作为我们在线的结果直接面向消费者通过该模型，我们能够检测和捕获丰富的数据集，我们利用该数据集在整个客户旅程中增强学习体验，这也创造了竞争对手难以复制的数据驱动的竞争优势。我们利用技术，通过人工智能和流程自动化，严格识别和审查高素质的专家，以确保持续向学习者提供高质量的规模化教学。例如，我们的人工智能支持的专有匹配算法分析每个学习者和专家大约100个属性，以确定学员到专家匹配成功交互的最高预测概率。随着平台的扩展，我们的数据资产变得更有价值，使我们能够更好地利用不断增长的学习互动数据集，更好地个性化学习者体验。我们正在利用软件和人工智能来扩展个性化学习，我们认为这种方式是无与伦比的，几乎不可能通过过时的面对面模式进行复制。

创始人领导的经验丰富的管理团队

我们是一家由思想家、建设者和创新者组成的公司，他们热爱学习。我们的管理团队带来了广泛的技术、消费者品牌、电子商务和机构销售经验，并与我们的创始人一起，热衷于通过技术改变人们的学习方式 。我们接受多样化的经验、思想和技能组合，以确保我们的团队拥有互补的优势，在快速发展的行业中取得成功。

我们的增长战略

我们拥有多个增长载体， 将通过更深入、更有意义的关系来吸引和留住更多的学习者和专家，从而使我们能够进一步扩展我们的平台。

作为一家领先的在线直播学习提供商和美国最大的在线直播学习平台之一，我们吸引并帮助多个受众群体和主题的学习者。我们正在不断投资，为整个学习周期的受众扩展现有的3,000多门课程，包括现场教学解决方案，以及用于适应性自学的专有内容。我们始终如一地投资于改进我们的能力、技术和架构，并开发可在新市场和受众中使用的新解决方案。最近的两个这样的例子包括将我们的主题覆盖范围扩大到包括 一对一，小组，并为专业人员和单独的学习差异学生提供适应性评估。我们还有相当大且相对未开发的机会将我们的平台扩展到美国以外的受众。我们相信，随着我们通过该平台提供的科目范围和通过该平台服务的受众在不同的学习类别中不断增长，我们的市场占有率和品牌认知度将会扩大， 将会有更多的学习者和专家来到我们的平台。

直接面向消费者观众

我们的综合学习目的地提供多个科目和多种形式的学习体验，包括一对一授课、小班、大班、适应性自学。我们专注于进一步渗透我们的核心受众，并继续改善产品和客户体验 以进一步扩大我们在直接面向消费者观众。我们正在不断探索新的学习方法，这将使我们能够扩大我们对更多学习者的吸引力。随着我们 在这个庞大且不断增长的市场中的渗透率不断提高，我们将继续改进我们的课堂产品的广度，包括小组课堂；使课堂体验更具沉浸感和互动性；增加选择；优化定价；并扩大我们的现场课程产品。随着我们不断发展我们的服务和产品，以更好地服务于我们的直接面向消费者观众。

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机构受众

美国的教育系统承受着巨大的压力，创造了一个具有巨大变革机会的环境。虽然新冠肺炎加速并放大了疫情爆发前存在的一些严峻挑战，增加了这一过程中的逆风，但它也创造了一个环境，在这种环境中，应对这些挑战的新解决方案不仅受到欢迎，而且正在积极寻求。随着最近技术的进步，就像书呆子提供的学习解决方案一样，改变人们的学习方式从未像现在这样可能。

我们相信，随着学校管理人员和教育工作者开始重新思考如何为学生提供最佳结果，寻找超越传统方法的新解决方案，我们即将迎来我们所称的教育的伟大拆分。传统方法过去只能通过内部和面对面的资源来解决学习需求。教育工作者和学生现在不仅有机会接受丰富的数字内容选择，还有机会享受日益灵活和个性化的学习体验，这些学习体验将推动学生取得成果。

学校正在试验在非传统时间提供教育，如放学后、周末和暑期。全国各地的学校和大学也开始重新设计他们的物理空间，以促进更多的互动和小组合作，利用技术作为推动力。学校领导对使用在线解决方案比以往任何时候都更加开放，并认识到第三方平台可以带来的价值，以补充现有的课堂教学，包括扩展基于证据的高剂量辅导。我们将这称为无限学习的时代，并将其视为持久、长期类别趋势的开始，这一趋势正在得到教育工作者、管理人员和政策制定者的认可。

2021年8月，我们推出了机构业务，学校校队辅导员，它利用并构建我们现有的平台能力，为包括学区在内的教育机构提供在庞大的学生群体中部署我们的解决方案的能力。我们的学习平台即服务产品利用了最初为我们的消费者业务开发的技术基础设施和产品功能，提供了一个单一的综合软件平台，允许机构登记整个学生群并为不同类别的学生部署解决方案。这些产品高度可定制，可以 以可扩展的方式在大量人群中部署，以满足特定人群的需求。我们正在进行战略投资，以调整我们的平台以适应机构和学区，我们处于有利地位，可以成为可选择的无限学习解决方案。我们独特且可扩展的平台利用数百万个数据点提供实时、个性化的学习，为领导下一代学习者的管理员和学校管理人员提供关键解决方案。

重要的是，我们相信，我们正在建设的能力只是我们体制的开始推向市场战略，因为我们的学习平台即服务可以很容易地调整和利用，以服务于学校以外的新受众，如大学、企业和其他组织，推动 未来几年的收入增长和规模。

支持受众不断变化的需求的产品创新和调整

我们构建新产品和技术能力，使我们能够更好地满足未来学习者和专家的需求，支持创新，并帮助推动 持续增长，同时进一步加强我们的竞争护城河。随着我们获得更大的规模，我们利用数据在整个体验中注入更多个性化的能力变得更加复杂。这将提高留存率、盈利能力，并 有机推动使用该平台的新学习者和专家的增长。它还使我们能够更有效地进入新市场，为新受众服务。我们不断发展和增强我们的产品体验，以建立相关性并找到解决方案，以满足所有受众的未满足需求，这为新的增长和终身价值扩展开辟了新的途径，并以其他方式加快了我们的产品路线图。

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定向收购

我们的目标是利用我们在该行业的领导地位、深厚的经验和我们平台的规模，抓住机会收购能够释放更多技术能力的业务，并为我们的学习者提供变革性的学习技术，从而推动我们的平台和用户体验的持续改进。

我们的技术平台

技术是我们所做的一切的核心。我们的直接面向消费者模型由专为学习而设计的可扩展技术基础设施驱动。我们始终如一地投资于改进我们的技术架构，并在经验丰富且才华横溢的开发人员团队的支持下开发新的解决方案。作为我们的核心，我们是一家技术企业，技术投资贯穿于学习者和专家之旅的方方面面。下面重点介绍了一些核心能力或层面的具体分组，我们认为这些核心能力或层面具有特别的差异化和强大功能。我们统称它们为HI的人工智能^TM， 人工智能人类交互的简称。这四层共同构成了我们专为学习而设计的操作系统。

构成我们平台基础的核心 层包括：

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数据湖：我们构建了丰富的学习交互数据库，收集了多年的关键学习者和专家数据，我们使用这些数据来优化我们平台上的学习。我们积累了数百万小时的现场录音教学，记录了每一次互动，为学习者和专家捕获了大量个性化属性， 并构建了一个自适应自学平台，记录了每一个练习题和答案。我们利用技术和软件来利用我们的海量数据集来构建个性化的学习路径，并增强学习体验。随着 平台的增长，数据集和我们的累积智能也会增长。这实现了更多的个性化，并释放了强大的网络效应，作为竞争优势，其他人很难复制。

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策划层：平台的策划层利用我们的过去学习 互动数据库，通过超过100,000个小时的录像访谈，在几年内建立数据库，以确定与更好的学习结果相关的专家的关键特征、知识和经验，这使我们能够高度挑剔，并 寻找最好的专家。

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匹配层：我们的人工智能支持的学习者-专家匹配 引擎分析每个学习者和专家大约100个高维特征，以识别学员到专家具有成功交互的最高预测概率的组合 。自2012年以来，我们的平台已经确认了超过80万次成功学员到专家匹配基于从学习者和专家属性、过去匹配、学习互动、网站和营销活动互动以及自学互动中生成的超过1亿个可用的 数据点。

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适应性学习层：我们的平台提供大规模的个性化学习。系统在每次学习互动后进行调整 ，这将使其智能更加成熟和完善，从而为学习者提供越来越好的指导。使用我们丰富的过去互动和学习者属性数据库的模型派生洞察力，在每次学习互动后不断调整内容和学习的顺序，从而使掌握的学习路径个性化。

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互动层：我们的平台旨在通过双向视频、专为学习而构建的协作工作区、增强实时会话互动性的配套应用程序、参考工具、专有和第三方内容的集成以及其他特定主题的工具，优化学习者与专家的互动 。这些功能可实现有效的按需、集成和个性化的实时学习交互，从而提高参与度和学习者满意度。我们的 互动学习平台提供多种学习形式，满足每个学习者的个人偏好，并使他们能够获取任何选定学科的知识。

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竞争

尽管我们已经构建了可扩展和差异化的直接面向消费者平台 对于实时学习，我们在线上和线下都与各种竞争对手竞争。我们认为，我们的竞争绝大多数来自线下竞争对手。在这个市场中，有数千家公司和数十万人 提供补充指导和学习服务。这些课程涵盖学术、考试准备、专业培训和技能、成人学习、充实和其他类别。我们认为，离线解决方案不如我们开发的在线解决方案。具体地说，我们认为我们的平台比大多数线下解决方案更高效、更方便、更有效、更实惠。我们相信，这一价值主张是推动消费者采用像我们这样的在线解决方案的一个重要因素。

实时学习的线下市场-两者都是 一对一辅导和小组授课规模庞大且分散。我们与许多小型和本地企业、小型独资企业以及包括特许经营权在内的大型全国性公司争夺时间和注意力。虽然我们相信，与这些线下选择相比，我们的在线技术驱动解决方案提供了显著的好处，但我们与他们竞争，以吸引学习者和专家到我们的平台。

虽然我们认为我们是为数不多的几家提供在线实时学习综合目的地的公司之一，但我们确实与其他公司竞争直接面向消费者和制度性的解决方案。消费者在 平台上提供的3,000多个主题的竞争选项方面有多种选择。其中一些竞争对手资本充裕。我们与各种辅导和课程市场和目录竞争，也与提供异步和自学产品的公司竞争。我们认为，消费者意识是采用我们的在线解决方案的主要障碍之一。虽然我们已经扩展到数十万用户，但许多美国人并不知道 直接面向消费者我们提供在线解决方案。许多人仍然认为，他们需要经常在交通高峰期开车去实体店寻找补充的学习帮助。我们已经投入了数百万美元来提高消费者的意识，并相信我们将继续提高人们对我们平台的价值和可用性的认识。

人力资本

我们是远程优先的公司，这意味着远程工作是我们员工的主要选择。就像在线学习使学员能够不受地点限制地找到满足其需求的最佳专家一样，我们相信远程优先培训使我们能够访问更大的人才库进行招聘，这将成为长期的竞争优势。截至2022年2月14日，我们大约有1000名全职和兼职员工，他们都不在集体谈判协议的覆盖范围内。

人才获取、发展、参与和留住

我们相信我们的员工是我们最大的资产，并重视他们的留住、增长和发展的重要性。我们提供具有竞争力的 薪酬，包括工资和股权，以及福利方案，以满足我们运营的每个地区员工的需求。我们为所有员工提供培训和发展机会，包括在我们的实时学习平台上提供无限制的免费课程和52小时的免费辅导 (他们会就他们使用该平台的经验提供反馈，这有助于我们改进该平台)。

多样性、公平性和包容性

我们拥有多样化的人才管道，使我们能够树立我们的领导原则，促进创新，建立高绩效的团队，并交付成果。我们坚信，多元化的员工队伍有助于提升公司业绩、提升企业文化，使我们能够更好地满足客户的不同需求。我们渴望并促进一种欢迎、包容的文化，尊重所有人--无论性别、性别、种族、肤色、宗教、国籍、年龄、残疾、退伍军人身份、性取向、性别表达或经历--

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通过招聘外展、内部联系和员工主导的亲和力团体。我们致力于成为一个与我们服务的受众一样多样化的组织，这一承诺是我们每一名员工的一部分。截至2022年2月14日，我们大约68%的员工是女性，大约31%的员工是种族和民族多样性。

新冠肺炎回应

新冠肺炎疫情给我们的员工带来了许多挑战，这就要求我们增加对员工的支持。我们成为一家远程优先公司，这意味着远程工作成为我们员工的主要选择。我们为我们的员工提供技术和设备，让他们在家中建立工作空间。我们提供免费注册 我们的学校@家计划(以换取对计划的反馈)。我们加强了员工沟通和拓展，以帮助在新的虚拟世界中创建更强的团队连接感，并为团队建设活动每月制定了适度的每位经理预算。

设施

我们的公司总部位于密苏里州圣路易斯市，租赁面积约为19,280平方英尺，初始租期将于2023年8月到期，可选择续租两次，为期5年。我们相信，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需求，我们将能够在必要时获得更多空间来满足我们业务的扩展 。

法律诉讼

独立承包人分类问题

大学辅导员是本公司的一家合并子公司，正面临联邦、州和市政各级的各种法律和监管程序 质疑将其平台上的第三方专家归类为独立承包商的做法，并声称，由于所称的错误归类，它违反了适用于员工的各种劳动法和其他法律。管理独立承包商的地位和分类的法律法规 可能会受到不同当局的变化和不同解释的影响，这可能会给Varthy导师带来不确定性和不可预测性。大学辅导员对任何有关不当行为的指控提出异议，并打算在这些问题上继续积极为自己辩护。

本公司认为，由于本公司在此类索赔方面的丰富经验，以及本公司对与当前索赔相关的事实和情况的分析，Varthy导师在挑战将专家归类为独立承包商的各种法律和法规程序中只有合理的可能性，而不太可能蒙受损失。此外，无法合理估计损失金额，因为意外损失金额通常基于某些变量 输入(例如，专家的平台使用情况、原告/索赔人的数量、司法管辖权等)。这使得确定损失范围变得不可能。

其他

本公司在正常业务过程中会受到其他各种法律程序和行动的影响。管理层认为，根据目前已知的资料，经考虑估计负债(如有)的既定应计项目后，该等待决法律程序所产生的最终责任(如有)以及可能被主张的法律索偿及已知潜在法律索偿，预期不会个别或整体对本公司的综合财务状况、经营成果或现金流量构成重大影响。虽然很难估计有关合规开支的潜在财务影响，但管理层认为，根据现有的 资料，该等合规事宜所产生的最终负债预计不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流造成重大影响。

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监管和行政调查、审计和查询

我们过去、现在和将来都是联邦、州或地方政府机构进行的监管和行政调查、审计和调查的对象，涉及专家的分类和薪酬、数据安全、税务问题、失业保险、工人补偿保险、商业惯例和其他事项。 调查、审计、调查和相关政府行动的结果本质上是不可预测的，因此，调查、审计或调查始终存在对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响的风险，尤其是在调查、审计或调查导致诉讼或不利的监管执法或其他行动的情况下。无论结果如何，鉴于与此类事项合作或防御相关的成本、声誉风险以及管理资源的转移和其他因素，这些事项可能会对我们产生不利影响。

请参阅标题为的章节风险因素，包括标题为？的部分风险因素-我们与一些被归类为独立承包商而不是员工的个人和实体签订合同，如果联邦或州法律规定他们被归类为员工，我们的业务将受到不利影响,” “风险因素-出现在我们平台托管的内容中的个人可能会声称他们的权利受到了侵犯,” and “风险因素-我们的活动受联邦和州法律法规及其他要求的约束，这些法规可能会发生变化？获取有关我们可能面临的法律程序以及与此类法律程序相关的业务风险的更多信息。

政府监管

有各种法规适用于Nerdy如何运营其业务，例如，包括与营销工作有关的法规(如2003年的《CAN-Spam Act》、《TCPA》、《联邦贸易委员会与消费者沟通指南》、《COPPA》等)；与消费者数据隐私有关的法规(如《CCPA》)以及Nerdy如何处理此类信息(如《CCPA》和其他已经或可能颁布的类似立法(包括即将出台的《CPRA》)，以及数据安全和数据泄露)；与FCRA和类似的州法律和新雇用报告(针对员工和独立承包商，视州而定)和其他普遍适用于雇主的联邦、州和地方法律有关的法规，直接面向消费者这些法律、法规和标准适用于工人分类、劳动和就业、反歧视、支付、告发和工人保密义务、人身伤害、短信、订阅服务、知识产权、消费者保护和 警告、营销、税务、隐私、数据安全、竞争、工会和集体诉讼、仲裁协议和集体诉讼豁免条款、服务条款、移动应用程序和网站可访问性、资金传输和 背景调查等问题。

关于独立承包人地位的法律变化和随之而来的投票倡议表明了某些立法机构和公众(包括有利和不利的)的某种情绪。也有正在进行的提案，因为它涉及到各个州和城市的独立承包商的分类，联邦 关于测试的立法可能确定独立承包商是否按其假定的雇主进行了适当的分类。无法预测此类立法或司法改革是否或何时能够或将被采纳或实施，而且某些建议如果被采纳，可能会通过我们平台提供的专家数量减少或通过更改书呆子的单位级别经济(如果专家被视为员工的情况下)，从而损害我们的业务。书呆子还可能面临将新法律追溯应用于我们的商业模式的风险，这可能会导致责任或损失。这个问题存在于各种上市公司。

我们还受到与我们从学习者(和专家)收集的个人信息相关的数据隐私和数据安全法律的约束。无法预测此类立法是否或何时可能在其他司法管辖区(如最近在加利福尼亚州生效的《CCPA》和

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最近通过)，如果采用某些提案，可能会通过减少消费者注册和收入，或通过改变营销策略来损害我们的业务；然而， 联邦数据隐私和安全标准也有可能为收集和维护此类数据的企业提供实质性的清晰度和好处。

这些条例往往很复杂，可能会有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而变化或发展，通过司法裁决，或随着监管和管理机构，如联邦、州和地方行政机构提供新的指导或解释。

如上所述，我们仍然受到各种法律和法规的约束。我们监控适用的州和联邦法规的更改，并相信我们符合此类适用的州和联邦法规的现有解释或应用。还有可能对企业追溯适用新法律。

请参阅标题为的章节风险因素，包括标题为？的部分风险因素-我们的活动受联邦和州法律法规及其他要求的约束，这些法规可能会发生变化,” “风险因素-与消费者数据隐私或数据保护相关的法律或法规的变化，或者我们实际或认为未能遵守此类法律和法规或我们的隐私政策，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,” and “风险因素-我们与一些被归类为独立承包商而不是员工的个人和实体签约，如果联邦或州法律规定他们被归类为员工，我们的业务将受到不利影响，因为我们需要 受法律法规约束的更多信息以及与此类法律法规相关的业务风险.”

数据隐私和安全

我们优先考虑学习者、专家、学校、供应商和员工的信任，并强调数据隐私和安全。安全和隐私计划的设计和实施旨在满足与学习者、专家、学校、供应商和员工相关的数据的安全和合规性要求。

我们拥有专门的专业团队，专注于应用、网络和系统安全，以及安全合规、培训和事件应对 。我们维护一个漏洞管理计划，旨在识别服务器、工作站和应用程序上的安全漏洞，并随后对漏洞进行补救。还进行了定期的内部和外部渗透测试，并根据发现的任何结果的严重性对未完成的项目进行补救。

我们依靠互联网系统和基础设施来运营我们的业务，其中一些由第三方管理。我们已经实施了旨在帮助保护我们的系统的物理、技术和管理保障措施。我们的系统必须不断更新、监控、打补丁和升级，以优化性能并防范已知和未知的漏洞、材料中断或速度减慢。我们对传输中的外部数据进行加密并使用安全控制，以控制对包含个人数据或其他 机密信息的资源的访问。

我们设计平台、产品和政策，以促进遵守不断变化的隐私和数据安全法律以及 法规。我们在网上发布隐私政策，并维护与数据安全以及处理、使用和披露个人信息有关的某些其他政策和做法。我们收集并使用聚合的最终用户信息来开发、提供和改进我们的平台和产品。

我们发布的隐私政策和其他有关隐私和安全的声明可能会使我们受到州和联邦监管机构的调查或执法行动，如果它们被发现存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性或对实践的歪曲。我们 也可能不时受到与其收集和使用某些个人身份信息相关的合同义务的约束。

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我们所受的隐私和数据安全法律法规及其解释都在不断演变，预计还会随着时间的推移而不断变化。我们继续关注隐私和安全法律的当前状况，以及美国和国外正在制定的和正在制定的立法。无法预测此类立法是否或何时可能在其他司法管辖区采用(例如，加利福尼亚州、弗吉尼亚州和科罗拉多州制定的州隐私法)，如果采用某些建议，可能会通过消费者注册和收入的减少或营销策略的改变而损害我们的业务；但是，联邦数据隐私和安全标准也有可能为收集和维护此类数据的企业提供实质性的清晰度和好处。

我们可能受到的其他隐私和数据安全法律法规包括新兴州立法、COPPA、控制攻击非请求色情和营销法案、TCPA和联邦贸易委员会法案第5(C)条。此外，公司可能需要遵守外国隐私和数据保护要求，包括欧洲一般数据保护和加拿大的个人信息保护和电子文档法案。更广泛地说，适用于我们的各种隐私和数据安全法律义务可能会以与我们的实践或其移动应用程序或网站的功能相关的 方式演变。我们可能需要采取其他措施来遵守新的和不断变化的法律义务，并维护和改进 中的信息安全态势，以努力避免影响个人信息或其他敏感或专有数据的信息安全事件或漏洞。

见标题为 的章节风险因素，包括标题为？的部分风险因素-如果我们的安全措施被破坏或失败并导致未经授权的数据泄露，我们可能会失去学习者、 专家和员工；无法吸引新的学习者、专家和员工；并可能面临旷日持久且代价高昂的诉讼,” “风险因素-计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼攻击和垃圾邮件可能会损害我们的业务和运营结果,” “风险因素-我们的业务接受信用卡支付，除其他支付方式外，还受政府法规和其他 要求的约束,” “风险因素-我们的活动受联邦和州法律法规和其他要求的约束，这些法规可能会发生变化,” and “风险因素-与消费者数据隐私或数据保护相关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律法规或我们的隐私政策，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响 ，获取有关我们受制于哪些法律法规以及与这些法律法规相关的业务风险的其他信息。

知识产权

我们相信，我们的知识产权对企业来说是宝贵和重要的。我们依靠商标、商号、版权、商业秘密、许可协议、知识产权转让协议、保密程序、保密协议以及员工保密协议和发明转让协议来建立和保护我们的专有权利。虽然我们在一定程度上依赖于这些法律和合同保护，但我们相信，员工的技能和创造力以及平台的功能和频繁增强等因素是我们在市场上取得成功的更大贡献。

我们有一个正在进行的商标和服务商标注册计划，根据该计划，我们在美国和其他国家/地区注册我们的品牌名称和产品名称、标语和徽标，只要它被确定为适当和经济高效的。截至2022年2月14日，我们在美国和外国司法管辖区拥有几个注册商标和未决商标。此外，我们拥有美国和外国司法管辖区的一些商标的普通法权利，以及在美国的许多注册版权。我们还拥有大量用于业务的网站的注册域名，如www.nerdy.com，以及附属实体的业务，如www.varsitytutors.com，以及其他业务及其各自的变体。

我们将继续评估其他知识产权保护措施并对其采取行动，直到它认为这将是有益且经济高效的程度为止。尽管努力保护书呆子的知识产权，但这些知识产权在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。有关其他信息，请参阅标题为？？的章节风险因素-该公司所处的行业存在广泛的知识产权诉讼，

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并且已经并可能在未来受到与侵犯第三方知识产权有关的索赔的约束. 这种针对书呆子或我们的重要供应商和供应商的索赔，即使在没有法律依据的情况下，也可能代价高昂，并可能损害业务、运营结果和财务状况” and “风险因素-未能充分保护我们的知识产权和其他所有权 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响.”

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管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析

行动的结果

以下讨论应与截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表和相关附注 以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年3月31日和截至2021年3月31日的三个月的未经审计中期财务报表和相关附注一并阅读，这些报表和相关附注包括在本招股说明书的其他部分。除历史综合财务信息外，以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括题为风险因素的章节和关于前瞻性陈述的告诫。2019年项目和按年计算2020年和2019年的比较不包括在本报告中，可以在Nerdy Inc.中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中找到。Nerdy Inc.于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中的内容，该声明于2021年10月25日生效。除非另有说明或上下文另有说明，否则以下各段均指公司、公司、我们、我们的公司或我们的公司及其合并子公司。

概述

我们运营着一个在线直播学习平台。我们的使命是通过技术改变人们的学习方式。我们专门构建的专有平台 利用包括人工智能(？AI？)在内的技术，将所有年龄段的学生、用户、家长、监护人和购买者(？学习者)与导师、讲师、主题专家、教育工作者和其他 专业人员(？专家)联系起来，在网络两端提供卓越的价值。我们的综合学习目的地提供多个科目和多种形式的学习体验，包括一对一授课、小班、大班、适应性自学。我们的旗舰业务Varthy Tutors LLC(Varthy Tutors LLC)是全国最大的在线在线辅导和课程直播平台之一。它的解决方案可以直接提供给学习者，也可以通过学校和其他机构获得。我们的平台为专家提供了从居家的便利中获得收入的机会，同时还通过消除高质量在线在线学习的障碍增加了学习者的访问机会。我们的产品包括学校校队辅导员，该产品套件利用我们的平台功能直接向教育系统提供我们的在线学习解决方案，以及StarCourses，我们由名人主持的免费大型团体直播课堂。

我们的平台为学习者(我们的客户)和专家都提供了价值。我们已经在以下受众中建立了多元化的业务：K-8、高中、大学、研究生院和专业人士。学习者和专家向我们寻求便利、价值和卓越的学习体验。我们相信，我们已经构建了一个可扩展的平台，使我们 能够推动跨受众和受试者的增长、学习者满意度和留存率，并允许专家从居家的便利中获得收入。

反向资本重组

2021年9月20日(成交日期)，TPG Pace Tech Opportunities Corp.，一家在开曼群岛注册成立的上市的豁免公司(TPG Pace Le)和Nerdy LLC根据截至2021年1月28日的业务合并协议(修订后的业务合并协议)完成了业务合并(成交) 。Nerdy LLC是一家控股公司，是几家运营公司的唯一所有者，包括其旗舰企业Varthy Tutors。

截至成交日，TPG Pace和Nerdy LLC完成了以下交易(反向资本重组 )：

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就在收盘前，TPG Pace成为特拉华州的一家公司，并更名为Nogdy Inc.；

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TPG Pace已发行的A类普通股和F类普通股分别转换为Nerdy Inc.的A类普通股和F类普通股，面值为每股0.0001美元(A类普通股)和F类普通股，每股面值0.0001美元(F类普通股)和 其发行的私募认股权证和用于购买A类普通股的公开认股权证分别转换为相应的私募认股权证和公开认股权证，以购买A类普通股(认股权证) 和公开认股权证，以购买A类普通股(认股权证)(统称为驯化)。每份私募认股权证和公开认股权证允许以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。F类普通股随后被转换为A类普通股；

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在归化之后，Nerdy LLC与Nerdy Inc.的一家全资子公司合并(合并)，Nerdy LLC在合并后幸存下来；

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根据书呆子有限责任公司修订和重述的有限责任公司协议(《书呆子有限责任公司协议》)，书呆子有限责任公司的现有所有权权益(包括可赎回优先股)被转换为书呆子有限责任公司单位(欧普科单位)。此外，书呆子有限责任公司协议规定，书呆子有限责任公司将由一个五人董事会管理；

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书呆子有限责任公司普通股和优先股的持有者(传统书呆子持有人)将其历史上的书呆子有限责任公司股权交换为：(I)现金对价336,846,000美元，其中767,000美元是由于传统书呆子持有人于2021年12月31日在合并资产负债表上应计并报告为a类普通股，(Ii)运营公司单位和等值数量的Nerdy Inc.的B类普通股，每股面值0.0001美元(B类普通股)或A类普通股，和(Iii)以11.50美元的行使价购买OpCo 单位的权证(行使该权证也将导致发行一股相应的B类普通股)(OpCo认股权证)或以11.50美元的行使价私募认股权证；

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Nerdy Inc.将其所有资产(当时持有的OpCo单位除外)贡献给Nerdy LLC，以换取额外的OpCo单位和OpCo认股权证，使公司持有的OpCo单位数量相当于A类普通股和OpCo认股权证的股份总数，相当于公共认股权证的总数；

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Nerdy Inc.发行和出售了15,000,000股A类普通股，总代价为150,000,000美元，与PIPE融资有关；以及

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Nerdy Inc.发行和出售了16,117,000股A类普通股和3,000,000股认股权证，以购买A类普通股(FPA认股权证)，总代价为150,000,000美元，与FPA融资有关。每份FPA认股权证允许以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。

反向资本重组是通过伞式合伙企业(Br)公司(UP-C)结构实现的，这种结构通常被进行首次公开募股的合伙企业和有限责任公司(以合伙形式经营)使用。UP-C结构允许传统书呆子持有者保留他们在Nerdy LLC的股权，该实体被归类为合伙企业，用于美国联邦所得税目的，并在传统书呆子持有人最终根据应收税款协议(应收税款协议)赎回他们对Nerdy Inc.A类普通股的过关权益时，为Nerdy Inc.提供潜在的未来税收优惠。根据应收税金协议的条款，Nerdy Inc.因此类赎回而实现的这些潜在未来税收优惠的85%将支付给特定的Legacy Nerdy持有者。

作为反向资本重组的结果，并紧随其后：

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Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nerdy LLC的所有权权益和在Nerdy LLC子公司的间接权益外，没有任何实质性资产，并且没有独立的收入或现金流产生手段；

70

•

Nerdy公司有以下已发行证券：(I)83,875,000股A类普通股 ，包括溢价(定义如下)，(Ii)73,971,000股B类普通股，包括溢价，由某些传统书呆子持有人持有，以及(3)17,281,000股认股权证，每股可按每股11.50美元的价格购买1股A类普通股；

•

书呆子有限责任公司的成员是传统书呆子持有者和书呆子公司；

•

Nogdy LLC有以下未偿还的OpCo单位和OpCo认股权证：(I)157,846,000个OpCo单位， 包括溢价，和(Ii)2,052,000个OpCo认股权证；

•

传统书呆子持有者拥有70,613,000个OpCo单位(不包括溢价)，相当于Nerdy LLC经济权益的47.1%，以及70,613,000股B类普通股，不包括溢价，这些股票加在一起(合并权益)，可在成交日期后六个月开始赎回，由 传统书呆子持有人选择一对一由Nerdy Inc.确定的A类普通股或其现金等价物的基准(基于赎回时A类普通股的市场价格)。如果Nerdy Inc.选择以现金结算赎回，则用于结算赎回的现金必须在赎回通知日期后不迟于五个工作日通过A类普通股的非公开或公开发行筹集资金。当OpCo单位和B类普通股赎回A类普通股或同等股份时，所有B类普通股的赎回股份将被注销。B类普通股只有投票权，没有分红或经济权利。B类普通股的股份由传统书呆子持有者所有，除 外不能转让给我们。我们不打算将我们的B类普通股在任何证券交易所上市。此外，某些传统书呆子持有11,550,000股A类普通股，不包括溢价；

•

Nerdy Inc.的公众股东，包括某些Legacy Nogdy股东，(I)拥有79,233,000股A类普通股(不包括溢价)，占Nerdy Inc.总投票权的52.9%，以及Nerdy Inc.的100%经济权益，(Ii)通过Nerdy Inc.拥有79,233,000个OpCo Units，间接持有Nerdy LLC 52.9%的经济权益；

•

Nerdy LLC由一个五人董事会管理，由Nerdy Inc.指定的三人和由Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成员持有的大部分OpCo单位的持有人指定的两人组成。Nerdy LLC的管理层将继续管理Nerdy LLC及其所有相关和附属实体(有待Nerdy Inc.董事会批准)，Nerdy Inc.的高管将担任其所有相关和附属实体的执行官员；以及

•

书呆子有限责任公司及其全资子公司的财务业绩与书呆子 Inc.合并，并在2021年9月20日进行反向资本重组后，传统书呆子持有者有权或被要求吸收的书呆子有限责任公司合并净收益(亏损)的一部分分配给 非控股权益(NCI)。在计算Nerdy LLC的所有权权益时，本公司已将溢价计算在内，因为如果在反向资本重组后五年内未能达到某些股价门槛，溢价可能会被没收 。只要达到这些价格门槛，溢价将不再被没收，这些单位将被计入Nerdy LLC的所有权权益计算。

作为Nerdy Inc.出资的结果，Nerdy LLC获得557,574,000美元的收益，其中包括(1)在TPG Pace的公众股东在反向资本重组前赎回TPG Pace的公众股东持有的TPG Pace的A类普通股后，从其首次公开募股和TPG Pace的运营现金账户中持有的现金287,673,000美元，(br}TPG Pace的公众股东在反向资本重组前持有的TPG Pace的A类普通股的赎回，(Ii)管道融资所得的150,000,000美元，(Iii)FPA融资的所得的150,000,000美元，以及(Iv)支付交易费用30,099,000美元。书呆子有限责任公司用这些收益来(I)支付现金

71

向Legacy书呆子持有者支付336,079,000美元的对价，(Ii)支付29,636,000美元的交易费和支出，以及(Iii)偿还其贷款和担保协议(LSA)项下的未偿还本金、利息和其他费用52,343,000美元。剩余的资金被贡献给书呆子有限责任公司的资产负债表。

认股权证

私募认股权证、公开认股权证、FPA认股权证和OpCo权证在本文中统称为认股权证。有关本公司持有的每一批认股权证的其他条款和条件，请参阅上述讨论。

溢价

在因反向资本重组而发行的全部股份和单位中，我们有8,000,000股或单位(I)A类普通股或(Ii)OpCo单位(以及相应数量的B类普通股)，如果在反向资本重组后五年内未能达到A类普通股的某些股价门槛(假设控制权没有变化)，将被 没收。

陈述的基础

截至2021年12月31日的年度，合并财务报表反映了Nerdy LLC及其全资子公司在2021年1月1日至2021年9月20日(反向资本重组的结束日期)期间的综合运营结果、综合收益(亏损)、现金流和权益变化，以及从2021年9月21日至2021年12月31日期间Nerdy Inc.及其合并子公司(包括Nerdy LLC)的综合运营结果、综合收益(亏损)、现金流和股东权益变化。截至2021年12月31日的合并资产负债表显示了Nerdy Inc.及其合并子公司(包括Nerdy LLC)的财务状况，并反映了Nerdy Inc.按其历史成本计算的资产和负债的初始记录(参见本招股说明书其他部分合并财务报表附注中的附注4)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，综合财务报表显示了Nerdy LLC的运营、全面收益(亏损)、现金流和权益变化的综合结果。截至2020年12月31日的合并资产负债表显示了书呆子有限责任公司及其全资子公司的财务状况。

在截至2021年12月31日的一年中，Nerdy LLC的合并净亏损中有377.9万美元可归因于A类普通股股东，这反映了A类普通股股东吸收了Nerdy LLC在2021年9月21日至2021年12月31日期间的部分综合净亏损。截至2021年12月31日的年度，Nerdy LLC的合并净亏损中有3354,000美元可归因于NCI，并反映了传统书呆子持有人吸收了Nerdy LLC于2021年9月21日至2021年12月31日期间的部分综合净亏损。截至2021年12月31日的年度，Nerdy LLC的合并净亏损中有23,546,000美元可归因于Legacy Nerdy持有人，以反映他们100%吸收了与2021年1月1日至2021年9月20日(反向资本重组的结束日期)有关的Nerdy LLC的合并净亏损。于截至2020年及2019年12月31日止年度，分别有24,663,000美元及22,439,000美元的净亏损可归因于传统书呆子持有人，以反映他们100%吸收了与反向资本重组前期间有关的书呆子有限责任公司的净亏损。

有关反向资本重组、应收税金协议、认股权证、溢价和我们的列报基础的更多信息，请参阅本节中的关键会计政策和估计，以及本招股说明书其他部分的合并财务报表附注中的附注1、2、4和16。

72

与客户签订合同的收入

2019年1月1日，我们通过了会计准则更新(ASU？)2014-09？与客户的合同收入 (主题606)，使用了适用于截至通过之日尚未完成的合同的修改后的追溯方法。我们对截至2019年1月1日的累计赤字进行了调整，以反映我们更新的收入确认政策的应用，主要与服务未兑换付款的会计有关，这些服务现在在预期的客户使用期内确认，而不是在合同期限结束时确认。累计调整导致合并资产负债表上累计赤字和递延收入减少16,767,000美元。从2019年1月1日开始的报告期收入显示在ASC主题606下，导致递延收入减少3,911,000美元，而截至2019年12月31日的年度收入相应增加，原因是根据ASC主题606确认的服务的未赎回付款收入 。

租赁会计

2022年1月1日，我们通过了ASU 2016-02租赁(主题842)和ASU 2018-11租赁(主题842)：有针对性的改进。在采用时，我们在2022年1月1日的资产负债表上确认了使用权资产和租赁负债，分别为4,154,000美元和4，87万美元。有关华硕的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分的 简明合并财务报表附注中的附注2和12。

我们业务的季节性

由于学习者和机构的支出和消费习惯，以及学年的时间安排，我们过去经历过，并预计将继续经历我们收入和收益的季节性波动。从历史上看，我们在夏季、美国中小学和大学休学期间以及人们度假和度假期间的收入低于正常水平。由于季节性，对我们历史季度运营业绩的连续比较可能无法对我们的整体财务表现提供有意义的洞察。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情已经并将继续造成全球经济混乱和不确定性，包括我们的业务。我们正在密切关注新冠肺炎疫情的影响和相关事态发展，并正在采取必要行动，以确保我们有能力保障员工的健康， 维持我们为学习者、机构和专家提供服务的运营，并保持财务流动性，以应对疫情带来的不确定性。

2020年上半年，新冠肺炎疫情以及随之而来的学校和考试中心关闭给我们的业务带来了短期挑战。许多学校实行自选评分，标准化和专业性考试暂停，这减少了对补充学习的需求。我们致力于产品发展，并于2020年4月完成了向100%在线提供实时教学的长期过渡，这是我们自2014年首次推出在线平台以来一直在努力实现的目标。我们投资于我们的产品能力，以创新的方式应对短期挑战， 包括将我们正在构建的多种不同的学习模式整合为一个统一的目标，使我们能够扩展和加强我们可以帮助学习者的程度，使其超越仅有的一对一环境。

我们在新冠肺炎期间对创新的投资使我们实现了为公司建立的关键财务里程碑，包括改善我们的单位水平经济，并证明我们可以自给自足。我们相信，随着新冠肺炎的影响减弱，这些趋势将继续 。虽然我们在2020年关闭了面对面业务，但我们一对一在线业务与几种新学习模式的成功发布和品牌知名度方面的投资相结合，在活跃学习者(定义如下)增长、客户参与度、保留率、终身价值扩展和收入增长方面取得了显著改善。

73

美国的教育系统承受着巨大的压力，创造了一个具有巨大变革机会的环境。虽然新冠肺炎加速并放大了疫情爆发前存在的一些严峻挑战，增加了这一过程中的逆风，但它也创造了一个环境，在这种环境中，应对这些挑战的新解决方案受到欢迎，并正在积极寻求。此外，随着最近技术的进步，就像书呆子提供的学习解决方案一样，改变人们的学习方式从未像现在这样可能。我们相信我们正处于提供补充学习方式的长期和持久转变的开端，我们相信这种转变将在未来数年持续下去。

面对面的损失 一对一指导已被公司在线产品的增加所抵消。与截至2020年12月31日的年度相比，我们的在线收入在截至2021年12月31日的一年中增加了43,224,000美元至140,664,000美元，同比增长44%，而面对面学习的收入相应减少，从截至2020年12月31日的年度的6,528,000美元降至截至2021年12月31日的零。截至2021年12月31日的年度总收入同比增长36,696,000美元，增幅为35%，达到140,664,000美元。

有关其他讨论，请参阅本招股说明书其他部分的关于前瞻性陈述的警示声明 和风险因素声明。

Veritas关闭

2021年12月，管理层做出战略决定，放弃VERITAS LLC(VERITAS？)遗留业务，因为公司将不再根据Veritas Prep商标，同时保留我们正在积极应用于更大范围的某些运营诀窍和能力校队导师品牌 产品。关于放弃Veritas遗留业务，我们记录了对Veritas Prep商号，以及其他无形资产的注销。

关键财务和运营指标

我们 监控以下关键财务和运营指标，以评估我们的业务增长、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。以下指标不包括 遗留Veritas LLC业务和Edunation Limited、在英格兰和威尔士注册成立的公司(First Tutors UK)(统称为遗留业务)和我们的订阅服务VT+。

？活跃学习者定义为在给定时间段内参加付费在线一对一授课、付费在线课程或付费小组辅导课程的唯一学习者数量。 活跃学习者数量的变化是由于对我们解决方案的需求、季节性、测试时间表以及新产品和学习格式的推出而发生变化，因此是我们吸引和吸引学习者能力的关键指标。在截至2020年12月31日的年度内，公司过渡到100%在线学习。

Br}每名活跃学习者的收入计算方法为在线收入除以给定年份或期间的活跃学习者数量。？在线课程定义为在线一对一课程的总数、付费在线小组 课程参与者的数量以及在给定时间段内付费小组辅导课程的参与者数量。？每名活跃专家教授的课程数按给定时间段内每位活跃专家的一对一课程数、付费在线小组课程数和付费小组辅导课数 计算。？一对一平均会话时长定义为在线一对一设置中单个学习者和单个专家之间的会话(例如，教学会议) 。

74

下表列出了本报告所列期间的这些关键财务和运营指标。

截至2022年和2021年3月31日的三个月的主要财务和运营指标

		截至三个月3月31日，								变化
积极学习的人；有利的/(不利的)		2022				2021				%
主动学习者			73,578				47,231				56	%

		截至三个月 3月31日，								变化
1美元； 有利/(不利)		2022				2021				%
每名活跃学习者的收入		$	638			$	732				(13	)%

		截至三个月 3月31日，								变化
数以千计的会议； 有利/(不利)		2022				2021				%
在线会话			748				477				57	%

		截至三个月 3月31日，								变化
一次中的会话： 有利/(不利)		2022				2021				%
每名在职专家授课的课程			42				43				(2	)%

		截至三个月 3月31日，								变化
以小时计： 有利/(不利)		2022				2021				%
一对一平均会话时长			1.28				1.30				(2	)%

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的主要财务和运营指标

		截至的年度 十二月三十一日，								变化				截至的年度 十二月三十一日，								变化
积极学习的人；有利的/(不利的)		2021				2020				%				2020				2019				%
主动学习者			126,519				86,614				46	%			86,614				63,060				37	%

		截至的年度 十二月三十一日，								变化				截至的年度 十二月三十一日，								变化
1美元；有利的/(不利的)		2021				2020				%				2020				2019				%
每名活跃学习者的收入		$	1,112			$	1,125				(1	)%		$	1,125			$	1,021				10	%

		截至的年度 十二月三十一日，								变化				截至的年度 十二月三十一日，								变化
数以千计的会议；有利/(不利)		2021				2020				%				2020				2019				%
在线会话			1,921				1,113				73	%			1,113				549				103	%

75

		截至的年度 十二月三十一日，								变化				截至的年度 十二月三十一日，								变化
一次会议：有利/(不利)		2021				2020				%				2020				2019				%
每名在职专家授课的课程			80				67				19	%			67				54				24	%

		截至的年度 十二月三十一日，								变化				截至的年度 十二月三十一日，								变化
小时数：有利/(不利)		2021				2020				%				2020				2019				%
一对一平均会话时长			1.32				1.39				(5	)%			1.39				1.49				(7	)%

行动的结果

截至2022年3月和2021年3月止的三个月的比较

		截至3月31日的三个月，
以千为单位的美元		2022				%				2021				%
收入		$	46,925				100	%		$	34,565				100	%
收入成本			14,152				30	%			11,192				32	%
毛利			32,773				70	%			23,373				68	%
销售和市场营销费用			22,496				49	%			14,582				42	%
一般和行政费用			30,509				65	%			13,245				38	%
营业亏损			(20,682	)			(44	)%			(4,454	)			(13	)%
衍生工具未实现亏损			11,042				(24	)%			—				—	%
利息(收入)费用净额			(7	)			—				1,237				4	%
其他费用，净额			17				—				35				—	%
所得税前亏损			(31,734	)			(68	)%			(5,726	)			(17	)%
所得税费用			13				—	%			—				—	%
净亏损			(31,747	)			(68	)%			(5,726	)			(17	)%
反向资本重组前可归因于遗留书呆子持有者的净亏损			—				—	%			(5,726	)			(17	)%
非控股权益应占净亏损			(14,902	)			(32	)			—				—	%
A类普通股股东应占净亏损		$	(16,845	)			(36	)%		$	—				—	%

收入

截至2022年3月31日的三个月的收入为46,925,000美元，比2021年同期的34,565,000美元增长了36%。我们继续创新并将新产品推向市场，以加深与学习者的关系， 进一步扩展我们接触新受众的能力，例如专业和学习差异，并推出新产品，包括学校校队辅导员，同时增加我们专家的参与度，以推动有意义的营收增长。

下表显示了本公司在所列期间按服务类别划分的收入。

		截至3月31日的三个月，
以千为单位的美元		2022				%				2021				%
一对一		$	39,039				83	%		$	30,860				90	%
班级和小组			6,354				14	%			1,850				5	%
其他(A)			1,532				3	%			1,855				5	%
收入		$	46,925				100	%		$	34,565				100	%

(a)	其他包括遗产业务和其他服务。

76

收入成本和毛利

下表列出了我们在所列期间的收入成本和毛利。

		截至三个月 3月31日，								变化
以千为单位的美元； 有利/(不利)		2022				2021				$				%
收入		$	46,925			$	34,565			$	12,360				36	%
收入成本			14,152				11,192				(2,960	)			(26	)%
毛利		$	32,773			$	23,373			$	9,400				40	%
%利润率			70	%			68	%

收入成本包括专家执行指导的成本、资本化技术成本的摊销以及向学习者提供指导所需的其他 成本。

在截至2022年3月31日的三个月中，与上年同期相比，收入成本增加了2960,000美元，达到14,152,000美元，增幅为26%，主要原因是专家成本增加了2,929,000美元，原因是课程数量增加，以及与以下方面相关的导师成本增加学校校队辅导员.

截至2022年3月31日的三个月毛利润为32,773,000美元，与2021年同期相比增加了9,400,000美元，增幅为40%。截至2022年3月31日止三个月的毛利率为70%，较截至2021年3月31日止三个月的毛利率68%高出220个基点。毛利润增长是由整个消费者的增长推动的一对一受众，我们小组班和辅导形式的增长，以及新产品的推出，包括学校校队辅导员.

运营费用

下表列出了我们在所列期间的运营费用。

		截至三个月 3月31日，								变化
以千为单位的美元； 有利/(不利)		2022				2021				$				%
销售和市场营销费用		$	22,946			$	14,582			$	(8,364	)			(57	)%
一般和行政费用			30,509				13,245				(17,264	)			(130	)%
总运营费用		$	53,455			$	27,827			$	(25,628	)			(92	)%

销售和市场营销

截至2022年3月31日的三个月，销售和营销费用为22,946,000美元，比2021年同期的14,582,000美元增加了8,364,000美元。截至2022年3月31日的三个月的销售和营销费用包括107.5万美元的股票薪酬。剔除这一影响，销售和营销费用增加了728.9万美元，增幅为50%，这是因为我们继续在营销、瞄准新受众和以新形式(包括电视)投放广告方面进行投资，以推动客户获取、品牌知名度和覆盖范围。我们还投资 建立和发展我们的销售组织，以支持我们的机构产品，学校校队辅导员。营销费用可能会根据推动收入水平、季节性、 和我们在营销活动中投资的时机的消费模式而在不同季度波动。

一般和行政

截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用为30,509,000美元，比2021年同期的13,245,000美元增加了17,264,000美元。的一般和行政费用

77

截至2022年3月31日的三个月包括11,415,000美元的非现金股票薪酬。截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用包括基于非现金股票的薪酬和与反向资本重组相关的交易成本，分别为502,000美元和2,046,000美元。 剔除这两个时期的这些影响，一般和行政费用增加了8,397,000美元，或78%，这是因为我们加快了对新产品开发的投资，从而导致费用增加。我们正在迅速采取行动，在工程和产品领域引进新的 人才，以推动新产品的创新和增长。我们对关键职位的填补进展感到满意，并发现员工被我们远程优先、使命驱动的文化和创新导向所吸引。我们还继续建立和扩大机构团队，并在第一季度推出了一套新的产品功能。此外，我们的一般和行政费用现在反映了作为一家新上市公司而增加的财务、会计和法律成本。

衍生工具未实现亏损

截至2022年3月31日的三个月，衍生品未实现亏损为11,042,000美元，与非现金有关按市值计价与反向资本重组相关的权证和溢价调整 。在本年度期间确认的亏损中，认股权证和溢价分别为5,163,000美元和5,879,000美元。有关我们的认股权证和溢价的更多信息。见本招股说明书其他部分的《简明合并财务报表附注》中的注10。

利息(收入)费用净额

截至2022年3月31日的三个月的利息收入为7000美元，而截至2021年3月31日的三个月的利息支出为127.7万美元。利息支出净额的减少是由于我们在2021年9月20日完成反向资本重组的贷款和担保协议下全额偿还了我们之前未偿还的本金余额。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

		截至十二月三十一日止的年度：
以千为单位的美元		2021				%				2020				%				2019				%
收入		$	140,664				100	%		$	103,968				100	%		$	90,452				100	%
收入成本			46,700				33	%			34,834				34	%			30,830				34	%
毛利			93,964				67	%			69,134				66	%			59,622				66	%
销售和市场营销费用			65,441				47	%			43,838				42	%			37,967				42	%
一般和行政费用			121,968				87	%			43,231				42	%			42,192				47	%
其他无形资产的核销			3,009				2	%			—				—	%			—				—	%
营业亏损			(96,454	)			(69	)%			(17,935	)			(17	)%			(20,537	)			(23	)%
衍生品未实现收益			(71,041	)			(51	)%			—				—	%			—				—	%
利息支出			3,791				3	%			4,904				5	%			2,101				2	%
其他费用(收入)，净额			8,552				6	%			1,824				2	%			(199	)			—	%
债务清偿收益，净额			(7,117	)			(5	)%			—				—	%			—				—	%
所得税前亏损			(30,639	)			(22	)%			(24,663	)			(24	)%			(22,439	)			(25	)%
所得税费用			40				—	%			—				—	%			—				—	%
净亏损			(30,679	)			(22	)%			(24,663	)			(24	)%			(22,439	)			(25	)%
反向资本重组前可归因于遗留书呆子持有者的净亏损			(23,546	)			(17	)%			(24,663	)			(24	)%			(22,439	)			(25	)%
非控股权益应占净亏损			(3,354	)			(2	)%			—				—	%			—				—	%
A类普通股股东应占净亏损		$	(3,779	)			(3	)%		$	—				—	%		$	—				—	%

78

收入

截至2021年12月31日的年度收入为140,664,000美元，较2020年同期的103,968,000美元增长35%。 这一增长是由在线收入的增加推动的，但面对面收入的下降部分抵消了这一增长。我们于2020年4月完成了向100%在线授课的过渡。我们 扩展和集成了几项新服务，包括一对一教学和小组班，以及包括大形式小组班在内的免费服务，以及 适应性自学一起成为单一的综合学习目的地。这些举措推动了整个2020年下半年的收入增长，并将持续到2021年。

下表列出了我们的在线收入和面对面收入所显示的各个时期的总收入：

		截至十二月三十一日止的年度：
以千为单位的美元		2021				%				2020				%				2019				%
线上		$	140,664				100	%		$	97,440				94	%		$	64,378				71	%
面对面			—				—				6,528				6	%			26,074				29
收入		$	140,664				100	%		$	103,968				100	%		$	90,452				100	%

在截至2021年12月31日的一年中，与上年同期相比，在线收入增加了43,224,000美元至140,664,000美元，或44%， ；由于在2020年4月过渡到提供在线实时学习，面对面收入较上年同期减少了6,528,000，至零，或100%。 展望未来，我们完全专注于我们的在线产品和收入来源。

收入成本和毛利润

下表列出了我们在所示期间的收入成本：

		截至的年度 十二月三十一日，								变化								截至的年度 十二月三十一日，								变化
千美元；有利的/(不利的)		2021				2020				$				%				2020				2019				$				%
收入		$	140,664			$	103,968			$	36,696				35	%		$	103,968			$	90,452			$	13,516				15	%
收入成本			46,700				34,834				(11,866	)			(34	)%			34,834				30,830				(4,004	)			(13	)%
毛利		$	93,964			$	69,134			$	24,830				36	%		$	69,134			$	59,622			$	9,512				16	%
%利润率			67	%			66	%											66	%			66	%

收入成本包括专家执行指导的成本、资本化技术成本的摊销以及向学习者提供指导所需的其他 成本。

在截至2021年12月31日的一年中，收入成本比上年同期增加了11,866,000美元，达到46,700,000美元，增幅为34%，主要是由于会议数量增加，专家成本增加了11,461,000美元。

截至2021年12月31日的年度毛利为93,964,000美元，与2020年同期相比增加了24,830,000美元，增幅为36%。截至2021年12月31日止年度的毛利率为67%，较上年同期增加30个基点。毛利润的增长是由于采用了一对一在线学习，跨更多科目和更多受众的扩展(受专业和学习差异的推动)，以及我们小组课堂形式的增长。

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运营费用

下表列出了我们在所示期间的业务费用：

		截至的年度 十二月三十一日，								变化								截至的年度 十二月三十一日，								变化
千美元；有利的/(不利的)		2021				2020				$				%				2020				2019				$				%
销售和市场营销费用		$	65,441			$	43,838			$	(21,603	)			(49	)%		$	43,838			$	37,967			$	(5,871	)			(15	)%
一般和行政费用			121,968				43,231				(78,737	)			(182	)%			43,231				42,192				(1,039	)			(2	)%
其他无形资产的核销			3,009				—				(3,009	)			(100	)%			—				—				—				—	%
总运营费用		$	190,418			$	87,069			$	(103,349	)			(119	)%		$	87,069			$	80,159			$	(6,910	)			(9	)%

销售和市场营销

截至2021年12月31日的年度销售和营销费用为65,441,000美元，比2020年同期的43,838,000美元增加了21,603,000美元。截至2021年12月31日的一年中，销售和营销费用包括337.8万美元的股票薪酬。不包括本年度期间的这一影响，销售和营销费用增加了18,225,000美元，增幅为42%。2021年，我们继续在营销、瞄准新受众和宣传新产品方面进行投资，包括StarCourses，我们的免费、 名人主导的现场大型团体课程，以推动客户获取、品牌知名度和覆盖面。我们还投资建立和发展我们的销售组织，以支持我们的机构产品 ，学校校队辅导员。这些投资被我们通过自动化和人工智能实现的运营杠杆部分抵消，以简化我们的咨询销售组织。营销费用占收入的百分比可能会 根据预订量、推动收入水平的消费模式、季节性以及我们对营销活动的投资时机而波动。

一般和行政

截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用为121,968,000美元，比2020年同期的43,231,000美元增加了78,737,000美元。截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用包括基于股票的薪酬和交易成本分别为51,039,000美元和9,602,000美元。截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用包括基于股票的薪酬和交易成本，分别为1,730,000美元和1,288,000美元。剔除这两个时期的这些影响，由于我们在新产品开发方面进行了有针对性的投资，一般和行政费用增加了21,114,000美元，增幅为53%。我们迅速采取行动，在工程、产品、数据科学、产品设计、市场营销和销售领域引进新人才，以推动新产品的创新和增长。我们对填补关键职位的进展感到满意，并且 发现员工被我们远程优先、使命驱动的文化和创新导向所吸引。这些投资使我们能够启动我们的机构战略，学校校队辅导员，建立和扩展机构团队，并推出一套新的产品功能来支持该计划。在此期间，我们还增加了专家能力，以支持强大的 重返校园要求并确保强有力的执行力，以防止学校校队辅导员。由于在2020年4月过渡到100%在线提供实时学习，以及通过在我们平台的管理和匹配层中使用自动化和人工智能，对支持相关杠杆的改进 部分抵消了这些投资。随着我们成为一家远程优先的公司，我们还能够推动办公费用的运营 杠杆。我们预计，在可预见的未来，随着业务的发展，我们的一般和管理费用将会增加，同时还将支付与上市公司相关的额外成本和支出。

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其他无形资产的核销

于截至2021年12月31日止年度，本集团录得其他无形资产撇账3,009,000元。Veritas Prep明确活着的商号将其账面净值调整为零。核销Veritas Prep商标名是管理层在2021年12月做出的一项战略决定的结果，即放弃VERITAS传统业务，因为我们将不再根据Veritas Prep商标名。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度内，我们没有记录任何其他 无形资产的减值或注销。

衍生产品的未实现收益

截至2021年12月31日的年度，衍生工具未实现收益为71,041,000美元，与非现金有关按市值计价与反向资本重组相关的权证和溢价调整 。在2021年的收益中，权证和溢价分别为24,095,000美元和46,946,000美元。有关我们的权证和溢价的更多信息，请参阅本节中的关键会计政策和估计，以及本招股说明书其他部分的合并财务报表附注中的附注1、2、13和14。

利息支出

与去年同期相比，截至2021年12月31日的一年中，利息支出减少了1113,000美元，降至3,791000美元。这一下降主要是由于我们在2021年9月20日结束反向资本重组而全额偿还了我们LSA项下之前未偿还的本金余额 。

其他费用(收入)，净额

在截至2021年12月31日的一年中，其他费用净额为8,552,000美元。关于反向资本重组，Nerdy Inc.董事会批准Nerdy LLC全额偿还其先前被免除的本票(本票)的本金余额和应计利息，总额为8,395,000美元，并通知 小企业管理局(SBA)他们打算这样做。因此，我们确认了截至2021年12月31日止年度的本票偿还亏损8,395,000美元。

在截至2020年12月31日的年度内，其他支出净额为1,824,000美元，这是由于在2020年为我们位于亚利桑那州坦佩的办公室签订转租协议而确认的亏损，而我们现在不再占用该办公室。

债务清偿收益，净额

债务清偿收益，截至2021年12月31日止年度净额为7,117,000美元。

我们于2020年4月16日根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关爱法案》)申请并收到了金额为8,293,000美元的期票。在2021年第二季度，我们申请了本票的豁免，2021年6月30日，本公司收到小企业管理局的通知，本票和应计利息 $102,000被全额免除。因此，在截至2021年12月31日的一年中，本公司确认了本票宽免收益8,395,000美元。本票还款确认的损失(在其他费用净额部分讨论)和本票宽恕确认的收益完全相互抵消，导致对截至2021年12月31日的年度综合经营报表的净影响为零。2021年10月14日，书呆子有限责任公司偿还了之前免除的本票本金余额和应计利息。

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用从反向资本重组获得的部分收益，Nerdy LLC全额偿还了LSA的未偿还本金余额和应计利息。在截至2021年12月31日的一年中，书呆子有限责任公司记录了127.8万美元的亏损。

有关我们以前持有的债务及其偿还的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分的合并财务报表附注 中的附注1和15。

所得税费用

截至2021年12月31日的年度，我们的有效税率为(0.6%)%。截至2021年12月31日的年度的所得税支出和有效税率是指2021年9月21日至2021年12月31日止的期间，以及因反向资本重组后企业纳税人身份发生变化而欠国家当局的金额。 所得税费用与按联邦法定税率计算的金额的对账如下：

以千为单位的美元		截至的年度 2021年12月31日
计算税(21%)		$	(1,489	)
基础调整以外的伙伴关系			(8,827	)
可归因于NCI的所得税优惠			797
更改估值免税额			9,812
州所得税优惠，扣除对联邦税收的影响			(190	)
其他，净额(不得超过计算税额的5%)			(63	)
所得税费用		$	40

在反向资本重组之前的几天和一段时间里，书呆子有限责任公司是一家合作伙伴。因此，其应课税净亏损和任何相关的税收抵免都分配给了其成员。有关所得税的其他信息，请参阅本招股说明书其他部分的合并财务报表附注7。

流动资金和资本资源

在反向资本重组方面，Nerdy LLC收到净收益557,574千美元，其中包括(I)在实施反向资本重组前赎回TPG Pace的公众股东持有的TPG Pace的A类普通股后，从其首次公开募股中持有的TPG Pace信托账户和TPG Pace的运营现金账户中持有的现金287,673,000美元，(Ii)管道融资所得资金150,000,000美元，(Iii)FPA融资所得资金150,000,000美元，以及(Iv)支付TPG Pace交易费用30,099,000美元。Nerdy LLC利用这些收益(I)向Legacy Nogdy持有人支付336,079,000美元的现金代价，(Ii)支付29,636,000美元的交易费和开支，以及(Iii)偿还Nerdy LLC持有的LSA项下52,343,000美元的未偿还本金和利息。剩余的资金被贡献给了Nogdy LLC的资产负债表。

现金的来源和用途

截至2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为141,715,000美元，143,964,000美元和29,265,000美元。我们在运营中已累计亏损，预计未来还会出现更多亏损。我们的业务历来主要通过出资和债务融资获得资金。在我们继续产生负运营现金流的情况下，我们预计运营将继续通过手头现金以及必要时可能的股票发行和债务融资来提供资金。我们正在使用从反向资本重组中获得的收益来满足我们的运营现金需求，继续投资于我们的增长战略，并在2023年底之前实现预期的盈利。

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