附件1.1

Consensus Cloud Solutions，Inc.

[]普通股股份

承销协议

[], 2022

摩根大通证券有限责任公司

Evercore Group L.L.C.

花旗全球市场公司。

作为世界银行的代表

列出了几家承销商

在本合同附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383

纽约，纽约10179

C/o Evercore Group L.L.C.

东52街55号

纽约，纽约10055

C/o花旗全球市场公司

格林威治街388号

纽约，纽约10013

女士们、先生们：

本条例附表2所指名的若干股东(该等股东出售股东Consensus Cloud Solutions，Inc.，一家特拉华州公司(The Consensus Cloud Solutions，Inc.)公司？)，建议出售给本合同附表1所列的几家承销商(？)承销商？)，您所代表的人( ？代表？)，它是[]本公司普通股，每股票面价值$0.01( )包销股票？)，并在承销商的选择下，最多增加一笔[]本公司普通股股份( )期权股份？)。包销股份和期权股份在本文中被称为股票？？在出售生效后发行的公司普通股股份 该等股份在本文中称为股份。

在本协议签署后，承销商在截止日期(定义见下文)购买承销股票之前，销售股东或其关联公司(以该等身份，即交易所各方？)期望达成一项交易

协议(《协定》)交换协议Ziff Davis，Inc.，特拉华州的一家公司 (Ziff Davis，Inc.兹夫·戴维斯？)，据此，Ziff Davis将同意将(I)承销的股份转让给交易所各方，以换取交易所各方当时持有的Ziff Davis的部分债务(此类债务由交易所各方持有)。交换债务？)(这种交换的完成在本文中被称为初始交换？以及此类 初始交换完成之日，初始交换日期？)，该初始交换将在承销商于成交日期购买承销股份之前进行，以及(Ii)在承销商行使选择权以在任何时间全部或部分购买选择权股份的范围内，该等选择权股份换取部分交换债务的注销(这种交换的完成在本文中称为 )期权交易所？以及与初始交易所一起，交易所？和每个An？交易所？以及任何期权交易完成的日期，选项 交换日期？以及初始交换日期或任何期权交换日期中的每个日期交换日期？)，哪个期权交换将在承销商在适用的额外成交日期(如下文定义)购买该等期权股份之前进行。就任何交换方为任何出售股东的联属公司而言，该出售股东(I)将于 截止日期前向该交换方收购承销股份，及(Ii)将于适用的额外截止日期前向该交换方收购任何购股权股份。

本公司及售股股东与多家承销商就股份买卖事宜确认协议如下：

1.登记声明。该公司已准备并提交给美国证券交易委员会( )选委会？)根据经修订的1933年《证券法》及其下的委员会规则和条例(统称为《证券法》)证券法？)，表格S-1上的登记声明(档案编号333-[])，包括招股说明书，与股份有关。在生效时修改的登记声明，包括根据证券法第430A、430B或430C规则在生效时被视为注册声明一部分的信息(如果有)(？规则430信息？)，在本文中被称为注册 语句？；如本文中所使用的，术语初步招股说明书？指在生效前包括在注册说明书中的每份招股说明书(及其任何修正案)、根据证券法根据规则424(A)向委员会提交的任何招股说明书以及在注册说明书生效时包括的、省略了规则430信息的招股说明书，以及术语招股说明书？指首次使用(或根据证券法第173条规则应买方要求提供)与股份销售确认书相关的招股说明书。如果本公司已根据《证券法》(《证券法》)第462(B)条提交了一份简短的注册说明书{br规则第462条登记声明？)，则此处提及的术语注册声明应被视为包括规则462注册声明。本承保协议(本承保协议)中的任何引用协议根据证券法表格S-1第12项，任何初步招股章程或招股章程于注册说明书的生效日期或该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的日期起，应被视为指及包括根据证券法表格S-1以引用方式纳入的文件。本文中使用但未定义的大写术语应具有注册说明书和招股说明书中赋予该等术语的含义。

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在适用时间(定义如下)或之前，公司已准备了以下信息(与附件A所列定价信息一起)定价披露套餐？)：日期为 的初步招股说明书[]，2022年，以及本合同附件A所列的每份自由编写的招股说明书(根据证券法下的规则405定义)。

“适用时间？意思是 [][应付]纽约时间上午7：00，On[], 2022.

2.购买股份。

(A)每个出售股票的股东分别而非共同同意按照本协议的规定将承销股份出售给几家承销商，每个承销商根据本协议所载的陈述、保证和协议，并在符合本协议所述条件的情况下，分别而非共同同意以相当于$的每股价格 购买。[] (the “购进价格A)每个出售股份持有人的承销股份总数(由阁下作出调整，以剔除零碎股份)，计算方法为将各出售股份持有人将出售的包销股份总数乘以分数，该分数的分子为本合同附表1所列承销商购买的承销股份总数，分母为所有承销商向出售股东购买的包销股份总数 。

此外，各出售股东在本协议附表2 所示的范围内，根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在本协议所载条件的规限下，各自而非联名同意向数名承销商出售购股权股份，并有权个别而非共同向每名出售股东购买购股权股份，购入价减去相当于本公司宣布的任何股息或分派但不应就购股权股份支付的每股股息或分派金额。如拟购买任何期权股份，每名承销商将购买的期权股份数量应与购买的期权股份总数的比例相同，与该承销商名称相对的 承销股份数量(或本条款第12节增加的数量)与多个承销商从出售股票中购买的承销股份总数的比例相同，但须受代表全权酌情决定为消除任何零碎股份而进行的调整。购买期权股份的任何此类选择应按本协议附表2所列各出售股东拟出售的期权股份的最高数量按比例作出。

承销商可在招股说明书日期后第三十天或之前的任何时间，通过代表向出售股东和Ziff发出的书面通知，行使全部或不时部分购买期权股份的选择权。该通知须列明行使购股权的期权股份总数及交付及支付期权股份的日期及时间，该日期及时间可与截止日期相同，但不得早于截止日期，亦不得迟于该通知日期后的第十个完整营业日(定义见下文)(除非该等时间及日期按本公告第12条的规定延后)。 任何该等通知须于通知所列明的交付日期及时间前至少两个营业日发出。

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(B)出售股份的股东及Ziff Davis明白，承销商有意公开发售股份，并初步按定价披露方案所载条款发售股份。销售股东和Ziff Davis承认并同意，承销商可以向承销商或通过承销商的任何关联公司提供和出售股票。

(C)应以电汇方式将立即可用的资金电汇至(I)就承销股份而言，向卡希尔-戈登-莱因德尔办事处的销售股东代表指定的 账户。有限责任公司纽约时间上午10：00 []或(Ii)如为任何购股权股份，则于代表选择购买该等购股权 股份的书面通知中指定的日期及时间及地点。支付包销股份的时间和日期在本文中被称为截止日期？，任何期权股份的付款时间和日期(如果不是截止日期)在本文中称为额外的截止日期”.

将于成交日期或其他成交日期(视属何情况而定)购买的股份的付款，须于将于该日期或该额外成交日期(视属何情况而定)向将购买股份的数家承销商各自的账户交付时支付，而出售股份的股东须就出售该等股份支付任何与出售该等股份有关的转让税款。股份的交付应通过存托信托公司的设施进行直接转矩？)除非代表另有指示。

(D)本公司及每名出售股东确认并同意，就拟进行的股份发售(包括就厘定发售条款而言)， 代表及其他承销商仅以本公司及出售股东的公平合约交易对手身分行事，而非作为本公司、出售股东或任何其他人士的财务顾问或受信人或代理人。此外，代表或任何其他承销商 均未就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司、出售股东或任何其他人士提供意见。本公司及出售股东应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并各自负责对拟进行的交易进行独立调查及评估，其代表或任何其他承销商均不对本公司或出售股东负任何责任或责任。本公司代表及其他承销商的任何审核、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为代表及其他承销商的利益而进行，不得代表本公司或出售股份的股东进行。此外，每个出售股东承认并同意，尽管可能需要代表或选择提供出售

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持有某些法规最佳利益的股东以及与此次发行相关的CRS表格披露，代表和其他承销商不会向任何 出售股东推荐参与此次发行、签订锁定协议或以发行中确定的价格出售任何股份，此类披露中规定的任何内容都不打算 暗示任何代表或任何承销商正在作出此类推荐。

3.公司的陈述和担保。本公司向每一承销商和出售股份的股东声明并保证：

(a) 初步招股说明书。证监会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且在提交定价披露资料包时，每份初步招股说明书在所有实质性方面均符合证券法，且在提交初步招股说明书时，没有包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，以根据其作出陈述的情况 而不具误导性；但本公司不会就承销商通过承销商代表以书面形式向本公司提供的、与承销商有关的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，以供在任何初步招股说明书中使用，且应理解并同意，任何承销商 所提供的唯一此类信息包括本章程第9(C)节所述的信息。

(b) 定价披露套餐。 截至适用时间的定价披露包不包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。但本公司不对因依赖或符合承销商通过代表明确向本公司提供的有关承销商的书面信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，以在该定价披露方案中使用，应理解并同意，任何承销商所提供的信息仅包括本协议第9(C)节所述的信息。招股说明书中包含的重大事实陈述没有从定价披露包中遗漏，也没有 定价披露包中要求包含在招股说明书中的重大事实陈述被遗漏。

(c) 发行人免费发行招股说明书。除登记声明、初步招股章程及招股章程外，本公司(包括其代理人及代表，以承销商身份除外)并未准备、作出、使用、授权、批准或提及，亦不会准备、作出、使用、授权、批准或提交构成出售要约或征求购买股份要约的任何书面通讯(本公司或其代理人及代表 (以下第(I)款提及的通讯除外)。发行人自由写作

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招股说明书(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或证券法第134条规定不构成招股说明书的任何文件，或(Ii)本协议附件A所列文件、每个电子路演以及代表事先书面批准的任何其他书面通信。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重要方面均符合《证券法》，已经或将(在规则433规定的时间段内)根据《证券法》(在规则433规定的时间段内)提交(在规则433中规定的时间段内)，并且与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，如果与发行人自由写作招股说明书随附的初步招股说明书一起提交或在交付之前交付，则不会，并且截至截止日期和每个额外的截止日期(视情况而定)不会，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以根据作出该等陈述的情况，使该陈述不具误导性； 惟本公司不会就每份该等发行人自由写作招股章程或初步招股章程内所作的任何陈述或遗漏作出陈述或担保，而该等陈述或遗漏乃依据及符合该等承销商透过该等发行人自由写作招股章程或初步招股章程中明示使用的代表以书面向本公司提供的资料，且有一项理解及同意，任何承销商所提供的该等资料只包括本章程第9(C)节所述的资料。

(d) 新兴的 成长型公司。自首次向证监会秘密提交注册声明之日起，本公司一直是一家新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定新兴成长型公司”).

(e) 测试--水域材料。本公司(I)并未单独从事任何测试--水域除 以外的通信测试--水域经代表(X)同意与《证券法》第144A条所指的合格机构买家(QIB)实体或501条(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)条所指的认可投资者的实体进行通信，(A)(12)或(A)(13)符合《证券法》(IAIS)的规定，以及 遵守《证券法》第5(D)节的要求，或(Y)公司合理地认为是合格投资者或IAI的实体，并符合《证券法》第163B条的要求，且 (Ii)未授权代表以外的任何人从事测试--水域通讯。本公司再次确认，已授权该公司的代表代表其履行承诺测试--水域通过基本上采用本合同附件A形式的书面形式进行通信。公司 尚未分发或批准分发任何书面测试--水域本协议附件B所列信息以外的其他信息。 测试--水域沟通是指根据证券法第5(D)节或规则163b与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。*书面形式测试--水域通信？表示任何 测试--水域通信是《证券法》规则405所指的书面通信。任何个人写的测试--水域通信与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，符合证券法的所有重要方面，并且在适用时间与定价披露包结合时，且截至成交日期和额外成交日期(视情况而定)，不会包含任何关于重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据做出陈述的情况而不具误导性。

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(F)R注册声明和招股说明书。注册声明 已被委员会宣布生效。证监会未发布暂停《登记声明》效力的命令，也未就此目的或根据《证券法》第8A条对该公司或与股票发行有关的诉讼提起诉讼，据该公司所知，也未受到证监会的威胁；截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后修订在所有重要方面都符合并将遵守证券法，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实。自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起，以及截止日期和每个额外的截止日期(视具体情况而定)之日起，招股说明书将在所有重要方面遵守证券法，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况，不误导；惟本公司并不就承销商透过本公司代表以书面方式向本公司提供有关任何承销商的书面资料以供在登记声明及招股章程及其任何修订或补充文件中使用而作出陈述或遗漏作出任何陈述或担保，而任何承销商所提供的该等资料只包括本章程第9(C)节所述的资料。

(g) 合并后的文件。以引用方式并入《注册说明书》、《招股说明书》和《定价披露方案》的文件在提交给证监会时，在所有重要方面均符合《证券交易法》的要求，且这些文件中没有任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。

(h) 财务报表。综合财务报表连同相关的附表及附注，包括于登记报表、定价披露组合及招股章程内，或以引用方式并入登记报表、定价披露组合及招股章程，在各重大方面均公平地呈列与其有关的实体于所述日期及日期的综合财务状况，以及其营运业绩及指定期间的现金流量。此类财务报表是按照在美国适用的公认会计原则编制的 (公认会计原则(？)在所涉期间一致适用，但相关说明中可能明确规定的除外。登记说明书、定价披露资料及招股说明书所载或以参考方式并入的选定财务数据及财务摘要资料，在所有重要方面均属公平。

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注册表、定价披露资料包及招股说明书所载的经审核财务报表所载资料，并已按该等资料编制。注册说明书、定价披露套装及招股说明书中以引用方式纳入或纳入的统计及市场相关数据，均基于或源自本公司及其附属公司认为在所有重大方面均可靠及准确的来源，而注册说明书、定价披露套装及招股说明书中以引用方式包括或纳入的任何前瞻性陈述均代表本公司良好的诚意估计及假设。登记声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的或以引用方式并入的关于非GAAP财务措施的所有披露(该术语由委员会的规则和条例定义)在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》S-K条第10项。

(i) 没有实质性的不利变化。在注册说明书、定价披露包和招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)中提供信息的各自日期之后：(I)公司及其子公司被视为一个实体，无论在财务状况或其他方面，或在收益、业务或运营方面，均未发生重大不利变化，或任何合理预期会导致重大不利变化的发展，无论是否源于正常业务过程中的交易 (任何此类变化称为重大不利变化(Ii)本公司或其任何附属公司并无在通常业务过程中产生任何间接、直接或或有的负债或义务，而该等负债或义务对本公司及其附属公司(被视为一个实体)而言属重大，亦无在通常业务过程中与本公司及其附属公司(被视为一个实体)订立任何交易或协议，而该等交易或协议对本公司及其附属公司被视为一个实体；及 (Iii)本公司或(除向本公司或其他附属公司派发股息外)本公司或其任何附属公司并无就任何类别股本或本公司或其任何附属公司赎回任何类别股本股份或 本公司或其任何附属公司赎回任何类别股本股份，或除于注册说明书、定价披露组合及招股章程披露外，并无宣布、支付或作出任何类别股息或分派。

(j) 有条理，有良好的信誉。S-X法规第1-02(W)条所界定并列于本条例附表3的本公司及本公司的主要附属公司(本公司重要子公司)已正式注册成立或组成(如适用)，并根据其注册成立或成立(视何者适用)所在司法管辖区的法律而有效地以公司、有限合伙或有限责任公司(视何者适用而定)的身分存在，且具有法人、合伙或有限责任公司(如适用)的权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行登记声明、定价披露组合及招股章程所述的业务，以及就本公司而言，订立及履行其于各交易文件项下的责任。本公司及其主要附属公司均具有外国公司、有限合伙或有限责任公司的正式资格(视情况而定)以处理业务，并在需要该资格的每个司法管辖区内均具有良好的信誉或同等地位，不论是由于财产的所有权或租赁或业务的进行，但 除外

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如果司法管辖区未能取得这样的资格或信誉良好，则无论是个别或整体而言，都不会合理地预期会导致重大的不利变化。主要附属公司的所有已发行及未偿还股本或其他所有权权益已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或申索。除附表3所列的重要附属公司外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何将成为重要附属公司的公司、协会或其他实体。

(k) 大写。公司拥有注册说明书、定价披露方案和招股说明书中资本化标题下规定的授权资本化；公司所有已发行的股本股份(包括将由出售股东出售的股份)已得到正式和有效的授权和发行，并已足额支付和不可评估，不受任何未正式放弃或满足的优先购买权或类似权利的约束；除《登记声明》、《定价披露方案》及《招股说明书》所述或明确预期外，本公司并无未偿还权利(包括但不限于尚未正式放弃或履行的优先购买权)、收购本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权的认股权证或期权、或可转换为或可交换的工具，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；本公司的股本在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露方案及招股说明书所载的描述；本公司直接或间接拥有的每间附属公司的所有 股本流通股或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且 本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、收费、产权负担、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索偿。

(l) 股票期权。关于股票期权(股票期权股票期权？)根据 授予公司及其子公司的基于股票的薪酬计划(公司股票计划？)，(I)根据修订后的《1986年内部税法》(《税法》)第422节拟作为激励性股票期权的每一份股票期权代码因此，(Ii)每项购股权的授予，都是在不迟于授予该购股权的条款使其生效的日期(授予日期)之前，由所有必要的公司行动正式批准的，包括(如适用)公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)的批准和任何所需的股东以必要的投票或书面同意的数量批准，并且，据本公司所知(关于公司的适当签立和交付除外)，管辖该授权书的授出协议(如有)已由授权书各方正式签署并交付， 每项授权书是根据公司股票计划、交易法及所有其他适用法律和监管规则或要求，包括纳斯达克全球市场规则( )的条款作出的纳斯达克市场？)和在其上交易公司证券的任何其他交易所，以及(Iv)每个

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这笔赠款在公司的财务报表(包括相关附注)中按照公认会计原则进行了适当的会计处理，并根据交易所法案和所有其他适用法律在公司提交给委员会的文件中进行了披露。本公司并非明知而授予，且本公司在授予股票期权之前、或以其他方式协调授予股票期权与发布或以其他方式公开公告有关本公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有任何政策或做法。

(m) 适当的授权。公司有充分的权利、权力和授权签署和交付本协议，并 履行其在本协议项下的义务；为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需采取的所有行动都已及时和有效地 采取。

(n) 承销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(o) 承销协议说明。本协议在所有重要方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中对本协议的描述。

(p) 不需要违规或 默认、冲突或一致。本公司或任何重要附属公司均无(I)违反本公司或任何重要附属公司的章程、章程或其他组织文件，或任何适用于本公司或任何重要附属公司的行政法规或行政法院法令，或(Ii)违反适用于本公司或任何重要附属公司的任何法律或违约(或在发出通知或经过一段时间后将会违约) (默认？)任何契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、专营权、租赁或公司或其任何附属公司可能受其约束的任何票据、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书现有仪器？)，但在本句第(Ii)款的情况下，适用的违规行为或违约行为除外，这些违约行为或违约行为不会单独或总体合理地预期会导致重大不利变化。 本公司签署、交付和履行本协议、出售股份和完成拟进行的交易(包括任何交易所)(X)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反本公司或任何重要附属公司的章程、章程或其他构成文件的规定，(Y)不会与或构成违反、违约或债务偿还触发事件(定义如下)，或导致设立或施加任何留置权，根据任何现有文书对本公司或任何重要附属公司的任何财产或资产作出 押记或产权负担，或要求任何其他方同意及(Z)不会导致违反适用于本公司或任何重要附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，除非本句第(Y)及(Z)条所述的冲突、违约、违约、留置权、押记、产权负担或 违反行为，个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利变化。 未经同意、批准、授权或

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公司签署、交付和履行本协议，或出售股份，或完成拟进行的交易(包括任何交易所)，需要任何法院或其他政府或监管机构的其他命令，或向任何法院或其他政府或监管机构登记或备案，但公司已获得或作出并根据证券法、适用于美国几个州或加拿大各省的证券法以及美国几个州或加拿大各省的证券法可能要求的证券法律要求的交易除外。如本文中所使用的，a债务 还款触发事件？指给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何重要附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利的任何事件或条件，或在发出通知或经过一段时间后会给予该等事件或条件。

(q) 法律诉讼。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，不存在任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序(？行为(？)本公司或其任何附属公司是或可能是一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产是或可能是标的，而如果个别或整体被确定为对本公司或其任何附属公司不利，则可合理地预期该等行动将产生重大不利变化；该等行动不会受到威胁，或据本公司所知，任何政府或监管当局并无考虑或受到其他方面的威胁；及(I)并无根据证券法须于登记声明、定价披露资料包或招股章程中描述的当前或待决诉讼 未于登记声明、定价披露资料包及招股章程中描述的，及(Ii)并无 证券法规定须作为登记声明证物或在登记声明、定价披露资料包或招股章程中描述的法规、法规或合约或其他文件，而登记声明、定价披露资料包及招股章程中并无如此描述。

(r) 独立会计师。BDO USA，LLP(？)BDOYo)已为本公司及其附属公司的某些财务报表进行认证，是一家独立注册会计师事务所，符合证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例，并符合证券法的要求。

(s) 不动产和个人财产的所有权 。本公司及其附属公司对本协议第3(G)节所指财务报表(或注册说明书、定价披露方案或招股说明书中的其他部分)所反映的所有财产和资产拥有良好和可出售的所有权，在每种情况下均不受任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、债权和其他缺陷的影响，除非合理预期不会导致重大不利变化。本公司或任何附属公司根据租约持有的不动产、装修、设备及非土地财产均根据有效及可强制执行的租约持有，除非合理地预期不会导致重大不利变化。

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(t) 知识产权。据本公司所知，(I)本公司或其一家附属公司对所有重大商标、商号、域名、专利、专利申请、商业秘密、计算机软件和版权(统称为)拥有、许可或拥有足够的权利，但合计不会导致重大不利变化的情况除外。知识产权(Ii)本公司及其附属公司各自业务的行为并无侵犯或挪用任何其他人士或实体的知识产权；及(Iii)没有任何人士或实体侵犯或挪用本公司拥有的任何知识产权 。

(u) 没有未公开的关系。本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司之间并无直接或间接的关系，而证券法规定该等关系须在各注册声明及招股章程中 描述，而该等文件及定价披露资料中亦未如此描述。

(v) 《投资公司法》。本公司不需要注册为投资公司或由投资公司控制的实体，投资公司是1940年修订的《投资公司法》及其下的委员会规则和条例(统称为委员会的规则和条例)所指的投资公司投资公司 法案)，公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。

(w) 税金。本公司及其附属公司已提交所有必需及重大的联邦、州及外国收入及特许经营税报税表，并已缴付本公司及其任何附属公司须缴交的所有重大税项，以及(如到期及应付)对其中任何一间公司征收的任何相关或类似的评税、罚款或罚款，但以真诚及适当的法律程序提出异议的除外。对于本公司或其任何附属公司的税负尚未最终确定的所有期间，本公司已根据第3(G)节所述适用财务报表中关于所有联邦、州和外国所得税及特许经营税的《公认会计原则》计提了充足的费用、应计项目和准备金。

(x) 执照和许可证。本公司及各附属公司拥有由适当的州、联邦或外国监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权书或许可证，这些证书、授权书或许可证是拥有、租赁及经营其物业及开展各自业务所必需的，但如无该等证书、授权书或许可证，则不会因个别或整体而合理地预期会导致重大不利变化，且本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改或不遵守任何该等证书、授权书或许可证的诉讼通知，而个别或整体而言，如该等证书、授权书或许可证是不利决定的标的，裁决或裁决，合理地预计将导致 实质性不利变化。

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(y) 没有劳资纠纷。本公司与本公司或其任何附属公司的雇员，或据本公司所知，与本公司任何主要供应商的雇员并无重大劳资纠纷，或据本公司所知，并无威胁或迫在眉睫的重大劳资纠纷，可能会对本公司及其附属公司的整体业务运作造成重大损害。

(z) 某些环境问题 。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，(I)根据任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或任何政府当局的其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，涉及污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源，或使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放或使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放或使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放或使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放处置或释放有害物质或有毒物质或废物、污染物或污染物(·环境法？(Ii)本公司及其子公司已收到并遵守适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可、许可证或其他批准，以及(Iii)本公司及其子公司未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的通知，除非该等不遵守环境法、 未收到或未遵守所需的许可、许可证或其他批准，或者，无论是个别的还是总体的，合理地预期责任不会有实质性的不利变化。

(Aa)符合ERISA。除非合理地预计不会单独或总体导致重大不利变化，(I)每个员工福利计划(在经修订的1974年《员工退休保障法》第3(3)节的含义内)(ERISA公司或其受控集团(定义为守则第414节所指受控集团成员的任何组织)的任何成员将对其负有任何责任(每个a平面图)已按照其条款以及包括ERISA和守则在内的所有适用的法规、规则和条例的要求进行维护；(Ii)对于不包括根据法定或行政豁免进行的交易的任何计划，未发生ERISA第406节或守则第4975节所指的禁止交易；(Iii)对于受ERISA(A)标题IV约束的每个计划，没有发生或合理预期将发生的可报告事件(ERISA第4043(C)节所指的事件)，(B)没有任何计划处于风险状态(《守则》第430节或ERISA第303节的含义)(C)没有根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定申请豁免任何计划的最低筹资标准，或公司或其任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何计划或指定受托人管理任何计划的任何通知，(D)对于任何计划，不得满足ERISA第303(K)(1)(A)节中关于施加留置权的条件；及(E)本公司或任何成员

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其受控集团已经或合理地预期将根据ERISA第四章就一项计划(包括ERISA第4001(C)(3)节所指的多雇主计划)承担任何责任(不包括在正常过程中对计划的缴费或对养老金福利担保公司的保费)(多雇主计划(V)没有多雇主 计划是破产(或预期会破产)；(B)没有或预期不会有多雇主 计划资不抵债(《雇员权益法》第4245节所指)、进行重组(《雇员权益法》第4241节所指)或濒临绝境或危急状态(《雇员权益法》第432节或《雇员权益法》第304节所指)；及(V)根据守则第401(A)节规定符合资格的每个计划都是合格的，而且没有发生任何情况，不论是由于采取行动还是因 不采取行动而导致丧失这种资格。

(Bb)披露控制。本公司已 建立并维护披露控制和程序(该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与本公司及其子公司有关的重要信息被公司内部或其任何子公司的其他人告知本公司的首席执行官和首席财务官，并且该等披露控制和程序对于履行其设立的职能是合理有效的，但受任何此类控制系统的限制；本公司的审计师和本公司董事会审计委员会已被告知：(I)在内部控制的设计或操作方面存在任何重大缺陷或重大弱点(如交易法第12b-2条所定义)；以及(Ii)涉及管理层或在公司内部控制中发挥作用的其他员工的任何欺诈行为，不论是否具有重大意义；此外，除注册声明、定价披露方案及招股说明书所述外，自最近一次评估该等披露控制及程序之日起，内部控制或其他可能显著影响内部控制的因素并无重大变动，包括任何有关重大缺陷及重大弱点的纠正行动。

(抄送)会计控制。本公司及其附属公司维持财务报告的内部控制制度(定义见交易所法案第13a-15(F)条)，旨在符合交易所法令的适用要求，并由其主要行政人员及主要财务人员或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司及其子公司保持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表并维持资产责任；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责性与现有资产进行比较，并就任何差异和 (V)注册说明书、招股说明书和定价披露资料包中公平地纳入或纳入的可扩展商业报告语言的互动数据采取适当行动

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提供所有实质性方面所需的资料，并根据委员会适用的规则和准则编制。根据本公司根据《证券交易法》第13a-15(C)条对其财务报告进行的内部控制的最新评估，除在注册声明、定价披露方案和招股说明书中披露外，本公司的内部控制不存在重大缺陷。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获告知：(I)财务报告内部控制的设计或运作存在所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。不言而喻，本款不应要求公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条萨班斯-奥克斯利法案，此处使用的术语包括根据其颁布的委员会细则和条例)早于根据适用法律以其他方式要求遵守的日期。

(Dd)可扩展业务 报告语言。注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和指南按 编制。

(EE)网络安全；数据保护。 本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用软件及资料库，在本公司及其附属公司目前所进行的业务运作方面，足以及在各方面按要求运作及执行，且无任何错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者，但个别或合共不会导致重大不利变化者除外。本公司及其子公司已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其个人数据、机密信息以及与其业务相关的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序以及数据库和数据的完整性、持续运行、冗余和安全 ，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问的情况，但该等控制、政策、程序和保障措施未能维护、或此类违规、违规、停机或未经授权的使用或访问，而这些违规、中断或未经授权的使用或访问不会单独或总体上产生重大不利变化，也不会发生与此相关的任何内部审查或调查事件。除 个别或整体不会合理预期不会导致重大不利变化的违规行为外，本公司及其各附属公司均遵守有关收集、使用、转移、储存、保护、处置或披露所处理的个人资料(定义如下)的所有适用的 资料私隐及保安及资料保护法律及法规, 由本公司及其 子公司(统称为隐私法”). “个人资料？意味着个人身份信息、受保护的健康信息、财务

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《欧盟一般数据保护条例》(EU 2016 679)定义的信息、个人数据以及受隐私法约束的所有其他信息。本公司及其子公司 有合理设计的政策和程序，以(I)确保遵守其网站或面向通信的其他消费者的隐私法和隐私政策；以及(Ii)合理保护 所有个人数据的安全和机密性。本公司或任何附属公司均未收到任何根据或与任何隐私法有关的实际或潜在的重大责任或实际或潜在的重大违反隐私法的书面通知。

(FF)保险。本公司及其附属公司均拥有或有权享有 经认可且财务稳健的机构的保险利益，承保金额及免赔额及承保风险一般被视为对其业务而言是足够及惯常的。本公司及其附属公司无理由 相信本公司或任何重要附属公司将无法(I)在该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)在开展业务所需或适当时从类似机构取得相若的承保范围 ，而有关费用不会合理地预期会导致重大不利变化。

(Gg) 不得非法支付任何款项。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士，在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司采取行动的过程中：(I)作出任何与政治活动有关的非法捐款、礼物或其他非法开支；(Ii)直接或间接向任何外国官员行贿、回扣、回扣、行贿、影响付款或以其他方式非法提供任何有价值的东西？(如1977年美国《反海外腐败法》所定义)(统称为《反海外腐败法》？))或 国内政府官员；或(Iii)违反或违反《反海外腐败法》的任何规定，即经修订的英国《2010年反贿赂法》(《反海外腐败法》)。《2010年反贿赂法》？)或任何其他适用的反腐败或反贿赂法规或法规。本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司的联属公司均遵守《反海外腐败法》、《2010年反贿赂法》和所有其他适用的反腐败和反贿赂法规开展各自的业务，并已制定和维持旨在提供合理保证的政策和程序，并合理预期将继续遵守这些政策和程序。

(HH)遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都在所有重要方面都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构(统称为 )发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针洗钱法)，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法庭或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员或非政府机构就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或法律程序，并无悬而未决或据本公司所知受到威胁。

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(Ii)与制裁法律没有冲突。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或联属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(？)管理或执行的任何制裁或制裁目标。OFAC？)、美国国务院、联合国安全理事会(？联合国安理会？)、欧洲联盟(？欧盟？)， 女王陛下的国库HMT？)或其他相关制裁当局(统称为制裁)；或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国地区、所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区和克里米亚)。过去五年，本公司及其附属公司并非知情地从事任何交易，现在亦不会在知情的情况下与任何个人或实体或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象或目标。

(JJ)对附属公司没有限制。除在注册说明书、披露方案及招股章程内另有披露外，且除非另有合理预期将不会导致重大不利变化，否则本公司任何附属公司目前不得根据任何协议或文书直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还任何贷款或垫款或将任何该等附属公司的财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。

(KK)不收取中介费。 本公司或其任何附属公司均不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会引致向任何该等人士或任何承销商提出有效索偿，要求支付与股份发售及出售有关的经纪佣金、寻得佣金或类似款项。

(Ll)无 注册权。任何人士均无权要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记任何证券以供出售，因为本公司已向证监会提交登记声明，或据本公司所知，出售股份的股东将根据本条例出售股份。

(毫米)没有 稳定。本公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(NN)前瞻性陈述。在任何《注册声明》、《定价披露方案》或《招股说明书》中均未以参考方式包含或纳入任何前瞻性陈述(属于证券法第27A条和交易法第21E条的含义)，不得在没有合理依据的情况下作出或重申前瞻性陈述，也未真诚披露任何前瞻性陈述 。

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(面向对象)统计和市场数据。本公司并未注意到任何事项 令本公司相信注册声明、定价披露资料及招股说明书所载或以引用方式并入的统计及市场相关数据并非基于或 源自在所有重大方面均可靠及准确的来源。

(PP)萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其子公司及其各自的高级管理人员和董事在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。

(QQ)《证券法》规定的地位。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，本公司或任何发售参与者在此后最早时间作出善意的于本公布日期，本公司并不是证券法第405条所界定的不符合资格的发行人。本公司已根据证券法第456(B)(1)条支付本次发行的注册费，或将在该规则要求的时间内(不执行其中的但书)并无论如何在截止日期之前支付该费用。

4.销售股东的陈述和担保。每名出售股份的股东分别向每名承销商及本公司作出陈述及保证：

(a) 权威。本协议已由该出售股东正式授权、签署和交付。

(b) 没有冲突。出售股东对本协议的签署、交付和履行，出售股东将出售的股份的销售，以及出售股东对本协议或本协议中计划进行的交易的完成，将不会(I)与该出售股东作为一方的任何契约、抵押、贷款协议或其他协议或文书的任何条款或规定发生冲突或导致违约，或构成违约。(Ii)导致该出售股东违反章程或章程或类似的组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但上述第(I)和(Iii)款所述的任何此类冲突、违反、违规、违约、指控或产权负担不会单独或整体对该出售股东的履行能力产生实质性不利影响的情况除外，或阻止或实质性干扰出售股东履行其在本协议项下的义务(a？出售股东材料的不利影响 ”).

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(c) 没有稳定。该等出售股份持有人并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股份价格稳定或操纵的行动(有一项理解，该出售股份持有人并无就承销商或其代表就拟发行股份而采取的行动作出任何陈述或 陈述)。

(d) 发行人免费发行招股说明书。除《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》外，该等销售股东(包括其代理人和代表，但以承销商身份除外)并未编制、制作、使用、授权、批准或提及任何发行人自由写作招股说明书，但下列文件除外：(I)根据《证券法》第2(A)(10)(A)节或《证券法》第134条规定不构成招股说明书的任何文件，或(Ii)本合同附件A所列文件。每一次电子路演和任何其他经公司和代表事先书面批准的书面通信。

(e) 有条理，有良好的信誉。该等出售股东已妥为组织，并根据其各自组织管辖区的法律有效地存在及良好 ，但在个别或整体未能如此组织、存在或良好的情况下，并不会对出售股东造成重大不利影响 。

6.公司的其他协议。本公司与每一家承销商约定并同意：

(a) 要求提交的文件。本公司将在证券法第424(B)条和第430A、430B或430C条规定的时间内向委员会提交最终招股说明书；本公司将在证券法第433条规定的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；本公司将在纽约市时间上午10点前向承销商提供招股说明书和每一份发行人自由写作招股说明书的副本(以之前未交付的范围为限)，数量由代表合理要求。

(b) 副本的交付。应书面要求，公司将免费(I)向代表交付两份最初提交的注册声明及其修订的签署副本，每种情况下都包括提交的所有证物和同意书以及通过引用纳入其中的文件；及(br}(Ii)向每名承销商(A)一份最初提交的登记声明及其各项修订(无证物)及(B)招股章程交付期间(定义见下文))、招股章程副本(包括所有修订及补充文件及以引用方式并入其中的文件及每份发行人自由撰写招股章程)。如本文所使用的，术语？？招股说明书 交货期？指在公开发售股份的首个日期后，承销商的律师认为法律规定须就任何承销商或交易商出售股份而交付与股份有关的招股说明书(或根据证券法第172条规定须交付)的期间。

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(c) 修订或补充，发行者自由编写招股说明书。 在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明、定价披露方案或招股说明书的任何修订或补充文件之前，公司将向承销商的代表和律师提供一份建议的发行人自由写作招股说明书、修订或补充文件供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行人自由写作招股说明书，或提交代表合理反对的任何建议的修订或补充文件。

(d) 致代表的通知。公司将立即通知代表，并以书面形式(可能是通过电子邮件)确认该通知：(I)注册说明书何时生效；(Ii)注册说明书的任何修订何时提交或生效；(Iii)定价披露包、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或任何书面形式的任何补充材料测试--水域通信或对招股说明书的任何修订已经提交或分发；(Iv)证监会对注册说明书或招股说明书的任何修改或补充提出的任何请求，或收到证监会对注册说明书的任何评论，或 证监会要求提供任何额外信息的任何其他请求，包括但不限于任何关于以下方面的信息请求测试--水域 通报；(V)证监会或任何其他政府或监管机构发布暂停《注册说明书》有效性的任何命令，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书， 任何定价披露包、招股说明书或任何书面测试--水域为此目的或根据证券法第8A条，为此目的或根据证券法第8A条，通信或启动或威胁任何法律程序；(Vi)招股说明书交付期间内发生的任何事件或事态发展，招股说明书、任何定价披露包、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面形式的招股说明书测试--水域根据招股说明书、定价披露包、任何此类发行者自由写作招股说明书或任何书面形式时存在的情况，经修订或补充的通信将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中进行陈述所必需的重大事实。测试--水域(Vii)本公司已收到任何有关在任何司法管辖区暂停股份发售及出售资格的通知，或就本公司所知为此目的而发起或威胁进行任何法律程序；及(br}本公司将尽其合理最大努力阻止发出任何该等命令以暂停注册声明的效力、阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露组合、招股章程或任何书面文件。测试--水域通信或暂停任何该等股份的资格，如发出任何该等命令，将尽其合理最大努力尽快取得撤回。

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(e) 持续合规性。(1)如果在招股说明书交付期间(I)发生或存在任何事件或发展，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何重要事实，以作出其中的陈述，则根据招股说明书交付给买方时存在的不具误导性的情况，或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即通知承销商，并在符合上文(C)段的规定下，立即准备并立即编制和，向委员会提交文件，并向承销商和代表指定的交易商提供招股说明书(或将提交给委员会并通过引用并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以便招股说明书中如此修订或补充的陈述(或将向委员会提交并通过引用并入其中的任何文件)不会考虑到招股说明书交付给买方时存在的情况，具有误导性或招股说明书将符合法律；(2)如果在截止日期 之前的任何时间，(I)任何事件或发展将发生或存在，导致经修订或补充的定价披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，应根据定价披露包交付给买方时存在的情况，不误导或(Ii)有必要修改或补充定价披露包以符合法律，本公司将立即通知承销商，并立即准备和, 在符合以上(C)段的情况下，向委员会提交(在要求的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供对定价披露包(或将提交给委员会并以引用方式并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以便 根据向买方交付定价披露包时存在的情况，经如此修订或补充的定价披露包中的陈述不会误导或使定价披露包符合法律。

(f) 蓝天合规。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使股票有资格进行发售和出售，并将在股票分配所需的时间内继续有效；提供本公司不应 被要求(I)在任何该等司法管辖区取得外国公司或其他实体的资格或证券交易商的资格，(Ii)在任何该等司法管辖区提交任何送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身征税(如其本身并不受该等司法管辖区的限制)。

(g) 收益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供一份符合证券法第11(A)节和委员会根据该条颁布的第158条的规定的收益报表，其涵盖的期间至少为12个月，自公司在注册说明书生效日期(第158条定义)之后的第一个财政季度开始计算；但条件是，只要该等信息在证监会的电子数据收集分析和检索系统中存档，公司将被视为已满足该等要求。埃德加？)或其任何继承者。

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(h) 清空市场。在招股说明书发布之日起60天内，本公司将不会(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或根据证券法向证监会提交或向证监会提交与任何股票或任何可转换为或可行使或可交换的证券有关的登记声明，或公开 披露承接上述任何事项的意向。或(Ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让股票或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，而不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何 该等交易将以现金或其他方式交付股票或该等其他证券，而未经代表事先书面同意，本协议项下出售的股份除外。

上述限制不适用于(I)根据可转换或可交换证券的转换或交换、权证或期权的行使(包括行权净额)或受限制股票单位的结算而发行股票或可转换为 或可为股票行使的股票RSU(包括净结清)，在本协议签订之日和招股说明书所述的每一种情况下均未清偿；(Ii)授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及 根据招股说明书所述的有效股权薪酬计划的条款，向公司的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问发行股票或可转换为股票或可行使或可交换的股票(无论是在行使股票期权或其他情况下)，前提是这些接受者与承销商订立锁定协议；(Iii)在收购或其他类似策略性交易中，发行最多5%的普通股流通股，或可转换为普通股、可转换为普通股或以其他方式可交换为普通股的证券，条件是该等收受人与承销商订立锁定协议；或(Iv)提交有关根据本协议日期生效并于招股章程或根据收购或类似策略性交易而根据招股章程或任何假设利益计划授出或将予授出的证券的任何登记声明。

(i) 没有稳定。本公司或其附属公司或联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动，而不会使承销商的活动生效。

(j) 交易所上市。本公司将尽其合理努力在纳斯达克市场上市报价。

(k) 报告。只要股票仍未发行，公司将尽快向代表提供提供给股票持有人的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，以及提交给或提交给委员会或任何全国性证券交易所或自动报价系统的任何报告和财务报表的副本；提供本公司将被视为已向代表提交了该等报告和财务报表，只要这些报告和财务报表已提交给埃德加。

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(l) 记录保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(m) 新兴成长型公司. 如本公司于(I)完成证券法所指的股份分派及(Ii)本协议第6(H)节所指的60天限制期 完成之前的任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。

7.承销商的某些协议。各承销商在此分别代表 ，并同意：

(A)它没有也不会使用、授权使用、引用或参与规划使用 任何免费编写的招股说明书，如证券法第405条(该术语包括使用本公司向证监会提供且未通过引用并入注册说明书和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但(I)不包含发行人信息的自由书写招股说明书(如证券法下第433(H)(2)条所界定)，该招股说明书未包括(包括通过引用并入)初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书。(Ii)任何列于附件A或根据上文第3(C)或4(E)节拟备的发行人自由写作招股章程(包括任何经本公司批准的电子路演)，或(Iii)由该承销商拟备并经本公司事先书面批准的任何自由写作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份该等自由写作招股章程、承销商免费写作招股说明书”).

(B)未经本公司事先书面同意，本公司不曾亦不会使用任何载有股份最终条款的免费书面招股章程，除非该等条款先前已包括在向证监会提交的免费书面招股章程内；但任何使用该等条款说明书的承销商须在首次使用该等条款说明书前通知本公司，并向本公司提供该条款说明书的副本，或在首次使用该等条款说明书的同时，向本公司提供该条款说明书的副本。

(C)其不受证券法第8A条有关发售的任何待决程序的规限(如在招股说明书交付期内对其提起任何该等程序， 将立即通知本公司及出售股东)。

8.保险人的责任条件。每个承销商在成交日期购买承销股票或在任何额外的成交日期购买期权股票的义务，视情况而定，取决于公司和每个出售股东履行各自的契诺和本协议项下的其他义务，以及 以下附加条件：

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(a) 注册合规性；没有停止令。暂停注册说明书效力的任何命令均不生效，为此目的或根据证券法第8A条进行的任何诉讼均不应在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每一份发行人自由写作招股说明书应已根据证券法(就发行人自由写作招股说明书而言，在证券法第433条所要求的范围内)并根据证券法第6(A) 条的要求及时向证监会提交；且证监会对额外信息的所有请求应得到遵守，并令代表们合理满意。

(b) 陈述和保证。本公司及出售股东于本协议日期及截止日期或该额外截止日期(视属何情况而定)的陈述及保证均属真实及正确；而本公司及其高级职员及每名出售股东及其高级职员于根据本协议交付的任何证书中所作的陈述于截止日期或该额外截止日期(视属何情况而定)均属真实及正确。

(c) 没有降级。在(A)适用时间和(B)签署和交付本协议之后，(I)公司或其任何子公司由任何国家公认的统计评级机构发行或担保的任何债务证券、可转换证券或优先股的评级不得发生降级，该术语根据《交易法》第3(A)(62)条定义，且(Ii)任何此类组织不得公开宣布其受到监督或审查，或已改变对以下方面的展望 。对本公司或其任何附属公司发行或担保的任何此类债务证券或优先股的评级(具有可能升级的积极影响的公告除外)。

(d) 没有实质性的不利变化。本协议第3(H)节所述类型的事件或条件不应发生或将存在，该事件或条件未在定价披露包(不包括其任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)中描述，并且在代表的判断中，其影响使得按照本协议、定价披露包和招股说明书预期的条款和方式在成交日期或该额外成交日期(视情况而定)继续发售、出售或交付股份是不可行或不可取的。

(e) 高级船员证书。 代表和出售股东应在截止日期或该额外截止日期(视属何情况而定)收到(X)公司首席财务官或首席会计官的证书，以及(br}代表和出售股东满意的另一名公司高级管理人员的证书；(I)确认该等高级管理人员已仔细审阅注册说明书、定价披露资料及招股说明书，并据该等高级管理人员所知，本公司第3(B)及3(D)节所载的公司陈述均属真实无误；(Ii)确认公司在本协议中的其他陈述和保证

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协议真实、正确，公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或其他截止日期(视属何情况而定)或之前履行或满足的所有条件，以及(Iii)以上(A)、(C)和(D)段所述的意思，以及(Y)每一出售股东的证书，其形式和实质令代表和出售股东合理满意，(A)确认第4(E)节所述出售股东的陈述，本协议第4(F)及4(G)项均真实无误，且(B)确认该出售股东在本协议中的其他陈述及保证均属真实及正确，且该出售股东已遵守所有协议，并符合本协议项下于截止日期或该额外截止日期前须履行或满足的所有条件。

(f) 慰问信。在本协议签订之日、截止日期或其他截止日期(视属何情况而定)，BDO应应公司要求，向代表和销售股东提交信函，注明各自的交付日期，并以代表和销售股东合理满意的形式和实质向承销商和销售股东提交信函，其中包含通常包含在会计师向承销商发出的关于财务报表的安慰信中的陈述和信息，以及通过引用方式包含或合并在注册说明书、定价披露包和招股说明书中的某些财务信息； 条件是，在截止日期或该附加截止日期(视情况而定)交付的信件应使用不超过该截止日期或该附加截止日期(视情况而定)前两个工作日的截止日期。

(g) 公司的意见和10b-5 律师声明。本公司的律师Gibson Dunn&Crutcher LLP应应本公司的要求，向代表和销售股东提供他们的书面意见和10B-5声明，该声明注明成交日期或该附加成交日期(视情况而定)，并应以 代表和销售股东合理满意的形式和实质向承销商和销售股东提供。

(h)Ziff Davis的律师的意见和10b-5声明 。Ziff Davis的律师Sullivan&Cromwell LLP应应Ziff Davis的要求，向代表和销售股东提供他们的书面意见和注明成交日期或其他成交日期(视情况而定)的10b-5声明，并以 代表和出售股东合理满意的形式和实质向承销商和销售股东提交。

(i) 承销商和销售股东律师的意见和10b-5声明 。代表和出售股东应在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)收到一份致卡希尔·戈登·莱因德尔的承销商和出售股东的意见和10B-5声明有限责任公司、承销商及销售股东的律师就代表可能合理要求的有关事宜，而该等律师应已收到彼等可能合理要求的文件及资料，以使其能够传递该等事宜。

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(j) 出售没有法律上的障碍。于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)，任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，且任何联邦、州或外国政府或监管当局不得颁布、采纳或颁布任何法规、规则、规例或命令，以阻止 股份出售；任何联邦、州或外国法院不得发出任何禁令或命令，阻止股份于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)出售。

(k) 良好的地位。代表应于截止日期或该额外截止日期(视属何情况而定)收到令人满意的证据，证明本公司及其附属公司在其各自组织司法管辖区内的良好地位，以及其在代表可能合理地 要求的其他司法管辖区内的良好地位，在每种情况下均以书面形式或任何标准电信形式从该等司法管辖区的适当政府当局处收到。

(l) 交易所上市。拟于截止日期或该额外截止日期(视情况而定)交割的股票，应已获批在纳斯达克市场上市，并须符合正式发行通知的规定。

(m) 禁售协议。？您与本公司的某些股东、高级管理人员和董事以及Ziff Davis之间的锁定协议，每个协议基本上以本合同附件B的形式存在，每个协议都与在本协议日期或之前交付给您的股票或某些其他证券的销售和其他处置有关，应在截止日期或该 额外的截止日期(视情况而定)起完全有效。

(n) 交换。(i)于完成日期或之前， (X)交换协议应已按代表合理满意的形式及实质订立，及(Y)初步交换应已根据该交换协议的条款完成 ，承销股份应已由Ziff Davis交付予出售股东及(Ii)于该额外完成日期或之前，适用的期权交换应已根据该交换协议的条款完成，而适用的购股权股份应已由Ziff Davis交付予出售股东。

(o)其他文件。于截止日期或该额外截止日期(视属何情况而定)或之前，公司及出售股东应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证书及文件。

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只有在保险人的律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议中其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据才应被视为符合本协议的规定。

9.弥偿和分担。

(a) 公司对承销商和售股股东的赔偿。本公司同意赔偿并使每个承销商、每个销售股东、他们各自的关联公司、董事和高级管理人员以及控制证券法第15条或交易法第20条所指的承销商或出售股东的每个人(如果有)免受因下列原因引起或基于的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，与{br>任何诉讼、诉讼或诉讼或声称的任何索赔有关的合理和有文件记录的法律费用和其他合理和有文件记录的费用)、连带或多个损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的合理和有文件记录的费用)，(I)因遗漏或指称遗漏陈述注册说明书内所载的重要事实，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述为作出陈述而必须述明的重要事实，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)、任何初步招股章程、任何发行者自由写作招股说明书、任何根据证券法第433(D)条提交或规定提交的发行人资料、任何初步招股章程、任何发行者自由写作招股说明书所载有关重大事实的任何失实陈述或指称的失实陈述，或测试--水域通信、证券法下规则433(H)中定义的任何路演(路演)或任何定价披露包(包括任何后来修订的定价披露包)，或由于遗漏或据称遗漏陈述其中陈述所需的重要事实而造成的，在每种情况下均不具有误导性，但此类损失、索赔、损害或负债产生或基于的情况除外，任何不真实的陈述或遗漏或被指称为不真实的陈述或遗漏 该承销商通过代表以书面形式向本公司提供的与任何承销商有关的任何资料，并与该等资料相符而作出的任何不真实陈述或遗漏，据理解及 同意，任何承销商所提供的唯一该等资料包括下文(B)段所述的资料。

(b) 承销商对本公司及售股股东的赔偿。各承销商各自而非共同同意赔偿出售股东、公司、其董事、签署登记声明的高级职员以及控制出售股东或公司的每个人(如有)，其程度与上文(A)段所述的赔偿程度相同，但仅限于因下列原因引起或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，其依据或符合该承销商通过注册说明书、招股章程(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何书面形式的代表以书面形式向公司提供的与该承销商有关的任何信息。测试--水域通信、任何路演或任何定价披露包(包括任何后来修改的定价披露包)，已理解并达成一致

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任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息：第四段中承销(利益冲突)标题下的特许权和再贷款数字，以及第十六至十八段中承保(利益冲突)标题下的信息。

(d) 通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、诉讼程序(包括任何政府或监管机构调查)、索赔或要求应针对根据本第9条前款可寻求赔偿的任何人提起或主张，则该人(受弥偿人？)应迅速 通知可能要求赔偿的人(？弥偿人以书面形式；但不通知赔偿人并不解除其根据本条第9款前款可能承担的任何责任，除非因这种不通知而受到实质性损害(通过丧失实质性权利或抗辩)；此外，即使没有通知受补偿人，也不解除其对受补偿人可能承担的任何责任，但本条第9款的规定除外。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此通知给受补偿人，则补偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经受补偿人同意，代表受赔偿人和根据本第9条有权获得赔偿的任何其他人(赔偿人可在该诉讼中指定的任何其他人)，并应在该诉讼中支付合理且有文件记录的费用和费用，并应支付与该诉讼相关的合理且有文件记录的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师。, 但 上述律师的费用及开支须由该受弥偿人承担，除非(I)作出弥偿的人与受弥偿人双方同意相反；(Ii)作出弥偿的人未能在合理时间内聘请令受弥偿人合理满意的律师；(Iii)受弥偿人应已合理地断定，除受弥偿人可得的法律抗辩外，可能还有不同的法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何牵涉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，并且由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不应 承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)为所有受赔偿人支付的费用和开支，并且所有该等合理和有据可查的费用和开支应在发生时支付或报销。任何承销商、其联营公司、董事及高级职员及该承销商的任何控制人的任何该等独立商号应由摩根大通证券有限责任公司以书面指定，本公司的任何该等独立商号、其董事、签署登记声明的高级人员及本公司的任何控制人应由本公司以书面指定，而有关出售股东的任何该等独立商号应由出售股东以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果是在书面同意下达成和解的话, 赔偿人同意赔偿每一位受赔偿人，使其免受因此类和解而造成的任何损失或责任。尽管有前述判决，如果在任何时候被补偿人

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应要求赔偿人向被赔偿人偿还本款所设想的合理且有文件记载的律师费用和开支，如果(I)赔偿人在收到该请求后30天以上达成和解，并且(Ii)赔偿人在和解日期之前未按照该请求向被赔偿人赔偿，则赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任。未经受保障人书面同意，任何赔偿人不得就任何悬而未决的 或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受保障人是或可能是该受保障人的一方，而该受保障人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解(X)包括以该受保障人合理满意的形式和实质，无条件免除该受保障人就属于该法律程序标的之索赔所负的所有责任，以及(Y)不包括任何关于或承认任何受保障人有过失、有罪或未能采取行动的声明。

(e) 贡献。如上文(A)、(B)或(C)段所规定的弥偿不能或不足以使受弥偿人就该段所指的任何损失、申索、损害赔偿、债务或开支(或与此有关的诉讼)不受损害，则 根据该段作出的每名弥偿人应分担因该等损失、索偿、损害赔偿、债务而支付或须支付的款额，以代替根据该段作出的弥偿。或 费用(或与此有关的诉讼)，其比例适当，以反映赔偿人和被赔偿人在导致损失、索赔、损害赔偿、债务或费用的诉讼方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。有关弥偿人士及受保障人士的相对过错，除其他事项外，应参考以下各项而定：有关重大事实的不真实或被指称不真实的陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述重要事实的情况，或与该作出弥偿人士或受保障人士所提供的资料有关的资料，以及双方的相对意图、知悉情况、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。

(f) 责任限制。 本公司及承销商同意，如根据上文(E)段的供款以按比例分配或任何其他分配方法厘定，而该等方法并未考虑上文(E)段所述的公平考虑因素，则并不公正及公平。受保障人因上文(E)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，应视为 在上述限制的规限下，包括该受保障人因任何该等诉讼或索偿而招致的任何合理及有据可查的法律或其他开支。尽管有(E)段和 (F)段的规定，在任何情况下，承销商支付的金额均不得超过承销商就股票发行收到的承销折扣和佣金总额超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)节 的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。承销商根据(E)和(F)款承担的出资义务与其在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是共同承担。

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(g) 非排他性补救措施。第9条规定的补救措施并非排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。

10.协议的效力。本协议自上文第一次写明的日期起生效。

11.终止。如果在本协议签署和交付之后但在截止日期或之前，或者(就期权股票而言)在任何额外的截止日期之前(I)在任何纽约证券交易所或纳斯达克市场或由任何纽约证券交易所或纳斯达克市场暂停交易；(Ii)公司发行或担保的任何证券在任何交易所或任何地方暂停交易，则代表们可在通知公司和销售股东的方式下绝对酌情终止本协议。非处方药(Iii)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行业务活动；或(Iv)美国境内或境外的金融市场发生任何暴发、敌对行动升级、金融市场变化或任何灾难或危机，而根据代表们的判断，该等情况是重大和不利的，并使 按本协议、定价披露资料及招股章程预期的条款及方式，于成交日期或该额外成交日期(视情况而定)继续发售、出售或交付股份并不切实可行或不可取。

12.失责承销商。

(A)如在截止日期或任何额外的截止日期(视属何情况而定)，任何承销商未能履行其在该日期购买本协议项下已同意购买的 股份的责任，则非违约承销商可酌情安排其他令本公司及 出售股东满意的人士按本协议所载条款购买该等股份。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等股份，则本公司及出售股份持有人有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买该等股份。如果其他人士有责任或同意购买违约承销商的股份，则非违约承销商或本公司及出售股东可将截止日期或任何额外的截止日期(视属何情况而定)延后最多五个完整营业日，以作出本公司的代表律师、出售股东的代表律师或承销商的代表律师认为在登记声明及招股章程或任何其他文件或安排中可能需要作出的任何修订或补充，而本公司同意就任何该等修订或补充对注册声明及招股章程作出任何修订或补充。如本协议所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，承销商一词包括任何未列于本协议附表1中、且根据本协议第12条购买违约承销商同意但未能购买的股票的任何人。

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(B)如非违约承销商、本公司及出售股东如上文(A)段所规定，在实施任何有关由非违约承销商、本公司及出售股东购买违约承销商的股份的安排后，在截止日期或任何额外的截止日期(视属何情况而定)仍未购买的股份总数，不超过在该日期须购买的股份总数的十一分之一，则本公司和销售股东有权要求每名非违约承销商购买该承销商在该日期根据本协议同意购买的股份数量，以及该承销商按比例(根据该承销商在该日期同意购买的股份数量)购买尚未作出该等安排的一家或多家违约承销商的股份。

(C)根据上文(A)段的规定，在非违约承销商、本公司和出售股东购买一家或多家违约承销商的股票的任何安排生效后，如果在成交日期或任何额外的成交日期(视属何情况而定)仍未购买的股份总数超过该日期将购买的股份总额的十一分之一，或如果公司和出售股东不得行使上文第(Br)(B)段所述的权利，则本协议或就任何额外的成交日期而言，承销商在额外的截止日期(视情况而定)购买股票的义务应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第12条终止本协议，本公司不承担任何责任，但本公司将继续承担本协议第13条所述费用的支付责任，并且本协议第9条的规定不会终止并继续有效。

(D)本协议并不解除违约承销商对本公司、出售股东或任何非违约承销商因其违约所造成的损害而可能承担的任何责任。

13.费用的支付。

(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付履行本协议项下义务的所有费用和开支，包括但不限于：(I)与授权、发行、销售、准备和交付股份有关的费用以及与此相关的任何应缴税款；(Ii)根据《证券法》编制、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何定价披露资料包和招股说明书(包括其所有证物、修订和补充资料)及其分发的费用；(Iii)复制和分发每份交易文件的费用；(Iv)公司律师和独立会计师的费用和开支；(V)与根据代表指定的司法管辖区的法律登记或确定股份的投资资格以及编制、印制和分发蓝天备忘录有关的费用和开支(包括承销商律师的相关费用和开支)；(Vi)准备股票证书的费用；(Vii)任何转让代理人和任何登记员的费用和收费；(Viii)与向FINRA提交和批准发售有关的所有费用和申请费(包括费用和

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(Br)与此相关的承销商的法律顾问费用不超过50,000美元)；(Ix)本公司因向潜在投资者进行任何路演而产生的所有费用；及(X)与在纳斯达克上市有关的所有费用和申请费。但不言而喻，除本协议另有规定外，承销商将自行支付所有费用和费用，包括其律师费用、转售任何股份的转让税以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

(B)如果(I)本协议根据第11条终止，(Ii)本公司或出售股份的股东因任何原因未能将股份交付承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股份，本公司同意向承销商偿还所有 自掏腰包承销商因本协议和本协议拟进行的发售而合理产生的费用和开支(包括其律师的费用和开支)。为免生疑问，本公司不得支付或偿还承销商根据本(B)段所产生的任何未能履行其购买股份的责任的费用、费用或开支。

14.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议各方及其各自的继承人、高级管理人员和董事、本协议所指的任何控制人以及本协议第9条所指的各承销商的关联公司，并对其利益具有约束力。本协议中的任何内容均无意 也不得解释为给予任何其他人根据或与本协议或本协议中包含的任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商购买股份的购买者不得仅因此而被视为继承人 。

15.生存。本协议所载或本公司、出售股东或承销商根据本协议作出或代表本公司、出售股东或承销商作出的各项弥偿、出资权、申述、保证及协议，或根据本协议交付的任何证书应在股份交付及付款后继续有效，并保持十足效力，不论本协议终止或本公司、出售股东或承销商或其代表于本协议第9节所述的任何调查终止或作出任何调查。

16.某些已定义的术语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，术语？附属公司？具有证券法规则405中规定的含义；(B)术语？营业日？指除纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何日子；以及(C)术语？附属公司？具有证券法规则405中规定的含义。

17.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司和销售股东)的信息， 这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

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18.杂项。

(a)通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果邮寄或通过任何标准电信形式传输和确认，应视为已正式发出。请注意：股票辛迪加服务台；花旗全球市场公司，388 Greenwich Street，New York 10013(传真：(646)291-1469)；请注意：总法律顾问； 和Evercore Group L.L.C.，纽约东52街55号，纽约10055(传真：(212)857-3103)；向公司发出的通知应发送至Consensus Cloud Solutions，Inc.，地址：加利福尼亚州洛杉矶S·弗劳街700号15楼，邮编：90017，收件人：首席法务官。致Ziff Davis的通知应发送至Ziff Davis，Inc.，第5大道114号，New York 15层，New York 10011。注意：法律部门。 出售股东的通知应发送至J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York 10179(传真：(212)622-8358)；注意：股权辛迪加服务台；Citicorp North America， Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013(传真：(646)291-1469)；和Evercore Group L.L.C.，地址：纽约东52街55号，New York 10055(传真：(212)857-3103)；注意：ECM总法律顾问。

(b) 治国理政。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

(c) 受司法管辖权管辖。对于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼，本公司和出售股东在此提交给纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权。本公司和出售股东均放弃其现在或以后可能对在该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的任何反对意见。本公司及出售股东均同意，在有关法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决对本公司及每名出售股东(视何者适用而定)具有终局性及约束力，并可在本公司及每名出售股东(视何者适用)受该判决的诉讼所管辖的任何法院强制执行。

(d)放弃陪审团审判。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议双方均放弃由 陪审团审判的任何权利。

(e)承认美国特别决议制度 .

(I)如果承保实体的任何承保人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

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(Ii)如果作为承保实体或BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的程度。

如本第18(E)节所用：

“《BHC法案》附属机构？具有赋予附属公司一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。

“覆盖实体？指以下 中的任何一项：

(1)涵盖实体，该术语在《美国联邦法典》第12编第(Br)款第252.82(B)款中定义和解释；

(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)款定义和解释的担保银行；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

“默认权限？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“U.S.特别决议制度？指 (I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规中的每一个。

(f) 对应者。本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信格式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国2000年联邦ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式进行交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

(g) 修正案或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对背离本协议条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。

(h) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

-34-

如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。

[签名页面如下]

-35-

[承销协议的签名页]

已接受：自上述第一次填写之日起
摩根大通证券有限责任公司
为其本身并代表本合同附表1所列的几家保险人。
由以下人员提供：
		姓名：
		标题：
Evercore Group L.L.C.
为其本身并代表本合同附表1所列的几家保险人。
由以下人员提供：
		姓名：
		标题：
花旗集团全球市场公司。
为其本身并代表本合同附表1所列的几家保险人。
由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

附表1

承销商		股份数量
摩根大通证券有限责任公司			[]
Evercore Group L.L.C.			[]
花旗全球市场公司。			[]
总计			[	]

附表2

出售股东		承销股票数量：		数量 期权份额：
摩根大通证券有限责任公司		[]		[]
花旗集团北美公司		[]		[]

附表3

重要子公司

J2云服务有限责任公司

Dotcom Limited

J2环球日本Y.K.

共识云解决方案国际有限公司。

MetroFax公司

Catch Curve公司

RTE网络服务EURL

J2环球澳新银行有限公司

共识云解决方案加拿大ULC

J2全球(荷兰)B.V.

Protus IP Solutions(欧洲) 有限公司

附件A

a.

定价披露套餐

[无]

b.	承销商传达的定价信息

股份数量：[]

每股公开发行价：$[]

附件B

成文测试--水域通信

我们希望与您和贵公司的某些其他个人讨论一些高度机密的信息，其中可能包括重大的 非公开信息，这些信息与某个公共股东可能在技术领域发行某家公司的股权证券有关。拟议交易的某些细节如下所示。

•

大约交易规模：1亿至1.5亿美元

•

证券类型：股权证券

•

行业：技术

•

市值：10-30亿美元

•

是否有任何现有的上市债务？不是

•

预计交易启动日期/时间：[], 2022

•

预期定价日期：[], 2022

•

最新清理日期/时间：[], 2022 at [][应付].M.ET

我们与您讨论这一机会的前提是您同意对我们提供的所有信息保密，不使用此类信息作为委托人或您的客户或贵公司的客户(如果适用)向贵公司提供任何类型的建议，并限制掌握机密信息的人进行交易，直到 晚于[], 2022, at [][应付]到那时，根据本协议向您提供的任何重要的非公开信息要么已经公开，要么已经被发行人和股东确定为不再是重要信息。

请注意，如果股东选择不继续进行潜在的发行，发行人可以确定不需要进行清理披露。

本通讯是根据经修订的1933年证券法(证券法)第163b条或证券法第5(D)节作出的，仅供作为合格机构买家或机构认可投资者的投资者使用，目的仅为让该等投资者熟悉发行人和股东，并确定该等投资者是否可能在股东预期的发行人的证券发行中拥有权益。任何此类证券发行将仅在注册声明生效后通过向美国证券交易委员会提交的注册声明(包括招股说明书)的方式进行。截至本通信日期 ，没有此类注册声明生效。本通信不应构成出售或征求购买这些证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售此类证券，在这些州或司法管辖区的证券法规定的注册或资格登记或资格之前，此类要约、招揽或销售将是非法的。

本电子邮件仅供目标收件人使用，不得转发、传播、分发或复制。如果您不是本电子邮件的预定收件人，请在此通知您，严禁传播、分发或复制本通知。如果您错误地收到了本通知，请立即通知发件人并永久删除该电子邮件。

您是否同意在此基础上接收机密信息？如果是，请通过电话或电子邮件回复，并在接受回复文本下方加上文本，以确认本次对话，我们将向您提供发行商的名称和股票代码 以及有关此过程的其他详细信息和需要您回复电子邮件的适用限制。如果您不回应，我们将假定您不接受。

附件A

测试水域授权书(由发行人以电子邮件或信件形式发送给代表)

依据修订后的《1933年证券法》第163b条，特拉华州的一家公司Consensus Cloud Solutions，Inc.(发行人)特此授权摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan)、Evercore Group L.L.C.、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)(以及摩根大通和Evercore代表)及其各自的附属公司和各自的员工代表发行人与潜在投资者进行口头和书面沟通，而这些投资者被合理地认为是合格的机构买家。或规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所指的认可投资者，以确定这些投资者是否可能在发行人的某些现有股东的预期发行中拥有权益(测试-水域 通信)。？书面测试--Waters的沟通意味着测试--水域通信是该法规则405所指的书面通信。

发行人表示其为法案第2(A)(19)节定义的新兴成长型公司(新兴成长型公司)，并同意在本授权生效期间，如果发行人此后不再是新兴成长型公司，将立即以书面通知代表。如果在分发后的任何时间测试--水域沟通在那里发生的事件或发展作为 的结果，这样写测试--水域通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，根据随后存在的情况，发包人将立即通知代表，并将迅速修改或补充此类书面材料，费用由发行人承担。测试--水域沟通以消除或纠正这种不真实的陈述或遗漏。

本授权的任何内容均无意限制或以其他方式影响代表及其附属机构及其各自的能力，使他们能够在没有本授权的情况下合法地进行通信，包括但不限于仅包含该法第134(A)条规定的一项或多项陈述的任何书面通信。该授权应保持有效，直到发行人向代表提供书面通知，撤销该授权为止。此处描述的所有通知应通过电子邮件发送给以下每个人：Alex SMicelski(alex.smigelski@jpmgan.com)、George Ibrahim(george.ibrahim@evercore.com)和Brian Deleo(Brian.Deleo@citi.com)。

附件B

禁售协议的格式

_____________, 2022

摩根大通证券有限责任公司

Evercore Group L.L.C.

花旗集团全球市场公司。

作为中国的代表

中列出的几家承保人

承销的附表1

下文提到的协议

C/o J.P.Morgan证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o Evercore Group L.L.C.

东52街55号

纽约，纽约10055

C/o花旗全球市场公司

格林威治街388号

纽约，纽约10013

回复：Consensus Cloud Solutions，Inc.公开发售

女士们、先生们：

签署人 明白，作为几家承销商的代表，您提议与Consensus Cloud Solutions，Inc.、特拉华州的一家公司(该公司)和 承销协议附表2所列的销售股东订立一份承销协议(承销协议)，规定承销协议附表1所列的几家承销商(承销商)公开发行公司普通股(该证券公司)。本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有承销协议中规定的含义。

考虑到承销商购买和公开发售证券的协议，以及为了其他利益和收到的有价值的对价，签字人特此同意，在符合本文所载规定的情况下，未经代表承销商的摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，签字人将不会、也不会导致任何直接或间接的关联关系，自本函件协议(本函件协议)之日起至与公开招股(招股说明书)有关的最终招股说明书(招股说明书)(该期间，限制期)后60天结束的期间内，(1)要约、质押、出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同、向 直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股股份的任何期权、权利或认股权证，每股面值0.01美元，公司(普通股)或任何

可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定可被视为实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)(与普通股、锁定证券合称)，(2)签订任何对冲、互换或其他协议或交易，全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付锁定证券来结算， (3)提出任何关于任何锁定证券的注册要求或行使任何权利，或(4)公开披露进行任何上述任何交易的意图。签字人承认并同意，前述条款禁止签字人从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或买入或卖出任何看跌期权或看跌期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义)，或可合理预期会导致或导致(无论是由签署人或任何其他人)全部或部分、直接或间接地出售或处置或转移所有权的任何经济后果的任何交易或安排。对于任何锁定证券，无论任何此类交易或安排(或其规定的文书)是否将以现金或其他方式交付锁定证券进行结算。

尽管有上述规定，下列签署人可：

(A)转让以下签署人的禁售证券：

(I)作为一份或多於一份真诚的馈赠或慈善捐款，或为真正的遗产规划目的，

(Ii)藉遗嘱、其他遗嘱性质的文件或无遗嘱的继承，

(Iii)下列签署人的任何直系亲属或其他受供养人(就本函件协议而言，直系亲属指任何血缘关系、现婚或前婚、家庭伴侣关系或领养关系，但不比表亲远)，

(Iv)为以下签署人或其直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托，或如签署人为信托，则授予该信托的委托人或受益人，或该信托的受益人的遗产，

(V)任何公司、合伙、有限责任公司或其他实体，而其签署人或签署人的直系亲属直接或间接是所有未清偿股本证券或类似权益的合法及实益拥有人，

(Vi)根据上文第(I)至(V)条 将允许进行产权处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，

(Vii)如签署人为公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体， (A)属于签署人的联营公司(定义见1933年《证券法》经修订的第405条)的另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，或由签署人或签署人的联属公司控制、控制、管理或管理或与签署人的联属公司共同控制的任何投资基金或其他实体(包括，为免生疑问，如签署人为合伙，则包括其普通合伙人或后续合伙或基金，或(B)作为向下列签署人的成员、合伙人、股东或其他股权持有人进行分配的一部分，

(Viii)通过法律实施，例如根据有条件的国内命令、离婚和解、离婚判令或分居协议或监管机构的命令，或遵守与下文签署人对下文签署人的锁定证券的所有权有关的任何规定，

(Ix)公司雇员死亡、伤残或终止雇用(每一种情况下)时，公司雇员向公司发出的通知，

(X)作为在公开发售截止日期后在公开市场交易中获得的以下签署的锁定证券的出售的一部分，

(Xi)就购买普通股的限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利的归属、交收或行使(在每种情况下，包括以净行使或无现金行使的方式)向本公司支付，包括支付因归属、结算或行使该等受限股票单位、期权、认股权证或权利而应支付的行使价及税款和汇款 ，但在行使、归属或交收时收到的任何该等普通股股份应受本函件协议的 条款约束，期权、认股权证或权利由签署人根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励而持有，登记声明、定价披露方案和招股说明书中描述的每个此类协议或计划，

(Xii)就(A)根据注册说明书、定价披露方案及招股章程所述的股票奖励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励而发行的普通股回购，或(B)本公司就该等股份或证券的转让享有的优先购买权，

(Xiii)根据经本公司董事会批准并向本公司所有股本持有人作出的涉及本公司控制权变更(定义见下文)的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，(就本协议而言，控制权变更指的是在一次交易或一系列关联交易中将股本股份转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)，如果在此类转让后，该等人士或由 名关联人组成的团体将至少持有本公司(或尚存实体)的大部分未偿还有投票权证券)；但如该要约收购、合并、合并或其他类似交易未能完成，则签署人的禁售证券仍须受本函件协议的规定规限，或

(Xiv)经摩根大通证券有限责任公司代表承销商事先书面同意；

但(A)如属依据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)条作出的转让或分配，则该项转让不涉及价值处置；。(B)如属依据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Viii)条作出的转让或分配，则每名受赠人、受赠与人、受让人或受让人应以本函件协议的形式签立并向 代表交付锁定期函，(C)在根据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Ix)和(X)条进行的任何转让或分配的情况下，任何一方(捐赠人、受赠人、受让人、转让人、受让人、分销商或分销商)不得根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)提交任何文件，(D)如果是根据第(A)(Viii)条 和(Ix)进行的任何转让或分发，则不得自愿作出任何公开申报、报告或公告，如果是根据《交易法》第16(A)条第(A)款的任何申报或其他公开申报，在限制期内，应依法要求提交报告或公告，报告或公告因转让或分配而减少普通股的实益所有权，该备案、报告或公告应在脚注中明确注明转让的性质和条件；

(B)根据注册声明、定价披露方案和招股说明书中描述的计划，行使未偿还期权、结算受限股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；但在行使、归属或结算时收到的任何锁定证券应受本函件协议条款的约束；

(C)将已发行的优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为普通股股份或收购普通股股份的认股权证；但任何该等普通股股份或在转换时收到的认股权证须受本函件 协议的条款规限；

(E)根据《交易法》规则10b5-1为转让禁售证券股份制定交易计划；但条件是：(1)此类计划不规定在受限制期间转让禁售证券，且(2)任何一方不得要求或自愿就该交易计划提交《交易法》或其他公告；以及

(F)根据包销协议的条款，出售将由承销商出售的证券。

为进一步说明上述事项，本公司及为登记或转让本文所述证券而正式委任的任何转让代理在此授权，如转让证券会构成违反或违反本函件协议，本公司有权拒绝进行任何证券转让。

以下签署人在此声明并保证，签署人有充分的权力和授权签订本函件协议。本协议所授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签署人承认并同意，承销商并未提供任何建议或投资建议，承销商亦未就公开发售证券向签署人征询任何行动，而签署人已在认为适当的范围内征询其法律、会计、财务、监管及税务顾问的意见。以下签署人 进一步确认并同意，尽管代表可能被要求或选择向阁下提供与公开发售有关的某些监管最佳利益及表格CRS披露，但代表及其他承销商并不向阁下推荐参与公开发售、订立本函件协议或以公开发售中厘定的价格出售任何股份，而该等披露中所载内容并不 旨在暗示任何代表或任何承销商作出该等推荐。

签字人理解，如果承销协议在2022年9月30日之前仍未生效，或者如果承销协议(终止后仍有效的条款除外)在支付和交付承销协议项下将出售的普通股之前终止或终止，则签字人将被免除本函件协议项下的所有义务。签署人明白，承销商根据本函件协议订立承销协议并进行公开发售 。

本函件协议及因 本函件协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。