根据2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Sprouts农贸市场公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		32-0331600
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

东大街5455号，111号套房

亚利桑那州凤凰城85054

(主要执行机构地址和邮政编码)

Sprouts农贸市场，Inc.2022综合激励薪酬计划

(图则全称)

布兰登·F·隆巴迪，Esq.

首席法务官兼公司秘书

Sprouts农贸市场公司

东大街5455号，111号套房

亚利桑那州凤凰城85054

(480) 814-8016

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.图则资料。*

第2项。 注册人员信息和员工计划年度信息。*

*	包含第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条规定的规定发送或提供给参与者。根据证券法第424条的规定，这些文件不需要作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充材料提交给美国证券交易委员会(SEC)。这些文件和根据本表格S-8第二部分第3项以引用方式并入本注册说明书中的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)向委员会提交的下列文件，特此作为参考并入本《注册说明书》：

(1)

2022年2月24日向委员会提交的截至2022年1月2日的财政年度表格10-K年度报告(表格10-K)；

(2)

2022年5月4日向委员会提交的截至2022年4月3日的财政季度Form 10-Q季度报告；

(3)

2022年2月24日、2022年3月3日、2022年3月25日(第7.01项和附件99.1除外)、2022年5月24日和2022年5月27日提交委员会的表格8-K的当前报告；

(4)

注册人于2022年4月8日向证监会提交的注册人2022年股东年会附表14A的最终委托书中所包含的信息，以引用的方式并入表格10-K的第三部分；以及

(5)

注册人普通股的说明，每股面值$0.001，载于根据1934年《证券交易法》第(Br)12节登记的注册人的证券说明，作为10-K表格的附件4.1。

尽管如此，注册人根据委员会规则和规定选择向委员会提供但不提交，或已提供但未提交委员会的信息不包括在本注册声明中，也不构成本注册声明的一部分。

注册人还通过引用纳入注册人随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件(不包括注册人选择提供但不根据委员会规则和条例向委员会提交或提供但不提交的任何信息)，但在提交生效后修正案之前，该修正案表明本注册声明中提供的所有证券已出售，或注销所有当时未出售的证券。应被视为通过引用在此并入，并自该等文件提交之日起成为本文件的一部分。

1

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为以引用方式并入。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

第4项证券说明

不适用。

项目5.指定的专家和律师的利益。

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法(简称DGCL)第145条授权法院向董事和高级管理人员支付赔偿，或授权公司董事会向董事和高级管理人员提供赔偿，赔偿的条款足够广泛，以允许在某些情况下对根据证券法产生的责任进行赔偿，包括补偿产生的费用。

注册人的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内规定了对其董事、高级管理人员、团队成员和其他代理人的补偿，其修订和重述的章程规定了在DGCL允许的最大程度上对其董事、高级管理人员、团队成员和其他代理人的补偿。

此外，登记人还与其董事和高级管理人员签订了惯常的赔偿协议，其中包含的条款在某些方面比《海关总署条例》所载的具体赔偿条款更为宽泛。赔偿协议要求注册人除其他事项外，赔偿其董事因其董事身份或服务而可能产生的某些责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。

注册人维持保险单，以保障其董事及高级职员免受任何董事或高级职员以其身分根据证券法及交易法所产生的各种法律责任。

另见对本协议第9项的答复中所载的承诺。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品。

证物编号：		展品
5.1*		Morgan，Lewis&Bockius LLP对正在登记的证券的合法性的意见。
23.1*		获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。
23.2*		Morgan，Lewis&Bockius LLP的同意(包括在作为附件5.1提交的意见中)。
24.1*		授权书(包括在签名页中)。
99.1*		Sprouts Farmers Market，Inc.2022年综合激励补偿计划(通过引用注册人于2022年5月27日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.2纳入)。
107*		备案费表。

*

现提交本局。

2

项目9.承诺

(a)

注册人在此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书 中反映，如果总量和价格的变化总计不超过有效注册表中登记 费表中规定的最高发行总价20%的变化；

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

然而，前提是，本条第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用，如果登记人根据交易所法案第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的报告中包含了本条第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息，并通过引用将其并入本登记声明中。

(2)

就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，并且该证券当时的发售应被视为最初的善意的它的供品。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(b)	以下签署的注册人承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告(如适用，根据交易法第15(D)条提交的每一份年报)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(c)	在根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据上述规定或其他方式进行的范围内，注册人已被告知，在委员会看来，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已按控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所述公共政策的问题，并受该发行的最终 裁决所管限。

3

签名

注册人。根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年6月7日在亚利桑那州凤凰城由以下签署人正式授权代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

签名如下的每个人构成并任命劳伦斯·P·莫洛伊和布兰登·F·隆巴迪，每个人单独行动，他/她的 真实和合法事实律师和代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份，代表他/她和他/她的姓名、地点和替代，签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给委员会，授予事实律师和代理人，完全有权作出和执行在处所内和周围作出的一切必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师代理人或他/她的替代者或 替代者可根据本协议合法地作出或导致作出上述行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2022年6月7日由下列人员以指定身份签署。

签名		标题
/s/杰克·L·辛克莱 杰克·L·辛克莱		董事和首席执行官 (首席行政主任)
/s/劳伦斯·P·莫洛伊 劳伦斯·P·莫洛伊		首席财务官 (首席财务官)
史黛西·W·希尔根多夫 史黛西·W·希尔根多夫		副总裁兼主计长 (首席会计主任)
/s/约瑟夫·福图纳托 约瑟夫·福图纳托		董事会主席
/s/乔尔·D·安德森 乔尔·D·安德森		董事
/哈里·K·阿维拉 哈里·K·阿维拉		董事
/s/克里斯汀·E·布鲁姆 克里斯汀·E·布鲁姆		董事
/s/特里·方克·格雷厄姆 特里·芬克·格雷厄姆		董事
/S/Joseph D.O Leary 约瑟夫·D·奥利里		董事
/s/Douglas G.Rauch. 道格拉斯·劳赫		董事

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