根据2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-237693

333-237693-01

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

生效后的第4号修正案
至
表格S-3上的表格S-1
注册声明
下
1933年证券法

DraftKings Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

伯克利街222号，5楼
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
(617) 986-6744

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

斯坦顿·道奇
首席法务官
DraftKings Inc.
伯克利街222号，5楼
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
(617) 986-6744

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

斯科特·D·米勒
沙利文-克伦威尔律师事务所
布罗德街125号
纽约，纽约10004
Tel: (212) 558-4000

建议向公众出售的大约开始日期： 在本注册声明生效后不时发布。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：¨

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法规则415以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外 ，请选中以下复选框：x

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明 编号。¨

如果此表格是根据规则462(C)在《证券法》下提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。¨

如果本表格是符合一般指示的注册声明或其生效后的修正案，并在根据证券法根据规则462(E)向证监会提交申请时生效，请勾选以下复选框。¨

如果此表格是对根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外证券类别而提交的注册声明 的生效后修订，请勾选以下复选框。¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明根据上述第8(A)条 委员会可能决定的日期生效。

解释性说明

GNOG收购

于2022年5月5日(“合并生效日期”)，DraftKings Holdings Inc.(前身为DraftKings Inc.)、内华达州的DraftKings公司(“Old DraftKings”)和特拉华州的Golden Nugget Online Gaming，Inc.(“GNOG”)根据日期为2021年8月9日的合并协议和计划(“合并协议”)，完成了先前公布的合并交易，合并交易由Old DraftKings，GNOG，DraftKings Inc.(前身为New Duke Holdco，Inc.)完成。一家内华达州公司(“New DraftKings”或“公司”)，Duke Merger Sub，Inc.，Inc.(内华达州一家公司，New DraftKings的全资子公司)，以及Bay Merger Sub，Inc.，一家特拉华州的公司，New DraftKings的全资子公司(“GNOG 合并子公司”)。自上午12：01起生效于合并生效日期(“DraftKings合并生效 时间”)，DraftKings合并附属公司与旧DraftKings合并及并入(“DraftKings合并”)，旧DraftKings继续作为新DraftKings的直接附属公司。自上午12：01起生效于合并生效日期，(I)GNOG合并 Sub与GNOG合并并并入GNOG(“GNOG合并”及连同DraftKings合并，“合并”)， GNOG继续作为New DraftKings的直接附属公司，及(Ii)Landry‘s Fertitta，LLC将其于LHGN Holdco，LLC及GNOG的附属公司LHGN Holdco，LLC，LHGN Holdco，LLC的40.5%成员 权益贡献予New DraftKings(该等交易连同合并一起，称为“交易”)。作为交易的结果，Old DraftKings和GNOG成为New DraftKings的直接全资子公司。

根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下公布的第414条规则 ，新DraftKings是旧DraftKings的继任者，新DraftKings可采用旧DraftKings的注册声明作为自己的注册声明，对该等注册声明提出生效后的修订 。除文意另有所指外，“吾等”及“吾等”指(I)就DraftKings合并生效时间之前的期间而言的旧DraftKings及(Ii)就DraftKings合并生效时间及之后的期间而言的新DraftKing。

于DraftKings合并生效时，根据合并协议，旧DraftKings(“旧DraftKings”)每股已发行及流通股A类普通股(“旧DraftKings A类普通股”)及旧DraftKings(“旧DraftKings”)已发行及流通股B类普通股(“旧DraftKings B类普通股”)每股面值0.0001美元，连同旧DraftKings A类普通股，旧DraftKings普通股)(旧DraftKings普通股(由旧DraftKings非代表第三方持有的旧DraftKings普通股除外)被注销，并转换为新DraftKings的一股有效发行、缴足股款和 不可评估的A类普通股(“新DraftKings A类普通股”)和新DraftKings的B类普通股(“新DraftKings B类普通股”)，并与新DraftKings A类普通股一起 《新DraftKings普通股》)。

根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12G-3(C)条 ，由于新DraftKings是旧DraftKings的继任者 ，因此新DraftKings A类普通股的股份被视为根据交易法第12(B)节登记。与合并前旧DraftKings A类普通股类似，新DraftKings A类普通股将在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“DKNG”。

注册声明背景

2020年4月23日，迪亚克NV合并公司(“迪亚克NV”以及继迪亚克业务合并(定义见下文)后，“老德拉夫特国王”(定义见上))向其S-1/A表格注册说明书(注册号：333-237693)提交了生效前修正案1，随后于2020年4月23日被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效(“初始注册说明书”)。关于钻石鹰收购公司(“钻石鹰”)、DEAC NV、特拉华州公司DraftKings Inc.(“DK DE”)和SBTech(Global)Limited(“SBTech”)之间的业务合并(“DEAC业务合并”) ，(I)Diamond Eagle与DEAC NV合并并并入DEAC NV，DEAC NV 通过根据交易所法案颁布的第12G-3(A)条的实施而幸存下来，成为钻石鹰的继任者， (Ii)DEAC NV更名为“DraftKings Inc.”。及(Iii)Old DraftKings以合并方式收购DK DE及(Iv)Old DraftKings收购SBTech的全部已发行及已发行股本(该等交易统称为“SPAC合并”)。SPAC合并完成后，DK DE和SBTech成为Old DraftKings的直接全资子公司。

初始注册表 登记了与完成DEAC业务合并相关的私募发行的证券的转售。 老起草国王随后修改了初始注册表，于2021年2月26日提交了(I)表格S-1的生效修正案1至 初始注册表，随后于2021年3月5日被美国证券交易委员会宣布生效，(Ii)于2021年5月28日将表格S-1的生效修正案2提交至表格S-1。和(Iii)于2021年12月3日对Form S-3中的Form S-1进行的第3号生效修正案，该修正案随后于2021年12月7日被美国证券交易委员会宣布生效(经修订，即“注册 声明”)。

新DraftKings根据证券法第414条将表格S-3表格S-1的此 后生效修正案第4号(此“后生效修正案”)提交至注册声明 ，仅因新DraftKings成为与合并有关的旧DraftKings的继任者而更新注册声明。

根据证券法第414条 ，除经本《生效后修正案》修改外，新DraftKings根据交易法第12G-3条规则 作为旧DraftKings的继任者，就证券法和交易法的所有目的 明确采用注册声明作为其自身的注册声明，并根据交易法的后续文件进行更新。

注册说明书所载的招股说明书参考收录了旧起草国王根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(不包括向美国证券交易委员会提供而非向其提交的任何信息)。为了反映新起草国王 继任旧起草国王和政府政府的发行人，本《后生效修正案》对注册说明书进行了修改，通过 引用新起草国王、旧起草国王和政府政府提交给美国证券交易委员会的以下文件：

新起草国王根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件(不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息)在本修订生效之日之后，但在提交对注册声明的后生效修订 声明表明由此提供的所有证券已出售或注销所有当时未出售的证券的声明之前， 应被视为通过引用并入本文，并自提交该等文件之日起成为本文的一部分。有关我们在此引用的信息的可用性的更多信息 ，请参阅注册声明中的“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”。

没有其他证券 根据此《生效后修正案》进行注册。所有适用的注册费均在最初提交初始注册说明书时支付。

第II部

招股说明书中不需要提供信息

第十四条发行发行的其他费用。

本项所列资料以引用方式纳入旧起草国王于2021年12月3日向美国证券交易委员会提交的《S-3表格S-1后效 修正案第3号修正案》第14项《其他发行和分发费用》，并于2021年12月7日由美国证券交易委员会宣布 生效。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

我们修订和重述的公司章程 在内华达州法律允许的最大程度上消除了我们的高级管理人员和董事的责任。内华达州法律规定，我们的董事和高级管理人员不会就任何行为或未能以董事或高级管理人员的身份行事而对我们、我们的股东或我们的债权人单独承担任何损害责任，除非在以下两种情况下：(I)董事在知情的基础上诚信行事的推定已被推翻，和(Ii)董事或高级职员的作为或不作为被证明违反了他或她作为董事或高级职员的受托责任 ，并且这种违反被证明涉及故意的不当行为、欺诈或明知违法。

我们修订和重述的公司章程和章程还在内华达州法律允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。我们打算与我们的每一位董事签订赔偿协议，在某些情况下，这些协议的范围比内华达州法律包含的具体赔偿条款更广泛。这些条款的效果是限制我们的权利和我们的 股东在衍生品诉讼中因违反作为董事的受信责任而向董事追讨任何损害赔偿的权利，因为董事 将不会对其行为或不作为单独承担责任，除非该行为或没有作为构成违反受信责任，并且 此类违反涉及故意不当行为、欺诈或明知是违法的行为，并且董事或其高级职员本着诚信、知情并着眼于公司利益的推定已被推翻。

对于某些违反美国联邦证券法的行为，这些规定可能被裁定为不可执行。

我们还被明确授权 购买董事和高级管理人员保险，以保护我们的董事、高级管理人员、员工和代理免于承担某些责任。

内华达州法律和我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的法律规定的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能 降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。但是，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反受托责任时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。此外， 这些规定不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向 董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的任何股东的投资可能会受到不利影响。

项目16.证物和财务报表

(a) 陈列品。现将以下展品 如下：

第17项承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

I.包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书 ；

二、在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可反映在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书表格中，如果总量和价格的变化合计代表有效登记说明书中“注册费的计算” 表中规定的最高发行价格变化不超过20%；

三、将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中；

提供, 然而，第(Br)款第(1)(I)、(Ii)和(Iii)款不适用，如果上述第(Br)(1)(I)、(Ii)和(Iii)款要求列入生效后修正案的信息是注册人根据《1934年证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的，而该等报告通过引用并入注册说明书，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，而招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为初始的 善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订从注册中删除在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券。

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(B)每份招股章程均规定依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的信息 ，自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起 或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为 初始善意的它的供品。但是，作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入作为登记声明的一部分的登记 声明或招股说明书中所作的任何声明，对于销售合同时间在该 生效日期之前的买方而言，将不会取代或修改在登记声明或招股说明书中作为注册声明的一部分或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

(5)为了确定根据1933年《证券法》在证券的初次分销中对任何买方的任何责任，以下签署的注册人 承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售的，则以下签署的注册人将是该购买者的卖方，并将被视为 向该购买者提供或出售该证券：

I.与根据第424条规定必须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

二、任何免费撰写的招股说明书 ，与以下签署的注册人或其代表准备的或由以下签署的注册人使用或提及的发售有关；

三、与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ；以及

四、以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(6)以下签署的注册人承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何法律责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明。 ，届时发行该等证券，应视为首次真诚发行。

(7)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿 可根据前述条款允许签署人的董事、高级管理人员和控制人 ，签署人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿责任(但签名人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，除非签名人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交这样的赔偿是否违反该法所述的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年5月5日在马萨诸塞州波士顿正式签署S-1表格S-1注册声明的第4号《生效后修正案》，并由经其正式授权的下列签署人代表其签署。

签名出现在下面的每个人构成并任命Jason D.Robins和R.Stanton Dodge，以及他们每个人作为他或她的真实 和合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义，以任何和所有身份，签署表格S-3注册声明的表格S-1的生效后修正案4。第333-237693号)(“注册声明”)和对注册声明的任何或所有进一步修订(包括生效后的修订) (以及根据1933年证券法颁布的规则462(B)所允许的任何其他注册声明(和所有其他修订，包括生效后的修订))，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述实际律师和代理人，以及他们每个人：完全有权作出及执行在有关处所内及周围所需及必须作出的每项作为及事情 ，并尽其可能或可亲自作出的所有意图及目的，在此批准及确认上述事实受权人及代理人或其代理人或其一名或多名代理人可因本条例而合法作出或导致作出的所有 。在不限制前述一般性的情况下，对注册说明书的修订可对该注册说明书作出该实际受权人认为适当的更改，并有充分权力及授权执行及作出任何及所有该等实际受权人或代为认为有需要或适宜就上述任何或全部事宜而作出或作出的作为及事情。, 在此批准和批准任何此类事实代理人或代理人的所有行为，如以下签署人亲自出席并行事所能做的那样。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本《表格S-3注册说明书表格S-1的第4号生效后修正案》已于2022年5月5日由下列人员以指定身份签署。