a. |
☐ | 按照《1934年证券交易法》第14A条、第14C条或第13E-3(C)条的规定提交招标材料或信息说明。 |
b. | ☐ | 根据1933年《证券法》提交的登记声明。 |
c. |
一份收购要约。 |
d. | ☐ | 以上都不是。 |
第1项。
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摘要条款表
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第二项。
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主题公司信息
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(a)
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姓名和地址
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(b)
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证券
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(c)
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交易市场与价格
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(d)
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分红
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(e)
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先行公开招股
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(f)
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之前购买的股票
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•
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根据该于2020年4月12日由Innoviva和entasis之间签订的特定证券购买协议,(I)Innoviva于2020年4月22日购买了1,322,510股股份和认股权证以购买1,322,510股,以及(Ii)Innoviva于2020年6月11日以私募方式购买了12,677,490股股份和认股权证(每股股票和认股权证作为一个单位一起出售),每股单价
为2.50美元;以及
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•
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根据该特定证券购买协议,于2020年9月1日,由entasis及其中所指名的投资者(包括Innoviva)及双方签订的该等证券购买协议,Innoviva购入4,672,897股股份及认股权证,以购买4,672,879股股份(每股股份及认股权证作为一个单位一并出售),每股单位价格为2.675美元。
|
•
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根据于2021年5月3日由ENTASIS和ISO订立的该等证券购买协议,(I)于2021年5月3日,ISO购入3,731,025股
股份及认股权证,以购买3,371,025股及(Ii)2021年6月11日,ISO以每股2.00美元的非公开配售方式购入6,268,975股股份及认股权证(每股股份及认股权证作为一个单位一并出售);及
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•
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根据ENTASIS和ISO于2022年2月17日签署的该特定证券购买协议,ISO于2022年2月17日以15,000,000美元购买了一张可转换本票,该票据可在ENTASIS或ISO选择时到期时以每股1.48美元的转换价格转换为股份,并以每股1.48美元的行使价购买同等数量的股票。
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第三项。
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立案人的身份和背景
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(a)
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姓名和地址
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(b)
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实体的业务和背景
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(c)
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自然人的商业和背景
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第四项。
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交易条款
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(a)
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实质性条款
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(b)
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不同的术语
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(c)
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评价权
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(d)
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对非关联证券持有人的规定
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(e)
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上市或买卖的资格
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第五项。
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过去的联系、交易、谈判和协议
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(a)
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交易记录
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(e)
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涉及标的公司证券的协议
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第六项。
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交易的目的和计划或建议
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(b)
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使用已取得的证券
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第7项。
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目的、替代方案、原因和效果
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(a)
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目的
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(b)
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替代方案
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(c)
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原因
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(d)
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效应
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第八项。
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交易的公平性
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(a)
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公平性
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(b)
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在确定公正性时考虑的因素
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(c)
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证券持有人的认可
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(d)
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无关联的代表
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(e)
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对董事的批准
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(f)
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其他报价
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第九项。
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报告、意见、评估和谈判
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(a)
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报告、意见或评估
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(b)
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报告、意见或评估的编写人和摘要
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(c)
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文件的可得性
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第10项。
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资金来源和数额或其他考虑因素
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(a)
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资金来源
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(b)
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条件
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(c)
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费用
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(d)
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借入资金
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第11项。
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标的公司的证券权益
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(a)
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证券所有权
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(b)
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证券交易
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第12项。
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征集或推荐
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(d)
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私有化交易中的投标或投票意向
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(e)
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他人的推荐
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第13项。
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财务报表
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(a)
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财务信息
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(b)
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备考资料
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第14项。
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保留、受雇、补偿或使用的人员/资产
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(a)
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征集或推荐
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(b)
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员工和公司资产
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第15项。
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附加信息
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(b)
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黄金降落伞补偿
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(c)
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其他材料信息
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第16项。
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展品
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证物编号:
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描述
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(a)(1)(A)
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购买要约,日期为2022年6月7日(通过引用附表(A)(1)(A)并入本文)。
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(a)(1)(B)
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提交函的格式(通过引用附表的附件(A)(1)(B)并入本文)。
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(a)(1)(C)
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致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函格式(通过引用附表(A)(1)(C)并入本文)。
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(a)(1)(D)
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给客户的信函格式,供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人使用(通过引用附表附件(A)(1)(D)并入本文)。
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(a)(1)(E)
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摘要广告,于2022年6月7日在《华尔街日报》上刊登(通过引用附表(A)(1)(E)并入)。
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(a)(2)(A)
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关于附表14D-9的征求/推荐声明(通过参考附表14D-9并入,由EnTASIS于2022年6月7日提交给美国证券交易委员会。
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(a)(5)(A)
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ENTASIS和INNOVIVA于2022年5月23日发布的联合新闻稿(通过引用附件99.1并入ENTASIS于2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
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(a)(5)(B)
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Innoviva收购和整合常见问题解答,日期为2022年5月23日(通过引用Innoviva于2022年5月24日提交给美国证券交易委员会的ScheduleTo-C来合并)。
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(a)(5)(C)
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Innoviva于2022年5月23日在恩塔西市政厅提交的交易讨论材料(通过参考Innoviva于2022年5月24日提交给美国证券交易委员会的Schedule To-C而并入)。
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(a)(5)(D)
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项目大象第一天通信的关键信息,日期为2022年5月23日(通过引用Innoviva于2022年5月24日提交给美国证券交易委员会的ScheduleTo-C将其并入)。
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(a)(5)(E)
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来自Pavel Raifeld的员工电子邮件,提供于2022年5月23日(通过引用Innoviva于2022年5月24日提交给美国证券交易委员会的Schedule To-C将其并入)。
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(b)
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没有。
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(c)(1)
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MTS Securities,LLC,日期为2022年5月22日的意见(通过引用附表14D-9附件B而并入).
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(c)(2)
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题为《乌木项目--估值分析》的演示文稿于2022年5月22日提交给ENTASIS董事会。
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(d)(1)
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EnTASIS、Innoviva和买方之间的合并协议和计划,日期为2022年5月23日(通过参考EntASIS于2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)的附件2.1并入)。
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(d)(2)
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EnTASIS董事和高级管理人员投标和支持协议表(通过参考Innoviva于2022年5月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:000-30319)第99.2号附件并入本文)。
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(d)(3)
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投标和支持协议,由Innoviva、Merger Sub和TPG GP A,LLC签署,日期为2022年5月23日(本文通过引用Innoviva于2022年5月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件99.1(文件编号:
000-30319)合并在此)。
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(d)(4)
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ENTASIS和国际标准化组织之间于2022年2月17日签订的证券购买协议(本文通过参考ENTASIS于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)的附件10.1并入本文)。
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(d)(5)
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ENTASIS和国际标准化组织之间的证券购买协议,日期为2021年5月3日(本文通过参考ENTASIS于2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)的附件10.1并入本文)。
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(d)(6)
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ENTASIS与其中所列投资者之间的证券购买协议,日期为2020年8月27日(本文通过参考ENTASIS于2020年9月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)附件10.1并入)。
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(d)(7)
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ENTASIS和Innoviva之间的证券购买协议,日期为2020年4月12日(本文通过参考ENTASIS于2020年4月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)的附件10.1并入本文)。
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(d)(8)
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EnTASIS和Innoviva之间的注册权协议,日期为2022年2月18日(本文通过参考EnTASIS于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)的附件10.2并入本文)。
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(d)(9)
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注册权协议,由ENTASIS和国际标准化组织签订,日期为2021年5月3日(通过引用ENTASIS于2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:001-38670)的附件10.2并入本文)。
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(d)(10)
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注册权协议,由entASIS和其中列出的投资者之间签订,日期为2020年9月1日(本文通过引用EntASIS于2020年9月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38670)附件10.2并入)。
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(d)(11)
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EnTASIS和Innoviva,Inc.之间的注册权协议,日期为2020年4月22日(通过参考EnTASIS于2020年4月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:001-38670)的附件4.1并入本文)。
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(d)(12)
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认股权证表格(结合于此,参考2020年4月13日提交给美国证券交易委员会的ENTASIS当前报告Form 8-K(文件编号001-38670)的附件4.1)。
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(d)(13)
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普通股认购权证表格(本文引用ENTASIS于2020年9月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1(文件编号001-38670))。
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(d)(14)
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预出资普通股购买认股权证表格(本文参考EntASIS于2020年9月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)的附件4.2并入本文)。
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(d)(15)
|
普通股认购权证表格(结合于此,参考ENTASIS于2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)的附件4.1)。
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(d)(16)
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可转换本票,日期为2022年2月18日(本文通过引用ENTASIS于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)的附件4.1并入本文)。
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(d)(17)
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认股权证表格(结合于此,参考ENTASIS于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:001-38670)的附件4.2)。
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(d)(18)
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投资者权利协议,由entASIS和Innoviva于2020年4月22日签署(本文通过引用entASIS于2020年4月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1(文件编号:001-38670)并入本文)。
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(d)(19)
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ENTASIS和Innoviva之间的《投资者权利协议修正案》,日期为2022年5月23日(通过参考ENTASIS于2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1(文件编号001-38670))。
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(d)(20)
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INNOVIVA与其股东之间的表决协议格式(通过引用EnTASIS于2020年4月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)的附件10.2并入本文)。
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(f)
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购买要约附表III,日期为2022年6月7日(通过引用附表(A)(1)(A)并入本文)。
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(g)
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没有。
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107
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备案费表的计算。
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INNOVIVA,Inc. | |
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由以下人员提供: |
/s/Pavel Raifeld |
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姓名: |
帕维尔·雷费尔德 |
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标题: |
首席执行官 |
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由以下人员提供: |
/s/Pavel Raifeld |
|
姓名: |
帕维尔·雷费尔德 |
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标题: |
总统 |