依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-255225

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年6月7日的

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年4月14日)

$

Alcion美国控股公司。

高级票据到期百分比

Alcion US Holding Company Inc.(发行人)将提供本金总额为其到期的%高级票据(债券)的本金总额。

发行人将从2022年 开始，每半年支付一次拖欠票据的利息。票据将于 ，到期。票据的发行面额仅为$2,000及超过$1,000的整数倍。

发行人可在任何时间或不时地以票据说明下所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据。

票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们将尽我们最大的努力将票据在纽约证券交易所(NYSE)上市。如果申请获得批准，我们预计票据将在票据最初发行日期后30天内在纽约证券交易所开始交易。

票据将是无担保的，并将与发行人现有和未来的所有无担保和无从属债务并列。这些票据将由发行人的母公司Alcion plc(担保人)在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保。

投资这些票据涉及巨大的风险。请阅读从本招股说明书附录的S-6页和随附的招股说明书第4页开始的风险因素，以及我们在您投资票据之前向美国证券交易委员会提交的定期报告中包含的风险因素。

		人均 注(1)				总计
公开发行价(1)			%			$
承保折扣和佣金			%			$
支付给发行人的未计费用的收益(1)			%			$

(1)	外加2022年的应计利息(如果有) 。

这些票据以簿记形式交付，将在2022年左右通过存托信托公司(DTC？)进行付款。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准票据或相关担保 ，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联合账簿管理经理

高盛有限责任公司		美国银行证券		摩根大通

, 2022

招股说明书副刊

目录

		页面
关于本招股说明书增刊及随附的招股说明书			S-II
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-III
在那里您可以找到更多信息			S-V
以引用方式将某些文件成立为法团			S-vi
摘要			S-1
风险因素			S-6
收益的使用			S-15
大写			S-16
《附注》说明			S-17
记账、交付和表格			S-32
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-35
Erisa的某些考虑因素			S-40
承销			S-42
法律事务			S-49
专家			S-49
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行			S-50

招股说明书

目录

		页面
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式将某些文件成立为法团			1
摘要			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警告性声明			4
收益的使用			6
债务证券说明书			7
手令的说明			21
Alcion plc股本说明			22
存托股份说明			36
股份申购合同及股份申购单位说明			39
物料税考虑因素			40
配送计划			58
法律事务			59
专家			59
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行			59

S-I

关于本招股说明书附录和附带的招股说明书

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，其中包含了此次发行票据的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，日期为2021年4月14日，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和本招股说明书附录中以引用方式并入的信息还对随附的招股说明书中以引用方式包含或并入的信息进行补充、更新，并在适用的情况下修改和取代这些信息。如果本招股说明书附录中的信息或本招股说明书附录中以引用方式并入的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式并入的信息不一致，则本招股说明书附录或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息将适用，并且在与之不一致的情况下，将取代随附的招股说明书中的信息。

吾等及承销商并无授权任何人士向阁下提供本招股说明书附录、随附招股说明书及任何相关免费写作招股说明书所载或纳入的资料以外的资料。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。 我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些票据。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在该等信息各自的日期是准确的。自那之后，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能发生了变化。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录中所使用的：

•

？Alcion、？WE、？Our？和？us？意指Alcion plc，这是一家爱尔兰上市有限公司，也是Alcion美国控股有限公司的母公司，及其合并的子公司；

•

发行人是指Alcion US Holding Company Inc.，而不是其任何子公司或附属公司；以及

•

？担保人是指Alcion plc，而不是其任何子公司或附属公司。

S-II

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书中的某些陈述或通过引用纳入本招股说明书的陈述，除纯粹的历史信息外，均为前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第21E条的含义。这些前瞻性陈述通常由以下词语来标识：相信、项目、预期、预期、预计、估计、预测、展望、意向、战略、未来、机会、计划、可能、应该、将、将继续、将继续、将可能的结果、负面或其上的变化或类似的表述，通常用于标识前瞻性表述。

前瞻性表述可能涉及收入、利润率、支出、税收拨备、收益、现金流、 福利义务、股息、购股或其他财务项目的预测；有关未来经营的任何计划、战略和目标的表述，包括有关预期发展、业绩或与我们的产品和服务有关的市场份额的表述；任何有关未来经济状况或我们的业绩的表述；任何有关未决调查、索赔或争议的表述；任何预期或信念的表述； 以及任何基于前述任何假设的表述。这些陈述是基于目前可获得的信息以及我们目前对未来事件的假设、预期和预测。尽管我们相信我们的假设、预期和预测在现有信息下是合理的，但我们提醒您不要过度依赖我们的前瞻性陈述。建议您查看我们在向美国证券交易委员会提交或提供的材料中就相关 主题所做的任何进一步披露。前瞻性陈述仅反映其发表之日的情况，不能保证未来的业绩。它们受未来事件、风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的，以及可能导致实际结果与我们的预期和预测大不相同的不准确假设。我们不承诺更新任何前瞻性陈述。

可能影响我们前瞻性陈述的因素包括但不限于：

•

全球新冠肺炎疫情对我们业务运营的不利影响以及我们预测此类影响的全面程度的能力；

•

我们所在行业的竞争因素，包括技术发展和来自自有品牌的竞争加剧；

•

满足客户多样化和不断变化的需求的新产品和服务的开发、商业化和接受；

•

对我们产品和服务的需求，包括客户和消费者偏好的变化，以及我们与大客户保持有利关系的能力。

•

我们的产品或解决方案不符合认证和规范要求，存在缺陷或其他方面 达不到客户的需求和期望；

•

能够完成和整合与我们在外部公司的投资相关的任何收购和/或损失 ；

•

偏离我们核心业务的商机；

•

我们高效、高效地运营的能力；

•

我们有效管理和实施重组计划或其他组织变革的能力；

•

全球气候变化或其他意外事件的影响，包括全球健康危机，可能扰乱我们的运营 ；

S-III

•

我们管理与我们的信息技术和业务技术系统以及网络安全有关的风险的能力，包括实施可能造成中断并比预期更困难、更昂贵或更耗时的新流程；

•

我们依赖第三方供应商提供我们全球信息和运营技术基础设施的许多关键要素，但他们未能为此类基础设施提供有效支持；

•

破坏和破坏我们的信息系统；

•

有能力招聘和留住一支高素质和多样化的劳动力队伍；

•

我们全球供应链的中断，包括供应链限制、电子元件和劳动力短缺以及供应商合作伙伴提供的产品制造和物流服务；

•

可获得性和通货膨胀加剧影响原材料、零部件、运费、包装、劳动力和能源的价格；

•

我们经营的市场的经济、政治和商业条件，包括贸易协议、制裁、进出口条例和关税的变化；

•

机构、商业和住宅建筑和改造市场的状况，包括在家办公趋势的影响；

•

货币汇率的波动；

•

商誉、无限期无形资产和/或长期资产的潜在减值；

•

利率波动和借款成本的其他变化，以及与我们的未偿债务和未来债务相关的风险；

•

我们的未偿债务可能对我们的业务和运营以及其他资本市场状况产生的影响，包括资金来源的可用性和货币汇率波动；

•

与企业社会责任和声誉事务有关的风险；

•

有能力保护我们的品牌声誉和商标；

•

任何诉讼、政府调查或诉讼的结果；

•

第三方侵犯知识产权的索赔；

•

我们的任何员工、代理商或业务合作伙伴的不良宣传或不当行为；

•

现行法律法规的变更或解释的变更；

•

转让定价规则的不确定性和固有主观性；

•

税收要求的变化，包括税率变化、通过新的税收立法或承担额外的税收义务和修订税法解释；

•

与我们在爱尔兰注册有关的风险，包括未来在美国的立法或解释可能对我们的影响，这些法律或解释可能限制或取消我们在爱尔兰等非美国司法管辖区注册所产生的潜在美国税收优惠，或基于我们在此类非美国司法管辖区注册而拒绝美国政府与我们签订合同；以及

•

我们的未偿债务可能对我们的业务和运营产生的影响。

一些可能导致实际结果与我们的预期和预测大不相同的重大风险和不确定性因素在我们最新的10-K表格年度报告第I部分第1A项、我们最新的10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的章节中进行了更全面的描述 我们可能会在我们不时提交给美国证券交易委员会的报告中对此进行详细描述。也可能存在其他没有预料到的因素，或者我们在提交给美国证券交易委员会的定期报告中没有描述的因素， 通常是因为我们当时认为这些因素并不重要，这可能会导致结果与我们的预期大不相同。我们提醒您，上面提到的重要因素可能不包含对您重要的所有因素。

S-IV

在那里您可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册声明。本招股说明书附录是注册说明书的一部分，并不包含S-3表格注册说明书中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书附录中关于我们的合同或其他文件的任何声明并不一定完整，您应该阅读作为注册声明证物提交的文件或以其他方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的文件，以更完整地了解该文件或事项。每项这类陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会网站获得http://www.sec.gov.

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为ALLE。

S-V

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式并入我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息，这意味着我们 可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不是将它们包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，您阅读这些信息时应像阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书一样谨慎。我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新并取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并通过引用将以下文件并入本招股说明书附录及随附的招股说明书：

•

2022年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度表格 10-K年报；

•

2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的财季10-Q表季度报告；

•

2022年2月15日、2022年4月7日、2022年4月22日和2022年5月31日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告(但不是已提交的报告的一部分)；以及

•

关于附表14A的最终委托书，于2022年4月19日提交给美国证券交易委员会(不包括任何未通过引用并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年报第III部分的部分)。

以上清单取代和取代了所附招股说明书中所列的文件，并以此作为参考合并某些文件。在本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的所有证券均已按本招股说明书附录和随附的招股说明书所述发行之前，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有未来备案文件均被视为已被纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并被视为本招股说明书附录和随附招股说明书的一部分。但是，我们不会在每个 案例中并入我们被视为提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的任何文件(或其部分)或信息。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书或通过引用合并的任何文件中的任何陈述与任何后来提交的文件中包含的任何陈述不同的任何陈述，应被视为被该稍后的陈述所更改。更改后，先前的陈述不再被视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书的一部分。

您可以通过电话或书面方式索取本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的任何 材料的副本(展品除外，除非展品本身已明确并入)，我们将免费向您提供这些材料。请将您的请求 发送给印第安纳州卡梅尔北宾夕法尼亚大街11819号Alcion US Holding Company Inc.高级副总裁兼总法律顾问Jeffrey N.Braun，电话：(317)810-3700。

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

您应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息、随附的招股说明书以及由吾等或吾等代表吾等可能就本次发售向阁下提供的任何免费撰写的招股说明书，以评估吾等及在此提供的注意事项。与我们业务相关的风险可以在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中找到，该报告通过引用并入本文。如果下列任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流都可能受到重大不利影响。任何此类不利影响可能会对我们偿还票据的能力造成不利影响，因此您可能会损失您在票据上的全部或部分投资 。我们的业务还可能受到我们不知道的风险和不确定性或我们目前认为不重要的风险的不利影响。

我们的杠杆可能会限制我们的可用现金和获得额外资本的机会，并在我们可变利率的负债范围内，使我们面临利率风险，从而损害我们的业务。

在此次发行和收益的使用之后，假设交易完成，我们将有大约100万美元的债务，包括我们2.5亿美元定期贷款安排(2021年定期贷款安排)下的借款，在考虑到截至2022年3月31日约750万美元的未偿还信用证后，我们将有 在我们5.0亿美元循环信贷安排(循环信贷安排以及与桥梁安排和2021年定期贷款一起)下约4.925亿美元的额外借款。我们的负债将导致利息支出，并可能限制我们为营运资本、资本支出、产品开发、偿债要求、收购、重组和一般公司或其他目的获得额外 融资的能力，限制我们适应不断变化的市场条件的能力，并使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势。信贷市场的进一步波动将对我们未来获得有利融资条件的能力产生不利影响。此外，我们的部分运营现金流将专门用于支付债务的本金和利息，不会用于其他用途，包括我们的运营、资本支出、股息支付、股票回购计划和未来的 商业机会。我们可能比杠杆率较低的公司更容易受到整体经济状况或业务下滑的影响，或者我们可能无法进行对我们增长至关重要的资本支出。我们可能容易受到利率上升的影响，因为我们的某些借款，包括我们的信贷安排下的借款, 将以不同的速度进行。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，收入 将实现增长或运营改善，或我们的信贷安排下未来的借款金额将足以使我们偿还债务或满足其他流动性需求。

票据受制于任何有担保债权人的优先债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行票据项下的义务。

票据和担保是我们的优先无担保一般债务，与其他优先无担保债务并列 。截至2022年3月31日，在为使此次发行和所得收益的使用生效而进行调整的基础上，我们没有未偿还的担保债务。将管理票据的契约也管理我们2024年到期的3.200优先票据(3.200%优先票据)、2027年到期的3.550%优先票据(3.550%优先票据)和2029年到期的3.500%优先票据(3.500%优先票据，以及3.200%优先票据和3.550%优先票据、现有票据)，允许我们招致额外债务，而管理我们信贷安排的信用协议允许我们招致某些额外债务，在每种情况下，包括某些担保债务。从时间 到时间。如果我们产生任何担保债务，我们的资产将受制于我们的担保债权人的优先债权。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在其担保的所有债务得到全额偿还后才能支付票据上的债务 。票据持有人将按比例与我们的所有无抵押和非附属债权人，包括我们的贸易债权人、现有票据的持有人和我们信贷安排下的贷款人一起分享我们的剩余资产。如果我们产生任何与票据同等级别的额外义务，

S-6

包括贸易应付款项在内，这些债务的持有人将有权与票据持有人按比例分享我们在破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿还所有这些债权人，则所有或部分未偿还票据将 保持未偿还状态。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务项下的义务，这些行动可能不会成功。

我们是否有能力按计划付款或为我们的债务进行再融资 取决于我们的财务和经营业绩，这受当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的财务、商业和其他因素的影响。我们于2021年支付的现金利息约为4,510万美元，根据此次发售预计将产生的债务及其收益的使用，我们预计不会对该金额产生实质性影响。我们可能无法维持 经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、减少或取消股息支付、出售资产、寻求额外资本或寻求重组或 为我们的债务进行再融资。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题 ，并可能被要求出售重大资产或业务，以试图履行我们的偿债和其他义务。管理我们信贷安排的信贷协议包含可能限制我们 使用资产出售收益的能力的惯例金融契约。我们可能无法完成这些资产出售以筹集资本或以我们认为公平的价格出售资产，并且我们收到的收益可能不足以支付届时到期的任何偿债义务。

尽管我们预期的债务水平，我们仍可能产生更多的债务，这可能会进一步加剧与我们的杠杆相关的风险 。

我们可能会在未来招致大量的额外债务。尽管管理我们信贷安排的信贷协议的条款包含对我们某些子公司产生额外债务的惯例限制，但这些限制将受到一些限制和例外情况的约束，遵守这些限制而产生的债务可能是巨大的。此外，该等信贷协议的条款并不限制Alcion plc或发行人招致某些无担保债务的能力，而管理票据及现有票据的契约条款亦不会限制Alcion plc或其任何附属公司招致无担保债务的能力。此外，我们的循环信贷安排允许 高达5.0亿美元的借款。如果我们在实施此次发行和使用所得收益后产生的额外债务超过我们预期的水平，与我们杠杆相关的风险，包括上述风险，将增加 。

管理纸币的契约包含有限的保护契约，可能不足以保护您在 纸币上的投资。

票据的压痕不包括：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，在我们的财务状况、经营结果或现金流发生重大不利变化时，不保护票据持有人；

•

限制我们产生债务的能力；

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式产生的债务高于我们在子公司的股权，因此实际上优先于票据；

S-7

•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；

•

限制我们对我们的普通股或其他级别低于票据的证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力；

•

限制我们进行高杠杆交易的能力；或

•

要求我们在控制权变更的情况下回购票据，除非与控制权变更有关的低于投资级评级 事件(如契约所定义)发生。

此外，契约中包含的契约 限制我们或我们的子公司(I)设定或产生某些留置权、(Ii)进行某些售后回租交易和(Iii)对我们几乎所有资产进行某些合并、合并和转让 受重要限制和例外情况的限制。见本招股说明书附录中的票据说明和所附招股说明书中的债务证券说明。

因此，在评估票据的条款时，您应意识到，契约和票据的条款不会 限制我们参与或以其他方式参与可能对您在票据的投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的能力。

我们债务契约的条款可能会限制我们经营业务的方式和筹集额外资金的能力。

信用协议的条款管辖我们的信贷安排和管理我们现有票据的契约，该条款也将管辖票据 限制我们采取某些我们可能认为最符合股东利益的行动。违反公约或限制可能导致适用债务项下的违约。由于这些 限制，我们可能会：

•

在我们经营业务的方式上受到限制；

•

无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业衰退期间运营；或

•

不能有效地竞争或利用新的商业机会。

这些限制可能会影响我们按照计划增长的能力。

这些契约和限制可能会影响我们运营业务的能力，并可能限制我们对市场状况做出反应或在潜在商机出现时利用它们的能力。此外，我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括一般经济和信贷状况以及行业衰退，以及我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项风险因素中描述的 其他因素，通过引用将其并入本招股说明书 附录中。

如果吾等未能遵守吾等信贷安排中的契诺，并无法获得豁免或修订，将会导致发生违约事件，贷款人除其他事项外，可能会宣布未清偿款项为到期及应付款项，拒绝向吾等放贷额外款项，以及要求存放未清偿信用证的现金抵押品，这可能会 触发票据及现有票据的交叉违约。

票据和相关担保将不以我们的任何资产或担保人的资产作为担保，因此实际上将从属于我们及其现有和未来的担保债务。

票据和相关担保将是一般无担保债务，其偿付权实际上低于任何有担保债务。此外，管理我们现有票据的契约也将

S-8

管理票据允许我们招致额外的债务，而管理我们的信贷安排的信贷协议允许我们招致某些额外的债务，在每种情况下，都包括某些担保债务。如果我们被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，其债务由我们和担保人的资产担保的债权人将有权根据 适用法律获得担保债权人可用的补救措施，包括取消担保此类债务的抵押品的抵押品的赎回权，然后才能就票据或担保支付任何款项。因此，可能没有足够的资产来支付票据的到期金额，票据持有人 可能获得的按比例低于有担保债务的持有人。截至2022年3月31日，在为使此次发行和所得收益的使用生效而进行调整的基础上，我们没有未偿还的担保债务。

发行人的债务(包括票据)的偿还取决于其子公司和担保人子公司产生的现金流。

发行人和担保人是通过运营子公司开展各自业务的控股公司。发行人和担保人的唯一重要资产是其各自子公司的股本。因此，发行人支付票据的能力取决于它从担保人那里收到的付款，或 其运营子公司产生现金流的情况，以及它们通过股息或其他方式向发行人提供此类现金的能力。反过来，担保人向发行人提供现金以支付票据的能力 取决于其运营子公司产生的现金流及其通过股息或其他方式向担保人提供现金的能力。因此，如果发行人在任何时候都无法支付票据的利息或本金，担保人将极不可能履行其担保义务。

由于他们不是票据的担保人，我们的子公司(发行人除外)没有任何义务支付票据的到期金额或为此目的提供资金。某些子公司可能不能或不被允许进行分配，以使发行人能够就其债务付款，或使担保人能够向发行人付款，以便就其债务(包括票据)进行付款。

子公司未来向发行人或担保人支付股息或进行其他分配的能力将取决于它们的收益、税收考虑因素和任何融资或其他协议中包含的契诺等。此类付款可能因其债权人(包括供应商、供应商、出租人和 员工)对此类子公司提出索赔而受到限制。每家子公司都是不同的法律实体，在某些情况下，发行人和担保人从各自子公司获得现金的能力可能受到限制。如果发行人没有收到子公司的分配，或者担保人没有收到子公司的分配，而这些分配又可以提供给发行人，发行人可能无法就其债务(包括票据)支付所需的本金和利息。

这些票据在结构上将从属于我们子公司现有和未来的负债。

虽然票据将由Alcion plc在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保，但我们在此提供的票据将不会 由我们目前和未来的子公司担保(除了票据将是发行人的直接债务)，即使是那些为我们的其他债务提供担保的子公司，如我们信贷安排下的债务。因此， 票据在结构上将从属于此类非担保人子公司的所有现有和未来负债，包括它们在我们的信贷安排下提供的担保。我们的权利和债权人参与任何此类非担保子公司资产的权利 在此类子公司被清算或重组的情况下，将受制于该子公司的债权人的优先债权。因此，该等非担保人附属公司的所有债务及其他负债，包括应付账款，不论是有担保或无担保的，必须在该等附属公司的任何资产于清盘或其他情况下可供分配予吾等之前清偿，以便吾等履行对票据的 义务。在某种程度上，我们可能是对任何此类非担保子公司拥有公认债权的债权人，我们的债权仍将受制于该子公司债权人的优先债权。

S-9

只要它们是安全的或优先于我们持有的那些。受融资安排所载限制的规限，该等非担保人附属公司可能招致额外债务及其他负债，而所有这些负债在结构上均优先于票据。这些非担保人子公司创造了我们几乎所有的综合净收入和营业收入，持有我们几乎所有的综合资产 (不包括Alcion代表的资产和发行人在此类子公司的投资)，并负责我们几乎所有的综合负债，不包括公司间负债(长期负债除外)。

需要我们回购票据的控制权变更回购事件受到许多重大限制， 而影响票据市场价格的某些控制权变更事件可能不会产生任何回购票据的义务。

虽然根据契约规定，发行人须在发生控制权变更回购事件时要约回购票据，但可能构成控制权变更回购事件的情况在范围上有限，并不包括所有可能影响票据市值的控制权变更事件。特别是，如果债券在控制权变更或宣布后的特定期间内被至少两家评级机构评级低于投资级，发行人才需要因控制权变更而回购债券，并且该等评级机构 确认这种降级完全或部分是控制权变更的结果。我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会 构成票据控制权的变化，但可能会增加当时未偿债务的金额，或以其他方式影响我们的资本结构或票据的信用评级。因此，发行人在发生控制权变更回购事件时回购票据的义务是有限的，在发生高杠杆交易、重组、合并或类似交易时，发行人可能不会保留票据的价值。见《备注--控制权变更回购事件的说明》。

我们在发生控制权变更回购事件时回购票据的能力可能会受到限制。

根据契约，我们将被要求在发生控制权变更回购事件时提出回购票据和现有票据的要约。管理我们信贷安排的信贷协议下的控制权变更也将构成我们信贷安排下的违约。因此，一旦发生控制权变更，我们的信贷安排下的贷款人将有权加快其贷款速度，如果加快了速度，我们将被要求支付此类安排下的所有未偿债务。我们届时可能无法向您支付您的票据所需的价格 ，因为我们可能没有可用资金来支付回购价格。此外，其他现有或未来债务的条款可能会阻止我们向您付款。不能保证我们有能力偿还该等其他债务，或 获得该等其他债务持有人同意回购该等票据。任何提出购买任何未偿还票据的要求都可能导致我们不得不为未偿还债务进行再融资，而我们可能无法做到这一点。此外， 即使我们能够对未偿债务进行再融资，此类融资也可能以对我们不利的条款进行。

我们的浮动利率负债可能使我们面临利率风险，这可能会导致我们的债务成本大幅增加。

我们的部分借款是 形式的定期贷款或浮动利率的循环信贷工具借款，这使我们面临利率风险。我们将面临利率上升的风险，因为我们通过短期或可变利率借款为我们的业务提供资金。在此次发行和使用所得款项后，我们将有大约100万美元的未偿债务总额，包括约2.469亿美元的浮动利率定期贷款、12亿美元的现有票据和特此发行的固定利率优先票据，在计入截至2022年3月31日的约750万美元未偿还信用证后，我们的循环信贷安排下将有约4.925亿美元的额外借款。基于 的金额

S-10

我们预计本次发行生效后将未偿还的浮动利率债务及其收益的使用，彭博短期银行收益率指数(BSBY)上调100个基点将导致每年增加约250万美元的利息支出(不包括我们利率掉期的影响)。如果未来BSBY或其替代品增加，那么浮动利率债务 可能会对我们的利息支出产生实质性影响。

我们受到某些欺诈性转让和转让法规的约束，可能会对票据持有人产生不利的 影响。

如果，根据相关的联邦、州和外国欺诈性转让和转让法规， 在破产或重组案件中，或在由发行人或担保人的未偿还债权人或其代表提起的诉讼中，法院发现，在票据发行时，票据是由发行人发行或由担保人担保的：

•

发行人或担保人为票据的发行或担保提供担保，意图阻碍、拖延或欺诈当前或未来的债权人，发行人或担保人因发行或担保票据而获得的合理等值或公平对价(以适用为准)；以及

•

发行人或担保人(视属何情况而定)，

•

因构成票据的债务发生或担保(视情况而定)而资不抵债或破产，

•

从事或即将从事其资产构成不合理的小资本的业务或交易，

•

打算招致或相信它将招致超过其到期偿债能力的债务，或

•

是金钱损害赔偿诉讼的被告，或有金钱损害赔偿判决对其不利，如果在最终判决后判决不服，

这种法院可以撤销票据和相关的 担保，视情况而定，使发行人或担保人现有和未来的债务处于次要地位，并采取其他有损票据持有人的行动，包括在某些情况下使票据或担保无效。

出于上述考虑的目的对破产的衡量将因适用于任何此类程序的法域的法律而有所不同。然而，一般而言，发行人或担保人在产生或担保构成票据的债务时，如果有下列情况之一，将被视为无力偿债：

•

按公允估值计算，其债务(包括或有负债和预期负债)的总和大于其资产；

•

其资产目前的公允可出售价值低于其全部现有债务和负债(包括或有负债)在变为绝对和到期时支付可能负债所需的金额；或

•

它无法在债务到期时偿还债务。

我们不能向您保证，法院将使用什么标准来确定发行人或担保人(视情况而定)在相关时间是否具有偿付能力，或者无论使用何种标准，票据或担保是否不会因上述其他理由而被撤销。

作为一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司，我们受爱尔兰破产法的约束，根据该法律，在我们清算时，某些类别的优先债务可以优先于票据持有人对担保的债权。

清算。作为一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司，根据爱尔兰法律，我们可能会被清盘。在爱尔兰公司清算时，某些类别的优先债务(包括税收

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在某些未缴税款的情况下)和有担保/优先债权人的债权将优先于无担保债权人的债权得到偿付。如果我们受制于破产程序，如果我们对根据爱尔兰法律被视为优先于票据持有人的债权人负有债务，票据持有人可能会因在此类破产程序中优先而蒙受损失。

考试资格。审查是爱尔兰的一种法律机制，用于对境况不佳但具有潜在生存能力的爱尔兰公司进行临时保护和潜在的救援或重建。爱尔兰公司、其董事、在提交有关请愿书之日持有不少于其有表决权股份资本十分之一的股东、或有债权人、潜在债权人或实际债权人，均有权向爱尔兰高等法院申请任命审查员。

公司在审查期间，在保护期内不得清盘，债权人不得强制执行其对公司或其资产的债权或担保，未经爱尔兰高等法院许可，不得对其提起诉讼或可能继续进行诉讼。保护期可长达100天(在特殊情况下，可延长至150天)。此外，在向爱尔兰高等法院提交审查请愿书之前，具有审查资格的公司不能履行其产生的任何责任，除非在严格界定的情况下。审查员一旦被任命，有权撤销公司在他被任命后签订的合同和某些安排，在某些情况下，可以避免公司在他被任命之前做出负面承诺。

在可能的情况下，审查员将就 审查期内的公司制定折衷或安排方案的建议(建议)，审查员相信这些建议将确保公司或其作为持续经营的企业的全部或部分业务的生存。除其他事项外，这些提案将详细说明如何在审查的背景下对待每一类债权人，特别是他们将获得的分红。如果至少有一类债权人对提案投了赞成票，且爱尔兰高等法院认为，对于任何一类成员或债权人而言，此类提案对于未接受提案且其利益将因实施该方案而受损的成员或债权人而言是公平和公平的，且该提案不会对任何利害关系方造成不公平的损害，则爱尔兰高等法院可批准一项安排方案，且在任何情况下，如果提案的唯一或主要目的是逃避支付应缴税款，则不得确认任何提案。

如果出于任何原因，在票据到期未付的情况下指定了审查员，票据持有人面临的主要风险包括：

•

在审查期间，受托人将不能代表票据持有人提起诉讼，以强制执行票据或担保项下的权利。

•

可批准一项安排方案，涉及减记我们欠票据持有人的债务，无论他们的意见如何；

•

审查员可寻求撤销我们作出的任何负面承诺，禁止我们设定担保或招致我们的借款，使审查员能够在保护期内借款为我们提供资金；以及

•

如果安排方案未获批准，而我们随后进入清盘程序，则审查员的薪酬和支出以及上述某些其他债权人(包括爱尔兰税务专员在某些未缴税款的情况下)的债权将优先于我们根据担保应支付给票据持有人的金额 。

适用的爱尔兰法律可允许法院在特定情况下使担保无效、变更或从属于担保，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。

担保人根据爱尔兰法律注册成立。根据爱尔兰法律，担保下的义务可能不是在任何情况下都可以强制执行。例如，有一种风险，即来自

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担保人可能被质疑为不可强制执行，理由是担保人本身没有公司利益，或者担保人的目的不是为了经营担保人的业务。如果爱尔兰担保人是其债务得到担保的子公司的直接或间接控股公司(与票据担保的情况一样)，则没有公司利益的风险较小，因为控股公司可以证明决定提供担保以保护或加强其对其直接或间接子公司的投资是合理的。

此外，根据2014年《爱尔兰公司法》第604条，如果一家爱尔兰公司进入清算程序，则在保证人成为清算程序的对象前六个月内(或如果该债权人是《2014年爱尔兰公司法》第559(1)条所界定的关连人士，则在六个月内(或两年内)，如果该债权人是《爱尔兰公司法2014》第559(1)节所界定的关连人士)，则在该公司无力偿还到期债务时作出或作出的任何与财产有关的任何付款或任何行为。应为不公平的 优惠且无效。

此外，在爱尔兰公司无力或可能无力偿还债务的情况下，该公司、该公司的董事、该公司的或有债权人、潜在债权人或实际债权人或该公司的某些股东有权向法院申请任命审查员(如上文在审查中讨论的那样)。

爱尔兰法律与美国现行法律不同，对纸币持有者的保护可能较少。

我们获悉，美国目前与爱尔兰没有就相互承认和执行民商事判决作出规定的条约。我们还获悉，如果满足某些要求，并在某些例外的情况下，爱尔兰法院可以执行纽约法院在合同义务方面的判决。然而，爱尔兰法院是否承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款作出的针对爱尔兰公司或其董事或高级管理人员的判决，或是否仅根据这些法律听取针对爱尔兰公司或其董事或高级管理人员的诉讼，仍存在一些不确定性，尽管此类行为可能会导致根据爱尔兰当地法律提起诉讼。这一进程将受到许多既定原则的制约，并将涉及启动一套新的程序。

债券可能不会形成活跃的交易市场。

这些票据构成了新发行的证券，目前还没有市场。虽然我们将尽我们合理的最大努力促使这些票据在纽约证券交易所上市，但我们不能向您保证这些票据将成为或将继续上市。即使债券上市，活跃的交易市场可能也不会发展起来。我们将 没有义务保持这样的上市，我们可以随时将这些票据退市。此外，票据的任何交易市场的流动性，以及票据的市场报价可能会受到票据整体市场的变化、现行利率以及我们的综合财务状况、经营业绩或前景的变化的不利影响。票据的流动性交易市场可能不会发展，这可能会减少您在出售或处置票据时获得的金额，您转让票据的能力可能会受到限制。

如果票据的交易市场真的发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的价格 取决于许多因素，包括：

•

我们的信用评级；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率或发行的债务证券的市场价格 ；

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•

我们的财政状况、财政表现和前景；以及

•

一般经济和金融市场的总体情况。

金融市场状况和现行利率在过去曾出现波动，未来也可能出现波动。 这种波动可能会对票据价格产生不利影响。

我们的信用评级可能无法反映您在 票据中投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。

这些信用评级可能不反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可以在当前利率可能相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法将赎回时收到的金额以与票据一样高的实际利率再投资于可比证券。

这些票据的投资者可能无法执行在美国法院获得的针对发行人或担保人的判决。

担保人是根据爱尔兰法律注册成立的，我们的部分资产位于美国以外。因此，根据美国联邦证券法的民事责任条款，投资者可能无法对在美国法院获得的担保人判决执行。在非美国司法管辖区的诉讼也受制于与美国规则不同的程序规则，包括证据的获取和可采性、诉讼程序的进行以及 费用的分配。见送达程序文件和强制执行赔偿责任。

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收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发行费用和支出后，此次发行的净收益约为100万美元。

如果交易完成，我们 打算使用本次发行的所有净收益，连同手头现金和循环信贷安排下的额外借款，为交易提供资金，支付相关费用和支出，和/或用于一般公司 用途。根据交易完成的时间，我们可能需要从过桥基金项下借入额外资金。本次发行不以交易完成为条件。倘若交易未能如交易协议所预期般完成，吾等拟将本次发行所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还未偿还债务。

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大写

下表列出了我们截至2022年3月31日的未经审计的现金和资本，按历史基础和调整后的 基础计算，以实施此次发行及其收益的使用。

我们提供下面的大写表，仅供参考。如果本次发行及其所得收益的使用在假定的日期完成，则不应被解释为表明我们的资本或财务状况。下面的资本化表 不一定代表我们未来的资本化或财务状况。

阅读本表时，应结合 本招股说明书附录及随附的招股说明书和我们的合并财务报表及其附注(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书)中的收益使用项下所述的信息。

		截至2022年3月31日
(单位：百万)		实际				调整后的
现金和现金等价物		$	305.1			$
负债：
循环信贷安排(1)			—
2021年定期贷款			246.9
优先债券2024年到期，息率3.200			400.0
优先债券2027年到期，息率3.550			400.0
优先债券2029年到期，息率3.500			400.0
在此提供高级票据			—
其他债务			0.3
总负债(2)		$	1,447.2			$
股本：
普通股，面值为0.01			0.9
留存收益(2)			956.1
累计其他综合损失			(215.4	)
非控股权益			3.4
总股本		$	745.0			$
总市值		$	2,192.2			$

(1)	截至2022年3月31日，我们有750万美元的未偿还信用证。

(2)	调整后的金额包括递延融资成本的注销 。

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备注说明

在本说明中，(I)术语？发行者？仅指Alcion US Holding Company Inc.，而不是指其任何子公司或附属公司；(Ii)？担保人？指Alcion plc，而不是指其任何子公司或附属公司；以及(Iii)术语？我们、？我们的？和？我们？分别指Alcion plc及其 合并子公司。

以下对票据补充的特定条款和条件的描述，以及在与之不一致的情况下，取代了所附招股说明书中关于债务证券的描述中对债务证券的一般条款和条件的描述。您应同时阅读随附的招股说明书和本招股说明书附录，以获得对牙印(定义如下)和注释的更完整的描述。以下描述以及随附的招股说明书中的债务证券描述项下的描述仅是对本契约和附注的重要条款的概要，并不声称是完整的，并通过参考本契约的条款，包括下文使用的某些术语的定义 ，对其整体进行限定。我们敦促您阅读该契约，因为它定义了您作为票据持有人的权利，而不是下面的描述。

一般信息

发行人将在发行人、担保人和作为受托人的N.A.计算机股份信托公司中，发行本金总额为百万美元的于2017年10月2日到期的%高级票据 ，并补充一份补充契约，该补充契约的日期为发行日期 (经不时修订和补充，为国家富国银行的受托人)。附注的条款 包括契约中所述的条款和参照信托契约法案而成为契约一部分的条款。如发卡人要求，可向发卡人索取印模的复印件。？发行日期？是指票据的发行日期。

票据将是发行人的一般无担保债务，并将与其所有其他无担保和无从属债务并列，并优先于发行人明文规定从属于票据的任何未来从属债务的付款权利。票据将由担保人在优先无担保的基础上提供担保，并将与担保人现有和未来的所有优先无担保债务并列，实际上在担保该等债务的资产价值范围内低于担保人的现有和未来担保债务。这些票据在结构上将从属于发行人子公司的债务和其他负债，而这些子公司都不会为票据提供担保。票据的付款权实际上将从属于 发行人未来的任何有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。截至2022年3月31日，在为使本次发行及所得款项的使用生效而经调整的基础上，发行人并无任何担保或次级债务未清偿。

发行人可在任何时候以下述可选赎回条款中所述的适用的 赎回价格赎回全部或部分票据。发行人可在本次发行后不时发行额外票据。该等票据及其后根据该契约发行的任何额外新票据，就该契约下的所有目的，包括但不限于豁免、修订及赎回而言，将被视为单一系列。如果附加票据(如果有)不能与此处提供的用于美国联邦所得税的票据互换 ，则附加票据将具有单独的CUSIP编号。这些票据将不会有偿债基金的好处。如果发生控制权变更回购事件(定义见下文)，除非发行人已行使其赎回票据的权利，否则发行人将被要求提出回购票据，如下文《控制权变更回购事件》一节所述。

本契约并不限制可发行的债务证券的总额。除有关更改 控制权回购事件和限制创建或招致某些

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下文对留置权的限制和下文对回租交易的限制中所述的留置权，以及下文所述的回售交易的限制，本契约不包含任何债务契诺或条款，在发生高杠杆交易时为票据持有人提供保护。

受托人不对契约项下的任何 种类的特殊、间接、惩罚性、附带、惩罚性或后果性或其他类似的损失或损害承担责任。除其他事项外，《契约》还为受托人提供某些权利、利益、保护、豁免、赔偿和特权。在适用法律允许的最大范围内，出票人、担保人和受托人以及承兑票据的每个持票人不可撤销地放弃在因该契约、票据或由此设想的任何交易而引起或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

债券将只以完全登记的形式发行，不包括面额为2,000美元和超过2,000美元的 1,000美元的整数倍的息票。票据将由一张或多张以DTC或其代理人的名义登记的永久性全球票据代表，如簿记、交付和表格中所述。任何票据的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于国内收入法典第6045节规定的任何成本基础申报义务。受托人可以依赖向其提供的信息，不承担核实或确保此类信息准确性的责任。

担保

出票人在契约项下的票据和其他付款义务将由担保人在优先无担保的基础上进行全面和无条件的担保(担保)。

担保将与担保人现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并列，并享有对担保人任何明文规定从属于担保的未来次级债务的优先偿付权。担保实际上将从属于担保人的任何担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。截至2022年3月31日，在为使本次发行和所得收益的使用生效而进行的调整基础上，担保人没有未偿还的担保或次级债务。 票据在结构上将从属于担保人(发行人除外)的子公司的债务和其他负债，这些子公司均不为票据提供担保。

担保人在其担保下的义务将受到必要的限制，以防止此类担保构成适用法律下的欺诈性转让，因此限于担保人在没有此类担保构成欺诈性转让的情况下所能担保的金额；然而，这种限制可能不能有效地防止此类担保构成欺诈性转让。如果担保可以作废，法院可以将其排在担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)之后，并且根据这种负债的数额，担保人对其担保的责任可以减少到零。在这种情况下，在此提供的票据在结构上将从属于担保人的债务和其他债务。？风险因素 我们受制于某些欺诈性的转让和转让法规可能会对票据持有人产生不利影响，而适用的爱尔兰法律可能允许法院在特定情况下使担保无效、变更或从属于担保，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的款项。

利息和期限

这些票据的利息为年息%。票据的利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。票据的利息将每半年支付一次，分期付款。

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自2022年起至票据到期日止，致上一日及(不论该日期是否营业日)以其名义登记票据的人。 如票据到期日不是营业日，有关的本金及利息将于下一个营业日支付，犹如该等款项是在该等款项到期的日期支付一样，而自该日期起至下一个营业日的期间内应支付的 金额将不会产生利息。如果任何付款日期本来不是营业日，则相关付款将在下一个营业日支付，就好像它是在该付款到期日期 当日支付的一样，从该日期起至下一个营业日期间应支付的款项将不会产生利息。票据的利息将从最近一次付息日起计，如果没有支付利息，则从发行日起计息。

The notes will mature on , .

强制赎回；购买要约；公开市场购买

发行人无须就票据支付任何强制性赎回或偿债基金款项。但是，在某些 情况下，发行方可能被要求购买标题中所述的票据，如控制变更回购事件所述。？我们可以随时、不时地在公开市场购买票据、协商交易或其他方式。

可选的赎回

在票据到期日之前( 个月)(面值赎回日期)，发行人可在任何时间和不时以其选择权全部或部分赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

(1)(A)(A)在赎回日(假设票据在面值赎回日到期)每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)贴现至赎回日的剩余预定本金及利息的现值总和，按国库率加(B)至赎回日应累算的利息减去(Br)至赎回日应累算的利息，及

(2)应赎回票据本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

在票面赎回日或之后，发行人可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格 相等于正在赎回的票据本金的100%加上截至赎回日的应计及未付利息。

“国库券利率就任何赎回日期而言，？是指发行人根据以下两段所述的收益率厘定的收益率。

国库券利率将由发行人在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日的 时间之后出现的最近一天的收益率，在由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为精选利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物) (H.15 n)，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择：(1)H.15上的国库券恒定到期日的收益率正好等于从赎回日期到票面赎回日(剩余寿命)的期间；或(2)如果H.15上没有这样的国库券恒定到期日恰好等于 剩余寿命，则两者的收益率为与国库券常量对应的一个收益率

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(Br)H.15的到期日应立即短于剩余寿命，且与H.15的固定到期日相对应的收益率应立即长于剩余寿命，并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值 赎回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如果H.15上没有该等国库券的恒定到期日短于或长于剩余寿命，则最接近剩余寿命的单一国库券固定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起计的相关月数或年数(视情况而定)。

如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物之前的第三个工作日，发行人应根据等于纽约市时间 上午11：00，即美国国债赎回日期前第二个工作日的年利率计算国库券利率，该美国国库券于面值赎回日期到期，或其到期日最接近面值赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，发行人应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其基准是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均买入价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11：00该美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管机构的程序)给每一位要赎回票据的持有人。

任何赎回通知可由发行方酌情决定是否受一项或多项限制或条件的约束，包括完成股权发行或其他公司交易。如任何该等限制或条件未获满足，发行人将于赎回日期前一个营业日营业时间结束前向受托人发出通知，表示尚未符合该等先例，赎回通知被撤销或延迟，而在该限制或条件获满足后，赎回不得发生或须延迟进行。

除非发行人拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

控制权变更回购事件

如果票据发生控制权变更回购事件，除非发行人行使了如上所述赎回票据的权利，否则发行人将向票据的每位持有人提出要约，以现金回购债券的全部或任何部分(最低面额为2,000美元，超出1,000美元的整数倍)，回购价格(回购价格)相当于回购的票据本金总额的101%，外加回购日期前(但不包括)该等票据的任何应计未付利息。在控制权变更回购事件之后的30天内，或在控制权变更之前但在公开宣布此类变更之后，由发行方选择

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在控制权变更后，发行人将根据DTC的适用程序向票据的每位持有人邮寄、邮寄或以其他方式交付通知，并向受托人发送通知副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提出在通知中指定的付款日期(该要约为回购要约和该日期为回购日期)回购票据，回购日期不得早于该通知邮寄或交付之日起30天，也不得迟于该通知邮寄或交付之日起60天。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄或递送，则应说明回购要约以回购日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

发行人将遵守1934年《证券交易法》(经修订)下规则14E-1的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。对于 任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款相冲突的情况，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为 违反了票据控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件发生后的回购日，发行人将在合法范围内：

(1)

接受根据回购要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

(2)

向受托人或受托人指定的付款代理人存放一笔款项，数额相等于就所有妥为投标的票据或票据的部分而定出的回购总价；及

(3)

将发行人妥为接受以供付款的票据交付或安排交付受托人，连同一份高级人员证明书，该证明书述明发行人根据回购要约回购的票据的本金总额。

受托人将立即将该等票据或部分票据的回购价格邮寄或促使付款代理人迅速邮寄或按照DTC的适用程序 交付给每一名票据持有人或票据部分持有人，并由发行人接受该等票据或部分票据的回购价格。

在控制权变更回购事件发生时，如果第三方按照发行人提出的要约方式、时间和其他方面提出回购要约，并且该第三方购买根据其要约适当投标且未被撤回的所有票据或票据的部分，则发行人将不被要求提出回购要约。

如果持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人因控制权变更回购事件而有效投标且未撤回该等票据，且出票人或如上所述提出回购要约的任何第三方购买了上述持有人有效投标且未撤回的所有票据，则出票人或该第三方有权在不少于10天但不超过60天的提前通知后，根据上述回购要约在回购日期后不超过30天发出通知。在上述回购日期后，以相当于上述回购价格的现金价格赎回所有尚未赎回的票据。

就前述关于持有人可选择回购的讨论而言，下列定义适用：

？对于票据而言，低于投资级评级事件是指在(1)发生变化 之后的60天内的任何一天(只要票据的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开宣布的考虑范围内，该期限应延长)

S-21

控制权变更，或(2)控制权变更发生的公开公告或发行人有意变更控制权，则票据被三家评级机构中至少两家评级机构评级低于投资级。尽管如上所述，如果评级机构下调评级的评级机构没有公开宣布或公开确认或以书面形式告知我们，下调评级的全部或部分原因，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更 控制权变更事件而言发生的低于投资级评级事件(因此不应被视为低于投资级评级事件)。适用的控制权变更 (无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。

？控制权变更是指发生以下任何情况：(A)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是除(1)担保人或其任何子公司、(2)担保人或其任何子公司维持的任何员工福利计划(或构成其一部分的信托)外，任何人或集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的这些术语)，或(3)根据该等表决权股票的发售临时持有保证人的表决权股票的任何承销商，直接或间接成为保证人的表决权股票或其他表决权股票(保证人的表决权股票被重新分类、合并、交换或变更，以投票权而非股份数量衡量)的50%以上的实益拥有人(如《交易法》第13d-3和13d-5规则所界定)；(B)在一项或一系列相关交易中，将担保人及其附属公司的全部或实质所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给担保人或其附属公司以外的任何个人或集团(如《交易法》第13(D)(3)节中使用的这些术语)；或(C)担保人与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与担保人合并，或与担保人合并，在任何该等情况下，担保人或其他人的任何已发行有表决权股票转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但如在紧接该交易前已发行的担保人有表决权股份构成任何此类交易，则不在此限, 或在交易生效后立即转换或交换尚存人士的大部分有表决权股票。

？控制权变更回购事件是指与票据相关的控制权变更和低于投资级评级事件的发生。

？惠誉？指 惠誉评级公司及其继任者。

？投资级？对于惠誉，是指BBB级或更好的评级(或在惠誉任何后续评级类别下的等同评级)；对于穆迪而言，是指Baa3或更高的评级(或在穆迪的任何后续评级类别下的同等评级)；对于标普而言，是指BBB级或更好的评级(或在标准普尔的任何后续评级类别下的同等评级)；或者，如果适用的证券没有被惠誉、穆迪或标普评级，则由发行人选择的任何其他评级机构或评级机构进行同等的投资级信用评级。

穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

？评级机构是指(1)惠誉、穆迪和标普中的每一个，以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一个因发行者无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则由发行者选择一个不同的国家公认的统计评级机构作为惠誉、穆迪或标普或其中任何一个的替代机构(视情况而定)。

？标普？指标准普尔评级服务公司，标普全球公司的一个部门，及其继任者。

S-22

？截至任何日期，任何特定人士的表决权股票(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)是指当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。

票据的控制权变更回购事项条款在某些情况下可能会使出售或接管担保人变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。发行人或担保人日后可进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，该等交易不会构成票据项下的控制权变更回购事件，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或影响发行人或担保人对票据的资本结构或信贷评级。

如果发行人遇到控制权变更回购事件，发行人可能没有足够的财政资源来履行其回购所有票据或适当投标的票据部分的义务。此外，发行人未来可能成为当事一方的债务协议可能包含限制其回购票据能力的限制和条款。 如果发行人未能按照契约的要求回购票据，将导致契约项下的违约，这可能对发行人和票据持有人造成重大不利后果。

选拔和注意事项

就依据契约作出的票据的任何部分赎回或购回而言，如在任何给定时间赎回或购回的票据少于所有票据，则受托人将选择赎回或购回该等票据：(A)如该等票据在任何证券交易所上市，则须符合该等票据上市的主要证券交易所的规定；(B)在切实可行的范围内，或按受托人认为公平和适当的其他方法按比例赎回或购回该等票据；或(C)按照DTC的程序，以抽签或其他类似方法选择赎回或购回票据；但$2,000或以下的纸币不得部分赎回或购回。

如果任何票据仅购买或赎回部分，任何与该票据有关的购买或赎回通知应注明已购买或将购买或赎回的本金部分。如果只购买或赎回部分票据，发行人 将在注销原始票据时发行一张本金相当于原始票据持有人名下未赎回或未购买部分的新票据(或安排以账簿记账方式转让)；但每张新票据的本金金额将等于2,000美元或超出1,000美元的任何整数倍。

需要赎回或 回购的票据将在指定的赎回或回购日期到期。在赎回或回购日及之后，除非发行人拖欠赎回或回购价款，否则需要赎回或回购的票据或票据的部分应停止计息。

留置权的限制

吾等或吾等任何附属公司不得直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接对任何附属公司的任何主要财产或股本上的留置权(准许留置权除外)担保的任何债务负上或有责任，而不论该等债务是在发行日拥有的，还是在其后收购的，而当时未偿还的票据并无同等及按比例获得担保。除非吾等及吾等附属公司以任何主要财产或任何附属公司股本上的留置权(准许留置权除外)担保的所有未偿债务本金总额，加上根据名为“回租交易限额”的契约 所产生的所有未偿还可归属债务总额，将不会超过截至留置权创设或产生之日计算的综合有形资产净值的15%。这一限制不适用于允许留置权。

S-23

对回租交易的限制

除吾等与吾等任何附属公司之间的租赁或吾等附属公司之间的租赁(销售-回租交易)外，吾等或吾等的任何附属公司均不得出售任何有意收回该物业三年以上租期(包括由承租人选择续订)的信安物业(不论是在发行日期拥有或其后收购)，除非：

•

生效后，所有此类交易的所有未偿可归属债务的总额，加上通过对任何主要财产或任何子公司的股本(无论是在发行日拥有还是在此后收购)上的留置权(许可留置权除外)担保的未偿债务金额 ，如果没有根据题为？留置权限制的契约平等和按比例确保票据的安全，将不超过交易时计算的综合有形资产净额的15%；或

•

于该等出售及回租交易后一年内，吾等或该附属公司将相等于该等出售及回租交易所得款项净额及如此租赁的主要物业于交易时的公平市价中较大者的金额，用于偿还吾等或吾等任何附属公司的融资债务。

就前述关于留置权限制和回租交易限制的讨论而言，适用以下定义：

？销售和回租交易中的可归属债务是指在确定时，承租人在该销售和回租交易中包括的租赁剩余期限内支付租金净额的债务的现值，包括该租赁已经延期或根据出租人的选择可以延期的任何期限。此类现值应使用贴现率计算，贴现率等于此类交易中隐含的利率，根据美国公认会计原则(GAAP？)确定。

·资本存量意味着：

(1)

如属公司，则为公司股票；

(2)

就协会或商业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)

如属合伙或有限责任公司，合伙权益(不论是一般或有限的) 或成员权益；及

(4)

使某人有权分享发行人的利润和损失或资产分配的任何其他权益或参与；

但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

？合并净额 有形资产是指我们和我们的合并子公司的资产(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目)的总额，从中扣除(A)所有流动负债(不包括由于可延长或可再生而构成融资债务的任何流动负债)，(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似的无形资产，以及(C)我们子公司任何非全资子公司的少数股权，所有这些都列在我们最近完成的财务季度的资产负债表上或包括在资产负债表中，其中的内部财务报表是根据公认会计准则计算的。

融资租赁义务是指要求在资产负债表和资产负债表上同时作为融资或资本租赁(为免生疑问，而不是直线或经营租赁)入账的债务

S-24

根据公认会计原则进行财务报告的损益表。在作出任何厘定时，与融资或资本租赁有关的负债额将是根据公认会计原则须在资产负债表(不包括附注)上反映为负债的金额。

融资债务是指任何 个人为偿还借款而欠下的所有债务，不论是否有债券、债券、票据或类似的票据或协议证明，借款的到期日自设立之日起超过12个月，或到期日自设立之日起不足12个月，但其条款可在该日期起计 12个月后续期或延长。为了确定任何人的融资债务，如果在债务到期日或之前，已将必要的资金交存到适当的托管机构，用于支付、赎回或偿还此类债务，则不包括任何特定的债务。

？对冲义务对任何人来说，是指此人在任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品套头协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议下的义务，该协议规定一般或在特定或有情况下转移或缓解利率、商品价格或货币风险。

？负债，就任何指明的人而言，指该人的任何债务，不论是否或有：

(1)

对于借来的钱；

(2)

以债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与其有关的偿还协议 )为证据；

(3)

关于银行承兑汇票；

(4)

代表融资租赁债务；

(5)

代表任何财产购买价格的递延和未付余额，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外；或

(6)

代表任何对冲义务，

如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)将作为负债出现在根据公认会计准则编制的 指定人员的资产负债表上。此外，“负债”一词包括通过对指定个人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(无论这种债务是否由指定的人承担)，在其他未包括的范围内，还包括指定的人对任何其他人的任何债务的担保。

截至任何日期的任何未偿债务的数额为：

(1)

如果是以原发行贴现发行的债务，债务的增值价值；

(2)

债务本金，如属其他债务，连同逾期30天以上的债务利息。

？就任何资产而言，留置权是指任何资产的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租约、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商业法典(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何提交或协议。

S-25

？允许留置权意味着：

(1)

发行日存在的留置权；

(2)

以我们或我们任何子公司为受益人的留置权；

(3)

对与我们或我们的任何子公司合并或合并时存在的人的财产的留置权；但此类留置权不是在考虑此类合并或合并时设立的，并且不适用于除与我们或我们的任何子公司合并或合并的人的资产外的任何资产；

(4)

在票据首次发行之日后，由吾等或吾等的任何附属公司取得、建造或改善该等财产时已存在的财产的留置权；但该等留置权须与该等取得、建造或改善同时设立或承担，或在该等取得、建造或改善的180天内设定，以确保或 规定支付该等取得、建造或改善的全部或任何部分费用；

(5)

保证履行法定或监管义务、保证或上诉保证金、履约保证金或在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的留置权；

(6)

尚未拖欠或正在通过迅速提起并努力结束的适当程序诚意抗辩的税款、评估或政府收费或索赔的留置权；但条件是已为此计提任何符合公认会计准则要求的准备金或其他适当拨备；

(7)

上述任何留置权的任何延期、续期或替换；但条件是(A)此类延期、续期或替换留置权仅限于获得原始留置权的同一财产(加上对该财产的改进和补充)，以及(B)新留置权担保的债务不超过延长、续期或替换的留置权所担保的债务；以及

(8)

分区限制、地役权、 通行权，对财产使用的限制、在正常业务过程中产生的其他类似产权负担以及轻微的所有权违规， 不会对我们或我们的任何子公司的业务整体的正常行为造成实质性影响。

？个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府当局或其他任何性质的实体。

“主要财产”是指本公司或本公司任何附属公司所拥有的任何 制造厂、仓库或其他类似设施，或任何一块或一组连续的房地产(无论是在发行日拥有的，还是在此后收购的)，在作出决定之日的账面总值 ，不扣除任何折旧准备金，超过综合有形资产净值的3%。

额外款额

担保人将被要求在担保项下或与担保有关的所有款项中免收且不扣留或扣除由或代表(I)爱尔兰或任何行政区或其中或其有权征税的机构或机构征收或征收的任何当前或未来的税、税、征税、征收、征收、评估或其他政府收费 (包括罚款、利息和其他债务)(以下简称税)，(Ii)担保人为税务目的而组织的或以其他方式居住的任何其他司法管辖区，或其中的任何政治区或任何机关或机关，或其有权征税的任何司法管辖区，或(Iii)根据或就担保作出付款的任何司法管辖区，或任何政治区或其中的任何机关或机关，或其有权征税的司法管辖区(每个均为相关的征税管辖区)，除非法律或其官方解释或管理规定须预扣或扣除此等税款。

S-26

如果担保人因此而被要求扣缴或扣除由有关税务管辖区或其代表从根据担保或与担保有关的任何付款中征收或征收的税款，担保人将被要求支付必要的额外金额(额外金额)，以使持有人在扣缴或扣除(包括任何此类扣缴或扣除额外金额)后收到的净额(包括任何此类扣缴或扣除)不少于如果没有扣缴或扣除该等税款时持有人应收到的金额；然而，上述支付额外金额的义务不适用于(1)如果不存在票据持有人、适用的收款人或与该票据有关的任何付款的实益所有人(每个人为相关持有人)之间(或相关持有人的受信人、财产设定人、受益人、成员或股东之间，或相关持有人为遗产代理人、代名人、合伙企业、信托基金的受托人、财产设定人、受益人、成员或股东之间)之间存在的任何现在或以前的联系，则不会征收的任何税款。公司或其他商业实体)及相关税务管辖区(包括身为有关税务管辖区的公民、居民或国民，或在有关税务管辖区内经营业务或维持常设机构，或实际身在该税务管辖区内，但不包括纯粹因取得、拥有或持有该票据或收取有关该票据的任何付款，或担保或行使或强制执行该票据或担保下的权利而产生的联系)；(2)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、使用税、增值税、消费税、转让税、个人财产税或类似的 税, 评估或政府收费；(3)由于票据的相关持有人未能及时满足出票人或担保人的书面请求而征收的任何税款(提出该请求的时间将使该相关持有人能够合理地遵守该请求)，提供有关该相关持有人的国籍、住所、身份或与任何相关征税管辖区的联系的信息，如果和在该范围内，根据适用法律、法规或行政惯例，适当和及时地遵守该请求会减少或取消对该相关持有人的此类税收；(4)除扣除或扣缴担保款项以外的任何应缴税款；(5)如果有关持有人向欧盟成员国的另一付款代理人出示汇票(在需要提示的情况下)或以其他方式接受付款，则不会征收的任何税款；或(6)根据经修订的1986年《国税法》第1471至1474条扣缴或扣除的任何税款，或该等条文的任何类似或后续版本、根据该等条文颁布的任何美国财政部条例、对该等条文的任何官方解释或与实施该等协定或条约有关的任何协定或条约(包括实施任何该等协定或条约的任何法律)；保证人也不会支付额外的金额：(A)如果汇票是在付款或付款的日期或规定付款的日期(以较迟的日期为准)后30天内提示付款(在允许付款或要求付款的情况下)，则保证人不会在没有扣除或扣留的情况下付款。, (B)就承兑汇票而向任何受托人或合伙(包括在税务上视为合伙的实体)的持有人或并非该项付款的唯一实益拥有人的任何人的付款而言，如该受益人或财产授予人、该合伙的成员或该项付款的实益拥有人假若该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人是该承兑汇票的实际持有人，则该受益人或财产授予人、该合伙的成员或该付款的实益拥有人将无权获得该额外款额，或(C)就本款第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(A)及(B)款的任何组合而施加的扣缴或扣减。

担保人将根据适用法律进行任何必要的扣缴或扣除，并将已扣除或扣缴的全部金额汇至相关税务管辖区。担保人将为持有人的利益向受托人提供正式收据，证明已如此扣缴或扣除的任何税款。如果尽管担保人努力取得此类收据，但仍无法取得，担保人将向受托人提供其他证据。但在任何情况下，不得要求担保人披露担保人合理地认为是机密的任何信息。

如果担保人有义务或将有义务根据或就担保所作的任何付款支付额外的金额，担保人将在付款日期至少30天前向受托人提交一份高级人员证明，说明将支付额外的金额和如此支付的金额以及其他

S-27

付款代理能够在相关付款日期向持有人支付额外金额所需的信息。在任何情况下，只要在义齿中提到：

(x)

本金或利息的支付；

(y)

与赎回或购买票据有关的赎回价格或购买价格；或

(z)

在担保上或与担保有关的任何其他应付金额；

这种提法应被视为包括支付本标题下所述的额外金额，但在这种情况下，应就此支付、已经支付或将支付的额外 金额。受托人和支付代理人对任何额外金额的确定、核实或计算均不承担任何责任或责任。

发行人将支付因票据、契约、担保或任何其他文件或文书的签立、交付、强制执行或登记而在美国或任何相关税务管辖区产生的任何现在或未来的印花税、法院税或单据税或任何其他消费税、财产税或类似税，并将同意就相关持有人支付的任何此类税款向相关持有人进行赔偿。本项下所述义务将在任何契约终止、失效或解除以及票据的任何转让后继续有效，并将在必要的变通后适用于担保人的任何继承人为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区，或其或其内的任何政治分区或税务机关或机构(每个司法管辖区也应被视为相关的征税司法区)。

因税务原因而赎回

如果担保人已经或将有义务在下一个应付票据金额的日期支付下列与票据有关的任何额外金额，则出票人有权选择在赎回之日前按其选择权全部但不是部分赎回票据本金的100%，外加应计和未付利息以及所有额外金额(如有)(受相关记录日期的记录持有人收到在相关付息日期到期的利息的权利的约束)：

(1)

影响税收的任何有关征税管辖区的法律(包括颁布的任何法规、议定书或裁决以及根据这些法规、议定书或裁决颁布的条约)的变更或修订；或

(2)

对此类法律、法规、条约或裁决的适用、管理或解释(包括由有管辖权的法院作出的搁置、判决或命令)的任何官方立场的任何改变、修正或介绍，

变更或修改在签发之日或之后宣布或生效，保证人不能通过采取其可采取的合理措施来逃避该义务；但为此目的，合理措施不应包括保证人对其主要执行机构的管辖权或地点的任何改变。赎回通知(通知 不可撤销)应在赎回日期前至少10天(但不超过60天)以电子方式或通过预付邮资的头等邮件邮寄至票据持有人的注册地址，或按照DTC的程序以其他方式发送给 。尽管有上述规定，(I)在担保人有义务支付额外款项的最早日期前90天之前，将不会发出赎回通知，以及(Ii)除非在发出通知时，支付额外款项的义务仍然有效。

在发行人邮寄或交付上述票据赎回通知之前，发行人将向受托人提交一份高级职员证明，声明担保人不能通过采取其可以采取的合理措施来逃避支付额外金额的义务，并且赎回之前的所有条件都已得到遵守。签发人还将提交一份律师意见，大意是担保人将

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由于税收法律或法规的变化或此类法律或法规的新适用或解释(如以上 第一段(1)或(2)所述)而有义务支付额外金额，并且已遵守所有赎回先决条件。

在加以必要的变通后，上述规定将适用于保证人的任何继承人所在的任何司法管辖区，或其或其中的任何政治分支或税务机关或机构。

报告和其他信息

契约将规定，尽管担保人可能不被要求必须或继续遵守交易所法案第13(A)或15(D)节的报告要求 ，但担保人将向美国证券交易委员会提交(除非交易法或美国证券交易委员会不允许此类提交)，只要有任何未清偿票据，根据第13(A)或15(D)条要求担保人向美国证券交易委员会提交的年度报告、信息、文件和 其他报告，或者如果担保人受到这种要求，将被要求向美国证券交易委员会提交的年度报告、信息、文件和其他报告。

尽管如此，如果美国证券交易委员会不允许提交此类报告，担保人将没有义务向美国证券交易委员会提交此类报告， 只要担保人在根据前款要求其提交此类信息之日之前向受托人和持有人提供此类信息。为满足本款和前款规定的要求，可将此类信息提供给受托人，并将此类信息的副本张贴在将允许 持有人访问的网站上(该网站可能是非公开的，可能由担保人或第三方维护)。

根据本公约任何条款向受托人交付该等陈述、报告、通知及其他资料及文件仅供参考，而受托人收到该等声明、报告、通知及其他资料及文件，并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的实际或推定通知， 包括发行人遵守本公约所订任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员的证明书)。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认发行人或担保人遵守公约的情况，或监督或确认提交给美国证券交易委员会或EDGAR或根据契约规定的任何网站的任何报告或其他文件的遵守情况，也没有义务参加任何电话会议。

尽管有上述规定，如果在任何时候，如果GAAP不再要求担保人在其合并财务报表中合并发行人，则本节规定的要求应适用于发行人，而不适用于担保人。

合并、合并和出售资产

发行人可与任何其他人合并或合并，并可将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、租赁或转让给另一人，但须满足下列条件：

•

出票人是持续实体，或由此产生的尚存或受让人(出票人)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，后续出票人(如果不是出票人)将通过补充契约明确承担出票人在本契约和在其下发行的票据项下的所有义务；

•

在该交易生效后，该契约项下未发生违约或违约事件 且仍在继续；

•

除非担保人是上述交易的另一方，否则担保人将通过补充契约确认其担保适用于继承人(如果不是发行人)在契约和票据项下的义务；以及

S-29

•

发行人向受托人交付一份高级人员证书和一份律师意见，证明合并、合并、转让、出售、租赁或转让以及任何补充契约(视情况而定)符合契约的适用条款。

担保人可以与他人合并或合并，并可以将其全部或实质上全部财产和资产出售、转让、租赁或转让给另一人，但须满足下列条件：

•

担保人是持续实体，或由此产生的尚存或受让人(继承人)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、欧盟任何成员国、百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛、直布罗陀、英国王室属地的任何成员国、经济合作与发展组织的任何成员国或前述任何政治分支组织并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，以及继任人(如果不是担保人)将通过补充契约明确承担担保人在本契约项下的所有义务以及在本契约项下签发的票据；

•

紧接该交易生效后，该契约项下的违约或违约事件并未发生或仍在继续；及

•

担保人向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，证明合并、合并、转让、出售、租赁或转让以及任何补充契约(视属何情况而定)符合契约的适用规定。

继任出票人或继任担保人(视属何情况而定)将分别在本契约及根据本契约发行的票据下继承并被取代，而出票人或担保人(视属何情况而定)将自动解除及解除其在本契约及根据本契约发行的票据项下的义务。

在本公约中，个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府当局或其他任何性质的实体。

本标题下描述的契约取代并取代所附招股说明书中的债务证券契约描述和资产合并、合并和出售契约中的描述。

其他违约事件

除随附的招股说明书《债务证券违约事件说明》第(1)至(6)款规定的违约事件外，以下是与特此发行的票据相关的违约事件：

(7)

担保人就票据所作的担保，须因任何理由而停止完全有效(但条款或契约所预期的除外)，并须生效或宣布无效，或担保人的任何负责人员否认其担保下对票据负有任何进一步责任，或通知 该担保的效力，但因契约终止的原因除外；及

(8)

对担保人或其任何附属公司所借款项或由担保人或其任何附属公司担保偿付的任何按揭、契据或票据违约，但不包括

S-30

欠担保人或其任何子公司的债务，无论这种债务或担保是现在存在的还是在发行日期之后产生的，如果两者都有

(A)

这种违约要么是由于未能在规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期之后)偿付该债务的任何本金，要么是与在规定的最终到期日支付该债务本金的义务有关，并导致该债务的持有人 导致该债务在规定的到期日之前到期，以及

(B)

这类债务的本金，连同因未能在规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)支付本金，或其到期日已如此加快而违约的任何其他此类债务的本金，在任何一次未偿还的任何时间合计为1亿美元或更多。

关于受托人

ComputerShare Trust Company，N.A.作为Wells Fargo Bank，National Association的继承人，已同意担任契约项下DTC的受托人、登记人、付款代理和托管人，并对本文档或相关文件中包含的信息(包括关于我们或我们的关联方或任何其他方的信息)的准确性、正确性或完整性承担责任或责任，或对于我们或任何其他方未能披露可能已发生的事件并可能影响此类信息的重要性或准确性承担任何责任。受托人或任何付款代理均不负责决定是否已发生任何控制权变更或控制权变更回购事件，以及是否需要就票据提出任何回购要约。受托人或任何支付代理人均不负责监控我们的评级状态，向任何评级机构提出任何请求，确定是否发生了与票据有关的任何评级事件。我们现在拥有并可能不时进行其他银行交易，包括在正常业务过程中与受托人进行借贷交易或开立存款账户。

S-31

记账、交付和表格

这些票据将由一张或多张全球票据以登记的全球形式无息息票(统称为全球票据)代表。全球票据最初将在发行时作为DTC托管人存入受托人，并以DTC或其代名人的名义登记，每种情况下均记入直接或间接参与者的账户，如下所述 。

除下文所述外，全球票据可以全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其被指定人。除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据的实益权益不得兑换经证明的票据。此外，全球票据的实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

这些票据可在书记官长办公室出示，以进行转让和兑换登记。

存管程序

以下 对DTC的操作和程序的说明仅为方便起见。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可由结算系统更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC告知我们，DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、统一商业法典所指的清算公司以及根据交易所法案第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是为其参与组织(统称为参与者)持有证券，并通过更改其参与者账户的电子账簿分录，促进参与者之间这些证券的交易清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以访问DTC的系统，这些实体直接或间接地通过参与者清算或与参与者保持托管关系(统称为间接参与者)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还通知我们，根据其制定的程序：

(1)

在存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者账户中。

(2)

全球票据中这些权益的所有权将显示在上，而这些 权益的所有权转让将仅通过DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录进行。

全球债券的投资者如是DTC系统的参与者，可通过DTC直接持有其权益。全球债券的投资者如非参与者，可透过参与该制度的机构间接持有该债券的权益。全球票据的所有权益可能受制于DTC的程序和 要求。一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力将在此范围内受到限制。因为DTC只能代表参与者行事，在

S-32

代表间接参与者行事，在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人的能力，或 以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除非如下所述，拥有全球票据权益的所有人将不会在他们的名下登记票据，不会收到 以证书形式实物交付的票据，也不会以任何目的被视为契约下的登记所有者或持有人。

以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息及溢价(如有)的付款将 以DTC作为该契约下的登记持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，我们和受托人将把票据(包括全球票据)在其名下登记的人视为 票据的所有者，用于接收付款、通知和所有其他目的。因此，我们、受托人或我们的任何代理人或受托人都没有或将对以下方面负有任何责任或责任：

(1)

DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录的任何方面，与全球票据中的受益所有权权益有关或支付款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的受益所有权权益有关的记录；或

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知吾等，其现行做法是于收到有关票据(包括本金及利息)等证券的任何付款后，于付款日期将付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款。每个相关参与者 都会获得与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据受益者支付的款项 将受长期指示和惯例管辖，由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或其任何参与者在确定票据受益人方面的任何延误，我们和受托人均不承担责任，我们和受托人可能最终依赖并将在任何情况下依赖DTC或其代名人的指示。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

DTC已告知吾等，它只会在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示下，以及仅就该参与者或 参与者已经或已经发出该指示的票据本金总额部分采取允许 票据持有人采取的任何行动。然而，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为注册认证形式的最终票据(认证票据)的权利，并保留将此类票据分发给其参与者的权利。

虽然DTC已同意上述程序，以促进参与者之间转让全球票据中的权益，但DTC没有义务执行此类程序，此类程序可随时停止或更改。我们、受托人或我们的任何代理人或受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务承担任何责任或责任。

S-33

全球票据与认证票据的互换

符合以下条件的全球票据可兑换为经认证的票据：

(1)

DTC(A)通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，或 (B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在每种情况下，都没有指定继任托管机构；

(2)

吾等可自行选择以书面通知受托人，吾等选择安排发行保证书票据； 或

(3)

已经发生并正在继续发生关于票据的违约事件。

在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的保证书票据，将根据保管人或其代表的要求(按照其惯例程序)以 名称登记，并以任何核准的面额发行。对于任何建议用保证书票据交换全球票据的情况，我们或DTC应被要求向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于根据内部收入法规第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，不承担核实或确保该等信息的准确性的责任。

当日结算和付款

我们将通过将即期可用资金电汇至Global Note持有者指定的账户来支付Global Note所代表的票据(包括本金、溢价(如果有)和利息(如果有))。我们将以电汇方式将所有有关凭证式票据的本金、利息及保费(如有)转账至凭证式票据持有人指定的帐户，或如无指定帐户，则邮寄支票至每位持有人的注册地址。全球票据代表的票据预计将有资格在DTC的同日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。我们 预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

S-34

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论总结了可能与票据的购买、所有权和 处置相关的某些美国联邦所得税考虑因素。本讨论基于本准则的条款、根据本准则颁布的适用的美国财政部法规、司法权威和行政解释，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力，或可能会受到不同的解释。我们不能向您保证，美国国税局(IRS)不会质疑本讨论中描述的一个或多个税收后果，我们还没有、也不打算获得美国国税局关于购买、拥有或处置票据的税收后果的裁决或律师意见。

本讨论仅限于以票据的发行价(即，大量票据以现金形式出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的类似个人或组织的第一价格)以票据的发行价以现金购买票据的持有者，以及将票据作为资本 资产(通常是为投资而持有的财产)持有的持有人。此外，本讨论不涉及根据特定持有人的情况或可能受特殊规则约束的某些类别的投资者 可能对特定持有人重要的所有税务考虑因素，例如：

•

证券或货币交易商；

•

已选择 的证券交易员按市值计价有价证券的核算方法；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

通过非美国经纪人或其他非美国中介持有票据的美国持有者(定义如下)；

•

持有票据作为对冲、跨境、转换或其他合成证券或综合交易的一部分的人；

•

前美国公民或在美国的长期居民；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

应计制纳税人遵守《准则》第451(B)节规定的特别税务会计规则的纳税人；

•

对美国联邦所得税免税的实体；以及

•

合伙企业和其他传递实体以及其中的权益持有人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有附注，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动，以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是考虑投资于票据的合伙企业的合伙人，建议您就购买、持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

建议考虑购买票据的投资者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于他们的特定情况，以及根据其他美国联邦税法或根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、购买、拥有和处置票据的任何税收后果。

S-35

某些额外付款

在某些情况下(见《票据说明》和《票据变更控制权回购事件》)，我们可能有义务为票据支付超过规定利息或本金的金额。这些可能的付款可能涉及美国财政部法规中与或有付款债务工具相关的条款。我们不打算将支付此类额外金额的可能性视为导致票据被视为或有付款债务工具。国税局可能会采取不同的 立场，在这种情况下，如果这种立场持续下去，持有者可能被要求以高于所述利率的利率应计普通利息收入，并将通过应纳税处置票据而实现的任何收益视为普通收入(而不是资本利得)。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。

我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解可能将或有付款债务工具规则应用于票据的问题。

对美国持有者的税收后果

如果您是票据的美国持有者，以下摘要将适用于您。在本讨论中，如果您是票据的实益所有人，并且您是美国联邦所得税持有人，则您是美国持有者：

•

是美国公民或居住在美国的外国人的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托：(1)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，有效的选择被视为 美国人。

票据的利息

预计票据的发行价将等于所述本金金额，或如果发行价格低于所述本金金额，则差额将是最小金额(一般为所述本金金额的0.25%乘以到期的完整年数)，这是预期的，也是本讨论的假设。然而，通常情况下，如果票据发行时 超过极小的原始发行折扣，美国持有者将被要求将原始发行折扣计入毛收入，作为普通收入。

票据上声明的利息总额通常在支付或应计时应按普通收入纳税，这是根据您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。

票据的处置

您一般会确认票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的损益，该损益等于您收到的收益(不包括可归因于应计但未付利息的任何收益，只要您以前没有将此类金额计入收入)与您在票据中的调整计税基准之间的 差额(如果有)。你收到的收益将包括任何现金的金额和为票据收到的任何其他财产的公平市场价值。您在附注中调整后的计税基准通常等于您为附注支付的金额。 如果您在出售、赎回、交换、退休或其他应税处置时持有票据超过一年，则任何收益或损失都将是长期资本收益或损失。个人、遗产和信托基金的长期资本收益目前有资格享受美国联邦所得税的降低税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

S-36

信息报告和备份扣缴

信息报告一般将适用于您所持有票据的利息支付、出售或其他处置(包括赎回、交换或报废)的收益，以及备份预扣一般将适用于此类付款，除非您在伪证处罚下进行证明，以及某些其他信息或以其他方式确立免除备份预扣的 。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额均可抵扣您的美国联邦所得税义务(如果有)，如果预扣的金额超过您的实际美国联邦所得税义务，并且您及时向美国国税局提供所需信息或适当的申报单，则可以从IRS获得退款。

对非美国持有者的税收后果

如果您是非美国纸币持有者，以下摘要将适用于您。在本讨论中，如果您是票据的实益所有者，即对于美国联邦所得税而言，不是美国 持有人的个人、公司、遗产或信托，则您是非美国持有人。

票据的利息

根据下面关于备份预扣和FATCA(如下定义)预扣的讨论，支付给您的票据利息一般不需要缴纳美国联邦所得税，并且如果您正确证明您的外国身份，则可以免征美国联邦所得税，如下所述：

•

您实际上或建设性地不拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权的10%或更多；

•

您不是与我们(实际上或建设性地)有关的受控外国公司；

•

您不是一家银行，其票据利息的收取与根据您在正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而进行的信贷展期有关；以及

•

票据上的利息与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系(或者，如果适用的所得税条约要求，此类收益不能归因于您所维护的美国永久机构)。

投资组合利息豁免一般只有在您适当证明您的外国身份的情况下才适用。您通常可以通过提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格来满足认证要求W-8BEN-E(或其他适用的或 继承人表格)。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理人持有票据，您可能需要向代理人提供适当的证明。然后，您的代理人通常将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供适当的证书。特别规则适用于外国合伙企业、遗产和信托，在某些情况下，合伙人、信托所有人或受益人的外国身份证明可能必须提供给扣缴义务人。此外，特殊规则适用于与美国国税局签订扣缴协议的合格中介机构。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或 其他适用或继承人表格)根据所得税条约或美国国税局W-8ECI(或适用继承人表格)的利益申请豁免(或减少)扣缴，以证明 利息支付与您在美国的贸易或业务行为有效相关。(参见与美国贸易或企业有效相关的收入或收益。)

S-37

在支付利息之前，必须将上面和下面描述的证书提供给适用的扣缴代理人，并且可能需要定期更新。如果您没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约，您有资格享受降低的扣缴费率，如果您及时向美国国税局提供所需信息或适当的申报单，您可能会获得任何超额预扣金额的退款。

票据的处置

根据下面关于备份预扣和FATCA(定义如下)预扣的讨论，您一般不会因出售、赎回、交换、报废或其他应税处置而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税 (此类金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些利息通常将被视为利息，并将遵守上文在票据上的应计利息中讨论的规则)，除非：

•

收益实际上与您从事美国贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，您在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；或

•

您是非居住在美国的外国人，在纳税年度内已在美国居住183天或以上，并满足某些其他要求。

如果您的 收益在上面的第一个项目符号中描述，您通常将按照与美国贸易或业务有效相关的收入或收益中描述的方式缴纳美国联邦所得税。如果您是上面第二个项目符号中描述的非美国持有者，统一的30%税率(或较低的适用所得税条约税率)通常适用于从出售或其他处置中获得的收益，这可能会被美国来源资本损失 抵消。

与美国贸易或企业有效相关的收入或收益

如果票据的任何利息或票据的出售、交换或其他应税处置收益实际上与您开展的美国贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，您在美国维持该收益所属的永久机构)有关，则利息收入或收益将 按常规累进所得税率缴纳美国联邦所得税，其方式与您是美国持有人的方式相同，除非根据适用的所得税条约适用豁免。如果您通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI或后续表格来满足某些证明要求，则有效关联的利息收入将不需 缴纳美国联邦预扣税。此外，公司持有人还可能对其有效关联的收益和利润征收分支机构利得税，税率为30%，但未在美国进行再投资的，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。

信息报告和备份扣缴

向您支付票据利息，以及从此类付款中扣留的金额(如果有)通常将被要求报告给美国国税局 和您。还可以向您居住或根据特定条约或协议的规定设立的国家的税务机关提供报告此类利息支付和预扣的信息申报单的副本。

备用扣缴一般不适用于向您支付票据利息，如果已正式提供了票据利息的证明，或者您以其他方式确立了豁免，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道您是美国人。

S-38

美国或外国经纪人的美国办事处出售票据的收益将受到信息报告要求和备用扣留的约束，除非您在IRS Form W-8BEN或IRS Form上适当证明您的外国身份是伪证W-8BEN-E(或其他适用或继承表格)和某些其他条件，或您以其他方式确立豁免。信息报告要求和备份 一般不适用于经纪人的外国办事处在美国境外处置票据的任何收益。但是，除非此类经纪人的记录中有您不是美国人的书面证据，并且满足某些其他条件，或者您以其他方式建立了豁免，否则信息报告将适用于此类经纪人在美国境外处置票据的收益的支付，前提是该经纪人与美国有 某些关系。

备用预扣不是附加税。任何扣缴的金额都可以作为抵免 抵免您的美国联邦所得税负债(如果有)，如果扣缴的金额超过了您的实际美国联邦所得税负债，并且您及时向IRS提供了所需的信息或适当的申报单 ，则可以从IRS获得退款。

扣留对某些外国实体的付款

守则第1471至1474节以及根据守则发布的美国财政部条例和行政指导(简称FATCA)对票据利息的支付征收30%的美国联邦预扣税，并在符合下文讨论的拟议美国财政部条例的情况下，对出售或以其他方式处置票据的毛收入征收30%的预扣税，如果支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都定义在守则中)(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非：(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府达成协议，扣留某些 付款，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及 是具有美国所有者的外国实体的某些账户持有人)的大量信息；(2)在非金融外国实体的情况下，该实体证明其没有任何主要的美国所有者(如《守则》所定义) 或向扣缴义务人提供证明，表明其直接和间接的主要美国所有者(通常通过提供美国国税局表格 W-8BEN-E)；或(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)。位于与美国就这些规则有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。在某些情况下，票据的受益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人 是否有权根据与美国签订的适用所得税条约或美国国内法获得豁免征收一般美国预扣税。美国财政部公布了拟议的法规，如果以目前的形式最终敲定，将取消适用于出售或处置债务工具的总收益的美国联邦预扣税。在拟议法规的序言中，美国财政部 表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议法规。

前面对某些美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考，并不是税务建议。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的票据对美国联邦、州、地方和外国的特定税收后果。

S-39

ERISA的某些考虑事项

以下是受《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第一标题约束的雇员福利计划、计划、个人退休账户(IRAS)和受该法规第4975条约束的其他安排、或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或该法规规定的法律或法规(统称为类似法律)下的规定，以及其基础资产被视为包括任何此类计划的计划资产的实体购买票据的某些注意事项的摘要。帐户或安排(每个，一个计划)。

一般受托事项

ERISA和《守则》对受ERISA第一章或《守则》第4975节约束的计划受托人规定了某些义务(每个人都是ERISA计划)，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何对ERISA计划的行政管理或此类ERISA计划的资产的管理或处置行使酌情权或控制权的人，或向此类ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的人， 通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑将任何计划的一部分资产投资于 附注时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何与受托责任有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的规定。

每一计划购买者应考虑到这样一个事实，即没有任何发行人、承销商或担保人或他们各自的任何关联公司(统称为交易各方)在购买票据的决定方面没有或将作为任何计划的受托人，也不承诺就该决定提供任何咨询或建议，包括但不限于以受托身份。收购票据的决定必须由每一位潜在的计划买家在保持一定距离的基础上单独做出。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划与《ERISA》第4975节所指的利害关系方或丧失资格的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。计划受托人如拟购买及持有任何票据，除其他事项外，应考虑该等购买及持有是否涉及(I)计划与利害关系方或丧失资格人士之间的直接或间接信贷延伸，(Ii)计划与利害关系方或丧失资格人士之间的任何财产的出售或交换，或(Iii)将任何计划资产转让予利害关系方或丧失资格人士或为其利益而使用或为其利益而使用。此类利害关系方或被取消资格的人可以包括但不限于发行人、承销商或其各自的任何关联公司。

参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能 根据ERISA和《守则》受到消费税和其他处罚和责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到惩罚并承担责任。根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条的规定，通过ERISA计划收购和/或持有票据可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的 。这些豁免包括ERISA第408(B)(17)节和守则第4975节关于计划与计划的非受托服务提供者之间的某些交易。

S-40

此外，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，即PTCE，可为因出售、购买或持有票据而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14，关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，关于银行集合投资基金的PTCE 91-38，关于保险公司普通账户的PTCE 95-60，以及关于由内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。上述每一项豁免都包含适用的条件和限制。考虑购买和/或持有这些票据的ERISA计划的受托人应根据这些豁免或任何其他豁免仔细审查此类豁免，以确保其适用性。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

政府计划、非美国计划和某些教会计划虽然不受ERISA禁止的交易条款和守则第4975节的约束，但仍可能受到类似法律的约束，这可能会影响它们对票据的投资。任何考虑投资于票据的政府、非美国或此类教会计划的受托人应在购买票据之前咨询其法律顾问，以考虑适用的受托标准，并确定是否需要任何适用的类似法律下的任何豁免救济。

由于上述原因，任何投资计划资产的人不得购买或持有任何计划的票据，除非 此类购买和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的行为。

表示法

因此，透过收购及持有票据或票据的任何权益，授权收购及持有票据的每名人士及其后的每名受让人将被视为已作出陈述及保证(I)用以收购或持有票据的资产或其中的任何权益均不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买人或受让人收购及持有票据不会构成根据《证券及期货条例》第406条或守则第4975条的非豁免 禁止交易或任何适用类似法律下的类似违规行为。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性和可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据(并持有票据)的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及 豁免是否适用于购买和持有票据，咨询他们的律师。

票据的购买者负有独家责任，确保其购买和持有票据符合ERISA的受托责任规则，不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。我们不会就票据投资是否适合任何一般计划，或该等投资是否适合任何特定计划或安排，作出任何陈述。

S-41

承销

我们通过多家承销商提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的注意事项。高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和摩根大通证券(J.P.Morgan Securities LLC)将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。我们已与承销商 签订承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以首次公开发行价格减去本招股说明书附录封面所载的承销折扣 购买下表其名称旁边列出的本金票据：

承销商		本金金额 音符的数量
高盛有限责任公司		$
美国银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司
总计		$

承销商承诺，如果他们购买任何票据，他们将购买我们提供的所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的首次公开发售价格直接向公众发售票据，并按该价格减去不超过票据本金%的优惠，向某些交易商发售票据。承销商可以允许，任何此类交易商也可以向某些其他经纪商或交易商提供不超过票据本金 %的优惠。债券首次公开发行后，承销商可以更改发行价和其他销售条款。在美国境外发行的票据可由承销商的关联公司进行销售。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销费等于公开发行价减去承销商为票据支付给我们的金额。下表 显示了向承销商支付的承保折扣和佣金。

		由我们支付
每张纸条			%
总计		$

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为$。

我们已同意，未经高盛公司、美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，我们不会在本招股说明书补充日期开始至本次发行结束日为止的期间内，直接或间接根据证券法就我们与票据基本相似的任何证券提出要约、出售、合同出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或向美国证券交易委员会提交登记声明。或公开披露提出任何此类要约、出售、质押、处置或备案的意向。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

S-42

这些票据是新发行的证券，目前没有成熟的交易市场 。我们将尽我们合理的最大努力促使这些票据在纽约证券交易所上市。如果票据没有在纽约证券交易所上市，我们打算在另一家证券交易所上市。如果获得这样的上市，我们将没有 保持这样的上市的义务，我们可以随时将票据退市。此外，承销商已通知我们，他们打算让票据上市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间终止票据的任何做市行为。因此，我们不能向您保证票据将形成流动性交易市场，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的价格将是优惠的。

在此次发行中，承销商可以进行超额配售、稳定交易 和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场购买票据的出价，目的是挂钩、固定或维持票据的价格。银团回补交易是指在分销完成后在公开市场购买债券，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据的价格高于没有这些交易时的价格。如果承销商从事稳定或辛迪加担保交易，他们可以随时终止这些交易。

我们预计，票据的交割将在2022年，也就是票据定价的 之后的第二个工作日(此结算周期称为？T+？)当天或大约当日付款。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+结算，希望在定价之日或随后的 个工作日进行票据交易的购买者将被要求在任何此类交易时指定 替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。例如，某些承销商及其各自的联属公司是信贷安排下的贷款人或代理，或担任现有票据发行的承销商。某些承销商及其各自的联属公司也是根据 向我们提供与交易相关的过渡性融资的承诺函的缔约方，他们在过渡性融资下的承诺将从我们从此次发行中收到的现金净收益中减去。参与过桥融资的承销商及其附属公司将获得常规费用。如果承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商及其各自的关联公司会定期对冲，而某些其他承销商及其各自的关联公司可能会对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常, 这些承销商及其各自的关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据 。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。高盛有限责任公司是我们的财务顾问，与上述交易相关 最近的发展和对Stanley Access Technologies的拟议收购有关。

承销商及其关联人、高级管理人员、董事和雇员在正常的经营活动中，可以购买、出售或者持有多种证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，为自己的账户和客户的账户进行交易，这种投资和交易活动可能涉及

S-43

或与我们的资产、证券或工具(直接、作为担保其他义务的抵押品或其他)或与我们有关系的个人和实体有关。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头和/或空头头寸，并可能在未来这样做。

销售限制

除美国的 外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的票据和随附的招股说明书在任何司法管辖区内公开发行 。本招股说明书增刊及随附的招股说明书不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登本招股章程增刊、随附的招股章程、注册声明、自由撰写的招股章程或任何其他与发售或出售该等票据有关的发售资料或广告，除非情况符合该司法管辖区的适用规则 及条例。建议持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士告知并遵守与本招股说明书副刊及随附的招股说明书的发售及分发有关的任何限制。在任何司法管辖区内，本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成出售或邀请购买本招股说明书及随附的招股说明书所提供的任何票据的要约或要约。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU(MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(经修订)所指的客户，而该客户不符合MiFID第(1)条第(10)点所定义的专业客户；或(Iii)不是2017/1129(EU)条例(经修订或取代的招股章程规例)所界定的合格投资者。

因此，尚未准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据 PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书补编的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据《招股章程规例》下的豁免要求发布招股说明书 。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算向英国(英国)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法一部分的(Br)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的零售客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分，或者(Iii)不符合

S-44

符合(EU)2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规没有要求提供关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券。 英国已做好准备，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书增刊及随附的招股说明书 是根据英国招股章程规例及FSMA的豁免而在英国提出任何票据要约的基础上编制的，不受刊登招股章程的要求所规限。就英国招股章程法规或FSMA而言，本招股说明书附录及随附的招股说明书不得视为招股说明书。

本文件仅供以下人士分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005》(金融促进)(经修订的《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指的)可合法传达或安排传达的人(所有此等人士统称为相关人士)。本文件仅针对相关人员，非相关人员不得对其采取行动或予以依赖。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

给爱尔兰潜在投资者的通知

除非符合《2017年欧洲联盟(金融工具市场)条例》(修订后的《Mifid II条例》)的规定，否则这些票据不会在爱尔兰发行或出售、承销或发行，包括第5(授权要求(以及有关MTF和OTF的某些规定))(B)《2014年公司法》(经修订)、《1942年至2018年爱尔兰中央银行法》(经修订)以及根据《1989年中央银行法》(经修订)第117(1)节制定的任何业务守则；(C)《招股说明书条例》、《2019年欧洲联盟(招股说明书)条例》以及中央银行根据《公司法》第1363条发布的任何规则和指导；以及(D)《市场滥用条例(EU)596/2014》(经修订)、《欧洲联盟(市场滥用)条例2016》(经修订)以及中央银行根据《公司法》第1370节发布的任何规则和指导。

香港潜在投资者须知

各承销商(A)并无、亦不会在香港以任何文件方式发售或出售任何票据，但 (I)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者除外。香港《证券及期货条例》(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第。章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众作出要约；及(B)该票据并非为发行目的而发行或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发行或管有与该等票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对该等票据的，或其内容相当可能会被他人查阅或阅读的，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但只出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

S-45

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。 因此，各承销商并未直接或间接提供或出售任何票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会直接或间接分发、分发或分发本招股说明书或与该等票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。除(A)根据新加坡证券及期货法第289章第274条向机构投资者(SFA)、(B)根据SFA第275(1)条向相关人士、或根据SFA第275(1A)条和第275(1A)条规定的任何人、或(C)根据SFA的任何其他适用条款和条件，向机构投资者以外的任何人。

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股份或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章(《证券及期货法》)向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向有关人士；或根据第275(1A)条向任何人士；并根据《SFA》第275条规定的条件， 或(Iii)以其他方式依据和符合《SFA》的任何其他适用条款。

如果 股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

(b)

一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一位受益人是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如《SFA》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条作出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

SFA第276(7)条规定的；或

(v)

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)(br}规例)第32条所述。

新加坡SFA产品分类。仅为履行吾等根据《证券及期货条例》第309B(1)(A)条及第309B(1)(C)条所规定的义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例》第309A条)，该等股份为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

S-46

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》进行登记。因此，任何票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非根据《金融工具与交易法》和任何其他适用法律的登记要求的豁免，并以其他方式遵守，日本的法规和部级指导方针。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器 31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)和随附的招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节{br承保冲突(NI 33-105)，承销商无须遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约 。票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士境内的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据《瑞士债务法典》第652A条或第1156条理解，且本招股说明书附录或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未或将不会向澳大利亚证券和投资委员会或任何其他政府机构提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(定义见2001(Cth) (《公司法》))。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，票据的任何要约只能向(豁免投资者) 经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指的)、专业人士提出。

S-47

投资者(公司法第708(11)节的含义)或根据公司法第708节中包含的一个或多个豁免以其他方式发行票据，因此根据公司法第6D章， 在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

获豁免 澳大利亚投资者申请的票据不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章规定无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买票据的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。本招股说明书副刊及随附的招股说明书只包含一般资料，并不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或 特定需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

致台湾潜在投资者的通知

票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在构成 台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售或销售这些票据。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项(迪拜国际金融中心)

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免要约。本文件仅供分发给DFSA《2012年市场规则》中规定的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文档不承担任何责任。 本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的 内容，应咨询授权财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项

除非符合阿拉伯联合酋长国(和DIFC)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些票据没有、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括DIFC)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融公司)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录及随附的招股说明书未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

S-48

法律事务

票据发行的有效性和相关担保将由Kirkland&Ellis LLP就美国法律事务传递给我们，并由爱尔兰特别律师Arthur Cox LLP就爱尔兰法律事务传递给我们。承销商的代表是Cravath，Swine&Moore LLP。

专家

本招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而纳入的。

S-49

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行

Alcion的爱尔兰律师Arthur Cox LLP建议，由美国法院支付款项的判决不会自动在爱尔兰强制执行。爱尔兰和美国之间没有条约规定相互执行外国判决。为了在爱尔兰执行在美国获得的货币判决，必须按照美国判决的条款单独提起诉讼，寻求爱尔兰的判决。在申请人可以证明以下情况的情况下，可采用简易程序：

•

美国的判决是一笔确定的金额；

•

美国的判决是最终的和决定性的；以及

•

美国的判决是由一家法院做出的，根据爱尔兰法律，该法院具有管辖权。

即使上述事项是由申请人确定的，爱尔兰法院也可以基于某些理由拒绝执行美国的判决。这些理由包括：

•

美国的判决是通过欺诈获得的；

•

美国的判决违反了爱尔兰的公共政策，或构成了惩罚或税收(税收)性质的判决；

•

美国的判决违反了爱尔兰法律规定的自然正义或宪法正义；

•

美国的判决与先前的判决不可调和；或

•

寻求在爱尔兰执行这一判决对美国判决有利的一方没有实际好处。

证券持有人可能很难在美国境内完成诉讼程序的送达，或者在美国法院执行针对Alcion plc的判决。Alcion plc已同意，对于基于在美国进行的证券要约和销售以及其他违反美国证券法的行为，Alcion Plc同意将Alcion美国控股公司(Alcion US Holding Company Inc.)--一家特拉华州有限责任公司、Alcion plc的子公司--作为其在美国的代理人。Alcion US Holding Company Inc.位于印第安纳州卡梅尔北宾夕法尼亚大街11819号，邮编46032。在美国法院获得的针对Alcion plc的判决将在美国可执行，但只能在Alcion plc在美国拥有资产的范围内执行。任何导致Alcion plc或其各自的董事或高级管理人员违反美国法律民事责任条款的行为，将不会因违反美国法律而在爱尔兰法院提起诉讼，尽管此类行为可能导致 根据爱尔兰当地法律提起诉讼。

S-50

招股说明书

Alcion公司

债务证券

债务证券的担保

普通股

优先股

存托股份

共享 采购合同

股份申购单位

认股权证

Alcion US 控股公司

债务证券

债务证券的担保

我们可能会不时一起或单独提供、发行和出售上述类型的证券。本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将在每次发售和发行任何此类证券时提供招股说明书补充资料。将发行的任何证券的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应 仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些 证券。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充材料。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码是？ALLE。

投资我们的证券是有风险的。请阅读本招股说明书第4页上的风险因素，以及在您投资我们的证券之前，我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中包含的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

April 14, 2021

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式将某些文件成立为法团			1
摘要			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警告性声明			4
收益的使用			6
债务证券说明书			7
手令的说明			21
Alcion PLC股本说明			22
存托股份的说明			36
股份申购合同及股份申购单位说明			39
物料税考虑因素			40
配送计划			58
法律事务			59
专家			59
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行			59

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、以及我们或代表我们编制的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们不对任何信息的可靠性承担任何责任，也不能对任何信息的可靠性提供任何保证，但 本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或由吾等或其代表编写的任何免费书面招股说明书中所包含或并入的信息除外。本招股说明书及任何招股说明书补充文件并不构成任何司法管辖区内任何人士出售或邀请购买本招股说明书及任何招股说明书补充文件所提供的任何证券或相关担保的要约或邀请购买要约，而在任何司法管辖区内，此等要约或要约是违法的。本招股说明书、任何招股说明书附录的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着我们的事务没有变化，或本招股说明书中的信息在本招股说明书日期 之后的任何日期都是正确的。

本文件不构成爱尔兰《2014年公司法》(经修订)第1348条所指的招股说明书。Alcion plc的证券要约不会或不会根据爱尔兰招股说明书法律(爱尔兰2014年《公司法》第1348条的涵义(经修订))，或特别是根据2017年6月14日的招股说明书法规(EU)2017/1129(经修订)、爱尔兰《2019年欧盟(招股说明书)条例》(S.I.第380/2019号)或《中央银行(投资市场行为)规则》(S.I.第366号)发布招股说明书。本文件未经爱尔兰中央银行批准、审查或登记。

本文件并不构成爱尔兰或其他地方的《2017年欧洲联盟(金融工具市场)规例》(2017年S.I.第375号)(经修订)所指的投资建议或提供投资服务。Alcion plc并非爱尔兰《欧盟(金融工具市场)规例》(2017年第375号)(经修订)所指的获授权投资公司，本文件的收件人在决定其就本文件或根据本文件采取的行动时，应寻求独立的法律及财务意见。

如在本招股说明书和任何招股说明书补编中使用的，除非另有说明或上下文另有规定，否则Alcion、？WE、？Our、？？us和？Company是指爱尔兰公司Alcion plc及其合并子公司。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC或美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此注册声明，我们可以发行、发行和出售本招股说明书封面所列的证券。

我们可能会不时一起或分开发售、发行和出售证券。本招股说明书介绍了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将在每次发售和发行这些证券时提供招股说明书补充资料。将发行的任何证券的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们提交给美国证券交易委员会的注册说明书包括一些展品，它们提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录和相关的美国证券交易委员会文件，以及标题中所述的附加信息，在标题中您可以找到更多信息和通过参考并入某些文档。

在那里您可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含S-3表格注册说明书中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。 本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为注册说明书证物备案或以其他方式向美国证券交易委员会备案的文件，以更完整地了解该文件或事项 。每项这类陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得http://www.sec.gov并在我们的公司网站上 http://www.allegion.com.本公司网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，任何提及本网站或任何其他网站的内容仅为非活跃的文本参考。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为ALLE。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息，这意味着我们 可以向您推荐这些文件，而不是将它们包含在本招股说明书中，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读 信息。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，并且自这些文件提交之日起 将被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件(文件编号：001-36243)，并将其作为参考并入本招股说明书：

•

截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年报，2021年2月16日提交给美国证券交易委员会；

•

2021年1月6日、2021年2月10日和2021年3月10日提交的Form 8-K当前报告；以及

1

•

我们于2013年11月15日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的所有修订和报告。

我们根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有未来备案文件，在本招股说明书所提供的所有证券均已按本招股说明书中所述发行之前，均被视为已纳入本招股说明书，并在提交后视为本招股说明书的一部分。然而，我们 不会在每种情况下并入我们被视为提供且未根据美国证券交易委员会规则存档的任何文件(或其部分)或信息，除非其中另有明确说明。本招股说明书中的任何陈述、任何招股说明书副刊中的任何陈述或通过引用合并的任何文件中的任何陈述，如果与任何后来提交的文件中包含的任何陈述不同，应被视为被该稍后的陈述所更改。更改后，之前的陈述不再 被视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。

您可以通过电话或书面方式索取本招股说明书中包含的任何 材料的副本(展品除外，除非展品本身是专门包含的)，我们将免费向您提供这些材料。请向C/o Schlage Lock Company高级副总裁兼总法律顾问Jeffrey N.Braun提出您的请求，C/o Schlage Lock Company，11819，Carmel，Indiana，46032，电话：(317)810-3700。

2

3

风险因素

根据本招股说明书发行的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细 参考我们最新的Form 10-K年度报告和随后提交的每个Form 10-Q季度报告而纳入的风险因素、本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他 信息(由我们随后根据交易法提交的文件更新)，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书中的某些陈述或通过引用纳入本招股说明书中的某些陈述，除纯粹的历史信息外，均为前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条(《证券法》)和《交易法》第21E节的含义。这些前瞻性的 表述一般由以下词语来标识：相信、项目、预期、预期、预计、估计、预测、展望、打算、战略、计划、可能、将继续、将继续、可能结果、或其负面影响或类似术语 通常用于识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述可能涉及 收入、利润率、支出、税金拨备、收益、现金流、福利义务、股息、购股或其他财务项目的预测；任何有关未来经营的计划、战略和目标的陈述，包括与与我们的产品和服务有关的预期发展、业绩或市场份额有关的 陈述；任何有关未来经济状况或我们的业绩的陈述；任何关于未决调查、索赔或争议的陈述；任何预期或信念的陈述；以及任何基于前述任何假设的陈述。这些陈述基于当前可用的信息以及我们对未来事件的当前假设、预期和预测 。虽然我们认为我们的假设、预期和预测在现有信息下是合理的，但我们提醒您不要过度依赖我们的前瞻性陈述。建议您 查看我们在向美国证券交易委员会提交或提供的材料中就相关主题所做的任何进一步披露。前瞻性陈述仅反映其发表之日的情况，不能保证未来的业绩。它们受未来事件、风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的，以及可能导致实际结果与我们的预期和预测大不相同的不准确假设。我们不承诺 更新任何前瞻性陈述。

可能影响我们前瞻性陈述的因素包括但不限于：

•

我们所在市场的经济、政治和商业条件；

•

全球新冠肺炎疫情对我们正常业务运营的不利影响

•

我们所在行业的竞争因素，包括技术发展和来自自有品牌的竞争加剧；

•

满足客户多样化和不断变化的需求的新产品和服务的开发、商业化和接受；

•

对我们产品和服务的需求，包括客户和消费者偏好的变化，以及我们与大客户保持有利关系的能力。

•

我们的产品或解决方案不符合认证和规范要求，存在缺陷或其他方面 达不到客户的需求和期望；

•

能够完成和整合与我们在外部公司的投资相关的任何收购和/或损失 ；

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偏离我们核心业务的商机；

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•

我们高效、高效地运营的能力；

•

我们有效管理和实施重组计划及其他组织变革的能力；

•

我们全球供应链的中断，包括供应商合作伙伴提供的产品制造和物流服务；

•

全球气候变化或其他意外事件的影响，包括全球健康危机，可能扰乱我们的运营 ；

•

我们管理与我们的信息技术和业务技术系统以及网络安全有关的风险的能力，包括实施可能造成中断并比预期更困难、更昂贵或更耗时的新流程；

•

我们依赖第三方供应商提供我们全球信息和运营技术基础设施的许多关键要素，但他们未能为此类基础设施提供有效支持；

•

破坏和破坏我们的信息系统；

•

有能力招聘和留住一支高素质和多样化的劳动力队伍；

•

我们经营的市场的经济、政治和商业条件，包括贸易协议、制裁、进出口条例和关税的变化；

•

机构、商业和住宅建筑和改造市场的状况，包括在家办公趋势的影响；

•

货币汇率的波动；

•

关键商品价格的可获得性和波动，以及能源价格上涨的影响；

•

可能进一步减值我们的商誉、无限期无形资产和/或我们的长期资产；

•

利率波动和借款成本的其他变化，以及与我们的未偿债务和未来债务相关的风险；

•

我们的未偿债务可能对我们的业务和运营以及其他资本市场状况产生的影响，包括资金来源的可用性和货币汇率波动；

•

与企业社会责任和声誉事务有关的风险；

•

有能力保护我们的品牌声誉和商标；

•

任何诉讼、政府调查或诉讼的结果；

•

第三方侵犯知识产权的索赔；

•

我们的任何员工、代理商或业务合作伙伴的不良宣传或不当行为；

•

现行法律法规的变更或解释的变更；

•

转让定价规则的不确定性和固有主观性；

•

税收要求的变化，包括税率变化、通过新的税收立法或承担额外的税收义务和修订税法解释；以及

•

与我们在爱尔兰注册有关的风险，包括未来在美国的立法或解释可能对我们的影响，这些法律或解释可能会限制或取消我们在爱尔兰等非美国司法管辖区注册所产生的潜在美国税收优惠，或基于我们在此类非美国司法管辖区注册而拒绝美国政府与我们签订合同。

5

一些可能导致实际结果与实际结果大不相同的重大风险和不确定性因素在我们的预期和预测中有更全面的描述，这些风险和不确定性在我们最新的10-K年度报告第I部分第1A项、我们最新的10-Q表格季度报告题为“风险因素”的 章节中有详细描述，并且可能会在我们不时提交给美国证券交易委员会的报告中包括在内。我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、偿还债务、资本支出、回购我们的股本和收购。

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债务证券说明书

根据本招股说明书，我们已概述了我们可能提供和出售的债务证券或债务证券担保的一般条款和条件，或与债务证券有关的担保。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的招股说明书附录中说明该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。此外， 系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与以下描述的条款和条件不同。如果是，这些差异将在适用的招股说明书附录中说明。我们可以但不需要在提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中描述这些债务证券的任何额外或不同的条款和条件，这些信息将通过引用并入本招股说明书，该报告将在适用的招股说明书附录中列出。

我们将发行一个或多个系列的债务证券，其中将包括我们的优先债务或次级债务，由我们、其中指定的担保人Alle Holdings和受托人全国协会富国银行(Wells Fargo Bank) 契约发行。任何系列的债务证券，无论是优先债务证券还是次级债务证券，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。我们可以使用不同的受托人来管理根据契约发行的不同系列债务证券。以下契约条款摘要并不声称是完整的，而是受契约所有条款，包括其中某些术语的定义所制约，并通过参考这些条款的全部内容而加以限定。此摘要可能不包含您可能会发现有用的所有信息。每一系列债务证券的条款和条件 将在这些债务证券中阐明，也可以在该契约的补充契约中阐明。有关根据本招股说明书发行的任何系列债务证券的全面说明，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们已将契约作为注册说明书的证物提交， 本招股说明书是其中的一部分。反映该系列债务证券具体条款和条款的每种债务证券的表格将与每次发行相关地提交给美国证券交易委员会，并将通过引用并入本招股说明书构成的注册说明书中。已提交的契约、任何补充契约和任何形式的债务担保的副本可以通过以下方式获得：您可以在此处找到更多信息。

本摘要中使用的和未定义的大写术语具有契约中指定的含义。在本招股说明书的这一节中，对我们、我们和我们的引用是指Alcion plc，而不是其任何子公司。对适用的招股说明书附录的引用是本招股说明书的 描述一系列债务证券的具体条款和条件的招股说明书附录。

一般信息

我们可能会不时地以我们可能决定的许多不同的系列发行债务证券。我们的优先债务证券将是我们的 优先债务，并将与我们所有的优先债务并列偿还权。如果我们发行次级债务证券，附属条款将在适用的招股说明书附录中说明。该契约不限制我们根据该契约可发行的债务证券的金额。未经任何系列债务证券持有人同意，我们可以发行与该系列债务证券同等或在其他方面与该系列债务证券相似的额外债务证券(公开发行价和发行日期除外)，以便这些额外的债务证券将被合并，并与之前发售和出售的系列债务证券形成单一系列。

每个系列的债务证券将以完全登记的形式发行，不含利息券。我们目前预计，根据本招股说明书发行和出售的每个系列的债务证券将作为全球债务证券发行，如以下章节所述：账簿登记；交付和表格；全球证券；并将仅以记账表格进行交易 。

7

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以美元计价的债务证券将以2,000美元和 超过1,000美元的任何整数倍的面值发行。如果一个系列的债务证券是以外币或复合货币计价的，适用的招股说明书补编将 具体说明发行这些债务证券的一个或多个面额。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将按本金的100%偿还每个系列的债务证券，并在到期时偿还其应计和未付利息，除非该等债务证券之前已赎回或购买并 注销。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个系列的债务证券不会在任何证券交易所上市。

有关义齿的条文

该契约规定，债务证券可不时根据该契约发行一个或多个系列。对于每一系列债务证券，本招股说明书和适用的招股说明书附录将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

•

该系列的标题；

•

为该系列的债务证券确定的最高本金总额(如果有)；

•

将向其支付该系列债务证券的任何利息的人，但如该债务证券(或一种或一种以上的前身债务证券)在正常记录日期的营业时间结束时登记在 中的人除外；

•

债务证券是否为优先债务、次级债务或其任何组合，以及 任何从属债务的条款；

•

该系列中任何债务证券的本金将支付的一个或多个日期，或用来确定或延长这些日期的方法。

•

该系列的任何债务证券将产生利息的一个或多个利率(如有)、将产生利息的一个或多个日期(如有)、付息日期(如有)、付息日期(如有)以及在任何付息日期付息的定期记录日期(如有)；

•

任何系列债务证券的本金和溢价(如有的话)和利息将在何处支付，以及付款的方式；

•

根据我们的选择可以全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及赎回条款和条件，如果不是通过董事会决议，则证明我们选择赎回债务证券的方式；

•

吾等有义务或权利(如有)根据任何正在沉没的基金或根据其持有人的选择赎回或购买该系列的任何债务证券，以及根据该义务赎回或购买该系列的任何债务证券的一个或多个期间、赎回或购买该系列的任何债务证券的价格及条款和条件，以及除董事会决议或高级人员证书外，我们赎回或购买任何债务证券的任何选择的证明方式；

•

如不包括$2,000及超出$1,000的任何整数倍的面额，则该系列的任何债务证券将可发行的面额 ；

•

如该系列任何债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息的数额可参照财务或经济措施或指数或根据公式而厘定，则厘定该等数额的方式；

8

•

如果不是美元，该系列的任何债务证券的本金或溢价(如果有)或利息将以美元支付的货币、货币或货币单位，以及为任何目的确定其等值美元的方式；

•

如果该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息将在我们的 选择或其持有人的选择中，以一种或多种货币或货币单位支付，而该货币或货币单位不是该等债务证券声明应支付的货币或货币单位，则为作出该选择的债务证券的本金或溢价或利息将以其支付的货币、货币或货币单位，作出选择的期限、条款和条件以及应支付的金额(或确定该金额的方式)；

•

如果不是其全部本金，则为该系列债务证券的本金部分，该部分将在根据该契约宣布加速到期时支付；

•

如果该系列的任何债务证券在规定到期日的应付本金在规定到期日之前的任何一个或多个日期不能确定，则就任何目的而言，将被视为该等债务证券在任何日期的本金，包括到期的本金和在规定到期日以外的任何到期日应支付的本金，或在规定到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金(或在任何情况下，被视为本金的确定方式)；

•

如果不是通过董事会决议，我们或任何担保人根据该契约作出的任何选择使该系列的任何债务证券失效的方式将被证明；该系列的任何债务证券(以美元计价并以固定利率计息的债务证券除外)是否应受该契约的失效条款的约束；或如属以美元计价并按固定利率计息的债务证券(如适用)，则该系列的债务证券的全部或任何特定部分将不会根据该契约而废止；

•

如果适用，该系列的任何债务证券将以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，在这种情况下，这些全球证券的各自托管人以及任何全球证券将承载的任何传说的形式，以及任何全球证券可以全部或部分交换登记的债务证券的任何情况，以及任何全球证券的全部或部分转让可被登记，该全球证券的托管人或其代名人以外的人的姓名或名称以及任何其他有关全球证券的交换或转让的规定；

•

对适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何增加、删除或改变，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金已到期和应付的权利的任何改变；

•

对适用于该系列债务的本招股说明书所述契约的任何增加、删除或更改 ；

•

如果该系列的债务证券将可转换为现金和/或任何证券或任何人(包括我们或担保人)的其他财产，则该等债务证券可如此转换或交换的条款和条件；

•

该系列的债务证券是否将由任何人担保，如果是，这些人的身份，担保这些债务证券的条款和条件，以及如果适用，这些担保可以排在各自担保人的其他债务之后的条款和条件；

•

该系列的债务证券是否将以任何抵押品为抵押，如果是，则为这些债务证券提供担保的条款和条件，如果适用，这些留置权可能排在确保我们或任何担保人的其他债务的其他留置权之后；

9

•

如果不是富国银行，国家协会将担任该系列债务证券的受托人，该受托人的名称和公司信托办事处；

•

该系列债务证券的任何其他条款及其担保(这些条款不会 与该契约的规定相抵触，但根据该契约允许的除外)；以及

•

该系列债务证券的CUSIP和/或ISIN编号。

利息和利率

一般信息

在适用的招股说明书补充资料中，我们将一系列的债务证券指定为以固定利率计息的债务证券或以浮动利率计息的债务证券。每种债务证券将从最初发行之日起计息。每种债务证券的利息将在适用的招股说明书附录中规定的付息日期以及下文另有描述的到期日或以下所述的赎回日期(如果较早)支付。在每个付息日期的记录日期的交易结束时，将向债务证券的记录持有人支付利息，记录日期将在适用的招股说明书附录中具体说明。

如契约中所用，就一系列债务证券而言，“营业日”一词是指除星期六或星期日外的任何一天，法律、法规或行政命令没有授权或责成受托人或银行机构在支付该系列债务证券的本金和溢价(如有)和利息的地方关闭的日期。

固定利率债务证券

如果发行的系列债务证券将按固定利率计息，则该系列债务证券将按适用招股说明书附录封面上指定的年利率计息。这些债务证券的利息将在这些债务证券的利息支付日每半年支付一次。如到期日、赎回日或付息日并非营业日，本公司将于下一个营业日支付本金、溢价(如有)、赎回价格(如有)及利息，自有关到期日、赎回日或付息日起至该付款日为止不会产生利息。除非适用的招股说明书附录另有规定，固定利率债务证券的利息将以360天年度12个30天月为基础计算。

浮动利率债务证券

如果发行的系列债务证券将按浮动利率计息，则该系列债务证券将按适用的招股说明书附录中规定的利率在每个相关利息期内计息。在适用的招股说明书附录中，我们将注明任何利差或利差乘数将在利率公式中应用，以确定任何利息期间适用的利率。适用的招股说明书附录将确定每个系列浮动利率债务证券的计算代理，该代理将计算相关系列债务证券的应计利息 。

可选的赎回

如果在适用的招股说明书附录中指定，我们可以选择在一个系列的债务证券到期日之前，不时赎回该系列的全部或部分未偿还债务证券。于上述选择后，吾等会通知受托人赎回日期及将赎回的系列债务证券的本金金额。如果要赎回的债务少于该系列的所有证券，并且这些证券是全球证券，则将根据适用的DTC程序选择要赎回的证券。如果要赎回的票据不是全球证券，则要赎回的该系列的特定债务证券将

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由受托人以受托人认为公平和适当的方式选择。适用的招股说明书附录将根据债务证券的条款和条件，具体说明要赎回的债务证券的赎回价格 (或计算价格的方法)。

赎回通知将在设定的赎回日期前不少于30天但不超过60天通知每位债券持有人赎回。本通知将包括以下信息：赎回日期；赎回价格(或计算该价格的方法)；如果要赎回的债务证券少于该系列的所有未赎回债务证券，则要赎回的特定债务证券的标识(如属部分赎回，则分别的本金金额)；该等债务证券将在何处交出以支付赎回价格；以及(如适用)将赎回的债务证券的CUSIP编号(前提是不会就该通知中所列或印在证券上的CUSIP编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述)。

不晚于上午11：00。(纽约时间)在赎回日，我们将存入或安排存入受托人或支付代理(或者，如果我们是被赎回的债务证券的自己的支付代理，我们 将按照契约的规定分离并以信托形式持有)一笔足以支付在该日期赎回的所有债务证券或其部分的应计利息的金额(除非赎回日期是利息支付日期或该系列的债务证券提供了 其他规定)。于赎回日，所有将赎回的债务证券将到期并须支付赎回价格，而将于该日期及之后赎回的债务证券的利息(如有)将停止累算。于交回任何该等债务证券以供赎回时，吾等将按赎回价格(如适用)将该等交回的债务证券连同应计至赎回日期的利息一并支付。

任何仅需部分赎回的债务证券必须在我们为此目的而设立的办事处或代理机构交还，我们将执行，受托人将认证并向持有人免费交付任何授权面额的相同系列和类似期限的新债务证券，本金金额等于持有人交出的债务证券的未赎回部分，并以此作为交换。

支付和转账 或兑换

每一系列债务证券的本金和溢价(如果有)和利息将在我们为此目的而设的办事处或代理机构(最初将是受托人的公司信托办事处)支付，债务证券可进行交换或转让。以存托信托公司(DTC)或其代名人的名义登记或由其代名人持有的全球证券的本金、溢价和利息(如果有)的支付将以立即可用的资金支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为该全球证券的注册持有人。如果任何债务证券不再由全球证券代表，我们可以选择通过直接邮寄给持有人注册地址的支票来支付最终形式的证书债务证券的利息。见《记账；交付和表格》；《全球证券》。

持有人可以在受托人的公司信托办公室以 最终形式转让或交换任何凭证债务证券。登记转让或交换债务证券将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付任何转让税或与此相关的其他类似政府费用的金额。

在发出赎回债务证券的通知之前，我们不需要在15天内转让或交换任何选定用于赎回的债务证券。

在所有情况下，债务证券的注册持有人都将被视为这些债务证券的所有者。

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在任何适用的遗弃物权法的规限下，我们支付的债务证券的本金和 溢价(如果有)或利息的所有金额，如果在付款到期两年后仍无人认领，将偿还给我们，该等债务证券的持有人此后将单独向我们付款。

担保

每份招股说明书副刊 将就与其有关的债务证券说明吾等或我们的直接及间接附属公司为该等债务证券提供担保的任何担保，包括该等担保的从属条款(如有)。

圣约

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则该契约列出了适用于根据该契约发行的每一系列债务证券的有限契约，包括下文所述的契约。然而，除其他事项外，这些公约并不：

•

限制我们或我们的子公司可能产生的债务或租赁义务的金额；

•

限制我们或我们子公司发行、承担或担保以留置权担保的债务的能力；或

•

限制我们支付股息或分配我们的股本，或购买或赎回我们的 股本。

资产的合并、合并和出售

契约规定，只要满足下列条件，我们可以与任何其他人合并或合并，并可以将我们的全部或几乎所有财产和资产出售、转让、租赁或转让给另一人：

•

我们是持续实体，或由此产生的、尚存的或受让人(继承人)是根据任何国内或外国司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，继承人(如果不是我们)将通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务，并对于根据其条款规定转换的每种证券，规定按照其条款转换该证券的权利；

•

紧接该交易生效后，该契约项下的违约或违约事件并未发生，且仍在继续；及

•

受托人从吾等收到一份高级人员证书和一份律师意见，证明合并、转让、出售、租赁或转让以及补充契约(视情况而定)符合契约的适用条款。

如果吾等根据契约与任何其他人士合并或合并，或出售、转让、租赁或转让吾等的全部或基本上所有财产及 资产，则根据契约，继承人将取代吾等，其效力犹如其为契约的原始一方。因此，继承人可以行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除契约和债务证券下的所有责任和义务。

出于联邦所得税的目的，对我们继任者的任何替换 可能被视为债务证券与新的债务证券的交换，从而导致对这些目的的收益或损失的确认，并可能对债务证券的受益者产生某些其他不利的税收 后果。持有者应就任何替代的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

在本公约中，个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

12

违约事件

以下事件在本契约中被定义为与任何 系列债务证券有关的违约事件(无论其原因是什么，也无论它是自愿的还是非自愿的，或通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生)：

(1)

拖欠该系列任何债务证券的任何利息分期付款，该分期付款在到期后持续30天(在延长期的情况下须延期支付利息)；

(2)

该系列债务证券的本金或溢价(如有)在该系列债务证券 到期并在其规定的到期日、在可选赎回时、在声明时或在其他情况下到期支付时违约；

(3)

拖欠任何偿债基金付款，在按该系列任何债务证券的条款 到期后持续30天；

(4)

本公司未能履行或违反本公司与该系列债务证券有关的任何契约或协议(上文第(1)、(2)或(3)款所述除外)，在受托人书面通知吾等或向吾等及受托人发出书面通知后90天内，持有人至少持有该系列未偿还债务证券本金总额的25%；

(5)

根据破产法或破产法的含义，我们：

•

启动自愿案件或诉讼程序；

•

同意在非自愿案件或诉讼中发出针对我们的济助命令；

•

同意指定我们的托管人或我们的全部或几乎所有财产；

•

为债权人的利益进行一般转让；

•

提出破产申请或答辩或同意，寻求重组或救济；

•

同意提交破产呈请或委任托管人或由托管人接管；或

•

根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

(6)

有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

•

是在非自愿的情况下对我们进行救济，或者判定我们破产或破产；

•

指定我们的托管人或我们的全部或几乎所有财产的托管人；或

•

命令我们清盘或清盘(或根据任何外国法律批准任何类似的救济)；该命令或法令仍未搁置并在90天内有效；或

(7)

与该系列债务证券相关的任何其他违约事件发生在补充契约中规定的情况下。

？《破产法》是指《美国法典》第11章或任何类似的联邦、州或外国法律，用于免除债务人的债务。

托管人是指任何破产法下的托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似的官员。

如果任何系列债务证券的违约事件(与我们的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外)发生并仍在继续，该系列的受托人或未偿还债务本金总额至少25%的持有人向我们发出通知

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该系列证券可通过通知吾等和受托人，宣布该系列债务证券的本金和溢价(如有)以及所有债务证券的应计和未付利息到期 和应付。一旦作出这类声明，该本金、溢价以及应计和未付利息即到期并立即支付。如果发生与我们的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件，并且 仍在继续，则该系列债务证券的本金和溢价(如果有)以及该系列债务证券的应计和未付利息将立即到期和支付，而无需该系列的受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可撤销加速声明及其后果，前提是我们已向受托人存入某些款项，且与该系列债务证券有关的所有违约事件(仅因该加速而到期的本金或利息的拖欠除外)均已按照契约的规定得到补救或豁免。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

吾等须每年向受托人提交一份由吾等若干高级职员作出的声明，表明据彼等所知，吾等在履行契约项下的任何义务时并无失责，或如吾等在履行任何义务时有失责，则须详细说明每一项失责。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求采取任何其他补救措施，除非：

(1)

违约事件已经发生并仍在继续，且该持有人已就该系列债务证券持续违约事件向受托人发出事先书面通知 ；

(2)

持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人已要求受托人就该违约事件提起诉讼；

(3)

受托人已获提供令其满意的担保或弥偿，以支付其遵从该项要求的费用、开支及责任；

(4)

受托人在收到该通知、请求和提供担保或赔偿后60天内没有提起诉讼；以及

(5)

持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人在60天内没有发出与该书面请求不一致的指示。

在某些限制的限制下，持有一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人将有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人对该系列债务证券可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，并放弃某些违约行为。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。在符合该等规定的情况下，受托人将无义务应一系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在契据下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以支付因遵从该要求而可能招致的费用、开支及债务。

尽管有上述规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金和保费(如有)和利息，并 就强制执行付款提起诉讼。

14

修改及豁免

任何系列的契约和债务证券的修改和修订可由吾等和受托人在获得受影响的该系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意下进行；但是，未经受影响的该系列未偿还债务证券的持有人同意，不得进行任何修改或修订：

•

更改任何债务证券本金或利息分期付款的规定期限；

•

减少任何债务证券的本金金额，或减少任何债务证券的本金金额，该债务证券的本金应在宣布加速到期时到期并应支付，或降低任何债务证券的利率；

•

降低任何债务证券赎回时应支付的保费，或更改任何债务证券可以或必须赎回的日期 ；

•

更改任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息应支付的硬币或货币；

•

损害任何持有人在规定的债务担保到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)提起诉讼强制执行任何付款的权利；

•

降低未偿债务证券本金的百分比，采取某些行动需要征得持有人同意；

•

降低债券或债务证券中债务证券持有人的法定人数或投票权要求；

•

修改契约中关于债务证券持有人放弃过去违约和放弃某些契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票权或规定未经受影响的每一债务证券持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款 ；

•

在任何重大方面对转换或交换任何债务证券的权利造成不利影响的任何变更，或降低任何可转换或可交换债务证券的转换或汇率，或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格，除非债务证券的条款允许这种减少或增加；或

•

修改上述任何一项规定。

我们和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，就下列事项修改或修改任何系列的契约和债务证券的条款 ：

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契约中增加或放弃赋予我们的任何权利或权力；

•

根据《资产合并、合并和出售公约》中所述的契约，证明另一人继承契约，并由继承人承担我们的契约、协议和义务；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益添加任何其他违约事件；

•

就债务证券增加一项或多项担保或额外的担保人，并证明任何担保人根据债务证券担保和适用契约的条款解除和解除其在债务证券担保下的义务和在适用契约下的义务；

•

根据契约的契诺担保债务证券；

•

增加或者指定继承人或者单独的受托人或者其他代理人；

15

•

就发行任何系列的额外债务证券作出规定；

•

确定契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；

•

遵守任何适用的证券托管机构的规则；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

就一个或多个债务证券系列增加、更改或删除契约的任何规定；但任何此类增加、更改或删除(A)不得(1)适用于在签署补充契据之前设立并享有该条款利益的任何系列的债务担保，或(2)修改债务担保持有人关于该规定的权利，或(B)只有在没有第(1)款所述的未决债务担保时才生效；

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》生效或保持契约的资格；

•

使契约、任何补充契约、一个或多个债务证券系列或任何相关担保或证券文件的任何规定符合我们的招股说明书、招股说明书附录、要约备忘录或类似文件中关于该系列证券的发售的描述，以使该描述旨在逐字背诵契约中的条款、高级人员证书中规定的该等证券或任何相关担保或证券文件；

•

消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；或

•

更改任何其他规定；只要更改不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响，如高级人员证书所证明的那样。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少超过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人免除遵守该契约的某些限制性条款。持有一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，免除与该系列债务证券 之间的任何违约及其后果，但以下情况除外：(1)该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息的支付，或(2)未经该系列债务证券持有人同意不得修改或修订的契诺或契约条款。在任何放弃后，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件将被视为已就契约的所有目的得到补救；然而，任何豁免不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

解除、 败诉和圣约败诉

我们可以对尚未交付受托人注销的系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券已经到期并应支付，或将在一年内到期并应支付(或计划在一年内赎回)，方法是以信托方式向受托人存放美元资金，其金额足以支付全部债务，包括截至存款日(如果债务证券已到期并应支付)或该系列债务证券的到期日或赎回日，包括本金和溢价(如果有的话)和利息，视情况而定。我们可以指示受托人将这些资金投资于一年或一年以下的美国国债(但在任何情况下不得晚于债务证券的到期和应付日期)或 投资于仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

契约规定，我们可以选择 (1)取消和解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务(除其他事项外，登记债务证券的转让或交换、替换临时债务或 被毁、销毁、丢失或被盗债务的义务除外

16

证券，与债务证券有关的办公室或机构，并持有资金用于信托支付)(法律上的失败)或(2)解除我们的 遵守契约下的限制性契诺的义务，并且任何遗漏遵守这些义务将不会构成违约或违约事件的一系列债务证券，第(4)和 (7)项下的违约事件将不再适用(3)违约事件将不再适用。法律失效或契约失效，视情况而定，除其他事项外，将以不可撤销的方式由受托人以信托形式向 受托人存放适用于该系列债务证券的美元或美国政府债务，或两者兼而有之，该系列债务证券将根据其条款通过预定的本金和利息支付 资金，其金额足以支付预定到期日的债务证券的本金和溢价(如果有的话)和利息。

如果我们对任何系列的债务证券造成法律上的失败或契约上的失败，根据交付给受托人的国家认可的独立会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估或评估公司的书面意见，存放在受托人的美元或美国政府债务或两者的金额将是足够的，支付在规定到期日到期的该系列债务证券的到期金额，但可能不足以支付该违约事件造成的加速时该系列债务证券的到期金额 。然而，我们仍有责任支付在提速时到期的金额。

我们将被要求 向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致该系列债务证券的持有者和实益所有人确认联邦所得税的收入、收益或亏损 。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。

我们可以行使我们的法律失效选择权，尽管我们之前行使了我们的契约失效选择权。

当日结算和付款

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将在DTC的 当日资金结算系统中交易，直至到期或我们以凭证形式发行债务证券。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用的资金结算 。我们不能保证立即可用资金结算对债务证券交易活动的影响(如果有的话)。

账簿记账；交割和表格；全球证券

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，采用最终的、完全登记的形式，不含利息券，我们将每种全球证券称为全球证券。？每种全球证券将作为DTC的托管人存放在受托人处，并在DTC参与者的账户中登记DTC被指定人的姓名。

如果投资者是DTC参与者，则可通过DTC直接持有其在全球证券中的权益，或通过DTC参与者的组织间接持有。除以下所述的有限情况外，以全球证券的权益为代表的债务证券的持有者将无权 以完全登记的证书形式收到其债务证券。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。成立DTC是为了持有在DTC(参与者)有账户的机构的证券，并通过电子方式促进这些证券参与者之间的证券交易清算和结算

17

更改参与者账户的账簿分录，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括美国和非美国的证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以使用DTC的账簿录入系统，例如直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。

实益权益的所有权

在发行每一种全球证券时，DTC将在其账簿登记和转让系统上将全球证券所代表的个别受益利益的本金金额 贷记到参与者的账户中。每个全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过 参与者持有权益的个人。每个全球担保的实益权益的所有权将显示在DTC(关于参与者利益)和那些 参与者(关于全球担保中实益权益的所有者，而不是参与者)保存的记录上，这些所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。

只要DTC或其代理人是全球证券的登记持有人和所有人，DTC或该代理人(视具体情况而定)将被视为契约、债务证券和适用法律项下的全球证券所代表的债务证券的唯一合法拥有人。当债务证券是全球证券时，需要向持有人发出的任何通知都将提交给DTC。除下文所述外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权 获得经证明的债务证券，并且不被视为该全球证券所代表的任何债务证券的所有者或持有人。我们理解，根据现有行业惯例，如果在全球证券中拥有实益权益的所有者希望采取DTC作为全球证券持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，参与者将授权通过该参与者拥有 的实益拥有人采取该行动，或以其他方式按照通过他们拥有的实益拥有人的指示采取行动。除契约规定外，全球证券权益的实益所有人不得转让该权益，除非符合DTC的适用程序。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表其他人行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人将该权益质押给不参与DTC系统的人，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因为缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。

以DTC或其代名人的名义登记并持有的全球证券所代表的债务证券的所有付款将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为全球证券的注册所有者和持有人。

我们预期，DTC或其代名人在收到任何有关全球证券的本金或保费(如有)或利息后，将按DTC或其代名人的记录所示的全球证券本金金额 中与参与者各自实益权益成比例的金额贷记参与者账户。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以这些客户的代名人的名义登记的客户的账户所持有的证券一样。但是，这些付款将由这些参与者和间接参与者负责， 我们、受托人或任何付款代理均不对记录中与任何全球证券中的实益所有权权益有关的任何方面，或因任何全球证券中的实益所有权权益而支付的任何方面，或维护、监督或 审查与这些实益所有权权益有关的任何记录，或DTC与其参与者之间的关系或这些参与者与全球证券中实益权益所有者之间的关系的任何其他方面，承担任何责任或责任。

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除非及直至全部或部分兑换凭证式债务证券，否则每项全球证券不得转让，除非由DTC作为整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的代名人或由DTC的另一代名人转让。DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行， 将以当天资金结算。

我们预期债务证券持有人只会在一名或多名参与者的指示下采取任何获准采取的行动，而该一名或多名参与者的全球证券中的DTC权益已记入该参与者的账户，且仅就该参与者已或已作出该指示的债务证券本金总额中的该部分采取行动。但是，如果债务证券发生违约事件，DTC将把每个全球证券换成有证书的债务证券，并将其分发给其 参与者。

尽管我们预计DTC将同意上述程序以促进DTC参与者之间在每个全球安全方面的利益转移，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序，并且这些程序可能会在任何时候停止。对于DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行或不履行其各自义务，吾等和受托人均不承担任何责任。

该契约规定，在下列有限情况下，全球证券将以相同期限和等额本金的认证形式交换为授权面值的债务证券：

(1)

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为托管人，或者如果DTC根据契约不再有资格，而我们在90天内没有指定后续托管人；

(2)

我们决定债务证券将不再由全球证券代表，并执行并 向受托人交付一份表明这一意思的命令；或

(3)

债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，DTC将其将全球证券交换为最终证券的决定通知受托人和登记员。

这些 有凭证的债务证券将按照DTC指示的名称登记。预计这些指示可能基于DTC从参与者那里收到的关于全球证券中实益 权益的所有权的指示。

本招股说明书本节中有关DTC和DTC记账系统的信息 从我们认为可靠的来源获得。

欧洲清算银行和Clearstream

如果全球证券的托管人是DTC，您可以通过Clearstream Banking持有该全球证券的权益， 匿名者协会，我们将其称为欧洲清算银行，或欧洲清算银行SA/NV，作为欧洲清算系统的运营商，我们将其称为欧洲清算，在每种情况下，它都是DTC的参与者。EUROCLEAR和Clearstream将分别通过各自托管机构账簿上的EUROCLEAR和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，进而在DTC账簿上的托管机构名称中持有客户证券的权益。

通过EuroClear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者，也不对他们的活动负责。EUROCLER或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。

19

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转账、交换、通知和涉及通过这些系统持有的任何证券的其他交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视具体情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日期之前采取行动。此外，同时通过DTC和EuroClear或Clearstream持有权益的投资者可能需要作出特殊安排，以便在美国和欧洲清算系统之间为其权益的任何买卖提供资金，而且这些交易可能晚于同一清算系统内的交易。

治国理政法

契约、债务证券和任何相关担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

富国银行，国家协会是该契约的受托人。截至本招股说明书发布之日，受托人的公司信托办公室位于纽约东42街150号40层，New York 10017。

受托人被允许不时与我们和我们的子公司进行交易，包括商业银行和其他交易；如果受托人获得了《信托契约法》中定义的任何冲突利益，则必须在发生违约事件时消除该冲突，否则将辞职。

20

手令的说明

以下对权证的描述阐述了权证的某些一般条款和规定。此摘要不包含您可能认为有用的所有 信息。所发售认股权证的特定条款将于有关该等认股权证的招股说明书附录中予以说明。仅在本节中使用，我们、我们和我们指的是Alcion plc。

一般信息

我们可以发行 认股权证来购买我们的证券或权利(包括根据一个或多个指定商品、货币或指数的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利)或其他发行人的证券或上述证券的任何组合 。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并可与该等证券附连或分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由我们 与我们选择的一家认股权证代理人签订。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，认股权证协议和认股权证将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

您应查看适用的招股说明书附录，了解可能提供的任何认股权证的具体条款，包括：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

可支付认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

我们的证券或权利(包括根据一个或多个指定商品、货币或指数的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利)或其他发行人的证券或前述认股权证的任何组合，可在行使该等认股权证时购买；

•

可购买权证行使时可购买的证券的价格和货币，包括复合货币；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利的失效日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的认股权证数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

21

Alcion PLC股本说明

以下是对Alcion plc股本的概述。本摘要并不完整，受Alcion plc之前向欧盟委员会提交的备忘录和公司章程以及爱尔兰2014年公司法(修订)(爱尔兰公司法)的完整文本的制约。《爱尔兰公司法》可在http://www.irishstatutebook.ie网站上免费获取，也可通过致电+35376 1106834或通过电子邮件方式从爱尔兰政府出版物办公室购买硬拷贝格式的出版物。我们建议您仔细阅读这些法律和文档。

截至2021年2月11日，已发行的Alcion plc普通股有90,732,297股。没有流通股 。

资本结构

法定股本。Alcion plc的法定股本为40,000欧元和4,010,000美元，分为40,000股普通股，每股面值1欧元，400,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

Alcion plc可以发行股份，但不得超过其组织章程大纲中规定的法定股本的最高限额，也不得超过股东不时授权的最高限额。

根据爱尔兰公司法，一旦获得公司章程或股东在股东大会上通过的普通决议的授权，公司董事可以发行新的普通股或优先股，而无需股东批准。普通决议需要在股东大会上获得公司股东超过50%的投票权。授予的授权最长可授予五年，在此期间必须由公司股东以普通的 决议续期。公司章程授权Alcion plc董事会在未经股东批准的情况下发行新的普通股或优先股，期限为五年，自修订和重述的公司章程通过之日起计 。目前的授权将于2021年6月3日到期，在Alcion plc 2021年年度股东大会上，其股东将就一项提案进行投票，该提案授权董事会发行最多33%的Alcion plc已发行普通股，有效期至2021年6月3日后18个月或Alcion plc下一次年度股东大会上，以较早者为准，除非之前续期、变更或撤销。Alcion plc预计将在随后几年的年度股东大会上提出延长这一授权的建议，这是爱尔兰上市公司的惯例。

法定股本可由Alcion plc股东通过普通决议案增加或减少，但不得低于当时已发行股份的数量。构成Alcion plc法定股本的股份可按决议规定的面值分为股份。

普通股的权利和限制在阿莱康公司的公司章程中有所规定。《公司章程》授权董事会在未经股东批准的情况下决定Alcion plc发行的优先股的条款。优先股可获优先派发股息、清盘权利或按董事所议决的方式投票。优先股亦可根据优先股持有人的选择权或Alcion plc的选择权赎回，并可转换为任何其他类别或 类Alcion plc的股份，视乎该等优先股的条款而定。

爱尔兰法律不承认登记在案的零碎股份；因此，Alcion plc的公司章程没有规定发行Alcion plc的零碎股份，Alcion plc的爱尔兰官方股票登记册也不会反映任何零碎股份。

22

优先认购权、认股权证及购股权

某些法定优先购买权自动适用于将以现金形式发行Alcion plc股票的Alcion plc股东 。然而，Alcion plc在爱尔兰公司法允许的情况下，在其公司章程中取消了这些优先购买权。爱尔兰法律规定，除非股东通过特别决议续期，否则这一取消申请将在五年后到期，目前的授权将于2021年6月3日到期。在Alcion plc的2021年年度股东大会上，Alcion plc的股东将就一项提案进行投票，该提案授权董事会发行最多5%的已发行股本，在2021年6月3日之后的18个月内不适用优先购买权，或在Alcion plc的下一次年度股东大会上(以较早的时间为准)进行投票，除非之前进行了续期、变更或撤销。Alcion plc预计将在随后几年的年度股东大会上提议延长这一授权，这是爱尔兰选择取消法定优先购买权的上市公司的惯例。特别决议要求股东在股东大会上投票的票数不低于75%。如果不续期，则在向任何新股东发行股票之前，必须按其现有 股份比例向以前的股东提供以现金方式发行的股票。法定优先认购权不适用于以非现金代价发行的股份 ，也不适用于发行非股权股份(即只有权参与收入和资本分配的特定金额的股份)。

Alcion plc的组织章程细则规定，在受Alcion plc约束的任何法律、法规或任何证券交易所规则的任何股东批准要求的规限下，董事会有权不时酌情授权董事会按董事会认为适宜的期间及条款授予有关人士购股权 ，以购买董事会认为适宜的任何一个或多个类别或任何类别任何系列的股份，并安排发行证明该等购股权的认股权证或其他适当文书。爱尔兰公司法规定，一旦获得公司章程或股东普通决议的授权，董事可以在没有股东批准的情况下发行认股权证或期权。根据爱尔兰法律，董事会可以在行使有效发行的认股权证或期权时发行股票，而无需股东批准或授权。

Alcion plc必须遵守纽约证券交易所的规则 ，该规则要求股东批准某些股权薪酬计划。

分红

在记录日期，普通股的持有者将享有与普通股支付股息同等的权利。根据爱尔兰法律，股息和分配只能从可分配储备中进行。广义上，可分配准备金指的是Alcion plc的累计已实现利润减去累计已实现亏损。此外，不得进行分派或派息，除非Alcion plc的净资产等于或超过其已缴足股本或未来应支付的股本加上不可分配准备金的总和，且分配不会使Alcion plc的净资产低于该总和。不可分配准备金包括一家公司的未命名资本，以及Alcion plc累积的未实现利润(此前未被任何资本化使用)超过Alcion(br}plc)累积未实现亏损(此前未在资本减少或重组中注销)的金额。

关于Alcion plc是否有足够的可分配准备金为股息提供资金，必须参考Alcion plc的相关财务报表来确定。相关财务报表将是Alcion plc未合并年度审计财务报表的最后一套，或根据爱尔兰公司法和爱尔兰公认会计原则编制的未经审计中期财务报表， 真实而公允地反映Alcion plc的未合并财务状况。相关财务报表必须提交给公司登记处(爱尔兰公司的官方公共登记处)。已向公司注册处提交的Alcion plc的最新相关财务报表，即截至2019年12月31日的财政年度的财务报表，显示截至2019年12月31日的可分配储备约为41.432亿美元。

23

由谁宣布股息以及何时支付股息的机制由Alcion plc的公司章程管理。Alcion plc的公司章程授权董事在未经股东在股东大会上批准的情况下，从利润中宣布看似合理的股息。董事会也可以建议派发股息，由股东在股东大会上批准和宣布。虽然股东可指示以分配资产、股份或现金的方式支付股息，但发放的股息不得超过董事建议的金额。董事、股东宣派的股利，可以采取资产、股份或者现金的形式支付。

董事可从应付予任何股东的任何股息中扣除该股东就Alcion plc股份应付的所有款项(如有)。

董事还有权发行具有优先权利的股票，以参与Alcion plc宣布的股息。该等优先股的持有人可根据其条款，优先于普通股东，要求从其后宣布的股息中追讨拖欠的已宣布股息。

有关与股息支付相关的爱尔兰税收问题的信息，请参阅下面的物质税收考虑事项 爱尔兰税收考虑事项。

股份回购和赎回

概述

Alcion公司章程第3(D)条规定，Alcion公司已收购或同意收购的任何普通股应被视为可赎回股份。因此，为了爱尔兰公司法的目的，Alcion plc回购普通股在技术上将被视为赎回这些股份，如下所述。如果Alcion plc的组织章程中不包含这一规定， Alcion plc的回购将受适用于下述规则下所述子公司购买Alcion plc股票的许多相同规则的约束，包括下文所述的股东批准要求以及任何市场购买必须在公认的证券交易所进行的要求，除非另有说明。当我们在本招股说明书的其他地方提到回购或回购Alcion plc普通股时，我们指的是Alcion plc根据其组织章程细则赎回普通股或其一家子公司购买Alcion plc普通股，每种情况都是根据Alcion plc的组织章程和爱尔兰公司法进行的，如下所述。

Alcion plc回购和 赎回

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配准备金 (在上文红利部分描述)或为此目的发行新股的收益中赎回。爱尔兰法律还规定，如果由于赎回而导致其不可赎回的已发行股本面值低于其全部已发行股本面值的10%，则Alcion plc不能赎回其任何股份。根据公司章程，赎回Alcion plc普通股不需要股东批准。

Alcion plc的董事会还将有权发行优先股，根据优先股的条款，可按Alcion plc的选择权或股东的选择权赎回优先股。有关可赎回股票的更多信息，请参见上文的资本结构。

回购、赎回股份可以注销，也可以作为库存股持有。Alcion plc在任何时候持有的库存股面值不得超过Alcion plc已发行股本面值的10%。虽然Alcion plc以库存股的形式持有股份，但它不能对这些股份行使任何投票权。国库股可由 Alcion plc注销，或在某些条件下重新发行。

24

Alcion plc旗下子公司的收购

根据爱尔兰法律，可能允许爱尔兰或非爱尔兰子公司在市场上或市场外购买Alcion plc的股票。要允许Alcion plc的子公司在市场上购买Alcion plc的股票，需要获得Alcion plc股东的一般授权；然而，只要授予了这种一般授权，Alcion plc的子公司在市场上购买Alcion plc股票就不需要特定的股东授权。如果我们选择通过子公司回购股份，我们将寻求这种一般授权，该授权将在授予之日起不晚于5年内到期。为了让Alcion plc的子公司在市场上购买Alcion plc的股票，必须在爱尔兰公司法1072节认可的市场上购买此类股票。Alcion plc的股票在纽约证交所上市，爱尔兰公司法已经承认了这一点。对于Alcion plc子公司的场外收购，拟议的购买合同必须在合同签订前经Alcion plc股东的特别决议批准。拟回购股份的人不得对特别决议案投赞成票，自拟提出决议案的股东大会通知之日起，购买合同必须应要求提供给Alcion plc的股东，或在Alcion plc的注册办事处和股东大会上供股东查阅。

Alcion plc子公司在任何时候持有的股份数量将计为库存股，并将计入Alcion plc公司资本10%的允许库存股门槛的任何计算中。虽然子公司持有Alcion plc的股份，但它不能对这些股份行使任何投票权。 子公司收购Alcion plc的股份必须从子公司的可分配储备中拨款。

现有共享 回购计划

Alcion plc董事会已批准一项计划，回购至多8亿美元的普通股。根据市场情况，管理层将酌情在公开市场和私下协商的交易中不时回购股份。回购计划没有规定的到期日期 。截至2020年12月31日，根据这项回购计划，Alcion plc可动用的资金约为6.14亿美元。

如上所述 ，由于Alcion plc回购Alcion plc股票从技术上讲将作为根据公司章程第3(D)条赎回该等股票进行，因此此类回购不需要股东批准。

红股

根据Alcion plc的组织章程，董事会可决议将任何记入Alcion plc任何储备账户或损益账户的金额资本化，该金额不能以适用于股息分配的相同权利基础通过发行缴足股款红股进行分配。

合并与分割；再分割

根据其公司章程，Alcion plc可通过普通决议案将其全部或任何股本合并并分割为面值高于其现有股份的股份，或将其股份细分为低于其公司章程规定的数额。

减少股本

Alcion plc可以通过普通决议以任何方式减少其法定股本。Alcion plc还可以通过特别决议，并经爱尔兰高等法院确认，减少或取消其

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任何方式的公司资本(包括股票溢价)。根据爱尔兰法律，可分配储备可通过减少公司资本的方式建立，包括减少未计名资本(包括股票溢价)，上文在红利中讨论了这一点。

股东大会

Alcion plc须每隔不超过15个月举行一次年度股东大会，条件是在第一次年度股东大会之后的每个历年举行一次年度股东大会。如果Alcion plc作出安排，确保股东可以在不离开爱尔兰的情况下通过技术手段参与任何此类会议，则任何年度股东大会都可以在爱尔兰以外的地方举行。由于这一段所述的15个月的要求，Alcion plc的公司章程中包含了一项反映爱尔兰法律这一要求的条款。于任何股东大会上，只可处理(A)由董事会或在其指示下，或(B)由任何符合组织章程细则所载程序有权在有关大会上投票的成员在大会上提出的事务。

Alcion plc的特别股东大会可由(I)董事会主席、(Ii)董事会、(Iii)应持有Alcion plc不少于10%缴足股本并附有投票权的一名或多名股东的要求、(Iv)应Alcion plc的核数师辞职时的要求或(V)在某些有限的情况下，爱尔兰高等法院召开。股东特别大会一般为不时批准股东决议案而举行 。

股东大会的通知必须发给Alcion plc的所有股东及其审计师。Alcion plc协会章程规定，最长通知期为60天。根据爱尔兰法律，批准特别决议的年度股东大会或特别股东大会的最短通知期为21天，任何其他特别股东大会的最短通知期为14天。股东大会可以较短的时间通知召开，但必须征得Alcion plc的审计师和有权出席会议并在会上投票的所有股东的同意。由于本段所述的21天和14天的要求，Alcion plc的公司章程包括反映爱尔兰法律这些要求的条款。

如果是应Alcion plc一名或多名股东的要求而召开的特别股东大会，则必须在申购通知中说明会议的拟议目的。征用通知可以包含任何解决方案。收到本申购通知后，董事会有21天的时间 召开股东大会，就申购通知所列事项进行表决。会议必须在收到请购单后两个月内举行。董事会在21日内未召开会议的，提出要约的股东或者占全体股东表决权半数以上的股东可以自行召开会议，会议必须在收到要约通知之日起三个月内召开。

根据爱尔兰公司法，必须在年度股东大会上处理的唯一事项是审议法定财务报表以及审计师和董事的报告、股东对公司事务的审查、任命审计师和确定审计师的薪酬(或授权)。如股东周年大会上并无就重新委任核数师作出决议案，则前任核数师将被视为继续留任。

如果董事知道Alcion plc的净资产为Alcion plc已缴足股本或未来应缴股本的一半或更少，董事会必须在获悉这一事实之日起28天内召开股东特别大会。召开这次会议的目的必须是 考虑是否应该采取任何措施来解决这种情况，如果有，应该采取什么措施。

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投票

如拟于股东大会上表决，每名股东于大会记录日期 持有的每股普通股均有一票投票权。投票权可由于会议记录日期在Alcion plc股东名册上登记的股东行使，或由该登记股东的正式委任代表行使，该代表不必是 股东。所有代理人必须按照Alcion plc的公司章程和爱尔兰公司法规定的方式任命。Alcion plc的公司章程授权董事会允许以电子方式通知Alcion plc股东指定的代理人。

根据Alcion plc的公司章程，Alcion plc的董事可不时安排Alcion plc发行优先股。该等优先股可拥有该等优先股条款(例如：，它们每股可能比普通股拥有更多的投票权，或可能使其持有人有权就优先股条款中规定的事项享有类别投票权)。

库存股及其子公司持有的Alcion plc股票将无权在股东大会上投票。

爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过特别决议才能批准某些事项。特别决议需要不少于75%的股东亲自或委派代表出席股东大会的投票。这可能与普通决议不同，普通决议需要亲自或委托代表出席股东大会的 股东的简单多数投票。需要特别决议的事项包括：

•

修订Alcion plc的宗旨(即、主要用途)；

•

修改阿莱康公司的公司章程和公司章程；

•

批准Alcion plc更名；

•

授权就贷款、准贷款或信贷交易向董事或根据《爱尔兰公司法》被视为与董事有关联的人提供担保或提供担保；

•

新股发行不适用优先购买权；

•

将Alcion plc从公共有限公司重新注册为私营公司 ；

•

变更股份类别所附的类别权利(公司章程另有规定的)；

•

在场外购买Alcion plc股票；

•

公司资本的减少；

•

决议：Alcion plc由爱尔兰法院清盘；

•

决议赞成股东自动清盘；

•

将股份重新指定为不同的股份类别；

•

确定库藏股再发行价格；以及

•

与在爱尔兰或欧洲经济区(EEA)注册成立的公司合并(如下所述)。

附属于一类或一系列股份的权利的更改

任何类别或系列的Alcion plc股票附带的所有或任何特殊权利的变更都在Alcion plc的公司章程以及爱尔兰公司法中进行了阐述。与Alcion plc发行的股票相关的任何类别权利的变更，必须得到受影响类别或系列股东的特别决议的批准。

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大会的法定人数

有权行使多数投票权的Alcion plc股票持有人亲自或委派代表出席构成开展业务的法定人数。如出席股东大会或委派代表出席会议的法定人数不达法定人数，则不得在大会上处理任何事务。董事会无权放弃Alcion公司章程中规定的法定人数要求。弃权票和中间人反对票将视为出席，以确定提案是否有法定人数。

董事提名及股东提案预告要求

爱尔兰法律和Alcion plc的组织章程规定了有关股东提案的预先通知程序(包括提名除Alcion plc董事会或董事会委员会或其董事会委员会所作或指示的提名外的董事候选人)。

股东一致同意不召开会议采取行动

爱尔兰公司法规定，只有在以下情况下，Alcion plc的股东才可批准股东的普通或特别决议，而无需召开会议：(A)所有股东签署书面决议，以及(B)Alcion plc的公司章程不阻止股东的书面决议。Alcion plc的公司章程允许股东一致通过书面决议。

查阅簿册及纪录

根据爱尔兰法律，股东有权：(1)收到组织章程大纲和章程细则的副本；(2)查阅和获得Alcion plc的股东大会记录和决议副本；(3)查阅和接收Alcion plc保存的股东登记册、董事和秘书登记册、董事权益登记册和其他法定登记册的副本；(4)收到在Alcion plc年度股东大会之前发送给股东的法定财务报表和董事和审计师报告的副本；(5)收到Alcion plc的一家子公司的资产负债表，这些资产负债表是在过去十年的年度股东大会之前发送给股东的。Alcion plc的审计师还有权检查Alcion plc的所有会计记录。核数师报告必须在年度股东大会召开前21天与Alcion plc根据爱尔兰公司法编制的财务报表一起分发给股东，并必须在年度股东大会上提交给股东。

收购和评估权利

收购爱尔兰上市有限公司有多种机制，包括：

(a)

根据《爱尔兰公司法》，法院批准的安排方案。与股东的安排方案 需要爱尔兰高等法院的法院命令，并在为批准该方案而召开的会议上获得：(1)75%的有表决权股东；(2)50%的有表决权股东；

(b)

通过第三方对Alcion plc全部股份的收购要约。如果持有Alcion plc 80%或以上股份的股东已接受竞购者对其股份的要约，可依法要求其余股东也将其股份转让给该竞购者。如果竞购者不行使其排挤权利，则不接受收购的股东也有法定权利要求竞购者以相同的条件收购他们的股份。如果Alcion plc股票在爱尔兰证券交易所或欧洲经济区(EEA)其他受监管证券交易所的官方名单上上市，这一门槛将提高到90%；以及

(c)

根据《爱尔兰公司法》与爱尔兰注册公司合并，或根据(EU)2017/1132号指令与欧洲经济局注册公司合并。在大多数情况下，此类合并必须获得特别决议的批准。

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根据爱尔兰法律，没有要求公司股东批准出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产。然而，Alcion plc的组织章程规定，股东在股东大会上亲自或委托代表投赞成票的多数，才能批准其全部或几乎所有财产或资产的出售、租赁或交换。

通常， 根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东没有评估权。然而，根据修订后的爱尔兰《2008年欧洲共同体(跨境合并)条例》，管理股份有限公司(如Alcion plc)的爱尔兰公共公司与在欧洲经济区另一成员国注册成立的公司合并的公司，即非生存公司的股东(A)投票反对批准合并的特别决议， 或(B)非生存公司的股东，其中90%的股份由合并的另一方公司持有，有权要求存续公司按照合并协议规定的换股比例以现金方式取得股份。

根据管理爱尔兰股份有限公司合并的《爱尔兰公司法》，对批准合并的特别决议投反对票的任何一家合并公司的股东，或持有转让人公司90%或以上有表决权股份的继任者公司以外的任何股东，可在批准合并的相关合并公司的股东大会后15天内，以书面形式要求继任者公司 以现金收购其股份。

股份权益的披露

根据爱尔兰《公司法》，除某些有限的例外情况外，股东必须通知Alcion plc(但不是广大公众)，如果由于一项交易，股东将在带有投票权的任何类别的Alcion plc股份中拥有3%或更多的权益；或者如果由于一项交易，拥有超过3%的带有投票权的任何类别Alcion plc股份的股东不再拥有这种权益。如果股东在带有投票权的任何类别的Alcion plc股份中拥有超过3%的权益，他或她的权益发生任何变化，使他或她的总持股 达到最接近的整数，无论是增加还是减少，也必须通知Alcion plc(而不是广大公众)。有关百分比数字是参考股东拥有权益的 类别股份的总面值占该类别已发行股份全部面值的比例而计算。如果股东权益的百分比水平不等于一个完整的百分比，则这个数字可以 四舍五入为下一个整数。所有此类披露必须在导致通知要求的股东权益交易或变更后五个工作日内通知Alcion plc。如任何人士 未能遵守上述通知规定，则该人士所持有的任何有关Alcion plc股份的任何权利或权益，均不得由该人士直接或 间接透过诉讼或法律程序强制执行。但该人可向法院申请恢复附属于有关股份的权利。

除上述披露要求外，根据《爱尔兰公司法》，Alcion plc可通过书面通知，要求它知道或有合理理由相信是或在紧接通知发出日期前三年内的任何时间曾在Alcion plc相关股本中拥有权益的人：(A)至 表明是否如此，以及(B)如果该人在此期间持有或曾持有带有投票权的任何类别的Alcion plc股票的权益，则提供Alcion plc可能要求的进一步信息， 包括该人士过去或现在在该类别Alcion plc股份中的权益详情。任何就通知作出回应而提供的资料，均须在通知所指定的合理时间内以书面提供。

如果Alcion plc向现在或曾经在带有投票权的任何类别的Alcion plc股票中拥有权益的人送达此类通知，而该人没有在规定的合理时间内向Alcion plc提供所需的任何信息，则Alcion plc可向法院申请命令，指示受影响的股票受到某些限制。

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根据《爱尔兰公司法》，法院可能对股票施加的限制如下：

(a)

该等股份的任何转让，或未发行股份的任何股份发行权转让及任何股份发行均属无效；

(b)

不能对这些股份行使投票权；

(c)

不得以该等股份的权利或依据向该等股份持有人提出的任何要约而发行其他股份；及

(d)

我们不会就这些股份的任何到期款项支付任何款项，无论是关于资本还是其他方面。

如果Alcion plc的股票受到这些限制，法院可以命令出售股票，也可以指示股票将不再受这些限制的限制。

反收购条款

与感兴趣的股东的业务合并

Alcion plc的公司章程规定，Alcion plc要与任何有利害关系的股东(一般为10%或更大的股东)进行任何业务合并，必须获得当时发行的所有类别有投票权股票(在本条款中被视为一个类别)的三分之二股份持有人的赞成票，前提是上述投票要求不适用于：

•

经董事会批准，与有利害关系的股东的企业合并；或

•

在下列情况下，Alcion plc的任何子公司与Alcion plc或其另一家子公司合并、合并或合并的任何协议：(1)Alcion plc的组织章程细则的相关规定不会因合并、合并或合并而改变或以其他方式影响；以及 (2)在紧接合并、合并或合并之前持有Alcion plc或子公司(视情况而定)超过50%投票权的持有人继续持有合并后公司超过50%的投票权。

Alcion plc的公司章程 规定企业合并意味着：

•

Alcion plc或其子公司与有利害关系的股东的任何合并、合并或合并，或与任何属于或将在合并、合并或合并后成为有利害关系股东的关联公司或联系人士的合并、合并或合并；

•

对Alcion plc全部或任何重要资产或其子公司的所有或任何重要部分的利益股东或其任何关联公司或联系人进行的任何转让或其他处置；以及

•

在转换或交换任何有利害关系的股东的证券或资产时，或与任何是或将在该等合并或合并后成为有利害关系的股东的关联公司或联营公司的公司之间，发行或转让我们的股票。

股票发行

根据下文所述的爱尔兰收购规则，董事会有权促使Alcion plc按照董事会决定的条款和条件(如上文资本结构中所述)发行我们的任何授权和未发行的股票，并且任何此类行动都必须符合Alcion plc的最佳利益。然而，任何优先股发行的条款和条件可能会阻碍收购或其他 普通股持有人认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或在这些交易中，持有者的股票可能获得高于当时市场价格的溢价。

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爱尔兰的收购规则

第三方寻求收购Alcion plc 30%或更多投票权的交易将受1997年爱尔兰收购委员会法案和根据该法案制定的爱尔兰收购规则的管辖，并将受到爱尔兰收购委员会的监管。下面介绍爱尔兰收购规则的一般原则和爱尔兰收购规则的某些重要方面。

总则。爱尔兰收购规则建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于爱尔兰收购委员会监管的任何交易：

•

在要约收购的情况下，目标公司的所有类别股东都应得到同等的待遇，如果一个人获得了公司的控制权，证券的其他持有人必须受到保护；

•

目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够就要约作出明智的决定；

•

公司董事会必须以公司整体利益为重，不得剥夺股东决定要约优劣的机会。如果目标公司的董事会就要约向证券持有人提出建议，它必须就要约的实施对雇佣的影响、雇佣条件和目标公司的营业地点提出建议；

•

虚假市场(即不得在目标公司或与要约有关的任何其他公司的证券中建立基于错误、不完善或不平等披露信息的市场)；

•

竞买人只有在确保能够全额支付对价后才能宣布要约；

•

目标公司不得因对其证券的要约而受到超过合理时间的阻碍。这是 认识到报价将扰乱日常工作经营目标公司，特别是如果要约是敌意的，目标公司的董事会必须转移注意力以抵制要约；以及

•

证券收购(无论此类收购是通过一次交易还是通过一系列 交易进行)只能以可接受的速度进行，并须进行充分和及时的披露。具体地说，禁止在七天内收购10%或更多的已发行有表决权股份，这将使 股东持有15%或以上的已发行有表决权股份(但低于30%)，但受某些豁免的限制。

强制投标。如果收购股份或其他证券将使收购人及其协议方的总持有量/权利增加到Alcion plc投票权的30%或更多，则收购人及其协议方(视情况而定)将被要求(除非得到爱尔兰收购小组的同意)以不低于收购方或其协议方在过去12个月内为股份支付的最高价格的现金要约收购 流通股。如果持有Alcion plc 30%至50%投票权的 个人(连同其演奏方)收购股份或其他证券，如果此类收购的效果是在12个月内将该 个人(及其演唱方)持有的投票权百分比增加0.05%，则也将触发这一要求。持有或有权持有一家公司50%以上投票权的单一持有人(即不包括与其一致行动的任何各方)不受本规则的约束。

自愿出价；现金要约的要求和最低价格要求。自愿要约是指 非强制性要约。如果竞买人或其任何一方在自愿要约开始前三个月内收购了Alcion plc股票，要约价格必须不低于竞买人或其演奏方在此期间为该类别Alcion plc股票支付的最高价格。

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期间。爱尔兰收购小组有权将回顾期限延长至12个月，如果爱尔兰收购小组在考虑到一般原则后认为这样做是合适的话。

如果投标人或其任何一方在自愿要约期开始前12个月期间收购了超过10%的一类Alcion plc股票，或(Ii)作为自愿要约标的的Alcion plc股票，在自愿要约期开始后的任何时间，要约必须是现金 (或伴随着全额现金替代方案)，并且同一类别Alcion plc股票的每股价格不得低于投标人或其音乐会各方在(I)期间支付的最高价格，自愿要约开始前的12个月期间，就第(2)项而言，是要约期。爱尔兰收购小组可将这一规则适用于在自愿要约期开始前12个月内与其音乐会各方一起收购某一类别Alcion plc股份总数少于10%的竞购者，前提是爱尔兰收购小组在考虑到一般原则后认为这样做是公正和适当的。

自愿要约期一般从首次宣布要约或提议要约之日开始。

实质性收购规则。爱尔兰收购规则还包含管理大规模股票收购的规则，这些规则限制了个人将其持有的有表决权股份和有表决权股份的持有权增加到Alcion plc投票权的15%至30%之间的速度。除非在某些情况下，如果一项或多项股份或股份权利的收购与已持有的股份或权利合计，将导致收购人持有Alcion plc 15%或以上但少于30%的投票权，且此类收购是在七天内进行的，则禁止收购或一系列收购占表决权10%或以上的股份或股份权利。这些规则还要求加快披露与此类收购相关的股份收购或股份权利。

令人沮丧的行动。根据爱尔兰收购规则，Alcion plc董事会不得采取任何可能使收购Alcion plc股票的要约受挫的行动，除非董事会已收到可能导致要约的要约，或有理由相信要约即将到来，除非如下所述。可能令人沮丧的行为，例如：(br}(I)发行股票、期权或可转换证券，(Ii)重大处置，(Iii)在正常业务过程之外订立合同，或(Iv)寻求替代要约以外的任何行动，这可能导致要约受挫。这一禁令的例外情况如下：

(a)

受要约人在股东大会上批准该诉讼的；或

(b)

经爱尔兰收购小组同意，在下列情况下：

(i)

爱尔兰收购小组认为，这一行动不会构成令人沮丧的行动；

(Ii)

拥有50%投票权的持有者书面表示，他们批准拟议的行动，并将在股东大会上投赞成票。

(Iii)

此类行动符合要约公布前签订的合同；或

(Iv)

采取此类行动的决定是在宣布要约之前做出的，并且已经至少 部分实施或正在正常业务过程中。

有关可能被认为具有反收购效力的其他条款，请参阅上文：优先购买权、认股权证和认股权证、股份权益披露、提前通知董事提名和股东提案的要求，以及股东一致同意在不开会的情况下采取行动，以及下文中的董事选举和董事会空缺。

公司治理

Alcion plc公司章程代表 日常工作将Alcion plc的管理层移交给董事会。然后，董事会可以将管理委托给董事会的委员会，

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管理人员或管理团队，但无论如何，根据爱尔兰法律，董事仍将负责妥善管理Alcion plc的事务。Alcion plc 目前有一个审计和财务委员会、一个薪酬委员会以及一个公司治理和提名委员会。Alcion plc还采用了为Alcion plc提供公司治理框架的公司治理指南。

选举董事

《爱尔兰公司法》规定，Alcion plc等上市有限公司至少有两名董事。Alcion plc的公司章程规定最少两名董事，最多十五名董事，确切的董事人数由董事会不时决定。Alcion plc的股东可不时通过修改公司章程的特别决议增加或减少董事的最高人数，或增加董事的最低人数。

董事由股东在 无竞争选举中投的过半数赞成票和在竞争性选举(董事提名人数超过待选董事人数的会议)中亲自出席或由其代表出席的股份的多数票赞成票选出。在无竞争对手的选举中，任何获得多数选票的董事提名人都会当选为董事会成员。在无竞争对手的选举中，在空缺席位上获得最多选票的被提名人当选为董事会成员。

董事股东提名

Alcion plc的公司章程包含要求股东在年度股东大会上提名董事的事先通知要求。根据Alcion plc的组织章程细则，股东必须不迟于紧接Alcion plc的股东周年大会周年日前90天，或如股东周年大会日期在紧接Alcion plc的股东周年大会周年日之前30天或之后60天，不迟于向Alcion plc股东发出周年大会通知之日后第七天，向Alcion plc秘书递交有关股东拟作出提名的通知。

每份通知必须包含某些信息，包括(I)拟提名的股东和拟被提名参选的一人或多人的姓名和地址，(Ii)该股东是Alcion plc股票记录持有人并打算亲自或委托代表出席会议以提名通知中指定的一人或多人的陈述，(Iii)股东与每名被提名人之间的所有安排或谅解的描述，(Iv)有关每名建议的被提名人的其他资料，如该被提名人已被董事会提名为董事 ，则须包括在根据董事委托书提交的委托书内；及(V)如获选为董事，每名被提名人同意担任董事。

董事会职位空缺

Alcion plc的公司章程规定，董事有权任命一名或多名董事进入董事会，但须遵守公司章程所允许的最高董事人数。因罢免董事而产生的空缺，可以在股东决议罢免董事的会议上填补。如果 不是，可以由董事会填写。

任何获如此委任的董事成员，任期至下一届股东周年大会为止。在 董事会出现任何空缺期间，其余董事将全权担任董事会成员。

董事的免职

爱尔兰公司法规定，尽管公司章程或公司与董事之间的任何协议中有任何规定，股东可以通过普通股

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董事任期届满前被免职的决议。因此，Alcion plc的股东可以通过普通决议在董事任期届满前罢免他或她的职务。撤销权并不影响任何违约损害赔偿的申索(例如：，雇佣合同)，董事可能会就他或她的解职对Alcion Plc进行起诉。

期限；解散；清盘时的权利

Alcion plc的公司存续期限不限。Alcion plc可随时通过股东自动清盘或债权人自动清盘的方式解散。在股东自动清盘的情况下，需要股东的特别决议(即，75%的投票权(亲身或委派代表在股东大会上投票)。Alcion plc也可以应债权人的申请以法院命令的方式解散，或者在Alcion plc没有提交某些申报表的情况下由公司注册处作为一种强制措施予以解散。爱尔兰企业执法部门董事还可能寻求对Alcion plc进行清盘，因为检查人员已经对Alcion plc的事务进行了调查，并且从报告或董事获得的任何 信息来看，Alcion plc应该清盘。

在解决债权人的所有债权后，股东在解散或清盘时返还Alcion plc资产的权利可在Alcion plc的组织章程或董事不时发行的任何优先股的条款中规定。在Alcion plc的解散或清盘中，优先股持有人尤其有权享有优先权。如果公司章程没有关于解散或清盘的具体规定，则在任何债权人优先的情况下，资产将按所持股份的实收面值的比例 分配给股东。Alcion plc的公司章程规定，普通股东有权按比例参与清盘，但他们这样做的权利可能受制于任何优先股东根据任何系列或类别优先股的条款参与的权利。

未经认证的股份

Alcion plc普通股的持有者无权要求Alcion plc为其股票颁发证书。Alcion plc将只发行未经认证的普通股。

证券交易所上市

Alcion公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为ALLE。

没有偿债基金

普通股没有偿债基金拨备。

对进一步的电话或评估不承担任何责任

我们所有已发行的普通股都已及时有效地发行和足额支付。

股份的转让和登记

Alcion plc的正式股票登记簿将由其转让代理或转让代理的关联公司维护。在 此股票登记簿中的注册将决定在Alcion plc中的成员资格。Alcion plc实益持有股份的股东将不是此类股份的登记持有人。取而代之的是托管人(例如：，CEDE&Co.，作为DTC的 被提名人)或其他被提名人将是该等股份的记录持有人。因此，由实益持有该等股份的人士转让予同时透过同一托管人或其他代名人实益持有该等股份的人士，将不会在Alcion plc的正式股份登记册上登记，因为该托管人或其他代名人仍将是该等股份的纪录持有人。

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根据爱尔兰法律，必须有书面转让文件才能在Alcion plc的正式股份登记簿上登记任何股份转让：(I)从直接持有该等股份的人向任何其他人；(Ii)从实益持有该等股份的人向直接持有该等股份的人；或(Iii)从实益持有该等股份的人向另一名实益持有该等股份的人(如转让涉及转让股份的登记持有人或其他代名人的变动)。直接持有股票的股东还需要 转让文书，才能将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户(反之亦然)。这样的转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在转让在Alcion plc的官方爱尔兰股票登记册上登记之前支付。

Alcion plc目前打算就直接持有股份的卖方在正常交易过程中向将实益或直接持有收购股份的买方或由 实益持有股份的买方进行的股份转让支付(或促使其一家关联公司支付)印花税(如有)。在其他情况下，Alcion plc可行使其绝对酌情权，支付(或促使其附属公司之一支付)任何印花税。Alcion plc的组织章程规定，如果发生任何此类付款，其(I)可要求转让人或受让人偿还(由Alcion plc酌情决定)，(Ii)可将印花税金额与 未来支付给转让人或受让人的股息抵销(由Alcion plc酌情决定)，以及(Iii)对已支付印花税的Alcion plc股票拥有留置权。除非Alcion plc另行通知，股份转让各方可假定因Alcion plc股票交易而产生的任何印花税 已支付。

Alcion plc的章程授权秘书、助理秘书和秘书或助理秘书指定的任何其他人代表转让方签署转让文书。为了确保官方股票登记册定期更新，以反映通过正常电子系统进行的Alcion plc股票交易，Alcion plc打算定期提供与其支付印花税的任何交易相关的任何必要转让文书(受上述报销和 抵销权的约束)。如果Alcion plc通知股份转让的一方或双方，其认为需要就此类转让支付印花税，并且不会支付该印花税，则该等当事人可自行安排签署所需的转让文书(并可为此向Alcion plc索要转让文书的表格)，或要求Alcion以Alcion plc确定的形式代表转让方签署转让文书。在任何一种情况下，如果股份转让各方在转让文书上加盖适当印花(在所需的范围内)，然后将其提供给Alcion plc的转让代理，则受让人将在Alcion plc的爱尔兰官方股票登记册上登记为相关股份的合法所有者(受下文所述事项的限制)。

根据爱尔兰法律，董事可拒绝承认任何转让文书，除非(I)附有董事可能合理要求的证据，以显示转让人进行转让的权利；(Ii)只涉及一类股份；及(Iii)已向公司支付10卢比或董事可能不时要求的较低金额的费用。Alcion plc的公司章程还规定，董事会可以拒绝登记或承认任何转让文书，如果董事拒绝登记转让，他们应在向Alcion plc提交转让之日起两个月内向受让人发送拒绝通知。

董事可在董事不时决定的时间及期间内暂停登记转让，每年合共不超过30天。

转会代理和注册处

Alcion plc股票的转让代理和登记机构为ComputerShare Trust Company，N.A.

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存托股份的说明

以下以存托股份为代表的优先股描述阐述了存托协议、存托股份和存托凭证的某些一般条款和规定。此摘要并不包含您可能会发现有用的所有信息。存托股份以及相关协议和收据的具体条款将在与该等存托股份有关的招股说明书补编中说明。有关更多信息，请查看与每个系列优先股相关的存托协议格式和存托凭证格式，这些格式将在该系列优先股发行后立即提交给美国证券交易委员会 。仅在本节中使用，我们、我们的和我们的？是指Alcion plc。

一般信息

我们可能会选择以存托股份为代表的优先股。任何存托股份相关系列的优先股将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的单独存款协议进行存入。与 一系列存托股份有关的招股说明书副刊将列出该优先股存托的名称和地址。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位持有人将按比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利、优惠及特权(包括股息、投票权、赎回、转换、交换及清盘权)。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明，每份存托凭证将代表适用招股说明书补编中所述特定系列优先股的一系列股份中的适用权益。

存托股份持有人将有权获得作为这些 存托股份的基础的优先股(但仅为全部优先股)。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过优先股总数，则该存托凭证将同时向该持有人交付新的 存托收据。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则存托协议、存托股份和存托凭证将受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

股息和其他分配

优先股存托机构将向存托凭证的记录持有人分配与优先股有关的所有现金股利或其他现金分配，分配比例应尽可能与这些持有人所拥有的存托股数成比例。

如果优先股存在现金以外的分配，优先股托管人将 将其收到的财产尽可能按存托凭证记录持有人拥有的存托股数按比例分配给这些持有人，除非优先股托管人确定这样做是不可行的 。在这种情况下，经我们批准，优先股托管人可以采取其认为公平和可行的任何方法进行分配，包括公开或私下出售财产和将出售所得净额分配给持有人。

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或优先股托管人因税收而被要求预扣的任何 金额。

换算和交换

如果作为存托股份基础的任何优先股受适用的招股说明书补编中关于其转换或交换的规定的约束，每个存托股份的记录持有人将有权利或义务根据这些规定转换或交换这些存托股份。

36

存托股份的赎回

每当我们赎回优先股托管人持有的优先股时，优先股托管人将在同一 赎回日赎回相当数量的存托股份，代表已赎回的优先股。每股存托股份的赎回价格将等于与存托股份相关的 股优先股数量相关的应付总赎回价格。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，将按我们可能确定的批量或按比例选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还， 存托股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票

在收到存托股份相关优先股持有人有权参加的任何会议的通知后， 优先股托管人将把通知所载信息邮寄给存托凭证的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的存托凭证的每个记录持有人随后可指示优先股托管人行使与该持有人的存托股份相关的优先股数量有关的投票权。优先股托管人将根据指示尝试投票表决作为存托股份基础的优先股数量，我们将同意采取优先股托管人认为必要的一切合理行动，使优先股托管人能够这样做 。优先股托管人将在没有收到代表优先股的存托凭证持有人的具体书面指示的情况下放弃对优先股的投票。

记录日期

什么时候都行

•

支付任何现金股利或其他现金分配，进行现金以外的任何分配，或提供与优先股有关的任何权利、优惠或特权；或

•

优先股托管人收到优先股持有人有权投票或优先股持有人有权收到通知的任何会议的通知，或我们强制转换任何优先股或要求赎回任何优先股的任何选择的通知，

优先股托管人将在每个情况下为存托凭证持有人的确定确定一个记录日期(该日期将与优先股的记录日期相同)：

•

谁将有权获得股息、分配、权利、优惠或特权或任何出售的净收益；或

•

根据存款协议的规定，谁将有权就在任何此类会议上行使表决权作出指示，或收到有关会议或赎回或转换的通知。

押金协议的修改和终止

吾等与优先股存托机构可随时同意修改存托收据的格式及存托协议的任何条款。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案已获得当时已发行的存托股份的至少多数持有人的批准。只有当所有已发行股份已赎回，或有关优先股已就吾等的清盘、解散或清盘向存托股份持有人作出最后分派时，吾等或优先股托管方可终止存托协议。

37

优先股托管收费

我们将支付优先股托管的所有费用，包括与优先股的初始存托、首次发行存托凭证、向存托凭证持有人分发有关优先股有权投票的事项的信息、 存托凭证持有人撤回优先股或赎回或转换优先股有关的费用，但税款(包括转让税，如有)和其他政府费用以及存托协议中明确规定由存托凭证持有人或优先股存放者承担的任何其他费用除外。

杂类

如果我们任何一方在履行存款协议项下的任何义务时受到法律或我们 控制范围之外的任何情况的阻止或延误，吾等和优先股托管公司均不承担任何责任。优先股托管人在存款协议项下的义务仅限于履行协议项下的职责，不得有过失或恶意。我们在存款协议下的义务仅限于真诚履行我们的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或优先股托管人均无责任就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和优先股托管人可能依赖他们认为称职的律师、会计师或其他人的建议或信息，以及他们认为 真实的文件。

优先股托管人可随时辞职或由我们撤职，在其继任者接受其 任命后生效。如果我行未指定继任优先股托管人，且在优先股托管人向我行递交辞职通知后60日内，继任托管人仍未接受指定，该优先股托管人可以终止托管协议。见上文《存款协议的修订和终止》。

38

股份申购合同及股份申购单位说明

以下股份购买合同和股份购买单位说明阐述了股份购买合同和股份购买单位的某些一般条款和规定。此摘要并不包含您可能会发现有用的所有信息。购股合同、购股单位以及预付证券(如适用)的具体条款将在与该等证券有关的招股说明书附录中说明。欲了解更多信息，您应查阅与此类股份购买合同或股份购买单位有关的股份购买合同、抵押品安排和任何存托安排，如果适用，还应审查预付证券和将根据其发行预付证券的文件，这些文件将在证券发行后立即提交给美国证券交易委员会。仅在本部分中使用，我们、我们和我们指的是Alcion plc。

吾等可发行股份购买合约 代表持有人有义务于未来一个或多个日期向吾等及吾等购买指定数目的普通股或优先股的合约。普通股或优先股的每股价格可以在股份购买合同发行时确定，也可以参照股份购买合同中规定的具体公式确定。

股份购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，通常称为股份购买单位，由股份购买合同和

•

债务证券；或

•

第三方的债务义务，包括美国国债，

确保股东根据购股合同承担购买普通股或优先股的义务。股票购买合同 可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购股合同可能要求持有人以指定的方式担保其义务，在某些情况下，我们可以在向持有人发放任何担保每个持有人在原始购股合同下的义务的抵押品时，交付新发行的预付股份购买合同，通常称为预付证券。

除适用招股说明书补编另有规定外，股份购买合约、股份购买单位及发行股份购买单位所依据的单位协议将受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

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物料税考虑因素

美国联邦所得税的考虑因素

以下是截至本文的日期，我们的债务证券、普通股、优先股、存托股份或认股权证的受益所有人拥有和处置债务证券、普通股、优先股、存托股份或认股权证的重大美国联邦所得税后果的摘要，这些受益所有人是持有债务证券、股份或认股权证的初始购买者，这些债务证券、股份或认股权证是守则第1221节所指的资本资产。除非另有说明，否则本摘要仅说明作为美国持有人的美国联邦所得税持有人的后果。就本摘要而言，您是美国持有人(如果您是美国联邦所得税持有人)：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的而作为公司征税的其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规(财政部法规)有效选择被视为美国人 。

就本摘要而言，如果您既不是美国持有人，也不是合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的其他实体)，则您是非美国企业持有人。

此摘要以现行法律为基础，可能会发生更改，可能会追溯，仅用于一般目的，不应被视为税务建议。后来对法律的修改可能会极大地改变我们在本摘要中描述的税务考虑。本摘要不代表针对您的特定情况对美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及联邦医疗保险税对净投资收入的影响，或任何州、当地或非美国税法或非所得税(如赠与税或遗产税)的影响。此外，如果您根据 美国联邦所得税法受到特殊待遇，则不会提供适用于您的美国联邦所得税后果的说明，包括如果您是：

•

证券或货币交易商；

•

选择使用 的证券交易员按市值计价证券持有量的核算方法；

•

金融机构；

•

一家保险公司；

•

共同基金；

•

养老金计划；

•

免税组织(包括私人基金会)；

•

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而设立的直通实体；

•

对替代最低税额负有责任的人；

•

持有债务证券、普通股、优先股、存托股份或认股权证的人，作为套期保值、综合或转换交易、推定出售或跨境交易的一部分；

40

•

实际或建设性地拥有我们任何非美国子公司10%或更多股份(投票或价值)或10%或更多股份(投票或价值)的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者；

•

一名美国侨民；

•

受美国反转规则约束的投资者；

•

要求加快确认债务证券、普通股、优先股、存托股份或认股权证的任何毛收入项目的人，因为这些收入已在适用的财务报表上确认；

•

受监管的投资公司；或

•

房地产投资信托基金。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)持有我们的债务证券、普通股、优先股、存托股份或认股权证，则合伙人或成员的纳税待遇通常取决于合伙人或成员的地位和活动以及合伙企业的活动。如果您是持有我们的债务证券、普通股、优先股、存托股份或认股权证的合伙企业的合伙人或成员，您应咨询您的税务顾问。

您应咨询您自己的税务顾问，了解债务证券、普通股、优先股、存托股份或认股权证的所有权和处置对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

对美国持有者的后果

债务 证券

下面的讨论假设根据本协议发行的所有债务证券将被归类为美国联邦所得税用途的债务，持有者应注意，如果出现另一种表征，税收后果将与下文讨论的不同。本摘要不打算包括本招股说明书下我们可能发行的所有可能类型的债务证券，例如，包括短期债务证券、外币债务证券、可延期、重置或可续期债务证券、提供或有付款的证券，或可转换或可交换为我们股票的债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明因具体发行债务证券而产生的任何额外的美国联邦所得税后果。

利息的支付

除以下规定外，债务证券的声明利息通常应在支付或根据您的税务会计方法应计时作为普通收入向您纳税。除了债务证券的声明利息(包括从您收到的利息支付中预扣的任何爱尔兰税)外，您还需要在收入中计入因此类爱尔兰税预扣而支付的任何额外金额。您可能有权扣除或抵免此税，但受某些限制(包括选择扣除或抵免外国税适用于您在 特定纳税年度的所有外国税)。Alcion plc发行的债务证券的此类声明利息(包括任何额外金额)和任何OID(定义如下)通常将被视为外国来源收入，并且通常将被视为被动 类别收入，用于外国税收抵免目的。如果您不满足最短持有期要求，在此期间您不能 免受损失风险保护，则通常会拒绝您因债务证券而征收的外国税的外国税收抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

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原始发行折扣

如果您拥有以原始发行贴现发行的债务证券，我们将其称为OID证券(此类债务证券、贴现债务 证券)，您将遵守特殊的税务会计规则，如下所述。在这种情况下，您应该意识到，您通常必须在收到可归因于该收入的 现金之前，将OID计入总收入(作为普通收入)。然而，您一般不会被要求在收入中单独计入从债务证券收到的现金付款，即使这些付款以利息计价，但这些付款不构成合格的 声明的利息，定义如下。当吾等预期某一特定债务证券将为贴现债务证券时，将在适用的招股说明书附录中发出通知。

如果债务证券的发行价与到期日声明的赎回价格之间的差额超过a，则通常以OID发行。极小的金额。极小的定义为到期时所述赎回价格的0.25%乘以到期前的完整年数。？特定发行的每种债务证券的发行价将是该特定发行的大量债券向公众出售的第一个价格。债务证券到期时的声明赎回价格是债务证券提供的除合格声明利息付款以外的所有付款的总和。符合条件的声明权益是指无条件以现金或财产(发行人的债务工具除外)支付的声明权益，并满足以下所有条件：

•

每年至少支付一次；

•

它在债务抵押的整个期限内支付；以及

•

它以单一的固定利率或某些可变利率支付。

当我们预计某一特定债务证券将产生不符合规定的利息时，我们将在适用的招股说明书附录中向您发出通知。

贴现债务证券包含的条款允许其在规定的到期日之前按我们的选择进行赎回 可能受不同于本文讨论的一般OID规则的规则约束。如果您正在考虑购买具有这些功能的贴现债务证券，您应该仔细阅读标题为债务 需要提前赎回的证券？以下和适用的招股说明书附录，并应就这些功能咨询您自己的税务顾问，因为OID对您的税务后果将部分取决于债务证券的特定条款和功能。

如果您拥有发行期限超过一年的贴现债务证券，您通常必须在收到部分或全部相关现金付款之前，使用以下段落中介绍的恒定收益率方法将OID计入收入中。

如果您是贴现债务证券的初始持有人，则必须在收入中包括的OID金额是在纳税年度内或您持有该债务证券的部分纳税年度的每一天相对于债务证券的每日OID部分的总和(？应计OID)。每日部分是通过为 任何应计期间中的每一天按比例分配OID中可分配给该应计期间的部分来确定的。？贴现债务担保的应计期间可以是任何长度，并且可以在债务担保期限内有所不同，条件是 每个应计期间不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期间的第一天或最后一天。可分配给除最后应计期间以外的任何应计期间的OID金额 等于下列各项的超额部分(如果有)：

•

债务证券在应计期间开始时的调整发行价乘以到期收益率，根据每个应计期间结束时的复利确定，并根据应计期间的长度进行适当调整。

•

可分配给应计期间的所有符合条件的规定利息的总和。

可分配给最终应计期间的OID是指到期日应支付的金额与最终应计期间开始时调整后的发行价之间的差额，但不包括有保留的规定利息的支付。

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初始短应计期的OID计算将适用特殊规则。？债务证券在任何应计期间开始时的调整后发行价格等于其 发行价格除以前一个应计期间的应计OID，在不考虑任何收购或债券溢价摊销的情况下确定，如下所述，并减去以前对债务证券支付的任何款项，而不是 支付的合格声明利息。根据这些规定，在连续的应计期间，你将不得不在收入中计入越来越多的OID。我们被要求提供信息申报表，说明公司和其他豁免持有人以外的有记录的人持有的债券的OID应计金额。

您可以选择将任何债务 证券的所有利息视为OID，并根据上述不变收益率方法计算可包含在总收入中的金额。就本次选举而言，利息包括已声明的利息、收购折扣、OID、极小的OID、市场折扣、 极小的按任何可摊销债券溢价或收购溢价调整的市场折扣和未申报利息。您必须在您购买债务证券的纳税年度进行此选择，未经美国国税局同意，您不能撤销 选择。你应该就这次选举咨询你自己的税务顾问。

提前赎回的债务证券

为确定票据的收益率和到期日(这可能影响债务证券是否被视为以OID发行，如果是，则影响OID的计提时间)，在到期日之前可选择赎回的债务证券可能受到不同于上述一般规则的规则的约束。根据适用的财政部法规，如果行使期权会降低债务证券的收益率，我们通常会被推定为行使赎回债务证券的期权。如果事实上并未行使该选择权，债务证券将被视为在假定行使日期赎回并发行了新的债务证券，其金额等于该日期的债务证券调整后发行价，仅用于计算OID和任何此类OID的时间。

根据适用的财政部法规，如果债务抵押规定了在债务抵押期限内增加的固定利率 ，债务抵押的发行价不低于其声明的本金金额，我们有权赎回债务抵押，赎回金额等于在提高利率生效的第一个日期之前的陈述本金金额(加上应计利息，如果有)，如果我们在利率首次上调之前赎回债务抵押，债务抵押的收益率将会降低，因此我们的赎回选择权将被视为已行使。由于债务证券因此将被视为在最初加息之前赎回和重新发行，因此债务证券不会被视为以OID发行。如果债务抵押没有被视为以OID发行，并且 如果与适用的财政部法规中的推定相反，我们在利率首次上调之前没有赎回债务抵押，同样的分析将适用于随后的所有利率上调。这意味着被视为重新发行的债务证券将在随后的任何利率上调之前被视为已赎回，因此将被视为在没有旧ID的情况下发行。

目前尚不清楚这些规则是否适用于浮动利率债务证券。需要提前赎回的浮动利率债务证券的潜在持有人应咨询他们的税务顾问，以确定债务证券是否以OID发行，以及出于美国联邦所得税的目的，任何此类OID的计提时间。

浮动利率债务证券

我们可以以浮动利率发行计息的债务证券(浮动利率债务证券)。如果浮动利率债务证券 在整个期限内以浮动利率提供声明的利息，该浮动利率要么是单一的合格浮动利率，要么是整个期限内的单一目标利率，并且在其他方面符合下文所述的财政部条例下的可变利率债务工具的资格，并且如果浮动利率债务证券的利息至少每年以现金或财产(发行人的债务工具除外)无条件支付，则 的声明利息

43

浮动利率债务证券将构成合格的法定利息，并将按照持有人的常规税务会计方法征税。如果满足以下条件，浮动利率债务证券将 符合可变利率债务工具的资格：

•

其发行价不超过浮动利率债务证券项下到期的非或有本金总额超过规定的极小的数额；以及

•

它规定了至少每年支付或复利的声明利息，现值为：

•

一个或多个合格浮动利率；

•

单一固定利率和一个或多个合格浮动利率；

•

单一目标率；或

•

单一固定利率和单一目标利率，即合格的反向浮动利率。

？合格浮动利率是指任何浮动利率，在这种情况下，可以合理地预期该利率的价值变化，以衡量以债务工具计价的货币新借入资金成本的同期变化。虽然合格浮动利率的倍数本身一般不构成合格浮动利率，但等于合格浮动利率与大于0.65但不超过1.35的固定倍数的乘积的浮动利率将构成合格浮动利率。浮动利率等于合格浮动利率与固定倍数的乘积，固定倍数大于0.65但不超过1.35，按固定利率增减，也将构成合格浮动利率。此外，可合理地预期在整个债务工具期限内具有大致相同价值的两个或更多符合条件的浮动利率(例如，在债务工具的发行日期厘定的两个或更多的符合条件的浮动利率彼此的价值在0.25%以内)将被视为 单一符合条件的浮动利率。

尽管如上所述，浮动利率本来会构成合格的浮动利率，但受到一个或多个限制，如最大数字限制(即，上限)或最小数字限制(即，下限)在某些情况下可能不被视为合格的浮动利率，除非这种上限或下限在债务工具的整个期限内都是固定的。？目标汇率本身不是合格的浮动汇率，而是使用基于目标金融或经济信息的单一固定公式确定的汇率。如果利率基于发行人(或关联方)控制范围内的信息，或发行人(或关联方)的情况所独有的信息，如股息、利润或发行人股票的价值，则利率不符合客观利率的要求(尽管利率不会仅仅因为基于发行人的信用质量而不能成为客观利率)。？合格反向浮动利率是指任何 目标利率，只要该利率的变化合理地反映出合格浮动利率的同期变化，该目标利率就等于固定利率减去合格浮动利率。如果债务 票据规定在最初一年或更短的时间内以固定利率计息，然后是限定浮动利率或目标利率的可变利率，并且如果债务 票据发行日期的可变利率旨在接近固定利率(E.g.，发行日浮动利率的值与固定利率的值相差不超过0.25%)，则固定利率和可变利率将共同构成单个合格浮动利率或目标利率(视情况而定)。

如果浮动利率债务 证券在整个期限内以单一合格浮动利率或单一目标利率提供声明利息，并符合可变利率债务工具的资格，且最初以折扣发行，则适用特殊规则(即， 以低于浮动利率债务证券的规定本金的价格)超过指定的极小的金额。此外，如果浮动利率债务证券不符合可变利率债务工具的资格，则 浮动利率债务证券将被视为或有支付债务债务。对于以原始发行折扣发行的浮动利率债务证券或被视为或有债务的美国联邦所得税处理，可能会在适用的定价附录中进行更全面的说明。

债务的出售、交换和注销 证券

一般情况下，您在债务证券中的调整计税基准将是该债务证券的成本，增加您以前包括在收入中的OID或 市场折扣，并减去任何摊销溢价和任何

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对符合条件的规定利息以外的债务担保支付现金。在出售、交换、报废或以其他方式处置债务证券时，您将确认损益，该损益等于您在出售、交换、报废或其他处置时实现的金额(减去相当于任何应计合格声明利息的金额)与债务证券的调整税基之间的差额。除上文所述的市场折价外，该收益或损失将是资本收益或损失。对于Alcion plc发行的债务证券，就外国税收抵免限制而言，该收益或损失一般将被视为美国来源收益或损失。因此，您可能无法就处置债务证券时征收的任何爱尔兰税申请抵免，除非此类抵免可以 用于(受适用限制)抵扣其他被视为来自外国来源的收入的应缴税款。个人从持有一年以上的资本资产中获得的资本收益有资格享受减税 税率。资本损失的扣除是有限制的。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告将适用于支付债务证券的本金、利息、OID和溢价，以及 向您支付的债务证券的销售收益(除非您是获得豁免的接受者，如公司)。如果您未能提供纳税人识别码、免税身份证明或未能全额报告股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于此类付款。

如果您及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

普通股、优先股和存托股份

购买、拥有或处置我们的股票的后果取决于许多因素，包括：

•

股份期限；

•

有关该等股份的任何认沽、赎回或赎回规定；

•

与股票有关的任何转换或交换特征；以及

•

股票的出售价格。

您应仔细阅读适用的招股说明书附录，内容涉及持有和处置我们股票的重大美国联邦所得税后果(如果有的话)。

一般而言，出于美国联邦所得税的目的，美国存托股份的持有者将被视为此类存托股份所代表的基础优先股的所有者。美国持有者存入或提取存托股份的优先股将不缴纳美国联邦所得税。

股息的课税

您从普通股、优先股或存托股份获得的分配总额(包括因反映爱尔兰预扣税而预扣的任何金额)通常将被视为您的股息收入，如果分配是从Alcion plc的当前或累计收益和利润中进行的，根据美国联邦所得税 原则计算。这些收入(包括预扣税款)将在你实际或建设性地收到收入的当天作为普通收入包括在你的总收入中。您无权就您从Alcion plc收到的分红申请 红利扣减。

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对于非法人美国投资者，从合格外国公司获得的某些股息可能会被降低税率。合格的外国公司包括有资格享受与美国签订的综合所得税条约的利益的外国公司，美国财政部认为该条约就这些目的而言是令人满意的，其中包括交换信息的规定。美国财政部已确定，美国和爱尔兰之间的现行所得税条约符合这些要求，Alcion plc认为它有资格享受该条约的好处。外国公司也被视为合格的外国公司，因为该公司支付的股息可随时在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导表明，Alcion plc在纽约证券交易所上市的普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易。然而，不能保证Alcion plc的优先股或存托股份将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易，或者Alcion plc的普通股在未来几年将被如此考虑。非法人持有者如果不满足最短持有期要求，在此期间不受损失风险保护，或根据修订后的1986年《国内税法》(《税法》)第163(D)(4)节选择将股息收入视为投资收入，则无论Alcion plc是否为合格外国公司，都没有资格享受 降低的税率。此外, 如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产中的 头寸支付相关款项，则降低的税率将不适用于股息。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。

在符合某些条件和限制的情况下，爱尔兰的股息预扣税可被视为有资格抵免美国持有者的美国联邦所得税义务的外国税款。如下文进一步讨论的，为了计算外国税收抵免，对于美国联邦所得税而言，就Alcion plc的普通股、优先股或存托股份支付的分派只有一部分将被视为来自美国以外的收入。因此，如果对股息征收任何爱尔兰预扣税，美国持有者通常不能使用有关税收全额的外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制的)适用于用于外国税收抵免目的的适当类别的其他外国来源的应缴美国联邦所得税。就外国税收抵免而言，任何股息通常都将构成被动类别收入。此外，在某些情况下，如果美国持有者：

•

持有Alcion plc的普通股、优先股或存托股份的时间少于规定的 最短期限，在此期间，该持有人不受损失风险保护；或

•

有义务支付与股息相关的款项，

这样的美国持有者将不会被允许为对此类股票支付的股息征收的外国税而获得外国税收抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者就其特定情况下是否可获得外国税收抵免向其税务顾问咨询。

如果任何分派的金额超过Alcion plc当前和累计的收益和某个纳税年度的利润， 该分派将首先被视为免税资本回报，导致您的普通股、优先股或存托股份的调整基础减少，从而增加收益或减少亏损，您将在随后的股票处置中确认，超出调整基础的余额将作为在出售或交换时确认的资本利得征税。因此，超出Alcion plc当前和累计收益和利润的此类分配通常不会产生外国来源收入，而且美国持有者通常不能使用因对此类分配征收的任何爱尔兰预扣税而产生的外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制的)用于外国税收抵免的适当类别的其他外国来源所应缴纳的美国联邦所得税。

如果出于美国联邦所得税的目的，Alcion plc被归类为美国所有的外国公司，则就您的普通股、优先股或

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一般应作为股息征税的存托股份，就美国外国税收抵免而言，将被视为(1)外国来源收入和(2)美国来源收入， 按Alcion plc可分配给外国来源和美国来源的此类分配年度的收益和利润比例处理。为此，Alcion plc将被视为一家美国拥有的外国公司，因此，只要代表Alcion plc股票投票权或价值50%或以上的股份由美国人直接或间接拥有，Alcion plc相信，截至本招股说明书日期，美国人拥有Alcion plc普通股50%或更多投票权和价值。因此，预计只有美国持有者收到的股息的一部分将被视为外国来源收入，以计算此类持有者的外国税收抵免限额。

优先股赎回溢价

根据《守则》第305(C)节及其下的适用法规，如果在某些情况下优先股的赎回价格超过发行价极小的金额，我们称为赎回溢价的差额将作为额外优先股的建设性分配向您征税 。这些推定分配将首先被视为Alcion plc当前和累计收益和利润范围内的股息，否则将受到上述不是从当前和累计收益和利润中支付的分配的处理。如果优先股规定Alcion plc以高于发行价的价格赎回选择权，根据所有事实和情况，如果选择权赎回更有可能发生，您可能被要求确认此类超额赎回。适用的法规提供了一个安全港，在以下情况下，赎回权不会被视为更有可能发生：(1)您不是法规所指的Alcion plc的亲属；(2)没有任何计划、安排或协议有效地要求或打算迫使Alcion plc赎回股份，以及(3)行使赎回权不会减少根据法规确定的股份收益率。无论选择性赎回是否更有可能发生，如果赎回溢价不超过 a，则不会产生建设性股息待遇极小的数额或性质为提前赎回的罚金。鉴于发行优先股的特定条款，您还应查阅适用的招股说明书附录，了解有关第305(C)节规定的任何额外后果的信息。

普通股、优先股或存托股份的处置

在以下讨论的赎回规则的约束下，当您出售或以其他方式处置您的普通股、优先股或存托股份时，您将确认资本收益或亏损，其金额相当于您为这些股票变现的金额与您在这些股票中的调整后纳税基准之间的差额。一般而言，您在普通股中的调整计税基准将是您获得减去任何先前不属于股息的任何分派的股份的成本。一般而言，您在优先股或存托股份中的调整计税基准将是您获得这些股份的成本增加了您之前包括在收入中的任何赎回溢价，并减去了任何先前不属于股息的分配。出于外国税收抵免限制的目的，此类收益或损失通常将被视为美国的来源收益或损失。因此，您可能无法申请对普通股、优先股或存托股份的处置征收的任何爱尔兰税的抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制) 被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。如果您是个人，并且正在出售或以其他方式处置的股票已持有一年以上，您确认的收益将有资格享受减税 税率。你扣除资本损失的能力是有限制的。我们普通股、优先股或存托股份的赎回可视情况被视为出售或派息。您应咨询您的 税务顾问，了解如何将这些规则应用于您的特定情况。

被动型外商投资公司

Alcion plc认为，就美国联邦税收而言，它不是一家被动外国投资公司(PFIC)，并希望以不会成为PFIC的方式继续运营。如果，

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然而，如果Alcion plc是或成为PFIC，您可能需要为确认的收益缴纳额外的联邦所得税 普通股、优先股或存托股份 以及某些分派，外加根据PFIC规则被您视为已递延的某些税项的利息费用。如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则非法人美国持有者将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率。

如果Alcion plc在任何课税年度被视为PFIC，您应就持有Alcion plc普通股、优先股、存托股份或认股权证的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问，包括做出某些选择以减轻上述税务后果的可行性和可用性。

信息报告和备份扣缴

一般来说，除非您是公司等获得豁免的接受者，否则信息报告将适用于普通股、优先股或存托股份的股息，或在美国境内以及在某些情况下在美国境外向您支付的普通股、优先股、存托股份或认股权证的出售、交换或赎回所获得的收益。此外，如果您没有提供您的纳税人识别码，或者没有全额报告股息和利息收入，或者没有进行某些证明，您可能需要就此类付款 进行备用扣缴。如果您及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

认股权证

阁下一般不会确认在行使认股权证以购买Alcion plc普通股或优先股时的任何收益或亏损，但因代替零碎普通股或优先股而收取的现金除外。阁下于行使认股权证时收到的普通股或优先股将有一个初始课税基准，相等于阁下于认股权证的课税基准与就该等行使权证而支付的现金行使总价减去可归因于收取零碎股份的任何基准的总和。阁下在行使认股权证时收到的普通股或优先股的持有期，将于认股权证行使后的日期开始计算。

如果权证到期而没有行使，您将在权证中确认相当于您的纳税基础的资本损失。如果持有权证超过一年，此类损失 将是长期资本损失。在出售或交换认股权证时，您通常会确认资本收益或损失，该资本收益或损失相当于该出售或交换所实现的金额与您在该认股权证中的纳税基础之间的差额(如果有)。您确认的与权证失效、出售或交换相关的任何资本收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制的美国来源收益或损失 。因此，您可能无法就出售或交换认股权证而征收的任何爱尔兰税申请抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制)抵扣被视为来自外国的其他收入的应缴税款 。个人从持有一年以上的资本资产中获得的资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

根据守则第305节，阁下可能被视为已收到Alcion plc提供的推定分派，在行使认股权证时对将发行的普通股或优先股的数目作出某些调整或未能作出某些调整的情况下，可能导致 计入普通股息收入。

如果决定发行可行使于Alcion plc普通股或优先股以外的证券的认股权证，或 规定无现金行使的认股权证，我们将在适用的招股说明书附录中讨论相关的所得税后果。我们敦促您根据您的具体情况，就认股权证的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

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股份购买合同和股份购买单位

如果我们决定发行股份购买合同或股份购买单位，我们将在适用的招股说明书附录中讨论相关的所得税后果。我们敦促您根据您的具体情况，就购买合同或股票购买单位的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

爱尔兰某些税种的处理

对美国持有者征收的任何印花税或爱尔兰资本收购税，将不能从美国联邦所得税中抵扣，尽管美国持有者可能有权扣除此类税款，但受《守则》规定的适用限制的限制。美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于这些爱尔兰税收的税务处理。

对非美国持有者的后果

如果您是我们的债务证券、普通股、优先股、存托股份或认股权证的非美国持有者，则以下是适用于您的某些美国联邦收入和联邦预扣税后果的摘要。

美国联邦预扣税

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，根据投资组合利息规则，美国联邦 预扣税将不适用于对Alle Holdings发行的、以 注册形式发行的债务证券的任何利息支付(就本讨论而言，非美国持有人包括OID)，前提是：

•

债务担保支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系。

•

您并不实际或建设性地拥有守则和适用的财政部条例所指的所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多；

•

您不是通过股权与我们有关联的受控外国公司；

•

您不是《守则》第881(C)(3)(A)节规定收到债务担保利息的银行；

•

根据《守则》第871(H)(4)(A)条及其下的《财政部条例》，该权益不被视为或有权益；以及

•

或者(A)您在适用的IRS表格 W-8上提供您的姓名和地址，并在伪证惩罚下证明您不是美国人，或(B)您通过某些金融中介机构持有您的债务证券，并满足适用的财政部法规的证明要求。特殊认证规则适用于非美国持有者，即传递实体，而不是公司或个人。

如果您不能满足上述投资组合利息规则的要求，向您支付此类债务的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供正确签署的(1)IRS Form W-8BEN或FormW-8BEN-E(2)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明债务担保支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国的贸易或业务行为有关 (如下所述)。替代文档可能适用于某些情况。30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在出售、交换、报废或以其他方式处置债务证券时实现的任何本金或收益的支付。

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美国联邦所得税

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，根据当前的美国联邦所得税法，非美国持有者收到的债务 证券的利息支付或我们股票支付的股息通常将免除美国联邦所得税。但是，如果您在美国从事贸易或业务，您收到的利息或股息以及债务证券的利息或普通股、优先股或存托股份的股息，仍可能需要缴纳美国联邦所得税 ，在这两种情况下， 都与该贸易或业务的进行有效相关(如果适用的所得税条约要求，应归属于美国常设机构)。

此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您在纳税年度的有效关联收益和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税，可能会有所调整。

根据后备 预扣和FATCA的讨论，您一般不需要缴纳美国联邦所得税或因处置债务证券或普通股、优先股、存托股份或认股权证而获得的任何收益，除非：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构)；或

•

您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

信息报告和备份扣缴

一般而言，根据下一句话，信息报告和备份扣留不适用于我们向您支付的利息或股息，尽管您可能必须遵守某些认证要求才能证明您不是美国人。然而，信息报告通常适用于Alle Holdings发行的债务证券的利息支付，无论您是否遵守此类要求。

如果付款人或经纪人没有实际知识或 理由知道您是美国人，并且您遵守某些证明要求以证明您不是美国人，则在经纪的美国办事处进行的普通股、优先股、存托股份或认股权证的支付一般不受信息报告或备用扣缴的约束。

在经纪人的外国办事处处置债务证券、普通股、优先股、存托股份或认股权证所得收益的支付一般不受信息申报或备用扣缴的约束，前提是该经纪人不是为了美国联邦所得税目的(1)美国人，(2)受控制的外国公司，(3)在一定时期内从在美国进行贸易或业务获得总收入50%或更多的外国人，或(4)外国合伙企业，在该合伙企业中，总计有一名或多名美国人，在合伙企业或在美国从事贸易或业务的企业中拥有超过50%的收入或资本权益。如果您在美国境外从上述 经纪人的外国办事处收到此类款项，则无需缴纳备用预扣税，但需遵守信息报告要求，除非(1)您是受益者，并且经纪人在其记录中有证明您不是美国人且满足某些其他条件的书面证据，或(2)您以其他方式建立了豁免，并且该经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人 。

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根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

向外国账户支付款项的额外预扣税

根据守则第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》或FATCA)，可对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，对Alle Holdings向外国金融机构或非金融实体支付的债务证券的付款(包括债务证券的利息及其出售、交换或报废的毛收入)可征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务， (2)非金融外国实体证明其在美国没有任何主要美国所有者(见《守则》的定义)，或提供有关每个美国主要所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述第(1)项的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别 某些特定的美国人或美国拥有的外国实体(各自的定义见《守则》)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。

然而，拟议的《财政部条例》规定，对出售、交换或以其他方式处置债务工具所得毛收入的付款，取消30%的预扣税。在拟议条例的序言中，国税局规定，纳税人可以依赖拟议的国库条例，直到最终国库条例发布。此外，美国已与外国政府就FATCA的实施和信息共享订立(并可能签订更多)政府间协定，此类政府间协定可能改变FATCA的一项或多项信息报告规则。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解他们在Alle Holdings发行的任何债务证券中的投资是否可能适用FATCA规定的预扣。

爱尔兰税务方面的考虑

以下是基于爱尔兰现行法律和实践以及与爱尔兰税务专员的讨论和通信，Alcion plc发行的债务证券和普通股所有权的个人和公司在爱尔兰的主要税收后果摘要。立法、行政或司法改革 可能会修改下文所述的税收后果。它与受益地持有债务证券或普通股作为投资的持有者打交道。以下未讨论的特定规则可能适用于持有债务证券或普通股的某些类别的纳税人，如证券、信托、保险公司、集体投资计划的交易商，以及已经或可能被视为通过办公室或 就业获得债务证券或普通股的个人。本摘要不构成税务或法律咨询，以下评论仅为一般性意见。债务证券或普通股的潜在投资者应就购买、持有、赎回或出售债务证券或普通股以及根据其居住国、公民身份或住所的法律收取利息或股息的税务影响咨询其专业顾问。

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债务证券持有人的课税

预提税金

一般来说，按标准所得税税率(目前为20%)缴纳的税款需要从爱尔兰来源利息的支付中预扣，爱尔兰来源利息应包括爱尔兰注册实体或爱尔兰税务居民实体发行的债务证券的应付利息。只要相关债务证券是报价的欧洲债券，即由公司(如Alcion plc)发行、在公认的证券交易所(如纽约证券交易所)上市并带有利息权利的证券，任何此类实体都没有义务从债务证券的利息支付中扣缴或扣除爱尔兰所得税。只要任何爱尔兰公司或爱尔兰税务居民实体支付利息，相关债务证券将在纽约证券交易所或另一家公认的证券交易所上市。如果爱尔兰公司或爱尔兰税务居民实体发行的债务证券是计息的，并在公认的证券交易所上市，则支付的利息可以免征预扣税，条件是：

•

支付款项的人不在爱尔兰；或

•

付款是由爱尔兰人或通过爱尔兰人支付的，并且：

•

债务担保由爱尔兰税务专员认可的结算系统持有(除其他外，DTC、EuroClear和卢森堡的Clearstream也得到认可)；或

•

作为报价欧元债券的实益拥有人并实益享有该利息的人并非居住在爱尔兰，并已以规定的格式向有关人士(例如位于爱尔兰的付款代理人)作出声明。

因此，只要债务证券继续在公认的证券交易所报价并在公认的结算系统中持有，债务证券的利息就可以由代表爱尔兰公司或爱尔兰税务居民实体的任何付款代理支付，而不会因爱尔兰所得税或爱尔兰所得税而预扣或扣除任何费用。 如果债务证券继续报价，但不再在公认的结算系统中持有，则债务证券的利息可以支付，而不会因爱尔兰所得税而扣缴或扣除任何款项，只要这种付款是通过爱尔兰以外的付款代理进行的 。

变现税

在某些情况下，爱尔兰将被要求从任何债务证券的利息中预扣25%的税率，如果这种利息是由爱尔兰的银行或变现代理代表任何持有人收取或变现的。在下列情况下可获豁免现金税：(I)权益的实益拥有人并非居住在爱尔兰，并已以指定表格向变现代理人或银行作出表明此意的声明，或(Ii)权益的实益拥有人是须就该权益缴付爱尔兰公司税的公司。

所得税和征款

尽管持有者可以获得债务证券的利息而无需预扣税，但持有者仍有义务就此类利息缴纳爱尔兰税。居住在爱尔兰或通常居住在爱尔兰的个人持有人可能有责任支付爱尔兰所得税、社会保险(PRSI)缴费，以及与他们 收到的债务证券利息有关的普遍社会费用。

债务证券支付的利息来自爱尔兰，因此应缴纳爱尔兰所得税。如果持有人是非居民个人，则这些持有人还可能有责任就其从债务证券获得的利息支付普遍的社会费用。

爱尔兰实行税收自我评估制度，任何人，包括既不是爱尔兰居民也不是通常居住在爱尔兰的人，具有爱尔兰来源的收入都在其范围内。

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某些非居民可以免征爱尔兰所得税。首先，爱尔兰居民实体在其正常业务过程中支付的利息免征所得税，前提是收款人不是爱尔兰居民，而且是居住在相关领土(欧洲联盟成员国(爱尔兰除外)或爱尔兰与其签署了双重征税条约的国家(相关领土)的公司)，该条约对有关领土以外的公司在有关领土应收的利息征收一般适用的税。根据已生效或将在所有批准程序完成后生效的双重征税协议的条款，利息免征爱尔兰所得税。其次，爱尔兰税务居民或爱尔兰注册实体根据引用的欧元债券豁免支付的利息免征预扣税 ，如果收款人是不在爱尔兰居住且居住在相关地区的个人，则可免除所得税。为此目的，居住地是根据相关双重征税条约的条款或在任何其他情况下，根据接受者声称居住的国家的法律确定的。在上述任何一项豁免范围内的利息，也可免收普遍的社会服务费。

尽管有这些所得税豁免，但通过持有或归属债务证券的分支机构或机构在爱尔兰进行贸易的公司接受者，可能对利息负有爱尔兰公司税的责任。

根据爱尔兰与接受者居住国之间的双重征税条约的具体规定，还可以减免爱尔兰所得税。

不属于上述豁免范围的债务证券的利息属于所得税，如果债务证券的持有者为个人，则应缴纳普遍的社会费用。在过去，爱尔兰税务专员没有对不被视为在爱尔兰居住的人追究所得税责任，除非这些人在爱尔兰有某种应税存在，或寻求就爱尔兰税收申请任何减免或偿还。然而，不能保证爱尔兰税务专员会在任何持有人的情况下适用这种待遇。

资本利得税

债务证券的持有人在出售债务证券时不需要缴纳爱尔兰税，除非该持有人是爱尔兰居民或通常居住在爱尔兰，或通过使用或持有债务证券的分支机构或机构在爱尔兰开展贸易或业务。

资本购置税

如果(I)赠与或继承债务证券的赠与人或受赠人/继承人居住或通常居住在爱尔兰(或在某些情况下，如果处置人的住所在爱尔兰(br}，无论其住所或受赠人/继承人的住所如何)，或者(Ii)如果债务证券被视为位于爱尔兰的财产(即，如果债务证券实际位于爱尔兰，或者如果债务证券登记册 保存在爱尔兰)。

印花税

债务证券的发行不会引起爱尔兰印花税的征收。

税务专员过去曾证实，通过美国DTC运营的电子交易系统转移债务证券的账簿权益的方式进行的债务证券转移，作为一项优惠，将被视为免征爱尔兰印花税。然而，不能保证爱尔兰税务专员会对任何持有者适用这种待遇。

53

如果债务证券满足以下所有条件，则转让债务证券不会产生印花税费用：

•

它们不具有转换为在爱尔兰注册的公司的股票或有价证券(贷款资本除外)的权利，或转换为具有这种权利的贷款资本的权利；

•

它们不具有与公司资本中的股份相同的权利，包括表决权、利润份额或清算时的盈余份额等权利；

•

它们的发行价格不会低于其名义价值的90%；以及

•

对于与贷款资本有关的任何工具或其他文件所指明的一个或多个指数(完全或部分及直接或间接基于股票或有价证券)的某些变动，他们无权获得与偿还或利息有关的款项。

纯粹以交付方式转让债务证券，不会收取印花税。

在不适用豁免的情况下，债务证券的转让将产生爱尔兰印花税，税率为市场价值或支付的对价的较高值的1%。

担保下付款的课税

根据担保，任何爱尔兰公司或爱尔兰税务居民实体支付的利息性质的款项可能要缴纳爱尔兰税。任何此类实体均无义务为爱尔兰税或由于爱尔兰税而作出任何扣除或扣缴，但条件是：(I)根据有关领土的法律，此类付款的受益所有人为有关领土的居民，该领土的税收一般适用于公司从该有关领土以外的来源获得的应收利息，或者，如果该利息免征爱尔兰所得税，则根据有效的或在所有批准程序完成后生效的双重征税协议的条款，和(Ii)该实益所有人未收到担保项下与其通过在爱尔兰的分支机构或机构经营的贸易或业务有关的任何付款。

普通股持有人的课税

股息预提税金

Alcion plc进行的分配通常将按25%的税率征收股息预扣税(DWT)，除非 以下所述的豁免之一适用。就DWT而言，股息包括Alcion plc向其股东进行的任何分配，包括现金股息、非现金股息和额外股票 或代替现金股息的单位。Alcion plc负责在源头扣留DWT，并将相关款项转发给爱尔兰税务专员。

特别是，非爱尔兰居民股东在以下情况下将不会因从Alcion plc收到的股息而缴纳分红税：

•

为纳税目的在有关地区居住的个人股东，且该个人既不是爱尔兰居民，也不是通常居住在爱尔兰；

•

不是爱尔兰居民的公司股东，并且最终由居住在有关地区的人直接或间接控制。

•

为纳税目的在有关地区居住的公司股东，但公司股东不受居住在爱尔兰或正在居住的一人或多人直接或间接控制；

54

•

不是爱尔兰居民的公司股东，其主要股票类别(或其75%母公司的股票)在相关地区的公认证券交易所或爱尔兰财政部长批准的其他证券交易所进行大量和定期的交易；或

•

不是爱尔兰居民的公司股东，由两家或两家以上公司直接或间接全资拥有，其中每家公司的主要股票类别在相关地区的公认证券交易所或爱尔兰财政部长批准的其他证券交易所进行实质性和定期交易，

并须在上述所有情况下，但在符合下述事项的情况下，股东已向其经纪(如属实益持有的股份)或Alcion plc的转让代理人(如属直接持有的股份)提供适当的表格。

如果任何被免除扣缴的股东收到了受分红税约束的股息，他或她可以按规定的表格向爱尔兰税务专员申请退款。

除上述豁免外，某些类别的股东在符合以下条件的情况下，可获豁免缴税。值得注意的是，Alcion plc与纽约梅隆银行(BNY Mellon Corporation)(被爱尔兰税务专员承认为合格中间人)达成了一项协议，该协议满足了爱尔兰的一项要求，即通过DTC向持有其股票的某些股东免费支付股息，如下所述。该协议总体上规定了与通过DTC持有的Alcion plc(存款证券)股票的现金分配有关的某些安排。该协议规定，在Alcion plc将要分配的现金交付或安排交付给符合资格的中介机构后，符合资格的中介机构应向作为DTC提名人的CEDE&Co.分配或 以其他方式向存款证券持有人提供任何现金股息或其他现金分配。

Alcion plc将依靠直接或间接从经纪商及其转让代理收到的信息来确定股东的居住地、他们是否提供了所需的美国税务信息以及他们是否提供了所需的爱尔兰股息预扣税表，如下所述。被要求提交爱尔兰表格以获得免费分红的股东应注意，此类表格的有效期为五年，新表格必须在该期限届满前提交，以便继续使他们能够在没有分红的情况下获得分红。指向各种爱尔兰收入表格的链接 可在http://www.revenue.ie/en/tax/dwt/forms/index.html.

美国居民股东持有的股份

由美国居民拥有并实益持有的Alcion plc股票支付的股息将不受分红税的限制，前提是经纪商记录中股票的实益所有人的地址在美国。

如果股东向Alcion plc的转让代理提供了有效的爱尔兰股息预扣税表格，则对由美国居民拥有并直接持有的Alcion plc股票支付的股息将不受分红税的影响。

如果任何居住在美国的股东 收到受分红税限制的股息，他或她通常应该能够以规定的表格向爱尔兰税务专员申请退款。

美国以外有关地区居民持有的股份。

所有在美国以外相关地区居住的股东必须填写适当的爱尔兰股息预扣税 表格，才能在不缴纳分红税的情况下获得股息。

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如果任何居住在相关地区的股东收到受 分红税限制的股息，他或她可以按规定的表格向爱尔兰税务专员申请退款。

请注意，这项豁免不适用于居住或通常居住在爱尔兰的公司股东(法人团体除外)，也不适用于直接或间接受居住在爱尔兰的一人或多人控制的法人团体。

然而，这样的股东可能会依靠双重征税条约来限制适用的DWT 。

爱尔兰居民持有的股票

大多数爱尔兰税务居民或常住居民股东将就其公司股票的股息支付缴纳分红税。

身为爱尔兰居民但有权在无需缴税的情况下获得股息的股东必须填写适当的爱尔兰表格 ，并将其提供给其经纪人(如果是实益持有的股票)，或提供给Alcion plc的转让代理(如果是直接持有的股票)。

在爱尔兰居住或经常居住或以其他方式缴纳爱尔兰税的股东应咨询他们自己的税务顾问。

计时

在所有情况下，股东必须确保在他们有权获得的下一次股息支付的记录日期(如果是实益持有的股票)之前，向其经纪人提供适当的美国表格或爱尔兰预扣股息税表(以便这些经纪人可以进一步将相关信息传输给符合资格的Alcion plc 中间人)，或至少在该记录日期之前7个工作日向Alcion plc的转让代理(如果是直接持有的股票)传输相关信息。Alcion plc强烈建议股东填写适当的表格，并尽快将其提供给他们的经纪人或Alcion plc的转让代理(视情况而定)。

对Alcion plc股票支付股息的所得税

爱尔兰居民公司支付的股息可以征收爱尔兰所得税。

股东如非爱尔兰居民或通常居住于爱尔兰，并有权获得豁免缴税，则一般不须就Alcion plc的股息征收爱尔兰所得税，除非他或她透过在爱尔兰的分行或机构持有其公司股份，而透过该分行或代理进行交易。

如果股东不是爱尔兰居民或通常居住在爱尔兰，且无权获得免征遗产税，除非他或她通过在爱尔兰的分支机构或代理机构持有其股份，并通过该分支机构进行交易，否则他或她一般不需要缴纳额外的爱尔兰所得税。Alcion plc扣除的DWT免除了对爱尔兰所得税的此类债务，前提是股东提供强加给爱尔兰税务专员的DWT报表。

爱尔兰居民或通常居住在爱尔兰的股东从Alcion plc获得的股息可能需要缴纳爱尔兰税。这些股东应该咨询他们自己的税务顾问。

爱尔兰对应税收益征税

Alcion plc的股票持有人既不是爱尔兰居民，也不是出于税务目的通常居住在爱尔兰的个人，他们不应 对随后出售其股票时实现的应计税收益承担爱尔兰税，除非该等股票是为其在爱尔兰通过分支机构或代理进行的贸易或业务的目的而使用、持有或收购的。

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资本购置税

爱尔兰资本收购税主要包括赠与税和遗产税。无论当事人的居住地、通常住所或住所如何，CAT都可以适用于赠与或 继承Alcion plc的股份。这是因为Alcion plc的股票被视为位于爱尔兰的财产，因为Alcion plc的股票登记簿必须在爱尔兰持有。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。

CAT的税率比某些免税门槛高出33%。适当的免税门槛取决于(1)捐赠人和受赠人之间的关系，以及(2)受赠人从同一组门槛内的人那里收到的以前赠与和继承的价值的总和。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的限制。

印花税

由实益持有股份的卖方将Alcion plc的股份转让给实益持有所收购股份的买方，将不需要缴纳爱尔兰印花税(除非转让涉及作为转让股份的记录持有人的被提名人的变更)。

由直接持有股份的卖方将Alcion plc的股份转让给任何买方，或由以实益方式持有股份的卖方向直接持有收购股份的买方转让Alcion plc的股份，可能需要缴纳爱尔兰印花税(目前的税率为支付价格或收购股份市值的1%，如果税率更高)。印花税是买方或受让人的责任。

直接持有Alcion plc股票的股东可以将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)，而不会因转让而产生爱尔兰印花税，前提是转让不会导致股票的最终实益所有权发生变化，而且转让不是考虑出售 股票。为了从这项豁免印花税中获益，卖方必须向Alcion plc确认，股份的最终实益所有权不会因转让而改变，而且转让不是在 考虑出售股份时进行的。

由于Alcion plc的股票转让可能会征收爱尔兰印花税，Alcion plc 强烈建议所有直接注册的股东开立经纪人账户，以便他们可以将自己的股票转移到经纪人账户，以便尽快实益持有他们的股票。

Alcion plc目前打算支付(或促使其一家关联公司支付)与直接持有股份的卖方在正常交易过程中向实益持有所收购股份的买方进行的股份转让相关的印花税。在其他情况下，Alcion plc可行使其绝对酌情权支付(或促使其关联公司支付)任何印花税。 Alcion plc的公司章程规定，如果发生任何此类支付，Alcion plc(I)可要求转让人或受让人报销(酌情)，(Ii)可将印花税金额与未来支付给转让人或受让人的股息抵销(由其酌情决定)，以及(Iii)对其已支付印花税及就该等股份支付的任何股息的Alcion plc股票有留置权。 股份转让各方可假定因Alcion plc股票交易而产生的任何印花税已支付，除非Alcion plc另行通知其中一方或双方。

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配送计划

本招股说明书中所提供的证券，我们可以以下任何一种方式出售，或以下列方式任意组合出售：

•

直接卖给采购商；

•

通过代理商；

•

通过承销商；

•

通过经销商；以及

•

通过任何这些销售方法的组合或任何其他合法手段。

我们或我们的任何代理商可以直接征求购买这些证券的报价。如果需要，适用的招股说明书附录将指定参与提供或销售本招股说明书所涉及的证券要约或销售的任何代理人，该代理人可被视为证券法中定义的承销商，并将列出吾等应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何此类机构在其委任期内(通常为五个工作日或更短时间)将尽最大努力行事。代理商、经销商和承销商在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

如果我们 在销售中使用一家或多家承销商，我们将在向他们出售时与此类承销商签署承销协议。如果需要，我们将在适用的招股说明书中补充承销商的姓名和交易条款。承销商将使用招股说明书附录向公众发布本招股说明书所涉及的证券。

如果我们利用交易商出售与本招股说明书有关的证券，我们将作为本金将证券出售给 交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。如果需要，招股说明书附录将列出交易商的名称和交易条款。

根据相关协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。

如有需要，适用的招股说明书副刊将列明与本招股说明书有关的证券的交割地点和交割时间。

58

法律事务

根据本招股说明书发行的债务证券、存托股份、股份购买合同、股份购买单位和认股权证的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP传递。Alcion plc根据本招股说明书可能发行的普通股和优先股的有效性以及与爱尔兰法律有关的特殊事项将由爱尔兰Arthur Cox LLP传递。

专家

参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层的财务报告内部控制报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告而纳入，而该报告乃根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入。

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行

Alcion plc的爱尔兰律师Arthur Cox LLP建议，由美国法院支付款项的判决不会自动在爱尔兰强制执行。爱尔兰和美国之间没有条约规定相互执行外国判决。为了在爱尔兰执行在美国获得的货币判决，必须按照美国判决的条款单独提起诉讼，寻求爱尔兰的判决。在申请人可以证明以下情况的情况下，可采用简易程序：

•

美国的判决是一笔确定的金额；

•

美国的判决是最终的和决定性的；以及

•

美国的判决是由一个法院做出的，根据爱尔兰法律，该法院具有管辖权。根据爱尔兰法律，如果法院符合下列标准之一，则被视为具有管辖权：

•

诉讼送达时被告在美国居住或在场(例如，证明被告在该司法管辖区有实际存在或办事处)；或

•

被告通过参与诉讼服从了法院的管辖。

即使上述事项是由申请人确定的，爱尔兰法院也可以基于某些理由拒绝执行美国的判决。这些理由包括：

•

美国的判决是通过欺诈获得的；

•

美国的判决违反了爱尔兰的公共政策，或构成了刑罚或税收(税收)性质的判决；

•

美国的判决违反了爱尔兰法律规定的自然正义或宪法正义；

•

美国的判决与先前的判决不可调和；或

•

寻求在爱尔兰执行这一判决对美国判决有利的一方没有实际好处。

证券持有人可能很难在美国境内完成诉讼程序的送达，或者在美国法院执行针对Alcion plc的判决。Alcion plc已同意，可以对基于在美国进行的证券要约和销售以及其他违反美国法律的行为的诉讼程序进行送达。

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证券法：Alcion plc的全资子公司、特拉华州有限责任公司Schlage Lock Company LLC为其指定的美国代理。Schlage Lock公司位于印第安纳州卡梅尔北宾夕法尼亚大街11819号，邮编：46032。在美国法院获得的针对Alcion plc的判决将在美国可执行，但只能在该公司在美国拥有资产的范围内执行。任何导致Alcion plc或其各自的董事或高级管理人员违反美国法律民事责任条款的行为，将不会因违反美国法律而在爱尔兰法院提起诉讼，尽管此类行为可能会导致根据爱尔兰当地法律提起诉讼。

60

Alcion美国控股公司。