一家全资子公司

INNOVIVA合并潜艇公司(“买方”)是特拉华州英诺维瓦公司的全资子公司A特拉华公司(“母公司”或“英诺威”，与买方“买方”一起，提出以现金方式收购特拉华州A公司恩塔什治疗控股公司(“公司”或“恩塔西”)的所有普通股流通股，每股面值0.001美元(“股份”)，收购价为每股2.2美元(“要约价”)，以现金净额计入卖方，不计利息，减去任何适用的预扣税，根据本收购要约(“收购要约”)及相关附函(“附函”，连同本收购要约及其他相关材料，按合并协议条款(定义见下文)不时修订或补充，构成“要约”)所载条款及条件的规限。

要约乃根据于二零二二年五月二十三日由母公司、买方及安泰之间订立的合并协议及计划(按其条款不时修订或补充的“合并协议”)提出。合并协议规定(其中包括)，在根据要约条件(接受要约的日期和时间，“接受时间”)及在满足或放弃合并协议所载条件的情况下接受支付股份后，买方将与entsis合并并成为entsis(“合并”)，entsis继续作为合并中的尚存法团(“尚存公司”)及母公司的直接全资附属公司(合并结束，“合并结束”)。于合并中，紧接合并生效时间(“生效时间”)前发行及发行的每股股份，除(I)买方拥有的股份、(Ii)本公司实益拥有的库存股及(Iii)根据特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)就该等股份有效行使评估值的股东所拥有的股份外，将自动转换为有权收取相当于要约价的现金款额(“合并代价”)及减去任何适用的预扣税。作为合并的结果，entasis将不再是一家上市公司，并将由母公司全资拥有。在任何情况下，无论要约的任何延期或股份付款的任何延迟，都不会在股份收购价上支付利息。

收购要约不受任何融资条件的约束。要约的条件除其他外，包括满足(I)最低条件(如下所述)和(Ii)政府实体条件(如下所述)。最低条件要求，在下午5点或之前，根据要约条款有效投标和未撤回的股份数量。(纽约市时间)2022年7月7日，除非买方根据合并协议的条款(该日期和时间可根据合并协议的条款延长)延长要约，否则不包括任何实益拥有的股份(如1934年《证券交易法》第13d-3条所定义，

经修订(“交易法”))，(A)买方及(B)Manoussos Perros(“entASIS行政总裁”)占(A)及(B)项下(A)及(B)项下该等人士非实益拥有的股份至少多一股。《政府实体条件》要求，任何有管辖权的政府实体不得(X)颁布、发布、公布、执行或订立任何(A)命令、令状、裁决、强制令、判决、规定、裁定、裁决或法令(以下简称命令)或(B)联邦、州、省、地方、市政、多国或外国法律、法规、条例、规则、条例、宪法、法典、仲裁裁决、普通法、特许经营权、许可证、要求或许可(“法律”)，或(Y)采取当时有效的任何其他行动，不论是临时的、初步的或永久的，这具有禁止、限制或以其他方式禁止完成要约、合并或合并协议预期的其他交易的效果。要约收购还受制于要约收购中描述的其他条件。见第17节--“要约的某些条件”。

经审慎考虑后，entASIS董事会(“entasis董事会”)根据其特别交易委员会的建议，一致(I)确定合并协议及合并协议拟进行的其他交易，包括要约及合并，对entsis及其股东(买方当事人除外)公平及符合其最佳利益；(Ii)批准并宣布合并协议及合并协议拟进行的其他交易，包括要约及合并；(Iii)议决合并协议及合并须受DGCL第251(H)条管限，并于要约完成后于切实可行范围内尽快完成合并；及(Iv)建议股东接纳要约并根据要约认购其股份。

要约的主要条款摘要见第1至8页。在决定是否在要约中认购您的股票之前，您应仔细阅读整个要约购买。

June 7, 2022

如果您希望根据要约将您的全部或任何部分股份投标给买方，您应：(A)按照要约文件中的指示，填写并签署随本要约购买的要约文件，并将要约文件和任何其他所需文件邮寄或交付给北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，该公司以要约托管人的身份(“托管人”)，或者(I)将您的股票证书连同递交函一起交付给托管机构，或(Ii)按照第3节--“接受要约和投标股票的程序”中所述的程序，以簿记转让的方式投标您的股票，在每种情况下，均应在下午5点之前完成。(纽约时间)2022年7月7日，除非我们根据合并协议的条款延长要约，或(B)要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人为您实施交易。如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的股票，您必须联系该机构，以便根据要约将您的股票投标给买方。

股份的交付方式、传送函和所有其他所需的文件，包括通过记账转让的方式交付，由投标股东自行选择并承担全部风险。

* * * * *

如有问题或请求协助，请直接向信息代理(如本文所述)提出，地址和电话号码如下所示，并在本购买要约的封底上注明。购买要约的其他副本、相关的意见书以及与要约相关的其他材料也可以从信息代理处免费获得。此外，本要约的副本、相关的意向书和任何其他与要约相关的材料可在美国证券交易委员会维护的网站(美国证券交易委员会)www.sec.gov上获得。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。

吾等并不知悉有任何司法管辖区在作出要约或接纳要约时不符合证券、“蓝天”或该司法管辖区的其他法律，或因此而被任何行政或司法行动禁止。如果我们意识到任何有效的州法律禁止提出要约或根据该法律接受股份，我们将真诚地努力遵守该州法律或寻求宣布该法律不适用于该要约。如果经过真诚的努力，我们不能遵守州法规，我们将不会向该州的股票持有人提出要约，也不会接受来自或代表该州股票持有人的投标。在适用法律规定须由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，有关要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获发牌的注册经纪或交易商代表买方提出，并由买方指定。

我们已根据交易法向美国证券交易委员会提交了时间表(包括证物)，提供了有关要约的某些额外信息，并可能提交修正案。此外，ENTASIS已根据《交易法》提交了附表14D-9和附表13E-3(包括证物)，阐述了其建议并提供了某些额外的相关信息。可以按照“投标要约--第7节.关于可获得信息的某些信息”中规定的方式，从“美国证券交易委员会”上审查和获取附表、附表14D-9和附表13E-3的任何修正案，包括证物。

没有任何人被授权代表Innoviva或买方提供本购买要约或递交函中未包含的任何信息或陈述，如果提供或做出了该等信息或陈述，则不得将其视为已授权。就要约而言，任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人不得被视为Innoviva、采购商、ENTASIS、信息代理或保管人或其任何关联公司的代理人。在任何情况下，交付本收购要约或根据要约进行的任何购买都不会产生任何暗示，即自提供信息之日或本要约购买之日起，Innoviva、Purchaser、entsis或其各自子公司的事务没有发生任何变化。

本购买要约和相关的意见书包含重要信息，在就要约作出决定之前，您应仔细阅读其全部内容。

收购要约未经美国证券交易委员会或任何国家证券委员会批准或否决，美国证券交易委员会或任何国家证券委员会也未就本次要约所含信息的公正性或优点、准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是非法的。

本摘要条款表中包含的信息仅为摘要，并不能替代购买要约、相关意向书和其他相关材料中包含的更详细的描述和信息。我们建议您仔细阅读购买要约、意见书和其他相关材料。Parent和Purchaser在此摘要条款表中包含了对购买要约的其他部分的交叉引用，在这些部分中，您可以找到下面提到的主题的更完整描述。本文及收购要约中其他地方包含的有关entsis的信息已由entsis提供给父母和买方，或者摘自或基于在提出要约时提交给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)或其他公共来源的entsis的公开可用文件或记录。母公司和买方尚未独立核实此类信息的准确性和完整性。母公司和买方不知道此处包含的任何有关ENTASIS的陈述，无论是提供给母公司和买方的，还是摘自或基于提交给美国证券交易委员会的此类文件和记录，在任何实质性方面都是不真实或不完整的。

参见第8节-“有关父母和买家的某些信息”。

除非上下文另有说明，在本购买要约(“要约购买”)中，我们使用术语“我们”、“我们”和“我们的”来指代买方，并在适当的情况下指母公司。我们使用术语“母公司”或“Innoviva”单独指Innoviva，Inc.，术语“买方”单独指Innoviva Merge Sub，Inc.，术语“公司”或“entsis”单独指entsis治疗控股公司。

我们提出按本次收购要约和相关意见书(“意见书”)中规定的条款和条件，购买Entasis的任何和全部普通股，每股面值0.001美元。除文意另有所指外，在本次要约收购中，我们使用“要约”一词来指代本次要约，“股份”一词指的是要约标的的普通股，每股票面价值0.001美元。

请参阅购买要约的“简介”和第1节--“要约条款”。

我们提出以现金购买任何及所有已发行股份的要约，并受本要约及相关意见书所载条件的规限。

见“简介”和第1节--“要约条款”。

我们之所以提出收购要约，是因为我们想要收购entasis的全部股权。如收购建议得以完成，母公司拟于根据合并协议最后一次符合完成合并的条件(根据其条款须于完成合并时满足但须满足或放弃该等条件的条件除外)的最后一个交易日后三个营业日完成合并(“合并完成”)，或由母公司、买方及物业转让方书面同意的其他地点及时间(“完成日期”)。完成合并后，entasis将不再是一家上市公司，而将成为母公司的全资子公司。

见第10节--“要约的背景；过去与恩塔西的接触或谈判”，以及第12节--“要约的目的；恩塔西的计划”。

我们提出以每股2.20美元的价格向卖方支付现金净额，不包括利息和任何适用的预扣税。如果您是您股票的创纪录拥有者，并且您在要约中将您的股票提交给我们，您将不必支付经纪费或佣金。如果您通过经纪人或其他代名人持有您的股票，而您的经纪人或其他代名人代表您投标您的股票，您的经纪人或代名人可能会因此而向您收取费用。您应咨询您的经纪人或被指定人，以确定是否收取任何费用。

见“简介”，第1节--“要约条款”和第2节--“接受支付和支付股份”。

是。母公司、买方及entasis已订立合并协议及计划，日期为2022年5月23日(可根据其条款不时修订或补充的“合并协议”)。合并协议规定了要约和合并的某些条款和条件。

见第11节“合并协议；其他协议”和第17节“要约的某些条件”。

在经过仔细考虑后，ENTASIS董事会根据特别交易委员会的建议和其他建议，一致同意：

EnTASIS董事会批准要约和合并的原因的更完整说明载于ENTASIS关于附表14D-9的邀请/推荐声明。

是的，我们将有足够的资源可用。我们估计，我们将需要约5,590万美元来根据要约购买所有股份、完成合并(估计包括(其中包括)未偿还现金期权的付款)，以及在合并完成时支付相关交易费用和开支。

见第9节--“资金来源和数额”。

要约的条件是(统称为“要约条件”)：

在截至较早日期明确作出的范围内(在这种情况下，截至该较早日期)，以及(D)合并协议中所述(前述(C)(A)、(C)(B)和(C)(C)所列内容除外)是真实和正确的(不影响“公司重大不利影响”、“在所有重大方面”、“在任何实质性方面”等字样对任何陈述或保证的任何限制，“重大的”或“重大的”)截至合并协议的日期和截至该日期的到期时间(除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，以较早的日期为准)，除非在第(C)(D)款的情况下，任何该等陈述和保证未能如此真实和正确，不会，也不会合理地预期，对公司造成个别或总体的重大不利影响(如本文所定义)；

上述条件受制于合并协议所载的条款及条件，以及买方有权根据合并协议的规定延长、修订或终止要约。

母公司和买方明确保留放弃任何要约条件以提高要约价格或对要约条款和条件进行不违反合并协议条款的任何其他更改的权利；但母公司和买方不得：

除非合并协议中另有规定或先前已得到Entasis的书面批准，否则母公司或买方也不得：

除非合并协议根据其条款终止或撤回，否则不得在到期前终止要约。

见第17节--“要约的某些条件”。

不是的。收购要约不受任何融资条件的约束。

是。作为母公司及买方愿意订立合并协议的一项条件，母公司及买方于合并协议日期订立若干投标及支持协议，与(I)若干Entasis董事及(Ii)TP GP A，LLC(第(I)及(Ii)条，统称为

“支持股东”及此类协议、“投标和支持协议”)。根据投标及支持协议，支持股东同意，除若干有限的指定例外情况外，将于该日期后由彼等实益拥有或购入的所有流通股(统称“标的股”)进行投标，而非撤回。此外，支持股东已同意，除若干例外情况外，不会出售标的股份及征集有关合并的其他收购建议。投标和支持协议将在某些情况下终止，包括合并协议终止。支持股东没有，也不会收到与投标和支持协议的签署和交付有关的任何额外对价。

见第8节-“有关母公司和买方的某些信息”和第11节-“合并协议；其他协议-投标和支持协议”。

如果您以注册所有者的身份直接持有您的股票，您可以：

随信附上这份购买要约。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人以街头名义持有您的股票，您必须联系持有您股票的机构，并发出指示，要求您的股票进行投标。你应该联系持有你股票的机构了解更多细节。

见第3节--“接受要约和投标股份的程序”。

您的时间到下午5点。(纽约市时间)2022年7月7日，除非我们根据合并协议的条款延长要约(根据合并协议的条款可以延长的日期和时间，否则要约将提前终止)。

根据要约条件及受要约条件规限而接受支付股份的日期及时间(“接受时间”)，须于失效时间(合并生效日期及时间，“生效时间”)后即时发生。

见第1节-“要约条款”和第3节-“接受要约和投标股份的程序”。

您可以在到期前的任何时间撤回之前投标的股票。根据经修订的一九三四年证券交易法(“交易法”)第14(D)(5)条，股份亦可于2022年8月8日(即要约开始日期后第60天)后的任何时间撤回，除非在该日期之前买方已接受要约中有效提出要约的股份付款。

见第4节--“提款权”。

要撤回之前投标的股份，您必须在您仍有权撤回股份的情况下，向托管机构递交一份带有所需信息的书面撤回通知。如你透过向经纪、银行或其他代名人发出指示而认购股份，你必须指示该经纪、银行或其他代名人安排撤回你的股份。

见第4节--“提款权”。

是。吾等已在合并协议中同意，在吾等根据合并协议条款终止合并协议的权利的规限下：

在任何情况下，买方均不得被要求将要约延长至合并协议根据其条款终止之日之后。

然而，母公司和买方均不得在任何预定的到期时间之前终止或撤回要约，除非合并协议根据其条款终止或撤回。

有关我们延长报价的义务和能力的更多详细信息，请参阅本要约购买的第1节-“报价条款”。

如果我们延长要约，我们将通知ComputerShare Trust Company，N.A.(“托管公司”)任何延期，并将不迟于上午9：00发布新闻稿宣布延期。(纽约市时间)，在报价预定到期之日后的下一个工作日。

见第1节--“要约条款”。

如果满足最低条件和其他要约条件，我们打算在接受时间后在切实可行的范围内尽快完成合并。如果合并发生，entsis将不再公开交易。由于合并将受DGCL第251(H)条的管辖，因此完成合并将不需要股东投票。

见第15节--“要约的某些效果”。

倘若合并协议被有效终止，买方应(及母公司应安排买方)(I)迅速(无论如何在终止后24小时内)不可撤销及无条件地终止要约，(Ii)不会根据要约收购任何股份，及(Iii)根据适用法律安排托管人将所有根据要约有效提出而非根据要约有效撤回的股份退还予登记持有人。

见第1节--“要约条款”。

如果要约完成并满足某些其他条件，合并将发生，在生效时间之前，每股已发行的股份(不包括由母公司、买方、Entasis或母公司、买方或entsis的任何其他直接或间接全资子公司或由entsis的任何股东实益持有的股份)

就该等股份有效地行使DGCL下的估值权的人士)将于生效时转换为有权收取相当于无利息要约价(“合并代价”)并减去任何适用的预扣税项的现金金额。因此，如果合并发生，对你来说，投标股票和不投标股票之间的唯一区别是，如果你投标股票，你将获得更早的报酬。评估权是根据DGCL第262条获得的。

见“购买要约的介绍”和第15节--“要约的某些效果”。

您将不会获得与该报价相关的评估权。然而，在DGCL的规限下及根据DGCL的规定，股份持有人如不在要约中认购股份，并适当完善其根据DGCL就合并寻求估值的权利，将有权享有与合并有关的评价权。

见第19节--“评估权；规则13e-3”。

2022年1月31日，也就是母公司最初报价公布前的最后一个交易日，纳斯达克上报道的股票收盘价为1.47美元。2022年6月6日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克上报道的股票收盘价为2.18美元。收购价较2022年1月31日的收盘价溢价约50%，较2022年6月6日的股价溢价约1%。

见第6节--“股票价格范围；分红”。

该要约仅针对股份提出，不针对购买股份的任何股票期权提出。根据合并协议，以低于紧接生效时间(不论既有或未归属)前尚未行使的要约价的行使价购买股份(“购股权”)的每项购股权将于紧接生效时间前终止及注销，并转换为可收取一笔现金付款的权利，金额相当于(A)于紧接生效时间前该购股权相关股份的数目乘以(B)相等于(X)要约价减去(Y)该购股权的行使价，扣除任何须预扣的税项。每项行权价大于或等于紧接生效时间前未偿还要约价的期权将于紧接生效时间前终止及取消，以换取不作任何代价。

见第11节：“合并协议；其他协议--合并协议--期权和限制性股票的处理；股票计划。”

该要约仅针对股票，而不针对entasis的任何限制性股票单位(“公司RSU奖”)。根据合并协议，在紧接生效时间前尚未完成的每一项未归属公司RSU奖励将于紧接生效时间前自动终止及注销，以换取根据母公司2012年股权激励计划(或继任母公司股权激励计划)就母公司普通股股份收取每股面值0.01美元的受限股票单位的权利。须接受该替代RSU奖励的母股股份数目将等于(X)紧接生效时间前须接受该公司RSU奖励的母股数目与要约价格的乘积，除以(Y)收市日前十个营业日纳斯达克全球精选市场母股成交量加权平均价(“10日母股VWAP”)，股份数目四舍五入至最接近的整体股份数目。替换RSU奖的条款和条件通常与紧接生效时间之前适用于相应公司RSU奖的条款和条件相同，不同之处在于：(I)如果母公司真诚地确定此类改变对于此类奖励的管理是必要的，则母公司可以做出不会对其持有人的权利产生不利影响的改变；(Ii)所有替换RSU奖将规定，在母公司或其任何附属公司终止持有者的雇佣时，在以下情况下完全归属

在2024年1月31日或之前发生的任何情况下，或(Iii)与2022年1月15日或2月24日授予的公司RSU奖有关的任何替代RSU奖，以及(Iii)持有者基于“充分理由”(每个此类术语在相应的公司RSU奖励协议或公司2018年股权激励计划中定义)提出的辞职。2022年(“2022年替代RSU奖”)将在(A)美国食品和药物管理局批准舒巴坦-杜洛巴坦(SULDUR，前身为ETX2514SUL)的新药申请，和(B)截止日期一周年，以及相应公司RSU奖原授予日期的两年周年之际，(B)截止日期一周年，以及相应公司RSU奖原授予日期的两年周年之际，授予25%(“2022年替代RSU奖”)(受上文第(Ii)款所述持续受雇或加速归属的限制)。在生效时间之后，在生效时间之前尚未完成的任何公司RSU奖将不再有效，任何该等公司RSU奖的前持有者将不再拥有与此相关的任何权利，但获得替代RSU奖的权利除外。

见第11节：“合并协议；其他协议--合并协议--期权和限制性股票的处理；股票计划。”

根据要约或合并，以现金换取您的股票通常将是美国联邦所得税目的的应税交易，根据适用的州、当地或外国所得税或其他税法，也可能是应税交易。

我们敦促您就要约和合并对您的特殊税务后果咨询您自己的税务顾问。

有关要约和合并的税收后果的更详细讨论，请参阅第5节--“某些美国联邦所得税后果”。

您可以致电D.F.King&Co.，Inc.，电话：(877)478-5040(免费)。D.F.King&Co.是我们投标报价的信息代理。有关其他联系信息，请参阅此优惠的封底。

致下列持有人：

ENTASIS普通股

特拉华州Innoviva公司(“母公司”)的全资子公司Innoviva Merge Sub，Inc.(“买方”)与买方(“买方”)一起，提出以现金方式收购特拉华州公司(“公司”或“entasis”)旗下entsis治疗控股公司的所有普通股流通股，每股面值0.001美元(“股份”)，收购价为每股2.2美元(“要约价”)，以现金净额计入卖方，不计利息，也不扣除任何适用的预扣税。根据本收购要约(“收购要约”)及相关函件(“要约收购函件”)所载条款及条件，连同本收购要约及其他相关材料，根据合并协议(定义见下文)的条款不时修订或补充，构成“要约”)。

要约乃根据于二零二二年五月二十三日由母公司、买方及安泰之间订立的合并协议及计划(按其条款不时修订或补充的“合并协议”)提出。除其他事项外，合并协议规定，根据要约及在要约条件(接纳日期及时间，“接纳时间”的规限下)接受股份付款后，在实际可行的情况下，并在符合或放弃合并协议所载条件的情况下，买方将与entasis合并及并入entasis(“合并”)，entsis继续作为合并中的尚存法团(“尚存公司”)及母公司的直接全资附属公司(合并结束、“合并结束”、根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第251(H)条，在未经Innoviva投票的情况下，合并完成日期(“完成日期”)。接受时间应在要约到期后立即发生(预计为下午5：00或之前)。(纽约市时间)2022年7月7日，除非买方根据合并协议的条款延长要约，否则要约到期的日期和时间(根据合并协议的条款可以延长的该日期和时间，称为“到期时间”)。于合并中，于紧接合并生效时间(“生效时间”)前发行及发行之每股股份，不包括(I)由母公司、买方、entsis或母公司、买方或entsis之任何其他直接或间接全资附属公司实益拥有之股份，及(Ii)根据DGCL就该等股份有效行使评价权之股东所拥有之股份, 将自动转换为有权收取等同于无利息要约价的现金金额(“合并对价”)。作为合并的结果，entasis将不再是一家上市公司，并将由母公司全资拥有。在任何情况下，无论要约的任何延期或股份付款的任何延迟，都不会在股份收购价上支付利息。合并协议在第11节--“合并协议；其他协议”中有更全面的描述，其中还包含了对entasis股票期权、限制性股票单位和认股权证的处理的讨论。

投标股东如为其股份的登记拥有人，并直接以要约托管人的身份向ComputerShare Trust Company，N.A.(“托管人”)投标，将无义务就买方根据要约购买股份而支付经纪费用或佣金或股票转让税(除非附函指示6另有规定)。通过经纪人、银行家或其他被指定人持有股票的股东应咨询该机构是否收取服务费或佣金。

收购要约不受任何融资条件的约束。要约的条件除其他外，包括满足(I)最低条件(如下所述)和(Ii)政府实体条件(如下所述)。最低条件要求，在下午5点或之前，根据要约条款有效投标和未撤回的股份数量。于2022年7月7日(纽约时间)，除非买方根据合并协议条款延长要约，否则不包括由(A)买方各方及(B)Manousses Perros(“entasis行政总裁”)实益拥有(定义见1934年证券交易法第13d-3条)的任何股份，相当于(A)及(B)(A)及(B)项下该等人士非实益拥有股份的50%(50%)以上至少一股。《政府实体条件》要求，任何有管辖权的政府实体不得(X)制定、发布、颁布、执行或订立任何(A)命令、令状、裁决、强制令、判决、规定、裁定、裁决或法令(以下简称命令)，或(B)联邦、州、省、地方、市政、多国或外国法律、法规、条例、规则、

法规、章程、法典、仲裁裁决、普通法、特许经营权、许可证、要求或许可(“法律”)，或(Y)在每种情况下采取当时有效的任何其他行动，无论是临时、初步或永久的，具有禁止、限制或以其他方式禁止完成要约或合并或合并协议预期的其他交易的效果。收购要约还受制于本要约购买中描述的其他条件。见第17节--“要约的某些条件”。

经审慎考虑后，entasis董事会(“entasis董事会”)根据其特别交易委员会(“特别交易委员会”)的建议，一致(I)确定合并协议及合并协议拟进行的其他交易，包括要约及合并，对entsis及其股东(买方当事人除外)公平及符合其最佳利益；(Ii)批准及宣布合并协议及合并协议拟进行的其他交易，包括要约及合并；(Iii)议决合并协议及合并须受DGCL第251(H)条管限，并于要约完成后于切实可行范围内尽快完成合并；及(Iv)建议股东接纳要约并根据要约认购其股份(“公司建议”)。

有关EnASIS董事会批准及批准合并协议的理由及拟进行的交易(包括要约及合并)的更完整说明，载于EnTASIS就收购要约向股东提供的附表14D-9的征求/推荐声明(连同任何附件及附件，即“附表14D-9”)。股东应仔细阅读附表14D-9所列信息，包括“第4项.征求或推荐--董事会推荐”项下所列信息。

ENTASIS已告知母公司，于2022年6月3日，(I)47,851,779股已发行及已发行，(Ii)2,561,772股可于行使购股权时发行，及(Iii)2,625,025股须受限制性股票单位(“限制性股票单位”)限制。如果至少9,561,406股股票在到期时间或之前有效投标且未被撤回，则最低条件将得到满足。

根据合并协议，于生效时间，(A)紧接生效时间前买方董事会成员将成为尚存公司的首任董事，及(B)紧接生效时间前的entasis高级人员将成为尚存公司的首任高级人员，在每个情况下均须根据公司注册证书及尚存公司的章程任职，直至彼等各自的继任人已妥为选出或委任并符合资格为止。

如果满足最低条件，买方将在接受时间后获得足够数量的股份，从而无需根据DGCL第251(H)条经entsis股东投票批准合并。因此，双方已同意采取一切必要及合法的行动，使合并在接纳时间后于可行范围内尽快生效，而毋须召开entASIS股东会议，以符合DGCL第251(H)条的规定。

根据要约出售股份和在合并中交换股份的某些美国联邦所得税后果在第5节--“某些美国联邦所得税后果”中描述。

根据要约条款及受要约条件(包括要约经延长或修订，包括该等延期或修订的条款及条件)的规限，买方将接受于到期时间前有效提交及根据第4节“提款权利”(及无论如何在接受方面于一个营业日内及于到期时间或之后的三个营业日内就付款(按交易所法案第14d-1(G)(3)条所载规则计算)下并未撤回的所有有效股份的付款)并即时付款。

接受时间应在要约到期后立即发生(预计为下午5：00)。(纽约市时间)2022年7月7日，除非买方根据合并协议的条款延长要约。

要约的条件除其他外，包括满足最低条件、政府实体条件和第17节--“要约的某些条件”中描述的其他条件。

根据合并协议，在某些情况下，终止时间可以延长，包括：(I)如果在当时有效的终止时间，最低条件尚未满足，或任何其他要约条件尚未得到母公司或买方的满足或放弃(如果合并协议允许)，则买方应(母公司应促使买方)连续延长要约一次或多次，每次不超过十个工作日，或双方书面同意的更长时间，以允许满足该等要约条件(受母公司或买方放弃任何要约条件的权利限制，除最低条件外)；然而，尽管有上述规定，倘若在当时有效的有效期内未能满足最低条件，并且建议在当时的有效期届满前发生变化并仍然有效，则买方应且母公司应促使买方将要约延长一段不超过十个工作日的期间(“有限延期”)；及(Ii)买方应(及母公司应促使买方)将要约延长至美国证券交易委员会或其职员或纳斯达克或其职员的适用法律、解释或立场所要求的最短期限。

在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用规则及条例的规限下，母公司及买方明确保留放弃任何要约条件以提高要约价格或对要约作出与合并协议条款不相抵触的任何其他更改及条件的权利；但母公司及买方不得(I)放弃最低条件；母公司或买方亦不得(I)放弃最低条件；除非合并协议另有规定或先前已获ENTASIS书面批准，否则母公司及买方不得：(I)降低要约价格或改变要约中应付代价的形式；(Ii)减少要约中受要约规限或寻求购买的股份的最高数目；(Iii)在要约条件以外施加要约条件，或以不利本公司股东的方式修订、修订或补充任何条件；(Iv)以对本公司股东有重大不利的方式修订要约的任何其他条款；或(V)延长或以其他方式更改届满时间，除非合并协议规定或准许。要约的任何延期、延迟、终止或修订将在可行的情况下尽快公布，而如属延期，有关公布将不迟于上午9时正作出。(纽约市时间)在先前安排的到期时间之后的下一个工作日。在不限制买方可以选择发布任何公开公告的方式的情况下，其目前打算通过发布新闻稿和向美国证券交易委员会提交任何适当的文件来发布有关要约的公告。

如果吾等延长要约、延迟接受股份付款或付款(不论在吾等接受股份付款之前或之后)，或因任何原因不能根据要约接受股份付款，则在不损害吾等根据要约及合并协议所享有的权利的情况下，托管人可代表吾等保留已提交的股份，且该等股份不得撤回，除非提出要约的股东有权根据第4节“撤回权利”享有撤回权利。然而，我们延迟支付我们已接受支付的股票的能力受到《交易法》第14E-1(C)条的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后迅速支付要约对价或退还由股东或其代表存放的证券。

如果吾等对要约条款或有关要约的资料作出重大更改，或如吾等放弃要约的实质条件，吾等将在交易所法案规则14d-4(D)(1)、14d-6(C)及14e-1所要求的范围内散发额外的投标要约材料，并延长要约。要约条款或与要约有关的信息发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限(价格变化或所寻求证券的百分比变化除外)将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。我们理解，美国证券交易委员会认为，要约应自重大变化首次公布、发送或提供给股东之日起至少五个工作日内有效，对于价格变化或所寻求证券的百分比变化，一般需要至少十个工作日的期限，以便向股东充分传播和投资者反应。

倘若吾等于到期日或之前增加就要约中获接纳支付的股份所支付的代价，则该等增加的代价将支付予在要约中购买股份的所有股东，不论该等股份是否在宣布增加代价前提出。

吾等不打算提供要约的后续要约期，但根据合并协议，要约可予延长。

吾等明确保留在合并协议的条款及条件及美国证券交易委员会的适用规则及规例的规限下，于任何要约届满时任何要约条件未获满足的情况下，吾等保留不接受任何股份付款的权利。见第17节--“要约的某些条件”。在某些情况下，我们可以终止合并协议和要约。在不限制上述一般性的情况下，在下列情况下，我们可以终止合并协议：

ENTASIS向我们提供了ENTASIS的股东名单和证券头寸清单，目的是向股份持有人传播本次收购要约、相关的传送函和其他相关材料。这份收购要约和相关的意见书将邮寄给登记在册的股票持有人，这些股票的名字出现在ENTASIS的股东名单上，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，以便随后传递给股东名单上的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，或者如果适用的话，这些人的名字或其被提名人的名字被列为结算机构证券头寸清单的参与者，以便随后传递给股份的受益者。

在满足或放弃第17节-“要约的若干条件”所述要约的所有条件后，吾等将接受付款，并就根据要约有效提交和撤回的股份(无论如何在接受时一个工作日内和付款时三个工作日内(在每种情况下，根据交易法第14d-1(G)(3)条规定计算)或之后)接受付款并立即付款。在遵守《交易法》第14e-1(C)条的前提下，我们明确保留推迟支付股票款项的权利，以便完全或部分遵守任何适用法律。见第18节--“某些法律事项；监管批准”。

在所有情况下，吾等只会在托管人及时收到(I)(A)证明该等股份的证书(“股票”)或(B)根据第3节-“接受要约及要约股份的程序”所载程序将该等股份转至托管信托公司(“DTC”)的托管账户(“簿记确认”)后，才会就根据要约提交及接受付款的股份支付款项；(Ii)已妥为填写及妥为签立，并附有任何所需的签署保证或，在账簿条目转移的情况下，代理人的信息(如下所述)代替传递函和(Iii)传递函所要求的任何其他文件。因此，根据托管人实际收到有关股票的股票证书或入账确认书的时间，投标股东可能会在不同的时间获得付款。

术语“代理人的信息”是指由DTC向托管机构发送并由托管机构接收并构成登记确认的一部分的信息，该信息表明DTC已收到DTC投标登记确认标的股票的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受提交函条款的约束，买方可对该参与者强制执行该协议。

根据要约条款及受制于要约的条件，吾等将于要约届满时间后即时(及无论如何于接受要约的一个营业日内及付款的三个营业日内(在每个情况下，按交易所法令第14d-1(G)(3)条所载规则计算))，接受及支付在要约中向吾等有效提出要约而于要约届满当日或之前并未有效撤回的所有股份。就要约而言，吾等将被视为已接受并因而购买有效提交及未有效撤回的股份，如吾等根据要约向托管人口头或书面通知吾等接纳支付该等股份。根据要约条款及在要约条件的规限下，根据要约接受付款的股份的付款将以将该等股份的要约价格存入托管银行的方式支付，而托管银行将作为投标股东的付款代理，以收取吾等的付款，并将该等付款传送至其股份已获接纳付款的投标股东。如果吾等延长要约、延迟接受股份付款或因任何原因不能接受股份以根据要约付款，则在不损害吾等根据要约及合并协议所享有的权利的情况下，托管人可代表吾等保留已提交的股份，且该等股份不得撤回，除非提出要约的股东有权享有本文第4节“提存权”项下所述的撤回权利及交易所法令第14E-1(C)条另有规定的撤回权利。在任何情况下，吾等不会因要约的任何延期或股份付款的任何延迟而就股份的收购价支付利息。

如果根据要约的条款和条件，任何投标股份因任何原因不被接受支付，或如果提交的股票证明比要约更多的股份，则证明未购买股份的股票将在要约到期或终止后立即退还给投标股东(或者，如果是通过账簿记账转移到DTC的托管账户的股份，则根据第3节-“接受要约和投标股份的程序”中规定的程序，这些股份将记入DTC维持的账户)。

有效投标书。为使股东能够根据要约有效地出让股份，股东必须按要约封底上所列的其中一个地址收到递交书，且(A)必须收到递交书所要求的任何其他文件，且(A)必须收到任何所需的签字保证(或在账簿登记转让的情况下，以代理人的信息代替要约书)，以及(A)必须收到证明所要约收购的股份的股份证书

(B)此类股份必须按照下文所述的账簿登记转让程序进行投标，并且必须收到登记确认书。

入账转账。托管人将在本次要约购买之日起两个工作日内，为要约的目的在DTC设立有关股票的账户。任何参与DTC系统的金融机构都可以按照DTC的转让程序，通过促使DTC将这些股票转移到DTC的托管账户中，进行股票的入账交付。然而，虽然股票的交付可以通过DTC的账簿登记转移来实现，但无论是正确填写和正式签立的递交函，以及任何所需的签字保证，或代理人代替递交函的信息，以及任何其他所需的文件，在任何情况下，托管人都必须在到期时间之前在本要约封底上规定的地址之一收到。向DTC交付单据不构成向保管人交付单据。

签名的保证。如果(I)提交的股份的登记持有人(就本第3节而言，该术语包括DTC系统中的任何参与者，其姓名出现在证券头寸上，其名称显示为股份的所有人)在递交函上签字，则不需要在递交函上签字担保，除非该登记持有人已在递交函上填写了题为“特别付款指示”的方框或“特别交付指示”的方框，或(Ii)如果股份是以金融机构(包括大多数商业银行，储蓄和贷款协会和经纪公司)，是证券转让代理奖章计划或任何其他“合格担保机构”的良好声誉的成员，这一术语在《交易法》17AD-15规则中定义(每个机构都是“合格机构”，统称为“合格机构”)。在所有其他情况下，递交函上的所有签名必须由合格机构担保。见递交函的说明1。如果股票是以一名或多于一名人士的名义登记的，而该等股份并非以登记持有人的名义登记的，或如向该等人士付款或交付，或发行的股票并非以登记持有人的名义接受或投标，则该股票必须由正式签立的股份授权书批注或附有正式签立的股份授权书，在上述两种情况下，股票证必须与登记持有人的姓名完全相同地签署于股份证书上，并在股份证书或由合资格机构担保的股份权力上签章。见提交函的说明1和说明5。

尽管本要约有任何其他购买要约的规定，根据要约接受的股份，在任何情况下，只有在托管人及时收到(I)(A)证明此类股票的股票，或(B)根据本第3节规定的程序将此类股票转入DTC托管账户的簿记确认之后，才能支付根据要约接受的股份的付款，(Ii)适当填写和正式签立的提交函，并附有任何必要的签名担保，或如果是账簿记账转让，代理人的信息代替传送函和(Iii)传送函所要求的任何其他文件。因此，根据托管人实际收到有关股票的股票证书或入账确认书的时间，投标股东可能会在不同的时间获得付款。

股份证书、递交函及所有其他所需文件的交付方式，包括透过DTC交付，由投标股东自行选择及承担风险，而所有该等文件的交付只会在保管人实际收到时才被视为已作出(而遗失风险及股票所有权将会过去)(如属帐面登记转让，则为帐簿登记确认书)。如以邮递方式递送，建议寄出挂号邮件，并附上回执，并妥为投保。在所有情况下，都应留出足够的时间，以确保在过期时间之前及时交货。

不规范的行为。根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东对要约的接受，以及投标股东的陈述和保证，即该股东拥有完全的权力和授权来投标和转让投标的股份，如递交函中所规定的那样。吾等接受支付根据要约提出的股份，将构成要约股东与吾等根据要约条款及受要约条件(以及如要约获延长或修订，则为任何该等延期或修订的条款或条件所规限)订立的具约束力的协议。

有效性的确定。关于任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题，将由我们全权酌情决定。我们保留了

我们绝对有权拒绝任何和所有被我们确定为不是适当形式的投标，或者接受我们的律师认为可能是非法的付款。我们还保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。在吾等将厘定的时间内放弃或纠正所有瑕疵及不符合规定的事项前，股份投标将被视为已有效作出。买方、The Depositary，D.F.King&Co.，Inc.(“信息代理”)或任何其他人员均不承担就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知的责任，也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。我们就要约的条款和条件作出的任何决定，在法律允许的范围内，可能会受到entasis的股东的质疑，并受到具有司法管辖权的法院的审查。

预约。通过执行如上所述的委托书，投标股东将不可撤销地以委托书规定的方式任命买方指定的代理人和代理人作为股东的实际代理人和代理人，每一人都有充分的替代权力，在该股东就该股东提交并接受买方付款的股份以及就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利的全部范围内具有完全的股东权利。所有此类授权书和委托书将被视为不可撤销，并与投标股份的权益相结合。当且仅在本公司接受该股东按本协议规定提供的股份付款的范围内，此项委任才有效。一旦获委任，该股东就该等股份或其他证券或权利发出的所有先前授权书、委托书及同意将被撤销，而不会采取进一步行动，且该股东其后不得发出任何授权书、委托书、同意书或撤销(即使发出，亦不会被视为有效)。因此，买方的指定人士将获赋权行使有关该等股份及其他证券或权利的所有投票权及其他权利，包括但不限于，就entasis股东的任何年度会议、特别会议或延会、以书面同意代替任何该等会议的行动或其认为适当的其他行动。

吾等保留权利要求买方或其指定人在吾等接受支付股份后，立即就该等股份及其他相关证券或权利行使全面投票权、同意权及其他权利，包括在EnTASIS股东的任何会议上投票，以使股份被视为有效投标。

信息报告和后备扣缴。在要约中或根据合并向股票的美国持有者(如第5节-“某些美国联邦所得税后果”)支付的款项一般将受到信息报告的约束，并可能受到备用预扣的约束。为避免备用扣缴，没有以其他方式确立豁免的美国股东应填写并返回递送函中包含的美国国税局(IRS)W-9表格，证明该股东是美国人，所提供的纳税人识别号是正确的，并且该股东不受备用扣缴的约束。外国股东应提交一份适当且正确填写的国税局W-8表格，以避免备用扣留。这样的股东应该咨询税务顾问，以确定哪种国税表W-8是合适的。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为股东的美国联邦所得税债务的退款或抵免，前提是以适当的方式及时向美国国税局提供所需信息。

除本节第4款另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。

根据要约投标的股票可在下午5点前随时撤回。除非买方根据要约接受付款，否则亦可在2022年8月8日(即要约开始日期后第60天)之后的任何时间撤回。

为使退出生效，托管人必须及时收到书面退出通知，地址之一载于本要约购买要约的封底页。任何该等撤回通知必须注明拟撤回股份的提交人的姓名或名称、拟撤回的股份数目及该等股份的登记持有人的姓名(如与提交该等股份的人不同)。如果证明将被撤回的股份的股票已经交付或以其他方式识别

因此，在这些股票实物发行之前，这些股票上显示的序列号必须提交给托管机构，并且退出通知上的签名必须得到合格机构的担保，除非这些股票已经被提交给合格机构。如果股票是按照第三节“接受要约和投标股票的程序”中规定的记账转移程序进行投标的，任何退出通知还必须指明要记入被撤回股份的DTC账户的名称和编号。

股票的撤资不得撤销。此后，任何被有效撤回的股份将被视为没有就要约的目的进行有效要约收购。然而，被撤回的股份可以在到期前的任何时间，按照第3节“接受要约和投标股份的程序”中描述的程序之一再次进行重新投标。

于随后的发售期间所投标的股份将不适用任何提款权，而于随后的发售期间内就要约中所投标及接受付款的股份而言，亦不适用任何提款权。见第1节--“要约条款”。

我们将自行决定所有有关撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的时间)的问题。买方、保管人、信息代理人或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何瑕疵或违规之处发出通知，或因未能发出任何该等通知而招致任何责任。

以下是这项要约和合并对Entasis的美国持有者的某些联邦所得税影响的摘要，这些持有者的股票根据要约被投标和接受支付，或者其股票被转换为在合并中获得现金的权利。它不涉及适用于期权或受限股票单位持有人的税收后果。摘要仅供一般参考，并不打算考虑可能与entsis股东相关的美国联邦所得税的所有方面。摘要依据的是经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)的现行规定、现行的、拟议的和临时的条例以及对这些条例的行政和司法解释，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力。我们没有也不打算寻求美国国税局就以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意本文中表达的观点，或者法院在发生诉讼时不会对国税局提出任何挑战。

该摘要仅适用于其手中的股份是《守则》第1221条所指的资本资产(通常为投资而持有的财产)的美国持有者。本摘要不涉及要约或合并的非美国、州或地方税后果，也不旨在解决交易对在要约和合并后实际或建设性地拥有任何入股的股东或特殊类别的纳税人(例如，非美国纳税人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社、银行和某些其他金融机构、保险公司、免税组织、退休计划、通过合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而通过的实体(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)，其职能货币不是美元的美国持有者，为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，为《守则》第1045或1202节的目的而持有股票作为合格小企业股票的美国持有者，证券或非美元货币的交易商，其证券按市价计价的交易商，外籍人士和前美国长期居民，缴纳替代性最低税额的人，持有作为跨境、套期保值、推定出售或转换交易一部分的股票的股东，以及根据行使员工股票期权、股票购买权或股票增值权，作为限制性股票或其他补偿，在补偿交易中获得股票的股东。

在本摘要中，“美国持有者”一词是指在美国联邦所得税方面，下列股份的实益拥有人：(I)美国的个人公民或居民；(Ii)根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的的公司或实体；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)信托，如果(A)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且《守则》第7701(A)(30)条所指的一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)该信托

就美国联邦所得税而言，被有效地选为美国人对待。这一讨论不涉及非美国股东的税收后果。

如果合伙企业或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排持有股份，则合伙企业及其合伙人或成员的税收待遇通常将取决于合伙人或成员的地位以及合伙企业的活动。因此，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他实体或被视为合伙企业的其他实体或安排，以及这些实体中的合作伙伴或成员，应就要约和合并对他们造成的具体美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

由于个别情况可能不同，每个股东应咨询其自己的税务顾问，以确定以下讨论的规则的适用性以及要约和合并对受益的股票所有者的特定税收后果，包括替代最低税和任何州、当地和非美国税法的适用和影响，以及任何法律的变化。

出于美国联邦所得税的目的，根据要约或合并进行的股票换现金对美国持有者来说将是一种应税交易。一般来说，根据要约或合并将股票换成现金的美国持有者将确认美国联邦所得税的收益或亏损，其金额等于收到的现金金额(如果有，在扣除预扣税之前确定)与美国持有者在交换的股票中调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者对这类股票的持有期超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司股东(包括个人)确认的长期资本收益一般有资格按优惠税率征税。对于持有一年或以下的股票，出售或交换此类股票所获得的资本收益通常将按普通所得税税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

对于在不同时间或不同购买价格收购股票的美国持有者，根据要约收购或根据合并换取现金的每一块股票(即在一次交易中以相同成本获得的股票)的收益或亏损将分别确定。

作为个人、遗产或信托基金的非公司美国持有者，其收入通常超过某些门槛，应按其全部或部分净投资收入的3.8%税率缴纳联邦医疗保险税，其中可能包括根据要约或合并将股票交换为现金而实现的净收益。作为个人、财产或信托基金的美国持有者应咨询其税务顾问，了解本联邦医疗保险税是否适用于根据合并将公司股本转换为现金所实现的任何收益。

根据要约或合并交换股票的美国持有者必须进行信息报告，并可能受到备用扣留的约束，除非向托管机构提供某些信息或适用豁免。见第3节--“接受要约和投标股份的程序”。

该公司股票目前在纳斯达克全球市场交易，代码为ETTX，自2018年9月26日起开始交易。ENTASIS告知买方，截至2022年6月3日，共有(I)47,851,779股已发行及已发行股份，(Ii)2,561,772股可因行使购股权而发行的股份，及(Iii)2,625,025股受限于受限股份单位的股份。

下表列出了在所示期间内，纳斯达克上报道的股票在前两个会计年度内在全国证券交易所上市的每个季度的每股销售价格的高低。

2022年1月31日，也就是母公司最初报价公布前的最后一个交易日，纳斯达克上报道的股票收盘价为1.47美元。2022年6月6日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克上报道的股票收盘价为2.18美元。收购价较2022年1月31日的收盘价溢价约50%，较2022年6月6日的股价溢价约1%。

根据entsis截至2021年12月31日的财年Form 10-K年度报告，entsis从未宣布其股票派发现金股息。敦促股东获得股票的当前市场报价。

除本文特别规定外，本收购要约中包含的有关entASIS的信息摘自或基于EnTASIS或其代表提供的信息，或基于提交给美国证券交易委员会和其他公共来源的公开可获得的文件和记录。下文列出的摘要信息是参考EnTASIS提交给美国证券交易委员会的公开文件(可按下文所述获取和查阅这些文件)的全部内容，应与此类报告中更全面的财务和其他信息以及其他可公开获得的信息一起考虑。

将军。Entsis成立于2015年，是从阿斯利康剥离出来的，目的是发现、开发由耐药病原体引起的感染的治疗方法，并将其商业化。恩塔西公司的主要办事处位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的盖特豪斯大道35号，邮编：02451，电话号码是。以下对ENTASIS及其业务的描述摘自ENTASIS截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告，并参考该表格10-K进行了完整的鉴定：ENTASIS是一家先进的临床晚期生物制药公司，专注于发现、开发和商业化有针对性的抗菌产品，以满足高度未满足的医疗需求，以治疗由多药耐药病原体引起的严重感染。

可用信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，ENTASIS必须遵守《交易法》的信息报告要求，并根据该要求，向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他与其业务、财务状况和其他事项有关的信息。有关entasis董事及高级管理人员、彼等获授予的薪酬、期权及限制性股票单位、entasis证券的主要持有人、该等人士在与entsis的交易中的任何重大权益及其他事宜的资料，须在entsis的定期报告中披露。此类信息也将在附表14D-9中提供，但须根据适用于要约的美国证券交易委员会规则和法规进行报告。这类报告和其他信息已由ENTASIS以电子方式提交，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

尽管买方不知道任何此类信息不属实，但买方对本次要约中所包含的有关entasis或其任何附属公司或联营公司的信息的准确性或完整性，或entsis未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性的任何事件，概不负责。

Parent是特拉华州的一家公司，成立于1996年11月19日，名称为Advanced Medicine，Inc.，并于1997年5月开始运营。Parent后来于2002年4月更名为Theravance，Inc.，并于2016年1月更名为Innoviva，Inc.。买方是特拉华州的一家公司，成立于2022年4月22日。买方仅为完成建议要约及合并而成立，除与要约及合并的组织、融资及谈判有关外，并无进行任何业务活动。除与合并协议有关的合约权利及责任及母公司根据合并协议条款提供的与完成要约有关的融资外，买方拥有最低限度的资产及负债。合并完成后，买方将不复存在，而entsis将继续作为尚存的公司。直至紧接买方根据要约购入股份之前，预期买方不会拥有任何重大资产或负债，或从事与其成立及资本化及要约及合并拟进行的交易以外的其他活动。

买方是母公司的全资子公司。Parent拥有特许权使用费和其他医疗资产组合，包括与葛兰素史克集团有限公司合作的呼吸资产。

买方和母公司的办公地址是1350Old Bayshore骇维金属加工，Suite400，Burlingame，CA 94010，电话号码是(650)238-9600。买方和母公司每名成员、董事或高管的姓名、公民身份、营业地址、目前的主要职业或工作以及五年的受雇历史列于本要约收购的附表I中。

Innoviva与买方和entasis的关系性质是Innoviva及其全资子公司Innoviva Strategic Opportunities LLC合计拥有28,672,897股、额外购买28,672,897股的认股权证和可转换票据(定义见下文)。

在过去五年中，买方或父母，或据买方和父母所知，本收购要约附表一所列任何人(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止其未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反此类法律。

除上文所述或本要约附表一所述外，(I)买方或母公司或据买方及母公司所知，本要约附表一所列任何人士概无实益拥有或有权直接或间接收购本要约任何股份，及(Ii)母公司、买方或据买方及母公司所知，本要约附表一所述任何人士或实体或前述任何公司的任何董事、高管或附属公司于过去六十天内概无就任何股份进行任何交易。尽管如此，在订立合并协议的同时，母公司及买方亦与各支持股东订立投标及支持协议(如第11节“合并协议；其他协议-投标及支持协议”所述)(定义见第11节-“合并协议；其他协议(“投标及支持协议”)是投标及支持协议的当事各方，于合并协议日期合共实益拥有2.32%的股份，而保荐人可被视为根据交易法及其颁布的规则对该等股份拥有实益拥有权，该等规则将实益拥有权部分界定为直接或间接透过对实体证券拥有投票权或分享投票权的任何合约的任何人士。

除合并协议中规定或本要约收购中另有描述外，买方或母公司，或据买方和母公司所知，本要约收购附表一所列任何人士与以下任何其他人士无任何合同、安排、谅解或关系

关于财产的任何证券(包括但不限于关于转让或表决任何该等证券的任何合同、安排、谅解或关系、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、损失担保，或给予或不给予委托书、同意或授权)。

除本收购要约所载者外，买方或母公司，或据买方及母公司所知，本收购建议附表一所列任何人士，概无与entASIS或其任何高管、董事或联属公司有任何业务关系或交易，而该等业务关系或交易须根据适用于收购要约的美国证券交易委员会规则及规例呈报。除本要约收购所载者外，于过去两年内，母公司或其任何附属公司或据买方及母公司所知，本要约附表一所列任何人士与entasis或其联属公司之间并无就合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或其他重大资产转让事宜进行任何接触、谈判或交易。

可用信息。根据交易法第14d-3条，吾等已按时间表(以下简称“时间表”)向美国证券交易委员会提交一份投标要约声明(以下简称“时间表”)，本收购要约为其中的一部分，并附于附表内。时间表及其展品，以及买方向美国证券交易委员会提交的其他信息，已由买方和母公司以电子方式存档，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

买方相信，母公司、买方及其各自关联公司的财务状况对股份持有人是否在要约中要约收购该等股份的决定并不重要，因为(I)买方仅就要约和合并进行组织，并且在到期日之前将不会进行除与要约和合并有关的任何活动；(Ii)要约仅为现金而提出；(Iii)如果买方完成要约，买方预计将以根据要约有效提交且未撤回的股份支付的合并中所有剩余股份的现金价格收购所有剩余股份；及(Iv)根据合并协议的条款，母公司将向买方提供所需资金，以购买及支付根据要约认购的任何及所有股份及完成合并。收购要约不受任何融资条件的约束。

母公司和买方估计，完成要约和合并以及支付相关交易费用和支出所需的资金总额约为5590万美元。母公司将向买方提供完成要约和合并所需的资金，并在合并完成时支付相关交易费用和开支。母公司将从营运资金中提供所需资金。

以下时间表概述了导致签署合并协议和发起要约的沟通和事件。本年表不是，也不声称是本公司、Innoviva、ENTASIS董事会、特别交易委员会和任何其他适用各方之间的每一次互动的目录。

于2020年4月12日，本公司与Innoviva订立证券购买协议，据此，本公司同意以私募方式(“首次私募”)向Innoviva发行及出售最多14,000,000股新发行股份及认股权证，以每股2.5美元的收购价购买最多14,000,000股股份。最初的私募分两批进行。第一批交易于2020年4月22日完成，Innoviva当时购买了1,322,510股和认股权证，以购买1,322,510股，总收购价格约为330万美元。第二批股份的完成取决于若干完成条件的满足，包括公司股东投票赞成发行剩余的12,677,490股股份和认股权证，以额外购买12,677,490股股份，以满足纳斯达克关于私募相当于本公司已发行股份20%或以上的证券的要求。持有当时流通股63%以上(以及98%以上)的股东

在2020年6月10日举行的股东特别会议上，投票赞成初始私募。2020年6月11日，本公司完成了首次定向增发的第二批交易，总收购价格约为3170万美元。由于首次私人配售的第二批股份完成，Innoviva拥有约51.3%的已发行股份，而不会使行使认股权证时可发行的股份生效。

于2020年4月22日，关于首次私募，本公司与Innoviva订立了一份投资者权利协议(“投资者权利协议”)，其中包括规定，只要Innoviva及其关联公司在完全稀释的基础上持有至少15%的流通股，Innoviva将有权指定两名董事进入Entsis董事会，只要Innoviva及其关联公司在完全稀释的基础上持有至少8%的流通股，Innoviva将有权指定一名董事进入entsis董事会，在每种情况下，受制于投资者权益协议所载的若干资格及条件。截至本报告日期，Innoviva尚未行使其指定任何董事进入entasis董事会的权利。然而，自2021年11月以来，Innoviva的一名代表一直以观察员的身份出席EnTASIS董事会的某些会议。Innoviva的董事会观察员没有参加与本公司与Innoviva之间的交易有关的任何讨论。投资者权利协议亦规定Innoviva可按比例参与本公司发售的若干证券(“优先购买权”)。

于2020年8月27日，在Innoviva与本公司就本公司的资本需求进行讨论后，本公司与Innoviva及另一投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以私募方式(“第二次私募”)向适用投资者发行及出售合共8,183,878股股份，每股收购价为2.675美元，认股权证可购买最多9,345,794股股份，每股股份及认股权证作为一个单位发行及出售，每股单位价格为2.675美元。和预融资权证，以每股0.001美元的收购价购买总计1,161,916股。该交易为该公司带来的总收益约为2500万美元。第二次私募于2020年9月1日完成，向Innoviva发行了4,672,897股和认股权证，以每股2.675美元的行使价购买4,672,897股。作为第二次非公开配售的结果，Innoviva拥有约52.6%的流通股，而不会影响在行使认股权证时可发行的股份。

2021年5月3日，作为公司持续筹资努力的一部分，公司与Innoviva的全资子公司Innoviva Strategic Opportunities LLC(“ISO”)签订了一项证券购买协议，根据该协议，公司同意以私募方式(“第三次私募”)向ISO发行和出售最多10,000,000股股票和认股权证，以购买最多10,000,000股股票，每股收购价为2美元。第三次私募分两批进行。第一批交易于2021年5月3日完成，当时Innoviva购买了3,731,025股和认股权证，以购买3,731,025股，总收购价约为750万美元。第二批股份的完成取决于若干成交条件的满足，包括公司股东投票赞成发行剩余的6,268,975股和认股权证，以额外购买6,268,975股，以满足与第三次私募有关的要求，相当于公司已发行普通股的20%或更多。在2021年6月10日举行的股东特别会议上，持有当时超过59%的流通股(以及对该提案投出的超过99%的选票)的股东投票赞成第三次私募。2021年6月11日，本公司完成了第三次定向增发的第二批交易，总收购价格约为1250万美元。由于第三次私募的第二批完成，Innoviva及其联营公司拥有约60.6%的已发行股份，而不会使行使认股权证时可发行的股份生效。

于2021年春夏，本公司与五家全球制药公司进行洽谈，以探讨收购本公司或于全球(不包括中国内地及更广泛的亚太地区，受再鼎医药-SB(上海)有限公司与本公司之间于2018年4月25日订立的许可与合作协议所规限)有关舒巴坦-度罗巴坦(“舒巴坦”)商业权或其他战略交易的独家许可。这五家全球制药公司中有两家与本公司订立了保密协议，而这五家全球制药公司中的一家已经与本公司签订了一项保密协议，允许这些各方对本公司及其候选产品进行尽职调查。所有保密协议都没有对适用的交易对手施加任何停顿限制。这三个人中的

全球制药公司，其中一家只对该公司的一种候选流水线产品表示了潜在兴趣。其他两家公司传达了可能收购该公司或与该公司就Sul-dur建立合作伙伴关系的兴趣，并为此对该公司及其候选管道产品进行了尽职调查。

2021年夏季，MTS Health Partners，L.P.(“MTS”)开始协助公司探索潜在的合并、合并、多数股权出售、大规模资产出售或其他业务合并交易。2021年9月27日，该公司与MTS签署了一份关于这些服务的合同书。这封聘书后来在2022年2月11日进行了修改。

除上述五家全球制药公司外，MTS还接触了在医疗保健、制药和生物技术领域运营的另外21家潜在交易对手，以评估他们寻求与该公司进行战略交易的兴趣。Innoviva支持该公司寻求交易对手。Innoviva及其顾问介绍了至少13家专业制药公司，或以其他方式促成了与这些公司的讨论，其中包括MTS也联系到的4家可能有兴趣与该公司进行交易的专业制药公司。此外，Innoviva还多次告知该公司，Innoviva愿意通过在收购后向公司提供额外资本来支持交易。在此之后，这些额外的潜在交易对手中有7个与本公司签订了保密协议，其中没有任何对适用交易对手的停顿限制，以允许这些各方对本公司及其候选产品进行尽职调查。

意识到公司需要大量资金来完成公司候选产品的临床测试，获得美国食品和药物管理局对候选产品的批准并将候选产品商业化，2021年8月27日，公司与康托·菲茨杰拉德公司(“康托”)签订了一项销售协议(“自动柜员机协议”)，根据该协议，公司可以不时向康托公司或通过康托公司发售股票，销售方式如证券法第415条所定义的“按市场发售”，包括直接在纳斯达克全球市场上进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售。根据自动柜员机协议，本公司于2021年10月21日出售共200,000股股份，每股收购价为3.25美元(“自动柜员机出售”)。自动取款机的出售导致总购买价格为65万美元。Innoviva没有参与ATM机的出售。截至本日为止，并无根据自动柜员机协议进行任何其他销售。

2021年10月，在宣布了公司关键的第三阶段注册试验攻击(针对粘菌素的不动杆菌治疗试验)Sul-dur的主要数据后，公司和Cantor为潜在的资本筹集做了准备。Sul-dur是第一种在为期28天的全原因死亡试验中证明有效的研究药物，该试验的重点是碳青霉烯耐药不动杆菌感染。虽然TOPLINE的结果是积极的，但在数据公布后，股价并没有有意义地上涨，自动取款机出售没有充分增加非关联公司持有的股票数量，以便公司退出适用于公开流通股低于7500万美元的注册人使用S-3表格注册声明的某些限制。因此，本公司决定届时不再根据自动柜员机协议进一步出售股份或寻求其他形式的集资。

2021年10月25日，ENTASIS董事会成立了由David Hastings、David Meek和Heather Berger董事组成的特别交易委员会，以协助ENTASIS董事会探索本公司潜在的战略交易，并就此向ENTASIS董事会提出建议。

在2021年最后一个季度和2022年第一季度，上述每一家全球制药公司和通过MTS的拓展和Innoviva的介绍确定的其他潜在交易对手都得出结论，出于各种原因不寻求收购或合作交易，包括通过商业化推动Sul-dur所需的重大财务承诺、其他资源限制以及缺乏战略匹配或优先事项。

在此期间，公司继续与Innoviva就公司有限的资本资源和短期融资的需要进行讨论。

2022年1月下旬，一家曾投资于本公司前几轮融资的对冲基金与本公司联系，建议配售高达1500万美元的股权。2022年1月31日，该投资者提议发行9,565,570个单位，每个单位包括一股和1.25个认股权证，发行价为5

本公司于2022年1月31日股份收市价1.47美元的折让百分比，并将在第二次私募中向投资者发行的若干认股权证的到期日延长两年。如果交易完成，将发行9,565,570股和认股权证，以每股1.40美元的行使价额外购买11,956,250股(统称为“融资建议”)。鉴于本公司的资本要求，本公司继续与投资者谈判和讨论融资建议的条款。2022年1月31日，本公司向Innoviva传达了融资建议，并指出，它计划利用投资者权利协议中规定的优先购买权的例外情况完成融资，该例外允许公司在紧急情况下在不事先遵守优先购买权的情况下发行证券，前提是Innoviva稍后将能够获得在行使优先购买权时Innoviva可以获得的股份(“快速发行例外”)。

Innoviva审查了融资建议，并通知该公司，Innoviva正在考虑提出以高于公司当前交易价格的溢价收购该公司，尽管它尚未做出提出这样的报价的最终决定。Innoviva指出，鉴于股票目前的交易价格，融资方案的完成将导致公司股东的股权稀释。

在2022年2月1日的信中，Innoviva向本公司提出了一项不具约束力的提议，以每股1.80美元的现金收购价收购Innoviva及其关联公司所有非Innoviva及其关联公司拥有的流通股，较2022年1月31日每股收盘价溢价23%(该提议即“Innoviva提议”)。Innoviva的提议受到一个不可放弃的条件的约束，该条件要求交易必须得到由无利害关系的股东拥有或控制的大多数流通股的持有人的批准。2022年2月1日，Innoviva修改了最初于2020年4月23日提交给美国证券交易委员会的附表13D中的实益所有权声明，随后进行了修订(修订后的附表13D)，以反映Innoviva向本公司提交的Innoviva建议书。

关于Innoviva的提议，为了使公司在继续产品开发和运营的同时能够有效地考虑Innoviva的提议，Innoviva表示，它准备向公司提供不少于1500万美元的过渡性融资，条件是比融资提议中描述的更有利于公司少数股东的条款(“过渡性融资”)。

2022年2月2日，公司发布了一份新闻稿，确认已收到Innoviva的提案，并指出entasis董事会不包括Innoviva任命的或与Innoviva有关联的任何成员，公司已聘请MTS和Covington&Burling LLP(“Covington”)协助entsis董事会评估Innoviva的提案并探索替代方案。尽管有公开的新闻稿和对附表13D的修订(以及随后的修订)，但没有出现第三方收购建议。

2022年2月3日，Innoviva(“Willkie”)的律师Willkie Farr&Gallagher LLP的代表向科文顿提供了一份条款草案，概述了Bridge融资的条款。

2022年2月4日，EnTASIS董事会通过视频会议审议了Bridge融资条款说明书和Innoviva提案等事项。卡温顿和MTS的代表出席了这次会议，在此期间，卡温顿的代表与恩塔斯董事会一起审查了其在评估Innoviva提案和Innoviva的过渡性融资方面的受托责任。

2022年2月3日至2022年2月17日，在公司和Innoviva的指导下，卡温顿和威尔基分别交换了桥梁融资的文件草案。

2022年2月11日，EnTASIS董事会开会，除其他事项外，讨论了关于Innoviva提案的谈判状况和桥梁融资的条款。卡温顿和MTS的代表出席了这次会议。

2022年2月17日，本公司与ISO订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式向ISO发行并出售本金为1,500万美元的可转换本金本票，可转换为(I)股份，换算价为每股1.48美元，以及(Ii)认股权证，以购买转换后发行的同等数量的股份，行使价为每股1.48美元。期票将于2022年8月18日到期，到期后可在公司或Innoviva的选择下转换为股票。如果Innoviva在到期日之前收购了该公司，可转换本票不会转换，也不会发行任何认股权证。

2022年2月18日，EnTASIS董事会开会审议Innoviva的提案等。卡温顿和MTS的代表出席了这次会议。在这次会议上，公司管理层成员还提供了与其他第三方就公司潜在融资进行讨论的最新情况，指出在尽职调查方面最深入的是Innoviva，似乎不太可能收到任何其他第三方的收购要约。ENTASIS董事会还讨论了公司实现其主要候选产品Sul-dur商业化可能需要的额外融资，以及实现商业化的任何潜在融资选择可能不足，这两个原因都是由于市场上缺乏替代方案，以及任何此类融资可能需要股东批准才能满足与私募占公司流通股20%或更多的证券有关的纳斯达克要求，以及可能需要增加与此类融资相关的法定股票数量。

从2022年2月27日开始，该公司允许Innoviva及其顾问访问一个保密的虚拟数据室，以对该公司进行尽职调查。

2022年3月10日，EnTASIS董事会通过视频会议讨论了公司的财务状况以及与Innoviva谈判的状况等问题。卡温顿和MTS的代表出席了这次会议。公司管理层成员向ENTASIS董事会提供了有关公司发展进展和必要资金、员工留任问题以及公司努力开发Innoviva交易的替代方案等方面的最新情况，并指出，到目前为止还没有找到任何可能导致竞争性报价的替代方案。ENTASIS董事会主席大卫·米克还向ENTASIS董事会的其他成员提供了他正在与Innoviva董事会成员Mark DiPaolo就潜在收购交易和未来融资进行的讨论的最新情况，他指出，Innoviva先生表示Innoviva专注于收购该公司的提案，不愿在交易完成之前向该公司提供进一步融资。

2022年3月11日，该公司致函Innoviva，坚持在2022年3月18日之前解决谈判，并承诺在签署最终协议后(如果适用)以及在交易达成但未能完成的情况下，进一步为公司提供资金。

2022年3月15日，Innoviva以现金形式将报价提高到每股2.00美元，并表示当时不愿承诺向公司提供长期融资。最初提案的所有其他条款都保持不变。附表13D于2022年3月15日进一步修订，以反映提交经修订的要约。

2022年3月15日，特别交易委员会通过视频会议召开了一次会议，邀请Entasis董事会全体成员参加，以考虑Innoviva修改后的报价。卡温顿和MTS的代表出席了这次会议。

2022年3月18日，Entasis董事会通过视频会议召开会议，除其他事项外，考虑Innoviva报价的状况。卡温顿和MTS的代表出席了这次会议。经过讨论，董事会同意，公司将在收到初步合并协议草案后对Innoviva的改进要约做出回应，预计合并协议草案将在未来几天内完成。

2022年3月21日，威尔基向科文顿发送了一份合并协议初稿。

在2022年3月21日至2022年3月25日期间，公司与Covington和MTS的代表一起审议了合并协议的条款，Covington编制了反映公司立场的合并协议修订草案，该修订草案已于2022年3月25日发送给Willkie。在此期间，在公司的指导下，MTS还与Moelis进行了定期互动，就合并协议中的几个关键问题传达公司的立场，特别是注意到，如果由于公司股东没有投票或投标赞成合并的足够金额以满足最低条件，公司将不会接受支付任何终止费的义务，公司要求Innoviva同意投票赞成更好的收购公司的提议，交易的结构应为两步收购要约和随后的合并，并且公司有能力在建议发生变化时终止合并协议。

在2022年3月25日的一周内，公司和Innoviva的顾问就合并协议的条款和需要签署的其他文件进行了定期讨论

与合并协议有关。2022年4月1日，威尔基向科文顿发送了一份合并协议的响应性加价。在这份草案中，Innoviva同意公司的立场，即交易的结构将分为两步收购要约和随后的合并，并取消了公司在合并协议终止时支付终止费的概念。虽然Innoviva证实了其先前的迹象，即在某些情况下Innoviva将支持出售公司的交易，但Innoviva不愿预先同意投票支持更好的提议。此外，Innoviva在这份草案中没有同意赋予公司在建议发生变化后终止合并协议的权利。

2022年4月4日，科文顿和威尔基的代表讨论了合并协议中剩余的开放条款，2022年4月7日，科文顿向威尔基发送了一份更新的合并协议草案。在2022年4月7日至2022年4月12日期间，卡温顿和威尔基起草并谈判了签署合并协议所需的各种附属文件。

2022年4月12日，Meek先生和Manoussos Perros博士与Innoviva首席执行官Pavel Raifeld举行了视频会议，讨论了与交易相关的一些问题，包括终止条款和员工留任。

作为这次讨论的后续行动，2022年4月13日，公司、MTS和科文顿的代表与Innoviva、Moelis和Willkie的代表举行了视频会议，进一步讨论了员工留任问题。

2022年4月14日，威尔基向科文顿发送了一份修订后的合并协议草案。在这份合并协议草案中，Innoviva确实同意，如果董事会改变了对公司股东的建议(包括如果确定了更好的提议)，并且在投标要约到期时没有满足最低投标条件，Innoviva将只有权将投标要约延长一段时间，为期10个工作日。如延期后未能满足最低投标条件，本公司可终止合并协议。

2022年4月15日，特别交易委员会通过视频会议举行会议，邀请Entasis董事会全体成员参加会议，讨论Innoviva提案的状况。卡温顿和MTS的代表出席了这次会议。在讨论了谈判的现状和拟议的交易条款后，特别交易委员会决定在听到Innoviva的最新提议后再次召开会议。

2022年4月22日，Willkie的代表向Covington的代表提供了一份关于员工保留的提案，Moelis的代表也向MTS的代表传达了这份提案。

2022年4月23日，特别交易委员会主办了一次视频会议，邀请Entasis董事会全体成员参加，讨论Innoviva的最新提案。卡温顿和MTS的代表出席了这次会议。在这次会议上，米克先生、MTS的代表和科文顿的代表分别总结了他们分别与Innoviva、Moelis和Willkie的代表就Innoviva的最新提案进行的最新对话。经过讨论，特别交易委员会指示卡温顿的代表向威尔基的代表提出修改条款的建议。

在2022年4月24日至2022年4月27日期间，科文顿和MTS以及Willkie和Moelis的代表讨论了合并协议条款。

2022年4月27日，科文顿的代表向Willkie的代表发送了一份修订后的合并协议草案，其中反映了公司关于保留员工事宜的最新提案。

2022年4月27日晚些时候，entsis董事会召开了一次视频会议，讨论Innoviva交易的状况。卡温顿和MTS的代表出席了这次会议。在讨论了交易条款和公司缺乏首选替代方案后，ENTASIS董事会指示管理层就剩余项目达成最终协议，以便尽快执行交易。

在2022年4月27日至2022年5月5日期间，公司、MTS和科文顿的代表与Innoviva、Moelis和Willkie的代表讨论和谈判了交易条款，包括为公司继续正常运营提供潜在的额外融资。

2022年5月5日，Willkie向Covington发送了关于Innoviva将准备向公司提供的700万美元担保融资的文件。在与公司就此次融资进行的会谈中，Innoviva的代表表示，鉴于公司的现金需求和市场状况，以及公司执行融资交易的潜力，Innoviva希望获得额外的保护，而在进行这种潜在融资时，Innoviva作为公司的多数股东，可能不认为这符合公司股东的最佳利益。除了建议将融资安排为担保融资机制外，Innoviva还建议限制快速发行例外的适用。Innoviva还建议公司在任何资产出售或许可交易中给予Innoviva优先购买权。

2022年5月6日，卡温顿的代表与Willkie的代表交谈，表达了公司对拟议的优先担保债务融资条款的担忧，并解释说，公司预计任何融资都将按照2月份与桥梁融资方面商定的相同条款进行，但对此类融资所得资金的使用可能存在合理限制。随后，公司和Innoviva的顾问在2022年5月6日白天和晚上进行了对话。

2022年5月6日，特别交易委员会召开视频会议，讨论Innoviva的高级担保债务融资提案。卡温顿和MTS的代表出席了这次会议。特别交易委员会讨论了修订后的提案，一致认为拟议的融资条件不可接受。特别交易委员会还讨论了该公司潜在的有限的其他融资选择。经过讨论，特别交易委员会同意，如果Innoviva交易和随后的融资能够以与Bridge融资条款相同的条款完成，此类交易和融资仍然是对公司股东最有利的选择。特别交易委员会成员进一步同意，如果Innoviva能够迅速达成最终每股价格和最终的合并协议，公司可以放弃融资并避免Innoviva要求的替代交易的限制。经讨论后，双方商定，米克先生将与迪保罗先生联系，转达公司的立场。

2022年5月6日晚些时候，米克联系了迪保罗，卡温顿和威尔基以及MTS和莫里斯的代表进行了更多的交谈。在这些讨论中，DiPaolo先生、Moelis先生和Willkie先生都向Meek先生和公司的顾问明确表示，关于合并协议，无论Innoviva是否向公司提供任何新的融资，Innoviva都将要求修改Innoviva的另类融资交易权利，与2022年5月5日讨论的权利一致。

2022年5月7日，EnTASIS董事会召开会议，讨论Innoviva提出的最新通信和条款。在这次会议上，卡温顿的代表与entasis董事会一起审查了其受托责任，董事们审议了Innoviva的要约条款和公司的选择。在本次会议上，ENTASIS董事会进一步讨论了本公司可能获得的有限其他融资选择，并讨论了在不使本公司受到繁琐和稀释条款的情况下获得任何可为本公司提供资金的融资的可能性。

2022年5月7日当天晚些时候，米克先生与卡温顿和MTS的代表一起，与Innoviva、Willkie和Moelis的代表举行了会议。在这次会议上，米克先生解释说，EnTASIS董事会已经开会，并得出结论，Innoviva提出的优先购买权不是EnTASIS董事会准备接受的。米克先生解释说，如果能在价格上达成一致，Entasis董事会仍准备签署合并协议。Innoviva表示其坚定的立场，即Innoviva要求对上文讨论的资产出售的优先购买权和优先购买权进行修改。在本次会议结束时，Innoviva表示，它认为公司在要约期内资本充足，Innoviva将不会向公司提供任何进一步的过渡性融资。

2022年5月8日，EnTASIS董事会通过视频会议召开了会议。卡温顿和MTS的代表出席了这次会议。在这次会议上，佩罗斯博士和EnTASIS董事会讨论了Innoviva的最新提案。

2022年5月10日，特别交易委员会召开会议。在这次会议上，特别交易委员会成员讨论了公司是否可以就与Innoviva合并协议的未决项目达成妥协。经讨论后，商定科文顿的代表将与Willkie的代表联系，讨论可能修改《投资者权利协定》下的优先购买权。

2022年5月11日，卡温顿的代表与威尔基的代表讨论了对投资者权利协议的可能修正案。在2022年5月11日期间，卡温顿的代表与公司管理层的代表合作，准备了对投资者权利协议的修订建议，该修订建议已于2022年5月12日发送给威尔基的代表。

威尔基于2022年5月13日向科文顿发送了对拟议的投资者权利协议的修订。在2022年5月15日当周，科文顿的代表与公司管理层和Willkie的代表合作修改了投资者权利协议的修正案。

2022年5月18日，ENTASIS董事会召开会议，讨论交易更新的总体情况和投资者权利协议修正案的现状。ENTASIS董事会指示Covington的代表与Willkie的代表进一步接触，以最终敲定投资者权利协议修正案的条款和更广泛的合并交易。

从2020年5月18日到2020年5月21日，卡温顿和威尔基交换了投资者权利协议修正案、合并协议和各种其他交易文件的草案。

2022年5月22日上午，Innoviva向公司递交了一封信，表示Innoviva已基本完成尽职调查，并准备将报价提高到每股2.20美元的现金，Innoviva表示这是其最好的也是最终的报价。

2022年5月22日，特别交易委员会召开电视电话会议。参加会议的卡温顿和MTS的代表。卡温顿的代表概述了合并协议的谈判情况，并概述了最终拟议条款和投资者权利协议拟议修正案。MTS的代表为特别交易委员会审查了其对每股2.20美元现金要约价格的财务分析，并介绍了财务分析的基本方法。MTS的代表还介绍了它准备向ENTASIS董事会提供的公平意见。特别交易委员会讨论及其后决定建议EnASIS董事会批准、采纳及宣布可取的合并协议及投资者权利协议修订，并批准本公司签署、交付及履行合并协议及投资者权利协议修订及完成上述拟进行的交易。

2022年5月22日，在特别交易委员会会议之后，召开了ENTASIS董事会会议，所有董事都出席了会议。董事们获悉了特别交易委员会的建议。Covington的代表与entASIS董事会一起审议了其在特拉华州法律下与合并相关的受托责任，以及合并协议的最终拟议草案和投资者权利协议的拟议修订的摘要。MTS联属公司MTS Securities LLC(“MTS Securities”)的一名代表随后与ENTASIS董事会审查了其对股份持有人(Innoviva、Merge Sub及其各自的联属公司和下述书面意见中所述的若干除外股份持有人除外)根据要约和合并将收到的每股2.20美元收购价的财务分析，MTS Securities随后向ENTASIS董事会提交了口头意见(该意见随后通过截至2022年5月22日的书面意见得到确认)，于该日期，根据及受制于该等书面意见所作出的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所载的资格及限制，股份持有人(Innoviva、Merge Sub及其各自的联属公司及若干不包括股份的持有人如书面意见所述)将根据要约收取的要约价，而从财务角度而言，合并对该等持有人是公平的。MTS证券的书面意见全文列出了MTS证券就其意见进行的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制；有关更多信息，请参阅《MTS证券的意见》, ENTASIS董事会讨论并随后决议除其他事项外：(I)批准、宣布可取及通过合并协议；(Ii)批准本公司签署、交付及履行合并协议及修订投资者权利协议及完成

(Iii)建议股份持有人接受要约，并将其股份纳入要约，及(Iv)就特拉华州一般公司法第203条批准合并协议及完成交易。

2022年5月23日上午，本公司与Innoviva签署了合并协议和投资者权利协议修正案。同样在2022年5月23日上午，该公司和Innoviva发布了一份联合新闻稿，宣布了这笔交易。附表13D于2022年5月23日进一步修订，以反映交易文件的签立情况。

2022年6月7日，合并子公司开始要约，买方各方将时间表提交至。

以下合并协议的某些条款的概要以及这里讨论的合并协议的所有其他条款通过参考合并协议本身来限定，该合并协议通过引用结合于此。我们已将合并协议的副本作为附表的附件(D)(1)提交至。可以在第8节“有关母公司和买方的某些信息”中规定的地点和方式审查合并协议并获得副本。股东和其他利害关系方应阅读合并协议，以了解以下概述的条款的更完整说明。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语具有合并协议中规定的各自含义。

出价。合并协议规定，买方将在合并协议日期后于切实可行范围内尽快开始要约收购，但在任何情况下不得超过十个工作日(假设本公司准备在Innoviva Merger Sub，Inc.开始要约的同一日期向美国证券交易委员会提交并向本公司股东分发附表14D-9)。买方和母公司有义务促使买方接受付款，并就要约中有效出价的股票付款，但前提是满足第17节所述的条件--“要约的某些条件”。在最低条件及第17节“要约的若干条件”所述的其他条件得到满足后，买方将及母公司将促使买方接受并支付(受根据合并协议规定的任何适用预扣税金的规限)所有根据要约有效投标和未有效撤回的股份在到期时间或之后立即支付的费用。根据合并协议，除非根据合并协议的条款予以延期或提早终止，要约初步定于要约开始后第20个营业日(就此目的根据交易所法令颁布的第14D-1(G)(3)条计算)下午5时届满(“初始届满时间”)，但可按下文所述(要约已获如此延长的时间及日期(初步届满时间或届满时间))予以延长及重新延长。

母公司和买方明确保留放弃任何要约条件、提高要约价格或对要约条款和条件进行任何其他不违反合并协议条款的更改的权利；但母公司和买方不得：放弃最低条件；母公司或买方也不得：(I)降低要约价格或改变要约中应支付的对价形式；(Ii)减少要约中必须购买或寻求购买的最大股份数量；(Iii)除要约条件外对要约附加条件，或以不利本公司股东的方式修订、修订或补充任何条件；(Iv)以对本公司股东有重大不利的方式修订要约的任何其他条款；或(V)延长或以其他方式更改届满时间，除非合并协议规定或准许。

合并协议载有条文，以规管在何种情况下买方获准或被要求延长要约有效期，而母公司则获准或被要求促使买方延长要约有效期。具体地说，合并协议规定：(I)买方应(及母公司应促使买方)将要约延长至美国证券交易委员会或其职员或纳斯达克或其职员的适用法律、解释或职位所要求的最短期限；或(Ii)如果在当时有效的届满时间，最低条件尚未得到满足，或任何其他要约条件尚未得到满足或在合并协议允许的情况下放弃，则买方应(及母公司应促使买方)将要约延长一次或多次，每次递增最多十个工作日，或延长双方可能同意的更长期限

为允许满足该等要约条件(受制于母公司或买方放弃任何要约条件的权利，最低条件除外)；然而，在上述第(Ii)条的情况下，即使该条款有任何相反规定，如果在当时有效的期满时间内，未满足最低条件，并且在当时有效的期满时间之前发生了推荐变更并且仍然有效，买方应，且买方应促使买方在有限延期中延长要约。在任何情况下，买方均不得被要求将要约延长至合并协议根据其条款终止之日之后。

如合并协议根据其条款被有效终止，买方应(及母公司应安排买方在终止后24小时内)立即(无论如何应在终止后24小时内)不可撤销及无条件地终止要约(Ii)不根据要约收购任何股份，及(Iii)根据适用法律安排托管人将所有投标股份退还予登记持有人。

合并。合并协议规定，在符合合并协议的条款和条件的情况下，根据DGCL，公司和买方应在生效时间完成合并，根据合并协议：

合并须受本公司条例第251(H)条所管限，而订约方须采取一切必要及适当行动，使合并于根据本公司条例第251(H)条完成(本公司第251(H)条所指的合并完成后)后在实际可行范围内尽快生效，而本公司股东并未召开会议。合并的效果应与合并协议和DGCL的适用规定一致。

除非合并协议已根据其条款终止，否则合并结束(“结束”)将于合并协议第VII条所载所有条件(根据其条款须于完成时满足但须满足或放弃该等条件)(“完成日期”)满足或豁免后三个营业日进行。在合并协议条文的规限下，于完成交易时，本公司及母公司应根据合并公司条例的相关条文，安排签立、确认及向特拉华州州务秘书提交合并证明书(“合并证明书”)，合并将于合并证明书正式提交后或本公司与母公司以书面协定并根据合并公司条例于合并证明书内指明的较后日期或时间(合并生效时间)生效。

一方面，公司和买方各方完成合并的义务取决于满足(或公司和买方双方相互放弃，如果适用法律允许)以下条件：

如果任何一方未能真诚行事并在所有实质性方面履行其在合并协议项下的任何重大义务，则ENTASIS、母公司或买方不得依赖于上述任何一项条件的失败而导致该等失败。

对股本的影响。在生效时间：

手令的处理。在生效时间，根据本公司与停战资本总基金有限公司于2020年9月1日发出及之间的某项普通股认购权证的条款，以及就紧接生效时间之前发行及尚未发行的每份认股权证，母公司须向每名认股权证持有人发行一份替换认股权证(每份为“置换认股权证”)，规定(I)该等置换认股权证可就若干股母公司普通股股份(“母股”)行使，每股面值0.01美元，不计利息，相当于：(A)就该等认股权证而发行的股份总数；除以(B)合并对价；除以(C)纳斯达克全球精选市场母股于收市日前十个营业日的成交量加权平均价(“10日母股VWAP”)及(Ii)每股行权价等于(A)有关认股权证目前的每股行权价；乘以(B)10日母股VWAP；除以(C)合并对价。在交易结束后，Innoviva应促使尚存的公司遵守每份替换认股权证中规定的所有条款和条件，包括在行使时支付预期付款的义务。

期权的处理。行权价低于紧接生效时间(不论既有或非归属)前尚未行使的要约价的各购股权将于紧接生效时间前终止及注销，并转换为有权收取一笔现金付款，其金额相当于(A)于紧接生效时间前该购股权相关股份的数目乘以(B)相等于(X)要约价减去(Y)该购股权的行使价(Y)扣除任何须预扣税款后的金额。每项行权价大于或等于紧接生效时间前未偿还要约价的期权将于紧接生效时间前终止及取消，以换取不作任何代价。

对限制性股票单位的处理。在紧接生效时间之前尚未完成的每一项未授予公司RSU奖励，其持有人将在紧接生效时间之前自动终止并取消，以换取根据母公司2012年股权激励计划(或后续母公司股权激励计划)获得替代RSU奖励的权利。须接受该等替代RSU奖励的母股股份数目将等于(X)在紧接生效时间前须接受该公司RSU奖励的股份数目与每股要约价的乘积，除以(Y)10日母股VWAP，股份数目随后四舍五入至最接近的整体股份数目。替代RSU奖的条款和条件通常与紧接生效时间之前适用于相应公司RSU奖的条款和条件相同，但(I)如果母公司真诚地确定此类改变对于此类奖励的管理是必要的，则母公司可以做出不会对持有者的权利产生不利影响的改变，(Ii)所有替代RSU奖励将规定，在母公司或其任何关联公司终止持有人的雇佣时，母公司或其任何关联公司在没有“原因”或持有人因“充分理由”而辞职时(每个此类术语在相应的公司RSU奖励协议或公司2018年股权激励计划中定义，视情况而定)将完全归属。

在2024年1月31日或之前发生的任何一种情况下，以及(Iii)与2022年1月15日或2022年2月24日授予的公司RSU奖有关的任何替代RSU奖(“2022年替代RSU奖”)将(受制于通过授予日期的持续雇用或上文第(Ii)款所述的加速授予)在相应公司RSU奖的最初授予日期的一周年时授予25%，在(A)美国食品和药物管理局(FDA)批准舒巴坦-杜洛巴坦(SULDUR，前身为ETX2514SUL)新药申请时，和(B)截止日期的一周年，以及相应的公司RSU奖最初授予日期的两年纪念日的25%。在生效时间之后，在生效时间之前尚未完成的任何公司RSU奖将不再有效，任何该等公司RSU奖的前持有者将不再拥有与此相关的任何权利，但获得替代RSU奖的权利除外。

股票计划的处理。ENTASIS应采取本公司2018年员工购股计划(“ESPP”)及适用法律可能需要或要求的一切行动(包括取得董事会或其适当委员会的任何必要决定及/或决议)，以确保ESPP于生效时间并在生效时间的规限下完全终止，此后不得授予或行使任何其他权利。自合并协议之日起至生效期间，公司不得允许在ESPP项下存在当前付款期限或任何累积的参与者缴费。

公司股权奖励的处理。在生效时间前，entasis应(I)采取一切必要或适当的行动，以完成对合并协议股权奖励条款预期的任何期权或公司RSU奖励(“公司股权奖励”)的处理，及(Ii)向公司股权奖励的每位持有人发出书面通知，告知该持有人合并对公司股权奖励的影响。

对合并对价的调整。合并协议规定，如在合并协议日期至生效日期之间的任何时间，因重新分类、重组、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或合并，或任何股息或股票分派而导致流通股数量发生变化，或在该期间内有记录日期的任何股票股息或股票分派，合并协议规定的合并对价金额应公平调整，以反映该变化。

公司注册证书及附例。根据《合并协议》，在生效时，(A)应修订和重述《合并协议》附件C所列的《独资公司注册证书》，以便将其全文读作《合并协议》附件C所述，且经如此修订和重述的，应为尚存公司的《注册证书》，直至此后根据其条款和适用法律进行修订；及(B)在紧接生效时间前有效的《买方章程》应为尚存公司的章程，但对买方名称的提及应以对尚存公司名称的提及取代，直至其后根据其条款、尚存公司的公司注册证书及适用法律进行修订。

董事会和高级职员在生效时间。根据合并协议，订约方应采取一切必要行动，使买方董事在生效时间起及生效后继续担任尚存公司的董事，直至其继任人已获正式推选或委任并符合资格为止，或直至其根据尚存公司的公司注册证书及附例较早去世、辞职或被免职为止。ENTASIS的高级职员在生效时间起及之后应为尚存公司的高级职员，直至他们的继任者根据尚存公司的公司注册证书及附例妥为选出或委任并符合资格为止，或直至他们较早去世、辞职或被免职为止。

陈述和保证。合并协议仅就其条款告知entsis的股东，并无意图提供有关entsis的任何其他事实资料，该协议载有entsis向母公司及买方作出的各种陈述及保证，以及母公司及买方向entsis作出的陈述及保证。合并协议所载陈述及保证中所包含的断言，仅为合并协议的目的而作出，截至特定日期，为entASIS、母公司及买方之间谈判的产物，并可能受制于双方在谈判合并协议时同意的重要条件和限制，包括在双方就签署合并协议交换的保密披露函件中

合并协议的一部分。保密披露信函包含对合并协议中规定的陈述和担保进行修改、限定和创建例外情况的信息。此外，合并协议中的某些陈述和担保被用于在entsis、母公司和买方之间分配风险，而不是确定事实事项。此外，陈述和担保可能受制于适用于entsis、母公司和买方的重大标准，而这些标准可能不同于适用于entsis股东的标准。此外，有关陈述及保证标的事项的资料可能会在合并协议日期后更改，该等后续资料可能会或可能不会完全反映在entASIS或买方的公开披露中。因此，合并协议中的陈述和保证可能不构成有关entsis、母公司或买方的实际情况。根据合并协议的条款，除entasis的股东有权收取要约价及/或合并代价(视何者适用而定)，以及购股权证、认股权证及其他受限制股份持有人于有效时间收取合并协议所载代价的权利外，购股权证、受限股份单位及认股权证的股东及持有人均非合并协议项下的第三方受益人，且不应依赖有关陈述、保证及契诺或其任何描述作为对entASIS、母公司或买方或其各自附属公司或联营公司的实际情况或状况的描述。

在合并协议中，Entasis就以下事项向母公司和买方作出惯常的陈述和保证：

ENTASIS在合并协议中所作的一些陈述和保证被限定为“重要性”或“公司重大不利影响”。就合并协议而言，“公司重大不利影响”指个别或整体对(A)entasis及其附属公司(“被收购公司”)的业务、状况、营运结果、负债或资产整体而言已对或将会产生重大不利影响的任何影响，或(B)本公司根据合并协议的条款于终止日期前完成预期交易的能力；但就第(A)款而言，公司重大不利影响不应被视为包括因(I)一般经济或政治条件(或此等条件的变化)、全球经济一般状况、证券、信贷、金融或其他资本市场状况或被收购公司经营所处行业的状况而产生的影响(在根据本定义第(A)款确定是否已经或将合理地预期会产生公司重大不利影响时，不得单独或综合考虑下列任何因素)。(Ii)合并协议的任何公告或拟进行的交易的悬而未决；(Iii)对任何被收购公司具有约束力的适用法律的任何改变(或其任何解释或执行)；(Iv)公认会计准则或监管会计要求的任何改变(或其任何解释或执行)；(V)地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、任何战争行为(不论是否宣布)、破坏或恐怖主义、或任何此类战争行为的升级或恶化, (Vi)任何飓风、龙卷风、洪水、地震或其他自然灾害、核事件、流行病、流行病(包括新冠肺炎及其任何变体或突变)、其他不可抗力事件以及前述事项在本文日期后的任何总体恶化；(Vii)公司本身未能达到分析师对公司任何时期的收入、收益或其他财务表现或经营业绩的任何估计或预期；或本公司或其任何附属公司未能满足其收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何内部预算、计划或预测(应理解，导致或促成该等失败的影响可能构成或将会在本定义未排除的范围内对本公司产生或将会产生重大不利影响)，(Viii)本公司遵守合并协议的条款，或任何被收购公司明确要求或禁止采取的任何行动，(Ix)本公司证券的市场价格或交易量或其信用评级本身的任何变化(应理解，引起或促成该变化的影响可能构成或将会构成本定义未排除的范围内的本公司重大不利影响)；(X)影响本公司产品、候选产品或临床前或临床研究的任何供应链中断；或(Xi)买方采取或未采取的任何行动；然而，此外，第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)条所指的任何效力, 在厘定本公司重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，如该影响对本公司及其附属公司整体而言与本公司及其附属公司所在行业的其他参与者相比有不成比例的影响，则在厘定本公司重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，应考虑紧接上文第(Vi)段所述因素，而为清楚起见，在厘定本公司重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，只可考虑该等影响的递增不成比例影响。

在合并协议中，母公司和买方各自就下列事项向Entsis作出惯常的陈述和保证：

母公司和买方在合并协议中作出的一些陈述和保证被限定为“重要性”或“母公司材料的不利影响”。就合并协议而言，“母公司重大不利影响”指个别或整体阻止或重大阻碍、干扰、阻碍或延迟或合理预期阻止或重大阻碍、干扰、阻碍或延迟(I)买方各方完成要约、合并或任何其他预期交易或(Ii)母公司及买方各自履行合并协议项下各自责任的任何效果。

在合并完成或合并协议终止后，合并协议中包含的任何陈述或保证均不存在。

临时行动组。自合并协议之日起至合并协议终止之日或合并协议根据合并协议终止条款提前有效终止之日(如有)为止的期间内，除(W)适用法律(X)在母公司事先书面同意下可能要求的(X)(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)、(Y)合并协议要求或明确预期的、或(Z)根据合并协议向买方和母公司提供的保密披露函件中所述的情况外，本公司应尽合理最大努力(I)确保被收购公司的业务和运营(包括临床和监管工作)在正常业务过程中按照过去的做法进行，以及(Ii)保留被收购公司的业务组织、资产和财产，以及与各自供应商、许可人、员工和其他业务关系的关系。在不限制前述一般性的情况下，除非(A)适用法律可能要求，(B)在母公司事先书面同意的情况下(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，(C)合并协议要求或特别考虑的，或(D)根据合并协议向买方和母公司提供的保密披露信函中所述，在完成前期间，任何被收购公司都不会：

信息公开。合并协议规定，在预结期间，经合理通知，被收购公司应(并应促使被收购公司各自的代表)：在合理的提前通知下，以不会不合理地扰乱被收购公司业务运营的方式(A)向母公司代表提供合理的访问权限，使母公司代表能够访问与被收购公司有关的财产(仅在公司可以访问该等财产的范围内)、账簿、记录、纳税申报表、工作文件和其他文件和信息，以及(B)向被收购公司的各自代表和人员提供合理的访问权限。在每种情况下，该等个人不是买方及其任何关联公司的成员，以便为完成预期的交易做准备；但合并协议并无规定任何被收购公司须向买方披露任何资料，而在合并协议的合理判断下，该等披露将会(I)违反适用法律或(Ii)放弃或丧失任何律师-客户或其他法律特权；此外，倘若被收购公司根据合并协议提供的所有资料均为保密资料，则须受投资者权利协议的保密条文规限。

收购建议和恩塔斯董事会的建议。根据合并协议，“收购建议”指，除预期交易外，任何第三方与任何交易或一系列相关交易(预期交易除外)有关的任何询价、要约或建议，或任何第三方提出要约或建议的任何意向，涉及任何：(A)直接或间接收购本公司或其附属公司的资产(包括附属公司的任何有投票权的股权)，相当于本公司及其附属公司综合资产公平市值的15%或以上，包括收购本公司的Sulbactam-dulobactam资产；(B)直接或间接收购本公司或其业务占本公司及其附属公司综合资产或本公司舒巴坦资产公平市值15%或以上的有投票权股权的15%或以上；(C)要约收购或交换要约，如完成，将导致任何个人或团体(如交易所法案第13(D)条所界定)实益拥有(按交易所法案第13(D)条的定义)本公司15%或以上的投票权；(D)涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、其他业务合并或类似交易，根据该交易，该个人或集团(定义见《交易法》第13(D)条)将拥有本公司及其附属公司作为整体的综合净收入、净收入或资产的15%或以上；(E)公司或其一个或多个附属公司的清算、解散(或通过清算或解散计划)、资本重组或其他重大公司重组, 产生或构成本公司及其附属公司整体的综合净收入、净收入或资产的15%或以上；或(F)上述各项的任何组合。

根据合并协议，“高级建议”指在合并协议日期后提出的并非因违反合并协议中有关收购建议的条文而产生的真诚书面收购建议，而收购建议的定义中提及的“15%”增至“50%”，董事会在咨询其财务顾问及外部法律顾问并考虑该收购建议的所有条款及条件后，真诚地认为从财务角度而言较有利，于考虑母公司根据合并协议条款行使其权利而建议对合并协议作出的任何修订后，向非关联股份持有人提供的权益将较预期的交易为少。

根据合并协议，“介入事件”指于合并协议日期后与本公司有关及特定于本公司的任何重大情况改变，该等重大改变对本公司的业务、资产或营运有重大改善，且(A)于合并协议日期并不为本公司董事会所实际知悉或合理预期(或如实际已知或合理预期，其后果并不实际知悉或合理预期)；及(B)与任何收购建议无关；及。条件是，(I)股票的市场价格、信用评级或交易量本身的任何变化，(Ii)公司本身达到或超过内部或公布的预测、预算、预测、估计或时间表的事实，(Iii)FDA或任何其他政府实体的沟通或批准或许可，或(Iv)与公司产品有关的任何临床试验或研究的结果或相关信息，本身均不构成干预事件。

合并协议规定，在符合某些限制性契约的情况下，除由任何买方采取或在其书面指示下采取的行动或不作为外，在交易结束前期间，entsis和其他被收购公司不得，entsis和其他被收购公司应尽其合理的最大努力促使其各自的高级管理人员、董事、员工及其各自的第三方代表，不得直接或间接：

尽管合并协议中有任何相反的规定，(I)在合并完成之前的任何时间，entsis可以向任何个人或团体提供关于被收购公司的非公开信息，允许该个人或团体访问，并与该个人或团体进行讨论或谈判，以回应该个人或团体在此日期之后向entsis或董事会提交的真诚的主动收购建议，且董事会在与外部法律顾问和entsis的财务顾问协商后真诚地得出结论，如果(A)该收购提议不是由于违反合并协议第6.3条而产生的，则构成或合理地很可能导致更高的提议；(B)审计委员会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；(C)(X)在提供有关被收购公司的非公开信息之前，entsis从该人或该群人那里收到一份已签署的可接受的保密协议；及(Y)在与该人或该群人采取任何上述行动之前，entsis应事先向父母发出书面通知，说明该人或该群人的身份，以及entsis打算向该人或该群人提供非公开信息或与其进行讨论；以及(D)在向上述个人或群体提供任何此类非公开信息的同时，entASIS向母公司提供此类非公开信息(如果此类非公开信息以前未曾向任何买方提供或提供)；以及(Ii)在收到收购建议书后, 董事会可联络提出收购建议的人士或团体，以澄清及了解收购建议的条款及条件。

于合并完成前任何时间，entasis应迅速(在任何情况下不得迟于收到该收购建议后一个工作日)以口头及书面方式通知母公司，entsis已收到任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的查询(包括提出或提交该等收购建议的人士或团体的身分，以及该等收购建议的主要条款和条件的详情)。ENTASIS应及时(且在任何情况下不得迟于ENTASIS收到后一个工作日)通知母公司有关(I)任何该等收购建议的状况及(Ii)对其作出的任何重大修改的状况、任何重大发展及条款。ENTASIS同意不会在本协议日期后与任何人士订立任何协议，禁止ENTASIS根据合并协议向母公司提供任何资料或材料，或以其他方式遵守合并协议下的通知要求。

ENTASIS应立即停止并导致终止截至合并协议日期与任何个人或团体就任何收购建议存在的任何讨论，并在合并协议日期及之后采取合理必要的行动，以执行(X)被收购公司为受益人的任何保密条款或类似效力的条款，及(Y)任何停顿协议或类似协议的规定。

在下列条款的规限下，EnTASIS董事会作出本公司推荐。

于收市前期间，无论是entASIS或董事会(根据合并协议的无追索权条款)或其任何委员会均不得(I)以不利买方的方式扣留、撤回、修订、保留或修改本公司的建议，(Ii)采纳、批准或推荐任何收购建议，(Iii)在收购建议开始后(但无论如何在开始后十个工作日内)，未能在要约文件中包括公司推荐，或未能在附表14D-9上的任何招标或推荐声明中尽可能迅速地建议反对任何收购建议，(Iv)在收到收购建议后，未在收到母公司提出的任何合理请求后五个工作日内重申其对合并协议和合并的批准或建议，或(V)决定或同意采取任何前述行动或公开提议采取任何前述行动(第(I)至(V)款所述的任何行动或事件，“建议的变更”)。即使《合并协议》有任何相反规定，在合并完成前的任何时间，如果(A)董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商并考虑所有相关因素后，真诚地确定未能采取该行动将是

(B)董事会于接获Entasis的主动善意收购建议后，在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见及考虑所有相关因素后，真诚地断定该收购建议构成一项较佳建议，而未能采取有关行动将与其根据适用法律所承担的受信责任不一致，则董事会可就该介入事件或该等较高建议(视属何情况而定)作出更改建议。董事会可在下列情况下更改推荐：(I)董事会已以书面形式通知母公司其采取该行动的意图(任何此类通知，“建议更改通知”)，该通知应在采取该行动前至少五个工作日提供(买方各方应对该建议更改通知的内容保密，直至该建议更改由entASIS公布)，并且，如果与(A)上级建议书一起提交，则应包含提出该上级建议书的人的身份。具体说明上级建议书的重要条款，并包含为上级建议书或(B)介入事件提供的实质性文件或协议的副本，并包含对该介入事件的合理详细描述；但双方同意，在任何情况下，向母公司提供该变更建议通知均不构成对建议的变更；(2)如果母公司提出要求，ENTASIS应并应促使其代表在母公司收到变更建议通知后至少四个工作日内(该期限为“通知期”), 与母公司和母公司的任何代表进行善意的谈判(在母公司希望谈判的范围内)，以允许母公司对合并协议和预期交易的条款和条件提出修订(“母公司建议”)；(3)在通知期之后，并考虑到在通知期内收到的任何父建议书，董事会应真诚地审议该父建议书(如有)，并应就该上级建议书确定，该上级建议书将继续构成一项上级建议书，或就该中间事件而言，如果该父建议书中提出的修订(如有)生效，则未能就该其间事件更改建议书将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；及(Iv)该等优越建议并非因违反合并协议第6.3条而产生。ENTASIS确认并同意，就一项被确定为较优收购建议的收购建议提交建议通知的变更而言，就合并协议第6.3(E)节而言，该收购建议的财务条款的每一次连续重大修改应被视为构成新的收购建议，并应触发新的通知期，但通知期应至少为三个工作日(而不是上文第(Ii)条所设想的四个工作日)。

合并协议中包含的任何内容均不得禁止entASIS或董事会或其任何委员会(I)在董事会或其任何委员会真诚地确定不这样做将违反适用法律(包括受托责任)或(Ii)遵守根据《交易法》颁布的关于收购建议的规则14d-9、规则14e-2(A)或法规1012(A)项(或与提出或修改要约或交换要约有关的与其股东的任何类似沟通)时，向entasis的股东披露任何信息；但如董事会在收购建议的声明中或与收购建议有关的声明中重申本公司的建议，则与收购建议有关的任何该等行动或声明不得被视为建议的改变。于收市前期间，如母公司(A)在上文第(I)或(Ii)条所述任何披露后提出书面要求，或(B)如收购建议已公开公布，董事会应在提出要求后五个工作日内明确重申本公司的建议，否则将被视为更改建议。

董事和高级管理人员的保险和赔偿。合并协议规定了某些有利于Entasis及其子公司现任或前任董事和高级管理人员的赔偿权利。具体地说，自生效时间起及生效后，合并协议规定，母公司应促使尚存的公司赔偿被收购公司现任和前任高管和董事(各自为“受赔方”)作为任何被收购公司或其各自前身的高管或董事的高管或不作为，或作为另一家企业的高管、董事、受托人或代理人的作为或不作为，如果受保障方是应任何被收购公司或其各自的前身的要求担任此类职务的，则在任何情况下均发生在生效时间之前。在DGCL或任何其他适用法律允许的范围内，或在合并协议中提供给母公司和买方的保密披露信函中规定的组织文件或任何其他协议中规定的范围内。在任何情况下

受弥偿一方是、曾经是或成为其中一方的受威胁或待决的法律程序，或受弥偿一方正在、曾经或变得以其他方式参与(包括作为证人)的法律程序，全部或部分产生于或与以下事实有关的全部或部分原因：受弥偿一方现在或过去是或曾经是任何被收购公司或其各自前身的高管或董事，或现在或过去是应任何被收购公司或其各自前身的要求作为高级职员服务的，董事，受托人或另一企业的代理人(包括因在生效时间或之前发生或存在的事项或发生或已经发生的行为或不作为所引起的或与之有关的任何法律诉讼，或因合并协议及由此拟进行的交易和行动而引起或与之有关的任何法律程序)，母公司应促使尚存公司(I)预付每一受补偿方在该等法律程序最终处置前发生的合理且有文件证明的费用、成本和开支(包括合理且有文件证明的律师费和支出)，在父母或尚存公司收到受补偿方的书面请求后十个工作日内预付的费用和开支，条件是该受补偿方向尚存公司交付承诺，同意偿还预付的费用、费用和开支，如果有管辖权的法院在不可上诉的最终命令中裁定该受补偿方无权就该等费用、费用和开支达成和解，以及(Ii)不和解, 除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方在该法律程序中产生的所有责任，或该受补偿方另有书面同意，否则不得妥协或同意在任何法律程序中作出任何判决，而该受补偿方可根据该判决寻求赔偿。为清楚起见，其中的赔偿还应与D&O保险(如本文定义)项下的任何保留金或免赔额有关。

合并协议还规定，在生效后的六年内，母公司应使尚存公司的公司注册证书和章程(或尚存公司业务的任何继承人的该等文件)中有关(I)免除董事责任、(Ii)对高级管理人员、董事和员工的赔偿以及(Iii)预支费用的所有条款，在任何情况下，对预期受益人的有利程度均不低于合并协议日期存在的组织文件中的相应条款。

合并协议还规定了某些有利于Entasis及其子公司现任和前任董事和高级管理人员的保险权利。合并协议规定，在生效时间之前，entsis购买一份按条款和条件(在金额和范围上)的六年预付“尾部保单”，就生效时间或生效时间之前发生的事项，提供与entsis及其子公司维持的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的现行保单实质上相同的利益，涵盖但不限于预期的交易；然而，为该“尾部保单”支付的保费金额不得超过本公司在上一个完整财政年度为保险支付的金额的300%(“D&O保险”)。

如母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不应成为该等合并或合并的持续或尚存实体，或(Ii)将其全部或几乎所有财产及资产转让或转让予任何人士，则在每种情况下，在必要的范围内，须作出适当拨备，使母公司或尚存公司的继承人及受让人(视属何情况而定)须承担上述各段所载有关董事及高级职员保险及赔偿的责任。

合并协议规定，此等段落有关董事及高级职员保险及弥偿的条文应在合并完成及完成合并后仍然有效，并旨在为该等段落所指的各获弥偿一方及其继承人及代表的利益而执行，并可由该等受弥偿一方强制执行，且为任何该等人士根据任何被收购公司的公司注册证书、章程或其他管治文件、根据大中华总公司或任何其他适用法律或根据任何获弥偿一方与任何被收购公司的任何协议或其他协议而可能享有的任何其他权利的补充而非替代。

合理的最大努力。根据合并协议规定的条款并在符合合并协议所述条件的情况下，ENTASIS和母公司各自应尽其合理的最大努力，迅速(I)采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和合作合并协议的其他各方进行根据适用法律必须、适当或可取的一切事情，或以其他方式完成和使预期的交易生效；(Ii)从任何政府实体获得任何行动、不采取行动、

与合并协议的授权、执行、交付和履行以及预期交易的完成相关，entASIS、母公司或其各自的任何子公司必须获得的许可、豁免、同意、批准、许可或命令；(Iii)根据(A)任何适用的联邦或州证券法和(B)任何其他适用法律，就合并协议和合并作出必要或可取的所有登记、备案、通知或提交，并在此后提出任何其他所需的提交；但条件是，继承方和母公司将在提交所有此类文件方面相互合作，包括为未提交文件的一方向外部律师提供所有此类文件和附件的副本，并包括最初提交文件的时间；(4)提供根据任何适用法律提出的与预期交易有关的任何申请或其他文件所需的所有信息；(5)及时(无论如何在三天内)向另一方通报该方从任何政府实体收到的或向任何政府实体发出的任何实质性通信，以及一方私人就任何法律程序收到或提供的任何实质性通信，在每一种情况下都与所考虑的交易有关；(Vi)允许另一方审查提交给另一方的任何实质性通信(并考虑另一方对此的合理评论)，并在与任何政府实体举行任何与预期交易有关的会议或与私人第三方进行的任何法律程序有关的任何会议之前与另一方进行磋商, 并使另一方有机会出席和参加此类会议和会议(在该政府实体或私人第三方允许的范围内)；(Vii)避免进入、或已撤销或终止任何限制、阻止或推迟完成预期交易的法令、命令或判决，包括为挑战合并协议或完成预期交易的任何诉讼或其他法律程序辩护；以及(Viii)签署和交付完成预期交易所需的任何其他文书；但在任何情况下，任何被收购公司均不须在生效时间前向任何第三者支付或同意支付任何费用、罚款或其他代价，以换取完成任何合同下的预期交易所需的任何同意或批准。

此外，未经合并协议其他各方同意，任何一方均不得同意在任何政府实体的要求下自愿推迟完成预期的交易。尽管合并协议中有任何相反的规定，除非法律或任何政府实体要求，否则根据合并协议第6.7节提供的材料可进行编辑：(I)删除与被收购公司的业务估值有关的提法；(Ii)为遵守合同安排；以及(Iii)为处理合理的特权或保密问题。

收购法规。合并协议规定，倘任何收购法规的限制变为或被视为适用于本公司、买方或拟进行的交易，则本公司及买方各方及其各自的董事会应尽其合理的最大努力批准有关批准及采取必要的行动，以使拟进行的交易可按其拟订立的条款在切实可行范围内尽快完成，并以其他方式使该等收购法规的限制不适用于前述事项。

证券交易所退市。合并协议规定，在母公司要求的范围内，在生效时间前，安泰须与母公司合作，并尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律及任何适用证券交易所的规则和政策，作出或安排作出其本身合理必要、适当或适宜的一切事情，以使尚存的公司能够在生效时间后尽快将股份从该证券交易所摘牌及根据交易所法令撤销股份的注册，而在任何情况下，不得超过生效时间后十天。

股东诉讼。合并协议规定，在知悉有关合并协议或拟进行的交易(包括合并)的任何法律程序开始后，或在知悉有关合并协议或拟进行的交易(包括合并)的任何股权持有人(代表或代表)针对该公司或其任何董事构成威胁后，该公司应立即以书面通知母公司，并须让母公司合理地知会任何该等法律程序。恩塔西应该给父母一个机会

就任何此类法律程序的辩护或和解事宜与entASIS进行磋商，并应真诚地考虑父母对此类法律程序的意见。未经父母事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意解决任何此类法律程序。

某些事件的通知。在成交前期间，在法律允许的范围内，entsis应通知母公司及买方，而母公司及买方应迅速通知entsis：(I)任何人士发出的任何书面通知或其他通讯，声称与预期的交易有关需要或可能需要该人士的同意；及(Ii)任何政府实体就完成预期的交易发出的任何重大书面通知。

第16条很重要。于生效时间前，EnTASIS应采取一切合理必要或适当的步骤，使根据交易法第16条被视为处置的任何股份(包括与该等股份有关的衍生证券)的处置获得豁免，而该等处置是由每名董事或本公司高级职员在紧接生效时间前须遵守交换法第16(A)节有关本公司的申报规定而进行的。

员工很重要。合并协议包含多个与员工相关的要求：

401(K)计划。合并协议规定，ENTASIS应采取(或促使采取)终止ENTASIS治疗公司员工退休计划(“401(K)计划”)的所有必要或适当行动，不迟于截止日期的前一天生效，除非母公司或其一家关联公司在截止日期前至少20天向本公司发出通知，表示该计划不得终止。除非母公司或其一家联营公司向EnTASIS发出该等通知，否则母公司应在交易结束前收到ENTASIS提供的证据，证明本公司或其适用联营公司的董事会已通过决议终止401(K)计划(决议案的形式和实质须经母公司审核和合理批准)，并不迟于紧接截止日期前一天生效。如果母公司在其唯一和绝对的酌情决定权下同意发起和维持401(K)计划，则在交易结束前至少20天内，如果母公司提出要求，entsis应对401(K)计划进行必要的修订，以限制其员工的参与，并将母公司及其子公司(entsis及其子公司除外)的所有员工排除在参与401(K)计划之外。

支持协议。合并协议要求本公司指示其转让代理不得登记任何违反支持协议进行或试图进行的股票转让。

辞职。合并协议规定，在母公司的要求下(如在截止日期前至少五天提出)，在结束交易前，EnTASE应向母公司递交ENTASIS及其子公司的任何或所有高级管理人员和董事的书面辞呈或离职(其形式和实质为母公司合理接受)(仅来自该等职位，而不是来自与ENTASIS或其子公司的任何雇佣关系)，在每种情况下，均自关闭之日起生效。

终止。合并协议可被终止，合并可在生效时间之前的任何时间被放弃(尽管合并协议已被ENTASIS或买方的股东采纳)：

终止的效果。按照合并协议的条款终止合并协议的一方应根据合并协议向另一方发出终止合并协议的书面通知，指明终止合并协议的条款。倘若根据合并协议的条款终止合并协议，合并协议即告无效，而任何一方亦不会在合并协议项下承担任何法律责任；然而，(I)第VIII条(终止)及第IX条(杂项)的条款在合并协议终止后仍继续有效，及(Ii)在第8.2(B)条(终止的效力)的规限下，任何一方均不得在终止前因欺诈或故意违反合并协议的任何条文而获得免除或解除任何法律责任或损害赔偿。如母公司或买方未能在根据合并协议条款符合或放弃所有要约条件后，于到期日后即时接受及支付投标股份的付款，将构成母公司及买方的故意违约，而母公司或买方须就该等故意违约行为负上责任，即使合并协议已终止。

在合并协议中，entsis及买方各方均承认第8.2节所载协议(终止的效力)是预期交易的组成部分，若无该等协议，双方将不会订立合并协议。

特定性能的可用性。在合并协议中，ENTASIS、买方和母公司同意，如果合并协议的任何条款没有按照其特定条款履行或各方以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。于根据合并协议的条款终止合并协议前，订约方据此同意彼等有权获得一项或多项强制令或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以防止违反合并协议，并在任何具司法管辖权的法院根据本段具体执行合并协议的条款及条文，此乃彼等根据合并协议的法律或衡平法条款有权获得的任何其他补救以外的补偿。因此，每一方同意不对提供具体履行的衡平补救办法提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守其在合并协议下的契诺和义务，所有这些都符合本款的条款。双方进一步同意，其他任何一方或任何其他人不得因获得本款所指的任何补救办法或作为获得本款所指任何补救办法的条件而获得、提供或邮寄任何保证金或类似票据，并且双方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似票据的任何权利。如果在终止日期之前，任何一方提起任何法律程序，以具体强制任何其他方履行合并协议的条款和条款, 终止日期应自动延长由主持该诉讼的法院确定的其他期限，或直至该诉讼以其他方式得到解决。

费用。在符合合并协议终止条款的情况下，与预期交易、合并协议及完成预期交易有关的所有成本及开支均须由产生该等成本及开支的一方支付，不论预期交易是否已完成。在生效时间后，买方各方应促使Entasis支付因预期交易、合并协议和完成预期交易而产生的所有费用、开支或金额。

治国理政。合并协议和可能基于合并协议、由合并协议引起或与合并协议有关的、或与合并协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼理由(无论是在合同中还是在侵权行为中)，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。

作为母公司及买方愿意订立合并协议的一项条件，母公司及买方于合并协议日期与(I)TP GP A、LLC及(Ii)Entasis董事会若干董事(统称为“支持股东”及该等协议，“投标及支持协议”)各自订立投标及支持协议。根据投标及支持协议，支持股东同意，除若干有限的指定例外情况外，将于该日期后由彼等实益拥有或购入的所有流通股(统称“标的股”)进行投标，而非撤回。此外，支持股东已同意，除若干例外情况外，不会出售标的股份及征集有关合并的其他收购建议。投标和支持协议将在某些情况下终止，包括合并协议终止。支持股东没有，也不会收到与投标和支持协议的签署和交付有关的任何额外对价。

投标和支持协议的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考投标和支持协议进行整体限定的，投标和支持协议的副本作为提交给美国证券交易委员会的附表的证据(D)(2)和(D)(3)备案，在此引入作为参考。

要约的目的。此次要约的目的是让母公司获得对entsis的控制权和所有股权。作为收购ENTASIS的第一步，此次要约旨在促进母公司收购所有流通股。合并的目的是收购所有没有根据要约进行投标和购买的流通股。合并完成应于接纳时间后在实际可行范围内尽快进行，并在任何情况下不得迟于最后一个交易日满足合并协议第VII条所载条件后的第三个营业日(但按其性质须于合并完成时满足但须受该等条件的满足(或豁免，如适用法律准许)所规限的条件除外)，或于母公司、买方及入主双方以书面同意的其他日期及时间进行。

如果您在要约中提供您的股票，您将不再拥有entasis的任何股权，也不再拥有参与其收益和未来增长的任何权利。如果你不投标你的股份，但合并完成，你也将不再拥有entasis的股权。同样，在要约或随后的合并中提交您的股份后，您将不承担entasis价值任何下降的风险。

没有开会就合并了。如果要约条件得到满足，要约得以完成，我们将不会在合并之前寻求entasis剩余公众股东的批准。《收购公司条例》第251(H)条规定，在完成对上市公司的成功收购要约后，在符合某些法律规定的情况下，如果收购人至少持有目标公司每类股票中至少需要批准目标公司合并的股份数额，而其他股东就其在合并中的股票获得与收购要约中支付的相同代价，则收购人可以在不采取目标公司的非投标股东的行动的情况下进行合并。关于要约收购，DGCL第251(H)条规定，“完善”一词(具有相关含义的“完善”和“完善”)指不可撤销地接受购买根据要约收购的股份。因此，本文中提及的要约完成是指承诺时间的发生。因此，若吾等完成收购要约，吾等拟根据及根据DGCL第251(H)条，在没有entasis股东投票的情况下完成合并。

传送带的计划。预计在合并后的最初阶段，除本次收购要约中规定的情况外，entasis的业务和运营将继续与目前的情况基本相同。与合并完成有关或合并完成后，母公司可合并或重组Enastis架构中的某些法人实体，但母公司目前并无计划或建议出售或转让任何该等实体，或因该等合并或公司重组而改变Entsis的业务或营运。母公司将在要约悬而未决期间以及在要约和合并完成后继续评估entasis的业务和运营，并将在当时存在的情况下采取其认为适当的行动。此后，母公司打算审查这些信息，作为全面审查Entasis的业务、运营、资本和管理的一部分，以期最大限度地开发Entasis的潜力。

据买方及母公司所深知，除于本收购要约(包括第8节-“有关母公司及买方的若干资料”所述的投标及支持协议)所述的投标及支持协议外，于合并协议日期，龙洲的任何主管人员或董事与母公司、买方或控股公司并不存在任何雇佣、股权出资或其他协议、安排或谅解，而收购要约及合并并不以龙洲的任何主管人员或董事订立任何该等协议、安排或谅解为条件。

EnTASIS目前管理团队的某些成员可能会在验收时间之后和生效时间之前与ENTASIS或幸存公司签订新的或额外的雇佣安排。此类安排可包括购买或参与尚存公司或其关联公司的股权的权利。截至本次要约收购之日，现有管理团队与母公司或买方(或其任何关联公司)之间并无此类聘用安排。不能保证任何各方都会就任何条款达成协议，或者根本不会。

于生效时，公司注册证书应整体修订及重述，理解为合并协议所附公司注册证书的形式，而经修订及重述的公司注册证书将成为尚存公司的公司注册证书，直至其后根据DGCL的适用条文及该公司注册证书作出修订为止。于生效时间，(A)紧接生效时间前的买方董事会成员将成为尚存公司的首任董事，及(B)紧接生效时间前的ENTASIS高级职员将成为尚存公司的首任高级人员，在每种情况下均须根据公司注册证书及尚存公司的章程任职，直至其各自的继任人已妥为选出或委任或符合资格为止。除本要约收购要约中所述，包括本第12条-“要约的目的、恩塔什计划-恩塔什计划”中所设想的，母公司和买方目前没有任何计划或建议涉及或导致(I)涉及恩塔什或其任何子公司的任何特别公司交易(如合并、清算、任何业务的搬迁或出售或以其他方式转让大量资产)，(Ii)任何出售或转让恩塔斯或其任何子公司的重大资产，(Iii)恩塔斯资本或股息政策的任何重大变化，或(四)恩塔斯的公司结构、业务或管理层或董事会组成的任何其他重大变化。

美国证券交易委员会的规则将要求买方各方向买方各方(“非关联股东”)以外的Entalsis股东表达他们对要约和合并的公平性的信念。买方各方合理地相信，非关联股东将收到的要约价和合并对价对该等非关联股东是公平的。买方各方的信念除其他外，基于以下因素，在他们的判断中，每个因素都支持他们对要约和合并的公平性的看法：

买方双方还考虑了以下因素，买方各方在考虑交易条款的公平性时都认为这些因素都是负面的：

买方或买方均不认为在就要约的公平性作出结论时所考虑的个别因素分配相对权重是可行的，亦无任何一方分配该等权重。

买方各方对上述因素的考虑反映了他们对收购要约价格对entsis的非关联股东的公平性的评估。买方各方隐含地考虑了entasis当前和预期的业务、财务状况、业绩和运营、前景和其他前瞻性事项，从而将entsis在出售中的价值视为一项持续经营的业务。然而，由于买方认为持续经营价值不是就要约及合并而言厘定股份价值的适当方法，买方并无明确计算独立持续经营价值。此外，买方当事人没有考虑entsis的清算价值或账面净值。清算价值没有被考虑，因为entsis是一家可行的持续经营企业，而母公司没有清算entsis的计划。没有考虑账面净值是因为买方认为账面净值并不是衡量entsis作为一家持续经营企业的价值的重要指标，因为它没有考虑entasis的未来前景、市场状况、entasis行业的趋势或与该行业其他公司竞争所固有的业务风险。因此，买方各方认为，entsis的清算价值和账面净值与确定要约是否对entsis的非关联股东公平无关。

除上文第10节-“要约的背景；过去与entsis的合同或谈判”以及下文第20节-“有关entasis的股份和其他证券的交易和安排”和第21节-“母公司及其关联公司与entsis之间的某些协议”中讨论的情况外，买方

各方并不知悉除买方以外的任何人士在本要约日期前两年内提出的任何确定要约，以购买(1)与另一家公司合并或合并成另一家公司，或反之亦然；(2)出售或以其他方式转让entsis的全部或任何主要部分资产；或(3)购买entsis的证券，使该证券的持有人能够对entsis行使控制权。

买方各方所考虑和重视的信息和因素的前述讨论并非详尽无遗，但相信包括买方双方所考虑的重要因素。买方各方对Entasis非关联股东要约的公平性的看法，不应被解释为向任何股东建议该股东是否应在要约中提供该等股东的股份。

股票的行情。如果要约条件得到满足而要约得以完成，由于母公司打算在满足或豁免合并协议第IV条(合并的条件)所载的所有条件后三个工作日完成合并，因此将没有股份市场。

股票行情。这些股票目前在纳斯达克上市。紧接生效时间后，这些股票将不再符合继续在纳斯达克上市的条件，因为唯一的股东将是母公司。纳斯达克的要求之一是，任何上市的普通股必须至少有125万股公开持股。合并完成后，母公司立即打算并将导致安泰股份从纳斯达克退市。

保证金规定。根据联邦储备系统理事会(“美联储理事会”)的规定，这些股票目前是“保证金证券”，其效果之一是允许经纪商为这些股票的抵押品提供信贷。要约完成后，根据联邦储备委员会的保证金规定，这些股票将不再构成“保证金证券”，因此不能再用作经纪商贷款的抵押品。

交易所法案注册。这些股票目前是根据《交易法》登记的。如果股票既没有在国家证券交易所上市，也没有300人或更多的登记持有者，则根据美国证券交易委员会的登记申请，可以终止这种登记。根据《交易法》终止股份登记将大大减少ENTASIS必须向其股东和美国证券交易委员会提供的信息，并将使《交易法》的某些条款不再适用于ENTASIS，例如《交易法》第16(B)节关于收回短期周转利润的规定、根据《交易法》第14(A)节就股东会议提交委托书的要求、向股东提交年度报告的相关要求以及《交易法》第13E-3条关于“私有化”交易的要求。此外，根据《证券法》颁布的第144条规定，entsis的“附属机构”和持有entsis的“受限证券”的人处置此类证券的能力可能会受到损害或被消除。如果根据《交易所法案》终止股票登记，这些股票将不再是“保证金证券”，也不再有资格在纳斯达克上市。吾等打算并将促使entsis在要约完成后立即终止股份登记，因为终止登记的要求已获满足，且无论如何，在合并完成后。

合并协议规定，自合并协议之日起至合并协议生效之日或根据其条款终止之日止，(I)按适用法律之规定，(Ii)未经母公司批准，(Iii)合并协议所要求或特别预期，或(Iv)于与合并协议相关之保密披露函件中所载，任何被收购公司不得拆分、合并、再细分或重新分类任何被收购公司之任何股本或其他股权，或声明、应计、就任何被收购公司的任何未偿还股本或其他股权拨备或支付任何股息或以其他身份向任何该等持有人支付任何款项。

尽管收购建议有任何其他条文，但在符合合并协议的条款及条件下，除买方有权根据合并协议的条文延长、修订或终止收购建议外，母公司及买方均毋须接受付款，或在美国证券交易委员会及纳斯达克的任何适用规则及规例的规限下，包括交易法下的第14E-1(C)条(有关买方在收购建议终止或撤回后立即付款或退回提供予收购的股份的责任)，就要约中有效提交且在收购期限届满前并未撤回的任何股份付款，除非，在到期时间或紧接到期时间之前：

上述条件受制于合并协议所载的条款及条件，以及买方有权根据合并协议的规定延长、修订或终止要约。

母公司和买方明确保留放弃任何要约条件、提高要约价格或对要约条款和条件进行任何其他更改而不违反合并协议条款的权利；但母公司和买方不得：

除非合并协议中另有规定或先前已得到Entasis的书面批准，否则母公司或买方也不得：

要约不得在到期前终止，除非合并协议根据合并协议第8.1条(终止)终止或撤回。

将军。除本第18节所述外，根据吾等对entASIS向美国证券交易委员会提交的公开可获得的信息及其他有关entasis的信息的审查，吾等并不知悉任何对entasis业务具有重大意义的政府许可或监管许可，而该等许可或许可可能会因吾等按本文预期进行的股份收购而受到不利影响，或因买方或母公司收购或拥有本文提及的股份所需的任何国内外政府、行政或监管当局或机构的批准或其他行动而受到不利影响。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前考虑，除下文《国家收购法》所述外，将寻求此类批准或其他行动。虽然吾等目前无意延迟接纳根据要约收购的股份以待任何该等事项的结果，但不能保证任何该等批准或其他行动(如有需要)会在没有实质条件的情况下获得或将会取得，或若该等批准或其他行动未获取得或未采取该等其他行动，则可能不会对entsis的业务造成不良后果，而在合并协议所指明的若干条件下，该等情况可能会导致吾等选择终止收购要约，而不在某些条件下购买股份。见第17节--“要约的某些条件”。

州收购法。一些州(包括成立entASIS的特拉华州)通过了收购法律和条例，这些法律和条例声称在不同程度上适用于收购在这些州注册成立的公司或拥有大量资产、股东、主要执行机构或主要营业地的公司的证券，或其业务运营在当地具有重大经济影响的企图。

一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州公司与“有利害关系的股东”(包括拥有或有权获得公司已发行有表决权股票的15%或以上的人)在成为“有利害关系的股东”之后的三年内进行“业务合并”(定义为包括合并和某些其他行动)，除非该公司的董事会批准了导致该人成为“有利害关系的股东”的交易。ENTASIS董事会和ENTASIS的股东已经批准了母公司及其附属公司ISO根据某些股票购买协议进行的股票购买，这些协议导致Innoviva成为“感兴趣的股东”。股票购买协议已经由entsis和母公司在之前提交给美国证券交易委员会的文件中披露，并已公开可用。此外，ENTASIS董事会已根据DGCL第203条批准合并协议及拟进行的交易，包括要约及合并。

根据ENTASIS提供的资料及EnTASIS董事会批准合并协议及合并协议拟进行的交易，吾等不相信有任何其他国家收购

法规或类似法律意在适用于要约或合并。除本文所述外，Parent、Purchaser和entsis目前均未尝试遵守任何州收购法规或法规。我们保留质疑任何据称适用于要约或合并的州法律的适用性或有效性的权利，本要约中的购买要约或与要约或合并相关的任何行动都不打算放弃此类权利。如果声称任何州收购法规适用于要约或合并，而适当的法院没有确定其不适用于要约或合并，我们可能被要求向相关州当局提交某些信息或获得其批准，我们可能无法接受根据要约提交的股份的付款或付款，或延迟完成要约或合并。在此情况下，吾等可能没有义务接受付款或就根据要约认购的任何股份付款。见本收购要约的第17节-“要约的某些条件”。

评价权。作为要约的结果，股东不拥有评估权。然而，倘完成合并，所有于紧接生效时间前已发行及已发行的股份，并未于要约中有效提出要约，并由已根据DGCL第262条适当及有效地完善其有关该等股份的法定估值权利的ENTASIS股东持有(统称“持不同意见股份”)，将不会转换为或代表收取合并代价的权利，而只有权享有DGCL授予持不同意见股份持有人的权利。于生效日期，持不同意见股份将不再流通，并将自动注销及不复存在，而持有持不同意见股份的每名股东将不再拥有有关该等持不同意见股份的任何权利，但根据东华控股第262条的规定收取该等持不同意见股份的估值的权利除外。持不同意见股份的每名持有人将有权收取有关持不同意见股份的公平价值的司法厘定(不包括因完成或预期合并或类似业务合并而产生的任何价值元素)，以及收取该等现金的公平价值连同该等持不同意见股份的公平利率(如有)。任何此类司法裁决都可以基于要约中支付的价格和该等持异议股份的市值以外的考虑。ENTASIS股东应认识到，司法确定的公允价值可能高于或低于发行价。此外，entsis可以在鉴定程序中辩称，为了此类程序的目的，, 持不同意见的股份的公允价值低于要约或合并中购买股份的价格。ENTASIS股东还应注意，投资银行对出售交易(如要约或合并)中支付的对价从财务角度来看是否公平的意见，不是关于DGCL第262条规定的公允价值的意见，也不涉及公允价值。

如任何股份持有人根据东华控股第262条要求估值，但未能履行，或有效撤回或丧失其根据东华控股所规定的估值权利，或具司法管辖权的法院裁定该持有人无权享有东华控股第262条所提供的济助，则该控股股东的股份将根据合并协议被转换为收取合并代价(将与要约价相同)的权利，而不收取任何利息。

《公司条例》第262条规定，如根据《公司条例》第251(H)条批准合并，则在合并生效日期前成立的法团或在合并生效日期后10天内尚存的公司，须通知有权获得批准合并的该组成公司任何类别或系列股票的持有人，以及该组成公司的任何或所有该类别或系列股份均可享有评估权，并须在该通知内包括《公司条例》第262条的副本。附表14D-9构成《海关条例》第262条规定的评估权的正式通知，《海关条例》第262条的全文作为附件C附于附表14D-9。

如附表14D-9中更全面地描述，如果股东希望选择行使DGCL第262条下的评估权，并且根据DGCL第251(H)条完成合并，则该股东必须(除其他事项外)完成以下所有事项：(A)不迟于要约完成之日，这应发生在买方不可撤销地接受股份购买之日，以及前一段所指通知邮寄之日后20天，适当地向ENTASIS交付由股份记录持有人进行评估的书面要求，这一要求必须合理地告知委托方股东的身份以及股东要求评估；(B)不提交该等

股东在要约中的股份；(C)自发出书面评估要求之日起至有效时间内连续持有登记的股份。在有效时间之后，任何这类股东可能需要采取额外的步骤来完善他或她的评估权，所有这些都在附表14D-9中有更全面的描述。

上述股东在DGCL项下的评价权摘要并非意欲根据特拉华州法律行使任何评价权的股东须遵循的程序的陈述，并受DGCL第262节全文所规限，其全文载于本收购要约所附的附表三。保全和行使评估权需要及时遵守特拉华州法律的适用规定。如果股东撤回或丧失评估权利，该股东将只有权获得合并对价。

规则13E-3。由于母公司可能被视为ENTASIS的关联公司，根据《交易法》规则13E-3，合并协议拟进行的交易可能构成“非上市交易”。规则13E-3要求，除其他事项外，与entasis有关的某些财务信息以及与要约及合并的公平性有关的某些信息以及向非关联股东提出的对价必须提交美国证券交易委员会并向非关联股东披露。母公司已在本收购要约及根据交易所法案规则14d-3和13E-3向美国证券交易委员会提交的附表13E-3的联合投标要约声明和交易声明及其证物中提供了此类信息。

除附表II所列者外，(I)(A)母公司、(B)买方或(C)就母公司或买方所知，附表A所列的任何人或母公司、买方或任何如此列出的人的任何相联者或多数股权附属公司，实益拥有任何股份；及(Ii)(A)母公司、(B)买方、(C)就母公司或买方经合理查询后所知，附表A所列的任何人，或母公司或买方的任何相联者或多数股权附属公司，及(D)任何退休金，母公司或买方的利润分享或类似计划在过去60天内进行了任何股票交易。

根据entsis的说法，entsis的所有非关联董事和高管打算竞购该等董事和高管拥有的所有股份。据母公司和买方所知，除EnTASIS提交给美国证券交易委员会的附表14D-9所载的建议外，EnTASIS及其任何董事、高管或联属公司均未提出支持或反对该交易的建议及建议的理由。

除第19节-“母公司及其联属公司与ENTASIS之间的某些协议”所述外，母公司、买方，或在合理查询后，据母公司或买方所知，附表A中所列的任何人与任何其他人均无任何协议、安排或谅解，不论是否具有法律效力(包括但不限于关于转让或表决任何此类证券、合资企业、贷款或期权安排、作出或催缴、贷款担保、防止损失或给予或不给予委托书、同意书或授权的任何协议、安排或谅解)。

除第10节“要约背景”中另有规定外；过去与entASIS的接触或谈判“和第21条--”母公司及其关联公司和entASIS之间的某些协议“，以及第20条，在过去两年中，(I)在过去两年中，(I)母公司、买方中的任何一方，或者，据母公司或买方在合理询问后所知，附表A中所列的任何人，一方面与非自然人的entsis或其任何关联公司之间没有任何交易，另一方面，交易总值超过发生交易的会计年度或本会计年度过去部分(如果交易发生在本会计年度)的EnTASIS综合收入的百分之一；(Ii)一方面，母公司、买方，或者据母公司或买方在合理询问后所知，附表A所列的任何人与属于自然人的任何高管、董事或关联公司之间没有交易；另一方面，交易的总价值，或与董事的一系列类似交易，执行干事或附属公司，超过60000美元；(Iii)母公司、买方、他们各自的子公司之间没有任何谈判、交易或实质性接触，或者，据母公司或买方在合理询问后所知，任何人之间没有任何谈判、交易或实质性接触

一方面，是附表A所列的；另一方面，是关于合并、合并或收购、要约收购或以其他方式收购Entasis的证券、选举Entasis的董事或出售或以其他方式转让Entasis的大量资产；及(Iv)经合理查询后，据母公司或买方所知，(A)entsis的任何联属公司与(B)entsis或其任何联属公司与任何非entsis的关联公司，另一方面并无就合并、合并或收购、要约收购或以其他方式收购entsis的证券、选举entsis的董事或出售或以其他方式转让entsis的重大资产，并无进行任何谈判或重大接触。

于二零二零年四月十二日，母公司与entsis订立该等证券购买协议(“首份SPA”)，据此，entsis同意以私募方式向母公司发行及出售最多14,000,000股新发行股份及认股权证，以购买最多14,000,000股股份，每股行使价为2.5美元。2020年4月22日，与第一个SPA下的第一个成交相关，entsis向母公司发行了1,322,510股和认股权证，以额外收购1,322,510股。这些认股权证的行使价为每股2.50美元，可立即执行，期限为5年。每股股份和认股权证(合称“共同单位”)一起发行和出售，每普通单位的价格为2.50美元。作为第一次发行的结果，并紧随其后，母公司实益拥有entsis 19.99%的流通股。

作为第一个SPA拟进行的交易的一部分，母公司与entasis的某些股东(“投票协议方”)订立了投票协议(统称为“投票协议”)，于2020年4月22日持有约60.6%的已发行股份。根据投票协议，投票协议各方同意，除其他事项外，在正式召开的股东会议上投票支持第一个SPA计划进行的交易。根据投票协议所载的若干条文，母公司可能被视为与投票协议各方组成一个“集团”(按证券交易法第13(D)(3)条的涵义)，并实益拥有投票协议各方实益拥有的股份。于二零二零年四月二十三日呈交美国证券交易委员会的附表13D中，根据交易所法案下颁布的规则13D-4，母公司否认其与投票协议订约方组成一个“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)条)，并进一步否认对投票协议订约方实益拥有的任何股份的任何实益拥有权。本购买要约中的任何内容均不应被视为父母承认相反的行为。母公司并无就投票协议的执行及交付向投票协议各方支付任何资金或其他代价。于股东大会结束及收到股东批准后，如购买协议预期，在母公司与表决协议各方之间可被视为已组成一个“团体”的范围内，该团体被视为已解散。

在2020年6月10日召开的ENTASIS股东特别大会(“特别会议”)上，ENTASIS股东批准向母公司发行第二批定向增发的股份和认股权证。2020年6月11日，entasis向母公司发行了12,677,490股和认股权证，以额外收购12,677,490股。作为第二次发行的结果，母公司获得了entsis的控制权，在没有行使认股权证的情况下拥有entsis约51.3%的流通股。如果母公司当时全部行使认股权证，它将拥有entasis流通股的约67.8%。

在特别会议上，entasis的股东批准了entsis经修订及重订的公司注册证书(“宪章”)的修正案，以放弃在entsis董事、高级职员或股东所获呈现的任何商机中的任何权益或期望，或放弃任何机会参与该等商机(“公司机会修正案”)。投票结束后，Entasis立即于2020年6月10日向特拉华州国务卿提交了《宪章修正案》，以实施《公司机会修正案》，自提交之日起生效。

母公司订立投资者权利协议，根据该协议，母公司有权委任最多两名董事进入entasis董事会，惟须受最低所有权门槛规限。具体地说，《投资者权利协议》规定，只要entsis及其关联公司在完全稀释的基础上持有至少15%的流通股，母公司就有权任命两名董事进入entsis董事会，只要母公司及其关联公司持有至少8%的流通股。

根据投资者权益协议的若干资格及条件，在全面摊薄股份的基础上，母公司有权指定一名董事为安泰的董事会成员。投资者权利协议还规定，母公司有权按比例参与ENTASIS未来发行的证券。投资者权利协议还向母公司提供有关Entsis的财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录和适当的高级管理人员和员工、财务和运营数据以及与本公司及其附属公司事务有关的其他信息的权利。除某些例外情况外，母公司有义务不泄露该等机密信息，并且只要母公司有权根据投资者权利协议指定董事进入entash董事会，该知情权就是有效的。就订立合并协议而言，本公司与Innoviva订立投资者权利协议第1号修正案(“IRA修正案”)。《爱尔兰共和军修正案》调整和澄清了Innoviva有优先购买权收购公司证券的情况，并缩小了公司可以在没有首先给予Innoviva参与交易的机会的情况下快速发行证券的例外情况。IRA修正案还授予Innoviva某些权利，在公司可以与第三方就此类交易达成此类协议之前，在美国、欧洲经济区或英国谈判与公司产品候选舒巴坦-杜洛巴坦有关的销售或材料许可交易。

此外，母公司亦于二零二零年四月二十二日订立一项由母公司及entsis之间订立的登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议(其中包括)，entsis须就根据第一份SPA发行及出售的证券的转售向美国证券交易委员会提交登记声明。

参考第一份SPA、认股权证、投票权协议、投资者权利协议、IRA修正案和注册权协议的前述摘要并不是完整的，而是通过参考第一SPA、认股权证表格、投票权协议表格、投资者权利协议和注册权协议而有所保留，其副本分别作为证据(D)(8)、(D)(13)、(D)(21)、(D)(19)、(D)(20)和(D)(12)提交给美国证券交易委员会备案，在此并入本文作为参考。

第二证券购买协议和第二注册权协议。

于二零二零年八月二十七日，ENTASIS与其内列名的买方(“投资者”)(包括母公司)订立证券购买协议(“第二SPA”)，据此，ENTASIS同意发行及出售(I)合共8,183,878股股份，包括4,672,897股将向母公司发行的股份；(Ii)认股权证，以购买合共9,345,794股股份，包括将向母公司发行的4,672,897股认股权证；及(Iii)预资金权证，以购买合共1,161,916股股份，每股股份及认股权证作为一个单位发行及出售，每股单位价格为2.675美元。在某些股票股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或影响股票的类似事件发生时，行使每份认股权证时可发行的股票的价格和数量可能会受到适当调整。2020年9月1日，与第二个SPA规定的成交相关，entsis向母公司发行了4,672,879股和认股权证，以额外购买4,672,879股。每份向母公司发行的认股权证自发行之日起可予行使，年期为五年，初始行权价为2.675美元。

关于第二个SPA项下的成交，ENTASIS与投资者签订了注册权协议(“第二注册权协议”)。根据第二个注册权协议，entasis同意就根据第二个SPA发行和出售的证券的转售编写和提交一份注册声明。

第二SPA、认股权证、预出资认股权证及第二登记权协议的前述摘要并不声称是完整的，而是参考第二SPA、普通股购买权证表格、预先出资普通股购买认股权证表格及第二登记权协议而有所保留，其副本分别作为证物(D)(7)、(D)(14)、(D)(15)及(D)(11)提交予美国证券交易委员会备案，并在此并入作为参考。

于2021年5月3日，entsis与ISO订立证券购买协议(“第三个SPA”)，据此，entsis同意以私募方式向ISO发行及出售最多10,000,000股新发行股份及认股权证，以额外购买最多10,000,000股股份，每股行使价为2.00美元。在……里面

与第三个SPA下的第一个成交相关，2021年5月3日，entsis向ISO 3,731,025股发行和出售了股份和认股权证，以购买3,731,025股，每股股份和认股权证作为一个单位发行和出售，每股单价为2.00美元。第三个SPA亦允许ISO收购额外的6,268,975股股份及额外的认股权证以购买6,268,975股股份，但须满足第三个SPA所载的若干条件，包括第三个SPA及其拟进行的交易须按纳斯达克证券市场有限公司适用规则及规例的规定获entASIS的股东批准。

在某些股票股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或影响股票的类似事件发生时，行使每份认股权证时可发行的股票的价格和数量可能会受到适当调整。向ISO发行的每份认股权证自发行之日起可行使，期限为五年，初始行使价格为2.00美元。

关于第三个SPA，ENTASIS与国际标准化组织签订了一项注册权协议(“第三注册权协议”)。根据第三项登记权协议，ENTASIS同意编制及向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记股份转售、行使认股权证时可发行的股份、认股权证及任何作为股息或其他分派发行的股份或根据第三SPA行使认股权证而发行的股份。

在2021年6月10日举行的ENTASIS股东特别会议上，ENTASIS的股东批准在第二批私募中向ISO发行股票和认股权证。2021年6月11日，entsis向ISO发行了6,268,975股和认股权证，以额外收购6,268,975股。

第三SPA、认股权证和第三登记权协议的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考第三SPA、普通股购买权证表格和第三登记权协议进行整体限定，其副本分别作为证据(D)(6)、(D)(16)和(D)(10)提交给美国证券交易委员会备案，在此并入作为参考。

2022年2月17日，ISO与ENTASIS签订了证券购买协议(“第四个SPA”)，根据该协议，ENTASIS向ISO发行并出售一张可转换本票(“可转换票据”)。该可转换票据可于到期日在ENTASIS或ISO的选择下转换为股份，转换价为每股1.48美元，认股权证可购买同等数量的股份，行使价为每股1.48美元。如果Entasis从事某些资本市场交易、资产出售或特许权使用费交易，则可转换票据也将根据ISO的选择进行转换。如果ENTASIS是在可转换票据到期日之前收购的，则可转换票据将在收购时以现金支付。可转换票据将于2022年8月18日到期，年利率为0.59%，利息为偿还或转换可转换票据的日期(但不包括该日期)。自到期日起(包括到期日)，如未予转换，可换股票据将按年利率10.00%计息至(但不包括)偿还或转换可换股票据的日期。

可转换票据和认股权证将分别包含禁止转换或行使的条款，前提是此类转换或行使将导致在获得股东批准之前发行超过Entasis当前已发行股票总数的19.99%。ISO同意对其符合条件的股份投赞成票。

第四个SPA载有惯例陈述和保证，以及在结案之前适用于ENTASIS的某些业务契约。

第四次SPA还将分别于2020年4月22日、2020年6月11日、2020年9月1日、2021年5月3日和2021年6月11日发行的母公司实益拥有的权证的期限分别延长两年，至2027年4月22日、2027年6月11日、2027年9月1日、2028年5月3日和2028年6月11日。

作为第四份SPA拟进行的交易的一部分，ISO于2022年2月18日与ENTASIS订立了一份登记权协议(“第四登记权协议”)，根据该协议，ENTASIS已同意(其中包括)编制及向美国证券交易委员会提交一份有关转售股份及于转换可换股票据及行使认股权证时发行的认股权证的登记声明。

第四份SPA、可转换票据、认股权证及第四份登记权协议的前述摘要并不声称是完整的，而是参考第四份SPA、可转换票据、认股权证表格及第四份登记权协议而有所保留，其副本分别作为证物(D)(5)、(D)(17)、(D)(18)及(D)(9)存档于提交予美国证券交易委员会的附表，并在此并入作为参考。

在考虑要约和合并将收到的对价的公平性时，entasis的股东应该意识到，entasis的某些董事和高管在要约和合并中拥有利益，这可能会给他们带来某些实际或潜在的利益冲突。对这些利益的描述，包括根据规则S-K第402(T)项要求披露的信息，被包括在附表14D-9中的标题下，标题为“第3项.过去的联系、交易、谈判和协议”、“第4项.招标或推荐”和“第8项.附加信息”，其描述和信息通过引用并入本文。

此外，根据合并协议，对于ENTASIS或其任何子公司在合并结束后继续受雇于买方、ENTASIS或其各自任何子公司的每名员工(每个，“继续员工”)，母公司将在紧接结束日期后的一年内(或该连续员工因任何原因终止就业的较早日期)，向每名公司员工提供：(I)不低于紧接合并结束前向该公司员工提供的年度基本工资或工资率的年基本工资或工资率，(Ii)目标年度现金奖励补偿机会及现金遣散费福利(包括眼镜蛇津贴)，不低于该继续留任雇员在紧接合并完成前有资格获得的福利；及(Iii)雇员福利(不包括股权薪酬、非限制性递延补偿、长期激励补偿、遣散费、留任、控制权变更或类似福利、退休福利及固定福利退休金福利)，其总额与紧接合并完成前向该继续留任雇员提供的福利总额相若。

此外，根据合并协议，就任何买方计划而言，为了确定参与和归属该计划的资格，买方各方应在截止日期前尽买方各方的合理最大努力，或应尽买方各方的合理努力促使其关联公司在截止日期前为本公司或其关联公司服务(但不在任何前雇主服务)，视为截止日期时在买方各方及其关联公司(包括本公司)的服务；但此类服务确认不应重复连续雇员在同一服务期间的任何福利，或在买方计划下此类服务未被买方各方其他员工认可的范围内；此外，此类服务不应被确认用于任何固定福利养老金计划、非限定递延补偿计划、退休人员健康或福利计划或任何现金、股权或股权补偿计划、计划或安排下的福利应计。

母公司和买方已聘请D.F.King&Co.，Inc.作为信息代理，并聘请ComputerShare Trust Company，N.A.作为与要约有关的托管机构。信息代理可以通过邮寄、电话、传真、电报和个人面谈的方式与股票持有人联系，并可以要求银行、经纪商、交易商和其他被提名者将与要约有关的材料转发给股票的实益所有者。

信息代理人和托管人各自将获得与要约相关的合理和惯例的服务补偿，合理的自付费用将得到报销，与此相关的某些债务和费用将得到赔偿，包括联邦证券法规定的某些债务。

母公司或买方均不会向任何经纪商或交易商或任何其他人士(托管机构及资料代理除外)支付任何费用或佣金，以根据要约征集股份投标。经纪、交易商、商业银行和信托公司如提出要求，买方将报销他们在向客户转发报价材料时产生的常规邮寄和手续费。在适用法律规定要约必须由持牌经纪或

就交易商而言，收购要约应视为由买方指定的一名或多名注册经纪或根据该司法管辖区法律获发牌的交易商代表买方提出。

以下是母公司和买方因要约和合并而产生的费用和开支的估计。ENTASIS将不会支付母公司和买方将产生的任何费用和开支。

要约不会向任何司法管辖区的股份持有人提出(亦不会接纳股份持有人或其代表)，而提出要约或接纳要约将不符合该司法管辖区的证券、蓝天或其他法律。在适用法律规定须由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，有关要约应视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获授权的注册经纪或交易商代表买方提出，并由买方指定。

没有任何人被授权代表母公司或买方提供任何信息或作出任何未包含在本文或递交函中的陈述，即使提供或作出了此类信息或陈述，也不得将其视为已被授权。任何经纪人、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人士不得被视为买方的代理人、托管机构或要约的信息代理人。

买方已根据交易法下的一般规则和条例第14d-3条，按时间表向美国证券交易委员会提交了投标要约声明，以及提供有关要约的某些额外信息的证物，并可提交修正案。根据美国证券交易委员会的规则，ENTASIS必须在不迟于本要约购买之日起十个工作日内，按照附表14D-9向美国证券交易委员会提交其邀请/推荐声明，阐述ENTASIS董事会对该要约的推荐以及推荐的理由，并提供某些额外的相关信息。此类文件的副本及其任何修正案，在存档后，可按照上文第7节--“与内部转移有关的某些信息”规定的方式，在美国证券交易委员会审查，并可从其获取副本。

Innoviva合并子公司

June 7, 2022

本附表I中的信息列出了Innoviva，Inc.(“Innoviva”、“We”、“Us”或“Our”)每名高管和每名Innoviva董事会(“董事会”)成员过去五年的姓名、目前的业务地址、目前的主要职业或就业情况以及主要职业、职位、职位或就业情况。在过去五年中，名单上的任何人都没有在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，也没有参与过有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此这些人被或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止他今后违反或禁止遵守联邦或州证券法的活动，或发现任何违反此类法律的行为。除本附表I或本要约收购事项所披露者外，于过去两年内，并无任何上市人士与Innoviva进行任何或一系列合共价值超过60,000美元的交易。除非另有说明，否则下列所有董事和高管均为美利坚合众国公民。本附表I中列出的每个人目前的营业地址是c/o Innoviva，Inc.，1350Old Bayshore骇维金属加工，Suite400，Burlingame，CA 94010，下面列出的每个人的电话号码是(650)238-9600。

首席财务官Pavel Raifeld于2020年5月被任命为首席执行官。在被任命之前，Raifeld先生在Sarissa Capital Management LP的投资团队任职。此前，他是瑞士信贷证券(美国)有限责任公司医疗保健投资银行团队的高级成员。此前，Raifeld先生在麦肯锡公司和波士顿咨询集团有限公司担任顾问，主要是生物制药公司的顾问。Raifeld先生拥有哈佛大学的AB学位和哥伦比亚大学的MBA学位。

注册会计师玛丽安·珍于2018年7月被任命为首席会计官，并兼任秘书。甄子丹女士于2014年10月加入Innoviva，担任公司总监。在加入Innoviva之前，甄子丹女士于2012至2014年间担任Steelwedge Software Inc.公司财务总监，2011至2012年间担任Intelmate公司财务总监，2007至2011年间担任Model N，Inc.公司首席财务官。在此之前，珍女士曾担任加州注册会计师协会(“加州注册会计师协会”)半岛/硅谷分会的董事会成员。甄子丹毕业于旧金山州立大学会计专业，获得工商管理学士学位。她是美国注册会计师协会会员和加州注册会计师协会会员。

乔治·W·比克斯塔夫三世自2017年12月以来一直担任我们的董事会成员，并自2020年12月以来担任我们的董事会主席。毕克斯塔夫先生现任董事会审核委员会(“审核委员会”)主席及董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)成员。他目前担任投资银行M.M.Dillon&Co.，LLC的董事经理。在加入M.M.狄龙公司之前，毕克斯塔夫先生曾在制药和消费者健康领域的全球领先企业诺华国际公司担任过各种职务，其中包括诺华制药公司的首席财务官。在加入诺华之前，比克斯塔夫先生是邓白氏分部IMS Health的首席财务官。毕克斯塔夫先生目前在CareDx公司的董事会任职。毕克斯塔夫先生曾在Cardax公司、SIO基因疗法公司和Ariad制药公司的董事会任职。毕克斯塔夫先生拥有罗格斯大学的工程学和工商管理学位。

Deborah L.Birx医学博士自2021年3月以来一直担任董事会成员，目前是董事会的审计委员会和提名/公司治理委员会(“提名/公司治理委员会”)的成员。伯克斯博士最近担任白宫冠状病毒特别工作组的应对协调员，在那里她利用数据集成向副总统提出建议，以推动决策，并与全国各地的州官员密切合作，提供针对各州的建议和指导。2014年，伯克斯博士出任无任所大使，担任美国政府抗击艾滋病毒/艾滋病活动协调员和美国全球卫生外交特别代表，直到2021年1月。作为美国全球艾滋病协调员，Birx博士在疾病控制与预防中心监督了总统艾滋病紧急救援计划(PEPFAR)，这是历史上任何国家在抗击单一疾病方面做出的最大承诺，以及美国政府与全球抗击艾滋病、结核病和疟疾基金的所有参与。从2005年到2014年，Birx博士成功地担任了疾控中心全球卫生中心全球艾滋病毒/艾滋病部门(CDC Global Health Center)的董事主任。1996年至2005年，她在沃尔特里德陆军研究所担任美军艾滋病毒研究项目董事研究员。在此期间，她还晋升为上校军衔。当时她被称为Birx上校，她在国防部任职期间因其开创性的研究、领导和管理技能而被授予两枚享有盛誉的美国功勋奖章和荣誉军团奖。1985年，Birx博士在国防部开始了她的职业生涯，当时她是一名训练有素的免疫学临床医生, 专注于艾滋病毒/艾滋病疫苗研究。伯克斯博士在同行评议的期刊上发表了230多篇手稿，在科学出版物上撰写了近12个章节，并开发了疫苗并获得了专利。1980年，她在宾夕法尼亚州立大学好时医学院获得医学学位，1976年在霍顿学院获得学士学位。Birx博士拥有内科、过敏和免疫学以及诊断和临床实验室免疫学方面的董事会认证。

马克·A·迪保罗，Esq.自2018年2月以来一直担任我们的董事会成员。DiPaolo先生自2013年5月以来一直担任注册投资顾问Sarissa Capital Management LP的高级合伙人和总法律顾问。Sarissa Capital Management LP专注于改善公司战略，以提高股东价值。从2005年 - 2013年起，迪保罗先生担任伊坎资本投资团队的高级成员，致力于卡尔·伊坎激进投资策略的方方面面。在与伊坎资本合作之前，迪保罗先生是Willkie Farr&Gallagher LLP的律师。2017年8月至2018年9月，迪保罗先生曾担任上市生物制药公司Novelion治疗公司的董事会成员。迪保罗先生在福特汉姆大学获得学士学位，在乔治敦大学获得法学博士学位。

Jules Haimovitz自2018年2月以来一直担任我们的董事会成员，目前是董事会审计委员会成员、薪酬委员会主席和提名/公司治理委员会成员。Haimovitz先生目前是Haimovitz咨询公司的总裁和Armata制药公司的董事会主席，他之前曾担任Ariad制药公司的董事会成员，他也是该公司审计委员会的成员；Dial Global公司的董事会成员，他也是该公司审计委员会的成员；Imclone制药公司的董事会成员，他曾在该公司担任审计委员会主席。Haimovitz先生还曾担任过以下公司的首席执行官或首席运营官：Spling Entertainment，Inc.、King World Productions和VJN，Inc.Haimovitz先生拥有布鲁克林学院数学学士和硕士学位。

奥德赛·D·科斯塔斯医学博士自2017年12月以来一直担任我们的董事会成员。他是Sarissa Capital Management LP的合伙人兼董事高级管理人员，他于2016年加入该公司。Sarissa Capital Management LP专注于改善公司战略，以提高股东价值。2011年至2015年，科斯塔斯博士在Evercore ISI工作，负责生物技术和制药行业，最近的职务是董事。在加入Evercore之前，Kostas博士是Sanford C.Bernstein and Co.，Inc.的顾问和高级副分析师。此前，他作为耶鲁纽黑文健康系统的一部分从事内科执业，并受聘为多家生物技术公司的顾问。科斯塔斯博士目前在Armata制药公司的董事会任职，此前曾在Enzon制药公司的董事会任职。科斯塔斯博士拥有麻省理工学院的学士学位和德克萨斯大学西南医学院的医学博士学位。

Sarah J.Schlesinger医学博士自2018年2月以来一直担任我们的董事会成员，目前是薪酬委员会成员和提名/公司治理委员会主席。施莱辛格博士是洛克菲勒大学临床调查副教授，

洛克菲勒大学医院的高级主治医师。施莱辛格博士领导沃尔特里德陆军研究所逆转录病毒学部的树突状细胞部，并在1994年至2002年期间担任武装部队病理研究所传染病和寄生虫病病理学部的成员。2002年，施莱辛格博士重新加入洛克菲勒大学，开始作为疫苗研究和设计科学家参与国际艾滋病疫苗倡议。施莱辛格博士自2003年以来一直是洛克菲勒大学医院机构审查委员会(IRB)(伦理委员会)的成员，此前曾担任IRB副主席。2017年，她担任IRB主席。她目前是洛克菲勒大学临床与翻译科学中心教育和培训项目的董事主任，并在洛克菲勒大学医院医务人员执行委员会任职。施莱辛格博士目前在Armata制药公司的董事会和三个非营利性组织的董事会任职：艾滋病疫苗倡导联盟、Global Virus和著名的生物伦理学研究中心黑斯廷斯中心。施莱辛格博士从2013年开始担任阿里亚德制药公司的独立企业董事，直到2017年将其出售给武田药品工业株式会社。施莱辛格博士拥有韦尔斯利学院的学士学位和伊利诺伊州芝加哥拉什医学院的医学博士学位。

本附表I所载资料载述每名Innoviva Merger Sub，Inc.(“买方”)及每名买方董事会(“买方董事会”)成员过去五年的姓名、现营业地址、现主要职业或工作，以及主要职业、职位、职位或受雇工作。在过去五年中，名单上的任何人都没有在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，也没有参与过有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此这些人被或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止他今后违反或禁止遵守联邦或州证券法的活动，或发现任何违反此类法律的行为。除本附表I或本要约收购事项所披露者外，于过去两年内，概无任何上市人士与买方进行总值超过60,000美元的任何交易或一系列交易。除非另有说明，否则下列所有董事和高管均为美利坚合众国公民。本附表I中列出的每个人目前的营业地址是c/o Innoviva Merger Sub，Inc.，1350Old Bayshore骇维金属加工，Suite400，CA 94010，下面列出的每个人的电话号码是(650)238-9600。

2022年4月，首席财务官Pavel Raifeld被任命为董事买家，2022年5月被任命为买家总裁，2020年5月被任命为Innoviva首席执行官。在被任命之前，Raifeld先生在Sarissa Capital Management LP的投资团队任职。此前，他是瑞士信贷证券(美国)有限责任公司医疗保健投资银行团队的高级成员。此前，Raifeld先生在麦肯锡公司和波士顿咨询集团有限公司担任顾问，主要是生物制药公司的顾问。Raifeld先生拥有哈佛大学的AB学位和哥伦比亚大学的MBA学位。

玛丽安·珍于2022年4月被任命为董事买方，2022年5月被任命为买方秘书，并于2018年7月被任命为Innoviva首席会计官，同时也是Innoviva的秘书。甄子丹女士于2014年10月加入Innoviva，担任公司总监。在加入Innoviva之前，甄子丹女士于2012至2014年间担任Steelwedge Software Inc.公司财务总监，2011至2012年间担任Intelmate公司财务总监，2007至2011年间担任Model N，Inc.公司首席财务官。在此之前，珍女士曾担任加州注册会计师协会(“加州注册会计师协会”)半岛/硅谷分会的董事会成员。甄子丹毕业于旧金山州立大学会计专业，获得工商管理学士学位。她是美国注册会计师协会会员和加州注册会计师协会会员。

下表载列(I)有关母公司、买方及尽彼等所知其各自董事及高级管理人员实益拥有股份的若干资料，及(Ii)母公司、买方及尽彼等所知彼等各自董事及高级管理人员于过去六十天内购买股份的情况。下表中的证券所有权信息是截至2022年6月7日的，就所有权百分比信息而言，是基于(A)47,851,779股已发行和已发行的股票，以及(B)32,672,897股根据Entasis的未偿还认股权证为未来发行而保留的股份，每种情况下，根据Entasis提供的信息，截至6月3日。受益权属按照美国证券交易委员会规则确定(以下注明的除外)：

公司成立，指公司是组成公司的任何合并或合并，或出售公司的全部或实质上所有资产。如果公司注册证书包含此类规定，则本条的规定，包括本条(D)、(E)和(G)款所列的规定，应尽可能适用。

在收到任何一种通知时，每个组成公司可以提前确定一个记录日期，该日期不得早于通知发出之日之前10天，但如果通知是在合并或合并生效日期或之后发出的，则记录日期应为该生效日期。如果没有确定备案日期，并且通知是在生效日期之前发出的，则备案日期应为发出通知之日的前一天的营业结束。