美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排到

(规则第13E-4条)

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明

1934年《证券交易法》

恩塔斯治疗控股公司。

(主题公司(发行人)名称)

INNOVIVA合并潜艇公司

(提交人(要约人))全资附属公司

INNOVIVA，Inc.

(备案人姓名(要约人的母公司))

普通股，每股票面价值0.001美元

(证券类别名称)

293614103

(证券类别CUSIP编号)

Innoviva合并子公司

Innoviva，Inc.

1350老海湾骇维金属加工套房400

加州伯灵格姆，邮编94010

(650) 238-9600

(获授权接收通知的人的姓名、地址及电话号码

(代表提交人的通讯)

复制到：

拉塞尔·利夫

贾里德·费特曼

乔纳森·库贝克

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787号

纽约州纽约市，邮编：10019

(212) 728-8000

☐

如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明以前支付抵销费的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。

以前支付的金额：			不适用			提交方：			不适用
表格或注册号：			不适用			提交日期：			不适用

☐			如果提交的文件仅涉及在投标要约开始前进行的初步通信，请选中该框。
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
			第三方投标报价受规则14d-1的约束。
☐			发行人投标报价受规则13E-4的约束。
			非上市交易须遵守规则13E-3。
☐			根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框。 ☐

引言

本投标要约声明如期(本《时间表》)涉及特拉华州公司Innoviva Merger Sub，Inc.(“买方”)和特拉华州公司(“母公司”)Innoviva，Inc.的全资子公司对特拉华州公司ENTASIS治疗控股公司(“ENTASIS”)所有已发行普通股的投标要约，每股面值0.001美元，价格为每股2.2美元，以现金净额计入卖方，不包括利息和任何适用的预扣税，根据日期为2022年6月7日的购买要约(“购买要约”)(其副本作为附件(A)(1)(A))和相关的递送函(其副本作为附件(A)(1)(B))中规定的条款和条件，这两种要约连同任何其他相关材料(按各自可能不时修改或补充的方式)共同构成“要约”。

根据本附表第1至9项和第11项，购买要约中列出的所有信息均以引用的方式并入本文中，并由本附表中具体提供的信息补充。

第1项。

摘要条款说明书。

在标题摘要条款表下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文。

第二项。

主题公司信息。

(A) 名称和地址。标的公司主要执行机构的名称、地址和电话号码如下：

恩塔西治疗控股公司马萨诸塞州沃尔瑟姆Gatehouse DriveWaltham 35Gatehouse DriveWaltham，MA 02451

(B) 证券。本附表与买方购买所有已发行及已发行股份的要约有关。截至2022年6月3日，根据ENTASIS提供的信息，共有(I)47,851,779股已发行和已发行股票，(Ii)2,561,772股可通过行使已发行股票期权购买股票，以及(Iii)2,625,025股受限于受限股票单位的股票。在要约收购的引言和要约收购的标题下提出的信息-第6节(“股票价格范围；股息”)通过引用并入本文。

第三项。	立案人的身份和背景。

(A)-(C) 名称和地址；实体的业务和背景；以及自然人的业务和背景。在以下标题下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文：

概要条款投标报价-第8节(“有关父母和买方的某些信息”)和附表I附在其上。

第四项。

交易条款。

(A) 实质性条款。在以下标题下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文：

摘要条款表

引言

要约收购--第1节(“要约条款”)

要约收购--第2节(“接受支付和支付股份”)

要约收购--第3节(“接受要约和投标股份的程序”)

要约收购--第4节(“提存权”)

投标要约--第5节(“某些美国联邦所得税后果”)

收购要约-第11节(“合并协议；其他协议-合并协议”)

要约收购--第12节(“要约的目的；企业计划--要约的目的”)

要约收购--第15节(“要约的某些影响”)

第五项。	过去的联系、交易、谈判和安排。

(A) 交易。在以下标题下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文：

摘要条款表

投标要约-第8节(“有关父母及买家的若干资料”)

要约收购--第10节(“要约背景；过去的合同或与恩塔斯的谈判”)

投标要约--第11节(“合并协议；其他协议--投标和支持协议”)

要约收购--第20节(“有关安泰股份及其他证券的交易及安排”)

收购要约--第21节(“母公司与其关联公司之间的某些协议”)

(B) 重大公司活动。在以下标题下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文：

摘要条款表

投标要约-第8节(“有关父母及买家的若干资料”)

收购要约--第10节(“要约背景；过去与EntASIS的接触或谈判”)

要约收购--第11节(“合并协议；其他协议”)

投标要约--第12节(“要约的目的；收购计划”)

要约收购--第20节(“有关安泰股份及其他证券的交易及安排”)

收购要约--第21节(“母公司与其关联公司之间的某些协议”)

第六项。	交易的目的和计划或建议。

(A) 的目的。在投标要约标题下的购买要约中提出的信息--第12节(“要约的目的；要约的计划”)通过引用并入本文。

(C)(1)-(7)图则。在以下标题下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文：

摘要条款表

投标要约--第9节(“资金来源和数额”)

收购要约--第10节(“要约背景；过去与EntASIS的接触或谈判”)

要约收购--第11节(“合并协议；其他协议”)

投标要约--第12节(“要约的目的；收购计划”)

要约收购--第15节(“要约的某些影响”)

要约收购--第16节(“股息和分派”)

收购要约-第22条(“某些Entasis董事和高管在要约和合并中的利益”)

第7项。	资金或其他对价的来源和数额。

(A) 资金来源。在以下标题下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文：

摘要条款表

投标要约--第9节(“资金来源和数额”)

要约收购--第11节(“合并协议；其他协议”)

(B) 条件。在以下标题下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文：

摘要条款表

投标要约--第9节(“资金来源和数额”)

(D) 借入的资金。不适用。

第八项。	标的公司的证券权益。

(A) 证券所有权。在以下标题下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文：

投标要约-第8节(“有关父母及买家的若干资料”)

Innoviva Strategic Opportunities LLC的地址是1350Old Bayshore骇维金属加工，Suite400，Burlingame，CA 94010。

(B) 证券交易。以下标题下的购买要约中列出的信息在此引用作为参考：

要约收购--第20节(“有关安泰股份及其他证券的交易及安排”)

收购要约-附表II(“母公司、买方及其各自的董事和行政人员对股份的证券拥有权和交易”)

第九项。	人员/资产，留用、受雇、补偿或使用。

(A) 征求意见或建议。在以下标题下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文：

投标要约--第23节(“费用和开支”)

第10项。

财务报表。

(A) 财务信息。不适用。

(B) 备考资料。不适用。

第11项。

其他信息。

(A) 协定、监管要求和法律程序。在以下标题下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文：

摘要条款表

投标要约-第8节(“有关父母及买家的若干资料”)

收购要约--第10节(“要约背景；过去与EntASIS的接触或谈判”)

要约收购--第11节(“合并协议；其他协议”)

投标要约--第12节(“要约的目的；收购计划”)

要约收购--第15节(“要约的某些影响”)

要约收购--第18条(“某些法律事项；监管批准”)

第12项。

展品。

证物编号：			描述
(a)(1)(A)			报价购买，日期为2022年6月7日。
(a)(1)(B)			意见书格式。
(a)(1)(C)			致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函形式。
(a)(1)(D)			给客户的信函形式，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用。
(a)(1)(E)			摘要广告，发表在2022年6月7日的《华尔街日报》上。
(a)(2)(A)			关于附表14D-9的征求/推荐声明(通过引用EnTASIS于2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9而并入)。
(a)(5)(A)			Entsis和Innoviva于2022年5月23日发布的联合新闻稿。
(a)(5)(B)			Innoviva收购和整合常见问题，日期为2022年5月23日。
(a)(5)(C)			Innoviva交易讨论材料于2022年5月23日在恩塔西市政厅展示。

证物编号：			描述
(a)(5)(D)			项目大象第一天通信的关键信息，日期为2022年5月23日。
(a)(5)(E)			来自Pavel Raifeld的员工电子邮件，提供于2022年5月23日。
(b)			没有。
(d)(1)			EnTASIS、Innoviva和买方之间的合并协议和计划，日期为2022年5月23日(通过参考EntASIS于2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)的附件2.1并入)。
(d)(2)			EnTASIS董事和高级管理人员的投标和支持协议表(通过参考Innoviva于2022年5月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号：000-30319)第99.2号附件并入本文)。
(d)(3)			Innoviva、Merge Sub和TPG GP A，LLC之间签订的招标和支持协议，日期为2022年5月23日(本文通过引用Innoviva于2022年5月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号：000-30319)的附件99.1并入本文)。
(d)(4)			ENTASIS和国际标准化组织之间于2022年2月17日签订的证券购买协议(本文通过参考ENTASIS于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)的附件10.1并入本文)。
(d)(5)			ENTASIS和国际标准化组织之间的证券购买协议，日期为2021年5月3日(本文通过参考ENTASIS于2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)的附件10.1并入本文)。
(d)(6)			证券购买协议，由entASIS和其中指定的投资者之间签订，日期为2020年8月27日(本文通过参考Entasis于2020年9月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38670)的附件10.1并入)。
(d)(7)			ENTASIS和Innoviva之间的证券购买协议，日期为2020年4月12日(本文通过参考ENTASIS于2020年4月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)的附件10.1并入本文)。
(d)(8)			ENTASIS和INNOVIVA之间于2022年2月18日签订的注册权协议(本文通过参考ENTASIS于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)的附件10.2并入本文)。
(d)(9)			注册权协议，由ENTASIS和国际标准化组织于2021年5月3日签订，日期为2021年5月3日(本文通过引用ENTASIS于2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)的附件10.2并入本文)。
(d)(10)			登记权利协议，由entASIS和其中所列投资者于2020年9月1日签署(本文通过引用EntASIS于2020年9月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38670)的附件10.2并入)。
(d)(11)			注册权协议，由entASIS和Innoviva，Inc.于2020年4月22日签订，日期为2020年4月22日(本文通过引用EnTASIS于2020年4月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)的附件4.1并入本文)。
(d)(12)			认股权证表格(结合于此，参考2020年4月13日提交给美国证券交易委员会的ENTASIS当前报告Form 8-K(文件编号001-38670)的附件4.1)。
(d)(13)			普通股认购权证表格(本文引用ENTASIS于2020年9月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1(文件编号001-38670))。
(d)(14)			预出资普通股购买认股权证表格(本文参考EntASIS于2020年9月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)的附件4.2并入本文)。
(d)(15)			普通股认购权证表格(结合于此，参考ENTASIS于2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)的附件4.1)。
(d)(16)			可转换本票，日期为2022年2月18日(本文通过引用ENTASIS于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)的附件4.1并入本文)。
(d)(17)			认股权证表格(结合于此，参考ENTASIS于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号：001-38670)的附件4.2)。
(d)(18)			投资者权利协议，由entasis和Innoviva签署，日期为2020年4月22日

证物编号：			描述
			(通过引用ENTASIS于2020年4月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号：001-38670)的附件10.1并入本文)。
(d)(19)			ENTASIS和Innoviva之间的《投资者权利协议修正案》，日期为2022年5月23日(通过参考ENTASIS于2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1(文件编号001-38670)并入)。
(d)(20)			INNOVIVA与其股东之间的表决协议格式(通过引用EnTASIS于2020年4月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38670)的附件10.2并入本文)。
(g)			没有。
(h)			没有。
107			备案费表的计算。

签名

经适当查询，并尽其所知所信，每一位签字人保证本声明所载信息真实、完整和正确。

日期：2022年6月7日

			INNOVIVA，Inc.

			由以下人员提供：			/s Pavel Raifeld
			姓名：			帕维尔·雷费尔德
			标题：			首席执行官

			INNOVIVA合并潜艇公司

			由以下人员提供：			/s Pavel Raifeld
			姓名：			帕维尔·雷费尔德
			标题：			总统