April 8, 2022
通过埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 请注意： | Erin Purnell Bradley Ecker |
| 回复： | 能源库控股公司 | |
| 表格S-1上登记声明的第1号修订 | ||
| 于2022年3月8日提交 | ||
| File No. 333-262720 |
女士们、先生们：
代表Energy Vault Holdings，Inc.(The )公司“)，本函是对美国证券交易委员会工作人员于2022年3月30日致本公司的信函中提出的意见的回应。员工“)，与上述《注册说明书第1号修正案》有关。为方便起见，我们已将2022年3月30日信函中的评论用斜体字重复并编号，并在每条评论下方提供公司的回复。
我们还代表本公司以电子方式发送本公司注册表S-1修订本的修订本 以供备案。经修订的注册说明书”).
对表格S-1上的注册说明 的第1号修正案
一般信息
| 1. | 修改您的招股说明书，披露每个出售证券持有人为注册转售的证券或权证支付的价格。突出当前交易价格、保荐人、管道投资者、 和其他出售证券持有人获得其股票和权证的价格以及公共证券持有人获得其股票和权证的价格之间的任何差异。披露，如果您的普通股价值跌至每股10.00美元以下，保荐人和其他出售证券持有人 仍可能获得正回报率，而您的公共证券持有人可能不会获得类似的回报率。还请 披露基于当前交易价格出售证券持有人将获得的潜在利润。最后，请包括适当的 风险因素披露。 |
美国证券交易委员会
April 8, 2022
第2页
对评论1的回应：
本公司已修订其在封面及第38及108页的披露，以披露出售证券持有人为登记转售的普通股及认股权证支付的价格，以及该等价格与现行市价之间的差额。经修订的注册说明书第103页上确认为“Energy Vault，Inc.”的出售证券持有人为注册转售的证券支付的 价格列于第105和106页。此外，本公司 已按加权平均法披露前Energy Vault，Inc.证券持有人支付的收购价格，因为本公司 认为，这一披露仍说明支付价格与市场价格的差异。本公司还修订了披露，声明出售证券持有人即使在公司普通股的市场价格低于每股10.00美元的情况下出售登记的证券，也可能有未实现收益的可能性，以及基于当前市场价格的此类 潜在未实现收益的金额。该公司还在第38页增加了一个额外的风险因素。
| 2. | 请修改以更新您在整个备案和地址区域中似乎需要更新或存在不一致的信息。应更新信息披露的非排他性例子如下： |
| · | 您在第9页和第10页上的披露反映了截至2020年12月31日的年度。请更新您在风险因素和整个申报文件中的披露，以反映截至2021年12月31日的年度。 |
| · | 您在第88页的《证券说明》和第97页的《证券的实益拥有权》中的披露日期为2022年2月11日。请将您的披露更新为最新的可行日期。 |
对评论2的回应：
本公司已修订第9页及第10页的披露 ，以反映截至2021年12月31日止年度及第43、91、92及100至108页为截至最近实际可行日期的披露。
封面页
| 3. | 对于登记转售的每份证券和权证，披露 出售证券持有人为此类证券和权证支付的价格。 |
对评论3的回应：
本公司已修改封面， 披露出售证券持有人为登记转售的证券支付的价格。对于前Energy Vault，Inc. 证券持有人而言，此类价格是按加权平均数进行披露的，因为本公司认为，本次披露仍说明支付价格与市场价格相比存在 差异。
美国证券交易委员会
April 8, 2022
第3页
| 4. | 披露权证的行权价格与标的证券的市场价格的比较。 如果权证资金不足，请披露权证持有人不行使权证的可能性。在招股说明书摘要、风险因素、MD&A和收益使用部分提供类似的 披露，并披露与权证的行使相关的现金收益 取决于股票价格。如适用，描述对您的流动资金的影响，并更新有关您的公司是否有能力用您当前手头的现金为您的运营提供预期资金的讨论 。 |
对评论4的回应：
本公司已修订封面 页面，以披露登记转售的认股权证的行使价与 公司普通股的现行市场价格比较，并披露市场价格对认股权证持有人行使其认股权证的可能性的影响。本公司已修订招股章程摘要第8页风险因素第14页、募集款项运用第42页及管理层的财务状况及经营业绩讨论及分析第60页的披露，以披露市场价格对认股权证持有人行使认股权证的可能性的影响。公司还修订了第60页，以澄清其相信业务合并的收益将足以为其未来12个月的运营提供资金，而不考虑在行使认股权证现金时收到的现金收益。
| 5. | 我们注意到您的普通股与您的业务合并相关的大量赎回 ，登记转售的股票将占您公众流通股的相当大比例。我们还注意到，登记转售的大部分股票是由出售证券持有人以远低于普通股当前市场价格的价格购买的。强调本注册声明中的股票出售可能对普通股的公开交易价格产生的重大负面影响。 |
对评论5的回应：
本公司已修订封面，以 披露根据经修订的注册说明书出售股份可能对本公司普通股及认股权证的市场价格造成的负面影响。
风险因素，第9页
| 6. | 包括一个额外的风险因素，强调根据本注册声明 可能出售的股票可能对您的普通股的公开交易价格产生的负面压力。为了说明这一风险，请披露正在注册转售的证券的购买价格以及这些股票目前占已发行股票总数的百分比 。还披露，即使您的普通股价格低于SPAC IPO价格，私人投资者也有出售的动机 ，因为他们购买股票的价格低于公共投资者，因此他们仍将从出售中获利。 |
美国证券交易委员会
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第4页
对评论6的回应：
本公司已修订第38页的披露 ，加入额外的风险因素，强调根据注册声明可能出售的股份可能对本公司普通股的公开交易价格造成的负面压力。
商务，第63页
| 7. | 鉴于赎回的数量巨大，而且如果认股权证的行使价格与普通股的交易价格之间存在差异，公司可能无法从认股权证的行使中获得重大收益 ，扩大您对资本资源的讨论，以应对自业务合并以来公司流动性状况的任何变化 。如果公司可能不得不寻求额外资本，请讨论此次发行对公司筹集额外资本的能力的影响。 |
对评论7的回应：
本公司已修订第72页和第73页的披露 ，以扩大对资本资源的讨论，以应对自业务合并以来本公司流动资金状况的任何变化。
| 8. | 请在此处扩大您的讨论范围，以反映这样一个事实，即此次发行涉及可能 出售相当一部分股票以供转售，并讨论此类出售可能如何影响公司普通股的市场价格 。您的讨论应该强调这样一个事实，即第100页中确定的Energy Vault Inc.证券持有人，即持有您超过45%的流通股的受益所有者，只要 本招股说明书所包含的注册声明可供使用，即可出售其所有股票。 |
对评论8的回应：
本公司已修订第72页和第73页的披露 ，以披露是次发售涉及可能出售相当大部分股份以供转售的事实，以及此类出售可能对本公司普通股市场价格产生的潜在影响。
| 9. | 请披露您是否签订了任何远期购买或其他协议，使特定的 投资者有权在业务合并结束日期后的特定时间内以固定价格将股票回售给公司 。如果是，请修改以讨论这些协议可能给其他持有人带来的风险，如果您被要求回购其中所述的普通股股份 。例如，讨论这种强制购买将如何影响您可用于其他目的的现金 并执行您的业务战略。 |
对评论9的回应：
本公司已修订第72页的披露资料 ，披露本公司并无亦无意订立任何远期购买或其他协议，使 某些投资者有权在业务合并完成日期 后的一段期间内，以固定价格向本公司回购股份。
[页面的其余部分故意留空。]
美国证券交易委员会
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第5页
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如果您有任何问题或想了解更多有关此事的信息，请不要犹豫，请拨打(650)463-5335与我联系。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/Jeffrey R.Vetter |
| 抄送： | 罗伯特·皮科尼 能源库控股公司 |
| 迈克尔·欧文 | |
| Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP |