股份购买协议

本协议自2021年6月_日起生效

通过和在其中：

本杰明·马丁·皮卡德(Benjamin Martin Pickard)，来自英国林肯车站路贝尔蒙特，LN3 5BB

(“卖方”)

第一部分的

以及：

普利茅斯岩石技术公司，是一家在不列颠哥伦比亚省注册和注册的公司，注册编号为BC0922905，注册办公室位于West 8号套房206-1045^这是不列颠哥伦比亚省温哥华大道，邮编：V6H 1C3

(“买方”)

第二部分

以及：

利乐无人机有限公司是一家在英格兰和威尔士注册成立并注册的公司，公司编号为10905036，注册办事处位于英格兰林肯市温纳克洛斯15室，邮编6 3RY

(“公司”)

第三部分

目击者称：

(A)卖方为100股每股面值1.00 GB的普通股(“公司股份”)的登记及实益拥有人，即公司股本中所有已发行及已发行股份；

(B)卖方同意将卖方在公司股份中的所有合法和实益的权利、所有权和权益按下文所述的条款和条件出售给买方，并且买方同意从卖方购买；

因此，现在本协议证明双方同意如下：
释义

定义

1.1在本协议中，下列词语和短语的含义如下：

(A)“商业公司法”系指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)在本协定之日有效；

(B)“买方股份”系指买方资本中以前未发行的普通股；

(C)“买方律师”系指不列颠哥伦比亚省温哥华Max Pinsky Personal Law Corp.的律师事务所；

(D)“成交”是指完成本协议规定的买卖交易；

(E)“关闭时间”具有第5.1条中规定的含义；

(F)“公司股份”是指公司资本中的所有已发行和流通股；

(G)“董事”是指担任公司董事职务的个人；

(H)“披露”是指在披露函件以及买卖双方在成交前的所有书面通信(包括其中的超链接、附件和附件)中公平披露的。

(I)“公开信”是指卖方就第2.1条中规定的保证向买方发出的约定形式的信函。

(J)“交易所”指加拿大证券交易所；

(K)“财务报表日期”是指列入财务报表的资产负债表的日期；

(L)“财务报表”是指公司截至2020年8月31日的会计期间的财务报表，包括截至该期间末的资产负债表和该期间的公司留存收益表、损益表和财务状况变动表，包括已披露副本的财务报表附注；

(M)“实质性合同”是指公司签订的一份存续的承诺、合同、协议、文书、租赁或其他文件，公司受其约束或其或其资产受其约束，并且公司方面的全部付款义务超过5,000美元或期限为6个月或更长；

(N)“人”包括个人、法人团体、法人团体、合伙企业、联营企业、协会、信托或非法人团体组织或其任何受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人；

(O)“采购价”是指按照第4.2条规定支付的总计350,000.00 GB的金额；

(P)“卖方证书”是指公司首席执行官和首席财务官根据第6.1(A)条规定在成交时交付的证书；以及

(Q)“卖方担保文件”指将由本公司签立的约定格式的债权证和将由买卖双方签立的约定格式的股份质押。

释义

1.2为本协议的目的，除本协议另有明确规定外：

(A)“本协定”指经不时补充或修订并有效的本协定；

(B)“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及其他类似含义的词语是指整个协定，而不是指任何特定的节、款、项或其他分节；

(C)凡提及某一部分，即指本协议的一部分，而编号§加上数字或数字与字母的某种组合，是指如此指定的本协议的各节、款、项、条款或子款；

(D)任何词语的单数包括复数，反之亦然；

(E)“或”一词不是排他性的，“包括”一词也不是限制性的(不论是否使用了诸如“无限制”或“但不限于”等非限制性用语或其他类似含义的词语)；

(F)除非本文另有规定，或除非标的物或上下文中有与之不一致的内容，否则在公司法中被赋予含义的此处使用的每个词语都将具有这样被赋予的含义；

(G)所有未作其他定义的会计术语具有按照加拿大适用的公认会计原则赋予它们的含义，并在与前几年一致的基础上适用；

(H)凡提述法规之处，即包括并包括对该法规及依据该法规订立的规例及其所作的所有修订及不时生效的修订的提述，以及对任何可获通过而具有补充或取代该等法规或规例的效力的法规或规例的提述；

(I)凡使用“尽其所知”一词或类似意思的词句，将规定每名被使用该词句的人作出合理所需的查询，以使该人能够作出该陈述或披露；

(J)本协议各节和小节的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，无意解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图；

(K)凡提及法人实体，包括并亦指作为该法人实体继承人的任何法人实体；

(L)在所有情况下，本协定所有部分的措辞都将被解释为一个整体，既不严格针对任何一方，也不严格针对任何一方；

(M)本协定所载的陈述、保证、契诺和协议不会在结束时合并，并在结束后继续完全有效；

(N)本协议所载卖方的每一契诺、陈述或保证，均为卖方的共同及各别契诺、陈述或保证；及

(O)本协议和财务报表中对货币的每一次提及都是或将是指加拿大的合法货币，如果有必要将另一种货币的货币转换为加拿大的合法货币，该货币将在交易结束时转换为加拿大的合法货币。

第2部分
卖方的陈述和保证

申述及保证

2.1为了促使买方订立和完成本协议所设想的交易，卖方向买方作出如下陈述和保证：

好的股份所有权

(A)卖方作为公司股份的合法及实益拥有人，对公司股份拥有良好及可出售的所有权，不受任何留置权、申索权、押记、期权及产权负担的影响，且该等股份已妥为及有效地发行及缴足股款；

权威

(B)卖方有正当和充分的权利和授权，根据本协议中规定的条款和条件订立本协议，并将公司股份的合法和实益所有权转让给买方；

协议有效

(C)本协议构成卖方的有效和有约束力的义务；

(D)在成交时，卖方不得是任何契据、按揭、租赁、协议、文书、法规、规章、命令、判决、判令或法律的一方，或受该等契据、按揭、租赁、协议、文书、法规、条例、命令、判决、判令或法律的约束，而该等契约、按揭、租赁、协议、文书、法规、条例、命令、判决、判令或法律会因卖方签立和交付本协议或卖方履行本协议的任何条款而导致或根据该等契约、按揭、租赁、协议、文书、法规、规章、命令、判决、判令或法律发生违约；

没有选择等。

(E)本公司股份代表本公司股本中所有已发行及已发行股份，且无任何人士拥有任何协议或期权，不论是现时或将来、或有、绝对或可成为协议或期权，或随着时间的推移或任何事件的发生，该等协议或期权可成为要求本公司

(I)配发或发行其股本中的任何额外股份或其他股份，或可转换或可兑换为其股本中的任何股份的任何其他证券，或

(Ii)将任何证券转换或交换为其股本中的任何股份，或

(Iii)规定公司购买、赎回或以其他方式收购其股本中的任何已发行及未发行股份；

其他利益

(F)公司并不拥有任何其他人的股份或其他证券，或在任何其他人的资产或业务中拥有任何权益；

2.2为了促使买方达成和完成本协议所设想的交易，除第2.1款中规定的陈述和保证外，卖方和公司向买方联合和个别作出如下陈述和保证：

公司的组织结构和良好声誉

(A)根据英格兰及威尔斯的法律及其他适用法例，公司已妥为成立为法团、有效地存在及信誉良好，并具有所有必需的法人权力、权限及行为能力，以拥有其财产及资产，以及经营其现时所经营的业务；

(B)在向英格兰及威尔斯公司注册处处长提交周年报告方面，该公司的信誉良好；

(C)公司的业务性质或公司所拥有或拥有任何权益的财产的地点或性质，均不规定公司须在任何其他司法管辖区注册或以其他方式合资格或信誉良好；

公司的资本化

(D)公司的已发行股本为100股普通股，每股1.00 GB，全部由卖方合法和实益拥有；

财务报表

(E)财务报表是按照与前几个会计期间一致的会计原则编制的，并公平地列报了本公司于财务报表日期的财务状况、本公司的经营业绩及本公司截至该日止期间的财务状况的变动；

未披露的负债

(F)本公司并无任何未偿债务或任何负债或债务(不论是应计、绝对、或有)，但在财务报表反映或准备的范围内，或在财务报表日期后在其日常及日常业务过程中产生并已披露者除外；

变化

(G)自财务报表之日起，没有

(I)公司的业务、资产或财务的状况或运作的任何改变，而该等改变在个别或整体上是对公司的业务、资产或财务不利的，或

(Ii)不为人所知或未向买方披露的任何性质的损害、毁坏或损失、劳资纠纷或其他事件、发展或状况(不论是否由保险承保)，而该等损害、摧毁或损失对本公司的业务、物业、资产或未来前景有或可能有重大不利影响；

记录的准确性

(H)本公司的所有重大财务交易均已准确记录在本公司的簿册及记录内，该等簿册及记录公平地反映本公司的财务状况及公司事务

不寻常的交易

(I)自财务报表日期起，本公司并无

(I)转让、转让、出售或以其他方式处置财务报表所反映的任何资产，或注销任何债务或申索，但在其通常及正常业务过程中除外。

(Ii)招致或承担任何债务或负债(固定或或有)，但在其通常及正常业务运作中招致的无抵押流动债务及负债除外，但已披露者除外，

(Iii)发行或出售其股本中的任何股份或任何认股权证、债券、债权证或其他公司证券，或为发行任何该等证券或其他证券而发行、授予或交付任何权利、选择权或其他承诺，

(Iv)解除或清偿任何留置权或产权负担，或已支付任何债务或负债(固定或或有)，但流动负债或财务报表所披露的长期负债的流动部分或自该日起在日常及正常业务运作中招致的流动负债除外，

(V)宣布或作出或承诺支付任何股息或其他分派，或就其股本中的任何股份或就该等股份购买、赎回或拆分、合并或重新分类，

(Vi)在其通常及正常业务运作以外蒙受任何特别损失或达成任何重大承诺或交易，

(Vii)放弃或交出任何有实质价值的权利，

(Viii)向任何人作出金钱或任何财产或资产的馈赠，

(Ix)购买或出售披露以外的任何其他资产，

(X)修订、更改或采取任何行动以修订或更改其章程大纲或章程细则，

(Xi)增加或同意大幅增加董事任何雇员或高级人员或前董事雇员或高级人员的薪酬，或已向或同意向该等人士支付任何退休金、花红、利润份额或其他类似利益，

(Xii)向卖方或卖方的任何相联者或相联者或代表卖方或卖方的任何相联者或相联者，或根据与公司订立的任何管理协议，支付任何与业务有关的开支及薪金以外的任何款项，并按须付给他们的定期收费率支付，

(Xiii)对其任何资产或财产(不论是有形或无形的)进行按揭、质押、留置权、授予担保权益或以其他方式设押，或

(Xiv)获授权、同意或以其他方式承诺作出任何前述行为；

资产

(J)本公司对所披露的所有资产及其他财产、不动产及非土地财产的权益，包括财务报表所反映或自财务报表日期以来取得的财产及资产(在日常及正常业务过程中转让、出售或以其他方式处置者除外)拥有良好及可出售的所有权，不受任何按揭、质押、留置权、所有权保留协议、任何种类或性质的产权负担或押记的影响，但本文所披露者除外，且本公司的任何财产或资产均不为任何其他人士所拥有或控制；

租赁设备

(K)本公司所拥有或保管的所有设备、其他个人财产和固定装置(如有)的真实和完整的清单，这些设备、其他个人财产和固定装置截至本合同日期是根据许可证或类似安排租赁或持有的，并已准确描述与之相关的租约、许可证、协议或其他文件；

(L)根据该等租约或许可证须由公司支付的所有租金或其他付款已妥为支付，而公司并无在其他方面违约履行其在该等租约或许可证下的义务；

应收账款的可回收性

(M)财务报表中显示的应收账款或本公司在财务报表日期后收购的应收账款已由本公司按照其通常会计惯例入账；

(N)根据公司过往的经验，就呆账或坏账提取的准备金是足够的，并与公司在过去财政期间所采用的会计程序一致，且并无显示该储备不足或应提取更高准备金的情况；

不动产

(O)公司持有权益的所有不动产的准确描述，不论是永久业权、租赁权或其他权益(如有的话)；

(P)除已披露者外，公司并不是任何不动产租契的一方或受其约束，而公司以拥有人或承租人身分持有的所有权益均不受任何及所有性质及种类的留置权、押记及产权负担的约束，但已披露者除外；

(Q)公司依据该等租契须缴付的所有租金及其他付款均已妥为缴付，而公司并无在其他方面失责，未能履行任何该等租契所规定的义务；

材料合同

(R)除任何留置权、押记及产权负担、任何设备及其他非土地财产租约及协议、任何被视为已披露的不动产租契、合约及协议外，公司并不是任何重大合约或承诺(不论是口头或书面的)的一方，亦不受任何重大合约或承诺的约束，而已披露的合约及协议均属完全有效及未经修订，任何其他一方并无就该等合约或协议作出重大失责，卖方不知道合同的任何其他一方有意终止或实质性更改任何此类合同或协议，并且公司在开展业务过程中签订的所有未完成的重大合同均已披露；

雇佣合同

(S)除已披露的以外，没有与公司雇用的任何员工签订任何书面或口头的服务或服务合同，或集体协议；

(T)已披露详情(如有的话)的雇佣合约，在本合约日期均具有十足效力及效力，而本公司并无根据其中任何条文失责；

福利计划

(U)公司为其员工制定的所有福利和养老金计划(如有)的完整描述，以及所有该等福利或养老金计划在所有适用法律要求和良好信誉的情况下已登记；

雇员等

(V)该等人士的雇用或聘用的实质条款及条件的详情，包括公司所有雇员的酬金、福利及职位比率，已予披露；

(W)在最近完成的支付期结束时，公司已向每名雇员支付应付的所有工资、收入和其他款项；

(X)卖方不知道与公司的任何员工之间存在任何劳资冲突，而这种冲突可能会对公司的运营产生实质性的不利影响；

担保

(Y)公司对任何其他人的任何义务不负有任何担保义务；

(Z)本公司对任何其他人士的任何义务(包括偿还任何其他人士的债务或以其他方式获取任何其他人士的债务，或向任何其他人士提供资金，或以其他方式维持任何其他人士的营运资金或其他资产负债表状况)，并无任何弥偿责任或或有或间接责任；

相互冲突的协议

(Aa)本公司不参与、不受任何契约、抵押、租赁、协议、文书、判决或法令的约束，而任何契约、抵押、租赁、协议、文书、判决或法令会因本协议的签署和交付或本协议规定的任何交易的完成而违反或违反，或根据该契约、按揭、租赁、租赁、协议、文书、判决或法令发生违约，或可能全部或部分终止、取消或加速，则本公司不参与、不受该契约、按揭、租赁、协议、文书、判决或法令约束；

诉讼

(Bb)除所披露者外，并无任何诉讼、仲裁程序或政府程序，包括任何上诉或覆核申请、进行中、待决或威胁本公司或与本公司有关或影响彼等各自的任何财产、资产或业务，而可能对本公司的财产、资产、业务、未来前景或财务状况造成重大不利影响；

(Cc)目前没有任何法院、政府部门、委托、机构、文书或仲裁员的判决、法令、强制令、规则或命令对公司不利；

扣缴

(Dd)公司根据任何法规规定从其雇员工资中扣留并支付给任何政府机构的所有款项已被扣留和支付；

企业记录

(Ee)就卖方所知，公司保存了《2006年公司法》和任何其他适用的公司和其他法规要求保存的所有记录，这些记录是完整和准确的，包含公司所有董事和成员会议的所有记录；

卖方无需审批

(Ff)不需要任何政府当局、监管机构或法院的授权、批准、命令、许可证、许可或同意，也不需要任何卖方或本公司向任何此类政府当局、监管机构或法院进行登记、声明或备案

(I)卖方招致根据本协议明示将由卖方承担的义务，

(Ii)卖方签立并交付卖方根据本协议应交付的所有文件和文书，

(Iii)卖方适当履行和遵守本协议的条款和规定，或

(4)根据本协定的条款，使本协定具有法律效力、约束力和可执行性；

许可证及牌照

(Gg)就卖方所知，公司持有任何政府或政府机关，或任何市政、地区或其他机关，或其任何分支机构，包括任何政府部门、委员会、局、董事会或行政机构发出的与公司业务的进行和经营有关的所有许可证、许可证、同意和授权，这些都是与公司业务的进行和运营有关的必要或适宜的，并且根据任何条款或条件，公司目前拥有、租赁、经营或经营的资产的所有权或租赁并不违反或违约；

提交的文件

(Hh)公司

(I)已及时妥为提交

(A)所有须提交的公司报税表及选举表格，以及任何其他司法管辖区的报税表，而所有该等报税表及表格在各方面均已准确及正确地填写，及

(B)所有适用的申报表，以及规定须向所有适用的政府主管当局、机关或监管机构提交的其他报告和资料，

(Ii)已缴付过去所有年度与本公司有关的所有税款(包括与其收入、业务、资产或财产有关的地方税、评税或其他附加费)及其所有利息及罚款，而本财政年度所规定的所有按季分期付款亦已缴付，及

(Iii)已为财务报表所涵盖的期间的所有税项提供足够的储备金，而该等储备金已反映在财务报表内，

且没有任何协议、豁免或其他安排规定延长公司提交任何纳税申报单或支付任何税款、政府收费或不足的时间，也没有任何针对公司的诉讼、诉讼、法律程序、调查或索赔现在受到威胁或悬而未决，或与任何政府当局正在进行的关于任何该等税收、政府收费或不足的讨论；

其他税务事项

(Ii)公司没有

(I)从某人处取得或使用任何财产，而该人并非以公平市价以外的距离进行交易，

(Ii)将任何东西处置给一名并非以低于其公平市值的收益与该公司保持距离交易的人，或

(Iii)停止经营任何已招致非资本亏损的业务，而公司的任何非资本亏损并非因财产或业务投资损失而蒙受的损失；

或有负债

(Jj)没有或有纳税义务，也没有任何会促使重新评估的理由，包括在提交前几年的纳税申报单时积极处理收入或支出；

附于报税表的报表

(Kk)本公司就其每个课税年度提交的公司报税表所附的财务报表和附表，反映并披露了适用税法所规定的本公司参与的所有交易，以及本公司曾经或曾经参与的所有交易均已在该等财务报表和附表中反映或披露，而公司的报税表和附表已按该等法律的规定妥为和准确地填写；

股东贷款

(Ll)本公司并无欠卖方的未偿还股东贷款，而本公司应付给Martin Pickard先生的贷款亦无利息；

违反实质性合同

(Mm)在卖方所知的范围内，所有实质性合同都是有效和存续的，并且不存在实质性违约；

欠卖方的债务

(Nn)除支付薪金及自付日常开支外，除已披露之金额外，本公司于收盘时不会因任何原因欠卖方或本公司任何董事、本公司任何高级职员或雇员或彼等任何联属公司或联系人之任何债务；

资产状况

(Oo)公司在与其业务有关连的情况下使用的所有资产及所有其他工业装置、机械、设施及设备，对与经营相类业务的人所维持的保养及维修标准相若的设备，均处于良好的操作状况及良好的保养及维修状态；

业务行为

(Pp)就卖方所知，公司在经营其业务的任何土地上进行业务，不受任何限制或限制，但根据适用的分区规例所载的土地业权登记的限制或一般适用的限制除外，而任何该等业务的进行亦不违反任何法律、规例或命令，或任何具有司法管辖权的法院或其他团体，包括分区规定；

生死存亡

2.3卖方向买方、买方和买方作出契约、陈述和担保，保证第2.1条中规定的所有陈述和保证在成交时真实无误，如同在该日作出的一样。

资格

2.4卖方根据本协议作出的所有保证和陈述均以所披露的事项为准。

信赖

2.5除已披露的事项外，卖方承认并同意买方已依据本协议的保证和陈述以及其他条款和条件订立本协议，尽管买方或其代表可能进行任何独立的搜索或调查，且买方或买方的高级管理人员、董事或专业顾问不会限制或取消买方在本协议项下获得赔偿的权利。

第三部份
买方的陈述和保证

申述及保证

3.1为了促使卖方订立和完成本协议所设想的交易，买方特此向卖方表示并保证：

条理清晰，信誉良好

(A)买方是一家根据不列颠哥伦比亚省法律正式成立、有效存在并在提交年度报告方面信誉良好的公司；

与本协议相关的权限

(B)买方拥有收购股份和履行买方在本协议项下义务所需的一切必要的公司权力、授权和能力，并且本协议的签署和交付已得到买方所有必要的公司行动的正式授权，并且本协议构成买方的有效和具有约束力的义务。

(C)买方不是任何契据、按揭、租赁、协议、文书、法规、规例、命令、判决、判令或法律的一方，或不受该等契据、按揭、租赁、协议、文书、法规、规例、命令、判决、判令或法律的约束，而该等契约、按揭、租赁、协议、文书、法规、规例、命令、判决、判令或法律会因买方签立及交付本协议或履行本协议的任何条款而导致或根据该等契诺、按揭、租赁、协议、文书、法规、规例、命令、判决、判令或法律而遭违反、违反或违反；及

公共记录

(D)买方在www.sedar.com上关于其业务和财务状况的公开披露记录在所有重要方面都是真实和正确的，并且没有遗漏任何必要的信息，以使其中包含的信息不具有误导性。

3.2买方与卖方订立契约、陈述和担保，并以卖方为受益人，保证第3部分所载的所有陈述和保证在成交时真实无误，如同在该日期作出的一样。

生死存亡

3.3尽管卖方在交易结束前进行了任何调查或询问，或卖方放弃了任何条件，但本协议中买方的陈述和担保在交易结束后仍将继续有效。

信赖

3.4买方承认并同意，卖方依据本协议的保证和陈述以及其他条款和条件订立本协议，尽管卖方或其代表可能进行任何独立的搜索或调查，并且卖方或其专业顾问中的任何人现在知道或应该知道或今后可能知道的任何信息都不会限制或消灭获得本协议项下赔偿的权利。

第4部
买卖和购买

股票

4.1根据第3部分所载陈述及保证，买方同意向卖方购买本公司股份，卖方同意向买方出售本公司股份，且无任何留置权、申索权、押记、期权及产权负担，有关条款及条件如下。

购买对价的支付

4.2作为向买方出售和转让公司股份的对价，买方同意向卖方支付买入价，具体如下：

现金对价

(A)在各方签署本协议后七(7)天内向Martin Pickard先生支付35,000.00 GB(“首次付款”)--在卖方指示下支付给Martin Pickard先生，以减少公司欠Martin Pickard先生的余额；

(B)在第一次付款后21天内向Martin Pickard先生支付35,000.00 GB(“第二次付款”)--在卖方指示下支付给Martin Pickard先生，以减少公司欠Martin Pickard先生的余额；

(C)在第二次付款后120天内支付给Martin Pickard先生的140,000.00 GB(“第三次付款”)--在卖方指示下支付给Martin Pickard先生，但以截至第三次付款之日公司欠Martin Pickard先生的余额为限；

(D)第三次付款后120天内的140,000.00 GB(“最后付款”)。

4.3根据本协议向卖方支付的所有款项应以英镑(GB)支付，方法是将立即可用的资金电子转账到卖方指定给买方的账户。

4.4第一次付款、第二次付款、第三次付款和最后一次付款应由卖方的担保文件担保。

4.5如果发生下列情况之一，卖方有权要求立即支付初次付款、第二次付款、第三次付款和最后付款的未付余额：

(A)未按照本协议的条款支付买方应支付给卖方的任何款项；

(B)买方暂停或威胁暂停偿付其债务，或在债务到期时无能力偿付，或承认无能力偿付其债务，或被视为无能力偿付其债务；

(C)在任何司法管辖区内就买方或公司所发生或正在采取的无力偿债而采取的任何步骤、行动、法律程序或命令；

(D)完成将买方或本公司的控股权出售、转让或出售给任何第三方(该第三方不是买方集团的成员)。

4.6除上文第4.2节另有规定外，卖方同意代表公司支付公司在成交时欠Martin Pickard的所有款项。卖方应赔偿公司对公司所欠Martin Pickard款项的所有偿还要求，始终限于成交时所欠的金额。

第五部分
结案

关闭时间和地点

5.1截止时间为上午10：00。于2021年6月4日或之前由买方决定的日期，即联交所最终批准拟进行的交易后两个营业日的日期。成交应在买方律师办公室，即不列颠哥伦比亚省温哥华黑斯廷斯街西700-1199室，或在双方书面约定的其他时间或其他地点(“成交时间”)进行。

卖方的成交文件

5.2在成交时，卖方将向买方交付或安排交付第6.1(G)款中规定的文件以及买方合理要求的其他文件，以完善本协议拟进行的销售和采购。

买方成交单据

5.3成交时，买方应向卖方交付：

(A)由有关人士妥为签立的卖方证券文件及其中所述的任何附表或附件；及

(B)已签署的公开信确认书。

第6部
买方履行合同的先决条件履行其在本协议下的义务

买方条件

6.1买方在成交时完成股份购买的义务将取决于满足或遵守下列每个先决条件：

成交时卖方陈述的真实性和准确性

(A)卖方在第2部所作的申述及保证，在所有要项上均属真实和正确，犹如在成交时及在成交当日作出的一样，而卖方亦已在所有要项上履行其在本协议下的义务及契诺。卖方将按照买方律师要求的格式提供公司首席执行官和首席财务官的证书，该证书将在结束时确认卖方在本报告中关于公司的陈述的准确性；

履行义务

(B)公司已履行和遵守其须履行和遵守的所有义务；

没有禁制令等

(C)任何具有司法管辖权的法院或行政审裁处的禁制令或限制令均未有效禁止本协议所拟进行的交易，亦无任何诉讼或法律程序在任何法院或行政审裁处提起或待决，以限制或禁止本协议所拟进行的各方之间的交易；

没有更改条件

(d)除2019年的冠状病毒大流行且仍在继续外，并无发生或出现任何性质的情况或事实状态，或引入任何可合理预期会对本公司的财务状况、经营业绩或业务前景产生重大不利影响的法例(不论是法规、规则、规例、附例或其他)；

没有损害赔偿等

(E)公司的任何财产并无损坏、毁坏或损失

(I)未获保险充分承保的款项(减去在该保险项下属“免赔额”但不超过50,000元的款额)；或

(Ii)所有该等财产的修葺或更换费用合共超过$50,000；

监管部门批准

(F)买方将已获得买方律师认为需要的对本协议所拟进行的交易的所有监管批准；

结案文档

(G)买方从卖方和公司(如适用)收到下列结案文件：

(I)签署本公司董事会会议的完成纪要，授权转让本公司股份、以买方名义登记本公司股份及发行代表以买方名义登记的本公司股份的股票，并委任买方的一名提名人为本公司的董事公司(须缴付印花税)；

(Ii)买方持有的与其在本公司的持股有关的股票正本；

(Iii)卖方以买方为受益人以议定形式签立的售卖股份转让；

(Iv)以买方名义登记的股票，由代表100%本公司股份的本公司董事签署；

(V)卖方为免除公司在法律或衡平法上曾经、现在或可能因或由於任何事宜、因由或事情而对公司提出的任何及所有形式的申索、要求及法律责任，其形式及实质令买方满意，并由卖方为免除公司在法律或衡平法上曾经、现在或可能具有的任何及所有形式的申索、要求及法律责任而作出，但就公司就以下事宜、因由或事情而作出或不作出者除外

(A)买方以书面同意对他的持续债务，

(B)当时当前支付期的已赚取但未支付的薪金和未支付的福利；和

(C)公司根据公司给予该等人士与其作为公司董事的行为有关的弥偿而承担的任何义务，但不包括根据本协议会构成失责或违反的任何作为或不作为，或使根据本协议作出的任何陈述或保证不真实或不准确的作为或不作为；

(6)公司截至2021年4月30日的财务报表，其形式和实质应由买方自行决定是否满意；

(Vii)卖方以协议形式发出的信件，确认他们不再是(2006年《公司法》第790C条所指的)与公司有关的可登记人士；

(Viii)所有其他必要的同意、放弃，包括放弃优先购买权，以及允许按照本协议的规定将股份转让给买方所需的授权；

(Ix)本公司的公司会议记录及所有其他簿册及业务纪录

6.2第6.1款中规定的条件是买方的唯一利益，买方可以在成交当日或之前以书面形式全部或部分放弃这些条件。

第7部
履行义务的先决条件卖方根据本协议承担的义务

卖方条件

7.1卖方在本协议项下完成公司股份出售的义务，须在收盘时或收盘前满足或遵守下列各项先决条件：

成交时买方陈述的真实性和准确性

(A)第3部所列买方的所有申述及保证，在所有要项上均属真实和正确，犹如在截止日期及截止日期时所作出的一样；

协议的履行

(B)买方应已遵守和/或履行其在本合同中的所有义务、契诺和协议，包括确保担保文件已正确登记，并根据管辖买方的当地法律生效；和

报告颁发者

(C)买方是适用证券所指的“报告发行人”

本公司并未违反其作为报告发行人的任何义务，也未通过适用的证券法规或交易所发布任何命令来阻止交易或买卖任何买方股份。

新服务协议

(D)买方将促使买方集团中的一家公司普利茅斯岩石技术英国有限公司向卖方交付一份由普利茅斯岩石技术英国有限公司和卖方以商定形式正式签署的雇佣合同。

(E)买方将促使上文(D)项所述的雇佣合同与本协议同时执行。

7.2第7.1条规定的条件是为了卖方的唯一利益，卖方可以在成交之日或之前以书面形式全部或部分放弃这些条件。

第8部
在结束前的业务处理

行为

8.1除本协议另有规定或允许外，在本协议签订之日至协议结束前的一段时间内，卖方应促使本公司作出下列行为：

在普通课程中开展业务

(A)在正常及正常的业务过程中经营公司业务，且未经买方书面同意，不得订立任何会构成违反本协议所载陈述、保证或协议的交易；

履行义务

(B)遵守影响公司业务运营的所有法律，并缴纳所有必需的税款；

第9部
考试及豁免

访问以进行调查

9.1卖方将允许买方及其员工、代理人、法律顾问、会计师和其他代表在本合同签订之日起至交易结束期间，在正常营业时间内进入公司的办公场所和所有员工、账簿、账目、记录和其他数据(包括所有公司、会计和税务记录以及任何电子或计算机访问的数据)以及公司的财产和资产，公司将向买方提供，并要求公司的主要银行家、评估师、独立审计师和其他顾问向买方提供有关业务的财务和运营数据及其他信息。买方将不时合理要求的公司财产和资产，以便于确认第2部分中保证的事项。

9.2双方还打算，如果买方愿意，买方将有权在成交前与公司的顾问和供应商会面。

资料的披露

9.3在交易结束前，以及在本协议终止而未完成预期交易的情况下，此后，买方将尽最大努力对从公司获得的任何信息保密(除非法律另有要求，或者从公开或公布的信息或来源中随时可以获得或随时获得此类信息)。

9.4如果本协议如此终止，则在终止后，从一方获得的与本协议相关的、迄今未公开的所有文件、工作底稿和其他书面材料(包括其所有副本和复印件)将立即退还给提供该材料的一方。

第10部
弥偿

对买方的赔偿

10.1卖方将赔偿买方因下列原因直接或间接遭受或产生的一切责任、索赔、要求、诉讼、诉讼因由、损害、损失、费用或开支(包括律师和律师本人的委托人的律师费)

(A)卖方在第2部所列的任何保证或陈述并不属实，但如受视为披露的文件或资料所规限，则属例外；或

(B)卖方违反依据本协议订立或将会遵守或履行的任何协议、条款或契诺，

这些责任、索赔、要求、诉讼、诉讼理由、损害赔偿、损失、费用和费用统称为“买方损失”；

卖方的弥偿

买方将赔偿卖方直接或间接因下列原因而蒙受或产生的一切责任、索赔、要求、诉讼、诉讼因由、损害、损失、费用或开支(包括律师和律师本人的委托人的律师费)

(A)第3部所列买方的任何保证或申述并不属实，或

(B)买方违反依据本协议订立或将会遵守或履行的任何协议、条款或契诺，

这些责任、索赔、要求、诉讼、诉讼事由、损害赔偿、损失、费用和费用统称为“卖方损失”。

卖方赔偿项下的索赔

10.3如果任何人对买方提出索赔，买方可能招致或遭受损害、损失、费用或开支，买方应在合理可行的情况下尽快通知卖方此类索赔的性质，卖方有权(但不是必需的)对为强制执行此类索赔而提起的任何诉讼进行辩护。

10.4任何此类索赔的抗辩(无论是否由卖方承担)将通过法律顾问进行，并将以买方和卖方均可接受的方式进行，并合理行事，未经其他各方书面同意，卖方或买方不得达成和解。

10.5如果卖方承担任何索赔的辩护，则买方和买方律师将在辩护过程中与卖方及其律师合作，这种合作包括尽合理最大努力向卖方及其律师提供或提供文件、信息和证人出席证据开示和审判的讯问。

10.6这种抗辩的合理法律费用和支出以及其他费用，在作出这种假设之后，将由卖方承担。

10.7如果卖方承担任何索赔的辩护，而买方聘请额外的律师代表其行事，则卖方及其律师将与买方及其律师合作，这种合作包括尽合理最大努力向买方及其律师提供或提供文件、信息和证人，以出席证据开示和审判的讯问。

10.8此类额外律师的所有费用和支出将由买方支付。

10.9如果卖方和买方是或成为同一诉讼的当事方，而由于利益冲突，由同一名律师代表所有各方是不合适的，则买方和卖方将由不同的律师代表，与诉讼相关的费用将由产生此类费用的各方承担。

买方赔偿责任项下的索赔

10.10如果任何人对卖方提出索赔，而卖方可能因此招致或遭受损害、损失、费用或开支，则卖方应在合理可行的情况下尽快通知买方此类索赔的性质，买方有权(但不是必需的)对为强制执行此类索赔而提起的任何诉讼进行辩护。

10.11任何此类索赔的抗辩(无论是否由买方承担)将通过法律顾问进行，并将以卖方和买方均可接受的方式进行，并合理行事，未经其他各方书面同意，买方或卖方不得达成和解。

10.12如果买方承担任何索赔的辩护，卖方及其律师将在辩护过程中与买方及其律师合作，这种合作包括尽合理最大努力向买方及其律师提供或提供文件和信息以及证人出席证据开示和审判的讯问。

10.13此类抗辩的合理法律费用、支出和其他费用将由买方承担。

10.14如果买方承担了任何索赔的辩护，并且卖方聘请了额外的律师代表他们行事，则买方及其律师将与卖方及其律师合作，这种合作包括尽合理最大努力向卖方及其律师提供或提供文件、信息和证人，以出席证据开示和审判的讯问。

10.15此类额外律师的所有费用和支出将由卖方支付。

10.16如果买方和卖方是或成为同一诉讼的当事方，而由于利益冲突，由同一名律师代表所有各方是不合适的，则卖方和买方将由不同的律师代表，与诉讼相关的费用将由产生此类费用的各方承担。

第11部
一般信息

法律责任的限额

11.1卖方对违反卖方根据本协议第3部分提供的任何保证和根据卖方在本协议中给予的任何赔偿提出的所有索赔的总责任不得超过购买价格的金额，且任何给定时间不得超过卖方当时收到的购买价格的任何部分。

11.2卖方对违反卖方根据本协议第3部分作出的任何保证或卖方在本协议中给予的任何赔偿的索赔不负责任，除非：

(A)卖方对此类索赔的赔偿责任超过2,700 GB；以及

(B)卖方对此类索赔的责任金额，无论是单独的，还是与其对所有其他违反保修或赔偿索赔的责任合计超过15,000 GB的，在这种情况下，卖方应对索赔的全部金额负责，而不仅仅是超出第11.2(B)条规定的门槛的金额。

11.3卖方对违反卖方根据本协议第3部分作出的任何担保或卖方在本协议中给予的任何赔偿的索赔不负任何责任，除非买方或其代表在成交后24个月的日期或之前向卖方发出了关于该索赔的书面通知，概述了索赔的性质(在买方所知的范围内)，并在合理可行的范围内尽可能将索赔金额提供给卖方。

公告

11.4买方有权公开披露本协议，前提是此类公开披露事先已得到卖方批准，但如果买方律师通知有必要发布新闻稿或备案，且买方至少在发布或备案前24小时向卖方提供了该新闻稿或备案的草稿，则买方可向监管机构发布新闻稿或备案，以供审查和评论。

费用

11.5所有费用和费用：与本协议和本协议计划进行的交易有关的所有费用和费用将由发生此类费用的一方支付。

时间

11.6时间在这里将是至关重要的。

通告

11.7根据本协定，任何一方需要或可能希望向任何另一方发出或作出的任何通知、同意、弃权、批准、报告、授权或其他通信，只有以书面形式并实际(包括通过传真)交付(包括通过传真)到第二方的下列地址时才有效：

或在收到书面通知的一方最后一次以本分段规定的方式通知给予书面通知的一方的其他地址。错误！找不到引用来源..

11.8如此邮寄的通知如在下午2：00或该时间后的下一个营业日或邮寄日期后第二天之前送达，将被视为已于递送当日发出及收到，除非在邮寄时或其后两个营业日内发生邮递中断，可能会导致邮件在正常过程中延误，在此情况下，只有在实际递送或以传真方式发送的情况下，通知才会有效发出。

11.9向收件人递交或传真的通知，在送达或传送之日即视为已发出和收到，但如果该日不是营业日，则该通知将被视为在该日之后的下一个营业日发出和收到。

治国理政法

11.10本协议将受不列颠哥伦比亚省法律管辖并根据不列颠哥伦比亚省法律解释，双方提交并受制于不列颠哥伦比亚省法院的管辖权

可分割性

11.11如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何司法管辖区的任何方面无效、非法或不可执行，则该条款或这些条款的有效性、合法性和可执行性在任何其他司法管辖区不会因此而受到影响或损害，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性也不会因此而受到任何影响或损害，除非在任何一种情况下，由于此类决定，本协议将无法实现其基本目的。

整个协议

11.12本协议构成双方之间的完整协议，并取代任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解，无论是口头或书面的。

进一步保证

11.13双方将以合理的努力作出完成拟进行的交易所需的一切事情及提供所有合理保证，而各方将提供另一方可能合理需要或适宜的其他文件或文书，以达致本协议的目的及执行本协议的规定，不论是在成交之前或之后。

探寻

11.14本协议及本协议的各项条款和条款对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人和受让人的利益具有约束力。

故意留空至页尾

同行

11.15本协议可按需要签署多份副本或以传真方式签署，以此方式签署的每一份该等协议或传真将被视为正本，该等副本将共同构成一份相同的文书。

本协议由本协议双方于上文第一次写明的日期签署。

本杰明·马丁·皮卡德

本杰明·马丁·皮卡德

普利茅斯岩石技术公司。

PER：/s/Dana Wheeler授权签字人

利乐无人机有限公司

作者：/s/本杰明·马丁·皮卡德
董事