第一部分		7
	项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份	7
	项目2.报价统计数据和预期时间表	7
	项目3.关键信息	7
	项目4.关于公司的信息	22
	项目4A。未解决的员工意见	31
	项目5.业务和财务回顾及展望	31
	项目6.董事、高级管理人员和雇员	34
	项目7.大股东和关联方交易	44
	项目8.财务信息	46
	项目9.招股和上市	47
	项目10.补充信息	47
	项目11.关于市场风险的定量和定性披露	55
	第12项.除股权证券外的证券说明	56
第II部		56
	项目13.拖欠股息和拖欠股息	56
	项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用。	56
	项目15.控制和程序	56
	项目16A。审计委员会财务专家	58
	项目16B。道德守则	58
	项目16C。首席会计师费用及服务	58
	项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免	59
	项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券	59
	项目16F：更改注册人的认证会计师	59
第三部分		60
	项目17.财务报表	60
	项目18.财务报表	60
	项目19.展品	62

 

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关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告为Form 20-F(“年度报告”)，包含前瞻性陈述，即反映我们目前对未来事件和未来财务表现的预期和看法的陈述。这些前瞻性陈述是根据美国和加拿大证券法适用的安全港条款作出的。在某些情况下，您可以通过“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“应该”、“潜在”或“继续”等术语或类似术语来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

• 我们的技术、软件和硬件发展战略；
• 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
• 我们所在行业的预期增长；
• 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；
• 我们行业的竞争；
• 我们对设计、开发、制造和交付产品以履行合同承诺的能力的期望；
• 我们对我们与分销商、客户、零部件供应商、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望；以及
• 上述任何一项所依据或与之相关的假设。

此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。

已知和未知的风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

• 我们开发和商业化候选产品的计划和能力，以及这些开发计划的时间；
• 我们建立和维护与我们的候选产品相关的知识产权，包括涉及第三方的许可证；
• 我们对额外融资的需求，以及我们对资本需求和未来收入和盈利能力的估计；
• 我们通过收购业务实现战略目标的能力以及与这些业务整合相关的风险；以及
• 预期和实际计划性能的差异

因此，股东和潜在投资者不应过度依赖前瞻性陈述。本年度报告中的前瞻性陈述仅代表本报告的日期。除非适用法律(包括美国和加拿大的证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

报告货币

在本年度报告中，除非另有说明，否则所有金额均以加元表示。除非另有说明，本年度报告中包含的财务报表和财务信息摘要也以加元报告。

关于《国际财务报告准则》和非《国际财务报告准则》财务计量的重要信息

除非另有明文规定，我们的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的。该公司提到了某些非国际财务报告准则的计量，包括调整后的EBITDA。这些措施不是国际财务报告准则下公认的措施，没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施相比较。相反，这些措施是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解公司的经营结果来补充这些国际财务报告准则措施。因此，不应孤立地考虑这些信息，也不应将其作为根据《国际财务报告准则》报告的公司财务信息分析的替代。

常用术语

如本年度报告所用，除文意另有所指或另有指示外，凡提及“我们”、“我们”及“本公司”，均指不列颠哥伦比亚省的普利茅斯岩石技术公司及其全资附属公司、在英格兰和威尔士注册成立的普利茅斯岩石技术公司(“普利茅斯岩石美国”)、在英格兰和威尔士注册成立的普利茅斯岩石技术公司(“普利茅斯岩石英国”)和在英格兰和威尔士注册成立的利乐无人机有限公司(“利乐”或“利乐无人机”)，除非另有说明。

在本年度报告中：

“阿比康国际”系指阿比康国际有限公司。

“BCBCA”指不列颠哥伦比亚省商业公司法。

“CODA”指的是该公司的认知目标检测设备，这是一种紧凑的模块化雷达，用于从飞机到武器检测的各种应用。

“CPC”是指资本池公司CPC。

“CSE”指加拿大证券交易所。

“DTC”是指美国存托信托公司，是美国存托清算公司的子公司，该公司是一家管理上市公司电子清算和结算的美国公司。

“EMEA”指的是欧洲、中东和非洲。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“联邦通信委员会”是指美国联邦通信委员会。

“反海外腐败法”指美国的“反海外腐败法”。

“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

“美国国税局”指美国国税局。

“投资法”系指加拿大投资法。

“就业法案”指的是启动我们的企业创业法案。

“miriad”指的是机载无人机的毫米波远程成像，设计用于无人机。

“MMU”是指曼彻斯特大都会大学。

“NASA”指的是美国国家航空航天局。

“北约”是指北大西洋公约组织。

“非居民持有人”指本公司普通股持有人为美国居民，就加拿大所得税法及任何适用的税务条约而言，他不是、不会、也不会被视为加拿大居民，且不使用或持有、亦不被视为使用或持有本公司资本中的普通股，以在加拿大经营业务。

“OTCQB”指由OTC Markets Group运营的OTCQB创业板电子报价工具。

“QEF”指的是“合格选举基金”，在这种情况下，美国持有者将就我们是PFIC的每个纳税年度按比例对我们的普通收入和净资本利得按比例征税(须另行选择延期缴税，延期缴税需缴纳利息费用)。

“PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会。

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“PFIC”是指被动的外国投资公司。

“合格交易”是指CPC通过购买、合并、合并或与另一公司的安排或其他方式获得TSXV第2.4号政策所定义的重大资产的交易。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“SS1”或“鞋类扫描仪”是指该公司用于扫描鞋子的紧凑型微波雷达系统。

“TSA ITF”指的是美国运输安全管理局的创新工作组。

“多伦多证券交易所”系指多伦多证券交易所创业板。

“条约”指经其议定书修正的“加拿大-美国税收公约”。

“无人机”指的是无人驾驶飞机系统。

“无人机”是指无人驾驶飞行器。

“Wi-Ti”或“无线威胁指示”是指安装在墙上或门户上的传感器系统，它将在扩大的覆盖区域内检测高风险的隐藏威胁物品

“WTO”指世界贸易组织。

“美元”和“美元”指的是美元，“加元”和“$”指的是加拿大元，“英镑”和“GB”指的是英镑。本年度报告包括我们拥有或以其他方式有权使用的某些商标、服务标记和商号，例如受适用的知识产权法保护的“普利茅斯岩石技术”。

第一部分

第1项。 董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

第二项。 报价统计数据和预期时间表

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

第三项。 关键信息

A.  [已保留]

B.  资本化和负债化

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

C.  提供和使用收益的理由

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

D.  风险因素

对我们证券的投资带有很大程度的风险。除了本年度报告中提供的其他信息外，在评估我们的公司及其业务时，包括我们的合并财务报表和与您持有我们的证券相关的附注，以下内容应被仔细考虑。本年度报告包含符合美国和加拿大证券法的前瞻性陈述和信息，涉及风险和不确定性。该公司的实际结果可能与前瞻性陈述和信息中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括下文和本年度报告中其他地方讨论的因素。

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如果发生下列任何事件，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，可能会很明显，因此您可能会损失全部或部分投资。以下所列风险并非详尽无遗，亦不包括与投资本公司有关的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

风险因素摘要

下面总结了下面提供的部分(但不是全部)风险。请仔细考虑本项目3.d中讨论的所有信息。有关这些风险和其他风险的更全面描述，请参阅“风险因素”：

与我们的业务相关的风险

• 对于我们是否会继续运营，存在很大的疑问。如果我们停止运营，你的投资可能会损失。
• 我们的运营历史有限。如果我们无法产生足够的收入来实现盈利，或者如果我们无法弥补持续的亏损，您可能会损失全部或部分投资。
• 我们将需要大量的资本和流动性来开发、制造和营销我们的产品。如果我们没有筹集到足够的资金，我们的行动计划将被推迟到我们筹集到足够的资金时，前提是我们能够做到这一点。
• 未能遵守适用的法规要求可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
• 我们的技术平台的表现可能与客户的规格或预期不符。
• 我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的品牌形象和运营结果产生不利影响。
• 我们可能会受到产品责任索赔或保修索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。
• 如果我们不能成功地开发和商业化深受客户欢迎的新产品、服务和技术，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
• 不能保证该公司在未来能够以优惠的条款或根本不能获得足够的融资。额外资本将通过发行额外股本筹集，这将导致公司股东的股权被稀释。
• 全球安全筛查和威胁检测市场高度分散，竞争激烈。
• 涉及我们或其他制造商提供的UAS的事故可能会损害UAS行业。
• 我们依赖一些第三方分销商进行与我们产品相关的销售、营销和分销活动。
• 我们的运营可能会因生产困难或延误而中断，原因包括机械故障、公用设施短缺或停工、火灾、自然灾害或我们工厂或附近的其他灾难。
• 我们的消费者可能会遇到服务故障或中断，原因是软件、基础设施、组件或工程系统中的缺陷危及我们的产品和服务，或者由于产品安装中的错误，其中任何一个都可能损害我们的业务。
• 我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造品牌的能力。
• 我们与战略业务伙伴关系的任何恶化都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
• 我们受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。如果我们不能有效地管理我们的业务增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
• 我们依赖外部供应商提供用于我们UAS的原材料和某些零部件，并对这些零部件的质量进行有限的控制。
• 我们依赖第三方物流提供商来交付我们的国内销售订单和某些海外订单。第三方物流服务不足或未能降低配送物流受损或中断的风险可能会对我们的业务造成不利影响。
• 如果我们的业务合作伙伴、承包商、供应商、销售代理、经销商或第三方物流服务提供商未能使用符合道德的商业实践并遵守适用的法律法规，我们的品牌形象可能会因为我们无法控制的负面宣传而受到损害。

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• 如果客户修改我们的UAS或操作系统，UAS可能无法正常运行，这可能会造成损害、造成负面宣传并损害我们的业务。
• 无法确保或保护我们的知识产权和保护我们的技术可能会对我们的业务或财务状况产生负面影响。
• 我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
• 我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁等法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
• 由于我们的董事和高级管理人员是其他科技公司的董事和高级管理人员，因此可能会出现利益冲突。
• 我们已经授予，并可能继续授予股票期权计划下的股票期权，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
• 我们可能不时涉及的任何投诉或诉讼程序都可能导致重大判决、罚款、律师费或其他成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
• 流行病和流行病，如新冠肺炎疫情，可能会严重扰乱公司的业务，并对公司的财务业绩和财务状况产生负面影响。

与我们的普通股相关的风险

• 如果我们公司的业务不成功，我们的股东可能会失去他们的全部投资。
• 我们普通股的价格一直并可能继续波动。
• 如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
• 作为“外国私人发行人”，本公司不受《交易法》某些条款的约束，这些条款导致股东掌握的数据不如本公司是美国国内发行人时那么完整和及时。
• 我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。
• 在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们的成本将会增加。
• 如果本公司增发股份或通过出售股权证券筹集资金，投资者在本公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释。
• 我们公司不打算为我们普通股的任何投资支付股息。
• 与细价股分类相关的风险可能会影响我们普通股的可销售性，股东可能会发现很难出售他们的股票。

与管理相关的风险

• 在竞争激烈的安全和威胁检测技术行业，我们依靠关键人员有效地运营我们的业务。
• 由于我们的某些高级管理人员和董事位于加拿大，因此可能很难执行针对这些高级管理人员和董事的索赔的任何美国判决。
• 我们的管理层可以自由地将时间投入到其他企业中，股东可能不同意他们的时间分配。

与我们的业务相关的风险

对于我们是否会继续运营，存在很大的疑问。如果我们停止运营，你的投资可能会损失。

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，这假设我们将能够在正常的业务过程中变现我们的资产和偿还我们的负债。然而，截至2021年11月30日，我们自成立以来并未从运营中产生显著的收入或现金流。截至2021年11月30日，公司营运资金短缺74,128美元，累计亏损13,867,962美元。我们预计我们将产生更多的费用，并且存在我们无法实现足够的收入来抵消这些费用的风险。我们继续经营的能力取决于获得额外的融资和创造未来的收入，我们不能保证我们将能够成功做到这一点。因此，我们的财务报表包含关于审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑的披露。重要的是，在我们的财务报表中包含持续经营的参考可能会对我们筹集未来融资和实现未来收入的能力产生负面影响。只有当我们的审计师认为我们的收入已经达到能够维持我们的业务运营的水平，或者我们通过我们的融资努力筹集了大量额外资金时，关于我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业的说法才会被消除。

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有限的运营历史记录

该公司过去两年的业务收入有限，自2011年成立以来产生的收入也有限。在我们存在的每一年中，我们都发生了运营和净亏损。截至2021年11月30日的年度，我们净亏损4,974,834美元，而截至2020年11月30日的年度净亏损2,924,236美元。本公司面临与任何新业务企业相关的所有业务风险和不确定性，包括无法实现其增长目标的风险。我们预计，在可预见的未来，随着我们的产品研究、开发和商业化，我们将招致大量且不断增加的损失。如果我们的产品不被市场接受，我们可能永远不会产生任何收入。我们也不能向您保证，即使我们成功地将产品商业化，我们也会盈利。该公司预计可能需要几年时间才能从运营中实现正现金流。如果我们无法产生足够的收入来实现盈利，或者如果我们无法弥补持续的亏损，您可能会损失全部或部分投资。

大量的资本金要求和流动性

我们将需要大量资金来开发、制造和营销我们的产品。如果我们没有筹集到足够的资金，我们的行动计划将被推迟到我们筹集到足够的资金时，前提是我们能够做到这一点。此外，开展我们的经营活动和开发活动的成本并不是固定的，我们的现金水平随时可能被证明不足以为其提供资金。我们的融资需求可能会因一些难以预测或可能不在我们控制范围内的因素而发生重大变化。这些因素包括竞争加剧、库存成本和保护我们专有技术的权利，以及获得所需许可证所需的时间。

我们可能无法成功筹集到所需的额外资金，因为这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，如果根本没有的话。我们打算通过战略联盟或通过公开或私人出售我们的股权证券寻求更多资金，我们还可能获得设备租赁，并在未来寻求获得债务融资的机会。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被迫大幅削减或停止我们的业务。

监管要求

我们所在的行业受到高度监管，并且正在迅速发展。有时会出现新的风险，管理层可能无法预测所有风险，或者无法预测它们可能如何导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。不遵守我们经营所在的国家许可机构的要求，将对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将产生与监管合规相关的持续成本和义务。不遵守法规可能会导致纠正措施的额外成本、处罚或限制我们的运营。此外，法规的改变、更严格的执法或其他意想不到的事件可能会要求我们的运营发生广泛的变化，增加合规成本或产生重大负债，这可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

该行业受到广泛的控制和监管，这可能会对市场参与者的财务状况产生重大影响。任何产品的适销性都可能受到许多我们无法控制和无法预测的因素的影响，例如政府法规的变化，包括那些与可能征收的税收和其他政府征费有关的变化。政府税收的变化，包括税收，可能会减少公司的收益，并可能使未来的资本投资或公司的运营不经济。该行业还面临许多法律挑战，这些挑战可能会对市场参与者的财务状况产生重大影响，而且无法可靠地预测。

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我们的技术平台的表现可能与客户的规格或预期不符。

我们的技术平台，包括我们的安全和威胁技术，可能表现不符合客户的期望。例如，我们的技术可能不像客户预期的那样易于操作或维护。客户可能需要我们无法提供的性能规格。其中一些目标规格，例如那些依赖电池技术的规格，受到一般技术进步的速度和我们供应商的能力的限制，这在很大程度上超出了我们的控制。

我们的技术平台可能包含导致性能不令人满意或需要维修的设计或制造缺陷。我们的技术平台使用了大量的算法和软件来运行。软件产品本质上是复杂的，经常包含缺陷和错误，特别是在第一次引入时。虽然我们对我们的UAS软件和硬件系统进行了广泛的内部测试，但我们有一个有限的参考框架来评估我们技术平台的长期性能。在我们向客户销售产品和服务之前，不能保证我们能够检测并修复我们技术平台中的任何缺陷。

如果我们的技术平台有缺陷或未能按照预期或规定的技术规格和时间表运行，我们的无人机可能会发生事故，我们可能会遭受负面宣传、订单取消、收入下降、交货延迟、产品召回、产品责任索赔以及重大保修和其他费用。这些后果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的品牌形象和运营结果产生不利影响。

我们的UAS的表现可能与客户的期望不符。我们UAS的任何产品缺陷、事故或其他任何未能按预期执行的行为都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟和产品召回，这可能会损害我们的品牌和声誉。任何产品召回或诉讼寻求超出我们的保险范围或超出我们的保险范围的重大金钱损失，都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。将来，如果我们的任何UAS，包括从供应商处采购的任何系统或组件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律和法规，我们可以自愿或非自愿地发起召回。这种召回，无论是自愿的还是非自愿的，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能产生巨额费用，并对我们在目标市场的品牌形象造成不利影响。它们还可能抑制或阻止我们当前和未来的候选产品的商业化。

我们可能会受到产品责任索赔或保修索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

如果我们的UAS未按预期运行或出现故障，我们可能会面临重大的产品责任索赔。我们产品中的任何缺陷、错误或故障或滥用我们的UAS、操作系统和基础设施也可能导致受伤、死亡或财产损失。鉴于我们在UAS运营方面的现场经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的UAS和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止我们当前和未来的UAS型号的商业化。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔。此外，未来可能不会以经济实惠的价格提供相同水平的保险覆盖范围，或者根本不提供。即使我们投保了与索赔相关的全额保险，索赔仍可能削弱我们的品牌，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

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如果我们不能成功地开发和商业化深受客户欢迎的新产品、服务和技术，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的增长取决于我们是否能够继续开发和推出新一代的现有产品线，并以增强的功能和增值服务更新我们的操作系统和基础设施。在技术和消费者偏好快速发展的当前行业格局中，这一点尤其重要，这可能会缩短我们现有产品的生命周期。我们计划升级现有的无人机型号并推出新型号，以继续为无人机提供最新技术。由于技术进步可能是复杂和昂贵的，我们可能会在未来的新产品和服务的开发和引入方面遇到延误。

我们推出创新产品和服务的能力取决于许多因素，包括在研发方面的重大投资、我们产品和服务的质量控制以及我们供应链的有效管理。我们可能需要投入更多资源来研发新的或增强的产品、服务和技术，这可能会降低我们的盈利能力。此外，我们的研究和开发努力可能不会及时产生我们预期的好处，或者根本不会。在一定程度上，如果我们无法执行我们不断推出新产品和创新产品、使产品组合多样化和满足消费者不断变化的偏好的战略，我们可能无法扩大我们的用户基础，我们的竞争地位和运营结果可能会受到不利影响。即使我们能够跟上技术变化并开发新的模式，我们以前的模式可能会比预期更早过时，潜在地降低我们的投资回报。

融资风险和对股东的摊薄

该公司将拥有有限的财政资源，没有业务，也没有收入。不能保证公司未来能够获得足够的融资，也不能保证这些融资将以优惠的条件或根本不存在。这些额外资本很可能会通过发行额外股本来筹集，这将导致公司股东的股权被稀释。

竞争

全球安全筛查和威胁检测市场高度分散，竞争激烈。我们主要在威胁检测解决方案和无人机市场展开竞争。我们的一些竞争对手和潜在竞争对手拥有更多的研发、财务和人力资源，包括政府支持，并在某些垂直市场或地理细分市场建立了更大的渗透率。我们不能向您保证，相对于我们的竞争对手，我们将能够有效地竞争，或者继续有效地开发和营销新产品。持续的竞争压力可能会导致我们失去相当大的市场份额或侵蚀利润率。

涉及我们或其他制造商提供的UAS的事故可能会损害UAS行业。

涉及我们或其他制造商提供的UAS的事故可能会导致世界各地的监管机构收紧对UAS的使用限制，特别是在人口稠密的地区，并可能导致公众对我们的产品和UAS失去信心。自动驾驶、飞行控制、通信和其他先进技术存在风险，而且与这些技术相关的事故时有发生。某些尖端技术的安全性在一定程度上取决于用户交互，用户可能不习惯使用这些技术。我们可能会在自动驾驶和其他先进技术的使用上面临不利和更严格的监管控制和干预，并在与我们的自动导航系统相关的事故发生时受到责任和政府的审查。如果发生一起备受瞩目的事故，导致大量人员伤亡或损坏，涉及我们的UAS或其他公司提供的产品，公众对UAS的信心和监管态度可能会恶化。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

我们依赖一些第三方分销商进行与我们产品相关的销售、营销和分销活动。

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我们的一些业务合作伙伴充当第三方分销商，向他们的客户销售、营销和分销我们的产品。因此，我们可能会受到与第三方经销商相关的许多风险的影响，包括对第三方经销商销售或使用我们的产品和解决方案的活动缺乏日常控制；第三方经销商可能在发出有限通知或不发出通知的情况下终止与我们的安排，或者可能因我们无法控制的原因而以对我们不利的方式更改这些安排的条款；与我们的第三方经销商的任何分歧都可能导致代价高昂且耗时的诉讼或仲裁。如果我们不能与我们的第三方分销商建立和保持令人满意的关系，我们可能无法根据我们的内部预算和计划销售、营销和分销我们的产品，我们未来的收入和市场份额可能无法以我们预期的速度增长，我们可能会受到销售和营销以及其他成本增加的影响，这将损害我们的运营结果和财务状况。

我们的运营可能会因生产困难或延误而中断，原因包括机械故障、公用设施短缺或停工、火灾、自然灾害或我们工厂或附近的其他灾难。

生产困难，如产能限制、机械和系统故障以及需要升级设备，可能会暂停我们的生产和/或减少我们的产量。我们不能保证我们的生产设施在未来不会遇到问题，也不能保证我们能够及时解决任何此类问题。我们一个或多个生产设施的关键设备出现问题，可能会影响我们生产产品的能力，或导致我们在维修或更换此类设备时产生巨额费用。计划内和计划外的维护计划可能会影响我们的生产产量。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖电力和水等公用事业的持续供应来运营我们的生产设施。电力或其他公用事业供应的任何中断都可能扰乱我们的生产，或者导致我们的库存恶化或损失。这可能会对我们履行销售订单的能力产生不利影响，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，火灾、自然灾害、流行病或极端天气，包括干旱、洪水、台风或其他风暴，或过度寒冷或高温，都可能导致停电、燃料短缺、水资源短缺、我们的生产、加工或分销设施受损或运输渠道中断，任何这些都可能损害或干扰我们的运营。我们不能向您保证此类事件不会在未来发生，也不能保证我们能够采取足够的措施来降低此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时有效应对。

我们的消费者可能会遇到服务故障或中断，原因是软件、基础设施、组件或工程系统中的缺陷危及我们的产品和服务，或者由于产品安装中的错误，其中任何一个都可能损害我们的业务。

我们的产品和服务可能在软件、基础设施、组件或工程系统中包含未检测到的缺陷。复杂的软件和应用程序，如我们采用和提供的软件和应用程序，通常包含可能意外干扰软件和应用程序预期操作的“错误”。我们的互联网服务可能会不时遭遇中断、服务速度减慢或错误。在我们的产品或服务中使用的组件或过程中也可能出现缺陷。

不能保证我们能够检测并修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有缺陷。如果做不到这一点，可能会导致我们的产品和服务的销售额下降，收入损失，巨额保修和其他费用，客户信心和忠诚度下降，市场份额被我们的竞争对手抢走，并损害我们的声誉。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造品牌的能力。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们建立、维护和加强我们品牌的能力。如果我们不继续建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量产品和按预期与客户打交道的能力。此外，我们预计，我们开发、维护和加强我们品牌的能力也将在很大程度上取决于我们的用户开发和品牌努力的成功。这些努力主要包括建立一个积极参与的线上和线下用户社区，以及其他品牌倡议，如UAS展会和活动。为了推广我们的品牌，我们可能需要改变我们的用户开发和品牌实践，这可能会导致费用大幅增加。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

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如果与我们的产品相关的事件发生或被认为已经发生，无论我们是否有过错，我们的品牌都可能受到负面宣传。特别是，鉴于社交媒体的流行，任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能很快扩散并损害消费者对我们品牌的认知和信心。此外，我们可能会受到与我们的制造或其他合作伙伴有关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功定位我们品牌的能力也可能受到对我们合作伙伴产品和服务质量的看法的不利影响。此外，我们的产品不时会由第三方进行评估和审查。任何负面评论都可能对消费者对我们产品的看法产生不利影响。

我们与战略业务伙伴关系的任何恶化都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们与各种商业伙伴合作，推广我们的产品。例如，我们与包括SDS Group Australia Pty Ltd.和Trendset Communications Group在内的公司合作，为最后一英里的送货提供物流服务。不能保证这些商业伙伴在未来会继续与我们合作。如果我们无法与我们的业务伙伴保持良好的关系，或者我们的业务伙伴的业务下降，我们的产品和服务的覆盖范围可能会受到不利影响，我们维持和扩大用户基础的能力可能会下降。

与我们的商业伙伴达成的大多数协议并不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供与之竞争的服务。如果我们的合作伙伴以不利于我们业务的方式更改他们的标准条款和条件，或者如果我们的业务合作伙伴决定不继续与我们合作，或者选择投入更多的资源来支持我们的竞争对手或他们自己的竞争产品，我们可能无法以商业上有利的条款找到替代品，或者根本找不到替代品，我们的竞争优势可能会减弱。

我们受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。如果我们不能有效地管理我们的业务增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们已经与包括蜂鸟无人机的Fire AI在内的各种业务合作伙伴建立了战略联盟，并可能在未来与第三方签订联合研发协议或联合品牌协议，以不时推进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监视或控制这些第三方的行动的能力可能有限。如果任何这些战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

虽然我们目前没有任何具体的收购计划，但如果出现适当的机会，我们可能会收购补充我们现有业务的额外资产、产品、技术或业务。除了任何需要的股东批准外，我们还可能需要获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

我们依赖外部供应商提供用于我们UAS的原材料和某些零部件，并对这些零部件的质量进行有限的控制。

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我们从外部供应商购买某些关键部件和原材料，如计算机芯片、电池、电机和电子显示器，用于我们的运营和UAS的生产。持续稳定地供应符合我们标准的零部件和原材料对我们的运营和生产至关重要。我们不能向您保证，我们将能够保持与供应商的现有关系，并继续能够以合理的价格稳定地采购关键零部件和原材料，或者根本不能。我们已经将供应商的技术集成到我们的产品中，因此必须更换替代供应商可能会对我们的运营造成重大中断。关键零部件的供应可能会因任何原因中断，或者这些关键零部件的价格可能会大幅上涨。此外，业务条件的变化、不可抗力、政府变化和其他我们无法控制的因素，或者我们目前没有预料到的因素，也可能会影响我们的供应商及时向我们交付零部件的能力。如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大不利影响。

我们不能保证外部供应商制造的零部件的质量将保持一致并保持高标准。这些组件的任何缺陷或质量问题或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的UAS出现质量问题，从而损害我们的品牌形象和运营结果。在极端情况下，我们可能会因外部供应商的某些部件造成重大损害而承担责任，我们不能向您保证我们将来能够以可接受的费用获得足够的保险。如果索赔成功超出了我们的保险范围，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖第三方物流提供商来交付我们的国内销售订单和某些海外订单。第三方物流服务不足或未能降低配送物流受损或中断的风险可能会对我们的业务造成不利影响。

我们运输和销售UAS的能力对我们在所有业务中的成功至关重要。我们通常依赖第三方物流服务提供商来交付我们的国内销售订单和某些海外订单。由于争端、天气、自然灾害、火灾、爆炸、恐怖主义、流行病或劳工罢工而对我们的配送物流造成的损害或中断，可能会削弱我们分销或销售我们的UAS的能力。第三方物流服务不足也可能扰乱我们的分销和销售，损害我们的商业声誉。如果不采取足够的措施来降低此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时未能有效地管理它们，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并需要额外的资源来恢复我们的供应链。

如果我们的业务合作伙伴、承包商、供应商、销售代理、经销商或第三方物流服务提供商未能使用符合道德的商业实践并遵守适用的法律法规，我们的品牌形象可能会因为我们无法控制的负面宣传而受到损害。

我们的声誉对不道德商业行为的指控很敏感。我们不控制我们的业务伙伴、独立承包商和供应商、销售代理、经销商或第三方物流服务提供商的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守道德的商业实践，如环境责任、公平的工资实践和遵守童工法律等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商、销售代理或经销商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。我们的供应商、业务合作伙伴、销售代理、经销商或第三方物流服务供应商违反劳动法或其他法律，或他们的劳工或其他做法与我们开展业务的市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能会招致负面宣传，削弱我们的品牌形象，并减少对我们的UAS和UAS产品的需求。

如果客户修改我们的UAS或操作系统，UAS可能无法正常运行，这可能会造成损害、造成负面宣传并损害我们的业务。

我们的客户可能会出于各种原因试图修改我们的UAS或操作系统，这可能会损害我们的UAS的性能和安全，以及用户的安全。在进行此类修改期间，他们可能会使用可能与我们的产品不兼容的第三方部件。我们不测试，也不支持这样的修改。此外，使用不正确的外部布线或不安全的充电插座可能会使我们的客户因UAS故障而受到伤害。此类修改或误用造成的任何伤害或损坏都可能导致负面宣传，这将对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

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无法确保或保护我们的知识产权和保护我们的技术可能会对我们的业务或财务状况产生负面影响。

我们已经开发出足以应对各种威胁的安全筛选技术。我们可能无法阻止竞争对手独立开发或销售与我们的技术类似或复制的产品，也不能保证我们为保护我们的知识产权而投入的资源是否足够。我们可能无法确保或保留所有权或权利。此外，我们可能成为包括非执业实体在内的第三方咄咄逼人和机会主义实施专利的目标。不管这类索赔的是非曲直，对侵权索赔的回应可能既昂贵又耗时。如果我们被发现侵犯了任何第三方权利，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，或者我们可能被禁止提供一些产品和服务。此外，不能保证我们将来能够从第三方获得或续订我们所需的许可证，也不能保证能够以合理的条款获得此类许可证。

此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是，他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中颁发的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或不可强制执行。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。我们可能无法按可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险。由于我们的用户受到伤害或损害而向我们提出的责任索赔如果成功，可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能导致我们的负面宣传，需要大量的辩护费用，并分散我们管理层的时间和注意力。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。此外，美国、加拿大或任何其他与我们的业务相关的司法管辖区可能会要求维持与UAS运营相关的某些最低责任或其他保险。这样的保单可能代价高昂，这将减少对我们UAS的需求。或者，某些UAS运营商希望获得的保险产品可能无法在商业上获得，这将增加我们UAS的运营风险，并减少对它们的需求。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁等法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

在我们开展业务或销售产品的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括加拿大《外国公职人员腐败法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规。这些反腐败法禁止我们和我们的官员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。

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在正常业务过程中，我们与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有或附属实体建立了合资企业和/或其他商业伙伴关系。这些互动使我们受到越来越多与合规相关的担忧。我们正在实施政策和程序，以确保我们和我们的董事、官员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响。

由于我们的董事和高级管理人员是其他科技公司的董事和高级管理人员，因此可能会出现利益冲突。

本公司若干董事及高级管理人员将代表本身及代表其他公司从事并将继续从事其他业务活动，因此，该等董事及高级管理人员可能会受到利益冲突的影响。《中国银行业监管局》规定，如果董事在对发行人具有重大意义的合同或拟议合同或协议中拥有重大权益，则董事必须披露其在该合同或协议中的利害关系，并在符合和按照《国银监管局》的规定下，不就有关该合同或协议的任何事项投票。在出现利益冲突的情况下，此类冲突将根据《商业行为准则》的规定予以解决。我们不能向你保证，这样的冲突将以有利于我们的方式解决。

我们已经授予，并可能继续授予股票期权计划下的股票期权，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们在2016年通过了一项新的股票期权计划，以激励我们的员工、董事和顾问，并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们根据国际财务报告准则在我们的综合损失表中确认费用。根据我们目前的股票期权计划，我们被授权授予股票期权，购买最多10%的我们公司已发行和已发行的普通股。截至2021年11月30日，已授予和未偿还的股票期权数量为422.5万份。截至2021年11月30日，我们与未归属奖励相关的未确认的基于股份的薪酬支出为307,734美元.

我们相信，授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股票奖励。然而，根据我们的股票激励计划，为发行预留的股票数量可能不足以招聘新员工和补偿现有员工。此外，未来的候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。为了吸引和留住合格的员工，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

诉讼

本公司和/或其董事可能会受到各种民事或其他法律程序的影响，无论是否有正当理由。我们可能会成为客户、员工或其他第三方各种行动的投诉或诉讼的对象。在其中一些诉讼程序中，针对我们的损害赔偿可能是巨大的。我们不能向您保证，我们将永远为原告的索赔提供有价值的辩护。虽然这些法律行动的最终效果无法确切预测，但我们的声誉和运营结果可能会受到负面影响。我们可能不时卷入的诉讼程序可能会招致大量判决、罚款、法律费用或其他成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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由于本公司的某些高级职员有其他外部业务活动，因此可能无法将其所有的专业时间投入本公司，因此本公司的运营可能是零星的，这可能会导致定期中断或停职。

流行病和流行病，如新冠肺炎疫情，可能会实质性扰乱公司的业务，并对公司的财务业绩和财务状况产生负面影响

我们很容易受到流行病、流行病和其他公共卫生危机的总体经济影响，例如新冠肺炎大流行。由于最近新冠肺炎的爆发，旅行和商务活动大幅减少，这正在对全球经济造成重大干扰。新冠肺炎对我们结果的影响程度将主要取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法有信心地预测，包括危机的严重程度和持续时间、疫苗和治疗开发和部署的速度和有效性、新冠肺炎的潜在突变，以及为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动的影响。例如，如果新冠肺炎继续蔓延，我们可能需要限制运营或实施额外的限制，因为政府普遍存在限制。

我们在许多方面都受到了影响，比如我们与研究人员及其活动打交道的方式，以及计划和进行临床试验的方式，所有这些都经历了一些短期的中断，可能会在我们将开展业务的方式上发生长期变化。政府封锁等行动已经放缓，甚至在某些情况下，暂时停止了研发活动和临床试验。用于个人互动的各种安全协议可能会阻碍研究和开发活动。到目前为止，由于我们主要专注于与研发相关的活动，我们还没有经历经济放缓带来的更大的不利经济；然而，我们确实预计，我们的研发、临床试验、监管批准和将我们的产品推向市场的时间表将导致我们的运营成本在本财年和未来高于预期。财政影响将是我们的开发费用将增加，我们将不得不获得额外的资本资金。任何所需的额外股本资金将稀释我们投资者的股本，债务融资将具有限制性契约，可能对我们的业务计划和运营目标产生不利影响。我们可能需要的任何进一步资金可能无法获得，或者即使有，也可能不是公司可以接受的条款。

我们未来的经营业绩和流动资金可能会受到超出正常付款期限的未偿还应收款项的延迟支付、供应链中断以及客户面临的运营挑战的不利影响。新冠肺炎的持续爆发可能会导致大范围的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济衰退或全球衰退，从而可能导致我们证券的交易价格大幅波动或下跌，影响我们执行战略业务活动的能力，影响对我们产品的需求，并可能影响我们的经营业绩。这些可能会进一步限制或限制我们以有利条件获得资本的能力，或者根本不会导致整合，从而对我们的业务产生负面影响，削弱需求，增加竞争，导致我们进一步减少资本支出，或者以其他方式扰乱我们的业务。

与普通股相关的风险

如果我们公司的业务不成功，我们的股东可能会失去他们的全部投资

虽然股东对本公司的支出、债务或义务不会受到超过其原始出资总额的约束，也不会对其承担个人责任，但如果本公司履行义务的资金不足，股东作为一个整体可能会失去对本公司的全部投资。

我们普通股的价格一直并可能继续波动。

我们普通股在CSE(我们的股票自2016年3月10日以来一直在CSE交易)的交易价格一直并可能继续高度波动。尽管我们的普通股目前在OTCQB上市，但我们的普通股没有活跃的市场，也不会有重大的美国市场发展。如果这样一个市场发展起来，这个市场上的价格也可能非常不稳定。因此，投资者可能会发现很难出售我们的普通股，或者难以获得我们普通股的准确报价。

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可能对我们普通股价格产生不利影响的因素包括：

•  我们经营业绩的波动；
•  政府监管的变化；
•  诉讼；
•  一般股票市场和经济状况；
•  可供交易的股票数量(流通股)；以及
•  包含在股票指数中或从股票指数中删除。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在我们的普通股公开上市之前，我们是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在对截至2021年11月30日和截至2021年11月30日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

已发现的重大弱点涉及缺乏足够的会计和财务报告人员，他们具备应用国际财务报告准则规则所必需的知识和经验，以及缺乏与国际财务报告准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求相称的财务报告政策和程序。我们正在执行一些措施，以解决已查明的重大弱点和不足。见“第15项.控制和程序”。然而，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足，或者我们可能得出结论，这些弱点和缺陷已得到完全补救。

我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，或第404条，要求我们在Form 20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会因为存在重大缺陷而对财务报告内部控制的有效性发表不利意见。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，并可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

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作为“外国私人发行人”，本公司不受《交易法》某些条款的约束，这些条款导致股东掌握的数据不如本公司是美国国内发行人时那么完整和及时。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

• 《交易法》规定的规则，要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告；
• 《交易法》的各节，包括第14节，对根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的征求进行管理；
• 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及
• FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们根据CSE的规则和规定，通过新闻稿发布我们的重大活动。与重大活动有关的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

此外，由于本公司是外国私人发行人，本公司的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易所法》第16条关于短期内幕信息披露和追回利润的规定的约束。因此，这些高管、董事和主要股东不受适用于美国发行人内部人士的短期波动利润的影响。上述豁免导致股东在这方面的数据少于美国发行人的数据。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们的成本将会增加。

我们是一家上市公司，继续产生与我们上市公司报告义务相关的大量法律、会计和其他费用和成本。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

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如果本公司增发股份或通过出售股权证券筹集资金，投资者在本公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释。

我们的常备文件目前授权发行无面值的无限数量的普通股。如果我们被要求发行任何额外的股份或进行私募以通过出售股权证券筹集资金，投资者在本公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释，具体取决于该等证券的出售价格。如果我们增发任何此类股票，此类发行也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。此外，任何此类发行都可能导致我们公司控制权的变化。

我们公司不打算为我们普通股的任何投资支付股息。

我们从未支付过任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何股息。如果我们需要目前我们的融资计划中没有规定的额外资金，我们的资金来源可能会禁止支付股息。由于我们不打算宣布分红，对我们公司的任何投资收益都需要通过提高我们普通股的市场价格来实现。这可能永远不会发生，投资者可能会失去他们在我们公司的所有投资。

与细价股分类相关的风险可能会影响我们普通股的可销售性，股东可能会发现很难出售他们的股票。

我们的普通股受《交易法》第3a51-1条所定义的“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会通过的规则规范了与低价股交易相关的经纪自营商行为。与购买和出售细价股相关的交易成本可能高于其他证券。细价股通常是价格低于5美元的股权证券(在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克系统报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和数量信息)。

细价股规则要求经纪交易商在进行不受规则约束的细价股交易之前，提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和要约报价、经纪交易商及其销售人员在交易中的补偿，以及显示客户账户中每一细价股票的市场价值的每月账目报表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员的补偿信息必须在进行交易之前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。

此外，细价股规则规定，经纪交易商在进行细价股的交易前，必须特别以书面方式裁定该细价股是适合购买者的投资项目，并取得购买者的书面同意。这些披露要求可能会降低我们在美国普通股二级市场的交易活动水平，股东可能会发现出售他们的股票更加困难。

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与管理相关的风险

在竞争激烈的安全和威胁检测技术行业，我们依靠关键人员有效地运营我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于董事和官员的表现，以及我们吸引和留住高素质人员的持续能力。失去这些人的服务，或未来无法吸引高素质的人才，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，我们的竞争对手可能会聘用并获得我们前员工的专业知识，或者我们的前员工可能会与我们竞争。不能保证我们将成功地吸引、整合、激励和留住关键人员，也不能保证前员工在未来不会与之竞争。如果我们不能留住我们的关键人员，并在需要时吸引更多的合格人员，我们的业务可能会受到不利影响。

由于我们的某些高级管理人员和董事位于加拿大，因此可能很难执行针对这些高级管理人员和董事的索赔的任何美国判决。

我们公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组建的，我们的某些高管和董事是加拿大居民。虽然美国和加拿大之间存在一项关于执行外国判决的跨国界条约，但执行过程十分繁琐，在某些情况下阻碍了判决的执行。因此，虽然可以在加拿大提起诉讼，但可能不可能影响在美国境内向公司的高级管理人员和董事送达法律程序文件，或对这些人执行任何民事和商业案件的判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。此外，加拿大法院不得允许在加拿大提起原创诉讼，也不得根据美国联邦证券法的民事责任条款在加拿大执行美国法院的判决。

我们的管理层可以自由地将时间投入到其他企业中，股东可能不同意他们的时间分配。

我们的管理人员和董事将大量时间投入到公司业务的管理和运营中。然而，合同并不要求管理层将管理或指导本公司作为其唯一和独家职能，他们可能拥有其他商业利益，并从事与本公司相关的其他活动。这包括向其他企业提供任何类型的建议或服务，以及创建或管理其他企业，包括光纤行业的其他企业。法律规定，我们的高级管理人员和董事必须诚实守信地行事，以期实现公司的最佳利益，并披露他们在公司的任何项目或机会中可能拥有的任何利益。如果出现利益冲突，在本公司董事会会议上，任何董事如有利益冲突，须披露其在该事项中的利益关系，并放弃对该事项的表决。

第四项。 关于该公司的信息

A.  公司的历史与发展

本公司于2011年10月17日根据BCBCA注册成立为Alexandra Capital Corp.。公司总部、主要地址、登记和记录办公室位于西8号206-1045号套房^这是不列颠哥伦比亚省温哥华大道V6H 1C3。我们有三家全资子公司，分别是特拉华州的普利茅斯岩石技术公司，在英格兰和威尔士成立的普利茅斯岩石技术公司，以及在英格兰和威尔士成立的利乐无人机有限公司。

前在多伦多证券交易所上市

二零一二年五月二日，本公司于多伦多证券交易所挂牌上市。于二零一四年八月十一日，本公司完成与公平供应商Eastland Management Limited的合资格交易，据此本公司获授予收购Eastland的Southern Belle勘探项目100%权益的选择权。

过渡到在加拿大证券交易所上市

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2016年3月10日，本公司在中国证券交易所上市，并自愿从多伦多证券交易所退市。

收购美国普利茅斯岩石公司并更名

2018年10月31日，本公司完成了对美国普利茅斯岩石公司的业务收购，将其名称从Alexandra Capital Corp.更名为普利茅斯岩石技术公司，并将其在CSE的交易代码更改为“PRT”(见本报告“业务收购”一节)。

德国法兰克福证券交易所开始交易

2019年1月8日，公司普通股在德国法兰克福证券交易所开始交易，交易代码：4XA，WKN#-A2N8RH。

存托信托公司资格

2019年2月12日，公司普通股有资格通过DTC进行电子清算和结算。DTC资格预计将简化交易过程，并增强公司普通股的流动性。

OTCQB设施开始买卖

自2019年8月27日起，公司普通股开始在场外交易，交易代码为：PLRTF。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.我们的网站地址是Www.plyrotech.com。

我们业务的历史发展

通过收购美国普利茅斯岩石公司作为CSE上市公司进入国防科技行业

根据于2018年6月21日与美国普利茅斯岩石及其三名股东订立的公平购股协议，本公司收购美国普利茅斯岩石所有已发行及已发行普通股，代价为发行本公司3,000,000股普通股。由于收购了美国普利茅斯岩石公司，该公司通过其子公司美国普利茅斯岩石公司的主要业务活动从矿产勘探转变为开发与远程探测隐藏在个人或手提袋上的攻击性枪支和自杀式炸弹相关的技术。该公司专注于在不需要检查站的情况下对正在接受检查的嫌疑人进行检测的方法。该公司计划的产品包括最新的雷达、成像和无人机技术，用于快速检测、定位和识别威胁的存在，并用于执法部门的搜索和救援任务。

2021年3月26日，该公司在英国成立了一家新的子公司--普利茅斯岩石技术英国有限公司。PRT UK的目的是加强该公司在美国和欧洲、中东和非洲市场对X-1和X-V的现有研发。该公司的许多英国顾问成为该公司的直接雇员。

收购利乐无人机

2021年6月7日，公司宣布完成对利乐无人机的单臂收购，一家定制、高性能和小众无人机的开发商，该公司在传感器技术方面进行了密切合作。利乐无人机是一家根据英格兰和威尔士法律生存的私营公司，从事无人机生产业务，于2017年在英国成立。收购利乐无人驾驶飞机为公司提供一支驻英国的生产和销售团队，具有销售经验为特定任务的无人机提供领先的大学、执法和环境机构。

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该公司收购了利乐当时已发行和已发行的全部股份无人驾驶飞机，由唯一股东Ben Pickard先生持有100股普通股。根据股份购买协议，公司收购了利乐。无人驾驶飞机共计350,000英镑(579,682加元)，分期付款如下：

• 35,000 GB(60,021加元)，在最终协议签署后7天内支付，于2021年6月12日支付；
• 35,000 GB(60,479加元)，在第一次付款后21天内，于2021年7月9日支付；
• 140,000 GB(236,411加元)，在第二次付款后120天内；以及
• 在第三次付款后120天内支付140,000 GB(222,771加元)。

此次收购的结果是，该公司现在拥有利乐的所有流通股无人驾驶飞机并假设Tetra无人驾驶飞机‘现有负债。利乐的主要所有者无人驾驶飞机成为本公司管理层的一部分，并由董事会酌情决定向其支付月薪以及红股或其他股权工具。与该交易有关的所有费用均由本公司支付。

本公司要求对利乐截至2021年6月4日的净资产进行独立估值。利乐的营运资本均按账面价值计值，账面价值于2021年6月4日被视为接近公允价值。

在收购之日，利乐的负债净额公允价值为77,412美元。该公司对收购适用了IFRS 3所允许的可选的集中检验，从而使所收购的资产作为资产收购入账。因此，购买价格是根据购置之日的公允价值分配给可识别的资产和负债的。

由于交易被视为资产收购，从对价中扣除净负债后的所有剩余金额将分配给利乐的可识别无形资产(客户关系总额为657,094美元)。这笔款项将在收购之日起三年内摊销。

B.  业务概述

我公司

我们是一家安全和威胁检测技术公司。我们由经验丰富的科学家、工程师和企业高管组成，致力于开发和商业化组合的感官和智能产品。我们目前的活动重点是开发安全检查和威胁检测技术解决方案，使用雷达成像和信号处理技术来远程检测隐藏在个人或手提袋上的攻击性枪支和自杀式炸弹，而不需要或不需要正在接受检查的嫌疑人的检查站。该公司计划的产品包括最新的雷达、成像和无人机技术，用于快速检测、定位和识别威胁的存在，以及用于其他应用，如执法的搜索和救援任务，全球政府机构的环境和人道主义任务，以及检查基础设施的结构性损坏。

我们的战略

公司的目标是为我们的股东实现公司价值的最大化，我们的战略是专注于项目评估和项目生成。为了继续实施这一战略，本财政年度可能需要额外的资金。

该公司目前正处于从原型设计/开发转向低速初期生产的转折点。将这些产品商业化是公司战略增长的重要一步。随着疫情的低迷，这将使该公司能够将明显更多的资源用于直接与客户会面，并开始亲自参加贸易展。营销支出也将增加，以适应这种增长和销售战略。

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我们的行业

我们在威胁检测系统和全球机场自动化安检行业开展业务。到2024年，威胁检测系统市场规模预计将达到840亿美元。到2024年，全球机场自动安检市场预计将达到160亿美元。

我们的技术

该公司的核心技术包括：(1)Wi-Ti-Wireless威胁指示；(2)鞋类扫描仪-SS1鞋类成像雷达；(3)机载无人机毫米波遥感成像；(4)X1和XV无人机系统；以及(5)CODA-认知目标探测设备。

1.Wi-Ti-无线威胁指示

Wi-Ti是一种安装在墙上或门户上的传感器系统，它将在更大的覆盖范围内检测隐藏的威胁物品。它非常适合于秘密检查散乱的人群，以扩大公共场所的安全警戒线。

在过去的四年里，Wi-Fi无线电波分析的监测取得了重大进展。这包括用于跟踪和跟踪穿过墙壁的人的实时移动的Wi-Fi。类似的技术也使用Wi-Fi无线电波来检测呼吸和心率的细微变化。该公司的Wi-Ti技术将这种分析提升到了隐蔽威胁检测。与其他新兴的筛查技术不同，Wi-Ti可以在机场大厅区域、体育场和远离地面的空地上使用。我们独特的雷达成像和信号处理技术允许对人群进行非侵入性实时筛查。此外，有了Wi-Ti，没有无线电辐射，因此这种检测方法可以在任何支持Wi-Fi的环境中自由使用，而无需特别许可证或监管批准。

2019年2月19日，公司与高通授权设计合作伙伴Abicom International签署了一份谅解备忘录，以协助继续开发普利茅斯岩石Wi-Ti(无线威胁指示)系统和原型。Wi-Ti是一种被动探测系统，它使用人工智能(AI)来分析一个区域内的无线电波。该系统使用基于雷达的算法来过滤手机等常见物品和普通口袋物品，从攻击性武器和简易爆炸装置(IED)等隐藏威胁物品中过滤出来。

Abicom International与许多著名的安全和技术公司合作，包括博世安全、西门子运输、QinetiQ、哈里斯系统和北极光技术。Abicom International作为高通设计中心的地位是对全球不到11家公司的卓越保证。普利茅斯岩石公司和Abicom International之间的合作伙伴关系是为了不断扩大基于Wi-Fi的技术的可能性领域。

2.鞋类扫描仪-SS1鞋类成像雷达

SS1是一种安装在地板上的3D成像系统，它使用无害的毫米波成像技术来检查鞋类，以确定它是否被更改或被用来运输隐藏的物品，如武器、物质、化合物或电子物品。SS1可用于安检和身份识别检查站，以消除脱鞋的需要，简化安检流程并减少瓶颈。

鞋类扫描仪允许快速筛查鞋类，而不需要脱下鞋子。鞋类扫描仪的筛查时间为每分钟30人，是机场航站楼、监狱/惩教设施、公共活动和其他高吞吐量筛查应用的理想选择。

2019年3月12日，本公司宣布，MMU将其毫米波鞋扫描技术知识产权转让给本公司，代价为3万美元。毫米波鞋类扫描仪是一种安装在地板上的3D成像系统，它使用无害的毫米波成像技术来检查鞋类。然后，扫描仪能够识别鞋类是否被更改或被用来运输隐藏的物品，如武器、物质、化合物或电子物品。

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2019年10月8日，包括英国专利在内的鞋类扫描仪知识产权从MMU转让给公司完成。

2019年12月3日，公司宣布推出SS1鞋类扫描仪。该公司还于2019年9月4日提交了美国专利申请第16/560,480号，标题为“确定物体介电特性的方法和系统”。SS1鞋类扫描仪采用了扫描技术。2020年10月，我们收到了美国专利商标局对椭球扫描技术的补贴通知。

2019年12月17日，该公司宣布，SS-1鞋类扫描仪成功地生成了其他隐藏的潜在威胁的3D图像。与奇切斯特大学和曼彻斯特城市大学合作，这些成果已经发表在在线期刊《电磁学研究进展》上的一篇技术文章《用于鞋类安全检测的毫米波热成像》上。

大约在2020年9月7日左右，该公司向安全和身份检查站申请对SS1鞋类扫描仪进行评估，以便在安全和身份检查站使用。2020年11月19日，公司宣布SS1鞋类扫描技术被纳入TSA ITF评估流程。

2022年2月22日，该公司宣布，其SSI鞋类扫描仪系统已被美国国土安全部授予合作研发协议(CRADA)。CRADA是促进一个或多个联邦实验室与一个或多个非联邦实体之间的研发(R&D)合作的书面协议。

3.机载无人机的毫米波遥感成像

Miriad是一个原型紧凑型传感器组件，专门设计用于UAS。该传感器被设计为支持各种功能，从检测攻击性武器和个人携带的简易爆炸装置的主要功能，以及检测电力电缆断裂、太阳能发电场效率、结构退化和外部腐蚀等一系列其他用途。传感器使用完全无源的技术，这意味着没有排放，因此不存在监管问题。

Miriad使用独特的超轻型天线在大视场内捕捉目标对象的雷达图像。然后，捕获的雷达图像数据以及高分辨率视频通过大容量数据链路无线回传到中央处理中心进行数据分析。使用基于算法的数字信号处理技术，分析雷达签名并将其覆盖到视频图像上，以显示视频捕获的实时图像，该视频捕获包括对任何隐藏威胁项目的指示。该技术使用人工智能和增强现实技术来积极识别威胁及其在其视野内被摄体的准确位置。单个数据处理设施可以支持多架配备MIRA的无人机，以覆盖大片区域。

Miriad的主要目标应用是户外公共活动人群筛选、特殊警察和安全服务行动以及前方作战基地保护。其他计划的应用包括远程基础设施检查和分析；石油和天然气管道检查，以及搜索和救援(陆上和海上)。

2020年8月31日，该公司宣布，它已经使用其原型Miriad传感器系统生成了基础设施腐蚀的最终图像。这将为检测民用和军用飞机疲劳、油轮和海军舰船腐蚀、石油和天然气设施的管道安全以及基础设施/桥梁疲劳提供一种新的、更重要的低成本能力。该公司还相信，安全、被动的检测最终将应用于烧伤的医疗皮肤分析和现代机场的下一代步行检测。

4.X1和XV无人机系统

X1是一种专为执法、情报机构、军事和救援服务直接输入而设计的同轴多旋翼无人机。X1采用同轴重型升降电机，比传统的同轴螺旋桨设计性能更高，电机扭矩增加40%，提供强大的推进力和高功率重量比能力。

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XV是一种固定翼无人机平台，增加了垂直起降能力。这一独特的能力使运营商能够扩大他们的操作范围，同时消除对大型跑道的要求。XV可以从8平方米的小面积完全自主发射，最长可运行7个小时。

2019年10月15日，该公司宣布推出X1，以满足全球对多功能、最先进的空中平台的需求。截至2020年11月底，X1开始了低速演示阶段。目前，该公司正在采购材料，以开始生产更多的示范单位。X1系统将为各种应用和目标客户制造。

2020年5月6日，该公司宣布，它已获得在英国空域运营无人机平台的许可，即英国民航局的商业运营许可，可以运营小型无人驾驶飞机和小型无人侦察机。该公司现在可以利用其X1平台进行商业运营，使我们的运营商能够向客户和潜在合作伙伴展示民用空域的威胁检测和监视。这也使该公司能够为民用和军用应用提供技术侦察和无损检测服务。

2020年5月14日，该公司宣布，X1平台将用于英国国家医疗服务体系(NHS)的一系列机载测试，以提供紧急设备。这将涉及几个测试场景，如果成功，将导致现场交付除颤器和其他关键创伤援助技术。 

2020年6月10日，公司宣布已与SDS Group Australia Pty Ltd.为澳大利亚安全和国防证券提供同类最好的产品和设备的领先供应商，在与澳大利亚政府成员进行初步磋商后，将X1定位于以采购为重点的评估。该伙伴关系的重点主要是需要及早发现和识别偏远的野火。

2020年7月16日，公司开始与蜂鸟无人机的Fire AI部门建立战略联盟，从公司的X1和XV平台进行野火分析，以尽可能接近实时地对消防员进行分析。蜂鸟无人机是加拿大的一家红外服务提供商，自2017年以来，他们的Fire AI数据分析服务一直被用作野火热点检测平台。

2020年8月25日，该公司宣布，它已与总部位于密歇根州的趋势集通信集团，安全、电信和技术领域的领先技术提供商。

2021年2月3日，该公司宣布在其X1和XV无人机有效载荷系统中添加MediMod。MediMod是一种有源绝缘冷藏存储模块，将具有多种医疗用途和优势，包括协助快速部署新冠肺炎疫苗运输到偏远地点或医疗设施之间的迫切需求，作为多个国家大规模疫苗接种活动的一部分。运输模块将是两用的，可以设置为温暖或凉爽状态，用于跨城市和偏远目的地运输血液、人体移植器官和各种疫苗。

2021年2月24日，公司宣布推出具有垂直起降能力的固定翼无人机平台XV-S。这一能力消除了对大型跑道或昂贵的发射弹射器和回收网的需求，而大多数固定翼无人机通常都需要这些。

2021年6月24日，该公司宣布，其首架X1-H型无人机已售出并交付给Aardvark LLP，以在偏远地区执行远程输油管道安全和环境作业。

2021年7月13日，该公司宣布完成了向Durrell Wildlife Protection Trust出售和交付一架X1-Lite(X1无人机的较小版本)的合同，以在马达加斯加执行关键的环境作业。 这个 Durrell野生动物保护信托基金将使用该公司基于无人机的热红外摄像机作为一种新的方式来监测狐猴和识别任何潜在的偷猎者。

2021年9月2日，该公司宣布向Survey-AR出售定制无人机，提供无人机群测试能力。该项目评估了一个自主无人机群系统，以优化大气边界层环境中的天气和空气质量监测，特别是在城市和工业区。该公司提供了一支无人机机队，以自主地共同操作，并形成了一个“蜂群”。

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2021年10月26日，该公司宣布交付环境监测和石化检测的几个新订单。环境监测将使用X-Lite系列无人机进行，配备了绞车和用于深水采样的采集杯。这将研究塑料颗粒对水中微生物的影响。这些无人机将由苏黎世瑞士大学运营。用于石化检查的UAS将在沙特阿拉伯用于对一些世界上产量最大的石化工厂的基础设施进行基本的超声波测试，其中包括沙特阿美石油公司拥有的工厂。此次石化销售是与该公司的合作伙伴Tritex NDT UK合作进行的。

2021年10月26日，本公司还宣布 环境监测和石化检测的几个新订单的交付。环境监测是用X-Lite系列无人机进行的，配备了绞车和深水采集杯，以研究水中塑料颗粒和其他微生物的影响。这些无人机是由瑞士苏黎世大学运营的。在沙特阿拉伯，用于石化检查的无人机被用于对一些世界上产量最大的石化工厂的基础设施进行基本的超声波测试，其中包括沙特阿美石油公司拥有的工厂。此次石化销售是与该公司的合作伙伴Tritex NDT UK合作进行的。

5.尾声-认知物体检测装置

CODA是一种设计独特、超紧凑的雷达设备，可用于许多行业的各种应用，从用于无人机或飞机探测的传统雷达，到低功率对峙武器探测。CODA系统是一种生产状态的产品--而不是原型，大小和电子平板电脑一样大，使用现成的高速处理器，可以安装在墙上或墙内。它使用FCC分配的检测频率，并已在北约和平与安全科学计划资助的几个美国项目中得到演示。CODA系统还通过了美国陆军夜视和电子传感器委员会在自适应红色团队技术支持和作战分析活动下的严格测试。

Coda-1是一种经过美国政府测试的待命武器探测系统，专门用于识别隐藏在个人身上的炸弹、武器和威胁物品。使用人工智能算法，CODA-1能够在3-10英尺的高空探测到隐藏的武器，如自杀式炸弹、攻击性武器和大型刀片武器。它的小型和移动配置允许快速设置和拆卸，使其成为具有短期安全顾虑的情况下的理想安全措施。该设备可以用作政府授权的检查站环境中的第一层检测设备，该环境具有所有相关的政府和合法的搜索权限。它还可以在军事检查站使用，在任何环境下检查进入前方作战基地的人员。

该公司还设想将CODA-1系统集成到我们的X1和XV无人机上，并集成到目前可用的安全机器人上，用于在非结构化人群中进行威胁检测。这些类型的机器人在繁忙的停车场结构、购物中心、医院和企业园区增加了一层额外的安全保障。

2020年9月17日，该公司宣布已与R3技术公司签署意向书，合作将CODA-1推向市场。CODA-1是R3技术公司提供的库存产品，PRT拥有独家转售权利。自签署意向书以来，PRT一直在升级包装，进行进一步的运行测试，并计划开发新的软件，这是一个正在进行的研发项目，目前因缺乏资金而被搁置。我们预计在Q32022开始软件开发。

2021年2月9日，该公司宣布，其CODA-1系统在其实验室进行了进一步成功的测试，以检测到人身上的各种隐藏武器。

原材料的来源和可获得性 

我们不要求或预期需要任何不寻常的原材料来制造我们计划的产品。我们计划的产品将依赖于不受价格大幅波动影响的常见电子元件和材料。

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专利和许可证；工业、商业和金融合同；以及新的制造工艺

在进行我们的业务运营时，我们依赖于某些专有或授权的技术、设计和其他知识产权。我们目前持有英国鞋类扫描仪技术的专利，有效期为15年。专利号为GB2516410。

2020年10月，我们收到了美国专利商标局关于鞋类扫描仪使用的“确定物体介电特性的方法和系统”的第16/560,480号专利申请的补贴通知。我们还没有获得与我们的产品或计划中的产品相关的任何其他专利、专利应用或商标，近期也没有这样做的计划。我们打算主要通过商业秘密、许可限制和版权的组合来保护我们的知识产权。

竞争

我们是一家安全和威胁检测技术公司。在我们的专业领域，我们与其他技术公司争夺融资和市场份额。与我们竞争的许多公司拥有比我们现有的更多的财政和技术资源。因此，这些竞争对手可能会在有价值的技术的获取、开发和商业化上花费更多的资金。此外，它们可能有能力在其技术开发中提供更多的科学或工程专业知识。这种竞争可能导致竞争对手向潜在投资者提供更高质量和更有兴趣的产品，这些投资者可能会为进一步的开发和商业化提供资金。这场竞争可能会对我们为进一步的产品开发提供资金以及实现我们发展业务所需的资金的能力产生不利影响。

遵守政府监管规定

我们的业务受制于监控、威胁检测和安全技术的生产、销售和使用的法律法规，包括但不限于公共安全、个人隐私、公共交通、刑法、消费者保护、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、有毒物质、环境保护等方面的法规。例如美国机场安全联邦化法案、美国航空和运输安全法案和加拿大航空安全法案及其各自的相关法规，以及所有其他适用的联邦、州、省和市政法律。我们当前和未来产品的测试、营销和销售可能需要各种政府和非政府机构的许可或许可。然而，不能保证所有许可或许可将以合理的条款获得或实现，或者遵守这些法律和法规不会对我们可能开发或寻求销售的任何产品的盈利能力产生不利影响。

在美国，联邦航空管理局(FAA)是交通部(DOT)内的几个运输机构之一，是有权监督美国国家空域系统(NAS)中飞机运营安全的监管机构。根据法规，美国国会授权联邦航空局监管空域使用、管理和效率、空中交通管制、安全、导航设施和飞机。相比之下，交通部保留对授予飞机商业运营的所有经济权力的监管控制权。因此，除了在NAS内运营飞机所需的任何FAA批准和授权外，每个进行商业运营的飞机运营商也必须获得许可，并持有交通部的经济权力(或豁免)。出于联邦航空局和交通部的监管目的，无人机被视为一种飞机类别。因此，我们的无人机和它们的操作都需要得到联邦航空局和交通部的批准。

关于无人机在NAS的行动，联邦航空局目前有权颁布和执行以下方面的限制：(1)可进行的飞行类型；(2)可用于进行这些飞行的设备；(3)所需的培训。适用于特定UAS运营的监管框架取决于：(A)UAS是由政府机构用于商业目的，还是作为飞机模型使用；以及(B)在起飞时，UAS(包括任何附件)的重量是否小于55磅(小型UAS)，或等于或大于55磅(大型UAS)。由于这一规定，我们的无人机的商业使用和交付正在并预计在不久的将来将继续受到不确定或漫长的审批过程的影响。由于UAS条例的初级阶段和缺乏相关先例，我们无法估计获得适用的监管批准所需的平均时间。我们无法预测这些规定何时会改变，任何新的规定都可能会提出繁重的要求和限制。美国联邦航空局尚未宣布任何新规定。

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不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致根据这些法律、法规和许可要求采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致我们产品的营销、销售或使用受到限制。

对现行法律、法规和许可的修订或更严格的实施，可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致资本支出或生产成本增加，或者需要放弃或推迟新产品的开发。

我们承诺遵守，并据我们所知，遵守适用于我们公司和我们计划的产品的所有政府法规。

研究和开发支出

公司通过收购获得了自己的技术和知识产权。因此，在截至2021年11月30日的财年中，我们产生了985,006美元的研发支出。

员工

目前，我们有两名全职员工。我们的董事和某些签约个人在我们公司的运营中扮演着重要的角色。我们预计在未来12个月内，员工人数不会有任何实质性变化。如有需要，我们会继续外判合约雇员。

我们不时聘请承包商就特定的公司事务与我们进行咨询，或执行与我们的产品开发相关的特定任务。

C.  组织结构

下表列出了截至本年度报告日期的公司子公司。

实体	注册国家/地区	所有权权益
普利茅斯岩石技术公司。	美国	100%
普利茅斯岩石技术公司。	英国	100%
利乐无人机有限公司	英国	100%

普利茅斯岩石美国公司于2018年3月22日根据特拉华州公司法注册成立。英国普利茅斯岩石公司于2021年3月26日根据英格兰和威尔士公司法成立。 Tetra无人机于2017年8月8日根据英格兰和威尔士一般公司法注册成立。

D.  财产、厂房和设备

我们公司的运营办公室位于马萨诸塞州普利茅斯的一个办公空间内。2018年11月，普利茅斯岩石美国公司签订了马萨诸塞州普利茅斯租赁物业的两年租赁协议，从2018年12月1日开始，到2020年11月30日结束。2018年12月1日至2019年11月30日期间的最低基本租金为每月2917美元，2019年12月1日至2020年11月30日期间的最低基本租金为每月3005美元。

自2020年12月1日起，该公司行使了延长租约三年的选择权。续签后，2020年12月1日至2021年11月30日的最低基本租金为每月3095美元，2021年12月1日至2022年11月30日的最低基本租金为每月3188美元，2022年12月1日至2023年11月30日的最低基本租金为每月3284美元。

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我们相信，我们现有的设施足以满足我们在可预见的未来的需要。

项目4A。 未解决的员工意见

不适用。

第五项。 经营和财务回顾与展望

以下对本公司截至2021年11月30日的财政年度的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中包含的我们的财务报表和相关附注一起阅读(“第8项-财务信息”)。我们截至2021年11月30日的财政年度的财务报表是根据国际财务报告准则编制的，并以加元表示。

A.  经营业绩

截至2021年11月30日的年度

在截至2021年11月30日的年度内，公司的综合亏损为4,944,231美元，而截至2020年11月30日的年度的综合亏损为2,904,690美元。综合亏损的增加主要是由以下因素推动的：

• 截至2021年11月30日的年度销售额为184,396美元(2020年11月30日-70,931美元)，毛利润为81,287美元(2020年11月30日-39,615美元)，毛利率为44%(2020年11月30日-56%)。该公司全年的销售额包括波导件和无人机部件。毛利润的增长是由于收购利乐无人机公司带来的新销售。
• 会计和审计费用80,162美元(2020年11月30日-67,282美元)。这包括公司审计费用的应计费用。此外，这一数额的一部分包括支付给一家由前首席财务官控制的公司的会计费用。由于成立一家新公司和收购一家新子公司带来的额外复杂性，本年度的数额有所增加。
• 143,783美元(2020年11月30日-41,201美元)用于根据IFRS 16确认从利乐无人机、设备和使用权资产获得的客户关系。没有对Demo设备进行摊销，因为截至2021年11月30日，这些设备仍在建造过程中。
• 由于各种业务发展计划的时间安排，业务发展费用减少了709,010美元(2020年11月30日-1,081,478美元)。本年度的主要业务发展开支为本地广告活动。在2020年度，这些支出用于搜索引擎优化、本地广告宣传和各种投资者推介。此外，新的营销合同是在年内签署的，预计下一季度的支出将会增加。
• 年内，由于与董事签订了提供咨询服务的协议，咨询费增加了456,296美元(2020年11月30日-275,182美元)。董事以普通股的形式获得补偿。
• 与研究和开发有关的咨询费增加了930,269美元(2020年11月30日-386,044美元)，这是因为用于增强公司现有技术的额外支出，这些技术包括MIRIAD、CODA、TETRA、Shoe-Scanner、X-1和XV。这些数额包括为咨询人支付的款项。
• 由于业务扩张和支持公司开发项目的活动增加，一般办公费用增加205,710美元(2020年11月30日-111,394美元)。
• 法律和专业费用191,686美元(2020年11月30日-74,528美元)，这是由于收购利乐无人机产生的法律费用、在英国设立新子公司以及与2020年相比更多的安全问题以及年内的其他法律咨询所致。
• 管理费为118,000美元(2020年11月30日-110,125美元)，原因是服务范围扩大导致相关方费用增加。

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• 由于本年度收购了Tetra无人机，42,822美元(2020年11月30日-35,325美元)的租金略高。
• 以股票为基础的薪酬1,144,342美元(2020年11月30日-479,107美元)是指公司授予的股票期权价值中在本年度内支出的部分。在截至11月30日的一年中，2021年公司授予了1,700,000份期权，而上一年为零。行使了42.5万份股票期权(2020-零)。部分支出是关联方持有的1,725,000份股票期权的价值，既有金额为410,132美元(2020-持有的1,650,000份期权，既得价值271,993美元)。
• 转让代理和备案费用为82,825美元(2020年11月30日-77,919美元)，这是由于年内发行了更多股票并完成了私募。
• 工资、工资和福利为817,858美元(2020年11月30日-292,218美元)，这是因为去年公司在COVID危机期间接受了政府的工资和工资援助，这笔援助抵消了前一年的工资和工资支出。海外子公司的人力扩张加剧了这种情况。
• 在其他全面收益中确认的30,603美元(2020年11月30日-19,546美元)的外币换算收益是将公司美国和英国实体的资产、负债和股本换算为加元以进行综合财务报告的结果。这扭转了前一年主要由于货币波动造成的亏损。

B. 流动性与资本资源

本公司管理其流动资金的方法是确保其有足够的资源在债务到期时偿还债务，并有足够的营运资金为下一财年的运营提供资金。业务融资完全是通过股权融资实现的。该公司预计，它将需要从股权或债务融资中获得大量资金，以开发其技术并支持一般行政费用。

截至2021年11月30日的年度，公司的流动资产为632,538美元(2020年11月30日-79,919美元)，流动负债为706,666美元(2020年11月30日-322,738美元)，营运资金缺口为74,128美元，而截至2020年11月30日的营运资金缺口为242,819美元。营运赤字对流动营运资金的减少主要是由于股票发行导致现金余额大幅增加。

截至2021年11月30日止年度，公司股本结余为11,834,582美元(2020年11月30日-7,376,763美元)，累计亏损13,867,962美元(2020年11月30日-8,893,128美元)。股本增加主要是由于年内进行的私人配售、行使认股权证及行使认股权。

业务融资完全是通过股权融资实现的。由于公司在可预见的未来不会从运营中获得足够的资金，公司主要依靠出售股权证券来为未来的运营提供资金。自成立以来，本公司一直以私募方式发行股本证券，为有限的业务提供资金。该公司通过发行股票筹集资金的能力将取决于融资时的经济、市场和大宗商品价格。该公司预计下一会计年度与其技术的开发、管理和推广有关的季度将出现类似的亏损。截至报告日期，管理层预计，到目前为止筹集的资金将不足以维持公司下一财年的运营和技术发展。

与本公司截至2021年11月30日止年度的现金流量有关的详细讨论

在截至2021年11月30日的一年中，现金余额总共增加了350,333美元(2020年11月30日-减少了558,406美元)。这主要是由于以私募方式发行了8,930,000股股份，以及通过行使6,129,572份认股权证和425,000份期权而发行的股份，总收益净额为4,417,047美元。

在截至2021年11月30日的年度内，用于经营活动的现金为3,441,102美元，而在截至2020年11月30日的年度内，用于经营活动的现金为2,114,515美元。现金使用量的增加主要是由于支付研发、工资和薪金、咨询费和律师费。

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在截至2021年11月30日的年度内，用于投资活动的现金为573,343美元(2020年11月30日-61,094美元)。投资活动中使用的现金主要用于购买开发演示设备所需的设备，以及本年度完成的购买利乐无人机的现金付款。

在截至2021年11月30日的年度内，融资活动提供的现金为4,326,442美元，而在截至2020年11月30日的年度内，融资活动提供的现金为1,587,091美元。增加的主要原因是除行使认股权及认股权证外，年内已完成私募。这部分被年内的租赁付款和部分贷款付款所抵销。

在截至2021年11月30日的一年中，外汇汇率对现金的影响达到38336美元(2020年11月30日-30112美元)。

C.  研发、专利和许可证等。

不适用。

D.  趋势信息

除本年度报告其他部分及具体于“项目4.B.业务概览”所披露外，吾等并不知悉有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、营运收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定能显示未来的经营结果或财务状况。

下表汇总了本公司截至2021年11月30日、2020年11月30日、2019年11月30日、2018年11月30日和2017年11月30日的部分财务数据，这些数据是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。表中的信息以加元表示，摘自本年度报告所载的详细财务报表和相关附注，应与此类财务报表一并阅读。

选定的财务数据

(加元)

合并报表 (亏损)收入数据	截至的年度11月30日
	2021 (经审计)($)	2020 (经审计)($)	2019 (经审计)($)	2018 (经审计)($)	2017 (经审计)($)
收入	184,396	70,931	28,257	无	无
运营费用	(5,014,097)	(3,064,180)	(4,617,362)	(681,655)	(116,359)
综合损失	(4,944,231)	(2,904,690)	(4,320,563)	(986,901)	(115,989)
每股基本亏损和每股亏损	(0.09)	(0.08)	(0.14)	(0.04)	(0.01)
未偿还普通股	59,239,336	42,762,264	32,796,600	31,761,300	19,349,500

 

合并报表 财务状况数据	截至11月30日
	2021 (经审计)($)	2020 (经审计)($)	2019 (经审计)($)	2018 (经审计)($)	2017 (经审计)($)
流动资产	632,538	79,919	727,526	2,811,971	589,850
流动负债	706,666	322,738	227,058	166,941	51,171
营运资金(赤字)	(74,128)	(242,819)	500,468	2,645,030	538, 679
总负债与股东权益	1,549,139	261,385	739,990	3,893,973	760,862
赤字	(13,867,962)	(8,893,128)	(5,968,892)	(1,602,085)	(615,184)

 

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E.  表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来的影响，或有合理的可能性对其产生影响。

F.  合同义务的表格披露

2018年11月，普利茅斯岩石美国公司签订了马萨诸塞州普利茅斯租赁物业的两年租赁协议，从2018年12月1日开始，到2020年11月30日结束。2018年12月1日至2019年11月30日期间的月最低基本租金为2917美元，2019年12月1日至2020年11月30日期间的月最低基本租金为3005美元。自2020年12月1日起，该公司行使了延长租约三年的选择权。续签后，2020年12月1日至2021年11月30日的最低基本租金为每月3095美元，2021年12月1日至2022年11月30日的最低基本租金为每月3188美元，2022年12月1日至2023年11月30日的最低基本租金为每月3284美元。

2019年4月1日，本公司签订了一份为期一年的不列颠哥伦比亚省温哥华租赁物业租赁协议，自2019年4月1日起至2020年3月31日结束。每月最低基本租金为2500美元。租赁期结束时，本公司继续按月支付基本租金，直至2020年12月。

G.  安全港

不适用。

第六项。 董事、高级管理人员和员工

A.  董事和高级管理人员

下表列出了我们的现任董事和高级管理层：

名字	在公司担任的职位	主要业务活动及其他主要董事职位
达娜·惠勒	总裁兼首席执行官兼董事	自2018年10月30日起担任普利茅斯岩石技术公司总裁、首席执行官兼董事；Serco，Inc.业务发展顾问 2017年6月至2018年6月；董事无线电物理解决方案首席执行官兼管理人员，2009年10月至 2016年12月。
苏珊·J·加德纳	首席财务官(自2022年1月13日起)	自2022年起担任本公司首席财务官；2005年6月至2021年8月担任波士顿互助人寿保险公司副总裁、财务总监兼财务主管。

 

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名字	在公司担任的职位	主要业务活动及其他主要董事职位
扎拉汉字	首席财务官(至2021年11月22日)	所有者，Zara Kanji&Associates，CPA，2003年至今；Megstar Development Corp.首席财务官，2011年9月至今；世界级提取公司首席财务官，2018年10月至今；INEO Tech Corp首席财务官，2019年1月至今；TechX Technologies Inc.首席财务官，2021年3月至今。
薇薇安·卡特里斯	秘书(至2022年3月16日) 董事(2022年1月13日至2022年3月16日) 临时首席财务官(2021年11月22日至2022年1月13日)	2014年8月至2022年3月16日任公司秘书；2014年8月起担任Vivkor Holdings Inc.总裁兼创始人；ArcPacific Resources Corp.(前身为板块资源公司)董事总裁兼公司秘书2014年1月至2016年7月担任首席财务官，2015年6月至2016年7月担任首席财务官；2003年至2013年在环球证券公司担任投资顾问；2018年2月至2022年5月担任KAPA Gold Inc.(前身为KAPA Capital Inc.)的企业秘书；2018年2月至今：董事，2019年12月至今；董事，2020年9月至今；董事，2020年9月至今；ACME锂业公司董事，2020年11月至今。
道格拉斯·史密斯	董事长兼董事	在肯特战略有限责任公司管理董事，并担任MWW Group LLC执行副总裁。在过去，他担任过T-Street Capital LLC的执行合伙人和美国国土安全委员会的助理国务卿。道格拉斯·A·史密斯获得了贝洛伊特学院的学士学位和SIT研究生院的学士学位。
安吉洛斯·科斯托普洛斯	董事	2004年3月至今，担任Nakou&Associates律师事务所合伙人，专注于税务和财务合规；2011年8月至今，担任蓝白资本有限公司董事首席运营官；1998年10月至2001年12月，担任安然风电经理；2002年1月至2004年2月，担任GE Wind公司经理；2006年7月至2009年1月，担任UPC可再生能源公司首席运营官。

 

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名字	在公司担任的职位	主要业务活动及其他主要董事职位
哈立德·M·阿里巴巴-SW	董事	哈立德·阿里巴巴-SW是Grupo Senseta，Inc.和硅谷空间商业圆桌会议的创始人，是Grupo Senseta，Inc.的执行主席和硅谷空间商业圆桌会议的主席。
托马斯·纳什	董事	托马斯·W·纳什现任Xalles控股公司的董事长、总裁、首席执行官、首席财务官兼秘书兼Xalles技术公司的总裁，Xalles金融服务公司的总裁，以及共同所有者奖励公司的总裁兼董事公司(这两家公司都是Xalles控股公司的子公司)。纳什也是另外5家公司的董事会成员。托马斯·W·纳什之前是Three2N International，Inc.的首席运营官。
卡尔·卡利亚里尼	董事	公司的联合创始人。自2018年起担任公司首席战略官。

达娜·惠勒--董事总裁兼首席执行官(年龄：61岁)

达娜·惠勒自2018年10月30日起担任董事总裁兼首席执行官。

惠勒先生是一位以客户为中心的高管，拥有超过35年的实际领导和工程经验，包括首席执行官、首席运营官和工程副总裁。他的广泛背景包括帮助技术初创公司和成长型公司启动/建立工程业务、筹集资金和开发产品专业。2009年，他与人共同创立了无线电物理解决方案公司，这是一家威胁检测技术公司，他在这家公司担任总裁直到2016年。1997年至2008年，他担任无线数据设备公司TeraBeam-HXI的首席运营官。目前，除了在普利茅斯岩石公司担任职务外，他还是惠勒工程服务公司的负责人，该公司为微波和毫米波行业提供工程和商业咨询服务。惠勒先生拥有马萨诸塞大学达特茅斯分校的电子工程技术理学学士学位。

苏珊·加德纳--首席财务官(年龄：63岁)

苏珊·J·加德纳于2022年1月13日被任命为公司首席财务官。

加德纳女士在会计行业有40多年的经验。2005年6月至2021年8月，她曾担任波士顿共同人寿保险公司副总裁、财务总监兼财务主管。

薇薇安·卡特里斯--董事秘书(至2022年3月16日)(年龄：57岁)

Katsuris女士于2014年8月11日被任命为首席财务官兼秘书。2017年11月20日，她辞去首席财务官一职，被任命为总裁兼首席执行官，并担任董事总裁。2018年10月31日，她辞去了董事总裁兼首席执行官一职，但仍担任秘书一职。从2021年11月22日至2022年1月13日，Katsuris女士除了担任秘书外，还担任临时首席财务官。2022年1月13日，公司再次任命Katsuris女士为董事总裁。Katsuris女士辞去董事及公司秘书职务，自2022年3月16日起生效。

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Katsuris女士在经纪行业、北美资本市场和公开融资领域拥有30多年的经验。2003年至2013年，她在全球证券公司担任投资顾问；1993年至2003年，她在加拿大和美国分公司Canaccel Capital Corp.工作。Katsuris女士曾在环球风险投资公司(Universal Ventures Inc.)和板块资源公司担任董事兼董事董事，目前还担任Kapa Gold Inc.(前身为Kapa Capital Inc.)的董事董事。(TSXV-KAPA)、Zenith Capital Corporation Inc(TSXV-ZENI.P)、Brascan Gold Inc.(CSE-BRAS)和ACME Lithium Inc.(CSE-ACME)。

道格拉斯·史密斯--董事董事长(年龄：54岁)

道格拉斯·史密斯自2020年4月29日起担任董事公司董事，并于2020年5月13日起担任董事会主席。

史密斯先生是美国国土安全部前助理国务卿。道格拉斯目前是肯特战略公司的管理合伙人，在商业发展、沟通、联盟建设、公共政策以及在联邦、州和地方政府以及私营行业之间建立和管理公私伙伴关系方面拥有20多年的国际经验。他管理过政府内外的大型特殊项目和倡议。道格拉斯经常在国内和国际上发表演讲，并经常以国家安全和危机管理专家的身份出现在国家电视台上。

安杰洛斯·科斯托普洛斯-董事(年龄：65岁)

安吉洛斯·科斯托普洛斯自2018年11月20日起成为我们公司的董事。

科斯托普洛斯是美国国税局指定的注册报税人，自1992年以来一直担任美国驻雅典大使馆的税务顾问。目前，他是Nakou&Associates律师事务所(希腊雅典)和Strati&Partner(阿尔巴尼亚地拉那)的合伙人，在那里他为客户提供广泛的税务和财务合规方面的建议。自2011年以来，他一直担任蓝白资本有限责任公司的总裁，这是一家私人持股的气候友好型项目开发商、集成商、委托人和精品咨询公司。Kostopoulos先生拥有亚利桑那州立大学的文学士(历史学)、印第安纳大学布鲁明顿大学的文科硕士(国际关系)、希腊陆军最高战争学院的理学硕士(军事科学)和坎布里亚大学的法学硕士(国际商务)。

哈立德·M·阿里巴巴-SW-董事(年龄：51岁)

哈立德·M·阿里巴巴-SW博士自2020年7月8日起担任本公司董事总裁。

阿里巴巴-SW博士在硅谷度过了他职业生涯的大部分时间，为他在各种组织中的角色带来了丰富的经验和专业知识。他是Senseta的联合创始人兼执行主席，Senseta是任务关键型大数据融合、人工智能和无人机驱动的深度技术领域的世界领先者。他是硅谷太空企业圆桌会议的联合创始人和主席。他是加州大学NASA伙伴关系办公室和大学附属研究中心的执行董事。阿里巴巴-SW博士是卡塔尔基金会董事会顾问和卡塔尔科技园项目首席执行官。他是卡塔尔信息技术和通信委员会以及信息技术和通信项目指导委员会的创始成员。阿里巴巴-SW博士是美国和世界专利技术的主要发明者，以及许多公开的尚未获得专利的发明。他拥有加州大学伯克利分校的机械和电气工程博士学位，以及科罗拉多大学博尔德分校的机械和航空航天工程双学士学位。

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托马斯·纳什-董事(年龄：56岁)

托马斯·W·纳什自2020年7月31日以来一直是我们公司的董事用户。

纳什是金融科技控股公司Xalles Holdings Inc.的董事长兼首席执行长。纳什先生为全球200多家公司提供了战略商业建议，从小公司到美国银行、万事达卡和花旗银行等大型组织。他还领导了美国政府国防部和国土安全部内金融系统的实施，并帮助启动了支付、电子商务和IT领域的成功初创企业。

卡尔卡利亚里尼-董事(年龄：50岁)

卡尔·卡利亚里尼自2022年1月13日以来一直担任我们公司的董事员工，自2018年以来担任我们的首席战略官，目前负责普利茅斯岩石英国公司。卡利亚里尼先生是一位创新者和企业家。卡利亚里尼于2016年联合创立了该公司，目的是获取必要的国防技术和知识产权，这些技术和知识产权需要关注和适当的资金，才能将它们从概念转化为现实，目标是改变北约盟国的国家安全和国防能力。作为公司的首席战略官，卡利亚里尼先生推动公司的战略方向和产品路线图，主要专注于航空航天团队。

Cagliarini先生在协助技术业务转型方面拥有广泛的背景，并在电信和激光技术突破方面取得了重大成功，其中包括交付第一个无线互联网网络，以及使用激光技术管理地面到空间通信能力。

卡利亚里尼先生是西北学院信托有限公司的无偿主席，该信托有限公司在英国政府2017年评估报告中表彰其在特殊教育需求方面的卓越表现。卡利亚里尼先生还与英国工业和贸易部密切合作，促进英国和英联邦国防和安全技术的发展，其中包括与英国内政部和几所英国大学合作开发技术衍生产品。卡利亚里尼先生毕业于利物浦大学。

家庭关系

上述任何董事及高级管理人员之间并无家族关系。

B.  补偿

在截至2021年11月30日和2020年11月30日的年度内，我们的董事和高级管理人员获得了以下薪酬：

补偿表
名字和本金职位	年	薪金($)	奖金($)	库存奖项($)	选择权奖项($)	非股权激励平面图补偿-设置($)	更改中养老金价值和不合格 延期补偿-设置收益($)	全其他补偿-设置($)	总计($)
达娜·惠勒 总裁兼首席执行官兼董事	2021 2020	313,626 133,387	无 无	无 无	133,275 44,454	无 无	无 无	无 无	446,901 177,842

 

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补偿表
名字和本金职位	年	薪金($)	奖金($)	库存奖项($)	选择权奖项($)	非股权激励平面图补偿-设置($)	更改中养老金价值和不合格 延期补偿-设置收益($)	全其他补偿-设置($)	总计($)
薇薇安·卡特里斯 前国务卿和前董事(1)	2021 2020	63,000 55,125	无 无	无 无	33,319 11,113	无 无	无 无	无 无	96,319 66,238
道格拉斯·史密斯 主席及 董事	2021 2020	无 无	无 无	无 无	1,536 79,527	无 无	无 无	307,734(8) 125,000(2)	309,270 204,527
安吉洛斯·科斯托普洛斯 董事	2021 2020	无 无	无 无	无 无	479 16,670	无 无	无 无	无 无	479 16,670
哈立德·M·阿里巴巴-SW 董事	2021 2020	无 无	无 无	无 无	99,000 无	无 无	无 无	无 无	99,000 无
托马斯·纳什 董事	2021 2020	无 无	无 无	无 无	99,000 无	无 无	无 无	无 无	99,000 无
扎拉汉字 原 首席财务官(3)	2021 2020	55,000 59,000	无 无	无 无	33,319 11,113	无 无	无 无	41,202(4) 22,852(4)	129,521 92,965
蒂姆·克劳赫斯特 前董事(5)	2021 2020	无 无	无 无	无 无	10,204 40,918	无 无	无 无	无 无	10,204 40,918
乔治·斯塔博斯 原 董事(6)	2021 2020	不适用 无	不适用 无	不适用 无	不适用 无	不适用 无	不适用 无	不适用 20,000(7)	不适用 20,000

备注：

⁽¹⁾ 薇薇安·卡特里斯曾于2021年11月22日至2022年1月13日担任该公司的临时首席财务官，并被任命为董事的临时首席财务官，自2022年1月13日起生效。Katsuris女士自2022年3月16日起辞去董事公司秘书职务。

⁽²⁾ 这指的是根据与史密斯先生的咨询协议支付给道格拉斯·史密斯作为补偿的125,000美元基础上的每股价值0.25美元的股票。这一金额是根据咨询协议在截至2020年11月30日的财年应支付的款项。

⁽³⁾ Zara Kanji于2021年11月22日辞去首席财务官一职。

⁽⁴⁾ 这是指支付给由CFO控制的公司的会计费和租金。

⁽⁵⁾ 蒂姆·克劳赫斯特于2022年1月13日停止使用董事。

⁽⁶⁾ 乔治·斯塔博斯于2020年7月30日不再是董事用户。

⁽⁷⁾ 这是指支付给一家由前董事控制的公司的租金。

⁽⁸⁾ 这指的是根据与史密斯先生的咨询协议支付给道格拉斯·史密斯作为补偿的每股公允价值为0.47美元的股票。这一金额是根据咨询协议应支付的截至2021年11月30日的财政年度的款项。

我们没有为董事或高管提供养老金、退休或类似福利的安排或计划。我们的董事和高管未来可能会根据我们董事会的决定获得股票期权。本公司并无任何重大红利或利润分成计划，根据该计划向本公司董事或行政人员支付或可能支付现金或非现金薪酬，但本公司董事会可酌情授予购股权。

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书面管理协议

首席执行官达纳·惠勒与该公司签订了一项服务协议。协议规定每月支付2万美元的服务费。首席执行官可以提前30天通知终止协议。如有任何无故终止，本公司须给予6个月通知。

前秘书和前董事的薇薇安·卡特苏里斯与公司签订了一项咨询协议，要求每月赔偿5,250美元，并给予60天的终止通知。

董事会主席道格拉斯·史密斯于2020年4月1日与美国普利茅斯岩石公司签订了一项咨询协议，为公司提供咨询服务。根据协议，本公司每年向Smith先生支付250,000美元，由本公司选择发行1,000,000股本公司普通股，分四次平均每季度拖欠。如果协议在全年结束前因任何原因终止，将按约定期限按比例减少发行的普通股数量。2020年7月8日，我们的股东批准每年向史密斯先生发行100万股普通股。截至2021年11月30日，根据协议，共向史密斯先生发行了1,156,250股。

股票期权计划

我们在2016年采用了目前的股票期权计划。我们股票期权计划的目的是吸引和激励董事、高级管理人员、员工、管理公司员工、顾问和其他为本公司及其子公司提供服务的人员，从而通过向他们提供机会通过发行股票期权获得本公司的股权，从而促进我们的利益。

我们的股票期权计划是一种“滚动”股票期权计划，根据该计划，公司在任何给定时间的已发行和已发行股票数量的10%可保留用于根据期权的行使进行发行。

我们的股票期权计划有以下条款和条件：

	•	期权的期限自授予之日起不得超过十(10)年；
	•	在任何12个月期间，不得向任何一名个人授予超过5%的公司已发行和流通股；
	•	在任何12个月期间，不得向任何一名顾问授予超过4%的公司已发行和已发行股份；
	•	在任何12个月期间，不得向从事投资者关系活动的任何一人授予超过1%的公司已发行和流通股；
	•	期权将由公司董事酌情决定；
	•	期权是不可转让和不可转让的，除非在期权接受者死亡的情况下另有规定；
	•	期权持有人的继承人或管理人可以行使任何部分未到期期权的期限不得超过自期权持有人死亡之日起12个月；
	•	期权授予仅限于真正的董事、高级管理人员、雇员或顾问，或由这些董事、高级管理人员、雇员或顾问全资拥有的公司，视情况而定；
	•	任何董事、高级管理人员、雇员或顾问因死亡以外的任何原因停止受雇于本公司后90天，既得期权终止；以及
	•	于本公司终止从事投资者关系活动的任何购股权受权人30天后，既得期权终止。

我们的股票期权计划全文作为附件4.2附于本文件

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基于期权的奖励

在截至2021年11月30日的年度内，公司向高级管理人员和董事授予了1,700,000份新的股票期权(2020-0)。共有425,000份购股权获行使，其中325,000份由本公司前董事行使(2020-无)。

截至2021年11月30日，首席执行官、前首席财务官、公司秘书和公司董事持有1,725,000份期权。于截至2021年11月30日止年度，本公司确认为开支410,132美元(2020-持有1,650,000份期权，既得价值271,993美元)，与本公司高级管理人员及董事持有的上述期权有关。

下表列出了本公司截至2021年11月30日尚未完成的每位董事和高级管理人员的基于期权的奖励。

名字	基于期权的奖励
	数量证券潜在的未行使的期权(#)	期权行权价格($)	期权到期日期	未行使的价值实至名归选项($)(1)
达娜·惠勒主席先生，  行政长官 警官，  & 董事	400,000	$0.60	2024年1月15日(2)	无
	200,000	$0.75	2026年1月21日(5)	无
扎拉·坎吉， 前首席财务官	100,000	$0.60	2024年1月15日(2)	无
	50,000	$0.75	2026年1月21日(5)	无
薇薇安·卡特苏里斯 前国务卿 和以前的董事	100,000	$0.60	2024年1月15日(2)	无
	50,000	$0.75	2026年1月21日(5)	无
安吉洛斯·科斯托普洛斯董事	150,000	$0.60	2024年1月15日(2)	无
道格拉斯·史密斯 董事	150,000	$0.60	2024年1月15日(2)	无
	150,000	$0.60	March 20, 2024(3)	无
蒂姆·克劳赫斯特 原 董事	75,000	$0.50	2024年11月28日(4)	无
哈立德·M·阿里巴巴-SW， 董事	150,000	$0.75	2026年1月21日(5)	无
托马斯·纳什 董事	150,000	$0.75	2026年1月21日(5)	无

备注：

⁽¹⁾ 价值是根据期权相关证券于2021年11月30日的市值(0.30美元)与期权的行权价格之间的差额计算的。

⁽²⁾ 期权按以下时间表递增归属：(I)2020年1月16日50%；(Ii)2020年4月16日12.5%；(Iii)2020年7月16日12.5%；(Iii)2020年10月16日12.5%；及(Iv)2021年1月16日12.5%。

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⁽³⁾ 期权按下列时间表递增归属：(I)2020年3月31日50%；(Ii)2020年6月21日12.5%；(Iii)2020年9月21日12.5%；(Iii)2020年12月21日12.5%；及(Iv)2021年3月21日12.5%。

⁽⁴⁾ 期权按照以下时间表递增授予：(I)2020年11月29日50%；及(Ii)2021年11月29日50%。

⁽⁵⁾ 期权于2021年1月21日授予后立即授予。

控制权利益的终止和变更

除先前披露的情况外，我们并无计划或安排董事及高级管理人员在终止聘用(因辞职、退休、控制权变更等)时所收取或可能收取的酬金。或者是责任的改变。

退休金、退休或类似福利

在截至2021年11月30日的财年中，我们没有为董事或高级管理人员提供养老金、退休或类似福利，也没有预留或累积任何金额。

C.  董事会惯例

任期

本公司每名董事成员的任期至本公司下届股东周年大会或其继任者选出或委任为止，除非其职位已根据本公司章程细则或《商业银行营运处》的规定提早离任。根据上述雇佣协议的条款，我们的每一位高级管理层成员均由董事会酌情任命。

服务合同

除本文所披露者外，吾等并无与董事订立任何服务合约，就终止聘用时的福利作出规定。

委员会

审计委员会是我们目前唯一的委员会。我们公司没有薪酬委员会。

审计委员会

我们审计委员会的成员是托马斯·纳什、安杰洛斯·科斯托普洛斯和哈立德·M·阿里巴巴-SW。所有成员都精通财务，这意味着他们有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表反映了会计问题的广泛复杂性，通常可与我们的财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美。

我们已经通过了审计委员会的章程，该章程作为20-F表格的证物存档。审计委员会负责审查本公司的中期和年度财务报表。为履行职责，审计委员会成员有权随时检查本公司及任何附属公司的所有账簿和财务记录，并与本公司管理层和外聘审计师讨论与本公司财务报表有关的任何账目、记录和事项。审计委员会成员定期与管理层会面，每年与外聘审计员会面。我们的审计委员会的总体职责是：

	•	审核财务报告流程，确保公司财务报表的准确性；
	•	协助董事会妥善和充分履行其职责；

 

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	•	通过促进董事、管理层和外聘审计员之间的深入讨论，加强董事会的作用；
	•	评估独立审计师的资格、业绩和独立性；
	•	促进独立审计师的独立性；
	•	评估与确定和缓解风险以及维持有效控制环境有关的过程；以及
	•	审查监督法律法规遵从性的流程。

D.  员工

截至2021年11月30日，我们有两名员工。截至本报告之日，我们有六名全职员工。这六家公司都处于我们英国子公司普利茅斯岩石英国公司的水平。我们的董事和某些签约个人在我们公司的运营中扮演着重要的角色。我们预计在未来12个月内，员工人数不会有任何实质性变化。如有需要，我们会继续外判合约雇员。

我们不时聘请承包商就特定的公司事务与我们进行咨询，或执行与我们的产品开发相关的特定任务。

E.  股份所有权

截至2022年5月30日，我们的董事和高级管理人员实益拥有本公司的以下普通股和股票期权：

姓名和职务	拥有的普通股数量 和占已发行普通股总数的百分比		拥有的期权
	股份数量	班级百分比(1)
达娜·惠勒 董事总裁兼首席执行官	1,350,000	2.3%	600,000(2)
扎拉·坎吉，前首席财务官	无	无	150,000(2)
薇薇安·卡特苏里斯前国务卿和前董事	无	无	150,000(2)
道格拉斯·史密斯董事长兼董事	1,234,375(3)	2.5%	300,000(2)
安吉洛斯·科斯托普洛斯董事	无	无	150,000(2)
蒂姆·克劳赫斯特原 董事	无	无	75,000(2)
哈立德·M·阿里巴巴-SW，董事	无	无	150,000(2)
托马斯·纳什董事	无	无	150,000(2)
卡尔·卡利亚里尼, 董事	525,000	0.9%	400,000(2)

备注：

⁽¹⁾ 基于截至2022年5月30日已发行和已发行的59,317,461股普通股。

⁽²⁾ 期权可按一对一的方式转换为普通股，并根据项目6B中概述的时间表递增授予。

⁽³⁾ 根据与道格拉斯·史密斯的咨询协议，公司可根据其选择，每年向史密斯先生发行最多1,000,000股普通股，以向公司提供咨询服务。截至2022年5月30日，根据咨询协议，已向史密斯先生发行了1,234,375股普通股。

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我们董事和高级管理人员拥有的普通股附带的投票权与非本公司董事或高级管理人员拥有的普通股附带的投票权没有区别。

第7项。 大股东及关联方交易

A.  大股东

据我们所知，并无任何人士或公司直接或间接实益拥有本公司任何类别有投票权证券所附带的超过5%投票权的证券，或对该等证券行使控制权或指挥权。

大股东投票权

我们大股东的投票权与非我们大股东的普通股持有者的投票权没有区别。

股东的居住权

截至2022年5月30日，我公司登记和转让代理报告，我公司已发行和已发行的普通股有59,317,461股。在已发行和已发行的59,317,461股普通股中，51,922,605股登记给加拿大居民(5名登记股东)，4,888,356股登记给美国居民(39名登记股东)，2,506,500股登记给非美国或加拿大居民(9名登记股东)。

截至2022年5月30日，我们的股东名册显示，我们的普通股持有情况如下：

位置	公用数 股票	总数的百分比 普通股	注册人数 股东： 记录
美国	4,888,356	8.24%	39
加拿大	51,922,605	87.53%	5
其他	2,506,500	4.23%	9
总计	59,317,461	100%	53

管制及管制安排

据我们所知，本公司并非由其他公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制，但上表披露的有关我们主要股东的情况除外。 

吾等并无知悉任何安排，而该等安排的运作可能会在日后导致本公司控制权的变动。

B.  关联方交易

本公司自上个财政年度开始至2022年2月28日止期间，与关联方录得以下交易。

应付和应付关联方的款项是应付给公司董事和高级管理人员的。这些余额是无担保的，不计息，也没有具体的偿还条款。该等交易属正常运作，并已在该等综合财务报表中按汇兑金额计值，汇兑金额为关联方订立及同意的对价金额。

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截至2022年2月28日和2021年11月30日，应付本公司董事和高级管理人员的款项如下：

截至2022年2月28日和2021年11月30日，已向公司董事和高级管理人员预付以下金额：

在截至2022年2月28日的三个月期间和截至2021年11月30日的年度内，本公司与关联方进行了以下交易：

		2022年2月28日			2021年11月30日
管理费	$	23,417		$	118,000
咨询费		62,500			307,734
会计费		-			36,202
租金		-			5,000
基于股份的支付		-			410,132
首席执行官的薪酬和福利		72,941			313,626
	$	158,858		$	1,190,694

在截至2022年2月28日的三个月期间，没有授予任何期权，也没有基于股票的薪酬在损益中确认。

于截至2021年11月30日止年度内，已授出4,225,000份期权，1,144,342美元的股票薪酬已在损益中确认，其中410,132美元为上文所述的本公司高级管理人员及董事。

2021年1月21日，公司向董事、顾问和员工授予1,550,000份激励性股票期权，行权价为每股0.75美元，自授予之日起为期5年。

在截至2022年2月28日的三个月期间和截至2021年11月30日的年度内，管理费包括：

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		2022年2月28日			2021年11月30日
由公司秘书控制的公司	$	15,750		$	63,000
由前CFO控制的公司		-			55,000
由CFO控制的公司		7,667			-
	$	23,417		$	118,000

我们的董事长道格拉斯·史密斯于2020年4月1日与美国普利茅斯岩石公司签订了一项咨询协议，为公司提供咨询服务。根据协议，公司每年将向史密斯先生支付250,000美元，这笔钱将由公司选择以发行1,000,000股公司普通股的方式支付，分四个等额的季度分期付款支付。如果协议在全年结束前因任何原因终止，将按约定期限按比例减少发行的普通股数量。截至2022年2月28日，已向史密斯先生发行了1,234,375股普通股。

补偿

有关董事和高级管理人员薪酬的信息，请参阅项目6.B--薪酬。

C.  专家和律师的利益

不适用

第八项。 财务信息

A.  财务报表和其他财务信息

我们的财务报表(作为本表格20-F的第18项)以加元表示，并按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。

以下财务报表及其附注作为本年度报告的一部分存档并纳入本报告：

(a)

2021年11月30日终了年度的已审计财务报表，包括：独立审计师曼宁·埃利奥特有限责任公司的报告、财务状况表、损益表和全面损失表、现金流量表、权益变动表和财务报表附注；

这些财务报表见下文“项目18--财务报表”。

法律诉讼

现时并无任何法律或仲裁程序，包括与破产、接管或类似程序有关的法律或仲裁程序、涉及任何第三者的法律或仲裁程序，以及待决或已知拟进行的政府法律程序，可能或在最近已对我们的财政状况或盈利能力有重大影响。

在任何重大诉讼中，董事、任何高级管理人员或我们的任何联属公司都没有一方对我们的公司或我们的子公司不利或拥有对我们的公司或我们的子公司不利的重大利益。

关于股利分配的政策

我们自成立以来没有宣布过任何股息，也不预期在可预见的未来会这样做。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务发展提供资金。未来任何股息或分派的支付将由本公司董事会根据本公司的收益、财务要求及其他相关因素决定。

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B.  重大变化

我们不知道自2021年11月30日以来发生了任何重大变化，本年度报告的其他部分也没有披露这一点。

第九项。 报价和挂牌

A.  优惠和上市详情

我们的普通股分别以“PRT”、“PLRTF”和“4XA”的代码在香港证券交易所挂牌交易。

B.  配送计划

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

C.  市场

我们的普通股在CSE交易，代码为“PRT”，在OTCQB交易，代码为“PLRTF”，在法兰克福证券交易所交易，代码为“4XA”。

D.  出售股东

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

E.  稀释

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

F.  发行债券的开支

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

第10项。 附加信息

A.  股本

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

B.  组织章程大纲及章程细则

参入

我们是根据BCBCA注册成立的。我们不列颠哥伦比亚省的公司编号是BC0922905。

本公司的宗旨和宗旨

我们的文章不包含对我们的目的和目的的描述。

对提案进行投票。由董事作出的安排、合约或补偿

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除下文所披露者外，本公司的细则并不限制董事有权(A)就董事拥有重大利益的建议、安排或合约投票，或(B)在没有独立法定人数的情况下投票表决向其本人或其机构的任何其他成员支付薪酬。

然而，《BCBCA》确实包含了这方面的限制。《商业行为监管局》规定，在吾等已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事，无权就任何董事决议投票以批准该合约或交易，除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃权益，在此情况下，任何或所有董事均可就该决议投票。若董事在吾等已订立或拟订立的合约或交易中拥有不可撤销的权益，并出席考虑批准该合约或交易的董事会议，则不论董事是否就会上审议的任何或全部决议进行表决，均可计入会议的法定人数。如果(A)有关合约或交易对本公司具有重大意义；(B)吾等已订立或拟订立有关合约或交易，以及(C)(I)董事或高级职员在合约或交易中拥有重大权益，或(Ii)董事或高级职员是董事或高级职员，或在合约或交易中拥有重大权益，董事或其高级职员一般持有有关合约或交易中的可转让权益。董事高级管理人员或高级管理人员不会仅仅因为该合同或交易涉及董事或以董事、本公司高级管理人员、雇员或代理人的身份作为本公司或本公司关联公司的高级管理人员的薪酬而在该合同或交易中持有不可放弃的权益。

董事的借款权力

我们的条款规定，如果我们的董事授权，我们可以：

	•	以其认为适当的方式和数额、担保、来源以及条款和条件借入资金；
	•	以他们认为适当的折扣或溢价及其他条款，直接或作为本公司或任何其他人士的任何债务或义务的担保，发行债券、债权证及其他债务；
	•	担保任何其他人偿还款项或履行任何其他人的任何义务；及
	•	按揭、押记，不论是以特定抵押或浮动抵押的方式，授予本公司全部或部分现有及未来资产和业务的担保权益，或提供其他担保。

董事的资格 

根据我们的细则，董事并不需要持有本公司股本中的股份作为担任其职务的资格，但必须具备中国银行业监督管理局所要求的资格才可成为、担任或继续担任董事。

股份权利

因此，所有普通股持有者都有权从合法可用的资产中获得股息，股息的时间和金额由董事会不时决定。所有普通股持有者将在董事会宣布的任何股息中以每股为基础平等分享。分红期限将由董事会在宣布任何此类股息时确定。在股东大会上提交股东表决的所有事项上，每股已发行普通股有权投一票。本公司的任何股份并无累积投票权，因此，在股东大会上所代表的过半股份的持有人可在股东大会上选出所有董事。所有董事每年都要竞选连任。在任何清算、解散或清盘时，所有普通股股东都有权按比例分享支付给债权人后可供分配的所有净资产。普通股不可转换或赎回，并且没有优先认购权、认购权或转换权。在合并或合并的情况下，所有普通股股东将有权获得相同的每股对价。

改变股东权利的程序

---

我们的章程规定，公司可以通过其董事或公司股东的决议：(A)设立一个或多个类别或系列的股票，或者，如果没有分配或发行任何类别或系列的股票，则取消该类别或系列的股票；(B)增加、减少或取消本公司被授权从任何类别或系列股票中发行的股份的最高数量，或确定公司被授权从任何类别或系列股票中发行的最高数量，但没有设定最高数量；(C)如本公司获授权以面值发行某类别股份：(I)降低该等股份的面值；(Ii)如无配发或发行该类别股份，则增加该等股份的面值；(Iii)将其全部或任何未发行或缴足的已发行股份再拆分为面值较小的股份；或(Iv)将其全部或任何未发行或已缴足的股份合并为面值较大的股份；(D)将其全部或任何无面值的已发行或缴足股款股份细分；。(E)将其所有或任何有面值的未发行或已缴足股份更改为无面值股份，或将其所有或任何无面值的未发行股份更改为有面值股份；。(F)更改其任何股份的识别名称；。(G)合并其所有或任何无面值的未发行或已缴足股份；。(H)为任何类别或系列股份的股份订立特别权利或限制，并将该等特别权利或限制附加于该等股份，不论该等股份是否已发行；。(I)更改或删除任何类别或系列股份所附带的任何特别权利或限制。, 无论该等股份是否已发行；(J)更改本公司的名称；或(K)在BCBCA要求或准许时以其他方式更改其股份或授权股份结构。

股东对公司章程的修订需要在正式召开的特别会议上获得持有公司普通股三分之二投票权的股东的批准。

会议

每名董事的任期至我们下一届年度股东大会或其职位根据我们的章程或《商业银行商会》的规定提前离任为止。被任命或选举来填补董事会空缺的董事也将任职至我们下一届年度股东大会。

吾等的章程细则及BCBCA规定，吾等的股东周年大会必须于每个历年的时间举行，且不得超过上次股东周年大会后15个月，并在本公司董事会不时决定的地点举行。我们的董事可以随时召集我们的股东大会。

持有本公司不少于5%已发行股份并有权在会议上投票的股东，可要求本公司董事召开股东大会，以达到本申请所述的目的。

根据我们的细则，本公司股东大会处理事务的法定人数为一名或多名亲身或委派代表出席的股东，他们合共持有至少1%的已发行股份，有权在会议上投票。

我们的章程细则规定，除有权在股东大会上投票的人士外，唯一有权出席会议的其他人士为董事、总裁(如有)、秘书(如有)、本公司的任何律师或核数师、本公司董事或会议主席邀请出席会议的任何人士，以及根据《商业及商业惯例》或吾等的章程细则有权或规定出席会议的任何人士。

论证券所有权的限制

在缴足股款之前，不得发行任何股份。

加拿大法律和我们的条款均不限制非居民持有或投票持有本公司普通股的权利，但经加拿大世贸组织法案修订的加拿大投资法规定的除外。《加拿大投资法》的目的是规定审查非加拿大人在加拿大的重大投资，以鼓励在加拿大的投资、经济增长和就业机会，并规定审查可能损害国家安全的非加拿大人在加拿大的投资。加拿大投资法一般禁止个人、政府或其机构、公司、合伙企业、信托公司或合资企业实施直接可审查投资(基于某些门槛)，除非负责投资法的部长在审查后信纳该投资可能对加拿大产生净效益。世贸组织投资者(或非加拿大非世贸组织投资者，如在紧接投资实施前，本公司由世贸组织投资者控制)对本公司普通股的投资，如为取得对本公司的直接控制权而进行的投资，且本公司资产价值等于或超过按年度厘定的若干门槛金额，则根据加拿大投资法可予审核。

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成交前净收益审查的门槛取决于买方是否：(A)由来自世贸组织成员的个人或实体控制；(B)国有企业；或(C)来自根据《加拿大投资法》被视为“贸易协定投资者”的国家。如果加拿大企业从事文化业务，则也适用不同的门槛。2021年，WTO投资者是国有企业的门槛是4.15亿美元，基于加拿大企业资产的账面价值。2021年审查私营部门投资者、非国有企业的世贸组织投资者直接收购加拿大企业控制权的门槛为10亿美元(除非世贸组织成员是某些自由贸易协定清单中的一个缔约方，在这种情况下，金额为15亿美元)，这也是基于被收购加拿大企业的“企业价值”。

非加拿大人，不论是否为WTO投资者，如收购本公司大部分普通股，则就加拿大投资法而言，将被视为取得本公司控制权。收购不到多数但至少三分之一的股份，将被推定为对本公司的控制权的收购，除非可以确定本公司实际上不是由收购方通过股份所有权控制的。一般而言，如果个人是世贸组织成员国家(加拿大除外)的“国民”，或在世贸组织成员国家(加拿大除外)拥有永久居留权，则他或她是世贸组织投资者。根据加拿大投资法的详细规定，如果一家公司或其他实体是“WTO投资者控制的实体”，则该公司或其他实体将成为“WTO投资者”。美国是世贸组织成员。涉及我们普通股的某些交易将不受加拿大投资法的约束，包括：

	•	如果该收购是在该人作为证券交易商或交易商的正常业务过程中进行的，则该股份的收购；
	•	为实现为贷款或其他财政援助而授予的担保权益，而不是为了与《投资法》规定有关的任何目的而获得对公司的控制权；以及
	•	因合并、合并、合并或公司重组而取得对本公司的控制权，其后通过拥有有表决权的权益而对本公司事实上的最终直接或间接控制保持不变。

控制权的变化

我们的章程或BCBCA中没有任何条款会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更，并且该条款仅适用于涉及本公司或本公司子公司的合并、收购或公司重组。

所有权门槛

我们的条款或BCBCA不包含任何规定所有权门槛的条款，超过这个门槛必须披露股东所有权。然而，加拿大的证券法规定，凡取得投票权或我们普通股(或可转换为该等证券的证券)的实益拥有权、控制权或指挥权的每一人或公司，连同收购人先前收购的证券，相当于该类别已发行证券的10%或以上，须提交文件，除某些例外情况外，须提交新闻稿及预警报告，每一份均载有若干订明的资料(包括收购人的身份、意图及持有程度)。此外，在下列情况下，此类收购必须进一步披露：

(i)

取得人或与取得人共同或协同行动的任何人，取得或处置有价证券(或可转换为此类有价证券)的实益所有权，或取得或不再对有价证券(或可转换为此类有价证券)拥有控制权或指挥权，其数额相当于该取得人最近一次预警报告标的的证券类别中已发行证券的2%或以上；

 

---

 

	(Ii)	此类收购方对作为收购方最新预警报告标的的证券类别的未偿还证券的实益所有权、控制权或指导权降至10%以下；或
	(Iii)	收购方最近的预警报告中包含的一个重要事实发生了变化。

加拿大的证券法规还要求公司内部人士提交报告，披露该内部人士持有的涉及公司证券(或相关金融工具)的交易的信息。公司内部人士包括公司首席执行官、首席财务官和首席运营官、公司董事和对公司普通股拥有实益拥有权或控制权或指挥权(或其组合)的个人或公司，无论是直接或间接普通股，其投票权超过公司所有已发行有表决权证券的10%。这一门槛高于美国证券法规定的5%的门槛，即股东必须报告他们的股份所有权。

C.  材料合同

除本公司在正常业务过程中签订的合同外，本公司在本20-F表格日期前两年内签订的重要合同如下：

	(a)	与曼彻斯特大都会大学于2019年3月12日签署的转让协议，根据该协议，曼彻斯特大都会将鞋类扫描仪技术的专利、权利和技术以30,000美元的价格转让给公司。
	(b)	与Abicom International Ltd.于2019年2月19日签署谅解备忘录，以协助公司Wi-Ti系统和原型的继续开发。
	(c)	与Aerowave Corporation于2019年10月17日签署的信函协议，根据该协议，公司收购了Aerowave持有的制成品和库存，作为交换，公司向Aerowave发行了50,000股普通股。
	(d)	在与澳大利亚政府成员初步磋商后，于2020年6月9日与SDS Group Australia Pty Ltd签署了一份意向书，共同定位该公司的UAS进行集中采购评估。
	(e)	与董事公司董事长兼首席执行官道格拉斯·史密斯签署的为公司提供服务的咨询协议，日期为2020年4月1日。本公司每年将向Smith先生支付250,000美元，由本公司选择以发行1,000,000股本公司普通股的方式支付，分四个等额的季度分期付款支付。
	(f)	与利乐的收购协议于2021年6月4日生效。本公司收购利乐全部已发行股份，金额为350,000英磅，须分期支付并以现金支付。

D.  外汇管制

加拿大没有任何政府法律、法令或法规限制资本的进出口，或影响向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款。然而，任何汇给美国居民和其他非居民的股息都要缴纳预扣税。请参阅下面的“税收”。

E.  税收

某些加拿大联邦所得税 

我们认为下面的概要很好地描述了适用于非居民持有人的加拿大联邦所得税的主要后果。本摘要依据的是《加拿大所得税法》的现行条款、其下的条例、加拿大税务局目前公开宣布的行政和评估政策以及《条约》。本摘要还考虑了加拿大财政部长在本摘要日期之前公布的对加拿大所得税法和法规的修订，并假设所有此类修订或法规都将以目前的形式颁布。然而，不能保证这些修订或规例会以建议的形式制定，或根本不会。本摘要并不是适用于普通股持有者的所有可能的加拿大联邦所得税后果的详尽说明，除上述情况外，本摘要不考虑或预期法律的任何变化，无论是立法、行政或司法决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些可能与本文所述的加拿大联邦所得税后果不同。

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本摘要仅属一般性，并不打算亦不应被解释为向本公司普通股的任何特定持有人或潜在持有人提供法律、商业或税务建议，亦不会就本公司普通股的任何持有人或潜在持有人的税务后果发表任何意见或陈述。因此，我们普通股的持有者和潜在持有者应就购买、拥有和处置我们普通股在其特定情况下的所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

分红

我们普通股支付给非居民股东的股息将受加拿大所得税法的约束 根据适用的税收条约的规定，按25%的税率扣缴税款，该税款由本公司在来源上扣除。该条约规定，加拿大所得税法 对于居住在加拿大的公司(如我们公司)向美国居民支付的股息，标准的25%预扣税率降至15%，并规定如果股息的实益拥有人是居住在美国的公司，且拥有支付股息的公司至少10%的有表决权股份，则这一税率将进一步降低至5%。

资本利得

根据加拿大所得税法，非居民持有人不应就出售本公司普通股而获得的资本收益缴税，除非该股份代表加拿大所得税法所界定的“加拿大应税财产”。 ，致其持有人。在以下情况下，我们的普通股一般将被视为非居民持有人的加拿大应税财产：

	•	非居民持有人；
	•	非居民持有人没有与之保持一定距离的人；或
	•	非居民持有人和该非居民持有人没有与之保持一定距离的人，

于紧接出售任何类别股本前60个月期间的任何时间拥有或拥有与该等股份有关的不少于25%的已发行股份或拥有该等股份的期权权益。就非居民持有人而言，本公司的股份代表加拿大的应税财产，并居住在美国，除非该等股份的价值主要来自位于加拿大的不动产，否则该等股份因本条约而变现的资本收益一般不须缴交加拿大税。

美国联邦所得税 

以下是对现行法律下某些重要的美国联邦外国所得税问题的一般性讨论，一般适用于持有该等股票作为资本资产的我们普通股的美国持有者(定义如下)。本讨论不涉及美国联邦所得税问题的所有方面，也不涉及受联邦所得税法特别条款约束的个人所特有的后果，例如下文所述的被排除在美国持有人定义之外的那些人。此外，本讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果。见上文“加拿大联邦所得税的某些后果”。

以下讨论基于1986年修订的《国税法》、美国财政部法规、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场以及目前适用的法院裁决，任何或所有这些裁决都可能在任何时候发生实质性和不利的变化，可能会追溯到任何时候。此外，这一讨论没有考虑最近提出的任何立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可能在任何时候追溯适用。不能保证国税局会同意这样的声明和结论，或者不会采取或法院不会采取与本文所采取的任何立场相反的立场。

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普通股持有者和潜在持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者

在此使用的“美国持有者”包括持有我们普通股不到10%的美国公民或美国居民、在美国法律或其任何政治分区内或根据美国法律创建或组织的公司、为美国税收目的应作为公司征税的任何实体，以及其普通股所有权与在美国的贸易或企业的行为有效相关的任何其他个人或实体。美国持有者不包括受联邦所得税法特别条款约束的个人，如免税组织、合格退休计划、金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、经纪交易商、非居民外国个人或外国公司，其普通股的所有权与在美国的贸易或企业的行为没有有效联系，以及通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得股票的股东。

分配

就美国联邦所得税而言，支付给美国持有者的分配总额一般将作为股息收入向美国持有者征税，支付范围为我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。属于应税股息且符合某些要求的分配将被列为“非合格股息收入”，并按最高15%的美国联邦税率向美国持有者征税。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为美国持有者在普通股中的税基范围内的免税资本回报，如果超过该税基，将被视为出售或交换此类股票的收益。

资本利得

一般而言，在出售、交换或以其他方式处置普通股时，美国持有者一般会确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，其金额等于出售或以其他方式分配的变现金额与美国持有者在该等股票中的调整税基之间的差额。这样的收益或损失将是来自美国的收益或损失，如果美国持有者持有股票的期限超过一年，将被视为长期资本收益或损失。如果美国持有者是个人，如果满足指定的最低持有期，任何资本收益通常都将按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到很大限制。

外国税收抵免

就我们普通股的所有权支付(或已从分配中扣缴)加拿大所得税的美国持有者，根据美国持有者的选择，可能有权就已支付或扣缴的此类外国税款获得扣减或税收抵免。一般来说，申请抵免将更有利，因为抵免按美元对美元的基础减少美国联邦所得税，而抵扣只会减少纳税人的应税收入。这一选择是按年进行的，一般适用于美国持有者在该年度支付(或扣缴)的所有外国所得税。税收抵免有重大而复杂的限制，其中包括所有权期限要求和一般限制，即抵免不能超过美国持有者的美国所得税义务的比例，即美国持有者的外国来源收入与其全球应纳税所得额的比例。在确定适用这一限制时，各种收入和扣除项目必须分类为外国来源和国内来源。复杂的规则管理着这一分类过程。对某些类型的收入，如“被动收入”、“高额预提税息”、“金融服务收入”、“航运收入”和某些其他收入类别的外国税收抵免也有进一步的限制。外国税收抵免的可用性和对税收抵免的这些复杂限制的应用是具体事实，我们普通股的持有者和潜在持有者应就各自的情况咨询他们自己的税务顾问。

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被动外商投资公司现状

如果(考虑到关于我们拥有25%(按价值)股份的公司子公司的收入和资产的某些“透视”规则)，或者(I)在纳税年度我们的总收入的75%或更多是被动收入，或(Ii)在该纳税年度内我们的总资产中，被动资产的平均百分比(按价值)至少为50%，我们将被称为PFIC。

如果我们是PFIC，每个美国持有者将(除非它及时做出了下面讨论的选择之一)从我们普通股的处置中确认的收益(包括如果普通股被用作贷款担保则被视为已确认的收益)和收到某些“超额分配”(通常，超过在前三个纳税年度收到的此类普通股的平均分配额的125%的分配，或者，如果时间更短，在分配年度之前的美国持有人持有期内)有关我们普通股的收入，犹如该等收入已在美国持有人持有普通股期间按比例确认一样。美国持有者在本纳税年度的收入将包括分配给本纳税年度和我们是PFIC的第一个纳税年度第一天之前的任何纳税年度的金额(作为普通收入)。税项也将按收入分配到的每个其他课税年度期间有效的最高普通所得税税率计算，这样计算的税项的利息费用也将适用。此外，如果我们是PFIC，从被继承人(非居民外国人除外)手中收购我们普通股的美国持有者将被剥夺通常可获得的此类股票在死亡之日的公平市价基础上的递增，相反，此类股票的纳税基础将等于被继承人的基础，如果低于被继承人的基础。

作为上述税务处理的替代方案，美国持有者可以选择将我们视为“合格选举基金”，在这种情况下，美国持有者将就我们是PFIC的每个纳税年度按比例对我们的普通收益和净资本利得按比例征税(须另行选择延期缴税，延期支付需要支付利息费用)。如果美国持有者在我们是PFIC的持有期的第一个应纳税年度之后进行QEF选举，则适用特殊规则。如果我们得出结论，我们将被归类为PFIC，我们将在此时决定是否能够向美国持有人提供进行QEF选举所需的信息。由于优质教育基金选举而可计入收入的数额，将不会考虑我们上一年的亏损或从我们收到的现金分配金额(如果有的话)。美国持有者在其普通股中的基础将在分配时增加任何包括在收入中的金额，减少任何未包括在收入中的金额，因为这些金额以前是根据QEF规则征税的。只要美国持有者的QEF选举对其普通股的整个持有期有效，该持有者在处置其通常作为资本资产持有的普通股时实现的任何收益或损失将是资本收益或损失。如果该美国持有者在出售时持有此类普通股超过一年，则此类资本收益或亏损通常是长期的。对于非公司美国持有者，从2012年11月30日或之前开始的纳税年度，长期资本利得通常要缴纳15%的最高美国联邦所得税税率。优质教育基金的选举是以股东为单位进行的。, 适用于选举美国持有者持有或随后收购的所有普通股，只有在征得美国国税局同意后才能撤销。

作为选择QEF的另一种选择，在某些情况下，公开交易的PFIC股票的美国持有者可以通过选择将股票按市价计价，并在我们是PFIC的每个纳税年度确认为普通收入或亏损，从而避免某些通常适用于PFIC持有者的税收后果，该金额等于截至纳税年度结束时PFIC股票的公平市场价值与美国持有者在PFIC股票中的调整后纳税基础之间的差额。如果美国持有者在我们是PFIC的持有期的第一个应税年度之后进行按市值计价的选择，则适用特殊规则。只有在美国持有者之前根据选举计入的按市值计价的净收益的范围内，才允许亏损。只要该公司的普通股构成“可销售股票”，包括在“合格交易所或其他市场”“定期交易”的PFIC股票，这项选择就有效。一般而言，“合格交易所或其他市场”包括根据《交易法》第11A条建立的国家市场体系，或由市场所在国政府当局管理或监督并具有某些特征的外国证券交易所。在一个或多个有资格的交易所或其他市场交易的一类股票，在任何日历年在交易所或市场“定期交易”，在每个日历季度内，该类股票的交易量至少为15天，但与首次公开募股有关的特别规则除外。目前尚不完全清楚OTCQB或TSXV是合格交易所还是其他市场，也不完全清楚公司普通股是否有足够的交易量，因此, 就这些目的而言，普通股是否将成为“可出售的股票”。此外，不能保证该公司的普通股将继续在上述任何交易所交易。

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我们认为，在截至2021年11月30日的一年中，我们不是PFIC，也不希望在截至2022年11月30日的一年中被归类为PFIC。然而，PFIC的地位是在每个纳税年度结束时确定的，并取决于许多因素，包括我们的被动资产的价值、我们的总收入的金额和类型以及我们的市值。因此，我们不能保证在截至2022年11月30日的本课税年度或在未来的课税年度内，我们不会成为PFIC。如果我们得出结论，我们将在任何纳税年度被视为PFIC，我们将通知美国持有者。

F.  股息和支付代理人

没有股息限制；然而，我们自成立以来没有宣布任何股息，也不预期在可预见的未来会这样做。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务发展提供资金。未来任何股息或分派的支付将由本公司董事会根据本公司的收益、财务要求及其他相关因素决定。对于非居民持有人申请股息，没有特殊的程序。然而，任何给美国居民和其他非居民的股息汇款都要缴纳预扣税。请参阅上面的“税收”。

G.  专家的发言

本年报所载本公司截至2021年11月30日止年度的财务报表，已由加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1700-1030号的特许专业会计师事务所Manning Elliott LLP审核，地址为1700-1030 V6E 2Y3。

H.  展出的文件

我们遵守《交易法》的信息要求，我们向证券和金融服务机构提交报告和其他信息 交易委员会。您可以在上阅读和复制我们的任何报告和其他信息，并在付款后获得副本 *。 华盛顿特区，邮编：20549此外，美国证券交易委员会还维护了一个网站，其中包含报告和 以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的其他信息，地址为 http://www.sec.gov.公众可致电美国证券交易委员会索取有关公共资料室的运作资料，网址为 1-800-SEC-0330. 

本20-F表格中提及的有关我公司的文件可在我们的办公室-06-1045 West 8中查看^这是温哥华大道，不列颠哥伦比亚省V6H 1C3，或者您可以致电我们的办公室604-729-2500提出要求。我们的财务报表及证券规则规定的其他持续披露文件的副本可在互联网上查阅，网址为Www.sedar.com.

I.  子公司信息

请参阅项目18下合并财务报表的附注。

第11项。 关于市场风险的定量和定性披露

金融工具是双方之间达成的协议，其结果是承诺支付或接受现金或股权工具。本公司将其金融工具分类如下：现金和短期投资在FVTPL被归类为金融资产，其他应收账款被归类为贷款和应收账款，应收账款被归类为其他金融负债，按摊余成本计量。由于到期期限较短，这些工具的账面价值接近其公允价值。

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该公司因使用金融工具而面临以下风险：

	•	信用风险；
	•	流动性风险；以及
	•	利率风险。

信用风险 

信用风险是指如果金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务，本公司将面临财务损失的风险。我们公司通过将这些工具放置在信用等级较高的机构，降低了现金的信用风险。

流动性风险

流动资金风险是指本公司在到期时无法履行其财务义务的风险。不能保证我们公司未来能够获得足够的融资，也不能保证此类融资的条款将是优惠的。本公司可能会通过股权发行和相关各方的垫款寻求额外融资，但不能保证此类融资将以本公司可接受的条款提供。

利率风险 

利率风险是指未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司面临与现行市场利率水平波动的影响相关的风险。本公司并无重大利率风险。

第12项。 除股权证券外的其他证券说明

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

第II部

第13项。 违约、拖欠股息和拖欠股息

不适用。

第14项。 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

不适用。

第15项。 控制和程序

披露控制和程序

术语“披露控制和程序”是指旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告(如本年度报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)，以便及时决定需要披露的信息。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年11月30日，即本年度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2021年11月30日，我们的披露控制程序和程序是在合理的保证水平上设计的，并且有效地提供了合理的保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并在适当的情况下传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

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管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制综合财务报表。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年11月30日财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在#年提出的标准内部控制--综合框架(2013年框架)。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2021年11月30日，财务报告内部控制存在以下重大弱点和内部控制的重大缺陷：

1) 本公司没有在财政年度末结清总分类账的正式政策，这导致费用和应付账款余额出现截断错误。

2) 本公司并无适当审核以确保所有重大交易及结余均按国际财务报告准则入账，包括收入、资产减值及递延税项结余。

3) 由于公司规模较大，会计部门缺乏适当的职责分工。

4) 公司没有保存有关董事董事会会议纪要的适当公司记录。

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的证明报告，这是因为《就业法案》为“新兴成长型公司”设立了豁免。

针对上述重大薄弱环节和重大短板，公司将采取以下措施：

1) 公司将制定正式的结案程序，其中应包括一份核对表，以记录谁将执行每个程序，每个程序应在何时完成，以及何时完成。

2) 本公司将制定与重大非常规交易的会计处理相关的正式审查程序，以确保所有交易都按照国际财务报告准则适当入账。

3) 该公司将进行审查，以确保在可能的情况下有补偿控制。公司还将采用管理层的正式审查程序，以减少出错的风险。

4) 公司将以书面形式记录董事会议纪要。

注册会计师事务所认证报告

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会允许公司在本年度报告中只提供管理层报告的规则，公司的注册会计师事务所不需要对管理层的报告进行认证。

财务报告内部控制的变化

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截至2021年11月30日止期间，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

项目16A。 审计委员会财务专家

我们审计委员会的成员是托马斯·纳什、安杰洛斯·科斯托普洛斯和哈立德·M·阿里巴巴-SW。所有成员都精通财务，这意味着他们有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表反映了会计问题的广泛复杂性，通常可与我们的财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美。

我们已经通过了审计委员会的章程。审计委员会负责审查本公司的中期和年度财务报表。为履行职责，审计委员会成员有权随时检查本公司及任何附属公司的所有账簿和财务记录，并与本公司管理层和外聘审计师讨论与本公司财务报表有关的任何账目、记录和事项。审计委员会成员定期与管理层会面，每年与外聘审计员会面。我们的审计委员会的总体职责是：

	•	审核财务报告流程，确保公司财务报表的准确性；
	•	协助董事会妥善和充分履行其职责；
	•	通过促进董事、管理层和外聘审计员之间的深入讨论，加强董事会的作用；
	•	评估独立审计师的资格、业绩和独立性；
	•	促进独立审计师的独立性；
	•	评估与确定和缓解风险以及维持有效控制环境有关的过程；以及
	•	审查监督法律法规遵从性的流程。

董事会已确定独立董事Thomas Nash、Angelos Kostopoulos和Khalid M.Al-阿里巴巴-SW为审计委员会财务专家，这一术语在《交易法》规则10A-3(B)(1)中有定义。

项目16B。 道德准则

我们公司没有通过适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的道德准则，因为我们认为，考虑到我们的规模较小和运营有限，道德准则是不必要的。随着我们公司的发展，我们可能会在未来采用道德准则。

项目16C。 首席会计师费用及服务

审计费

下表列出了我们的主要外聘审计师Manning Elliott LLP为审计公司的年度财务报表而收取的专业审计服务费用，以及2021和2020财年期间提供的其他服务的费用。

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	2021财年	2020财年
审计费	$37,000	$28,000
审计相关费用(1)	无	无
税费(2)	无	无
所有其他费用	无	无
总计	$37,000	$28,000

备注：

⁽¹⁾ 包括与公司财务报表审计或审查业绩合理相关的担保和相关服务相关费用。这一类别包括与就普遍接受的会计原则进行协商有关的费用。

⁽²⁾ 税费包括税务合规、税务咨询和税务筹划费用。费用包括准备公司的所得税申报单、特许经营税报告和其他税务申报文件。

我们的审计委员会预先批准向公司提供的所有审计和非审计服务。

项目16D。 豁免审计委员会遵守上市标准

不适用。

项目16E。 发行人及关联购买人购买股权证券

不适用。

项目16F。 更改注册人的认证会计师

不适用。公司于2020年7月8日生效的独立注册会计师事务所从MNP LLP变更为Manning Elliott LLP，这一变化在公司先前提交给委员会的截至2020年11月30日的财政年度的20-F表格中进行了报告。

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