附件10.10

I非本土化 A《绿色协定》

本赔偿协议(本协议)协议？)由QuidelOrtho公司(特拉华州的一家公司)和QuidelOrtho公司之间签订，截止日期为20月20日公司”) and (“受偿人”).

独奏会

鉴于，本公司董事会(本公司董事会？)已决定，为了吸引和留住合格人士担任公司董事和高级管理人员，向公司及其股东保证，将有足够的确定性通过保险和赔偿来保障因他们为公司服务和代表公司活动而对他们提出的索赔和诉讼的风险，这符合公司及其股东的最佳利益；以及

鉴于， 公司在其章程中通过了条款，规定在特拉华州公司法( )允许的最大限度内对某些高级管理人员及其董事进行赔偿DGCL，本公司希望澄清和详细说明本公司和受偿人在赔偿方面的权利和义务；以及

鉴于，为了诱导和鼓励经验丰富且有能力的人士，如Indemnitee，担任并继续担任本公司的董事和高级管理人员以及以与本公司有关的任何其他身份，并以其他方式促进理想的目的，即这些人将抵制他们认为与诚信履行对本公司的职责有关的针对他们的无理诉讼和索赔，明知某些费用、判决、处罚、罚款、他们为抗辩此类诉讼和索赔而承担的债务和费用将由公司承担 他们将获得针对此类风险和责任的适当保护，董事会已确定本协议是合理和审慎的，以促进和确保公司及其股东的最佳利益； 和

鉴于本公司希望获弥偿人服务及/或继续担任董事及/或本公司高级职员，并按本公司要求，以与本公司有关的其他身分(视属何情况而定)，使其不会因受弥偿人真诚履行其对本公司的责任而承担不可预测、不适当或不合理的法律风险及个人责任；及

鉴于，受赔人希望为公司服务和/或继续为公司服务，条件是他或她获得以下规定的赔偿保护。

现在， 因此，考虑到受赔方的服务和/或作为董事和/或本公司高管的继续服务，双方同意如下：

协议书

1.	由弥偿人送达。只要经正式推选或委任，且直至法律允许免任或递交书面辞呈为止，受偿人将忠实及尽其所能地担任及/或继续担任董事及/或本公司高级职员。本协议不 规定本公司有义务继续聘用受偿方担任该职位，且本协议不是本公司与受偿方之间的雇佣合同。

2.	赔偿。本公司应按照本协议规定的条款和条件，在DGCL允许的最大范围内，按照本协议规定的条款和条件，在本协议生效之日或该法律可能不时修订的情况下(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许本公司提供比该法律允许本公司在该修订之前提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)对受赔方进行赔偿。在不缩小本节规定的赔偿范围的情况下，本条款规定的受赔偿人的赔偿权利应包括但不限于以下所述的权利，但不应向受赔偿人支付赔偿：

(A)根据有效且可收取的保险单，或根据公司或任何其他公司或组织的有效及可强制执行的弥偿条款、章程或协议，实际向获弥偿人支付款项，但如任何弥偿超出根据该等保险、条款、附例或协议所支付的款额，则属例外(而获弥偿人须就本公司支付并其后由获弥偿人追讨的任何款项，向本公司偿还)；

(B)与受偿人自愿发起或提起的诉讼、诉讼或程序或其部分有关(包括索赔和反索赔，无论该等反索赔是由(I)受偿人或(Ii)公司在受偿人发起的诉讼、诉讼或程序中提出的)，而不是通过抗辩方式，但根据第11条为执行本协议下的权利而进行的司法程序或仲裁除外，除非该诉讼、诉讼或程序(或其部分)经董事会授权或批准；

(C)由于最终被判定为故意欺诈或故意不诚实的行为，或构成故意不当行为；

(D)因依据经修订的《1934年证券交易法》(《1934年证券交易法》)第16(B)条(《证券交易法》)就受偿人买卖本公司证券而作出的利润账目作出败诉判决的任何诉讼《证券交易法》？)或任何类似的后续法规；

(E)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条向公司偿还任何赔偿，或根据董事会或董事会薪酬委员会通过的追回政策偿还任何赔偿；

(F)关于由公司或代表公司对受偿人提起的经董事会授权的任何诉讼、诉讼或程序，但下文第5节和第6节以及下文第4节但书的例外情况除外；以及

(G)如果对该事项具有管辖权的法院作出的最后裁决应确定这种赔偿是不合法的。

3.	诉讼或法律程序，但由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外。除上文第2节所限外，如果受弥偿人是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，或当本公司的董事受托人是或曾经是以董事高级职员、雇员、代理人或受托人的身份应本公司的要求而进行的任何法律程序(由本公司提出或根据本公司的权利提起的诉讼除外)，或当受弥偿人是或曾经是本公司的高级职员、雇员、代理人或受托人时，受弥偿人有权享有本节所规定的弥偿权利任何其他实体(包括但不限于其他公司、合伙企业、合资企业、信托或员工福利计划)的代理人或受托人；或因受赔人以任何此类身份所做或未做的任何事情。在此基础上

2

第(Br)节中，如果受赔方本着善意行事，并以其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则应就受赔方或其代表支付的所有费用、判决、罚金、罚款、债务、为和解而支付的所有费用、判决、罚金、罚款、债务、实际和合理地发生的所有费用、判决、罚金、罚款、债务、为和解而支付的金额以及费用(定义见下文) (包括与该等费用、判决、罚金、罚款、债务相关或应支付的所有合理利息、评估和其他费用)进行赔偿。对于任何刑事诉讼，没有合理的理由相信其行为是非法的。

4.

在由公司或根据公司的权利进行的法律程序中的弥偿除上文第2节所述的限制外， 如果被赔付人是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，或当本公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人应本公司的要求提供服务时，由本公司提起或以本公司的权利提起的任何诉讼的一方，或本公司有权因其是或曾经是本公司的高级职员、雇员、代理人或受托人而提起的任何诉讼， 本公司有权享有本节规定的弥偿权利。 任何其他实体的雇员或代理人或受托人(包括但不限于另一公司、合伙企业、合资企业、信托或员工福利计划)；或因受偿人以任何该等身分作出或未作出的任何事情。根据本节，如果受赔方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受赔方应就所有费用、判决、罚金、罚款、债务、由受赔方或其代表为和解而支付的所有费用、判决、罚金、罚款、债务、支付或应付的所有合理利息、评估和其他费用、判决、罚金、罚款、债务、为和解而支付的金额以及受赔方实际和合理地发生的费用进行赔偿；但是，对于特拉华州法律明令禁止的任何诉讼，不得因裁定受赔偿人对公司的责任而作出此类赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定的范围。, 尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权获得该法院认为适当的费用、判决、罚款、罚款、债务和费用的赔偿。

5.	赔偿胜利方的费用、收费和开支。尽管有上述第2(B)、2(F)、3和4条的限制，但只要受偿人根据案情或其他理由，在全部或部分胜诉，或抗辩任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，包括(但不限于)驳回任何诉讼而不损害任何诉讼，或如果最终裁定，由有管辖权的法院作出最终司法裁决而没有进一步的上诉权利，则受偿人有权以其他方式获得费用的赔偿，实际和合理地发生的所有与此相关的费用，应由受赔方予以赔偿。

6.	部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿因任何诉讼、诉讼或法律程序(包括由本公司或代表本公司提起的诉讼、诉讼或诉讼)而实际和合理地产生的部分或部分费用、判决、罚款、债务或费用，但不是全部，公司仍应赔偿受赔人有权实际和合理产生的该等费用、判决、罚款、罚款、债务和费用的部分。

3

7.

贡献。如果上述第3、4和6节规定的赔偿无法获得，并且可能因任何原因(第2(A)-(G)节所述除外)而不能支付给受赔方，则对于公司与受赔方负有共同责任的任何诉讼(或如果参与该诉讼将承担责任)，公司应在适用法律允许的最大限度内，为受赔方实际和合理产生并支付或支付的费用、判决、罚款、罚款和和解金额提供 贡献。按适当的比例 反映(I)本公司及受偿人从引起该诉讼的交易中收取的相对利益，及(Ii)本公司及 受偿人因导致该等开支、判决、罚款或和解金额的事件而产生的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司的相对过错应参考各方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止导致 该等费用、判决、处罚、罚款或和解金额的机会等因素来确定。本公司同意，如果根据本第7条以按比例分配或任何其他分配方法确定出资，而不考虑上述公平考虑因素，将是不公正和公平的。

8.	对证人费用的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，如果弥偿对象作为证人出现，或者 因弥偿对象作为公司或任何其他实体的董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人的服务，或应公司要求，在任何受到威胁、待决或 已完成的法律、行政、调查或其他法律程序或事项中，因其作为公司的高级管理人员、员工、代理人或受托人而招致或与之有关的法律、行政、调查或其他法律程序或事项，则弥偿对象有权就其实际和合理发生或遭受的所有费用获得赔偿。

9.	获得弥偿的权利的确定。

(A)为了获得本协议项下的赔偿，受偿方应向公司的总法律顾问(或如果没有总法律顾问，或如果受偿方是总法律顾问，则向公司总裁)提交书面请求。此类请求应包括确定获得赔偿的权利所合理需要的文件或资料，以及受赔偿人可合理获得的文件或资料。

(B)应受偿方根据第3、4、5、6或8条提出的书面赔偿请求，受偿方获得赔偿的权利应由董事会选定的下列一人或多名人士决定(第(Iii)项可由无利害关系的董事或(V)选择)，但不得依据本协议的条款作出规定。这是(B)在发生控制权变更(定义如下)后的默认选择)：(I)董事会由无利害关系的董事(定义见下文)以多数票通过，无论该多数票是否构成法定人数；(Ii)由该等无利害关系董事以过半数票指定的无利害关系董事委员会，不论是否该等多数票是否构成法定人数；。(Iii)如并无任何无利害关系董事，或如无无利害关系董事指示，则由独立大律师(定义见下文)向董事会提交书面意见，副本应送交弥偿人；(Iv)本公司股东；或(V)如控制权发生变动，则仅由独立律师向董事会提交书面意见，副本须送交 弥偿人。如果作出裁决的个人、个人或实体应认定受赔人有权就任何赔偿申请的部分(但不是全部)获得赔偿，则该人应在作出裁决时所涉索赔、问题或事项之间合理地按比例分配该部分赔偿。

4

(C)如果赔偿权利的确定应由独立律师根据本条例第9(B)条作出，则应按照本第9(C)条的规定选择独立律师。如控制权发生变动，独立顾问应由受偿方选定(除非受偿方要求由董事会作出选择)，而受偿方应向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份。否则，独立律师应由董事董事会或(如根据上文(B)(Iii)条选定)无利害关系的董事选出，而本公司应向受偿人发出书面通知，告知受偿人如此选定的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在收到该等选择通知后七(7)日内向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交书面反对意见；然而，该等反对意见只能以如此选定的独立律师不符合本协议第19(G)条所界定的独立律师的要求为理由而提出，而该反对意见须详细说明该等主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果提出书面反对并证明属实，则选定的独立律师不得担任 独立律师，除非该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在被保险人根据本合同第9(A)条提交赔偿请求的书面请求后二十(20)天内，(I)本公司未选定独立律师，如适用, 或(Ii)已选定一名独立律师，但对该独立律师的资格有尚未解决的书面反对，则受偿人或本公司可向具司法管辖权的法院申请解决任何由弥偿受保人或本公司就另一名独立律师的遴选提出的反对及/或 由法院或法院指定的其他人士委任为独立律师，而所有反对已获解决的人士或如此获委任的人士须根据本章程第9(B)条行事为独立律师。本公司须支付该独立律师因根据本条例第9(B)条行事而招致的任何及所有合理的独立律师费用及开支，而本公司亦须支付与本第9(C)条的程序有关的所有合理费用及开支，不论该独立律师是以何种方式遴选或委任。

(D)根据任何其他 协议、本公司附例的任何条文或任何董事及高级职员责任保险，本公司因根据本协议提出的赔偿要求或支付费用而招致的任何开支，应由本公司承担。本公司特此赔偿受赔方的任何此类费用，并同意无论受赔方有权获得赔偿的决定结果如何，都不会因此而使受赔方不受损害。

10.	某些法律程序的推定及效力

(A)公司总法律顾问(或如无总法律顾问，或如受偿人为公司总法律顾问，则为公司总裁)应在收到受偿人的书面赔偿请求后，立即以书面通知董事会或获授权或选定作出第(Br)条第9条规定的决定的其他个人、个人或实体，说明受偿人已提出该等赔偿要求。在提出此类赔偿请求时，应推定受赔方有权获得本协议项下的赔偿，公司应承担举证责任，以推翻与任何人、个人或实体作出的任何与该等推定相反的决定有关的推定。

5

(B)如获授权作出上述裁定的人士、人士或实体在本公司的总法律顾问收到请求后四十五(45)天内(或如无总法律顾问，或如获偿方为本公司的总法律顾问，则为本公司的总裁)未能就赔偿作出所要求的裁定，则应视为已就获得赔偿的权利作出必要的裁定，而受赔方有权获得该等赔偿，除非(I)受赔方作出错误陈述 重要事实，或遗漏必要的重要事实，以使被赔偿人的陈述在与赔偿请求有关的情况下不具有实质性误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿；但条件是，如果善意就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则这一45天期限可延长一段合理的时间，不得超过额外的三十(30)天；此外，本第10(B)条的上述规定不适用于：(I)(A)如果根据本协议第9(B)条由股东确定获得赔偿的权利，以及(B)(1)如果公司的总法律顾问(或如果没有总法律顾问，或如果被补偿人是公司的总法律顾问，则为公司的总裁)在收到该决定的请求后十五(15)天内，董事会或无利害关系的董事(如适用), 决议将该决定提交股东在收到该决定后七十五(75)天内举行的年度股东大会上审议，并在会上作出该决定，或(2)在收到该决定后三十(30)天内为作出该决定而召开股东特别会议，该会议在召开后六十(60)天内为此目的而召开，该决定是在该会议上作出的；或(Ii)如有权获得赔偿的决定将由独立律师根据本协议第9(B)条作出。

(C)借判决、命令、和解或定罪而终止第3或4条所述的任何法律程序，或在以下情况下作出答辩无 内容或其等价物本身不得：(I)建立一种推定，认为受弥偿人没有本着善意行事，且其行事方式不符合或不符合本公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言， 受弥偿人有合理理由相信其行为是违法的；或(Ii)在其他方面对受弥偿人获得弥偿的权利造成不利影响，除非本条例另有规定 。

11.

在裁定不弥偿或垫付开支的情况下获弥偿人的补救。如果根据第9条和第10条确定受赔方无权获得赔偿，或者在根据第9条和第10条确定获得赔偿的权利后未及时付款，或者没有根据第16条及时垫付费用，则受赔方有权在此后的任何时间寻求裁决此类赔偿或垫付费用的权利，任何此类诉讼均应向特拉华州衡平法院提起，除非受赔方主要居住和工作的州法律另有要求。或者，在受偿人的选择下，受偿人可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，在由一名仲裁员进行的仲裁中寻求裁决，该裁决应在提交仲裁请求后六十(60)天内作出，对仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院进行。本公司不应反对受偿方在仲裁或本合同项下的任何其他索赔中寻求任何此类裁决或裁决的权利。在受赔方提起的任何诉讼或仲裁中

6

执行本协议项下的赔偿权利(但不是在受赔方为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼或仲裁中)，可以抗辩说，受赔方 没有达到DGCL中规定的任何适用的赔偿行为标准，包括第3或4节中描述的标准(视具体情况而定)，或者受偿方无权获得赔偿，因为此类赔偿被本协议第2(A)-(G)节排除在外。此外，在本公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，本公司有权在具有司法管辖权的法院作出最终司法裁决后追回该等费用，该法院没有进一步权利就受偿人未达到上述行为标准提出上诉。在任何此类司法程序或仲裁中的裁定应 作出从头开始而不得因依据第9或10条裁定(如有的话)获弥偿人无权获得弥偿而使获弥偿人蒙受损害。如果根据第9条或第10条的条款作出或被视为已作出判定，认为受弥偿人有权获得赔偿，本公司应受该判定的约束，除非(I)受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重大事实，以使受偿人就赔偿请求作出不具重大误导性的陈述，或(Ii)根据适用法律禁止该等弥偿。此外，如果根据第9或10节的条款作出或被视为已作出决定，即受偿人有权获得赔偿，则本公司不得断言该决定尚未作出或作出该决定的程序不具有效力、约束力和可执行性。本公司还同意在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定，本公司受本协议所有条款的约束，不得作出任何相反的断言。如果法院或仲裁员裁定受赔方有权获得本合同项下的任何赔偿或垫付费用，则本公司应支付受赔方因仲裁裁决或裁决(包括但不限于任何上诉程序)而实际和合理地产生的所有费用，在本公司根据承诺条款提起的任何诉讼中，本公司应支付受赔方实际和 因此类诉讼而合理产生的所有费用，只要受赔方胜诉，无论是否全部或部分胜诉，为这样的诉讼辩护, 在法律允许的最大范围内。

12.

权利的非排他性。

(A)本协议规定的赔偿和垫付费用不应被视为排斥 受偿人现在或将来根据本公司章程或其他组织文件、本公司股东或无利害关系董事、法律、协议或其他规定的任何规定有权享有的任何其他权利。

[(B)本公司在此承认，受偿方有权获得赔偿、垫付费用和/或由可能与受偿方有关联的一个或多个其他人士(包括但不限于任何指定股东)提供的保险。本公司与除企业以外的其他人在被保险人的赔偿、垫付费用和保险权利方面的关系如下所述

7

本款，符合本第12条第(F)款关于受偿方在企业中的公司地位的诉讼的规定。本公司在此承认并同意，在任何诉讼中：

(i)

对于根据本协议提出的关于任何诉讼的任何赔偿或垫付费用的请求，本公司对受偿人的义务是主要的，任何其他人(企业除外)的任何义务是次要的(即，本公司是第一担保人)；

(Ii)

对于任何诉讼，无论是根据法律、组织或组织文件、合同(包括本协议)或其他方式产生的任何诉讼，公司主要负责所有赔偿和赔偿或垫付费用的义务。

(Iii)

任何其他可能与受偿方有关联的人(包括但不限于任何指定股东)就任何诉讼向受偿方作出赔偿和/或向受偿方垫付费用的任何义务均次于本公司的义务；以及

(Iv)

本公司将在本协议规定的最大限度内对受赔方进行赔偿，并向受赔方垫付费用，而不考虑受赔方可能对与其有关联的任何其他人(包括任何指定股东)或任何此等人的保险人可能享有的任何权利；以及

(C)公司不可撤销地放弃、放弃并免除(I)可能与弥偿对象有联系的任何其他人(包括但不限于任何指定股东)就本公司根据本协议支付给弥偿对象的金额提出的任何出资、代位权、补偿、赦免或赔偿的索赔，或任何其他形式的追偿，以及(Ii)参与任何人(包括但不限于任何指定股东)针对任何人(包括但不限于任何指定股东)的任何索赔或补救的权利，无论该索赔、补救或权利是否产生于衡平法或 合同、法规或普通法之下，包括直接或间接以现金或其他财产、抵销或任何其他方式从任何人(包括但不限于任何指定的股东)收取或收取因该等索偿、补救或权利而支付或担保的权利。

(D)在 任何可能与本公司或其承保人有关联的其他人士(包括但不限于任何指定股东)或其承保人为本公司垫付或消除任何责任或损失的情况下，付款人有权向本公司或其承保人代为支付根据本协议本应由本公司或其承保人支付的所有已支付金额。在任何情况下，任何可能与被赔付者有关联的其他人(包括但不限于任何指定股东)或他们的保险人的付款都不会影响本公司在本协议项下的义务，也不会将本公司赔偿或垫付费用的主要责任转移给可能与其有关联的任何其他 人(包括但不限于任何指定股东)。

(E)任何其他可能与获弥偿人有联系的人士(包括但不限于任何指定股东)提供的任何赔偿或垫付开支，特别超过本公司赔偿及垫付开支或本公司提供的任何有效及可收取的保险(包括但不限于任何失职保险或专业错误及遗漏保险)的责任。

8

(F)本公司在本协议项下向受赔方承担的赔偿或垫付费用的义务 就受赔方与企业的公司地位有关的任何诉讼，将减去受赔方实际从该企业收到的作为赔付或垫付费用的任何金额。本公司和受偿方打算 任何此类企业(及其保险人)作为与受偿方与该企业的公司地位有关或因此而引起的任何诉讼的赔偿和垫付费用的第一担保人。公司对被赔付人的赔偿和垫付费用的义务次于企业或其保险公司对被赔付人的义务。受偿方同意采取一切合理必要且合乎需要的行动，以从企业获得与受偿方与该企业的公司地位有关或因此而引起的任何诉讼的赔偿和垫付费用。

(G)本公司和受偿人同意指定的股东是本第12条规定的第三方受益人。]¹

13.	执行协议的费用。如果受偿方受制于或介入对本协议的有效性或可执行性产生争议的任何诉讼，或在仲裁中寻求裁决或裁决，以执行受偿方在本协议项下的权利，或要求因违反本协议而获得损害赔偿，而受偿方在此类诉讼中全部或部分胜诉，则受偿方有权向本公司追偿，并应由本公司就受偿方因此类诉讼而产生的任何实际费用进行赔偿。

14.

继续进行弥偿。本协议所载本公司的所有协议和义务在受偿人是本公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人期间，或在董事受托人是本公司的高级职员、雇员、代理人或受信人期间，或应本公司的要求，作为任何其他实体(包括但不限于另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或雇员福利计划)的董事受托人、高级职员、雇员、代理人或受信人服务期间， 应继续适用于任何可能的索赔，因为 受偿人是董事、高级职员、雇员、作为本公司的代理人或受托人，或应本公司的要求，作为任何其他实体(包括但不限于其他公司、合伙企业、合资企业、信托或员工福利计划)的董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人提供服务。本协议对本公司的所有继承人和受让人(包括其全部或几乎所有资产的任何受让人和任何因合并或法律实施而产生的继承人)具有约束力，并应有利于受偿人的继承人、遗产代理人和遗产。

15.	索赔的通知和抗辩。如果根据本协议就任何诉讼向本公司提出索赔，则在受偿方收到任何诉讼通知后，应立即以书面形式通知本公司诉讼的开始。受偿方未通知本公司将解除公司在本协议项下的垫付或赔偿义务，但前提是本公司可以确定该遗漏通知对本公司造成实际损害，且在任何情况下，遗漏通知本公司都不会免除本公司在本协议项下以外可能需要向受偿方支付的赔偿或预支费用。尽管本协议有任何其他规定，但对于受赔方通知本公司的任何此类程序：

(A)公司有权自费参与其中；和

1	注意事项：括号内的部分仅应包含在指定了董事的赔偿协议中 。

9

(B)除第15(B)款另有规定外，在公司可能希望的范围内，公司应与任何其他类似通知的赔偿方一起，有权在律师合理满意的情况下对其进行辩护。在本公司向受偿方发出其选择承担辩护的通知后，除下文另有规定外，本公司不对本协议项下的受偿方承担任何随后因受偿方为其辩护而产生的律师费用或开支。受偿方有权在该诉讼中聘请受偿方的律师，但在公司发出辩护通知后发生的该等律师的费用和开支应由受偿方承担，除非 (I)受偿方雇用律师已获本公司书面授权，(Ii)受弥偿人应已合理地断定本公司与受弥偿人在就该法律程序进行抗辩时可能存在利益冲突，或(Iii)本公司在收到受弥偿人通知后六十(60)日内，事实上并未聘请律师就受偿人合理满意的法律程序进行抗辩，在上述每种情况下，受偿人的律师的合理费用及开支均由本公司承担。本公司无权对由本公司或其代表提起的任何诉讼进行抗辩，或就受赔人应作出上述(Ii)项规定的结论提出抗辩；以及

(C)如果本公司已承担诉讼抗辩责任， 如果本公司没有按照第15条的规定有机会参与诉讼抗辩，则本公司不承担赔偿根据本协议为解决未经本公司书面同意而进行的任何诉讼而支付的任何款项的责任，也不赔偿与该诉讼相关的任何司法或其他裁决。未经受偿方书面同意，本公司不得以任何将对受偿方施加惩罚或限制或披露义务的方式了结任何诉讼，或直接或间接构成或施加对受偿方的任何承认或承认过错或责任的诉讼。 本公司和赔偿对象均不会无理拒绝同意任何拟议的和解方案。

16.

预支费用。应受偿方的要求，公司应在最终处置该等诉讼之前，应受偿方的要求支付因抗辩第3或4条所述的任何诉讼而产生的所有费用，每笔费用应在公司总法律顾问(或如果没有总法律顾问，或如果受偿方是本公司总裁)收到受偿方不时要求预支或预支的一份或多份声明后三十(30)天内支付。此类陈述应(I)合理地证明受赔方为此产生的费用，(Ii)应包括或附随本公司为确定诉讼性质而合理要求的文件和信息，以及(Iii)如果本公司因下一句中的承诺因任何原因被视为不充分而提出要求，则应包括或附随由受赔方或其代表作出的书面承诺，以偿还预支款项，如果经有管辖权的法院的最终司法裁决作出最终裁定，则无权对其提出上诉。该受赔方无权获得公司根据本协议或其他规定支付的费用的赔偿 。在这方面，如果最终由有管辖权的法院作出的最终司法裁决裁定不再有权就赔偿人无权获得赔偿的任何费用提出上诉，则受偿人在此明确承诺偿还预付给受偿人的任何费用。根据本第16条规定偿还的任何垫款或承诺均为无担保。此外，在遵守上述 规定的前提下, 受偿人有权预支因受偿人在法庭或法院寻求判决而进行的任何诉讼、诉讼或法律程序所产生的费用

10

根据本协定在仲裁中作出的裁决或裁决(包括执行本规定)。受赔方垫付费用的权利不受任何行为标准的约束，垫款的发放应不考虑受赔方根据本协议条款或其他规定获得赔偿的最终权利。

17.

可分割性；优先赔偿协议。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身并不无效、非法或不可执行)不应以任何方式受到影响或损害，以及(B)在可能的范围内， 本协议的条款(包括但不限于，本协议任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有部分(本身并不是无效、非法或不可执行的) 应被解释为实现各方的意图，即公司在可执行的最大程度上为受偿方提供保护。本协议将取代和取代 以及公司或其附属公司或子公司之间签订的任何先前的赔偿协议，包括但不限于Quidel Corporation、Ortho临床诊断控股公司和U.S.Crimson Acquisition Inc.以及Indemnitee，任何此类先前的协议在签署本协议后将自动终止，双方不采取任何进一步行动。

18.	标题；指称；代词。本协议各部分的标题仅为方便起见而插入，不得被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。此处所指的节号指的是本协议的各节。所有代词及其任何变体应被认为是指适当的男性、女性、中性、单数或复数。

19.	定义。就本协议而言：

(a) A “控制权的变化？将被视为已发生：

(i)

就任何特定的24个月期间而言，在该24个月期间开始时组成董事会的个人(现任董事会)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；但条件是，在该24个月期间开始后成为董事的任何个人，其当选或由本公司股东选举的提名经当时组成现任董事会的至少多数董事投票 批准，应被视为犹如该个人是现任董事会成员，但为此目的，由于董事选举或罢免的实际或威胁竞选，或董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的结果而首次就任的任何此类个人；

(Ii)

如果任何个人、实体或团体成为(根据《证券交易法》颁布的第13d-3条规定的含义内)当时已发行普通股或本公司合并投票权超过50%的实益拥有人，则有权在董事选举中普遍投票的已发行证券；或

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(Iii)

本公司完成出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有资产时，或本公司与任何其他个人、公司或其他实体合并、合并或以其他方式重组(重组)，但不包括：

1)

将导致本公司的有表决权证券在紧接其之前 未偿还的重组(或者，如果重组是在任何个人、实体或集团通过收购或一系列相关收购，通过投标或交换要约或其他方式收购或完成的，则在紧接该等收购或该系列收购中的第一次收购之前，通过收购或一系列相关收购，相当于本公司所有证券总投票权的5%或以上的有表决权证券)继续代表，通过保持未偿还证券或通过转换为另一实体的有表决权证券，在紧接该重组(或涉及该重组的一系列相关交易)后，本公司或该等其他实体的有投票权证券合计投票权超过50%，或

2)

为对本公司进行资本重组或重新注册而进行的重组(或类似的 交易)，该重组不会导致本公司或其继承人的有投票权证券的实益所有权发生重大变化。

？就本协议而言，在被视为控制变更的交易(或一系列 交易)完成之前，控制变更不会被视为已经发生。

(b) “公司地位？ 描述现在或过去作为公司或企业的董事、高级管理人员、员工、受托人或代理人的人员的身份。

[(c) “指定股东指任何直接或间接持有本公司股权的人士，而本公司已授予该人士指定、委任或提名一名人士进入董事会及/或其关联公司的权利；但本协议中提及指定股东的规定，只可在根据该项权利指定受偿人为本公司董事的情况下， 解释及适用。]²

(d) “无私的董事？指不是或不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

(e) “企业ä是指任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体，其弥偿对象是或曾经是应本公司的要求作为董事、高级管理人员、员工或代理为其服务的。

(f) “费用应包括但不限于所有合理的律师费、证人费和开支、顾问和专家的费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、差旅费用、复印、印刷和装订费用、邮费、递送服务费以及通常和合理地与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、作为或准备成为被告有关的所有其他支出或支出。

2	注意事项：只有在指定了董事的情况下，方括号内的部分才应包括在赔偿协议中。

12

在诉讼中作证或以其他方式参与诉讼，以及根据本合同第9、11、13和16条确立获得赔偿或进步的权利的任何费用，但不包括 实际对受偿人征收的判决、罚款或罚款的金额，或由受偿人或其代表为和解而支付的任何金额。

(g) “独立法律顾问？是指国家认可的律师事务所或国家认可的律师事务所的成员， (I)在一般涉及DGCL的事项上具有丰富经验；(Ii)在涉及上市公司高级人员和董事的赔偿事项方面具有丰富经验；以及(Iii)目前及过去五年内均未受聘代表(1)本公司或受弥偿人就任何一方(与本协议项下的受弥偿人有关的事宜，或本公司参与的类似赔偿协议项下的其他受弥偿人的事宜除外)的任何重大事宜，或(2)诉讼程序的任何其他一方提出本协议项下的弥偿要求。尽管有上述规定，独立律师一词不应 包括任何在当时盛行的适用专业行为标准下，在诉讼中代表本公司或受偿方确定受偿方根据本协议获得赔偿的权利时会有利益冲突的任何人。本公司同意支付独立律师的合理费用及开支。

(h) “继续进行包括任何实际的、受威胁的、待决的或已完成的调查、诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、查询、司法、立法或行政听证或任何其他实际的、受威胁的、待决的或已完成的针对受偿方的诉讼，无论是由本公司或根据本公司的权利或以其他方式提起的，上述第2(A)-(G)条并不禁止对其进行赔偿，也不论其是否属于民事、刑事、行政、调查或其他性质，包括但不限于受偿方可能或已经作为一方或以其他身份参与的诉讼、诉讼或诉讼。由于受偿方现在或过去是或曾经是本公司的高级职员、雇员、代理人或受托人，或当本公司的董事高级职员、雇员、代理人或受托人应本公司的要求，以董事高级职员、雇员或代理人或受托人的身份服务于任何其他实体，包括但不限于另一公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，或由于受偿人以任何该等身份作出或未作出的任何事情，无论被保险人在发生根据本协议可提供赔偿或补偿的任何责任或费用时是否在履行该职责或费用。

20.

其他规定。

(A)本协定应根据特拉华州的法律解释和执行。

(B)本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。

(C)本协议不应被视为本公司与身为本公司高管或其他雇员的任何受偿方之间的雇佣合同，如果受赔方是本公司的高级职员或其他雇员，则受偿方明确承认，受偿方可随时因任何理由、有无理由以及有或无遣散费而被解职，但受偿方与本公司之间的单独书面合同可能另有规定的除外。

13

(D)根据本协议向受偿人支付款项后，本公司将被代位至 受偿人就该责任向任何其他人追讨赔偿的所有权利，而受偿人应签署所需的所有文件和文书，并采取必要的其他行动以确保 该等权利，包括执行本公司提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件。

(E)除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

(F)本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并且应被视为已在邮戳日期后的第三个营业日内正式发出(I)由上述通知或其他通信的收件人专人递送，或(Ii)通过预付邮资的挂号信或挂号信邮寄。提供给任何一方的地址如下所示，或随后通过书面通知另一方修改的地址。

如需赔偿，请寄至本合同签字页上所列的地址。

如果是对本公司，则为：

QuidelOrtho公司

夏日山脊路9975

加州圣地亚哥，92121

收件人：总法律顾问

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兹证明，本协议双方已于以上所述日期和日期签署本协议。

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