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注意：

狄龙·哈吉斯

克里斯汀·威斯布鲁克

Michael Fay

凯文·沃恩

		回复：		Coronado Topco，Inc.
				表格S-4上的登记声明
				提交日期为2022年1月31日
				File No. 333-262434

女士们、先生们：

代表科罗拉多Topco公司(The Coronado Topco，Inc.公司这封信是对公司财务部(The Corporation Finance)工作人员的意见的回应员工美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会？)载于你2022年3月1日的信中(意见信？)， 关于上述表格S-4，文件编号333-262434，于2022年1月31日提交给委员会的注册声明(注册声明？)。工作人员的每一项评论如下所述，随后是相应的答复。为便于参考，下面的标题和编号段落与评议信中的标题和编号注释相对应。公司的每一份答复均以普通字体在相应的工作人员意见下方列出，并以粗体显示。我们回复中的页面引用对应于注册声明(注册声明)的第1号修正案的页码修正？)，今天将提交。

I.

封面页

1.	请在封面上披露Quidel股东在Quidel合并中将获得的Topco股票数量，以及Ortho股东在Ortho计划中将获得的Topco股票数量是基于固定的交换比率，该比率不会调整以反映Quidel股票或Ortho股票的市值变化，如第32页所述。

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公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，公司已修改封面，披露Quidel Corporation(Quidel Corporation)股东持有的Topco股票数量Quidel和Ortho Clinic Diagnostics Holdings plc的股东正交？)将分别在Quidel合并和Ortho计划中获得 基于不会调整以反映Quidel股票和Ortho股票市值变化的固定交换比率。

二、

摘要

关于合并各方的信息

Ortho临床诊断控股公司，第13页

2.	请在招股说明书摘要中修改讨论Ortho目前20亿美元的净债务预计将继续未偿还，并可能在未来产生重大额外债务的事实。我们在第38页和第73页注意到了这方面的风险因素披露。此外，如第74页(组织的司法管辖权、首次公开招股日期、凯雷在合并前后的实益所有权和董事会指定权)所述，披露Ortho的净亏损历史和无资金来源的养老金负债(如有重大意义)。如草案所述，股东获得的有关其业务历史的信息很少，这对于决定如何就拟议的业务合并进行投票具有重要意义。还请讨论第253页引用的凯雷股东提交的不可撤销承诺契约，并披露除了凯雷股东投票的股份外，批准Ortho计划所需的Ortho流通股百分比。

本公司承认员工的意见，并谨告知员工，公司已修订招股说明书摘要中第13页和第14页的披露，以提供有关Ortho业务历史的额外讨论，包括：(I)Ortho目前的净债务预计将继续未偿还，而Ortho未来可能会产生重大的额外债务；(Ii)Ortho的历史净亏损；(Iii)Ortho Shares的无资金来源的养老金负债(需要在到期时偿还)；(Iv)Ortho的组织管辖权和IPO日期；(V)凯雷股东在合并前后的实益拥有权及其董事会指定权利；(Vi)凯雷股东提交的不可撤销承诺契据；及(Vii)批准Ortho计划所需的Ortho流通股百分比，以及凯雷股东投票表决的股份百分比。

有关前瞻性陈述的警示声明 ，第29页

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3.	我们注意到本页的声明，即投资者不应过度依赖前瞻性陈述。请修改此声明，以消除投资者无权依赖注册声明中包含的信息的任何暗示。还请修改第30页和第220页上的类似声明。

本公司承认员工的意见，并敬告员工，本公司已修订修订第29、30及264页的披露 ，以消除投资者无权依赖注册声明所载资料的暗示。

三.

风险因素

Topco附则将指定特拉华州衡平法院(The Court Of Chancery)为唯一和排他性的论坛机构，第40页。

4.

我们注意到，论坛选择条款将特拉华州衡平法院指定为某些诉讼的 独家论坛，包括基于现任或前任董事、高管、员工或股东以此类身份违反职责而对Topco权利提出的索赔。请披露此 条款是否适用于根据《交易法》提起的诉讼。在这方面，我们注意到，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼赋予联邦专属管辖权。如果该条款不适用于根据《交易法》提出的索赔，请确保您的管理文件中的专属法院条款明确说明这一点。还请披露， 法院是否会执行您的联邦论坛选择条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。在这方面，我们注意到《证券法》第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，以执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。还请披露 您的独家论坛条款可能导致投资者提出索赔的成本增加的风险。

本公司 确认员工的意见，并敬告员工，本公司已修订修正案第40页的披露，以澄清选址条款将不适用于根据交易法提出的索偿。 本公司已同样更新Topco附例中的专属网吧条款，以明确说明该条款不适用于根据交易法提出的索偿。此外，公司还修改了修正案第40页的披露内容，披露法院是否会执行联邦法院选择条款存在不确定性，而排他性法院条款可能会导致股东提出索赔的成本增加。

四、	与Ortho Shares业务相关的风险

全球市场、经济和政治状况可能会对奥拓的运营和业绩产生不利影响，第46页

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5.	请将循环信贷安排和高级担保信贷安排作为证物提交，或提供您的分析，说明您认为无需提交的原因。请参阅S-K规则第601(B)(10)项。

本公司确认员工的意见，并谨告知员工，本公司已提交《管理Ortho的高级担保信贷安排的信贷协议》作为修订的证物，连同信贷协议的相关修订。

V.	未经审计的预计合并损益表，第79页

6.	您的毛利项目似乎没有反映收入的所有成本，因为它不包括无形资产的摊销。请告诉我们您如何确定您的演示文稿是适当的，并且符合员工会计公告主题11.B。否则，请修改您的年度和中期演示文稿，以删除毛利线 项目或显示反映所有收入成本的毛利。

本公司确认员工的意见，并敬告员工，本公司已于修正案第79页修订截至2021年12月31日止年度未经审核备考综合收益表的列报方式，删除毛利项目。

六、六、

QUIDEL业务

产品，第127页

7.	我们注意到您在第127页披露，Quidel与Beckman Coulter签订了协议，以解决Quidel和Beckman Coulter之间的诉讼，根据这些协议，Quidel将继续向Beckman Coulter供应与该业务相关的产品，并根据这些安排每年获得7000万至7500万美元的付款。 请将这些协议作为证物存档或提供您的分析，说明您为什么认为不需要提交申请。请参阅S-K规则第601(B)(10)项。

公司承认员工的意见，并敬告员工，公司已提交Quidel和Beckman Coulter之间的主协议，作为修正案的证据。公司谨此提出，Quidel和Beckman Coulter之间的其他协议是在正常业务过程中按照《S-K条例》第601(B)(10)(2)项的含义签订的。此外，本公司认为，这些协议不属于S-K条例第601(B)(10)(Ii)项(A)至(D)项所列的任何具体列举类别。特别是，本公司不认为其业务在很大程度上依赖于与Beckman Coulter达成的任何其他协议。因此，本公司认为， 根据S-K法规第601(B)(10)(Ii)项，这些其他协议不需要提交。

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8.	请披露Quidel持有的所有重要专利或专利系列、商标或许可证的有效期和效力，或提供包含此信息的文档的交叉引用作为参考。本披露应披露专利的类型(即物质、用途或过程的组成)、与此类专利相关的产品、管辖权和预期失效。请参阅SK规则第101项。

公司承认员工的意见，并郑重提出，Quidel不认为Quidel持有的任何专利或专利族、商标或许可证对Quidel的业务具有实质性影响。如Quidel‘s Form 10-K截至2021年12月31日的年度报告第17页所述(TheQuidel 10-K)，虽然Quidel的知识产权在其业务运营中具有实质性的重要性，但与以下各项相关的专利、商业秘密或商标都不是实质性的[它的]整体业务。Quidel不会从依赖于单一专利或一组专利、商标或许可证的任何单一知识产权资产中产生显著收入。Quidel 10-K中包含的关于Quidel的知识产权资产的披露通过引用被纳入修正案，旨在显示Quidel的技术专长的广度，而不是对此类资产的重要性的确定。

七、

矫形外科业务

Ortho的竞争优势，第131页

9.	我们注意到您在第132页披露，Ortho与Creative Testing Solutions赢得了一份为期五年的合同，并获得了五年的延期选项 ，根据该合同，Ortho是Creative Testing Solutions在美国提供血清学捐赠者筛查测试的主要供应商。请将本协议作为证物提交，或将您的分析作为您认为不需要提交的原因 提供。请参阅S-K规则第601(B)(10)项。此外，请修改以描述和量化本协议下的利益和义务，并披露 条款和终止条款。

出于下述原因，公司敬告员工，公司不认为奥拓与Creative Testing Solutions的合同构成S-K法规第601(B)(10)项适用条款下的重大合同，因此不需要将其作为注册声明的证据存档。此外，鉴于本公司前述有关Creative Testing Solutions合同的结论，本公司谨告知员工，本公司认为没有必要在注册声明中加入关于协议下的利益和义务或协议条款和终止条款的额外披露。

背景

Ortho-Clinic Diagnostics，Inc.，纽约的一家公司，Ortho的全资子公司正射纽约和Genesis全球采购组织，LLC，一家亚利桑那州有限责任公司创世纪？)，签订该特定产品 服务协议，自2020年4月1日起生效(生效日期？)，经修正(？产品服务协议？)。Genesis是一家集团采购组织(GPO？) 根据适用的法律、规则和法规构建。

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在执行产品服务协议的同时，Creative Testing Solutions(br})CTS作为GPO的唯一成员，Ortho NY与Ortho NY签订了一份承诺书(连同产品服务协议、CTS协议？)。根据CTS协议，Ortho NY是CTS作为捐赠者筛选检测产品(CTS)的主要供应商产品？)和与这些产品相关的服务(服务？)根据其中规定的条款和条件在美国。

分析

作为初步事项，该公司谨此提出，CTS协议是一项通常伴随Ortho®提供体外诊断产品和服务业务的协议类型。Ortho向包括CTS在内的美国3000多家客户销售其产品和服务，并定期签订此类协议，以确定与销售给此类客户的产品和服务相关的条款和条件。

根据法规S-K第601(B)(10)(Ii)项，通常伴随Ortho业务的合同不需要提交，除非该合同属于四个列举类别中的一个或多个并且在金额或重要性上是重要的。本公司通知员工，董事、高级管理人员、发起人、表决受托人、注册声明中点名的证券持有人或承销商均不是CTS协议的订约方，且该协议不涉及租赁注册声明中所述的Ortho的任何物业。此外，CTS协议不要求 购买或出售任何财产、厂房或设备。

公司还敬告员工，它不认为CTS协议是Ortho的业务在很大程度上依赖的合同，如S-K条例第601(B)(10)(Ii)(B)项所述。

•

CTS协议没有规定向CTS大量销售Ortho的产品或服务。CTS只是美国约45家Ortho捐赠者筛选客户之一。CTS协议的期限相对较短，为五(5)年，仅涵盖Ortho的全球司法管辖区之一：美国。2021财年来自CTS协议的收入约占Ortho年收入的3%，而来自Ortho捐赠者筛选业务的收入约占Ortho年收入的7.1%，这并不构成其产品或服务的主要部分。

•

CTS协议不涉及购买任何 Ortho对货物、服务或原材料的需求。

•

CTS协议不向Ortho提供Ortho业务所依赖的任何知识产权。

除上述事项外，本公司并不认为CTS协议在金额上或 对Ortho的整体业务有重大影响。

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Viii.由其领先和创新的研发能力支持的极具吸引力的解决方案 ，第133页

10.	我们注意到您透露，Ortho已与Quitient合作，在获得批准后，将在IH中商业化新一代产品，实现高水平的多路复用并满足超高吞吐量市场的需求。请将本协议作为证据提交，或提供您的分析，说明为什么您认为不需要提交。此外， 请修改以描述和量化本协议下的利益和义务，并披露条款和终止条款。

出于下述原因，本公司敬告员工，根据S-K条例第601(B)(10)项的适用规定，本公司不认为Ortho与Quantient的合同构成重大合同，因此不需要将其作为证据提交给注册声明。此外，鉴于本公司已作出上述有关商数合约的结论，本公司谨此告知员工，本公司认为没有必要在注册声明中加入有关本协议或协议条款及终止条款下的利益及义务的额外披露。

背景

2015年1月29日，Ortho NY签订了独家经销和供应协议(The Exclusive经销和供应协议)分销和供应协议 ？)与商贸有限公司的两家子公司(？)商？)，一家商业阶段的诊断公司，Quitient将开发一个名为MOSAIQ的输血诊断平台^™而且，在国家质检总局监管部门批准之后^™用于患者检测 市场，Ortho分销和销售MOSAIQ^™。根据分销和供应协议的条款，商机负责MOSAIQ的开发和推出^™，而Ortho同意利用其全球商业能力向客户销售该产品，一旦获得批准。Ortho被授予独家分销MOSAIQ的权利^™用于全球患者检测市场(用于血型鉴定)以及发展中国家和日本的捐献者检测市场(用于血型鉴定和血清学疾病筛查)。商号 保留将MOSAIQ商业化的所有权利^™在发达国家(不包括日本)的捐赠者检测市场。2020年9月4日，《分销和供应协议》终止 ，取而代之的是该具有约束力的函件协议(《协议》信函协议Ortho NY和商之间的关系。

根据信件协议，Ortho NY和Quitient同意，只要获得监管部门的批准，Ortho NY将有权在美国、欧洲经济区、英国和瑞士独家分销诊断患者免疫血液学微阵列PIM？)，旨在与商的MOSAIQ仪器一起使用。《信函协议》还要求Ortho NY向Quitient支付某些里程碑式的付款，包括但不限于Ortho NY在2020年9月支付的7500,000美元，前提是实现了某些里程碑。目前，PIM仍在Quitient开发中，尚未获得监管部门批准将PIM用于 患者检测市场。目前尚不确定Quitient是否能够成功开发PIM，PIM是否会获得监管部门的批准，以及是否需要任何额外的里程碑付款。

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分析

作为初步事项，本公司谨此提出，商函协议是Ortho业务通常附带的协议类型。Ortho已经达成了各种合作安排，使其有权使用由Ortho的合作伙伴维护的某些技术诀窍、技术和专利权来开发、生产和销售产品。目前，Ortho与各种交易对手有大约10项合作安排，其中包括与Quitient的合作安排，并定期进行此类安排。

根据法规S-K第601(B)(10)(Ii)项，通常伴随Ortho业务的合同不需要提交，除非该合同属于四个列举类别中的一个或多个并且在金额或重要性上是重要的。本公司通知员工，董事、高级管理人员、发起人、表决受托人、登记声明中点名的证券持有人或承销商均不是函件协议的订约方，且该协议不涉及租赁登记声明中所述的Ortho的任何物业。此外，《信函协议》不要求 购买或出售任何财产、厂房或设备。

公司还恭敬地通知工作人员，它不认为《协议》是S-K条例第601(B)(10)(Ii)(B)项所述其业务在很大程度上依赖的合同。如上所述，Quitient仍在开发PIM，截至本协议发布之日，Ortho尚未从Letter协议中获得任何收入。如修正案第202页及第205页所披露，Ortho于函件协议日期向Quantient支付了750万美元的不可退还的初步预付款，并在截至2021年1月3日的财政年度记录了相应的750万美元的研发费用。根据函件协议，Ortho并无产生任何其他开支或 责任，而Ortho目前预期在可预见的将来不会根据函件协议获得任何财务利益。信函协议不涉及购买任何 根据Ortho的产品、服务或原材料要求，也不向Ortho提供Ortho业务所依赖的任何知识产权。最后，本公司并不认为该函件协议在金额上或 对Ortho的整体业务有重大影响。

IX.	主要产品：输液医学，第141页

11.	我们注意到您在表格中披露的某些关键产品是安全的。请澄清 这些产品是否已获得FDA或类似的外国监管机构的批准，如果没有，请删除这些安全参考。

本公司承认员工的意见，并敬告员工：(I)Ortho的免疫血液学BioVue试剂盒目前根据CE Mark授权在欧盟各地销售和销售，并已获得欧盟监管机构的批准，(Ii)Ortho的免疫血液学ID-MTS凝胶卡已获得FDA的批准。

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X.	知识产权，第144页

12.	请披露Ortho持有的所有材料专利或专利系列、商标或许可证的有效期和效力 。本披露应披露专利的类型(即，物质、用途或过程的组成)、与此类专利相关的产品、管辖权和预期失效。请参阅S-K规则第101项

公司承认员工的意见，并敬告员工，公司不相信Ortho持有的任何专利或专利族、商标或许可证对Ortho的业务有重大影响。正如修正案第188页所述，尽管其知识产权对Ortho的业务至关重要，但[n]O单一知识产权资产，无论是拥有的还是许可的，对于[正畸：%s]与其他依赖于特定专利、专利族、商标或与有限数量的离散产品相关的许可的公司不同，Ortho从广泛的产品、技术、软件系统、流程和其他知识产权中获得收入，而Ortho不会从依赖于单一专利或一组专利、商标或许可的任何单一知识产权资产中获得重大收入。修正案中包含的有关Ortho的知识产权资产的披露旨在显示Ortho的技术专长的广度，而不是对此类资产的重要性的确定。

习。	协作安排，第145页

13.	我们注意到您披露，Ortho的合资业务是与Grifols就其肝炎和艾滋病毒诊断业务进行的合作，这一安排受1989年最初签订的为期50年的协议管辖。请将本协议作为证据提交，或提供您的 分析，说明您认为无需提交的原因。此外，请描述并量化本协议下的利益和义务，并披露条款和终止条款。

本公司承认员工的意见，并恭告员工，根据Ortho于2020年11月24日发出的意见回复信(以下简称《回复信》)中提供给员工的结论之前的回复信关于Ortho的首次公开募股，公司谨此告知员工，根据S-K法规第601(B)(10)项的适用条款，公司并不认为合作协议构成重大合同，因此不需要将其作为证据提交给注册声明。因此，本公司并无就此评论对注册声明作出任何修订。与之前的回复信一致，公司在下面包含了Ortho的分析，其中描述了 并量化了合作协议下的好处。此外，鉴于本公司对合作协议的结论，本公司谨告知员工，本公司认为没有必要在注册声明中加入关于协议下的利益和义务或协议的期限和终止条款的额外披露。

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背景

为了理解Ortho的立场，即合作协议不是一份实质性合同，提供一些历史背景是有帮助的。合作协议最初于1989年签订，期限为50年，当时全球对肝炎和艾滋病毒的传播，特别是通过输血传播表示严重关切。格里福尔斯的前身CHIRON是一家相对较新的生物技术公司，开发了肝炎诊断测试的新专利技术，以及制造肝炎和艾滋病毒诊断测试所用的原材料(抗原)的能力。 当时，奥拓是强生的一部分，强生是一家大型全球性公司，在诊断测试的大规模制造和商业化方面具有广泛的能力，特别是在美国。战略是将CHIRON的突破性专利技术和抗原制造与强生的资源和能力相结合，将这一新的、有价值的检测能力带到公共卫生突发事件中。

在合作的最初几年，Ortho制造和销售了大量的测试套件，创造了数亿美元的收入，其中的利润与CHIRON分享。全球对这些测试的巨大需求，加上CHIRON专利组合的排他性，使Ortho的测试成为当时市场上仅有的两种测试之一。在20世纪90年代，这些测试产生了可观的收入，Ortho向CHIRON支付了大量的利润分成。

随着时间的推移，随着CHIRON专利组合的到期，制药和生命科学公司开发了治疗艾滋病毒和肝炎的新疗法，以及其他诊断公司进入检测市场，根据合作协议产生的收入 开始稳步下降。此外，自合作开始以来的几十年中，Ortho的业务和总收入大幅增长，因此在50年期限的第33年，合作协议对Ortho业务的收入贡献和价值不再重要，如下文更详细地描述。

此外，今天，受合作协议约束的最重要的项目是Ortho制造和销售艾滋病毒和肝炎检测，这是Ortho作为其广泛的体外诊断制造业务和全球商业销售足迹的一部分而单独进行的，在没有合作协议的情况下将继续进行。参与这项活动的设施和人员与参与Ortho整个全球业务的设施和人员相同，合作协议现在只是其中的一小部分。2021年，与使用专利知识产权相关的收入不到Ortho总收入的2%，而Grifols向Ortho供应与艾滋病毒和肝炎检测相关的抗原的相关费用不到Ortho 2021年销售商品成本的2%。完成合并后，预计与合作协议相关的收入和支出在Topco未来的总收入和总支出中所占比例将更小。

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分析

作为初步事项，本公司谨提出，合作协议是Ortho提供体外诊断产品和服务的业务通常附带的协议类型。Ortho目前有10多项合作安排，其中包括与Grifols的合作。如注册声明中所述，Ortho 定期与其合作伙伴达成合作安排，以共同开发和商业化产品，通常是针对特定计划或产品。此类安排在Ortho行业中很常见， 通常包括在制造适用产品时使用Ortho或合作伙伴的知识产权。

根据法规S-K第601(B)(10)(Ii)项，通常伴随Ortho业务的合同不需要提交，除非该合同属于四个列举类别中的一个或多个并且在金额或重要性上是重要的。奥拓通知员工，董事、高管、发起人、投票受托人、注册声明中点名的证券持有人或承销商均不是合作协议的一方，该协议不涉及注册声明中描述的奥拓任何物业的租赁。此外，合作协议不要求 购买或出售任何物业、厂房或设备。

公司还敬告员工，如S-K条例第601(B)(10)(Ii)(B)项所述，它不认为合作协议是Ortho的业务在很大程度上依赖的合同。

合作协议没有规定向Grifols大量销售Ortho的产品或服务。Ortho通过其渠道和员工制造和销售合作协议所涉及的艾滋病毒和肝炎诊断产品，而Ortho几乎所有此类产品的销售都是面向Ortho的客户，这些客户受Ortho与此类客户的协议和安排的条款管辖。此外，本公司不认为销售Ortho的艾滋病毒和肝炎产品将构成Ortho的产品或服务的主要部分。

合作协议也不涉及购买Ortho对商品、服务或原材料需求的主要部分。 根据合作协议，Ortho有权从Grifols购买某些抗原，用于生产其艾滋病毒和肝炎诊断产品。Ortho不需要购买特定数量的抗原。 在截至2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日的财政年度内，Grifols供应的抗原不到Ortho在这些时期销售的商品成本的2%。此外，Ortho并不完全依赖Grifols为受合作协议管辖的肝炎和艾滋病毒产品提供抗原，并从其他公司采购其他产品或原材料。

合作协议没有向Ortho提供其业务所依赖的知识产权的使用。虽然该协议确实规定奥拓使用Grifols拥有的某些专利和其他知识产权，但协议最初管辖的几乎所有专利都已过期，剩余的权利对奥拓的业务无关紧要，也不是奥拓运营的任何重要方面所需的。

除上述事项外，本公司并不认为合作协议 在金额或重要性上对Ortho的整体业务有重大影响。如上所述，合作协议对Ortho的业务和财务业绩的影响随着时间的推移已大幅下降，该公司预计这一趋势将在剩余的任期内继续

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第 第12页

合作协议，特别是在完成组合之后。虽然构成合作协议最初基础的艾滋病毒和肝炎诊断产品的销售继续产生利润，但目前合作中最重要的活动是Ortho的制造和营销业务，不涉及Grifols。如果合作协议终止，Ortho将不再从Grifols将合作协议管辖的某些知识产权授权给第三方的利润中分得一杯羹。然而，在截至2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日的财年中，这些金额不到2,500万美元 ，并将通过Ortho保留其销售艾滋病毒和肝炎诊断产品产生的100%利润来抵消，而不是 目前的安排，即Ortho应将此类利润的50%欠Grifols。

最后，本公司谨此告知员工，本公司不相信将合作协议作为证物向投资者提供有关注册声明所概述安排以外的有意义信息，并可能导致投资者将合作协议及其对Ortho的影响以及完成合并后对Topco的影响归因于不适当的 重要性。

第十二条。

组合的背景，第193页

14.	我们注意到您对从12月20日的提案到考虑矫形方案的谈判的讨论。请扩大您的披露范围，讨论Quidel董事会是如何得出Ortho方案的考虑的。在您的修订中说明Quidel董事会对Quidel管理层和/或Ortho 管理层准备的预测的依赖程度，包括Ortho协同效应估计。此外，请扩大您的披露范围，更具体地描述花旗在为Quidel董事会提供建议方面所扮演的角色，以及凯雷在谈判中所扮演的角色。

本公司确认员工的意见，并谨告知员工，本公司已修订修正案第238页的披露 ，以讨论Quidel董事会如何达成Ortho计划的考虑，以及Quidel董事会在考虑时对管理层预测的依赖程度。此外，本公司扩大了其在(I)修正案第232页的披露，以更具体地说明花旗在向Quidel董事会提供咨询方面的角色，以及(Ii)修正案的第227、232和238页，以更具体地说明凯雷在 谈判中的角色。

第十三条	Perella Weinberg Partners LP作为QUIDEL财务顾问的意见

精选上市公司分析，第207页

15.	请修改您的披露，具体描述上市公司分析的选择标准，而不是泛泛地提到业务线与Quidel和Ortho的业务线的相似性。请对摩根大通选择的公司在第215页的讨论进行类似的修改。

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本公司承认员工的意见，并敬告员工，本公司已修订修正案第252页的披露，以具体说明Perella Weinberg Partners LP(？)所使用的上市公司分析的选择标准。PWP？)。此外，本公司还扩大了修正案第260页的披露范围，具体描述了摩根大通所使用的上市公司分析的选择标准。JPM”).

第十四条。

未经审计的前瞻性财务信息，第219页

16.	我们注意到您在第220页讨论了案例1和案例2，第221页讨论了Ortho的Quidel Management预测，第222页讨论了Ortho的Ortho管理预测，第223-224页讨论了Quidel的Ortho Management预测，以及第224页讨论了Topco的协同评估。在每种情况下，修改为具体说明用于产生预测的假设和这些假设的风险。

本公司确认员工的意见，并敬告员工，本公司已修订修正案第264、265、267、268、269及270页的披露，以说明用以作出预测的假设及这些假设所面临的风险。本公司谨告知员工，本公司相信用于编制Quidel的Ortho Management预测的所有重大假设已在修订中具体描述，并不认为 有必要在修订中加入有关该等假设的额外披露。

第十五条。

《美国联邦所得税考虑事项》，第264页

17.	请删除第265页上的免责声明，说明有关材料税考虑因素的讨论仅供参考。

本公司确认员工的意见，并敬告员工，本公司已修订修正案第310页的披露内容，删除免责声明。

第十六条。

QUIDEL合并后美国持有QUIDEL股票的美国联邦所得税考虑事项，第 266页

18.	我们注意到您披露的第351(A)条规定，仅就Topco股票交换Quidel股票时，不得确认任何损益。请将结论修改为指定律师的意见，并将律师的意见作为您的注册声明的证物。有关指导，请参阅工作人员法律公告第19号的第三节。

本公司确认员工的意见，并谨此通知员工，本公司已修订修正案第311页的披露内容，说明有关以Quidel股份交换Topco股份确认的损益的结论是Gibson，Dunn&Crutcher LLP的意见。Gibson，Dunn&Crutcher LLP的意见已作为修正案的证据8.2提交。

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第十七条。

Quidel、Ortho和Topco持有者的权利比较，第270页

19.	我们注意到您的声明，即通过参考DGCL、英国《公司法》和Quidel、Ortho和Topco的组织文件，整个讨论是有保留的。不宜参考招股说明书中未包含或作为注册声明证物提交的信息来限定您的披露 。请相应修改。

本公司承认员工的意见，并敬告员工，本公司已修订修正案第316页的披露，删除对DGCL及英国公司法的引用，并已将Quidel、Ortho及Topco的组织文件作为修正案的证物提交。

20.	我们注意到Quidel和Ortho股东的现有权利与TopCo股东的权利进行了比较。请告诉我们，您为什么不将TopCo的章程作为单独的提案进行审批。此外，请将TopCo组织文件中代表Quidel和Ortho股东权利的实质性变化的每个条款作为单独的提案提交，以便股东有机会分别就将确立其作为股东的实质性权利的重大条款发表意见。或者，请告诉我们您为什么认为您不需要这样做。有关其他指导，请参阅《交易法》规则14a-4(A)(3)合规和披露解释的问题201.01和201.02。

公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，公司已考虑了《交易所规则》第14a-4(A)(3)条的问题201.01和201.02C&DI)，并认为在业务合并的情况下，不应为公司组织文件的任何条款提供单独的建议，因为Quidel当前组织文件的条款与公司组织文件的条款之间的任何差异都无关紧要，如下所述 。

Quidel股东

交易完成后，Quidel的股东预计将拥有该公司约62%的股份。因此，正如修正案中所述，Quidel 预计将被视为Ortho的收购。C&DI的问题201.02规定，在交易完成后，其股东预计将拥有新实体股权证券最大百分比的一方将被视为本分析的收购人。因此，根据C&DI的规定，收购人必须在其委托书中单独提交任何

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作为交易协议条款的一项或多项新实体组织文件的重大条款，如果该条款代表收购方组织文件的实质性变更，且根据州法律、国家证券交易所的规则或其组织文档(如果提议直接对其自己的组织文档进行修改)，变更需要获得收购方股东的批准。因此，如果公司组织文档中的任何条款或条款代表与Quidel当前组织文档的实质性变更，则Quidel股东 将被要求批准此类变更。

公司敬告员工，Quidel当前的组织文件与公司的组织文件之间的差异无关紧要。C&DI的问题201.01注意到[a]在编制公司组织文件时，目标是尽可能保留Quidel股东的所有权利和Quidel董事会的权力，因为此类权利目前存在于特拉华州法律和Quidel当前的组织文件中。Quidel目前的组织文件与本公司的组织文件之间的差异仅限于以下几点： (I)Quidel的A类无投票权普通股的取消，Quidel的A类无投票权普通股的股票自2010年以来一直没有发行，并且将与Topco无关，(Ii)某些非实质性的语言澄清，以及(Iii)本公司明示选择不受DGCL第203条的约束(该选择目前反映在Quidel的当前章程 中，并正在迁移到公司的章程中)。

根据C&DI的说法，符合重要性标准的条款包括与治理和控制相关的条款，如分类或交错的董事会、对罢免董事的限制、绝对多数投票条款、将年度会议推迟一年以上、取消书面同意采取行动的能力或最低法定人数要求的变化。相比之下，C&DI指出，诸如名称更改、章程重述或技术变更等条款，如反稀释条款产生的条款，本公司认为，根据C&DI规定的标准，Quidel当前的组织文件和公司的组织文件之间的差异并不重要，因此，这种差异不需要从业务合并提案中分离出来，并作为单独的事项由Quidel股东投票表决。

Ortho股东

根据C&DI，如果规则14a-4(A)(3)要求收购人在其委托书上单独提交作为交易协议条款的新实体的组织文件的任何条款，则受规则14A约束的目标也必须在其委托书上单独提交相同的条款。换句话说，如果要求Quidel将公司组织文件的任何条款提交给其股东进行表决，因为这些条款构成了Quidel当前组织文件的条款的实质性变化，然后，Ortho还将被要求将这些条款提交给其股东进行投票。C&DI解释说[t]他的原因是，这项修正案--目标股东正被要求批准的交易协议的一个条款--将产生

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目标股东在交易中获得的股权担保的重大变化。目标股东应该有机会分别就这些将确立他们作为股东的实质性权利的实质性条款发表意见，即使根据州法律，这些条款可能不需要单独投票。

如上所述，公司认为，按照C&DI中规定的标准，Quidel当前的组织文件与公司的组织文件之间的差异无关紧要。因此，Ortho股东不需要就公司组织文件的任何条款进行单独投票。

第十八条。

一般信息

21.	请向我们提供您各自的财务顾问准备并与Quidel和/或Ortho董事会分享的与合并相关的材料的副本，包括任何董事会书籍、向董事会所作口头陈述的文字记录和摘要。我们可能会在审阅这些材料后提出其他意见。

本公司承认员工的意见，并谨此通知员工，根据交易法第12b-4条的规定，PwP根据他们在2021年12月22日的会议上提交给Quidel董事会批准合并的意见而准备的保密董事会手册将作为PWP的法律顾问直接提供给员工。根据这一规则，在提供这些材料的同时，还要求在工作人员完成审查后立即退还这些材料。此类材料不会、也不会被视为Quidel的注册声明或任何委托书的一部分，包括对上述内容的任何修订。工务署已另行致函，要求根据第17 C.F.R.第200.83节的规定对这些材料进行保密处理。

本公司承认员工的意见，并谨此通知员工，摩根大通就其于2021年12月22日举行的会议上为批准合并而提交给Ortho董事会的与他们 意见有关的保密董事会手册，将由Cravath，Swine&Moore LLP作为摩根大通的法律顾问，根据交易所法案第12b-4条，在保密和补充的基础上，以单独的 封面直接提供给员工。根据这一规则，在提供这些材料的同时，还要求在工作人员完成审查后立即退还这些材料。此类材料不会，也不会被视为Ortho的注册声明或任何委托书的一部分，包括对上述 的任何修订。在另一封信中，摩根大通已根据《联邦法规第17编》200.83节的规定要求对这些材料进行保密处理。

如果您对上述修正案或回应有任何疑问，请随时致电(202)637-1072联系我。

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抄送：	约瑟夫·巴斯基，Coronado Topco，Inc.

迈克尔·A·施莱辛格，Coronado Topco，Inc.

米歇尔·A·霍奇斯，Quidel公司

菲利普·S·阿斯金，Quidel公司

Ryan A.Murr，Gibson，Dunn&Crutcher LLP

史蒂芬·I·格洛弗，吉布森，Dunn&Crutcher LLP

Branden C.Berns，Gibson，Dunn&Crutcher LLP

布拉德利·C·法里斯，Latham&Watkins LLP

理查德·巴特威克，Latham&Watkins LLP