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April 22, 2022
作者：埃德加
伊莎贝尔·里维拉女士
潘朗女士
公司财务部
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
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回复：
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天港集团公司
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表格S-1上的登记声明
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于2022年3月28日提交
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File No. 333-263905
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尊敬的里维拉女士和龙女士，
本函件(“回覆函件”)代表天港集团有限公司(“本公司”)就本公司于2022年3月28日向证监会提交的S-1表格注册声明(“注册声明”)作出回应，以回应美国证券交易委员会(“证监会”)公司财务部(“职员”)于2022年4月15日发出的函件(“意见函件”)。公司同时提交注册说明书第1号修正案(“第1号修正案”)，其中包括对注册说明书的修改，以回应员工的意见。
为方便起见，意见信中列出的工作人员编号的评论已在此以粗体和斜体转载，并在每条评论之后立即做出回应。除非另有说明，否则工作人员意见说明中的页码引用是指《登记声明》，以下答复中的页码引用是指第1号修正案。此处使用的已定义术语但未另行定义的术语具有第1号修正案赋予它们的含义。
1
表格S-1上的登记声明
封面页
| 1. |
对于每一份登记转售的出售证券持有人的股票和权证，请披露出售证券持有人为此类证券支付的价格。
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对第1号意见的回应
为回应员工的意见，本公司已修改第1号修正案封面上的披露，以包括出售证券持有人为私募认股权证支付的价格。出售证券的持有人为每份私募认股权证支付了1美元。
| 2. |
披露认股权证的行权价格与标的证券的市场价格的比较。请披露如果权证用完资金，权证持有人不会
行使其权证的可能性。在招股说明书摘要、风险因素、MD&A和收益使用部分提供类似的披露，并披露与行使权证相关的现金收益取决于股票价格。如果适用，描述对您的流动性的影响，并更新关于您的公司是否有能力利用手头的当前现金在预期基础上为其运营提供资金的讨论。
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对第2号意见的回应
为回应员工的意见，本公司已修订首页及修正案第1号第5、21-22、27及62页的披露，加入认股权证相对于相关证券市价的行使价，以及认股权证持有人在认股权证资金耗尽时不会行使认股权证的可能性。在修正案第1号第62页，本公司已修订其披露
，以计入在认股权证持有人不行使其认股权证的情况下其流动资金的影响，以及本公司以手头现有现金为其未来营运提供资金的能力。
| 3. |
我们注意到您的A类普通股与您的业务合并相关的大量赎回，并且正在登记转售的股票将占您公众流通股的相当大比例。我们还注意到，登记转售的股票在行使私募认股权证后可首先以每股11.50美元的价格发行给出售证券持有人，这一价格有时远低于A类普通股的市场价格。强调在本注册声明中出售股票可能会对A类普通股的公开交易价格产生重大负面影响。
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对第3号意见的回应
为回应员工的意见，本公司已修订第1号修正案封面及第21页的披露，以突出出售认股权证所涉及的A类普通股股份
的影响，认股权证占本公司公众流通股的相当大比例，该等认股权证是根据注册声明发行的。
2
风险因素，第4页
| 4. |
请包括一个额外的风险因素，强调根据本注册声明可能出售的证券可能对A类普通股和认股权证的公开交易价格造成的负面压力。为说明此风险，请披露登记转售的证券的购买价格，以及这些股票或认股权证目前占已发行股票或认股权证总数的百分比。还披露，即使当前的交易价格等于或明显低于SPAC的IPO价格，私人投资者也有出售的动机，因为他们仍然会从出售中获利
，因为他们购买证券的价格低于公共投资者。
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对第4号意见的回应
为回应员工的意见，本公司已从修正案第1号第21页开始加入额外的风险因素，突出根据注册声明出售证券可能对A类普通股及认股权证的公开交易价格造成的负面压力。
本公司谨此告知员工，注册说明书并无登记保荐人于企业合并结束时就其于YAC首次公开发售前购入的B类普通股所购买的A类普通股股份的转售。该等方正股份是以每股面值0.00735美元的价格购入，并将根据本公司日后提交的另一份登记声明登记转售。购买该等股份的价格显然远低于公众投资者在YAC首次公开发售时支付的每单位10.00美元，但如上所述
，该等股份并未根据注册声明登记。本公司通知员工，将在相关注册说明书中披露有关购买该等股份的面值。
注册声明登记了出售证券持有人转售私募认股权证和发行A类普通股的标的股票。由于出售证券持有人以每份认股权证1.00美元的价格购买了私人配售认股权证，行使价为11.50美元，因此除非认股权证和A类普通股的市场价格分别超过1.00美元或11.50美元，否则出售证券持有人并无动力出售其私人配售认股权证或该等认股权证所涉及的A类普通股股份。在YAC的首次公开招股中，公众投资者以每单位10.00美元的价格购买了单位，其中包括一股A类普通股和一只可赎回认股权证的一半。每个单位的A类普通股每股可按10.00美元的价格赎回，与业务合并有关。正如工作人员指出的那样，该公司与业务合并相关的赎回率很高。然而，即使股东赎回了A类普通股的股份，它也保留了最初免费购买的单位
中包括的公共认股权证的所有权。很难将出售证券持有人为私募认股权证支付的价格与公众投资者为公开认股权证支付的价格进行比较，因为公开认股权证的持有人
购买了公开认股权证作为一个单位的一部分，并有能力在维持公共认股权证所有权的同时获得与赎回相关的全额投资。因此，本公司通知员工，
本公司没有在第1号修正案中加入披露，以披露私募认股权证的购买价低于公开认股权证的购买价。
3
引用成立为法团，第47页
| 5. |
我们注意到，您通过引用合并了在注册表初始提交日期之后、注册表生效之前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条
提交的某些先前的文件和所有随后的文件。请提供您的分析，即您有资格通过引用将其纳入通用说明VII中的表格
S-1，或相应地修改您的申请。
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对第5号意见的回应
作为对员工意见的回应，公司删除了修正案1中标题为“通过引用合并”的部分，并纳入了以前通过引用合并的披露和财务报表。
一般信息
| 6. |
除以上更具体的风险因素评论外，请适当修改您的招股说明书，披露出售证券持有人为注册转售的证券支付的价格
。突出显示当前交易价格、出售证券持有人获得其股票和权证的价格以及公共证券持有人获得其
股票和权证的价格之间的任何差异。披露，虽然出售证券持有人可能会获得基于当前交易价格的正回报率，但由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的证券可能不会经历类似的回报率。请同时披露根据当前交易价格出售证券持有人将获得的潜在利润。
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对第6号意见的回应
为回应员工的意见，本公司已在修正案第1号第21-22页加入披露，披露(I)出售证券持有人为私募认股权证支付的价格及该等认股权证的行使价，及(Ii)该等价格与公开认股权证及A类普通股的市价及公开证券持有人在YAC首次公开发售时购买的单位价格的差额。
正如本公司对第4号意见的回应所述，本公司敬请注意，出售证券持有人为私募认股权证支付的价格与公众投资者为公开认股权证支付的价格难以比较。因此，本公司通知员工，本公司没有在第1号修正案中增加披露，以披露出售证券持有人可能会经历与公共证券持有人不同的回报率。
4
| 7. |
鉴于赎回的数量巨大，而且由于行权价和A类普通股的交易价格之间的潜在差距(您注意到这一点一直受到重大波动)，公司可能无法从认股权证行使中获得大量收益，请讨论资本资源，以应对自业务合并以来公司流动性状况的任何变化。如果公司可能不得不寻求额外资本，讨论此次发行对公司筹集额外资本能力的影响。
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对第7号意见的回应
为回应员工的意见，本公司已修订第1号修正案第62页的披露内容，以披露有关资本资源的讨论，以应付自业务合并以来本公司流动资金状况的任何
变化，以及是次发售对本公司筹集额外资本能力的潜在影响。
| 8. |
除了上述其他具体意见中要求披露的信息外，请包括一项讨论，反映此次发行涉及可能
出售相当一部分股票以供转售的事实，并讨论此类出售可能如何影响公司普通股和认股权证的市场价格。您的讨论应突出这一事实，即波士顿奥马哈公司是您80%以上流通股的实益所有者，只要本招股说明书所包含的注册声明可供使用，该公司将能够出售其所有股票。
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对第8号意见的回应
如第1号修正案所披露，本公司谨此告知员工，第1号修正案已在封面第21-22页、第28页和第62页进行讨论，反映是次发售涉及出售相当部分A类普通股以供转售的事实，并讨论有关出售会如何影响A类普通股和认股权证的市场价格
。
* * * *
5
如果您有任何问题或想了解更多有关公司对您的评议信的回应的信息，请不要犹豫，通过jOwen@mofo.com
或(212)468-8036与我联系。
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真诚地
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| 约翰·T·欧文 | |
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约翰·T·欧文
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CC：
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Tal Keinan，董事长兼首席执行官
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首席运营官亚历克斯·萨尔茨曼
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首席财务官弗朗西斯科·冈萨雷斯
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首席会计官迈克尔·W·施密特
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杰拉尔德·阿德勒，临时总法律顾问兼公司秘书
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天港集团公司
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约翰·亨斯利
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莫里森·福斯特律师事务所
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