Document

下文是特拉华州的一家公司（“Dexcom”）对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）在2022年3月22日的信（“评论信”）中发表的评论的回应，该评论涉及德克斯康截至2021年12月31日财年的10-K表格（文件编号000-51222），最初由德克斯康提交 2022年2月25日提交给委员会（“10-K”），以及德克斯康于2022年2月10日向委员会提交的8-K表最新报告（文件编号000-51222）（“8-K”）。Dexcom未来的文件将根据工作人员在评论信中发表的评论进行更新，如下所示。以下标题和带编号的段落对应于评论信中的标题和带编号的评论，以粗体斜体显示。

1.我们注意到，您已排除非现金合作研发费，以得出非公认会计准则营业收入、非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润、非公认会计准则净收益和非公认会计准则每股净收益。请告诉我们你对2018年4月4日发布的非公认会计准则财务指标合规与披露解释问题100.01中关于这些调整的指导方针的考虑。

德克斯康感谢工作人员的评论，并恭敬地告知工作人员，我们已经考虑了针对2018年4月4日发布的非公认会计准则财务指标合规与披露解释问题100.01中提出的指导方针，该指导方针涉及在非公认会计准则财务指标中排除非现金合作研发费。

我们承认，非公认会计准则财务指标补充而不是替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标。我们认为，非公认会计准则财务指标只能用于结合相应的公认会计准则财务指标来评估我们的经营业绩。我们鼓励投资者仔细考虑我们在公认会计原则下的业绩，以及我们的补充非公认会计准则信息以及这些陈述之间的对账，以便更全面地了解我们的业务。

根据根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的G条例第100（b）条，我们的非公认会计准则政策不包括我们在规划、预测和评估组织和员工（包括高级管理层）的绩效时未将其视为持续经营业绩一部分的金额。我们会持续计算这些非公认会计准则财务指标，并根据非经常性费用和非经常性收益进行调整。

管理层认为，非公认会计准则财务指标提供了有关经营业绩的有用信息，并提高了高级管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度。因此，我们认为这些补充非公认会计准则信息有助于投资者分析和评估我们的历史和预期经营业绩。

背景：正如我们在10-K中所披露的那样，作为我们日常业务的一部分，我们与各公司达成了合作安排，将我们的持续血糖监测（“CGM”）产品和技术与第三方胰岛素输送系统（即笔和泵）相结合。我们与礼来、Insulet、Novo Nordisk、Tandem Diabetes 和 Yposmed 集团签订了这样的协议。通常，各方都会产生自己的研发成本，因此我们认为这些费用是正常的经常性支出，不将其排除在我们的非公认会计准则业绩之外。

与上述合作安排形成鲜明对比的是，我们与Verily Life Science LLC（一家Alphabet公司）和Verily Ireland Limited（统称为 “Verily”）签订了开发我们自己的CGM技术的协议。我们于 2015 年 8 月与 Verily 签订了合作和许可协议，以合作开发我们的下一代连续血糖监测产品，该协议于 2018 年 11 月进行了修订和重申（经修订和重述，“Verily 协议”）。

根据Verily协议的条款，我们同意根据某些监管和销售里程碑的实现情况支付预付费用和激励金。Verily协议不同于我们与技术集成合作伙伴的合作安排，因为Verily履行了Dexcom的CGM产品的产品开发义务，并对根据Verily协议开发的知识产权授予了独家许可。所有工作均在前几年完成，与Verily协议相关的里程碑以库存或现金支付。

德克斯康承认，根据从工作人员那里收到的评论，我们将评估与合作协议相关的风险因素是否充分，以进一步澄清在正常业务过程中为将我们的设备连接到第三方胰岛素输送系统而达成的合作安排与Verily协议之间的区别。

很少发生：Verily 协议是 Dexcom 的一次性协议。我们从未签订过任何类似的协议来合作开发我们的下一代 CGM 产品。此外，我们目前无意在未来两年内签订另一项与内部产品开发相关的合作协议。

通过发行普通股付款：到目前为止，Verily协议下的所有预付款和里程碑款均通过发行德克斯康普通股支付，尽管我们可以选择以现金支付，但我们打算以Dexcom普通股支付未来剩余的里程碑款项。与基于绩效的股权奖励类似，所有里程碑的付款代表以德克斯康普通股支付的对价。我们已做出政策选择，将与实现里程碑相关的股票发行作为资产收购的对价计入向非雇员支付的股份款项，以换取ASC Topic 718范围内的商品。里程碑被视为基于绩效的奖励，在达到绩效条件后颁发。

管理层的业务观：向Verily支付的预付费用和里程碑式付款并不能代表我们开发下一代CGM的潜在实际人工和材料成本。因此，我们认为前期费用和里程碑付款并不反映我们业务的潜在经济结构，也不代表我们的经常性经营业绩。相反，我们认为，调整非公认会计准则财务指标中向Verily支付的预付费用和里程碑式付款可以让投资者更有意义地比较我们的各期经营业绩，并确定业务的运营趋势。

非公认会计准则待遇的一致性：我们一直将非公认会计准则政策适用于通过发行与Verily协议特别相关的德克斯康普通股进行的所有付款，包括2015年、2018年支付的费用以及2021年可能发生的监管部门批准里程碑式的费用。我们将向 Verily 支付的所有预付费用和或有里程碑款项视为非经常性付款，因为它们与独特的 Verily 协议有关。根据我们目前的非公认会计准则政策，在确定我们的非公认会计准则财务指标时，将不包括Verily协议下的所有未来里程碑付款。

基于上述因素，我们认为与Verily协议相关的所有预付款和里程碑付款与运营业务所需的正常、经常性、现金运营费用不同。因此，我们认为，排除根据Verily协议支付的非现金付款符合2018年4月4日发布的非公认会计准则财务指标合规与披露解释问题100.01中的指导方针。

根据要求，在回应工作人员的评论时，德克斯康承认，无论工作人员进行任何审查、评论、行动或不采取任何行动，德克斯康及其管理层都应对其披露的准确性和充分性负责。

如果您有任何问题或意见，请随时致电 (858) 203-6538 与下列签署人联系，或者在我缺席的情况下，请致电 (858) 203-6301 联系德克斯康财务副总裁兼公司财务总监克里斯托夫·坎特诺。