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 Filed Pursuant to Rule 424(b)(4)
  Registration No. 333-262920​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/lg_hanoverbancorpinc-4clr.jpg]
汉诺威银行公司
1,275,000 shares of common stock
本招股说明书介绍了总部位于纽约米尼奥拉的纽约公司和银行控股公司Hanover Bancorp，Inc.首次公开发行1,275,000股普通股。在此次发行之前，普通股还没有公开市场。我们普通股的公开发行价为每股21.00美元。我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HNVR”。
投资普通股是投机性的，风险很高。请参阅第26页开始的“风险因素”。
根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求将会降低。
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Per Share
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Total
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普通股公开发行价
​ ​ ​ $ 21.00 ​ ​ ​ ​ $ 26,775,000 ​ ​
承保折扣和佣金
​ ​ ​ $ 1.365 ​ ​ ​ ​ $ 1,740,375 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ 19.635 ​ ​ ​ ​ $ 25,034,625 ​ ​
我们已授予承销商30天的选择权，可以按公开发行价额外购买最多191,250股我们的普通股，减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。
除本招股说明书所载内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅在其日期之前有效。
承销商预计在2022年5月13日左右交割我们普通股的股票。
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Stephens Inc.
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Piper Sandler
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本招股说明书的日期为2022年5月10日
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
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作为一家新兴成长型公司的意义
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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汉诺威精选财务数据摘要
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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合并后公司未经审计的预计财务数据汇总表
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
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INDUSTRY AND MARKET DATA
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
我们普通股和股利政策的市场
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
DILUTION
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
监督管理
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
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与相关人员的交易
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
​
我们的股本说明
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
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有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
美国联邦所得税对非美国普通股持有者的某些重大后果
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
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UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
注册要求
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
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关于本招股说明书
您应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何自由编写的招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供额外的、不同的或不一致的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售普通股的要约。
您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书中提及和包含的“Hanover Bancorp”、“Hanover Bank”及其标识和其他商标属于我们。仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及我们的商标时没有使用®、™或符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对我们商标的权利。本招股说明书中提及的其他服务标志、商标和商品名称(如果有)是其各自所有者的财产，尽管为了表示方便，我们可能不会使用®或™符号来标识此类商标。
在2022年6月4日(本招股说明书发布后第25天)之前，所有购买、出售或交易我们普通股股票的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购事项交付招股说明书的义务之外的。
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述，包括“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件以及我们的业务和财务表现等方面的当前看法。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“预期”、“继续”、“将会”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“预测”、“目标”、“目标”等词语或短语来表达，“将”和“展望”，或这些词的否定版本或其他类似的词或短语的未来或前瞻性。这些前瞻性声明包括但不限于：
•
我们的目标、意图和期望的陈述；
​
•
有关我们的业务计划、前景、增长和运营战略的声明；
​
•
有关我们的贷款和投资组合质量的声明；以及
​
•
对我们的风险以及未来成本和收益的估计。
​
这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们行业和管理层信念的当前预期、估计、假设和预测，以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。包含这些前瞻性陈述不应被视为我们、出售股东、承销商或任何其他人将实现此类预期、估计和预测。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
 
ii
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存在或将会有重要因素导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中指出的结果大不相同，包括但不限于：
•
全国或我们市场地区的总体经济状况比预期的要差；
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•
通货膨胀和利率环境的变化降低了我们的利润率或降低了金融工具的公允价值；
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•
我们留住现有客户的能力；
​
•
消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；
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•
财政和货币政策；
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•
关键人员意外流失，未能吸引和留住技术人才；
​
•
我们实施和改变业务战略的能力；
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•
我们成功进入新市场并利用战略增长机会的能力；
​
•
我们成功地将我们可能获得的任何资产、负债、客户、系统和管理人员整合到我们的运营中的能力，以及我们在预期时间框架内实现相关收入协同效应和成本节约的能力，以及与此相关的任何商誉费用；
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•
银行、金融机构和包括零售企业和科技公司在内的非传统提供商在金融产品和服务方面的竞争和创新；
​
•
贷款拖欠和注销的水平和方向的变化，以及对贷款损失准备充分性的估计的变化；
​
•
我们市场领域的贷款和存款需求；
​
•
房地产价格以及住宅和商业房地产市场状况的波动；
​
•
我们获得经济高效的资金的能力；
​
•
影响金融机构的法律、政府法规或政策的变化，包括监管费用和资本金要求的变化；
​
•
银行监管机构、财务会计准则委员会、证券交易委员会或上市公司会计监督委员会可能采用的会计政策和做法的变化；
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•
我们信息系统的安全漏洞，包括网络事件的发生或网络安全的缺陷；
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•
与持续的新冠肺炎大流行相关的情况，包括相关经济放缓的严重程度和持续时间，无论是在全国还是在我们的市场地区，以及疫苗接种计划的有效性，都比预期的要差；
​
•
其他流行病或公共卫生危机；
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•
战争或恐怖主义行为；
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•
政局不稳或内乱；
​
•
气候变化，包括任何加强的监管、合规、信用和声誉风险和成本；以及
​
•
影响我们的运营、定价、产品和服务的其他经济、竞争、政府、监管和运营因素，如本招股说明书其他部分所述。
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上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示说明一起阅读，包括标题为“风险因素”一节中讨论的那些警示说明。
 
iii
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如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的前瞻性陈述大不相同。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律要求。新的风险和不确定因素可能会不时出现，我们无法预测它们的发生。此外，我们无法评估每个风险和不确定性对我们业务的影响，也无法评估任何风险或不确定性或风险和不确定性的组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
 
iv
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了此产品的重要功能。由于这是一个摘要，它可能不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是在“风险因素”一节中讨论的投资我们普通股的风险，以及本文所包括的合并财务报表。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指汉诺威银行及其全资子公司汉诺威社区银行。
Hanover Bancorp，Inc.
我们是一家纽约公司，于2016年成为汉诺威社区银行(以下简称银行)的控股公司，该银行是一家在纽约注册的社区商业银行，专注于高度个性化和高效的服务和产品，以响应当地需求。作为一家总部设在当地、以社区为导向的银行，该银行通过设在拿骚、皇后区、国王(布鲁克林)和纽约(曼哈顿)县的办事处，以及新泽西州蒙茅斯县的弗里霍尔德办事处，为整个纽约大都市区的客户提供服务。我们还在纽约州萨福克郡的哈帕克设有行政办公室，帮助为我们的市政存款客户提供服务。截至2021年12月31日，我们的总资产为15亿美元，总存款为12亿美元，股东权益总额为1.294亿美元。
亚投行最初成立于2009年，重点是为拿骚县的南亚社区提供服务。在经历了金融和监管方面的挫折后，该行在2012年由我们现任董事长兼首席执行官Michael Puorro和现任董事会成员领导的一个小组进行了资本重组，我们称之为2012年的资本重组。在2012年对Michael Puorro进行资本重组和聘用后，该行通过了一项战略计划，重点是向西部长岛市场和纽约市行政区，特别是皇后区和布鲁克林市场的客户提供差异化的消费者和商业银行服务。因此，通过贷款和存款的有机增长以及机会性收购，世行的资产负债表大幅增长。该银行的管理团队利用他们在当地社区的强大关系，以及他们与联邦和纽约银行监管机构的经验，创建了一家我们认为强调强劲信贷质量、稳健的资产负债表、没有其他银行陷入困境的遗留资产的负担以及稳健的资本基础的银行。
作为一家银行控股公司，我们受联邦储备系统理事会(FRB)的监督。我们被要求提交FRB报告和其他关于我们的业务运营和我们子公司的业务运营的信息。作为一家纽约州特许银行，该银行受纽约州金融服务部(DFS)和联邦存款保险公司(FDIC)的监管。
打造差异化社区银行
汉诺威是一家专注于利基市场的贷款机构，在美国最强劲的大都市市场之一拥有多种融资渠道。在2012年资本重组之后的几年里，我们的主要目标是实现规模经济和盈利能力。从一开始，我们的战略计划就专注于创建一家差异化的社区银行，特别注重使我们的贷款能力多样化，而不是商业房地产和多户家庭，后者在纽约市市场上很普遍。我们成功地利用了汉诺威社区银行的原始根基，并开发了一项利基住宅抵押贷款业务，专注于纽约市行政区不合格的替代文件借款人。
在2012年进行资本重组后，我们的总资产约为7,000万美元。从2012年到2018年，我们完全通过主要专注于利基住宅业务(资产负债表上的贷款和向二级市场销售)的有机战略实现增长，并最初通过高效的单一分行存款收集业务为该业务提供资金。随着我们完成我们的战略计划并继续增长，我们显然需要进一步使我们的利基贷款活动多样化，并加强我们的融资渠道。我们在2019年收购了唐人街联邦储蓄银行(“CFSB”)，并在2021年收购了萨沃伊银行(“萨沃伊”)，这是朝着实现这些目标迈出的重要一步。
 
1
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/tm227216d1-tbl_mahisto4clr.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/tm227216d4-bc_demon4clr.jpg]
以下摘要重点介绍了我们最近的业务成就和里程碑，始于2012年由董事长兼首席执行官Michael Puorro和现任董事会成员领导的资本重组：
•
2014年，世行总资产增长至超过1.5亿美元，此时世行实现了可持续盈利。
​
•
2014年，该行启动了利基住宅房地产贷款发放业务，重点是实现投资组合的多元化，不再局限于商业房地产。
​
•
我们的总合并资产在2017年增长到超过5亿美元，主要是通过有机的贷款产生和存款收集，这些活动在其单一分支机构位置进行。我们的资产负债表内贷款主要集中在住宅抵押贷款业务，并辅之以传统的多户贷款和CRE贷款。这种贷款组合使我们能够快速增长，同时保持在监管的CRE集中指导方针之内。我们的盈利能力进一步得到了支持，因为我们向二级市场出售了一部分住房抵押贷款产品，
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​
 
2
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包括对机构买家和房地产投资信托基金的销售。在此期间，我们保留了一家分行，同时专注于盈利能力和利基贷款业务。随着我们进入2016年和2017年，我们修订了战略计划，从产品和新地点的角度将重点放在更多的融资渠道上。
•
2017年3月，我们在皇后区的森林丘陵设立了办事处。
​
•
2017年6月，汉诺威和世行将其行政总部迁至纽约州米尼奥拉，并于2017年8月在该地点开设了一家提供全方位服务的分行。
​
•
该银行于2019年2月在纽约法拉盛开设了一家新分行，进一步扩大了在纽约皇后县的业务。
​
•
2019年，我们以1360万美元的总收购价格收购了CSFB。我们收购了1.413亿美元的总资产，9280万美元的总贷款和1.088亿美元的存款，以及曼哈顿和纽约布鲁克林的三家分行(其中一家，运河街分行随后被关闭)。这笔交易帮助我们增强和多样化了我们的资金来源，并进一步提高了我们在纽约市市场的知名度，我们的大部分贷款活动都发生在纽约市市场。
​
•
2020年10月，我们发行了2500万美元的次级票据，以支持我们于2020年8月宣布的对萨沃伊的收购。此次发行被伊根-琼斯评为投资级，我们相信这表明了市场对我们的故事和商业模式的接受程度。
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•
我们在2020年末开始了市政存款计划。该计划基于我们管理团队的关系，而不是基于投标的交易。截至2021年12月31日，市政存款总额为4.071亿美元，代表18个独立的政府客户，而截至2020年12月31日，市政存款总额为7,430万美元，代表6个独立的政府客户。截至2021年12月31日，市政存款组合的平均利率为0.19%。
​
•
2021年5月26日，我们完成了对萨沃伊的收购，详情请参阅第6页。
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•
我们通过招聘工作极大地扩充和加强了我们的管理团队，增加了一名新的首席财务官(使前首席财务官专注于公司战略并监督某些业务，如总裁)、首席信贷官、董事贷款业务、董事商业地产、董事人力资源和首席市政官，后者帮助我们启动了市政存款计划。
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•
2021年12月，小企业管理局批准了银行根据小企业管理局优先贷款人计划处理贷款的申请，使银行能够根据小企业管理局的授权处理小企业管理局的申请，并增强了银行更有效地竞争小企业管理局贷款机会的能力。
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我们的业务战略
我们的目标是在纽约市大都会地区和长岛西部打造一流的社区银行特许经营权，服务于消费者和中小型企业。我们相信，与规模更大的竞争对手相比，我们灵活而充满活力的商业模式具有显著优势，我们通过专注于多个利基领域来进一步脱颖而出。我们的目标是继续深入每个利基领域的潜在客户群。
通过收购萨沃伊，我们显著扩展了我们的商业银行能力，特别关注小企业客户和小企业管理局(SBA)贷款。我们的一到四个家庭住宅抵押贷款部门特别专注于不符合条件的贷款，主要由业主自住和投资物业担保。事实证明，这一细分市场对纽约市各行政区的亚裔美国借款人特别有吸引力。我们通过我们的分支网络向企业和消费者提供各种存款账户，我们相信这是对我们利基贷款努力的补充。此外，我们还扩展了我们的存款产品，包括全系列的市政银行账户，这使我们能够在我们的运营足迹中获得更多客户。
我们相信，我们所在地区的当地经济为我们提供了巨大的增长机会，我们可以通过专注于个性化服务、我们实现比较小的社区银行更大的规模经济的能力，以及我们提供比较大的地区性银行更好和更具响应性的服务的能力来利用这些机会。
 
3
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通过细分市场使我们的贷款组合多样化
我们专注于通过利基贷款细分市场实现贷款组合的多元化，我们认为这些细分市场能够产生适当的风险调整回报。截至2021年12月31日，我们的贷款组合组成如下：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/tm227216d1-pc_fiscal4clr.jpg]
我们的利基贷款活动主要集中在三个细分市场：
•
住宅房地产 - 我们在2013年推出了我们的住宅贷款平台，由业主自住物业和投资物业担保的贷款组成，重点放在纽约市的行政区。我们主要通过经纪人推荐、我们的分支机构网络和零售渠道发放非合格、替代文件的单户住宅抵押贷款，以满足纽约市大都会统计区(MSA)不同社区的需求。我们提供多种产品，包括那些专门为两至四户家庭设计的产品。截至2021年12月31日，包括房屋净值信用额度在内的一至四户住宅抵押贷款占我们总贷款组合的36.27%，不包括PPP贷款。
​
我们对抵押贷款承销采取了全面的方法，因为截至2021年12月31日，该投资组合的平均贷款价值比(LTV)为55.60%，FICO平均得分为745。
除了在我们的资产负债表上保留生产，我们还产生与一到四个家庭的贷款发放和销售相关的额外非利息收入，以及贷款服务费。
以下是我们的住宅发货和销售的历史水平：
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截至9月30日或截至9月30日的年度
​
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2017
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2018
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2019
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2020
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2021
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(In thousands)
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Residential real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans originated
​ ​ ​ $ 157,461 ​ ​ ​ ​ $ 268,283 ​ ​ ​ ​ $ 334,099 ​ ​ ​ ​ $ 96,031 ​ ​ ​ ​ $ 104,567 ​ ​
Loans sold
​ ​ ​ ​ 79,286 ​ ​ ​ ​ ​ 134,464 ​ ​ ​ ​ ​ 194,978 ​ ​ ​ ​ ​ 36,982 ​ ​ ​ ​ ​ 36,375 ​ ​
​
•
商业房地产(包括多家庭) - CRE Lending，包括商业房地产和多家庭贷款，对我们来说是一个专业领域，收购萨沃伊重新加强了我们认为在纽约市已经强大的CRE贷款立足点。CRE贷款以商业物业的第一留置权为担保，所得资金用于购买此类物业或
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4
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为这些财产担保的现有债务进行再融资。我们在CRE投资组合中包括由多户物业担保的贷款，这些物业主要是位于纽约市的租金控制/稳定的多户物业。我们的CRE贷款组合还包括以混合用途物业贷款、仅用于商业目的的物业和以房地产为担保的建筑贷款担保的贷款。随着萨沃伊的合并，我们的所有者自有贷款努力得到了显著增强。萨沃伊的贷款团队专注于向纽约市MSA和纽约州、新泽西州、康涅狄格州和宾夕法尼亚州四个州地区的小企业提供业主自住贷款。截至2021年12月31日，包括多户物业在内的商业房地产贷款占总贷款的61%，不包括PPP贷款。这一数字包括一个总余额为1100万美元的小型建筑投资组合，主要是与商业地产有关的建筑。
补充我们的贷款努力，使我们的资金来源多样化
我们相信，我们的存款和财务管理产品和服务是对我们利基贷款重点的补充，并有助于使我们的资金来源多样化。下图显示了我们的战略举措对我们的存款组合的影响。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/tm227216d1-pc_depos4clr.jpg]
自2012年资本重组以来，随着我们业务部门和分支机构网络的增加，我们的融资战略发生了变化。在2012年资本重组之后，我们的重点是扩大资产负债表，以实现盈利和规模经济。随着我们在这一点上取得进展，我们的目标是运营分支机构-Lite战略，并在我们放贷的战略地点开设办事处，主要是在住宅抵押贷款领域。我们对CFSB的收购扩大了我们在纽约市各行政区的足迹，并进一步补充了我们在这些市场的贷款努力。自2019年以来，我们专注于以下领域，以努力提升我们的核心存款水平，并提高我们的净息差：
•
实施了核心处理器IT转换，形成了一个具有全面商业存款账户功能的平台；
​
•
降低批发融资水平(定义为联邦住房贷款银行(“FHLB”)借款、中介存款和Qwick利率账户)；
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•
聘请了一名首席市政官和支持人员启动我们的市政银行业务，使我们的市政存款余额从2020年12月31日的7430万美元增加到2021年12月31日的4.071亿美元，平均利率为0.19%；以及
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•
目前正在探索几个与金融科技相关的合作伙伴关系，如果完成，将有助于产生额外的低成本存款资金。
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在2020年末，我们建立了一家市政银行业务，我们相信这项业务有潜力以符合成本效益的利率产生大量存款。该业务为长岛地区的县、市、镇和学区等公共市政当局提供银行服务。这项工作由执行副总裁兼首席市政官员Michael Locorriere领导。Locorriere先生拥有30多年的银行和政府工作经验，在2020年11月加入世行之前，他曾在最近合并的一家银行担任市政银行业务执行副总裁兼董事
 
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长岛市场上的竞争对手。我们相信这种努力是有区别的，因为客户是我们团队的长期关系，本质上不是交易性的。此外，我们的重点是银行业城市，这些城市是我们分行足迹的核心，也是我们的品牌引起共鸣的地方。这一举措也与我们精简分支机构和高效扩大资产负债表的方法是一致的。我们拥有的团队和关系使我们能够在整个长岛市场竞争，而不需要花费和限制实际位置。
与萨沃伊银行合并
在我们2021年5月合并之前，萨沃伊是一家纽约州特许商业银行，在纽约市曼哈顿中城设有单一办事处。截至2021年5月26日(收购之日)，萨沃伊的总资产为6.484亿美元，总贷款为5.731亿美元，总存款为3.402亿美元。
萨沃伊是一家私人持股的商业银行，成立的目的是为纽约市及其周边的小企业主提供无与伦比的服务和金融产品。萨沃伊位于纽约州纽约州洛克菲勒中心第五大道600号，专门与各行各业的客户合作，了解并满足他们的存款和贷款需求。萨沃伊将技术和专业知识结合在一起，提供一整套商业账户和存款服务以及一系列创造性的贷款解决方案，包括通过SBA 7(A)、SBA 504和美国农业部(USDA)贷款计划。
我们将继续运营萨沃伊在曼哈顿中城的单一分支机构，该分支机构将成为我们在纽约市市场业务发展努力的焦点和总部。
作为萨沃伊合并的一部分，萨沃伊董事长梅廷·内格林先生和萨沃伊创始人兼董事会成员埃琳娜·西斯蒂女士加入了汉诺威和世行的董事会。此外，如前所述，麦克莱兰·威尔科克斯先生在合并前是萨沃伊的总裁和首席执行官，他加入了世行，担任高级执行副总裁、首席贷款和收入官总裁。
萨沃伊与萨沃伊合并前的财务业绩概览
下表重点介绍了截至2016年12月31日至2021年的某些关键萨沃伊财务业绩指标。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/tm227216d1-tbl_savoy4clr.jpg]
 
6
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萨沃伊独立财务业绩
​ ​ ​
As of or For the
Three Months Ended
March 31, 2021
​
Total Assets
​ ​ ​ $ 693,720 ​ ​
Total Gross Loans
​ ​ ​ ​ 600,649 ​ ​
Total PPP Loans
​ ​ ​ ​ 271,938 ​ ​
Total Deposits
​ ​ ​ ​ 365,285 ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ ​ 49,063 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ ​ 3,040 ​ ​
Net Interest Margin
​ ​ ​ ​ 3.70% ​ ​
Return on Average Assets
​ ​ ​ ​ 1.88% ​ ​
Return on Average Equity
​ ​ ​ ​ 25.83% ​ ​
​
注意：以千为单位的美元
萨沃伊合并的战略优势
我们的董事会和管理团队相信，萨沃伊合并将在短期、中期和长期内提供有意义的战略利益，包括：
•
强大的组合与高度稀缺的价值。创建了一家主要的15亿美元资产机构，服务于大纽约市大都市市场，拥有强劲的盈利能力和资产负债表增长的记录。我们相信，合并后的机构将独一无二地定位为第二大社区银行，在纽约市和长岛市场的资产低于50亿美元。
​
•
互补性很强，有多种利基市场。萨沃伊的SBA和业主自住型商业贷款业务与我们的住宅贷款业务和商业贷款业务相辅相成。我们相信，这一结合将使我们能够加快我们在SBA以及商业和工业(C&I)贷款方面的增长和扩张计划。
​
•
将贷款组合转向商业贷款并使其多样化。萨沃伊为我们的整体商业贷款扩张努力增加了大量的商业贷款、专业知识和基础设施。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/tm227216d1-pc_loan4clr.jpg]
 
7
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增加参与Paycheck保护计划(PPP)的客户的重要机会。萨沃伊在PPP计划中取得了巨大成功，发起的贷款总额超过3.306亿美元，其中包括2300多笔个人贷款。这些个人贷款中约有85.0%是向以前不是萨沃伊客户的借款人发放的。我们将专注于将这些借款人转变为更长期的客户。
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增强竞争地位。合并后的机构的资本和盈利能力将使我们能够进一步投资于数字举措，建设国库管理能力，并专注于通过更高的法定贷款上限从现有客户手中夺取更多钱包份额。
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降低了集成风险。我们相信，我们已经审慎地降低了通常存在于战略收购中的整合风险，原因是：
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萨沃伊的BRANCH-LITE商业模式；
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由于业务线几乎没有重叠，预计员工保留率会提高
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我们打算在最少中断的情况下，基本不影响萨沃伊现有的SBA业务；
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我们执行管理层在合并和收购方面的记录和经验，特别是我们2019年CFSB的成功整合；以及
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系统转换于2021年7月完成。
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攻打市场区域
目标市场区域和当前足迹概述
我们的目标市场区域包括纽约市的五(5)个区以及纽约长岛的拿骚县。我们的银行办事处位于纽约的国王、拿骚、纽约和皇后区。此外，我们于2022年3月在新泽西州弗里霍尔德开设了一家分支机构，以利用萨沃伊在该市场的SBA贷款活动来提高我们的市场份额。
我们拥有位于纽约州米尼奥拉的行政总部和位于纽约州花园城市公园的分支机构，并租赁了我们的其他六个分支机构。以下是有关我们办公地点的某些信息：
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虽然我们专注于推动我们所有市场和业务部门的增长，但我们相信，在可预见的未来，由于市场上有大量的人口和数量的小企业，我们努力利用收购萨沃伊并扩大我们在纽约市市场的存在，将是我们资产增长的最大贡献者。
SBA支付保护计划(PPP)旨在帮助全美的小型企业。截至2020年6月30日(大多数银行的峰值余额)，纽约大都会地区(纽约、皇后区、国王、里士满、布鲁克林、拿骚和萨福克县)总部所有银行的PPP贷款余额总额为393亿美元，相当于约38.8万笔个人贷款。如果不包括10家最大的银行(它们是货币中心银行和地区性银行)，未偿还余额为47亿美元，相当于大约3.6万笔个人贷款。我们相信，这一数据显示了小企业界在纽约市市场的深度和广度。此外，目前有许多小企业客户被大型货币中心和地区性银行存入银行，我们认为与我们银行相比，这些银行不太灵活，专注于小企业客户。我们相信，通过提高我们在纽约市的市场份额，这将为我们提供巨大的增长机会。
利用市场混乱的机会
我们的市场区域经历了显著的整合，特别是在过去12个月。我们打算利用最近并购对我们运营市场造成的干扰，我们认为，这创造了客户银行账户不足的环境，并创造了聘请经验丰富的银行家的机会。我们过去成功地采用了这一战略，从合并后的机构中聘请了经验丰富的银行家，这帮助我们加强了业务的关键方面。我们相信，最近的整合浪潮，加上我们预计的进一步整合，将为我们创造更多机会，吸引更多经验丰富的银行家。以下是自2019年以来在我们的地理区域内和周围宣布和/或完成的一些合并交易：
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M&T银行公司/人民联合金融公司
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公民金融集团/投资者Bancorp，Inc.
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纽约社区银行/Flagstar Bancorp，Inc.
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Sterling Bancorp/Webster Financial Corporation
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Bridge Bancorp，Inc./DIME Community BancShares，Inc.
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公积金金融服务公司/sb One Bancorp
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法拉盛金融公司/帝国银行股份有限公司
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硅谷国家银行/Leumi银行美国
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Valley National Bancorp/The Westchester Bank Holding Corporation
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我们的竞争优势
银行业竞争激烈，尤其是在纽约大都市区。无论是在吸收存款方面，还是在发放贷款方面，我们都面临着直接和潜在的竞争。我们与众多商业银行、储蓄银行和储蓄贷款协会竞争，其中许多银行的资产、资本和贷款限额都比我们的大。其他竞争对手包括货币市场共同基金、抵押贷款银行家、保险公司、股票经纪公司、受监管的小额贷款公司、信用社以及商业票据和其他证券的发行商。
我们相信以下优势使我们有别于竞争对手，并使我们能够成功地执行我们的业务战略：
高度的特许经营权稀缺性价值。最近的市场整合导致长岛和大纽约市大都市区缺乏资产规模低于50亿美元的银行。自2020年6月以来，三州地区已有15笔银行交易，其中10笔涉及总资产低于50亿美元的目标。我们目前是这一市场领域规模低于50亿美元的第二大社区银行，这是有机增长和我们最近收购CFSB和Svoy的结果，再加上市场上较大机构之间的大规模整合。我们相信，我们处于独特的地位，可以继续利用市场上的这个机会。最值得注意的是，我们相信，增加小企业界渗透率的机会非常强大，非常有吸引力。
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利基贷款和融资专业知识推动定价权。我们的许多业务部门专注于向我们市场内的特定客户群体提供专门的贷款和存款产品。与许多竞争对手不同，我们的目标不是成为每一位消费者的社区银行，也不是我们无法提供每一种商业产品和服务。相反，我们专注于在我们经营的特定细分市场提供专业知识和优质服务。自2014年以来，我们的住宅抵押贷款业务一直高度专注于纽约市的不合规贷款。有了萨沃伊，我们收购了一个利基SBA和小企业商业银行业务。我们的市政存款银行业务的不同之处在于，我们专注于定价波动性通常较小的长期关系，特别是在利率上升的环境中。随着我们的成长并继续增加人才，我们可能会扩展到更多的利基细分市场，但我们认为，在我们现有的每个细分市场中，都有足够的空间来增加市场份额和增长。
 
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我们对这些差异化领域的关注一直是贷款收益率高于平均水平和整体净息差的主要驱动因素。我们对这些领域的关注使我们能够根据关系而不是交易重点来为我们的服务定价。此外，我们执行了市政存款计划，并在过去几年增加了几家分行，包括通过收购CFSB，使我们能够在当前环境下降低存款成本，从而显著提高了我们的净息差，我们相信我们处于有利地位，可以继续扩大净息差。
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高效、盈利且可扩展的业务模式。在过去的几年里，我们在人员和基础设施方面投入了大量资金，以增强和扩大我们的能力，以便我们能够为我们的商业和消费者客户提供许多专业服务。这些投资包括新成立和收购的分支机构、核心系统转换、前台和后台的大量高管招聘、保留CFSB和萨沃伊的大多数员工，以及启动我们的市政存款银行业务。虽然我们在投资业务方面有着良好的记录，但我们一直高度关注盈利能力以及高效的运营平台和分支机构网络。相对于分支机构的数量，我们的资产、贷款、存款和收入水平远远高于我们的同行。我们相信，这种对高效运营的持续关注将导致长期盈利水平高于平均水平，而不受利率波动的影响。虽然我们的直接融资成本高于同行水平，但我们的收益率和整体净息差一直高于同行。
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纪律严明的承保和高质量的资产负债表。我们一直保持着强大和纪律严明的风险管理文化和信贷管理流程，我们相信这得到了信贷承销、融资以及贷款管理和监控的全面政策和程序的支持。以下是我们在信用表现方面展示的一些亮点：
 
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自2016年以来，我们累计发生了90.7万美元的净冲销，相当于该累计时间段内平均贷款的不到10个基点；
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截至2021年12月31日的非应计贷款总额为610万美元，占贷款总额的0.51%，不包括待售贷款和SBA PPP贷款；
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世行2021年12月31日非权责发生贷款的遗留贷款组合部分为380万美元，余额(230万美元)来自收购的萨沃伊贷款；
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作为萨沃伊合并的一部分，我们向萨沃伊贷款组合记录了860万美元的购买会计公允价值折扣，相当于收购时萨沃伊贷款的1.5%，不包括持有待售贷款和SBA PPP贷款；以及
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{br]我们的储备和总公允价值贷款标记占总贷款的1.17%，不包括待售贷款和SBA PPP贷款。
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经验丰富的管理团队。我们拥有一支在目标市场拥有多年经验的高级管理团队，包括：
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董事长兼首席执行官Michael P.Puorro普罗先生拥有30多年的银行经验，其中超过25年是一名高级管理人员。普奥罗此前曾担任长岛一家社区银行的总裁，以及一家大型上市储蓄控股公司的首席财务官。
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[br]布莱恩·K·芬纳兰，总裁。芬纳兰先生在银行业有40多年的经验。在2017年加入我们之前，芬纳兰先生是萨福克银行的前执行副总裁总裁和首席财务官兼董事会成员。
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麦克莱兰(“麦克”)威尔科克斯，高级执行副总裁总裁，首席贷款和收入官。威尔科克斯先生是萨沃伊的前总裁和首席执行官。他拥有二十多年的银行业领袖和企业家经验。
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兰斯·P·伯克，执行副总裁总裁，首席财务官。伯克先生在银行业有二十多年的经验。在加入我们的团队之前，伯克先生曾担任高级副总裁银行(前身为北京北银银行)董事长兼财务总监。
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执行副总裁总裁兼首席运营官丹尼斯·查达沃因。Chardavyne女士拥有20多年的银行经验。查达沃因女士之前曾担任合并银行执行副总裁总裁兼首席信息官，以及萨福克县国家银行首席信息官。
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执行副总裁总裁兼首席信贷官凯文·科比特。科比特先生在银行业拥有超过35年的经验。在加入我们之前，Corbett先生曾担任DIME社区银行的高级副总裁兼首席信贷官和阿斯托里亚银行的高级副总裁兼首席信贷官。
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Michael Locorriere，常务副总裁兼首席市政官。Locorriere先生拥有30多年的银行和政府工作经验。Locorriere先生之前曾在帝国国民银行担任市政银行部执行副总裁总裁&董事。
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执行副总裁总裁兼首席风险官Alice T.Rouse。劳斯女士拥有超过25年的银行工作经验。在2017年加入汉诺威之前，她曾在阿斯托里亚银行担任各种财务和审计职务。
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丽莎·A·迪奥里奥，第一位高级副总裁兼首席会计官。Diiorio女士在银行业拥有超过25年的经验。在2016年加入汉诺威之前，Diiorio女士曾在布里奇汉普顿国家银行担任副总裁兼首席会计官。
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展示了整合并购交易的能力。我们的执行团队由我们的董事长兼首席执行官Michael Puorro和我们的总裁Brian Finneran领导，在并购交易和交易完成后的整合工作方面拥有丰富的经验。2019年8月，我们完成了对CFSB的收购，并成功发展了前CFSB存款特许经营权。正如预期的那样，对CFSB的收购也为我们遗留的一至四户住宅贷款业务提供了补充的核心资金基础
 
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作为具有商业吸引力的分支机构。2021年5月，我们完成了萨沃伊合并，这是一家总资产约6.5亿美元的单一分行商业银行，位于纽约市曼哈顿中城，收购价格为6550万美元。这笔交易使我们的收入和贷款组合显著多样化，同时提高了盈利能力，并利用了萨沃伊在商业和SBA贷款方面的专业知识。我们已经完成了与萨沃伊的系统集成，现在我们打算进行谨慎和具有商业吸引力的收购，这将使我们能够进一步利用市场机会。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括“风险因素”一节中强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表了我们在成功实施战略方面所面临的挑战。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：
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我们受到与新冠肺炎疫情相关的风险的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们对一到四户住宅抵押贷款和某些利基贷款产品的依赖可能会使我们面临与更多样化或更传统的贷款组合不同的信用风险。
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我们的业务和运营集中在纽约大都会地区，我们对当地经济的不利变化很敏感。
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我们面临与我们的银行业务和业务相关的各种风险，其中包括信贷、市场、流动性、利率和合规风险，如果我们无法管理这些风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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SBA贷款是我们业务中越来越重要的一部分，SBA计划或管理此类计划的规则的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
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我们的流动性和资本需求，特别是考虑到我们的增长战略，如果没有得到有效的管理，或者如果资本不能以我们可以接受的条件获得，可能会受到影响。
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如果我们无法继续进行具有商业吸引力的收购，或者如果我们无法在合理的时间框架内实现先前或未来收购的好处，我们持续增长的能力将会减弱。
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我们在竞争激烈的市场中运营，面临着来自传统和新兴金融服务提供商的日益激烈的竞争。
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我们依赖关键人员，他们的服务意外流失，或者如果我们在执行增长战略时无法吸引新人员，将对我们的财务状况产生不利影响。
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我们在一个高度受监管的行业运营，当前的监管框架以及未来的任何立法和监管变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们依赖我们的信息技术和电信系统以及第三方服务商会面临相关风险，包括系统故障、中断或安全漏洞。
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为我们的普通股建立一个活跃的公开市场存在不确定性，无论如何，我们的股价可能会波动，导致投资者遭受重大损失。
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投资者将立即感受到其投资的稀释。
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我们章程和纽约州法律中的反收购条款可能会限制某些股东行为。
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企业信息
我们的主要执行办事处位于纽约州米尼奥拉东杰里科收费公路80号，邮编11501。我们的电话号码是(516)548-8500。我们的互联网地址是www.hanoverbank.com。我们期望在以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提供这些报告和其他信息后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们提交给或提供给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息。本公司网站所载或可透过本网站取得的资料并非本招股说明书的一部分，亦非本招股说明书的参考内容。
最近的发展
我们截至2022年3月31日以及截至2022年3月31日的三个月和六个月的未经审计的简明综合财务报表尚未提供。以下关于截至2022年3月31日的三个月和六个月的业绩和财务状况的未经审计的初步综合财务信息完全基于反映初步财务信息的管理层的估计，仍受其他程序和我们对后续事件的考虑的影响，特别是与编制管理层估计时使用的重大估计和假设有关的估计，我们预计这些估计将在本次发售后完成。这些额外的程序可能会导致下述初步财务信息发生重大变化，包括我们对后续事件的考虑，特别是与编制截至2022年3月31日的三个月和六个月的管理层估计时使用的重大估计和假设有关的结果。截至2022年3月31日以及截至2022年3月31日的三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表可能与以下所示的估计和中期余额存在重大差异。以下截至2021年9月30日的财政年度和截至2021年9月30日的财政年度的综合财务数据来自我们审计的综合财务报表，这些报表包括在本招股说明书的其他部分。
以下列出的初步信息不是我们截至2022年3月31日的三个月和六个月的财务业绩的完整演示。以下估计为前瞻性陈述，受风险和不确定因素的影响，包括“风险因素”一节所述的风险和不确定因素。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节。阅读以下初步财务信息时，应同时阅读题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节、我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表的相关说明。在我们和我们的审计师完成这些期间的财务审查程序之前，对我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月的财务业绩进行初步估计存在重大限制。我们的独立注册会计师事务所Crowe LLP没有对初步财务信息进行审计、审查、编制或应用商定的程序，因此，不对该初步财务信息发表意见或作出任何保证。
精选财务亮点
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资产。截至2022年3月31日和2021年9月30日，总资产为15亿美元。
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现金和现金等价物。截至2022年3月31日，银行的现金和到期金额为1.271亿美元，与2021年9月30日的1.665亿美元相比，减少了3940万美元，降幅为23.7%。
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贷款。截至2022年3月31日，净贷款为13亿美元，比2021年9月30日的12亿美元增加了4060万美元，增幅为3.3%。不包括购买力平价贷款，截至2022年3月31日，净贷款为12亿美元，较2021年9月30日的11亿美元增加1.432亿美元，增幅13.0%。
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证券。截至2022年3月31日，可供出售的证券为510万美元，与2021年9月30日的770万美元相比，下降了260万美元，降幅为34.6%。截至2022年3月31日，持有至到期的证券为460万美元，与2021年9月30日的860万美元相比，下降了400万美元，降幅为46.2%。
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贷款损失准备金。截至2022年3月31日，贷款损失准备金为990万美元，而2021年9月30日为860万美元。贷款损失准备占总损失的百分比
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2022年3月31日的贷款为0.77%，而2021年9月30日的贷款为0.69%。截至2022年3月31日，贷款损失拨备占总贷款(不包括已获得贷款)的百分比为1.04%。
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存款。截至2022年3月31日和2021年9月30日，存款总额为12亿美元。
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股东权益。截至2022年3月31日，股东权益总额为1.348亿美元，而截至2021年9月30日，股东权益总额为1.225亿美元。每股普通股有形账面价值从2021年9月30日的18.49美元增加到2022年3月31日的19.75美元。截至2022年3月31日和2021年9月30日，已发行普通股分别为5829,569股和5,563,426股。已发行普通股增加的主要原因是在2022年第一个日历季度发行了股权奖励。
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净收入。截至2022年3月31日的三个月，公司的净收益为590万美元，比截至2021年3月31日的三个月的210万美元增加了380万美元，增幅为185.2%。截至2022年3月31日的6个月，公司的净收益为1,240万美元，比截至2021年3月31日的6个月的360万美元增加了880万美元，增幅为246.9%。与截至2021年3月31日的三个月和六个月相比，截至2022年3月31日的三个月和六个月的净收入有所增加，原因是利息收入增加，因为平均贷款余额增加而产生的利息和手续费收入增加，利息支出由于我们的资金成本下降而下降，以及非利息收入由于贷款销售收益的增加而增加，部分被非利息支出和所得税拨备的增加所抵消。
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净利息收入。截至2022年3月31日的三个月，净利息收入为1,470万美元，比截至2021年3月31日的三个月的780万美元增加了690万美元，增幅为89.0%。截至2022年3月31日的6个月，净利息收入为3,000万美元，比截至2021年3月31日的6个月的1,510万美元增加了1,490万美元，增幅为98.4%。
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净息差。截至2022年3月31日的三个月的净息差为4.26%，而截至2021年3月31日的三个月的净息差为3.79%。截至2022年3月31日的六个月的净息差为4.32%，而截至2021年3月31日的六个月的净息差为3.66%。
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贷款损失准备金。截至2022年3月31日的三个月，贷款损失准备金为50万美元，而截至2021年3月31日的三个月为20万美元。截至2022年3月31日的6个月，贷款损失准备金为140万美元，而截至2021年3月31日的6个月为30万美元。拨备的总体增加主要与贷款组合的增长有关。
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非利息收入。截至2022年3月31日的三个月，非利息收入约为270万美元，比截至2021年3月31日的三个月的692,000美元增加了200万美元，增幅为286.1%。截至2022年3月31日的6个月，非利息收入为500万美元，比截至2021年3月31日的6个月的978,000美元增加了400万美元，增幅为416.2%。
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非利息支出。截至2022年3月31日的三个月，非利息支出为940万美元，比截至2021年3月31日的三个月的570万美元增加了370万美元，增幅为63.4%。截至2022年3月31日的6个月，非利息支出为1,760万美元，比截至2021年3月31日的6个月的1,130万美元增加了630万美元，增幅为55.7%。期间之间非利息支出的增长反映了对萨沃伊银行的收购，该收购于2021年5月完成。
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平均资产回报率(ROAA)。截至2022年3月31日的三个月，公司的ROAA为1.63%，而截至2021年3月31日的三个月为0.97%，截至2022年3月31日的六个月为1.72%，而截至2021年3月31日的六个月的ROAA为0.84%。
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平均股本回报率(“ROAE”)。截至2022年3月31日的三个月，公司的净资产收益率为17.83%，而截至2021年3月31日的三个月为10.28%，截至2022年3月31日的六个月为19.16%，而截至2021年3月31日的六个月的净资产收益率为8.95%。
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THE OFFERING
发行普通股
1,275,000 shares
发行后已发行的普通股(1)(2)
7,104,569 shares
承销商购买额外普通股的选择权
191,250 shares
普通股市场
我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HNVR”。
Dividend policy
2022年2月15日，我们向2022年2月8日登记在册的股东支付了每股普通股0.10美元的现金股息。这是我们支付的第一次现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定。有关更多信息，请参阅“股利政策”。
Use of proceeds
我们估计，在扣除估计的承销商折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，根据本招股说明书封面上提出的每股21.00美元的公开发行价，我们预计我们将获得约2,400万美元的净收益(或如果承销商全部行使其超额配售选择权，则约为2,770万美元)。
我们打算将此次发行的几乎所有净收益贡献给银行，以增强监管资本，以支持有机和未来潜在的战略增长。我们目前没有任何关于任何具体收购或类似交易的计划、安排或谅解。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。
高级管理人员和主管的采购
我们的某些董事和高级管理人员已表示有意通过购买约5.3%的普通股参与此次发售。考虑到这一参与，我们已指示将68,182股专门预留给该等高管和董事购买。
Risk factors
普通股投资涉及一定风险。普通股的潜在购买者应考虑第26页“风险因素”标题下讨论的信息。
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(1)
As of May 1, 2022.
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(2)
除非另有说明，上表和本招股说明书中的股票信息不包括承销商可能向我们购买的最多191,250股股票，以弥补超额配售。除非另有说明，本招股说明书中包含的有关普通股流通股数量的信息不包括在行使流通股期权时可发行的220,349股普通股，或根据我们的股票计划为未来发行预留的总计310,642股普通股。
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作为一家新兴成长型公司的意义
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告要求，并免除其他通常适用于其他上市公司的其他重要要求。在其他因素中，作为一家新兴成长型公司：
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在《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》中，我们可以只提交两年的经审计财务报表，并只讨论我们两年的经营业绩；
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根据修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，我们免除了审计师就财务报告内部控制的设计和操作有效性提供意见的要求；
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我们可以选择不遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)采纳的任何新要求，这些要求要求强制轮换审计公司或补充审计师报告，提供有关审计和我们已审计财务报表的更多信息；
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根据适用于较小报告公司的规则，我们被允许提供关于我们的高管薪酬安排的较少范围的披露，这意味着我们不需要在本招股说明书中包括关于我们的高管薪酬的薪酬讨论和分析以及某些其他披露；以及
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我们不需要就高管薪酬或黄金降落伞安排举行不具约束力的咨询投票。
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除非我们提前停止作为新兴成长型公司的资格，否则我们可能会在长达五年的时间内利用这些条款。我们将在以下最早的时间停止成为新兴成长型公司：(I)此次发行五周年后的第一个财年；(Ii)我们的年度毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财年；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)我们被视为美国证券交易委员会规则规定的大型加速申请者的日期。我们已选择采纳上文所述有关提供经审核财务报表的期间数目的减少披露要求，以及本招股说明书所属注册说明书所涉及的高管薪酬安排。此外，我们预计将利用JOBS法案中关于我们将向美国证券交易委员会提交的定期报告和委托声明的减少的报告和其他要求，我们将使用这些报告和委托声明从我们的股东那里征集代理人。因此，本文中包含的信息可能与您从您投资的其他上市公司获得的信息不同。
JOBS法案豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有根据1933年修订的《证券法》或《证券法》宣布生效的注册声明，或没有根据1934年《证券交易法》(修订的)或《交易法》注册的证券)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使我们的综合财务报表无法与一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司的财务报表相比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。我们无法预测投资者是否会因为我们选择依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
 
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汉诺威精选财务数据摘要
下表列出了精选的综合历史财务数据：(I)截至2021年和2020年12月31日的三个月及截至2020年12月31日的三个月和(Ii)截至2021年、2020年、2019年、2018年和2017年9月30日的五年及截至该五年的五年。截至2021年9月30日和2020年9月30日的精选综合财务数据来自我们经审计的财务报表。你应阅读截至2021年和2020年9月30日止年度的资料，以及本招股说明书中自F-1页开始的经审计财务报表及相关附注。截至2021年和2020年12月31日止三个月的部分财务数据尚未经审计，但我们的管理层认为，这些数据包含所有必要的调整(仅包括正常或经常性调整)，以根据公认的会计原则公平地反映我们在这些时期的财务状况和运营结果。我们截至2021年12月31日的三个月的经营业绩并不一定表明我们在截至2022年9月30日的一年中可能预期的经营业绩。以下选定的综合财务数据应与我们的综合财务报表和相关说明以及本招股说明书中其他部分包括的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。
选定的统计信息和财务数据摘要
​ ​ ​
As of or For the
Three Months
Ended December 31,
​ ​
截至9月30日或截至9月30日的年度
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
选定的财务状况数据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,458,180 ​ ​ ​ ​ $ 876,883 ​ ​ ​ ​ $ 1,484,641 ​ ​ ​ ​ $ 851,606 ​ ​ ​ ​ $ 848,836 ​ ​ ​ ​ $ 649,963 ​ ​ ​ ​ $ 501,358 ​ ​
Loans, excluding PPP loans
​ ​ ​ ​ 1,203,505 ​ ​ ​ ​ ​ 711,428 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105,948 ​ ​ ​ ​ ​ 707,729 ​ ​ ​ ​ ​ 720,977 ​ ​ ​ ​ ​ 560,403 ​ ​ ​ ​ ​ 423,385 ​ ​
PPP loans
​ ​ ​ ​ 72,944 ​ ​ ​ ​ ​ 17,322 ​ ​ ​ ​ ​ 140,657 ​ ​ ​ ​ ​ 17,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net deferred costs (fees)
​ ​ ​ ​ 985 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ (332) ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​ ​ ​ ​ (1,023) ​ ​ ​ ​ ​ (758) ​ ​
Loans, net of deferred fees and
costs
​ ​ ​ ​ 1,277,434 ​ ​ ​ ​ ​ 728,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247,125 ​ ​ ​ ​ ​ 725,019 ​ ​ ​ ​ ​ 720,442 ​ ​ ​ ​ ​ 559,380 ​ ​ ​ ​ ​ 422,627 ​ ​
Allowance for loan losses
​ ​ ​ ​ 9,386 ​ ​ ​ ​ ​ 7,979 ​ ​ ​ ​ ​ 8,552 ​ ​ ​ ​ ​ 7,869 ​ ​ ​ ​ ​ 7,143 ​ ​ ​ ​ ​ 6,493 ​ ​ ​ ​ ​ 4,795 ​ ​
Securities – available-for-sale
​ ​ ​ ​ 7,536 ​ ​ ​ ​ ​ 7,434 ​ ​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​ ​ ​ ​ 6,035 ​ ​ ​ ​ ​ 911 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,526 ​ ​
Securities – held-to-maturity
​ ​ ​ ​ 4,834 ​ ​ ​ ​ ​ 10,001 ​ ​ ​ ​ ​ 8,611 ​ ​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​ ​ ​ ​ 12,030 ​ ​ ​ ​ ​ 12,931 ​ ​ ​ ​ ​ 13,872 ​ ​
商誉和其他无形资产
​ ​ ​ ​ 19,627 ​ ​ ​ ​ ​ 1,921 ​ ​ ​ ​ ​ 19,648 ​ ​ ​ ​ ​ 1,922 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 113,274 ​ ​ ​ ​ ​ 74,514 ​ ​ ​ ​ ​ 159,642 ​ ​ ​ ​ ​ 85,154 ​ ​ ​ ​ ​ 100,745 ​ ​ ​ ​ ​ 109,518 ​ ​ ​ ​ ​ 73,955 ​ ​
Note payable, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,984 ​ ​ ​ ​ ​ 14,981 ​ ​ ​ ​ ​ 14,978 ​ ​ ​ ​ ​ 8,414 ​ ​
Subordinated debt, net
​ ​ ​ ​ 24,504 ​ ​ ​ ​ ​ 24,468 ​ ​ ​ ​ ​ 24,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 1,176,751 ​ ​ ​ ​ ​ 688,316 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164,662 ​ ​ ​ ​ ​ 664,760 ​ ​ ​ ​ ​ 650,286 ​ ​ ​ ​ ​ 468,123 ​ ​ ​ ​ ​ 372,730 ​ ​
Total stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 129,379 ​ ​ ​ ​ ​ 80,024 ​ ​ ​ ​ ​ 122,529 ​ ​ ​ ​ ​ 78,043 ​ ​ ​ ​ ​ 71,950 ​ ​ ​ ​ ​ 54,230 ​ ​ ​ ​ ​ 41,778 ​ ​
有形普通股股东权益(1)
​ ​ ​ ​ 109,752 ​ ​ ​ ​ ​ 78,103 ​ ​ ​ ​ ​ 102,881 ​ ​ ​ ​ ​ 76,121 ​ ​ ​ ​ ​ 70,442 ​ ​ ​ ​ ​ 54,230 ​ ​ ​ ​ ​ 41,778 ​ ​
选定的运行数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ $ 16,616 ​ ​ ​ ​ $ 9,497 ​ ​ ​ ​ $ 48,675 ​ ​ ​ ​ $ 40,133 ​ ​ ​ ​ $ 34,497 ​ ​ ​ ​ $ 26,724 ​ ​ ​ ​ $ 18,161 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 1,347 ​ ​ ​ ​ ​ 2,170 ​ ​ ​ ​ ​ 6,967 ​ ​ ​ ​ ​ 13,011 ​ ​ ​ ​ ​ 12,076 ​ ​ ​ ​ ​ 8,503 ​ ​ ​ ​ ​ 5,279 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 15,269 ​ ​ ​ ​ ​ 7,327 ​ ​ ​ ​ ​ 41,708 ​ ​ ​ ​ ​ 27,122 ​ ​ ​ ​ ​ 22,421 ​ ​ ​ ​ ​ 18,221 ​ ​ ​ ​ ​ 12,882 ​ ​
Provision for loan losses
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​
 
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​ ​ ​
As of or For the
Three Months
Ended December 31,
​ ​
截至9月30日或截至9月30日的年度
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
计提贷款损失准备后的净利息收入
​ ​ ​ ​ 14,369 ​ ​ ​ ​ ​ 7,227 ​ ​ ​ ​ ​ 40,708 ​ ​ ​ ​ ​ 25,872 ​ ​ ​ ​ ​ 21,771 ​ ​ ​ ​ ​ 16,523 ​ ​ ​ ​ ​ 11,506 ​ ​
Non-interest income
​ ​ ​ ​ 2,375 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 3,349 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​ ​ ​ ​ 4,770 ​ ​ ​ ​ ​ 2,733 ​ ​ ​ ​ ​ 1,543 ​ ​
非利息支出，不包括
acquisition costs
​ ​ ​ ​ 8,264 ​ ​ ​ ​ ​ 5,445 ​ ​ ​ ​ ​ 25,575 ​ ​ ​ ​ ​ 20,572 ​ ​ ​ ​ ​ 15,150 ​ ​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​ ​ ​ ​ 9,584 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 4,430 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ 8,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​ ​ ​ ​ 14,052 ​ ​ ​ ​ ​ 6,214 ​ ​ ​ ​ ​ 10,654 ​ ​ ​ ​ ​ 7,376 ​ ​ ​ ​ ​ 3,465 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 1,943 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 3,201 ​ ​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​ ​ ​ ​ 2,569 ​ ​ ​ ​ ​ 2,775 ​ ​ ​ ​ ​ 1,313 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 6,537 ​ ​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​ ​ ​ $ 10,851 ​ ​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​ ​ ​ $ 4,601 ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​
加回：采购成本，税后净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 3,411 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 560 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjusted net income(1)
​ ​ ​ $ 6,537 ​ ​ ​ ​ $ 1,634 ​ ​ ​ ​ $ 14,262 ​ ​ ​ ​ $ 5,335 ​ ​ ​ ​ $ 8,645 ​ ​ ​ ​ $ 4,662 ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​
​
​
(1)
根据美国公认会计原则(“GAAP”)，这一计量不被认可，因此被视为非GAAP财务计量。有关该指标与其最具可比性的GAAP指标的对账情况，请参阅“非GAAP对帐表”。
​
​
每个普通股的有形账面价值
share(1)
​ ​ ​ ​ 19.73 ​ ​ ​ ​ ​ 18.66 ​ ​ ​ ​ ​ 18.49 ​ ​ ​ ​ ​ 18.23 ​ ​ ​ ​ ​ 16.92 ​ ​ ​ ​ ​ 15.14 ​ ​ ​ ​ ​ 13.41 ​ ​
​ 选定的绩效比率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Return on average assets
​ ​ ​ ​ 1.80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​
​
调整后平均资产回报率(1)
​ ​ ​ ​ 1.80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 1.31% ​ ​ ​ ​ ​ 0.63% ​ ​ ​ ​ ​ 1.24% ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​
​
普通股股东平均回报率
equity
​ ​ ​ ​ 20.52% ​ ​ ​ ​ ​ 7.62% ​ ​ ​ ​ ​ 11.53% ​ ​ ​ ​ ​ 6.63% ​ ​ ​ ​ ​ 12.71% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​
​
调整后普通股平均股本回报率(1)
​ ​ ​ ​ 20.52% ​ ​ ​ ​ ​ 8.20% ​ ​ ​ ​ ​ 15.16% ​ ​ ​ ​ ​ 7.11% ​ ​ ​ ​ ​ 13.59% ​ ​ ​ ​ ​ 10.02% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​
​
有形普通股权益平均回报率(1)
​ ​ ​ ​ 24.29% ​ ​ ​ ​ ​ 7.81% ​ ​ ​ ​ ​ 12.56% ​ ​ ​ ​ ​ 6.77% ​ ​ ​ ​ ​ 12.81% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​
​
调整后平均有形普通股权益回报率(1)
​ ​ ​ ​ 24.29% ​ ​ ​ ​ ​ 8.40% ​ ​ ​ ​ ​ 16.51% ​ ​ ​ ​ ​ 7.27% ​ ​ ​ ​ ​ 13.70% ​ ​ ​ ​ ​ 10.02% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​
​
Operating efficiency ratio(1)
​ ​ ​ ​ 46.84% ​ ​ ​ ​ ​ 73.43% ​ ​ ​ ​ ​ 66.95% ​ ​ ​ ​ ​ 73.79% ​ ​ ​ ​ ​ 58.43% ​ ​ ​ ​ ​ 56.75% ​ ​ ​ ​ ​ 66.44% ​ ​
​
调整后的运营效率比(1)
​ ​ ​ ​ 46.84% ​ ​ ​ ​ ​ 71.52% ​ ​ ​ ​ ​ 57.07% ​ ​ ​ ​ ​ 72.22% ​ ​ ​ ​ ​ 55.72% ​ ​ ​ ​ ​ 56.29% ​ ​ ​ ​ ​ 66.44% ​ ​
​
非利息支出与平均资产之比
​ ​ ​ ​ 2.28% ​ ​ ​ ​ ​ 2.60% ​ ​ ​ ​ ​ 2.75% ​ ​ ​ ​ ​ 2.47% ​ ​ ​ ​ ​ 2.28% ​ ​ ​ ​ ​ 2.09% ​ ​ ​ ​ ​ 2.26% ​ ​
​
调整后的非利息支出为平均值
assets(1)
​ ​ ​ ​ 2.28% ​ ​ ​ ​ ​ 0.85% ​ ​ ​ ​ ​ 2.34% ​ ​ ​ ​ ​ 2.41% ​ ​ ​ ​ ​ 2.17% ​ ​ ​ ​ ​ 2.08% ​ ​ ​ ​ ​ 2.26% ​ ​
​
Net interest margin
​ ​ ​ ​ 4.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3.53% ​ ​ ​ ​ ​ 3.97% ​ ​ ​ ​ ​ 3.29% ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​ ​ ​ ​ 3.14% ​ ​
​ Capital Ratios(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
有形普通股权益与有形资产之比(1)
​ ​ ​ ​ 7.63% ​ ​ ​ ​ ​ 8.93% ​ ​ ​ ​ ​ 7.02% ​ ​ ​ ​ ​ 8.96% ​ ​ ​ ​ ​ 8.31% ​ ​ ​ ​ ​ 8.34% ​ ​ ​ ​ ​ 8.33% ​ ​
​
Tier 1 leverage ratio
​ ​ ​ ​ 9.92% ​ ​ ​ ​ ​ 12.04% ​ ​ ​ ​ ​ 9.45% ​ ​ ​ ​ ​ 11.22% ​ ​ ​ ​ ​ 10.47% ​ ​ ​ ​ ​ 10.85% ​ ​ ​ ​ ​ 10.06% ​ ​
​
普通股一级风险资本
ratio
​ ​ ​ ​ 14.44% ​ ​ ​ ​ ​ 21.49% ​ ​ ​ ​ ​ 14.54% ​ ​ ​ ​ ​ 19.32% ​ ​ ​ ​ ​ 17.81% ​ ​ ​ ​ ​ 19.04% ​ ​ ​ ​ ​ 16.56% ​ ​
 
19
目录
 
​
Tier 1 risk-based capital ratio
​ ​ ​ ​ 14.44% ​ ​ ​ ​ ​ 21.49% ​ ​ ​ ​ ​ 14.54% ​ ​ ​ ​ ​ 19.32% ​ ​ ​ ​ ​ 17.81% ​ ​ ​ ​ ​ 19.04% ​ ​ ​ ​ ​ 16.56% ​ ​
​
基于风险的总资本比率
​ ​ ​ ​ 15.52% ​ ​ ​ ​ ​ 22.75% ​ ​ ​ ​ ​ 15.59% ​ ​ ​ ​ ​ 20.57% ​ ​ ​ ​ ​ 19.07% ​ ​ ​ ​ ​ 20.30% ​ ​ ​ ​ ​ 17.82% ​ ​
​ 选定的资产质量数据和比率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
非应计项目贷款(不包括持有待售贷款)
​ ​ ​ $ 6,115 ​ ​ ​ ​ $ 4,053 ​ ​ ​ ​ $ 7,028 ​ ​ ​ ​ $ 953 ​ ​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
逾期90天或以上且仍在应计的贷款
​ ​ ​ ​ 2,501 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 2,519 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
不良贷款/不良资产总额(2)
​ ​ ​ ​ 8,616 ​ ​ ​ ​ ​ 4,371 ​ ​ ​ ​ ​ 9,547 ​ ​ ​ ​ ​ 1,249 ​ ​ ​ ​ ​ 2,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
执行问题债务重组贷款(TDR)
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​
​
Allowance for loan losses
​ ​ ​ ​ 9,386 ​ ​ ​ ​ ​ 7,979 ​ ​ ​ ​ ​ 8,552 ​ ​ ​ ​ ​ 7,869 ​ ​ ​ ​ ​ 7,143 ​ ​ ​ ​ ​ 6,493 ​ ​ ​ ​ ​ 4,795 ​ ​
​
贷款公允价值调整总额
​ ​ ​ ​ 4,702 ​ ​ ​ ​ ​ (205) ​ ​ ​ ​ ​ 6,117 ​ ​ ​ ​ ​ (211) ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
净贷款冲销/(收回)
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
非权责发生制贷款占贷款总额的百分比
loans(4)
​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.57% ​ ​ ​ ​ ​ 0.64% ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.22% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​
不良贷款占总贷款的百分比(4)
​ ​ ​ ​ 0.72% ​ ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​ ​ ​ ​ 0.86% ​ ​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.31% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​
不良资产(2)占总资产的比例
​ ​ ​ ​ 0.59% ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ 0.64% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.26% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​
贷款净冲销/(收回)与平均贷款之比
​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ -0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​
贷款损失拨备按百分比计提
of total loans(4)
​ ​ ​ ​ 0.78% ​ ​ ​ ​ ​ 1.12% ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​
​
贷款损失准备和贷款总额
公允价值占总价值的百分比
loans(4)
​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​ ​ ​ ​ 1.09% ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​ ​ ​ ​ 1.08% ​ ​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​
​
贷款损失拨备按百分比计提
不良贷款的 (不包括
loans HFS)
​ ​ ​ ​ 109% ​ ​ ​ ​ ​ 183% ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 630% ​ ​ ​ ​ ​ 319% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​
对非权责发生制贷款的贷款损失准备(不包括贷款HFS)
​ ​ ​ ​ 153% ​ ​ ​ ​ ​ 197% ​ ​ ​ ​ ​ 122% ​ ​ ​ ​ ​ 826% ​ ​ ​ ​ ​ 443% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​
(1)
这些计量不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)认可的计量，因此被视为非GAAP财务计量。有关这些指标与其最具可比性的公认会计准则指标的对账情况，请参阅 - “非公认会计准则对帐表”。
​
(2)
不良资产被定义为非应计贷款、逾期90天或以上且仍在应计的贷款，以及其他拥有的房地产(“OREO”)。
​
(3)
代表银行资本比率。
​
(4)
不包括待售贷款和小企业管理局支付保护贷款。
​
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则列报的结果外，下表还包含某些非公认会计原则的财务衡量标准。非GAAP衡量标准旨在为读者提供关于经营结果、业绩趋势和财务状况的额外补充视角。非公认会计原则的财务衡量标准不能替代公认会计原则的衡量标准；它们应该与汉诺威的公认会计原则财务信息一起阅读和使用。汉诺威的非GAAP衡量标准可能无法与其他公司可能提供的类似非GAAP信息进行比较。在所有情况下，应该理解的是，非GAAP运营衡量标准并不描述直接为股东利益应计的金额。管理层在计算非GAAP调整后收益时排除的项目可以是
 
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目录
 
对汉诺威任何一年的业绩和状况都具有重要意义。下面提供了非公认会计准则财务计量与公认会计准则计量之间的对账。
Non-GAAP Reconciliation
Table
​ ​
As of December 31,
​ ​
As of September 30,
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(千美元，共享数据除外)
​
Book value per common
share
​ ​ ​ $ 23.26 ​ ​ ​ ​ $ 19.12 ​ ​ ​ ​ $ 22.02 ​ ​ ​ ​ $ 18.69 ​ ​ ​ ​ $ 17.28 ​ ​ ​ ​ $ 15.14 ​ ​ ​ ​ $ 13.41 ​ ​
减去商誉和其他无形资产
​ ​ ​ ​ (3.53) ​ ​ ​ ​ ​ (0.46) ​ ​ ​ ​ ​ (3.53) ​ ​ ​ ​ ​ (0.46) ​ ​ ​ ​ ​ (0.36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tangible book value per
common share
​ ​ ​ $ 19.73 ​ ​ ​ ​ $ 18.66 ​ ​ ​ ​ $ 18.49 ​ ​ ​ ​ $ 18.23 ​ ​ ​ ​ $ 16.92 ​ ​ ​ ​ $ 15.14 ​ ​ ​ ​ $ 13.41 ​ ​
Common stockholders’
equity
​ ​ ​ $ 129,379 ​ ​ ​ ​ $ 80,024 ​ ​ ​ ​ $ 122,529 ​ ​ ​ ​ $ 78,043 ​ ​ ​ ​ $ 71,950 ​ ​ ​ ​ $ 54,230 ​ ​ ​ ​ $ 41,778 ​ ​
减去商誉和其他无形资产
​ ​ ​ ​ (19,627) ​ ​ ​ ​ ​ (1,921) ​ ​ ​ ​ ​ (19,648) ​ ​ ​ ​ ​ (1,922) ​ ​ ​ ​ ​ (1,508) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tangible common stockholders’
equity
​ ​ ​ $ 109,752 ​ ​ ​ ​ $ 78,103 ​ ​ ​ ​ $ 102,881 ​ ​ ​ ​ $ 76,121 ​ ​ ​ ​ $ 70,442 ​ ​ ​ ​ $ 54,230 ​ ​ ​ ​ $ 41,778 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,458,180 ​ ​ ​ ​ $ 876,883 ​ ​ ​ ​ $ 1,484,641 ​ ​ ​ ​ $ 851,606 ​ ​ ​ ​ $ 848,836 ​ ​ ​ ​ $ 649,963 ​ ​ ​ ​ $ 501,358 ​ ​
减去商誉和其他无形资产
​ ​ ​ ​ (19,627) ​ ​ ​ ​ ​ (1,921) ​ ​ ​ ​ ​ (19,648) ​ ​ ​ ​ ​ (1,922) ​ ​ ​ ​ ​ (1,508) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tangible assets
​ ​ ​ $ 1,438,553 ​ ​ ​ ​ $ 874,962 ​ ​ ​ ​ $ 1,464,993 ​ ​ ​ ​ $ 849,684 ​ ​ ​ ​ $ 847,328 ​ ​ ​ ​ $ 649,963 ​ ​ ​ ​ $ 501,358 ​ ​
有形普通股权益比率
​ ​ ​ ​ 7.63% ​ ​ ​ ​ ​ 8.93% ​ ​ ​ ​ ​ 7.02% ​ ​ ​ ​ ​ 8.96% ​ ​ ​ ​ ​ 8.31% ​ ​ ​ ​ ​ 8.34% ​ ​ ​ ​ ​ 8.33% ​ ​
非公认会计准则对帐表
​ ​
As of or For the
Three Months
Ended December 31,
​ ​
截至9月30日或截至9月30日的年度
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(千美元，共享数据除外)
​
Net income
​ ​ ​ $ 6,537 ​ ​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​ ​ ​ $ 10,851 ​ ​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​ ​ ​ $ 4,601 ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​
Adjustments: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 4,430 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以上调整对所得税的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (1,019) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjusted net income (non-GAAP)
​ ​ ​ $ 6,537 ​ ​ ​ ​ $ 1,634 ​ ​ ​ ​ $ 14,262 ​ ​ ​ ​ $ 5,335 ​ ​ ​ ​ $ 8,645 ​ ​ ​ ​ $ 4,662 ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​
Diluted earnings per share
​ ​ ​ $ 1.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 2.28 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​ ​ ​ $ 2.06 ​ ​ ​ ​ $ 1.36 ​ ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​
Adjustments: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以上调整对所得税的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.21) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后稀释后每股收益(非公认会计准则)
​ ​ ​ $ 1.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​ ​ ​ $ 1.26 ​ ​ ​ ​ $ 2.21 ​ ​ ​ ​ $ 1.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​
Return on average total
assets
​ ​ ​ ​ 1.80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​
 
21
目录
 
非公认会计准则对帐表
​ ​
As of or For the
Three Months
Ended December 31,
​ ​
截至9月30日或截至9月30日的年度
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(千美元，共享数据除外)
​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以上调整对所得税的影响
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ (0.01)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.09)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.01)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.03)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.01)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的平均总资产回报率
​ ​ ​ ​ 1.80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 1.31% ​ ​ ​ ​ ​ 0.63% ​ ​ ​ ​ ​ 1.24% ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​
普通股股东平均权益
​ ​ ​ $ 126,397 ​ ​ ​ ​ $ 79,063 ​ ​ ​ ​ $ 94,072 ​ ​ ​ ​ $ 74,976 ​ ​ ​ ​ $ 63,588 ​ ​ ​ ​ $ 46,545 ​ ​ ​ ​ $ 35,312 ​ ​
减去商誉和其他无形资产
​ ​ ​ ​ (19,638) ​ ​ ​ ​ ​ (1,922) ​ ​ ​ ​ ​ (7,672) ​ ​ ​ ​ ​ (1,549) ​ ​ ​ ​ ​ (492) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
平均有形普通股股东权益
​ ​ ​ $ 106,759 ​ ​ ​ ​ $ 77,141 ​ ​ ​ ​ $ 86,400 ​ ​ ​ ​ $ 73,427 ​ ​ ​ ​ $ 63,096 ​ ​ ​ ​ $ 46,545 ​ ​ ​ ​ $ 35,312 ​ ​
普通股股东权益平均回报率
​ ​ ​ ​ 20.52% ​ ​ ​ ​ ​ 7.62% ​ ​ ​ ​ ​ 11.53% ​ ​ ​ ​ ​ 6.63% ​ ​ ​ ​ ​ 12.71% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.73% ​ ​ ​ ​ ​ 4.71% ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以上调整对所得税的影响
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ (0.15)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.08)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.12)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.28)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.08)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后普通股平均股本回报率
​ ​ ​ ​ 20.52% ​ ​ ​ ​ ​ 8.20% ​ ​ ​ ​ ​ 15.16% ​ ​ ​ ​ ​ 7.11% ​ ​ ​ ​ ​ 13.59% ​ ​ ​ ​ ​ 10.02% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​
有形普通股股东权益平均回报率
​ ​ ​ ​ 24.29% ​ ​ ​ ​ ​ 7.81% ​ ​ ​ ​ ​ 12.56% ​ ​ ​ ​ ​ 6.77% ​ ​ ​ ​ ​ 12.81% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​ ​ ​ ​ 5.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以上调整对所得税的影响
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ (0.16)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.18)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.11)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.28)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.08)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后平均有形普通股股东权益回报率
​ ​ ​ ​ 24.29% ​ ​ ​ ​ ​ 8.40% ​ ​ ​ ​ ​ 16.51% ​ ​ ​ ​ ​ 7.27% ​ ​ ​ ​ ​ 13.70% ​ ​ ​ ​ ​ 10.02% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​
非公认会计准则对帐表
​ ​
As of or For the
Three Months
Ended December 31,
​ ​
截至9月30日或截至9月30日的年度
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(千美元，共享数据除外)
​
运营效率比率(非公认会计原则)
​ ​ ​ ​ 46.84% ​ ​ ​ ​ ​ 73.43% ​ ​ ​ ​ ​ 66.95% ​ ​ ​ ​ ​ 73.79% ​ ​ ​ ​ ​ 58.43% ​ ​ ​ ​ ​ 56.75% ​ ​ ​ ​ ​ 66.44% ​ ​
Non-interest expense
​ ​ ​ $ 8,264 ​ ​ ​ ​ $ 5,590 ​ ​ ​ ​ $ 30,005 ​ ​ ​ ​ $ 21,022 ​ ​ ​ ​ $ 15,887 ​ ​ ​ ​ $ 11,880 ​ ​ ​ ​ $ 9,584 ​ ​
Adjustments: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 4,430 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的非利息费用(非公认会计原则)
​ ​ ​ $ 8,264 ​ ​ ​ ​ $ 5,445 ​ ​ ​ ​ $ 25,575 ​ ​ ​ ​ $ 20,572 ​ ​ ​ ​ $ 15,150 ​ ​ ​ ​ $ 11,783 ​ ​ ​ ​ $ 9,584 ​ ​
Net interest income – as reported
​ ​ ​ ​ 15,269 ​ ​ ​ ​ ​ 7,327 ​ ​ ​ ​ ​ 41,708 ​ ​ ​ ​ ​ 27,122 ​ ​ ​ ​ ​ 22,421 ​ ​ ​ ​ ​ 18,221 ​ ​ ​ ​ ​ 12,882 ​ ​
Non-interest income – as reported
​ ​ ​ ​ 2,375 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 3,349 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​ ​ ​ ​ 4,770 ​ ​ ​ ​ ​ 2,733 ​ ​ ​ ​ ​ 1,543 ​ ​
Less: Gain on sale of securities
for sale
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
22
目录
 
非公认会计准则对帐表
​ ​
As of or For the
Three Months
Ended December 31,
​ ​
截至9月30日或截至9月30日的年度
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(千美元，共享数据除外)
​
根据调整后的能效比调整后的总收入(非公认会计原则)
​ ​ ​ $ 17,644 ​ ​ ​ ​ $ 7,613 ​ ​ ​ ​ $ 44,817 ​ ​ ​ ​ $ 28,486 ​ ​ ​ ​ $ 27,191 ​ ​ ​ ​ $ 20,934 ​ ​ ​ ​ $ 14,425 ​ ​
调整后的运营效率比率(非公认会计原则)
​ ​ ​ ​ 46.84% ​ ​ ​ ​ ​ 71.52% ​ ​ ​ ​ ​ 57.07% ​ ​ ​ ​ ​ 72.22% ​ ​ ​ ​ ​ 55.72% ​ ​ ​ ​ ​ 56.29% ​ ​ ​ ​ ​ 66.44% ​ ​
平均非利息支出
total assets
​ ​ ​ ​ 2.28% ​ ​ ​ ​ ​ 2.60% ​ ​ ​ ​ ​ 2.75% ​ ​ ​ ​ ​ 2.47% ​ ​ ​ ​ ​ 2.28% ​ ​ ​ ​ ​ 2.09% ​ ​ ​ ​ ​ 2.26% ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的非利息支出与平均总资产之比(非公认会计准则)
​ ​ ​ ​ 2.28% ​ ​ ​ ​ ​ 2.53% ​ ​ ​ ​ ​ 2.34% ​ ​ ​ ​ ​ 2.41% ​ ​ ​ ​ ​ 2.17% ​ ​ ​ ​ ​ 2.08% ​ ​ ​ ​ ​ 2.26% ​ ​
 
23
目录​
 
合并后公司未经审计的预计财务数据汇总表
以下是未经审计的备考财务数据摘要，将我们的历史财务信息与萨沃伊在2021年5月26日完成合并后截至2021年9月30日的12个月的财务信息结合在一起。未经审核的备考财务数据摘要仅供说明之用，并不表示若与萨沃伊(“合并公司”)合并，在假设日期发生萨沃伊合并时的实际营运结果，亦不能反映合并后公司的未来营运结果或财务状况。
​ ​ ​
Hanover for the
Twelve Months
Ended
September 30,
2021(a)
​ ​
Savoy for the
Period from
10/1/2020
to 5/27/2021(b)
​ ​
Adjustments
​ ​
Pro Forma
Combined for the
Twelve Months
Ended
September 30,
2021
​
​ ​ ​
(千美元，每股除外)
​
Interest income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 45,175 ​ ​ ​ ​ $ 17,405 ​ ​ ​ ​ $ 2,252(c) ​ ​ ​ ​ $ 64,832 ​ ​
Investment securities
​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 747 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 46,165 ​ ​ ​ ​ ​ 17,503 ​ ​ ​ ​ ​ 2,252 ​ ​ ​ ​ ​ 65,920 ​ ​
Interest expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 5,290 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700 ​ ​ ​ ​ ​ (1,358)(d) ​ ​ ​ ​ ​ 6,632 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 2,302 ​ ​ ​ ​ ​ 653 ​ ​ ​ ​ ​ (180)(e) ​ ​ ​ ​ ​ 2,775 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 7,592 ​ ​ ​ ​ ​ 3,353 ​ ​ ​ ​ ​ (1,538) ​ ​ ​ ​ ​ 9,407 ​ ​
拨备前净利息收入
​ ​ ​ ​ 38,573 ​ ​ ​ ​ ​ 14,150 ​ ​ ​ ​ ​ 3,790 ​ ​ ​ ​ ​ 56,513 ​ ​
Provision for loan losses
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​
计提贷款损失准备后的净利息收入
​ ​ ​ ​ 37,573 ​ ​ ​ ​ ​ 13,550 ​ ​ ​ ​ ​ 3,790 ​ ​ ​ ​ ​ 54,913 ​ ​
Non-interest income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款费和手续费
​ ​ ​ ​ 703 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,040 ​ ​
Loan servicing income
​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,005 ​ ​
存款账户手续费
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
出售可用投资证券的收益-
for-sale, net
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
出售持有待售贷款的收益
​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ 5,371 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,678 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ 1,189 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,657 ​ ​
Total non-interest income
​ ​ ​ ​ 3,349 ​ ​ ​ ​ ​ 7,454 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,803 ​ ​
Non-interest expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资和员工福利
​ ​ ​ ​ 15,009 ​ ​ ​ ​ ​ 4,570 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,579 ​ ​
Occupancy and equipment
​ ​ ​ ​ 4,978 ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,606 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 1,280 ​ ​ ​ ​ ​ 724 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,004 ​ ​
Advertising and promotion
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 779 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 779 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 1,706 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 2,456 ​ ​ ​ ​ ​ 1,419 ​ ​ ​ ​ ​ 80(f) ​ ​ ​ ​ ​ 3,955 ​ ​
Total non-interest expense
​ ​ ​ ​ 25,547 ​ ​ ​ ​ ​ 8,541 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 34,168 ​ ​
 
24
目录
 
​ ​ ​
Hanover for the
Twelve Months
Ended
September 30,
2021(a)
​ ​
Savoy for the
Period from
10/1/2020
to 5/27/2021(b)
​ ​
Adjustments
​ ​
Pro Forma
Combined for the
Twelve Months
Ended
September 30,
2021
​
​ ​ ​
(千美元，每股除外)
​
所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ 15,375 ​ ​ ​ ​ ​ 12,463 ​ ​ ​ ​ ​ 3,710 ​ ​ ​ ​ ​ 31,548 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 1,508 ​ ​ ​ ​ ​ 3,754 ​ ​ ​ ​ ​ 816(g) ​ ​ ​ ​ ​ 6,078 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 13,867 ​ ​ ​ ​ $ 8,709 ​ ​ ​ ​ $ 2,894 ​ ​ ​ ​ $ 25,470 ​ ​
Per share information: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股基本流通股
​ ​ ​ ​ 4,669,009 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 892,440(h) ​ ​ ​ ​ ​ 5,561,449 ​ ​
平均完全稀释后的流通股
​ ​ ​ ​ 4,758,669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 892,440(h) ​ ​ ​ ​ ​ 5,651,109 ​ ​
Basic earnings per share
​ ​ ​ $ 2.97 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.58 ​ ​
Diluted earnings per share
​ ​ ​ $ 2.91 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.51 ​ ​
​
(a)
汉诺威的财务数据进行了调整，以剔除与收购萨沃伊相关的采购会计和合并成本。汉诺威的财务数据包括2021年5月27日完成的对萨沃伊银行的收购的影响。
​
(b)
萨沃伊的财务状况是从2020年10月1日至2021年5月27日的收购完成日期。
​
(c)
调整贷款利息收入，以确认预计摊销(90万美元)和可归因于以公允价值记录萨沃伊银行贷款的贷款利率和信用标记增加234万美元，截至2020年10月1日的假设交易日期。摊销和增值预计将在估计2.4年的平均寿命内确认。
​
(d)
调整存款利息支出，以确认可归因于以公允价值记录萨沃伊银行存款的定期存款标记摊销(136万美元)，截至2020年10月1日的假设交易日期。摊销预计将在估计11个月的平均寿命内确认。
​
(e)
调整借款利息支出，以确认可归因于以公允价值记录萨沃伊银行借款的借款标记摊销(20万美元)，截至2020年10月1日的假设交易日期。摊销预计将在估计的10个月平均寿命内确认。
​
(f)
对其他非利息支出的调整为80万美元，以反映收购的可识别无形资产的摊销，该摊销期限为3.6年，采用年数和法摊销。
​
(g)
调整所得税拨备，以反映预计调整的所得税影响(使用22.0%的估计税率)。
​
(h)
调整以反映与合并相关的136万股汉诺威普通股的发行，以及代表萨沃伊银行收购(于2021年5月27日完成)对汉诺威截至2021年9月30日年度的平均基本流通股和稀释后流通股的影响的47万股的消除，有效地针对假设的交易日期2020年10月1日进行了调整。
​
​
 
25
目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的普通股涉及很大程度的风险。在决定投资我们的普通股之前，除了本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关附注外，您应该仔细考虑以下我们已确定为对我们重要的风险因素。以下任何风险，以及我们不知道或我们目前认为不重要的风险，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。
经济、市场和投资风险
持续的全球新冠肺炎疫情可能会损害我们的业务和运营结果，这种影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，很难预测。
新冠肺炎疫情继续对全球和美国国内的经济和商业活动以及金融市场造成负面影响。在我们的市场区域，居家订单、旅行限制和关闭非必要业务 - 以及美国各地为限制新冠肺炎 - 的传播而强制执行的类似命令导致了严重的业务和运营中断，包括业务关闭、供应链中断、大规模裁员和休假。尽管地方司法机关随后取消了居家命令，并开始重新开业，但工人短缺、疫苗要求和其他健康和安全建议影响了企业恢复到疫情前活动和就业水平的能力。
新冠肺炎疫情对我们的业务产生了特定的影响，包括：(1)导致我们的一些借款人无法履行现有的付款义务，特别是受企业关闭和旅行限制影响特别大的借款人；(2)法律和监管要求，要求我们向受疫情不利影响的某些客户提供延期付款，并限制我们取消某些物业的抵押品赎回权以获得某些贷款的能力；(3)要求我们增加贷款损失拨备；以及(4)影响消费者和企业的支出、借款和储蓄习惯。新冠肺炎疫情带来的最终风险仍然具有很高的不确定性，但新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果构成了实质性风险。其他可能对我们的运营结果产生不利影响的因素包括：
•
金融市场波动给资本市场带来的风险，可能会影响我们的投资证券组合的表现；
​
•
对关键员工的影响，包括运营管理人员和负责编制、监控和评估我们的财务报告和内部控制的人员；
​
•
由于新冠肺炎在银行服务的市场上的影响以及对银行借款人业务的影响，对贷款和其他银行服务和产品的需求下降，我们的不良贷款增加；
​
•
由于病毒对世界银行服务的市场中被政府视为“不必要的”业务的不利影响，需求下降；
​
•
我们为受新冠肺炎疫情影响的客户免除了某些费用，从而降低了费用；以及
​
•
更高的运营成本、更高的网络安全风险以及远程工作时的潜在工作效率损失。
​
最后，我们的商业房地产和多户贷款依赖于获得此类贷款的物业的盈利运营和管理。疫情持续的时间越长，新冠肺炎产生重大不利影响的可能性就越大，因为它会减少借款人的收入和现金流，影响借款人偿还贷款的能力，增加违约和违约的风险，并降低贷款背后的抵押品价值。
新冠肺炎大流行最终将在多大程度上影响我们的财务状况和运营结果尚不清楚，除其他外，将取决于大流行的持续时间，国家、州和地方政府以及卫生官员为控制病毒或减轻其影响而采取的行动
 
26
目录
 
已开发疫苗的安全性和有效性、制药公司和政府继续生产和分销这些疫苗的能力、利率的变化，以及经济状况改善的速度和程度，以及恢复正常业务和运营条件的速度和程度。这些因素中的任何一个或组合都可能对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生负面影响。
在新冠肺炎大流行期间，收集不良资产的常规手段可能被禁止、不切实际或被大幅推迟，如果我们选择不及时或无法取消抵押品的抵押品赎回权，不良资产的抵押品可能会恶化。
联邦和州银行机构和政府实体，包括纽约州，已经通过了法规或行政命令，限制或限制我们对拖欠借款人采取某些行动的能力，否则我们会在正常业务过程中采取某些行动，例如习惯性的催收和止赎活动。具体地说，纽约州已经对与新冠肺炎相关的困难人群实施了驱逐和丧失抵押品赎回权的禁令，该禁令最近于2022年1月15日到期。尽管暂停令已经到期，但目前尚不清楚纽约法院将如何处理驱逐程序，以及是否会出现积压的案件。因此，我们在获得抵押品财产所有权方面可能会遇到很大的延误。如果任何积压的止赎案件没有得到有效处理，如果我们选择不及时或无法及时止赎抵押品，抵押品价值可能恶化的风险就会增加。
我们的大部分业务位于纽约大都会地区，因此，我们的业务特别容易受到主要市场地区经济低迷的影响。
我们主要为位于纽约大都市区的企业、市政当局和个人提供服务。因此，我们面临着与缺乏地域多元化相关的风险。纽约大都市区发生经济低迷，或由于新冠肺炎疫情的不利影响或其他原因导致纽约法律法规的不利变化，可能会影响我们资产的信用质量、我们客户的业务以及扩大我们业务的能力。我们的成功在很大程度上取决于我们市场地区的人口、收入水平、存款和住房的增长。如果我们经营的社区没有增长，或者如果当地或全国的普遍经济状况不利，我们的业务可能会受到负面影响。
此外，以贷款为抵押品的房地产的市值可能会受到市场和经济状况不利变化的不利影响。截至2021年12月31日，我们80.85%的房地产贷款组合由位于纽约市和拿骚县五个区的房地产担保。影响我们主要市场地区当地经济的商业或房地产价值的不利发展可能会增加与我们的贷款组合相关的信用风险，并对我们的收入和财务状况产生不利影响。特别是，我们可能会遇到更多的贷款拖欠，这可能导致更高的贷款损失拨备和更多的冲销。任何持续的拖欠、拖欠、丧失抵押品赎回权或因我们市场地区的不利市场或经济状况而造成的损失都可能对我们的资产价值、收入、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们还从市政客户那里获得大量存款，主要是在纽约的拿骚和萨福克县。截至2021年12月31日，我们35%的存款来自市政客户，尽管没有单一的市政客户存在集中风险。长期的经济低迷对税收或其他政府资金来源造成不利影响，可能会对我们收集具有成本效益的存款以及为我们的贷款和其他投资提供资金的能力产生不利影响，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
我们有大量以房地产为抵押的贷款，当地房地产市场的低迷可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
截至2021年12月31日，我们的总贷款组合中约有12亿美元由房地产担保，占总贷款组合的91%，几乎所有房地产都位于我们的主要贷款市场。未来纽约大都会地区和拿骚县及周边市场的房地产价值下跌，可能会严重削弱担保我们贷款的特定抵押品的价值，以及我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力
 
27
目录
 
为履行借款人对我们的义务所需的金额。这可能需要增加我们的贷款损失拨备，以应对担保我们贷款的房地产价值的下降，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们在评估和监控以不动产、其他不动产拥有和收回的个人财产担保的贷款时使用的评估和其他估值技术可能无法准确描述资产的净值。
在考虑是否以不动产为抵押的贷款时，我们通常需要对财产进行评估。然而，评估只是对评估时财产价值的估计，由于房地产价值可能在相对较短的时间内发生重大变化(特别是在经济不确定性加剧的时期)，这一估计可能不能准确地描述贷款后房地产抵押品的净值。因此，当我们取消抵押品赎回权并出售有关物业时，我们可能无法全数变现任何剩余的债务。此外，我们依靠评估和其他估值技术来确定我们拥有的其他房地产或OREO的价值，以及我们通过止赎程序获得的个人财产的价值，并确定某些贷款减值。如果这些估值中的任何一个是不准确的，我们的合并财务报表可能不能反映我们的OREO的正确价值，我们的贷款损失准备可能不能反映准确的贷款减值。这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们从事以房地产为担保的贷款，可能会被迫取消抵押品的抵押品赎回权并拥有基础房地产，这将使我们承担与房地产所有权相关的成本和潜在风险，或者消费者保护倡议或州或联邦法律的变化可能会大幅提高止赎成本，或者根本阻止我们丧失抵押品赎回权。
由于我们发起了以房地产为抵押的贷款，我们可能不得不取消抵押品财产的抵押品赎回权，以保护我们的投资，然后我们可能会拥有和运营这些财产，在这种情况下，我们将面临房地产所有权固有的风险。尽管截至2021年12月31日，我们没有持有OREO物业，但在未来一段时间内，如果发生未偿还贷款违约，我们可能会获得OREO物业的所有权。作为抵押权人，我们在违约后可能变现的金额取决于我们无法控制的因素，包括但不限于一般或当地经济状况、环境清理债务、评估、利率、房地产税率、抵押物业的运营费用、我们获得和维持物业足够占有率的能力、分区法律、政府和监管规则以及自然灾害。我们无法管理与房地产所有权或OREO价值减记相关的成本或风险规模，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，消费者保护倡议或州或联邦法律的更改可能会大大增加与止赎过程相关的时间和费用，或者根本阻止我们取消止赎。近年来，许多州都在考虑或通过止赎改革法，使贷款人对违约房产进行止赎的难度和成本大大增加。此外，联邦监管机构还起诉了一些抵押贷款服务公司，指控它们违反了消费者法。如果最终颁布新的州或联邦法律或法规，大幅提高止赎成本或提高直接障碍，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们业务的其他方面可能会受到不利的经济、市场和政治条件的不利影响。
经济衰退或各个市场的低迷可能会对我们的业务产生以下一种或多种不利影响：
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对我们的贷款和租赁以及我们提供的其他产品的需求减少；
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由于客户账户数量或价值的整体减少，我们的存款余额减少；
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担保我们贷款的抵押品价值下降；
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不良贷款和分类贷款水平上升；
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增加信贷损失拨备和贷款冲销；
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来自我们的借贷和存款收集活动的净利息收入减少；
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我们的股票价格下跌；
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我们进入资本市场的能力下降；以及
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与处理上述某些情况的影响相关的运营费用增加。
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各种市场状况也会影响我们的经营业绩。房地产市场状况直接影响我国房地产抵押贷款的绩效。债务市场影响信贷的可获得性，而信贷又影响我们提供贷款的利率和条件。股市下跌往往反映了更广泛的经济恶化和/或业务收益下降的趋势，这可能会对企业筹集资金和/或偿还债务的能力产生不利影响。政治和选举方面的变化、事态发展、冲突和条件(如拟议的财政政策变化)在过去带来了，并可能在未来带来额外的不确定性，这些不确定性也可能对我们的经营业绩产生负面影响。
借贷活动风险
小企业管理局贷款在我们的业务中越来越重要。我们的SBA贷款计划依赖于美国联邦政府，我们面临着与发起SBA贷款相关的特定风险。
我们的SBA贷款计划依赖于美国联邦政府。小企业管理局定期审查参与贷款机构的贷款业务，以评估贷款机构是否表现出审慎的风险管理。当发现弱点时，小企业管理局可以要求采取纠正措施或强制执行行动。SBA计划的任何变化，包括但不限于联邦政府为SBA贷款提供的担保级别的变化，影响担保计划下数量资格的计划特定规则的变化，以及国会授权的计划金额或SBA计划资金的变化，也可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，美国政府的任何违约或任何长期的政府停摆都可能会阻碍我们发放SBA贷款或在二级市场出售此类贷款的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
SBA的7(A)贷款计划是SBA帮助初创企业和现有小企业的主要计划，为各种一般商业目的提供融资担保。通常，我们在二级市场出售我们的SBA 7(A)贷款中有担保的部分。这些销售为我们带来了销售时的保费收入，并创造了未来的服务收入流，因为我们保留了对这些贷款的维修权。由于上述原因，我们可能无法继续发放这些贷款或在二级市场出售这些贷款。此外，即使我们能够继续在二手市场发行和出售小型企业管理局7(A)贷款，我们可能无法在出售这些贷款的担保部分时继续变现保费，或保费可能会因经济和竞争因素而下降。当我们发起SBA贷款时，我们会在贷款的非担保部分招致信用风险，如果客户拖欠贷款，我们将与SBA按比例分担与贷款相关的任何损失和追回。如果SBA确定SBA担保贷款的损失可归因于我们发起、资助或提供贷款的方式存在重大技术缺陷，SBA可要求我们赔偿与该缺陷相关的本金损失。一般而言，我们不会为这类潜在索赔保留准备金或损失准备金，任何此类索赔都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
适用于SBA贷款产品的法律、法规和标准操作程序可能会在未来发生变化。我们无法预测这些变化对我们的业务和盈利能力的影响。由于政府监管极大地影响了所有商业银行和银行控股公司的业务和财务业绩，尤其是我们的组织，因此适用于SBA贷款的法律、法规和程序的变化可能会对我们的盈利运营能力产生不利影响。
 
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我们在资产负债表上保留的SBA贷款的非担保部分以及我们出售的SBA贷款的担保部分可能会使我们面临各种信用和违约风险。
我们历来主要通过萨沃伊发起了大量SBA贷款，并在二级市场上销售了相当大一部分有担保的部分。我们通常保留我们发起的SBA贷款中的非担保部分。因此，截至2021年12月31日，我们的资产负债表上持有8,100万美元的小企业管理局和其他政府担保贷款，其中6,500万美元由小企业管理局贷款的非担保部分组成，1,600万美元由小企业管理局贷款的担保部分组成。与此类贷款的担保部分相比，小型企业管理局贷款的非担保部分具有更高的信用风险和损失风险。我们一般保留我们发放和出售的SBA贷款的非担保部分，如果该等贷款的借款人遇到财务困难，当我们在正常业务过程中出售SBA贷款的担保部分时，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响，我们必须就SBA贷款及其发放方式向买方作出某些陈述和担保。根据这些协议，如果我们违反了任何这些声明或保证，我们可能被要求回购SBA贷款的担保部分，在这种情况下，我们可能会记录损失。此外，如果我们从投资组合中出售的贷款的回购和赔偿要求增加，我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
对出售贷款和偿还资产估值收益的确认反映了某些假设。
我们预计出售美国政府担保贷款的收益将成为我们收入的重要组成部分。在截至2021年12月31日的3个月和截至2021年9月30日的12个月中确认的此类销售收益分别为80万美元和550万美元，反映了萨沃伊在收购前确认的540万美元收益。这些收益的确定是基于对保留的无担保贷款的价值、保留的偿还权和递延费用和成本以及购买者支付的美国政府担保贷款担保部分的净保费的假设。留存的无担保部分贷款和偿还权的价值是根据市场衍生因素确定的，例如预付款率、当前市场状况和最近的贷款销售。递延费用和成本是通过对贷款成本的内部分析来确定的。用于计算出售贷款收益或服务资产估值的假设存在重大错误，可能导致重大收入错报，这可能对我们的业务、运营结果和盈利能力产生重大不利影响。此外，虽然吾等相信该等估值反映公允价值，而该等估值须经独立第三方确认，但若该等估值未能反映公平市价，则本公司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
银行监管机构对商业房地产贷款活动施加限制可能会抑制我们的增长，并对我们的收益产生不利影响。
2006年，货币监理署(OCC)、联邦存款保险公司(FDIC)、联邦储备银行(FRB)或各机构联合发布了题为“商业房地产贷款的集中度、稳健的风险管理实践”的联合指南，或CRE指南。尽管CRE指导意见没有设定具体的贷款限额，但它规定，如果非业主自住型商业房地产贷款总额(包括公寓建筑担保贷款、投资者商业房地产贷款以及建筑和土地贷款)占机构基于风险的总资本的300%或更多，并且商业房地产贷款组合的未偿还余额在之前36个月内增加了50%或更多，则银行的商业房地产贷款敞口可能会受到更严格的监管审查。截至2021年12月31日，商业房地产贷款占我们基于风险的资本的408%，在截至2021年12月31日的36个月中，我们商业房地产贷款组合的未偿还余额增长了300%以上。
2015年12月，各机构发布了一份新的关于商业房地产贷款审慎风险管理的声明，即2015年声明。在2015年的声明中，这些机构表示打算继续“特别关注”未来的商业房地产贷款活动和集中度。如果我们的主要联邦监管机构FDIC对
 
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由于上述或其他原因，我们可以在投资组合中持有的此类贷款的金额或要求我们实施额外的合规措施，我们的运营结果可能会受到不利影响，我们的每股收益也会受到影响。
我们发起的住宅按揭贷款主要由不符合要求的住宅按揭贷款组成，这些贷款可能被认为流动性较差，风险较高。
我们发起的住宅按揭贷款主要由不符合标准的住宅抵押贷款组成，通常被认为具有更高的风险，流动性低于符合标准的住宅抵押贷款。我们试图通过我们的承保流程来解决这种增加的风险，要求三个月的本金、利息、税金和保险准备金。随着利率的变化，这些贷款也存在定价风险，我们的销售保费无法得到保证。此外，我们的贷款被其他金融机构购买的标准可能会不时改变，这可能会导致相应的贷款发放量较低。此外，当我们出售不符合条件的住宅按揭贷款时，我们须就该等贷款向买方作出若干陈述及保证。根据这些协议，如果我们违反了这些陈述或保证中的任何一项，我们可能被要求回购不符合条件的住宅抵押贷款，在这种情况下，我们可能会记录损失。此外，如果我们从投资组合中出售的贷款的回购和赔偿要求增加，我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
利率变化可能会减少净利息收入，并在其他方面对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的大部分银行资产本质上是货币性的，受到利率变化的风险。与大多数银行一样，我们的收益和现金流在很大程度上取决于我们的净利息收入水平，即我们从贷款、投资和其他生息资产获得的利息收入与我们支付的计息负债(如存款和借款)的利息之间的差额。利率的变化会增加或减少我们的净利息收入，因为不同类型的资产和负债可能会在不同的时间对市场利率的变化做出不同的反应。
当计息负债到期或重新定价更快，或在一段时间内超过赚取利息的资产时，利率上升可能会减少净利息收入。同样，当赚取利息的资产更快到期或重新定价，或者比有息负债更快到期或重新定价时，利率下降可能会减少净利息收入。加息可能会减少对贷款的需求，减少我们发放贷款的能力，从而降低还款率。相反，一般利率水平的下降可能会影响我们，其中包括增加我们的贷款组合的提前还款和增加对存款的竞争。因此，市场利率水平的变化会影响我们的生息资产净收益、贷款发放量和我们的整体经营业绩。虽然我们的资产负债管理策略旨在控制和减轻与市场利率变化相关的风险，但这些利率受到许多我们无法控制的因素的影响，包括政府货币政策、通货膨胀、通货紧缩、经济衰退、失业率变化、货币供应、国际混乱和国内外金融市场的不稳定。
CREDIT RISKS
我们可能无法充分衡量和限制我们的信用风险，这可能会导致意外损失。
我们业务的主要组成部分是向客户提供贷款。贷款业务本身就有风险，包括任何贷款的本金或利息不能及时偿还或根本不能偿还的风险，或者任何支持贷款的抵押品的价值不足以弥补违约情况下的损失。这些风险可能会受到借款人业务和行业实力以及当地、地区和国家市场和经济状况的影响。我们的许多贷款都发放给了中小型企业，与规模较大的借款人相比，这些企业承受竞争、经济和金融压力的能力可能较差。我们的风险管理做法，如管理我们的贷款集中在特定行业、贷款类型和地理区域，以及我们的信贷审批做法，可能不足以降低信贷风险。此外，我们的信用管理人员、政策和程序可能不会
 
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充分适应经济或任何其他影响客户和贷款组合质量的条件的变化。未能有效衡量和管理与我们的贷款组合相关的信用风险可能会导致意外损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
{br]我们侧重于一至四户住宅按揭贷款，涉及的风险可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的贷款组合包括相当集中的一至四户住宅抵押贷款。截至2021年12月31日，我们有4.366亿美元的一至四户住宅抵押贷款，占我们总贷款组合(不包括PPP贷款)的36.25%。这些贷款中约91.27%是以纽约市五个区和纽约州拿骚县的物业为抵押的，其中58.44%是出租物业，不是业主自住的。这些贷款使我们面临重大的信用风险，这些风险可能不同于以业主自住物业或商业贷款为抵押的贷款。影响我们主要市场地区当地经济的商业或房地产价值的不利发展可能会增加与我们的贷款组合相关的信用风险，并对我们的收入和财务状况产生不利影响。此外，纽约市的经济低迷可能会影响纽约大都市区的就业水平，这可能会影响租赁住房的需求。租金空置率的任何增加或租金的降低都可能对我们的借款人及其偿还贷款的能力造成不利影响。任何持续的拖欠、拖欠、丧失抵押品赎回权或因我们市场地区的不利市场或经济状况而造成的损失都可能对我们的资产价值、收入、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的利基贷款产品可能比传统贷款产品面临更大的风险。
我们的贷款活动有很大一部分与某些利基贷款产品有关，例如由投资者所有、非业主自住的一至四户住宅担保的贷款，以及没有第三方收入核实的贷款，这些被视为不合格抵押贷款，可能使我们面临比更传统贷款产品更大的信用损失风险。不合格的抵押贷款被认为具有更高的风险，流动性低于合格的抵押贷款。在截至2021年12月31日的三个月和截至2021年9月30日的年度，我们分别发放了3700万美元和1.046亿美元的非合格抵押贷款。在截至2021年12月31日的三个月和截至2021年9月30日的一年中，我们分别向二级市场出售了1,940万美元和3,640万美元的不合格抵押贷款。我们的非合格按揭贷款也集中在二级市场，因为我们的非合格按揭贷款的很大一部分已经出售给了一个购买者。如果我们失去了这位买家或我们贷款的任何其他买家，我们的转售市场可能会下降，我们可能无法以目前的数量出售我们的不符合要求的住宅按揭贷款，这将显著减少我们的非利息收入，并限制我们可以在没有额外利率风险的情况下发起的不符合要求的住宅按揭贷款的数量。虽然我们已经制定了旨在降低损失风险的承保标准和程序，但我们不能保证这些标准和程序将在减少损失方面有效。如果我们蒙受信贷损失，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们贷款给的中小型企业可能没有更少的资源来抵御不利的业务发展，这可能会削弱借款人偿还贷款的能力。
我们的业务发展和营销战略主要是为了满足中小型企业和房地产商的银行和金融服务需求。这些中小型企业的市场份额往往比竞争对手小，可能更容易受到经济衰退的影响，往往需要大量额外资本来扩张或竞争，经营业绩可能会出现很大的波动。这些因素中的任何一个或多个都可能损害借款人偿还贷款的能力。此外，中小型企业的成功往往取决于一两个人或一小群人的管理才能和努力，其中一人或多人的死亡、残疾或辞职可能对企业及其偿还贷款的能力产生重大不利影响。经济低迷和其他对我们的市场领域产生负面影响的事件可能会导致我们遭受重大信贷损失，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
 
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{br]我们的贷款损失准备金可能不足以弥补实际损失。
我们保留贷款损失准备金，代表管理层对贷款组合中可能的损失和固有风险的判断。截至2021年12月31日，我们的贷款损失准备金总计940万美元，约占我们持有的投资贷款总额的0.78%，不包括PPP贷款。拨备金额反映管理层持续评估整体经济状况、贷款组合的多元化和调整化、历史亏损经验、已发现的信贷问题、拖欠水平、抵押品的充分性及历史同业撇账数据。确定我们的贷款损失拨备的适当水平本质上是高度主观的，需要管理层对当前的信用风险和未来趋势做出重大估计和假设，所有这些都可能发生重大变化。
自2023年10月1日起，我们将被要求采用财务会计准则委员会，或FASB，会计准则更新2016-13，“金融工具-信用损失(主题326)，金融工具信用损失计量”，通常指的是“当前预期信用损失”标准，或“CECL”。CECL将贷款损失准备方法从已发生损失概念改为预期损失概念，这比以前的会计准则更依赖于未来的经济预测、假设和模型，并可能导致我们的贷款损失准备和未来贷款损失拨备的增加和波动。这些预测、假设和模型本质上是不确定的，是基于管理层根据现有信息做出的合理判断。我们的贷款损失拨备可能不足以吸收实际的信贷损失，未来的信贷损失拨备可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
作为审查过程的一个组成部分，我们的联邦和州监管机构会审查我们计算贷款损失拨备的方法以及拨备的充分性，并可能指示我们根据他们在审查时对他们可获得的信息的判断来增加拨备。此外，如果未来期间的实际冲销超过我们的贷款损失拨备，我们可能需要额外的贷款损失拨备，以恢复我们的贷款损失拨备的充分性。虽然我们相信我们的贷款损失拨备适合于我们贷款组合中确定的风险，但我们不能保证我们不会进一步增加贷款损失拨备，不能保证它足以解决损失，也不能保证监管机构不会要求我们增加这一拨备。我们也不能确定实际结果是否与我们建模中使用的预测和假设一致。这些情况中的任何一种都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们的不良资产增加，我们的收益将受到不利影响。
截至2021年12月31日，我们的不良资产为860万美元，占总资产的0.59%，其中包括非应计贷款、逾期90天或以上且仍在应计的贷款以及拥有的其他房地产。我们的不良资产以各种方式对我们的净收入产生不利影响：
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对于非权责发生制贷款，我们只按收付实现制或成本回收法记录利息收入，对于拥有的其他房地产，我们不记录利息收入；
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我们必须通过在贷款损失准备金中计入当期费用来计提可能的贷款损失；
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当我们减记OREO投资组合中物业的价值以反映不断变化的市场价值时，非利息支出会增加；
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有与解决问题资产相关的法律费用，以及税收、保险和维护费等持有费；以及
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不良资产的处置需要管理层的积极参与，这可能会分散他们对更有利可图的活动的注意力。
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如果更多的借款人违约，不偿还贷款，我们无法成功管理我们的不良资产，我们的损失和问题资产可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
 
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作为SBA Paycheck Protection Program(PPP)的参与方，我们面临额外的风险，包括信用、欺诈、合规和诉讼风险。
随着PPP计划的采用，我们开始以合格贷款人的身份处理PPP下的贷款申请，并受益于政府对小企业客户的贷款担保，这些客户中的许多人即使在获得此类贷款后也可能面临困难。购买力平价贷款对我们2021年第一季度的贷款增长做出了贡献，更重要的是在我们收购萨沃伊之前对萨沃伊的贷款增长做出了贡献。
作为PPP的参与者，我们面临着更大的风险，特别是在信用、欺诈、合规和诉讼风险方面。PPP在其授权立法颁布后不久就向借款人开放了申请，因此，关于该计划的运作的法律、规则和指导意见存在一些模棱两可的地方。随后的几轮立法和相关机构的指导意见没有澄清这种模棱两可的地方，在某些情况下可能造成更多的不一致之处。因此，我们面临与遵守购买力平价要求有关的风险，包括成为政府调查、执法行动、私人诉讼和负面宣传的风险。
如果SBA确定PPP贷款的发起、融资或服务方式存在缺陷，例如借款人获得PPP贷款的资格问题，则我们在PPP贷款方面存在额外的信用风险，这可能与PPP运作的法律、规则和指导中的模棱两可有关，也可能与此无关。如果PPP贷款违约造成损失，并且SBA确定PPP贷款的发起、资助或服务方式存在缺陷，SBA可以否认其在担保下的责任，减少担保金额，或者如果它已经在担保下支付，则要求向银行追回与缺陷相关的任何损失。
此外，购买力平价贷款是由小企业管理局担保的固定、低息贷款，并受许多其他监管要求的约束，借款人可以申请免除全部或部分贷款。如果购买力平价借款人没有资格获得贷款减免，我们将面临以不利利率长期持有这些贷款的高风险。
此外，自PPP推出以来，几家较大的银行已就这些银行在处理PPP申请时使用的流程和程序受到诉讼，我们可能面临与这些或其他事项有关的客户和非客户就PPP贷款与我们接洽的诉讼风险。此外，全国各地的许多金融机构都被点名为涉嫌未支付费用的集体诉讼，这些费用可能是由于某些为PPP贷款申请提供便利的代理人造成的。与PPP参与相关的诉讼费用和影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在管理层的决策中依赖于数据和建模的使用，错误的数据或建模方法可能会对我们的决策能力产生负面影响，或者可能在未来使我们受到监管机构的审查。
使用统计和定量模型以及其他定量和定性分析对于银行决策是必要的，而且此类分析在我们的业务中正变得越来越普遍。
流动性压力测试、利率敏感度分析、识别可能违反反洗钱规定的行为，以及估计信贷损失，这些都是我们依赖于模型及其基础数据的领域的例子。统计和定量模型的使用在法规遵从性方面也变得越来越普遍。虽然我们目前没有受到年度多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或多德-弗兰克法案、压力测试和全面资本分析和审查提交的约束，但我们预计监管机构未来可能会更广泛地实施模型衍生测试。
我们预计基于数据的建模将进一步渗透到银行决策中，特别是风险管理工作中，因为为满足严格压力测试要求而开发的能力能够在不同的应用中得到更广泛的应用。虽然我们相信这些量化技术和方法改善了我们的决策，但它们也创造了这样一种可能性：错误的数据或有缺陷的数据
 
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量化方法可能会对我们的决策能力产生负面影响，或者，如果我们未来接受监管压力测试，会导致更多的不利监管审查。其次，由于这些方法固有的复杂性，对其产出的误解或误用同样可能导致次优决策。
流动性风险
如果我们不有效地管理我们的流动性，我们的业务可能会受到影响。
流动性对我们的业务运营至关重要。市场状况、不可预见的资金外流或其他事件可能会对我们的融资水平或成本产生负面影响，影响我们以合理成本及时适应债务到期和存款提取、履行合同义务以及为新业务交易提供资金的持续能力。如果我们减少获得稳定和低成本的资金来源，如客户存款，我们可能需要使用替代资金，这可能更昂贵或可获得性有限。与流动性和风险管理相关的监管要求的进一步演变也可能对我们产生负面影响。有关这些法规和其他法规变化的更多信息，请参阅标题为“监督和法规”的部分。流动性水平或成本的任何重大、意外或长期变化都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的增长战略可能需要我们在未来筹集更多资本来支持这种增长，而无法以我们可以接受的条款获得更多资本可能会对我们或我们的增长产生不利影响。
在此次发行生效后，我们相信我们将有足够的资本来满足我们近期增长计划的资本需求。然而，我们将继续需要资金来支持我们的长期增长计划。如果需要，我们进入资本市场的能力将取决于许多因素，包括金融市场的状况。如果资本在我们需要的时候不能以有利的条件获得，我们将不得不以不太理想的条件发行普通股或其他证券，或者限制我们的增长，直到市场状况变得更有利。如果需要，任何筹集额外资本的能力减弱，都可能使我们承担责任，限制我们的增长能力，要求我们采取对我们的收益产生负面影响的行动，或者以其他方式影响我们的业务和我们实施业务计划、资本计划和战略目标的能力。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
战略风险
如果我们不能有效执行我们的战略计划，我们将无法实现我们的增长目标，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。
我们的增长依赖于成功、一致地执行我们的业务战略。如果不能执行这些战略，可能会对增长产生负面影响。未能实现增长，无论是通过有机方式还是通过战略收购，都可能对我们的业务产生不利影响。实现有机或战略增长带来的挑战可能包括保持与员工、客户和其他业务伙伴的宝贵关系，以及提供增强的产品和服务。执行我们的业务战略还可能需要某些监管批准或同意，这可能包括FRB、OCC、FDIC和其他国内和非美国监管机构的批准。这些监管机构可能会对我们的业务战略所考虑的活动或交易施加条件，这可能会对我们充分实现某些机会的预期好处的能力产生负面影响。
如果我们未能成功管理收购和其他重大交易，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的收入、收益和现金流增长达到或高于历史水平的能力，在一定程度上取决于我们识别、适当定价、成功收购和整合业务的能力，通过整合文化、会计、数据处理和内部控制系统实现预期的协同效应。有希望的收购很难确定和完成，原因有很多，包括高估值、潜在买家之间的竞争，以及需要满足适用的完成条件，包括获得所需监管批准的任何条件。在我们进入的范围内
 
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收购互补业务和/或技术的交易，我们可能无法实现此类交易的预期收益，这可能会导致成本增加、收入下降、资本部署无效、监管问题、退出成本或竞争地位或声誉下降。如果被收购的公司在我们还没有重大业务运营的地理位置运营，这些风险可能会增加。对于规模更大、更复杂的交易、我们核心业务空间之外的交易，或者同时进行多项交易，整合和其他风险可能会更加明显。未能成功整合被收购的实体和业务，或未能产生与分析我们的收购、投资、合资企业或战略联盟所使用的财务模型一致的结果，可能会导致我们产生资产冲销、重组成本或其他意外费用，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。如果我们不能确定并成功完成促进我们战略目标的交易，我们可能需要花费额外的资源来有机地发展我们的业务。
我们已经成长，并可能通过收购继续成长。
在过去几年中，我们通过有机增长和收购实现了快速增长。2019年8月9日，完成对CFSB的收购。2021年5月26日，我们完成了对萨沃伊的收购。这两笔收购增加了7.897亿美元的总资产，4.49亿美元的存款和6.659亿美元的贷款，以及纽约市的四个分支机构。作为我们增长战略的一部分，我们打算进行谨慎和具有商业吸引力的收购，这些收购将使我们能够利用市场机会。要想成为一家成功的大型机构，我们必须成功地整合业务，留住被收购机构的客户，吸引和留住成功管理大型业务所需的管理层，并控制成本。
未来的运营结果在很大程度上将取决于我们成功整合被收购机构的业务并留住这些机构客户的能力。如果我们不能成功地管理被收购机构的不同文化、客户基础和运营系统以及未来可能被收购的任何其他机构的整合，我们的运营结果可能会受到不利影响。
此外，为了成功管理大幅增长，我们可能需要通过增加人员、租赁和数据处理等成本来增加非利息支出。为了成功地管理增长，我们可能需要采取并有效实施政策、程序和控制措施，以保持信贷质量、控制成本和监督我们的运营。不能保证我们将在这一战略中取得成功。
由于增长可能带来的管理和运营压力，我们可能面临成功管理业务的挑战。管理增长的能力将取决于我们继续吸引、聘用和留住熟练员工的能力。成功还将取决于我们的官员和主要员工继续实施和改进运营和其他系统、管理多个同时存在的客户关系以及招聘、培训和管理员工的能力。
最后，大幅增长可能会对监管资本水平构成压力，并可能要求我们在未来筹集额外资本。我们不能保证我们将能够筹集任何所需的资本，或者我们将能够以有利于股东的条款筹集资本。
我们未来可能无法获得有吸引力的收购机会。
我们预计，如果我们未来进行此类收购，其他银行和金融服务公司将在收购其他金融机构方面与我们竞争，其中许多公司拥有比我们多得多的资源，并拥有深度和流动性的交易市场。这场竞争可能会提高我们认为有吸引力的潜在收购的价格。此外，收购还需要获得各种监管部门的批准。如果我们未能获得适当的监管批准，我们将无法完成我们认为符合我们最佳利益的收购。除其他事项外，我们的监管机构在考虑收购和扩张建议时，将考虑我们的资本、流动性、盈利能力、监管合规和商誉水平。任何收购都可能稀释我们的收益和每股股东权益。
 
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我们收购业务可能会对我们的财务状况产生负面影响。
作为我们业务战略的重要组成部分，我们收购了一些业务，其中一些可能是实质性的。更多详情见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。这些收购涉及许多财务、会计、管理、运营、法律、合规和其他风险和挑战，包括以下风险和挑战，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响：
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我们收购的任何业务、技术、服务或产品可能表现逊于我们的预期和我们支付的价格，或者没有按照我们预期的时间表表现，或者我们可能无法使此类业务盈利；
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我们可能因收购而产生或承担巨额债务，这可能会导致我们的信用评级恶化，导致借款成本和利息支出增加，并减少我们未来进入资本市场的机会；
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收购可能导致我们的运营结果在任何给定时期或长期内与我们自己或投资界的预期不同；
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成交前和成交后与收购相关的收益费用可能会对我们在任何给定时期的运营业绩产生不利影响，而且影响可能因时期而异；
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收购可能会对我们的管理、运营资源以及财务和内部控制系统产生需求，我们无法有效地解决这些问题，或者我们可能会为此产生额外的成本；
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我们在整合人事、运营、财务等系统，留住关键员工和客户方面遇到困难；
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我们可能无法实现与收购相关的成本节约或预期的其他协同效应；
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我们可能通过收购承担未知负债、已变现的已知或有负债、事实证明大于预期的已知负债、内部控制缺陷或因被收购公司的活动而面临的监管制裁。任何这些负债或不足的变现可能会增加我们的费用，对我们的财务状况产生不利影响，或导致我们无法履行我们的公共财务报告义务；以及
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由于我们的收购，我们在资产负债表上记录了大量商誉和无形资产。如果我们无法实现这些资产的价值，我们可能需要产生与这些资产减值相关的费用，这可能会对我们的财务报表产生重大影响。
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收购风险
我们可能无法完全实现收购萨沃伊的预期收益，或在预期的时间内实现此类收益。
2021年5月26日，我们收购了萨沃伊，因为我们相信，此次收购将使我们的商业贷款多样化，并为我们提供一个新的产品线，即小企业管理局(SBA)贷款，同时增加我们的收入。然而，我们可能无法在预期的时间内或根本无法实现收购的预期长期战略利益。例如，收购带来的好处将被完成交易所产生的巨大成本部分抵消。收购后合并过程中可能遇到的任何延迟和挑战都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，并可能影响我们普通股的价值。
我们可能未能发现萨沃伊的未披露债务。
我们对萨沃伊的调查和尽职调查可能未能发现萨沃伊的未披露债务。这种未披露的负债可能会影响萨沃伊的运营结果，因此，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，并可能对我们的普通股价值产生不利影响。
 
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竞争风险
在发放贷款和吸引存款方面的竞争可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们在竞争激烈的银行市场运营，在发放贷款方面面临着激烈的竞争。目前，这种竞争主要来自其他银行、储蓄机构、抵押贷款银行公司、信用社和其他贷款人。我们的许多竞争对手都享有优势，包括更多的财务资源和更高的贷款限额、更广泛的地理位置、更方便的分支机构位置、提供更广泛的服务或更优惠的定价选择的能力，以及更低的发起和运营成本。这种竞争可能会减少我们发起的贷款的数量和规模，以及我们可能对这些贷款收取的利率，从而减少我们的净收入。
在吸收存款方面，我们面临着来自银行、储蓄机构和信用社等其他有保险的存款机构以及提供非保险投资选择的机构的激烈竞争，包括货币市场基金。我们的许多竞争对手都享有优势，包括更多的财力、更积极的营销活动、更好的品牌认知度和更多的分支机构。这些竞争对手可能会提供比我们更高的利率，这可能会减少我们吸引的存款，或者要求我们提高利率来保留现有存款或吸引新的存款。存款竞争加剧可能会对我们产生贷款业务所需资金的能力产生不利影响，这可能会增加我们的资金成本或对我们的流动性产生负面影响。
我们还与非银行金融服务提供商竞争，如经纪公司、消费金融公司、保险公司和政府机构，这些公司可能会提供更优惠的条件。我们的一些非银行竞争对手不受管理我们业务的同样广泛的监管。因此，这类非银行竞争对手在提供某些产品和服务方面可能比我们更有优势。这种竞争可能会减少或限制我们在银行服务方面的利润率，减少我们的市场份额，并对我们的收益和财务状况产生不利影响。
由于立法、监管和技术变革以及持续的整合，金融服务业的竞争可能会变得更加激烈。我们无法在我们经营的市场上成功竞争，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们需要投资于创新，而不能或不能做到这一点可能会对我们的业务和收益产生负面影响。
我们要在竞争激烈的环境中取得成功，需要在创新方面持续投入资本和人力资源，特别是考虑到目前的“金融科技”环境，金融机构正大力投资于人工智能、机器学习、区块链和其他分布式分类账技术等新技术，并开发可能改变行业的新产品、服务和行业标准，以吸引客户。我们的投资旨在满足我们客户的需求，使现有产品和服务适应不断变化的标准和市场需求，并维护我们系统的安全性，并为未来的创新和可扩展的竞争优势构建平台。其中，投资于创新有助于保持我们的相关性和以客户为中心，同时保持可接受的利润率。我们的投资还侧重于加强我们产品和服务的交付，例如我们最近实施的数字支付渠道，如移动钱包、非接触式借记卡和Zelle。在这一领域远远落后于我们的竞争对手可能会对我们的商业机会、增长和收益产生不利影响。与创新努力相关的风险和不确定性很大，包括新技术和新兴技术可能使我们面临更高的网络安全和其他信息技术脆弱性和威胁的风险增加。推出和开发新产品或服务的预期时间表可能无法实现，价格和盈利目标也可能无法实现。此外，我们的收入和成本可能会波动，因为新产品和服务通常需要启动成本，而相应的收入需要时间来开发，或者可能根本不开发。
关键人员风险
我们的成功运营在很大程度上依赖于我们的执行管理团队和其他关键人员，他们的服务意外损失可能会对我们造成不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在世行的关键人员的表现，他们在世行和我们服务的市场拥有丰富的经验和任期。我们的持续成功
 
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和增长在很大程度上取决于这些关键人员的努力，我们董事的支持，以及吸引、激励和留住高素质的高级和中层管理人员及其他熟练员工的能力，以补充和成功我们的核心高级管理团队。请参阅“管理”。
如果我们不能吸引、留住和激励其他关键人员，我们的业务可能会受到负面影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们留住和激励现有员工以及吸引新员工的能力。对最好的员工的竞争可能是激烈的，我们不能保证我们在招聘和留住关键人员的努力中会成功。影响我们吸引和留住有才华和多样化员工的能力的因素包括薪酬和福利计划、盈利能力、晋升机会、灵活的工作条件、合格人员的可用性和我们的声誉。我们吸引和留住关键高管和其他员工的能力可能会因为适用于激励性薪酬和我们薪酬计划其他方面的现有和潜在法规而受到阻碍。这些规定可能不适用于我们的一些竞争对手，也不适用于与我们竞争人才的其他机构。关键人员在业务线和公司职能方面的意外服务损失可能会对我们的净收入和财务状况产生实质性的不利影响，因为他们失去了对我们的市场、运营和客户的了解，他们多年的行业经验和技术技能。同样，关键员工的流失，无论是个人的还是集体的，都可能对我们客户对我们能力的看法产生不利影响，从而影响我们的声誉。
监管和合规风险
我们在高度受监管的环境中运营，管理我们的运营、公司治理、高管薪酬和会计原则的法律和法规，或者它们的变化，或者我们不遵守它们，可能会对我们和我们未来的增长产生不利影响。
银行受到联邦和州法律的严格监管。因此，我们受到FRB、FDIC和纽约州金融服务部(DFS)等政府机构的广泛监管、监督和法律要求，这些机构管理着我们业务的几乎所有方面。这些法律法规并不是为了保护我们的股东。相反，这些法律和法规旨在保护我们的客户、储户、存款保险基金或DIF，以及美国的整体金融稳定。除其他事项外，这些法律和法规规定了最低资本要求，对我们可以从事的业务活动施加了限制，限制了银行可以向本公司和本公司向其股东支付的股息或分派，限制了机构为我们的债务提供担保的能力，并对我们施加了某些特定的会计要求，这些要求可能更具限制性，可能导致比GAAP要求更高或更早的收益费用或资本减少。遵守法律法规可能是困难和昂贵的，法律法规的变化往往会带来额外的运营成本。我们未能遵守这些法律和法规，即使是出于善意的努力或反映了不同的解释，也可能使我们的业务活动受到限制、执法行动、罚款和其他处罚，其中任何一项都可能对我们的运营业绩、监管资本水平和我们普通股的价格产生不利影响。此外，任何新的法律、规则和法规都可能使合规变得更加困难或成本更高，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
联邦和州银行机构定期对我们的业务进行检查，包括遵守法律和法规，而我们未能遵守我们因此类检查而受到或将受到的任何监管行动，可能会对我们产生不利影响。
作为银行监管流程的一部分，FDIC、纽约州金融服务部和FRB定期对我们的业务进行检查，包括遵守法律和法规。如果经审查后，其中一家银行机构认定本公司任何业务的财务状况、资本充足程度、资产质素、盈利前景、管理能力、流动资金、资产对市场风险的敏感度、资产管理、风险管理或其他方面不理想，或本公司、本行或其各自的管理层违反任何法律或法规，则本公司、本行或其各自的管理层可采取其认为适当的若干不同补救行动。这些行动包括责令“不安全或不健全的”做法的权力，要求采取平权行动纠正任何违规或做法造成的任何情况，发布行政命令的权力，可以是
 
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司法强制执行，指示提高我们的资本水平，限制我们的增长，评估对公司、银行或他们各自的高级管理人员或董事的民事罚款，罢免高级管理人员和董事，如果得出结论认为这些条件无法纠正或储户面临迫在眉睫的损失风险，则终止银行的存款保险和终止银行的经营执照。如果我们成为此类监管行动的对象，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉可能会受到不利影响。
现在或将来采取的立法和监管行动可能会增加我们的成本，并影响我们的业务、治理结构、财务状况或运营结果。
[br]导致2008年金融危机的经济状况，特别是金融市场，导致政府监管机构和政治机构加大了对金融服务业的关注和审查。不能保证监管机构或其他第三方不会寻求对金融机构施加这样的额外要求，比如将额外的监管扩大到资产低于100亿美元的小银行。遵守这些规定已经并可能继续导致额外的运营和合规成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
联邦和州监管机构经常对其法规进行更改或更改现有法规的应用方式。如果制定或通过适用于金融业的法律的监管或立法变化，可能会影响我们的业务活动的盈利能力，需要更多的监督或改变我们的某些业务做法，包括提供新产品、获得融资、吸引存款、发放贷款和实现令人满意的利差的能力，并可能使我们面临额外成本，包括增加的合规成本。这些变化还可能需要我们投入大量的管理注意力和资源来对运营进行任何必要的更改以符合要求，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
FDIC保险费的增加可能会对我们的收益和经营业绩产生不利影响。
我行的存款由联邦存款保险公司按法定限额投保，相应地，按照《监管-存款保险》中的计算方法，支付联邦存款保险公司的存款保险评估。为了在金融危机后保持强大的资金状况并恢复存款保险基金的准备金率，FDIC提高了存款保险评估利率，并向所有FDIC保险的金融机构收取特别评估。未来可能会进一步提高分摊率或特别分摊率，特别是如果出现更多重大金融机构倒闭的情况。未来的任何特别评估、评估费率的提高或所需的FDIC保险费预付可能会降低我们的盈利能力或限制我们追求某些商业机会的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
税收法律法规的变化，或现有税收法律法规解释的变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。
我们的运营环境是在联邦和州两级对我们的业务征收不同程度的所得税，我们试图将这些税收的影响降至最低。税收法律或法规的任何变化，或对现有法律或法规的新解释，都可能显著改变税收对我们财务业绩的影响。
在我们的资产负债表上报告的递延税项净资产通常代表已在财务报告中确认的项目未来从应纳税所得额中扣除的税收优惠。这些递延税项资产的大部分由递延贷款损失扣除和递延补偿扣除组成。递延税项净资产是通过将当前颁布的所得税税率适用于预期实现税收优惠的会计期间来计量的。截至2021年12月31日，我们的递延税净资产为300万美元。
税率可能会上升，这可能会对我们的净收入和现金流产生负面影响。
改变税法的就业法案中的某些条款还包括一些对借款人和单户住宅房地产市场产生影响的条款。变化包括：(I)降低
 
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(Br)单一家庭住宅按揭贷款的按揭利息扣减限额，(Ii)取消房屋净值贷款的利息扣减限额，(Iii)商业利息开支扣减限额，以及(Iv)财产税及州和地方所得税扣减限额。
税法的变化可能会对住宅物业的市场和估值以及未来对此类贷款的需求产生不利影响，并可能使借款人更难偿还贷款。此外，这些变化也可能对纽约等住宅房价高、州和地方税高的州的纳税人产生不成比例的影响。如果拥有住房的吸引力下降，对抵押贷款的需求可能会减少。贷款组合中获得贷款的物业的价值可能会因置业经济状况的变化而受到不利影响，这可能需要增加贷款损失拨备，这将降低盈利能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果不遵守严格的资本要求，可能会招致监管批评、要求和限制。
本行须遵守资本充足率指引及其他监管规定，指明其必须持有的最低资本金额及种类。监管机构会不时对这些监管资本充足率指引进行修订。FRB、FDIC和OCC通过了巴塞尔III资本框架的最终规则，该框架于2015年1月1日生效。这些规则大幅修订了以前适用于世界银行的以风险为基础的监管资本规则。这些规则从2015年开始随着时间的推移逐步实施，并于2019年全面逐步实施。规则规定(I)普通股一级风险加权资本比率为4.5%，(Ii)一级风险资本比率为6%，以及(Iii)总风险资本比率为8%的最低资本比率。由于全面分阶段实施，规则还要求在上述最低资本充足率的基础上再增加2.5%的资本保护缓冲，从而导致对最低资本充足率的有效要求：(A)普通股第一级风险加权资本比率为7%，(B)第一级风险资本比率为8.5%，以及(C)总风险资本比率为10.5%。未能满足适用的监管资本要求可能会导致我们的一个或多个监管机构对我们的活动施加限制或条件，包括我们的增长计划，或限制新活动的开始，并可能影响客户和投资者的信心、我们的资金成本和FDIC保险成本、我们支付普通股股息的能力、我们进行收购的能力，以及我们的业务、运营结果和财务状况。这些限制规定了可用于这些行动的合格留存收入的最大百分比。
银行等金融机构面临违反《银行保密法》和其他反洗钱法规的风险。
《银行保密法》、《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》或《美国爱国者法案》以及其他法律法规要求金融机构建立和维护有效的反洗钱计划，并根据需要提交可疑活动和货币交易报告。金融犯罪执法网络由美国财政部建立，负责管理《银行保密法》，有权对违反这些要求的行为处以巨额民事罚款，最近还与各个联邦银行监管机构以及美国司法部、禁毒署和国税局进行了协调执法工作。此外，对财政部外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control，简称OFAC)管理和执行的制裁计划和规则的遵守情况也进行了更严格的审查。
为了遵守这一领域的法规、指导方针和审查程序，我们为反洗钱计划投入了大量资源。如果我们的政策、程序和系统被认为存在缺陷，我们可能会承担责任，包括罚款和监管行动，例如限制我们支付股息的能力，以及无法获得监管部门的批准来继续我们业务计划的某些方面，包括收购和从头开始分支。
我们受制于某些监管机构的众多法律法规，例如消费者金融保护局(CFPB)，包括《社区再投资法案》(CRA)和公平贷款法，如果不遵守这些法律，可能会受到各种各样的制裁。
CRA指示所有投保的存款机构帮助满足其所在当地社区的信贷需求，包括低收入和中等收入社区。每个机构
 
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由其主要联邦监管机构定期审查，评估机构的业绩。《平等信贷机会法》、《公平住房法》和其他公平贷款法律法规对金融机构提出了非歧视性的贷款要求。CFPB、美国司法部和其他联邦机构负责执行这些法律和法规。CFPB是根据多德-弗兰克法案成立的，目的是集中消费者金融保护的责任，拥有广泛的规则制定权，以管理和执行联邦消费者金融法关于向消费者提供金融产品和服务的所有金融机构的目的和目标。
根据CRA、公平贷款或消费贷款法律法规，对机构业绩的不利监管结果可能导致各种制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、对并购活动的限制、对扩张的限制以及对进入新业务线的限制。私人当事人还可以在私人集体诉讼中根据公平贷款法对机构的表现提出质疑。此类行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
FRB可能要求我们承诺资本资源来支持世行，而我们可能无法获得足够的资本资源。
联邦法律要求控股公司充当其附属银行的财务和管理力量来源，并承诺投入资源支持该附属银行。根据“力量来源”原则和实施该原则的FRB法规，FRB可要求控股公司向陷入困境的附属银行注资，并可指控控股公司因未能将资源投入附属银行而从事不安全和不健全的做法。在控股公司可能没有资源提供资本的情况下，可能需要注资，因此可能需要尝试借入资金或筹集资本。控股公司对其附属银行的任何贷款，在支付权上从属于该附属银行的存款和某些其他债务。在控股公司破产的情况下，破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺，以维持附属银行的资本。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权优先于该机构的一般无担保债权人的债权，包括其票据债务的持有人的债权。因此，公司为进行必要的资本注入而必须进行的任何借款都变得更加困难和昂贵，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们有可能无法在需要时借到资金。
终止伦敦银行同业拆借利率可能会导致或加剧市场波动，并可能影响我们投资的市值和/或流动性。
有关逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的相关监管公告，计算和发布LIBOR基础的可能性(或停止发布LIBOR)，是否或如何替代LIBOR的不确定性，我们的第三方服务提供商和/或交易对手基于替代参考利率支持和处理银行资产的能力，以及洲际交易所基准管理局、金融市场行为监管局(已将继续报告LIBOR指数的最后期限延长至6月30日)采取的任何其他行动，2023年)或任何其他实体与LIBOR或其替代品(如果有)有关的风险，可能会导致或导致市场波动，并可能对我们受影响贷款组合的市场价值、可用性和/或流动性产生负面影响。截至2021年12月31日，该行总贷款组合的20%与一年期LIBOR挂钩。管理层已决定以有担保隔夜融资利率(SOFR)取代LIBOR作为其可调整利率住宅部门贷款的指数，这将需要在2023年6月30日停止报告LIBOR之前修订与LIBOR挂钩的未偿还贷款。自2021年11月1日起，该行已停止使用LIBOR作为我们住宅ARM产品的指数。管理层相信，以SOFR取代LIBOR指数不会对银行的财务状况或经营结果产生实质性影响。然而，目前还不可能预测或确定这些变化将对世行产生什么确切影响。
还存在操作问题，这可能会导致向SOFR或其他替代指数的过渡延迟，从而导致整个行业的不确定性。实施 的一个或多个替代索引
 
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根据我们与借款人的贷款协议计算利率可能会在实施过渡时产生大量费用，如果借款人不接受一个或多个替代指数，可能会导致贷款余额减少，并可能导致与客户就替代指数的适当性或与LIBOR的可比性发生纠纷或诉讼，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。这些改革可能会导致LIBOR不复存在，建立新的计算LIBOR的方法，或建立多个替代参考利率。这些后果不能完全预测，可能会对我们持有或欠我们的与LIBOR挂钩的证券、贷款和其他金融义务或信贷延期的市场价值或价值产生不利影响。
技术风险
网络攻击或其他安全漏洞可能会对我们的运营、净收入或声誉造成不利影响。
我们定期收集、处理、传输和存储大量关于我们的客户、员工和其他人以及与我们的业务、运营、计划和战略有关的机密信息。在某些情况下，这些保密或专有信息由第三方代表我们收集、编辑、处理、传输或存储。
近年来，由于新技术的激增、使用互联网和电信技术进行金融和其他交易，以及网络攻击和移动网络钓鱼犯罪者的复杂程度和活动日益复杂，信息安全风险普遍增加。移动网络钓鱼是身份窃贼通过欺诈性电子邮件、文本或语音邮件获取敏感个人信息的一种手段，是针对金融实体客户的一种新兴威胁。由于网络攻击或信息安全漏洞，或由于员工错误、渎职或其他中断，我们的运营或信息安全系统或我们的第三方服务提供商的系统发生故障或破坏，可能会对我们的业务产生不利影响，导致机密或专有信息的泄露或滥用，损害我们的声誉，增加我们的成本和/或造成损失。
如果这些机密或专有信息处理不当、滥用或丢失，我们可能会面临严重的监管后果、声誉损害、民事诉讼和经济损失。
近年来，多家金融服务公司在国内外遭受了成功的网络攻击，导致对客户的服务中断，敏感或私人信息丢失或被挪用，并造成声誉损害。此外，对于我们这样的金融机构来说，信息安全风险是巨大的，部分原因是新技术的不断扩散，使用互联网、移动设备和云技术进行金融交易，以及黑客、恐怖分子、有组织犯罪和包括外国国家行为者在内的其他外部各方日益复杂和活动。此外，我们的客户经常使用自己的设备，如电脑、智能手机和平板电脑来管理他们的账户，这可能会增加系统故障、中断或安全漏洞的风险。如果我们不能继续升级我们的技术基础设施并监控我们的供应商，以确保相对于我们业务的类型、规模和复杂性的有效信息安全，我们可能会变得更容易受到网络攻击，从而受到严重的监管处罚。
虽然我们采用了各种物理、程序和技术保障措施来保护这些机密和专有信息不会被不当处理、误用或丢失，但这些保障措施并不能绝对保证不会发生错误处理、误用或丢失信息，并且如果确实发生了错误处理、误用或丢失信息，这些事件将被及时检测和处理。同样，当第三方代表我们收集、编辑、处理、传输或存储机密或专有信息时，我们的政策和程序要求第三方同意对信息保密，建立和维护旨在保护信息机密性的政策和程序，并允许我们确认第三方遵守了协议条款。然而，这些保障措施并不能绝对保证不会发生信息的不当处理、误用或丢失，如果确实发生了信息的不当处理、误用或丢失，这些事件将被迅速发现和处理。随着信息安全风险和网络威胁的不断发展，我们可能需要花费额外的资源来继续加强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。
 
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我们对技术变革的需求持续不断，我们可能没有资源来有效实施新技术，或者当我们无法以经济高效的方式实施新技术或与大型机构有效竞争所需的技术时，我们可能会遇到运营挑战。
金融服务业经历了快速的技术变革，频繁推出新的技术驱动的产品和服务，包括电信、数据处理、自动化、基于互联网的银行、借记卡和所谓的“智能卡”以及远程存款获取方面的发展。除了更好地为客户服务外，有效利用技术还可以提高效率，使金融机构能够降低成本。我们未来的成功将至少在一定程度上取决于我们是否有能力通过利用技术提供满足客户对便利的需求的产品和服务来满足客户的需求，并在我们继续增长和扩大我们的产品和服务提供的同时创造更多的运营效率。我们通过我们的网站www.hanoverbank.com为消费者和企业客户提供电子银行服务，包括网上银行和电子账单支付，以及手机银行。我们还提供借记卡、ATM卡、自动转账和ACH转账。当我们实施这些新技术增强或产品时，我们可能会遇到运营挑战，这可能会削弱我们实现此类新技术预期收益的能力，或者需要我们产生巨额成本来及时补救任何此类挑战。
我们的许多较大的竞争对手拥有更多的资源来投资于技术改进。我们的技术需求所依赖的第三方可能无法在成本效益的基础上开发使我们能够跟上这种发展步伐的系统。因此，与我们能够提供的产品相比，竞争对手可能能够提供更多或更好的产品，这将使我们处于竞争劣势。我们可能会失去寻求新技术驱动的产品和服务的客户，如果我们无法提供此类产品和服务的话。因此，跟上技术变化的步伐的能力是重要的，如果不能做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
运营风险
许多类型的操作风险都会对我们的收益产生负面影响。
我们定期评估和监控业务中的运营风险。尽管我们努力评估和监测运营风险，但我们的风险管理框架并不是在所有情况下都有效。可能影响运营并使我们面临规模、规模和范围不同的风险的因素包括：
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技术系统故障或违反安全措施，包括但不限于计算机病毒或网络攻击造成的故障；
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计算机系统升级实施不成功或困难；
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人为错误或遗漏，包括未遵守适用法律或公司政策和程序；
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盗窃、欺诈或挪用资产，无论是内部人员的故意行为还是外部第三方的故意行为；
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流程故障、内部控制故障或支持我们运营的系统和设施故障；
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服务或服务交付方面的不足；
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在我们的日常运营中与主要交易对手、第三方供应商或员工的关系出现负面发展；以及
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完全或部分超出我们控制范围的外部事件，如流行病、地缘政治事件、政治动乱、自然灾害或恐怖主义行为。
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虽然我们制定了许多旨在应对这些因素和其他因素的控制措施和业务连续性计划，但这些计划可能无法成功实施以有效降低这些风险。如果我们的控制和业务连续性计划不能成功缓解相关风险，这些因素可能会产生负面影响
 
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对我们的业务、财务状况或运营结果的影响。此外，管理我们的操作风险的一个重要方面是创造一种风险文化，在这种文化中，所有员工都充分了解我们业务的每一个方面都存在风险，以及管理风险的重要性，因为它与他们的工作职能有关。我们继续加强我们的风险管理计划，以支持我们的风险文化。尽管如此，如果我们不能提供适当的环境，让我们的所有员工对风险管理保持敏感，我们的业务可能会受到不利影响。
我们维护声誉的能力对我们业务的成功至关重要，如果我们不能做到这一点，可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。
{br]我们的声誉是我们业务中最宝贵的资产之一。我们业务战略的一个关键组成部分是依靠我们在客户服务方面的声誉和对当地市场的了解，通过从我们市场区域和邻近地区的现有和潜在客户那里捕捉新的商业机会来扩大我们的存在。因此，我们努力以提高我们声誉的方式开展业务。这在一定程度上是通过招聘、聘用和留住员工来实现的，这些员工分享我们的核心价值观，即成为我们服务的社区的组成部分，为我们的客户提供优质的服务，并关心我们的客户和同事。如果我们的声誉受到员工行为或其他方面的负面影响，我们的业务以及我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们最近经历了快速增长，我们最近的增长率可能不能预示我们未来的增长。
最近几年，我们经历了快速的有机增长和收购驱动的增长。作为一项战略，我们通过积极寻求业务发展机会来专注于增长。我们的资产从2012年12月31日的6850万美元增长到2021年12月31日的14.6亿美元，复合年增长率超过40%。我们不能保证我们将在未来一段时间内保持我们最近的资产和收入增长率。我们的资产和收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会因为许多其他原因而下降，包括对我们服务的需求减少、竞争加剧、我们整个市场的增长放缓或规模缩小、新冠肺炎疫情对我们业务的影响，或者如果我们无法利用增长机会。
虽然我们相信我们的增长战略将支持我们的长期盈利能力和特许经营权价值，但与我们增长相关的费用，包括支持这种增长所需的员工薪酬支出和租赁以及与我们越来越多的办公地点相关的其他费用，已经并可能继续影响我们的业绩。我们预计未来期间我们的运营费用将增加，如果我们的收入增长不能抵消这些预期的运营费用增长，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，我们可能无法实现或保持盈利。此外，我们的快速增长可能会使我们难以评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的快速增长已经并将继续给我们的管理能力、行政和运营基础设施、设施和其他资源带来巨大压力。为了有效地管理增长，我们必须继续：改进我们的关键业务应用程序、流程和计算基础设施；增强信息和通信系统；并确保我们的政策和程序不断演变，以反映我们当前的运营。这些增强和改进将需要额外的投资和宝贵的管理、员工时间和资源的分配。未能有效管理增长可能导致部署我们的解决方案的困难或延迟、质量或客户满意度下降、成本增加、引入新功能的困难或其他运营困难，任何这些困难都可能对我们的业务表现和运营结果产生重大不利影响。
我们面临某些运营风险，包括但不限于客户、员工或第三方欺诈以及数据处理系统故障和错误。
我们依赖员工和系统处理大量交易的能力。操作风险是指我们的操作造成损失的风险，包括但不限于，
 
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员工或公司外部人员的欺诈、员工执行未经授权的交易、与交易处理和技术相关的错误、违反我们的内部控制系统和合规要求。此类损失可能没有保险覆盖范围，或者在有保险的情况下，此类损失可能超过保险限额。这种损失风险还包括由于运营缺陷或不遵守适用的法规标准、不利的商业决策或其实施，或由于潜在的负面宣传而导致的客户流失可能导致的潜在法律行动。如果我们的内部控制系统出现故障、系统运行不当或员工行为不当，我们可能遭受经济损失、面临监管行动和/或声誉受损。
我们可能会承担与我们拥有的房地产相关的环境责任，以及确保我们贷款组合的房地产资产的止赎。
在我们的业务过程中，我们可能会取消抵押品赎回权并取得房地产的所有权，或者被视为控制了作为我们贷款抵押品的财产。因此，我们可能会对这些财产承担环境责任。我们可能被要求对政府实体或第三方承担与环境污染有关的财产损失、人身伤害、调查和清理费用，或者我们可能被要求调查或清理物业中的危险或有毒物质或化学物质排放。与调查或补救活动相关的费用可能很高。此外，如果我们是受污染场地的拥有人或前拥有人，我们可能会受到第三方的普通法索赔，这些索赔是基于物业产生的环境污染所导致的损害和费用。
搬迁或处置的成本可能大大超过受影响物业的价值或该等物业所担保的贷款，我们可能没有足够的补救措施对付先前的业主或其他责任方，并且我们可能无法在任何该等搬迁或处置程序完成之前或之后转售受影响的物业。如果在丧失抵押品赎回权之前发现重大环境问题，我们一般不会取消相关抵押品的抵押品赎回权，或者将贷款的所有权转移给子公司。然而，应该指出的是，将财产或贷款转让给子公司可能不会保护我们免除环境责任。此外，尽管我们采取了这些行动，作为抵押品的财产的价值通常会大幅下降，或者我们可能选择不取消财产的抵押品赎回权，因此，我们可能会在收回贷款时蒙受损失。任何重大的环境责任都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与上市公司相关的义务可能会给我们的资源带来压力，导致更多诉讼，并分散管理层对我们业务运营的注意力。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纳斯达克》的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们的人员、系统和资源的需求。建立上市公司所需的公司基础设施的需要已经并可能继续转移管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们成功实施战略举措，改善我们的业务、运营结果、财务状况和前景。虽然我们已经雇佣了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们可能需要雇佣更多的员工来帮助我们在未来遵守这些要求。此外，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来维持相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此它们在 中的应用
 
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随着监管机构和理事机构提供新的指导，实践可能会随着时间的推移而发展。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
此外，由于披露了与我们的首次公开募股相关的信息，以及在要求上市公司提交的文件中，我们的业务和财务状况已经并将继续变得更加明显。这种增加的披露和可见性可能会对我们的声誉、我们的客户感知我们的品牌和整体价值的方式造成不利的变化，以及股东激进主义或威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。如果索赔成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔的结果对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务业绩，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能会受到监管机构的处罚，我们的普通股价格可能会下跌。
我们的管理层负责建立和维护财务报告内部控制制度，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证，并对该内部控制制度进行评估和报告。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续发展和完善我们对财务报告的内部控制。虽然我们的管理团队成员拥有上市公司的经验，但作为一个团队，我们的管理团队以前从未管理过上市公司，并负责监管适用于上市公司的日益复杂的法律和法规。我们还预计，我们将需要增加我们的会计和财务报告资源，以确保我们遵守适用于上市公司的所有报告义务，并确保我们的内部控制和相关程序满足并继续满足上市公司的所有适用要求。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。
作为一家上市公司，我们必须遵守管理上市公司的规则。我们在从私营公司向上市公司过渡的过程中，在会计和财务报告职能方面聘请了更多的人员。然而，这些努力可能不足以产生有效的内部控制环境，未来未能对财务报告保持有效的内部控制可能会损害我们财务报表的可靠性，这反过来可能会损害我们的业务，削弱投资者对我们财务报告的准确性和完整性以及我们进入资本市场的信心，并导致我们的普通股价格下跌，并使我们受到监管处罚。此外，个人--无论是雇员还是承包商--有意识地绕过既定的控制机制，例如，超过交易或投资管理限制，或实施欺诈。
如果我们的第三方服务提供商遇到困难、终止服务或未能遵守银行法规，我们的运营可能会中断。
我们外包了一些运营活动，因此依赖于与第三方服务提供商的多个关系。具体地说，我们依赖第三方提供某些服务，包括但
 
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不限于，我们的关键核心银行、网络托管和其他处理服务。我们的业务依赖于我们的第三方服务商的成功和不间断的运作。这些系统的故障、涉及我们的任何第三方服务提供商的网络安全漏洞，或者这些系统所基于的第三方软件许可或服务协议条款的终止或更改，都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统交互并依赖于这些系统，如果对此类服务的需求超过容量，或者此类第三方系统出现故障或中断，我们可能会遇到服务拒绝。更换供应商或与我们的第三方服务提供商解决其他问题可能会导致严重的延迟、费用和服务中断。如果中断持续很长一段时间，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。即使我们能够取代第三方服务提供商，我们也可能付出更高的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，世行的主要联邦监管机构FDIC发布了指导意见，概述了对第三方服务提供商监管和金融机构监督的期望。包括FDIC在内的联邦银行机构也对金融机构采取了执法行动，原因是这些机构在为金融机构提供服务时未能监督第三方提供商，并违反了联邦银行法。因此，如果我们的任何第三方服务提供商遇到困难、受到网络安全漏洞的影响、终止其服务或未能遵守银行法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，我们的运营可能会中断。此外，我们未能充分监督我们第三方服务提供商的行为，可能会导致监管机构对银行采取行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
流行病、自然灾害、全球气候变化、恐怖主义行为和全球冲突可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
疫情，包括持续的新冠肺炎疫情、自然灾害、全球气候变化、恐怖主义行为、全球冲突或其他类似事件，过去和未来都会对我们的业务和运营产生负面影响。这些事件对我们的负面影响是，它们导致资本市场活动减少，资产价格水平下降，或美国或国外的一般经济活动中断，或金融市场结算功能中断。此外，这些或类似事件可能会对经济增长产生负面影响，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响，并可能以我们无法预测的方式对我们产生其他不利影响。
如果我们的大部分员工无法有效工作，包括疾病、隔离、政府行动或与疫情相关的其他限制，我们的业务运营可能会中断。此外，在家工作和其他修改后的业务做法可能会带来额外的运营风险，包括网络安全和执行风险，这可能会导致效率低下或延误，并可能影响我们开展业务活动的能力或方式。我们客户的中断可能会导致拖欠、违约、丧失抵押品赎回权和我们贷款损失的风险增加。疫情的升级还可能在一段时间内对区域经济状况产生负面影响，导致当地贷款需求、贷款担保人的流动性、贷款抵押品(特别是房地产)、贷款来源和存款供应下降。
法律和监管程序以及相关事项可能会对我们产生不利影响。
我们已经并可能在未来参与法律和监管程序。我们认为我们的大部分历史诉讼是在我们的正常业务过程中进行的，或者对行业来说是典型的；然而，很难评估这些事件的结果，我们可能不会在当前或未来的任何诉讼或诉讼中获胜。在这类诉讼和诉讼中可能会产生巨额成本和管理分流，任何不利的裁决都可能对我们的业务、品牌或声誉、或我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
社会对气候变化的反应可能会对我们的业务和业绩产生不利影响，包括间接影响我们的客户。
对气候变化长期影响的担忧已经并将继续促使世界各国政府努力缓解这些影响。消费者和企业也可以
 
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由于这些担忧，他们改变了行为。我们和我们的客户将需要对新的法律法规以及因气候变化担忧而产生的消费者和企业偏好做出回应。我们和我们的客户可能会面临成本增加、资产价值下降和运营流程变化。对我们客户的影响可能会根据他们的特定属性而有所不同，包括对碳密集型活动的依赖或在其中扮演的角色。对我们的影响之一可能是对我们的产品和服务的需求下降，特别是在某些行业。此外，我们可能会面临一些客户的信誉下降或获得贷款的资产价值下降的问题。我们在做出贷款和其他决策时将这些风险考虑在内的努力，包括通过增加与气候友好型公司的业务，可能无法有效地保护我们免受新法律法规或消费者或商业行为变化的负面影响。
气候变化可能对我们和我们的客户产生实质性的负面影响。
我们的业务以及我们客户的运营和活动可能会受到气候变化的负面影响。气候变化给公司及其客户带来了眼前和长期的风险，这些风险预计会随着时间的推移而增加。气候变化带来了多方面的风险，包括：气候事件对我们和我们客户的设施和其他资产的有形影响带来的运营风险；来自有重大气候风险敞口的借款人的信用风险；与向碳依赖程度较低的经济转型相关的过渡风险；以及利益相关者对我们与气候变化相关的做法、我们的碳足迹以及我们与碳密集型行业客户的业务关系的担忧带来的声誉风险。
联邦和州银行监管机构和监管机构、投资者和其他利益相关者越来越多地认为，金融机构在帮助应对与气候变化相关的直接风险和与其客户相关的风险方面发挥着越来越重要的作用，这可能会导致金融机构在披露和管理其气候风险以及相关贷款和投资活动方面面临更大的压力。鉴于气候变化可能给金融部门带来系统性风险，无论是通过气候变化实际影响造成的经济活动中断，还是通过经济向碳密集度较低的环境过渡时政策的变化，我们可能面临监管风险，即越来越注重我们对与气候有关的风险的适应能力，包括在针对各种气候压力情景进行压力测试的背景下。与气候风险管理和做法有关的持续的立法或监管不确定性和变化可能会导致更高的监管、合规、信用和声誉风险和成本。
随着对气候变化的日益重视和关注，我们正在努力加强对气候变化相关风险的治理，并将气候因素纳入我们的风险治理框架。尽管如此，与气候变化相关的风险正在以不断升级的方式迅速变化和演变，由于数据有限和其他不确定性，这些风险很难评估。我们可能会遇到战略规划、诉讼以及技术和市场变化导致的费用增加，以及负面公众情绪、监管审查造成的声誉损害，以及由于我们对气候变化的反应和我们的气候变化战略而导致的投资者和利益相关者信心下降，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。
普通股和交易风险
我们的普通股目前还没有成熟的公开市场。本次发行完成后，我们普通股的活跃、流动性市场可能无法发展或维持，这可能会削弱您出售股票的能力。
我们的普通股目前没有在成熟的公开交易市场进行交易。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，但此次发行后，我们普通股的活跃、流动性的交易市场可能无法发展或持续下去。一个具有深度、流动性和有序性等理想特征的公开交易市场取决于我们普通股的自愿买家和卖家在市场上的存在和独立决策，而我们对此无法控制。如果我们的普通股没有一个活跃、流动的交易市场，股东可能无法按所需的数量、价格和时间出售他们的股票。此外，缺乏成熟的市场可能会在很大程度上
 
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并对我们普通股的价值产生不利影响。由于未来我们普通股的实际或预期发行或出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。
我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动，这可能会使您难以按所需的数量、价格和时间出售您的股票。
我们普通股的市场价格可能波动很大，这可能会使您很难按所需的数量、价格和时间转售您的股票。有许多因素可能会影响我们普通股的市场价格和交易量，包括但不限于，本“风险因素”部分中其他部分讨论的风险和：
•
市场大势；
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•
我们的经营业绩、财务状况或资产质量的实际或预期波动；
​
•
经济或商业状况的变化；
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•
贸易、货币和财政政策的影响和变化，包括美联储的利率政策；
​
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发布关于我们、我们的竞争对手或整个金融服务业的研究报告，或证券分析师对我们的财务和经营业绩的预测发生变化或未能达到预期，行业分析师缺乏研究报告或停止报道；
​
•
投资者认为可与我们媲美的公司的经营业绩和股价表现；
​
•
我们或我们的现有股东额外或预期出售我们的普通股或其他证券；
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关键人员增减；
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•
市场对我们的竞争对手或我们的看法；
​
•
由我们的竞争对手或我们进行的或涉及我们的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
​
•
影响我们运营、定价、产品和服务的其他经济、竞争、政府、法规或技术因素；以及
​
•
与我们、我们的竞争对手、我们的核心市场或金融服务业有关的其他新闻、公告或披露(无论是我们还是其他人)。
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股票市场，尤其是金融机构股票市场近年来经历了大幅波动，在许多情况下，这些波动与特定公司的经营业绩和前景无关。此外，我们普通股交易量的显著波动可能会导致价格发生重大变化。市场波动性的增加可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，这可能会使您难以按所需的数量、价格和时间出售您的股票。
在清算、解散或清盘以及支付利息方面，我们现有和未来债务的持有人将优先于我们的普通股。
我们普通股的股份是股权，不构成负债。如果我们的业务或银行发生任何清算、解散或清盘，我们的普通股将排在所有债权持有人对我们的债权之下。截至2021年12月31日，我们的未偿还次级票据本金总额约为2450万美元。我们的债务优先于我们的普通股。因此，我们必须先偿还债务，然后才能对普通股支付任何股息。在我们破产、解散或清算的情况下，我们的债务持有人必须得到清偿，然后才能向我们普通股的持有人进行任何分配。在我们发行额外债务的情况下，额外债务将与我们现有的债务同等或优先于我们的现有债务，并优先于我们的普通股。
 
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我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们使用这些收益可能不会为您的投资带来良好的回报。
我们打算将此次发行所得资金用于一般企业用途，包括为有机贷款增长提供资金，购买投资证券，寻求可能的战略收购机会和其他增长举措。我们没有具体分配给我们将用于这些目的的净收益，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用这些收益，并可能以您可能不同意的方式使用这些收益。此外，我们可能不会有效地使用从此次发行中获得的净收益，也不会以增加我们的市场价值或提高我们的盈利能力的方式使用。我们还没有为有效地向我们部署净收益制定时间表，我们也无法预测需要多长时间才能部署这些收益。将净收益投资于证券，直到我们能够配置这些收益，提供的收益率将低于我们通常通过贷款获得的收益，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。虽然吾等可能在日常业务过程中不时评估我们认为可提供诱人风险调整回报的潜在收购机会，但吾等并无任何与任何收购有关的即时计划、安排或谅解，亦无与任何潜在收购目标进行磋商。见“收益的使用”。
我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的监管和报告要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可能利用降低的监管和报告要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些措施包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求、减少财务报告要求、减少关于高管薪酬的披露义务以及豁免就高管薪酬或金降落伞付款举行不具约束力的股东咨询投票的要求。JOBS法案还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。
我们未来可能会发行股票，这可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。
我们的公司注册证书授权我们发行最多15,000,000股一个或多个系列优先股。我们的董事会将有权决定优先股的指定、优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以通过清算、股息和其他高于我们普通股权利的权利来发行。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的改变，阻止以高于市场价格的溢价收购我们的普通股，并对我们的普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生重大不利影响。
我们未来支付股息的能力受到限制。
2022年2月15日，我们向2022年2月8日登记在册的股东支付了每股普通股0.10美元的现金股息。这是我们支付的第一次现金股息。未来有关支付普通股股息的任何决定将取决于许多因素，包括监管限制、我们的收益和财务状况、我们的流动性和资本要求、一般经济气候、合同限制、我们偿还优先于我们普通股的任何股权或债务的能力，以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，如果您在此次发行中购买股票，您的投资收益的实现将取决于我们普通股价格的升值，而这可能永远不会发生。
FRB已表示，银行控股公司应根据组织的整体资产质量、当前和预期收益以及资本水平、构成和质量仔细审查其股息政策。指导意见规定，我们在宣布和支付股息之前通知并咨询FRB，该股息超过股息支付期间的收益或可能
 
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导致我们的资本结构发生不利变化，包括次级债务债券、作为我们信托优先证券基础的次级债券和我们的其他债务债务的利息。有关详细信息，请参阅“监督和监管 - 红利”。
我们的现金流依赖于银行，而银行向我们分配现金的能力可能会受到限制。
作为一家银行控股公司，我们是独立于本行的法人实体，我们的主要资产是本行。我们依赖银行进行现金分配(通过银行普通股的股息)，用于支付我们的运营费用和履行我们的义务(包括我们的债务义务)。例如，截至2021年12月31日，我们有2450万美元的次级债券，可能需要依靠银行的股息来支付未偿债务的偿债能力。各种联邦法规、法规和政策限制了银行向我们分配现金的能力。这些法规和条例要求，除其他事项外，银行必须保持一定的资本水平，以便支付股息。此外，FDIC有能力通过监管行动限制银行支付股息。如果银行无法向我们支付股息，我们可能无法履行我们的义务，或者在适用的情况下，支付我们普通股的股息。有关详细信息，请参阅“监督和监管 - 红利”。
由于未来我们普通股的实际或预期发行或销售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。
本次发行后实际或预期发行或出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，并使我们更难在未来按我们认为合适的时间和条款出售股权或与股权相关的证券。未来发行我们普通股的任何股份也会稀释股东在发行之前持有的百分比所有权权益，而且与股票相关的证券可能会这样做。我们的公司注册证书授权我们发行最多17,000,000股我们的普通股，其中7,104,569股将在本次发行完成后发行(或7,295,819股，如果承销商全面行使向我们购买额外股份的选择权)。在本次发行中出售的所有1,275,000股普通股(或1,466,250股，如果承销商全面行使从我们手中购买额外股票的选择权)将可以自由交易，但我们的“关联公司”​(该术语在修订后的1933年证券法或证券法下的第144条规则中定义)购买的任何股票只能在符合“有资格未来出售的股份”项下描述的限制的情况下转售。我们普通股剩余的1,806,812股被视为该术语在第144条中定义的“受限证券”。只有在根据证券法注册转售或有豁免规定(如第144条)的情况下，才能在美国转售。我们普通股的剩余4,022,757股流通股也可以由我们的“关联公司”以外的所有持有者自由交易。
我们还根据证券法提交了表格S-8的登记声明，以登记根据我们的员工福利计划可发行或保留发行的所有普通股的要约和出售，并可能在未来提交更多的表格S-8登记声明。该等注册声明所涵盖的股份将有资格在公开市场出售或转售，但须受归属限制、任何适用的禁售，以及就联属公司持有的股份而言，须受规则第144条的限制。
我们可以在不采取任何行动或得到股东批准的情况下发行所有这些股票，一旦发行(包括行使未偿还期权)，这些股票将可在公开市场出售，但须遵守上述限制(如果适用)。
此外，关于本次发行，吾等、吾等高管及董事、出售股东及若干其他人士已订立锁定协议，根据该协议，吾等及彼等已同意在本次发售完成后180天内，在未经承销商代表事先书面批准的情况下，不会出售或以其他方式转让吾等或其股份。这些锁定协议受到某些有限的例外情况的限制。有关其他信息，请参阅“承保 - 锁定协议”。承销商目前并无任何意图或安排在180天禁售期届满前解除任何受锁定协议规限的普通股股份。此外，在本次发行后，约5,287,304股我们的普通股将不受锁定协议的约束(或5,478,554股，如果承销商全面行使向我们购买额外股份的选择权)。转售这些股票可能会导致我们股票的市场价格下跌
 
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很明显，对可能发生的这些出售的担忧可能会导致我们普通股的交易价格下降或低于应有的水平。
此外，我们可能会不时发行普通股或其他证券，作为未来收购和投资的对价，并根据薪酬和激励计划。如果任何此类收购或投资是重大的，我们可能发行的普通股的股份数量，或我们可能发行的其他证券的数量或总本金金额可能会很大。在上述禁售期结束后，我们还可以授予与任何此类收购和投资相关的普通股或其他证券的注册权。
我们无法预测我们普通股未来发行的规模，也无法预测未来我们普通股的发行和销售将对我们普通股的市场价格产生的影响。大量出售我们的普通股(包括与收购或根据补偿或激励计划发行的普通股)，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过未来出售证券筹集资金的能力。
参与此次发行的投资者将立即受到稀释。
首次公开募股价格预计将高于本次发行后紧随其后的普通股每股有形账面价值。因此，如果您在此次发行中购买股票，您将立即经历每股有形账面价值相对于您购买股票的价格的稀释。此次发行导致的每股有形账面价值稀释将为每股1.44美元，这是基于本招股说明书封面上的首次公开募股价格每股21.00美元，以及我们截至2021年12月31日的调整后有形账面价值每股19.56美元。因此，如果我们以调整后的有形账面价值进行清算，您将无法收到全部投资金额。请参阅“稀释”。
我们未来可能需要通过发行证券来筹集额外资本，将我们的普通股作为收购对价，或者可能进行类似于合并的公司交易，这可能会稀释您对我们股本的权益，并影响我们普通股的交易价格。
我们可能需要筹集更多资金来发展我们的业务，并通过公开或非公开发行普通股或可转换为我们普通股的证券来实施我们的增长战略，这可能会稀释您对我们股本的兴趣或导致我们普通股的市场价格下降。此外，我们还可能将我们的普通股作为收购对价，或在未来进行合并或其他类似交易，这可能会稀释您对我们股本的兴趣，或导致我们普通股的市场价格下降。任何通过发行可转换为或可交换为股票的股票或证券、使用我们的普通股作为收购对价或参与类似于合并的公司交易来筹集资金，都可能稀释您在我们股票中的权益或导致我们普通股的市场价格下降。
证券分析师不得发起或继续对我们进行报道。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们对这些证券分析师没有任何控制权，他们可能会选择不覆盖我们。如果其中一位或多位证券分析师不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们普通股的价格或交易量下降。如果我们被证券分析师覆盖，并成为不利报告的对象，我们普通股的价格可能会下降。
我们的管理文件和纽约州法律中的条款可能具有反收购效果，而且银行控股公司控制权的变更存在实质性的监管限制。
我们的公司组织文件以及受我们约束的联邦和州法律的条款包含某些条款，这些条款可能会产生反收购效果，并可能会推迟，使我们更加困难
 
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或阻止您可能支持的企图收购，或企图更换我们的董事会或管理层。这些规定包括：
•
一种分类的董事会结构，可能会使现有董事会和管理层的撤职对股东来说更加困难和昂贵；
​
•
董事会有权在不采取股东行动的情况下发行优先股；
​
•
任何合并或企业合并必须有绝对多数股东投票的要求，除非这类交易已获得董事会多数批准；以及
​
•
提名本公司董事会成员或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。
​
这些反收购条款和纽约州法律中的其他条款可能会推迟、阻止或阻止收购或控制权变更的企图。此外，银行法对寻求直接或间接控制FDIC保险的存款机构或其控股公司的任何股东或其他方施加通知、批准和持续的监管要求。这些法律包括经修订的1956年《银行控股公司法》和《改变银行控制法》。这些法律可能会推迟或阻止收购。
对我们普通股的投资不是有保险的存款，有损失风险。
我们普通股的股票不是任何银行或我们任何其他子公司的储蓄账户、存款账户或其他债务，也不会得到我们、FDIC、DIF或任何其他政府机构的保险或担保。您的投资将受到投资风险的影响，您必须有能力承担全部投资的损失。
 
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行业和市场数据
本招股说明书包括我们准备的数据、预测和信息，部分基于从独立行业协会、行业出版物和调查、政府机构获得的数据、预测和信息，以及我们可以获得的其他信息，这些信息可能特定于特定市场或地理位置。关于我们的市场地位的陈述是基于我们目前掌握的市场数据。行业出版物以及调查和预测一般指出，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的。尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但我们还没有独立核实这些信息。一些数据也是基于我们的善意估计，这些估计来自管理层对行业和独立来源的了解。我们相信我们的内部研究是可靠的，尽管这样的研究没有得到任何独立消息来源的证实。虽然我们没有意识到关于我们在此提供的数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能基于各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些因素。从这些来源获得的前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。
使用收益
我们估计我们将获得约2,400万美元的净收益(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为2,770万美元)，这是基于本招股说明书首页所载的每股21.00美元的首次公开募股价格，扣除估计的承销商折扣、佣金和估计的我们应支付的发售费用后。
我们打算将此次发行的几乎所有净收益贡献给银行，以增强监管资本，以支持有机和未来潜在的战略增长。我们目前没有任何关于任何具体收购或类似交易的计划、安排或谅解。我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。我们使用收益的准确金额和时间将取决于市场状况和其他因素。我们持有的收益将投资于短期投资，直到上述用途需要为止。
 
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我们普通股和股利政策的市场
普通股市场
在本次发行之前，我们的普通股尚未在成熟的公开交易市场交易，我们普通股的报价也没有在任何市场上报道。因此，我们的普通股一直没有正常的市场。截至2021年12月31日，共有595名普通股持有人登记在册。
我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场上市。然而，我们不能向您保证，在此次发行后，我们普通股的流动性交易市场将会发展或持续下去。如果我们的普通股交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。
股利政策
2022年2月15日，我们向登记在册的股东支付了第一次现金股息每股0.10美元，按年率计算，这相当于每股0.40美元。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的收益和财务状况、流动性和资本要求、总体经济和监管环境、我们偿还优先于我们普通股的任何股权或债务的能力，以及我们董事会认为相关的其他因素。
 
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大写
下表显示了我们截至2021年12月31日的资本总额，包括监管资本比率：
•
按实际计算；以及
​
•
按备考基准，使吾等于本次发售中发行及出售1,275,000股普通股生效(假设承销商并无行使其认购权购买任何额外股份以支付超额配售(如有))，以及在扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的预计发售开支后，以每股21.00美元的首次公开发售价格收取及运用出售此等股份所得款项净额。
​
阅读本表时，应同时阅读“收益的使用”、“选定的历史合并财务数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。
​ ​ ​
December 31, 2021
​
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Actual
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Pro Forma
​
​ ​ ​
(千美元，每股数据除外)
​
Debt ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Short term debt
​ ​ ​ $ 13,444 ​ ​ ​ ​ $ 13,444 ​ ​
Long term debt
​ ​ ​ ​ 124,334 ​ ​ ​ ​ ​ 124,334 ​ ​
Total debt
​ ​ ​ ​ 137,778 ​ ​ ​ ​ ​ 137,778 ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股(面值$0.01；授权发行1700万股；流通股5562,799股)
​ ​ ​ $ 56 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​
Surplus
​ ​ ​ ​ 97,505 ​ ​ ​ ​ ​ 121,472 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 31,508 ​ ​ ​ ​ ​ 31,508 ​ ​
累计其他综合收益，税后净额
​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​
Total stockholders’ equity:
​ ​ ​ $ 129,379 ​ ​ ​ ​ $ 153,359 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 267,157 ​ ​ ​ ​ $ 291,137 ​ ​
Capital Ratios(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tier 1 (leverage) ratio
​ ​ ​ ​ 9.92% ​ ​ ​ ​ ​ 11.45% ​ ​
普通股一级风险基础比率
​ ​ ​ ​ 14.44% ​ ​ ​ ​ ​ 16.96% ​ ​
Tier 1 risk-based ratio
​ ​ ​ ​ 14.44% ​ ​ ​ ​ ​ 16.96% ​ ​
基于风险的总资本比率
​ ​ ​ ​ 15.52% ​ ​ ​ ​ ​ 18.03% ​ ​
Per share data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股账面价值
​ ​ ​ $ 23.26 ​ ​ ​ ​ $ 22.43 ​ ​
每股普通股有形账面价值(2)
​ ​ ​ $ 19.73 ​ ​ ​ ​ $ 19.56 ​ ​
​
(1)
该比率适用于汉诺威社区银行。
​
(2)
有形账面价值代表我们的总有形资产减去我们的总负债。有形资产的计算方法是按照公认会计原则的定义，将总资产减去1,920万美元的商誉和50万美元的其他无形资产。2021年12月31日的有形账面价值为1.098亿美元“实际”和1.337亿美元“调整后”。每股普通股的有形账面价值代表我们的有形账面价值除以我们普通股的流通股数量。
​
 
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目录​
 
DILUTION
如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行中我们普通股的每股首次公开募股价格与本次发行完成后普通股每股有形账面净值之间的差额。
每股普通股的有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债的金额除以已发行普通股的股数。截至2021年12月31日，我们的有形资产是通过将总资产减去1920万美元的商誉和45.9万美元的其他无形资产来计算的。截至2021年12月31日，我们的有形账面净值为1.098亿美元，或每股普通股19.73美元，基于截至2021年12月31日已发行的5562,799股普通股。
在本招股说明书首页以每股21.00美元的首次公开发行价格出售1,275,000股我们的普通股后，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们截至2021年12月31日的有形账面净值约为1.337亿美元，或每股普通股约19.56美元。这意味着现有普通股股东的每股有形账面净值立即减少0.17美元，参与此次发售的投资者每股立即稀释1.44美元。
下表以每股为单位说明了这种稀释：
​
假设首次公开募股价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 21.00 ​ ​
​
2021年12月31日普通股每股有形账面价值
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ 19.73 ​ ​
​
可归因于新股的普通股每股有形账面价值下降
investors
​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次发行后调整后普通股每股有形账面价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19.56 ​ ​
​
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.44 ​ ​
如果承销商在本次发行中全面行使购买我们普通股的额外股份的选择权，本次发行后调整后的有形账面净值将为每股19.56美元，对现有股东的有形账面净值将减少每股0.17美元，对新投资者的摊薄将为每股1.44美元，每种情况下反映的首次公开募股价格为每股21.00美元，这是本招股说明书封面上的首次公开募股价格。
下表汇总了截至2021年12月31日，我们的现有股东和新投资者在从我们手中购买的普通股数量、支付的总对价和支付的每股平均价格方面的差异。关于本次发行中新投资者购买的股票的计算反映了本招股说明书封面所述的每股21.00美元的公开发行价，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用：
 
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​ ​ ​
Shares Purchased
​ ​
Total Consideration
​ ​
Average
Price
​
(千美元，每股除外)
​ ​
Number
​ ​
Percentage
​ ​
Amount
​ ​
Percentage
​ ​
Per Share
​
截至2021年12月31日的现有股东
​ ​ ​ ​ 5,562,799 ​ ​ ​ ​ ​ 81% ​ ​ ​ ​ $ 98,163 ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ $ 17.65 ​ ​
New Investors
​ ​ ​ ​ 1,275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 26,775 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 6,837,799 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 124,938 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 18.27 ​ ​
如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，那么截至2021年12月31日，我们普通股的预计有形账面净值约为1.375亿美元，或每股19.56美元，这意味着我们现有股东的有形账面净值立即减少了约0.17美元，而购买此次发行股票的投资者的有形账面净值立即稀释了约1.44美元。
上表不包括(I)根据2018年股权补偿计划可能发行的198,735股，(Ii)根据2021年股权补偿计划可能发行的427,500股，以及(Iii)可能根据既有股票期权行使而发行的220,349股。如果根据我们的2018年股权补偿计划或2021年股权补偿计划发放股权奖励，购买此次发行的投资者将经历进一步稀释。
此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。
 
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
业务概述
我们是一家纽约公司，2016年成为世行的控股公司。世行是一家社区商业银行，专注于响应当地需求的高度个性化和高效的服务和产品，于2009年开始运营，并根据纽约州的法律注册成立。作为一家纽约州特许银行，该银行受到纽约州DFS和FDIC的监管。作为一家银行控股公司，我们受到FRB的监管和审查。
本银行提供全方位的金融服务，并使用一整套消费者和商业银行产品和服务，包括多户和商业抵押贷款、住宅贷款、商业贷款和信用额度。此外，本行亦为客户提供24小时免费自动柜员机服务、免费带息支票、电话银行服务、为个人及企业客户提供先进的流动及网上银行服务，以及保险箱等。我们的公司行政办公室设在纽约的米尼奥拉，该行在那里还设有一个提供全方位服务的分支机构。其他分支机构位于花园城市公园、森林山、法拉盛、日落公园、曼哈顿和纽约唐人街。
2021年5月26日，对萨沃伊的收购完成，我们截至2021年12月31日的季度业绩反映了合并后实体的运营情况。2021年6月30日之前的历史财务信息只包括汉诺威的业务。
财务业绩摘要
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月或截至该季度的三个月
(千美元，每股数据除外)
​ ​ ​
Three months ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Revenue(1) ​ ​ ​
$
17,644
 ​ ​ ​ ​ $ 7,613 ​ ​
Non-interest expense
​ ​ ​
​
8,264
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,590 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​
​
900
 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Net income
​ ​ ​
​
6,537
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​
稀释后的每股普通股净收入 - 
​ ​ ​
​
1.16
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​
Return on average assets
​ ​ ​
​
1.80%
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​
普通股股东权益平均回报率
​ ​ ​
​
20.52%
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.62% ​ ​
Tier 1 leverage ratio
​ ​ ​
​
9.92%
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.04% ​ ​
普通股一级风险资本充足率
​ ​ ​
​
14.44%
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.49% ​ ​
基于风险的一级资本充足率
​ ​ ​
​
14.44%
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.49% ​ ​
基于风险的总资本比率
​ ​ ​
​
15.52%
 ​ ​ ​ ​ ​ 22.75% ​ ​
有形普通股权益比率(非公认会计准则)
​ ​ ​
​
7.63%
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.93% ​ ​
普通股股东权益总额/总资产(2)
​ ​ ​
​
8.87%
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.13% ​ ​
​
(1)
代表净利息收入加上非利息收入总额。
​
(2)
普通股股东权益总额与总资产的比率是与本文提出的非GAAP有形普通股权益比率最具可比性的GAAP衡量标准。
​
截至2021年12月31日，我们在合并基础上的总资产为15亿美元，总存款为12亿美元，股东权益总额为1.294亿美元。截至2021年12月31日的三个月，我们录得净收益650万美元，或每股稀释后普通股1.16美元，而2020年同期净收益为150万美元，或每股稀释后普通股0.36美元。
 
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截至2021年12月31日的三个月收益较2020年同期增加500万美元，主要是由于净利息收入增加790万美元，以及非利息收入增加210万美元。部分抵消了这些积极因素的是，总运营费用增加了270万美元，这主要是由于薪酬和福利的增长，主要是由于2021年5月收购萨沃伊公司的人员增加，以及截至2021年12月31日的季度贷款组合增长导致贷款损失费用准备金增加了80万美元。
截至2021年12月31日的三个月，我们的平均资产回报率和平均普通股股东权益回报率分别为1.80%和20.52%，而2020年同期分别为0.71%和7.62%。
截至2021年12月31日的非应计贷款总额为610万美元，占总贷款的0.48%，而截至2021年9月30日的非应计贷款总额为700万美元，占总贷款的0.56%，截至2020年12月31日的非应计贷款总额为410万美元，占总贷款的0.56%。管理层认为，截至2021年12月31日，我们所有的非应计贷款都有良好的抵押，没有就这些贷款提取具体准备金。截至2021年12月31日、2021年9月30日和2020年12月31日，贷款损失准备占非应计贷款总额的百分比分别为153%、122%和197%。
截至2021年12月31日的三个月，我们的运营效率比率为46.8%，而一年前为73.4%。经营效率比率的显著改善是由于净利息收入增加了790万美元，非利息收入增加了210万美元(主要是出售持有的待售贷款的收益)，部分被经营费用(主要是薪酬和福利)增加了270万美元所抵消。
影响财务业绩的重要因素
在截至2021年9月30日的财年中，我们完成了对Svoy的收购，使我们的总资产增加了约6.5亿美元，并扩大了我们的SBA贷款、商业和消费贷款产品。此次收购是我们关键业绩指标和财务业绩增长的核心驱动力。详情见项目8所附合并财务报表附注2“购置款”。
新冠肺炎疫情在我们纽约大都会贸易区造成了广泛的经济混乱。我们积极参与州和地方旨在减轻新冠肺炎疫情对个人和小企业影响的项目。《CARE法案》为实体提供了可选的临时救济，使其不受公认会计原则下某些会计和财务报告要求的影响。CARE法案允许金融机构暂停适用会计准则编纂(ASC310-40)310-40中的某些问题债务重组(TDR)会计准则，只要满足某些标准，即可对2020年3月1日至新冠肺炎国家紧急状态结束后60天内与新冠肺炎大流行相关的贷款修改适用。这项减免可适用于截至2019年12月31日逾期不超过30天的借款人的贷款修改，以及推迟或推迟支付本金或利息或改变贷款利率的贷款修改。2020年4月，联邦和州银行业监管机构发布了《关于与受冠状病毒影响的客户合作的金融机构贷款修改和报告的跨机构声明》，鼓励受保的存管机构与借款人合作，向受新冠肺炎大流行影响的机构提供救济，并进一步解释何时借款人遇到财务困难，特别指出如果修改是短期的(例如，六个月或更短时间)，或者是联邦或州政府为应对新冠肺炎大流行而强制进行的，则借款人不会根据ASC310-40遇到财务困难，因此此次修改不会被视为TDR。
我们继续审慎地与受新冠肺炎疫情负面影响的借款人合作，同时管理信用风险，并在我们的贷款组合中确认适当的贷款损失拨备。2020年，我们修改了393笔贷款，本金2.204亿美元。截至2021年12月31日，这些贷款中的103笔本金总额为6100万美元已得到全额偿还。截至2021年12月31日，290笔本金1.59亿美元的修改贷款退出忍耐并恢复按期付款，12笔本金1100万美元的修改贷款仍处于忍耐状态。在截至2021年12月31日的修改后的未偿还贷款中，有5笔贷款，总额为
 
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本金金额300万美元已被降级为批评，本金总额为200万美元的4笔贷款现在被归类为非应计项目。根据CARE法案的规定，这些贷款都不被视为TDR。这些贷款将继续受到监控，以根据各自的情况进一步下调评级。剩余的贷款是纽约州第9-x号法律涵盖的主要居住地贷款，该法律规定全额延迟付款，最长可推迟360天。
CARE法案下的另一个关键计划是Paycheck保护计划(PPP)，由小企业管理局(SBA)管理，为符合条件的企业和组织提供资金。这些贷款100%由小企业管理局担保，不会根据担保的性质计入贷款损失拨备。这些贷款的固定利率为1.00%，期限为两年(在2020年6月5日之前发放的贷款，经贷款人同意可延期至五年)或五年(在2020年6月5日或之后发放的贷款)，如果不获豁免，则全部或部分。根据这一计划，我们已向当地借款人发放了约3.661亿美元的PPP贷款本金。截至2021年12月31日，借款人已申请并获得了2.932亿美元的PPP贷款。
此外，CARE法案还通过小企业债务减免计划对现有和新的SBA贷款进行了减免。作为SBA小企业债务减免计划的一部分，SBA将自动为现有贷款和2020年9月27日之前发放的新贷款支付为期六个月的某些SBA贷款的本金、利息和费用。2020年12月27日，综合拨款法案授权对2020年3月27日之前批准的担保贷款进行第二轮SBA付款，期限为两个月，从2021年2月1日或之后到期的第一笔贷款开始，并为某些符合条件的借款人额外提供三个月的期限。对于从2021年2月2日开始至2021年9月30日结束的新贷款，小企业管理局将根据资金情况支付为期三个月的贷款。截至2021年12月31日，约有4笔贷款，相当于报告的总余额约300万美元，有资格获得这项减免。CARE法案还规定了抵押贷款付款减免和止赎暂停。
关键会计政策和估算
我们按照公认会计准则编制合并财务报表。在编制这些合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们认为，目前影响我们财务状况和经营结果的更关键的会计和报告政策包括贷款损失准备的会计处理以及在企业合并中收购的资产和承担的负债的估值。因此，我们的重要会计政策和新会计声明的影响已在第8项所附合并财务报表附注1“重大会计政策摘要”中详细讨论，以了解更多细节。
贷款损失准备
我们建立了贷款损失准备金，代表管理层对资产负债表日资产组合中可能存在的信贷损失的最佳估计。贷款损失估计乃根据管理层持续检讨及评级贷款组合、考虑过往贷款损失及拖欠经验、逾期及非应计贷款趋势、各类贷款的风险特征、特定借款人或行业的贷款集中程度、现有经济状况、相关抵押品的公允价值，以及其他可能影响信贷损失的定性及定量因素而厘定。由于目前的经济状况可能会发生变化，而且未来的事件本身也很难预测，因此预计的贷款损失估计额以及贷款损失拨备的适当性可能会发生重大变化。作为审查过程中不可或缺的一部分，各监管机构也会审查贷款损失准备。这些机构可能要求增加贷款损失准备金，或可能要求在其信用评估与管理层的信用评估不同时，根据其在审查时对其可获得的信息的判断，将某些贷款余额注销或降级为批评贷款类别。详情见项目8所附合并财务报表附注1“重要会计政策摘要”和附注5“贷款损失准备”。
 
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企业合并中收购的资产和承担的负债的估值
我们根据FASB会计准则编撰主题805，企业合并(“ASC主题805”)对收购进行会计核算，这要求使用会计的收购方法。收购的所有可识别资产，包括贷款和承担的负债，均按公允价值入账。由于收购贷款的公允价值包含有关信用风险的假设，因此收购日不计入与收购贷款相关的贷款损失准备。
收购的信用减值贷款根据财务会计准则关于信用质量恶化的贷款和债务证券的会计准则入账，可在财务会计准则委员会第310-30主题，应收账款 - 贷款和信用质量恶化的债务证券(“ASC310-30”)中找到，并初步按公允价值计量，其中包括预计在贷款期限内发生的估计未来信贷损失。在有信用恶化证据的企业合并中获得的贷款被视为减值。通过不符合ASC 310-30特定标准的业务合并获得的贷款，但其折扣至少部分归因于信用质量，也将在本指导方针下计入。根据FASB ASC主题310-20，折扣是通过基于贷款估计寿命内的估计现金流的收益增加的。
详情见项目8所附合并财务报表附注1“重要会计政策摘要”和附注2“收购”。
新兴成长型公司。
根据《就业法案》，新兴成长型公司可以选择采用财务会计准则委员会或美国证券交易委员会发布的新会计准则或修订后的会计准则：(I)与适用于非新兴成长型公司的会计准则相同的期间内；或(Ii)与私营公司相同的期间内。我们已经无可挽回地选择在与私营公司相同的时间段内采用新的会计准则。
虽然我们仍在评估JOBS法案，但只要我们有资格成为一家新兴成长型公司，我们预计就会利用一些降低的监管和报告要求，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和金降落伞薪酬举行非约束性咨询投票的要求。
影响列报期间可比性的因素
如以下各节更详细描述的，近年来我们总资产的增长在很大程度上是2019年8月收购CFSB和2021年5月收购萨沃伊的结果。因此，对本文件所列中期和全年的可比性都有重大影响。还对上一年的数额以及相关的讨论和分析进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对净收入或股东权益总额没有影响。
截至2021年12月31日的三个月业绩
财务状况
截至2021年12月31日的总资产为15亿美元，而截至2021年9月30日的总资产为15亿美元。截至2021年12月31日的贷款总额为13亿美元，而截至2021年9月30日的贷款总额为12亿美元。截至2021年12月31日的总存款为12亿美元，而截至2021年9月30日的总存款为12亿美元。截至2021年12月31日，借款总额为1.133亿美元，其中包括4790万美元的未偿还FHLB预付款。
在截至2021年12月31日的三个月中，我们的贷款组合(扣除销售额)增加了3030万美元，达到13亿美元。截至2021年12月31日，住宅贷款组合为4.366亿美元，占总贷款的34.2%。商业房地产贷款，包括多户贷款和建筑和土地
 
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发展贷款，截至2021年12月31日，发展贷款总额为7.311亿美元，占贷款总额的57.2%。包括购买力平价贷款在内的商业贷款总额为1.097亿美元，占贷款总额的8.6%。
截至2021年12月31日，存款总额为12亿美元，比2021年9月30日增加1210万美元。这一增长主要是由于核心存款余额增加6,300万美元，但被2021年第四季度定期存款减少5,090万美元所抵消。核心存款余额，包括活期存款、活期存款、储蓄存款和货币市场存款，分别占2021年12月31日和2021年9月30日总存款的72.2%和67.6%。在上述日期，活期存款余额分别占总存款的16.2%和16.4%。从2020年末开始，我们开始了一项市政存款计划。该计划基于我们管理团队的关系，而不是基于投标的交易。截至2021年12月31日，市政存款总额为4.071亿美元，代表18个独立的政府客户，而截至2020年12月31日，市政存款总额为7,430万美元，代表6个独立的政府客户。截至2021年12月31日，市政存款组合的平均利率为0.19%。
截至2021年12月31日，借款为1.133亿美元，其中包括6530万美元的PPPLF资金，而截至2021年9月30日，借款为1.596亿美元。截至2021年12月31日，我们有4790万美元的FHLB未偿还预付款，而2021年9月30日的预付款为4200万美元。截至2021年9月30日，我们从PPPLF借入的资金为1.177亿美元。
流动资金和资本资源
流动性管理的定义是，我们和银行都有能力持续履行其财务义务，而不会造成重大损失或中断正常运营。这些义务包括按需或在合同到期时提取存款，到期偿还借款，为新的和现有的贷款承诺提供资金，以及在出现商业机会时利用这些机会的能力。资产流动性由短期投资提供，例如出售的联邦基金、可供出售的证券的可销售性以及美联储、联邦住房金融局和代理银行到期的计息存款，截至2021年12月31日和2021年9月30日，这些存款总额分别为1.15亿美元和1.665亿美元。这些流动资产可能包括主要以市政存款或借款为抵押的资产。流动性还通过维持核心存款、银行应付的现金和无息存款的基础、出售或质押可销售资产的能力以及获得信贷额度来提供。
持续监测流动资金，从而使管理层能够更好地了解和应对新出现的资产负债表趋势，包括资金来源和用途方面的暂时性错配。在评估实际和预计的现金流需求后，管理层寻求以最经济的成本获得资金。这些资金可以通过将流动资产转换为现金，或者通过吸引新的存款或其他资金来源来获得。许多因素影响我们满足流动资金需求的能力，包括所服务市场的变化、贷款需求、其资产/负债组合、其在其市场中的声誉和信用状况以及总体经济状况。借款以及投资证券和贷款的预定摊销是更可预测的资金来源。存款流动和证券提前还款在某种程度上较难预测，因为它们往往受到外部因素的影响。其中包括地方和国家经济的变化，来自其他金融机构的竞争，以及市场利率的变化。
我们的主要资金来源是存款提供的现金，这可能包括经纪和上市服务存款，以及借款、到期和出售证券的收益以及经营活动提供的现金。截至2021年12月31日，存款总额为12亿美元，其中2.432亿美元是计划在未来12个月内到期的定期存款。根据历史经验，我们预计能够用可比存款产品取代大部分到期存款。截至2021年12月31日和2021年9月30日，我们分别有1.133亿美元和1.596亿美元的借款，用于为我们贷款组合的增长提供资金。
银行的流动性和批发融资政策确立了管理流动性水平的具体政策和操作程序，以协助管理层制定计划，以满足未来和当前的流动性需求。管理层监测贷款和投资组合的利率和现金流，同时还审查负债的期限结构和波动特征，以制定最佳的资产/负债组合。可用的资金来源包括零售、商业和市政存款、购买的负债和股东权益。在2021年12月31日，可获得约4.885亿美元的FHLB
 
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隔夜或定期借款的信用额度可用，其中4790万美元的定期借款未偿还。截至2021年12月31日，代理银行提供的约5500万美元无担保信贷额度也可在需要时用于短期筹资目的。截至2021年12月31日，在代理银行的信贷额度下没有未偿还的借款。
我们努力保持与其风险状况相称的有效资本水平，在此基础上，股东将在短期和长期实现具有竞争力的回报率。资本的管理是为了提高股东价值，同时为管理层提供灵活性，以便在不断变化的市场中采取机会主义行动。管理层根据当前和未来的增长目标和监管指导方针，持续评估我们的资本状况。股东权益总额从2021年9月30日的1.225亿美元增加到2021年12月31日的1.294亿美元，这主要是由于截至2021年12月31日的三个月录得的净收益。
该银行受监管资本要求的约束。截至2021年12月31日，该行的一级杠杆率、普通股一级风险资本比率、一级风险资本比率和总风险资本比率分别为9.92%、14.44%、14.44%和15.52%，超过了资本充足机构的所有监管指导方针，这是最高的监管资本类别。此外，资本规则还对资本分配和某些可自由支配的奖金支付进行了限制，前提是银行组织没有维持高于最低资本要求的普通股一级资本缓冲。截至2021年12月31日，银行的资本缓冲超过了要求。
在截至2021年12月31日的三个月内，我们没有回购任何普通股。
我们的总股东权益与总资产比率我们的有形普通股权益与有形资产比率(“TCE比率”)在2021年12月31日分别为8.87%和7.63%，而在2021年9月30日分别为8.25%和7.02%，在2020年12月31日分别为9.13%和8.93%。总股东权益与总资产的比率是美国公认会计原则衡量标准与本文提出的非公认会计原则TCE比率最具可比性的指标。有形普通股权益与有形资产的比率，或TCE比率，是通过将普通股股东权益总额除以总资产，再减去无形资产得出的。TCE比率不是美国公认会计原则或适用的银行监管要求所要求的，而是管理层用来评估我们资本水平充分性的指标。由于没有权威规定计算TCE比率，我们的TCE比率不一定与金融服务业其他公司披露或使用的类似资本衡量标准相媲美。有形普通股权益和有形资产是非GAAP财务计量，应被视为是对根据美国GAAP确定的财务计量的补充，而不是替代或优于这些财务计量。
以下是2021年12月31日有形普通股权益与美国GAAP普通股股东权益总额和有形资产与美国GAAP总资产之间的对账(单位：千)。(另请参阅本文包含的非GAAP披露。)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ratios
​
普通股股东权益合计
​ ​ ​ $ 129,379 ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,458,180 ​ ​ ​ ​ ​ 8.87%(1) ​ ​
Less: goodwill
​ ​ ​ ​ (19,168) ​ ​ ​
Less: goodwill
​ ​ ​ ​ (19,168) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
少：岩心矿藏无形
​ ​ ​ ​ (459) ​ ​ ​
少：岩心矿藏无形
​ ​ ​ ​ (459) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有形普通股权益
​ ​ ​ $ 109,752 ​ ​ ​
Tangible assets
​ ​ ​ $ 1,438,553 ​ ​ ​ ​ ​ 7.63%(2) ​ ​
​
(1)
普通股股东权益总额与总资产的比率是与本文提出的非GAAP有形普通股权益比率最具可比性的GAAP衡量标准。
​
(2)
TCE ratio
​
所有分红必须符合适用的法律要求。我们向股东支付股息的能力取决于银行向我们支付股息的能力。此外，银行向我们支付股息的能力受到某些监管限制。根据纽约州法律，银行只能从净利润中支付普通股股息，如果银行或信托公司在任何日历年宣布的所有股息总额超过 ，则必须获得DFS总监的批准。
 
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该年度的净利润总和加上前两年的留存净利润，减去任何需要转移到盈余或任何优先股报废的基金。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月内，我们没有宣布任何现金股息。2022年1月25日，我们的董事会批准向2022年2月8日登记在册的股东支付2022年2月15日支付的每股普通股0.10美元的现金股息。这是我们支付的第一次现金股息。
表外安排
本行是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的当事人，以满足其客户的融资需求。这些金融工具包括提供信用证和信用证的承诺。这些工具在不同程度上涉及超过合并财务报表确认金额的信用风险要素。世行在作出承诺和有条件债务时使用的信贷政策与其对资产负债表内工具的信贷政策相同。
提供信贷的承诺是指在没有违反合同中规定的任何条件的情况下向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承付款预计将到期而不动用，因此承付款总额不一定代表未来的现金需求。银行会逐一评估每一位客户的信誉。如本行认为在发放信贷时有需要，所取得的抵押品金额将根据管理层对客户的信用评估而定。所需抵押品各不相同，但可能包括应收账款、库存、设备、房地产和创收商业地产。截至2021年12月31日和2021年9月30日，世界银行承担的发放贷款的承诺和未使用信贷额度下的承诺分别约为7200万美元和1.06亿美元。
信用证是有条件的承诺，保证按照信用证协议的条款付款汇票。商业信用证主要用于促进贸易或商业，也用于支持公共和私人借款安排、债券融资和类似交易。根据管理层对每个客户信誉的评估，可能需要抵押品来支持信用证。签发信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同。截至2021年12月31日和2021年9月30日，未付信用证金额约为78.6万美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的运营结果 - 对比
在截至2021年12月31日的三个月中，我们录得净收益650万美元，而去年同期的净收益为150万美元。与2020年同期相比，截至2021年12月31日的三个月的收益有所增长，这主要是由于净利息收入增加了790万美元，或108.4%，以及非利息收入增加了210万美元。部分抵消了这些积极因素的是，总运营费用增加了270万美元，这主要是由于薪酬和福利的增长，主要是由于2021年5月收购萨沃伊的人员增加，以及2021年第四个日历季度贷款组合的增长导致贷款损失费用准备金增加了80万美元。
净利息收入和利润率
净利息收入790万美元的增长主要是由于平均可赚取利息的资产(主要是贷款)增长了67.6%，以及净息差从去年同期的3.53%增加到2021年的4.39%，增幅为86个基点。净息差扩大的主要原因是有息负债的平均成本在2021年期间下降了78个基点至0.48%。净利息收入包括在截至2021年12月31日的三个月中因收购萨沃伊而增加和摊销的160万美元的购买会计调整。剔除这些购入会计调整，在截至2021年和2020年12月31日的季度，调整后的净息差分别为3.90%和3.76%。
2021年平均有息负债的成本较低是由于存款结构的改善。成本较低的核心存款(活期、即期、储蓄和货币市场账户)增加5.384亿美元
 
66
目录
 
而成本较高的存单与去年同期相比下降了5000万美元。与2020年相比，截至2021年12月31日的三个月的净利息收入有所改善的另一个原因是，2021年第四季度购买的联邦基金的平均利率以及FHLB和FRB预付款下降了61个基点，至0.50%。
 
67
目录
 
净利息收入分析
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月
(千美元)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
​ ​
Average
Yield/Cost
​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
​ ​
Average
Yield/Cost
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生息资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 1,253,827 ​ ​ ​ ​ $ 16,381 ​ ​ ​ ​ ​ 5.18% ​ ​ ​ ​ $ 724,751 ​ ​ ​ ​ $ 9,258 ​ ​ ​ ​ ​ 5.07% ​ ​
投资证券
​ ​ ​ ​ 15,634 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 3.93% ​ ​ ​ ​ ​ 16,520 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 4.15% ​ ​
Interest-earning cash
​ ​ ​ ​ 106,660 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​ ​ ​ ​ 78,958 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​
FHLB股票和其他投资
​ ​ ​ ​ 5,252 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 3.17% ​ ​ ​ ​ ​ 3,922 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 4.55% ​ ​
生息资产总额
​ ​ ​ ​ 1,381,373 ​ ​ ​ ​ ​ 16,616 ​ ​ ​ ​ ​ 4.77% ​ ​ ​ ​ ​ 824,151 ​ ​ ​ ​ ​ 9,497 ​ ​ ​ ​ ​ 4.57% ​ ​
无息资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ ​ 8,264 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,709 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 49,011 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,438,648 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 853,160 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债和股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
储蓄、现在和货币市场存款
​ ​ ​ $ 609,251 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24% ​ ​ ​ ​ $ 186,894 ​ ​ ​ ​ $ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 346,448 ​ ​ ​ ​ ​ 491 ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ ​ 391,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​ ​ ​ ​ 1.47% ​ ​
储蓄和定期存款总额
​ ​ ​ ​ 955,699 ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 0.36% ​ ​ ​ ​ ​ 578,336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1.08% ​ ​
购买的联邦基金&FHLB和FRB预付款
​ ​ ​ ​ 126,058 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ 78,937 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​
Note payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,303 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 22.23%(1) ​ ​
次级债券
​ ​ ​ ​ 24,499 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 5.34% ​ ​ ​ ​ ​ 22,899 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 5.28% ​ ​
有息负债总额
​ ​ ​ ​ 1,106,256 ​ ​ ​ ​ ​ 1,347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​ ​ ​ ​ 681,475 ​ ​ ​ ​ ​ 2,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​
Demand deposits
​ ​ ​ ​ 192,161 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,701 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 13,834 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 1,312,251 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 774,097 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 126,397 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,063 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 1,438,648 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 853,160 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net interest rate spread
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.29% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.31% ​ ​
净利息收入/利润率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,269 ​ ​ ​ ​ ​ 4.39% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,327 ​ ​ ​ ​ ​ 3.53% ​ ​
​
(1)
反映了2020年10月记录的约54,000美元债务清偿费用的影响。
​
贷款损失准备和拨备
截至2021年12月31日的三个月，我们记录了90万美元的贷款损失费用拨备，而2020年同期的贷款损失费用为10万美元。截至2021年12月31日，拨备和由此产生的940万美元的贷款损失拨备是否充足，取决于管理层对贷款组合的持续审查，除其他外，包括减值贷款、过去的贷款损失经验、组合中的已知和固有风险、现有不利情况
 
68
目录
 
可能会影响借款人的偿还能力和任何担保贷款的基础抵押品的估计公允价值。此外，管理层还评估承保标准、收集、注销和回收做法、投资组合的性质或数量、贷款人员、贷款集中程度以及当前经济状况和其他相关因素的变化。管理层认为，贷款损失拨备足以计入2021年12月31日的可能和可合理估计的损失。(另请参阅本文中包含的关键会计政策、判断和估计以及资产质量。)
非利息收入
截至2021年12月31日的三个月，非利息收入比2020年增加了210万美元。贷款费用和存款服务费的增加主要是由于贷款和存款余额的增加，主要是由于收购了萨沃伊。与贷款偿还权相关的收入增加是由于我们服务的贷款额的增长，主要是由于收购了萨沃伊。在截至2021年和2020年12月31日的三个月中，我们分别出售了总计约3520万美元和810万美元的贷款，分别确认了150万美元和18.1万美元的净收益。
非利息收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月
(千美元)
​ ​ ​
Three months ended
December 31,
​ ​
Over/​
(在下)
2020
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
还本付息和手续费收入
​ ​ ​
$
690
 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 731.3% ​ ​
存款账户手续费
​ ​ ​
​
63
 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 320.0 ​ ​
出售持有待售贷款的净收益
​ ​ ​
​
1,492
 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 724.3 ​ ​
Other income
​ ​ ​
​
130
 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,757.1 ​ ​
非利息收入总额
​ ​ ​
$
2,375
 ​ ​ ​ ​ $ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 730.4% ​ ​
非利息支出
截至2021年12月31日的三个月，非利息支出总额比2020年增加了270万美元。非利息支出的总体增长主要是由于与收购萨沃伊相关的员工人数、设施和交易量的增加。其他非利息支出的增加主要是由于我们的规模扩大导致评估费用和相应的银行费用增加。
非利息支出
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月
(千美元)
​ ​ ​
Three months ended
December 31,
​ ​
Over/​
(在下)
2020
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
工资和员工福利
​ ​ ​
$
4,939
 ​ ​ ​ ​ $ 3,108 ​ ​ ​ ​ ​ 58.9% ​ ​
入住率和设备
​ ​ ​
​
1,413
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,171 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​
Data processing
​ ​ ​
​
366
 ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 49.4 ​ ​
广告和促销
​ ​ ​
​
33
 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ (31.3) ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ (100.0) ​ ​
Professional fees
​ ​ ​
​
499
 ​ ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​
Other expenses
​ ​ ​
​
1,014
 ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​ ​ ​ ​ 120.0 ​ ​
非利息支出总额
​ ​ ​
$
8,264
 ​ ​ ​ ​ $ 5,590 ​ ​ ​ ​ ​ 47.8% ​ ​
 
69
目录
 
截至2021年12月31日的三个月，我们记录的所得税支出为190万美元，有效税率为22.9%，而2020年同期的所得税支出为40.4万美元，有效税率为21.0%。
资产质量
截至2021年12月31日的非应计贷款总额为610万美元，占总贷款的0.48%，而截至2021年9月30日的非应计贷款总额为700万美元，占总贷款的0.56%，截至2020年12月31日的非应计贷款总额为410万美元，占总贷款的0.56%。管理层认为，截至2021年12月31日，我们所有的非应计贷款都有良好的抵押，没有就这些贷款提取具体准备金。截至2021年12月31日、2021年9月30日和2020年12月31日，贷款损失准备占非应计贷款总额的百分比分别为153%、122%和197%。
截至2021年12月31日、2021年9月30日和2020年12月31日，拖欠30天或以上的应计贷款总额分别为610万美元、820万美元和510万美元，其中不包括购买的信用减值贷款。
截至2021年12月31日，信用风险评级为特别提及或不合格的贷款总额为4240万美元，而2021年9月30日为5190万美元，2020年12月31日为1670万美元。特别提及和不合标准水平的增加是由于收购了萨沃伊银行的贷款组合。收购的投资组合中有很大一部分是小企业管理局的贷款，这些贷款是在小企业管理局的援助下通过COVID-大流行提供支持的。萨沃伊投资组合中受到批评的贷款水平较高，部分原因是对这些借款人在政府援助结束后的履约能力的保守看法，以及借款人因其业务受到影响而寻求援助/延期/修改的具体情况。截至2021年12月31日，我们的特别提及贷款和不合标准贷款包括住宅房地产、多户、商业房地产贷款以及商业和工业贷款(包括SBA贷款)。在所述期间，我们没有信用风险评级为可疑的贷款。所有没有信用风险评级为特别提及、不合标准或可疑的贷款均被视为合格贷款。
截至2021年12月31日，我们有170万美元的问题债务重组(TDR)，其中包括住宅房地产贷款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的TDR分别达到170万美元和170万美元。
截至2021年12月31日，我们的贷款损失准备金为940万美元，占期末未偿还贷款总额的0.73%。截至2021年9月30日，拨备占未偿还贷款的百分比为0.69%，截至2020年12月31日，拨备为1.09%。在截至2021年12月31日的三个月中，我们录得净贷款收回6.6万美元，而截至2021年9月30日的三个月没有贷款冲销。在截至2020年12月31日的三个月中，我们记录了1万美元的净贷款回收。
截至2021年12月31日的三个月，我们记录了90万美元的贷款损失费用拨备，而2020年同期的贷款损失费用为10万美元。我们对亏损经验的调整是基于管理层对几个环境因素的评估，这些因素包括：影响贷款组合可收集性的当地、地区、国家和国际经济和商业状况和发展变化，包括各个细分市场的状况；我们投资组合和贷款条款的性质和数量的变化；贷款管理和其他相关人员的经验、能力和深度的变化；逾期贷款的数量和严重程度、非应计贷款的数量和严重程度的变化；反向分类或分级贷款的数量和严重程度的变化；我们的贷款审查制度的质量变化；贷款政策、程序和策略的变化；依赖抵押品的贷款的基础抵押品价值的变化；任何信贷集中的存在和影响以及此类集中程度的变化；以及其他外部因素(如竞争和法律和监管要求)对我们现有投资组合中估计的信贷损失水平的影响。
管理层已确定，就投资组合中可能存在的可合理估计的损失而言，目前的贷款损失拨备水平是足够的。虽然管理层使用现有信息来确认贷款的可能和可合理估计的损失，但未来可能有必要增加拨备，管理层可能需要在未来期间记录贷款冲销。
 
70
目录
 
估计数的变化可能会导致津贴发生实质性变化。此外，作为审查过程中不可或缺的一部分，各监管机构定期审查我们的贷款损失拨备，并可能要求我们根据他们对审查时可获得的信息的判断，确认增加的拨备。(另见本文所载的关键会计政策、判断和估计)。
 
71
目录
 
资产质量
2021年12月31日与2021年9月30日和2020年12月31日
(千美元)
​ ​ ​
截至或截至三个月的时间
​
​ ​ ​
12/31/2021
​ ​
9/30/2021
​ ​
12/31/2020
​
Non-accrual loans
​ ​ ​ $ 6,115 ​ ​ ​ ​ $ 7,028 ​ ​ ​ ​ $ 4,053 ​ ​
持有待售非权责发生制贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不良资产总额(1)
​ ​ ​ $ 6,115 ​ ​ ​ ​ $ 7,028 ​ ​ ​ ​ $ 4,053 ​ ​
购买了逾期90天或以上且仍在应计的信用减值贷款
​ ​ ​ $ 2,501 ​ ​ ​ ​ $ 2,519 ​ ​ ​ ​ $ 318 ​ ​
Performing TDRs
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,150 ​ ​
用于投资的贷款
​ ​ ​ ​ 1,277,434 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247,125 ​ ​ ​ ​ ​ 728,752 ​ ​
贷款损失准备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 8,552 ​ ​ ​ ​ $ 7,852 ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​
Provision
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 9,386 ​ ​ ​ ​ $ 8,552 ​ ​ ​ ​ $ 7,979 ​ ​
贷款损失拨备占贷款总额的百分比(2)
​ ​ ​ ​ 0.73% ​ ​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 1.09% ​ ​
贷款损失准备占非应计贷款的百分比(2)
​ ​ ​ ​ 153% ​ ​ ​ ​ ​ 122% ​ ​ ​ ​ ​ 197% ​ ​
非权责发生制贷款占总贷款的百分比(2)
​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​
不良资产占总贷款、待售贷款和其他拥有的房地产的百分比
​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ ​ 0.55% ​ ​
不良资产占总资产的百分比
​ ​ ​ ​ 0.42% ​ ​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​
不良资产，购买的逾期90天或以上的信用减值贷款，仍在应计和履行TDR，占为出售和投资而持有的贷款总额
​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.66% ​ ​
​
(1)
不良资产定义为非权责发生制贷款、持有待售的非权责发生制贷款以及拥有的其他房地产。
​
(2)
不包括持有的待售贷款。
​
与截至2020年9月30日的年度相比，截至2021年9月30日的年度的经营业绩
为了方便审查我们的运营结果，下表列出了我们在所示时期的财务结果。所有信息均来自合并业务报表。
截至2021年9月30日的年度，我们确认净收益为1,090万美元，或每股摊薄收益2.28美元，而截至2020年9月30日的年度净收益为500万美元，或每股摊薄收益1.18美元。这一增长主要是因为净利息收入增加了1,460万美元，这是由于我们主要通过收购Svoy获得的利息资产增加，以及我们支付的存款和借款利率大幅下降。
截至2020年9月30日的财年，我们录得净收益500万美元，或每股摊薄普通股1.18美元，而截至2019年9月30日的财年，我们录得净收益810万美元，或每股摊薄普通股2.06美元。2020年收益减少的原因是非利息支出总额增加了510万美元，主要是由于CFSB导致人员和分支机构设施的增长
 
72
目录
 
由于主要与新冠肺炎疫情有关的经济问题，非利息收入减少340万美元，贷款损失准备金增加60万美元。部分抵消了这些因素的是净利息收入增加了470万美元，以及汉诺威的有效所得税税率从2019年的24.1%降至2020年的20.0%。
以下是我们精选的综合财务和其他数据。我们的业务主要是我们银行的业务。这些财务数据部分来源于我们的综合财务报表，应与之一并阅读。
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
选定的资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的证券，按公允价值计算
​ ​ ​ $ 7,747 ​ ​ ​ ​ $ 6,035 ​ ​ ​ ​ $ 911 ​ ​
持有至到期的证券
​ ​ ​ ​ 8,611 ​ ​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​ ​ ​ ​ 12,030 ​ ​
用于投资的贷款
​ ​ ​ ​ 1,247,125 ​ ​ ​ ​ ​ 725,019 ​ ​ ​ ​ ​ 720,442 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 1,484,641 ​ ​ ​ ​ ​ 851,606 ​ ​ ​ ​ ​ 848,836 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 1,164,662 ​ ​ ​ ​ ​ 664,760 ​ ​ ​ ​ ​ 650,286 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 122,529 ​ ​ ​ ​ ​ 78,043 ​ ​ ​ ​ ​ 71,950 ​ ​
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(amounts in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
选定的运行数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ $ 48,675 ​ ​ ​ ​ $ 40,133 ​ ​ ​ ​ $ 34,497 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 6,967 ​ ​ ​ ​ ​ 13,011 ​ ​ ​ ​ ​ 12,076 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 41,708 ​ ​ ​ ​ ​ 27,122 ​ ​ ​ ​ ​ 22,421 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
非利息收入总额
​ ​ ​ ​ 3,349 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​ ​ ​ ​ 4,770 ​ ​
非利息支出总额
​ ​ ​ ​ 30,005 ​ ​ ​ ​ ​ 21,022 ​ ​ ​ ​ ​ 15,887 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 14,052 ​ ​ ​ ​ ​ 6,214 ​ ​ ​ ​ ​ 10,654 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 3,201 ​ ​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​ ​ ​ ​ 2,569 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 10,851 ​ ​ ​ ​ ​ 4,974 ​ ​ ​ ​ ​ 8,085 ​ ​
选定的财务数据和其他数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Return on average assets
​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​
Return on average equity
​ ​ ​ ​ 11.53% ​ ​ ​ ​ ​ 6.63% ​ ​ ​ ​ ​ 12.71% ​ ​
平均计息资产收益率
​ ​ ​ ​ 4.63% ​ ​ ​ ​ ​ 4.87% ​ ​ ​ ​ ​ 5.07% ​ ​
平均计息负债成本
​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 1.87% ​ ​ ​ ​ ​ 2.07% ​ ​
Net interest rate spread
​ ​ ​ ​ 3.82% ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​
Net interest rate margin
​ ​ ​ ​ 3.97% ​ ​ ​ ​ ​ 3.29% ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​
平均权益与平均资产之比
​ ​ ​ ​ 8.61% ​ ​ ​ ​ ​ 8.80% ​ ​ ​ ​ ​ 9.11% ​ ​
经营成果分析
净利息收入
净利息收入是我们收入的主要来源。净利息收入是指贷款和投资证券等生息资产的利息收入与用于为生息和其他资产或活动提供资金的计息存款和其他借款的利息支出之间的差额。净利息收入受利率变化、盈利资产和有息负债的数量和构成以及资产负债表对利率变化的敏感性影响，包括金融工具的固定或可变性质、合同到期日、重新定价频率和贷款提前还款行为等特征。
 
73
目录
 
截至2021年9月30日的年度的净利息收入为4,170万美元，较截至2020年9月30日的年度的2,710万美元增长53.8%。这一增长主要是由于平均可赚取利息的资产增加了2.26亿美元，主要是由于收购了萨沃伊，以及我们市场，特别是商业房地产市场的有机贷款持续增长。我们还继续努力增加其表内流动性头寸，导致其他金融机构的平均投资证券和有息存款增加980万美元。
截至2020年9月30日的年度的净利息收入为2,710万美元，较截至2019年9月30日的年度的2,240万美元增长21.0%。2020财年净利息收入的改善是由于平均总利息资产增加了1.438亿美元，加上平均总有息负债成本从2.07%下降到1.87%，下降了20个基点。
截至2021年9月30日止年度的净息差为3.97%，较截至2020年9月30日止年度的3.29%增加68个基点。截至2021年9月30日的一年，我们的生息资产平均收益率为4.63%，比截至2020年9月30日的4.87%下降了24个基点。这主要是由於证券组合贷款的收益率下降，在截至2021年9月30日的年度内为5.11%，而在截至2020年9月30日的年度则为5.38%。投资组合贷款收益率下降是由于新的和更新的组合贷款的定价压力持续存在，加上在萨沃伊交易中获得的较低收益率的购买力平价贷款更加集中。截至2021年9月30日的年度，投资证券组合的平均收益率为4.07%，比截至2020年9月30日的年度的3.76%增加了31个基点。
截至2020年9月30日止年度的净息差为3.29%，较截至2019年9月30日止年度的3.30%略有下降。在截至2020年9月30日的一年中，总有息资产的平均利率较201年同期下降了20个基点，至4.87%。尽管平均贷款增加1.015亿美元，平均贷款收益率上升8个基点至5.38%，但收益率下降反映出平均较低收益现金余额同比增加4,220万美元。
截至2021年9月30日的年度，平均计息负债为8.598亿美元，较截至2020年9月30日的6.97亿美元增加1.628亿美元。这一增长主要归因于计息存款的增长，在2021财年，由于收购萨沃伊和我们市场的有机增长，计息存款增加了1.17亿美元。截至2021年9月30日的年度，我们的平均有息负债成本为0.81%，与截至2020年9月30日的年度的1.87%相比，下降了106个基点。这一下降是由于我们的战略决定，以较低利率的市政存款取代较高利率的客户存款。截至2021年9月30日，批发存款占总存款的30.1%，高于2020年9月30日的2.2%。
截至2020年9月30日的年度，平均计息负债为6.97亿美元，较截至2019年9月30日的5.826亿美元增加1.144亿美元。在截至2020年9月30日的一年中，包括活期、储蓄、现在和货币市场存款在内的平均核心存款增加了4490万美元，达到2.511亿美元，而截至2020年9月30日的一年，平均总存款增加了1.612亿美元，达到6.695亿美元。截至2020年9月30日的年度，我们的平均有息负债成本为1.87%，与截至2019年9月30日的年度的2.07%相比，下降了20个基点。在截至2020年9月30日的一年中，资金成本下降在很大程度上是存款结构转向更集中无息活期存款余额的结果。
 
74
目录
 
下表列出了在完全税额等值的基础上所列各期间的每日平均余额、利息、收益率/利率和净息差：
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
(in thousands)
​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
​ ​
Average
Rate
​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
​ ​
Average
Rate
​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
​ ​
Average
Rate
​
生息资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans(1)(2) ​ ​ ​ $ 934,066 ​ ​ ​ ​ $ 47,685 ​ ​ ​ ​ ​ 5.11% ​ ​ ​ ​ $ 717,834 ​ ​ ​ ​ $ 38,641 ​ ​ ​ ​ ​ 5.38% ​ ​ ​ ​ $ 616,353 ​ ​ ​ ​ $ 32,660 ​ ​ ​ ​ ​ 5.30% ​ ​
Investment securities(1)
​ ​ ​ ​ 16,845 ​ ​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ 4.07% ​ ​ ​ ​ ​ 13,907 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ 3.76% ​ ​ ​ ​ ​ 12,851 ​ ​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 3.32% ​ ​
利息收入余额及其他
​ ​ ​ ​ 99,348 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.31% ​ ​ ​ ​ ​ 92,506 ​ ​ ​ ​ ​ 969 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 51,209 ​ ​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​ ​ ​ ​ 2.75% ​ ​
生息资产总额
​ ​ ​ ​ 1,050,259 ​ ​ ​ ​ ​ 48,675 ​ ​ ​ ​ ​ 4.63% ​ ​ ​ ​ ​ 824,247 ​ ​ ​ ​ ​ 40,133 ​ ​ ​ ​ ​ 4.87% ​ ​ ​ ​ ​ 680,413 ​ ​ ​ ​ ​ 34,497 ​ ​ ​ ​ ​ 5.07% ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 42,675 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,807 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,453 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,092,934 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 852,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 697,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
储蓄、现在和货币市场存款
​ ​ ​ $ 333,996 ​ ​ ​ ​ $ 903 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​ ​ ​ $ 179,106 ​ ​ ​ ​ $ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ $ 160,073 ​ ​ ​ ​ $ 2,510 ​ ​ ​ ​ ​ 1.57% ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 380,473 ​ ​ ​ ​ ​ 3,822 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 418,384 ​ ​ ​ ​ ​ 9,180 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​ ​ ​ ​ 302,124 ​ ​ ​ ​ ​ 6,725 ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​
有息存款总额
​ ​ ​ ​ 714,469 ​ ​ ​ ​ ​ 4,725 ​ ​ ​ ​ ​ 0.66% ​ ​ ​ ​ ​ 597,490 ​ ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ 1.78% ​ ​ ​ ​ ​ 462,197 ​ ​ ​ ​ ​ 9,235 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 121,246 ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​ ​ ​ ​ 0.79% ​ ​ ​ ​ ​ 99,550 ​ ​ ​ ​ ​ 2,386 ​ ​ ​ ​ ​ 2.40% ​ ​ ​ ​ ​ 120,376 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841 ​ ​ ​ ​ ​ 2.36% ​ ​
次级债券
​ ​ ​ ​ 24,088 ​ ​ ​ ​ ​ 1,287 ​ ​ ​ ​ ​ 5.34% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
有息负债总额
​ ​ ​ ​ 859,803 ​ ​ ​ ​ ​ 6,967 ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 697,040 ​ ​ ​ ​ ​ 13,011 ​ ​ ​ ​ ​ 1.87% ​ ​ ​ ​ ​ 582,573 ​ ​ ​ ​ ​ 12,076 ​ ​ ​ ​ ​ 2.07% ​ ​
无息存款
​ ​ ​ ​ 128,540 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,007 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,132 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 10,519 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,573 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 94,072 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,976 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,588 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 1,092,934 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 852,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 697,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净利息收入和利差
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.82% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​
Net interest margin
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 41,708 ​ ​ ​ ​ ​ 3.97% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,122 ​ ​ ​ ​ ​ 3.29% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,421 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​
​
(1)
本报告所列期间贷款或投资证券未记录任何免税利息。
​
(2)
包括非权责发生制贷款和待售贷款。
​
下表详细说明了各期间平均利率和平均成交量变化造成的净利息收入差异：
​ ​ ​
2021 vs. 2020
​ ​
2020 vs. 2019
​
​ ​ ​
因更改而增加(减少)：
​
(in thousands)
​ ​
Average
volume
​ ​
Average
rate
​ ​
Total
​ ​
Average
volume
​ ​
Average
rate
​ ​
Total
​
Interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 11,127 ​ ​ ​ ​ $ (2,083) ​ ​ ​ ​ $ 9,044 ​ ​ ​ ​ $ 5,455 ​ ​ ​ ​ $ 526 ​ ​ ​ ​ $ 5,981 ​ ​
投资证券
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
利息收入余额及其他
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ (731) ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​ ​ ​ ​ 539 ​ ​ ​ ​ ​ (980) ​ ​ ​ ​ ​ (441) ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 11,311 ​ ​ ​ ​ ​ (2,769) ​ ​ ​ ​ $ 8,542 ​ ​ ​ ​ ​ 6,031 ​ ​ ​ ​ ​ (395) ​ ​ ​ ​ $ 5,636 ​ ​
 
75
目录
 
​ ​ ​
2021 vs. 2020
​ ​
2020 vs. 2019
​
​ ​ ​
因更改而增加(减少)：
​
(in thousands)
​ ​
Average
volume
​ ​
Average
rate
​ ​
Total
​ ​
Average
volume
​ ​
Average
rate
​ ​
Total
​
Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
储蓄、现在和货币市场存款
​ ​ ​ $ 780 ​ ​ ​ ​ $ (1,322) ​ ​ ​ ​ $ (542) ​ ​ ​ ​ $ 269 ​ ​ ​ ​ $ (1,334) ​ ​ ​ ​ $ (1,065) ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ (775) ​ ​ ​ ​ ​ (4,583) ​ ​ ​ ​ ​ (5,358) ​ ​ ​ ​ ​ 2,553 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ 2,455 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 434 ​ ​ ​ ​ ​ (1,865) ​ ​ ​ ​ ​ (1,431) ​ ​ ​ ​ ​ (370) ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ ​ ​ (455) ​ ​
次级债券
​ ​ ​ ​ 1,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 1,726 ​ ​ ​ ​ ​ (7,770) ​ ​ ​ ​ ​ (6,044) ​ ​ ​ ​ ​ 2,452 ​ ​ ​ ​ ​ (1,517) ​ ​ ​ ​ $ 935 ​ ​
净利息收入净增长
​ ​ ​ $ 9,585 ​ ​ ​ ​ $ 5,001 ​ ​ ​ ​ $ 14,586 ​ ​ ​ ​ $ 3,579 ​ ​ ​ ​ $ 1,122 ​ ​ ​ ​ $ 4,701 ​ ​
​
贷款损失准备金
截至2021年9月30日的年度，信贷损失拨备为100万美元，与截至2020年9月30日的130万美元相比，减少了30万美元。减少的主要原因是，由于新冠肺炎疫情带来的经济不确定性，2020财年的拨备增加。在2021财年，我们没有因为大流行而导致储备大幅增加。截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，净冲销总额分别为30万美元和50万美元。
截至2020年9月30日的年度的信贷损失拨备为130万美元，与截至2019年9月30日的70万美元相比增加了60万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，净冲销总额分别为50万美元和0美元。
贷款损失准备计入收入，使贷款损失准备达到管理层认为适当的水平。在评估贷款损失拨备时，管理层考虑的因素包括：最近的增长、资产组合的构成和行业多元化、以往的贷款损失经验、当前的拖欠水平、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值、当前的经济状况和其他相关因素。见“Asset Quality - 贷款损失拨备分析”部分的其他讨论。
非利息收入
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
贷款费和手续费
​ ​ ​ $ 703 ​ ​ ​ ​ $ 301 ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​
Loan servicing income
​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
存款账户手续费
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
出售可供出售的投资的净收益
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售持有待售贷款的净收益
​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ 4,361 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非利息收入总额
​ ​ ​ $ 3,349 ​ ​ ​ ​ $ 1,364 ​ ​ ​ ​ $ 4,770 ​ ​
截至2021年9月30日的年度，非利息收入为330万美元，较截至2020年9月30日的140万美元增加190万美元。贷款费用和存款服务费的增加主要是由于贷款和存款余额的增加，主要是由于收购了萨沃伊。与贷款偿还权相关的收入增加是由于我们服务的贷款额的增长，主要是由于收购了萨沃伊。
截至2020年9月30日的年度，非利息收入为140万美元，较截至2018年9月30日的年度的480万美元减少340万美元。这一减少主要是由于2020财年因新冠肺炎疫情而售出的贷款额减少。
 
76
目录
 
非利息支出
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
工资和员工福利
​ ​ ​ $ 15,009 ​ ​ ​ ​ $ 11,182 ​ ​ ​ ​ $ 9,041 ​ ​
入住率和设备
​ ​ ​ ​ 4,978 ​ ​ ​ ​ ​ 4,462 ​ ​ ​ ​ ​ 2,835 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 1,280 ​ ​ ​ ​ ​ 911 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​
广告和促销
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 4,430 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 1,706 ​ ​ ​ ​ ​ 2,070 ​ ​ ​ ​ ​ 775 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 2,484 ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​ ​ ​ ​ 1,350 ​ ​
非利息支出总额
​ ​ ​ $ 30,005 ​ ​ ​ ​ $ 21,022 ​ ​ ​ ​ $ 15,887 ​ ​
截至2021年9月30日的年度，非利息支出为3,000万美元，较截至2020年9月30日的2,100万美元增加900万美元。非利息支出的总体增长主要是由于与收购萨沃伊相关的员工人数、设施和交易量的增加。2021财年发生的收购成本主要是由于收购萨沃伊而产生的，包括与交易直接相关的专业服务和其他费用。其他非利息支出的增加主要是由于我们的规模扩大导致评估费用和相应的银行费用增加所致。
截至2020年9月30日的年度的非利息支出为2,100万美元，比截至2019年9月30日的年度的1,590万美元增加了510万美元。增加的主要原因是工资和员工福利增加了210万美元，以及入住率和设备费用增加了160万美元，反映了对CFSB的收购。
Income Taxes
截至2021年9月30日的财年，所得税支出为320万美元，高于截至2020年9月30日的财年的120万美元。截至2021年9月30日的年度的实际所得税率为22.8%，而截至2020年9月30日的年度的实际税率为20.0%。我们有效税率的增加主要是由于额外的州申请和不可抵扣的交易成本的影响，两者都与收购有关。
财务状况结果分析
投资证券
我们的投资证券组合具有最低的信用敞口，旨在为我们提供充足的流动性、资产/负债管理的灵活性和稳定的收入来源。归类为可供出售的投资证券在综合资产负债表中按公允价值列账，而归类为持有至到期的投资证券在综合资产负债表中按摊销成本列账。
下表汇总了投资证券的摊余成本和公允价值：
​ ​ ​
Balance at September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​
可供出售的投资证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 722 ​ ​ ​ ​ $ 833 ​ ​ ​ ​ $ 838 ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​ $ 883 ​ ​ ​ ​ $ 911 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​ ​ ​ ​ 6,914 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的投资证券总额
​ ​ ​ ​ 7,422 ​ ​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​ ​ ​ 6,035 ​ ​ ​ ​ ​ 883 ​ ​ ​ ​ ​ 911 ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
Balance at September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​
持有至到期的投资证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ 2,491 ​ ​ ​ ​ ​ 4,478 ​ ​ ​ ​ ​ 4,596 ​ ​ ​ ​ ​ 5,729 ​ ​ ​ ​ ​ 5,748 ​ ​
美国GSE商业抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 2,869 ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ 3,002 ​ ​ ​ ​ ​ 2,801 ​ ​ ​ ​ ​ 2,904 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,505 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,533 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,539 ​ ​
持有至到期的投资证券总额
​ ​ ​ ​ 8,611 ​ ​ ​ ​ ​ 8,865 ​ ​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​ ​ ​ ​ 11,131 ​ ​ ​ ​ ​ 12,030 ​ ​ ​ ​ ​ 12,191 ​ ​
总投资证券
​ ​ ​ $ 16,033 ​ ​ ​ ​ $ 16,612 ​ ​ ​ ​ $ 16,565 ​ ​ ​ ​ $ 17,166 ​ ​ ​ ​ $ 12,913 ​ ​ ​ ​ $ 13,102 ​ ​
​
我们不断评估我们的投资证券组合，以回应既定的资产/负债管理目标、可能影响盈利能力的不断变化的市场状况，以及我们面临的利率风险水平。这些评估可能会导致我们改变投资证券的资金水平，改变我们投资证券组合的构成，并改变投资于可供出售和持有至到期投资类别的比例。
我们的投资证券组合包括截至2021年9月30日的未实现收益总额60万美元和无形的未实现亏损总额，而截至2020年9月30日的未实现收益总额为60万美元，没有未实现亏损总额。管理层认为，截至2021年9月30日，其在个人投资证券上的所有未实现亏损都是利率波动的结果，并不反映这些投资的信用质量恶化。因此，管理层认为这些未实现亏损本质上是暂时性的。我们无意出售这些有未实现亏损的投资证券，而且很可能不会被要求在公允价值恢复到摊销成本之前出售这些投资证券。
下表说明了截至2021年9月30日，按合同到期日计算，我们的投资证券的到期日分布和摊销成本加权平均收益率。
按预期到期日划分的投资证券组合(1)
​ ​ ​
Balance at September 30, 2021
​
​ ​ ​
Available-for-Sale
​ ​
Held-to-Maturity
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Weighted
Average
Yield
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Weighted
Average
Yield
​
美国GSE住房抵押贷款支持证券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Due within one year
​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ ​ -0.99% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一年至五年后到期
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ -3.75% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Due after ten years
​ ​ ​ ​ 696 ​ ​ ​ ​ ​ 2.44% ​ ​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ 2.01% ​ ​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​
美国GSE商业抵押贷款支持证券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年至五年后到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​
Corporate bonds ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年至五年后到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
五年至十年后到期
​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​ ​ ​ ​ 4.61% ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.25% ​ ​
Due after ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​ ​ ​ ​ 4.61% ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5.14% ​ ​
总投资证券
​ ​ ​ $ 7,422 ​ ​ ​ ​ ​ 4.36% ​ ​ ​ ​ $ 8,611 ​ ​ ​ ​ ​ 3.57% ​ ​
 
78
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​ ​ ​
Balance at September 30, 2020
​
​ ​ ​
Available-for-Sale
​ ​
Held-to-Maturity
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Weighted
Average
Yield
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Weighted
Average
Yield
​
美国GSE住房抵押贷款支持证券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
五年至十年后到期
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一年至五年后到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Due after ten years
​ ​ ​ ​ 838 ​ ​ ​ ​ ​ 2.73% ​ ​ ​ ​ ​ 4,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 838 ​ ​ ​ ​ ​ 2.73% ​ ​ ​ ​ ​ 4,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​
美国GSE商业抵押贷款支持证券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
五年至十年后到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​
Corporate bonds ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年至五年后到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
五年至十年后到期
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.75% ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5.79% ​ ​
Due after ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.75% ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5.14% ​ ​
总投资证券
​ ​ ​ $ 5,838 ​ ​ ​ ​ ​ 5.32% ​ ​ ​ ​ $ 10,727 ​ ​ ​ ​ ​ 3.49% ​ ​
​
(1)
本报告所述期间内，投资证券没有记录任何所得税免税利息。
​
Loans
截至2021年9月30日，我们的贷款组合为12.5亿美元，比2020年9月30日的7.25亿美元增加了5.221亿美元。这一增长主要是由于收购了萨沃伊公司。随着经济状况继续改善，我们还经历了商业房地产和建筑贷款的额外增长。这些增长被2020财年由于新冠肺炎疫情而发放的购买力平价贷款的持续偿还略有抵消。
下表提供了我们为投资而持有的贷款的构成：
​ ​ ​
Balance at September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 444,011 ​ ​ ​ ​ $ 454,073 ​ ​ ​ ​ $ 465,422 ​ ​ ​ ​ $ 372,673 ​ ​ ​ ​ $ 238,251 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 266,294 ​ ​ ​ ​ ​ 136,539 ​ ​ ​ ​ ​ 139,504 ​ ​ ​ ​ ​ 132,301 ​ ​ ​ ​ ​ 120,143 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 348,641 ​ ​ ​ ​ ​ 113,615 ​ ​ ​ ​ ​ 108,197 ​ ​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​ ​ ​ 59,190 ​ ​
Total real estate
​ ​ ​ ​ 1,058,946 ​ ​ ​ ​ ​ 704,227 ​ ​ ​ ​ ​ 713,123 ​ ​ ​ ​ ​ 553,643 ​ ​ ​ ​ ​ 417,584 ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 172,274 ​ ​ ​ ​ ​ 21,100 ​ ​ ​ ​ ​ 7,353 ​ ​ ​ ​ ​ 6,736 ​ ​ ​ ​ ​ 5,715 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
Gross loans
​ ​ ​ ​ 1,246,605 ​ ​ ​ ​ ​ 725,351 ​ ​ ​ ​ ​ 720,977 ​ ​ ​ ​ ​ 560,403 ​ ​ ​ ​ ​ 423,385 ​ ​
递延贷款净成本(费用)
​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ (332) ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​ ​ ​ ​ (1,023) ​ ​ ​ ​ ​ (758) ​ ​
用于投资的贷款总额
​ ​ ​ $ 1,247,125 ​ ​ ​ ​ $ 725,019 ​ ​ ​ ​ $ 720,442 ​ ​ ​ ​ $ 559,380 ​ ​ ​ ​ $ 422,627 ​ ​
 
79
目录
 
下表提供了我们为投资而持有的商业、工业和房地产建设贷款的合同到期日和利率概况：
​ ​ ​
Balance at September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Due within
One Year
​ ​
Due After
One Year
But Within
Five Years
​ ​
Due After
Five Years
​ ​
Total
​
By Loan Type: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商业
​ ​ ​ $ 29,689 ​ ​ ​ ​ $ 129,503 ​ ​ ​ ​ $ 13,082 ​ ​ ​ ​ $ 172,274 ​ ​
房地产建设
​ ​ ​ ​ 8,761 ​ ​ ​ ​ ​ 2,789 ​ ​ ​ ​ ​ 3,824 ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 38,450 ​ ​ ​ ​ $ 132,292 ​ ​ ​ ​ $ 16,906 ​ ​ ​ ​ $ 187,648 ​ ​
By Interest Rate Type: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fixed rate
​ ​ ​ $ 21,986 ​ ​ ​ ​ $ 123,823 ​ ​ ​ ​ $ 183 ​ ​ ​ ​ $ 145,992 ​ ​
Variable rate
​ ​ ​ ​ 16,464 ​ ​ ​ ​ ​ 8,469 ​ ​ ​ ​ ​ 16,723 ​ ​ ​ ​ ​ 41,656 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 38,450 ​ ​ ​ ​ $ 132,292 ​ ​ ​ ​ $ 16,906 ​ ​ ​ ​ $ 187,648 ​ ​
​ ​ ​
Balance at September 30, 2020
​
(in thousands)
​ ​
Due within
One Year
​ ​
Due After
One Year
But Within
Five Years
​ ​
Due After
Five Years
​ ​
Total
​
By Loan Type: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商业
​ ​ ​ $ 2,322 ​ ​ ​ ​ $ 18,123 ​ ​ ​ ​ $ 655 ​ ​ ​ ​ $ 21,100 ​ ​
房地产建设
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 2,322 ​ ​ ​ ​ $ 18,123 ​ ​ ​ ​ $ 655 ​ ​ ​ ​ $ 21,100 ​ ​
By Interest Rate Type: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fixed rate
​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,825 ​ ​ ​ ​ $ 206 ​ ​ ​ ​ $ 19,031 ​ ​
Variable rate
​ ​ ​ ​ 1,322 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 2,069 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 2,322 ​ ​ ​ ​ $ 18,123 ​ ​ ​ ​ $ 655 ​ ​ ​ ​ $ 21,100 ​ ​
信用政策和程序
管理层使用“资产质量”中描述的风险评级程序，以便于评估可能的固有贷款损失和贷款损失拨备的充分性。在这个项目中，风险等级最初由信贷员分配，由信用管理局审查，这些贷款的样本由我们的第三方独立贷款审核员进行测试。测试计划包括对新贷款和现有贷款的样本进行评估，包括大额贷款、被确定为具有潜在信用弱点的贷款，以及逾期90天或更长时间但仍在积累的贷款。我们努力根据我们的贷款承销政策保持贷款组合，这些政策导致贷款专门针对我们市场领域的需求量身定做。尽一切努力确定并尽量减少与这种贷款策略相关的信用风险。一般来说，我们不从事大量的租赁融资、高杠杆交易或向美国以外的客户提供贷款。
管理层遵循旨在评估我们贷款组合中的信用风险的贷款审查计划。通过这一贷款审查过程，我们维护了一份内部分类的、风险评级为负面的贷款清单，以帮助管理层评估贷款组合的整体质量和贷款损失拨备的充分性。在为特定资产制定适当的分类时，管理层除考虑其他因素外，还考虑了相关抵押品的估计价值、借款人的偿还能力、借款人的付款历史和当前的拖欠状况。由于这一过程，某些贷款被归类为不合标准、可疑或损失，并根据管理层的判断和历史经验分配津贴。
 
80
目录
 
收购的贷款按贷款收购日的公允价值记录，并计入收购后信用质量恶化的拨备。在收购日期之后，对收购贷款的信用质量进行经常性分析，以确定预期现金流是否发生了变化。根据个别贷款审查的结果，经修订的减值金额被计算，这可能导致额外的贷款损失准备。
如果根据目前的信息和事件，我们很可能无法根据贷款的合同条款收回所有到期金额，则根据GAAP，贷款被视为减值。如果适用，我们为每一笔被视为减值的贷款计算特定的准备金，其中包括非权责发生制贷款和TDR。准备金的数额是根据按贷款实际利率贴现的预期现金流的现值和/或抵押品的价值计算的。如果可能丧失抵押品赎回权或贷款依赖抵押品，减值将使用贷款抵押品的公允价值减去出售的估计成本来衡量。
资产质量
我们认为资产质量是最重要的，并采用正式的内部贷款审查流程，以确保遵守董事会批准的贷款政策。每一位贷款官员都有责任为每一笔贷款分配适当的风险等级。我们的内部信用风险审查功能，通过集中审查和抽样，验证商业贷款风险评级的准确性。每个贷款风险等级对应一个估计的违约概率。此外，随着特定贷款的信用质量改善或恶化，我们将相应地更新借款人的风险等级。确定贷款损失准备的功能从根本上讲是由风险等级制度驱动的。在确定贷款损失拨备和任何由此产生的从收益中扣除的准备金时，特别强调贷款审查过程的结果。此外，我们亦会考虑过往的贷款损失经验、抵押品的价值及充分性、我们所在市场的经济状况及其他因素。对于被确定为减值的贷款，拨备基于使用贷款的初始有效利率或某些抵押品依赖贷款的抵押品的公允价值的贴现现金流量。这种评估本质上是主观的，因为它需要具体的估计。, 包括可能受到重大变化影响的减值贷款预期收到的未来现金流的金额和时间。贷款损失准备金是管理层对为贷款组合中可能发生的损失作准备的适当准备金水平的估计。我们对逾期贷款的政策通常要求在及时收集和彻底审查后，立即注销贷款损失准备金。然后，通过现有的各种手段进行进一步的努力。以非权责发生制状态结转的贷款一般以抵押品形式计入，在确定贷款损失准备时考虑可能的损失。
不良资产
下表列出了有关所列期间不良资产的信息。在本报告所述期间，我们不拥有任何收回的财产。
​ ​ ​
Balance at September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
Nonaccrual loans
​ ​ ​ $ 7,028 ​ ​ ​ ​ $ 953 ​ ​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
逾期90天以上的贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不良资产总额
​ ​ ​ $ 7,028 ​ ​ ​ ​ $ 1,249 ​ ​ ​ ​ $ 2,242 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Performing TDRs
​ ​ ​ $ 455 ​ ​ ​ ​ $ 454 ​ ​ ​ ​ $ 454 ​ ​ ​ ​ $ 354 ​ ​ ​ ​ $ 562 ​ ​
非权责发生贷款占投资持有贷款的百分比
​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.22% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
不良资产占总资产的百分比
​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.26% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
截至2021年9月30日，非应计贷款总额为700万美元，高于2020年9月30日的100万美元。非权责发生制贷款的增加是由于收购时从萨沃伊获得的贷款没有被归类为购入信贷减值，这些贷款总额为
 
81
目录
 
2021年9月30日为230万美元，但收购后信用状况恶化。其余增加与住宅按揭贷款有关，这些贷款最初因新冠肺炎疫情而获宽免，但未能恢复正常还款。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度里，如果非应计贷款没有被归类为非应计贷款，本应记录的利息金额分别为90万美元和10万美元。
贷款损失准备分析
贷款损失准备是通过以贷款损失准备金的形式计入收益来确定的。管理层通过计入业务的准备金和追回以前注销的金额，增加了贷款损失准备金。这笔津贴因贷款被注销而减少。管理层至少每月对津贴的充分性进行评估。此外，我们的董事会每月审查贷款组合，进行信用质量评估，并审查贷款损失准备金的计算。在评估拨备的充分性时，管理层会考虑投资组合的增长、组成和行业多元化、过往的贷款损失经验、目前的拖欠水平、可能影响借款人还款能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值、当时的经济状况以及来自我们的运营历史的其他相关因素。除了我们的历史，管理层还会考虑其他类似银行的亏损经验和拨备水平，以及我们的管理层和高级贷款官员在加入我们之前遇到的历史经验。此外，作为审查过程中不可或缺的一部分，监管机构会定期审查贷款损失拨备，并可能要求我们根据与管理层不同的判断增加估计损失。
管理层使用“资产质量”中描述的风险评级程序，以便于评估可能的固有贷款损失和贷款损失拨备的充分性。一般来说，我们不从事大量的租赁融资、高杠杆交易或向美国以外的客户提供贷款。
管理层遵循旨在评估我们贷款组合中的信用风险的贷款审查计划。通过这一贷款审查过程，我们维持一份内部分类的观察名单，帮助管理层评估贷款组合的整体质量和贷款损失拨备的充分性。在为特定资产制定适当的分类时，管理层除考虑其他因素外，还考虑了相关抵押品的估计价值、借款人的偿还能力、借款人的付款历史和当前的拖欠状况。由于这一过程，某些贷款被归类为不合标准、可疑或损失，并根据管理层的判断和历史经验分配津贴。
收购的贷款按贷款收购日的公允价值记录，并计入收购后信用质量恶化的拨备。在收购日期之后，对收购贷款的信用质量进行经常性分析，以确定预期现金流是否发生了变化。根据个别贷款审查的结果，经修订的减值金额被计算，这可能导致额外的贷款损失准备。
如果根据目前的信息和事件，我们很可能无法根据贷款的合同条款收回所有到期金额，则根据GAAP，贷款被视为减值。我们为每一笔被视为减值的贷款计算特定的准备金，其中包括非权责发生制贷款和TDR。准备金的数额是根据按贷款实际利率贴现的预期现金流的现值和/或抵押品的价值计算的。如果可能丧失抵押品赎回权或贷款依赖抵押品，减值将使用贷款抵押品的公允价值减去出售的估计成本来衡量。
截至2021年9月30日，贷款损失准备金为860万美元，比2020年9月30日的790万美元增加了70万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日，贷款损失准备占组合贷款总额的比例分别为0.69%和1.09%。
截至2020年9月30日，贷款损失准备金为790万美元，比2019年9月30日的710万美元增加了80万美元。这一增加在很大程度上是由于与新冠肺炎大流行有关的经济担忧导致的估计额外可能产生的损失。
在截至2021年9月30日的年度内，我们的净撇账为30万美元，与截至2020年9月30日的年度的净撇账50万美元相比，这一数字有所下降。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的几年里，我们分别录得了微不足道的复苏。
 
82
目录
 
下表列出了按贷款类别分列的贷款损失准备在所列期间的分配情况：
​ ​ ​
At September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
(in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
% of
Gross
Loans
​ ​
Amount
​ ​
% of
Gross
Loans
​ ​
Amount
​ ​
% of
Gross
Loans
​ ​
Amount
​ ​
% of
Gross
Loans
​ ​
Amount
​ ​
% of
Gross
Loans
​
住宅房地产
​ ​ ​ $ 4,155 ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ ​ 1.12% ​ ​ ​ ​ $ 4,647 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ $ 4,363 ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​ ​ ​ $ 2,659 ​ ​ ​ ​ ​ 1.12% ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 2,433 ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 1,506 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 1,215 ​ ​ ​ ​ ​ 0.87% ​ ​ ​ ​ ​ 1,478 ​ ​ ​ ​ ​ 1.12% ​ ​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ 0.54% ​ ​ ​ ​ ​ 1,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07% ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 2.26% ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 1.08% ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.09% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.17% ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 2.59% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​
贷款损失准备总额
​ ​ ​ $ 8,552 ​ ​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​ ​ ​ ​ 1.08% ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ $ 6,493 ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ $ 4,795 ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​
下表列出了所列期间贷款损失准备的相关活动情况：
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​ ​ ​ $ 6,493 ​ ​ ​ ​ $ 4,795 ​ ​ ​ ​ $ 3,419 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​
Charge-Offs: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅房地产
​ ​ ​ ​ (267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total loan charge-offs
​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​ ​ ​ (524) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Recoveries: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total recoveries
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total net charge-offs
​ ​ ​ ​ (317) ​ ​ ​ ​ ​ (524) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 8,552 ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​ ​ ​ $ 6,493 ​ ​ ​ ​ $ 4,795 ​ ​
贷款损失拨备占投资贷款总额的比例(1)(2)
​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 1.09% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​
投资平均持有贷款的净冲销
​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
​
(1)
计算分别包括2021年9月30日和2020年9月30日的1.404亿美元和1720万美元的购买力平价贷款。
​
(2)
包括从萨沃伊获得的4.266亿美元贷款，截至2021年9月30日，这些贷款不计入贷款损失准备金
​
资金和流动资金来源
流动性管理被定义为我们和银行都有能力在不造成重大损失或正常运营中断的情况下持续履行我们的财务义务。这些义务包括按需或在合同到期时提取存款，到期偿还借款，为新的和现有的贷款承诺提供资金，以及利用业务的能力
 
83
目录
 
机会出现时。资产流动性是由短期投资提供的，例如出售的联邦基金、可供出售的证券的可销售性以及纽约联邦储备银行、联邦住房贷款银行和代理银行的计息存款，截至2021年9月30日和2020年9月30日，这些存款总额分别为1.665亿美元和8020万美元。这些流动资产可能包括主要以市政存款或借款为抵押的资产。流动性还通过维持核心存款、银行应付的现金和无息存款的基础、出售或质押可销售资产的能力以及获得信贷额度来提供。
持续监测流动资金，从而使管理层能够更好地了解和应对新出现的资产负债表趋势，包括资金来源和用途方面的暂时性错配。在评估实际和预计的现金流需求后，管理层寻求以最经济的成本获得资金。这些资金可以通过将流动资产转换为现金，或者通过吸引新的存款或其他资金来源来获得。许多因素影响我们满足流动资金需求的能力，包括服务市场的变化、贷款需求、资产/负债组合、我们市场的声誉和信用状况以及总体经济状况。借款以及投资证券和贷款的预定摊销是更可预测的资金来源。存款流动和证券提前还款在某种程度上较难预测，因为它们往往受到外部因素的影响。其中包括地方和国家经济的变化，来自其他金融机构的竞争，以及市场利率的变化。
银行的流动性和批发融资政策确立了管理流动性水平的具体政策和操作程序，以协助管理层制定计划，以满足未来和当前的流动性需求。管理层监测贷款和投资组合的利率和现金流，同时还审查负债的期限结构和波动特征，以制定最佳的资产/负债组合。可用的资金来源包括零售、商业和市政存款、购买的负债和股东权益。
Deposits
我们提供一系列存款服务，包括无息活期账户、有息活期和储蓄账户、货币市场账户和定期存款。这些账户通常按管理层根据竞争性市场因素和管理层增加或减少某些类型或期限的存款的愿望确定的利率支付利息。存款仍然是我们的主要资金来源。
2021年9月30日的总存款为11.6亿美元，比2020年9月30日的6.648亿美元增加了4.999亿美元。这一增加的存款主要是收购萨沃伊公司的结果。
以下是我们过去两个财年的平均存款和加权平均利率：
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
(in thousands)
​ ​
Average
Balance
​ ​
Average
Rate
​ ​
Average
Balance
​ ​
Average
Rate
​ ​
Average
Balance
​ ​
Average
Rate
​
无息需求
​ ​ ​ $ 128,540 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 72,007 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 46,132 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Savings
​ ​ ​ ​ 48,995 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 41,223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 25,688 ​ ​ ​ ​ ​ 1.01% ​ ​
NOW
​ ​ ​ ​ 153,595 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26% ​ ​ ​ ​ ​ 37,774 ​ ​ ​ ​ ​ 0.63% ​ ​ ​ ​ ​ 40,764 ​ ​ ​ ​ ​ 0.86% ​ ​
Money market
​ ​ ​ ​ 131,406 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30% ​ ​ ​ ​ ​ 100,109 ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​ ​ ​ ​ 93,621 ​ ​ ​ ​ ​ 2.03% ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 380,473 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 418,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​ ​ ​ ​ 302,124 ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​
Total average deposits
​ ​ ​ $ 843,009 ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ $ 669,497 ​ ​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​ ​ ​ $ 508,329 ​ ​ ​ ​ ​ 1.82% ​ ​
如前所述，在2021财年，我们做出了战略决定，允许成本较高的消费者存款流失，并用平均利率明显较低的市政存款取代这些资金来源。截至9月30日，我们的批发存款总额为3.505亿美元。
 
84
目录
 
2021年，占总存款的30.1%，比2020年9月30日的1,490万美元或总存款的2.2%有所增加。这些较低的利率被从萨沃伊获得的存款部分抵消，后者的平均利率较高。
下表列出了本报告所列期间10万美元或以上定期存款的合同到期日：
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Three months or less
​ ​ ​ $ 69,530 ​ ​ ​ ​ $ 59,075 ​ ​ ​ ​ $ 38,372 ​ ​
三个多月到六个月
​ ​ ​ ​ 66,506 ​ ​ ​ ​ ​ 73,907 ​ ​ ​ ​ ​ 30,459 ​ ​
超过6个月到12个月
​ ​ ​ ​ 51,485 ​ ​ ​ ​ ​ 83,940 ​ ​ ​ ​ ​ 94,411 ​ ​
Over 12 months
​ ​ ​ ​ 90,603 ​ ​ ​ ​ ​ 39,111 ​ ​ ​ ​ ​ 84,311 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 278,124 ​ ​ ​ ​ $ 256,033 ​ ​ ​ ​ $ 247,553 ​ ​
Borrowings
截至2021年9月30日，我们借款的总账面价值为1.842亿美元，比2020年9月30日的1.01亿美元增加了8,410万美元。截至2021年9月30日，这些借款中有1,500万美元被归类为短期借款，其余被归类为长期借款。短期借款包括短期FHLB预付款、根据回购协议出售的证券和购买的联邦基金。许多短期资金来源，特别是根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券，预计将重新发行，因此不代表立即需要现金。长期融资包括长期FHLB预付款、次级票据和次级债券。随着资金需求的变化，我们将不时预付FHLB预付款。其他详情见项目8所附合并财务报表附注8“借款”。
2020年10月，我们完成了本金总额为2,500万美元的2030年到期的固定利率至浮动利率次级票据的私募。该批债券最初将派息，每半年派息一次，年利率为5.00厘，直至二零二五年十月十五日为止。自2025年10月15日起(包括10月15日)，适用于到期未偿还本金的利率将按季度重置为当时的三个月有担保隔夜融资利率加487.4个基点。我们可以选择从2025年10月15日的利息支付日期开始，但通常不是在此之前，并在此后的任何预定利息支付日期赎回全部或部分债券，前提是收到任何需要的监管批准。债券持有人不会选择赎回债券。我们在2020年10月用部分净收益偿还了现有的控股公司票据，并打算将剩余的净收益用于收购融资和一般公司用途，包括向本行出资。
截至2021年9月30日，我们获得了大约4.327亿美元的FHLB隔夜或定期借款信用额度，其中4200万美元的定期借款尚未偿还。截至2021年9月30日，代理银行提供的约5500万美元无担保信贷额度也可在需要时用于短期筹资目的。截至2021年9月30日，在代理银行的信贷额度下没有未偿还的借款。
表外安排
本行是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的当事人，以满足其客户的融资需求。这些金融工具包括提供信用证和信用证的承诺。这些工具在不同程度上涉及超过合并财务报表确认金额的信用风险要素。世行在作出承诺和有条件债务时使用的信贷政策与其对资产负债表内工具的信贷政策相同。
提供信贷的承诺是指在没有违反合同中规定的任何条件的情况下向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承诺预计将到期
 
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如果不提取，总承诺额不一定代表未来的现金需求。银行会逐一评估每一位客户的信誉。如本行认为在发放信贷时有需要，所取得的抵押品金额将根据管理层对客户的信用评估而定。所需抵押品各不相同，但可能包括应收账款、库存、设备、房地产和创收商业地产。截至2021年9月30日和2020年9月30日，世行承担的发放贷款的承诺额和未使用信贷额度下的承付款分别约为1.057亿美元和2860万美元。这一增长主要归因于对萨沃伊的收购。
信用证是有条件的承诺，保证按照信用证协议的条款付款汇票。商业信用证主要用于促进贸易或商业，也用于支持公共和私人借款安排、债券融资和类似交易。根据管理层对每个客户信誉的评估，可能需要抵押品来支持信用证。签发信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同。截至2021年9月30日和2020年9月30日，未偿还信用证分别约为80万美元和20万美元。
合同义务
下表汇总了截至2021年9月30日的未来付款合同义务：
​ ​ ​
Payments Due by Period
​
(in thousands)
​ ​
Less than
One Year
​ ​
More Than
One Year but
Less than
Three Years
​ ​
More Than
Three Years but
Less than
Five Years
​ ​
After
Five Years
​ ​
Total
​
Time deposits
​ ​ ​ $ 277,431 ​ ​ ​ ​ $ 74,307 ​ ​ ​ ​ $ 25,106 ​ ​ ​ ​ $ 992 ​ ​ ​ ​ $ 377,836 ​ ​
次级债券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,513 ​ ​ ​ ​ ​ 24,513 ​ ​
FHLB borrowings
​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,900 ​ ​ ​ ​ ​ 7,080 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,980 ​ ​
FRB borrowings
​ ​ ​ ​ 10,980 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,682 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,662 ​ ​
Operating leases
​ ​ ​ ​ 1,886 ​ ​ ​ ​ ​ 3,869 ​ ​ ​ ​ ​ 3,572 ​ ​ ​ ​ ​ 4,729 ​ ​ ​ ​ ​ 14,056 ​ ​
备用信用证
​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​
Unused lines of credit(1)
​ ​ ​ ​ 5,109 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5,316 ​ ​ ​ ​ ​ 10,693 ​ ​
合同总债务
​ ​ ​ $ 300,192 ​ ​ ​ ​ $ 109,342 ​ ​ ​ ​ $ 142,442 ​ ​ ​ ​ $ 35,550 ​ ​ ​ ​ $ 587,526 ​ ​
​
(1)
排除那些无条件可取消的
​
资本资源
截至2021年9月30日，股东权益总额为1.225亿美元，较2020年9月30日的7800万美元增加4450万美元。这一增长主要是由于作为与收购萨沃伊有关的代价而发行的140万股普通股。
我们受联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。资本充足率指引和迅速纠正措施的监管框架规定了具体的资本指引，涉及根据监管会计惯例计算的我们的资产、负债和某些表外项目的量化指标。我们的资本额和分类也受到监管机构关于组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。我们主要将我们的资本用于贷款活动以及收购和扩张我们的业务以及其他运营需求。
 
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根据《巴塞尔协议III资本规则》，银行的资本水平被定义为资本充足。银行的监管资本金额和比率摘要如下：
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Total capital
​ ​ ​ $ 132,554 ​ ​ ​ ​ $ 95,079 ​ ​ ​ ​ $ 89,295 ​ ​
Tier 1 capital
​ ​ ​ ​ 123,666 ​ ​ ​ ​ ​ 89,275 ​ ​ ​ ​ ​ 83,424 ​ ​
普通股一级资本
​ ​ ​ ​ 123,666 ​ ​ ​ ​ ​ 89,275 ​ ​ ​ ​ ​ 83,424 ​ ​
Total capital ratio
​ ​ ​ ​ 15.59% ​ ​ ​ ​ ​ 20.57% ​ ​ ​ ​ ​ 19.07% ​ ​
Tier 1 capital ratio
​ ​ ​ ​ 14.54% ​ ​ ​ ​ ​ 19.32% ​ ​ ​ ​ ​ 17.81% ​ ​
普通股一级资本充足率
​ ​ ​ ​ 14.54% ​ ​ ​ ​ ​ 19.32% ​ ​ ​ ​ ​ 17.81% ​ ​
Tier 1 leverage ratio
​ ​ ​ ​ 9.45% ​ ​ ​ ​ ​ 11.22% ​ ​ ​ ​ ​ 10.47% ​ ​
根据FRB的政策，包括我们在内的合并资产低于30亿美元的控股公司不受合并资本要求的约束。
 
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BUSINESS
业务概述
我们是一家纽约公司，于2016年成为汉诺威社区银行(以下简称银行)的控股公司，该银行是一家在纽约注册的社区商业银行，专注于高度个性化和高效的服务和产品，以响应当地需求。作为一家总部设在当地、以社区为导向的银行，该银行在纽约皇后区拿骚、纽约国王(布鲁克林)和纽约(曼哈顿)县以及新泽西州蒙茅斯县弗里霍尔德的办事处为整个纽约大都市区的客户提供服务。我们在纽约州萨福克郡的哈帕奇也有一个行政办公室，帮助我们为市政存款客户提供服务。截至2021年12月31日，我们的总资产为15亿美元，总存款为12亿美元，股东权益总额为1.294亿美元。
亚投行最初成立于2009年，重点是为拿骚县的南亚社区提供服务。在经历了金融和监管方面的挫折后，该行在2012年由我们现任董事长兼首席执行官Michael Puorro和现任董事会成员领导的一个小组进行了资本重组，我们称之为2012年的资本重组。在2012年对Michael Puorro进行资本重组和聘用后，该行通过了一项战略计划，重点是向西部长岛市场和纽约市行政区，特别是皇后区和布鲁克林市场的客户提供差异化的消费者和商业银行服务。因此，通过有机的贷款和存款增长，以及高度机会主义的收购，世行的资产负债表大幅增长。该银行的管理团队利用他们在当地社区的强大关系，以及他们与联邦和纽约银行监管机构的经验，创建了一家我们认为强调强劲信贷质量、稳健的资产负债表、没有其他银行陷入困境的遗留资产的负担以及稳健的资本基础的银行。
作为一家银行控股公司，我们受联邦储备系统理事会(FRB)的监督。我们被要求提交FRB报告和其他关于我们的业务运营和我们子公司的业务运营的信息。作为一家纽约州特许银行，该银行受纽约州金融服务部(DFS)和联邦存款保险公司(FDIC)的监管。
我们的目标是在纽约市大都会地区和长岛西部打造一流的社区银行特许经营权，服务于消费者和中小型企业。我们相信，与规模更大的竞争对手相比，我们灵活而充满活力的商业模式具有显著优势，我们通过专注于多个利基领域来进一步脱颖而出。我们的目标是继续深入每个利基领域的潜在客户群。
通过收购萨沃伊，我们显著扩展了我们的商业银行能力，特别关注小企业客户和SBA贷款。我们的一到四户住宅抵押贷款部门特别专注于不符合条件的贷款，主要由业主自住和投资物业担保。事实证明，这一细分市场对纽约市各行政区的亚裔美国借款人特别有吸引力。我们通过我们的分支网络向企业和消费者提供各种存款账户，我们相信这是对我们利基贷款努力的补充。此外，我们还扩展了我们的存款产品，包括全系列的市政银行账户，这使我们能够在我们的运营足迹中获得更多客户。
我们相信，我们所在地区的当地经济为我们提供了巨大的增长机会，我们可以通过专注于个性化服务、我们实现比较小的社区银行更大的规模经济的能力，以及我们提供比较大的地区性银行更好和更具响应性的服务的能力来利用这些机会。
与萨沃伊银行合并
在我们2021年5月合并之前，萨沃伊是一家纽约州特许商业银行，在纽约市曼哈顿中城设有单一办事处。截至2021年5月26日(收购之日)，萨沃伊的总资产为6.484亿美元，总贷款为5.731亿美元，总存款为3.402亿美元。
萨沃伊是一家私人持股的商业银行，成立的目的是为纽约市及其周边的小企业主提供无与伦比的服务和金融产品。位于洛克菲勒第五大道600号
 
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位于纽约州萨沃伊市纽约市的Center专门与各行各业的客户合作，以了解和满足他们的存款和贷款需求。萨沃伊将技术和专业知识结合在一起，提供一整套商业账户和存款服务以及一系列创造性的贷款解决方案，包括通过SBA 7(A)、SBA 504和美国农业部贷款计划。
我们将继续运营萨沃伊在曼哈顿中城的单一分支机构，该分支机构将成为我们在纽约市市场业务发展努力的焦点和总部。
作为萨沃伊合并的一部分，萨沃伊董事长梅廷·内格林先生和萨沃伊创始人兼董事会成员埃琳娜·西斯蒂女士加入了汉诺威和世行的董事会。此外，如前所述，麦克莱兰·威尔科克斯先生在合并前是萨沃伊的总裁和首席执行官，他加入了世行，担任高级执行副总裁、商业贷款主管兼首席营收官总裁。
借贷活动
我们的贷款战略是根据客户类型(即企业与个人)、贷款产品类型(例如业主自住的商业房地产、商业贷款等)、地理位置和我们的商业客户所从事的行业(例如制造业、零售业、酒店业等)，保持广泛多样化的贷款组合。我们主要将贷款活动集中在我们从市场区域的借款人那里获得的贷款上。我们致力于在我们的市场领域成为贷款产品和服务的首屈一指的提供商，并满足我们所服务的社区中高质量企业和个人借款人的信贷需求。我们在担保和无担保的基础上提供个人和商业贷款、SBA担保贷款、循环信用额度、商业抵押贷款，以及以主要和二级住宅(可能是业主自住或投资物业)担保的一至四户非合格抵押贷款、房屋净值贷款、过渡性贷款和其他个人用途贷款。
住宅房地产。我们主要通过经纪人推荐或通过我们的分支网络或零售渠道发放不合格的替代文件单户住宅抵押贷款，以满足纽约市MSA不同社区的需求。我们提供多种产品，包括我们的住宅投资者计划(RIP)，该计划专门为两至四户家庭单位设计，这些单位可能是业主自住的，也可能不是。其他一到四个家庭的信贷产品包括房屋净值贷款和首次购房者计划。我们对抵押贷款承保采取了全面的方法，因为在发起时，该投资组合的平均按揭成数为55.60%，FICO平均得分为745。LTV和FICO的数据用于汉诺威的投资组合，而不影响收购的萨沃伊投资组合。萨沃伊的住宅房地产余额总计约3,500万美元，占投资组合的8%。
我们的一至四户住宅房地产组合以房地产为担保，房地产的价值可能会因房地产所在地区的市场状况而在短时间内大幅波动。因此，影响我们市场地区房地产价值的不利发展可能会增加与这些贷款相关的信用风险，损害作为贷款抵押品的财产的价值，并影响我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力，而不会造成损失或额外损失。待售贷款主要包括位于纽约市和拿骚县五个区的独户住宅物业的第一抵押贷款。
我们发起不合格的一至四户住宅抵押贷款，既可出售，也可持有以供投资。持有待售的单户住宅按揭贷款一般会随还款权一并出售。
 
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以下是我们的住宅发放量和销售给第三方的贷款明细表：
​ ​ ​
截至9月30日或截至9月30日的年度
​
​ ​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
住宅地产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans originated
​ ​ ​ $ 157,461 ​ ​ ​ ​ $ 268,283 ​ ​ ​ ​ $ 334,099 ​ ​ ​ ​ $ 96,031 ​ ​ ​ ​ $ 104,567 ​ ​
Loans sold
​ ​ ​ ​ 79,286 ​ ​ ​ ​ ​ 134,464 ​ ​ ​ ​ ​ 194,978 ​ ​ ​ ​ ​ 36,982 ​ ​ ​ ​ ​ 36,375 ​ ​
我们将这些不合格的单户住房抵押贷款出售给其他金融机构，包括银行和非银行机构。虽然到目前为止，我们的贷款销售主要是向一家金融机构销售，但我们预计将扩大我们的购买者网络，这些购买者将获得我们的一至四户贷款产品。
商业房地产贷款。我们提供以业主自住和非业主自住的商业物业为抵押的房地产贷款，包括1-4套家庭物业和多户住宅物业以及建筑和土地开发贷款。我们的管理团队对我们经营的市场和借款人有广泛的了解，并专注于我们认为具有低贷款与价值比率的高质量信贷、具有强大现金流特征的创收物业以及强大的抵押品配置文件。我们的贷款与价值比政策限制为商业房地产贷款的75%。由汉诺威发起的商业房地产投资组合中，包括多户贷款的部分占商业房地产投资组合总额的53%。由萨沃伊发起的投资组合部分占整个商业房地产投资组合的47%。投资组合中汉诺威部分的加权平均LTV为55%，投资组合中萨沃伊部分的加权平均LTV为65%。投资组合中汉诺威部分的偿债覆盖率为1.59倍，投资组合中萨沃伊部分的偿债比率为1.56倍。
在商业地产投资组合中，多户贷款主要由位于纽约市的租金控制/稳定的多户物业担保。我们现有的非业主自住型商业房地产贷款的房地产主要是多户、综合用途和商业物业。业主自住物业包括各种类型的物业，包括写字楼、仓库、零售中心和酒店。随着萨沃伊的合并，我们的所有者自有贷款努力得到了显著增强。萨沃伊的贷款团队专注于向纽约市MSA和纽约州、新泽西州、康涅狄格州和宾夕法尼亚州四个州地区的小企业提供业主自住贷款。
我们的建设投资组合规模很小，总余额仅为1100万美元。我们的建设和土地开发贷款包括住宅建设、商业建设和土地收购开发贷款。利息准备金一般建立在房地产建设贷款上。这些贷款通常是基于Prime的，期限不到18个月。截至2021年12月31日，我们的建筑贷款组合主要由商业物业担保，占1100万美元，占总投资组合的1%。
商业和工业。我们提供浮动利率和固定利率的商业和工业贷款，我们称之为C&I贷款。这些贷款通常发放给中小型企业，用于营运资金需求、企业扩张和贸易融资。我们在无担保和担保的基础上发放商业贷款，用于营运资金、应收账款和库存融资、机器和设备采购以及其他商业目的。一般来说，信贷额度的到期日从12个月到24个月不等，而“定期贷款”的到期日从5年到10年不等。C&I贷款通常提供浮动利率，信用额度只支付利息，定期贷款每月支付本金和利息。我们预计C&I贷款将成为我们未来增长的关键组成部分。在收购萨沃伊之前，我们的商业和工业贷款组合非常有限。萨沃伊带来了这一领域的重要专业知识。
截至2021年12月31日，我们的商业和工业贷款占贷款总额的9%，即1.1亿美元。
小型企业管理局贷款。我们的SBA贷款既有商业地产担保，也有无担保或商业资产担保的C&I贷款。我们进入SBA贷款业务，不包括与PPP相关的活动，这是与萨沃伊合并交易的直接结果。我们对萨沃伊的收购包括收购
 
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他们的SBA产品组合和员工以及基础设施。我们主要提供SBA 7(A)浮动利率和固定利率贷款。我们发起所有贷款用于投资，并将贷款转移到可供出售的贷款，以供管理层决定出售哪些贷款。我们通常出售我们发起的SBA贷款的75%担保部分。我们的SBA贷款通常发放给小型制造、批发、零售、酒店/汽车旅馆和服务企业，以满足营运资金需求，为购买房地产或设备或业务扩张提供资金。SBA贷款的期限最长为25年，而非房地产担保贷款的期限不到10年。除了房地产，抵押品还可能包括库存、应收账款和设备。SBA贷款是以个人担保为条件的，可能包括属于担保人的房地产作为抵押品。我们按抵押品类型监控SBA贷款。我们还会不时地发放SBA 504贷款，这是房地产担保的商业抵押贷款，其中我们有第一按揭，而SBA有第二按揭。我们还不时地发放由美国农业部担保的贷款，其特点类似于SBA 7(A)贷款我们通过我们的信贷员和经纪人发放所有此类贷款。
截至2021年12月31日，我们的SBA和其他政府担保贷款组合(不包括与PPP相关的贷款)总计8100万美元，其中1600万美元由SBA担保，6500万美元无担保，其中7200万美元由房地产担保，900万美元无担保或由商业资产担保。我们根据房地产抵押品的类型来监控无担保的投资组合。截至2021年12月31日，54%或4300万美元的SBA贷款由酒店/汽车旅馆担保；5%或400万美元由包括餐馆在内的零售商担保。我们进一步按地点分析了无担保的投资组合。截至2021年12月31日，28%或2200万美元位于纽约；38%或3100万美元位于新泽西州；14%或1100万美元位于宾夕法尼亚州；20%或1600万美元位于其他州。
Securities
我们管理我们的证券投资组合和现金，以维持充足的流动性，并确保投资本金的安全和保存，其次是收益率和回报。我们投资组合的具体目标如下：
•
提供现成的资产负债表流动性来源，确保资金充足，以满足贷款需求的波动、存款余额以及资产负债表数量和构成的其他变化；
​
•
作为我们资产在信用质量、期限和其他属性方面多样化的一种手段；以及
​
•
作为根据我们制定的政策修改利率风险配置文件的工具。
​
我们的投资组合主要由美国政府机构证券、公司票据证券和由政府支持的实体支持的抵押贷款支持证券组成。
我们还限量购买其他社区银行的次级债券，总资产不得超过总资产的10%，任何单个发行人的次级债券不得超过银行总资本和盈余的15%。这些债券中的大多数都有固定利率，期限为5年，然后浮动至与市场参考利率的利差。截至2021年12月31日，次级债券投资组合总额为700万美元。
我们的董事会每年都会审查我们的投资政策。总体投资目标是由我们的董事会、首席执行官、首席财务官和我们的ALCO成员制定的。我们的董事会已将监督我们投资活动的责任委托给我们的ALCO。与证券投资组合有关的日常活动在我们的首席执行官和首席财务官的监督下进行。我们积极持续地监控我们的投资，以确定证券的任何重大变化。我们还至少每季度审查我们的证券，以确定是否存在非临时性的潜在减值。
存款和资金
支票账户包括零售和商业活期存款产品。现在的账户既包括零售账户，也包括有最低余额要求的商业计息交易账户。货币市场账户由向储户提供市场利率的产品组成
 
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但支票开具能力有限。我们的储蓄账户由对帐单类型的账户组成。定期存款包括存单，包括在爱尔兰共和军账户中持有的存单和经纪存单。
我们还开始了一项市政银行业务，我们相信这项业务有潜力产生可观的存款水平和成本效益利率。该业务向长岛地区(主要是拿骚县和萨福克县)的县、市、镇和学区等公共市政当局提供银行服务。这项工作由执行副总裁兼首席市政官员Michael Locorriere领导。Locorriere先生拥有30多年的银行和政府经验，在2020年11月加入世行之前，Locorriere先生曾在长岛市场最近整合的竞争对手担任市政银行业务执行副总裁兼董事。我们相信这种努力是有区别的，因为客户是我们团队的长期关系，本质上不是交易性的。此外，我们的重点是银行业城市，这些城市是我们分行足迹的核心，也是我们的品牌引起共鸣的地方。这一举措也与我们精简分支机构和高效扩大资产负债表的方法一致。我们拥有的团队和关系使我们能够在整个长岛市场竞争，而不受实际地点的费用限制。
存款是我们生息资产的主要资金来源，但也通过不充分的资金手续费、停止缴费、保险箱租赁费、外国ATM手续费和借记卡兑换等杂费产生非利息收入。
银行场所
汉诺威银行拥有其行政总部和花园城市公园分行，并租赁了其他六个分行地点。我们的银行办事处位于纽约的国王、拿骚、纽约和皇后区。此外，由于萨沃伊在合并前一直向新泽西州的借款人提供SBA贷款，我们于2022年3月在新泽西州弗里霍尔德开设了一家分支机构，以更好地服务于这一市场。以下是关于汉诺威银行办公室的某些信息：
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总部和米尼奥拉分公司 - 80 East Jericho Turnpike，Mineola，New York - 这座建筑在一楼有一个分公司，汉诺威的公司和行政办公室在二楼和三楼，于2017年开业。
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花园城市公园分行 - 2131杰里科收费公路，花园城市公园，纽约 - 这座一层楼的建筑容纳了汉诺威银行原来的分行及其贷款服务部。
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•
法拉盛分行 - 纽约法拉盛第39大道138-29 - 这是一家2019年开业的底层分行。
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•
 - 71-15纽约州森林山奥斯汀街 - 这是2017年开业的一楼分支机构。
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•
日落公园分部 - 纽约布鲁克林第八大道5512号 - 这座三层建筑在一楼有一个分部，在二楼和三楼有行政办公室，是作为CFSB交易的一部分被收购的。
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•
鲍威里分行 - 109 Bowery，New York，New York - 这座三层的建筑在一楼有一个分支机构，在二楼和三楼有行政办公室，是作为CFSB交易的一部分被收购的。
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洛克菲勒中心分支机构 - 600第五大道，纽约州 - 这是一家位于一栋26层商业建筑17层的分支机构，作为萨沃伊交易的一部分被收购。
​
•
新泽西州弗里霍尔德 - 4400 9号公路 - 这个分支机构和行政办公室位于三层商业办公楼的二楼。
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法律诉讼
我们不时地参与与我们的业务活动相关的各种诉讼事宜。我们目前并不参与任何此类法律程序，我们认为该程序的解决将对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
 
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监督管理
General
该银行是根据纽约州法律注册的银行。它的存款由FDIC的存款保险基金(DIF)承保，最高可达适用的法定上限，但它不是美联储体系的成员。本行的贷款、投资、接受存款及其他业务权限主要受州及联邦法律及法规管辖，并禁止本行从事任何未经此等法律及法规授权的业务。银行受到DFS和FDIC(其主要联邦监管机构)的广泛监管、监督和审查，并受到其执法权的管辖。监管结构建立了一个非成员银行可以参与的全面活动框架，主要目的是保护储户、客户和存款保险基金。监管结构赋予监管机构在其监督和执行活动以及审查政策方面的广泛自由裁量权，包括与资产分类和为监管目的建立充足的贷款损失准备金有关的政策。
由于我们对银行的控制，我们是一家银行控股公司，因此受1956年修订的《银行控股公司法》的要求以及联邦储备系统理事会(FRB)的监管和监督。我们向FRB提交报告，并接受FRB的定期检查。适用法律和法规的任何变化都可能对我们和银行、我们的运营和我们的股东产生实质性的不利影响。
2018年5月24日，颁布了《经济增长、监管救济和消费者保护法》，或《经济增长法》，以修改或取消某些金融改革规则和法规，包括根据《多德-弗兰克华尔街和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》实施的一些规则和法规。虽然经济增长法案保留了多德-弗兰克法案建立的大部分监管结构，但它对资产低于100亿美元的小型存款机构和资产超过500亿美元的大型银行的监管框架的某些方面进行了修改。其中许多变化可能会给银行及其控股公司带来有意义的监管变化。此外，经济增长法案还包括对社区银行在监管审查周期、通知报告、沃尔克规则、抵押贷款披露和某些高风险商业房地产贷款的风险权重方面的监管减免。
以下是适用于我行和本行的部分法律法规摘要。本摘要并不是要详尽无遗，而是参考实际的法律和条例对其全文进行限定。
银行监管规定
贷款和投资
国有商业银行和信托公司有权发起和购买任何类型的贷款，包括商业、商业房地产、住房抵押贷款或消费贷款。一家国有商业银行或信托公司对任何一个借款人或一组相关借款人的贷款总额一般限于银行股本、盈余基金和未分配利润的15%，如果以特定的可随时出售的抵押品担保，则另外再加10%。
{br]联邦和州法律法规限制了银行的投资权限。一般来说，国家非成员银行不得为自己的账户投资公司股权证券，而不是通过其开展业务的公司的股权证券。根据联邦和州法规，纽约州非会员银行可以根据证券类型，为自己的账户投资不超过指定限额的投资证券。“投资证券”通常被定义为投资级、非主要投机性的有价证券。
出借标准和指南
联邦银行机构通过了统一的法规，规定了以房地产留置权或权益为担保或以永久融资为目的的信贷延期的标准
 
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房地产的改善。根据这些条例，所有受保险的存款机构，如银行，都必须采用并维持书面政策，为以房地产留置权或权益作担保或为房地产永久性改善提供资金的信贷扩展确立适当的限额和标准。这些政策必须建立贷款组合多样化标准、明确和可衡量的审慎承保标准(包括贷款价值比限制)、贷款管理程序以及文件、审批和报告要求。房地产贷款政策必须反映对联邦银行监管机构的房地产贷款政策跨部门指导方针的考虑。
联邦存款保险公司、货币监理署和联邦储备委员会还联合发布了《集中在商业房地产贷款中，稳健的风险管理实践》或CRE指南。CRE指南针对土地开发、建筑和某些多户贷款以及商业房地产贷款，并没有设定具体的贷款限额，而是加强和加强了这些机构关于此类贷款和投资组合管理的现有法规和指导方针。具体地说，CRE指导规定，如果 (1)用于建筑、土地开发和其他土地的报告贷款总额占基于风险的总资本的100%或更多；或(2)由多户物业、非农非住宅物业(不包括业主自住的物业)担保的报告贷款总额以及用于建筑、土地开发和其他土地的贷款占基于风险的资本总额的300%或更多，并且银行的商业房地产贷款组合在过去36个月中增加了50%或更多，则银行将集中于CRE贷款。如果存在集中度，管理层必须采用针对关键要素的加强的风险管理做法，包括董事会和管理层监督和战略规划、投资组合管理、承保标准的制定、通过市场分析和压力测试进行风险评估和监测，以及根据需要维持增加的资本水平，以支持商业房地产贷款水平。
联邦存款保险
本银行是存款保险基金的成员，存款保险基金由FDIC管理。该银行的存款账户由联邦存款保险公司提供保险，一般每个储户的最高保证金为25万美元。
FDIC对所有投保的存款机构进行存款保险评估。一家机构的评估率取决于该机构对DIF的感知风险，被认为风险较低的机构支付较低的利率。目前，对总资产低于100亿美元的机构的评估是基于财务衡量标准和监管评级，这些评级来自估计三年内倒闭可能性的统计模型。分摊比率(包括可能的调整)目前从每家机构总资产减去有形资本的1.5至30个基点不等。FDIC可以统一增加或减少评估范围，但在没有通知和评论规则制定的情况下，任何调整不得偏离基本评估利率超过两个基点。
FDIC有权增加保险评估。保险费大幅增加将对银行的经营费用和经营成果产生不利影响。我们无法预测未来存款保险评估利率会是多少。
FDIC可在发现机构从事不安全和不健全的做法、处于不安全和不健全的状况以继续运营或违反FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时，终止对该机构的存款保险。本行并不知悉任何可能导致其存款保险终止的行为、条件或违规行为。
大写
银行须遵守以风险为基础的资本标准和杠杆资本标准，所有银行都是根据资本充足率进行评估的。联邦银行机构拥有广泛的权力，可以采取纠正措施来解决有保险的存款机构的问题。这些权力的大小取决于有关机构是否“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“严重资本不足”或“严重资本不足”。FDIC规则定义了这五个资本类别。根据目前的FDIC规定，如果一家银行的总风险资本比率为10%或更高，一级风险资本比率为8%或更高，普通股一级资本比率为6.5%或更高，杠杆率为5%或更高，且不受任何命令或最终命令的约束，则该银行被视为“资本充足”。
 
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FDIC发出的资本指令，要求满足并维持任何资本衡量标准的特定资本水平。如果一家银行获得了不令人满意的安全和稳健审查评级，则可能被视为资本类别低于其实际资本状况所表明的类别。各类监管资本的计算以《条例》规定的扣除和调整为准。截至2021年12月31日，根据其主要联邦监管机构的定义，世行是一家资本充足的银行。
每个银行监管机构都发布了修订其利率风险资本指导方针的规则，并要求这些机构在评估银行的资本充足率时，考虑银行的资本和经济价值对利率变化的敞口。这些规则没有建立明确的监管门槛。这些机构打算在随后的某个日期将明确的利率风险最低要求纳入其基于风险的资本标准，并已提出一个监管模型，与银行内部模型一起使用，以收集数据，并有望在以后提出明确的最低要求。
美国是巴塞尔银行监管委员会或巴塞尔委员会的成员，该委员会为银行监管事项的定期国际合作提供论坛。巴塞尔委员会制定指导方针和监管标准，并以其资本充足率的国际标准而闻名。2010年12月，巴塞尔委员会公布了加强国际资本和流动性监管的最终框架，被巴塞尔委员会正式确定为“巴塞尔协议III”。2013年7月，美国银行业监管机构公布了实施巴塞尔III资本框架的最终规则，并修订了资产风险加权框架。除了其他规定外，《巴塞尔协议III》还收窄了监管资本的定义。自2019年1月1日起，《巴塞尔协议III》要求银行控股公司及其银行子公司保持大幅增加的资本，更加强调普通股权益。“巴塞尔协议III”还规定了“反周期资本缓冲”，这是一项额外的资本要求，通常是在国家监管机构确定过度的总信贷增长与系统性风险的积累有关时实施的，以吸收经济压力时期的损失。维持资本不足以符合资本保护缓冲的银行机构将面临股息、股权回购和基于缺口金额的补偿方面的限制。此外，《巴塞尔协议III》框架要求银行和银行控股公司对照具体的流动性测试来衡量它们的流动性，包括流动性覆盖率(LCR)。, 其目的是确保银行实体在严重流动性紧张的情况下，在30天期限内保持大于或等于实体预期现金净流出的高质量未支配流动资产水平，以及净稳定资金比率，旨在根据一年期限内银行实体资产和活动的流动性特征，促进更多中长期资金。由于我们的资产规模，LCR规则不适用于我们。联邦监管机构尚未提出实施NSFR的规则。
最终规则适用于所有存款机构，合并总资产在30亿美元或以上的顶级银行控股公司，以及顶级储蓄和贷款控股公司，简称银行组织。在最终实施时，《巴塞尔协议III》要求银行机构保持：(A)CET1与风险加权资产的最低比率至少为4.5%；(B)第一级资本与风险加权资产的最低比率至少为6.0%；(C)总资本(即第一级加第二级)资本与风险加权资产的最低比率至少为8.0%；(D)最低杠杆率为3.0%，计算方法为一级资本资产负债表风险敞口加上某些资产负债表外风险敞口的比率(按该季度月末比率的每个季度的平均值计算)。此外，规则还限制了银行组织的资本分配和某些可自由支配的奖金支付，如果该银行组织不持有2.5%的“资本保存缓冲”，有效地将上述资本要求提高了2.5%。
由于资本保存缓冲规则，如果银行未能维持所需的最低资本保存缓冲，银行可能无法向我们进行资本分配，这可能会对我们支付股息、偿还债务或回购普通股的能力产生负面影响。此外，这样的失败可能会导致我们向高管支付某些现金奖金的能力受到限制，对我们留住关键人员的能力产生负面影响。截至2021年12月31日，我们目前的资本水平和银行的资本水平符合巴塞尔III资本规则中规定的适用的最低资本要求，包括资本保存缓冲。
 
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作为《经济增长法案》的结果，银行业监管机构对资产低于100亿美元且未被其主要联邦监管机构确定为因其风险状况而不符合资格的金融机构和控股公司，即合格社区银行，通过了修订后的定义。新的定义扩大了符合条件的社区银行满足其资本金要求并被视为“资本充足”的方式。新规则确立了社区银行杠杆率，即CBLR，等于有形权益资本除以平均总合并资产。监管机构已将CBLR设定为到2021年为8.5%，之后为9%。为应对新冠肺炎疫情而签署成为法律的CARE法案，暂时将CBLR降至8%。
符合CBLR的合格社区银行被视为资本充足，并已满足普遍适用的杠杆资本要求、普遍适用的基于风险的资本金要求，以及此类金融机构或控股公司必须遵守的任何其他资本金或杠杆要求。
世行没有选择加入CBLR框架，截至2021年12月31日，世行的资本金超过了所有适用的要求。
安全和健康标准
每个联邦银行机构，包括联邦存款保险公司，都通过了指导方针，建立了关于内部控制、信息和内部审计系统、贷款文件、信贷承销、利率敞口、资产增长、资产质量、收益、薪酬、费用和福利以及信息安全标准等方面的一般标准。总体而言，指南规定了联邦银行机构用来在资本受损之前识别和解决受保存款机构问题的安全和稳健标准，并要求适当的系统和做法来识别和管理指南中规定的风险和敞口。指导方针禁止过高薪酬作为一种不安全和不健全的做法，并将当支付的金额与高管、员工、董事或主要股东提供的服务不合理或不成比例时，称为过高薪酬。FDIC还就银行可能面临的第三方关系(例如，第三方向银行提供服务的关系)可能面临的风险发布了指导意见。指导意见一般要求银行对第三方进行充分的尽职调查，适当地记录关系，并进行充分的监督和审计，以限制对银行的风险。
及时纠正监管措施
联邦法律要求联邦银行监管机构对不符合最低资本金要求的机构“迅速采取纠正行动”。为此，该法规设立了五个资本等级：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。
提高监管资本标准的最终规则还调整了2015年1月1日起的即时纠正措施级别，以符合修订后的资本标准。如上所述，世行并未选择遵循《CBLR》，因此普遍适用的即时纠正行动要求仍然适用于世行。根据迅速纠正措施的要求，投保的存款机构必须满足以下条件才有资格成为“资本充足”：基于风险的总资本比率为10%或更高，一级风险资本比率为8%或更高，普通股一级资本比率为6.5%或更高，杠杆率为5%或更高，并且不受FDIC的任何命令或最终资本指令的约束，以满足和维持任何资本衡量标准的特定资本水平。
资本金不足的非会员银行将受到某些强制性和自由裁量性监管措施的约束。例如，一家资本不足的银行​(即未能遵守任何监管资本要求)受到增长、资本分配(包括股息)和其他限制，并被要求提交资本恢复计划；控制这种银行的控股公司被要求保证该银行遵守恢复计划。如果一家资本不足的机构未能提交一份可接受的计划，它将被视为“资本严重不足”。“资本严重不足”的银行受到额外的限制。被联邦储备银行或联邦存款保险公司视为“严重资本不足”的非成员银行也不得为某些 支付任何本金或利息。
 
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次级债务，为高杠杆交易提供信贷，或在获得此类地位60天后，在正常业务过程之外进行任何重大交易，并须在获得此类地位后270天内指定接管人或财产管理人。
Dividends
根据联邦和州法律及适用法规，非成员银行一般可以宣布股息，而无需得到金融服务局的批准，金额相当于其年初至今的净收入加上前两年仍可用于股息的净收入。超过这些数额的股息需要向外勤部申请并得到其批准。要支付现金股息，非成员银行还必须根据上文讨论的资本规则保持足够的资本保护缓冲。
激励性薪酬指导
FRB、OCC、FDIC、其他联邦银行机构和DFS发布了全面的指导意见，旨在确保银行组织(包括非成员银行和银行控股公司)的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而破坏这些组织的安全和稳健。激励性薪酬指导对银行组织的激励性薪酬安排以及相关的风险管理、控制和治理流程设定了期望。此外，在激励性薪酬指导下，如果组织的激励性薪酬安排对组织的安全和稳健构成风险，银行组织的联邦监管者--对银行来说是FDIC，我们是联邦储备委员会--可以启动执法行动。此外，上述《巴塞尔协议III》规定，如果银行和银行控股公司的监管资本比率未能超过某些门槛，就会限制向该机构高管支付可自由支配的奖金。银行业监管机构关于激励性薪酬的政策的范围和内容可能会继续演变。
与关联公司和内部人士的交易
《联邦储备法》第23A和23B条规范受保存款机构及其附属公司(包括本公司)之间的交易。联邦储备委员会通过了W条例，该条例执行和解释第23A和23B条，部分是通过编纂先前的联邦储备委员会的解释。
银行的附属公司是指控制、受银行控制或与银行处于共同控制之下的任何公司或实体。就第23A和23B条而言，银行的附属公司既不是存款机构，也不是联邦法律下的“金融附属公司”，则不得被视为银行的附属公司；然而，财务报告委员会有权视个别情况将银行的附属公司视为附属公司。第23A条规定，一家银行或其子公司可以与任何一家附属公司进行“担保交易”的程度不得超过银行股本和盈余的10%。与所有附属机构进行此类交易的总限额为银行股本和盈余的20%。“担保交易”一词除其他事项外，包括向关联公司发放贷款、从关联公司购买资产、代表关联公司出具担保以及接受关联公司的证券作为贷款抵押品。所有此类交易都必须符合安全和稳健的银行惯例的条款和条件，除非满足某些条件，否则任何交易都不得涉及从关联公司收购任何“低质量资产”。某些担保交易，如对附属公司的贷款或代表附属公司的担保，必须由抵押品担保，金额从贷款额的100%到130%不等，具体取决于抵押品的类型。此外，第23B条要求，银行和关联公司之间的任何涵盖交易(以及指定的其他交易)的条款和条件必须与向非关联公司提供的条款和条件基本相同，或至少对银行有利。
银行向其高管、董事、持有10%以上股份的任何所有者(每人一名内部人士)以及与任何此等人士有关联的某些实体(内部人士的相关权益)发放的贷款，均受《联邦储备法》第22(H)节和FRB的O条规定的条件和限制的约束。银行向任何内部人士和内部人士的相关权益提供的贷款总额不得超过适用于非成员银行的对一个借款人的贷款限额。银行对内部人和内部人相关权益的贷款总额不得超过银行未减值资本和未减值盈余的15%，如果贷款由 全额担保，则不超过未减值资本和未减值盈余的10%。
 
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可随时出售的抵押品，或向所有这些人提供的所有未偿还信贷的总金额将超过银行的未减值资本和未减值盈余。除教育贷款和某些住宅抵押贷款外，银行发放给高管的贷款不得超过 25,000美元或银行未减值资本和未减值盈余的2.5%，但在任何情况下不得超过100,000美元。法规O还要求，向内部人士或内部人士的相关权益提供的任何贷款必须事先获得银行董事会多数成员的批准，任何有利害关系的董事都不参加投票，如果贷款与该内部人士或内部人士的相关权益的任何现有贷款合计，将超过 $25,000或银行未减值资本和盈余的5%的较高者。一般来说，此类贷款的发放条件必须与当时与其他人进行可比交易时的信贷承销程序基本相同，并遵循不低于当时的信贷承销程序，并且不得涉及超过正常偿还风险的贷款。根据银行的福利或补偿计划进行的信贷延期是一个例外，该计划广泛适用于银行的员工，并且不给予银行内部人员任何优先于银行其他员工的权利。
Enforcement
DFS和FDIC对非会员银行拥有广泛的执法权，以纠正不安全或不健全的做法以及违反法律或法规的行为。这种权力包括发出停止令、评估民事罚款和罢免高级管理人员和董事。联邦存款保险公司亦可在特定情况下为非成员银行委任保管人或接管人，例如(I)银行的资产少于其对债权人的债务，(Ii)银行在正常业务过程中相当可能无法支付其债务或满足储户的要求，或(Iii)银行资产或收益因违反监管法律或不安全或不健全的做法而发生重大损失。此外，金融管理局总监亦有权在指明情况下委任任何州立特许银行或信托公司的接管人或清盘人，包括(I)银行以未经授权或不安全的方式经营业务，(Ii)银行暂停偿还债务，或(Iii)银行在安全和方便的情况下不能继续经营业务。
联邦储备系统
根据联邦法律和法规，银行必须保持充足的流动性，以确保安全稳健的银行业务。联邦储备委员会颁布的条例D对所有存款机构，包括银行在内的所有存款机构规定了准备金要求，这些机构开立交易账户或非个人定期存款。2020年3月，由于新冠肺炎疫情导致其货币政策方法发生变化，美联储实施了一项最终规则，修订了D规则的要求，并将存款准备金率降至零。美联储表示，它没有计划重新实施存款准备金率，但如果条件允许，未来可能会这样做。
检查和评估
银行必须向金融服务部和联邦存款保险公司提交定期报告，并接受定期审查。联邦和州的法规通常要求对所有托管机构进行定期现场检查。世行被要求向外勤部和联邦存款保险公司支付年度摊款，为这些机构的业务提供资金。
《社区再投资法案》和《公平贷款法》
联邦法规
根据FDIC实施的《社区再投资法案》(CRA)，银行有持续和肯定的义务，与其安全稳健的运营相一致，帮助满足整个社区的信贷需求，包括低收入和中等收入社区。CRA没有为金融机构制定具体的贷款要求或计划，也没有限制机构开发其认为最适合其特定社区的产品和服务类型的自由裁量权。CRA要求FDIC评估银行满足其社区信贷需求的记录，并在评估银行的某些申请时考虑到这一记录。对于
 
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例如，《条例》规定，银行的CRA业绩将在其扩张(例如分支或合并)提案中予以考虑，并可能成为批准、拒绝或限制批准申请的基础。截至最近一次检查之日，该银行在遵守CRA方面被评为“令人满意”。
纽约州法规
本银行还受纽约州银行法条款的约束，该条款对在纽约州组织的银行机构施加持续和肯定的义务，以服务于其当地社区的信贷需求。这类义务与CRA规定的义务基本相似。该行最新获得的纽约州CRA评级为“令人满意”。
美国爱国者法案和洗钱
本银行须遵守《银行保密法》或《银行保密法》，其中包括多项法律，包括《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》或《美国爱国者法》以及相关法规。美国爱国者法案赋予联邦政府权力，通过加强国内安全措施、扩大监视权力、增加信息共享和扩大反洗钱要求，来应对洗钱和恐怖主义威胁。通过对《BSA》的修订，《美国爱国者法案》第三章实施了旨在鼓励银行监管机构和执法机构之间共享信息的措施。此外，第三章的某些规定对范围广泛的金融机构规定了平权义务，包括银行、储蓄机构、经纪人、交易商、信用社、汇款代理人和根据《商品交易法》登记的当事人。
除其他事项外，《美国爱国者法案》第三章和相关规定要求：
•
建立反洗钱合规计划，包括政策、程序和内部控制；指定一名BSA官员；培训计划；以及独立测试；
​
•
向金融犯罪执法网和执法部门提交某些报告，以协助发现和防止洗钱和恐怖分子融资活动；
​
•
建立一个程序，规定从寻求开立新账户的客户那里获取和维护某些记录的程序，包括核实客户的身份；
​
•
在某些情况下，遵守旨在发现和报告洗钱、恐怖主义融资和其他可疑活动的强化尽职调查政策、程序和控制措施；
​
•
监控账户活动是否存在可疑交易；以及
​
•
对某些高风险客户或客户进行更高级别的审查。
​
《美国爱国者法案》还禁止外国空壳银行的代理账户，并要求遵守与外国银行代理账户有关的记录保存义务。
银行监管机构加强了对金融机构维护的BSA和反洗钱计划的监管审查。对于不遵守这些要求的金融机构，可能会受到重罚和罚款，以及其他监管命令。此外，对于从事合并交易的金融机构，联邦银行监管机构必须考虑金融机构打击洗钱活动的努力的有效性。世行已采取政策和程序来遵守这些要求。
Privacy Laws
本银行受多项联邦和州隐私法的约束，这些法律管理客户信息的收集、保护、共享和使用，并要求金融机构制定有关信息隐私和安全的政策。例如，《格拉姆-利奇-布莱利法案》要求所有向零售客户提供金融产品或服务的金融机构必须向此类客户提供金融产品或服务。
 
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遵守金融机构与第三方共享非公开信息的隐私政策和做法，在政策发生任何变化时提前通知客户，并为此类客户提供机会，使其有机会“选择退出”与非关联第三方共享某些个人财务信息。它还要求银行保护消费者客户的个人信息。一些州法律还保护州居民的信息隐私，并要求对这些数据进行足够的安全保护，在某些情况下，某些州法律可能要求银行向受影响的个人通报包含其个人信息的计算机数据库的安全漏洞。这些法律还可能要求银行在数据泄露的情况下通知执法部门、监管机构或消费者报告机构，以及拥有数据的企业和政府机构。
消费金融法规
CFPB对适用于所有银行和储蓄机构的一系列消费者保护法拥有广泛的规则制定权，包括禁止“不公平、欺骗性或滥用”行为和做法的权力。在这方面，CFPB有几项规则，这些规则实施了多德-弗兰克法案的各种条款，这些条款被具体确定为由CFPB执行。虽然该银行受CFPB监管，因为其总合并资产不到100亿美元，但FDIC和DFS负责审查和监督该银行遵守这些消费金融法律和法规的情况。此外，银行还受某些旨在保护消费者的州法律法规的约束。
《冠状病毒援助、救济和经济安全法》
2020年3月27日生效的《CARE法案》为抗击冠状病毒病(新冠肺炎)和刺激经济提供了超过2万亿美元的资金。该法律有几项与金融机构相关的规定，包括：
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允许机构不将与新冠肺炎疫情相关的贷款修改定性为问题债务重组，并允许它们出于会计目的暂停相应的减值确定；
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•
暂时将资产低于100亿美元的机构可用的社区银行杠杆率替代方案降至8%；
​
•
购买力平价计划的建立，这是一个由美国财政部资助、通过小企业管理局7(A)贷款担保计划管理的专门低息可免除贷款计划，以支持受新冠肺炎疫情影响的企业；以及
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•
联邦支持的抵押贷款借款人(退伍军人事务部、联邦住房金融局、美国农业部、房地美和房利美)直接或间接由于新冠肺炎疫情而陷入财务困境的能力，通过向借款人的服务机构提交请求，确认他们在新冠肺炎紧急情况下的财务困难，请求克制自己的抵押贷款。这种宽限最长可给予180天，但可应借款人的请求再延长180天。在此期间，借款人的账户不得产生超出预定或计算的金额的任何费用、罚款或利息，如同借款人根据抵押合同按时和全额支付了所有合同款项一样。除空置或废弃的房产外，联邦支持抵押贷款的服务机构被禁止采取任何止赎行动，包括任何驱逐或出售行动，期限不少于60天，由联邦抵押贷款支持机构延长至至少2021年9月30日。
​
其他规定
银行的业务还受适用于信贷交易的联邦法律的约束，例如：
•
《贷款法》，规定向消费者借款人披露信贷条款；
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•
《房地产和解程序法》，要求一户至四户住宅房地产抵押贷款的借款人获得各种披露，包括对和解成本的善意估计、贷款人服务和托管账户做法，并禁止某些增加和解服务成本的做法；
​
 
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•
住房抵押贷款披露法案，要求金融机构提供信息，使公众和公职人员能够确定金融机构是否履行了帮助满足其服务社区的住房需求的义务；
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•
《平等信贷机会法》和其他公平贷款法，禁止在发放信贷时基于种族、宗教、性别和其他禁止因素的歧视；
​
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《公平信用报告法》，管理消费者信用报告的使用和向信用报告机构提供信息；
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不公平或欺骗性的行为或做法的法律法规；
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《公平催债法》，规定催收机构收取消费者债务的方式；
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•
负责实施此类联邦法律的各个联邦机构的规章制度。
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•
本银行的业务进一步受：
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《储蓄法》，规定了有关存款账户的披露要求；
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•
《金融隐私权法案》，该法案规定了对消费者财务记录保密的义务，并规定了遵守财务记录行政传票的程序；
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《电子资金转账法》及其颁布的《E号条例》，对存款账户的自动存取款以及客户因使用自动柜员机和其他电子银行服务而产生的权利和责任作出规定。
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《21世纪支票清算法案》(又称《21世纪支票法案》)，它提供与原始纸质支票相同的法律地位，例如数字支票图像和由该图像制作的副本；
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陈述无人认领的财产或欺诈法律；以及
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网络安全法规，包括但不限于外勤部实施的法规。
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控股公司条例
General
作为控股本行的银行控股公司，本行须根据《商业及期货条例》受财务及期货事务委员会监管。我们定期接受FRB的审查，并被要求向FRB提交报告，并且必须遵守FRB的规章制度。除其他事项外，FRB有权限制银行控股公司的活动，这些活动被认为对附属银行构成严重风险。
允许的活动
银行控股公司一般不得从事非银行活动，或直接或间接控制从事非银行活动的公司5%以上的有表决权证券。这一禁令的一个主要例外情况是，财务报告委员会发现与银行业务或管理或控制银行业务密切相关的活动属于正当事件。财务报告委员会经法规认定与银行业关系密切的一些主要活动是：(I)发放或偿还贷款；(Ii)提供某些数据处理服务；(Iii)提供贴现经纪服务；(Iv)担任受托、投资或财务顾问；(V)租赁个人或房地产；(Vi)对主要旨在促进社区福利的公司或项目进行投资；以及(Vii)收购一个储蓄和贷款协会，其直接和间接活动仅限于银行控股公司允许的活动。
1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》授权满足特定条件的银行控股公司选择成为“金融控股公司”，从而从事比以前所允许的更广泛的金融活动。这样的
 
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活动可包括保险承保和投资银行业务。“金融控股公司”可以从事比一般银行控股公司所允许的更广泛的金融活动。此类活动可能包括保险承销和投资银行业务。我们没有选择“金融控股公司”的地位。
大写
银行控股公司受到综合监管资本要求的约束，这些要求在历史上与银行的监管要求相似，但没有那么严格。然而，联邦立法要求联邦储备委员会颁布对存款机构控股公司的综合资本要求，无论是在数量上还是在资本构成方面，都不低于适用于机构本身的要求。因此，适用于附属银行的综合监管资本要求一般适用于银行控股公司。然而，FRB在其合并资本要求中规定了“小型银行控股公司”的例外，随后的立法和FRB发布的相关法规将例外的门槛提高到30亿美元的合并资产。因此，综合资产低于30亿美元的银行控股公司，包括我们在内，除非财务报告委员会另有指示，否则不受综合控股公司资本金要求的约束。
力量之源
《多德-弗兰克法案》第616条规定了联邦储备委员会针对银行控股公司的银行子公司的“力量来源”原则。FRB已发布规定，要求所有银行控股公司在机构陷入困境时，通过提供财务、管理和其他支持，为其附属存款机构提供力量来源。根据这项规定，如果一家银行正经历严重的财务困境，其母银行控股公司可能被要求向该银行提供财务捐助。
分红和股票回购
FRB发布了一份关于控股公司支付股息的政策声明。一般来说，该政策规定，只有在控股公司的预期收益留存率似乎与组织的资本需求、资产质量和整体监管财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。单独的监管指导规定，在某些情况下，如公司过去四个季度的净收入(扣除之前在此期间支付的股息)不足以为股息提供全额资金，或公司的总体比率或收益保留率与公司的资本需求和整体财务状况不一致时，应事先就股息与FRB工作人员进行磋商。如果附属银行的资本不足，银行控股公司支付股息的能力可能会受到限制。
监管指引还指出，银行控股公司在赎回或回购普通股或永久优先股之前，应与FRB监管人员协商，如果银行控股公司正在经历财务疲软，或者回购或赎回将导致此类股权工具的未偿还金额在季度末与发生赎回或回购的季度初相比净减少。
另有一项规定，如果购买或赎回当时未偿还的股权证券的总对价，与之前12个月为所有此类购买或赎回支付的净对价相结合，相当于公司综合净值的10%或更多，则银行控股公司必须事先向FRB发出书面通知。如果FRB确定这样的购买或赎回将构成不安全和不健全的做法，或将违反任何法律、法规、FRB命令或指令，或FRB施加的任何条件，或与FRB的书面协议，则FRB可不批准此类购买或赎回。资本充足的银行控股公司满足某些其他条件的情况下，这一批准要求是一个例外。
这些监管政策可能会影响我们支付股息、回购普通股或以其他方式进行资本分配的能力。
 
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收购公司控制权
根据《银行控制权变更法》，任何人不得获得包括我们在内的银行控股公司的控制权，除非FRB事先发出书面通知，并且没有发布不批准拟议收购的通知。在评估这类通知时，财务报告委员会会考虑收购方的财政资源、能力、经验和诚信、所涉银行控股公司及其附属银行的未来前景，以及收购的竞争影响等因素。2020年1月，美联储大幅修订了其控制法规。根据修订后的规则，如果个人或公司获得BHC任何类别有投票权证券的25%或更多，则最终推定存在控制权。如果投资者持有的股份低于25%，美联储将提供以下四级方法来确定控制权：(1)低于5%；(2)5%-9.99%；(3)10%-14.99%；(4)15%-24.99%。除了这四个级别外，美联储还考虑实质性活动，包括董事服务、商业关系、商业条款、官员/员工联锁、合同权力和董事代理权竞争。联邦储备委员会可能会要求该公司进入被动状态，如果其他公司也在进行类似的投资，还可能要求该公司做出反联想的承诺。
联邦证券法
我们的普通股将在股票发行完成前向证监会登记。我们将是一家报告公司，受到1934年证券交易法规定的信息、委托书征集、内幕交易限制和其他要求的约束。
新兴成长型公司状况
2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act对联邦证券法进行了多次修改，以便利进入资本市场。根据《就业法案》，一家公司在最近结束的财年中，年总收入低于10.7亿美元，就有资格被称为“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。
“新兴成长型公司”可以选择不举行股东投票来批准年度高管薪酬(更多地被称为“薪酬话语权”投票)或与合并相关的高管薪酬(更多地被称为“黄金降落伞”投票)。新兴成长型公司也不受审计师证明公司财务报告内部控制有效性的要求，并可以提供有关高管薪酬的按比例披露；然而，只要根据欧盟委员会的规定，我们也不会受到审计师认证要求或额外的高管薪酬披露的约束(通常分别低于7500万美元和2.5亿美元，非关联公司持有的有投票权和无投票权的股权或年收入低于1亿美元)。最后，新兴成长型公司可以选择以与私营公司相同的方式遵守新的或修订的会计声明，但必须在公司首次被要求提交注册声明时做出这样的选择。我们已选择以与私人公司相同的方式遵守新的或修订的会计声明。
公司丧失新兴成长型公司地位的时间为：(1)公司年度总收入达10.7亿美元或以上的会计年度的最后一天；(2)发行人根据1933年证券法的有效登记声明首次出售公司普通股证券五周年后的会计年度的最后一天；(3)该公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会的规定，该公司被视为“大型加速申请者”的日期(一般情况下，非附属公司至少持有7亿美元的有投票权和无投票权的股权)。
2002年萨班斯-奥克斯利法案
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》旨在改善公司责任，加强对上市公司会计和审计不当行为的惩罚，并根据证券法提高公司披露的准确性和可靠性，以保护投资者。我们制定了旨在遵守这些法规的政策、程序和系统，并对这些政策、程序和系统进行审查和记录，以确保继续遵守这些法规。
 
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MANAGEMENT
根据纽约州法律和我们的公司注册证书，监督和监督属于我们的董事会。我们的公司注册证书规定，董事的人数不得少于一(1)人，并允许董事会不时确定确切的人数。我们的章程规定董事会分为三(3)个级别。
下表列出了我们所有董事在过去五年中的姓名、年龄、主要职业和业务经验。我们的董事还担任汉诺威银行的董事。
汉诺威公司的名称和职位
​ ​
Age
​ ​
过去五年的主要职业
​ ​
Term of Office
Since — Expires(1)
​
董事长兼首席执行官Michael P.Puorro ​ ​
62
​ ​
汉诺威和汉诺威银行董事长兼首席执行官
​ ​
2012 – 2022
​
董事的瓦尔基·亚伯拉罕 ​ ​
68
​ ​ 鞋类批发/零售公司所有者和房地产投资者 ​ ​
2008 – 2024
​
董事的罗伯特·戈登 ​ ​
58
​ ​ TREO Brands创始人兼首席执行官和Golden Properties Group LLC的总裁 ​ ​
2014 – 2024
​
Ahron H. Haspel, Director
​ ​
79
​ ​ 律师和注册会计师，Jones Day和毕马威律师事务所的退休合伙人，LLP ​ ​
2012 – 2024
​
董事的迈克尔·卡茨 ​ ​
83
​ ​ 纽约耳鼻喉科协会前总裁内科医生 ​ ​
2012 – 2023
​
董事的梅廷·尼格林 ​ ​
56
​ ​ 房地产投资、再开发和管理公司乐信资本创始人、所有者兼总裁，萨沃伊银行前董事长 ​ ​
2021 – 2022
​
Philip Okun, Director ​ ​
67
​ ​ 波利美尼国际前总裁，天际管理首席运营官；Realty Connect USA LLC创始合伙人 ​ ​
2008 – 2023
​
Elena Sisti, Director ​ ​
66
​ ​ 新泽西州房地产投资和管理公司Durel Associates，AGEM LLC和Riviera Development Corporation的管理合伙人，萨沃伊银行创始人兼前董事 ​ ​
2021 – 2022
​
董事约翰·R·索伦蒂 ​ ​
71
​ ​ 建筑师、JRS Architect创始人兼总裁，P.C. ​ ​
2012 – 2023
​
​
(1)
包括在成立Hanover Bancorp，Inc.之前在Hanover Bank董事会任职。
​
 
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执行主任
下表列出了汉诺威各高管的姓名、年龄、职位和任期。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position with Hanover
​ ​
Term of Office
Since — Expires(1)
​
Brian K. Finneran ​ ​
64
​ ​ President ​ ​
2017
​
Lance P. Burke ​ ​
42
​ ​ 首席财务官执行副总裁总裁 ​ ​
2021
​
Denise Chardavoyne ​ ​
44
​ ​ 首席运营官执行副总裁总裁 ​ ​
2018
​
Kevin Corbett ​ ​
62
​ ​ 首席信贷官执行副总裁总裁 ​ ​
2020
​
Lisa A. Diiorio ​ ​
58
​ ​ 首席会计官高级副总裁第一位 ​ ​
2016
​
Michael Locorriere ​ ​
53
​ ​ 常务副总裁，首席市政官 ​ ​
2020
​
Alice Rouse ​ ​
56
​ ​ 首席风险官执行副总裁总裁 ​ ​
2017
​
McClelland Wilcox ​ ​
50
​ ​ 首席贷款与收入官高级执行副总裁总裁 ​ ​
2021
​
​
(1)
{br]执行干事根据董事会的意愿任职，并且没有固定的任期。
​
我们的任何董事和任何其他个人之间没有任何安排，据此任何董事被选为董事。董事与任何其他董事或高管都没有血缘关系、婚姻或收养关系。董事亦不属根据1934年证券交易法(修订本)第12节或受该法案第15(D)节的规定注册的证券类别的公司的董事，或根据1940年投资公司法注册为投资公司的公司(北欧石油特许权使用费信托受托人阿赫伦·哈斯佩尔除外)。
我们董事和高管的商业背景
以下是我们的董事和高管至少在过去五年中的商业和银行背景以及经验的简要讨论。关于董事，传记还包含有关此人的经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致了此人应担任董事的结论。除非另有说明，董事和高级管理人员在过去五年中一直担任董事和高级管理人员的职位。董事与任何其他董事或我们的任何高管没有任何家族关系，如S-K规则第401项所定义。
•
董事长兼首席执行官Michael P.Puorro-Puorro先生拥有30多年的银行经验，其中超过25年是高级管理人员。普奥罗此前曾担任长岛一家社区银行的总裁，以及一家大型上市储蓄控股公司的首席财务官。在加入汉诺威之前，普奥罗先生是麦迪逊国民银行和麦迪逊国民银行的联席主席和总裁，在麦迪逊国民银行，他是麦迪逊创业集团和执行管理团队的领导成员。在此之前，普奥罗先生曾担任纽约社区银行执行副总裁总裁兼首席财务官以及罗斯林银行执行副总裁总裁兼首席财务官。普奥罗先生是纽约银行家协会的前董事会成员。Puorro先生拥有道林学院专业会计学院的会计学工商管理学士学位，除了是注册会计师外，他还是美国注册会计师协会和纽约州注册会计师协会的成员。2012年5月，普罗先生在道林学院获得人文科学荣誉博士学位。通过他在我们市场的业务联系，Puorro先生能够吸引客户和投资者，他的金融专业知识对董事会非常有价值。此外，作为我们的高级行政人员，他对我们运营的洞察力对董事会来说是无价的。
​
•
独立董事首席执行官罗伯特·戈尔登-戈尔德先生的家族是SnApple饮料公司的遗产联合创始人，该公司生产了全国领先的风味饮料之一。到1994年该公司被桂格燕麦公司收购时，它产生了年销售额
​
 
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7亿美元的收入。如今，戈尔德先生是TREO Brands的创始人兼首席执行官，这是一家专注于植物补水的创新饮料公司。戈尔德先生也是黄金地产集团有限责任公司的总裁，该公司积极投资于纽约市及周边地区以及整个中西部地区的商业写字楼、零售和住宅物业。在成立Golden Properties Group LLC之前，Golden先生是纽约最大的清洁和安全公司之一(Golden Mark)的所有者。他的公司主要为大型写字楼和金融机构提供服务。戈尔德先生是许多慈善组织的捐赠者，目前是拿骚县警察局基金会顾问委员会的成员。戈尔德先生曾就读于布里奇波特大学。通过他的业务活动，Golden先生对我们市场的业务状况有很强的认识，这对董事会来说是无价的。
•
董事瓦基·亚伯拉罕-亚伯拉罕先生是汉诺威社区银行的创始人之一。亚伯拉罕先生是美国Eric‘s Shoe Stores连锁店、Abraham and Sons皮革公司和VA Smith Shoe Company International的主要所有者和首席执行官。此外，亚伯拉罕先生是一名房地产投资者，担任普拉瓦西电视频道的主席，也是皇后村纽约商会的总裁。亚伯拉罕先生是前两届印美马来西亚商会的总裁，也是圣托马玛托马教会的塞卜哈理事会成员。亚伯拉罕出生在印度喀拉拉邦。亚伯拉罕先生为董事会带来了重要的管理专业知识和领导技能，以及对本地企业经验的洞察。
​
•
哈斯佩尔，董事 - 哈斯佩尔先生是一位活跃的投资者，也是一名律师和注册会计师，擅长税务领域。他于2011年1月从Jones Day退休，当时他是公司税和并购领域的合伙人。在2005年2月加入Jones Day之前，哈斯佩尔先生是毕马威的合伙人，曾在该公司董事会任职，并担任过多个领导职位。在毕马威董事会任职期间，哈斯佩尔先生曾在该公司的审计、薪酬和战略规划委员会任职。哈斯佩尔先生是北欧石油特许权信托公司(NRT)的董事会成员和受托人，北欧石油特许权信托公司是一家纽约证券交易所上市公司，并担任NRT审计和薪酬委员会主席。哈斯佩尔是一位合格的美国证券交易委员会金融专家。他在长岛大学获得会计学学士学位，在布鲁克林法学院获得法学博士学位，在纽约大学法学院获得税务法学硕士学位。他是一名注册会计师，也是纽约律师协会的活跃成员。他也是一些慈善组织的董事会成员。哈斯佩尔先生具有广泛的法律和会计背景以及对金融的理解，以及在上市公司方面的经验，这对董事会来说是非常宝贵的。
​
•
董事(Sequoia Capital - )迈克尔·卡茨博士是一位活跃的金融机构投资者，也是一位经验丰富、成就卓著的董事会认证耳鼻喉科医生。自1969年以来，Katz博士一直在纽约耳鼻喉科协会执业。在超过35年的时间里，他担任集团业务的总裁，该集团是同类业务中规模最大的多专业业务之一，办事处遍布皇后区、拿骚、萨福克和布朗克斯。在担任总裁期间，Katz博士在多个地点监督了200多名员工的不断增长的业务，其中包括30多名内科医生和医生助理/护士执业人员，专门从事耳鼻喉科、过敏和免疫学、面部整形和重建手术、听力学、睡眠障碍以及言语和吞咽障碍的治疗。卡茨博士在哥伦比亚大学获得本科学位，在纽约州州立大学获得医学学位。他后来在纽约的金斯县医院完成了普外科培训，然后在曼哈顿眼耳喉医院做了耳鼻喉科的住院医生。他获得了美国耳鼻喉科委员会的认证。Katz医生是法拉盛医院耳鼻喉科主任，之前是皇后区纽约医院医学中心耳鼻喉科主任。除医疗领域外，Katz博士还担任费舍尔岛共管公寓委员会#2的联合主席，在环境问题领域非常活跃，也是UJA-NY联合会的一大贡献者。卡茨博士在长岛市场的业务开发能力使董事会得出结论，卡茨博士应该担任董事的职务。
​
•
董事梅廷·内格林--内格林是乐信资本的创始人和总裁，乐信资本是一家私人投资、开发和管理公司，管理自有资本和全球客户基础，并直接投资房地产。该公司在New 有房地产投资
​
 
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目录
 
纽约市以及佛罗里达州、马里兰州、亚利桑那州和墨西哥，过去也曾在法国投资。Negrin先生还积极地在技术领域进行直接投资，包括他在Tipalti和Houzz的投资，以及与萨沃伊银行在银行业的投资。在出售给汉诺威银行之前，内格林先生是萨沃伊银行的董事会主席。此外，Negrin先生还是艾伦-史蒂文森学校董事会的总裁，艾伦-史蒂文森学校是上东区的一所男子幼儿园，有400名学生，成立于1883年，也是美国土耳其协会的财务主管和执行委员会成员。Negrin先生毕业于伊斯坦布尔的Deutsche Schule高中，拥有纽约大学斯特恩商学院经济学学士学位和金融MBA学位。奈格林的管理和商业经验使董事会得出结论，奈格林应该担任董事的职务。
•
董事 - 菲利普·奥肯先生是汉诺威社区银行董事的创始人之一。此外，自世行成立以来，他一直担任贷款委员会主席。奥肯先生已经在商业地产行业工作了30多年。作为波利门尼国际公司的总裁，奥肯先生负责公司在波兰的发展计划，在波兰各地完成了许多购物中心。作为其附属公司天际管理公司的总裁，他负责管理长岛和东海岸一个300万平方英尺的写字楼和购物中心组合。此外，他的经验还包括再开发、租赁、融资和经纪业务。奥肯是Realty Connect USA LLC的创始合伙人。Realty Connect目前在长岛和皇后区的14个办事处拥有800多名销售代理。奥肯是纽约和佛罗里达的一名持牌房地产经纪人。他是《在大街上赚钱》一书的作者，也是一名有执照的船长。奥肯先生获得了费尔利·迪金森大学的教育学学士学位。奥肯在商业房地产市场的经验使董事会得出结论，奥肯应该担任董事的一员。
​
•
董事埃琳娜·西斯蒂--西斯蒂是萨沃伊银行的创始人兼荣休董事长，这是纽约第二家由女性创办的银行。在花旗银行工作了25年之后，西斯蒂创立了萨沃伊银行。萨沃伊银行被美国财政部指定为社区发展金融机构，并被小企业管理局指定为首选贷款机构。西斯蒂是新泽西州一家由她的家族创办的房地产投资和管理公司的执行合伙人。她在哥伦比亚大学巴纳德学院获得经济学学士学位。西斯蒂于1963年从委内瑞拉加拉加斯移民到美国。她的多元文化背景来自希腊裔罗马尼亚人的父亲，西班牙人的母亲，曾在三大洲生活过。西斯蒂嫁给了神经外科医生迈克尔·B·西斯蒂，他们育有三个孩子。西斯蒂女士在银行和金融服务方面的经验，加上她对我们当地社区的了解，将有助于我们继续发展。
​
•
董事的约翰·R·索伦蒂--美国建筑师协会的索伦蒂先生是JRS Architect，P.C.的创始人和总裁，这是一家提供全方位服务的建筑、室内设计和保护公司，服务于大纽约市地区。自1986年成立以来，该公司在他的领导下获得了许多设计奖项。索伦蒂先生曾在美国建筑师协会和美国国家建筑注册委员会担任过多个委员会成员，并晋升为纽约州建筑师协会总裁、美国国家建筑师协会副会长总裁和美国建筑注册委员会地区委员会委员。索伦蒂先生在AIA/研究员学院的全国区域代表项目中担任了六年的主席，并于2016年担任研究员学院校长。他仍然是纽约州建筑教育委员会的扩大成员，之前担任主席，现在是北亨普斯特德地标委员会主席。1991年，索伦蒂先生帮助制定了《美国残疾人法》(ADA)的指导方针，并于1993年协助制定了《纽约市残疾人法》。索伦蒂曾在美国国家建筑认证委员会大学认证委员会任职，并曾为美国工程公司协会(American Council Of Engineering Companies)对同行进行评估。2008年，索伦蒂先生荣获友邦保险长岛分会颁发的终身成就奖，并于2017年荣获社区服务荣誉奖。索伦蒂先生拥有纽约理工大学(NYIT)的建筑学士学位、俄亥俄大学的建筑硕士学位和NYIT的MBA学位。索伦蒂先生为董事会提供了丰富的领导和管理经验，特别是从本地企业的角度来看。
​
 
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不是董事的高管
•
[br]布莱恩·K·芬纳兰，总裁。芬纳兰先生在银行业有40多年的经验。在2017年加入我们之前，芬纳兰先生是萨福克银行的前执行副总裁总裁和首席财务官兼董事会成员。
​
•
执行副总裁总裁兼首席信贷官凯文·科比特。科比特先生在银行业拥有超过35年的经验。在加入我们之前，Corbett先生曾担任DIME社区银行的高级副总裁兼首席信贷官和阿斯托里亚银行的高级副总裁兼首席信贷官。
​
•
麦克莱兰(“麦克”)威尔科克斯，高级执行副总裁总裁，首席贷款和收入官。威尔科克斯先生是萨沃伊的前总裁和首席执行官。他拥有二十多年的银行业领袖和企业家经验。
​
•
执行副总裁总裁兼首席运营官丹尼斯·查达沃因。Chardavyne女士拥有20多年的银行经验。查达沃因女士之前曾担任合并银行执行副总裁总裁兼首席信息官，以及萨福克县国家银行首席信息官。
​
•
Michael Locorriere，常务副总裁兼首席市政官。Locorriere先生拥有30多年的银行和政府工作经验。Locorriere先生之前曾在帝国国民银行担任市政银行部执行副总裁总裁&董事。
​
•
兰斯·P·伯克，执行副总裁总裁，首席财务官。伯克先生在银行业有二十多年的经验。在加入我们的团队之前，伯克先生曾担任高级副总裁银行(前身为北京北银银行)董事长兼财务总监。
​
•
执行副总裁总裁兼首席风险官Alice T.Rouse。劳斯女士拥有超过25年的银行工作经验。在2017年加入我们的团队之前，她曾在阿斯托里亚银行担任各种财务和审计职务。
​
•
丽莎·A·迪奥里奥，第一位高级副总裁兼首席会计官。Diiorio女士在银行业拥有超过25年的经验。在2016年加入我们的团队之前，Diiorio女士曾在布里奇汉普顿国家银行担任副总裁兼首席会计官。
​
独立
根据纳斯达克上市标准，董事会的大多数成员都是“独立的”个人。我们的董事长兼首席执行官Michael P.Puorro先生是我们董事会中唯一不独立的成员。在得出这一结论时，委员会考虑到委员会几名成员与汉诺威银行进行银行交易的事实。这些交易符合联邦法律和法规，除汉诺威银行与第三方客户之间的交易涉及的条款外，不涉及风险或受益条款。希望与独立董事会独立成员直接沟通的股东可以致函汉诺威银行公司，收信人：罗伯特·戈登，首席独立董事，80 East Jericho Turnpike，Mineola，New York 11501。
多样性声明
虽然我们没有通过关于多样性的正式政策，但董事会在挑选董事会成员的候选人时会考虑多样性。当董事会确定需要填补董事的职位时，我们开始寻找合格的个人进行考虑。我们寻找拥有未来董事将被要求为董事会做出贡献的技能集的个人，包括专业经验、教育和当地知识。虽然教育和技能是重要的因素，但我们也会考虑候选人将如何为董事会的整体平衡做出贡献，以便我们将受益于拥有不同视角、不同观点和广泛背景和经验的董事。我们在最广泛的意义上看待和定义多样性，包括性别、种族、教育、经验和领导素质。
 
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行为准则
根据《萨班斯-奥克斯利法案》和《美国证券交易委员会》的要求，董事会通过了《行为准则》，规范我们的首席执行官和高级财务官，以及董事会和其他高级管理层成员。我们的《商业行为守则》规定了利益冲突、利用公司机会、保密、合规等事项。我们的道德准则可在我们的网站www.hanoverbank.com上找到。
董事会领导力；领导独立董事
董事会已任命普奥罗先生为我们的首席执行官兼董事会主席。审计委员会认为，这两个角色的结合可在整个组织内提供更一致的沟通和协调，从而更有效力和效率地执行公司战略，并对将我们的战略统一到一个单一愿景之下具有重要意义。本公司董事会亦已委任独立董事董事郭炳湘先生为董事会独立董事首席董事。作为董事的首席独立董事，Robert Golden先生在董事长缺席时主持所有董事会会议，并主持执行会议期间举行的非管理董事会议。董事首席独立董事负责就董事会及委员会会议议程与董事长兼首席执行官会面及提供咨询，充当管理层与非管理层董事之间的联络人，包括与董事长及首席执行官保持频繁联系，并就董事会会议的效率向他提供建议，以及促进非管理层董事与管理层之间的团队合作和沟通。
风险监督
风险是银行业务的固有组成部分。汉诺威银行面临的风险包括与其贷款相关的信用风险和与其整个资产负债表相关的利率风险。董事会通过制定政策并将监督授权给某些委员会，包括审计委员会、贷款委员会和资产/负债委员会来监督这些风险。这些委员会通过建立促进及时和有效披露、财政问责和遵守所有适用法律和法规的公司环境来行使监督。
我们董事会的委员会
审计委员会。我们有一个审计委员会。审计委员会负责挑选独立的注册会计师事务所进行年度审计，并建立和监督遵守内部控制制度的情况。审计委员会审核并接受我们的独立审计师和监管审查员的报告。审计委员会通过其注册独立会计师事务所安排年度审计，评估和实施核数师的建议以及我们外包的内部审计师进行的中期审计，接收银行监管机构的所有审查报告，分析该等监管报告，并向董事会报告其对监管报告的分析结果。审计委员会在2021财年期间举行了五次会议。董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.hanoverbank.com上查阅。审计委员会目前由董事Ahron H.Haspel(主席)、Michael Katz、Metin Negrin、Philip Okun和Elena Sisti组成，根据纳斯达克上市标准，他们都是“独立的”，并符合萨班斯-奥克斯利法案的独立性标准。
薪酬委员会。薪酬委员会由董事罗伯特·戈登(主席)、阿伦·H·哈斯佩尔、迈克尔·卡茨、梅廷·内格林、菲利普·奥肯和约翰·R·索伦蒂组成。薪酬委员会的每名成员都是独立的，这一术语在纳斯达克上市标准中有定义。薪酬委员会的目的是审查高级管理人员的业绩和确定薪酬，并审查和制定所有员工的薪酬指导方针。赔偿委员会不下放其关于赔偿的权力。在2021财年，薪酬委员会召开了四次会议。董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.hanoverbank.com上查阅。
 
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提名和公司治理委员会。我们有一个由董事阿伦·H·哈斯佩尔、迈克尔·卡茨和约翰·R·索伦蒂组成的提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的每名成员都是独立的，这一术语在纳斯达克上市标准中有定义。董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.hanoverbank.com上查阅。提名和公司治理委员会负责确定和评估董事的候选人，并向董事会全体成员推荐董事提名。本委员会：
•
审查和评估我们的公司治理准则、个人行为准则以及相关的内部政策和准则的充分性；以及
​
•
协助董事会解释和应用公司治理准则，并建议董事会批准任何拟议的变更。
​
提名和公司治理委员会在2021财年举行了两次会议。
薪酬委员会联动和内部人士参与
薪酬委员会没有联锁，一般是指董事或世行没有高管担任董事或其他实体的薪酬委员会成员，而另一实体的高管中有一人担任董事或薪酬委员会成员。
 
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高管薪酬
薪酬汇总表
下表列出了截至2021年9月30日的财年，我们的首席执行官和接下来两位薪酬最高的高管(NEO)的薪酬信息：
姓名和主要职务
​ ​
Year
​ ​
Salary ($)
​ ​
Bonus ($)
​ ​
Stock
Awards ($)
​ ​
Option
Awards
​ ​
Non-equity
Incentive Plan
Compensation ($)
​ ​
Change in
Pension
Value and
Non-Qualified
Deferred
Compensation
Earnings (4)
​ ​
All Other
Compensation (4)
​ ​
Total ($)
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
​ ​
(j)
​
董事长兼首席执行官Michael P.Puorro
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 570,769 ​ ​ ​ ​ ​ 247,500 ​ ​ ​ ​ ​ 82,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,662 ​ ​ ​ ​ ​ 937,431 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 534,615 ​ ​ ​ ​ ​ 311,200 ​ ​ ​ ​ ​ 103,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,194 ​ ​ ​ ​ ​ 977,751 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 486,346 ​ ​ ​ ​ ​ 304,853 ​ ​ ​ ​ ​ 669,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,790 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485,739 ​ ​
布莱恩·K·芬纳兰，总裁
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 417,308 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39,996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,706 ​ ​ ​ ​ ​ 603,010 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 381,539 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 51,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,506 ​ ​ ​ ​ ​ 608,055 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 331,398 ​ ​ ​ ​ ​ 138,825 ​ ​ ​ ​ ​ 280,782 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,306 ​ ​ ​ ​ ​ 776,311 ​ ​
Kevin Corbett,
Executive Vice
President and Chief
Credit Officer(3)
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 295,385 ​ ​ ​ ​ ​ 66,500 ​ ​ ​ ​ ​ 21,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,892 ​ ​ ​ ​ ​ 398,161 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 204,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,370 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,823 ​ ​ ​ ​ ​ 275,174 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
报告的股票奖励反映了会计准则编纂主题第718号，薪酬-股票补偿(“ASC主题718”)下限制性股票奖励和业绩奖励的授予日期公允价值。
​
(2)
所有其他补偿包括401(K)匹配供款、汽车津贴和人寿保险保费。
​
(3)
科比特先生于2020年1月2日开始工作
​
​ ​ ​
财政年终杰出股权奖
​
​ ​ ​
Option Awards
​ ​
Stock Awards
​
Name
​ ​
Number of
securities
underlying
unexercised
options (#)
exerciseable
​ ​
Number of
securities
underlying
unexercised
options (#)
un-exerciseable
​ ​
Equity
incentive
plan awards:
Number of
securities
underlying
unexercised
unearned
options
​ ​
Option
exercise
price
​ ​
Option
expiration
date
​ ​
Number of
shares or units
of stock that
have not
vested
​ ​
Market value
of shares or
units of stock
that have not
vested
​ ​
Equity
incentive
plan awards:
Number of
unearned
shares,
units or
other rights
that have
not vested
​ ​
Equity
incentive
plan awards:
market or
payout value
of unearned
shares, units
or other
rights that
have not
vested
​
​ ​ ​
(#)
​ ​
(#)
​ ​
(#)
​ ​
($)
​ ​
(#)
​ ​
(#)
​ ​
($)
​ ​
(#)
​ ​
(#)
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
​ ​
(j)
​
Michael P. Puorro
​ ​ ​ ​ 71,840 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10/1/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 18,705 ​ ​ ​ ​ ​ 345,855 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Brian K. Finneran
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16.25 ​ ​ ​ ​ ​ 7/24/2027 ​ ​ ​ ​ ​ 8,318 ​ ​ ​ ​ ​ 153,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Kevin Corbett
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,972 ​ ​ ​ ​ ​ 54,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
我们与多位高管签订了雇佣协议。以下是这些协议的摘要。
 
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我们分别与首席执行官普奥罗先生和总裁布莱恩·K·芬纳兰先生签订了雇佣协议。每项协议的期限为三年，每年续签12个月。普奥罗的基本工资至少为364,375美元，按年调整。他还将有资格参加我们针对高管的激励计划和其他福利计划。普奥罗先生将获得每月800美元的汽车津贴，我们将偿还普奥罗先生拥有的一份人寿保险单的保费。如果Puorro先生的雇佣被无故终止，他有权获得相当于以下两倍之和的一次性付款：(I)他当时的基本工资；(Ii)过去三年向他支付的最高现金奖金；(Iii)之前三年向Puorro先生授予的任何股权奖励的最高授予日期价值；(Iv)他的年度汽车津贴。此外，我们将维持普奥罗先生当时的健康、医院、医疗和人寿保险福利在他被解雇后两年内有效，或向普奥罗先生支付此类保险的保费价值。如果发生合并、收购或控制权变更交易，Puorro先生将有权获得相当于(I)其当时基本工资的2.99倍的一次性付款，(Ii)过去三年向他支付的最高现金奖金，(Iii)之前三年向Puorro先生授予的任何股权奖励的最高授予日价值，以及(Iv)他的年度汽车津贴。此外，在控制权交易变更后，Puorro先生当时的健康、医院、医疗和人寿保险福利将保持三年有效, 或者，向普奥罗先生支付此类保险的保费价值。控制权变更带来的利益可以减少，以避免根据《守则》第499条征收消费税，前提是这种减少将为Puorro先生带来更好的税后结果。如果在2021年9月30日发生控制权变更，假设价格相当于我们当时有形账面价值的120%(价格为22.19美元)，根据他的雇佣协议，Puorro先生将有权获得净付款，根据他的雇佣协议，这笔款项将被扣除，以确保付款不会构成额外的降落伞付款，约235万美元。
Finneran先生的雇佣协议的条款与Puorro先生的雇佣协议的条款基本相似，不同的是Finneran先生的基本工资必须至少为29万美元，他的人寿保险费的报销上限为每年5000美元，在他被无故解雇时，他将有权获得相当于以下金额的一次性付款：(一)他当时的基本工资，(二)前三年向他支付的最高现金奖金，(Iii)过去三年授予Finneran先生的任何股权奖励的最高授予日价值以及(Iv)他的年度汽车津贴，如果发生合并、收购或控制权变更交易，Finneran先生将有权获得相当于以下两倍之和的一次性付款：(I)其当时的基本工资；(Ii)过去三年向他支付的最高现金奖金；(Iii)此前三年授予Finneran先生的任何股权奖励的最高授予日价值；以及(Iv)他的年度汽车津贴。控制权变更带来的利益可以减少，以避免根据《守则》第499条征收消费税，前提是这种减少将为Finneran先生带来更好的税后结果。如果在2021年9月30日发生控制权变更，假设价格相当于我们当时有形账面价值的120%(价格为22.19美元)，根据他的雇佣协议，Finneran先生将有权获得净付款，根据他的雇佣协议，这笔款项将被扣除，以确保付款不会构成额外的降落伞付款，约133万美元。
汉诺威银行也是与汉诺威银行首席信贷官Kevin Corbett先生签订的控制变更协议的一方。根据协议，如果发生合并、收购或控制权变更交易，Corbett先生将有权获得相当于(I)他当时的基本工资(Ii)之前三年向他支付的最高现金奖金，(Iii)他的年度汽车津贴的总和。控制权变更带来的利益可以减少，以避免根据守则第499条征收消费税，前提是这种减少将为Corbett先生带来更好的税后结果。如果截至2021年9月30日控制权发生变更，科比特先生将有权根据控制权变更协议并通过加速他的股权奖励获得约37万4千美元的付款。
董事薪酬
我们向董事会非雇员成员支付每月1,250美元的预聘费，每次出席董事会会议的费用为850美元。我们的首席独立董事还获得每季度3,750美元的额外预聘费，我们的委员会主席每年获得2,500美元至13,400美元的额外费用。我们还向在董事会委员会任职的董事会成员支付委员会费用。我们的董事也
 
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参与我们的股权薪酬计划。下表显示了截至2021年9月30日的财年支付给非雇员董事的薪酬。
董事薪酬
​
Name
​ ​
Fees Earned
or Paid in
Cash
​ ​
Stock
Awards
​ ​
Option
Awards
​ ​
Non-equity
Incentive Plan
Compensation
​ ​
Non-Qualified
Deferred
Compensation
Earnings
​ ​
All Other
Compensation
​ ​
Total
​
​ ​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​
(a) ​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​
Varkey Abraham ​ ​ ​ ​ 28,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,400 ​ ​
Frank V. Carone* ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,400 ​ ​
Robert Golden ​ ​ ​ ​ 49,350 ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,750 ​ ​
Ahron H. Haspel ​ ​ ​ ​ 43,900 ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,300 ​ ​
Michael Katz ​ ​ ​ ​ 31,850 ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,250 ​ ​
Metin Negrin ​ ​ ​ ​ 11,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,800 ​ ​
Philip Okun ​ ​ ​ ​ 33,350 ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,750 ​ ​
Elena Sisti ​ ​ ​ ​ 12,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,650 ​ ​
John R. Sorrenti ​ ​ ​ ​ 31,350 ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,750 ​ ​
​
*Carone先生自2021年11月19日起从董事会辞职。
管理层的安全所有权
下表列出了截至2022年4月15日所有董事、高管以及作为一个集团的所有董事和高管实益拥有的普通股数量的信息。实益所有权包括以被提名人的配偶、未成年子女或居住在被提名人家中的其他亲属的名义持有的股份(如果有)，以及根据董事或高管可以立即或在六十(60)日内归属自己的安排以另一人的名义持有的股份(如果有)。实益拥有的股份还包括被指名的人拥有单独或共享投票权或投资权的股份，由被指名的人控制的公司拥有的股份，以及被指名的人是合伙人的合伙企业拥有的股份。
除非另有说明，各上市股东的地址为：C/o Hanover Bancorp，Inc.，80 East Jericho Turnpike Mineola，NY 11501。
Name
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Percentage
of Class
​
Directors ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Michael P. Puorro
​ ​ ​ ​ 323,563(1) ​ ​ ​ ​ ​ 5.48% ​ ​
Varkey Abraham
​ ​ ​ ​ 49,851(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.85% ​ ​
Robert Golden
​ ​ ​ ​ 371,540(3) ​ ​ ​ ​ ​ 6.36% ​ ​
Ahron H. Haspel
​ ​ ​ ​ 61,706(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​
Michael Katz
​ ​ ​ ​ 241,610(5) ​ ​ ​ ​ ​ 4.14% ​ ​
Metin Negrin
​ ​ ​ ​ 223,995(6) ​ ​ ​ ​ ​ 3.84% ​ ​
Philip Okun
​ ​ ​ ​ 36,979(7) ​ ​ ​ ​ ​ 0.63% ​ ​
Elena Sisti
​ ​ ​ ​ 132,768(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2.28% ​ ​
John R. Sorrenti
​ ​ ​ ​ 38,057(9) ​ ​ ​ ​ ​ 0.65% ​ ​
执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Lance P. Burke
​ ​ ​ ​ 14,934(10) ​ ​ ​ ​ ​ 0.26% ​ ​
 
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Name
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Percentage
of Class
​
Denise Chardavoyne
​ ​ ​ ​ 16,750(11) ​ ​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​
Kevin Corbett
​ ​ ​ ​ 13,438(12) ​ ​ ​ ​ ​ 0.23% ​ ​
Lisa A. DiIorio
​ ​ ​ ​ 19,747(13) ​ ​ ​ ​ ​ 0.34% ​ ​
Brian K. Finneran
​ ​ ​ ​ 104,529(14) ​ ​ ​ ​ ​ 1.79% ​ ​
Michael P. Locorriere
​ ​ ​ ​ 14,466(15) ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​
Alice T. Rouse
​ ​ ​ ​ 28,487(16) ​ ​ ​ ​ ​ 0.49% ​ ​
McClelland Wilcox
​ ​ ​ ​ 126,329(17) ​ ​ ​ ​ ​ 2.14% ​ ​
全体执行干事和董事(17人)
​ ​ ​ ​ 1,818,749 ​ ​ ​ ​ ​ 31.08% ​ ​
​
(1)
包括71,840个购买汉诺威普通股的既有期权。还包括51,414股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。
​
(2)
包括3,217个购买汉诺威普通股的既有期权。还包括9,041股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。
​
(3)
包括10,000个既有期权，用于购买汉诺威普通股。该等股份亦包括：(I)9,916股须日后归属但目前可直接投票的限制性股票；(Ii)若干信托持有的254,461股股份，其中受益人为Golden先生及其家族成员；及(Iii)由Golden先生控制的一间有限责任公司持有的52,771股股份。
​
(4)
包括购买汉诺威普通股的8,139份既得期权。亦包括(I)9,291股受限股份，须待日后归属，但目前可直接投票；及(Ii)由哈斯佩尔先生控制的一间有限责任公司持有的39,673股股份。
​
(5)
包括7,057个购买汉诺威普通股的既有期权。还包括9,082股限制性股票，有待未来归属，但目前可能直接投票，以及由各种信托持有的96,760股。
​
(6)
包括6,488股限制性股票，有待未来归属，但目前可能直接进行投票。
​
(7)
包括购买汉诺威普通股的8,139份既得期权。还包括9,082股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。
​
(8)
包括6,488股限制性股票，有待未来归属，但目前可能直接进行投票。
​
(9)
包括7,057个购买汉诺威普通股的既有期权。还包括8,833股限制性股票，有待未来归属，但目前可能直接进行投票。
​
(10)
包括14,934股受未来归属但当前可能进行投票的限制性股票。
​
(11)
包括10,871股受限股票，有待将来归属，但目前可能直接进行投票。
​
(12)
包括11,114股受未来归属但当前可能进行投票的限制性股票。
​
(13)
包括6,000个既有期权，用于购买汉诺威普通股。还包括5,882股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。
​
(14)
包括20,000个既有期权，用于购买汉诺威普通股。还包括30,827股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。
​
 
114
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(15)
包括12,800股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。
​
(16)
包括6,000个既有期权，用于购买汉诺威普通股。还包括10,232股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。
​
(17)
包括71,900个购买汉诺威普通股的既有期权。包括26,229股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。
​
某些受益所有者的担保所有权
下表列出了截至2022年4月15日，除汉诺威董事会成员或管理层外，每个人或一组人对我们普通股的实益所有权的信息，据汉诺威所知，汉诺威董事会成员或管理层是汉诺威超过5%(5%)有表决权股票的实益拥有人。除下列股东外，汉诺威并无知悉其他股东实益持有汉诺威5%或以上的普通股。
持有5%以上普通股的受益人名称
​ ​
Number of Shares
Beneficially Owned
​ ​
Percent
of Class
​
Muthoot Holdings LLC
​ ​ ​ ​ 443,481 ​ ​ ​ ​ ​ 7.61% ​ ​
 
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与相关人员的交易
(br}汉诺威银行过去已作出贷款，并假设继续满足普遍适用的信用标准，预计将继续向董事、高管及其联系人(即他们担任高管或董事或在其中拥有10%或更多实益所有权权益的公司或组织)提供贷款。这些贷款都是在汉诺威银行的正常业务过程中以基本相同的条件发放的，包括利率和抵押品，与当时与汉诺威没有关联的人进行可比交易时的条件基本相同，不涉及超过正常收款风险或呈现其他不利特征。
我们的股本说明
以下对我们普通股的描述仅为摘要，并不意味着完整，但受我们修订和重述的公司注册证书和章程以及适用的纽约州法律的条款的约束和限制。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多17,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多15,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2021年12月31日，已发行普通股5,562,799股。所有普通股的流通股均为有效发行、足额支付且不可评估。没有流通股优先股。
Common Stock
管理文件。我们普通股的持有者享有我们的章程、我们的章程和纽约州法律规定的权利。
股息权和分红。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从董事会可能不时宣布的合法可用于此目的的资金中平等分享股息(如果有的话)。
排名。我们的普通股在股息权和我们清算、解散或清盘时对所有其他证券和债务的权利方面排名较低。在清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付或拨备支付我们所有债务和负债后，以每股为基础平等分享我们所有可供分配的剩余资产。
转换权。我们的普通股不能转换为我们股本中的任何其他股份
投票权。我们普通股的每一位持有者有权就所有由股东投票表决的事项，以每股一票的方式投票。我们普通股的持有者没有累积投票权。
优先购买权。我们普通股的持有者没有优先购买权。
赎回。我们没有义务或权利赎回我们的普通股。
证券交易所上市。我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HNVR”。
优先股
经本公司董事会授权，本公司可不时发行一股或多股优先股。我们的董事会可以在不需要普通股持有人采取任何行动的情况下，通过决议指定和设立新的优先股系列，除非有流通股的任何系列优先股的条款另有规定。在设立该系列优先股后，董事会将决定可发行的该系列优先股的股份数量以及该系列优先股的权利和优先股。除其他外，任何系列优先股的权利可能包括：
•
一般或特殊投票权；
​
•
优先清算权；
​
 
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•
优先累积或非累积股息权；
​
•
赎回或卖权；以及
​
•
转换权或交换权。
​
我们可以发行或购买我们不时指定的一个或多个系列优先股的股份或购买其股份的权利，其条款可能：
•
对普通股或其他系列优先股所证明的投票权或其他权利，或就普通股或其他系列优先股支付的金额造成不利影响；
​
•
阻止主动提出收购我们的提议；或
​
•
为涉及我们的特定业务合并提供便利。
​
这些行动中的任何一项都可能产生反收购效果，并阻止我们的部分或大多数股东可能认为符合其最佳利益的交易，或者我们的股东可能因其股票获得高于我们当时市场价格的溢价的交易。
董事分类
根据我们修改和重述的公司注册证书，我们将至少拥有一个董事，实际数量将不时由董事会确定。董事分为三类(第一类、第二类或第三类)，每一类的人数尽可能相等。每一级董事的任期为三年，因此，一级董事的任期每年在其各自的继任者正式选举并获得资格后届满。
反收购条款
纽约州法律条款以及我们修订和重述的公司注册证书和章程的条款包含可能使收购或收购变得更加困难的条款，即使我们的相当大比例的股东认为任何此类交易都符合他们的最佳利益。这些条款概述如下，旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还有助于阻止敌意收购行为和不充分的收购要约。我们认为，这些规定是有益的，因为它们所鼓励的谈判可以改善任何主动提议的条件。
授权但未发行的股本。我们有11,170,431股授权但未发行的普通股，我们已额外预留220,349股普通股，以便在行使已发行股票期权时发行，导致我们的董事会可能发行10,950,082股普通股。我们还有15,000,000股授权但未使用的优先股，可以由董事会发行，而不需要股东采取进一步行动。这些股份可能被我们的董事会用来增加难度，或阻止试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权。
召开股东特别大会的权利限制。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会或我们的总裁或大多数流通股的持有人召开。
提前通知条款。此外，我们的章程规定，寻求提名董事候选人或将业务提交年度股东大会的股东必须及时将其提议以书面通知我们的公司秘书。一般来说，为了及时，股东的通知必须在上一年年会一周年之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。
董事分类。根据我们修改和重述的公司注册证书，我们将至少拥有一个董事，实际数量将由董事会不时确定。董事分为三类(第一类、第二类或第三类)，每一类几乎相等
 
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尽可能多地添加 。每一级董事的任期为三年，因此，一级董事的任期每年在其各自的继任者正式选举并获得资格后届满。
填补董事会空缺；撤换。任何因董事人数增加而导致的董事会空缺和任何董事职位都可以由剩余董事的多数填补，即使不足法定人数也是如此。
新的或修订的章程。本公司董事会可采纳或修订或废除新的附例，但须受本公司股东以简单多数更改或废除任何附例的权利所规限。
投票条款。我们修订和重述的公司注册证书规定，任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产以及任何证券交换要约必须得到有权就此投票的至少75%股本流通股持有人的赞成票，除非交易已获得我们董事会的多数批准，在这种情况下，将需要持有多数股本流通股的持有人的赞成票。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，有关合并、合并、交换要约或出售资产的条款不得修订，除非有权就此投票的股本流通股的75%投票。
对感兴趣的股东的限制。《纽约商业公司法》第912条禁止涉及“利益相关股东”和公司的某些交易。“有利害关系的股东”通常被定义为直接或间接拥有公司已发行股票投票权20%或以上的实益拥有人。第912条禁止有利害关系的股东与纽约公司之间的某些商业合并，除非该交易在有利害关系的股东获得其股份之前得到了公司董事会的批准，否则在该股东获得其股份之日起五年内不得进行。在五年期限结束后，除非满足某些条件，否则禁止与感兴趣的股东进行商业合并的规定仍在继续。条件包括(I)企业合并得到目标公司董事会的批准；(Ii)企业合并得到非感兴趣股东拥有的有表决权股票的多数票批准；以及(Iii)公司股东根据纽约商业公司法的规定获得价格。
有资格未来出售的股票
在本次发行之前，我们的普通股尚未建立公开市场，我们无法预测出售股份或可供出售的任何股份将对我们的普通股不时流行的市场价格产生的影响(如果有)。出售大量普通股(包括因行使期权、认股权证或可转换证券(如有)而发行的股票)或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格以及我们通过未来出售证券筹集额外资本的能力产生不利影响。
某些重大的美国联邦所得税后果
适用于非美国普通股持有者
以下是与购买、拥有和处置我们普通股的非美国持有者相关的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，定义如下。以下摘要基于经修订的1986年《国税法》或《国税法》、财政部条例以及司法和行政权力的现行规定，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力。本节不考虑州、地方、房地产或外国税收后果，也不涉及特殊类别投资者的税收后果，包括但不限于免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、合伙企业或其他被归类为美国联邦所得税合伙企业的实体、证券交易商、对替代最低税负有责任的人、选择对其所持证券使用按市值计价的会计方法的证券交易商、购买我们的普通股作为补偿或与服务表现相关的人，或将持有我们的普通股作为对冲交易头寸的人。“跨境”、“转换交易”或其他降低风险的交易。税收后果可能因投资者的特殊身份而异。摘要仅限于
 
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非美国持有者，他们将持有我们的普通股作为“资本资产”​(通常是为投资而持有的财产)。投资者应根据自己的具体情况就美国联邦所得税的后果以及其他联邦税法(如联邦遗产法、赠与法或联邦医疗保险税法)和任何其他税收管辖区的法律产生的后果咨询他们的税务顾问。
如本文所用，非美国持有人为：
•
非居民外国人；
​
•
外国公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；
​
•
其收入无论其来源如何均不需缴纳美国联邦所得税的遗产；或根据《美国财政部条例》实际上没有有效选择权的信托被视为美国人，并且(I)美国境内没有法院能够对信托的管理进行主要监督，或(Ii)没有美国人有权控制该信托的所有重大决定。
​
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您被视为持有我们普通股的实体的合伙人，您应该就适用于您的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
分发
与我们普通股有关的分配，在支付到我们当前或累积的收益和利润时，将被视为股息，这是为美国联邦所得税目的而确定的。除非如下所述，如果您是我们股票的非美国持有者，支付给您的股息需要按30%的税率预扣美国联邦所得税，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则需要按较低的税率预扣美国联邦所得税。即使您有资格获得较低的条约利率，我们和其他付款人通常也将被要求按30%的税率(而不是较低的条约利率)扣缴向您支付的股息，除非您已向我们或其他付款人(视情况而定)提供：
•
有效的美国国税局表格W-8BEN，或如果是外国实体股东，则提交美国国税局表格W-8BEN-E(或可接受的替代表格)，证明你作为非美国人的身份，以及你有权就此类付款享受较低的条约税率；或
​
•
如果您在美国境外向离岸帐户(通常是您在银行或其他金融机构在美国境外任何地点的办事处或分行开立的帐户)付款，则需提交有效的美国国税局W-8IMY表格或其他文件证明，证明您有权根据美国财政部的规定享受较低的条约税率。
​
如果您有资格根据税收条约享受美国预扣税的降低税率，您可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得超过该税率的任何扣缴金额的退款。
如果支付给您的股息与您在美国境内进行的贸易或业务“有效相关”，或者，如果税收条约要求，股息可归因于您在美国维持的常设机构，我们和其他付款人一般不需要从股息中预扣税款，前提是您向我们或其他付款人提供了有效的美国国税局W-8ECI表格或可接受的替代表格，在伪证处罚下，您在该表格上代表：
•
您不是美国人；以及
​
•
红利实际上与您在美国境内进行的贸易或业务有关，并可计入您的总收入中。
​
“有效关联”股息一般按美国公民、居住在美国的外国人和美国国内公司适用的税率按净收入征税。如果您是一家企业
 
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在某些情况下，如果您有资格享受所得税条约规定的较低税率，则您收到的非美国持有者、“有效关联”股息可能需要按30%的税率或较低的税率缴纳额外的“分支机构利得税”。
出售或以其他方式处置我们的普通股
如果您是非美国持有者，您一般不需要缴纳出售、交换或以其他方式处置我们普通股所实现的收益的美国联邦所得税或预扣税，除非(I)您是在处置纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，并且满足某些其他要求；(Ii)收益与您在美国进行的贸易或业务活动“有效相关”，或者收益可归因于您在美国维持的永久机构或固定基地；或(Iii)我们是或曾经是美国房地产控股公司(“USRPHC”)，在截至处置日期的五年期间内的较短时间内，出于美国联邦所得税的目的，并且满足非美国持有人的持有期和某些其他条件。与在美国进行的贸易或业务有效相关的收益通常将按美国联邦所得税的正常税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除后的净额。如果非美国持有者是一家外国公司，上述分支机构利得税也可能适用于这种有效关联的收益。在出售或以其他方式处置我们的普通股的年度内，因非美国持有人在美国停留183天或以上而须缴纳美国联邦所得税的个人，将对从此类出售或其他处置中获得的收益缴纳30%的统一税(或任何适用的所得税条约规定的较低税率)，这可能会被美国来源资本损失所抵消。我们认为，我们目前不是，也不会成为USRPHC。因为我们是否是USRPHC的决定取决于，然而, 就守则所界定的我们的美国不动产权益的公平市价相对于我们的非美国不动产权益和我们的其他商业资产的公平市价而言，我们不能保证我们目前不是或将来不会成为USRPHC。上述(Iii)所述出售本公司普通股所得收益一般须缴税，犹如该收益实际上与在美国进行的贸易或业务有关，但“分行利得税”则不适用。
信息报告和备份扣留
股息的支付和为这些支付预扣的税款受信息报告要求的约束。无论适用的所得税条约是否减少或取消了预提，这些信息报告要求都适用。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。美国备用预扣一般适用于向非美国持有人支付股息，除非该等非美国持有人向付款人提供W-8BEN表，或在外国实体股东的情况下，向付款人提供W-8BEN-E表(或其他适用的表格)，或以其他方式确立豁免，且付款人并不实际知道或没有理由知道持有人是守则所界定的非获豁免收款人的美国人。
在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构出售我们的普通股所得款项的支付必须进行信息报告，并根据情况进行后备扣缴，除非非美国持有人或受益所有人(视情况而定)在W-8BEN表格中证明其为非美国持有人，或在外国实体股东的情况下，证明其为W-8BEN表格(或其他适用表格)中的非美国持有人。或以其他方式确立豁免，并且付款人没有实际知识或理由知道持有者是根据《守则》定义的美国人，而不是豁免接受者。
根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额均可作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税，这可能使非美国持有人有权获得退款，前提是非美国持有人及时向美国国税局提供所需信息。此外，美国国税局可能会对被要求提供信息但没有以适当方式提供信息的非美国持有者施加某些处罚。非美国持有者应咨询其税务顾问有关在其 中申请备用预扣的问题
 
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目录
特殊情况以及根据现行财政部条例获得备用扣缴豁免的可能性和程序。
《外国账户税务遵从法》
根据守则第1471至1474节，以及根据守则颁布的财政部条例和行政指导(统称为《外国账户税务合规法》)，可对出售或以其他方式处置我们普通股的股息和毛收入的分配和支付征收30%的预扣税，无论该外国机构或实体是受益所有人还是中介机构(在每种情况下，都是该守则中定义的​)。为避免这种扣缴，就外国金融机构而言，该外国金融机构必须承担某些尽职调查和报告义务，而就非金融外国实体而言，该非金融外国实体必须证明其没有任何“美国实体所有人”(​in the Code)，或提供有关每个美国主要所有人的身份信息，并满足某些其他要求，除非该外国金融机构或非金融外国实体有资格免于遵守本规则。
如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“美国人”或“美国所有的外国实体”​(在每种情况下，根据本准则的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。外国金融机构通常在有效的国税局表格W-8BEN-E上证明符合这些要求。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
如果收款人是非金融外国实体，则通常会在有效的国税局W-8BEN-E表格上提供所需的证明。位于与美国有政府间协定管理这些扣缴和报告要求的管辖区的外国实体可能受到不同规则的约束。
FATCA规定的扣缴一般适用于支付我们普通股的股息，以及支付出售或以其他方式处置我们的股票的毛收入。然而，扣缴义务人可能会依赖于最近提出的美国财政部法规，该法规将不再要求FATCA在支付毛收入时扣缴。扣缴义务人，如经纪人，而不是银行，将决定是否实施FATCA扣缴毛收入。
在某些情况下，非美国持有者可能有资格通过提交美国联邦所得税申报单来退还或抵免FATCA征收的预扣税。
121
目录​
 
承销
我们以承销的方式发售本招股说明书中所述的普通股，我们和代表以下承销商的Stephens Inc.将就在此发售的普通股订立承销协议。根据承销协议中的条款和条件，下面提到的每一家承销商都同意分别而不是共同地从我们手中购买下表所列的普通股数量：
Name
​ ​
Number
of Shares of
Common Stock
​
Stephens Inc. ​ ​ ​ ​ 828,750 ​ ​
Piper Sandler & Co. ​ ​ ​ ​ 446,250 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 1,275,000 ​ ​
承销协议规定，承销商购买我们普通股的义务取决于承销协议中包含的条件的满足程度，包括：
•
我们所作的陈述和保证是真实的，并已履行协议；
​
•
金融市场或我们的业务没有实质性的不利变化；以及
​
•
我们提供惯常的结账文件。
​
在符合这些条件的情况下，承销商承诺购买并支付所有此类普通股(如果购买了)的费用。然而，承销商没有义务接受或支付下述承销商购买选择权所涵盖的普通股股票，除非和直到该选择权被行使。
普通股由承销商发行，但在承销商发行和接受普通股时，必须事先出售，并须经承销商的律师批准某些法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改本次报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销协议规定，承销商的义务是有条件的，并可根据其对金融市场状况的评估酌情终止。承销协议约定的事项发生时，承销商的义务也可以终止。承销协议规定，承销商有义务购买本次发行中的所有普通股，但不包括下文所述购买选项所涵盖的股份。
折扣和费用
承销商建议按本招股说明书封面所列发行价直接向公众发售普通股，并以公开发行价减去不超过每股0.82美元的优惠向某些证券交易商发售普通股。普通股公开发行后，承销商可以变更发行价等销售条件。
下表显示了我们将向承销商支付的每股承保折扣和总承保折扣，以及我们将获得的扣除费用前的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的超额配售选择权的情况下显示。
​ ​ ​
Per Share
​ ​
Total Without
Over-Allotment
​ ​
Total With
Over-Allotment
​
Price to public
​ ​ ​ $ 21.00 ​ ​ ​ ​ $ 26,775,000 ​ ​ ​ ​ $ 30,791,250 ​ ​
承保折扣 ​ ​ ​ $ 1.365 ​ ​ ​ ​ $ 1,740,375 ​ ​ ​ ​ $ 2,001,431 ​ ​
未扣除费用的收益给我们 ​ ​ ​ $ 19.635 ​ ​ ​ ​ $ 25,034,625 ​ ​ ​ ​ $ 28,789,819 ​ ​
我们估计，我们应支付的发行总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷和发行费以及法律和会计费用，但不包括承销费用
 
122
目录
 
折扣约为1,054,994.50美元，由我们支付。吾等已同意，如发售完成，将向承销商补偿承销商代表吾等就发售而招致的某些实际自付费用，以及如发售未完成，承销商代表吾等就发售而招致的所有该等自付开支。
普通股由承销商发行，但在承销商发行和接受普通股时，必须事先出售，并须经承销商的律师批准某些法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改本次报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
购买选项
我们已授予承销商不迟于本招股说明书日期后30天行使的选择权，可按公开发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣，额外购买最多191,250股普通股。只要行使购买选择权，我们将有义务将这些普通股出售给承销商。承销商只能在超额配售的情况下行使这一选择权，如果超额配售与出售本招股说明书所提供的普通股有关。
锁定协议
我们、我们的每一位高管和董事以及参与定向股票计划的某些其他人士已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天内，不出售、要约、同意出售、合同出售、抵押、质押、授予任何选择权、进行任何卖空、或直接或间接处置或对冲任何普通股或可转换为、可交换或可行使的普通股或认股权证或购买我们普通股或其他类似证券的任何股份的其他权利，在每种情况下，代表承销商的斯蒂芬斯公司的事先书面同意。此等限制明确禁止本公司及本公司高管及董事及若干其他人士参与任何对冲或其他交易或安排，而该等对冲或其他交易或安排旨在或可合理地预期导致或导致全部或部分出售、处置或转让本公司普通股所有权的任何经济后果，不论该等交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券解决。
赔偿和贡献
我们同意赔偿承销商和控制承销商的人，以及承销商各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工和代理人的某些责任，包括1933年证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
纳斯达克全球精选市场上市
我们已获准在纳斯达克全球精选市场上市，上市日期将另行通知，股票代码为“HNVR”。
发行价确定
在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开发行的价格将通过我们与承销商之间的谈判来确定。除现行市况外，厘定首次公开招股价格时须考虑的因素包括：
•
承销商认为与我们相当的上市公司的估值倍数；
​
•
我们的财务信息；
​
•
我们公司和我们参与竞争的行业的历史和前景；
​
 
123
目录
 
•
对我们的管理层、过去和现在的运营，以及我们未来收入的前景和时机的评估；
​
•
我们的账面价值；以及
​
•
与其他从事与我们类似活动的公司的市值和各种估值指标有关的上述因素。
​
活跃的股票交易市场可能不会发展起来。也有可能在上市后，股票在公开市场上的交易价格不会达到或高于首次公开募股价格。
稳定
与本次发行相关的承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性报价。
•
稳定交易允许出价购买普通股，只要稳定出价不超过规定的最高出价，并且是为了在发行过程中防止或延缓普通股市场价格的下跌而进行的。
​
•
超额配售交易涉及承销商出售超过承销商义务购买的普通股数量的普通股。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过其在超额配售选择权中可以购买的普通股数量。在裸空仓中，涉及的股份数量大于超额配售期权的股份数量。承销商可行使其超额配售选择权及/或在公开市场买入股份，以平仓任何空头。
​
•
辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过行使超额配股权购买股份的价格。如果承销商出售的股票超过行使超额配售选择权所能覆盖的数量，并因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能面临下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
​
•
惩罚性出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买辛迪加成员最初出售的普通股以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。
​
这些稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能会受到纳斯达克全球精选市场、场外交易或其他方面的影响，并且如果开始，可能会随时被终止。
被动做市
在本次发行中，承销商可以根据交易所法案下M规则第103条的规定，在我们普通股的要约或销售开始之前以及本次发行完成之前的一段时间内，在纳斯达克全球精选市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有
 
124
目录
 
独立出价低于被动做市商的出价，当超过指定的购买限额时，必须降低出价。被动做市可能导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商和交易商不需要从事被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。
我们与承销商的关系
承销商及其关联公司在与吾等或其关联公司的正常业务过程中从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易，并已收到或可能在未来收到这些交易的常规费用和佣金。
此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
我们的普通股是由承销商发行的，但必须事先出售，如果发行给承销商并得到他们的接受，则取决于承销商的律师批准某些法律事项和其他条件。
电子分销
电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经承销商或我们批准和/或背书，投资者不应依赖。
销售限制
除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
定向共享计划
应我们的要求，承销商已预留约5.3%的本招股说明书提供的普通股股份以首次公开发行价格出售给我们的董事、高级管理人员、员工、业务伙伴和相关人士。我们的定向分享计划将由Stephens Inc.或其附属公司管理。我们的董事和高管购买的保留股份将受上述锁定条款的约束。可供公众出售的普通股数量将在这些人购买保留股份的程度上减少。任何保留的共享
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
承销商将按照与本招股说明书提供的其他普通股相同的条款向公众发售未如此购买的普通股。
法律事务
普通股的有效性和其他某些法律问题将由新泽西州新不伦瑞克的Windels Max Lane&Mittendorf LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Holland&Knight LLP转交给承销商。
EXPERTS
本招股说明书中包含的汉诺威Bancorp，Inc.截至2021年9月30日和2020年9月30日的合并财务报表以及截至2021年9月30日的两个年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Crowe LLP根据其报告并根据该公司作为会计和审计专家的权威进行审计。
萨沃伊银行截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的两年期间的每一年的财务报表都已由Crowe LLP独立审计师进行审计，如其报告中所述，并依赖于该报告并基于该公司作为会计和审计专家的权威。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记声明，该声明针对现发行的普通股进行了修订。本招股说明书并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息。关于我们和我们的普通股的更多信息，请参考注册声明和展品以及与之一起提交的任何时间表。本招股章程所载有关任何合约或其他文件内容的陈述不一定完整，而在每一情况下，如该合约或文件是作为证物存档的，则须提及该合约或其他文件的副本作为该登记陈述的证物，而每项陈述在各方面均由该等引述加以限定。注册声明的副本，包括展品和时间表，可以在华盛顿特区20549，N.E.街道100F Street的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复印。有关公共资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330索取。此外，美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书、信息声明和其他有关发行人的信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
注册要求
关于此次发行，我们将根据1934年证券交易法第12(B)节在美国证券交易委员会登记其普通股，登记后，我们和我们的股票持有人将受到1934年证券交易法的委托书征集规则、报告要求和对董事、高级管理人员和超过10%的股东买卖股票的限制、年度和定期报告要求以及某些其他要求的约束。
 
126
目录​​
 
财务报表索引
​ Hanover Bancorp，Inc.及其子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ As of December 31, 2021 and September 30, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月(未经审计) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
财务状况合并报表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​ ​
​
合并损益表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​ ​
​
全面收益合并报表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​ ​
​
合并股东权益变动表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​ ​
​
现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​ ​
​ Hanover Bancorp，Inc.及其子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2021年9月30日和2020年9月30日合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​ ​
​
财务状况合并报表
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​ ​
​
合并损益表
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​ ​
​
全面收益合并报表
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​ ​
​
合并股东权益变动表
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​ ​
​
现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​ ​
​ Savoy Bank ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ New York, New York ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ As of March 31, 2021 and December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月(未经审计) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Balance Sheets
​ ​ ​ ​ F-68 ​ ​ ​
​
运营报表
​ ​ ​ ​ F-69 ​ ​ ​
​
全面收益表
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​ ​
​
股东权益变动声明
​ ​ ​ ​ F-71 ​ ​ ​
​
Statements of Cash Flows
​ ​ ​ ​ F-72 ​ ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-73 ​ ​ ​
​ Savoy Bank ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ New York, New York ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ December 31, 2020 and 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立审计师报告
​ ​ ​ ​ F-85 ​ ​ ​
​
Balance Sheets
​ ​ ​ ​ F-86 ​ ​ ​
​
运营报表
​ ​ ​ ​ F-87 ​ ​ ​
​
全面收益表
​ ​ ​ ​ F-88 ​ ​ ​
​
股东权益变动声明
​ ​ ​ ​ F-89 ​ ​ ​
​
Statements of Cash Flows
​ ​ ​ ​ F-90 ​ ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-91 ​ ​ ​
 
F-1
目录​
 
汉诺威银行公司和子公司
合并财务状况报表
(千美元，股票除外)
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
September 30, 2021
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行应付的现金和无息存款
​ ​ ​ $ 7,794 ​ ​ ​ ​ $ 8,302 ​ ​
银行到期的有息存款
​ ​ ​ ​ 106,973 ​ ​ ​ ​ ​ 142,950 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 15,292 ​ ​
现金和现金等价物合计
​ ​ ​ ​ 114,951 ​ ​ ​ ​ ​ 166,544 ​ ​
Securities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有至到期(公允价值分别为5,008美元和8,865美元)
​ ​ ​ ​ 4,834 ​ ​ ​ ​ ​ 8,611 ​ ​
可供出售，按公允价值出售
​ ​ ​ ​ 7,536 ​ ​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​
Total securities
​ ​ ​ ​ 12,370 ​ ​ ​ ​ ​ 16,358 ​ ​
用于投资的贷款
​ ​ ​ ​ 1,277,434 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247,125 ​ ​
贷款损失准备
​ ​ ​ ​ (9,386) ​ ​ ​ ​ ​ (8,552) ​ ​
为投资而持有的贷款，净额
​ ​ ​ ​ 1,268,048 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238,573 ​ ​
房舍和设备，净额
​ ​ ​ ​ 14,895 ​ ​ ​ ​ ​ 15,003 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 8,858 ​ ​ ​ ​ ​ 9,363 ​ ​
Prepaid pension
​ ​ ​ ​ 4,233 ​ ​ ​ ​ ​ 4,233 ​ ​
联邦住房贷款银行股票，成本价
​ ​ ​ ​ 4,057 ​ ​ ​ ​ ​ 3,714 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 19,168 ​ ​ ​ ​ ​ 19,168 ​ ​
其他无形资产
​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ 3,741 ​ ​ ​ ​ ​ 3,690 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 4,375 ​ ​ ​ ​ ​ 3,957 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ $ 1,458,180 ​ ​ ​ ​ $ 1,484,641 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无息需求
​ ​ ​ $ 190,724 ​ ​ ​ ​ $ 191,537 ​ ​
储蓄、现在和货币市场
​ ​ ​ ​ 659,144 ​ ​ ​ ​ ​ 595,289 ​ ​
Time
​ ​ ​ ​ 326,883 ​ ​ ​ ​ ​ 377,836 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 1,176,751 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164,662 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 113,274 ​ ​ ​ ​ ​ 159,642 ​ ​
次级债券
​ ​ ​ ​ 24,504 ​ ​ ​ ​ ​ 24,513 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 879 ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 13,393 ​ ​ ​ ​ ​ 12,005 ​ ​
TOTAL LIABILITIES
​ ​ ​ ​ 1,328,801 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362,112 ​ ​
承付款和或有负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
STOCKHOLDERS’ EQUITY ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股(面值$0.01；授权发行1500万股；未发行)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股(面值0.01美元；授权发行1700万股；已发行和已发行股票分别为5562,799股和5563,426股)
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Surplus
​ ​ ​ ​ 97,505 ​ ​ ​ ​ ​ 97,246 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 31,508 ​ ​ ​ ​ ​ 24,971 ​ ​
累计其他综合收益，税后净额
​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 129,379 ​ ​ ​ ​ ​ 122,529 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 1,458,180 ​ ​ ​ ​ $ 1,484,641 ​ ​
见未经审计的合并财务报表附注。
F-2
目录​
 
汉诺威银行公司和子公司
合并损益表(未经审计)
(千美元，每股除外)
​ ​ ​
Three Months Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
INTEREST INCOME ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 16,381 ​ ​ ​ ​ $ 9,258 ​ ​
Taxable securities
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other interest income
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 16,616 ​ ​ ​ ​ ​ 9,497 ​ ​
INTEREST EXPENSE ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
储蓄、现在和货币市场存款
​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 491 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 490 ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 1,347 ​ ​ ​ ​ ​ 2,170 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 15,269 ​ ​ ​ ​ ​ 7,327 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
计提贷款损失准备后的净利息收入
​ ​ ​ ​ 14,369 ​ ​ ​ ​ ​ 7,227 ​ ​
NON-INTEREST INCOME ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
还本付息和手续费收入
​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
存款账户手续费
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
出售持有待售贷款的收益
​ ​ ​ ​ 1,492 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
非利息收入总额
​ ​ ​ ​ 2,375 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资和员工福利
​ ​ ​ ​ 4,939 ​ ​ ​ ​ ​ 3,108 ​ ​
入住率和设备
​ ​ ​ ​ 1,413 ​ ​ ​ ​ ​ 1,171 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
广告和促销
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 499 ​ ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ 1,014 ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​
非利息支出总额
​ ​ ​ ​ 8,264 ​ ​ ​ ​ ​ 5,590 ​ ​
所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ 8,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 1,943 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​
NET INCOME
​ ​ ​ $ 6,537 ​ ​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​
普通股每股收益 - Basic
​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​
稀释后的普通股每股收益 - 
​ ​ ​ $ 1.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​
见未经审计的合并财务报表附注。
F-3
目录​
 
汉诺威银行公司和子公司
综合全面收益表(未经审计)
(千美元)
​ ​ ​
Three Months Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net income
​ ​ ​ $ 6,537 ​ ​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​
其他综合收入，税后净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期内可供出售证券的未实现收益变动，净额
of tax of $18 and $45, respectively
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
扣除税后的其他综合收入合计
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
综合收益总额，税后净额
​ ​ ​ $ 6,591 ​ ​ ​ ​ $ 1,686 ​ ​
见未经审计的合并财务报表附注。
F-4
目录​
 
汉诺威银行公司和子公司
合并股东权益变动表(未经审计)
(千美元，共享数据除外)
​ ​ ​
Three Months Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Common
Stock
(Shares)
​ ​
Common
Stock
​ ​
Surplus
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
​
截至10月1日的期初余额
2021
​ ​ ​ ​ 5,563,426 ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​ ​ ​ $ 97,246 ​ ​ ​ ​ $ 24,971 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 122,529 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,537 ​ ​
其他综合收益，扣除
tax
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ (3,011) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
发行普通股代替董事会酬金
​ ​ ​ ​ 2,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Ending balance as of December 31,
2021
​ ​ ​ ​ 5,562,799 ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​ ​ ​ $ 97,505 ​ ​ ​ ​ $ 31,508 ​ ​ ​ ​ $ 310 ​ ​ ​ ​ $ 129,379 ​ ​
​ ​ ​
Three Months Ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Common
Stock
(Shares)
​ ​
Common
Stock
​ ​
Surplus
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
​
截至10月1日的期初余额
2020
​ ​ ​ ​ 4,175,144 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 63,725 ​ ​ ​ ​ $ 14,120 ​ ​ ​ ​ $ 156 ​ ​ ​ ​ $ 78,043 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​
其他综合收益，扣除
tax
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 7,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
Issuance of common stock
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
Ending balance as of December 31,
2020
​ ​ ​ ​ 4,185,534 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 64,020 ​ ​ ​ ​ $ 15,639 ​ ​ ​ ​ $ 323 ​ ​ ​ ​ $ 80,024 ​ ​
见未经审计的合并财务报表附注。
F-5
目录​
 
汉诺威银行公司和子公司
合并现金流量表(未经审计)
(千美元)
​ ​ ​
Three Months Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 6,537 ​ ​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​
将净收益与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 344 ​ ​
持有待售贷款的来源
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,279) ​ ​
出售所持待售贷款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,286 ​ ​
Net gain on sale of loans
​ ​ ​ ​ (1,492) ​ ​ ​ ​ ​ (181) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
保费、折扣、贷款费用和成本的净增加
​ ​ ​ ​ (1,640) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
债务发行成本摊销
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
还款权估值调整
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Deferred tax expense
​ ​ ​ ​ 526 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计应收利息减少
​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
其他资产减少(增加)
​ ​ ​ ​ (597) ​ ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​
应计应付利息增加(减少)
​ ​ ​ ​ (411) ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
其他负债增加
​ ​ ​ ​ 1,357 ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ 6,459 ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买可供出售的证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,200) ​ ​
购买受限证券
​ ​ ​ ​ (1,081) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持有至到期证券的本金偿还
​ ​ ​ ​ 3,775 ​ ​ ​ ​ ​ 720 ​ ​
可供出售证券的本金偿还
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
赎回受限证券
​ ​ ​ ​ 738 ​ ​ ​ ​ ​ 469 ​ ​
出售贷款的收益
​ ​ ​ ​ 36,704 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​
Net increase in loans
​ ​ ​ ​ (64,330) ​ ​ ​ ​ ​ (3,919) ​ ​
购置房舍和设备
​ ​ ​ ​ (289) ​ ​ ​ ​ ​ (514) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (24,208) ​ ​ ​ ​ ​ (4,101) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net increase in deposits
​ ​ ​ ​ 12,437 ​ ​ ​ ​ ​ 23,556 ​ ​
定期FHLB借款预付款
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还联邦住房贷款银行垫款
​ ​ ​ ​ (14,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,390) ​ ​
联邦储备银行借款的偿还情况
​ ​ ​ ​ (52,323) ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​
发行次级债券的收益，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,455 ​ ​
应付票据的偿还
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,000) ​ ​
普通股发行净收益
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ (33,844) ​ ​ ​ ​ ​ 22,437 ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ ​ (51,593) ​ ​ ​ ​ ​ 18,179 ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 166,544 ​ ​ ​ ​ ​ 80,209 ​ ​
现金和现金等价物，期末
​ ​ ​ $ 114,951 ​ ​ ​ ​ $ 98,388 ​ ​
补充现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ $ 1,758 ​ ​ ​ ​ $ 1,990 ​ ​
Income taxes paid
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
补充非现金披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从投资组合贷款转移到持有待售贷款
​ ​ ​ $ 35,212 ​ ​ ​ ​ $ 334 ​ ​
见未经审计的合并财务报表附注。
F-6
目录​
 
未经审计的合并财务报表附注
1.列报基础、风险和不确定性、会计政策和最近的会计动态
Hanover Bancorp，Inc.(“公司”)是一家纽约公司，于2016年成为汉诺威社区银行(“银行”)的控股公司。该银行总部设在纽约州米尼奥拉，是一家纽约州特许银行。该银行于2008年11月4日开始营业，是一家提供个人和企业借贷和存款服务的全方位服务银行。作为纽约州特许的非美联储成员银行，本行须受纽约州金融服务部(“DFS”)和联邦存款保险公司的监管。本公司须受联邦储备系统理事会(“FRB”)的监管和审查。
演示基础
本公司管理层认为，先前未经审计的中期综合财务报表包含公平列报本公司截至2021年12月31日的综合财务状况表、截至2021年和2020年12月31日的三个月的综合收益表、截至2021年和2020年12月31日的三个月的综合全面收益表、截至2021年和2020年12月31日的三个月的股东权益变动表以及截至2021年和2020年12月31日的三个月的综合现金流量表所需的所有调整，包括正常应计项目。某些上期金额已重新分类，以符合本期列报。
此外，先前未经审核的中期综合财务报表乃根据美国(“美国公认会计原则”)公认的中期财务资料会计原则、表格10-Q及S-X规则第10条的指示以及银行业内的主要惯例编制。它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2021年12月31日的三个月的运营结果不一定表明今年剩余时间预期的运营结果。未经审计的综合财务报表应与本公司截至2021年9月30日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
所有重要的公司间账户和交易均已在合并中注销。除文意另有所指外，此处所指的本公司包括本公司和本银行的综合基础。
风险和不确定性
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎疫情对地方、国家和全球经济活动造成了不利影响。为帮助缓解新冠肺炎的传播而采取的各种行动包括限制旅行、隔离和政府强制关闭各种企业。疫情对经济造成了重大破坏，并扰乱了公司所在地区的银行和其他金融活动。
《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)于2020年3月颁布，目的之一是向受新冠肺炎疫情影响的个人、家庭和企业提供紧急援助。新冠肺炎疫情的持续影响可能会对公司未来的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，尚不清楚全面的财务影响将对公司造成什么影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于冠状病毒的新信息，新一波新冠肺炎感染，
 
F-7
目录
 
病毒新变种的传播，以及疫苗的分发和接种率等。由于这些情况，财务报表中的估计数可能会受到实质性的不利影响。
会计政策
贷款损失准备 - 公司认为确定贷款损失准备是其最关键的会计政策、做法和估计的使用。本公司使用现有信息确认贷款上可能的和合理估计的损失。根据经济、市场或其他条件的变化，未来可能有必要增加津贴。估计数的变化可能会导致津贴发生实质性变化。贷款损失准备金是通过从收入中扣除贷款损失准备金而增加的，而在扣除回收后则通过注销而减少。贷款损失在贷款或部分贷款被视为无法收回的期间确认。每季度对拨备是否足以弥补投资组合中的任何固有贷款损失进行评估。
公司有意愿和能力持有的贷款和贷款利息收入确认 - 贷款，在可预见的未来或直到到期或偿还时，按未偿还本金余额、扣除购买溢价和折扣、递延贷款费用和成本以及贷款损失准备金报告。贷款组合分为住宅房地产、多户家庭、商业房地产、商业和工业、建筑和土地开发以及消费贷款。
贷款利息收入应计并计入收入。贷款发放费和成本净额采用水平收益率法递延，并按实际预付款调整后计入/摊销贷款合同期限内的利息收入。
收购的贷款最初按公允价值记录，不结转相关的贷款损失准备。收购后，通过贷款损失准备确认损失。确定贷款的公允价值涉及估计贷款的预期本金和利息现金流的数额和时间，并按市场利率对这些现金流进行贴现。截至2021年12月31日和2021年9月30日，公司的贷款总额分别为550万美元和1020万美元，在收购时，这些贷款显示出自成立以来信用恶化的证据。
发行并拟在二手市场出售的销售 - 按揭贷款按总成本或估计公允价值较低(由投资者的未偿还承诺厘定)列账。本公司定期发放各种住宅按揭贷款，一般按还本付息基准出售予投资者。这类贷款的出售通常是在尽最大努力的基础上通过总承诺安排的。未实现净亏损(如果有的话)被记为估值准备金并计入收益。保费、折扣、发端费用和持有待售贷款的成本将递延，并确认为销售损益的组成部分。出售持有作出售用途的贷款的收益及亏损计入其他收入，于结算日确认，并确定为出售所得款项与贷款账面价值之间的差额。这些交易按符合该等会计准则的销售入账，该准则规定，作为转让方，本公司已放弃对贷款的控制权。
一般而言，出于流动性目的，出于投资组合中的持有意图而产生的贷款随后被转移到持有以供出售的贷款。在转让时，它们以成本或公允价值中的较低者计入。
最近的会计发展
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU2016-13，金融工具 - 信用损失(第326主题)，金融工具信用损失计量。修订引入了一个基于当前预期信贷损失(“CECL”)而不是已发生损失的减值模型，以估计某些类型的金融工具(即贷款和持有至到期证券)的信贷损失，包括某些表外金融工具(即不能无条件取消的发放信贷和备用信用证的承诺)。CECL标准应考虑历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测，包括对合同期限内预付款的估计。实体在确定相关信息和估计时必须使用判断
 
F-8
目录
 
适合其情况的方法。在估计信贷损失时，可以将具有相似风险特征的金融工具组合在一起。自产生以来已购入的信贷损益超过微不足道且按摊余成本计量的已购入金融资产的信贷损失准备，按与按摊余成本基础计量的其他金融资产类似的方式确定；然而，预期信贷损失的初始估计将通过购入时购买价格抵销(即增加)信贷损失拨备来确认。只有信贷损失准备的后续变化才被记录为这些资产的贷款损失准备金。ASU还修订了目前可供出售的债务证券的证券减值模式，即与可供出售的债务证券有关的信贷损失应通过信贷损失准备来记录。这些修订将通过修改后的追溯法实施，从而对自指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积影响的调整。由于本公司是美国证券交易委员会规定的较小申报公司，本公司将于2023年10月1日采用CECL，未来采用这一标准可能会对本公司的合并财务报表产生重大影响。
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02，租赁。本次更新中的修订主要取代了现有的承租人经营租赁的会计要求。融资租赁的承租人会计要求以及经营租赁和销售类型及直接融资租赁(销售类型和直接融资租赁以前均称为资本租赁)的出租人会计要求基本保持不变。修订要求经营租赁的承租人在租赁开始时通过确认等于租赁付款现值的使用权资产和租赁负债来记录资产负债表总额。使用权资产和租赁负债应以一种有效地在租赁期内产生直线租赁费用的方式取消确认。除了对承租人经营租赁会计要求的改变外，修正案还改变了与承租人和出租人的租赁协议相关的可资本化成本的类型。修正案还要求对承租人和出租人的所有租赁类型进行额外披露。FASB随后发布了额外的ASU，旨在澄清指导，提供实施支持，并提供额外的过渡选举。修正案将于2022年10月1日生效，允许提前通过。修订必须在修改后的追溯基础上应用，我们预计将选择过渡选项，使我们能够记录自采用日期起的累计调整。我们正在评估我们目前的租赁合同数量，一旦采用，我们的资产负债表将包括我们作为承租人的经营租赁的使用权资产和租赁负债。, 其中主要包括我们的设施租赁。我们预计这些修订的采用不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。我们计划在2022年10月1日采纳这些修订，并预计将按照目前的要求使用修改后的追溯方法。
2.业务组合
于2021年5月26日，本公司根据本公司、本行及本公司与萨沃伊之间日期为2020年8月27日经修订的合并协议及计划(“合并协议”)，完成其先前宣布的对萨沃伊银行的收购。根据合并协议，萨沃伊通过两步交易(统称为“合并”)与世行合并并并入世行，世行继续存在。
交易中的收购价基于本公司和萨沃伊各自于2021年4月30日的有形账面价值，并根据合并协议的条款计算。在合并生效时(“生效时间”)，每股面值1美元的萨沃伊普通股(“萨沃伊普通股”)被转换为获得(I)3.246美元现金和(Ii)0.141股公司普通股的权利。最终的总收购价为6550万美元，或每股6.49美元。
收到的资产和承担的负债的公允价值初步摘要如下：
(in thousands)
​ ​
As Recorded
by Savoy
​ ​
Fair Value
Adjustments
​ ​
As Recorded
by Hanover
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 59,155 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 59,155 ​ ​
可供出售的投资证券
​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
 
F-9
目录
 
(in thousands)
​ ​
As Recorded
by Savoy
​ ​
Fair Value
Adjustments
​ ​
As Recorded
by Hanover
​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ 3,883 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,883 ​ ​
用于投资的贷款
​ ​ ​ ​ 569,251 ​ ​ ​ ​ ​ 8,612(a) ​ ​ ​ ​ ​ 577,863 ​ ​
房舍和设备，净额
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ (22)(b) ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
无形岩心矿藏
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 490(c) ​ ​ ​ ​ ​ 490 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 5,171 ​ ​ ​ ​ ​ (650)(d) ​ ​ ​ ​ ​ 4,521 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 10,432 ​ ​ ​ ​ ​ (2,925)(e) ​ ​ ​ ​ ​ 7,507 ​ ​
Total assets acquired
​ ​ ​ $ 648,365 ​ ​ ​ ​ $ 5,505 ​ ​ ​ ​ ​ 653,870 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 340,215 ​ ​ ​ ​ $ 2,527(f) ​ ​ ​ ​ ​ 342,742 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 258,247 ​ ​ ​ ​ ​ 301(g) ​ ​ ​ ​ ​ 258,548 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​
其他负债和应计费用
​ ​ ​ ​ 3,817 ​ ​ ​ ​ ​ (342)(h) ​ ​ ​ ​ ​ 3,475 ​ ​
承担的总负债
​ ​ ​ $ 603,329 ​ ​ ​ ​ $ 2,486 ​ ​ ​ ​ ​ 605,815 ​ ​
Net assets acquired
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,055 ​ ​
Total consideration
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,512 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,457 ​ ​
​
​
(a)
代表贷款账面净值的公允价值调整，其中包括利率和信用标记调整、递延费用/成本和保费的冲销以及萨沃伊的贷款损失拨备的取消。
​
(b)
代表公允价值调整，以反映房地和设备的公允价值。
​
(c)
代表已记录的无形核心存款的公允价值，将在存款基础的估计平均年限内加速摊销。
​
(d)
代表对已取得的应计应收利息的调整。
​
(e)
代表对收购的其他资产的调整。最大的调整是与所记录的收购资产、承担的负债和可识别无形资产相关的公允价值调整所产生的递延税项净资产。
​
(f)
代表定期存款的公允价值调整，这将被视为减少定期存款剩余期限的利息支出。
​
(g)
代表FHLB借款的公允价值调整，这将被视为借款有效期内利息支出的减少。
​
(h)
代表对承担的其他负债的调整。
​
已支付总对价摘要如下：
(千为单位，共享数据除外)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock issued (1,357,567 shares issued)
​ ​ ​ $ 32,521 ​ ​
向普通股股东支付现金
​ ​ ​ ​ 32,991 ​ ​
已支付总对价
​ ​ ​ $ 65,512 ​ ​
通过收购萨沃伊，该公司显著扩大了其商业银行和小企业管理局(“SBA”)的贷款能力。与此次收购相关的任何商誉都不能从所得税中扣除。与此次收购相关的所有商誉都分配给了公司唯一的报告单位，即整个公司。
随着获得有关完成日期公允价值的更多信息，估计公允价值将在收购完成日期后最多一年内进行调整。在这一年期间，将考虑现金流估计的任何变化的原因，以确定变化是否
 
F-10
目录
 
原因是在收购日期存在的情况，或者变更是在收购日期之后发生的事件造成的。
本公司已确定上述收购构成ASC主题805所定义的企业合并，该主题确立了企业收购方如何在其财务报表中确认和计量所收购的可识别资产和承担的负债的原则和要求。本公司已根据美国会计准则第805号主题，按估计公允价值记录了所购买的资产和承担的负债。
以下是截至合并日期在萨沃伊收购中根据ASC 310-30入账的贷款摘要：
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购时合同要求的本金和利息
​ ​ ​ $ 14,416 ​ ​
预计不会收取合同现金流(不可增值折扣)
​ ​ ​ ​ (3,467) ​ ​
收购时的预期现金流
​ ​ ​ ​ 10,949 ​ ​
预期现金流的利息部分(可增加折扣)
​ ​ ​ ​ (540) ​ ​
购入信用减值贷款的公允价值
​ ​ ​ $ 10,409 ​ ​
3.普通股每股收益
普通股每股基本收益是根据加权平均流通股数量计算的。稀释后每股普通股收益包括根据股票期权可发行的额外潜在普通股的稀释效应。对于报告亏损的期间，股票期权的影响不被考虑，因为结果将是反稀释的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的普通股每股收益计算如下。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月里，没有反稀释的股票期权。
​ ​ ​
截至12月31日的三个月
​
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
普通股基本每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 6,537 ​ ​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​
加权平均已发行普通股
​ ​ ​ ​ 5,562,939 ​ ​ ​ ​ ​ 4,180,936 ​ ​
普通股基本每股收益
​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​
稀释后每股普通股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 6,537 ​ ​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​
普通股基本每股收益加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 5,562,939 ​ ​ ​ ​ ​ 4,180,936 ​ ​
新增：股票期权假定行权的稀释效应
​ ​ ​ ​ 95,489 ​ ​ ​ ​ ​ 64,860 ​ ​
普通股和稀释潜在普通股
​ ​ ​ ​ 5,658,428 ​ ​ ​ ​ ​ 4,245,796 ​ ​
稀释后每股普通股收益
​ ​ ​ $ 1.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​
4. SECURITIES
在购买证券时，本公司根据投资目标、流动性需求和意图，将证券指定为可供出售或持有至到期。
下表汇总了2021年12月31日和2021年9月30日可供出售的证券和持有至到期的证券的摊余成本和公允价值，以及在累计其他全面收益中确认的相应未实现损益总额：
 
F-11
目录
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
Available for sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 439 ​ ​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ 515 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,021 ​ ​
可供出售的证券合计
​ ​ ​ $ 7,139 ​ ​ ​ ​ $ 399 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ 7,536 ​ ​
Held to maturity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 2,154 ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,202 ​ ​
美国GSE商业抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 2,680 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,806 ​ ​
持有至到期证券合计
​ ​ ​ ​ 4,834 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​
总投资证券
​ ​ ​ $ 11,973 ​ ​ ​ ​ $ 573 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ 12,544 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
Available for sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 722 ​ ​ ​ ​ $ 112 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 833 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,914 ​ ​
可供出售的证券合计
​ ​ ​ $ 7,422 ​ ​ ​ ​ $ 326 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 7,747 ​ ​
Held to maturity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 2,417 ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,491 ​ ​
美国GSE商业抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,869 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 3,505 ​ ​
持有至到期证券合计
​ ​ ​ ​ 8,611 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 8,865 ​ ​
总投资证券
​ ​ ​ $ 16,033 ​ ​ ​ ​ $ 584 ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 16,612 ​ ​
[br]本公司所有于2021年12月31日及2021年9月30日有未实现亏损总额的证券已连续亏损不足12个月，该等未实现亏损总额分别为2,000元及5,000元，对本公司合并财务报表并不重要。截至2021年12月31日和2021年9月30日，分别为480万美元和510万美元的投资证券被质押，以获得公共存款，并用于法律要求或允许的其他目的。
本公司证券组合于2021年12月31日的摊销成本和公允价值按合同到期日列出，见下表。抵押贷款支持证券的预期寿命将不同于合同到期日，因为借款人可能有权收回或预付基础抵押贷款，包括或不包括催缴或提前还款罚金。
​ ​ ​
December 31, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Five to ten years
​ ​ ​ $ 6,700 ​ ​ ​ ​ $ 7,021 ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​
可供出售的证券总额
​ ​ ​ ​ 7,139 ​ ​ ​ ​ ​ 7,536 ​ ​
持有至到期日的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One to five years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-12
目录
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
Five to ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 2,154 ​ ​ ​ ​ ​ 2,202 ​ ​
美国GSE商业抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 2,680 ​ ​ ​ ​ ​ 2,806 ​ ​
持有至到期的证券总额
​ ​ ​ ​ 4,834 ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​
总投资证券
​ ​ ​ $ 11,973 ​ ​ ​ ​ $ 12,544 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月没有出售证券。
5. LOANS
下表按贷款组合分类列出了本公司在所列期间的贷款类别。
(in thousands)
​ ​
December 31, 2021
​ ​
September 30, 2021
​
住宅房地产
​ ​ ​ $ 436,348 ​ ​ ​ ​ $ 444,011 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 358,456 ​ ​ ​ ​ ​ 266,294 ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ ​ 360,610 ​ ​ ​ ​ ​ 348,641 ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 109,562 ​ ​ ​ ​ ​ 172,274 ​ ​
建设和土地开发
​ ​ ​ ​ 11,444 ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Gross loans
​ ​ ​ ​ 1,276,449 ​ ​ ​ ​ ​ 1,246,605 ​ ​
Net deferred costs (fees)
​ ​ ​ ​ 985 ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ ​ 1,277,434 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247,125 ​ ​
贷款损失准备
​ ​ ​ ​ (9,386) ​ ​ ​ ​ ​ (8,552) ​ ​
Total loans, net
​ ​ ​ $ 1,268,048 ​ ​ ​ ​ $ 1,238,573 ​ ​
本公司是薪资保护计划(PPP)的参与者，该计划由小企业管理局根据CARE法案管理，为符合条件的企业和组织提供担保贷款。这些贷款的固定利率为1.00%，期限为两年(在2020年6月5日之前发放的贷款，经贷款人同意可延期至五年)或五年(在2020年6月5日或之后发放的贷款)，如果不获豁免，则全部或部分。截至2021年12月31日，借款人已申请并获得了2.932亿美元的PPP贷款。截至2021年12月31日和2021年9月30日，包括在上表商业和工业贷款中的公司PPP未偿还贷款总额分别为7290万美元和1.404亿美元。
截至2021年12月31日和2021年9月30日，本公司分别为他人提供了约2.412亿美元和2.332亿美元的贷款。截至2021年12月31日和2021年9月30日，该公司没有持有待售贷款。
购买的信用减值贷款
本公司已购买贷款，而收购时已有证据显示信贷质量自发起以来已恶化，而收购时很可能无法收回所有合同要求的付款。这些贷款的账面金额如下：
(in thousands)
​ ​
December 31,
2021
​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 3,590 ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 1,899 ​ ​
记录的总投资
​ ​ ​ $ 5,489 ​ ​
 
F-13
目录
 
截至2021年12月31日，本公司尚未记录与这些贷款相关的贷款损失拨备。
下表汇总了在ASC 310-30项下入账的购入贷款可累加差额的变化：
(in thousands)
​ ​
Three Months
Ended
December 31,
2021
​
期初余额
​ ​ ​ $ 346 ​ ​
获取可积累的差异
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accretion
​ ​ ​ ​ (1,035) ​ ​
因预期现金流变化对可累加差额的调整
​ ​ ​ ​ 363 ​ ​
Other changes, net
​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 90 ​ ​
截至2021年和2020年12月31日止三个月，本公司分别出售贷款总额约3,520万美元和840万美元，分别确认净收益150万美元和18.1万美元。
以下按投资组合分类汇总了所示期间的贷款损失准备活动：
​ ​ ​
Three Months Ended December 31, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Residential
Real Estate
Loans
​ ​
Multi-
Family
Loans
​ ​
Commercial
Real Estate
Loans
​ ​
Commercial
and
Industrial
Loans
​ ​
Construction
and Land
Development
Loans
​ ​
Consumer
Loans
​ ​
Total
​
贷款损失准备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning Balance
​ ​ ​ $ 4,155 ​ ​ ​ ​ $ 2,433 ​ ​ ​ ​ $ 1,884 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 8,552 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(66)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(66)
 ​ ​
Recoveries
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
贷款损失准备金(贷方)
​ ​ ​
​
(40)
 ​ ​ ​ ​
​
201
 ​ ​ ​ ​
​
634
 ​ ​ ​ ​
​
105
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
900
 ​ ​
Ending Balance
​ ​ ​ $ 4,115 ​ ​ ​ ​ $ 2,568 ​ ​ ​ ​ $ 2,518 ​ ​ ​ ​ $ 184 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 9,386 ​ ​
​ ​ ​
Three Months Ended December 31, 2020
​
(in thousands)
​ ​
Residential
Real Estate
Loans
​ ​
Multi-
Family
Loans
​ ​
Commercial
Real Estate
Loans
​ ​
Commercial
and
Industrial
Loans
​ ​
Construction
and Land
Development
Loans
​ ​
Consumer
Loans
​ ​
Total
​
贷款损失准备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning Balance
​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ $ 1,506 ​ ​ ​ ​ $ 1,221 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
贷款损失准备金(贷方)
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Ending Balance
​ ​ ​ $ 5,094 ​ ​ ​ ​ $ 1,619 ​ ​ ​ ​ $ 1,221 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 7,979 ​ ​
下表为贷款损失准备余额和基于减值评估法按投资组合分类记录的贷款投资。已记录的贷款投资不包括因无形而应计的应收利息。
 
F-14
目录
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Multi-
Family
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Commercial
and
Industrial
​ ​
Construction
and Land
Development
​ ​
Consumer
​ ​
Total
​
贷款损失准备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
impairment
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集体评估
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
impairment
​ ​ ​ ​ 4,115 ​ ​ ​ ​ ​ 2,568 ​ ​ ​ ​ ​ 2,518 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 9,386 ​ ​
已购入信用减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total allowance for loan
losses
​ ​ ​ $ 4,115 ​ ​ ​ ​ $ 2,568 ​ ​ ​ ​ $ 2,518 ​ ​ ​ ​ $ 184 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 9,386 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
impairment
​ ​ ​ $ 6,315 ​ ​ ​ ​ $ 432 ​ ​ ​ ​ $ 523 ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,750 ​ ​
集体评估
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
impairment
​ ​ ​ ​ 430,254 ​ ​ ​ ​ ​ 358,399 ​ ​ ​ ​ ​ 356,685 ​ ​ ​ ​ ​ 107,339 ​ ​ ​ ​ ​ 11,487 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 1,264,195 ​ ​
已购入信用减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1,899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,489 ​ ​
Total loans held for
investment
​ ​ ​ $ 436,569 ​ ​ ​ ​ $ 358,831 ​ ​ ​ ​ $ 360,798 ​ ​ ​ ​ $ 109,718 ​ ​ ​ ​ $ 11,487 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 1,277,434 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Multi-
Family
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Commercial
and
Industrial
​ ​
Construction
and Land
Development
​ ​
Consumer
​ ​
Total
​
贷款损失准备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 4,155 ​ ​ ​ ​ ​ 2,433 ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 8,552 ​ ​
已购入信用减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total allowance for loan
losses
​ ​ ​ $ 4,155 ​ ​ ​ ​ $ 2,433 ​ ​ ​ ​ $ 1,884 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 8,552 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ 7,198 ​ ​ ​ ​ $ 458 ​ ​ ​ ​ $ 517 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,673 ​ ​
集体评估
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
impairment
​ ​ ​ ​ 436,942 ​ ​ ​ ​ ​ 266,256 ​ ​ ​ ​ ​ 339,966 ​ ​ ​ ​ ​ 169,660 ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1,228,211 ​ ​
已购入信用减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,241 ​ ​
Total loans held for
investment
​ ​ ​ $ 444,140 ​ ​ ​ ​ $ 266,714 ​ ​ ​ ​ $ 348,807 ​ ​ ​ ​ $ 172,077 ​ ​ ​ ​ $ 15,374 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 1,247,125 ​ ​
购买的信用减值贷款没有记录任何拨备。
以下是本公司在所示期间按投资组合分类的减值贷款相关信息。
 
F-15
目录
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance
Allocated
​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance
Allocated
​
未记录相关津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅房地产
​ ​ ​ $ 6,315 ​ ​ ​ ​ $ 6,315 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,382 ​ ​ ​ ​ $ 7,198 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ 517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 7,750 ​ ​ ​ ​ $ 7,750 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,821 ​ ​ ​ ​ $ 8,673 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
截至12月31日的三个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
(in thousands)
​ ​
Average
Recorded
Investment
​ ​
Interest
Income
Recognized(1)
​ ​
Average
Recorded
Investment
​ ​
Interest
Income
Recognized(1)
​
住宅房地产
​ ​ ​ $ 6,347 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ 5,655 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 7,788 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ 5,729 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​
​
(1)
确认的权责发生制利息收入与收付实现制收入大致相同。
​
截至2021年12月31日和2021年9月30日，逾期和非应计贷款按投资组合细分如下：
(in thousands)
​ ​
Past Due and Non-Accrual
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
30 – 59 days
past due and
accruing
​ ​
60 – 89 days
past due and
accruing
​ ​
Greater than
89 days past
due and
accruing
​ ​
Non-accrual
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total past
due and non-
accrual
​ ​
Purchased-
credit
impaired
​ ​
Current
​ ​
Total
​
住宅房地产
​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ 317 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,680 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ $ 5,049 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 431,520 ​ ​ ​ ​ $ 436,569 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 358,399 ​ ​ ​ ​ ​ 358,831 ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ ​ 5,068 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 5,591 ​ ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​ ​ ​ 351,617 ​ ​ ​ ​ ​ 360,798 ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1,899 ​ ​ ​ ​ ​ 106,712 ​ ​ ​ ​ ​ 109,718 ​ ​
建设和土地开发
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,487 ​ ​ ​ ​ ​ 11,487 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 5,263 ​ ​ ​ ​ $ 801 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,115 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,179 ​ ​ ​ ​ $ 5,489 ​ ​ ​ ​ $ 1,259,766 ​ ​ ​ ​ $ 1,277,434 ​ ​
​
(1)
在住宅房地产非应计项目贷款中，296美元逾期31天，996美元逾期61天，3,388美元逾期超过89天。
​
(2)
截至2021年12月31日的多家庭非应计贷款逾期89天以上。
​
(3)
截至2021年12月31日的商业房地产非权责发生贷款逾期超过89天。
​
(4)
截至2021年12月31日的商业和工业非应计贷款逾期超过89天。
​
 
F-16
目录
 
(in thousands)
​ ​
Past Due and Non-Accrual
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
September 30, 2021
​ ​
30 – 59 days
past due and
accruing
​ ​
60 – 89 days
past due and
accruing
​ ​
Greater than
89 days past
due and
accruing
​ ​
Non-accrual
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total past
due and non-
accrual
​ ​
Purchased-
credit
impaired
​ ​
Current
​ ​
Total
​
住宅房地产
​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​ ​ ​ $ 1,601 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,554 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ $ 8,187 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 435,953 ​ ​ ​ ​ $ 444,140 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266,256 ​ ​ ​ ​ ​ 266,714 ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,955 ​ ​ ​ ​ ​ 8,324 ​ ​ ​ ​ ​ 337,528 ​ ​ ​ ​ ​ 348,807 ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 3,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,641 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ 166,519 ​ ​ ​ ​ ​ 172,077 ​ ​
建设和土地开发
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 6,612 ​ ​ ​ ​ $ 1,601 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,241 ​ ​ ​ ​ $ 10,241 ​ ​ ​ ​ $ 1,221,643 ​ ​ ​ ​ $ 1,247,125 ​ ​
​
(1)
在住宅房地产非应计项目贷款中，1,026美元逾期61天，4,528美元逾期超过89天。
​
(2)
截至2021年9月30日的多家庭非权责发生贷款逾期89天以上。
​
(3)
截至2021年9月30日的商业房地产非应计贷款逾期89天以上。
​
问题债务重组(“TDR”)是指公司向陷入财务困难的借款人提供优惠的贷款修改。为了评估借款人是否正在经历财务困难，执行评估以确定该借款人目前是否在其任何债务下违约，或者是否存在借款人在可预见的将来在没有修改的情况下违约的可能性。截至2021年12月31日和2021年9月30日，该公司在TDR上的记录投资总额为170万美元，全部由住宅房地产贷款组成，没有为此类贷款分配特定准备金，也没有承诺在2021年12月31日或2021年9月30日根据这些贷款借出额外资金。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个月内，并无TDR在重组后十二个月内出现拖欠款项的情况。根据修改后的条款，一旦一笔贷款在合同上逾期90天，该贷款就被视为违约。截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个月，本公司并无新的TDR。
2020年6月，时任纽约州州长安德鲁·科莫签署了SB 8243C和SB 8428成为法律，从而创建了纽约州银行法第9-x条。第9-x条规定，受纽约监管的银行机构和受纽约监管的按揭服务机构，须向合资格的借款人就其位于纽约的主要住所提出申请，以支付某些住宅按揭的到期款项。一般而言，合资格的借款人将获豁免每月支付所有款项，最长期限为180天，并可获延长至最多180天，但借款人须表现出持续的经济困难。
本公司一直在审慎地与受新冠肺炎疫情负面影响的借款人合作，同时管理信用风险并确认适当的贷款损失拨备。公司根据CARE法案修改了519笔贷款，总计3.671亿美元，根据CARE法案第4013条或联邦银行机构适用的机构间指导，这些贷款被排除在TDR分类之外。截至2021年12月31日，仍有12笔总计1,100万美元的贷款处于待决状态，其中5笔总计290万美元的贷款是符合9-x条款的贷款。
公司持续监控贷款应收账款的信用质量。信用质量是通过审查某些信用质量指标来监测的。管理层已确定，内部指定的按贷款部门划分的信用风险评级是最能帮助管理层监控公司应收贷款信用质量的关键信用质量指标。
公司已采用信用风险评级系统作为其贷款组合风险评估的一部分。该公司的信贷员被要求在其 中为每笔贷款分配信用风险评级
 
F-17
目录
 
发源时的文件夹。当贷款人了解到重要的金融事态发展时，风险评级会被审查并在必要时进行调整。此外，本公司聘请第三方独立贷款审核员对贷款样本进行季度审查，确认分配给此类贷款的信用风险评级。信用风险评级在建立贷款损失准备和确认贷款损失准备的充分性方面发挥着重要作用。
本公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别，例如：当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等因素。本公司通过将贷款按信用风险进行分类，对商业贷款进行单独分析。该公司使用以下风险评级定义：
特别提示：这笔贷款存在潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致资产的偿还前景恶化，或在未来某个日期导致公司的信用状况恶化。
不合格：债务人或质押抵押品(如有)的当前稳健价值和偿付能力对贷款的保护不足。被归类为不合格的贷款必须有一个或多个明确界定的弱点，从而危及债务的清算。它们的特点是，如果缺陷得不到纠正，公司可能会蒙受一些损失。
可疑：这笔贷款具有一个分类不合格所固有的所有弱点，但增加了一个特点，即根据当前存在的因素、条件和价值，这些弱点使收回或清算变得非常可疑和不可能。
没有信用风险评级为特别提及、不合标准或可疑的贷款被视为合格贷款。
于2021年12月31日及2021年9月30日，本公司按贷款组合类别划分的信用风险评级贷款组合如下：
​ ​ ​
December 31, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​ ​
Total
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 426,327 ​ ​ ​ ​ $ 4,816 ​ ​ ​ ​ $ 5,205 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 436,348 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 354,292 ​ ​ ​ ​ ​ 3,732 ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 358,456 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 338,852 ​ ​ ​ ​ ​ 15,109 ​ ​ ​ ​ ​ 6,649 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 360,610 ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 105,071 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 4,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,562 ​ ​
建设和土地开发
​ ​ ​ ​ 9,446 ​ ​ ​ ​ ​ 1,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,444 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,234,017 ​ ​ ​ ​ $ 25,771 ​ ​ ​ ​ $ 16,661 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,276,449 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​ ​
Total
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 433,299 ​ ​ ​ ​ $ 5,115 ​ ​ ​ ​ $ 5,594 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 444,011 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 262,984 ​ ​ ​ ​ ​ 2,852 ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266,294 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 316,727 ​ ​ ​ ​ ​ 16,274 ​ ​ ​ ​ ​ 15,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 348,641 ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 168,104 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 3,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172,274 ​ ​
建设和土地开发
​ ​ ​ ​ 13,607 ​ ​ ​ ​ ​ 1,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,194,732 ​ ​ ​ ​ $ 26,548 ​ ​ ​ ​ $ 25,322 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 1,246,605 ​ ​
 
F-18
目录
 
6.股权薪酬计划
公司的2021年和2018年股权薪酬计划(分别为2021年计划和2018年计划)规定，向管理层成员(包括员工和管理人员)以及董事会成员授予基于股票的薪酬奖励。根据2021年计划，批准发行的普通股或等价物共有427,500股，其中截至2021年12月31日仍有427,500股可供发行。在2018年计划批准发行的346,000股普通股中，截至2021年12月31日，仍有198,735股可供发行。汉诺威假设二零一三年萨沃伊银行股票期权计划仅与购买萨沃伊前行政总裁持有的萨沃伊普通股的期权有关，而根据本公司与萨沃伊合并协议及计划的条款，该等股份已转换为购买71,900股汉诺威普通股的期权。
股票期权
授予的股票期权的行使价等于授予之日公司普通股的公平市值，一般情况下，归属期限为三年，合同条款为十年。所有股票期权在控制权发生变化时完全授予。
股票期权的公允价值在授予之日使用封闭式期权估值(Black-Scholes)模型进行估计。预期的波动性是基于本公司同行普通股的历史波动性。该公司使用历史数据来估计期权的行使和归属后的终止行为。预期条款以历史数据为基础，代表期权预期未偿还的期间。期权预期期限的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个月内，并无行使任何股票期权。
股票期权活动摘要如下(合计内在价值以千为单位)：
​ ​ ​
Number
of
Options
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Term
​
Outstanding, October 1, 2021
​ ​ ​ ​ 227,406 ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ $ 2,043 ​ ​ ​ ​ ​ 3.51年 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding, December 31, 2021(1)
​ ​ ​ ​ 227,406 ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ $ 2,043 ​ ​ ​ ​ ​ 3.20年 ​ ​
​
(1)
所有未偿还期权均已完全授予并可行使。
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，不存在可归因于股票期权的薪酬支出。
受限股
截至2021年12月31日的三个月内，没有授予限制性股票奖励。在截至2020年12月31日的三个月内，授予的限制性股票奖励为7,500股，归属期限为三年。补偿开支于奖励归属期间按股票于发行日的公允价值确认。由于公司股票没有活跃的市场，限制性股票奖励的公允价值在授予之日根据公司普通股最近的交易价格进行了估计。
 
F-19
目录
 
受限股票活动摘要如下：
​ ​ ​
Number of
Shares
​ ​
Weighted-
Average
Grant Date
Fair Value
​
Unvested, October 1, 2021
​ ​ ​ ​ 75,833 ​ ​ ​ ​ $ 19.87 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Vested
​ ​ ​ ​ (2,666) ​ ​ ​ ​ ​ 21.49 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (2,887) ​ ​ ​ ​ ​ 19.07 ​ ​
Unvested, December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 70,280 ​ ​ ​ ​ $ 19.84 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，可归因于限制性股票的薪酬支出分别为21.1万美元和22.9万美元。截至2021年12月31日，与未归属限制性股票相关的未实现补偿成本总额为80万美元，预计将在1.62年的加权平均期限内确认。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月内，归属股份的总公允价值分别为49,000美元和7,000美元。
7.监管事项
本银行须遵守由联邦银行机构管理的各种监管资本要求。资本充足率指导方针和及时纠正措施规定，涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化衡量。资本数额和分类也受到监管机构的定性判断。未能满足最低资本金要求可能会引发监管行动。可供出售证券的未实现净收益或净亏损不包括在计算监管资本中。管理层相信，截至2021年12月31日，该银行符合其必须遵守的所有资本充足率要求。
及时纠正措施条例提供了五种分类：资本充足、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足，尽管这些术语并不用于代表整体财务状况。如果资本充足，接受经纪存款需要获得监管部门的批准。如果资本不足，资本分配就会受到限制，资产增长和扩张也是如此，需要制定资本恢复计划。在2021年12月31日和2021年9月30日，最新的监管通知将该行归类为在监管框架下资本化，以便采取迅速纠正行动。自那次通知以来，管理层认为没有任何条件或事件改变了机构的类别。
根据美联储适用于合并资产低于30亿美元的银行控股公司的政策，本公司不受合并监管资本要求的约束。
下表列出了该行在当前法规下的资本金额(以千为单位)和比率：
​ ​ ​
Actual Capital
​ ​
Minimum Capital
Adequacy
Requirement
​ ​
Minimum Capital
Adequacy
Requirement
with Capital
Conservation Buffer
​ ​
Minimum to Be
Well Capitalized
Under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
​ ​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ $ 141,803 ​ ​ ​ ​ ​ 15.52% ​ ​ ​ ​ $ 73,114 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 95,963 ​ ​ ​ ​ ​ 10.50% ​ ​ ​ ​ $ 91,393 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一级资本与风险加权资产的比例
​ ​ ​ ​ 132,006 ​ ​ ​ ​ ​ 14.44% ​ ​ ​ ​ ​ 54,836 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 77,684 ​ ​ ​ ​ ​ 8.50% ​ ​ ​ ​ ​ 73,114 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
普通股一级资本至
risk-weighted assets
​ ​ ​ ​ 132,006 ​ ​ ​ ​ ​ 14.44% ​ ​ ​ ​ ​ 41,127 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 63,975 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 59,405 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
 
F-20
目录
 
​ ​ ​
Actual Capital
​ ​
Minimum Capital
Adequacy
Requirement
​ ​
Minimum Capital
Adequacy
Requirement
with Capital
Conservation Buffer
​ ​
Minimum to Be
Well Capitalized
Under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
​ ​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
一级资本与调整后平均资产之比(杠杆率)
​ ​ ​ ​ 132,006 ​ ​ ​ ​ ​ 9.92% ​ ​ ​ ​ ​ 53,241 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 66,551 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
September 30, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ $ 132,554 ​ ​ ​ ​ ​ 15.59% ​ ​ ​ ​ $ 68,040 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 89,303 ​ ​ ​ ​ ​ 10.50% ​ ​ ​ ​ $ 85,050 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一级资本与风险加权资产的比例
​ ​ ​ ​ 123,666 ​ ​ ​ ​ ​ 14.54% ​ ​ ​ ​ ​ 51,030 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 72,293 ​ ​ ​ ​ ​ 8.50% ​ ​ ​ ​ ​ 68,040 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
普通股一级资本至
risk-weighted assets
​ ​ ​ ​ 123,666 ​ ​ ​ ​ ​ 14.54% ​ ​ ​ ​ ​ 38,273 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 59,535 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 55,283 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
一级资本与调整后平均资产之比(杠杆率)
​ ​ ​ ​ 123,666 ​ ​ ​ ​ ​ 9.45% ​ ​ ​ ​ ​ 52,338 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 65,423 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
股息限制 - 公司支付股息的主要资金来源是从银行收到的股息。银行业监管规定限制了在没有监管机构事先批准的情况下可能支付的股息金额。截至2021年12月31日，银行有3520万美元的留存净收入可用于支付给公司的股息。
8. FAIR VALUE
FASB ASC No.820-10将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。公允价值最好使用报价的市场价格来确定。然而，在许多情况下，无法获得报价的市场价格。在这种情况下，公允价值是使用适当的估值技术确定的。在应用这些技术时，必须依赖各种假设和可观察到的输入。因此，估值层次内的分类是基于对公允价值计量重要的最低投入水平。因此，公允价值估计可能不会在相关资产或负债的即时转移中实现。
FASB ASC 820-10还建立了公允价值层次结构，并描述了可用于计量公允价值的三个输入级别：公允价值层次结构中的三个级别如下：
•
第1级：估值基于报告实体在计量日有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
​
•
第2级：公允价值是使用资产或负债的直接或间接可见的报价以外的重大投入来计算的。估值可能依赖于活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(例如利率、利率波动、提前还款速度、信用评级)或主要由市场数据、相关性或其他方式得出或证实的投入。
​
•
第3级：无法观察到确定相应资产或负债公允价值的投入。3级估值依赖于需要大量管理层判断或估计的定价模型和技术。
​
公允价值估计是根据相关市场信息和有关金融工具的信息在特定时间点进行的。这些估计并不反映一次性出售公司持有的某一特定金融工具可能产生的任何溢价或折扣。由于该公司的大部分金融工具不存在市场，因此公允价值估计是基于对未来预期亏损经历、当前经济状况、各种金融工具的风险特征以及其他因素的判断。这些估计值为
 
F-21
目录
 
具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法准确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。
公允价值估计是基于现有的表内和表外金融工具，而不试图估计预期未来业务的价值以及不被视为金融工具的资产和负债的价值。此外，与实现未实现损益有关的税务影响可能对公允价值估计产生重大影响，在估计中没有考虑到这一影响。
按公允价值经常性计量的资产
以下是2021年12月31日和2021年9月30日的经常性公允价值计量：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允价值计量使用：
​ ​ ​ ​
(In thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 515 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 515 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​
​
7,021
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
7,021
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
抵押偿还权
​ ​ ​
​
3,741
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3,741
 ​ ​ ​ ​ ​
Total ​ ​ ​ $ 11,277 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,536 ​ ​ ​ ​ $ 3,741 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2021
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允价值计量使用：
​ ​
(In thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 833 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 833 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 6,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
抵押偿还权
​ ​ ​ ​ 3,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,690 ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 11,437 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,747 ​ ​ ​ ​ $ 3,690 ​ ​ ​
可供出售的证券的公允价值是根据矩阵定价从独立经纪人那里获得的，矩阵定价是业内广泛使用的一种数学技术，用于对债务证券进行估值，而不是完全依赖于特定证券的报价，而是依赖于该证券与其他基准报价证券的关系。本公司已将其归类为公允价值层次结构中的第二级投入。
抵押贷款偿还权的公允价值基于一个估值模型，该模型计算估计的未来服务收入的现值。估值模型利用了利率、提前还款速度和违约率假设，市场参与者将使用这些假设来估计未来的净服务收入。与住宅按揭贷款相关的还款权于2021年12月31日的公允价值是根据贴现的预期未来现金流量厘定，贴现率介乎12.0%至14.5%，提前还款速度为26.25%，加权平均年限介乎1.80至3.02年。2021年9月30日抵押贷款偿还权的公允价值是基于预期未来现金的贴现确定的
 
F-22
目录
 
流量使用的折扣率从12.0%到14.5%，预付款速度从24.18%到24.33%，加权平均寿命从1.96到3.30年。
SBA贷款在2021年12月31日的偿贷权的公允价值是根据贴现的预期未来现金流确定的，贴现率从4.79%到23.84%，提前还款速度从8.94%到23.63%，加权平均年限从0.28到5.80年。
公司已确定这些大部分是不可观察到的投入，然后考虑公允价值层次结构中的第三级投入。
下表列出了所列期间抵押贷款偿还权的变化：
​ ​ ​
截至12月31日的三个月
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Balance, October 1
​ ​ ​ $ 3,690 ​ ​ ​ ​ $ 155 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjustment to fair value
​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
Balance, December 31
​ ​ ​ $ 3,741 ​ ​ ​ ​ $ 144 ​ ​
非经常性基础上按公允价值计量的资产
本公司于2021年12月31日及2021年9月30日并无按公允价值按非经常性基础计量的金融工具。本公司的减值贷款在2021年12月31日和2021年9月30日没有相关的特定拨备记录。
未按公允价值计量的金融工具
以下是本公司在2021年12月31日和2021年9月30日未按公允价值列账的金融工具的账面金额和估计公允价值：
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允价值计量使用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(In thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Total
Fair
Value
​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 114,951 ​ ​ ​ ​ $ 114,951 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 114,951 ​ ​
持有至到期的证券
​ ​ ​ ​ 4,834 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 7,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,536 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 1,268,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,282,865 ​ ​ ​ ​ ​ 1,282,865 ​ ​
联邦住房贷款银行股票
​ ​ ​ ​ 4,057 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 8,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 8,742 ​ ​ ​ ​ ​ 8,858 ​ ​
财务负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 326,883 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 326,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 326,517 ​ ​
活期存款和其他存款
​ ​ ​ ​ 849,868 ​ ​ ​ ​ ​ 849,868 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 849,868 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 113,274 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112,852 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112,852 ​ ​
次级债券
​ ​ ​ ​ 24,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,083 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 879 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 878 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 879 ​ ​
 
F-23
目录
 
​ ​ ​
September 30, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允价值计量使用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(In thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Total
Fair
Value
​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 166,544 ​ ​ ​ ​ $ 166,544 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 166,544 ​ ​
持有至到期的证券
​ ​ ​ ​ 8,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,865 ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 1,238,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,278,056 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278,056 ​ ​
联邦住房贷款银行股票
​ ​ ​ ​ 3,714 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 9,363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 9,152 ​ ​ ​ ​ ​ 9,363 ​ ​
财务负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 377,836 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378,333 ​ ​
活期存款和其他存款
​ ​ ​ ​ 786,826 ​ ​ ​ ​ ​ 786,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 786,826 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 159,642 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,608 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,608 ​ ​
次级债券
​ ​ ​ ​ 24,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,092 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 713 ​ ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​
9.或有损失
或有损失，包括在正常业务过程中发生的索赔和法律诉讼，在可能发生损失并且可以合理估计损失金额或范围的情况下，记作负债。本公司管理层认为，目前不存在会对财务报表产生重大影响的此类事项。
10. BORROWINGS
联邦住房贷款银行(“FHLB”)垫款
截至2021年12月31日和2021年9月30日，FHLB的未偿还预付款分别为4790万美元和4200万美元。这些预付款的固定利率分别为0.34%至2.96%和0.37%至2.96%，到期日分别为2022年1月至2025年8月和2021年10月至2025年8月，分别为2021年12月31日和2021年9月30日。
每笔垫款在到期日支付，固定利率垫款需预付违约金。2021年12月31日和2021年9月30日，根据一揽子留置权安排，垫款分别以4.885亿美元和4.327亿美元的住宅和商业抵押贷款为抵押。根据这一抵押品和公司持有的FHLB股票，截至2021年12月31日，公司有资格额外借款2670万美元。
下表列出了本公司固定利率FHLB垫款的合同到期日和加权平均利率(单位：千)：
​ ​ ​
Balance at December 31, 2021
​
Contractual Maturity
​ ​
Amount
​ ​
Weighted Average Rate
​
2022
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.34% ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 11,995 ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 18,860 ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 7,080 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 47,935 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​
 
F-24
目录
 
​ ​ ​
Balance at September 30, 2021
​
Contractual Maturity
​ ​
Amount
​ ​
Weighted Average Rate
​
2022
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.02% ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 12,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 18,860 ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 7,080 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 41,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37% ​ ​
美联储借款
截至2021年12月31日和2021年9月30日，公司从美联储的支付宝保护流动性工具(PPPLF)的借款分别为6530万美元和1.177亿美元。借款利率为0.35%，到期日将等于为确保信贷延期而质押的基础购买力平价贷款的到期日。购买力平价贷款的到期日是自发放之日起两年或五年。该公司利用购买力平价基金为购买力平价贷款的产生提供资金。截至2021年12月31日和2021年9月30日，这些借款由质押的PPP贷款全额担保。
代理银行借款
截至2021年12月31日，代理银行提供的无担保信贷额度约为5500万美元，可用于短期融资。截至2021年12月31日和2021年9月30日，在代理银行的信贷额度下没有未偿还的借款。
11.次级债券
于2020年10月，本公司完成向若干合资格机构买家及认可投资者配售本金总额达2,500万美元、于2030年到期的定息至浮息次级票据(“票据”)。该批债券最初将派息，每半年派息一次，年利率为5.00厘，直至二零二五年十月十五日为止。自2025年10月15日起(包括2025年10月15日)，适用于到期未偿还本金的利率将按季度重置为当时的三个月担保隔夜融资利率(SOFR)加487.4个基点。公司可选择自2025年10月15日的付息日期开始赎回全部或部分债券，但一般不会早于2025年10月15日之前的任何预定付息日期，但须获得任何所需的监管批准。债券持有人不会选择赎回债券。这些附属票据作为银行一级资本的组成部分包括在监管报告中。
于2021年12月31日及2021年9月30日，债券的未摊销发行成本分别为50万美元及50万美元。在截至2021年和2020年12月31日的三个月中，发行成本分别为2.1万美元和1.3万美元，计入利息支出。这些票据在公司的综合财务状况报表中扣除未摊销发行成本后净额列报。
12.累计其他综合收益
下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，按构成部分、税后净额划分的累计其他全面收入的变化：
(in thousands)
​ ​
Unrealized Gains and
Losses on Available-
for-Sale Debt
Securities
​ ​
Total
​
Balance at October 1, 2021
​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 310 ​ ​ ​ ​ $ 310 ​ ​
Balance at October 1, 2020
​ ​ ​ $ 156 ​ ​ ​ ​ $ 156 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ $ 323 ​ ​ ​ ​ $ 323 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，没有从累积的其他全面收入中重新归类的重大金额。
 
F-25
目录​
 
财务报表及补充数据
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/lh_crowellpindep-4c.jpg]
独立注册会计师事务所报告
Hanover Bancorp，Inc.股东和董事会
纽约米尼奥拉
对财务报表的意见
我们审计了随附的Hanover Bancorp Inc.及其子公司(“贵公司”)截至2021年9月30日和2020年9月30日的综合财务状况表、截至该日止年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的财务状况，以及截至那时止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/sg_crowellpneww-bw.jpg]
Crowe LLP
我们自2019年以来一直担任本公司的审计师。
新泽西州利文斯顿
2021年12月22日
 
F-26
目录​
 
汉诺威银行公司和子公司
合并财务状况报表
​ ​ ​
September 30,
​
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行应付的现金和无息存款
​ ​ ​ $ 8,302 ​ ​ ​ ​ $ 6,239 ​ ​
银行到期的有息存款
​ ​ ​ ​ 142,950 ​ ​ ​ ​ ​ 73,970 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 15,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金和现金等价物合计
​ ​ ​ ​ 166,544 ​ ​ ​ ​ ​ 80,209 ​ ​
持有至到期的投资证券(2021年9月30日和2020年9月30日的公允价值分别为8865美元和11131美元)
​ ​ ​ ​ 8,611 ​ ​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​
公允价值可供出售的投资证券
​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​ ​ ​ ​ 6,035 ​ ​
用于投资的贷款
​ ​ ​ ​ 1,247,125 ​ ​ ​ ​ ​ 725,019 ​ ​
贷款损失准备
​ ​ ​ ​ (8,552) ​ ​ ​ ​ ​ (7,869) ​ ​
为投资而持有的贷款，净额
​ ​ ​ ​ 1,238,573 ​ ​ ​ ​ ​ 717,150 ​ ​
房舍和设备，净额
​ ​ ​ ​ 15,003 ​ ​ ​ ​ ​ 14,156 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 9,363 ​ ​ ​ ​ ​ 6,766 ​ ​
Prepaid pension
​ ​ ​ ​ 4,233 ​ ​ ​ ​ ​ 4,660 ​ ​
联邦住房贷款银行股票，成本价
​ ​ ​ ​ 3,714 ​ ​ ​ ​ ​ 4,170 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 19,168 ​ ​ ​ ​ ​ 1,901 ​ ​
其他无形资产
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ 3,690 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 3,957 ​ ​ ​ ​ ​ 3,758 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ $ 1,484,641 ​ ​ ​ ​ $ 851,606 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无息需求
​ ​ ​ $ 191,537 ​ ​ ​ ​
$
82,350
​ ​
储蓄、现在和货币市场
​ ​ ​ ​ 595,289 ​ ​ ​ ​ ​ 187,657 ​ ​
Time
​ ​ ​ ​ 377,836 ​ ​ ​ ​ ​ 394,753 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 1,164,662 ​ ​ ​ ​ ​ 664,760 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 159,642 ​ ​ ​ ​ ​ 85,154 ​ ​
Note payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,984 ​ ​
次级债券
​ ​ ​ ​ 24,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 12,005 ​ ​ ​ ​ ​ 8,291 ​ ​
TOTAL LIABILITIES
​ ​ ​ ​ 1,362,112 ​ ​ ​ ​ ​ 773,563 ​ ​
STOCKHOLDERS’ EQUITY ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股；面值$0.01；授权股份15,000,000股；分别于2021年9月30日和2020年9月30日发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股；面值$0.01；授权股份17,000,000股；分别于2021年9月30日和2020年9月30日发行和发行5,563,426股和4,175,144股
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Capital in excess of par
​ ​ ​ ​ 97,246 ​ ​ ​ ​ ​ 63,725 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 24,971 ​ ​ ​ ​ ​ 14,120 ​ ​
累计其他综合收益，税后净额
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 122,529 ​ ​ ​ ​ ​ 78,043 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 1,484,641 ​ ​ ​ ​ $ 851,606 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-27
目录​
 
汉诺威银行公司和子公司
合并损益表
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
INTEREST INCOME ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest on loans
​ ​ ​ $ 47,685 ​ ​ ​ ​ $ 38,641 ​ ​
投资证券的利息和股息
​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
Other interest income
​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 48,675 ​ ​ ​ ​ ​ 40,133 ​ ​
INTEREST EXPENSE ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
储蓄、现在和货币市场存款
​ ​ ​ ​ 903 ​ ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 3,822 ​ ​ ​ ​ ​ 9,180 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 2,242 ​ ​ ​ ​ ​ 2,386 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 6,967 ​ ​ ​ ​ ​ 13,011 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 41,708 ​ ​ ​ ​ ​ 27,122 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​
计提贷款损失准备后的净利息收入
​ ​ ​ ​ 40,708 ​ ​ ​ ​ ​ 25,872 ​ ​
NON-INTEREST INCOME ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款费和手续费
​ ​ ​ ​ 703 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​
Loan servicing income
​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
存款账户手续费
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
出售可供出售的投资证券收益，净额
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售持有待售贷款的收益
​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非利息收入总额
​ ​ ​ ​ 3,349 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资和员工福利
​ ​ ​ ​ 15,009 ​ ​ ​ ​ ​ 11,182 ​ ​
入住率和设备
​ ​ ​ ​ 4,978 ​ ​ ​ ​ ​ 4,462 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 1,280 ​ ​ ​ ​ ​ 911 ​ ​
广告和促销
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 4,430 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 1,706 ​ ​ ​ ​ ​ 2,070 ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ 2,484 ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​
非利息支出总额
​ ​ ​ ​ 30,005 ​ ​ ​ ​ ​ 21,022 ​ ​
所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ 14,052 ​ ​ ​ ​ ​ 6,214 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 3,201 ​ ​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 10,851 ​ ​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​
Earnings per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 2.32 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 2.28 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
加权平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 4,669,009 ​ ​ ​ ​ ​ 4,162,280 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 4,758,669 ​ ​ ​ ​ ​ 4,226,967 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-28
目录​
 
汉诺威银行公司和子公司
综合全面收益表
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net income
​ ​ ​
$
10,851
​ ​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​
其他综合收入，税后净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的投资证券未实现收益变动，税后净额
$77 and $35, respectively
​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
净收入中实现的收益的重新分类调整，税后净额为49美元和
$0, respectively
​ ​ ​ ​ (191) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
扣除税后的其他综合收入合计
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
综合收益总额，税后净额
​ ​ ​
$
10,951
​ ​ ​ ​ $ 5,108 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-29
目录​
 
汉诺威银行公司和子公司
合并股东权益变动表
(千元，不包括股份)
​ ​
Common stock
(shares)
​ ​
Common
stock
​ ​
Capital
in excess
of par
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
other
comprehensive
income
​ ​
Total
stockholders’
equity
​
Balance at October 1, 2019
​ ​ ​ ​ 4,162,904 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 62,740 ​ ​ ​ ​ $ 9,146 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 71,950 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,974 ​ ​
其他综合收益，税后净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ (3,597) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ 10,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
Issuance of common stock
​ ​ ​ ​ 5,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
Balance at September 30, 2020
​ ​ ​ ​ 4,175,144 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 63,725 ​ ​ ​ ​ $ 14,120 ​ ​ ​ ​ $ 156 ​ ​ ​ ​ $ 78,043 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,851 ​ ​
其他综合收益，税后净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
收购萨沃伊时发行的普通股
​ ​ ​ ​ 1,357,567 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 31,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,252 ​ ​
萨沃伊收购展期选项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,269 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,269 ​ ​
Issuance of common stock
​ ​ ​ ​ 5,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
基于股票的薪酬，净额
​ ​ ​ ​ 25,588 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 901 ​ ​
Balance at September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 5,563,426 ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​ ​ ​ $ 97,246 ​ ​ ​ ​ $ 24,971 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 122,529 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-30
目录​
 
汉诺威银行公司和子公司
合并现金流量表
SEPTEMBER 30, 2021 and 2020
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 10,851 ​ ​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,343 ​ ​
持有待售贷款的来源
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,337) ​ ​
出售所持待售贷款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,338 ​ ​
Net gain on sale of loans
​ ​ ​ ​ (1,307) ​ ​ ​ ​ ​ (917) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 901 ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​
出售可供出售的证券的净收益
​ ​ ​ ​ (240) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保费、折扣、贷款费用和成本的净增加
​ ​ ​ ​ (3,604) ​ ​ ​ ​ ​ (282) ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
债务发行成本摊销
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
还款权估值调整
​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
Deferred tax expense
​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
应计应收利息减少(增加)
​ ​ ​ ​ 1,924 ​ ​ ​ ​ ​ (3,501) ​ ​
其他资产减少(增加)
​ ​ ​ ​ 1,398 ​ ​ ​ ​ ​ (1,180) ​ ​
应计应付利息减少
​ ​ ​ ​ (134) ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​
其他负债增加(减少)
​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ (2,052) ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 13,192 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买可供出售的证券
​ ​ ​ ​ (4,700) ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
购买受限证券
​ ​ ​ ​ (494) ​ ​ ​ ​ ​ (1,155) ​ ​
持有至到期证券的本金偿还
​ ​ ​ ​ 2,100 ​ ​ ​ ​ ​ 1,288 ​ ​
可供出售证券的本金偿还
​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
赎回受限证券
​ ​ ​ ​ 1,645 ​ ​ ​ ​ ​ 2,513 ​ ​
出售贷款的收益
​ ​ ​ ​ 46,640 ​ ​ ​ ​ ​ 32,561 ​ ​
贷款净减(增)
​ ​ ​ ​ 16,996 ​ ​ ​ ​ ​ (36,438) ​ ​
出售可供出售的证券的收益
​ ​ ​ ​ 3,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购置房舍和设备
​ ​ ​ ​ (2,079) ​ ​ ​ ​ ​ (1,093) ​ ​
在企业合并中获得的现金
​ ​ ​ ​ 59,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购中支付的现金对价
​ ​ ​ ​ (32,991) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 89,850 ​ ​ ​ ​ ​ (7,290) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net increase in deposits
​ ​ ​ $ 157,725 ​ ​ ​ ​ $ 14,474 ​ ​
联邦基金购买量净减少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期FHLB借款预付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,940 ​ ​
偿还联邦住房贷款银行垫款
​ ​ ​ ​ (34,758) ​ ​ ​ ​ ​ (55,688) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-31
目录
 
汉诺威银行公司和子公司
合并现金流量表
SEPTEMBER 30, 2021 and 2020
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
借入FRB的预付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,255 ​ ​
联邦储备银行借款的偿还情况
​ ​ ​ ​ (149,242) ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​
发行次级债券的收益，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ 24,455 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付票据的偿还
​ ​ ​ ​ (15,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期权的净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
普通股发行净收益
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (16,707) ​ ​ ​ ​ ​ (898) ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ ​ 86,335 ​ ​ ​ ​ ​ (7,622) ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 80,209 ​ ​ ​ ​ ​ 87,831 ​ ​
现金和现金等价物，期末
​ ​ ​ $ 166,544 ​ ​ ​ ​ $ 80,209 ​ ​
补充现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ $ 7,101 ​ ​ ​ ​ $ 13,168 ​ ​
Income taxes paid
​ ​ ​ ​ 1,375 ​ ​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​
补充非现金披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从投资组合贷款转移到持有待售贷款
​ ​ ​ $ 47,826 ​ ​ ​ ​ $ 31,668 ​ ​
从持有待售贷款转移到投资组合贷款
​ ​ ​ ​ 2,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Business combination:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购的有形资产的公允价值
​ ​ ​ ​ 653,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商誉和其他无形资产
​ ​ ​ ​ 17,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Liabilities assumed
​ ​ ​ ​ 605,815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
企业合并发行的普通股
​ ​ ​ ​ 31,252 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在收购中展期的股票期权
​ ​ ​ ​ 1,269 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-32
目录​
 
汉诺威银行公司和子公司
合并财务报表附注
SEPTEMBER 30, 2021 and 2020
注1.重要会计政策摘要
业务性质
Hanover Bancorp，Inc.(“本公司”)是一家纽约公司，于2016年成为汉诺威社区银行(“本银行”)的控股公司。该银行总部设在纽约州米尼奥拉，是一家纽约州特许银行。该银行于2008年11月4日开始营业，是一家提供个人和企业借贷和存款服务的全方位服务银行。作为纽约州特许的非美联储成员银行，本行须受纽约州金融服务部(“DFS”)和联邦存款保险公司的监管。本公司须接受财务报告委员会董事会的监管和审查。
演示基础
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对公司的综合财务报表产生了非实质性的影响。
估计的使用情况
在按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表时，管理层必须作出估计和假设，以影响截至资产负债表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎疫情对地方、国家和全球经济活动产生了不利影响。为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的各种措施包括限制旅行、隔离以及政府强制关闭多家企业。疫情对经济造成了重大破坏，并扰乱了公司所在地区的银行和其他金融活动。
CARE法案于2020年3月颁布，旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人、家庭和企业提供紧急援助。新冠肺炎疫情的影响可能会对公司未来的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，目前尚不清楚全面的财务影响将对公司造成什么影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于冠状病毒的新信息，新一波新冠肺炎感染，以及疫苗分布和疫苗接种率等。由于这些情况，财务报表中的估计数可能会受到实质性的不利影响。
信用风险的显著集团集中度
该公司的大部分活动是与位于拿骚、皇后区和国王县以及纽约州周边地区的客户开展的。附注4讨论了公司从事的贷款类型。尽管该公司拥有多元化的贷款组合，但其债务人履行合同的能力受到该地区经济的影响。该公司对任何一个行业或客户都没有任何重大的集中度。
 
F-33
目录
 
业务组合
本公司业务合并采用收购法核算。这种方法要求使用公允价值来确定购入资产和假设负债的账面价值，这些资产和负债在收购日按公允价值入账，可识别无形资产按公允价值入账。与企业合并直接相关的成本在发生时计入费用。随着获得与完成日期相关的额外信息，公允价值可在收购完成日期后最多一年内进行调整。
现金和现金等价物
在报告合并现金流量时，银行现金和应付现金包括手头现金、正在收款的现金项目和银行应收金额。现金和现金等价物还包括银行的计息存款和出售的联邦基金。其他金融机构的计息存款在90天内到期，并按成本计价。
现金限制
手头或存放在联邦储备银行的现金必须满足监管准备金和清算要求。
投资证券
投资证券在购买时分为持有至到期或可供出售。被归类为持有至到期日的投资证券，管理层有积极的意图和能力持有至到期日，按摊余成本报告。归类为可供出售的投资证券，管理层有意及有能力无限期持有，但不一定持有至到期日，按公允价值列账，未实现收益及亏损(扣除相关递延所得税)计入股东权益，作为其他全面收益的独立组成部分。出售可供出售的投资证券的任何决定将基于各种因素，包括但不限于资产/负债管理策略、利率变化或提前还款风险、流动性需求或监管资本考虑。
在相关证券的剩余期限内，溢价采用利息法摊销和贴现。股息和利息收入在赚取时确认。投资证券的销售在交易日入账，销售的已实现收益和损失使用特定的识别方法确定，并计入非利息收入。
本公司至少每季度评估一次证券的非临时性减值(“OTTI”)，并在经济或市场状况需要时更频繁地评估此类评估。对于处于未实现亏损状态的证券，公司会考虑未实现亏损的范围和持续时间，以及发行人的财务状况和近期前景。本公司还评估其是否打算出售或更有可能被要求在收回其摊销成本基础之前出售处于未实现亏损状态的证券。如果符合出售意向或要求的任何一项标准，摊销成本和公允价值之间的全部差额将确认为通过收益减值。对于不符合上述标准的债务证券，减值金额分为两部分：1)与信用损失相关的OTTI，必须在损益表中确认；2)与其他因素相关的OTTI，在其他全面收益中确认。信贷损失被定义为预期收取的现金流量的现值与摊销成本基础之间的差额。
联邦住房贷款银行股票
作为纽约联邦住房贷款委员会的成员，本公司必须根据联邦住房贷款委员会的未偿还借款金额，维持对联邦住房贷款委员会股票的投资。这一股票没有容易确定的公允价值，是按成本列账的。
 
F-34
目录
 
待售贷款
持有的待售贷款以成本或估计公允价值中的较低者计入，由投资者的未偿还承诺确定。贷款销售的收益或损失在销售时确认，并由销售净收益与已销售贷款本金余额之间的差额确定，并经递延贷款净费用或成本调整后确定。贷款发放及承诺费扣除若干直接贷款发放成本后，作为对贷款账面价值的调整而递延，直至出售为止。
贷款和贷款利息收入确认
管理层有意和有能力在可预见的未来持有的贷款，在扣除购买溢价和折扣、递延贷款费用和成本以及贷款损失准备金后，按未偿还本金余额报告。贷款组合分为住宅房地产、商业房地产、多户、商业和工业、建筑和消费贷款。
贷款利息收入应计并计入收入。贷款发放费和成本净额采用水平收益率法递延，并按实际预付款调整后计入/摊销贷款合同期限内的利息收入。
收购贷款按收购日的公允价值入账。信贷贴现计入公允价值的厘定，因此，于购置日不计入贷款损失拨备。
收购贷款在收购时进行评估，并被分类为购买的信用减值或购买的非减值贷款。已购买的信用减值贷款反映了自发起以来的信用恶化，因此在收购时，本公司很可能无法收回所有合同要求的付款。就已购入的信贷减值贷款而言，如未来现金流量的时间及金额可合理估计，则于收购日超出贷款公允价值的预期现金流量将按水平收益率法记录为贷款剩余年期的利息收入(可增加收益率)。贷款的合同本金和利息超出预期现金流的部分不作记录(不可增值差额)。
于收购日期后，现金流量较收购日期预期现金流量增加的现金流量预期确认为利息收入。收购日期后预期现金流的减少立即通过贷款损失准备确认。对于已购买的非减值贷款，于购置日的贷款公允价值与未偿还本金余额之间的差额采用近似利息方法摊销或累加为贷款经济寿命内的利息收入。
Lending Risk
[br]该行的主要业务为一对四家庭住宅按揭贷款、商业地产按揭贷款、多户按揭贷款、工商业贷款和消费贷款。世行认为其主要放贷地区是拿骚县和纽约市的行政区。世行贷款的很大一部分是以这些地区的房地产为抵押的。因此，贷款组合的最终可收回性很容易受到该地区市场和经济状况变化的影响。
一对四家庭住房抵押贷款涉及利率风险、拖欠风险等一定风险。可调利率贷款降低了公司面临的与利率变化相关的利率风险，但涉及其他风险，主要是因为随着利率的上升，借款人支付的金额增加到贷款条款允许的程度，从而增加了违约的可能性。同时，相关物业的适销性可能会因利率上升而受到不利影响。还款风险可能会受到经济整体健康状况的影响，包括失业率和房价。
与单户住宅物业贷款相比，商业房地产贷款具有显著的额外风险。此类贷款通常涉及对单个借款人或团体的大额贷款余额
 
F-35
目录
 
关联借款人的 。这类贷款包括可产生收入的投资性房地产和用于商业目的的业主自住房地产。基础物业主要位于世行的一级市场区域。产生收入的投资物业的现金流可能会受到经济低迷的不利影响，空置率上升就是明证，这反过来可能会对信贷质量产生影响。在业主自住的房地产用于商业目的的情况下，经济疲软以及由此导致的消费者和/或企业支出的减少可能对信贷质量产生不利影响。
与单户住宅物业贷款相比，多户贷款涉及额外的风险，但与商业房地产贷款相比，风险较小。这类贷款包括五个或五个以上家庭的创收住宅投资物业。贷款发放给有良好业绩记录的老牌业主。贷款以标的物的第一抵押留置权为担保。还款一般来自物业产生的租金收入，并可由业主的个人现金流补充。信贷风险是随着经济条件的变化而产生的，这可能会导致空置率上升。
商业和工业贷款通常被认为风险较高，因为本金集中在有限数量的贷款和借款人中，以及一般经济状况对业务的影响。一般来说，这些贷款主要由企业的库存和其他资产担保，预计将从企业的现金流中偿还。疲软的经济，以及随之而来的消费者和/或企业支出的减少，将对这一贷款类别的信贷质量产生影响。
公司的建设贷款组合涵盖商业物业的开发。建筑贷款涉及在施工期间支付资金，偿还在很大程度上取决于最终项目的成功。这些贷款受到现场检查的密切监控，被认为比其他房地产贷款具有更高的风险，因为它们的最终偿还取决于建设工程的圆满完成，并且对利率变化、政府对房地产的调控、总体经济状况和长期融资的可用性非常敏感。偿还取决于项目的完成和随后作为商业房地产贷款的已完成项目的融资，在某些情况下取决于基础项目的租金或销售。
消费贷款通常比其他贷款期限更短，利率更高，但由于抵押品的类型和性质，以及在某些情况下没有抵押品，通常涉及更多的信用风险。还款取决于个人借款人的信用质量，如果适用，还取决于担保贷款的抵押品的出售。因此，包括失业率和房价在内的整体经济健康状况将对这一贷款类别的信贷质量产生影响。
贷款损失准备
未按照合同条款付款的贷款被视为逾期。贷款的应计收入，包括减值贷款和止赎过程中的其他贷款，通常在贷款拖欠90天或更长时间时停止，或者当某些因素表明无法最终收回本金和利息时停止。终止应计收入的贷款被指定为非应计贷款。所有以前应计的利息被转回利息收入，只有在收到现金期间才确认收入，前提是没有本金支付和未偿还的剩余本金余额被视为可收回。当合同规定的所有到期本金和利息都已付清时，贷款就恢复到应计状态，目前和将来的付款都得到合理保证。
本公司将减值贷款定义为根据当前信息，本公司很可能不会按照贷款协议的合同条款收取所有到期金额的贷款。本公司将减值贷款的总体定义为所有非应计贷款、风险评级为9(可疑)或10(亏损)的贷款，以及所有接受问题债务重组(“TDR”)的贷款。减值贷款按个别评估，以确定贷款的账面价值不超过按贷款的原始有效利率贴现的预期未来现金流量，或如果贷款依赖抵押品，则超过相关抵押品(减去估计出售成本)。若贷款依赖抵押品，则按贷款账面价值超过贴现现金流量分析或抵押品估计公允价值(减去估计出售成本)的金额计提贷款损失准备，以确认减值。
 
F-36
目录
 
贷款损失准备由从收入中扣除的贷款损失准备金增加，减去回收后的冲销减少。贷款损失在贷款或部分贷款被视为无法收回的期间确认。一般而言，本公司将记录贷款冲销(包括部分冲销)，以将贷款减少至相关抵押品的估计公允价值减去出售成本，如果确定很可能主要通过出售此类抵押品收回贷款。贷款损失准备是基于管理层对拨备充分性的评估，该评估考虑了(其中包括)减值贷款、过去的贷款损失经验、投资组合中的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的现有不利情况以及任何担保贷款的基础抵押品的估计公允价值。此外，管理层还评估承保标准、收集、注销和回收做法、投资组合的性质或数量、贷款人员、贷款集中程度以及当前经济状况和其他相关因素的变化。管理层相信，贷款损失拨备足以计提条件陈述日的可能及可合理估计的损失。
贷款损失准备由以下部分组成：
1)
为减值贷款设立特定拨备，公司通常将减值贷款定义为所有非应计贷款、风险等级为8(不合格)、9(可疑)或10(亏损)的贷款，以及所有受TDR限制的贷款。作为拨备拨备的减值金额由按原始贷款实际利率贴现的预期未来现金流量现值或相关抵押品价值(减去估计出售成本)与贷款账面价值之间的差额(如有)表示。没有减值损失的减值贷款不会计入下文所述的一般估值拨备。
​
2)
对于不符合减值定义的贷款，一般减值准备是根据贷款组合为基础建立的。投资组合被分成类似的风险特征，主要是按贷款部分和内部信用风险评级进行分组。历史损失经验适用于每个贷款组，使用三年的回溯期。损失经验将根据下文讨论的环境因素进行适当调整。这种评估本质上是主观的，因为它需要可能根据经济和市场条件的变化而进行重大修订的重大估计。实际贷款损失可能大大超过我们已确定的贷款损失拨备，这可能对公司的财务业绩产生重大负面影响。
​
在承保以不动产为抵押的贷款时，公司需要由公司董事会批准的独立持牌评估师对物业进行评估(或自动评估模型)。该评估须经本公司聘请的独立第三方审核。在建设贷款期间，管理层在支付资金之前对物业进行审查和检查。一般来说，当一笔贷款被视为减值时，管理层会获得最新的评估。这些评估可能比为新贷款的承销准备的评估更有限。此外，当公司收购所拥有的其他房地产时，它通常会获得当前的评估，以证实止赎时资产的账面净值。
如上所述，对公司亏损经历的调整是基于管理层对几个环境因素的评估，包括：
•
影响贷款组合可回收性的地方、区域、国家和国际经济和商业条件和发展的变化，包括各个细分市场的状况；
​
•
公司投资组合的性质和数量以及公司贷款条款的变化；
​
•
贷款管理和其他相关人员的经验、能力和深度的变化；
​
•
逾期贷款的数量和严重程度、非应计贷款的数量和严重程度以及反向分类或分级贷款的数量和严重程度的变化；
​
•
公司贷款审核系统质量变化；
​
•
贷款政策、程序和战略的变化；
​
 
F-37
目录
 
•
抵押品依赖型贷款的基础抵押品价值变化；
​
•
任何信贷集中的存在和影响，以及这种集中程度的变化；以及
​
•
竞争和法律法规要求等其他外部因素对公司现有投资组合中估计的信贷损失水平的影响。
​
虽然管理层使用现有信息来确认贷款的可能和可合理估计的损失，但根据经济、市场或其他条件的变化，未来可能有必要增加拨备。估计数的变化可能会导致津贴发生实质性变化。此外，作为审查过程的一个组成部分，各监管机构定期审查公司的贷款损失拨备。这些机构可能会要求公司根据他们在审查时对可获得的信息的判断，确认津贴的增加。
如果满足以下两个条件，则贷款修改被视为TDR：1)借款人遇到财务困难；2)公司作出让步，否则借款人或具有类似信用风险特征的抵押品不会被考虑。债务一旦重组，将继续被视为重组，直至全额偿付或以其他方式清偿、出售或注销。本公司记录的减值费用等于重组条款下按原始贷款实际利率贴现的估计未来现金流量现值之间的差额，或如果贷款依赖抵押品，则等于相关抵押品价值减去出售成本之间的差额。
与购买的信用减值贷款相关的贷款和租赁损失准备是基于每个期间进行的分析，以估计每个贷款池的预期现金流。如果贷款池的预期现金流自收购日以来有所减少，本公司将为贷款损失建立拨备。
《CARE法案》下的贷款修改
2020年3月27日，美国的总裁签署了CARE法案，该法案为实体提供了可选的临时救济，使其不受公认会计准则下某些会计和财务报告要求的影响。
《CARE法案》允许金融机构暂停适用ASC310-40规定的某些当前TDR会计准则，用于在2020年3月1日至2020年12月31日之前或新冠肺炎国家紧急状态结束后60天内进行的与新冠肺炎大流行相关的贷款修改，前提是满足某些标准。这项减免可适用于截至2019年12月31日逾期不超过30天的借款人的贷款修改，以及推迟或推迟支付本金或利息或改变贷款利率的贷款修改。2020年4月，联邦和州银行业监管机构发布了《关于与受冠状病毒影响的客户合作的金融机构贷款修改和报告的跨机构声明》，以进一步解释借款人何时遇到财务困难，特别指出，如果修改是短期的(例如，六个月)，或者是联邦或州政府为应对新冠肺炎大流行而强制进行的，则借款人不会根据ASC310-40遇到财务困难。本公司继续谨慎地与受新冠肺炎疫情负面影响的借款人合作，同时管理信贷风险，并确认其贷款组合中的贷款和租赁损失拨备。该公司根据CARE法案批准的贷款修改总额为2.204亿美元，其中截至2021年9月30日仍有1950万美元。
CARE法案下的另一个关键计划是由SBA管理的PPP，它为符合条件的企业和组织提供资金。根据这一计划，我们已向当地借款人发放了约3.661亿美元的PPP贷款本金。截至2021年9月30日，借款人已申请并获得2.254亿美元的PPP贷款。这些贷款由小企业管理局提供完全担保，并规定在符合小企业管理局规定的特定指导方针的特定宽免期内完全免除贷款。不符合宽免标准的贷款将进入两年或五年的还款期。
抵押服务权利
本公司在二级市场发起和销售按揭贷款，并可保留这些贷款的还本付息。当抵押贷款在出售时保留服务时，最初的维修权为
 
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按公允价值计入公允价值，损益表影响计入贷款销售收益。公允价值是基于可比抵押贷款服务合同的市场价格(如果有)，或者是基于计算估计未来净服务收入现值的估值模型。此外，在收购萨沃伊后，公司保留为在二级市场出售的小企业管理局贷款的担保部分提供服务。
根据公允价值计量方法，本公司在每个报告日期按公允价值计量维修权，并在发生变化的期间在收益中报告维修性资产的公允价值变化，并在综合损益表中作为非利息支出的组成部分计入。由于估计和实际的提前还款速度以及违约率和损失的变化，维修权的公允价值会有很大的波动。
在收取相关抵押贷款付款时，为偿还贷款赚取的费用在损益表上列为还贷收入。还款权的摊销从还贷手续费收入中扣除。截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，服务费总额分别为60万美元和10万美元。与还贷相关的滞纳金和辅助费并不重要。
金融资产转移
当放弃对金融资产的控制权时，金融资产的转让被计入销售。当资产与本公司隔离后，受让人获得转让资产的质押或交换权利(不受限制其利用该权利的条件)，且本公司未通过在资产到期前回购资产的协议来维持对转让资产的有效控制，则被转让资产的控制权被视为已交出。
房舍和设备
房舍和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。土地是按成本价运输的。折旧和摊销采用直线法计算各自资产的估计使用年限，建筑物为39年，家具、固定装置和设备为2至10年。租赁改进按各自租约的条款或改善的估计使用年限(以较短者为准)摊销。维修和保养费用作为已发生的非利息费用的一部分入账。
商誉和其他无形资产
商誉源于企业合并，一般按转让对价的公允价值除以收购日所取得的资产净值和承担的负债的公允价值确定。在购入业务合并中取得并被确定具有无限期使用年限的商誉和无形资产不会摊销，但如果存在表明商誉减值测试应进行的事件和情况，则至少每年或更频繁地进行减值测试。本公司已选择8月31日为进行年度减值测试的日期。具有确定使用年限的无形资产在其估计使用年限内摊销至其估计剩余价值。商誉是资产负债表上唯一具有无限生命期的无形资产。
其他具有确定使用年限的无形资产在其估计使用年限内摊销至其估计剩余价值。核心存款无形资产按其估计使用年限10年的加速摊销方法摊销。
发债成本
发行债务工具的应占成本在综合资产负债表中列报，从票据面值中扣除，并在票据期限内摊销为利息支出。
每股收益
每股普通股基本收益按报告期内已发行普通股的加权平均数计算。稀释后每股普通股收益是指收益的数额
 
F-39
目录
 
报告期内可供每股普通股使用的普通股，经调整以计入潜在摊薄普通股的影响。在影响反摊薄的期间，潜在摊薄的普通股不包括在每股摊薄收益的计算中。
综合收益
综合收益包括净收益和其他综合收益(亏损)。其他全面收益(亏损)包括可供出售的证券的未实现收益和亏损，这些收益和亏损也被确认为股东权益的单独组成部分。
Income Taxes
所得税费用由当期和递延两部分组成。当前部分反映了根据适用税法当期应缴或可退还的税款，递延部分反映了为财务会计和税务目的确认的金额之间的暂时性差异对税收的影响。递延税项资产和负债反映了这种差异的税收影响，当临时差异逆转时，这些差异预计将导致未来的应税或可扣除金额。递延税项资产若较有可能变现，则予以确认；若较有可能全部或部分无法变现，则可减计估值拨备。
不确定但更有可能达到确认门槛的税务头寸最初和随后被衡量为在与完全了解所有相关信息的税务机关达成和解后实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。在厘定税务状况是否符合较可能的确认门槛时，会考虑报告日期的事实、情况及可获得的资料，并须由管理层作出判断。
本公司将不确定税位的利息支出和罚金确认为所得税支出的组成部分，并将可退还所得税的利息收入确认为其他非利息收入的组成部分。
公允价值计量
本公司根据会计准则编纂(ASC)主题820“公允价值计量”，以公允价值计量某些资产和负债。金融工具的公允价值乃根据相关市场资料及其他假设估计，详见附注15。公允价值估计涉及有关利率、信贷风险、提前还款及其他因素的不确定因素及重大判断事项，尤其是在特定项目缺乏广泛市场的情况下。假设或市场状况的变化可能会对这些估计产生重大影响。
与客户的合同收入
与客户签订合同的收入一般包括存款服务费，这些费用作为其他非利息收入的组成部分计入随附的综合损益表。本公司确定与客户签订的合同中包含的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给履约义务，并在履行履约义务时确认收入，这通常是在为客户提供服务时确认的。
运营部门
虽然管理层监控公司各种产品和服务的收入流，但可识别的部门并不重要，运营受到管理，财务业绩在公司范围内进行评估。因此，管理层认为所有金融服务业务都汇总在一个可报告的业务部门中。
股票薪酬计划
发放给员工和董事的股票期权和限制性股票奖励的薪酬成本是根据这些奖励在授予日期的公允价值确认的。运用Black-Scholes模型对股票期权的公允价值进行了估计。
 
F-40
目录
 
补偿成本在所需的服务期内确认，通常定义为归属期。对于分级归属的奖励，补偿成本在整个奖励的必要服务期内以直线基础确认。该公司的会计政策是在没收发生时予以确认。
补充高管退休计划
就先前收购唐人街联邦储蓄银行(“CFSB”)而言，CFSB行政人员补充退休计划(“CFSB SERP”)的资产计入综合财务状况报表。CFSB SERP向CFSB的两名前高管提供福利，CFSB SERP的资产由一家拉比信托持有，该信托在本公司收购CFSB之前获得全额资金。除保存记录外，本公司对CFSB SERP资产不再承担任何责任或义务。将不会获得资产的持续估值，计划资产的数额将继续等于综合财务状况报表上反映的负债。系统资源规划负债计入综合财务状况表上的其他负债。
会计准则已发布但尚未生效
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02，租赁。本次更新中的修订主要取代了现有的承租人经营租赁的会计要求。融资租赁的承租人会计要求以及经营租赁和销售类型及直接融资租赁(销售类型和直接融资租赁以前均称为资本租赁)的出租人会计要求基本保持不变。修订要求经营租赁的承租人在租赁开始时通过确认等于租赁付款现值的使用权资产和租赁负债来记录资产负债表总额。使用权资产和租赁负债应以一种有效地在租赁期内产生直线租赁费用的方式取消确认。除了对承租人经营租赁会计要求的改变外，修正案还改变了与承租人和出租人的租赁协议相关的可资本化成本的类型。修正案还要求对承租人和出租人的所有租赁类型进行额外披露。FASB随后发布了额外的ASU，旨在澄清指导，提供实施支持，并提供额外的过渡选举。修正案将于2022年10月1日生效，允许提前通过。修订必须在修改后的追溯基础上应用，我们预计将选择过渡选项，使我们能够记录自采用日期起的累计调整。我们正在评估我们目前的租赁合同数量，一旦采用，我们的资产负债表将包括我们作为承租人的经营租赁的使用权资产和租赁负债。, 其中主要包括我们的设施租赁。我们预计这些修订的采用不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。我们计划在2022年10月1日采纳这些修订，并预计将按照目前的要求使用修改后的追溯方法。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU2016-13，金融工具 - 信用损失(第326主题)，金融工具信用损失计量。修订引入了一个基于当前预期信贷损失而不是已发生损失的减值模型，以估计某些类型的金融工具(即贷款和持有至到期证券)的信贷损失，包括某些表外金融工具(即不能无条件取消的发放信贷和备用信用证的承诺)。CECL应考虑历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测，包括对合同期限内预付款的估计。一个实体在确定适合其情况的相关信息和估算方法时必须作出判断。在估计信贷损失时，可以将具有相似风险特征的金融工具组合在一起。自产生以来已购入的信贷损益超过微不足道且按摊余成本计量的已购入金融资产的信贷损失准备，按与按摊余成本基础计量的其他金融资产类似的方式确定；然而，预期信贷损失的初始估计将通过购入时购买价格抵销(即增加)信贷损失拨备来确认。只有信贷损失准备的后续变化才被记录为这些资产的贷款损失准备金。ASU还修订了目前可供出售的债务证券的证券减值模式，即与可供出售的债务证券有关的信贷损失应通过信贷损失准备来记录。修正案将适用于
 
F-41
目录
 
通过修改后的追溯法，对指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累计效果调整。由于本公司是美国证券交易委员会规定的较小申报公司，本公司将于2023年10月1日采用CECL，未来采用这一标准可能会对本公司的合并财务报表产生重大影响。
注2.企业合并
于2021年5月26日，本公司根据本公司、本行及本公司与萨沃伊之间日期为2020年8月27日经修订的合并协议及计划(“合并协议”)，完成其先前宣布的对萨沃伊银行的收购。根据合并协议，萨沃伊通过两步交易(统称为“合并”)与世行合并并并入世行，世行继续存在。
交易中的收购价基于本公司和萨沃伊各自于2021年4月30日的有形账面价值，并根据合并协议的条款计算。在合并生效时(“生效时间”)，每股面值1美元的萨沃伊普通股(“萨沃伊普通股”)被转换为获得(I)3.246美元现金和(Ii)0.141股公司普通股的权利。最终的总收购价为6550万美元，或每股6.49美元。
收到的资产和承担的负债的公允价值初步摘要如下：
(in thousands)
​ ​
As Recorded
by Savoy
​ ​
Fair Value
Adjustments
​ ​
As Recorded
by Hanover
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 59,155 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 59,155 ​ ​
可供出售的投资证券
​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ 3,883 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,883 ​ ​
用于投资的贷款
​ ​ ​ ​ 569,251 ​ ​ ​ ​ ​ 8,612(a) ​ ​ ​ ​ ​ 577,863 ​ ​
房舍和设备，净额
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ (22)(b) ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
无形岩心矿藏
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 490(c) ​ ​ ​ ​ ​ 490 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 5,171 ​ ​ ​ ​ ​ (650)(d) ​ ​ ​ ​ ​ 4,521 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 10,432 ​ ​ ​ ​ ​ (2,925)(e) ​ ​ ​ ​ ​ 7,507 ​ ​
Total assets acquired
​ ​ ​ $ 648,365 ​ ​ ​ ​ $ 5,505 ​ ​ ​ ​ ​ 653,870 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 340,215 ​ ​ ​ ​ $ 2,527(f) ​ ​ ​ ​ $ 342,742 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 258,247 ​ ​ ​ ​ ​ 301(g) ​ ​ ​ ​ ​ 258,548 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​
其他负债和应计费用
​ ​ ​ ​ 3,817 ​ ​ ​ ​ ​ (342)(h) ​ ​ ​ ​ ​ 3,475 ​ ​
承担的总负债
​ ​ ​ $ 603,329 ​ ​ ​ ​ $ 2,486 ​ ​ ​ ​ ​ 605,815 ​ ​
Net assets acquired
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,055 ​ ​
Total consideration
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,512 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,457 ​ ​
​
(a)
代表贷款账面净值的公允价值调整，其中包括利率和信用标记调整、递延费用/成本和保费的冲销以及萨沃伊的贷款损失拨备的取消。
​
(b)
代表公允价值调整，以反映房地和设备的公允价值。
​
(c)
代表已记录的无形核心存款的公允价值，将在存款基础的估计平均年限内加速摊销。
​
(d)
代表对已取得的应计应收利息的调整。
​
 
F-42
目录
 
(e)
代表对收购的其他资产的调整。最大的调整是与所记录的收购资产、承担的负债和可识别无形资产相关的公允价值调整所产生的递延税项净资产。
​
(f)
代表定期存款的公允价值调整，这将被视为减少定期存款剩余期限的利息支出。
​
(g)
代表FHLB借款的公允价值调整，这将被视为借款有效期内利息支出的减少。
​
(h)
代表对承担的其他负债的调整。
​
已支付总对价摘要如下：
(千元，不包括股份)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock issued (1,357,567 shares issued)
​ ​ ​ $ 32,521 ​ ​
向普通股股东支付现金
​ ​ ​ ​ 32,991 ​ ​
已支付总对价
​ ​ ​ $ 65,512 ​ ​
通过收购萨沃伊，该公司显著扩展了其商业银行业务和SBA贷款能力。与此次收购相关的任何商誉都不能从所得税中扣除。与此次收购相关的所有商誉都分配给了公司唯一的报告单位，即整个公司。
本公司聘请第三方专家根据ASC 820制定截至收购日期萨沃伊贷款组合的公允价值估计。在贷款组合的公允价值估计中使用的投入和假设，包括利率、利息、信贷和流动性风险以及要求的股本回报。贷款的公允价值是根据剩余期限和重新定价条款使用贴现现金流分析计算的。现金流是通过估计未来的信贷损失和提前还款率来调整的。然后，使用类似贷款的风险调整市场利率，将预计的每月现金流贴现至现值。由于这些贷款最初是按购置日的公允价值记录的，因此没有对与收购贷款相关的贷款损失拨备进行结转。
确认的核心存款无形资产按其估计使用年限约10年摊销，按美元加权存款流量按年摊销。
零售活期及计息存款户口的公允价值假设为接近账面值，因为该等户口并无指定到期日，并须于即期支付。定期存款的公允价值是通过使用为类似剩余期限的定期存款提供的市场利率对合同未来现金流量进行贴现来估计的。
其他借入资金包括从FHLB借入的资金。这些借款的公允价值是通过使用类似期限的FHLB利率对合同未来现金流进行贴现来估计的。
随着获得有关完成日期公允价值的更多信息，估计公允价值将在收购完成日期后最多一年内进行调整。在这一年期间，现金流量估计的任何变化的原因都会被考虑，以确定变化是由于收购日期存在的情况造成的，还是由于收购日期之后发生的事件造成的。
在2021财年第四季度，本公司修订了有关收购的递延税项资产估值的初步估计和假设。由于这种修订发生在收购日期后的前12个月，而不是收购日期之后发生的事件的结果，公司将记录的商誉增加了110万美元，以反映这一估计变化。
 
F-43
目录
 
收购成本作为已发生的非利息支出的一部分进行支出，主要包括但不限于遣散费、专业服务、数据处理费用以及营销和广告费用。在截至2021年9月30日的一年中，该公司产生的总收购成本为440万美元。
本公司已确定上述收购构成ASC主题805所定义的企业合并，该主题确立了企业收购方如何在其财务报表中确认和计量所收购的可识别资产和承担的负债的原则和要求。本公司已根据美国会计准则第805号主题，按估计公允价值记录了所购买的资产和承担的负债。
以下是截至合并日期在萨沃伊收购中根据ASC 310-30入账的贷款摘要：
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购时合同要求的本金和利息
​ ​ ​ $ 14,416 ​ ​
预计不会收取合同现金流(不可增值折扣)
​ ​ ​ ​ (3,467) ​ ​
收购时的预期现金流
​ ​ ​ ​ 10,949 ​ ​
预期现金流的利息部分(可增加折扣)
​ ​ ​ ​ (540) ​ ​
购入信用减值贷款的公允价值
​ ​ ​ $ 10,409 ​ ​
下表提供了未经审计的备考信息，就好像收购萨沃伊发生在2019年10月1日一样。该备考资料适用于某些调整，包括购入会计公允价值调整、核心存款摊销及其他无形资产摊销及相关所得税影响，并以本公司所呈列期间的历史业绩为基础。与每笔收购有关的交易相关成本没有反映在预计金额中。预计信息不一定反映如果该公司在2020财年开始时收购萨沃伊公司将会出现的经营结果。成本节约也没有反映在未经审计的预计金额中。
​ ​ ​
Actual from Acquisition
Date through
September 30, 2021
​ ​
Pro-Forma for Year Ended
September 30,
​
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net interest income
​ ​ ​ $ 20,736 ​ ​ ​ ​ $ 54,841 ​ ​ ​ ​ $ 48,555 ​ ​
Non-interest income
​ ​ ​ ​ 2,171 ​ ​ ​ ​ ​ 10,803 ​ ​ ​ ​ ​ 5,785 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 7,420 ​ ​ ​ ​ ​ 24,173 ​ ​ ​ ​ ​ 12,770 ​ ​
预计每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​ ​ ​ $ 4.35 ​ ​ ​ ​ $ 2.31 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 1.31 ​ ​ ​ ​ $ 4.28 ​ ​ ​ ​ $ 2.29 ​ ​
加权平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 5,558,008 ​ ​ ​ ​ ​ 5,561,449 ​ ​ ​ ​ ​ 5,519,847 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 5,643,529 ​ ​ ​ ​ ​ 5,651,109 ​ ​ ​ ​ ​ 5,584,534 ​ ​
 
F-44
目录
 
注3.投资证券
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日可供出售的证券和持有至到期的证券的摊余成本和公允价值，以及在累计其他全面收益中确认的相应未实现损益总额：
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​
Available-for-sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 722 ​ ​ ​ ​ $ 112 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 833 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,914 ​ ​
Total available-for-sale
​ ​ ​ $ 7,422 ​ ​ ​ ​ $ 326 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 7,747 ​ ​
Held-to-maturity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 2,417 ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,491 ​ ​
美国GSE商业抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,869 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 3,505 ​ ​
Total held-to-maturity
​ ​ ​ ​ 8,611 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 8,865 ​ ​
Total securities
​ ​ ​ $ 16,033 ​ ​ ​ ​ $ 584 ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 16,612 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2020
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​
Available-for-sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 838 ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,073 ​ ​
Total available-for-sale
​ ​ ​ $ 5,838 ​ ​ ​ ​ $ 197 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,035 ​ ​
Held-to-maturity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 4,478 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,596 ​ ​
美国GSE商业抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,002 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,533 ​ ​
Total held-to-maturity
​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,131 ​ ​
Total securities
​ ​ ​ $ 16,565 ​ ​ ​ ​ $ 601 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 17,166 ​ ​
按合同到期日计算，投资证券在2021年9月30日的摊销成本和估计公允价值如下所示。抵押贷款支持证券的预期寿命将不同于合同到期日，因为借款人可能有权收回或预付基础抵押贷款，包括或不包括催缴或提前还款罚金。
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​
Available-for-sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Due in one year or less
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
一年至五年后到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
五年至十年后到期
​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​ ​ ​ ​ 6,914 ​ ​
Due after ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​
Total available-for-sale
​ ​ ​ $ 7,422 ​ ​ ​ ​ $ 7,747 ​ ​
 
F-45
目录
 
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​
Held-to-maturity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Due in one year or less
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
一年至五年后到期
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​
五年至十年后到期
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,009 ​ ​
Due after ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ 2,491 ​ ​
商业抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 2,869 ​ ​
Total held-to-maturity
​ ​ ​ $ 8,611 ​ ​ ​ ​ $ 8,865 ​ ​
​
分别于2021年9月30日和2020年9月30日，分别质押了估计公允价值约为510万美元和560万美元的投资证券，以确保公众存款，并用于法律要求或允许的其他目的。
截至2021年9月30日，没有任何一家发行人持有的证券超过股东权益的10%。截至2020年9月30日，美国政府支持机构发行的证券超过股东权益的10%。
下表汇总了出售投资证券的已实现损益：
​ ​ ​
Year Ended
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Proceeds from sales
​ ​ ​ $ 3,240 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
毛销实现收益
​ ​ ​ $ 240 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
销售已实现总亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total realized gains, net(1)
​ ​ ​ $ 240 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
截至2021年9月30日的年度，金额不包括49美元的相关所得税
​
下表按投资类别和单个证券在2021年9月30日处于持续未实现亏损状态的时间长度详细说明了投资证券的未实现亏损总额和公允价值。截至2020年9月30日，没有出现未实现亏损总额的证券。
​ ​ ​
Less than Twelve Months
​ ​
Twelve Months or Longer
​ ​
Total
​
(单位为千，不包括数量
securities)
​ ​
Fair Value
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Number of
Securities
​ ​
Fair Value
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​
Available-for-sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
Total available-for-sale
​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
Held-to-maturity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ $ 1,496 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1,496 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​
Total held-to-maturity
​ ​ ​ $ 1,496 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1,496 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​
 
F-46
目录
 
Note 4. Loans
下表列出了贷款的主要分类：
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 444,011 ​ ​ ​ ​ $ 454,073 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 266,294 ​ ​ ​ ​ ​ 136,539 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 348,641 ​ ​ ​ ​ ​ 113,615 ​ ​
Total real estate
​ ​ ​ ​ 1,058,946 ​ ​ ​ ​ ​ 704,227 ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 172,274 ​ ​ ​ ​ ​ 21,100 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,246,605 ​ ​ ​ ​ ​ 725,351 ​ ​
递延贷款费用和成本，净额
​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ (332) ​ ​
Total loans
​ ​ ​ ​ 1,247,125 ​ ​ ​ ​ ​ 725,019 ​ ​
贷款损失准备
​ ​ ​ ​ (8,552) ​ ​ ​ ​ ​ (7,869) ​ ​
Net loans
​ ​ ​ $ 1,238,573 ​ ​ ​ ​ $ 717,150 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日，该公司分别为他人提供了约2.332亿美元和2680万美元的贷款。截至2021年9月30日和2020年9月30日，该公司没有持有任何待售贷款。在截至2021年和2020年9月30日的年度内，公司分别销售了约4660万美元和3700万美元的贷款，并分别确认了130万美元和90万美元的贷款销售收益。
购买的信用减值贷款
本公司已购买贷款，而收购时已有证据显示信贷质量自发起以来已恶化，而收购时很可能无法收回所有合同要求的付款。这些贷款在2021年9月30日的账面金额如下：
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 8,324 ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​
记录的总投资
​ ​ ​ $ 10,241 ​ ​
截至2021年9月30日，本公司尚未记录与这些贷款相关的贷款损失准备金。
下表汇总了在ASC 310-30项下入账的购入贷款可累加差额的变化：
(in thousands)
​ ​
Year Ended
September 30, 2021
​
期初余额
​ ​ ​ $ — ​ ​
获取可积累的差异
​ ​ ​ ​ 540 ​ ​
Accretion
​ ​ ​ ​ (194) ​ ​
因预期现金流变化对可累加差额的调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 346 ​ ​
公司持续监控贷款应收账款的信用质量。信用质量是通过审查某些信用质量指标来监测的。管理层已在内部确定
 
F-47
目录
 
按贷款类别分配的信用风险评级是最能帮助管理层监控公司应收贷款信用质量的关键信用质量指标。
公司已采用信用风险评级系统作为其贷款组合风险评估的一部分。公司的信贷员被要求在贷款发放时对其投资组合中的每一笔贷款进行信用风险评级。当贷款人了解到重要的金融事态发展时，风险评级会被审查并在必要时进行调整。此外，本公司聘请第三方独立贷款审核员对贷款样本进行季度审查，确认分配给此类贷款的信用风险评级。信用风险评级在建立贷款损失准备和确认贷款损失准备的充分性方面发挥着重要作用。
本公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别，例如：当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等因素。本公司通过将贷款按信用风险进行分类，对商业贷款进行单独分析。该公司使用以下风险评级定义：
特别提示：这笔贷款存在潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致资产的偿还前景恶化，或在未来某个日期导致公司的信用状况恶化。
不合格：债务人或质押抵押品(如有)的当前稳健价值和偿付能力对贷款的保护不足。被归类为不合格的贷款必须有一个或多个明确界定的弱点，从而危及债务的清算。它们的特点是，如果缺陷得不到纠正，公司可能会蒙受一些损失。
可疑：这笔贷款具有一个分类不合格所固有的所有弱点，但增加了一个特点，即根据当前存在的因素、条件和价值，这些弱点使收回或清算变得非常可疑和不可能。
在上述流程中单独分析的不符合上述标准的贷款被视为“通过”评级的贷款。被列为“未评级”的贷款是指同质住宅和消费型贷款，这些贷款是根据先前在逾期贷款账龄中披露的付款表现进行评估的。
下表表示按类别和内部分配的风险等级分类的贷款。
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​ ​
Total
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 433,299 ​ ​ ​ ​ $ 5,115 ​ ​ ​ ​ $ 5,594 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 444,011 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 262,984 ​ ​ ​ ​ ​ 2,852 ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266,294 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 316,727 ​ ​ ​ ​ ​ 16,274 ​ ​ ​ ​ ​ 15,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 348,641 ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 168,104 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 3,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172,274 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 13,607 ​ ​ ​ ​ ​ 1,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ 1,194,732 ​ ​ ​ ​ $ 26,548 ​ ​ ​ ​ $ 25,322 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 1,246,605 ​ ​
 
F-48
目录
 
​ ​ ​
September 30, 2020
​
(in thousands)
​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​ ​
Total
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 449,834 ​ ​ ​ ​ $ 3,702 ​ ​ ​ ​ $ 537 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 454,073 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 135,197 ​ ​ ​ ​ ​ 1,294 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136,539 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 111,314 ​ ​ ​ ​ ​ 893 ​ ​ ​ ​ ​ 1,408 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,615 ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 20,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,100 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ 717,136 ​ ​ ​ ​ $ 5,889 ​ ​ ​ ​ $ 2,326 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 725,351 ​ ​
逾期和非应计项目贷款
下表按投资组合细分列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日已记录的逾期和非应计贷款投资的账龄：
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
30-59
Days
Past Due
​ ​
60-89
Days
Past Due
​ ​
Greater than
89 days
Past Due
​ ​
Non-accrual
​ ​
Total past
due and
Non-accrual
​ ​
Purchased
Credit
Impaired
​ ​
Current
​ ​
Total
Loans
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​ ​ ​ $ 1,601 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,554(1) ​ ​ ​ ​ $ 8,187 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 435,953 ​ ​ ​ ​ $ 444,140 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 458(2) ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266,256 ​ ​ ​ ​ ​ 266,714 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,016(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,955 ​ ​ ​ ​ ​ 8,324 ​ ​ ​ ​ ​ 337,528 ​ ​ ​ ​ ​ 348,807 ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 3,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,641 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ 166,519 ​ ​ ​ ​ ​ 172,077 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ 6,612 ​ ​ ​ ​ $ 1,601 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,028 ​ ​ ​ ​ $ 15,241 ​ ​ ​ ​ $ 10,241 ​ ​ ​ ​ $ 1,221,643 ​ ​ ​ ​ $ 1,247,125 ​ ​
​
(1)
在住宅房地产非应计项目贷款中，1,026美元逾期61天，4,528美元逾期超过89天。
​
(2)
截至2021年9月30日的多家庭非权责发生贷款逾期89天以上。
​
(3)
截至2021年9月30日的商业房地产非应计贷款逾期89天以上。
​
​ ​ ​
September 30, 2020
​
(in thousands)
​ ​
30-59
Days
Past Due
​ ​
60-89
Days
Past Due
​ ​
Greater than
89 days
Past Due
​ ​
Non-accrual(1)
​ ​
Total past
due and
Non-accrual
​ ​
Purchased
Credit
Impaired
​ ​
Current
​ ​
Total
Loans
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 4,507 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 538 ​ ​ ​ ​ $ 5,045 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 448,715 ​ ​ ​ ​ $ 453,760 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136,690 ​ ​ ​ ​ ​ 136,737 ​ ​
Commercial
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,428 ​ ​ ​ ​ ​ 113,758 ​ ​
工商业
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,404 ​ ​ ​ ​ ​ 20,738 ​ ​
Consumer
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ 4,507 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 296 ​ ​ ​ ​ $ 953 ​ ​ ​ ​ $ 5,756 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 719,263 ​ ​ ​ ​ $ 725,019 ​ ​
​
(1)
2020年9月30日的非应计贷款逾期89天以上。
​
 
F-49
目录
 
下表按投资组合细分列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度的减值贷款相关信息：
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance for
Loan Losses
​ ​
Interest
Income
Recognized
​ ​
Average
Recorded
Investment
​
未记录相关津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 7,382 ​ ​ ​ ​ $ 7,198 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 103 ​ ​ ​ ​ $ 4,994 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ 517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 8,821 ​ ​ ​ ​ $ 8,673 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ 5,541 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2020
​
(in thousands)
​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance for
Loan Losses
​ ​
Interest
Income
Recognized
​ ​
Average
Recorded
Investment
​
未记录相关津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 2,221 ​ ​ ​ ​ $ 2,221 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 87 ​ ​ ​ ​ $ 2,237 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 3,531 ​ ​ ​ ​ $ 3,231 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​ ​ ​ $ 3,588 ​ ​
减值贷款确认的权责发生制收入与收付实现制收入接近。已记录的贷款投资不包括因无形而应计的应收利息。就本披露而言，未付本金余额不因部分冲销而减少。
问题债务重组
如果重组包括银行的让步，且借款人正经历财务困难，则重组构成问题债务重组。为了确定借款人是否正在经历财务困难，执行评估以确定借款人目前是否在其任何债务下违约，或者是否存在借款人在可预见的将来将在没有修改的情况下拖欠其任何债务的可能性。该公司在2021年9月30日和2020年9月30日有六笔贷款被归类为问题债务重组，总投资分别为160万美元和170万美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，本公司尚未为这些贷款拨备任何特定准备金。截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司没有承诺向这些债务人提供额外资金。
对于在违约前12个月期间修改的贷款，在2021年和2020年期间没有出现付款违约的问题债务重组。根据修改后的条款，一旦一笔贷款在合同上逾期90天，该贷款就被视为违约。
截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度，本公司并无录得任何新的不良债务重组。
附注5：贷款损失准备
下表按投资组合分类列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度的贷款损失准备活动：
 
F-50
目录
 
​ ​ ​
Year Ended September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Multi-
Family
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Commercial
and
Industrial
​ ​
Construction
​ ​
Consumer
​ ​
Total
​
贷款损失准备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ $ 1,506 ​ ​ ​ ​ $ 1,221 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ (681) ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
Loans charged-off
​ ​ ​ ​ (267) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (329) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 4,155 ​ ​ ​ ​ $ 2,433 ​ ​ ​ ​ $ 1,884 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 8,552 ​ ​
​ ​ ​
Year Ended September 30, 2020
​
(in thousands)
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Multi-
Family
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Commercial
and
Industrial
​ ​
Construction
​ ​
Consumer
​ ​
Total
​
贷款损失准备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 4,647 ​ ​ ​ ​ $ 1,215 ​ ​ ​ ​ $ 1,193 ​ ​ ​ ​ $ 75 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​
Loans charged-off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (524) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ $ 1,506 ​ ​ ​ ​ $ 1,221 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​
下表为基于减值评估方法按投资组合分类的贷款损失准备余额和已记录的贷款投资：
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(in thousands)
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Multi-
Family
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Commercial &
Industrial
​ ​
Construction
​ ​
Consumer
​ ​
Total
​
贷款损失准备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估
impairment
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 4,155 ​ ​ ​ ​ ​ 2,433 ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 8,552 ​ ​
Purchased-credit
impaired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贷款损失准备总额
​ ​ ​ $ 4,155 ​ ​ ​ ​ $ 2,433 ​ ​ ​ ​ $ 1,884 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 8,552 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估
impairment
​ ​ ​ $ 7,198 ​ ​ ​ ​ $ 458 ​ ​ ​ ​ $ 517 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,673 ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 436,942 ​ ​ ​ ​ ​ 266,256 ​ ​ ​ ​ ​ 339,966 ​ ​ ​ ​ ​ 169,660 ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1,228,211 ​ ​
Purchased-credit
impaired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,241 ​ ​
用于投资的贷款总额
​ ​ ​ $ 444,140 ​ ​ ​ ​ $ 266,714 ​ ​ ​ ​ $ 348,807 ​ ​ ​ ​ $ 172,077 ​ ​ ​ ​ $ 15,374 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 1,247,125 ​ ​
 
F-51
目录
 
​ ​ ​
September 30, 2020
​
(in thousands)
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Multi-
Family
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Commercial &
Industrial
​ ​
Construction
​ ​
Consumer
​ ​
Total
​
贷款损失准备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 5,103 ​ ​ ​ ​ ​ 1,506 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 7,869 ​ ​
Purchased-credit
impaired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贷款损失准备总额
​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ $ 1,506 ​ ​ ​ ​ $ 1,221 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ 2,221 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 629 ​ ​ ​ ​ $ 334 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,231 ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 451,539 ​ ​ ​ ​ ​ 136,690 ​ ​ ​ ​ ​ 113,129 ​ ​ ​ ​ ​ 20,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 721,788 ​ ​
Purchased-credit
impaired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于投资的贷款总额
​ ​ ​ $ 453,760 ​ ​ ​ ​ $ 136,737 ​ ​ ​ ​ $ 113,758 ​ ​ ​ ​ $ 20,738 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 725,019 ​ ​
注6.房舍和设备
下表详细说明了房舍和设备的组件：
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Land
​ ​ ​ $ 1,600 ​ ​ ​ ​ $ 1,600 ​ ​
建筑和改善
​ ​ ​ ​ 9,974 ​ ​ ​ ​ ​ 9,434 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 2,354 ​ ​ ​ ​ ​ 2,001 ​ ​
家具、固定装置和设备
​ ​ ​ ​ 5,269 ​ ​ ​ ​ ​ 5,454 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20,321 ​ ​ ​ ​ ​ 18,818 ​ ​
减去：累计折旧和摊销
​ ​ ​ ​ (5,318) ​ ​ ​ ​ ​ (4,662) ​ ​
房舍和设备，净额
​ ​ ​ $ 15,003 ​ ​ ​ ​ $ 14,156 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度折旧和摊销分别为140万美元和130万美元。
 
F-52
目录
 
Note 7. Deposits
下表详细说明了存款的组成：
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
不计息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Demand
​ ​ ​ $ 191,537 ​ ​ ​ ​ $ 82,350 ​ ​
Interest-bearing: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NOW
​ ​ ​ ​ 353,977 ​ ​ ​ ​ ​ 34,086 ​ ​
Money market
​ ​ ​ ​ 181,148 ​ ​ ​ ​ ​ 110,353 ​ ​
Savings
​ ​ ​ ​ 60,164 ​ ​ ​ ​ ​ 43,218 ​ ​
Time deposits $250,000 and greater
​ ​ ​ ​ 60,242 ​ ​ ​ ​ ​ 78,628 ​ ​
Time deposits less than $250,000
​ ​ ​ ​ 317,594 ​ ​ ​ ​ ​ 316,125 ​ ​
Total interest-bearing
​ ​ ​ ​ 973,125 ​ ​ ​ ​ ​ 582,410 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 1,164,662 ​ ​ ​ ​ $ 664,760 ​ ​
定期存款的预定期限如下：
(in thousands)
​ ​
September 30,
2021
​
2022
​ ​ ​ $ 277,431 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 49,059 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 25,248 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 18,002 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 7,104 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 992 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 377,836 ​ ​
Note 8. Borrowings
下表列出了本公司固定利率FHLB垫款的合同到期日和加权平均利率：
(in thousands)
​ ​
Balance at September 30,
2021
​
Contractual Maturity
​ ​
Amount
​ ​
Weighted
Average Rate
​
2022
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.02% ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 12,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 18,860 ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 7,080 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 41,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37% ​ ​
 
F-53
目录
 
​ ​ ​
Balance at September 30,
2020
​
Contractual Maturity
​ ​
Amount
​ ​
Weighted
Average Rate
​
2021
​ ​ ​ $ 34,758 ​ ​ ​ ​ ​ 1.67% ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.02% ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 4,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 18,860 ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 7,080 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 68,998 ​ ​ ​ ​ ​ 1.36% ​ ​
每笔垫款在到期日支付，固定利率垫款需预付违约金。2021年9月30日和2020年9月30日，根据一揽子留置权安排，这些垫款分别以4.327亿美元和1.437亿美元的住宅和商业抵押贷款为抵押。根据这一抵押品和公司持有的FHLB股票，截至2021年9月30日，公司有资格额外借款至多3590万美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司从美联储的支付宝保护流动性工具(PPPLF)的借款分别为1.177亿美元和1620万美元。借款利率为0.35%，到期日将等于为确保信贷延期而质押的基础购买力平价贷款的到期日。购买力平价贷款的到期日是自发放之日起两年或五年。该公司利用购买力平价基金为购买力平价贷款的产生提供资金。截至2021年9月30日和2020年，这些借款由PPP贷款全额质押。
2017年12月29日，公司从另一家银行获得1,500万美元贷款。贷款利率固定为5.85%，期限为9年。这笔贷款只有前4年的利息，然后是剩余期限的本金和利息，采用10年摊销时间表，到期时支付气球。这笔贷款是用银行的股票作抵押的。截至2020年9月30日，该公司记录了一笔无形的债务发行成本。这笔贷款于2020年10月还清。
于2020年10月，本公司完成向若干合资格机构买家及认可投资者配售本金总额达2,500万美元、于2030年到期的定息至浮息次级票据(“票据”)。该批债券最初将派息，每半年派息一次，年利率为5.00厘，直至二零二五年十月十五日为止。自2025年10月15日起(包括2025年10月15日)，适用于到期未偿还本金的利率将按季度重置为当时的三个月担保隔夜融资利率(SOFR)加487.4个基点。公司可选择自2025年10月15日的付息日期开始赎回全部或部分债券，但一般不会早于2025年10月15日之前的任何预定付息日期，但须获得任何所需的监管批准。债券持有人不会选择赎回债券。这些次级票据作为一级资本的组成部分包括在监管报告中。
截至2021年9月30日，债券的未摊销发行成本为50万美元。在截至2021年9月30日的一年中，发行成本为10万美元，计入利息支出。这些票据在公司的综合资产负债表中扣除未摊销发行成本后列报。
附注9.商誉和其他无形资产
FASB ASC350、无形资产 - 商誉和其他，要求公司每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地进行测试，方法是将此类商誉的公允价值与其记录或账面金额进行比较。如果商誉的账面价值超过公允价值，则必须在与超出金额相等的金额中计入减值费用。
下表列出了商誉和其他无形资产的活动，其中包括核心存款无形资产：
 
F-54
目录
 
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
期初商誉
​ ​ ​ $ 1,901 ​ ​ ​ ​ $ 1,482 ​ ​
Acquisition
​ ​ ​ ​ 17,457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
上一次收购的测算期调整
​ ​ ​ ​ (190) ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​
Goodwill at end of period
​ ​ ​ $ 19,168 ​ ​ ​ ​ $ 1,901 ​ ​
期初的其他无形资产
​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​
Acquisition
​ ​ ​ ​ 490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Amortization
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
期末其他无形资产
​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
本公司已确定一个报告单位，以测试商誉的减值，这是本公司作为一个整体。
当报告单位的商誉账面价值超过其公允价值时，即为减值。于2021年8月31日，本公司的报告单位拥有正权益，本公司选择进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能超过其账面价值(包括商誉)。定性评估表明，报告单位的公允价值很可能超过其账面价值，因此没有减值。
下表列出了公司其他无形资产的账面总额和累计摊销，其中包括核心存款无形资产：
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Gross carrying amount
​ ​ ​ $ 517 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
Net book value
​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
截至2021年9月30日，公司其他无形资产的加权平均剩余寿命为4.37年。
下表列出了其他无形资产的预计未来摊销费用：
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 81 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 480 ​ ​
 
F-55
目录
 
Note 10. Income Taxes
下表详细说明了所得税费用的构成：
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Current: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $ 2,594 ​ ​ ​ ​ $ 1,303 ​ ​
State
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
Total current
​ ​ ​ ​ 2,836 ​ ​ ​ ​ ​ 1,419 ​ ​
Deferred: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
State
​ ​ ​ ​ (383) ​ ​ ​ ​ ​ (1,200) ​ ​
Total deferred
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (1,109) ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​
Total income tax expense
​ ​ ​ $ 3,201 ​ ​ ​ ​ $ 1,240 ​ ​
下表反映了报告的所得税费用与适用21%的联邦法定税率所产生的金额的对账：
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
(in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
Percentage
of Pre-tax
Earnings
​ ​
Amount
​ ​
Percentage
of Pre-tax
Earnings
​
通过对所得税前收入适用法定税率计算的联邦所得税费用
​ ​ ​ $ 2,951 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,305 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
扣除联邦福利后的州税
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ (646) ​ ​ ​ ​ ​ -10.4% ​ ​
不可抵扣的交易成本
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (356) ​ ​ ​ ​ ​ -2.5% ​ ​ ​ ​ ​ (392) ​ ​ ​ ​ ​ -6.3% ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ $ 3,201 ​ ​ ​ ​ ​ 22.8% ​ ​ ​ ​ $ 1,240 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​
下表汇总了递延税项资产和负债的构成：
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失准备
​ ​ ​ $ 2,602 ​ ​ ​ ​ $ 2,468 ​ ​
Organizational costs
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
Start-up and other costs
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ ​ 2,443 ​ ​ ​ ​ ​ 1,887 ​ ​
Accrued SERP
​ ​ ​ ​ 1,288 ​ ​ ​ ​ ​ 1,462 ​ ​
采购会计公允价值调整
​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 1,984 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 10,504 ​ ​ ​ ​ ​ 7,112 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ (771) ​ ​ ​ ​ ​ (734) ​ ​
Deferred loan fees/costs
​ ​ ​ ​ (883) ​ ​ ​ ​ ​ (651) ​ ​
 
F-56
目录
 
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
采购会计公允价值调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (670) ​ ​
Tax bad debt reserve
​ ​ ​ ​ (204) ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​
抵押偿还权
​ ​ ​ ​ (1,122) ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​
证券未实现收益AFS
​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ ​ (3,050) ​ ​ ​ ​ ​ (2,269) ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 7,454 ​ ​ ​ ​ ​ 4,843 ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ (3,896) ​ ​ ​ ​ ​ (2,765) ​ ​
Net deferred tax asset
​ ​ ​ $ 3,558 ​ ​ ​ ​ $ 2,078 ​ ​
​
截至2021年9月30日，公司没有可用于联邦所得税目的的净营业亏损结转。该公司有大约2970万美元的净营业亏损结转，可用于州所得税目的。对于国家目的，1240万美元将于2025年到期，其余1730万美元将于2026年开始到期。该公司可用于缴纳城市所得税的净营业亏损结转金额约为980万美元，其中150万美元将于2025年到期，剩余的830万美元余额将于2027年开始到期。

本公司及其子公司须缴纳美国联邦所得税，以及康涅狄格州、新泽西州、纽约州和纽约市的所得税。该公司在2017年前的几年内不再接受税务机关的审查。只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，税务立场才被认为是一种利益。公司没有未记录的税收优惠，公司预计未确认的所得税优惠总额在未来12个月内不会大幅增加。
注11.股权薪酬计划
公司的2021年和2018年股权薪酬计划(分别为2021年计划和2018年计划)规定，向管理层成员(包括员工和管理人员，包括董事会成员)授予基于股票的薪酬奖励。根据2021年计划，批准发行的普通股或等价物共有427,500股，其中截至2021年9月30日仍有427,500股可供发行。在2018年计划批准发行的346,000股普通股中，截至2021年9月30日，仍有195,848股普通股可供发行。汉诺威假设二零一三年萨沃伊银行股票期权计划仅与购买萨沃伊前行政总裁持有的萨沃伊普通股的期权有关，而根据本公司与萨沃伊合并协议及计划的条款，该等股份已转换为购买71,900股汉诺威普通股的期权。
股票期权
授予的股票期权的行使价等于授予之日公司普通股的公平市值，一般情况下，归属期限为三年，合同条款为十年。所有股票期权在控制权发生变化时完全授予。
 
F-57
目录
 
股票期权的公允价值在授予之日使用封闭式期权估值(Black-Scholes)模型进行估计。预期的波动性是基于本公司同行普通股的历史波动性。该公司使用历史数据来估计期权的行使和归属后的终止行为。预期条款以历史数据为基础，代表期权预期未偿还的期间。期权预期期限的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。
股票期权活动摘要如下(合计内在价值以千为单位)：
​ ​ ​
Number of
Options
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Term
​
Outstanding, October 1, 2020
​ ​ ​ ​ 155,506 ​ ​ ​ ​ $ 11.35 ​ ​ ​ ​ $ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 4.66年 ​ ​
转换为萨沃伊收购
​ ​ ​ ​ 71,900 ​ ​ ​ ​ ​ 5.51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding, September 30, 2021(1)
​ ​ ​ ​ 227,406 ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ $ 2,043 ​ ​ ​ ​ ​ 3.51年 ​ ​
​
(1)
所有未偿还期权均已完全授予并可行使
​
在收购萨沃伊银行时，本公司承担了萨沃伊前首席执行官持有的全部既有萨沃伊股票期权，这些期权已转换为以加权平均行权价每股5.51美元和每股公允价值17.65美元购买71,900股汉诺威普通股的期权。
本公司分别于截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度录得与股票期权有关的无形补偿开支。
受限股
于截至2021年9月30日止年度内，获授限制性股票奖励22,727股，归属期限为三年，授予股份6,000股，归属期限为四年。补偿开支于奖励归属期间按股票于发行日的公允价值确认。由于公司股票没有活跃的市场，限制性股票奖励的公允价值在授予之日根据公司普通股最近的交易价格进行了估计。
受限股票活动摘要如下：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted Average
Grant Date Fair Value
​
Unvested, October 1, 2020
​ ​ ​ ​ 95,052 ​ ​ ​ ​ $ 19.56 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 28,727 ​ ​ ​ ​ ​ 19.88 ​ ​
Vested
​ ​ ​ ​ (46,112) ​ ​ ​ ​ ​ 19.16 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (1,834) ​ ​ ​ ​ ​ 21.85 ​ ​
Unvested, September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 75,833 ​ ​ ​ ​ ​ 19.87 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，可归因于限制性股票的薪酬支出分别为90万美元和80万美元。截至2021年9月30日，与未归属限制性股票相关的未实现补偿成本总额为110万美元，预计将在1.72年的加权平均期限内确认。截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度，归属股份的总公允价值分别为90万美元及80万美元。
注12.关联方交易
本公司在日常业务过程中与其高管、董事、其直系亲属及其关联公司(通常指关联方)进行了银行交易，未来可能也会如此。2021年对关联方的贷款情况如下：
 
F-58
目录
 
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance, October 1, 2020
​ ​ ​ $ 2,577 ​ ​
New loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Repayments
​ ​ ​ ​ (87) ​ ​
Ending balance, September 30, 2021
​ ​ ​ $ 2,490 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日，主要高管、董事及其关联公司的存款分别为2000万美元和460万美元。
附注13.承付款和或有负债
贷款承诺及其他相关活动
为满足客户的融资需求，发行了贷款承诺、信用额度、信用证、透支保障等金融工具。这些协议是提供信贷或支持他人信贷的协议，只要满足合同中规定的条件，并且通常有到期日。承诺可能在没有使用的情况下到期。尽管预计不会出现重大损失，但这些工具的面值都存在表外信用损失风险。信贷政策用于作出与贷款相同的承诺，包括在履行承诺时获得抵押品。
以下是未完成的承付款：
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
备用信用证
​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​
未偿还贷款承诺
​ ​ ​ ​ 81,040 ​ ​ ​ ​ ​ 17,405 ​ ​
Unused lines of credit
​ ​ ​ ​ 24,639 ​ ​ ​ ​ ​ 11,218 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 106,465 ​ ​ ​ ​ $ 28,782 ​ ​
截至2021年9月30日未偿还的8,100万美元贷款承诺中，6,140万美元为固定利率承诺，1,970万美元为浮动利率承诺。截至2020年9月30日，在1,740万美元的未偿还贷款承诺中，有40万美元是固定利率承诺，1,700万美元是可变利率承诺。截至2021年9月30日和2020年9月30日，所有未使用的信贷额度都是浮动利率承诺。
Leases
根据不可取消的经营租约，本公司有义务支付最低年度租金。现有租约下的预计最低租金如下：
(in thousands)
​ ​
Total
​
2022
​ ​ ​ $ 1,886 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,921 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,948 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,951 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 1,621 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 4,729 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 14,056 ​ ​
租约包含续订选项和租金上涨条款。此外，租约还规定根据房地产税、利息和其他费用支付额外款项。截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度的经营租赁租金支出分别约为170万美元和160万美元。
 
F-59
目录
 
注14.监管事项
本银行须遵守由联邦银行机构管理的各种监管资本要求。资本充足率准则，以及针对银行的快速纠正措施法规，涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化衡量。资本数额和分类也受到监管机构的定性判断，未能满足最低资本要求可能会启动监管行动。可供出售证券的未实现净收益或净亏损不包括在计算监管资本中。管理层相信，截至2021年9月30日，该银行符合其必须遵守的所有资本充足率要求。
及时纠正措施法规提供了五种分类：资本充足、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足，尽管这些术语并不用于代表整体财务状况。如果资本充足，接受经纪存款需要获得监管部门的批准。如果资本不足，资本分配就会受到限制，资产增长和扩张也是如此，需要制定资本恢复计划。在2021年年底和2020年年底，最新的监管通知将世行归类为在监管框架下进行了资本充裕，以便采取迅速纠正行动。自那次通知以来，管理层认为没有任何条件或事件改变了机构的类别。
下表列出了该行在现行法规下的实际资本金金额和比率：
​ ​ ​
September 30, 2021
​
​ ​ ​
Actual Capital
​ ​
Minimum Capital
Adequacy Requirement
​ ​
Minimum Capital
Adequacy Requirement
with Capital
Conservation Buffer
​ ​
Minimum To Be Well
Capitalized Under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
(in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
总资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ $ 132,554 ​ ​ ​ ​ ​ 15.59% ​ ​ ​ ​ $ 68,040 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 89,303 ​ ​ ​ ​ ​ 10.50% ​ ​ ​ ​ $ 85,050 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一级资本与风险加权资产的比例
​ ​ ​ ​ 123,666 ​ ​ ​ ​ ​ 14.54 ​ ​ ​ ​ ​ 51,030 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 72,293 ​ ​ ​ ​ ​ 8.50 ​ ​ ​ ​ ​ 68,040 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
Common equity tier 1
capital to risk-weighted
assets
​ ​ ​ ​ 123,666 ​ ​ ​ ​ ​ 14.54 ​ ​ ​ ​ ​ 38,273 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 59,535 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​ ​ ​ ​ 55,283 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
一级资本与平均总资产之比
​ ​ ​ ​ 123,666 ​ ​ ​ ​ ​ 9.45 ​ ​ ​ ​ ​ 52,338 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 65,423 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​
Actual Capital
​ ​
Minimum Capital
Adequacy Requirement
​ ​
Minimum Capital
Adequacy Requirement
with Capital
Conservation Buffer
​ ​
Minimum To Be Well
Capitalized Under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
(in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
总资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ $ 95,079 ​ ​ ​ ​ ​ 20.57% ​ ​ ​ ​ $ 36,970 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 48,523 ​ ​ ​ ​ ​ 10.50% ​ ​ ​ ​ $ 46,212 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一级资本与风险加权资产的比例
​ ​ ​ ​ 89,275 ​ ​ ​ ​ ​ 19.32 ​ ​ ​ ​ ​ 27,727 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 39,281 ​ ​ ​ ​ ​ 8.50 ​ ​ ​ ​ ​ 36,970 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
普通股一级资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ ​ 89,275 ​ ​ ​ ​ ​ 19.32 ​ ​ ​ ​ ​ 20,796 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 32,349 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30,038 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
一级资本与平均总资产之比
​ ​ ​ ​ 89,275 ​ ​ ​ ​ ​ 11.22 ​ ​ ​ ​ ​ 31,820 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 39,775 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
由于FRB政策适用于合并资产低于30亿美元的银行控股公司，本公司不受任何综合监管资本要求的约束。
 
F-60
目录
 
股息限制 - 公司支付股息的主要资金来源是从银行收到的股息。银行业监管规定限制了在没有监管机构事先批准的情况下可能支付的股息金额。截至2021年9月30日，有2840万美元的留存收益可用于支付股息。
附注15.公允价值计量
FASB ASC No.820-10将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。公允价值最好使用报价的市场价格来确定。然而，在许多情况下，无法获得报价的市场价格。在这种情况下，公允价值是使用适当的估值技术确定的。在应用这些技术时，必须依赖各种假设和可观察到的输入。因此，估值层次内的分类是基于对公允价值计量重要的最低投入水平。因此，公允价值估计可能不会在相关资产或负债的即时转移中实现。
FASB ASC 820-10还建立了公允价值层次结构，并描述了可用于计量公允价值的三个输入级别：公允价值层次结构中的三个级别如下：
•
第1级：估值基于报告实体在计量日有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
​
•
第2级：公允价值是使用资产或负债的直接或间接可见的报价以外的重大投入来计算的。估值可能依赖于活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(例如利率、利率波动、提前还款速度、信用评级)或主要由市场数据、相关性或其他方式得出或证实的投入。
​
•
第3级：无法观察到确定相应资产或负债公允价值的投入。3级估值依赖于需要大量管理层判断或估计的定价模型和技术。
​
公允价值估计是根据相关市场信息和有关金融工具的信息在特定时间点进行的。这些估计并不反映一次性出售公司持有的某一特定金融工具可能产生的任何溢价或折扣。由于该公司的大部分金融工具不存在市场，因此公允价值估计是基于对未来预期亏损经历、当前经济状况、各种金融工具的风险特征以及其他因素的判断。这些估计具有主观性，涉及不确定因素和重大判断事项，因此不能准确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。
公允价值估计是基于现有的表内和表外金融工具，而不试图估计预期未来业务的价值以及不被视为金融工具的资产和负债的价值。此外，与实现未实现损益有关的税务影响可能对公允价值估计产生重大影响，在估计中没有考虑到这一影响。
 
F-61
目录
 
按公允价值经常性计量的资产
下表汇总了按公允价值经常性计量的资产：
​ ​ ​
September 30, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允价值计量使用：
​
(in thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
(Level 1)
​ ​
Significant Other
Observable Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款担保
securities
​ ​ ​ $ 833 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 833 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 6,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押偿还权
​ ​ ​ ​ 3,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,690 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 11,437 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,747 ​ ​ ​ ​ $ 3,690 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允价值计量使用：
​
(in thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
(Level 1)
​ ​
Significant Other
Observable Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款担保
securities
​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 5,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押偿还权
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 6,190 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 6,035 ​ ​ ​ ​ $ 155 ​ ​
可供出售的证券的公允价值是根据矩阵定价从独立经纪人那里获得的，矩阵定价是业内广泛使用的一种数学技术，用于对债务证券进行估值，而不是完全依赖于特定证券的报价，而是依赖于该证券与其他基准报价证券的关系。本公司已将其归类为公允价值层次结构中的第二级投入。
抵押贷款偿还权的公允价值基于一个估值模型，该模型计算估计的未来服务收入的现值。估值模型利用了利率、提前还款速度和违约率假设，市场参与者将使用这些假设来估计未来的净服务收入。与住宅按揭贷款相关的还款权于2021年9月30日的公允价值是根据贴现预期未来现金流量而厘定，贴现率介乎12.0%至14.5%，提前还款速度介乎24.18%至24.33%，加权平均年期介乎1.96至3.3年。2020年9月30日抵押贷款偿还权的公允价值是根据贴现的预期未来现金流确定的，贴现率从12.0%到14.5%不等，提前还款速度从23.84%到23.95%，加权平均年限从2.5年到3.3年。
SBA贷款在2021年9月30日的偿贷权的公允价值是根据贴现的预期未来现金流确定的，贴现率从4.64%到21.81%，提前还款速度从11.87%到26.26%，加权平均年限从0.39到5.85年。
公司已确定这些大部分是不可观察到的投入，然后考虑公允价值层次结构中的第三级投入。
 
F-62
目录
 
下表列出了所列期间抵押贷款偿还权的变化：
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Beginning balance
​ ​ ​
$
155
​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​
收购萨沃伊获得的还款权
​ ​ ​ ​ 3,777 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjustment to fair value
​ ​ ​ ​ (252) ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​
Ending balance
​ ​ ​
$
3,690
​ ​ ​ ​ $ 155 ​ ​
非经常性基础上按公允价值计量的资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月30日及截至那时止年度，并无按公允价值按非经常性基础计量的资产或负债。
关于金融工具公允价值的披露
下表列出了本公司于2021年9月30日和2020年9月30日按成本列账但未按公允价值计量或记录的金融工具的账面价值和公允价值：
​ ​ ​
September 30, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允价值计量使用：
​
(in thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
(Level 1)
​ ​
Significant Other
Observable Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Total Fair
Value
​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 166,544 ​ ​ ​ ​ $ 166,544 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 166,544 ​ ​
持有至到期的证券
​ ​ ​ ​ 8,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,865 ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,747 ​ ​
联邦住房贷款银行股票
​ ​ ​ ​ 3,714 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 1,238,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,278,056 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278,056 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 9,363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 9,152 ​ ​ ​ ​ ​ 9,363 ​ ​
财务负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 377,836 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378,333 ​ ​
活期存款和其他存款
​ ​ ​ ​ 786,826 ​ ​ ​ ​ ​ 786,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 786,826 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 159,642 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,608 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,608 ​ ​
次级债券
​ ​ ​ ​ 24,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,092 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 713 ​ ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​
 
F-63
目录
 
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允价值计量使用：
​
(in thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
(Level 1)
​ ​
Significant Other
Observable Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Total Fair
Value
​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 80,209 ​ ​ ​ ​ $ 80,209 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 80,209 ​ ​
持有至到期的证券
​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,131 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,131 ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 6,035 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,035 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,035 ​ ​
联邦住房贷款银行股票
​ ​ ​ ​ 4,170 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 717,150 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 746,969 ​ ​ ​ ​ ​ 746,969 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 6,766 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 6,548 ​ ​ ​ ​ ​ 6,766 ​ ​
财务负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 394,753 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 397,842 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 397,842 ​ ​
活期存款和其他存款
​ ​ ​ ​ 270,007 ​ ​ ​ ​ ​ 270,007 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 270,007 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 85,154 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 87,052 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 87,052 ​ ​
Note payable
​ ​ ​ ​ 14,984 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 15,329 ​ ​ ​ ​ ​ 15,329 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 374 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​
注16.母公司仅提供简明财务信息
压缩母公司仅汉诺威银行的财务报表如下：
资产负债表
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行应付的现金和存款
​ ​ ​ $ 571 ​ ​ ​ ​ $ 514 ​ ​
Investment in bank
​ ​ ​ ​ 146,232 ​ ​ ​ ​ ​ 91,792 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ 755 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 147,853 ​ ​ ​ ​ $ 93,061 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Note payable
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,984 ​ ​
次级债券
​ ​ ​ ​ 24,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 25,324 ​ ​ ​ ​ ​ 15,018 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 122,529 ​ ​ ​ ​ ​ 78,043 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 147,853 ​ ​ ​ ​ $ 93,061 ​ ​
 
F-64
目录
 
损益表
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Interest income
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​ ​ ​ ​ 895 ​ ​
银行未分配收益的税前和权益前亏损
​ ​ ​ ​ (1,361) ​ ​ ​ ​ ​ (892) ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
银行未分配收益中的权益
​ ​ ​ ​ 11,916 ​ ​ ​ ​ ​ 5,679 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 10,851 ​ ​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​
现金流量表
​ ​ ​
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 10,851 ​ ​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行未分配收益中的权益
​ ​ ​ ​ (11,916) ​ ​ ​ ​ ​ (5,679) ​ ​
债务发行成本摊销
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Increase in other assets
​ ​ ​ ​ (295) ​ ​ ​ ​ ​ (187) ​ ​
应计应付利息增加
​ ​ ​ ​ 542 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
其他负债增加(减少)
​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (511) ​ ​ ​ ​ ​ (873) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Investment in bank
​ ​ ​ ​ (9,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (9,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行次级债券的收益，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ 24,455 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付票据的偿还
​ ​ ​ ​ (15,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期权的净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
普通股发行净收益
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 9,568 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ (654) ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 514 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​
现金和现金等价物，期末
​ ​ ​ $ 571 ​ ​ ​ ​ $ 514 ​ ​
补充非现金披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购中发行的普通股
​ ​ ​ $ 31,252 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
在收购中展期的股票期权
​ ​ ​ ​ 1,269 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
注17.每股收益
每股普通股基本收益按报告期内已发行普通股和参与证券的加权平均数计算。稀释每股普通股收益是指报告期内普通股每股可获得的收益数额，经调整以计入潜在摊薄普通股的影响。潜在摊薄普通股包括为股票期权发行的增发股份。在影响反摊薄的期间，潜在摊薄的普通股不包括在每股摊薄收益的计算中。
 
F-65
目录
 
公司的基本每股收益和稀释后每股收益计算如下表所示：
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net income
​ ​ ​ $ 10,851 ​ ​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​
加权平均普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 4,669,009 ​ ​ ​ ​ ​ 4,162,280 ​ ​
新增：股票期权的摊薄效应
​ ​ ​ ​ 89,660 ​ ​ ​ ​ ​ 64,687 ​ ​
加权平均普通股 - 稀释后
​ ​ ​ ​ 4,758,669 ​ ​ ​ ​ ​ 4,226,967 ​ ​
Basic earnings per share
​ ​ ​ $ 2.32 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​
稀释后每股收益
​ ​ ​ $ 2.28 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
在2021年9月30日和2020年9月30日，没有反稀释的股票期权。
附注18.累计其他综合收益
以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，按构成部分、税后净额划分的累计其他全面收入的变化：
(in thousands)
​ ​
Unrealized Gains and
Losses on Available-
for-Sale Debt
Securities
​ ​
Total
​
Balance at October 1, 2020
​ ​ ​ $ 156 ​ ​ ​ ​ $ 156 ​ ​
重新分类前的其他综合收益
​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​
从累计其他综合收益中重新分类的金额
​ ​ ​ ​ (191) ​ ​ ​ ​ ​ (191) ​ ​
Balance at September 30, 2021
​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​
(in thousands)
​ ​
Unrealized Gains and
Losses on Available-
for-Sale Debt
Securities
​ ​
Total
​
Balance at October 1, 2019
​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
Balance at September 30, 2020
​ ​ ​ $ 156 ​ ​ ​ ​ $ 156 ​ ​
以下是从截至2021年9月30日的年度累计其他全面收入中重新归类的重大金额：
(in thousands)
​ ​
Amount Reclassified
from Accumulated
Other Comprehensive
Income
​ ​
的报表中受影响的行项目
Income
​
证券已实现收益
available-for-sale 		​ ​
$240
​ ​ 出售投资收益
可供出售的证券，净额 		​
Tax effect ​ ​
(49)
​ ​ Income tax expense ​
Net of tax ​ ​
$191
​ ​ ​ ​
注19.与客户签订合同的收入
公司从ASC 606范围内与客户签订的合同中获得的所有收入均在非利息收入中确认。下表列出了该公司的非利息收入来源。在ASC 606的范围之外的项目如此注明。
 
F-66
目录
 
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
借款费和手续费(1)
​ ​ ​ $ 703 ​ ​ ​ ​ $ 301 ​ ​
Loan servicing income(1)
​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
存款账户手续费
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
出售可供出售的投资净收益(1)
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售持有待售贷款的净收益(1)
​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​
Other income(2)
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非利息收入总额
​ ​ ​ $ 3,349 ​ ​ ​ ​ $ 1,364 ​ ​
​
(1)
不在ASC 606的范围内
​
(2)
截至2021年9月30日的年度的其他收入包括9美元的商务卡手续费，这笔费用包括在ASC 606的范围内。剩余的457美元是收购贷款的回收，不包括在ASC 606的范围内
​
ASC 606范围内的公司收入来源说明如下：
存款账户手续费：本公司向存款客户收取基于交易、账户维护和透支服务的费用。基于服务的费用，包括自动柜员机使用费、停止支付费用、电汇和ACH费用，在交易执行时确认，因为这是公司履行对客户的履行义务的时间点。账户维护费用主要与每月维护有关，是在一个月内赚取的，代表公司履行其业绩义务的期限。透支费在透支发生时确认。从客户的帐户余额中提取客户帐户的服务费。
 
F-67
目录​
 
SAVOY BANK
资产负债表
(Unaudited)
​ ​ ​
March 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 1,786,781 ​ ​ ​ ​ $ 1,754,037 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 77,641,608 ​ ​ ​ ​ ​ 88,652,000 ​ ​
现金和现金等价物合计
​ ​ ​ ​ 79,428,389 ​ ​ ​ ​ ​ 90,406,037 ​ ​
其他金融机构的定期存款
​ ​ ​ ​ 1,849,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849,055 ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 944,754 ​ ​ ​ ​ ​ 1,337,566 ​ ​
Loans, net of allowance of $8,401,269 and $8,354,694
​ ​ ​ ​ 592,247,611 ​ ​ ​ ​ ​ 493,242,667 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 5,052,743 ​ ​ ​ ​ ​ 4,278,269 ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ 3,355,646 ​ ​ ​ ​ ​ 3,178,189 ​ ​
Restricted stock, at cost
​ ​ ​ ​ 767,800 ​ ​ ​ ​ ​ 767,800 ​ ​
房舍和设备，净额
​ ​ ​ ​ 489,709 ​ ​ ​ ​ ​ 472,721 ​ ​
Deferred tax asset, net
​ ​ ​ ​ 5,268,965 ​ ​ ​ ​ ​ 3,129,326 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ 1,500,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,257 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 2,815,223 ​ ​ ​ ​ ​ 417,799 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 693,720,152 ​ ​ ​ ​ $ 600,579,686 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-interest bearing
​ ​ ​ $ 59,786,485 ​ ​ ​ ​ $ 47,358,387 ​ ​
Interest bearing
​ ​ ​ ​ 305,498,612 ​ ​ ​ ​ ​ 312,094,312 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 365,285,097 ​ ​ ​ ​ ​ 359,452,699 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 270,808,407 ​ ​ ​ ​ ​ 190,021,351 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 983,239 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030,248 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 7,580,649 ​ ​ ​ ​ ​ 4,045,812 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 644,657,392 ​ ​ ​ ​ ​ 554,550,110 ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock, $1.00 par value, 10,389,070 shares authorized; 9,628,626
和9,628,626股已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ ​ 9,628,626 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 21,839,624 ​ ​ ​ ​ ​ 21,839,624 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 17,591,833 ​ ​ ​ ​ ​ 14,552,017 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 2,677 ​ ​ ​ ​ ​ 9,309 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 49,062,760 ​ ​ ​ ​ ​ 46,029,576 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 693,720,152 ​ ​ ​ ​ $ 600,579,686 ​ ​
见未经审计财务报表的附注。
F-68
目录​
 
SAVOY BANK
运营报表
(Unaudited)
​ ​ ​
Three-months ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans, including fees
​ ​ ​ $ 7,028,724 ​ ​ ​ ​ $ 5,538,387 ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ 5,974 ​ ​ ​ ​ ​ 14,872 ​ ​
出售的联邦基金和其他
​ ​ ​ ​ 30,724 ​ ​ ​ ​ ​ 148,853 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 7,065,422 ​ ​ ​ ​ ​ 5,702,112 ​ ​
Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 986,084 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,222 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 237,587 ​ ​ ​ ​ ​ 81,281 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 1,223,671 ​ ​ ​ ​ ​ 1,671,503 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 5,841,751 ​ ​ ​ ​ ​ 4,030,609 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
计提贷款损失准备后的净利息收入
​ ​ ​ ​ 5,841,751 ​ ​ ​ ​ ​ 3,630,609 ​ ​
Non-interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
手续费和存款账户手续费
​ ​ ​ ​ 18,530 ​ ​ ​ ​ ​ 41,419 ​ ​
出售小企业管理局担保部分的净收益
(“SBA”) loans
​ ​ ​ ​ 1,207,632 ​ ​ ​ ​ ​ 594,134 ​ ​
Loan servicing fees
​ ​ ​ ​ 225,221 ​ ​ ​ ​ ​ 167,513 ​ ​
出售自有房地产的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111,866 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,108 ​ ​
非利息收入总额
​ ​ ​ ​ 1,451,383 ​ ​ ​ ​ ​ 952,040 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Salaries and benefits
​ ​ ​ ​ 1,563,772 ​ ​ ​ ​ ​ 1,935,843 ​ ​
Occupancy
​ ​ ​ ​ 245,721 ​ ​ ​ ​ ​ 231,530 ​ ​
专业服务
​ ​ ​ ​ 368,950 ​ ​ ​ ​ ​ 251,018 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 382,021 ​ ​ ​ ​ ​ 131,303 ​ ​
Marketing
​ ​ ​ ​ 15,799 ​ ​ ​ ​ ​ 72,418 ​ ​
联邦存款保险公司(“FDIC”)保险
​ ​ ​ ​ 35,962 ​ ​ ​ ​ ​ 33,000 ​ ​
Other expense
​ ​ ​ ​ 361,722 ​ ​ ​ ​ ​ 437,044 ​ ​
非利息支出合计
​ ​ ​ ​ 2,973,947 ​ ​ ​ ​ ​ 3,092,156 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 4,319,187 ​ ​ ​ ​ ​ 1,490,493 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 1,279,371 ​ ​ ​ ​ ​ 399,732 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 3,039,816 ​ ​ ​ ​ $ 1,090,761 ​ ​
见未经审计财务报表的附注。
F-69
目录​
 
SAVOY BANK
综合收益表
(Unaudited)
​ ​ ​
Three-months ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net income
​ ​ ​ $ 3,039,816 ​ ​ ​ ​ $ 1,090,761 ​ ​
其他综合收益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券未实现收益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期间发生的未实现持有收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (8,395) ​ ​ ​ ​ ​ 2,163 ​ ​
Tax effect
​ ​ ​ ​ (1,763) ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
其他综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (6,632) ​ ​ ​ ​ ​ 1,709 ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​ $ 3,033,184 ​ ​ ​ ​ $ 1,092,470 ​ ​
见未经审计财务报表的附注。
F-70
目录​
 
SAVOY BANK
股东权益变动表
(Unaudited)
​ ​ ​
Common
Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
​ ​
Total
​
Balances, January 1, 2020
​ ​ ​ $ 9,609,646 ​ ​ ​ ​ $ 21,830,134 ​ ​ ​ ​ $ 9,505,660 ​ ​ ​ ​ $ 11,401 ​ ​ ​ ​ $ 40,956,841 ​ ​
Exercise of 18,980 stock options
​ ​ ​ ​ 18,980 ​ ​ ​ ​ ​ 9,490 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,470 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,090,761 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,090,761 ​ ​
Dividend paid, $0.05 per share
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (481,430) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (481,430) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,709 ​ ​ ​ ​ ​ 1,709 ​ ​
Balances, March 31, 2020
​ ​ ​ $ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ $ 21,839,624 ​ ​ ​ ​ $ 10,114,991 ​ ​ ​ ​ $ 13,110 ​ ​ ​ ​ $ 41,596,351 ​ ​
Balances, January 1, 2021
​ ​ ​ $ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ $ 21,839,624 ​ ​ ​ ​ $ 14,552,017 ​ ​ ​ ​ $ 9,309 ​ ​ ​ ​ $ 46,029,576 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,039,816 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,039,816 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,632) ​ ​ ​ ​ ​ (6,632) ​ ​
Balances, March 31, 2021
​ ​ ​ $ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ $ 21,839,624 ​ ​ ​ ​ $ 17,591,833 ​ ​ ​ ​ $ 2,677 ​ ​ ​ ​ $ 49,062,760 ​ ​
见未经审计财务报表的附注。
F-71
目录​
 
SAVOY BANK
现金流量表
(Unaudited)
​ ​ ​
Three months ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 3,039,816 ​ ​ ​ ​ $ 1,090,761 ​ ​
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
出售自有房地产的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111,866) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 68,182 ​ ​ ​ ​ ​ 55,667 ​ ​
证券净摊销(增值)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (809) ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ 75,650 ​ ​ ​ ​ ​ 73,789 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ (2,137,877) ​ ​ ​ ​ ​ (102,683) ​ ​
出售小企业管理局贷款担保部分的净收益
​ ​ ​ ​ (1,207,632) ​ ​ ​ ​ ​ (594,134) ​ ​
经营性资产和负债变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ (774,474) ​ ​ ​ ​ ​ (188,517) ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ (2,397,424) ​ ​ ​ ​ ​ (252,817) ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ (47,009) ​ ​ ​ ​ ​ (19,518) ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 3,534,837 ​ ​ ​ ​ ​ 165,258 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 154,081 ​ ​ ​ ​ ​ 515,131 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售证券的催缴、到期日和本金所得收益
​ ​ ​ ​ 384,409 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,827 ​ ​
Net increase in loans
​ ​ ​ ​ (109,441,904) ​ ​ ​ ​ ​ (18,235,928) ​ ​
出售小企业管理局贷款担保部分的收益
​ ​ ​ ​ 11,391,485 ​ ​ ​ ​ ​ 9,042,961 ​ ​
Sale of real estate owned
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 348,866 ​ ​
购买银行房舍和设备，净额
​ ​ ​ ​ (85,170) ​ ​ ​ ​ ​ (78,052) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (97,751,183) ​ ​ ​ ​ ​ (7,878,326) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net change in deposits
​ ​ ​ ​ 5,832,398 ​ ​ ​ ​ ​ 14,178,977 ​ ​
联邦储备银行(“FRB”)借款收益
​ ​ ​ ​ 80,787,056 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash dividends paid
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (481,430) ​ ​
行使股票期权的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,470 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 86,619,454 ​ ​ ​ ​ ​ 13,726,017 ​ ​
现金和现金等价物净变化
​ ​ ​ ​ (10,977,648) ​ ​ ​ ​ ​ 6,362,822 ​ ​
期初现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 90,406,037 ​ ​ ​ ​ ​ 41,277,238 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 79,428,389 ​ ​ ​ ​ $ 47,640,060 ​ ​
补充现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ $ 1,270,680 ​ ​ ​ ​ $ 1,691,021 ​ ​
Income taxes paid
​ ​ ​ ​ 52,520 ​ ​ ​ ​ ​ 51,904 ​ ​
见未经审计财务报表的附注。
F-72
目录​
 
SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
注1重要会计政策的 - 摘要
经营性质：萨沃伊银行是一家州特许商业银行，于2008年1月15日开始营业。该银行由联邦存款保险公司承保，并在纽约市设有主要办事处。
列报依据：世界银行的会计和财务报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则和银行业的一般做法。对财务状况、经营结果和现金流的确定有重大影响的政策摘要如下。
截至2021年和2020年3月31日止三个月的未经审计财务报表反映管理层认为为公平列报中期业绩所必需的所有正常经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的年化运营结果不一定表明整个财年可能预期的运营结果。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定进行了精简或遗漏。随附的未经审计财务报表应与截至2020年12月31日的年度经审计财务报表及其附注一并阅读。
使用估计数：按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类：上一年财务报表中的一些项目已重新分类，以符合当前的列报方式。重新分类对上一年的净收入或股东权益没有影响。
风险和不确定性：正在发生的新冠肺炎疫情已经并将继续对国际和美国经济和金融市场造成重大破坏，并严重限制了我们市场的经济活动水平。新冠肺炎的传播已造成疾病、隔离、取消活动和旅行、商业和学校停课、商业活动和金融交易减少、供应链中断以及整体经济和金融市场不稳定。为了应对新冠肺炎疫情，各国政府采取了预防性或保护性措施，比如对旅行和商业运营施加限制，建议或要求个人限制或放弃外出时间，限制驱逐租户，并下令暂时关闭被认为不必要的企业。这些限制和大流行的其他后果对许多不同类型的企业造成了严重的不利影响，其中包括旅游、酒店业、食品和饮料行业以及多户房地产行业的企业，并导致全国范围内和我们开展业务的市场领域的大量员工下岗和休假。此外，我们开展业务的州政府已经采取了具体影响银行经营业务的行动，例如要求贷款准备金，以及限制收取自动取款机和透支费。尽管各地放松了某些活动限制，企业和学校也重新开学，取得了一定程度的成功，但在许多地方，被诊断为新冠肺炎的患者数量大幅增加，这可能会导致冰冻，或者在某些情况下, 先前宣布的放宽活动限制的逆转，可能会促使需要额外的援助和其他形式的救济。
新冠肺炎大流行的影响是不稳定的，而且还在继续演变。新冠肺炎史无前例的快速蔓延及其对贸易(包括供应链和出口水平)、旅行、员工生产率、失业、消费支出和其他经济活动的影响导致经济活动减少，金融市场大幅波动和混乱。此外，由于
 
F-73
目录
 
SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
注1 - 重要会计政策摘要 (续)
新冠肺炎大流行后，市场利率大幅下降。这些利率下调和新冠肺炎疫情的其他影响已经并预计将继续对世界银行的业务、财务状况和经营成果产生不利影响，可能会产生实质性的影响。新冠肺炎大流行对本行业务、财务状况和经营成果的最终影响程度目前尚不确定，将取决于各种事态发展和其他因素，其中包括大流行的持续时间和范围，以及政府、监管和私营部门对大流行的应对措施，以及对经济、金融市场和我们的客户、员工和供应商的相关影响。此外，世行财务报表中做出的某些重大估计，特别是贷款损失准备，有可能在短期内因这些情况而受到重大不利影响。
NOTE 2 — SECURITIES
下表汇总了2021年3月31日和2020年12月31日可供出售的证券的摊余成本和公允价值，以及在累计其他全面收益中确认的相应未实现损益总额。
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
At March 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 241,310 ​ ​ ​ ​ ​ 8,825 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 250,125 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,371) ​ ​ ​ ​ ​ 694,629 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 941,310 ​ ​ ​ ​ $ 8,825 ​ ​ ​ ​ $ (5,381) ​ ​ ​ ​ $ 944,754 ​ ​
At December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 335 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 350,335 ​ ​
住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 275,742 ​ ​ ​ ​ ​ 10,291 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 286,021 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 701,210 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,325,742 ​ ​ ​ ​ $ 11,836 ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​ ​ ​ $ 1,337,566 ​ ​
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，没有出售任何证券。
截至2021年3月31日的合同到期日显示的债务证券的摊余成本和公允价值如下。如果发行人有权在有或没有催缴或预付罚款的情况下催缴或预付债务，则预期到期日可能不同于合同到期日。未在单一到期日到期的证券单独列示。
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
Less than one year
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
One to five years
​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 694,629 ​ ​
Five to ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Beyond ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mortgage-backed
​ ​ ​ ​ 241,310 ​ ​ ​ ​ ​ 250,125 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 941,310 ​ ​ ​ ​ $ 944,754 ​ ​
截至2021年3月31日或2020年12月31日，没有任何证券质押。
 
F-74
目录
 
SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
注2 - 证券 (续)
下表汇总了2021年3月31日和2020年12月31日的未实现亏损证券，按主要证券类型和持续未实现亏损头寸的时间长度汇总：
​ ​ ​
Less Than 12 Months
​ ​
12 Months or Longer
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​
March 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
住房抵押贷款担保
securities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,547 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 5,547 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 694,629 ​ ​ ​ ​ ​ (5,371) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 694,629 ​ ​ ​ ​ ​ (5,371) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 694,629 ​ ​ ​ ​ $ (5,371) ​ ​ ​ ​ $ 5,547 ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ 700,176 ​ ​ ​ ​ $ (5,381) ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
住房抵押贷款担保
securities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,634 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 5,634 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,634 ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​ ​ ​ $ 5,634 ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​
债务证券的未实现亏损尚未确认为收益，因为发行人的债券是投资级或更高级别的债券，管理层不打算出售，管理层很可能不会被要求在证券预期收回之前出售这些证券，公允价值下降主要是由于利率和其他市场状况的变化。随着债券接近到期日，公允价值有望回升。
NOTE 3 — LOANS
贷款情况如下：
​ ​ ​
March 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Real estate
​ ​ ​ $ 283,766,498 ​ ​ ​ ​ $ 272,087,625 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 323,578,718 ​ ​ ​ ​ ​ 232,192,454 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ ​ 607,345,216 ​ ​ ​ ​ ​ 504,280,079 ​ ​
Net deferred loan fees
​ ​ ​ ​ (6,696,336) ​ ​ ​ ​ ​ (2,682,718) ​ ​
贷款损失准备
​ ​ ​ ​ (8,401,269) ​ ​ ​ ​ ​ (8,354,694) ​ ​
Net loans
​ ​ ​ $ 592,247,611 ​ ​ ​ ​ $ 493,242,667 ​ ​
商业贷款包括截至2021年3月31日的271,938,141美元的SBA Paycheck预测计划(PPP)贷款和截至2020年12月31日的181,795,800美元。2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》颁布。CARE法案设立了小企业管理局公私伙伴关系，旨在为全国范围内受到2020年3月13日发布的《新冠肺炎紧急宣言》不利影响的小企业提供经济救济。SBA PPP于2020年4月3日启动，为小型企业提供资金，以支付长达24周的工资成本和包括福利在内的其他费用。它还规定，最高可免除符合条件的贷款的全部本金金额。由于这些贷款100%由小企业管理局担保，因此在2021年3月31日或2020年12月31日没有相关的贷款损失拨备。
 
F-75
目录
 
SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
NOTE 3 — LOANS (Continued)
这些SBA PPP贷款导致在贷款有效期内(即两到五年)通过净利息收入确认递延贷款净费用。在截至2021年3月31日的三个月中，银行确认了大约130万美元的相关递延贷款费用净额，包括在附带的经营报表上的贷款利息收入中。截至2020年3月31日的三个月，未确认任何PPP递延贷款费用。确认剩余递延贷款费用的最终时间取决于小企业管理局建立的宽免程序。世行继续密切监测小企业管理局关于这一进程的指导意见。
世行定期向高级管理人员和董事以及他们拥有实益所有权的公司(关联方)发放贷款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，关联方贷款分别为913,626美元和919,814美元。
下表按投资组合细分列出了贷款损失准备中的活动：
​ ​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Total
​
Balance, January 1, 2021
​ ​ ​ $ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ $ 4,568,994 ​ ​ ​ ​ $ 8,354,694 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,575 ​ ​ ​ ​ ​ 46,575 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ $ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ $ 4,615,569 ​ ​ ​ ​ $ 8,401,269 ​ ​
Balance, January 1, 2020
​ ​ ​ $ 2,968,324 ​ ​ ​ ​ $ 2,293,459 ​ ​ ​ ​ $ 5,261,783 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,421 ​ ​ ​ ​ ​ 32,421 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ (24,807) ​ ​ ​ ​ ​ 424,807 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
Balance, March 31, 2020
​ ​ ​ $ 2,943,517 ​ ​ ​ ​ $ 2,750,687 ​ ​ ​ ​ $ 5,694,204 ​ ​
下表列出了截至以下日期按投资组合细分和减值方法计提的贷款损失准备和贷款余额：
​ ​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Total
​
March 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失准备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 380,632 ​ ​ ​ ​ $ 380,632 ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ ​ 4,234,937 ​ ​ ​ ​ ​ 8,020,637 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ $ 4,615,569 ​ ​ ​ ​ $ 8,401,269 ​ ​
Loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ 9,478,687 ​ ​ ​ ​ $ 2,999,890 ​ ​ ​ ​ $ 12,478,577 ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 274,287,811 ​ ​ ​ ​ ​ 320,578,828 ​ ​ ​ ​ ​ 594,866,639 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 283,766,498 ​ ​ ​ ​ $ 323,578,718 ​ ​ ​ ​ $ 607,345,216 ​ ​
 
F-76
目录
 
SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
NOTE 3 — LOANS (Continued)
​ ​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Total
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失准备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 390,939 ​ ​ ​ ​ $ 390,939 ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ ​ 4,178,055 ​ ​ ​ ​ ​ 7,963,755 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ $ 4,568,994 ​ ​ ​ ​ $ 8,354,694 ​ ​
Loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ 9,443,415 ​ ​ ​ ​ $ 3,243,265 ​ ​ ​ ​ $ 12,686,680 ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 262,644,210 ​ ​ ​ ​ ​ 228,949,189 ​ ​ ​ ​ ​ 491,593,399 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 272,087,625 ​ ​ ​ ​ $ 232,192,454 ​ ​ ​ ​ $ 504,280,079 ​ ​
下表按贷款类别列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日的减值贷款相关信息：
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance
Recorded
​
March 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没有相关津贴记录的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 9,478,687 ​ ​ ​ ​ $ 9,478,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,619,258 ​ ​ ​ ​ ​ 2,619,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有记录的津贴 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 380,632 ​ ​ ​ ​ ​ 380,632 ​ ​ ​ ​ ​ 380,632 ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没有相关津贴记录的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 9,603,687 ​ ​ ​ ​ $ 9,603,687 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,692,054 ​ ​ ​ ​ ​ 2,692,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有记录的津贴 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 722,954 ​ ​ ​ ​ ​ 390,939 ​ ​ ​ ​ ​ 390,939 ​ ​
已记录的贷款投资不包括应计应收利息和因无形而产生的递延贷款费用净额。就本披露而言，未付本金余额不会因净冲销而减少。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，个人减值贷款的平均余额约为12,582,629美元和4,173,000美元。在减值期间确认的利息收入在这两个时期都不重要。
 
F-77
目录
 
SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
NOTE 3 — LOANS (Continued)
包括在上述减值贷款中的截至2021年3月31日和2020年12月31日的问题债务重组总额分别为1,818,616美元和1,884,041美元，已拨备的专项准备金分别为380,632美元和390,939美元。截至2021年3月31日，世行尚未承诺向拥有未偿还贷款的客户发放任何额外金额的贷款，这些贷款被归类为问题债务重组。
世行正在与受新冠肺炎影响的借款人合作，并提供修改，以包括纯利息延期或本金和利息延期。在大多数情况下，根据CARE法案第4013条或联邦银行监管机构适用的跨部门指导，这些修改被排除在问题债务重组分类之外。截至2021年3月31日和2020年12月31日，仍在延期和被排除在问题债务重组分类之外的贷款总额分别为50,128,142美元和71,013,051美元。所有此类贷款仍按应计制发放，在2021年3月31日和2020年12月31日被视为未逾期。
下表按贷款类别按应计项目列出了记录的非应计项目投资和逾期90天仍未到期的贷款：
​ ​ ​
March 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Nonaccrual
​ ​
Past Due
90 Days
Still on Accrual
​ ​
Nonaccrual
​ ​
Past Due
90 Days
Still on Accrual
​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 4,030,762 ​ ​ ​ ​ $       — ​ ​ ​ ​ $ 4,135,669 ​ ​ ​ ​ $       — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,050,056 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,105,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 6,080,818 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,240,853 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
下表按贷款类别列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日记录的逾期贷款投资账龄：
​ ​ ​
30 – 59
Days
Past Due
​ ​
60 – 89
Days
Past Due
​ ​
Greater Than
90 Days
Past Due
​ ​
Total
Past Due
​ ​
Loans Not
Past Due
​
March 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 973,956 ​ ​ ​ ​ $       — ​ ​ ​ ​ $ 4,010,669 ​ ​ ​ ​ $ 4,984,625 ​ ​ ​ ​ $ 196,227,433 ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,639,319 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,915,121 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 989,156 ​ ​ ​ ​ ​ 1,189,156 ​ ​ ​ ​ ​ 322,389,562 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,173,956 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,999,825 ​ ​ ​ ​ $ 6,173,781 ​ ​ ​ ​ $ 601,171,435 ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,135,669 ​ ​ ​ ​ $ 4,135,689 ​ ​ ​ ​ $ 186,860,710 ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,366,824 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,724,422 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,105,184 ​ ​ ​ ​ ​ 2,105,184 ​ ​ ​ ​ ​ 230,087,270 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,240,853 ​ ​ ​ ​ $ 6,240,853 ​ ​ ​ ​ $ 498,039,226 ​ ​
 
F-78
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SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
NOTE 3 — LOANS (Continued)
世行根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别，例如：当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等因素。世行通过将贷款按信用风险分类，逐一分析贷款。世行使用以下风险评级定义：
特别提示：被列为特别提示的贷款有一个潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化，或在未来某个日期导致该机构的信贷状况恶化。
不合格：被归类为不合格的贷款，债务人或质押抵押品(如果有)的当前净值和偿付能力不足以保护贷款。如此分类的贷款有一个或多个明确界定的弱点，危及债务的清算。它们的特点是，如果缺陷得不到纠正，机构显然有可能蒙受一些损失。
可疑：被归类为可疑的贷款具有被归类为不合格的贷款所固有的所有弱点，另外一个特点是，这些弱点使得根据当前存在的事实、条件和价值进行全面的收集或清算是高度可疑和不可能的。
不符合上述标准的贷款被视为合格评级贷款。
根据最新分析，按贷款类别划分的贷款风险类别如下：
​ ​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​
March 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 179,654,821 ​ ​ ​ ​ $ 12,078,550 ​ ​ ​ ​ $ 9,478,687 ​ ​ ​ ​ $       — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 46,639,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 35,915,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 308,526,535 ​ ​ ​ ​ ​ 11,506,438 ​ ​ ​ ​ ​ 3,545,745 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 570,735,796 ​ ​ ​ ​ $ 23,584,988 ​ ​ ​ ​ $ 13,024,432 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 169,299,626 ​ ​ ​ ​ $ 12,093,066 ​ ​ ​ ​ $ 9,603,687 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 42,366,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 38,724,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 217,075,279 ​ ​ ​ ​ ​ 11,515,553 ​ ​ ​ ​ ​ 3,601,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 467,466,151 ​ ​ ​ ​ $ 23,608,619 ​ ​ ​ ​ $ 13,205,309 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年3月31日，上表包括总额29,970,235美元、19,676,478美元和481,430美元的新冠肺炎相关延期贷款，分别属于合格、特别提及和不合标准。截至2020年12月31日，上表包括新冠肺炎相关延期贷款总额44,560,009美元、19,786,072美元和6,666,970美元，分别归类为合格、特别提及和不合标准
 
F-79
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未经审计财务报表附注
(Unaudited)
NOTE 4 — LOAN SERVICING
还款权活动如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
还款权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
January 1
​ ​ ​ $ 3,178,189 ​ ​ ​ ​ $ 2,724,436 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 253,107 ​ ​ ​ ​ ​ 186,987 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (75,650) ​ ​ ​ ​ ​ (285,726) ​ ​
March 31
​ ​ ​ $ 3,355,646 ​ ​ ​ ​ $ 2,837,634 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年12月31日，世行为SBA贷款的担保部分提供了173,852,478美元和164,531,340美元的服务。2021年3月31日和2020年12月31日的公允价值分别使用4.58%到21.05%和0.63%到18.0%的折扣率和11.90%到27.38%和9.1%到21.2%的预付款速度确定，具体取决于特定权利的分层。
NOTE 5 — FAIR VALUE
公允价值是在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的交换价格或支付的交换价格。有三个级别的投入可用于衡量公允价值：
级别1：截至测量日期该实体有能力访问的活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。
第2级：除第1级价格外的其他重大可观察投入，如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或可观察到的或可被可观测市场数据证实的其他投入。
第三级：反映报告实体自己对市场参与者在资产或负债定价中使用的假设的假设的重大不可观察的输入。
可供出售的证券的公允价值由矩阵定价确定，矩阵定价是业内广泛使用的一种数学技术，用于对债务证券进行估值，而不是完全依赖于特定证券的报价，而是依赖于证券与其他基准报价证券的关系(第二级投入)。
贷款偿还权的公允价值以可比服务合同的市场价格为基础，如果可用(2级投入)，或者基于计算估计未来净服务收入现值的估值模型(3级投入)。
抵押品依赖型减值贷款的公允价值与贷款损失准备的具体分配以及所拥有的其他房地产一般基于最近的房地产评估。这些评估可以使用单一的估值方法或多种方法的组合，包括可比销售额法和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整，以根据现有的可比销售和收入数据之间的差异进行调整。此类调整通常意义重大，通常会导致对确定公允价值的投入进行3级分类。
 
F-80
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SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
注5 - 公允价值 (续)
按公允价值按经常性和非经常性基础计量的资产和负债摘要如下：
​ ​ ​
公允价值计量
​
​ ​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
March 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ $       — ​ ​ ​ ​ $ 944,754 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,355,646 ​ ​
Non-recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,257 ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,337,566 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,178,189 ​ ​
Non-recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,257 ​ ​
在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三个月内，公允价值层次结构内的级别之间没有任何转移。
上表中的减值贷款在2021年3月31日的账面价值为380,632美元，剩余估值拨备为380,632美元，而截至2020年12月31日的账面价值分别为390,939美元和390,939美元。截至2021年3月31日的三个月内，按公允价值衡量的减值贷款不会产生额外的冲销，也不会为贷款损失拨备额外的准备金。
由于贷款偿还权、抵押品依赖型减值贷款、贷款损失准备的具体分配以及拥有的其他房地产的金额相对较小，无法观察到的投入对财务报表的影响并不大。
截至2021年3月31日和2020年12月31日的金融工具账面金额和估计公允价值如下(以千为单位)：
​ ​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
March 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 79,428 ​ ​ ​ ​ $ 79,428 ​ ​ ​ ​ $ 79,428 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他金融机构的定期存款
​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 945 ​ ​ ​ ​ ​ 945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 592,248 ​ ​ ​ ​ ​ 610,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 610,540 ​ ​
Restricted stock
​ ​ ​ ​ 768 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-81
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SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
注5 - 公允价值 (续)
​ ​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 365,285 ​ ​ ​ ​ $ 365,946 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 365,946 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 270,808 ​ ​ ​ ​ ​ 271,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 271,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 983 ​ ​ ​ ​ ​ 983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 90,406 ​ ​ ​ ​ $ 90,406 ​ ​ ​ ​ $ 90,406 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他金融机构的定期存款
​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 493,243 ​ ​ ​ ​ ​ 492,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492,222 ​ ​
Restricted stock
​ ​ ​ ​ 768 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 4,278 ​ ​ ​ ​ ​ 4,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 359,453 ​ ​ ​ ​ $ 361,551 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 361,551 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 190,021 ​ ​ ​ ​ ​ 190,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NOTE 6 — DEPOSITS
截至2021年3月31日和2020年12月31日，关联方存款总额分别为18,965,408美元和15,679,863美元。
Brokered deposits totaled $32,466,518 and $32,472,428 at March 31, 2021 and December 31, 2020.
2021年3月31日定期存款计划到期日如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 67,578,004 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 67,972,460 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 23,487,263 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 16,732,870 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 14,887,025 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 3,468,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 194,125,622 ​ ​
Time deposit $250,000 and over totaled $55,507,315 and $76,513,099 at March 31, 2021 and December 31, 2020.
NOTE 7 — BORROWINGS
联邦住房贷款银行的预付款如下：
​ ​ ​
March 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Fixed-rate advances, at rates of 2.85%
​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​
每笔垫款在到期日支付，固定利率垫款需预付违约金。根据一揽子留置权安排，垫款以68,864,208美元的第一按揭贷款为抵押
 
F-82
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未经审计财务报表附注
(Unaudited)
注7 - 借款 (续)
2021年3月31日。根据这一抵押品和银行持有的FHLB股票，截至2021年3月31日，银行有资格借入总计41,596,703美元，包括未偿还预付款。
未来五年的付款如下：
​
2021
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​
银行参与了FRB的Paycheck Protection Program流动性工具(PPPLF)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，PPPLF未偿还借款分别为263,308,407美元和182,521,351美元。贷款以世行发起的小企业管理局购买力平价贷款为抵押。PPPLF借款的到期日等于为获得信贷延期而质押的基础SBA PPP贷款的到期日。到期日将在银行从小企业管理局收到的任何贷款豁免偿还的范围内加快。如果基础SBA PPP贷款违约，或者如果银行将SBA PPP贷款出售给SBA以实现SBA担保，到期日也将加快。PPPLF借款利率固定为0.35%。
NOTE 8 — GRANTS
当基本满足奖励条件时，赠款被记为收入。截至2021年3月31日和2020年12月31日，与赠款有关的递延收入总计1,006,905美元，并计入相应资产负债表中的其他负债。2021年3月31日之后，世行收到了赠款的最终批准，并确认了全部金额。
注9基于 - 股票的薪酬
世行2013年股票期权计划(“计划”)允许向其董事、员工、顾问和其他服务提供者授予最多77万股普通股的股票期权。世行认为，这类奖励能更好地使这类当事人的利益与其股东的利益保持一致。
每个期权奖励的公允价值在授予之日使用封闭式期权估值(Black-Scholes)模型进行估计。由于该银行的股票没有公开交易，预期的波动性是基于同行的信息。
截至2021年3月31日的三个月股票期权计划活动摘要如下：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Term (Years)
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​
期初未偿债务
​ ​ ​ ​ 606,421 ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ 4.12 ​ ​ ​ ​ $ 1,451,900 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited or expired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末未清偿和可执行的
​ ​ ​ ​ 606,421 ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ 3.87 ​ ​ ​ ​ $ 1,451,900 ​ ​
 
F-83
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未经审计财务报表附注
(Unaudited)
注9 - 基于股票的薪酬 (续)
所有未完成的期权均已授予。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，不存在与根据该计划授予的股票期权相关的未确认补偿成本。
注10 - 监管事项
以下是该行截至2021年3月31日和2020年12月31日的实际资本金额和比率摘要，与最低资本充足率和资本充足率分类要求的比率进行比较(以千美元为单位)：
​ ​ ​
Actual
​ ​
Required
For Capital
Adequacy Purposes
​ ​
To Be Well
Capitalized Under
Prompt Corrective
Action Regulations
​
​ ​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
March 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ $ 52,448 ​ ​ ​ ​ ​ 16.66% ​ ​ ​ ​ $ 25,188 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 31,484 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一级(核心)资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ ​ 48,456 ​ ​ ​ ​ ​ 15.39 ​ ​ ​ ​ ​ 18,891 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 25,188 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
风险加权资产的通用第1级(CET1)
​ ​ ​ ​ 48,456 ​ ​ ​ ​ ​ 15.39 ​ ​ ​ ​ ​ 14,168 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 20,465 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
一级(核心)资本到平均资产
​ ​ ​ ​ 48,456 ​ ​ ​ ​ ​ 11.23 ​ ​ ​ ​ ​ 17,255 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 21,568 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ $ 49,216 ​ ​ ​ ​ ​ 16.28% ​ ​ ​ ​ $ 24,185 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 30,232 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一级(核心)资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ ​ 45,380 ​ ​ ​ ​ ​ 15.01 ​ ​ ​ ​ ​ 18,139 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 24,185 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
风险加权资产的通用第1级(CET1)
​ ​ ​ ​ 45,380 ​ ​ ​ ​ ​ 15.01 ​ ​ ​ ​ ​ 13,604 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 19,651 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
一级(核心)资本到平均资产
​ ​ ​ ​ 45,380 ​ ​ ​ ​ ​ 10.66 ​ ​ ​ ​ ​ 17,024 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 21,280 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
除上述比率外，《巴塞尔协议III资本规则》规定，社区银行机构必须维持超过总风险加权资产2.5%的普通一级资本的资本保护缓冲，以避免受到资本分配和向高管支付酌情奖金的限制。
管理层认为，截至2021年3月31日和2020年12月31日，该行分别满足了其所需遵守的所有资本充足率要求，包括2.5%的资本保护缓冲。此外，最新的FDIC通知将该行归类为资本充足的机构，符合《迅速纠正行动条例》。自该通知以来，管理层认为没有任何条件或事件改变了银行的资本分类。
NOTE 11 — SUBSEQUENT SALE
2020年8月27日，本行与汉诺威社区银行的母公司汉诺威银行(“汉诺威”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。合并随后于2021年5月26日完成，银行与汉诺威社区银行合并并并入汉诺威社区银行，银行普通股的每股流通股以现金对价和汉诺威普通股的组合进行交换。
 
F-84
目录​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/lh_crowellpindep-4c.jpg] 
独立审计师报告
董事会
萨沃伊银行
纽约，纽约
财务报表报告
我们审计了随附的萨沃伊银行财务报表，其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表，以及截至那时止年度的相关经营报表、全面收益、股东权益变动和现金流量，以及财务报表的相关附注。
管理层对财务报表的责任
管理层负责根据美国公认的会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序，以获取关于财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报财务报表有关，以便设计适合有关情况的审计程序，但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评价使用的会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。
我们认为我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
Opinion
我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重要方面公平地反映了萨沃伊银行截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465922058584/sg_crowellpbold-bw.jpg]
Crowe LLP
纽约，纽约
March 19, 2021
 
F-85
目录​
 
SAVOY BANK
资产负债表
December 31, 2020 and 2019
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 1,754,037 ​ ​ ​ ​ $ 1,424,238 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 88,652,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39,853,000 ​ ​
现金和现金等价物合计
​ ​ ​ ​ 90,406,037 ​ ​ ​ ​ ​ 41,277,238 ​ ​
其他金融机构的定期存款
​ ​ ​ ​ 1,849,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,054 ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 1,337,566 ​ ​ ​ ​ ​ 2,778,079 ​ ​
Loans, net of allowance of $8,354,694 and $5,261,783
​ ​ ​ ​ 493,242,667 ​ ​ ​ ​ ​ 326,989,448 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 4,278,269 ​ ​ ​ ​ ​ 1,571,188 ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ 3,178,189 ​ ​ ​ ​ ​ 2,724,436 ​ ​
Restricted stock, at cost
​ ​ ​ ​ 767,800 ​ ​ ​ ​ ​ 969,600 ​ ​
房舍和设备，净额
​ ​ ​ ​ 472,721 ​ ​ ​ ​ ​ 580,619 ​ ​
Deferred tax asset, net
​ ​ ​ ​ 3,129,326 ​ ​ ​ ​ ​ 2,253,610 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ 1,500,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737,257 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 417,799 ​ ​ ​ ​ ​ 186,585 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 600,579,686 ​ ​ ​ ​ $ 382,668,114 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-interest bearing
​ ​ ​ $ 47,358,387 ​ ​ ​ ​ $ 39,380,646 ​ ​
Interest bearing
​ ​ ​ ​ 312,094,312 ​ ​ ​ ​ ​ 286,474,174 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 359,452,699 ​ ​ ​ ​ ​ 325,854,820 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 190,021,351 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500,000 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 1,030,248 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,857 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 4,045,812 ​ ​ ​ ​ ​ 2,307,596 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 554,550,110 ​ ​ ​ ​ ​ 341,711,273 ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock, $1.00 par value, 10,389,070 shares authorized; 9,628,626
和9,609,646股已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ ​ 9,609,646 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 21,839,624 ​ ​ ​ ​ ​ 21,830,134 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 14,552,017 ​ ​ ​ ​ ​ 9,505,660 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 9,309 ​ ​ ​ ​ ​ 11,401 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 46,029,576 ​ ​ ​ ​ ​ 40,956,841 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 600,579,686 ​ ​ ​ ​ $ 382,668,114 ​ ​
见财务报表附注。
F-86
目录​
 
SAVOY BANK
运营报表
Years Ended December 31, 2020 and 2019
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans, including fees
​ ​ ​ $ 25,179,915 ​ ​ ​ ​ $ 22,447,692 ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ 36,171 ​ ​ ​ ​ ​ 82,577 ​ ​
出售的联邦基金和其他
​ ​ ​ ​ 241,322 ​ ​ ​ ​ ​ 999,977 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 25,457,408 ​ ​ ​ ​ ​ 23,530,246 ​ ​
Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 5,496,358 ​ ​ ​ ​ ​ 6,447,625 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 717,139 ​ ​ ​ ​ ​ 333,252 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 6,213,497 ​ ​ ​ ​ ​ 6,780,877 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 19,243,911 ​ ​ ​ ​ ​ 16,749,369 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 3,275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840,000 ​ ​
计提贷款损失准备后的净利息收入
​ ​ ​ ​ 15,968,911 ​ ​ ​ ​ ​ 13,909,369 ​ ​
Non-interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
手续费和存款账户手续费
​ ​ ​ ​ 102,316 ​ ​ ​ ​ ​ 182,684 ​ ​
出售小企业管理局(“SBA”)贷款担保部分的净收益
​ ​ ​ ​ 2,697,207 ​ ​ ​ ​ ​ 3,552,245 ​ ​
Loan servicing fees
​ ​ ​ ​ 728,139 ​ ​ ​ ​ ​ 424,326 ​ ​
出售自有房地产的收益
​ ​ ​ ​ 111,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国财政部拨款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210,162 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 122,062 ​ ​ ​ ​ ​ 5,404 ​ ​
非利息收入总额
​ ​ ​ ​ 3,761,590 ​ ​ ​ ​ ​ 4,374,821 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Salaries and benefits
​ ​ ​ ​ 7,128,731 ​ ​ ​ ​ ​ 6,957,969 ​ ​
Occupancy
​ ​ ​ ​ 924,812 ​ ​ ​ ​ ​ 897,982 ​ ​
专业服务
​ ​ ​ ​ 1,411,551 ​ ​ ​ ​ ​ 998,342 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 616,564 ​ ​ ​ ​ ​ 502,392 ​ ​
Marketing
​ ​ ​ ​ 157,262 ​ ​ ​ ​ ​ 279,352 ​ ​
联邦存款保险公司(“FDIC”)保险
​ ​ ​ ​ 100,941 ​ ​ ​ ​ ​ 55,814 ​ ​
Other expense
​ ​ ​ ​ 1,587,850 ​ ​ ​ ​ ​ 1,583,999 ​ ​
非利息支出合计
​ ​ ​ ​ 11,927,711 ​ ​ ​ ​ ​ 11,275,850 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 7,802,790 ​ ​ ​ ​ ​ 7,008,340 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 2,275,003 ​ ​ ​ ​ ​ 1,672,621 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 5,527,787 ​ ​ ​ ​ $ 5,335,719 ​ ​
见财务报表附注。
F-87
目录​
 
SAVOY BANK
综合收益表
Years Ended December 31, 2020 and 2019
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net income
​ ​ ​ $ 5,527,787 ​ ​ ​ ​ $ 5,335,719 ​ ​
其他综合收益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券未实现收益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期间发生的未实现持有收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (2,649) ​ ​ ​ ​ ​ 118,788 ​ ​
Tax effect
​ ​ ​ ​ (557) ​ ​ ​ ​ ​ 24,985 ​ ​
其他综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (2,092) ​ ​ ​ ​ ​ 93,803 ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​ $ 5,525,695 ​ ​ ​ ​ $ 5,429,522 ​ ​
见财务报表附注。
F-88
目录​
 
SAVOY BANK
股东权益变动表
Years Ended December 31, 2020 and 2019
​ ​ ​
Common
Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income (Loss)
​ ​
Total
​
Balances, January 1, 2019
​ ​ ​ $ 9,556,196 ​ ​ ​ ​ $ 21,803,409 ​ ​ ​ ​ $ 4,169,941 ​ ​ ​ ​ $ (82,402) ​ ​ ​ ​ $ 35,447,144 ​ ​
Exercise of 53,450 stock options
​ ​ ​ ​ 53,450 ​ ​ ​ ​ ​ 26,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,175 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,335,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,335,719 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,803 ​ ​ ​ ​ ​ 93,803 ​ ​
Balances, December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 9,609,646 ​ ​ ​ ​ ​ 21,830,134 ​ ​ ​ ​ ​ 9,505,660 ​ ​ ​ ​ ​ 11,401 ​ ​ ​ ​ ​ 40,956,841 ​ ​
Exercise of 18,980 stock options
​ ​ ​ ​ 18,980 ​ ​ ​ ​ ​ 9,490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,470 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,527,787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,527,787 ​ ​
Dividends declared, $0.05 per share
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (481,430) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (481,430) ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,092) ​ ​ ​ ​ ​ (2,092) ​ ​
Balances, December 31, 2020
​ ​ ​ $ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ $ 21,839,624 ​ ​ ​ ​ $ 14,552,017 ​ ​ ​ ​ $ 9,309 ​ ​ ​ ​ $ 46,029,576 ​ ​
见财务报表附注。
F-89
目录​
 
SAVOY BANK
现金流量表
Years Ended December 31, 2020 and 2019
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 5,527,787 ​ ​ ​ ​ $ 5,335,719 ​ ​
将净收入与净现金进行调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由经营活动提供的贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 3,275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840,000 ​ ​
出售自有房地产的收益
​ ​ ​ ​ (111,866) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 235,812 ​ ​ ​ ​ ​ 201,527 ​ ​
证券净(累加)摊销
​ ​ ​ ​ (1,056) ​ ​ ​ ​ ​ (7,046) ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ 333,995 ​ ​ ​ ​ ​ 456,657 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ (875,160) ​ ​ ​ ​ ​ 24,007 ​ ​
出售小企业管理局贷款担保部分的净收益
​ ​ ​ ​ (2,697,207) ​ ​ ​ ​ ​ (3,552,245) ​ ​
经营性资产和负债变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ (2,707,081) ​ ​ ​ ​ ​ (23,675) ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ (231,213) ​ ​ ​ ​ ​ 93,493 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ (18,609) ​ ​ ​ ​ ​ 209,606 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 1,738,216 ​ ​ ​ ​ ​ 260,500 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 4,468,618 ​ ​ ​ ​ ​ 5,838,543 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他金融机构定期存款净变化
​ ​ ​ ​ (249,001) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买可供出售的证券
​ ​ ​ ​ (5,597,712) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售证券的催缴、到期日和本金所得收益
​ ​ ​ ​ 7,036,632 ​ ​ ​ ​ ​ 749,725 ​ ​
Net increase in loans
​ ​ ​ ​ (204,187,195) ​ ​ ​ ​ ​ (81,524,117) ​ ​
出售小企业管理局贷款担保部分的收益
​ ​ ​ ​ 36,568,435 ​ ​ ​ ​ ​ 58,663,734 ​ ​
Sale of real estate owned
​ ​ ​ ​ 348,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售(购买)限制性股票
​ ​ ​ ​ 201,800 ​ ​ ​ ​ ​ (179,400) ​ ​
购买银行房舍和设备，净额
​ ​ ​ ​ (127,914) ​ ​ ​ ​ ​ (471,053) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (166,006,089) ​ ​ ​ ​ ​ (22,761,111) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net change in deposits
​ ​ ​ ​ 33,597,879 ​ ​ ​ ​ ​ 24,708,117 ​ ​
FHLB预付款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​
偿还FHLB预付款
​ ​ ​ ​ (5,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
联邦储备银行(“FRB”)借款收益
​ ​ ​ ​ 182,521,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash dividends paid
​ ​ ​ ​ (481,430) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期权的收益
​ ​ ​ ​ 28,470 ​ ​ ​ ​ ​ 80,175 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 210,666,270 ​ ​ ​ ​ ​ 27,288,292 ​ ​
现金和现金等价物净变化
​ ​ ​ ​ 49,128,799 ​ ​ ​ ​ ​ 10,365,724 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 41,277,238 ​ ​ ​ ​ ​ 30,911,514 ​ ​
年终现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 90,406,037 ​ ​ ​ ​ $ 41,277,238 ​ ​
补充现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ $ 6,232,106 ​ ​ ​ ​ $ 6,571,271 ​ ​
Income taxes paid
​ ​ ​ ​ 2,661,904 ​ ​ ​ ​ ​ 1,629,421 ​ ​
见财务报表附注。
F-90
目录​
 
SAVOY BANK
财务报表附注
December 31, 2020 and 2019
注1重要会计政策的 - 摘要
经营性质：萨沃伊银行是一家州特许商业银行，于2008年1月15日开始营业。该银行由联邦存款保险公司承保，并在纽约市设有主要办事处。
本银行的会计和财务报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则和银行业的一般做法。对财务状况、经营结果和现金流的确定有重大影响的政策摘要如下。
使用估计数：按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物：现金和现金等价物包括现金、原始到期日少于90天的其他金融机构的存款，以及出售的联邦基金。报告客户贷款和存款交易以及在其他金融机构的定期存款的净现金流。
其他金融机构定期存款：其他金融机构定期存款按成本计提。
证券：债务证券必须在购买之日被归类为可供出售、持有至到期或交易。本行并无任何债务证券分类为持有至到期或交易。债务证券被归类为可供出售的债券，当它们可能在到期前出售时。可供出售的证券按公允价值列账，未实现的持有收益和亏损在扣除税收的其他综合收益中报告。
利息收入包括购买溢价或折扣的摊销。证券的溢价和折扣按水平收益率法摊销，不预期提前还款，但预期提前还款的抵押贷款支持证券除外。
销售损益在交易日期记录，并使用特定的识别方法确定。
管理层至少每季度评估一次债务证券的非临时性减值(“OTTI”)，并在经济或市场状况需要时更频繁地评估此类评估。对于处于未实现亏损状态的债务证券，管理层考虑未实现开放源码软件的范围和持续时间，以及发行人的财务状况和近期前景。管理层还评估其是否打算在收回其摊销成本基础之前出售处于未实现亏损状态的债务证券，或者更有可能被要求出售。如果符合出售意向或要求的任何一项标准，摊销成本和公允价值之间的全部差额将确认为通过收益减值。对于不符合上述标准的债务证券，减值金额分为两部分：1)与信用损失相关的OTTI，必须在损益表中确认；2)与其他因素相关的OTTI，在其他全面收益中确认。信贷损失被定义为预期收取的现金流量的现值与摊销成本基础之间的差额。
贷款：银行向客户提供商业、房地产和消费贷款。贷款组合的很大一部分是以纽约市大都市区的房地产为抵押的贷款。银行债务人履行合同的能力取决于这一地区的房地产和一般经济状况。管理层有意愿和能力为 持有的贷款
 
F-91
目录
 
SAVOY BANK
财务报表附注
December 31, 2020 and 2019
注1 - 重要会计政策摘要 (续)
可预见的未来或直至到期日或偿还期，在扣除冲销、递延贷款费用和成本以及贷款损失准备后的本金余额中报告。
利息收入按利息方法报告，包括在贷款期限内摊销的递延贷款净费用和成本。当贷款全额偿还存在疑问时，不报告利息收入，通常是当贷款减值或逾期付款超过90天时。逾期状态是基于贷款的合同条款。以非应计项目发放的贷款的所有应计利息但未收到的利息将冲销利息收入。此类贷款收到的利息按现金收付制或成本回收法记账，直至有资格恢复权责发生制。当合同规定的所有到期本金和利息都已付清时，贷款就恢复到应计状态，目前和将来的付款都得到合理保证。世行一贯将这一政策应用于所有类别的贷款。
贷款损失准备：贷款损失准备是对可能发生的信贷损失的估值准备。贷款损失准备由计入收入的贷款损失准备金增加。当一笔贷款的全部或部分被认为无法收回时，损失计入拨备。随后收回以前注销的贷款，在实现时计入贷款损失准备。津贴由具体部分和一般部分组成。
具体部分涉及个别分类为减值的贷款。如果根据目前的信息和事件，银行很可能无法收回所有合同到期的本金和利息，则贷款被视为减值。条款被修改导致特许权的贷款，以及借款人遇到财务困难的贷款，被认为是有问题的债务重组，并被归类为减值。管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层根据具体情况确定延迟付款和付款不足的严重程度，同时考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的不足数额。
本行根据本行的正常贷款审查程序(主要是商业和商业房地产贷款)对个别评估是否可收回的贷款进行减值审查。如果贷款减值，拨备的一部分将按贷款的现有利率按估计未来现金流的现值报告，或按抵押品的公允价值报告(如果仅由抵押品偿还)。一大批规模较小的同质贷款，例如消费和住宅房地产贷款，将被集体评估减值，因此，它们没有被单独识别为减值披露。
问题债务重组在减值披露中单独确定，并按估计未来现金流的现值使用贷款开始时的有效利率计量。如果问题债务重组被认为是抵押品依赖型贷款，贷款将按抵押品的公允价值净额报告。对于随后违约的问题债务重组，银行根据贷款损失准备的会计政策确定准备金金额。
一般部分涵盖非减值贷款，基于同业群体信息和历史损失经验的组合，并根据当前因素进行调整。历史亏损经验由投资组合类别决定，并基于本行经历的实际亏损历史。根据每个投资组合部门存在的风险，这一实际损失经验还补充了其他经济因素。这些经济因素包括考虑以下因素：拖欠和减值贷款的水平和趋势；注销和收回的水平和趋势；贷款额和贷款条款的趋势；风险选择和承保标准的任何变化的影响；贷款政策、程序和做法的其他变化；贷款管理和其他相关人员的经验、能力和深度；
 
F-92
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财务报表附注
December 31, 2020 and 2019
注1 - 重要会计政策摘要 (续)
国家和地方经济趋势和状况；行业状况；以及信贷集中变化的影响。世行一贯将这一方法应用于所有投资组合部分。
利率风险：本行主要从事吸引公众存款，并将这些存款与其他借入资金一起用于商业、房地产和消费贷款，以及投资于隔夜和定期投资证券的业务。这种活动所固有的是，银行有可能承担因资产和负债的到期日和重新定价特征不同而产生的利率风险。为此，管理层定期监测利率风险水平及其对净利润的潜在影响。
金融资产转让：当金融资产的控制权已经让出时，金融资产的转让计入销售。在以下情况下，转让资产的控制权被视为交出：资产已与银行隔离，受让人获得(不受限制其利用这一权利的条件)质押或交换转让资产的权利，且银行不通过在资产到期前回购资产的协议来保持对转让资产的有效控制。
SBA贷款担保部分的销售：出售SBA贷款的担保部分时确认的收益或损失根据特定的识别基础确定。收益或损失是通过在出售的担保部分和银行保留的贷款部分之间根据其相对公允价值分配账面金额并考虑保留的任何偿还权来确定的。对银行保留的贷款部分记录的任何折扣或溢价将在贷款的剩余期限内增加或摊销，作为对收益的调整。保留的贷款部分，在扣除任何折扣或溢价后，计入所附资产负债表中扣除贷款损失准备后的贷款部分。
贷款维护权：在出售小企业管理局贷款的担保部分并保留服务的情况下确认服务资产，并在出售小企业管理局贷款的担保部分的收益中记录损益表影响。维修权最初按公允价值入账。公允价值以可比维修合同的市场价格为基础(如有)，或者以计算估计未来维修收入净额现值的估值模型为基础。
根据公允价值计量方法，本行按公允价值计量还款权，在每个报告日期按公允价值计量还贷权利，并在发生变化的期间内的收益中报告还贷资产的公允价值变动。这些变化包括在损益表中的贷款服务费用中。由于估计和实际的提前还款速度以及违约率和损失的变化，维修权的公允价值会有很大的波动。
服务费收入作为贷款服务费用计入营业报表中，用于为小企业管理局贷款担保部分提供服务所赚取的费用。这些费用是根据未偿还本金的合同百分比或每笔贷款的固定金额计算的，并在赚取时记为收入。与还贷相关的滞纳金和辅助费并不重要。
房舍和设备：房舍和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧主要用直线和加速法记录银行房舍和设备的估计使用年限。租赁改进按其使用年限或租赁期限中较短的时间摊销。
限制性股票：限制性股票按成本入账，并根据最终面值的收回情况定期进行减值评估。现金红利和股票红利都作为收入报告。
贷款承诺及相关金融工具：金融工具包括表外信贷工具，如贷款承诺和商业信用证，
 
F-93
目录
 
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财务报表附注
December 31, 2020 and 2019
注1 - 重要会计政策摘要 (续)
为满足客户融资需求而发行。这些项目的面值代表在考虑客户抵押品或偿还能力之前的损失敞口。此类金融工具在获得资金时会被记录下来。
股票薪酬：发放给员工和董事的股票期权的薪酬成本是根据这些奖励在授予之日的公允价值确认的。运用Black-Scholes模型对股票期权的公允价值进行了估计。补偿成本在要求的服务期内确认，通常定义为授权期。对于分级归属的奖励，补偿成本在整个奖励的必要服务期内以直线基础确认。
所得税：所得税支出是指本年度应缴或可退还的所得税以及递延所得税资产和负债变动的总和。递延税项资产和负债是指资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税额，按制定的税率计算。如果需要，估值津贴可以将递延税项资产减少到预期变现的金额。
只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续的情况下，税务立场才被确认为福利，并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。本行在所得税支出中确认与所得税有关的利息和/或罚款。
拥有的其他房地产：通过丧失抵押品赎回权或以替代抵押品赎回权获得的房地产最初按公允价值减去收购时的销售成本记录，建立了新的成本基础。此后，这些资产按成本或公允价值减去出售的估计成本两者中较低者入账。如果公允价值在丧失抵押品赎回权后下降，则通过费用记录估值津贴。收购后的运营成本计入费用。
综合收益：综合收益包括净收益和其他综合收益。其他全面收入包括可供出售的证券的未实现收益和亏损，扣除税款后，这些收益也被确认为股东权益的单独组成部分。
或有损失：或有损失，包括在正常业务过程中发生的索赔和法律诉讼，当损失的可能性很大，并且损失的金额或范围可以合理估计时，被记录为负债。管理层不认为现在存在会对财务报表产生实质性影响的此类事项。
银行对现金和到期款项的限制：本行在其他银行开设各种存款账户，以满足正常的资金交易要求，满足存款准备金要求，并补偿其他银行的某些对应服务。管理层负责评估其代理银行的信用风险。截至2020年12月31日或2019年12月31日，对这些余额的提取或使用限制并未对银行的运营产生重大影响。
风险和不确定性：正在发生的新冠肺炎疫情已经并将继续对国际和美国经济和金融市场造成重大破坏，并严重限制了我们市场的经济活动水平。新冠肺炎的传播已造成疾病、隔离、取消活动和旅行、商业和学校停课、商业活动和金融交易减少、供应链中断以及整体经济和金融市场不稳定。为了应对新冠肺炎疫情，各国政府采取了预防性或保护性措施，比如对旅行和商业运营施加限制，建议或要求个人限制或放弃外出时间，限制驱逐租户，并下令暂时关闭被认为不必要的企业。这些限制和其他后果
 
F-94
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December 31, 2020 and 2019
注1 - 重要会计政策摘要 (续)
疫情对许多不同类型的企业造成了严重的不利影响，其中包括旅游、酒店业、食品和饮料行业以及多户房地产行业的企业，并导致全国和我们运营的市场区域的大量员工下岗和休假。此外，我们开展业务的州政府已经采取了具体影响银行经营业务的行动，例如要求贷款准备金，以及限制收取自动取款机和透支费。尽管在各地放宽了某些活动限制，企业和学校也重新开学，取得了一定程度的成功，但在许多地方，被诊断为新冠肺炎患者的人数大幅增加，这可能会导致冻结，在某些情况下，可能会逆转之前宣布的放松活动限制，并可能促使需要额外的援助和其他形式的救济。
新冠肺炎大流行的影响是不稳定的，而且还在继续演变。新冠肺炎史无前例的快速蔓延及其对贸易(包括供应链和出口水平)、旅行、员工生产率、失业、消费支出和其他经济活动的影响导致经济活动减少，金融市场大幅波动和混乱。此外，受新冠肺炎疫情影响，市场利率明显下降。这些利率下调和新冠肺炎疫情的其他影响已经并预计将继续对世界银行的业务、财务状况和经营成果产生不利影响，可能会产生实质性的影响。新冠肺炎大流行对本行业务、财务状况和经营成果的最终影响程度目前尚不确定，将取决于各种事态发展和其他因素，其中包括大流行的持续时间和范围，以及政府、监管和私营部门对大流行的应对措施，以及对经济、金融市场和我们的客户、员工和供应商的相关影响。此外，世行财务报表中作出的某些重大估计，特别是贷款损失准备，有可能在短期内因这些情况而受到重大不利影响。
后续事件：世行对后续事件进行了评估，以确认和披露至2021年3月19日，也就是财务报表可以发布的日期。
重新分类：上一年财务报表中的一些项目已重新分类，以符合当前的列报方式。重新分类对上一年的净收入或股东权益没有影响。
注2其他金融机构的 - 定期存款
截至2020年12月31日，其他金融机构定期存款到期情况如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 1,849,055 ​ ​
NOTE 3 — SECURITIES
下表汇总了2020年12月31日和2019年12月31日可供出售的证券的摊余成本和公允价值，以及在累计其他全面收益中确认的相应未实现损益总额。
 
F-95
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财务报表附注
December 31, 2020 and 2019
注3 - 证券 (续)
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 335 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 350,335 ​ ​
住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 275,742 ​ ​ ​ ​ ​ 10,291 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 286,021 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 701,210 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,325,742 ​ ​ ​ ​ $ 11,836 ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​ ​ ​ $ 1,337,566 ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ 1,783,049 ​ ​ ​ ​ $ 15,934 ​ ​ ​ ​ $ (4,154) ​ ​ ​ ​ $ 1,794,829 ​ ​
住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 480,548 ​ ​ ​ ​ ​ 8,702 ​ ​ ​ ​ ​ (2,296) ​ ​ ​ ​ ​ 486,954 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,704) ​ ​ ​ ​ ​ 496,296 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,763,597 ​ ​ ​ ​ $ 24,636 ​ ​ ​ ​ $ (10,154) ​ ​ ​ ​ $ 2,778,079 ​ ​
债务证券的摊销成本和公允价值按2020年底的合同到期日显示如下。如果发行人有权在有或没有催缴或预付罚款的情况下催缴或预付债务，则预期到期日可能不同于合同到期日。未在单一到期日到期的证券单独列示。
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
Less than one year
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
One to five years
​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,051,545 ​ ​
Five to ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Beyond ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mortgage-backed
​ ​ ​ ​ 275,742 ​ ​ ​ ​ ​ 286,021 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,325,742 ​ ​ ​ ​ $ 1,337,566 ​ ​
2020年或2019年没有出售任何证券。
截至2020年12月31日或2019年12月31日，没有任何证券质押。
下表汇总了2020年12月31日和2019年12月31日的未实现亏损证券，按主要证券类型和持续未实现亏损头寸的时间长度汇总：
 
F-96
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财务报表附注
December 31, 2020 and 2019
注3 - 证券 (续)
​ ​ ​
Less Than 12 Months
​ ​
12 Months or Longer
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
住房抵押贷款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
backed securities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,634 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 5,634 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 995,846 ​ ​ ​ ​ $ (4,154) ​ ​ ​ ​ $ 995,846 ​ ​ ​ ​ $ (4,154) ​ ​
住房抵押贷款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
backed securities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,474 ​ ​ ​ ​ ​ (2,296) ​ ​ ​ ​ ​ 76,474 ​ ​ ​ ​ ​ (2,296) ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 496,296 ​ ​ ​ ​ ​ (3,704) ​ ​ ​ ​ ​ 496,296 ​ ​ ​ ​ ​ (3,704) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,568,616 ​ ​ ​ ​ $ (10,154) ​ ​ ​ ​ $ 1,568,616 ​ ​ ​ ​ $ (10,154) ​ ​
债务证券的未实现亏损尚未确认为收益，因为发行人的债券是投资级或更高级别的债券，管理层不打算出售，管理层很可能不会被要求在证券预期收回之前出售这些证券，公允价值下降主要是由于利率和其他市场状况的变化。随着债券接近到期日，公允价值预计将回升。
NOTE 4 — LOANS
年末借款情况如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Real estate
​ ​ ​ $ 272,087,625 ​ ​ ​ ​ $ 279,813,216 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 232,192,454 ​ ​ ​ ​ ​ 52,076,265 ​ ​
600.ns
​ ​ ​ ​ 504,280,079 ​ ​ ​ ​ ​ 331,889,481 ​ ​
递延贷款净成本(费用)
​ ​ ​ ​ (2,682,718) ​ ​ ​ ​ ​ 361,750 ​ ​
贷款损失准备
​ ​ ​ ​ (8,354,694) ​ ​ ​ ​ ​ (5,261,783) ​ ​
Net loans
​ ​ ​ $ 493,242,667 ​ ​ ​ ​ $ 326,989,448 ​ ​
截至2020年12月31日，商业贷款包括181,795,800美元的SBA Paycheck Protection Program(PPP)贷款。截至2019年12月31日，不存在此类贷款。2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》颁布。CARE法案设立了小企业管理局公私伙伴关系，旨在为全国范围内受到2020年3月13日发布的《新冠肺炎紧急宣言》不利影响的小企业提供经济救济。SBA PPP于2020年4月3日启动，为小型企业提供资金，以支付长达24周的工资成本和包括福利在内的其他费用。它还规定，最高可免除符合条件的贷款的全部本金金额。由于这些贷款100%由小企业管理局担保，故于2020年12月31日并无相关贷款损失拨备。
这些SBA PPP贷款导致大约600万美元的净递延贷款费用在贷款期限内(即两到五年)通过净利息收入确认。在截至2020年12月31日的年度内，本行确认了约260万美元的相关递延贷款净额
 
F-97
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SAVOY BANK
财务报表附注
December 31, 2020 and 2019
NOTE 4 — LOANS (Continued)
费用，包括在随附的经营报表上的贷款利息收入中。最终确认这些费用的时间取决于SBA建立的宽恕程序。世行继续密切监测小企业管理局关于这一进程的指导意见。
除了Paycheck保护计划外，根据CARE法案第1112条，国会决定小农户管理局第7(A)条计划下的借款人受到新冠肺炎疫情的严重不利影响，因此有权获得救济付款形式的补贴。具体地说，CARE法案规定，小企业管理局将支付任何现有和当前小企业管理局7(A)贷款的本金和利息，期限为6个月。2020年12月27日颁布的《经济援助法》将某些贷款的债务减免计划延长到了最初的六个月之后。该等本金及利息由小型企业管理局直接支付予小型企业管理局7(A)贷款人，并因此与银行指示作出的任何贷款修改分开。该银行是合格的小型企业管理局第7(A)条贷款机构，并参与了第1112条计划。
世行定期向高级管理人员和董事以及他们拥有实益所有权的公司(关联方)发放贷款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，关联方贷款分别为919,814美元和937,319美元。
下表按投资组合细分列出了2020和2019年贷款损失准备中的活动：
​ ​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Total
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初余额
​ ​ ​ $ 2,968,324 ​ ​ ​ ​ $ 2,293,459 ​ ​ ​ ​ $ 5,261,783 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (374,303) ​ ​ ​ ​ ​ (374,303) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 192,214 ​ ​ ​ ​ ​ 192,214 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 817,376 ​ ​ ​ ​ ​ 2,457,624 ​ ​ ​ ​ ​ 3,275,000 ​ ​
Balance, end of year
​ ​ ​ $ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ $ 4,568,994 ​ ​ ​ ​ $ 8,354,694 ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初余额
​ ​ ​ $ 2,309,692 ​ ​ ​ ​ $ 2,413,295 ​ ​ ​ ​ $ 4,722,987 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,566,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,566,000) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 264,796 ​ ​ ​ ​ ​ 264,796 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 658,632 ​ ​ ​ ​ ​ 2,181,368 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840,000 ​ ​
Balance, end of year
​ ​ ​ $ 2,968,324 ​ ​ ​ ​ $ 2,293,459 ​ ​ ​ ​ $ 5,261,783 ​ ​
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日按投资组合细分和减值方法计提的贷款损失准备和贷款余额。
 
F-98
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December 31, 2020 and 2019
NOTE 4 — LOANS (Continued)
​ ​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Total
​
December 31, 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失准备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 390,939 ​ ​ ​ ​ $ 390,939 ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ ​ 4,178,055 ​ ​ ​ ​ ​ 7,963,755 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ $ 4,568,994 ​ ​ ​ ​ $ 8,354,694 ​ ​
Loans
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ 9,443,415 ​ ​ ​ ​ $ 3,243,265 ​ ​ ​ ​ $ 12,686,680 ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 262,644,210 ​ ​ ​ ​ ​ 228,949,189 ​ ​ ​ ​ ​ 491,593,399 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 272,087,625 ​ ​ ​ ​ $ 232,192,454 ​ ​ ​ ​ $ 504,280,079 ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失准备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 767,346 ​ ​ ​ ​ $ 767,346 ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 2,968,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,526,113 ​ ​ ​ ​ ​ 4,494,437 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 2,968,324 ​ ​ ​ ​ $ 2,293,459 ​ ​ ​ ​ $ 5,261,783 ​ ​
Loans
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $ 3,878,439 ​ ​ ​ ​ $ 4,233,916 ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 279,457,739 ​ ​ ​ ​ ​ 48,197,826 ​ ​ ​ ​ ​ 327,655,565 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 279,813,216 ​ ​ ​ ​ $ 52,076,265 ​ ​ ​ ​ $ 331,889,481 ​ ​
下表按贷款类别列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的减值贷款相关信息：
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance
Recorded
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没有相关津贴记录的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 9,603,687 ​ ​ ​ ​ $ 9,603,687 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,692,054 ​ ​ ​ ​ ​ 2,692,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有记录的津贴 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 722,954 ​ ​ ​ ​ ​ 390,939 ​ ​ ​ ​ ​ 390,939 ​ ​
 
F-99
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NOTE 4 — LOANS (Continued)
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance
Recorded
​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没有相关津贴记录的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,256,623 ​ ​ ​ ​ ​ 2,256,623 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有记录的津贴 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,621,816 ​ ​ ​ ​ ​ 1,621,816 ​ ​ ​ ​ ​ 767,346 ​ ​
已记录的贷款投资不包括应计应收利息和因无形而产生的递延贷款费用净额。就本披露而言，未付本金余额不会因净冲销而减少。
2020至2019年个人减值贷款的平均余额分别为5,799,767美元和8,540,066美元。在减值期间确认的利息收入在两个年度都不重要。
截至2020年底和2019年底，包括在上述减值贷款中的问题债务重组总额分别为1,884,041美元和1,774,331美元，并分别拨备了390,939美元和37,201美元的专项准备金。截至2020年底，世行尚未承诺向拥有未偿还贷款的客户提供任何额外贷款，这些贷款被归类为问题债务重组。
世行正在与受新冠肺炎影响的借款人合作，并提供修改，以包括纯利息延期或本金和利息延期。在大多数情况下，根据CARE法案第4013条或联邦银行监管机构适用的跨部门指导，这些修改被排除在问题债务重组分类之外。2020年期间，世行向122笔贷款提供了此类延期，贷款总额为146,088,610美元。截至2020年12月31日，仍在延期并被排除在问题债务重组分类之外的贷款总额为68,747,451美元。所有此类贷款仍按应计制计提，在2020年12月31日被视为未逾期。
下表按贷款类别列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日记录的非应计项目投资和逾期90天以上贷款的应计项目：
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2019
​
​ ​ ​
Nonaccrual
​ ​
Past Due
90 Days
Still on Accrual
​ ​
Nonaccrual
​ ​
Past Due
90 Days
Still on Accrual
​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 4,135,669 ​ ​ ​ ​ $      — ​ ​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $      — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,105,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,910,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 6,240,853 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,266,148 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-100
目录
 
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财务报表附注
December 31, 2020 and 2019
NOTE 4 — LOANS (Continued)
下表按贷款类别列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日记录的逾期贷款投资账龄：
​ ​ ​
30  —  59
Days
Past Due
​ ​
60  —  89
Days
Past Due
​ ​
Greater Than
90 Days
Past Due
​ ​
Total
Past Due
​ ​
Loans Not
Past Due
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,135,669 ​ ​ ​ ​ $ 4,135,689 ​ ​ ​ ​ $ 186,860,710 ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,366,824 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,724,422 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,105,184 ​ ​ ​ ​ ​ 2,105,184 ​ ​ ​ ​ ​ 230,087,270 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,240,853 ​ ​ ​ ​ $ 6,240,853 ​ ​ ​ ​ $ 498,039,226 ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 474,059 ​ ​ ​ ​ $ 115,000 ​ ​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $ 944,536 ​ ​ ​ ​ $ 183,080,338 ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,282,430 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 312,328 ​ ​ ​ ​ ​ 1,087,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,181 ​ ​ ​ ​ ​ 45,105,731 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,593,397 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055,412 ​ ​ ​ ​ ​ 1,910,671 ​ ​ ​ ​ ​ 4,559,480 ​ ​ ​ ​ ​ 47,516,785 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,379,784 ​ ​ ​ ​ $ 2,258,265 ​ ​ ​ ​ $ 2,266,148 ​ ​ ​ ​ $ 6,904,197 ​ ​ ​ ​ $ 324,985,284 ​ ​
世行根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别，例如：当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等因素。世行通过将贷款按信用风险分类，逐一分析贷款。世行使用以下风险评级定义：
特别提示：被列为特别提示的贷款有一个潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化，或在未来某个日期导致该机构的信贷状况恶化。
不合格：被归类为不合格的贷款，债务人或质押抵押品(如果有)的当前净值和偿付能力不足以保护贷款。如此分类的贷款有一个或多个明确界定的弱点，危及债务的清算。它们的特点是，如果缺陷得不到纠正，机构显然有可能蒙受一些损失。
可疑：被归类为可疑的贷款具有被归类为不合格的贷款所固有的所有弱点，另外一个特点是，这些弱点使得根据当前存在的事实、条件和价值进行全面的收集或清算是高度可疑和不可能的。
不符合上述标准的贷款被视为合格评级贷款。
根据最新分析，按贷款类别划分的贷款风险类别如下：
 
F-101
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December 31, 2020 and 2019
NOTE 4 — LOANS (Continued)
​ ​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 169,299,626 ​ ​ ​ ​ $ 12,093,066 ​ ​ ​ ​ $ 9,603,687 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 42,366,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 38,724,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 217,075,279 ​ ​ ​ ​ ​ 11,515,553 ​ ​ ​ ​ ​ 3,601,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 467,466,151 ​ ​ ​ ​ $ 23,608,619 ​ ​ ​ ​ $ 13,205,309 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 182,319,337 ​ ​ ​ ​ $ 1,350,060 ​ ​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 49,282,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 46,505,912 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 46,079,403 ​ ​ ​ ​ ​ 3,214,727 ​ ​ ​ ​ ​ 2,782,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 324,187,082 ​ ​ ​ ​ $ 4,564,787 ​ ​ ​ ​ $ 3,137,612 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2020年12月31日，上表包括总额为42,294,409美元、19,786,072美元和6,666,970美元的新冠肺炎相关延期贷款，分别属于合格、特别提及和不合标准。
NOTE 5 — LOAN SERVICING
还款权活动如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
还款权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning of year
​ ​ ​ $ 2,724,436 ​ ​ ​ ​ $ 1,937,897 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 787,818 ​ ​ ​ ​ ​ 1,243,196 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (334,065) ​ ​ ​ ​ ​ (456,657) ​ ​
End of year
​ ​ ​ $ 3,178,189 ​ ​ ​ ​ $ 2,724,436 ​ ​
在2020年末和2019年年底，世行为SBA贷款的担保部分提供了164,531,340美元和138,911,105美元的服务。2020年末及2019年年底的公允价值乃采用折现率介乎0.63%至18.0%及5.8%至26.6%及预付速度介乎9.1%至21.2%及4.7%至21.0%(视乎特定权利的分层而定)而厘定。
NOTE 6 — FAIR VALUE
公允价值是在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的交换价格或支付的交换价格。有三个级别的投入可用于衡量公允价值：
级别1：截至测量日期该实体有能力访问的活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。
 
F-102
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December 31, 2020 and 2019
注6 - 公允价值 (续)
第2级：除第1级价格外的其他重大可观察投入，如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或可观察到的或可被可观测市场数据证实的其他投入。
第三级：反映报告实体自己对市场参与者在资产或负债定价中使用的假设的假设的重大不可观察的输入。
可供出售的证券的公允价值由矩阵定价确定，矩阵定价是业内广泛使用的一种数学技术，用于对债务证券进行估值，而不是完全依赖于特定证券的报价，而是依赖于证券与其他基准报价证券的关系(第二级投入)。
贷款偿还权的公允价值以可比服务合同的市场价格为基础，如果可用(2级投入)，或者基于计算估计未来净服务收入现值的估值模型(3级投入)。
抵押品依赖型减值贷款的公允价值与贷款损失准备的具体分配以及所拥有的其他房地产一般基于最近的房地产评估。这些评估可以使用单一的估值方法或多种方法的组合，包括可比销售额法和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整，以根据现有的可比销售和收入数据之间的差异进行调整。此类调整通常意义重大，通常会导致对确定公允价值的投入进行3级分类。
由于贷款偿还权、抵押品依赖型减值贷款、贷款损失准备的具体分配以及拥有的其他房地产的金额相对较小，无法观察到的投入对财务报表的影响并不大。
按公允价值按经常性和非经常性基础计量的资产和负债摘要如下：
​ ​ ​
公允价值计量
​
​ ​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,337,566 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,178,189 ​ ​
Non-recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,257 ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,778,079 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,724,436 ​ ​
Non-recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 854,470 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,737,257 ​ ​
 
F-103
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SAVOY BANK
财务报表附注
December 31, 2020 and 2019
注6 - 公允价值 (续)
截至2020年12月31日或2019年12月31日止年度内，公允价值层级内各层级之间并无转移。
截至2020年12月31日，上表中减值贷款的账面价值为390,939美元，剩余估值拨备为390,939美元，而截至2019年12月31日的账面价值分别为1,621,816美元和767,346美元。截至2020年12月31日，按公允价值计量的减值贷款产生了374,303美元的净冲销，并导致在截至2020年12月31日的年度内为贷款损失额外拨备374,303美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的金融工具账面金额和估计公允价值如下(以千为单位)：
​ ​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 90,406 ​ ​ ​ ​ $ 90,406 ​ ​ ​ ​ $ 90,406 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Time deposits in other
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融机构
​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 493,243 ​ ​ ​ ​ ​ 492,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492,222 ​ ​
Restricted stock
​ ​ ​ ​ 768 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 4,278 ​ ​ ​ ​ ​ 4,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 359,453 ​ ​ ​ ​ $ 361,551 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 361,551 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 190,021 ​ ​ ​ ​ ​ 190,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 41,277 ​ ​ ​ ​ $ 41,277 ​ ​ ​ ​ $ 41,277 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他金融机构的定期存款
​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 326,989 ​ ​ ​ ​ ​ 323,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 323,520 ​ ​
Restricted stock
​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 325,855 ​ ​ ​ ​ $ 326,352 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 326,352 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 12,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-104
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财务报表附注
December 31, 2020 and 2019
注7 - 房舍和设备
年终房舍和设备如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
租赁改进
​ ​ ​ $ 258,619 ​ ​ ​ ​ $ 251,510 ​ ​
家具和设备
​ ​ ​ ​ 540,477 ​ ​ ​ ​ ​ 447,601 ​ ​
计算机硬件和软件
​ ​ ​ ​ 664,002 ​ ​ ​ ​ ​ 636,073 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,463,098 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335,184 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (990,377) ​ ​ ​ ​ ​ (754,565) ​ ​
房舍和设备，净额
​ ​ ​ $ 472,721 ​ ​ ​ ​ $ 580,618 ​ ​
该银行租用其主要办公室。扣除租金收入后，2020年和2019年的租金支出为567,838美元。在考虑通常存在的续期选择之前，不可撤销经营租赁项下的最低租金承诺(不包括税收和保险)如下。
​
2021
​ ​ ​ $ 596,670 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 616,693 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 616,693 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 616,693 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 616,693 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 308,346 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 3,371,788 ​ ​
NOTE 8 — DEPOSITS
截至2020年12月31日和2019年12月31日，关联方存款总额分别为15,679,863美元和11,260,982美元。
2020年12月31日定期存款预定到期日如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 106,238,847 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 49,267,848 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 22,477,317 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 16,723,395 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 14,887,025 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 1,261,101 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 210,855,533 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，25万美元及以上的定期存款总额为76,513,099美元，定期存款为53,557,127美元。这一金额包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的经纪存款29,964,000美元和4,926,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，经纪存款总额分别为32,472,428美元和29,997,585美元。
NOTE 9 — BORROWINGS
年末，联邦住房贷款银行的预付款如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
固定费率预付款，平均2.85%
​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 12,500,000 ​ ​
 
F-105
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December 31, 2020 and 2019
注9 - 借款 (续)
每笔垫款在到期日支付，固定利率垫款需预付违约金。在2020年底，这些预付款以71,288,703美元的第一抵押贷款、多家庭贷款和商业贷款为抵押，这是一项全面的留置权安排。根据这一抵押品和银行持有的FHLB股票，银行有资格在2020年底借入高达43,611,613美元的贷款，包括未偿还的预付款。
未来五年的付款如下：
​
2021
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​
银行于2020年开始参与FRB的Paycheck Protection Program流动性工具(PPPLF)。截至2020年12月31日，PPPLF的未偿还借款为182,521,351美元。贷款以世行发起的小企业管理局购买力平价贷款为抵押。PPPLF借款的到期日等于为获得信贷延期而质押的基础SBA PPP贷款的到期日。到期日将在银行从小企业管理局收到的任何贷款豁免偿还的范围内加快。如果基础SBA PPP贷款违约，或者如果银行将SBA PPP贷款出售给SBA以实现SBA担保，到期日也将加快。PPPLF借款利率固定为0.35%。
NOTE 10 — GRANTS
2019年，世行从美国财政部获得了210,162美元的净赠款，以表彰其在世行企业奖励计划下的贷款和社区发展活动。当获得奖励的条件满足时，赠款被记为收入。在2020年12月31日和2019年12月31日，与赠款有关的递延收入总额为1,006,905美元，并计入相应资产负债表中的其他负债。
注11基于 - 股票的薪酬
世行2013年股票期权计划(“计划”)允许向其董事、员工、顾问和其他服务提供者授予最多77万股普通股的股票期权。世行认为，这类奖励能更好地使这类当事人的利益与其股东的利益保持一致。
每个期权奖励的公允价值在授予之日使用封闭式期权估值(Black-Scholes)模型进行估计。由于该银行的股票没有公开交易，预期的波动性是基于同行的信息。
 
F-106
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December 31, 2020 and 2019
注11 - 基于股票的薪酬 (续)
2020年和2019年股票期权计划的活动摘要如下：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Term (Years)
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初业绩突出
​ ​ ​ ​ 625,401 ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (18,980) ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited or expired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年底业绩突出
​ ​ ​ ​ 606,421 ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ 4.12 ​ ​ ​ ​ $ 1,451,900 ​ ​
年底可行使
​ ​ ​ ​ 606,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ 4.12 ​ ​ ​ ​ $ 1,451,900 ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初业绩突出
​ ​ ​ ​ 686,883 ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (53,450) ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited or expired
​ ​ ​ ​ (8,032) ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年底业绩突出
​ ​ ​ ​ 625,401 ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ 5.14 ​ ​ ​ ​ $ 53,393 ​ ​
年底可行使
​ ​ ​ ​ 625,401 ​ ​ ​ ​ $ 53,393 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有未完成的期权均已授予。截至2020年12月31日和2019年12月31日，不存在与根据该计划授予的股票期权相关的未确认补偿成本。
NOTE 12 — INCOME TAXES
所得税拨备汇总如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Current expense
​ ​ ​ $ 3,150,163 ​ ​ ​ ​ $ 1,648,614 ​ ​
递延费用(福利)
​ ​ ​ ​ (875,160) ​ ​ ​ ​ ​ 24,007 ​ ​
Total income tax expense
​ ​ ​ $ 2,275,003 ​ ​ ​ ​ $ 1,672,621 ​ ​
有效税率与联邦法定税率不同的主要原因是州和地方所得税。
递延税项总资产主要包括营业净亏损、贷款损失准备、第585部分坏账收回、递延收入和组织成本的税收优惠。递延税额包括截至12月31日的以下递延税项资产和负债：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Deferred tax assets
​ ​ ​ $ 3,628,468 ​ ​ ​ ​ $ 2,492,805 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (499,142) ​ ​ ​ ​ ​ (239,195) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ $ 3,129,326 ​ ​ ​ ​ $ 2,253,610 ​ ​
 
F-107
目录
 
SAVOY BANK
财务报表附注
December 31, 2020 and 2019
注12 - Income Tax (续)
递延税项资产包括正在结转的州和市净营业亏损，这些亏损将用于减少未来的应税收入。截至2020年底，该行在纽约州的净营业亏损结转约为430万美元，纽约市的净营业亏损结转约为200万美元。纽约州和纽约市的净营业亏损结转将于2035年开始到期。
本银行根据计算的所得税负债、基于平均股本的纳税义务或固定最低费用中的最大值来计算其对纽约州和纽约市的纳税义务。总资产低于80亿美元的银行还可以从纽约州和纽约市的应纳税所得额中扣除相当于向这两个司法管辖区内客户提供的某些贷款的净利息收入的50%。根据业绩和预测的未来收益，本行相信，于2020年12月31日，本行极有可能在未来期间产生足够的纽约州和纽约市应纳税所得额，使本行在这些司法管辖区缴纳所得税净额，并充分利用其递延税项净资产。
在2017年前，该银行不再接受税务机关的审查。本行在所得税支出中确认与所得税有关的利息和/或罚款。截至2020年底或2019年年底，该行并无任何与不确定税务状况有关的未确认税项优惠，并预计未确认税项优惠总额在未来12个月不会大幅增加。
注13存在表外风险的 - 金融工具
本行是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的当事人，以满足其客户的融资需求。金融工具包括提供信用证和备用信用证的承诺。这些工具在不同程度上涉及超过资产负债表中确认金额的信用风险因素。这些工具的合同或名义金额反映了世界银行参与这些特定类别金融工具的程度。如果金融票据的另一方不履行对提供信用证和备用信用证的承诺，银行面临的信用损失风险由这些票据的合同金额或名义金额表示。世行历来使用与资产负债表内工具相同的信贷政策来履行有条件债务。
截至12月31日，本行拥有以下金融工具，其合同金额代表信用风险：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
承诺展期信贷
​ ​ ​ $ 13,766,282 ​ ​ ​ ​ $ 12,045,142 ​ ​
备用信用证
​ ​ ​ ​ 800,262 ​ ​ ​ ​ ​ 800,262 ​ ​
提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。几乎所有的承诺都是以未使用的信贷额度的形式作出的，而且利率是可变的。银行会逐一评估每一位客户的信誉。由于许多承付款预计将到期而不动用，因此承付款总额不一定代表未来的现金需求。获得的抵押品数额，如果认为在信贷延期时是必要的，则基于管理层的信用评估。
持有的抵押品各不相同，但可能包括应收账款、有价证券、库存、财产和设备以及创收财产。备用信用证是银行为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件承诺。开立信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同。
 
F-108
目录
 
SAVOY BANK
财务报表附注
December 31, 2020 and 2019
附注14 - 监管事项
银行受到由联邦银行机构管理的监管资本要求的约束。资本充足率准则，以及针对银行的快速纠正措施法规，涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化衡量。资本数额和分类也受到监管机构的定性判断。未能满足资本金要求可能会引发监管行动。实施巴塞尔银行监管委员会针对美国银行的资本指导方针的最终规则(巴塞尔III规则)于2015年1月1日对银行生效，完全遵守所有要求将在多年的时间表内分阶段实施，并于2019年1月1日全面实施。管理层认为，截至2020年12月31日和2019年12月31日，该行满足了所有资本充足率要求，包括适用于该行2020年和2019年的2.5%的资本保存缓冲。
及时纠正措施法规提供了五种分类：资本充足、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足，尽管这些术语并不用于代表整体财务状况。如果资本充足，接受经纪存款需要获得监管部门的批准。如果资本不足，资本分配就会受到限制，资产增长和扩张也是如此，需要制定资本恢复计划。在2020年末和2019年年末，最新的监管通知将该行归类为在监管框架下进行了资本充裕，以便采取迅速纠正行动。自那次通知以来，管理层认为没有任何条件或事件改变了机构的类别。
实际和要求的资本金额(以千为单位)和比率如下所示：
​ ​ ​
Actual
​ ​
Required
For Capital
Adequacy Purposes
​ ​
To Be Well
Capitalized Under
Prompt Corrective
Action Regulations
​
​ ​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ $ 49,216 ​ ​ ​ ​ ​ 16.28% ​ ​ ​ ​ $ 24,185 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 30,232 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一级(核心)资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ ​ 45,380 ​ ​ ​ ​ ​ 15.01 ​ ​ ​ ​ ​ 18,139 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 24,185 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
风险加权资产的通用第1级(CET1)
​ ​ ​ ​ 45,380 ​ ​ ​ ​ ​ 15.01 ​ ​ ​ ​ ​ 13,604 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 19,651 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
一级(核心)资本到平均资产
​ ​ ​ ​ 45,380 ​ ​ ​ ​ ​ 10.66 ​ ​ ​ ​ ​ 17,024 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 21,280 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ $ 44,605 ​ ​ ​ ​ ​ 14.18% ​ ​ ​ ​ $ 24,860 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 31,075 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一级(核心)资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ ​ 40,163 ​ ​ ​ ​ ​ 12.92 ​ ​ ​ ​ ​ 18,645 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 24,860 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
风险加权资产的通用第1级(CET1)
​ ​ ​ ​ 40,163 ​ ​ ​ ​ ​ 12.92 ​ ​ ​ ​ ​ 13,984 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 20,198 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
一级(核心)资本到平均资产
​ ​ ​ ​ 40,163 ​ ​ ​ ​ ​ 10.62 ​ ​ ​ ​ ​ 15,132 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 18,915 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
NOTE 15 — PENDING SALE
2020年8月27日，本行与汉诺威社区银行的母公司汉诺威银行(“汉诺威”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款，银行最终将与汉诺威社区银行合并并并入汉诺威社区银行，银行普通股的每股流通股将以现金对价和汉诺威普通股的组合进行交换。合并预计将在2021年上半年完成，前提是满足惯常的完成条件，包括收到所需的监管批准和银行股东的批准。
 
F-109