美国证券和交易委员会
 
华盛顿特区,20549
 
表格10-K
 
(标记一)
 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止2021年9月30日



根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期

委托文件编号:333-252262

汉诺威银行股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
纽约
  81-3324480
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  (国际税务局雇主身分证号码)

东杰里科收费公路80号, 米尼奥拉, 纽约11501
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(516) 548-8500
(注册人的电话号码,包括区号)
 
根据ACT第12(B)条登记的证券:

根据ACT第12(G)条登记的证券:

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐不是  ☒
 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
☒ No ☐
 
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒ No ☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
非加速文件服务器
规模较小的报告公司
 
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
 
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交的。

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是 No ☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据截至注册人最近完成的第二财季最后一个营业日的普通股的最后一次出售价格或该普通股的平均买入和要价计算得出的,总市值为#美元。69,490,146.

截至2021年12月20日,公司拥有5,562,923已发行普通股的股份 。
 
以引用方式并入的文件

不适用



汉诺威银行股份有限公司
目录表

    
页面
第一部分:
   
第1项。
业务
4
第1A项。
风险因素
19
项目1B。
未解决的员工意见
42
第二项。
属性
42
第三项。
法律诉讼
42
第四项。
煤矿安全信息披露
42
第二部分。
   
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
43
第六项。
选定的财务数据
 43
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
43
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
60
第八项。
财务报表和补充数据
61
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
105
第9A项。
控制和程序
105
项目9B。
其他信息
105
第三部分。
   
第10项。
董事、高管与公司治理
106
第11项。
高管薪酬
113
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
115
第13项。
某些关系和关联交易与董事独立性
117
第14项。
首席会计费及服务
117
第四部分。
   
第15项。
展品和财务报表附表
118
第16项。
表格10-K摘要
119
签名
 
120

2

目录表
前瞻性陈述

本报告包括符合1933年《证券法》(修订本)第27A节和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节的前瞻性表述,涉及固有风险和不确定性。这些前瞻性陈述涉及汉诺威银行及其子公司的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务,包括以下表述:“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“趋势”、“目标”、“继续”、“保留”、“模式”或类似的表述或未来或条件动词,“应该,”“可以,”“ ”“可能,”“可以,”“可能”或类似的表达。“有许多重要因素可能导致未来的结果与历史表现和这些前瞻性陈述大相径庭。可能造成这种差异的因素包括但不限于:(1)新冠肺炎疫情和政府应对疫情对我们的业务以及我们客户和整体经济的影响,特别是对我们市场领域的影响,(2) 存款机构之间的竞争压力可能会显著增加;(3)利率环境的变化可能会缩小利差;(4)提前还款速度、贷款发放和销售量、冲销和贷款损失准备金可能因时期而异;(5)总体经济状况可能不如预期;(6)政治事态发展, 战争或其他敌对行动可能扰乱或增加证券市场或其他经济状况的波动性;(7)法律或法规的变化或行动可能对Hanover Bancorp,Inc.从事的业务产生不利影响;(8)证券市场的变化和趋势可能对Hanover Bancorp,Inc.产生不利影响;(9)监管问题的延迟或不完全解决可能对我们的规划产生不利影响;(10)整合我们可能收购的任何业务的困难,这可能会增加我们的费用,并推迟实现我们可能从此类收购中预期的任何好处;(11)上述发展所造成的声誉风险对业务的产生和保留、资金和流动性等事项的影响可能是巨大的;以及(12)未来任何监管和法律调查和诉讼的结果可能是不可预期的。有关可能影响Hanover Bancorp,Inc.财务业绩的其他因素的进一步信息,请参阅本年度报告10-K表格中的第1A项,以及Hanover Bancorp Inc.提交给证券交易委员会(以下简称“委员会”)的其他文件。这些文件可在选管会的网站免费索取,网址为http://www.sec.gov和/或来自汉诺威 Bancorp,Inc.汉诺威Bancorp,Inc.不承担任何时候更新前瞻性陈述的义务。

3

目录表
第一部分

第1项。
公事。

概述

Hanover Bancorp,Inc.(“Hanover”)是一家纽约公司,是Hanover Community Bank(“Bank”)的控股公司,该银行是一家纽约特许社区商业银行,专注于高度个性化和高效的服务和产品,以响应当地需求。作为一家总部设在当地、以社区为导向的银行,该银行在皇后区拿骚、布鲁克林国王(BR)和纽约(曼哈顿)县的办事处为整个纽约大都市区的客户提供服务。我们还在纽约州萨福克县的哈帕克设有行政办公室,帮助为我们的市政存款客户提供服务,并正在新泽西州弗里霍尔德开设分支机构。截至2021年9月30日,我们的总资产为14.8亿美元,贷款总额为12.5亿美元,存款总额为11.6亿美元,股东权益总额为1.225亿美元。

亚投行最初成立于2009年,重点是为拿骚县的南亚社区服务。在遭遇财务和监管挫折后,世行于2012年进行了资本重组(“2012年资本重组”)。2012年资本重组后,该行通过了一项战略计划,重点是向西部长岛市场和纽约市行政区,特别是皇后区和布鲁克林市场的客户提供差异化的消费者和商业银行服务。因此,通过有机的贷款和存款增长,以及高度机会主义的收购,世行的资产负债表大幅增长。该银行的管理团队 利用他们与当地社区的密切联系以及与联邦和纽约银行监管机构的经验,创建了一家我们认为强调强劲信贷质量、稳健的资产负债表、没有其他银行 问题遗留资产负担的银行,以及稳健的资本基础。

2021年5月26日,公司完成了之前宣布的对萨沃伊银行(“萨沃伊”)的收购,萨沃伊银行是一家私人持股的商业银行,成立的目的是为纽约市及其周边的小企业主提供银行服务。通过收购萨沃伊,我们显著扩大了我们的商业银行能力,特别关注小企业客户和SBA贷款。

2019年,我们以1360万美元的总收购价收购了唐人街联邦储蓄银行(CFSB)。我们收购了1.413亿美元的总资产、9360万美元的总贷款和1.1亿美元的存款,以及在曼哈顿和纽约布鲁克林的三家分行(其中一家,运河街分行随后被关闭)。这笔交易帮助我们增强和多样化了我们的资金来源,并进一步提高了我们在纽约市市场的知名度,我们的大部分贷款活动都发生在纽约市市场。

我们的一到四户住宅抵押贷款部门特别专注于不符合条件的贷款,主要由业主自住和投资物业担保。事实证明,这一细分市场对纽约市各行政区的亚裔美国借款人特别有吸引力。我们通过我们的分支网络向企业和消费者提供各种存款账户,我们认为这是对我们利基贷款努力的补充。 此外,我们还扩展了我们的存款产品,包括全系列的市政银行账户,这使我们能够在我们的运营足迹中吸引更多客户。

借贷活动

我们的贷款战略是根据客户类型(即,企业与个人)、贷款产品类型(例如,业主自住型商业房地产、商业贷款等)、地理位置和商业客户所从事的行业(例如,制造业、零售业、酒店业等),维持广泛多样化的贷款组合。我们的贷款活动主要集中在我们向位于我们市场区域的借款人发放的贷款。我们力求成为我们所在市场领域贷款产品和服务的主要提供商,满足我们所服务社区中高质量企业和个人借款人的信贷需求。我们提供以担保和无担保为基础的个人和商业贷款、SBA和USDA担保贷款、循环信用额度、商业抵押贷款,以及以可能是业主自住或投资物业、房屋净值贷款、过渡性贷款和其他个人用途贷款为担保的一至四户非合格抵押贷款。

4

目录表
住宅房地产。我们主要通过经纪人推荐或我们的分支机构网络提供不合格的替代文件、单户住宅抵押贷款,以满足纽约市MSA不同社区的需求。我们提供多种产品,包括我们的住宅投资者计划(RIP),该计划专门为两至四户家庭单位设计。其他一户至四户的信贷产品包括房屋净值贷款和首次购房者贷款。我们对抵押贷款承销采取了全面的方法,导致投资组合在发起时的平均贷款价值比为56%,平均FICO 得分为716。

我们的一至四户住宅房地产组合以房地产为担保,房地产的价值可能会因房地产所在地区的市场状况而在短时间内大幅波动。因此,影响我们市场区域房地产价值的不利发展可能会增加与这些贷款相关的信用风险,损害作为贷款抵押品的财产的价值,并影响我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力,而不会造成损失或额外损失。

我们发起不合格的一至四户住宅抵押贷款,既可出售,也可持有以供投资。持有待售的单户住宅按揭贷款通常随还本付息权利的释放而出售。我们将许多此类不合格的单户住宅抵押贷款出售给其他金融机构,包括银行和非银行机构。虽然到目前为止,我们的贷款销售主要面向一家金融机构,但我们预计将扩大我们的购买者网络,这些购买者将获得我们的一至四户贷款产品。

商业地产。我们提供以业主自住和非业主自住商业物业为抵押的房地产贷款,包括1-4套家庭物业 和多户住宅物业以及建筑和土地开发贷款。我们的管理团队对我们经营的市场和借款人有广泛的了解,并专注于我们认为具有可接受的贷款与价值比率的高质量信贷、具有强大现金流特征的创收物业以及强大的抵押品配置文件。我们的贷款与价值比政策限制为商业房地产贷款的75%。该投资组合的加权平均LTV为60%,偿债覆盖率为1.54倍。

在商业房地产组合中,多户贷款主要由位于纽约市的租金控制/稳定的多户物业担保。为我们现有的非业主自住型商业房地产贷款提供担保的房地产主要是多户、综合用途和商业物业。业主自住物业包括各种类型的物业,包括写字楼、仓库、零售中心和酒店。随着萨沃伊的合并,我们的所有者自有贷款努力得到了显著增强。

我们的建设投资组合规模很小,截至2021年9月30日,总余额仅为1540万美元。我们的建设和土地开发贷款包括住宅建设、商业建设和土地收购和开发贷款。利息准备金一般建立在房地产建设贷款上。这些贷款通常是基于Prime的,期限不到18个月。截至2021年9月30日,我们的房地产建设贷款组合100%由商业物业担保。

工商业。我们提供浮动利率和固定利率的商业和工业贷款,我们称之为C&I贷款。这些贷款通常发放给中小型企业,用于营运资金需求、业务扩张和贸易融资。我们在无担保和担保的基础上发放商业贷款,用于营运资金、应收账款和 库存融资、机器和设备采购以及其他业务目的。一般来说,信贷额度的到期日从12个月到24个月不等,而“定期贷款”的到期日从5年到10年不等。C&I贷款通常提供浮动利率,信用额度只支付利息,定期贷款按月支付本金和利息。我们预计C&I贷款将成为我们未来增长的关键组成部分。 在收购萨沃伊之前,我们的商业和工业贷款组合非常有限。萨沃伊带来了这一领域的重要专业知识。截至2021年9月30日,我们的商业和工业贷款占投资贷款的13.8%,即1.723亿美元。

5

目录表
小企业管理局贷款。我们的小企业管理局(“SBA”)贷款由商业地产担保,或者是商业资产担保的C&I贷款。我们参与SBA贷款,不包括与Paycheck保护计划(PPP)相关的活动,是与Svoy合并交易的直接结果,包括收购他们的SBA投资组合、员工 和基础设施。我们主要提供SBA 7(A)浮动利率和固定利率贷款。我们发起所有贷款用于投资,并将贷款转移到可供出售的贷款,以供管理层决定出售哪些贷款。我们通常销售我们发起的SBA贷款中有75%担保的部分。我们的SBA贷款通常发放给小型制造、批发、零售、酒店/汽车旅馆和服务企业,以满足营运资金需求,或为购买房地产、设备或业务扩张提供资金。房地产担保的SBA贷款的期限最长为25年,而非房地产担保的贷款的期限不到10年。除房地产外,抵押品还可能包括库存、应收账款和设备。

SBA贷款是以个人担保为条件的,可能包括属于担保人的房地产作为抵押品。我们按抵押品类型监控SBA贷款。我们还会不时地发放SBA 504贷款,这是房地产抵押的商业抵押贷款,其中我们有第一抵押贷款,SBA有物业的第二抵押贷款。我们还不时发起由美国农业部担保的贷款,这些贷款的特点类似于SBA 7(A)贷款。我们通过我们的信贷员和经纪人发起所有此类贷款。

截至2021年9月30日,我们的SBA和其他政府担保贷款组合(不包括与PPP相关的贷款)总计7,700万美元,其中1,380万美元由SBA担保, 6,320万美元无担保(即银行保留的非担保部分)。在政府担保的贷款中,7050万美元由房地产担保,650万美元由企业或个人资产担保。我们按房地产抵押品的类型监控SBA投资组合。截至2021年9月30日,4110万美元(53.4%)的SBA贷款由酒店/汽车旅馆担保,600万美元(7.8%)由包括餐馆在内的零售商担保。我们将按位置进一步分析SBA产品组合。截至2021年9月30日,3380万美元(43.8%)位于新泽西州,2150万美元(27.9%)位于纽约;1250万美元(16.2%)位于宾夕法尼亚州;其余930万美元(12.1%)位于其他州。

存款和资金

支票账户包括零售和商业活期存款产品。现在的账户包括零售和商业计息交易账户,这些账户都有最低余额要求 。货币市场账户由向储户提供市场利率的产品组成。我们的储蓄账户由对帐单类型的账户组成。定期存款由存单和经纪存单组成,存单包括IRA 账户中的存单。

我们还开始了一项市政银行业务,我们相信这有可能产生可观的存款水平和具有成本效益的利率。该业务为公共 市提供银行服务,包括整个长岛地区的县、市、镇和学区。我们相信,这一努力是有区别的,因为客户是我们团队的长期合作伙伴,本质上不是交易性的。 此外,我们的重点是对我们的分行足迹至关重要、我们的品牌引起共鸣的银行业市政当局。这一举措也与我们精简分支机构和高效扩大资产负债表的方法一致。我们拥有的团队和 关系使我们能够在整个长岛市场展开竞争,而不受地理位置的费用限制。截至2021年9月30日,我们拥有3.505亿美元的市政存款,平均利率为0.23%。

存款是我们生息资产的主要资金来源,但也通过不充分的基金费用、止付费用、保险箱租赁费、外国自动取款机费用和借记卡交换以及其他杂费产生非利息收入。

6

目录表
员工与人力资本资源
截至2021年9月30日,我们雇佣了大约136名全职员工。这些员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。该公司为其 员工提供全面福利,其中一些福利是以缴费方式提供的,包括医疗和牙科计划、带有公司匹配部分的401(K)储蓄计划以及短期和长期伤残保险。提供的其他福利包括带薪假期、人寿保险和员工援助。该公司的薪酬方案旨在保持所有员工的市场竞争力,以吸引和留住优秀人才。

在整个新冠肺炎疫情期间,我们同事、客户和我们服务的社区的健康和安全一直是我们的首要任务。我们继续监测地方、国家和全球影响,并根据疾病控制和预防中心、地方、州和联邦机构的建议更新指南和做法。为了应对疫情,我们迅速实施了广泛的安全措施 以保护我们的员工,包括加强卫生预防措施、防护用品、暂停非必要的商务旅行、指示员工尽可能远程工作以及限制面对面会议。我们还实施了灵活的日程安排和额外的带薪紧急休假选项,以便在员工受到疫情影响而无法工作时为他们提供支持。

竞争

金融服务业竞争激烈。我们在所有主要市场争夺贷款、存款和金融服务。我们与我们市场内的其他银行和非银行机构、基于互联网的银行、场外银行和为我们的市场做广告或以其他方式服务的银行控股公司、货币市场基金和其他共同基金、经纪公司以及各种其他金融机构直接竞争。此外,我们还与保险公司、租赁公司、受监管的小额贷款公司、信用合作社、政府机构和提供金融服务产品的商业实体竞争,包括非银行贷款机构和所谓的金融科技公司。竞争包括努力留住现有客户和获得新的贷款和存款,所提供服务的范围和类型,存款利率和贷款利率,以及银行业务的其他方面。我们还面临着来自银行控股公司子公司的直接竞争,这些子公司的资产和资源比我们大得多。

监督和监管

概述

该银行是根据纽约州的法律注册的。其存款由联邦存款保险公司(FDIC)的存款保险基金(DIF)承保,最高可达适用的法定限额,但它不是联邦储备系统的成员。本行的贷款、投资、接受存款及其他业务权限主要受州及联邦法律及法规管辖, 本行不得从事未获此等法律及法规授权的任何业务。该银行受到纽约金融服务部(“DFS”)及其主要联邦监管机构FDIC的广泛监管、监督和审查,并受到其执法权的管辖。监管结构建立了一个非成员银行可以参与的全面活动框架,主要目的是保护储户、客户和存款保险基金。监管结构赋予监管机构在其监督和执行活动以及审查政策方面的广泛自由裁量权,包括与资产分类和为监管目的建立充足的贷款损失准备金有关的政策。

由于本公司对本行的控制,本公司为银行控股公司,因此须遵守经修订的1956年《银行控股公司法》的规定,以及联邦储备系统理事会(“FRB”)的规定和监督。公司向财务报告委员会提交报告,并接受财务报告委员会的定期审查。适用法律和法规的任何变化都可能对本公司、本银行及其运营和本公司的股东产生重大不利影响。

7

目录表
2018年5月24日,颁布了《经济增长、监管救济和消费者保护法》(《经济增长法案》),以修改或删除某些金融改革规则和法规,包括根据《多德-弗兰克华尔街和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)实施的部分规则和法规。虽然经济增长法案保留了多德-弗兰克法案建立的大部分监管结构,但它对资产低于100亿美元的小型存款机构和资产超过500亿美元的大型银行的监管框架的某些方面进行了修改。其中许多变化可能会给银行及其控股公司带来有意义的监管变化。此外,《经济增长法案》还包括对社区银行在监管审查周期、通知报告、沃尔克规则、抵押贷款披露和某些高风险商业房地产贷款的风险权重方面的监管减免。

银行监管

贷款和投资

国有商业银行和信托公司有权发起和购买任何类型的贷款,包括商业、商业房地产、住宅抵押贷款或消费贷款。 国有商业银行或信托公司向任何一个借款人或一组相关借款人发放的贷款总额一般不得超过银行股本、盈余基金和未分配利润的15%,如果以指定的可随时出售的抵押品担保,则另加10%。

联邦和州法律法规限制了世行的投资权限。一般而言,国家非成员银行不得为自己的账户投资公司股权证券,而不是通过其开展业务的公司的股权证券。根据联邦和州法规,纽约州非会员银行可以根据证券类型为其自己的账户投资不超过指定限额的证券。“投资证券”通常被定义为投资级、非主要投机性的有价证券。

贷款标准和指导方针

联邦银行机构通过了统一的条例,规定了以房地产留置权或权益为担保或为房地产永久性改善提供资金的信贷扩展的标准。根据这些规定,所有受保的存款机构,如银行,都必须采用并维持书面政策,为以房地产留置权或权益作担保或为房地产永久性改善提供资金的信贷的展期确定适当的限额和标准。这些政策必须建立贷款组合多样化标准、明确和可衡量的审慎承保标准(包括贷款价值比限制)、贷款管理程序以及文件、审批和报告要求。房地产贷款政策必须反映对联邦银行监管机构的房地产贷款政策跨部门指导方针的考虑。

联邦存款保险公司、货币监理署(“OCC”)和FRB还联合发布了“集中于商业房地产贷款,健全的风险管理做法” (“CRE指导意见”)。CRE指南涉及土地开发、建筑和某些多户贷款,以及商业房地产贷款,但没有设定具体的贷款限额,而是加强和加强了这些机构关于此类贷款和投资组合管理的现有法规和指导方针。具体地说,CRE指导规定,如果(1)建筑、土地开发和其他土地的报告贷款总额占基于风险的资本总额的100%或更多,则银行集中在CRE贷款;或(2)由多户物业、非农非住宅物业(不包括业主自住物业)以及建筑、土地开发和其他土地担保的贷款总额占基于风险的资本总额的300%或更多,且银行的商业房地产贷款组合在之前36个月中增长了50%或更多。如果存在集中度,管理层必须采用针对关键要素的加强的风险管理做法,包括董事会和管理层监督和战略规划、投资组合管理、承保标准的制定、通过市场分析和压力测试进行的风险评估和监控,以及根据需要维持更高的资本水平,以支持商业房地产贷款水平。

8

目录表
联邦存款保险

世界银行是由FDIC管理的DIF的成员。该银行的存款账户由联邦存款保险公司提供保险,一般每个储户的最高保证金为25万美元。

FDIC对所有有保险的存款机构进行存款保险评估。机构的评估率取决于该机构对DIF的感知风险, 机构被认为风险较低,支付较低的利率。目前,对总资产低于100亿美元的机构的评估是基于财务衡量标准和监管评级,这些评级来自估计三年内倒闭概率的统计模型。分摊比率(包括可能的调整)目前从每家机构总资产减去有形资本的1.5至30个基点不等。联邦存款保险公司可以统一增加或减少评估范围 ,但在没有通知和评论规则制定的情况下,任何调整不得偏离基本评估利率超过两个基点。

FDIC有权增加保险评估。保险费大幅增加将对银行的运营费用和经营业绩产生不利影响。我们无法预测未来存款保险评估利率会是多少。

FDIC可在发现机构从事不安全和不健全的做法、处于不安全和不健全的状况以继续 业务或违反FDIC强加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时,终止对该机构的存款保险。本行并不知悉任何可能导致其存款保险终止的行为、条件或违规行为。

大写

银行须遵守以风险为基础的资本标准和杠杆资本标准,所有银行都是根据资本充足率进行评估的。联邦银行机构有广泛的权力采取纠正措施来解决受保存款机构的问题。这些权力的大小取决于相关机构是“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“资本严重不足”还是“严重资本不足”。FDIC规则定义了这五个资本类别。根据当前的FDIC法规,如果一家银行的总风险资本比率为10%或更高,一级风险资本比率为8%或更高,普通股一级资本比率为6.5%或更高,杠杆率为5%或更高,并且不受FDIC的任何命令或最终资本指令的约束,以满足和维持任何资本衡量标准的特定资本 水平,则该银行被视为“资本充足”。如果一家银行获得了不令人满意的安全和稳健审查评级,则可能被视为资本类别低于其实际资本状况所表明的类别。所有 类监管资本的计算以《条例》规定的扣除和调整为准。截至2021年9月30日,根据其主要联邦监管机构的定义,世行是一家资本充足的银行。

每个银行监管机构都发布了修订其利率风险资本指导方针的规则,并要求此类机构在评估银行资本充足率时考虑银行资本和经济价值对利率变化的敞口。这些规则没有建立明确的监管门槛。这些机构打算在随后的日期将明确的利率风险最低要求纳入其基于风险的资本标准,并已提出一个监管模型,与银行内部模型一起使用,以收集数据,并有望在以后提出明确的最低要求。

美国是巴塞尔银行监管委员会(“巴塞尔委员会”)的成员,该委员会为银行监管事宜提供定期国际合作的论坛。巴塞尔委员会制定指导方针和监管标准,并以其资本充足率的国际标准而闻名。2010年12月,巴塞尔委员会公布了加强国际资本和流动性监管的最终框架,被巴塞尔委员会正式确定为“巴塞尔协议III”。2013年7月,美国银行监管机构发布了实施巴塞尔III资本框架的最终规则,并修订了资产风险加权框架。除了其他规定外,《巴塞尔协议III》还收窄了监管资本的定义。自2019年1月1日起,巴塞尔协议III要求银行控股公司及其银行子公司保持大幅增加的资本金,并更加强调普通股权益。巴塞尔协议III还规定了“反周期资本缓冲”,这是一项额外的资本要求,通常是在国家监管机构确定过度的总信贷增长已与系统性风险的积累相关时实施的,以吸收经济压力期间的损失。保持资本不足以符合资本保护缓冲的银行机构将面临股息、股权回购和基于缺口金额的补偿方面的限制。此外,《巴塞尔协议III》框架要求银行和银行控股公司对照具体的流动性测试来衡量它们的流动性。, 包括流动性覆盖率 比率(“LCR”)和净稳定资金比率(“NSFR”),该比率旨在确保银行实体在严重流动性压力的情况下维持大于或等于该实体在30天期限内的预期现金流出净额的无担保优质流动资产水平,以及净稳定资金比率(“NSFR”),旨在根据一年期限内银行实体的资产和活动的流动性特征促进更多中长期资金。由于我们的资产规模,LCR规则不适用于我们。联邦监管机构尚未提出实施NSFR的规则。

9

目录表
最终规则适用于所有存款机构,合并总资产在30亿美元或以上的顶级银行控股公司,以及顶级储蓄和贷款控股公司, 称为银行组织。在最终实施时,《巴塞尔协议III》要求银行组织维持:(A)CET1与风险加权资产的最低比率至少为4.5%;(B)第一级资本与风险加权资产的最低比率至少为6.0%;(C)总资本(即第一级加第二级)资本与风险加权资产的最低比率至少为8.0%;以及(D)最低杠杆率为3.0%,计算方法为一级资本资产负债表风险敞口 加上某些表外风险敞口的比率(按该季度月末比率的每个季度的平均值计算)。此外,规则还限制了银行组织的资本分配和某些可自由支配的奖金支付 如果银行组织不持有2.5%的“资本保存缓冲”,有效地将上述资本要求提高了2.5%。

由于资本保存缓冲规则,如果银行未能维持所需的最低资本保存缓冲,银行可能无法向我们进行资本分配, 这可能会对我们支付股息、偿还债务或回购普通股的能力产生负面影响。此外,这样的失败可能会导致我们向高管支付某些现金奖金的能力受到限制, 对我们留住关键人员的能力产生了负面影响。截至2021年9月30日,我们目前的资本水平和银行的资本水平符合《巴塞尔协议III》资本规则中规定的适用的最低资本要求,包括资本保护缓冲。

作为《经济增长法》的结果,银行业监管机构对资产低于100亿美元的金融机构和控股公司采用了修订后的“资本充足”定义,这些机构和控股公司没有因其风险状况而被其主要联邦监管机构确定为不符合资格,这被称为合格的社区银行。新的定义扩大了符合条件的社区银行可以满足其资本金要求并被视为“资本充足”的方式。新规则确立了社区银行杠杆率,即CBLR,等于有形权益资本除以平均总合并资产。监管机构已将2021年之前的CBLR定为8.5%,此后定为9%。2020年3月27日,美国总裁为应对新冠肺炎疫情,签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案),将CBLR暂时降至8%。

符合CBLR的合格社区银行被视为资本充足,并已满足一般适用的杠杆资本要求、一般适用的基于风险的资本要求 ,以及该金融机构或控股公司必须遵守的任何其他资本或杠杆要求。

世行没有选择加入CBLR框架,截至2021年9月30日,世行的资本金超过了所有适用的要求。

安全和健康标准

每个联邦银行机构,包括联邦存款保险公司,都通过了关于内部控制、信息和内部审计系统、贷款文件、信贷承保、利率敞口、资产增长、资产质量、收益、薪酬、费用和福利以及信息安全标准等方面的一般标准的指南。总体而言,指南规定了联邦银行机构用来在资本受损之前识别和解决受保存款机构的问题的安全和稳健标准,并要求适当的系统和做法来识别和管理指南中指定的风险和敞口。指导方针禁止过高薪酬是一种不安全和不合理的做法,并将当支付的金额与高管、员工、董事或主要股东所提供的服务不合理或不成比例时描述为过高薪酬。FDIC还就银行可能面临的第三方关系(例如,第三方向银行提供服务的关系)可能面临的风险发布了指导意见。指导意见一般要求银行对第三方进行充分的尽职调查,适当地记录关系,并进行充分的监督和审计,以限制对银行的风险。

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立即采取纠正监管行动

联邦法律要求联邦银行监管机构对不符合最低资本金要求的机构“迅速采取纠正行动”。为此,法规规定了五个资本等级:资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。

提高监管资本标准的最终规则还调整了自2015年1月1日起的即时纠正措施级别,以符合修订后的资本标准。如上所述, 世行并未选择遵循《CBLR》,因此普遍适用的即时纠正措施要求仍然适用于世行。根据迅速纠正措施的要求,受保存款机构必须满足以下条件才有资格成为“资本充足”:基于风险的总资本比率为10%或以上、一级风险资本比率为8%或以上、普通股一级资本比率为6.5%或以上、杠杆率为5%或以上 并且不受FDIC的任何命令或最终资本指令的约束,以满足并维持任何资本衡量标准的特定资本水平。

资本金不足的非成员银行将受到某些强制性和自由裁量性监管措施的约束。例如,一家“资本不足”(即未能遵守任何监管资本要求)的银行受到增长、资本分配(包括股息)和其他限制,并被要求提交资本恢复计划;控制此类银行的控股公司被要求保证 银行遵守恢复计划。如果一家资本不足的机构未能提交一份可接受的计划,它将被视为“资本严重不足”。资本严重不足的银行受到额外的 限制。被FRB或FDIC视为“资本严重不足”的非成员银行也不得支付某些次级债务的本金或利息,不得为高杠杆交易提供信贷,也不得在获得此类地位后60天内在正常业务过程之外进行任何 重大交易,并须在获得此类地位后270天内任命接管人或托管人。

分红

根据联邦和州法律和适用法规,非成员银行一般可以宣布股息,金额等于其年初至今的净收入加上 前两年的净收入减去已支付的股息,无需获得DFS的批准。超过这些数额的股息需要向外勤部申请并得到其批准。根据上文讨论的资本规则,非成员银行还必须保持充足的资本保护缓冲,以支付现金股息。

激励性薪酬指导

FRB、OCC、FDIC、其他联邦银行机构和DFS发布了全面的指导意见,旨在确保银行组织,包括非成员银行和银行控股公司的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而破坏这些组织的安全和稳健。激励性薪酬指导规定了银行组织对其激励性薪酬安排以及相关风险管理、控制和治理流程的期望。此外,根据激励性薪酬指导,如果组织的激励性薪酬安排对组织的安全和稳健构成风险,银行组织的联邦监管机构(对银行而言是联邦存款保险公司,公司 是财务报告委员会)可启动执法行动。此外,如果银行和银行控股公司的监管资本比率未能超过某些门槛,上述巴塞尔III制度的条款限制了向银行和银行控股公司高管支付可自由支配的奖金。银行业监管机构关于激励性薪酬的政策的范围和内容可能会继续演变。

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与关联公司和内部人士的交易

《联邦储备法》第23A和23B条规范受保存款机构与其关联公司(包括本公司)之间的交易。FRB通过了W条例,该条例实施和解释第23A和23B条,部分是通过编纂先前的FRB解释。

银行的附属公司是指控制、被银行控制或与银行处于共同控制之下的任何公司或实体。就第23A和23B条而言,银行的附属公司既不是存款机构,也不是联邦法律规定的“金融附属公司”,则不应被视为银行的附属公司;然而,财政储备委员会有权视具体情况将银行的附属公司视为附属公司。第23A条 限制银行或其子公司与任何一家附属公司进行“担保交易”的程度,不得超过银行股本和盈余的10%。与所有附属公司进行此类交易的总限额为银行股本的20% 和盈余。“担保交易”一词除其他事项外,包括向关联公司发放贷款、从关联公司购买资产、代表关联公司出具担保以及接受关联公司的证券作为贷款抵押品。所有此类交易都必须符合安全和稳健的银行惯例的条款和条件,除非满足某些条件,否则任何交易都不得涉及从附属公司收购任何“低质量资产”。一定的
承保交易,如向附属公司提供的贷款或代表附属公司提供的担保,必须以贷款额的100%至130%的抵押品作为担保,具体取决于抵押品的类型。此外,第23B条要求,银行和关联公司之间的任何涵盖交易(以及指定的其他交易)的条款和条件必须与提供给非关联公司的条款和条件基本相同,或至少对银行有利。

一家银行向其高管、董事、持有10%以上股份的任何所有者(每人一名内部人士)以及与任何此等人士有关联的某些实体(内部人士的相关权益)发放的贷款,均受《联邦储备法》第22(H)节和联邦储备委员会的O条规定的条件和限制的约束。一家银行向任何内部人士和内部人士的相关权益提供的贷款总额不得超过适用于非成员银行的对一个借款人的贷款限额。银行对其内部人和内部人相关权益的贷款总额不得超过银行未减值资本和未减值盈余的15%,如果贷款是由随时可销售的抵押品完全担保的,或者当所有这些人的所有未偿还信贷的总和将超过银行的未减值资本和未减值盈余的总和时,不得超过银行未减值资本和未减值盈余的10%。除教育贷款和某些住房抵押贷款外,银行向高管发放的贷款不得超过 2.5万美元或银行未减值资本和未减值盈余的2.5%,但在任何情况下不得超过10万美元。法规O还要求,向内部人提供的任何贷款或与内部人的关联权益,必须事先获得银行董事会多数成员的批准,任何与董事有利害关系的人如果不参与投票,如果贷款与向该内部人或内部人的相关权益发放的任何现有贷款合计,将超过 $25,000或银行未减值资本和盈余的5%,两者中较高者。一般来说,此类贷款的发放条件必须与基本相同,并遵循严格的信贷承保程序。, 当时流行的与其他人进行可比交易,且不得涉及超过 正常偿还风险的贷款。根据银行的福利或补偿计划进行的信贷延期是一个例外,该计划广泛适用于银行员工,并且不给予银行内部人员任何优先于银行其他员工的权利。

执法

金融服务部和联邦存款保险公司对非会员银行拥有广泛的执法权,以纠正不安全或不健全的做法以及违反法律或法规的行为。这种权力 包括发布停止令、评估民事罚款和罢免高级管理人员和董事。联邦存款保险公司还可在特定情况下为非成员银行指定托管人或接管人,例如 (I)银行的资产少于其对债权人的债务,(Ii)银行很可能无法在正常业务过程中偿还债务或满足储户的要求,或(Iii)银行资产或收益因违反监管法律或不安全或不健全的做法而发生重大损失。另外,金融服务局总监亦有权在指定情况下委任任何州立特许银行或信托公司的接管人或清盘人,包括(I)银行以未经授权或不安全的方式经营业务,(Ii)银行已暂停偿还债务,或(Iii)银行在安全和方便的情况下不能继续经营业务。

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联邦储备系统

根据联邦法律和法规,世行必须保持充足的流动性,以确保安全稳健的银行业务。FRB颁布的条例D对包括银行在内的所有存款机构提出了准备金要求,这些机构开立交易账户或非个人定期存款。2020年3月,由于新冠肺炎疫情导致其货币政策方法发生变化,美联储实施了 修订D规则要求并将存款准备金率降至零的最终规则。美联储表示,它没有计划重新实施存款准备金率,但如果条件允许,未来可能会这样做。

考试和评估

银行必须向外勤部和联邦存款保险公司提交定期报告,并接受定期审查。联邦和州法规一般要求对所有托管机构进行定期现场检查。世行被要求向外勤部和联邦存款保险公司支付年度摊款,为这些机构的业务提供资金。

《社区再投资法案》和公平贷款法

联邦法规

根据FDIC实施的《社区再投资法案》(CRA),银行有持续和肯定的义务,与其安全和稳健的运营相一致,以帮助满足整个社区的信贷需求,包括低收入和中等收入社区。CRA不为金融机构制定具体的贷款要求或计划,也不限制机构开发其认为最适合其特定社区的产品和服务类型的自由裁量权。CRA要求FDIC评估银行满足其社区信贷需求的记录,并在评估银行的某些申请时将该记录考虑在内。例如,《条例》规定,一家银行的CRA业绩将被考虑在其扩张(如分支或合并)提案中,并可能成为批准、拒绝或限制对申请的批准的基础。截至最近一次检查之日,该银行在遵守CRA方面被评为“令人满意”。

纽约州法规

本银行还受纽约州银行法条款的约束,该条款规定,为满足当地社区的信贷需求而在纽约州设立的银行机构必须承担持续的和肯定的义务。这类义务与CRA规定的义务基本相似。该行最新获得的纽约州CRA评级为“令人满意”。

《美国爱国者法案》与洗钱

银行须遵守《银行保密法》(“BSA”),其中包括多项法律,包括《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(《美国爱国者法》)和相关法规。美国爱国者法案赋予联邦政府权力,通过加强国内安全措施、扩大监视权力、增加信息共享和扩大反洗钱要求,来应对洗钱和恐怖主义威胁。通过对《BSA》的修订,《美国爱国者法案》第三章实施了旨在鼓励银行监管机构和执法机构之间共享信息的措施。此外,第三章的某些规定对范围广泛的金融机构规定了平权义务,包括银行、储蓄机构、经纪人、交易商、信用社、汇款代理人和根据《商品交易法》登记的当事人。

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除其他事项外,《美国爱国者法案》第三章及相关条例规定:


建立反洗钱合规计划,包括政策、程序和内部控制;指定一名BSA官员;培训计划;以及独立测试;

向金融犯罪执法网和执法部门提交某些报告,以协助侦查和防止洗钱和资助恐怖主义活动;

建立一个方案,具体说明从寻求开立新账户的客户那里获得和保持某些记录的程序,包括核实客户的身份;

在某些情况下,遵守旨在发现和报告洗钱、资助恐怖主义和其他可疑活动的加强尽职调查政策、程序和控制措施;

监测账户活动是否存在可疑交易;以及

对某些高风险客户或客户进行更高级别的审查。

美国爱国者法案还包括禁止外国空壳银行的代理账户,并要求遵守与外国银行代理账户有关的记录保存义务。

银行监管机构加强了对BSA和金融机构维持的反洗钱计划的监管审查。如果金融机构不遵守这些要求,可能会受到重罚和罚款,以及 其他监管命令。此外,对于从事合并交易的金融机构,联邦银行监管机构必须考虑金融机构打击洗钱活动的努力的有效性。世行已采取政策和程序来遵守这些要求。

隐私法

本银行受多项联邦和州隐私法的约束,这些法律管理客户信息的收集、保护、共享和使用,并要求金融机构 制定有关信息隐私和安全的政策。例如,《格拉姆-利奇-布莱利法案》要求所有向零售客户提供金融产品或服务的金融机构向这类客户提供金融机构与第三方共享非公开信息的隐私政策和做法,提前通知政策的任何变化,并为这类客户提供与非关联第三方共享某些 个人金融信息的机会。它还要求银行保护消费者客户的个人信息。一些州法律还保护州居民的信息隐私,并要求对此类数据进行充分的 安全保护,在某些情况下,某些州法律和新发布的联邦法规可能会要求银行向受影响的个人通报包含其个人信息的计算机数据库的安全漏洞。这些法律和法规还可能要求银行在数据泄露的情况下通知执法部门、监管机构或消费者报告机构,以及拥有数据的企业和政府机构。

消费金融法规

CFPB对适用于所有银行和储蓄机构的一系列消费者保护法拥有广泛的规则制定权,包括禁止“不公平、欺骗性或滥用”行为和做法的权力。在这方面,CFPB有几项规则,这些规则实施了多德-弗兰克法案的各种条款,这些条款被具体确定为由CFPB执行。虽然银行受CFPB监管,但由于其总合并资产不足100亿美元,FDIC和DFS负责检查和监督银行遵守这些消费金融法律和法规的情况。此外,本银行须遵守 某些旨在保护消费者的国家法律和法规。

《冠状病毒援助、救济和经济安全法》

CARE法案于2020年3月27日生效,提供了超过2万亿美元用于抗击新冠肺炎疫情和刺激经济。该法律有几项与金融机构相关的规定,包括:

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允许机构不将与新冠肺炎疫情相关的贷款修改定性为问题债务重组,并允许它们出于会计目的暂停相应的减值确定;

暂时将100亿美元以下资产的机构可供选择的社区银行杠杆率降至8%;

建立PPP,这是一个由美国财政部资助并通过小企业管理局7(A)贷款担保计划管理的专门低息可免除贷款计划,以支持受新冠肺炎疫情影响的企业 ;以及

联邦支持的抵押贷款(退伍军人事务部、联邦住房管理局、美国农业部、房地美和房利美)的借款人在经历直接或间接由于新冠肺炎疫情造成的财务困难时,通过向借款人的服务机构提交请求,确认他们在新冠肺炎紧急情况下的财务困难,从而请求免除支付其 抵押贷款的能力。这种宽限最长可给予180天,如果借款人提出请求,可再延长180天 。在此期间,借款人的账户不得产生超出预定或计算的金额的任何费用、罚款或利息,如同借款人根据抵押合同按时全额支付了所有合同款项一样。除空置或废弃的房产外,联邦支持抵押贷款的服务机构不得采取任何止赎行动,包括任何驱逐或出售行动,不得少于从2020年3月18日开始的60天 期间,联邦抵押贷款支持机构将期限延长至2021年9月30日。此外,对于那些经历了与新冠肺炎相关的困难的人,纽约已经暂停驱逐和丧失抵押品赎回权,直到2022年1月15日。

其他规例

银行的业务还受适用于信贷交易的联邦法律的约束,例如:


《贷款真实性法案》,管理向消费者借款人披露信贷条款;

《房地产结算程序法》,要求一户至四户住宅房地产抵押贷款的借款人接受各种披露,包括对和解费用、贷款人服务和代管账户做法的善意估计,并禁止某些增加结算服务成本的做法;

《住房抵押贷款披露法》,要求金融机构提供信息,使公众和公职人员能够确定金融机构是否履行了帮助满足其所服务社区的住房需求的义务。

《平等信贷机会法》和其他公平贷款法,禁止在发放信贷时基于种族、宗教、性别和其他被禁止因素的歧视;

《公平信用报告法》,管理对消费者的信用报告的使用和向信用报告机构提供信息;

不公平、欺骗性的行为或者行为的法律、法规;

《公平债务收集法》,规定催收机构收取消费者债务的方式;以及负责执行此类联邦法律的各个联邦机构的规则和条例。

本银行的业务进一步受制于:


《储蓄法》规定了有关存款账户的披露要求;

《金融隐私权法案》规定了对消费者金融记录保密的义务,并规定了遵守金融记录行政传票的程序;

《电子资金转账法》及其颁布的《条例E》,对存款账户的自动存取款以及客户因使用自动柜员机和其他电子银行服务而产生的权利和责任作出规定;

《21世纪支票清算法案》给出了与原始纸质支票相同的法律地位,如数字支票图像和由该图像制作的复制品;

说明无人认领的财产或欺诈法律;以及

网络安全条例,包括但不限于外勤部实施的条例。

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《控股公司条例》

一般信息

本公司作为控股本行的银行控股公司,须根据《商业及期货条例》受财务报告委员会的规管及监督。公司定期接受财务报告委员会的审查,并被要求向财务报告委员会提交报告,并且必须遵守财务报告委员会的规章制度。除其他事项外,FRB有权限制银行控股公司的活动,这些活动被认为对附属银行构成严重风险。

可允许的活动

银行控股公司一般不得从事非银行活动,或直接或间接控制从事非银行活动的任何公司5%以上的有表决权证券。这一禁令的一个主要例外情况是,财务报告委员会发现与银行业务或管理或控制银行业务密切相关的活动属于正当事件。FRB根据法规确定的一些与银行业关系密切的主要活动是:(1)发放或偿还贷款;(2)提供某些数据处理服务;(3)提供贴现经纪服务;(4)担任受托、投资或财务顾问;(5)租赁个人或房地产;(6)对主要旨在促进社区福利的公司或项目进行投资;以及(Vii)收购储蓄和贷款协会,其直接和间接活动仅限于银行控股公司允许的活动。

1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》授权一家满足特定条件的银行控股公司,包括“资本充足”和“管理良好”,可以选择成为一家“金融控股公司”,从而从事比以前所允许的更广泛的金融活动。此类活动可能包括保险承销和投资银行业务。“金融控股公司”可以从事比一般银行控股公司所允许的更广泛的金融活动。此类活动可能包括保险承销和投资银行业务。本公司尚未选择“金融控股公司”的地位。

大写

银行控股公司受到综合监管资本要求的约束,这些要求历来与英国央行的监管要求相似,但没有那么严格。然而,联邦立法要求联邦储备委员会颁布对存款机构控股公司的综合资本要求,无论在数量上还是在资本构成方面,都不低于适用于机构本身的要求 。因此,适用于附属银行的综合监管资本要求一般适用于银行控股公司。然而,FRB为其综合资本要求规定了“小型银行控股公司”例外,随后的立法和FRB发布的相关法规将例外的门槛提高到30亿美元的综合资产。因此,综合资产低于30亿美元的银行控股公司,如本公司,除非财务报告委员会另有指示,否则不受综合控股公司资本金要求的约束。

力量的源泉

《多德-弗兰克法案》第616条规定了联邦储备委员会对银行控股公司的银行子公司的“力量来源”原则。联邦储备委员会已发布规定,要求所有银行控股公司在附属存款机构陷入困境时提供财务、管理和其他支持,作为其力量的源泉。根据这一规定,如果一家银行正经历严重的财务困境,其母银行控股公司可能被要求向该银行提供财务贡献。

股息和股票回购

FRB发布了一份关于控股公司支付股息的政策声明。一般来说,该政策规定,股息只能从当前收益中支付,并且只有在控股公司的预期收益保留率与组织的资本需求、资产质量和整体监管财务状况一致的情况下才能支付。单独的监管指导规定,在某些情况下,如公司过去四个季度的净收入(扣除之前在此期间支付的股息)不足以为股息提供全额资金,或公司的总体 比率或收益留存与公司的资本需求和整体财务状况不一致时,应事先与FRB员工就股息进行磋商。如果附属银行的资本不足,银行控股公司支付股息的能力可能会受到限制。

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监管指引还指出,银行控股公司在赎回或回购普通股或永久优先股之前,应与FRB监管人员协商,如果银行 控股公司正在经历财务疲软,或者回购或赎回将导致此类股权工具的未偿还金额在季度末与发生赎回或回购的季度初相比净减少 。

另有一项规定要求,如果购买或赎回当时未偿还的股权证券的总对价与之前12个月内所有此类购买或赎回所支付的净对价相结合,相当于公司综合净值的10%或更多,则银行控股公司必须事先向FRB发出书面通知。如果FRB确定该建议将构成不安全和不健全的做法,或将违反任何法律、法规、FRB命令或指令,或FRB施加的任何条件或与FRB达成的任何书面协议,则FRB可不批准此类购买或赎回。对于资本充足的银行控股公司,满足某些其他条件的审批要求有一个例外。

这些监管政策可能会影响我们支付股息、回购普通股或以其他方式进行资本分配的能力。

收购本公司的控制权

根据《银行控制权变更法》,任何人不得获得对本公司等银行控股公司的控制权,除非FRB事先发出书面通知,且未发布反对拟议收购的通知 。在评估这类通知时,财务报告委员会会考虑收购方的财政资源、能力、经验和诚信、所涉银行控股公司及其附属银行的未来前景,以及收购的竞争影响等因素。2020年1月,美联储大幅修订了其控制法规。根据修订后的规则,如果个人或公司 获得BHC任何类别有投票权的证券25%或更多,则最终推定存在控制权。如果投资者持有的股份低于25%,美联储将提供以下四级方法来确定控制权:(1)低于5%;(2)5%-9.99%;(3)10%-14.99%;和 (4)15%-24.99%。除了这四个级别外,美联储还会考虑实质性的活动,包括董事服务、商业关系、商业条款、官员/员工联锁、合同权力和董事代理权竞争 。联邦储备委员会可能会要求该公司进入被动状态,如果其他公司也在进行类似的投资,还可能要求该公司做出反联想的承诺。

新兴成长型公司的地位

2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)对联邦证券法进行了多次修改,以便利进入资本市场。根据《就业法案》(JOBS Act),在最近结束的财年中,年总收入低于10.7亿美元的公司才有资格被称为“新兴成长型公司”。根据《就业法案》,我们有资格成为一家新兴成长型公司。

“新兴成长型公司”可以选择不举行股东投票来批准与合并有关的年度高管薪酬(更多地称为“薪酬话语权”投票)或高管薪酬 (更多地称为“黄金降落伞”投票)。新兴成长型公司也不受要求其审计师证明公司内部财务报告控制的有效性的要求,并可以提供有关高管薪酬的按比例披露;然而,我们也将不受审计师认证要求或额外高管薪酬披露的约束,只要根据欧盟委员会的规定,公司仍分别是“非加速申报公司”和“较小的报告公司”(非附属公司持有的有投票权和无投票权的股权通常分别少于7500万美元和2.5亿美元,或 年收入少于1亿美元)。最后,新兴成长型公司可以选择以与私营公司相同的方式遵守新的或修订的会计声明,但必须在公司首次被要求提交注册说明书时做出这样的选择。我们已选择以与私人公司相同的方式遵守新的或修订的会计声明。

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公司失去新兴成长型公司地位的原因如下:(1)公司年度总收入达到10.7亿美元或以上的会计年度的最后一天;(2) 根据1933年《证券法》生效的登记声明,在公司首次出售普通股证券之日五周年之后,发行人的会计年度的最后一天;(Iii)该公司在过去三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期;或(Iv)该公司根据美国证券交易委员会的规定被视为“大型加速申报公司”的日期(一般来说,非关联公司至少持有7亿美元的有投票权和无投票权的股权)。

附加信息

本公司在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交材料后,在合理可行的范围内,尽快通过其互联网网站www.hanoverbank免费提供其10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。提交给美国证券交易委员会的材料可在www.sec.gov上查阅。对这些网站地址的引用不构成通过引用网站上的信息并入,因此不应将 视为本文件的一部分。您可以通过向Hanover Bancorp,Inc.发送书面请求来免费索取我们10-K表格的年度报告副本,收件人:纽约米尼奥拉东杰里科收费公路80号公司秘书 11501。请在申请中附上您的联系信息。

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第1A项。风险因素。

作为一家金融服务机构,我们在交易中面临着许多固有的风险,在我们做出的商业决策中也存在一些风险。下面是这些风险的摘要, 然后更详细地讨论主要风险和不确定性,这些风险和不确定性一旦实现,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、流动性和我们证券的价值产生实质性的不利影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。

风险因素摘要


我们面临着与新冠肺炎疫情相关的风险,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们对一到四户住宅抵押贷款和某些利基贷款产品的依赖,可能会使我们面临与更多元化或更传统的贷款组合不同的信贷风险。

我们的业务和运营集中在纽约大都会地区,我们对当地经济的不利变化非常敏感。

我们面临与我们的银行业务和业务相关的各种风险,其中包括信贷、市场、流动性、利率和合规风险,如果我们无法管理这些风险,这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

SBA贷款是我们业务中越来越重要的一部分,SBA计划或管理此类计划的规则的变化,以及我们作为首选SBA贷款机构的资格,可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的流动性和资本需求,特别是考虑到我们的增长战略,如果没有得到有效的管理,或者如果资本不能以我们可以接受的条件获得,可能会受到影响。

如果我们无法继续进行具有商业吸引力的收购,或者如果我们无法在合理的时间框架内实现先前或未来收购的好处,我们继续增长的能力将会减弱。

我们在竞争激烈的市场中运营,面临着来自传统和新型金融服务提供商日益激烈的竞争。

我们依赖关键人员,他们的服务意外流失,或者如果我们在执行增长战略时无法吸引新人员,将对我们的财务状况产生不利影响。

我们在一个高度受监管的行业运营,目前的监管框架以及未来的任何立法和监管变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖我们的信息技术和电信系统以及第三方服务机构,可能会面临风险,包括系统故障、中断或安全漏洞。

我们预计在不久的将来不会支付现金股息。
 
我们章程和纽约州法律中的反收购条款可能会限制某些股东的行动。

经济、市场和投资风险

持续的全球新冠肺炎疫情可能会损害我们的业务和运营结果,这种影响将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性, 很难预测。

新冠肺炎疫情继续对全球和美国国内的经济和商业活动以及金融市场造成负面影响。在我们的市场领域,居家订单、旅行限制和关闭非必要业务-以及2020年为限制新冠肺炎的传播而在美国各地强制实施的类似订单-导致了严重的业务和运营中断,包括业务关闭、供应链中断以及大规模裁员和休假。尽管当地司法机关随后取消了全职工作订单,并转向分阶段开业、工人短缺、疫苗和检测要求,但新冠肺炎的新变体和其他健康和安全建议影响了企业恢复到疫情前活动和就业水平的能力。

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新冠肺炎疫情对我们的业务产生了特定的影响,包括:(1)导致我们的一些借款人无法履行现有的付款义务,尤其是受企业关闭和旅行限制影响不成比例的借款人;(2)法律和监管要求,要求我们向受疫情不利影响的某些客户提供延期付款,并限制我们 取消某些财产的抵押品赎回权以获得某些贷款的能力;(3)要求我们提高贷款损失拨备;以及(4)影响消费者和企业的支出、借款和储蓄习惯。新冠肺炎疫情的最终风险仍然高度不确定,但新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果构成了实质性风险。其他可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素包括:


金融市场波动给资本市场带来的风险,可能会影响我们投资证券组合的表现;

对关键员工的影响,包括业务管理人员以及负责编制、监测和评估我们的财务报告和内部控制的人员;

对贷款和其他银行服务和产品的需求下降,以及我们的不良贷款增加,原因是新冠肺炎在银行服务的市场以及对银行借款人的业务的影响;

由于病毒对世界银行服务的市场中被政府视为“非必要”的企业的不利影响,导致需求下降;

降低费用,因为我们为受新冠肺炎疫情影响的客户免除了某些费用;以及

更高的运营成本、更高的网络安全风险和远程工作时的潜在工作效率损失。

最后,我们的商业地产和多户贷款有赖于获得这类贷款的物业的盈利运营和管理。疫情持续的时间越长,新冠肺炎产生重大不利影响的可能性就越大,因为它会减少借款人的收入和现金流,影响借款人偿还贷款的能力,增加违约和违约的风险,并 降低贷款的抵押品价值。

新冠肺炎大流行最终将在多大程度上影响我们的财务状况和运营结果是未知的,将取决于除其他外,大流行的持续时间, 国家、州和地方政府以及卫生官员为控制病毒或减轻其影响而采取的行动,已经开发的疫苗的安全性和有效性,制药公司和 政府继续生产和分销这些疫苗的能力,利率的变化,以及经济状况改善的速度和程度以及正常商业和运营条件恢复的速度和程度。这些 因素中的任何一个或组合都可能对我们的业务、财务状况以及运营和前景的结果产生负面影响。

在新冠肺炎大流行期间,收集不良资产的惯常手段可能是被禁止的或不切实际的,如果我们选择不及时或无法取消抵押品的抵押品赎回权,不良资产的抵押品可能会恶化。

联邦和州银行机构和政府实体,包括纽约州,已经通过法规或执行命令,限制或限制我们对拖欠借款人采取某些 行动的能力,否则我们将在正常业务过程中采取某些行动,例如习惯性的催收和止赎活动。具体地说,纽约州已经对驱逐和丧失抵押品赎回权的行为实施了“暂停令”,最近,针对因新冠肺炎遭遇困境的人们,暂停令已延长至2022年1月15日。如果暂停期限进一步延长,或者如果积压的止赎案件没有得到有效处理, 如果我们选择不及时或无法及时止赎抵押品,抵押品价值可能会恶化的风险增加。

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我们的大部分业务位于纽约大都会地区,因此,我们的业务特别容易受到我们主要市场地区经济低迷的影响。

我们主要为位于纽约大都市区的企业、市政当局和个人提供服务。因此,我们面临着与缺乏地域多元化相关的风险。 纽约大都市区发生经济低迷,或由于新冠肺炎疫情的不利影响或其他原因导致纽约的法律法规发生不利变化,可能会影响我们资产的信用质量、我们客户的业务以及扩展我们业务的能力。我们的成功在很大程度上取决于我们市场地区的人口、收入水平、存款和住房的增长。如果我们所在的社区没有增长,或者如果当地或全国的普遍经济状况不利,我们的业务可能会受到负面影响。

此外,以贷款作为抵押品的房地产的市场价值可能会受到市场和经济状况不利变化的不利影响。截至2021年9月30日,我们82%的房地产贷款组合由位于纽约市和拿骚县五个区的房地产担保。影响我们主要市场地区当地经济的商业或房地产价值的不利发展 可能会增加与我们的贷款组合相关的信用风险,并对我们的收入和财务状况产生不利影响。特别是,我们可能会遇到更多的贷款拖欠,这可能会导致更高的贷款损失拨备和更多的冲销。由于我们市场区域的不利市场或经济状况导致的拖欠、拖欠、丧失抵押品赎回权或损失持续增加的任何时期,都可能对我们的资产价值、收入、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还从市政客户那里获得了大量存款,主要是在纽约的拿骚和萨福克县。我们大约30.1%的存款来自市政客户,尽管没有单一的市政客户存在集中风险。长期的经济低迷对税收或其他政府资金来源造成不利影响,可能会对我们收集具有成本效益的存款以及为我们的贷款和其他投资提供资金的能力产生不利影响,从而对我们的运营结果产生不利影响。

我们有大量以房地产为抵押的贷款,而本地房地产市场的低迷可能会对我们的盈利能力造成负面影响。
截至2021年9月30日,约10.6亿美元,或85%的贷款组合由房地产担保,几乎所有房地产都位于我们的一级贷款市场。 未来纽约大都市区和拿骚县及其周边市场的房地产价值下降可能会严重损害确保我们贷款的特定抵押品的价值,以及我们在丧失抵押品赎回权时以履行借款人对我们的义务所需的金额出售抵押品的能力。这可能需要增加我们的贷款损失准备金,以解决担保我们贷款的房地产价值下降的问题,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们在评估和监控以不动产、其他不动产拥有和收回的个人财产担保的贷款时使用的评估和其他估值技术可能无法 准确地描述资产的净值。
在考虑是否以不动产为抵押的贷款时,我们通常要求对财产进行评估。然而,评估只是对评估时财产价值的估计,由于房地产价值可能在相对较短的时间内发生重大变化(特别是在经济不确定性加剧的时期),因此这一估计可能无法准确描述贷款后房地产抵押品的净值。因此,当我们取消抵押品赎回权并出售有关物业时,我们可能无法全数变现任何剩余的债务。此外,我们依靠评估和其他估值技术来确定我们拥有的其他房地产(“OREO”)和我们通过止赎程序获得的个人财产的价值,并确定某些贷款减值。如果这些估值中的任何一项不准确, 我们的合并财务报表可能无法反映OREO的正确价值,我们的贷款损失准备可能无法反映准确的贷款减值。这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

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我们从事以房地产为抵押的贷款,并可能被迫取消抵押品的抵押品赎回权并拥有相关的房地产,这将使我们承担与房地产所有权相关的成本和潜在风险,或者消费者保护计划或州或联邦法律的变化可能会大幅提高止赎成本或根本阻止我们丧失抵押品赎回权。

由于我们发起以房地产为抵押的贷款,我们可能不得不取消抵押品财产的抵押品赎回权,以保护我们的投资,然后可能拥有和运营这些财产,在这种情况下,我们 将暴露在房地产所有权的固有风险中。尽管截至2021年9月30日,我们没有持有OREO物业,但在未来一段时间内,如果未偿还贷款发生违约,我们可能会获得OREO物业的所有权。作为抵押权人,我们在违约后可能变现的金额取决于我们无法控制的因素,包括但不限于一般或当地经济状况、环境清理责任、评估、利率、 房地产税率、抵押物业的运营费用、我们获得和维持物业足够占有率的能力、分区法律、政府和监管规则以及自然灾害。我们无法管理与房地产所有权或OREO价值减记相关的 成本或风险规模,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外,消费者保护倡议或州或联邦法律的更改可能会大大增加与止赎过程相关的时间和费用,或者根本阻止我们 止赎。近年来,许多州都在考虑或通过止赎改革法,使贷款人对违约房产进行止赎的难度和成本大大增加。此外,联邦监管机构还起诉了一些涉嫌违反消费者法的抵押贷款服务公司。如果最终颁布了新的州或联邦法律或法规,大幅提高了止赎成本或提高了直接障碍, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务的其他方面可能会受到不利的经济、市场和政治条件的不利影响。
经济衰退或各个市场的低迷可能会对我们的业务产生以下一种或多种不利影响:


对我们贷款和我们提供的其他产品的需求减少;

由于客户账户数量或价值的整体减少,我们的存款余额减少;

担保我们贷款的抵押品价值下降;

不良贷款和分类贷款水平上升;

增加信贷损失和贷款冲销准备;

来自贷款和存款收集活动的净利息收入减少;

我们进入资本市场的能力下降;以及

由于注意到上述某些情况的影响,我们的运营费用增加。

各种市场状况也会影响我们的经营业绩。房地产市场状况直接影响我国房地产抵押贷款的绩效。债务市场影响信贷的可获得性,从而影响我们提供贷款的利率和条款。股市下跌往往反映了更广泛的经济恶化和/或业务收益下降的趋势,这可能会对企业筹集资金和/或偿还债务的能力产生不利影响。政治和选举变化、事态发展、冲突和条件(如拟议的财政政策变化)在过去带来了,未来可能会带来额外的不确定性,也可能对我们的经营业绩产生负面影响。

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放贷活动风险

小企业管理局贷款在我们的业务中正变得越来越重要。我们的SBA贷款计划依赖于美国联邦政府,我们面临与发起SBA贷款相关的特定风险。

我们的SBA贷款计划依赖于美国联邦政府。小企业管理局定期审查参与贷款机构的贷款业务,以评估贷款机构是否表现出审慎的风险管理。当发现弱点时,小企业管理局可以要求采取纠正措施或强制执行行动。对SBA计划的任何更改,包括但不限于联邦政府对SBA贷款提供的担保级别的更改、影响担保计划下的批量资格的计划特定规则的更改,以及国会授权的计划金额或SBA计划资金的更改,也可能对我们的业务产生重大不利影响。此外,美国政府的任何债务违约或任何长期的政府停摆都可能会阻碍我们在二级市场上发放SBA贷款或出售此类贷款的能力,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

SBA的7(A)贷款计划是SBA帮助初创企业和现有小企业的主要计划,为各种一般商业目的提供融资担保。通常,我们在二级市场销售我们的SBA 7(A)贷款的担保部分。这些销售为我们带来了销售时的保费收入,并创造了未来的服务收入流,因为我们保留了对这些贷款的维修权。 由于上述原因,我们可能无法继续发放这些贷款或在二级市场出售这些贷款。此外,即使我们能够继续在二级市场上发放和销售SBA 7(A)贷款 ,我们可能无法在出售这些贷款的担保部分时继续实现保费,或者由于经济和竞争因素,保费可能会下降。当我们发起SBA贷款时,我们会在贷款的 非担保部分产生信用风险,如果客户拖欠贷款,我们将与SBA按比例分担与贷款相关的任何损失和追回。如果SBA确定SBA担保贷款的损失可归因于我们发起、资助或提供贷款的方式存在重大 技术缺陷,则SBA可要求我们赔偿与该缺陷相关的本金损失。一般来说,我们不会为此类潜在索赔保留准备金或损失准备金,任何此类索赔都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

适用于SBA贷款产品的法律法规和标准操作程序未来可能会发生变化。我们无法预测这些变化对我们的业务和盈利能力的影响。由于政府监管极大地影响所有商业银行和银行控股公司的业务和财务业绩,尤其是我们的组织,因此适用于SBA贷款的法律、法规和程序的变化可能会对我们的盈利运营能力产生不利影响。

我们不是SBA优先贷款机构,这可能会对我们竞争和发起SBA贷款的能力产生不利影响。

尽管萨沃伊是SBA优先贷款机构,但我们目前并不是SBA优先贷款机构。SBA优先贷款人能够约束SBA担保贷款,而无需将贷款提交给SBA 审批,从而使我们能够更快、更高效地批准和发放新贷款。虽然我们打算申请成为SBA优先贷款机构,但我们不能向您保证我们将被批准为SBA优先贷款机构。如果我们没有被批准为SBA优先贷款机构,我们的部分或全部客户可能会流失到SBA优先贷款机构,并且可能更难吸引寻求SBA贷款的新客户,因此我们可能会对我们的财务业绩产生 实质性的不利影响。

我们在资产负债表上保留的SBA贷款的非担保部分以及我们出售的SBA贷款的担保部分可能会使我们面临各种信用和违约风险。

从历史上看,我们主要通过萨沃伊发起了大量SBA贷款,并在二级市场上出售了这些贷款中有担保的很大一部分。我们 通常保留我们发起的SBA贷款的非担保部分。因此,截至2021年9月30日,我们在资产负债表上持有7,700万美元的SBA贷款,其中6,320万美元由SBA贷款的非担保部分组成,1,380万美元由SBA贷款的担保部分组成。与此类贷款的担保部分相比,小型企业管理局贷款的非担保部分具有更高的信用风险和损失风险。我们通常保留我们发起和销售的SBA贷款中的 无担保部分,如果该等贷款的借款人遇到财务困难,我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

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当我们在正常业务过程中出售SBA贷款的担保部分时,我们需要就SBA贷款及其产生方式向买方作出某些陈述和保证。根据这些协议,如果我们违反了任何这些声明或保证,我们可能被要求回购SBA贷款的担保部分,在这种情况下,我们可能会记录损失。此外,如果我们从投资组合中出售的贷款的回购和赔偿需求增加,我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

对出售贷款和偿还资产估值收益的确认反映了某些假设。

我们预计,出售美国政府担保贷款的收益将成为我们收入的重要组成部分。这些收益的确定是基于对保留的无担保贷款的价值、保留的偿还权和递延的费用和成本以及购买者支付的美国政府担保贷款担保部分的净保费的假设。贷款和偿还权中保留的无担保部分的价值是根据市场衍生因素确定的,例如预付款利率、当前市场状况和最近的贷款销售。递延费用和成本是通过对贷款发放成本的内部分析确定的。 用于计算贷款销售收益或服务资产估值的假设存在重大错误,可能导致重大收入错报,这可能对我们的业务、运营结果和盈利能力产生重大不利影响。 此外,虽然我们相信该等估值反映公允价值,而该等估值须经独立第三方确认,但若该等估值不能反映公平市价,则我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

银行监管机构对商业房地产贷款活动施加限制可能会抑制我们的增长,并对我们的收益产生不利影响。

2006年,货币监理署(OCC)、联邦存款保险公司(FDIC)和联邦储备银行(FRB)或各机构联合发布了题为“商业房地产集中放贷,稳健的风险管理做法”的联合指导意见,或CRE指导意见。尽管CRE指导意见没有设定具体的贷款限额,但它规定银行的商业房地产贷款敞口可以接受更严格的监管审查 如果非业主自住型商业房地产贷款总额,包括公寓建筑担保贷款、投资者商业房地产贷款以及建筑和土地贷款,占机构基于风险的资本总额的300%或更多,并且商业房地产贷款组合的未偿还余额在之前36个月内增加了50%或更多。我们的商业房地产贷款余额在2021财年增长了207%,截至2021年9月30日,商业房地产贷款占我们基于风险的资本的263%,高于2020年9月30日的119%。

2015年12月,这些机构发布了一份关于商业房地产贷款审慎风险管理的新声明,即2015年声明。在2015年的声明中,除其他事项外,这些机构表示打算继续“特别关注”未来的商业房地产贷款活动和集中度。如果我们的主要联邦监管机构FDIC限制我们投资组合中可以持有的此类贷款的金额,或者出于上述或其他原因要求我们实施额外的合规措施,我们的收益可能会受到不利影响,我们的每股收益也会受到不利影响。

我们发起的住宅按揭贷款主要是不符合标准的住宅按揭贷款,这些贷款可能被认为流动性较差,风险较高。

我们发起的住宅按揭贷款主要包括不符合标准的住宅抵押贷款,通常被认为具有更高的风险,流动性低于符合标准的住宅抵押贷款 。我们试图通过我们的承保流程来解决这种增加的风险,要求三个月的本金、利息、税金和保险准备金这些贷款也会随着利率的变化而存在定价风险,我们的销售保费无法得到保证。此外,我们的贷款被其他金融机构购买的标准可能会不时改变,这可能会导致相应的贷款发放量较低。此外,当我们出售不符合条件的住宅按揭贷款时,我们须就该等贷款向买方作出若干陈述及保证。根据这些协议,如果我们违反了这些声明或保证中的任何一项,我们可能需要回购不符合条件的住宅抵押贷款,在这种情况下,我们可能会记录损失。此外,如果我们从投资组合中出售的贷款的回购和赔偿需求增加,我们的流动性、 经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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利率变化可能会减少净利息收入,否则会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的银行资产大部分属货币资产,并受利率变动的风险影响。与大多数银行一样,我们的收益和现金流在很大程度上取决于我们的净利息收入水平,即我们从贷款、投资和其他生息资产获得的利息收入与我们支付的计息负债(如存款和借款)的利息之间的差额。利率的变化会增加或减少我们的净利息收入,因为不同类型的资产和负债可能会在不同的时间对市场利率的变化做出不同的反应。

当计息负债到期或重新定价更快,或者在一段时间内比生息资产更快重新定价时,利率上升可能会减少净利息收入。 类似地,当生息资产更快到期或重新定价时,或者比计息负债更大程度时,利率下降可能会减少净利息收入。利率的提高可能会降低贷款需求和我们发起贷款的能力,并降低贷款还款率。相反,一般利率水平的下降可能会影响我们,其中包括增加我们的贷款组合的提前还款和 对存款的竞争加剧。因此,市场利率水平的变化会影响我们的生息资产净收益、贷款发放量和我们的整体经营业绩。虽然我们的资产负债管理战略旨在控制和减轻与市场利率变化相关的风险敞口,但这些利率受到许多我们无法控制的因素的影响,包括政府货币政策、通货膨胀、通货紧缩、经济衰退、失业率变化、货币供应、国际混乱和国内外金融市场的不稳定。

持续处于历史低位的利率环境,以及我们可能获得更高成本资金以支持我们的贷款增长和运营的可能性,可能会对我们的净利息收入和盈利能力产生不利影响。

近年来,美联储的政策一直是通过其目标联邦基金利率和购买抵押贷款支持证券,将利率维持在历史低位。在当前利率水平下,我们降低利息支出的能力可能有限,而我们的生息资产的平均收益率可能会继续下降,如果我们需要获得成本更高的非核心资金来源或提高存款利率来为我们的运营提供资金,我们的利息支出可能会增加。持续的低利率环境或资金成本上升可能会对我们的净息差和净利息收入产生不利影响,这将对我们的盈利能力产生不利影响 。

信用风险

我们可能无法充分衡量和限制我们的信用风险,这可能会导致意外损失。

我们业务的主要组成部分是向客户提供贷款。贷款业务具有内在的风险,包括任何贷款的本金或利息不会得到及时偿还或根本不偿还的风险,或者任何支持贷款的抵押品的价值将不足以弥补违约情况下的损失。这些风险可能会受到借款人的业务和行业实力以及当地、地区和国家市场和经济状况的影响。我们的许多贷款都发放给了中小型企业,与规模较大的借款人相比,这些企业承受竞争、经济和金融压力的能力可能较差。我们的风险管理做法,如管理我们的贷款集中在特定行业、贷款类型和地理区域,以及我们的信贷审批做法,可能无法充分降低信用风险。此外,我们的信贷管理人员、政策和程序可能不能充分适应经济或任何其他影响客户和贷款组合质量的条件的变化。未能有效衡量和管理与我们的贷款组合相关的信用风险可能会 导致意外损失,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们强调一户至四户的住宅按揭贷款涉及风险,这些风险可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的贷款组合包括相当集中的一至四户住宅抵押贷款。截至2021年9月30日,我们有4.44亿美元的一至四户住宅抵押贷款,占我们总贷款组合的36%。这些贷款中约92%是以纽约市五个区和纽约州拿骚县的物业为抵押的,其中58%是出租物业,不是业主自住的。这些贷款使我们面临重大的信用风险,这些风险可能不同于以业主自住物业或商业贷款为抵押的贷款。影响我们主要市场地区当地商业或房地产价值的不利发展可能会增加与我们的贷款组合相关的信用风险,并对我们的收入和财务状况产生不利影响。此外,纽约市的经济低迷可能会影响纽约大都市区的就业水平,这可能会影响对租赁住房的需求。租金空置率的任何增加或租金的降低都可能对我们的借款人及其偿还贷款的能力造成不利影响。任何持续的拖欠、拖欠、丧失抵押品赎回权或因我们市场地区的不利市场或经济状况而造成的损失都可能对我们的资产价值、收入、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的利基贷款产品可能会让我们面临比传统贷款产品更大的风险。
我们的贷款活动有很大一部分与某些利基贷款产品有关,例如由投资者所有、非业主拥有的一至四户 房产担保的贷款,以及未经第三方收入核实的贷款,这些被视为不合格抵押贷款,可能使我们面临比更传统贷款产品更大的信用损失风险。不合格的抵押贷款被认为具有更高的风险,流动性低于合格的抵押贷款。于截至2021年及2020年9月30日止年度,我们分别发放1.064亿美元及9600万美元非合格按揭贷款, 于截至2021年及2020年9月30日止年度,我们分别向二级市场出售3210万美元及3900万美元非合格按揭贷款。我们的非合格抵押贷款也集中在二级市场,因为我们的非合格抵押贷款的很大一部分已经出售给了一个购买者。 如果我们失去了这位买家或贷款的任何其他买家,我们的转售市场 可能会下降,我们可能无法以目前的数量出售我们的不合格住宅抵押贷款,这将显著减少我们的非利息收入,并限制我们 在没有额外利率风险的情况下可以发起的不合格住宅抵押贷款的数量尽管我们已经制定了旨在降低损失风险的承保标准和程序,但我们不能保证这些标准和程序将有效地减少 损失。如果我们蒙受信贷损失,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们贷款给的中小型企业可能没有更少的资源来抵御不利的商业发展,这可能会削弱借款人偿还贷款的能力。

我们的业务发展和营销战略主要是为了满足中小型企业和房地产商的银行和金融服务需求。这些中小型企业的市场份额往往比竞争对手小,可能更容易受到经济衰退的影响,通常需要大量额外资本来扩张或竞争,并且可能会在运营业绩上经历重大波动 。这些因素中的任何一个或多个都可能损害借款人偿还贷款的能力。此外,中小型企业的成功往往取决于一两个人或一小群人的管理才能和努力,其中一人或多人的死亡、残疾或辞职可能对企业及其偿还贷款的能力产生重大不利影响。经济低迷和其他对我们的市场领域产生负面影响的事件可能会导致我们蒙受巨大的信贷损失,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的贷款损失准备金可能不足以弥补实际损失。

我们维持贷款损失准备金,代表管理层对贷款组合中可能的损失和固有风险的判断。截至2021年9月30日,我们的贷款损失准备金总计860万美元,约占我们持有的投资贷款总额的0.77%,不包括PPP贷款。津贴水平反映管理层对一般经济状况、多样化和贷款组合的调整、历史损失经验、已发现的信用问题、拖欠水平、抵押品的充分性和历史同行冲销数据的持续评估。确定我们的贷款损失拨备的适当水平本质上是高度主观的,要求管理层对当前的信用风险和未来趋势做出重大估计和假设,所有这些都可能发生重大变化。

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自2023年10月1日起,我们将被要求采用财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新2016-13,金融工具-信用损失(主题326),金融工具信用损失的计量,通常被称为“CECL”。CECL将贷款损失准备方法从已发生损失概念更改为预期损失概念, 这比以前的会计准则更依赖于未来的经济预测、假设和模型,并可能导致我们的贷款损失准备和未来贷款损失拨备的增加和波动。这些预测、假设和模型本质上是不确定的,是基于管理层根据现有信息做出的合理判断。我们的贷款损失拨备可能不足以吸收实际的信贷损失, 未来的信贷损失拨备可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

作为审查过程中不可或缺的一部分,我们的联邦和州监管机构会审查我们计算贷款损失拨备的方法以及拨备的充分性,并可能指示我们 根据他们在审查时对可获得信息的判断来增加拨备。此外,如果未来期间的实际冲销超过我们的贷款损失拨备金额,我们可能需要额外的贷款损失拨备,以恢复我们的贷款损失拨备的充分性。虽然我们相信我们的贷款损失拨备对于我们的贷款组合中确定的风险是适当的,但我们不能保证我们 不会进一步增加贷款损失拨备,不能保证它足以解决损失,或者监管机构不会要求我们增加这一拨备。我们也不能确定实际结果是否与我们建模中使用的预测和假设一致。这些情况中的任何一种都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们的不良资产增加,我们的收益将受到不利影响。

截至2021年9月30日,我们的不良资产为950万美元,占总资产的0.64%,其中包括不良贷款和OREO(截至2021年9月30日,我们没有不良贷款和OREO)。我们的 不良资产以各种方式对我们的净收入产生不利影响:


对于非权责发生制贷款,我们只以收付实现制或成本回收法记录利息收入,对于OREO,我们不记录利息收入;

我们必须通过在贷款损失准备金中计入当期费用来计提可能的贷款损失;

当我们减记OREO投资组合中物业的价值以反映不断变化的市场价值时,非利息支出会增加;

有与解决问题资产相关的法律费用,以及税收、保险和维护费等持有费;以及

不良资产的处置需要管理层的积极参与,这可能会分散他们对更有利可图的活动的注意力。

如果更多的借款人拖欠并不支付贷款,而我们无法成功管理我们的不良资产,我们的损失和问题资产可能会增加,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为SBA Paycheck Protection Program(PPP)的参与方,我们面临着额外的风险,包括信贷、欺诈、合规和诉讼风险。

随着PPP计划的采用,我们开始以合格贷款人的身份处理PPP下的贷款申请,并受益于政府对小企业客户的贷款担保,其中许多人可能在获得此类贷款后仍面临困难。在2020年和2021年第一季度,PPP贷款对我们的贷款增长做出了贡献,更重要的是,在我们收购萨沃伊之前,对萨沃伊的贷款增长做出了贡献。

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作为PPP的参与者,我们面临的风险增加,特别是在信贷、欺诈、合规和诉讼风险方面。PPP在其授权立法颁布后不久就向借款人开放了申请,因此,关于该计划的运作的法律、规则和指导意见存在一些模糊之处。随后的几轮立法和相关机构的指导意见没有澄清这种模棱两可的地方,在某些情况下可能造成更多的不一致之处。因此,我们面临与遵守购买力平价要求有关的风险,包括成为政府调查、执法行动、私人诉讼和负面宣传的风险。

如果SBA确定PPP贷款的发起、融资或服务方式存在缺陷,例如借款人获得PPP贷款的资格问题,则我们在PPP贷款方面存在额外的信用风险,这可能与PPP运作的法律、规则和指导中的模棱两可有关,也可能与此无关。如果PPP贷款违约造成损失 并且SBA确定PPP贷款的发起、资助或服务方式存在缺陷,SBA可以否认其在担保项下的责任,减少担保金额,或者如果它已经根据担保支付了 ,则要求向银行追回与缺陷相关的任何损失。

此外,PPP贷款是由SBA担保的固定、低息贷款,并受许多其他监管要求的约束,借款人可以申请免除全部或部分贷款。如果购买力平价借款人没有资格获得贷款减免,我们将面临以不利利率长期持有这些贷款的高风险。

此外,自PPP推出以来,已有几家较大的银行因这些银行在处理PPP申请时所使用的流程和程序而受到诉讼, 我们可能面临与这些或其他事项有关的客户和非客户就PPP贷款与我们接洽的诉讼风险。此外,全国各地的许多金融机构都被点名为 涉嫌未支付费用的集体诉讼,这些费用可能是由于某些为PPP贷款申请提供便利的代理所致。与PPP参与相关的诉讼成本和影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在管理层的决策中依赖于数据和建模的使用,错误的数据或建模方法可能会对我们的决策能力产生负面影响 或可能使我们在未来受到监管机构的审查。

使用统计和定量模型以及其他定量和定性分析对于银行决策是必要的,此类分析在我们的业务中正变得越来越普遍。

流动性压力测试、利率敏感度分析、识别可能违反反洗钱规定的行为以及估计信贷损失,都是我们依赖模型和数据的领域的例子。统计和定量模型的使用在法规遵从性方面也变得越来越普遍。虽然我们目前没有受到年度《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》、压力测试和全面资本分析和审查提交的约束,但我们预计未来监管机构可能会更广泛地实施基于模型的测试。

我们预计,基于数据的建模将进一步渗透到银行决策,特别是风险管理工作中,因为为满足严格压力测试要求而开发的能力 能够在不同的应用中得到更广泛的应用。虽然我们相信这些量化技术和方法改善了我们的决策,但它们也创造了这样一种可能性,即错误的数据或有缺陷的量化方法可能会 对我们的决策能力产生负面影响,或者,如果我们未来受到监管压力测试的话,可能会产生不利的监管审查。其次,由于这些方法固有的复杂性,对其产出的误解或误用同样可能导致次优决策。

流动性风险

如果我们不能有效地管理我们的流动性,我们的业务可能会受到影响。

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流动性对我们的业务运营至关重要。市场状况、不可预见的资金外流或其他事件可能会对我们的融资水平或成本产生负面影响,影响我们 以合理成本及时适应债务到期和存款提取、履行合同义务和为新业务交易提供资金的持续能力。如果我们无法获得稳定和低成本的资金来源,如客户存款,我们可能需要使用替代资金,这可能更昂贵或可获得性有限。与流动性和风险管理相关的监管要求的进一步演变也可能对我们产生负面影响 。有关这些法规和其他法规变化的更多信息,请参阅标题为“监督和规范。流动资金水平或成本的任何重大、意外或长期变化都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的增长战略可能需要我们在未来筹集更多资本来支持这种增长,而无法以我们可以接受的条款获得额外资本可能会 对我们或我们的增长产生不利影响。

在此次发行生效后,我们相信我们将有足够的资本来满足我们近期增长计划的资本需求。但是,我们将继续需要资金来支持我们的长期增长计划。如果需要,我们进入资本市场的能力将取决于许多因素,包括金融市场的状况。如果资本在我们需要的时候不能以有利的条件获得,我们将不得不 以不太理想的条件发行普通股或其他证券,或者在市场状况变得更有利之前限制我们的增长。如果需要,任何筹集额外资本的能力减弱,都可能使我们承担责任,限制我们的增长能力,要求我们采取对我们的收益产生负面影响的行动,或者以其他方式影响我们的业务以及我们实施业务计划、资本计划和战略目标的能力。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

战略风险

如果我们不能有效地执行我们的战略计划,我们将无法实现我们的增长目标,我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。

我们的增长有赖于成功、一致地执行我们的业务战略。如果不能执行这些战略,可能会对增长产生负面影响。未能实现增长,无论是有机增长还是通过战略收购实现增长,都可能对我们的业务产生不利影响。实现有机或战略增长所带来的挑战可能包括保持与员工、客户和其他业务合作伙伴的宝贵关系,以及提供增强的产品和服务。执行我们的业务战略还可能需要某些监管批准或同意,这可能包括FRB、FDIC、DFS和其他国内监管机构的批准。这些监管机构可能会对我们的业务战略所考虑的活动或交易施加条件,这可能会对我们充分实现某些机会的预期收益的能力产生负面影响。

如果我们未能成功管理收购和其他重大交易,可能会对我们的运营结果、财务状况、 和现金流产生重大不利影响。

我们的收入、收益和现金流增长达到或高于历史水平的能力在一定程度上取决于我们识别、适当定价、成功收购和整合业务的能力,以通过整合文化、会计、数据处理和内部控制系统实现预期的协同效应。有希望的收购很难确定和完成,原因有很多,包括高估值、潜在买家之间的竞争,以及需要满足适用的成交条件,包括获得所需监管批准的任何条件。如果我们进行交易是为了收购互补业务和/或技术,我们可能无法实现此类交易的预期收益,这可能会导致成本增加、收入下降、资本部署无效、监管问题、退出成本或竞争地位或声誉下降。如果被收购的公司在我们还没有重大业务运营的地理位置运营,这些风险可能会增加。对于更大、更复杂的交易、我们核心业务空间之外的交易,或者同时进行多个交易,整合和其他风险可能会更加明显。未能成功整合被收购的实体和业务,或未能产生与我们在分析收购、投资、合资企业或战略联盟时使用的财务模型相一致的结果,可能会导致我们发生资产注销、重组成本或其他意外费用,这些费用可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。如果我们不能确定并成功完成推动我们战略目标的交易, 我们可能需要花费额外的资源来有机地发展我们的业务。

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我们已经成长,并可能通过收购继续成长。

在过去的几年里,我们通过有机增长和收购实现了快速增长。2019年8月9日,完成对CFSB的收购。2021年5月26日,我们完成了对萨沃伊的收购。这两笔收购增加了7.808亿美元的总资产,4.526亿美元的存款和676.3美元的贷款,以及纽约市的四个分支机构。作为我们增长战略的一部分,我们打算进行审慎且具有商业吸引力的收购,这将使我们能够利用市场机会。要想成为一家成功的大型机构,我们必须成功整合业务并留住被收购机构的客户,吸引并留住成功管理大型业务所需的管理人员,并控制成本。

未来的业务结果将在很大程度上取决于我们能否成功整合被收购机构的业务并留住这些机构的客户。如果我们 无法成功管理被收购机构的不同文化、客户基础和运营系统以及未来可能被收购的任何其他机构的整合,我们的运营结果可能会受到不利的 影响。

此外,为了成功管理大幅增长,我们可能需要通过增加人员、租赁和数据处理等成本来增加非利息支出。为了成功管理增长,我们可能需要采用并有效实施政策、程序和控制,以保持信贷质量、控制成本并监督我们的运营。不能保证我们会在这一战略中取得成功。

由于增长可能带来的管理和运营压力,我们可能面临成功管理业务的挑战。管理增长的能力将取决于我们 继续吸引、聘用和留住熟练员工的能力。成功还将取决于我们的官员和关键员工继续实施和改进运营和其他系统、管理多个同时存在的客户关系以及招聘、培训和管理员工的能力。

最后,大幅增长可能会对监管资本水平构成压力,并可能要求我们在未来筹集更多资本。不能保证我们将能够筹集任何所需的资本,或者我们将能够以有利于股东的条款筹集资本。

我们未来可能不会有有吸引力的收购机会。

我们预计,如果我们未来进行此类收购,其他银行和金融服务公司将在收购其他金融机构方面与我们竞争,其中许多公司拥有比我们大得多的资源,并拥有深度和流动性的交易市场。这场竞争可能会提高我们认为有吸引力的潜在收购的价格。此外,收购还需要经过各种监管部门的批准。 如果我们未能获得适当的监管部门批准,我们将无法完成我们认为最符合我们利益的收购。除其他事项外,我们的监管机构在考虑收购和扩张提案时,将考虑我们的资本、流动性、盈利能力、监管合规性和商誉水平。任何收购都可能稀释我们的收益和股东的每股收益。

我们对业务的收购可能会对我们的财务状况产生负面影响。

作为我们商业战略的重要组成部分,我们收购业务,其中一些可能是实质性的。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“了解更多细节。这些收购涉及许多财务、会计、管理、运营、法律、合规和其他风险和挑战,包括以下风险和挑战,其中任何风险和挑战都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响:

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我们收购的任何业务、技术、服务或产品可能会低于我们的预期和我们支付的价格,或者没有按照我们的预期时间表执行,或者我们可能无法使此类业务盈利;

我们可能因收购而产生或承担巨额债务,这可能会导致我们的信用评级恶化,导致借款成本和利息支出增加,并减少我们未来进入资本市场的机会 ;

收购可能导致我们的经营结果在任何给定时期或长期内与我们自己或投资界的预期不同;

交易结束前和交易结束后与收购相关的收益费用可能会对我们在任何给定时期的经营业绩产生不利影响,而且影响可能因时期而异;

收购可能会对我们的管理、运营资源以及财务和内部控制系统产生需求,我们无法有效地解决这些问题,或者我们可能会为此产生额外的成本;

我们可能在整合人事、运营、财务等系统,留住关键员工和客户方面遇到困难;

我们可能无法实现与收购相关的成本节约或预期的其他协同效应;

我们可能通过收购承担未知负债、已变现的已知或有负债、事实证明大于预期的已知负债、内部控制缺陷或因被收购公司的活动而面临的监管制裁。任何这些负债或不足的变现可能会增加我们的费用,对我们的财务状况产生不利影响,或导致我们无法履行我们的公共财务报告义务 ;以及

由于我们的收购,我们在资产负债表上记录了大量的商誉和无形资产。如果我们无法实现这些资产的价值,我们可能需要产生与这些资产的减值相关的费用 ,这可能会对我们的财务报表产生重大影响。

收购风险

我们可能无法完全实现收购萨沃伊的预期好处,或在预期的时间内实现这些好处。

2021年5月26日,我们收购了萨沃伊,因为我们相信,此次收购将使我们的商业贷款多样化,并为我们提供一个新的产品线,即小企业管理局(SBA)贷款,同时增加我们的收入。然而,我们可能无法在预期的时间内或根本无法实现收购的预期长期战略利益。例如,收购带来的收益将被完成交易所产生的巨大成本所部分抵消。此外,如果我们未能获得SBA的优先贷款人地位,可能会对我们发展SBA贷款业务的能力产生负面影响。收购后整合过程中可能遇到的任何延迟和挑战都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响,并可能影响我们普通股的价值。

收购后,我们在管理萨沃伊的业务和员工方面可能会遇到运营挑战。

收购本身就有风险,包括错误判断收购的关键要素,或未能以高效和及时的方式整合收购,这可能会扰乱运营。收购后,我们可能在管理萨沃伊的业务时面临进一步的运营挑战,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响,并可能影响我们普通股的价值。

我们可能没能发现萨沃伊的未披露债务。

我们对萨沃伊的调查和尽职调查可能未能发现萨沃伊的未披露债务。此类未披露的负债可能会影响萨沃伊的运营结果,因此,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响,并可能对我们的普通股价值产生不利影响。

竞争风险

在发放贷款和吸引存款方面的竞争可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们在竞争激烈的银行市场运营,在发放贷款方面面临着激烈的竞争。这一竞争目前主要来自其他银行、储蓄机构、抵押贷款银行公司、信用社和其他贷款人。我们的许多竞争对手都享有优势,包括更大的财务资源和更高的贷款限额、更广泛的地理位置、更方便的分支机构位置、提供更广泛的服务或更优惠的定价选择的能力,以及更低的发起和运营成本。这种竞争可能会减少我们发起的贷款的数量和规模,以及我们可能对这些贷款收取的利率,从而减少我们的净收入。

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在吸收存款方面,我们面临着来自银行、储蓄机构和信用社等其他有保险的存款机构以及提供无保险 投资选择的机构的激烈竞争,包括货币市场基金。我们的许多竞争对手都享有优势,包括更多的财力、更积极的营销活动、更好的品牌认知度和更多的分支机构。这些竞争对手可能提供比我们更高的利率,这可能会减少我们吸引的存款,或者要求我们提高利率以保留现有存款或吸引新存款。存款竞争加剧可能会对我们产生贷款业务所需资金的能力产生不利影响,这可能会增加我们的资金成本或对我们的流动性产生负面影响。

我们还与非银行金融服务提供商竞争,如经纪公司、消费金融公司、保险公司和政府组织,这些公司可能会提供更优惠的条件。我们的一些非银行竞争对手不受管理我们业务的同样广泛的监管。因此,这类非银行竞争对手在提供某些产品和服务方面可能比我们更有优势。这种竞争可能会减少或限制我们在银行服务方面的利润率,降低我们的市场份额,并对我们的收益和财务状况产生不利影响。

由于立法、监管和技术变革以及持续的整合,金融服务业的竞争可能会变得更加激烈。我们无法在我们经营的市场上成功竞争 可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们需要投资于创新,而不能或不能做到这一点可能会对我们的业务和收益产生负面影响。

我们要在竞争激烈的经营环境中取得成功,需要持续不断地在创新方面投入资本和人力资源,特别是考虑到目前的“金融科技”环境,金融机构正大力投资于人工智能、机器学习、区块链和其他分布式分类账技术等新技术,并开发可能改变行业的新产品、服务和行业标准,以吸引客户。我们的投资旨在满足我们客户的需求,调整现有产品和服务以适应市场不断发展的标准和需求,维护我们系统的安全性,并为未来的创新和可扩展的竞争优势构建平台。其中,投资于创新有助于保持我们的相关性和以客户为中心,同时保持可接受的利润率。我们的投资还侧重于加强我们产品和服务的交付,例如我们最近实施的数字支付渠道,如移动钱包、非接触式借记卡和Zelle。 在这一领域远远落后于我们的竞争对手可能会对我们的商业机会、增长和收益产生不利影响。与创新努力相关的风险和不确定性很大,包括新技术和新兴技术可能使我们面临更高的网络安全和其他信息技术脆弱性和威胁的风险增加。可能无法实现推出和开发新产品或服务的预期时间表,也可能无法实现价格和 盈利目标。此外,我们的收入和成本可能会波动,因为新产品和服务通常需要启动成本,而相应的收入需要时间来开发,或者可能根本不开发。

关键人员风险

我们的成功运营在很大程度上依赖于我们的执行管理团队和其他关键人员,他们的服务意外损失可能会对我们造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在世行的关键人员的表现,他们在世行和我们所服务的市场拥有丰富的经验和任期。我们持续的成功和增长在很大程度上依赖于这些关键人员的努力、我们董事的支持,以及吸引、激励和留住高素质的高级和中层管理人员及其他熟练员工的能力,以补充和继任我们的核心高级管理团队。

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如果我们不能吸引、留住和激励其他关键人员,我们的业务可能会受到负面影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们留住和激励现有员工以及吸引新员工的能力。对最优秀员工的竞争可能会非常激烈, 不能保证我们在招聘和留住关键人员方面的努力会成功。影响我们吸引和留住有才华和多样化员工的能力的因素包括薪酬和福利计划、盈利能力、晋升机会、灵活的工作条件、合格人员的可用性以及我们的声誉。由于适用于激励性薪酬和我们薪酬计划其他方面的现有法规和潜在法规,我们吸引和留住主要高管和其他员工的能力可能会受到阻碍。这些规定可能不适用于我们的一些竞争对手,也不适用于与我们竞争人才的其他机构。关键 人员在业务线和公司职能方面的意外服务损失可能会对我们的净收入和财务状况产生重大不利影响,因为他们失去了对我们的市场、运营和客户的了解、他们多年的行业经验和技术技能。同样,关键员工的流失,无论是个人的还是集体的,都可能对我们客户对我们能力的看法产生不利影响,从而影响我们的声誉。

监管和合规风险

我们在高度受监管的环境中运营,管理我们运营、公司治理、高管薪酬和会计原则的法律和法规,或者它们的变化,或者我们不遵守它们,可能会对我们和我们未来的增长产生不利影响。

银行受到联邦和州法律的高度监管。因此,我们受到FRB、FDIC和DFS等政府机构的广泛监管、监督和法律要求,这些机构管理着我们业务的几乎所有方面。这些法律法规并不是为了保护我们的股东。相反,这些法律和法规旨在保护我们的客户、储户、DIF和美国的整体金融稳定。除其他事项外,这些法律和法规规定了最低资本要求,对我们可以从事的业务活动施加了限制,限制了银行可以向本公司和本公司向其股东支付的股息或分派,限制了机构为我们的债务提供担保的能力,并对我们施加了某些特定的会计要求,这些要求可能更具限制性,可能导致我们的收益或资本减少比公认会计原则(“公认会计原则”)所要求的更高或更早。遵守法律法规可能是困难和昂贵的,而且法律法规的更改通常会带来额外的运营成本 。我们未能遵守这些法律和法规,即使是出于诚信的努力或反映了不同的解释,也可能使我们的业务活动受到限制、执法行动、罚款和其他处罚,其中任何一项都可能对我们的运营业绩、监管资本水平和我们普通股的价格产生不利影响。此外,任何新的法律、规则和法规都可能使合规变得更加困难或 成本高昂或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

联邦和州银行机构定期对我们的业务进行检查,包括遵守法律和法规,而我们未能遵守我们因此类检查而受到或成为其影响的任何监管行动,可能会对我们产生不利影响。

作为银行监管流程的一部分,FDIC、纽约州金融服务部和FRB定期对我们的业务进行检查,包括遵守法律和法规。如果检查的结果是,其中一家银行机构确定财务状况、资本充足率、资产质量、收益前景、管理能力、流动性、资产对市场风险的敏感性、资产管理、风险管理或我们任何业务的其他方面变得不令人满意,或者公司、银行或其各自的管理层违反了任何法律或法规,它可能会采取其认为适当的一些 不同的补救行动。这些行动包括有权责令“不安全或不健全”的做法,要求采取平权行动纠正任何违规或做法造成的任何条件,发布可司法执行的行政命令,指示提高我们的资本水平,限制我们的增长,评估对公司、银行或其各自的高级管理人员或董事的民事罚款,罢免 高级管理人员和董事,如果得出结论认为这些条件无法纠正或存款人面临迫在眉睫的损失风险,则终止银行的存款保险和终止银行的经营执照。如果我们成为此类监管行动的对象,我们的业务、财务状况、运营结果和声誉可能会受到不利影响。

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现在或将来采取的立法和监管行动可能会增加我们的成本,并影响我们的业务、治理结构、财务状况或运营结果。

导致2008年金融危机的经济状况,特别是金融市场的经济状况,导致政府监管机构和政治机构更加关注和审查金融服务业。不能保证监管机构或其他第三方不会寻求对金融机构施加此类额外要求,例如将额外规定扩大到资产低于100亿美元的小银行。遵守这些法规已经并可能继续导致额外的运营和合规成本,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

联邦和州监管机构经常对其法规进行修改,或改变现有法规的应用方式。如果制定或通过适用于金融业的法律的监管或立法变更,可能会影响我们的业务活动的盈利能力,需要更多的监督或改变我们的某些业务做法,包括提供新产品、获得融资、吸引存款、发放贷款和实现令人满意的利差的能力,并可能使我们面临额外成本,包括增加的合规成本。这些变化还可能需要我们投入大量的管理注意力和资源来对运营进行任何必要的更改以符合要求,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

FDIC保险费的增加可能会对我们的收益和经营业绩产生不利影响。
我行的存款由联邦存款保险公司按法定限额投保,因此,按照《监管-存款保险》中所述的计算方法,支付联邦存款保险公司的存款保险评估。为了在金融危机后维持强劲的资金状况和恢复存款保险基金的准备金率,联邦存款保险公司提高了存款保险评估利率 ,并向所有联邦存款保险公司保险的金融机构收取特别评估费用。未来可能会进一步提高分摊率或特别分摊率,特别是如果出现更多重大金融机构倒闭的情况。 未来的任何特别评估、评估费率的提高或FDIC保险费中所需的预付款可能会降低我们的盈利能力或限制我们追求某些商业机会的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

税收法律法规的变化,或现有税收法律法规解释的变化,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的运营环境是在联邦和州两级对我们的业务征收不同程度的所得税,我们试图将这些税收的影响降至最低。税收法律或法规的任何更改,或对现有法律或法规的新解释,都可能显著改变税收对我们财务业绩的影响。

在我们的资产负债表上报告的递延税项净资产通常代表为财务 报告目的已经确认的项目未来从应税收入中扣除的税收优惠。这些递延税项资产的大部分由递延贷款损失扣除和递延补偿扣除组成。递延税项净资产是通过将当前颁布的所得税税率适用于预期实现税收优惠的会计期间来计量的。截至2021年9月30日,我们的递延税净资产为360万美元。

税率可能会上升,这可能会对我们的净收入和现金流产生负面影响。

改变税法的《就业法案》中的某些条款还包括一些对借款人和独户住宅房地产市场产生影响的条款。变化包括:(br}(I)单户住宅按揭贷款的按揭利息扣减下限,(Ii)取消房屋净值贷款的利息扣减,(Iii)商业利息支出扣减的限制,以及 (Iv)财产税、州和地方所得税的扣减限制。

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税法的变化可能会对住宅物业的市场和估值以及未来对此类贷款的需求产生不利影响,并可能使借款人更难偿还贷款。此外,这些变化也可能对纽约等住宅房价高、州和地方税高的州的纳税人产生不成比例的影响。如果自置居所的吸引力下降,抵押贷款需求可能会减少。贷款组合中获得贷款的物业的价值可能会因置业经济状况的变化而受到不利影响,这可能需要增加贷款损失拨备,这将降低盈利能力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不遵守严格的资本金要求,可能会招致监管批评、要求和限制。

银行须遵守资本充足率指引和其他监管规定,指明其必须维持的最低资本额和资本类别。监管机构会不时对这些监管资本充足率准则进行修改。FRB、FDIC和OCC通过了巴塞尔III资本框架的最终规则,该框架于2015年1月1日生效。这些规则大幅修订了以前适用于本银行的基于风险的监管资本规则。这些规则从2015年开始随着时间的推移逐步实施,并于2019年全面逐步实施。规则规定(I)普通股一级风险加权资本比率为4.5%,(Ii)一级风险资本比率为6%,以及(Iii)总风险资本比率为8%。由于全面分阶段实施,规则还要求在上述最低资本充足率的基础上再增加2.5%的资本保护缓冲,从而导致对最低资本充足率的有效要求:(A)普通股第一级风险加权资本比率为7%,(B)第一级风险资本比率为8.5%,以及(C)总风险资本比率为10.5%。未能满足适用的监管资本要求可能会导致我们的一个或多个监管机构对我们的活动施加限制或条件,包括我们的增长计划,或者限制新活动的开始,并可能影响客户和投资者的信心、我们的资金成本和FDIC保险成本、我们支付普通股股息的能力、我们进行收购的能力,以及我们的业务、运营结果和财务状况。这些限制规定了可用于这些行动的合格留存收入的最大百分比。

银行等金融机构面临违反《银行保密法》和其他反洗钱法规和条例的风险。

《银行保密法》、《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(《美国爱国者法案》)以及其他法律和法规要求金融机构建立和维护有效的反洗钱计划,并根据需要提交可疑活动和货币交易报告。金融犯罪执法网络由美国财政部(“财政部”)建立,负责管理《银行保密法》,有权对违反这些要求的行为处以巨额民事罚款,最近还与各个联邦银行监管机构以及美国司法部、禁毒署和国税局进行了协调执法工作。此外,对财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理和执行的制裁计划和规则的遵守情况也进行了更严格的审查。

为了遵守这一领域的法规、指导方针和审查程序,我们为反洗钱计划投入了大量资源。如果我们的政策、程序和系统被认为存在缺陷,我们可能会承担责任,包括罚款和监管行动,例如限制我们支付股息的能力,以及无法获得监管部门的批准来继续我们的业务计划的某些方面,包括收购和从头开始分支。

我们受到消费者金融保护局等特定监管机构的众多法律法规的约束,包括《社区再投资法案》和 公平贷款法,如果不遵守这些法律,可能会受到各种各样的制裁。

CRA指示所有有保险的存款机构帮助满足其所在当地社区的信贷需求,包括低收入和中等收入社区。每个机构都由其主要联邦监管机构定期检查,评估机构的业绩。《平等信贷机会法》、《公平住房法》和其他公平贷款法律法规对金融机构提出了非歧视性贷款要求。消费者金融保护局(“CFPB”)、美国司法部和其他联邦机构负责执行这些法律法规。CFPB是根据《多德-弗兰克法案》成立的,目的是将消费者金融保护的责任集中起来,拥有广泛的规则制定权,以管理和执行联邦消费者金融法关于向消费者提供金融产品和服务的所有金融机构的目的和目标。

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根据CRA、公平贷款或消费贷款法律和法规,对机构业绩的不利监管结果可能导致各种制裁,包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、对合并和收购活动的限制、对扩张的限制以及对进入新业务线的限制。私人当事人还可以在私人集体诉讼中质疑机构在公平贷款法下的表现。此类行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

FRB可能要求我们承诺资本资源来支持世行,而我们可能没有足够的机会获得这种资本资源。

联邦法律要求控股公司充当其附属银行的财务和管理力量的来源,并承诺投入资源支持该附属银行。根据“力量来源”原则和FRB实施该原则的规定,FRB可要求控股公司向陷入困境的附属银行注资,并可指控控股公司因未能将资源投入附属银行而从事不安全和不健全的做法。在控股公司可能没有资源提供资本的情况下,可能需要注资,因此可能需要尝试借入资金或筹集资本。控股公司对其附属银行的任何贷款,在支付权上从属于该附属银行的存款和某些其他债务。在控股公司破产的情况下,破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺,以维持附属银行的资本。此外,破产法规定,基于任何这种承诺的债权将有权优先于该机构的一般无担保债权人的债权,包括其票据债务的持有人的债权。因此,公司为进行必要的注资而必须进行的任何借款都变得更加困难和昂贵,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。此外,我们有可能无法在需要时借到资金。

终止伦敦银行同业拆借利率可能会导致或加剧市场波动,并可能影响我们投资的市值和/或流动性。

有关逐步取消伦敦银行间同业拆放利率(LIBOR)的相关监管公告、对计算和公布LIBOR的基础进行更改的可能性(或停止公布)、关于替代参考利率是否或如何取代LIBOR的不确定性、我们的第三方服务提供商和/或交易对手基于替代参考利率支持和处理银行资产的能力,以及ICE基准管理部门采取的任何其他行动。金融市场行为监管局或任何其他有关LIBOR或其替代(如有)的实体,可能会导致或导致市场波动 ,并可能对客户投资组合中持有的证券的市值、可用性和/或流动性产生负面影响。LIBOR的不可用或替换可能会影响我们某些投资的估值,这可能会对我们的业绩产生不利影响。管理层已决定用有担保隔夜融资利率(SOFR)取代LIBOR作为其可调利率贷款的指数,这将需要修订与LIBOR挂钩的未偿还贷款。然而,目前 无法预测或确定这些变化将对世行产生什么确切影响。

技术风险

网络攻击或其他安全漏洞可能会对我们的运营、净利润或声誉造成不利影响。

我们定期收集、处理、传输和存储大量有关我们的客户、员工和其他人以及与我们的业务、运营、计划和战略有关的机密信息。在某些情况下,这些保密或专有信息由第三方代表我们收集、编辑、处理、传输或存储。

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近年来,由于新技术的激增、使用互联网和电信技术进行金融和其他交易,以及网络攻击和移动网络钓鱼犯罪者的复杂程度和活动增加,信息安全风险普遍增加。移动网络钓鱼是身份窃贼通过欺诈性电子邮件、文本或语音邮件获取敏感个人信息的一种手段,是针对金融实体客户的一种新兴威胁。由于网络攻击或信息安全漏洞,或由于员工错误、渎职或其他中断,导致我们的运营或信息安全系统或我们的第三方服务提供商的系统出现故障或遭到破坏,可能会对我们的业务产生不利影响,导致机密或专有信息的泄露或滥用,损害我们的声誉,增加我们的成本 和/或造成损失。

如果这些机密或专有信息处理不当、滥用或丢失,我们可能会面临严重的监管后果、声誉损害、民事诉讼和 经济损失。

近年来,多家金融服务公司在国内外遭受了成功的网络攻击,导致对客户的服务中断,敏感或私人信息丢失或被挪用,并损害了声誉。此外,对我们这样的金融机构来说,信息安全风险很大,部分原因是新技术的不断扩散,使用互联网、移动设备和云技术进行金融交易,以及黑客、恐怖分子、有组织犯罪和其他外部各方(包括外国国家行为者)日益复杂和活动。此外,我们的 客户经常使用自己的设备(如计算机、智能手机和平板电脑)来管理其帐户,这可能会增加系统故障、中断或安全漏洞的风险。如果我们不能继续升级我们的技术 基础设施并监控我们的供应商,以确保与我们业务的类型、规模和复杂性相关的有效信息安全,我们可能会更容易受到网络攻击,并因此受到重大监管 处罚。

尽管我们采用了各种物理、程序和技术保障措施来保护这些机密和专有信息不会被不当处理、误用或丢失,但这些保障措施并不能 绝对保证不会发生错误处理、误用或丢失信息,并且如果确实发生了错误处理、误用或丢失信息,这些事件将被及时检测和处理。同样,当第三方代表我们收集、编辑、处理、传输或存储机密或专有信息时,我们的政策和程序要求第三方同意对信息保密,建立和维护旨在保护信息机密性的政策和程序,并允许我们确认第三方遵守了协议条款。但是,这些保障措施并不能绝对保证不会发生信息的不当处理、误用或丢失,并且如果确实发生了信息的不当处理、误用或丢失,这些事件将被及时检测和处理。随着信息安全风险和网络威胁持续演变,我们可能需要花费更多资源来继续增强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。

我们对技术变革的需求持续不断,我们可能没有资源来有效实施新技术,或者当我们无法以经济高效的方式实施新技术或与大型机构有效竞争所需的技术时,我们可能会遇到运营挑战。

金融服务业经历了快速的技术变革,频繁推出新的技术驱动的产品和服务,包括电信、数据处理、自动化、基于互联网的银行、借记卡和所谓的“智能卡”以及远程存款获取方面的发展。除了更好地为客户服务外,技术的有效利用还可以提高效率,并使金融机构能够 降低成本。我们未来的成功将至少在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术提供满足客户对便利性的需求的产品和服务来满足客户的需求,并在我们继续增长和扩大产品和服务的同时在我们的运营中创造 额外的效率。我们通过我们的网站www.hanoverbank.com为消费者和企业客户提供电子银行服务,包括互联网银行和电子账单支付,以及手机银行。我们还提供借记卡、ATM卡、自动转账和ACH转账。我们在实施这些新技术增强功能或产品时可能会遇到运营挑战, 这可能会削弱我们实现此类新技术预期收益的能力,或者需要我们产生巨额成本以及时解决任何此类挑战。

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我们的许多较大的竞争对手拥有更多的资源来投资于技术改进。我们的技术需求所依赖的第三方可能无法在经济高效的基础上开发系统,使我们能够跟上此类发展的步伐。因此,与我们能够提供的产品相比,竞争对手可能会提供更多或更好的产品,这将使我们处于竞争劣势。我们可能会失去寻求新技术驱动的产品和服务的客户,如果我们无法提供此类产品和服务的话。因此,跟上技术变化的步伐的能力很重要,如果不能做到这一点,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

操作风险

许多类型的操作风险都会对我们的收益产生负面影响。

我们定期评估和监控我们业务中的运营风险。尽管我们努力评估和监控运营风险,但我们的风险管理框架并不是在所有情况下都有效。 可能影响运营并使我们面临规模、规模和范围不同的风险的因素包括:


技术系统故障或违反安全措施,包括但不限于计算机病毒或网络攻击造成的系统故障;

计算机系统升级不成功或难以实施;

人为错误或遗漏,包括未能遵守适用的法律或公司政策和程序;

盗窃、欺诈或挪用资产,无论是由于内部人员的故意行为还是外部第三方的故意行为;

流程故障、内部控制故障或支持我们运营的系统和设施出现故障;

服务或提供服务方面的不足;

与我们日常运营中的关键交易对手、第三方供应商或员工的关系出现负面发展;以及

完全或部分超出我们控制范围的外部事件,如流行病、地缘政治事件、政治动乱、自然灾害或恐怖主义行为。

虽然我们有许多旨在应对这些因素和其他因素的控制措施和业务连续性计划,但这些计划可能无法成功运作,从而有效地缓解这些风险。如果我们的 控制和业务连续性计划不能成功降低相关风险,这些因素可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。此外,管理我们 运营风险的一个重要方面是创建一种风险文化,在这种文化中,所有员工都充分了解我们业务的每个方面都存在风险,以及管理风险的重要性,因为风险与他们的工作职能有关。我们继续加强我们的风险管理计划,以支持我们的风险文化。尽管如此,如果我们不能提供适当的环境,让我们的所有员工对风险管理保持敏感,我们的业务可能会受到不利影响。

我们维护声誉的能力对我们业务的成功至关重要,如果我们不能做到这一点,可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。

我们的声誉是我们业务中最有价值的资产之一。我们业务战略的一个关键组成部分是依靠我们在客户服务方面的声誉和对当地市场的了解, 通过在我们的市场区域和邻近地区从现有和潜在客户那里捕捉新的商业机会来扩大我们的存在。因此,我们努力以提高我们声誉的方式开展业务。这在一定程度上是通过招聘、聘用和留住员工来实现的,这些员工分享我们的核心价值观,即成为我们服务的社区的组成部分,为我们的客户提供卓越的服务,并关心我们的客户和同事。如果我们的声誉受到员工行为或其他方面的负面影响,我们的业务以及我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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我们最近经历了快速增长,我们最近的增长率可能并不预示着我们未来的增长。

最近几年,我们经历了快速的有机增长和收购驱动的增长。作为一项战略,我们通过积极寻求业务发展机会来专注于增长。我们的资产从2012年12月31日的6850万美元增长到2021年9月30日的14.8亿美元,复合年增长率超过36%。我们不能保证我们将在未来 期间保持近期的资产和收入增长率。我们的资产和收入增长可能会放缓,或者我们的收入可能会因为许多其他原因而下降,包括对我们服务的需求减少、竞争加剧、我们整体市场的增长放缓或规模缩小、新冠肺炎疫情对我们业务的影响,或者如果我们无法利用增长机会。

虽然我们相信我们的增长战略将支持我们的长期盈利能力和特许经营权价值,但与我们增长相关的费用,包括支持这种增长所需的员工薪酬支出和租赁,以及与我们越来越多的办公地点相关的其他费用,已经并可能继续影响我们的业绩。我们预计未来期间我们的运营费用将增加,如果我们的收入 增长不能抵消这些预期的运营费用增长,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,我们可能无法实现或保持 盈利能力。此外,我们的快速增长可能会使我们难以评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定性的影响,包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平,或者如果我们不能准确预测未来的增长,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的快速增长已经并将继续对我们的管理能力、行政和运营基础设施、设施和其他资源造成重大压力。要 有效管理增长,我们必须继续:改进我们的关键业务应用程序、流程和计算基础设施;增强信息和通信系统;并确保我们的政策和程序不断发展,以反映我们当前的运营 。这些增强和改进将需要额外的投资和宝贵的管理、员工时间和资源的分配。如果不能有效地管理增长,可能会导致部署我们的 解决方案出现困难或延迟、质量下降或客户满意度下降、成本增加、难以引入新功能或出现其他运营困难,而这些困难中的任何一个都可能对我们的业务绩效和 运营结果产生重大不利影响。

我们面临某些运营风险,包括但不限于客户、员工或第三方欺诈以及数据处理系统故障和错误。

我们依赖于员工和系统处理大量交易的能力。运营风险是指由我们的运营造成的损失风险,包括但不限于:员工或公司外部人员的欺诈风险、员工执行未经授权的交易、与交易处理和技术有关的错误、违反我们的内部控制系统和合规要求。 此类损失可能无法投保,或者此类损失可能超出保险限额。此损失风险还包括由于运营缺陷或因不遵守适用的法规标准、不利的业务决策或其实施,或由于潜在的负面宣传而导致的客户流失而可能导致的潜在法律行动。如果我们的内部控制系统出现故障、系统操作不当或员工行为不当,我们可能遭受经济损失、面临监管行动和/或声誉受损。

我们可能会承担与我们拥有的房地产相关的环境责任,以及确保我们贷款组合的房地产资产的止赎。

在我们的业务过程中,我们可能会取消抵押品赎回权和对房地产的所有权,或者被视为控制了作为我们贷款抵押品的财产。因此,我们 可能会对这些物业承担环境责任。我们可能被要求对政府实体或第三方承担与环境污染有关的财产损失、人身伤害、调查和清理费用,或者我们可能被要求调查或清理物业内的危险或有毒物质或化学物质排放。与调查或补救活动相关的成本可能很高。 此外,如果我们是受污染场地的所有者或前所有者,我们可能会受到第三方的普通法索赔,这些索赔是基于物业产生的环境污染造成的损害和成本。

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移走或减值的成本可能大大超过受影响物业的价值或该等物业所抵押的贷款,我们可能没有足够的补救措施 或其他责任方,并且我们可能无法在任何该等移走或减值程序完成之前或之后转售受影响的物业。如果在取消抵押品赎回权之前发现重大环境问题,我们一般不会取消相关抵押品的抵押品赎回权,或者将贷款的所有权转让给子公司。然而,应该注意的是,将财产或贷款转让给子公司可能不会保护我们免受环境责任。此外,尽管我们采取了这些行动,作为抵押品的财产的价值通常会大幅下降,或者我们可能选择不取消抵押品赎回权,因此,我们可能会在收回贷款时蒙受损失。任何重大环境责任都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的第三方服务提供商遇到困难、终止服务或未能遵守银行法规,我们的运营可能会中断。

我们外包了一些业务活动,因此依赖于与第三方服务提供商的许多关系。具体地说,我们依赖第三方提供某些服务,包括但不限于我们的核心银行、网络托管和其他处理服务。我们的业务依赖于我们的第三方服务商的成功和不间断的运作。这些系统的故障、涉及我们的任何第三方服务提供商的网络安全漏洞,或者这些系统所基于的第三方软件许可证或服务协议条款的终止或更改,都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统交互并依赖于这些系统,因此如果此类服务的需求超出容量,或者此类第三方系统出现故障或中断,我们可能会遇到服务拒绝的情况。更换 供应商或使用我们的第三方服务提供商解决其他问题可能会导致严重的延迟、费用和服务中断。如果中断持续很长一段时间,我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。即使我们能够取代第三方服务提供商,我们也可能付出更高的成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外,作为世行的主要联邦监管机构,FDIC发布了指导意见,概述了对第三方服务提供商监管和金融机构监督的期望。包括FDIC在内的联邦银行机构也对金融机构采取执法行动,原因是这些机构在为金融机构提供服务时未能监管第三方提供商,并违反了联邦银行法。因此,如果我们的任何第三方服务提供商遇到困难、受到网络安全漏洞的影响、终止其服务或不遵守银行法规,我们的运营可能会中断。 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们未能充分监督我们第三方服务提供商的行为可能会导致监管机构对银行采取行动,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

流行病、自然灾害、全球气候变化、恐怖主义行为和全球冲突可能会产生负面影响
对我们的业务和运营产生影响。

流行病,包括持续的新冠肺炎疫情、自然灾害、全球气候变化、恐怖主义行为、全球冲突或其他类似事件,过去和未来都可能对我们的业务和运营产生负面影响 。这些事件对我们的负面影响是,它们导致资本市场活动减少,资产价格水平下降,或美国或国外的一般经济活动中断,或金融市场结算功能中断。此外,这些或类似事件可能会对经济增长产生负面影响,这可能会对我们的业务和运营产生不利影响,并可能以我们无法预测的方式对我们产生其他不利影响。

40

目录表
如果我们的大部分劳动力无法有效工作,包括疾病、隔离、政府行动或与疫情有关的其他限制,我们的业务运营可能会中断。此外,在家工作和其他修改后的业务实践可能会带来额外的运营风险,包括网络安全和执行风险,这可能会导致效率低下或延迟,并且 可能会影响我们开展业务活动的能力或方式。我们客户的中断可能会导致拖欠、违约、丧失抵押品赎回权和我们贷款损失的风险增加。疫情的升级还可能在一段时间内对区域经济状况产生负面影响,导致当地贷款需求、贷款担保人的流动性、贷款抵押品(特别是房地产)、贷款来源和存款供应下降。

法律和监管程序以及相关事项可能会对我们产生不利影响。

我们已经并可能在未来参与法律和监管程序。我们认为我们的大部分历史诉讼是在我们的正常业务过程中进行的,或者对于 行业来说是典型的;然而,很难评估这些事件的结果,我们可能不会在当前或未来的任何诉讼或诉讼中获胜。此类诉讼和诉讼可能涉及巨额成本和管理分流, 任何不利的裁决都可能对我们的业务、品牌或声誉,或我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

社会对气候变化的反应可能会对我们的业务和业绩产生不利影响,包括间接影响我们的客户。

对气候变化长期影响的担忧已经并将继续促使世界各国政府努力减轻这些影响。消费者和企业也可能因为这些担忧而改变他们的行为。我们和我们的客户将需要对新的法律法规以及因气候变化担忧而产生的消费者和企业偏好做出回应。我们和我们的客户可能面临成本增加、资产价值减少和运营流程改变。对我们客户的影响可能会根据他们的特定属性而有所不同,包括对碳密集型活动的依赖或在其中扮演的角色。对我们的影响之一可能是对我们产品和服务的需求下降,特别是在某些行业。此外,我们可能会面临一些客户的信誉下降或获得贷款的资产价值下降的问题。我们在作出贷款和其他决策时将这些风险考虑在内的努力,包括通过增加与气候友好型公司的业务,可能无法有效地保护我们免受新法律法规或消费者或商业行为变化的负面影响。

普通股和交易风险

目前,我们的普通股还没有建立起公开市场。

我们的普通股目前没有在一个成熟的公开交易市场进行交易,我们无法预测我们的普通股何时或是否会发展成一个活跃的、流动性强的交易市场。如果我们的普通股没有一个活跃、流动的交易市场,股东可能无法以所需的数量、价格和时间出售他们的股票。此外,缺乏成熟的市场可能会对我们的普通股价值产生实质性的不利影响。

在清算、解散或清盘的情况下,我们现有和未来债务的持有人将优先于我们的普通股支付 和支付利息。

我们普通股的股份是股权,不构成负债。如果我们的业务或银行发生任何清算、解散或清盘,我们的普通股将排在债务持有人对我们的所有债权之下。截至2021年9月30日,我们的未偿还次级票据本金总额约为2500万美元。我们的债务优先于我们的普通股。因此,我们必须先支付债务,然后才能对我们的普通股支付任何股息。在我们破产、解散或清算的情况下,我们的债务持有人必须得到清偿,然后才能向我们普通股的持有人进行任何分配。在我们发行额外债务的情况下,额外债务将与我们现有的债务同等或优先于我们的现有债务,并优先于我们的普通股。

41

目录表
我们不打算在可预见的未来支付现金股息,我们未来支付股息的能力受到限制。
我们历来没有支付现金股息,并打算保留收益以支持我们的持续增长。因此,我们目前预计不会在可预见的未来支付或宣布现金股息 。未来对普通股支付股息的任何决定将取决于许多因素,包括监管限制、我们的收益和财务状况、我们的流动性和 资本要求、一般经济气候、合同限制、我们偿还优先于我们普通股的任何股权或债务的能力以及我们董事会认为相关的其他因素。在可预见的未来寻求现金分红的投资者不应投资于我们的普通股。FRB表示,银行控股公司应根据组织的整体资产质量、当前和预期收益以及资本水平、组成和质量仔细审查其股息政策。指引规定,吾等在宣布及支付超过派息期间盈利的股息或 可能导致我们的资本结构(包括附属债务的利息)和我们的其他债务发生不利变化的股息之前,通知FRB并与FRB磋商。有关更多信息,请参阅“监督和监管--红利”。

项目1B。
未解决的员工意见

没有。

第二项。
属性

该行拥有其行政总部和花园城市公园分行,并租赁了另外五个分行地点。我们的银行办事处位于纽约的国王、拿骚、纽约和皇后区。此外,我们正在新泽西州弗里霍尔德开设一家提供全方位服务的分支机构,以更好地服务于这一市场,在合并完成之前,萨沃伊曾在那里发起SBA贷款。以下是有关世行办公室的某些信息:


总部和米尼奥拉分公司--纽约米尼奥拉东杰里科收费公路80号--这座大楼的一楼有一个分公司,汉诺威的公司和行政办公室在二楼和三楼。

花园城市公园分行-纽约花园城市公园杰里科收费公路2131号-这座单层建筑是银行最初的分行及其贷款服务部的所在地。

法拉盛分行-纽约法拉盛第39大道138-29号-这是一家2019年开业的底层分行。

森林山庄分店-纽约州森林山庄奥斯汀街71-15号-这是2017年开设的一楼分店。

日落公园分部--纽约布鲁克林第八大道5512号--这栋三层楼的建筑在一楼有一个分部,在二楼和三楼有行政办公室。

鲍威里分部-纽约州纽约州波威里市109号-这座三层的建筑在一楼有一个分部,在二楼和三楼有行政办公室。

洛克菲勒中心分行-纽约第五大道600号-这是作为萨沃伊交易的一部分收购的分行。

第三项。
法律诉讼

我们不时地参与各种与我们的业务活动相关的诉讼事宜。我们目前并未参与任何此类法律程序,我们认为其解决方案会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用。

42

目录表
第II部

第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

我们的普通股尚未在已建立的公开交易市场上交易,我们普通股的报价也不会在任何市场上公布。因此,我们的普通股一直没有正常的市场。截至2021年9月30日,共有594名我们普通股的记录持有人。

我们打算遵循保留收益的政策,如果有的话,以提高我们的净值和资本比率在未来几年。我们历史上从未宣布或支付过普通股的股息,未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于许多因素,包括我们的收益和财务状况、流动性和资本要求、总体经济和监管环境、我们偿还任何优先于我们普通股的股权或债务义务的能力,以及我们董事会认为相关的其他因素。
第六项。
选定的财务数据

不适用。

第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下是我们截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的财务状况和经营业绩的讨论。此讨论的目的是集中于有关我们的财务状况和运营结果的信息,这些信息在我们的合并财务报表中并不明显。除上下文另有规定或要求外,本文中提及的“我们”或“我们”包括合并后的汉诺威银行和汉诺威银行。

业务概述
我们是一家纽约公司,于2016年成为世行的控股公司。世行是一家社区商业银行,专注于高度个性化和高效的服务和产品,以满足当地需求 ,于2009年开始运营,并根据纽约州法律注册成立。作为一家纽约州特许银行,该银行受到纽约州DFS和FDIC的监管。作为一家银行控股公司,我们受到FRB的监管和审查。

本行提供全方位的金融服务,并雇用一整套消费及商业银行产品及服务,包括多户及商业按揭、住宅贷款、商业贷款及信贷额度。除其他事项外,本行还为客户提供24小时免费自动柜员机服务、免费带息支票、电话银行服务、为个人和企业客户提供先进的移动和互联网银行服务,以及保险箱。我们的公司行政办公室设在纽约的米尼奥拉,该行在那里还设有一个提供全方位服务的分支机构。其他分支机构位于花园城、森林山、法拉盛、日落公园、曼哈顿和纽约唐人街。

截至2021年9月30日,我们的总资产为14.8亿美元,股东权益总额为1.225亿美元,贷款总额为12.5亿美元,存款总额为11.6亿美元,全职员工为136人。

43

目录表
影响财务业绩的重要因素

在截至2021年9月30日的一年中,我们完成了对Svoy的收购,使我们的总资产增加了约6.5亿美元,并扩大了我们的SBA贷款、商业和消费贷款产品 。此次收购是我们关键业绩指标和财务业绩增长的核心驱动力。详情见项目8所附合并财务报表附注2“购置款”。

新冠肺炎疫情在我们纽约大都会贸易区造成了广泛的经济混乱。我们积极参与州和地方旨在减轻新冠肺炎疫情对个人和小企业影响的计划。《CARE法案》为实体提供了可选的临时救济,使其不受公认会计原则下某些会计和财务报告要求的影响。CARE法案允许金融机构暂停适用会计准则编纂(ASC310-40)310-40中的某些问题债务重组(TDR)会计准则,用于在2020年3月1日至新冠肺炎国家紧急状态结束后60天内进行的与新冠肺炎大流行相关的贷款修改,前提是满足某些标准。这项减免适用于截至2019年12月31日逾期不超过30天的借款人的贷款修改,以及推迟或推迟本金或利息支付或改变贷款利率的贷款修改。2020年4月,联邦和州银行业监管机构发布了关于与受冠状病毒影响的客户合作的金融机构贷款修改和报告的跨机构声明 ,以鼓励投保存款机构与借款人合作,向受新冠肺炎疫情影响的人提供救济,并进一步解释借款人何时遇到财务困难 ,特别指出,如果修改是短期的(例如,六个月或更短时间),或者是联邦或州政府为应对新冠肺炎大流行而强制进行的,借款人在ASC 310-40下不会遇到财务困难,因此修改不会被视为TDR。

我们继续审慎地与受新冠肺炎疫情负面影响的借款人合作,同时管理信用风险,并在我们的贷款组合中确认适当的贷款损失拨备。 在2020年间,我们修改了393笔贷款,本金总额为2.204亿美元。截至2021年9月30日,这些贷款中的79笔本金总额为3910万美元已得到全额偿还。截至2021年9月30日,303笔本金总额为1.618亿美元的修改贷款退出并恢复按期付款,11笔本金总额为1950万美元的修改贷款仍处于未偿还状态。在截至2021年9月30日的修改后的贷款中,7笔本金总额为790万美元的贷款已被降级为批评贷款,10笔本金总额为520万美元的贷款现在被归类为非应计项目。根据《CARE法案》的规定, 这些贷款都不被视为TDR。这些贷款将继续受到监控,以根据各自的情况进一步下调评级。其余贷款是纽约州法律9-x涵盖的主要居住贷款,该法律规定全额延迟付款,最长可推迟360天。

CARE法案下的另一个关键计划是Paycheck保护计划(PPP),由小企业管理局(SBA)管理,为符合条件的企业和组织提供资金。这些贷款100%由小企业管理局担保,不会根据担保的性质计入贷款损失拨备。这些贷款的固定利率为1.00%,期限为两年(在2020年6月5日之前发放的贷款,经贷款人同意可延期至五年)或五年(在2020年6月5日或之后发放的贷款),如果不获豁免,则全部或部分。根据该计划,我们已向当地借款人发放了约3.661亿美元的PPP贷款本金。截至2021年9月30日,借款人已申请并获得2.254亿美元的PPP贷款。

此外,CARE法案通过小企业债务减免计划规定了对现有和新的SBA贷款的减免。作为SBA小企业债务减免的一部分,SBA将 自动为现有贷款和2020年9月27日之前发放的新贷款支付为期六个月的某些SBA贷款的本金、利息和费用。2020年12月27日,综合拨款法案授权对2020年3月27日之前批准的担保贷款进行第二轮SBA付款,期限为两个月,从2021年2月1日或之后的第一笔贷款到期开始,对某些符合条件的借款人额外支付三个月。 对于从2021年2月2日开始至2021年9月30日结束的新贷款,SBA将根据资金情况支付三个月的款项。截至2021年9月30日,约有9笔贷款,相当于报告的总余额约720万美元,有资格获得这项减免。CARE法案还规定了抵押贷款付款减免和止赎暂停。

44

目录表
关键会计政策和估算

我们按照公认会计准则编制合并财务报表。在编制这些合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,即 影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。我们认为,目前影响我们财务状况和经营结果的更关键的会计和报告政策包括贷款损失准备的会计处理以及在业务合并中收购的资产和承担的负债的估值 。因此,我们的重要会计政策和新会计声明的影响将在第8项所附综合财务报表的附注1“重大会计政策摘要”中详细讨论,以了解更多详细信息。

贷款损失准备

我们建立了贷款损失准备金,代表管理层对资产负债表日资产组合中可能存在的信贷损失的最佳估计。贷款损失估计是根据管理层对贷款组合的持续审查和评级、对历史贷款损失和拖欠经验的考虑、逾期和非应计贷款的趋势、不同类别贷款的风险特征、对特定借款人或行业的贷款集中程度、现有经济状况、基础抵押品的公允价值以及其他可能影响可能发生的信贷损失的定性和定量因素而确定的。由于当前经济状况可能发生变化,而且未来事件本身难以预测,因此预计的贷款损失金额以及贷款损失拨备的适当性可能会发生重大变化。作为审查过程的一个组成部分,各监管机构还审查贷款损失拨备。这些机构可能要求增加贷款损失准备,或者可能要求在信用评估与管理层的信用评估不同时,根据其在审查时对其可获得的信息的判断,将某些贷款余额注销或降级为 批评贷款类别。详情见项目8所附合并财务报表附注1“重要会计政策摘要”和附注5“贷款损失准备”。

企业合并中取得的资产和承担的负债的估值

我们根据FASB会计准则编码主题805对收购进行核算,企业合并(“ASC主题805”),这需要使用会计的 获取方法。收购的所有可识别资产,包括贷款和承担的负债,均按公允价值入账。收购日不计入与收购贷款相关的贷款损失拨备,因为收购贷款的公允价值包含有关信用风险的假设。

收购的信用减值贷款根据FASB ASC主题310-30,应收账款中关于信用质量恶化的贷款和债务证券的会计指导进行会计处理。信用质量恶化时获得的贷款和债务证券(“ASC 310-30”),最初按公允价值计量,其中包括预计在贷款有效期内发生的未来信贷损失。在有信用恶化证据的企业合并中获得的贷款被视为减值。通过不符合ASC 310-30特定标准的业务合并获得的贷款,但其折扣至少部分归因于信用质量,也将在本指导方针下计入。根据FASB ASC主题310-20,折扣是通过基于贷款估计寿命内的估计现金流的收益增加的。

详情见项目8所附合并财务报表附注1“重要会计政策摘要”和附注2“收购”。

45

目录表
截至2021年9月30日的年度经营业绩与截至2020年9月30日的年度经营业绩比较

为了方便审查我们的经营业绩,下表列出了我们在所示时期的财务业绩。所有信息均来源于 业务的合并报表。

截至2021年9月30日的年度,我们确认净收益为1,090万美元,或每股摊薄收益2.28美元,而截至2020年9月30日的年度净收益为500万美元,或每股摊薄收益1.18美元。这一增长主要是由于我们主要通过收购Savy获得的利息资产增加,以及我们的存款和借款利率大幅下降,净利息收入增加了1,460万美元。

在截至2020年9月30日的财年,我们录得净收益500万美元,或每股稀释后普通股1.18美元,而截至2019年9月30日的财年,净收益为810万美元,或每股稀释后普通股2.06美元。2020年收益减少的原因是非利息支出总额增加510万美元,主要是由于收购CFSB导致人员和分支机构增加,非利息收入减少340万美元,以及主要与新冠肺炎疫情有关的经济担忧导致贷款损失拨备增加60万美元。净利息收入增加470万美元,以及汉诺威的有效所得税率从2019年的24.1%降至2020年的20.0%,部分抵消了这些因素。

46

目录表
下面列出的是我们精选的综合财务和其他数据。我们的业务主要是我们银行的业务。本财务数据部分来源于我们的合并财务报表,应与我们的合并财务报表一并阅读。
   
9月30日,
 
(单位:千)
 
2021
   
2020
   
2019
 
选定的资产负债表数据:
                 
可供出售的证券,按公允价值计算
 
$
7,747
   
$
6,035
   
$
911
 
持有至到期的证券
   
8,611
     
10,727
     
12,030
 
为投资而持有的贷款
   
1,247,125
     
725,019
     
720,442
 
总资产
   
1,484,641
     
851,606
     
848,836
 
总存款
   
1,164,662
     
664,760
     
650,286
 
股东权益总额
   
122,529
     
78,043
     
848,836
 
                         
   
截至九月三十日止年度,
 
(金额以千为单位)
   
2021
     
2020
     
2019
 
选定的运行数据:
                       
利息收入总额
 
$
48,675
   
$
40,133
   
$
34,497
 
利息支出总额
   
6,967
     
13,011
     
12,076
 
净利息收入
   
41,708
     
27,122
     
22,421
 
贷款损失准备金
   
1,000
     
1,250
     
650
 
非利息收入总额
   
3,349
     
1,364
     
4,770
 
非利息支出总额
   
30,005
     
21,022
     
15,887
 
所得税前收入
   
14,052
     
6,214
     
10,654
 
所得税费用
   
3,201
     
1,240
     
2,569
 
净收入
   
10,851
     
4,974
     
8,085
 
                         
选定的财务数据和其他数据:
                       
平均股本回报率
   
0.99
%
   
0.58
%
   
1.16
%
平均资产回报率
   
11.53
%
   
6.63
%
   
12.71
%
平均生息资产收益率
   
4.63
%
   
4.87
%
   
5.07
%
平均计息负债成本
   
0.81
%
   
1.87
%
   
2.07
%
净息差
   
3.82
%
   
3.00
%
   
3.00
%
净息差
   
3.97
%
   
3.29
%
   
3.30
%
平均股本与平均资产之比
   
8.61
%
   
8.80
%
   
9.11
%

经营成果分析

净利息收入

净利息收入是公司收入的主要来源。净利息收入是指贷款和投资证券等生息资产的利息收入与用于为生息和其他资产或活动提供资金的计息存款和其他借款的利息支出之间的差额。净利息收入受利率变化、盈利资产和有息负债的数量和构成以及资产负债表对利率变化的敏感性影响,包括金融工具的固定或可变性质、合同到期日、重新定价频率和贷款提前还款行为等特征。

截至2021年9月30日的年度净利息收入为4,170万美元,较截至2020年9月30日的年度的2,710万美元增长53.8%。这一增长主要是由于平均可赚取利息的资产增加了2.26亿美元,主要是由于收购了萨沃伊,以及我们市场的有机贷款持续增长,特别是在商业房地产方面。本公司亦继续努力增加其资产负债表内流动资金状况,令其他金融机构的平均投资证券及有息存款增加980万元。

截至2020年9月30日止年度的净利息收入为2,710万美元,较截至2019年9月30日止年度的2,240万美元增长21.0%。2020财年净利息收入的改善源于平均总生息资产增加1.438亿美元,加上平均总计息负债成本从2.07%下降20个基点至1.87%。

47

目录表
截至2021年9月30日止年度的净息差为3.97%,较截至2020年9月30日止年度的3.29%增加68个基点。在截至2021年9月30日的年度内,公司的生息资产平均收益率为4.63%,比截至2020年9月30日的年度的4.87%下降了24个基点。这主要是由于证券组合贷款的收益率下降,截至2021年9月30日的年度的收益率为5.11%,而截至2020年9月30日的年度的收益率为5.38%。投资组合贷款收益率下降是由于新的和续订的组合贷款的定价压力持续存在,加上在萨沃伊交易中获得的较低收益率的购买力平价贷款更加集中。截至2021年9月30日止年度,投资证券组合的平均收益率为4.07%,较截至2020年9月30日止年度的3.76%上升31个基点。

截至2020年9月30日止年度的净息差为3.29%,较截至2019年9月30日止年度的3.30%略有下降。与201年同期相比,截至2020年9月30日的一年,总利息资产的平均利率下降了20个基点,至4.87%。收益率的下降反映出平均较低收益现金余额同比增加4,220万美元,尽管平均贷款增加了1.015亿美元,平均贷款收益率增加了8个基点,至5.38%。

截至2021年9月30日的一年,平均计息负债为8.598亿美元,比截至2020年9月30日的6.97亿美元增加了1.628亿美元。增长主要归因于计息存款的增长,在2021财年,由于收购萨沃伊和我们市场的有机增长,计息存款增加了1.17亿美元。截至2021年9月30日止年度,本公司有息负债的平均成本为0.81%,较截至2020年9月30日止年度的1.87%减少106个基点。这一下降是由于公司的战略决定,将利率较高的客户存款 替换为利率较低的市政存款。截至2021年9月30日,批发存款占总存款的30.1%,高于2020年9月30日的2.2%。

截至2020年9月30日的年度,平均有息负债为6.97亿美元,较截至2019年9月30日的5.826亿美元增加1.144亿美元。 截至2020年9月30日的年度,平均核心存款增加4,490万美元至251.1美元,而平均总存款增加1.612亿美元至6.695亿美元。本公司截至2020年9月30日止年度的平均有息负债成本为1.87%,较截至2019年9月30日止年度的2.07%减少20个基点。截至2020年9月30日的年度资金成本较低,主要是由于存款组合向更集中的无息活期存款余额转移所致。

48

目录表
下表显示了在完全税额等值的基础上所列期间的每日平均余额、利息、收益率/利率和净息差:

   
截至九月三十日止年度,
 
   
2021
   
2020
   
2019
 
(单位:千)
 
平均余额
   
利息
   
平均费率
   
平均余额
   
利息
   
平均费率
   
平均余额
   
利息
   
平均费率
 
生息资产
                                                     
贷款(1)(2)
 
$
934,066
   
$
47,685
     
5.11
%
 
$
717,834
   
$
38,641
     
5.38
%
 
$
616,353
   
$
32,660
     
5.30
%
投资证券(1)
   
16,845
     
685
     
4.07
%
   
13,907
     
523
     
3.76
%
   
12,851
     
427
     
3.32
%
利息收入余额和其他
   
99,348
     
305
     
0.31
%
   
92,506
     
969
     
1.05
%
   
51,209
     
1,410
     
2.75
%
生息资产总额
   
1,050,259
     
48,675
     
4.63
%
   
824,247
     
40,133
     
4.87
%
   
680,413
     
34,497
     
5.07
%
其他资产
   
42,675
                     
27,807
                     
17,453
                 
总资产
 
$
1,092,934
                   
$
852,054
                   
$
697,866
                 
有息负债
                                                                       
储蓄、现在和货币市场存款
 
$
333,996
   
$
903
     
0.27
%
 
$
179,106
   
$
1,445
     
0.81
%
 
$
160,073
   
$
2,510
     
1.57
%
定期存款
   
380,473
     
3,822
     
1.00
%
   
418,384
     
9,180
     
2.19
%
   
302,124
     
6,725
     
2.23
%
有息存款总额
   
714,469
     
4,725
     
0.66
%
   
597,490
     
10,625
     
1.78
%
   
462,197
     
9,235
     
2.00
%
借款
   
121,246
     
955
     
0.79
%
   
99,550
     
2,386
     
2.40
%
   
120,376
     
2,841
     
2.36
%
次级债券
   
24,088
     
1,287
     
5.34
%
   
-
     
-
     
0.00
%
   
-
     
-
     
0.00
%
计息负债总额
   
859,803
     
6,967
     
0.81
%
   
697,040
     
13,011
     
1.87
%
   
582,573
     
12,076
     
2.07
%
无息存款
   
128,540
                     
72,007
                     
46,132
                 
其他负债
   
10,519
                     
8,031
                     
5,573
                 
股东权益
   
94,072
                     
74,976
                     
63,588
                 
总负债和股东权益
 
$
1,092,934
                   
$
852,054
                   
$
697,866
                 
净利息收入和利差
             
3.82
%
                   
3.00
%
                   
3.00
%
净息差
         
$
41,708
     
3.97
%
         
$
27,122
     
3.29
%
         
$
22,421
     
3.30
%

(1)于呈列期间内,并无就贷款或投资证券记录的免收所得税利息。
(2)包括非权责发生制贷款和持有待售贷款。

下表详细说明了各期间平均利率和平均成交量变化造成的净利息收入差异:

   
2021 vs. 2020
   
2020 vs. 2019
 
   
因以下方面的变化而增加(减少):
 
(单位:千)
 
平均材积
   
平均费率
   
总计
   
平均材积
   
平均费率
   
总计
 
利息收入
                                   
贷款
 
$
11,127
   
$
(2,083
)
 
$
9,044
   
$
5,455
   
$
526
   
$
5,981
 
投资证券
   
117
     
45
     
162
     
37
     
59
     
96
 
利息收入余额和其他
   
67
     
(731
)
   
(664
)
   
539
     
(980
)
   
(441
)
利息收入总额
   
11,311
     
(2,769
)
 
$
8,542
     
6,031
     
(395
)
 
$
5,636
 
                                                 
利息支出
                                               
储蓄、现在和货币市场存款
 
$
780
   
$
(1,322
)
 
$
(542
)
 
$
269
   
$
(1,334
)
 
$
(1,065
)
定期存款
   
(775
)
   
(4,583
)
   
(5,358
)
   
2,553
     
(98
)
   
2,455
 
借款
   
434
     
(1,865
)
   
(1,431
)
   
(370
)
   
(85
)
   
(455
)
次级债券
   
1,287
     
-
     
1,287
     
-
     
-
     
-
 
利息支出总额
   
1,726
     
(7,770
)
   
(6,044
)
   
2,452
     
(1,517
)
 
$
935
 
净利息收入净增长
 
$
9,585
   
$
5,001
   
$
14,586
   
$
3,579
   
$
1,122
   
$
4,701
 

贷款损失准备金

截至2021年9月30日的一年,信贷损失准备金为100万美元,与截至2020年9月30日的130万美元相比,减少了30万美元。减少的主要原因是,由于新冠肺炎疫情带来的经济不确定性,2020财年的拨备增加。在2021财年,该公司没有因为大流行而导致储备大幅增加。截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度,净冲销总额分别为30万美元和50万美元。

49

目录表
截至2020年9月30日的年度的信贷损失准备金为130万美元,与截至2019年9月30日的年度的70万美元相比增加了60万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,净冲销总额分别为50万美元和0美元。

贷款损失准备计入收入,以使贷款损失准备达到管理层认为适当的水平。在评估贷款损失拨备时,管理层考虑的因素包括:最近的增长、投资组合的构成和行业多元化、以往的贷款损失经验、当前的拖欠水平、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何基础抵押品的估计价值、当前的经济状况和其他相关因素。参见“”下的其他讨论资产质量--贷款损失准备分析“部分。

非利息收入

   
截至九月三十日止年度,
 
(单位:千)
 
2021
   
2020
   
2019
 
贷款费和手续费
 
$
703
   
$
301
   
$
185
 
还本付息收入
   
504
     
84
     
160
 
存款账户手续费
   
127
     
62
     
64
 
出售可供出售的投资的净收益
   
240
     
-
     
-
 
出售持有待售贷款的净收益
   
1,307
     
917
     
4,361
 
其他收入
   
468
     
-
     
-
 
非利息收入总额
 
$
3,349
   
$
1,364
   
$
4,770
 

截至2021年9月30日的一年,非利息收入为330万美元,比截至2020年9月30日的140万美元增加了190万美元。贷款费用和存款服务费的增加主要是由于贷款和存款余额的增加,主要是由于收购了萨沃伊。与还款权相关的收入增加是由于本公司提供的贷款数量增长,主要是由于收购了萨沃伊。

截至2020年9月30日的年度,非利息收入为140万美元,较截至2018年9月30日的年度的480万美元减少340万美元。这一下降主要是由于 由于新冠肺炎疫情导致2020财年贷款销售量减少。

非利息支出

   
截至九月三十日止年度,
 
(单位:千)
 
2021
   
2020
   
2019
 
薪酬和员工福利
 
$
15,009
   
$
11,182
   
$
9,041
 
入住率和设备
   
4,978
     
4,462
     
2,835
 
数据处理
   
1,280
     
911
     
662
 
广告和促销
   
118
     
296
     
487
 
采购成本
   
4,430
     
450
     
737
 
专业费用
   
1,706
     
2,070
     
775
 
其他
   
2,484
     
1,651
     
1,350
 
非利息支出总额
 
$
30,005
   
$
21,022
   
$
15,887
 

截至2021年9月30日的一年,非利息支出为3,000万美元,比截至2020年9月30日的2,100万美元增加了900万美元。非利息支出的整体增长主要是由于与收购萨沃伊相关的额外员工人数、设施和交易量。2021财年产生的收购成本主要是由于收购萨沃伊而产生的,包括专业服务和与交易直接相关的其他费用。其他非利息开支增加,主要是由于本公司规模扩大而增加的评估费用及相应的银行手续费。

50

目录表
截至2020年9月30日的年度,非利息支出为2,100万美元,比截至2019年9月30日的年度的1,590万美元增加了510万美元。增长主要是由于薪资和员工福利增加了210万美元,以及入住率和设备费用增加了160万美元,反映了对CFSB的收购。

所得税

截至2021年9月30日的一年,所得税支出为320万美元,比截至2020年9月30日的一年的120万美元有所增加。截至2021年9月30日的年度的实际所得税率为22.8%,而截至2020年9月30日的年度的实际税率为20.0%。我们有效税率的提高主要是由于额外的州申请和不可抵扣的交易成本的影响,这两者都与收购有关。

财务状况的结果分析

投资证券

我们的投资证券组合以最低的信用风险为结构,旨在为我们提供充足的流动性、资产/负债管理的灵活性和稳定的收入来源。归类为可供出售的投资证券在综合资产负债表中按公允价值列账,而归类为持有至到期的投资证券在综合资产负债表中按摊销成本列示。

下表汇总了投资证券的摊余成本和公允价值:

   
截至9月30日的余额,
 
   
2021
   
2020
   
2019
 
(单位:千)
 
摊销成本
   
公允价值
   
摊销成本
   
公允价值
   
摊销成本
   
公允价值
 
可供出售的投资证券:
                                   
美国GSE住房抵押贷款支持证券
 
$
722
   
$
833
   
$
838
   
$
962
   
$
883
   
$
911
 
公司债券
   
6,700
     
6,914
     
5,000
     
5,073
     
-
     
-
 
可供出售的投资证券总额
   
7,422
     
7,747
     
5,838
     
6,035
     
883
     
911
 
                                                 
持有至到期的投资证券:
                                               
美国GSE住房抵押贷款支持证券
   
2,417
     
2,491
     
4,478
     
4,596
     
5,729
     
5,748
 
美国GSE商业抵押贷款支持证券
   
2,694
     
2,869
     
2,749
     
3,002
     
2,801
     
2,904
 
公司债券
   
3,500
     
3,505
     
3,500
     
3,533
     
3,500
     
3,539
 
持有至到期的投资证券总额
   
8,611
     
8,865
     
10,727
     
11,131
     
12,030
     
12,191
 
总投资证券
 
$
16,033
   
$
16,612
   
$
16,565
   
$
17,166
   
$
12,913
   
$
13,102
 

我们不断评估我们的投资证券组合,以回应既定的资产/负债管理目标、可能影响盈利能力的不断变化的市场状况,以及我们面临的利率风险水平。这些评估可能会导致我们改变投资证券的资金水平,改变投资证券组合的构成,并将 投资的比例更改为可供出售和持有至到期的投资类别。

51

目录表
截至2021年9月30日,我们的投资证券组合包括60万美元的未实现收益总额和无形的未实现亏损总额,相比之下,2020年9月30日的未实现收益总额为60万美元,没有未实现亏损总额。管理层认为,截至2021年9月30日,其个人投资证券的所有未实现亏损都是利率波动的结果,并不反映这些投资的信用质量恶化。因此,管理层认为这些未实现亏损本质上是暂时性的。我们无意出售这些有未实现亏损的投资证券,而且更有可能的是,在公允价值恢复到摊销成本之前,我们不会被要求出售这些投资证券。

下表说明了截至2021年9月30日,在合同到期日的基础上,我们投资证券的到期日分布和摊销成本的加权平均收益率。

按预期到期日划分的投资证券组合(1)

   
2021年9月30日的余额
 
   
可供出售
   
持有至到期
 
(单位:千)
 
摊销成本
   
加权平均收益率
   
摊销成本
   
加权平均收益率
 
美国GSE住房抵押贷款支持证券
                       
在一年内到期
 
$
25
     
-0.99
%
 
$
-
     
-
 
应在一年至五年后到期
   
1
     
-3.75
%
   
-
     
-
 
十年后到期
   
696
     
2.44
%
   
2,417
     
2.29
%
     
722
     
2.01
%
   
2,417
     
2.29
%
美国GSE商业抵押贷款支持证券
                               
应在一年至五年后到期
   
-
     
-
     
2,694
     
2.68
%
     
-
     
-
     
2,694
     
2.68
%
公司债券
                               
应在一年至五年后到期
   
-
     
-
     
1,500
     
5.00
%
在五年到十年后到期
   
6,700
     
4.61
%
   
2,000
     
5.25
%
十年后到期
   
-
     
-
     
-
     
-
 
     
6,700
     
4.61
%
   
3,500
     
5.14
%
总投资证券
 
$
7,422
     
4.36
%
 
$
8,611
     
3.57
%

   
2020年9月30日的余额
 
   
可供出售
   
持有至到期
 
(单位:千)
 
摊销成本
   
加权平均收益率
   
摊销成本
   
加权平均收益率
 
美国GSE住房抵押贷款支持证券
                       
在五年到十年后到期
 
$
-
     
-
   
$
-
     
-
 
应在一年至五年后到期
   
-
     
-
     
-
     
-
 
十年后到期
   
838
     
2.73
%
   
4,478
     
2.19
%
     
838
     
2.73
%
   
4,478
     
2.29
%
美国GSE商业抵押贷款支持证券
                               
在五年到十年后到期
   
-
     
-
     
2,749
     
2.68
%
     
-
     
-
     
2,749
     
2.68
%
公司债券
                               
应在一年至五年后到期
   
-
     
-
     
-
     
-
 
在五年到十年后到期
   
5,000
     
5.75
%
   
3,500
     
5.79
%
十年后到期
   
-
     
-
     
-
     
-
 
     
5,000
     
5.75
%
   
3,500
     
5.14
%
总投资证券
 
$
5,838
     
5.32
%
 
$
10,727
     
3.49
%

(1)于呈列期间内,并无就投资期限记录的所得税免税利息。

52

目录表
贷款

截至2021年9月30日,我们的贷款组合为12.5亿美元,比2020年9月30日的7.25亿美元增加了5.221亿美元。这一增长主要是由于收购了萨沃伊。 随着经济状况的持续改善,公司在商业房地产和建筑贷款方面也出现了额外的增长。这些增长被2020财年因新冠肺炎疫情而发放的购买力平价贷款的持续偿还略微抵消。

下表提供了该公司为投资而持有的贷款的构成:

   
截至9月30日的余额,
 
(单位:千)
 
2021
   
2020
   
2019
   
2018
   
2017
 
房地产:
                             
住宅
 
$
444,011
   
$
454,073
   
$
465,422
   
$
372,673
   
$
238,251
 
多户住宅
   
266,294
     
136,539
     
139,504
     
132,301
     
120,143
 
商业广告
   
348,641
     
113,615
     
108,197
     
48,669
     
59,190
 
总房地产
   
1,058,946
     
704,227
     
713,123
     
553,643
     
417,584
 
工商业
   
172,274
     
21,100
     
7,353
     
6,736
     
5,715
 
施工
   
15,374
     
-
     
-
     
-
     
-
 
消费者
   
11
     
24
     
501
     
24
     
86
 
贷款总额
   
1,246,605
     
725,351
     
720,977
     
560,403
     
423,385
 
递延贷款净成本(费用)
   
520
     
(332
)
   
(535
)
   
(1,023
)
   
(758
)
持有用于投资的贷款总额
 
$
1,247,125
   
$
725,019
   
$
720,442
   
$
559,380
   
$
422,627
 

下表提供了该公司为投资而持有的商业、工业和房地产建设贷款的合同到期日和利率概况:

   
2021年9月30日的余额
 
(单位:千)
 
在一年内到期
   
在一年后但在五年内到期
   
五年后到期
   
总计
 
按贷款类型:
                       
工商业
 
$
29,689
   
$
129,503
   
$
13,082
   
$
172,274
 
房地产建设
   
8,761
     
2,789
     
3,824
     
15,374
 
总计
 
$
38,450
   
$
132,292
   
$
16,906
   
$
187,648
 
                                 
按利率类型划分:
                               
固定费率
 
$
21,986
   
$
123,823
   
$
183
   
$
145,992
 
可变利率
   
16,464
     
8,469
     
16,723
     
41,656
 
总计
 
$
38,450
   
$
132,292
   
$
16,906
   
$
187,648
 

53

目录表
   
2020年9月30日的余额
 
(单位:千)
 
在一年内到期
   
在一年后但在五年内到期
   
五年后到期
   
总计
 
按贷款类型:
                       
工商业
 
$
2,322
   
$
18,123
   
$
655
   
$
21,100
 
房地产建设
   
-
     
-
     
-
     
-
 
总计
 
$
2,322
   
$
18,123
   
$
655
   
$
21,100
 
                                 
按利率类型划分:
                               
固定费率
 
$
-
   
$
17,825
   
$
206
   
$
18,031
 
可变利率
   
-
     
298
     
449
     
747
 
总计
 
$
-
   
$
18,123
   
$
655
   
$
18,778
 

信贷政策和程序

管理层使用“资产质量”中描述的风险分级程序,以便于评估可能的固有贷款损失和贷款损失准备的充分性。在此 计划中,风险等级最初由信贷员分配,由信用管理部门审查,这些贷款的样本由公司的第三方独立贷款审核员进行测试。测试计划包括对新贷款和现有贷款的样本 进行评估,包括大额贷款、被确定为具有潜在信用缺陷的贷款,以及逾期90天或更长时间但仍在积累的贷款。我们努力根据我们的贷款承保政策维护贷款组合,这些政策导致贷款专门针对我们市场领域的需求量身定做。尽一切努力确定并尽量减少与这种贷款策略相关的信用风险。一般来说,我们不从事大量的租赁融资、高杠杆交易或向美国境外客户提供贷款。

管理层遵循贷款审查计划,旨在评估我们贷款组合中的信用风险。通过此贷款审查流程,我们维护了一份内部分类、风险评级为负面的贷款 列表,以帮助管理层评估贷款组合的整体质量和贷款损失准备的充分性。在为特定资产确定适当的分类时,管理层除考虑其他因素外,还考虑了相关抵押品的估计价值、借款人的偿还能力、借款人的付款历史和当前的拖欠状况。作为这一过程的结果,某些贷款被归类为不合标准、可疑或损失,并根据管理层的判断和历史经验分配津贴。

收购贷款按贷款收购日的公允价值入账,并计入收购后信用质量恶化的拨备。收购日期之后,将对收购贷款的信用质量进行经常性分析,以确定预期现金流是否发生了变化。根据个别贷款审查的结果,计算修订减值金额,这可能导致 额外的贷款损失准备。

如果根据目前的信息和事件,我们很可能无法根据贷款的合同条款收回所有到期金额,则根据GAAP,贷款被视为减值。如果适用,公司会为每笔被视为减值的贷款计算特定的准备金,其中包括非权责发生制贷款和TDR。准备金的数额基于按贷款实际利率折现的预期现金流的现值,和/或抵押品的价值。如果可能丧失抵押品赎回权或贷款依赖抵押品,减值将使用贷款抵押品的公允价值减去出售的估计成本来衡量。

54

目录表
资产质量
 
我们认为资产质量是最重要的,并采用正式的内部贷款审查流程,以确保遵守董事会批准的我们的贷款政策。每一位贷款官员都有责任为每一笔贷款分配适当的风险等级。公司的内部信用风险审查功能通过重点审查和 抽样,验证商业贷款风险等级的准确性。每个贷款风险等级对应一个估计的违约概率。此外,随着特定贷款的信用质量改善或恶化,公司将相应更新借款人的 风险等级。确定贷款损失准备的功能从根本上讲是由风险等级制度驱动的。在确定贷款损失准备和任何由此产生的从收益中扣除的拨备时, 特别强调贷款审查过程的结果。此外,我们亦会考虑过往的贷款损失经验、抵押品的价值及充分性、我们所在市场的经济状况及其他因素。对于被确定为减值的贷款,拨备基于使用贷款初始有效利率或某些抵押品依赖型贷款抵押品的公允价值的贴现现金流。这种评估本质上是主观的,因为它需要大量的估计, 包括可能受到重大变化影响的减值贷款预期收到的未来现金流的金额和时间。贷款损失准备是管理层对为贷款组合中可能发生的损失拨备的适当准备金水平的估计。我们关于逾期贷款的政策通常要求在及时收集和彻底审查后立即注销贷款损失准备金。然后,通过现有的各种手段进行进一步的努力。以非权责发生制状态结转的贷款一般以抵押品形式计入,在确定贷款损失准备时考虑可能的损失。
 
不良资产

下表列出了列报期间有关不良资产的信息。在本报告所述期间,该公司并不拥有任何收回的财产。

   
截至9月30日的余额,
 
(单位:千)
 
2021
   
2020
   
2019
   
2018
   
2017
 
非权责发生制贷款
 
$
7,028
   
$
953
   
$
1,613
   
$
-
   
$
-
 
逾期90天以上的贷款
   
-
     
296
     
629
     
-
     
-
 
不良资产总额
 
$
7,028
   
$
1,249
   
$
2,242
   
$
-
   
$
-
 
                                         
执行TDR
 
$
455
   
$
454
   
$
454
   
$
354
   
$
562
 
                                         
非权责发生贷款占持有的投资贷款的百分比
   
0.56
%
   
0.13
%
   
0.22
%
   
0.00
%
   
0.00
%
不良资产占总资产的百分比
   
0.47
%
   
0.15
%
   
0.26
%
   
0.00
%
   
0.00
%

截至2021年9月30日,非应计贷款总额为700万美元,高于2020年9月30日的100万美元。非应计贷款的增加是由从萨沃伊收购的贷款 推动的,这些贷款在收购时未被归类为购买信用减值,截至2021年9月30日,这些贷款总额为230万美元,但在收购后经历了信用恶化。其余增加与 住宅按揭贷款有关,这些贷款最初因新冠肺炎疫情而获得容忍,但未能恢复正常还款。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中,如果非应计贷款没有被归类为非应计贷款,本应计入的利息金额分别为90万美元和10万美元。

贷款损失准备问题分析

贷款损失拨备是通过以贷款损失准备金的形式计入收益来确定的。管理层通过计入 业务的准备金和收回以前注销的金额,增加了贷款损失准备金。这笔津贴因贷款被注销而减少。管理层至少每月对津贴的充分性进行评估。此外,我们的董事会每月审查贷款组合,进行信用质量评估,并审查贷款损失准备金的计算。在评估拨备的充分性时,管理层会考虑投资组合的增长、组成和行业多元化、以往的贷款损失经验、目前的拖欠水平、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何基础抵押品的估计价值、当前的经济状况和来自我们的运营历史的其他相关因素。除了我们的历史,管理层还会考虑其他类似银行的亏损经验和拨备水平,以及我们的管理层和高级贷款官员在加入我们之前遇到的历史经验 。此外,作为审查过程中不可或缺的一部分,监管机构会定期审查贷款损失拨备,并可能要求我们根据与管理层不同的判断增加估计损失。

55

目录表
管理层使用“资产质量”中描述的风险分级程序,以便于评估可能的固有贷款损失和贷款损失准备的充分性。通常, 我们不从事大量租赁融资、高杠杆交易或向美国以外地区的客户提供贷款。

管理层遵循贷款审查计划,旨在评估我们贷款组合中的信用风险。通过这一贷款审查过程,我们维护了一份内部保密的观察名单,以帮助 管理层评估贷款组合的整体质量和贷款损失准备金的充分性。在为特定资产制定适当的分类时,管理层除考虑其他因素外,还会考虑标的抵押品的估计价值、借款人的偿还能力、借款人的付款历史和当前的拖欠状况。作为这一过程的结果,某些贷款被归类为不合格、可疑或损失,并根据管理层的判断和历史经验分配津贴。

收购贷款按贷款收购日的公允价值入账,并计入收购后信用质量恶化的拨备。收购日期之后,将对收购贷款的信用质量进行经常性分析,以确定预期现金流是否发生了变化。根据个别贷款审查的结果,计算修订减值金额,这可能导致 额外的贷款损失准备。

如果根据目前的信息和事件,我们很可能无法根据贷款的合同条款收回所有到期金额,则根据GAAP,贷款被视为减值。本公司为每笔已被视为减值的贷款计算特定准备金,其中包括非权责发生制贷款和TDR。准备金的数额是基于按贷款的实际利率折现的预期现金流的现值,和/或抵押品的价值。如果可能丧失抵押品赎回权或贷款依赖抵押品,减值将使用贷款抵押品的公允价值减去出售的估计成本来衡量。

截至2021年9月30日,贷款损失准备金为860万美元,比2020年9月30日的790万美元增加了70万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日,贷款损失拨备占组合贷款总额的比例分别为0.69%和1.09%。

截至2020年9月30日,贷款损失拨备为790万美元,比2019年9月30日的710万美元增加了80万美元。这一增长在很大程度上是由于与新冠肺炎大流行有关的经济担忧造成的估计额外的可能损失。

本公司于截至2021年9月30日止年度录得净撇账30万美元,较截至2020年9月30日止年度录得的净撇账50万美元有所减少。 本公司于截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度分别录得非实质金额的回收。

下表列出了按贷款类别分列的贷款损失准备金在所列期间的分配情况:

   
9月30日,
 
   
2021
   
2020
   
2019
   
2018
   
2017
 
(单位:千)
 
金额
   
占总贷款的百分比
   
金额
   
占总贷款的百分比
   
金额
   
占总贷款的百分比
   
金额
   
占总贷款的百分比
   
金额
   
占总贷款的百分比
 
住宅房地产
 
$
4,155
     
0.94
%
 
$
5,103
     
1.12
%
 
$
4,647
     
1.00
%
 
$
4,363
     
1.17
%
 
$
2,659
     
1.12
%
多户住宅
   
2,433
     
0.91
%
   
1,506
     
1.10
%
   
1,215
     
0.87
%
   
1,478
     
1.12
%
   
1,422
     
1.18
%
商业地产
   
1,884
     
0.54
%
   
1,221
     
1.07
%
   
1,193
     
1.10
%
   
500
     
1.03
%
   
651
     
1.10
%
工商业
   
79
     
0.05
%
   
38
     
0.18
%
   
75
     
1.02
%
   
152
     
2.26
%
   
62
     
1.08
%
施工
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
消费者
   
1
     
9.09
%
   
1
     
4.17
%
   
13
     
2.59
%
   
-
     
-
     
1
     
1.16
%
贷款损失准备总额
 
$
8,552
     
0.69
%
 
$
7,869
     
1.08
%
 
$
7,143
     
0.99
%
 
$
6,493
     
1.16
%
 
$
4,795
     
1.13
%

56

目录表
下表列出了所列期间贷款损失准备金方面的相关活动情况:

   
截至九月三十日止年度,
 
(单位:千)
 
2021
   
2020
   
2019
   
2018
   
2017
 
期初余额
 
$
7,869
   
$
7,143
   
$
6,493
   
$
4,795
   
$
3,419
 
贷款损失准备金
   
1,000
     
1,250
     
650
     
1,698
     
1,376
 
冲销:
                                       
住宅房地产
   
(267
)
   
-
     
-
     
-
     
-
 
多户住宅
   
(32
)
   
-
     
-
     
-
     
-
 
商业地产
   
(30
)
   
(224
)
   
-
     
-
     
-
 
工商业
   
-
     
(300
)
   
-
     
-
     
-
 
施工
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
消费者
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
贷款冲销总额
   
(329
)
   
(524
)
   
-
     
-
     
-
 
恢复:
                                       
工商业
   
12
     
-
     
-
     
-
     
-
 
总回收率
   
12
     
-
     
-
     
-
     
-
 
净冲销总额
   
(317
)
   
(524
)
   
-
     
-
     
-
 
期末余额
 
$
8,552
   
$
7,869
   
$
7,143
   
$
6,493
   
$
4,795
 
                                         
贷款损失拨备占投资贷款总额的比例(1)(2)
   
0.69
%
   
1.09
%
   
0.99
%
   
1.16
%
   
1.13
%
对平均投资持有贷款的净冲销
   
0.03
%
   
0.07
%
   
0.00
%
   
0.00
%
   
0.00
%

(1)计算分别包括2021年9月30日和2020年9月30日的1.404亿美元和1720万美元的购买力平价贷款。
(2) 包括截至2021年9月30日从萨沃伊获得的4.266亿美元贷款,这些贷款不计入贷款损失准备金

资金来源和流动资金

流动资金管理被定义为我们和银行都有能力在不造成重大损失或正常运营中断的情况下持续履行我们的财务义务。这些 义务包括按需或在合同到期时提取存款、到期偿还借款、为新的和现有的贷款承诺提供资金,以及在出现商机时利用商机的能力 。资产流动性是由短期投资提供的,例如出售的联邦基金、可供出售的证券的可销售性以及纽约联邦储备银行、联邦住房贷款银行和代理银行到期的计息存款,截至2021年9月30日和2020年9月30日,这些投资总额分别为1.66亿美元和8000万美元。这些流动资产可能包括主要以市政存款或借款为抵押的资产。 流动性还通过维持核心存款、银行到期的现金和无息存款的基础、出售或质押可销售资产的能力以及获得信贷额度来提供。

持续监测流动资金,从而使管理层能够更好地了解和应对新出现的资产负债表趋势,包括资金来源和用途方面的暂时性错配。在评估实际和预计的现金流需求后,管理层寻求以最经济的成本获得资金。这些资金可以通过将流动资产转换为现金或通过吸引新的存款或其他资金来源来获得。 许多因素影响我们满足流动性需求的能力,包括服务市场的变化、贷款需求、资产/负债组合、我们市场的声誉和信用状况以及总体经济状况。借款以及投资证券和贷款的预定摊销是更可预测的资金来源。存款流动和证券提前还款在某种程度上较难预测,因为它们往往受到外部因素的影响。其中包括地方和国家经济的变化,来自其他金融机构的竞争和市场利率的变化。

57

目录表
银行的流动性和批发融资政策确立了管理流动性水平的具体政策和操作程序,以协助管理层制定计划,以满足未来 和当前的流动性需求。管理层监控贷款和投资组合的利率和现金流,同时研究负债的期限结构和波动性特征,以制定最佳资产/负债组合。 可用的资金来源包括零售、商业和市政存款、购买的负债和股东权益。

存款

我们提供一系列存款服务,包括无息活期存款、有息活期及储蓄存款、货币市场存款及定期存款。这些账户 通常按照管理层根据竞争性市场因素和管理层增加或减少某些类型或期限的存款的意愿确定的利率支付利息。存款仍然是我们的主要资金来源。

2021年9月30日的总存款为11.6亿美元,比2020年9月30日的6.648亿美元增加了4.999亿美元。存款的增加主要是收购萨沃伊的结果。

以下是过去两个财政年度我们的平均存款及加权平均利率:

   
截至九月三十日止年度,
 
   
2021
   
2020
   
2019
 
(单位:千)
 
平均值
天平
   
平均值
费率
   
平均值
天平
   
平均值
费率
   
平均值
天平
   
平均值
费率
 
无息需求
 
$
128,540
     
0.00
%
 
$
72,007
     
0.00
%
 
$
46,132
     
0.00
%
储蓄
   
48,995
     
0.20
%
   
41,223
     
0.45
%
   
25,688
     
1.01
%
现在
   
153,595
     
0.26
%
   
37,774
     
0.63
%
   
40,764
     
0.86
%
货币市场
   
131,406
     
0.30
%
   
100,109
     
1.02
%
   
93,621
     
2.03
%
定期存款
   
380,473
     
1.00
%
   
418,384
     
2.19
%
   
302,124
     
2.23
%
总平均存款
 
$
843,009
     
0.56
%
 
$
669,497
     
1.59
%
 
$
508,329
     
1.82
%

如前所述,在2021财年,公司做出了战略决定,允许成本较高的消费者存款流失,并用平均利率明显较低的市政存款取代这些资金来源。截至2021年9月30日,该公司的批发存款总额为3.505亿美元,占总存款的30.1%,较2020年9月30日的1490万美元或总存款的2.2%有所增加。这些较低的利率被从萨沃伊获得的存款部分抵消,后者的平均利率较高。

下表列出了所列期间100,000美元或以上定期存款的合同到期日:

   
9月30日,
 
(单位:千)
 
2021
   
2020
   
2019
 
三个月或更短时间
 
$
69,530
   
$
59,075
   
$
38,372
 
超过三个月到六个月
   
66,506
     
73,907
     
30,459
 
超过6个月到12个月
   
51,485
     
83,940
     
94,411
 
超过12个月
   
90,603
     
39,111
     
84,311
 
总计
 
$
278,124
   
$
256,033
   
$
247,553
 

借款

截至2021年9月30日,我们借款的总账面价值为1.842亿美元,比2020年9月30日的1.01亿美元增加了8400万美元。截至2021年9月30日,这些借款中有1,500万美元 被归类为短期借款,其余被归类为长期借款。短期借款包括短期FHLB预付款、根据回购协议出售的证券和购买的联邦基金。许多短期资金来源,特别是根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券,预计将重新发行,因此并不代表立即需要现金。长期资金包括 长期FHLB预付款、次级票据和次级债券。随着资金需求的变化,本公司将不时预付FHLB预付款。更多细节见项目8所附合并财务报表附注8“借款”。

58

目录表
2020年10月,本公司完成了本金总额为2500万美元的2030年到期的固定利率至浮动利率次级票据的定向配售。该批债券最初将支付利息,每半年派息一次,年利率为5.00%,直至2025年10月15日。自2025年10月15日起(含10月15日),适用于到期未偿还本金的利率将按季度重置为当时的三个月担保隔夜融资利率加487.4个基点。本公司可选择自2025年10月15日的付息日期开始(但一般不在付息日期之前)及在其后的任何预定付息日期赎回全部或部分债券,但须获任何所需的监管机构批准。债券持有人不会选择赎回债券。本公司于2020年10月用部分所得款项净额偿还现有控股公司票据,并拟将其余所得款项净额用于收购融资及一般企业用途,包括向本行注入股本。

截至2021年9月30日,公司获得了约4.327亿美元的FHLB隔夜或定期借款信用额度,其中4170万美元未偿还定期借款。 截至2021年9月30日,代理银行发放的约5500万美元无担保信用额度也可用于短期融资目的。截至2021年9月30日,在代理银行的信用额度 项下,没有未偿还的借款。

表外安排

本行是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的当事人,以满足客户的融资需求。这些金融工具包括 提供信用证和信用证的承诺。这些工具在不同程度上涉及超过合并财务报表确认金额的信用风险要素。世行在作出承诺和有条件债务时使用的信贷政策与其对资产负债表内工具的信贷政策相同。

提供信贷的承诺是指在没有违反合同中规定的任何条件的情况下向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或 其他终止条款,可能需要支付费用。由于许多承付款预计将到期而不动用,因此承付款总额不一定代表未来的现金需求。银行根据具体情况评估每个客户的信誉。如本行认为在发放信贷时有需要,所取得的抵押品金额将根据管理层对客户的信用评估而定。所需抵押品因人而异,但可能包括应收账款、库存、设备、房地产和创收商业地产。截至2021年9月30日和2020年9月30日,世行承担的发放贷款的承诺额和未使用信贷额度下的承诺额分别约为1.057亿美元和2860万美元。这一增长主要归因于对萨沃伊的收购。

信用证是有条件的承诺,保证按照信用证协议的条款付款汇票。商业信用证主要用于促进贸易或商业,也用于支持公共和私人借款安排、债券融资和类似交易。根据管理层对每个客户信誉的评估,可能需要抵押品来支持信用证。签发信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同。截至2021年9月30日和2020年9月30日,未偿还信用证分别约为80万美元和20万美元。

59

目录表
合同义务

下表汇总了截至2021年9月30日的未来付款合同义务:

   
按期间到期的付款
 
(单位:千)
 
少于
One Year
   
多过
一年,但是
少于
三年
   
多过
三年了,但是
不到五个
年份
   
五点以后
年份
   
总计
 
定期存款
 
$
277,431
   
$
74,307
   
$
25,106
   
$
992
   
$
377,836
 
次级债券
   
-
     
-
     
-
     
24,513
     
24,513
 
FHLB借款
   
4,000
     
30,900
     
7,080
     
-
     
41,980
 
FRB借款
   
10,980
     
-
     
106,682
     
-
     
117,662
 
经营租约
   
1,886
     
3,869
     
3,572
     
4,729
     
14,056
 
备用信用证
   
786
     
-
     
-
     
-
     
786
 
未使用的信贷额度(1)
   
5,109
     
266
     
2
     
5,316
     
10,693
 
合同债务总额
 
$
300,192
   
$
109,342
   
$
142,442
   
$
35,550
   
$
587,526
 

(1)排除那些无条件可取消的

资本资源
    
截至2021年9月30日,股东权益总额为1.225亿美元,比2020年9月30日的股东权益7800万美元增加了4450万美元。这一增长主要是由于作为与收购萨沃伊有关的代价而发行的140万股普通股。
 
我们受到联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。资本充足率准则 和迅速纠正措施的监管框架规定了具体的资本准则,涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标 。我们的资本额和分类也受到监管机构关于组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。我们主要将资本用于贷款活动以及收购、业务扩展和其他运营需求。
 
根据巴塞尔协议III的资本规则,银行的资本水平被描述为“资本充足”。银行的监管资本金额和比率摘要如下:
 
   
9月30日,
 
(单位:千)
 
2021
   
2020
   
2019
 
总资本
 
$
132,554
   
$
95,079
   
$
89,295
 
一级资本
   
123,666
     
89,275
     
83,424
 
普通股一级资本
   
123,666
     
89,275
     
83,424
 
总资本比率
   
15.59
%
   
20.57
%
   
19.07
%
一级资本充足率
   
14.54
%
   
19.32
%
   
17.81
%
普通股一级资本比率
   
14.54
%
   
19.32
%
   
17.81
%
第1级杠杆率
   
9.45
%
   
11.22
%
   
10.47
%

根据FRB的政策,像本公司这样合并资产低于30亿美元的控股公司不受合并资本要求的 约束。

第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
 
不适用。

60

目录表
第八项。
财务报表和补充数据
 
graphic

克劳律师事务所
独立成员Crowe Global

独立注册会计师事务所报告

汉诺威银行公司的股东和董事会。
米尼奥拉,纽约

对财务报表的几点看法

我们已审计随附的Hanover Bancorp Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2021年9月30日及2020年9月30日的综合财务状况表、截至该日止年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表及现金流量表,以及相关附注(统称为“财务 表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年9月30日及2020年9月30日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是 欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

 
graphic
 
克劳律师事务所

自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。

新泽西州利文斯顿
2021年12月22日

61

目录表
汉诺威银行股份有限公司和子公司
合并财务状况报表

    9月30日,
 
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
 
2021
   
2020
 
资产
           
银行应付的现金和无息存款
 
$
8,302
   
$
6,239
 
银行应付的有息存款
   
142,950
     
73,970
 
出售的联邦基金
   
15,292
     
-
 
现金和现金等价物合计
   
166,544
     
80,209
 
持有至到期的投资证券(公允价值$8,865$11,131分别于2021年9月30日和2020年9月30日)
   
8,611
     
10,727
 
投资证券,可供出售,按公允价值
   
7,747
     
6,035
 
为投资而持有的贷款
   
1,247,125
     
725,019
 
贷款损失准备
   
(8,552
)
   
(7,869
)
为投资持有的贷款,净额
   
1,238,573
     
717,150
 
房舍和设备,净额
   
15,003
     
14,156
 
应计应收利息
   
9,363
     
6,766
 
预付养老金
   
4,233
     
4,660
 
联邦住房贷款银行的股票,按成本计算
   
3,714
     
4,170
 
商誉
   
19,168
     
1,901
 
其他无形资产
    480       22  
贷款偿还权
    3,690       155  
递延所得税
    3,558       1,897  
其他资产
   
3,957
     
3,758
 
总资产
 
$
1,484,641
   
$
851,606
 
                 
负债和股东权益
               
存款:
               
无息需求
 
$
191,537
   
$
82,350
 
储蓄、现在和货币市场
   
595,289
     
187,657
 
时间
   
377,836
     
394,753
 
总存款
   
1,164,662
     
664,760
 
借款
   
159,642
     
85,154
 
应付票据
   
-
     
14,984
 
次级债券
    24,513       -  
应计应付利息
   
1,290
     
374
 
其他负债
   
12,005
     
8,291
 
总负债
   
1,362,112
     
773,563
 
股东权益
               
优先股;面值$0.01; 15,000,000授权股份; 0已发布分别于2021年9月30日和2020年9月30日
   
-
     
-
 
普通股;面值$0.01; 17,000,000授权股份; 5,563,4264,175,144已发行及已发行股份2021年和2020年9月30日,分别
   
56
     
42
 
超出面值的资本
   
97,246
     
63,725
 
留存收益
   
24,971
     
14,120
 
累计其他综合收益,税后净额
   
256
     
156
 
股东权益总额
   
122,529
     
78,043
 
总负债和股东权益
 
$
1,484,641
   
$
851,606
 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

62

目录表
汉诺威银行股份有限公司和子公司
合并损益表

 
截至9月底的年度30,
 
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
 
2021
 
2020
 
利息收入
 
   
 
贷款利息
 
$
47,685
   
$
38,641
 
投资证券的利息和股息
   
685
     
523
 
出售的联邦基金
   
1
     
107
 
其他利息收入
   
304
     
862
 
利息收入总额
   
48,675
     
40,133
 
利息支出
 
   
 
储蓄、现在和货币市场存款
   
903
     
1,445
 
定期存款
   
3,822
     
9,180
 
借款
   
2,242
     
2,386
 
利息支出总额
   
6,967
     
13,011
 
净利息收入
   
41,708
     
27,122
 
贷款损失准备金
   
1,000
     
1,250
 
计提贷款损失准备后的净利息收入
   
40,708
     
25,872
 
非利息收入
 
   
 
贷款费和手续费
   
703
     
301
 
还本付息收入
   
504
     
84
 
存款账户手续费
   
127
     
62
 
出售可供出售的投资证券的收益,净额
    240       -  
出售持有待售贷款的收益
   
1,307
     
917
 
其他收入
    468       -  
非利息收入总额
   
3,349
     
1,364
 
非利息支出
 
   
 
薪酬和员工福利
   
15,009
     
11,182
 
入住率和设备
   
4,978
     
4,462
 
数据处理
   
1,280
     
911
 
广告和促销
   
118
     
296
 
采购成本
   
4,430
     
450
 
专业费用
   
1,706
     
2,070
 
其他费用
   
2,484
     
1,651
 
非利息支出总额
   
30,005
     
21,022
 
所得税前收入支出
   
14,052
     
6,214
 
所得税费用
   
3,201
     
1,240
 
净收入
 
$
10,851
   
$
4,974
 
                 
每股收益:
 
   
 
基本信息
 
$
2.32
   
$
1.20
 
稀释
 
$
2.28
   
$
1.18
 
                 
加权平均流通股:
               
基本信息     4,669,009       4,162,280  
稀释     4,758,669       4,226,967  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

63

目录表
汉诺威银行股份有限公司和子公司
综合全面收益表

   
截至的年度九月30,
 
(单位:千)  
2021
   
2020
 
净收入
 
$
10,851
   
$
4,974
 
其他综合收入,税后净额:
               
可供出售的投资证券的未实现收益变动,税后净额为#美元77及$35,分别
   
291
     
134
 
净收入中已实现收益的重新分类调整,税后净额#美元49及$0,分别
    (191 )     -  
扣除税后的其他综合收入总额
   
100
     
134
 
综合收益总额,税后净额
 
$
10,951
   
$
5,108
 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

64

目录表
Nover Bancorp,Inc.和子公司

合并股东权益变动表

(以千为单位,股票除外)
 
普通股
(股票)
   
普通股
   
资本过剩
的标准杆
   
保留
收益
   
累计其他
全面
收入
   
总计
股东的
股权
 
2019年10月1日的余额
   
4,162,904
   
$
42
   
$
62,740
   
$
9,146
   
$
22
   
$
71,950
 
净收入
   
-
     
-
     
-
     
4,974
     
-
     
4,974
 
其他综合收益,税后净额
   
-
     
-
     
-
     
-
     
134
     
134
 
基于股票的薪酬
   
(3,597
)
   
-
     
766
     
-
     
-
     
766
 
股票期权的行使
   
10,735
     
-
     
107
     
-
     
-
     
107
 
普通股发行
   
5,102
     
-
     
112
     
-
     
-
     
112
 
余额为9月30日, 2020
   
4,175,144
   
$
42
   
$
63,725
   
$
14,120
   
$
156
   
$
78,043
 
净收入
   
-
     
-
     
-
     
10,851
     
-
     
10,851
 
其他综合收益,税后净额
   
-
     
-
     
-
     
-
     
100
     
100
 
在收购萨沃伊时发行的普通股
   
1,357,567
     
14
     
31,238
     
-
     
-
     
31,252
 
萨沃伊收购展期选项
   
-
     
-
     
1,269
     
-
     
-
     
1,269
 
普通股发行
   
5,127
     
-
     
113
     
-
     
-
     
113
 
基于股票的薪酬,净额
   
25,588
     
-
     
901
     
-
     
-
     
901
 
余额为9月30日, 2021
   
5,563,426
   
$
56
   
$
97,246
   
$
24,971
   
$
256
   
$
122,529
 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

65

目录表
汉诺威银行股份有限公司和子公司

合并现金流量表
9月30日, 20212020

 
   
截至九月三十日止年度,
 
(单位:千)
 
2021
   
2020
 
经营活动的现金流:
           
净收入
 
$
10,851
   
$
4,974
 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:
               
贷款损失准备金
   
1,000
     
1,250
 
折旧及摊销
   
1,444
     
1,343
 
持有以供出售的贷款的来源
   
-
     
(5,337
)
出售持有以供出售的贷款所得款项
   
-
     
5,338
 
出售贷款的净收益
   
(1,307
)
   
(917
)
基于股票的薪酬
   
901
     
766
 
出售可供出售的证券的净收益
   
(240
)
   
-
 
保费、折扣以及贷款手续费和成本的净增值
   
(3,604
)
   
(282
)
无形资产摊销
   
32
     
5
 
债务发行成本摊销
   
72
     
3
 
贷款偿还权估值调整
   
251
     
111
 
递延税费
   
365
     
202
 
应计应收利息减少(增加)
   
1,924
     
(3,501
)
其他资产减少(增加)
   
1,398
     
(1,180
)
应计应付利息减少
   
(134
)
   
(157
)
其他负债增加(减少)
   
239
     
(2,052
)
经营活动提供的净现金
   
13,192
     
566
 
投资活动产生的现金流:
               
购买可供出售的证券
   
(4,700
)
   
(5,000
)
购买受限制证券
   
(494
)
   
(1,155
)
持有至到期证券的本金偿还
   
2,100
     
1,288
 
可供出售的证券的本金偿还
   
338
     
34
 
赎回受限制证券
   
1,645
     
2,513
 
出售贷款所得款项
   
46,640
     
32,561
 
贷款净减少(增加)
   
16,996
     
(36,438
)
出售可供出售的证券所得款项
   
3,240
     
-
 
购置房舍和设备
   
(2,079
)
   
(1,093
)
在企业合并中获得的现金
   
59,155
     
-
 
收购中支付的现金对价
   
(32,991
)
   
-
 
投资活动提供(用于)的现金净额
   
89,850
     
(7,290
)

66

目录表

   
截至九月三十日止年度,
 
(n千)
 
2021
   
2020
 
融资活动的现金流:
           
存款净增量
 
$
157,725
   
$
14,474
 
联邦基金购置额净减少
   
-
     
-
 
定期FHLB借款预付款
   
-
     
23,940
 
联邦住房贷款银行垫款的偿还
   
(34,758
)
   
(55,688
)
借入FRB的预付款
   
-
     
16,255
 
美国联邦储备银行借款的偿还
   
(149,242
)
   
(98
)
发行次级债券所得收益,扣除发行成本
   
24,455
     
-
 
应付票据的偿还
   
(15,000
)
   
-
 
行使股票期权的净收益
   
-
     
107
 
发行普通股的净收益
   
113
     
112
 
用于融资活动的现金净额
   
(16,707
)
   
(898
)
现金及现金等价物净增(减)
   
86,335
     
(7,622
)
期初现金及现金等价物
   
80,209
     
87,831
 
期末现金和现金等价物
 
$
166,544
   
$
80,209
 
补充现金流信息:
               
支付的利息
 
$
7,101
   
$
13,168
 
已缴纳的所得税
   
1,375
     
1,243
 
补充非现金披露:
               
从投资组合贷款转移到持有待售贷款
 
$
47,826
   
$
31,668
 
从持有待售贷款转移到投资组合贷款
    2,493       -  
业务组合:
               
取得的有形资产的公允价值
   
653,380
     
-
 
商誉和其他无形资产
   
17,947
     
-
 
承担的负债
   
605,815
     
-
 
在企业合并中发行的普通股
   
31,252
     
-
 
在收购中展期的股票期权
   
1,269
     
-
 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

67

目录表
汉诺威银行股份有限公司和子公司

合并财务报表附注
2021年9月30日和2020年9月30日
注1。重要会计政策摘要

运营的性质
 

Hanover Bancorp,Inc.(“该公司”)是一家纽约公司,于2016年成为汉诺威社区银行(“该银行”)的控股公司。该银行总部设在纽约州米尼奥拉,是一家纽约州特许银行。该银行于2008年11月4日开始营业,是一家提供个人和企业借贷和存款服务的全方位服务银行。作为纽约州特许的非美联储成员银行,本行受纽约州金融服务部(DFS)和联邦存款保险公司的监管。本公司须接受财务报告委员会董事会的监管和审查。

陈述的基础
 

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有 重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。


某些上期数额已重新分类,以符合本年度的列报方式。这些 重新分类对公司的合并财务报表产生了非实质性的影响。


预算的使用
 

在按照美国公认的会计原则编制合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,这些估计和假设会影响截至资产负债表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。 实际结果可能与这些估计不同。

风险和不确定性
 

2020年3月, 世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为全球大流行。新冠肺炎疫情对地方、国家和全球经济活动产生了不利影响。为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的各种措施包括限制旅行、隔离和政府强制关闭多家企业。疫情对经济造成了重大破坏,并扰乱了公司所在地区的银行和其他金融活动。
 

CARE法案 于2020年3月颁布,旨在向受新冠肺炎疫情影响的个人、家庭和企业提供紧急援助。新冠肺炎疫情的影响可能会对公司未来的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响,目前尚不清楚全面的财务影响将对公司造成什么影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,也无法预测,包括可能出现的关于冠状病毒、新一波新冠肺炎感染以及疫苗分布和疫苗接种率等的新信息。由于这些情况,财务报表中的估计可能会受到实质性的不利影响。


信贷风险的显著集团集中度


该公司的大部分活动是与位于拿骚、皇后区和国王县以及纽约州周边地区的客户开展的。附注4 讨论了公司从事的贷款类型。尽管该公司拥有多元化的贷款组合,但其债务人履行合同的能力受到该地区经济的影响。该公司对任何一个行业或客户都没有任何重要的 集中度。

68

目录表
企业合并


公司采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。这种方法要求使用公允价值来确定购入资产和假设负债的账面价值,这些资产和负债在收购日按公允价值入账,可识别无形资产按公允价值入账。与业务合并直接相关的成本在发生时记为费用。公允价值可在收购完成日期后长达一年的时间内进行调整,因为可获得与完成日期相关的额外信息 。

现金和现金等价物
 

就报告合并现金流量而言,银行现金和到期现金包括手头现金、正在收款的现金项目和银行应收金额。现金和现金等价物还包括银行的计息存款和出售的联邦基金。其他金融机构的有息存款将于年内到期90天并按成本价运输。

对现金的限制
 

手头的现金或存放在联邦储备银行的现金必须满足监管准备金和清算要求。

投资证券
 

投资证券在购买时被分类为持有至到期或可供出售。被归类为持有至到期日的投资证券 管理层有积极意愿和能力持有至到期日的投资证券按摊余成本报告。被归类为可供出售的投资证券,管理层有意愿和能力无限期持有,但不一定持有到到期,按公允价值列账,未实现收益和相关递延所得税净额作为其他 全面收益的单独组成部分计入股东权益。出售可供出售的投资证券的任何决定将基于各种因素,包括但不限于资产/负债管理战略、利率或提前还款风险的变化、 流动性需求或监管资本考虑。



溢价在相关证券的剩余期限内采用利息方法摊销和贴现。 股息和利息收入在赚取时确认。投资证券的销售在交易日入账,销售的已实现损益采用特定的确认方法确定,并计入非利息收入。



本公司至少每季度评估一次证券的非临时性减值(“OTTI”),并在经济或市场状况需要时更频繁地进行此类评估。对于处于未实现亏损状态的证券,公司会考虑未实现亏损的范围和持续时间,以及发行人的财务状况和近期前景。本公司还评估其是否打算出售或更有可能被要求在收回其摊销成本基础之前出售处于未实现亏损状态的证券。如果符合出售意向或要求的任何一项标准,则摊销成本与公允价值之间的全部差额将通过收益确认为减值。对于不符合上述标准的债务证券,减值金额分为两部分:1)与信用损失相关的OTTI,必须在损益表中确认;2)与其他因素相关的OTTI,在其他全面收益中确认。信贷损失被定义为预期收取的现金流量的现值与摊销成本基础之间的差额。

联邦住房贷款银行股票
 

作为纽约联邦住房抵押贷款机构的成员,本公司必须根据未偿还的联邦住房抵押贷款机构的借款金额来维持对住房抵押贷款机构股票的投资。这一股票没有容易确定的公允价值,是按成本列账的。

69

目录表

持有待售贷款



持有待售贷款按成本或估计公允价值中的较低者计入,由投资者的未偿还承诺确定。贷款销售的收益或损失在销售时确认,并由销售净收益与已销售贷款本金余额之间的差额确定,并经递延贷款净费用或 成本调整。贷款发放及承诺费扣除若干直接贷款发放成本后,作为对贷款账面价值的调整而递延,直至出售为止。

贷款和贷款利息收入确认
 

管理层有意和有能力在可预见的未来持有的贷款,在扣除购买溢价和折扣、递延贷款费用和成本以及贷款损失准备金后,按未偿还本金余额报告。贷款组合分为住宅房地产、商业房地产、多户、商业和工业、建筑和消费贷款。

 

贷款的利息收入应计并记入收入中。净贷款发放费和成本采用按实际预付款调整的水平收益率法递延,并在贷款合同期限内增加/摊销为利息收入。

 

收购贷款按购置日的公允价值计入。 信贷贴现计入公允价值;因此,购置日不计入贷款损失拨备。



收购贷款在收购时进行评估,并被归类为 购买的信用减值或购买的非减值贷款。已购买的信用减值贷款反映了自发起以来的信用恶化,因此在收购时,公司很可能无法收回合同要求的所有付款 。就已购入的信贷减值贷款而言,如未来现金流量的时间及金额可合理估计,则于购置日超出贷款公允价值的预期现金流量将按水平收益率法计入贷款剩余年期的利息收入(可增加收益率) 。贷款的合同本金和利息超出预期现金流的部分不作记录(不可增值差额)。



收购日期后,现金流量较收购日期预期增加的现金流量增加,预期确认为利息收入。收购日期后预期现金流的减少立即通过贷款损失准备确认。对于已购买的非减值贷款, 收购日贷款的公允价值与未偿还本金余额之间的差额采用近似利息法的方法摊销或累加到贷款的经济寿命内的利息收入中。


贷款风险
 

该行的主要业务为一至四户家庭住宅按揭贷款、商业地产按揭贷款、多户按揭贷款、工商业贷款及消费贷款。世行认为其主要放贷地区是拿骚县和纽约市的行政区。世行贷款的很大一部分是以这些地区的房地产为抵押的。因此,贷款组合的最终可收回性很容易受到该地区市场和经济状况变化的影响。



一对四家庭住房抵押贷款涉及一定的风险,如利率风险和拖欠风险。可调利率贷款可降低公司面临的与利率变化相关的利率风险,但涉及其他风险,主要是因为随着利率上升,借款人支付的金额将增加到贷款条款 允许的程度,从而增加违约的可能性。同时,相关物业的适销性可能会因利率上升而受到不利影响。还款风险可能会受到经济整体健康状况的影响,包括失业率和房价。



与单户住宅物业贷款相比,商业房地产贷款带来了显著的额外风险。此类贷款通常涉及对单个借款人或相关借款人群体的大额贷款余额。这类贷款包括可产生收入的投资性房地产和用于商业目的的业主自住房地产。相关物业主要位于世行的主要市场区域。产生收入的投资物业的现金流可能会受到经济低迷的不利影响,空置率上升就是明证,而空置率又可能对信贷质量产生影响。在业主自住的房地产用于商业目的的情况下,经济疲软以及由此导致的消费者和/或企业支出的减少可能对信贷质量产生不利影响 。


70

目录表

与单户住宅物业贷款相比,多户贷款带来了额外的风险,但与商业房地产贷款相比,风险较小。这类贷款包括五个或五个以上家庭的创收住宅投资物业。贷款发放给业绩强劲且业绩突出的老牌业主。贷款以标的物的第一抵押留置权为担保。还款一般来自物业产生的租金收入,并可由业主的个人现金流补充。信用风险随着经济状况的变化而出现,这可能会导致空置率上升。



商业和工业贷款通常被认为风险较高,因为本金集中在数量有限的贷款和借款人中,以及一般经济状况对企业的影响。一般来说,这些贷款主要由企业的库存和其他资产担保,预计将从企业的现金流中偿还。疲软的经济,以及由此导致的消费者和/或企业支出的减少,将对这一贷款类别的信用质量产生影响。



该公司的建设贷款组合涵盖商业地产的开发。建筑贷款涉及建设期间资金的支付,偿还在很大程度上取决于最终项目的成功。 这些贷款受到现场检查的密切监控,被认为比其他房地产贷款具有更高的风险,因为它们的最终偿还取决于建筑工程的圆满完成,并且对利率变化、政府对房地产的监管、总体经济状况和长期融资的可用性非常敏感。还款取决于项目的完成和随后作为商业房地产贷款完成的项目的融资,在某些情况下取决于基础项目的租金或销售。



消费贷款通常比其他贷款期限更短,利率更高,但通常涉及更多的信用风险,因为抵押品的类型和性质,在某些情况下,没有抵押品。还款取决于个人借款人的信用质量,如果适用,还取决于担保贷款的抵押品的出售。因此,经济的整体健康状况,包括失业率和房价,将对这一贷款类别的信贷质量产生影响。


贷款损失准备
 

如果贷款未按照其 合同条款付款,则视为逾期。当一笔贷款拖欠90天或更长时间,或当某些因素表明本金和利息的最终收取存在疑问时,贷款收入(包括减值贷款和止赎过程中的其他贷款)的应计收入通常会停止。终止应计收入的贷款被指定为非应计贷款。所有以前应计的利息将冲销利息收入,只有在收到现金期间才确认收入,前提是没有本金支付到期,且未偿还的剩余本金余额被视为可收回。当合同到期的所有本金和利息金额在当前和未来得到合理保证时,贷款将恢复应计状态。



本公司将减值贷款定义为根据当前信息,本公司很可能不会按照贷款协议的合同条款收取所有到期金额的贷款。本公司将减值贷款的总体定义为所有非应计贷款、评级为9(可疑)或10(亏损)的贷款风险,以及所有接受问题债务重组(TDR)的贷款。对减值贷款进行单独评估,以确定贷款的账面价值不超过预期的未来现金流, 按贷款的原始有效利率贴现,或如果贷款依赖抵押品,则不超过相关抵押品(减去估计出售成本)。如果贷款依赖抵押品,则减值通过计入贷款损失准备,金额为贷款的账面价值超过贴现现金流分析或抵押品的估计公允价值(减去估计销售成本)。


71

目录表

贷款损失准备由从收入中扣除的贷款损失准备金增加,减去回收后的冲销减少。贷款损失在贷款或部分贷款被视为无法收回的期间确认。一般来说,本公司将记录贷款冲销 (包括部分冲销),以将贷款减少至标的抵押品的估计公允价值减去销售成本,如果确定很可能主要通过出售此类抵押品收回贷款。贷款损失拨备是基于管理层对拨备充分性的评估,该评估考虑了减值贷款、过去的贷款损失经验、投资组合中的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的现有不利情况,以及获得贷款的任何基础抵押品的估计公允价值。此外,管理层还评估承保标准、收集、注销和回收做法、投资组合的性质或数量、贷款人员、贷款集中程度以及当前经济状况和其他相关因素的变化。管理层相信,贷款损失拨备足以计提条件说明书日期的 可能且可合理估计的损失。



贷款损失准备由以下部分组成:


 
1)
为减值贷款设立特定拨备,公司通常将减值贷款定义为所有非应计贷款、风险评级为8 (不合格)、9(可疑)或10(亏损)的贷款,以及所有受TDR限制的贷款。作为拨备拨备的减值金额由按原始贷款实际利率贴现的预期未来现金流量现值或相关抵押品价值(减去估计出售成本)与贷款账面价值之间的差额(如有)表示。未计提减值损失的减值贷款不计入下文所述的一般估值准备。
 
2)
一般拨备是为不符合减值定义的贷款在组合基础上为贷款损失设立的。该投资组合主要按贷款细分和内部信用风险评级,按相似的风险特征进行分组。将历史损失经验应用于每个贷款组三年制回顾期间。损失经验将根据下文讨论的环境因素进行适当调整。这一评估本质上是主观的,因为它需要重大估计,这些估计可能会根据经济和市场条件的变化而进行重大修订。实际贷款损失可能大大超过我们已建立的贷款损失拨备,这可能会对公司的财务业绩产生重大负面影响。


在承保以不动产为抵押的贷款时,公司需要由公司董事会批准的独立持牌评估师对物业进行 评估(或自动评估模型)。该评估须经本公司聘请的独立第三方审核。在建设贷款期间,管理层在支付资金之前对物业进行审查和检查。一般来说,当一笔贷款被视为减值时,管理层会获得最新的评估。这些评估可能比为承销新贷款而准备的评估更为有限。此外,当公司收购所拥有的其他房地产时,它通常会获得当前的评估,以证实止赎时资产的账面净值。



如上所述,对公司亏损经历的调整是基于管理层对几个环境因素的评估,包括:



影响贷款组合可收集性的地方、区域、国家和国际经济和商业条件和发展的变化,包括各个细分市场的状况;

公司投资组合的性质和数量以及公司贷款条款的变化;

贷款管理和其他相关人员的经验、能力和深度的变化;

逾期贷款的数量和严重程度、非权责发生制贷款的数量和严重程度以及反向分类或分级贷款的数量和严重程度的变化 ;

公司贷款审查系统质量的变化;

改变贷款政策、程序和战略;

抵押品依赖型贷款的基础抵押品价值的变化;
72

目录表
 
任何信贷集中的存在和影响,以及这种集中程度的变化;以及

竞争以及法律和监管要求等其他外部因素对公司现有投资组合中估计的信贷损失水平的影响。



虽然管理层使用现有信息来确认贷款的可能和可合理估计的损失,但根据经济、市场或其他条件的变化,未来可能有必要增加拨备。估计数的变化可能会导致津贴发生实质性变化。此外,各监管机构作为其审查过程中不可或缺的一部分,定期审查公司的贷款损失拨备。此类机构可能会要求公司根据其对审查时可获得的信息的判断,确认对津贴的增加。



当满足以下两个条件时,贷款修改被视为TDR:1)借款人遇到财务困难;2)公司作出让步,否则借款人或具有类似信用风险特征的抵押品不会被考虑。债务一旦重组, 将继续被视为重组,直至全额偿付或以其他方式清偿、出售或注销。本公司计入减值费用,相当于重组条款下按原贷款实际利率贴现的估计未来现金流现值或相关抵押品价值减去出售成本(如贷款依赖抵押品)之间的差额。



与购买的信贷减值贷款相关的贷款和租赁损失准备是基于每个期间进行的分析,以估计每个贷款池的预期现金流。如果贷款池的预期现金流自收购之日起有所减少,则公司将为贷款损失建立拨备。

《CARE法案》下的贷款修改

 

2020年3月27日,美国的总裁签署了CARE法案,该法案为实体提供了可选的临时救济,使其不受公认会计准则下某些会计和财务报告要求的影响。



CARE法案允许金融机构暂停适用ASC310-40规定的某些当前TDR会计指导,用于在2020年3月1日至2020年12月31日之前或新冠肺炎国家紧急状态结束后60天内进行的与新冠肺炎大流行相关的贷款修改,前提是满足某些标准。这项减免适用于截至2019年12月31日逾期不超过30天的借款人的贷款修改,以及推迟或推迟支付本金或利息或改变贷款利率的贷款修改。2020年4月,联邦和州银行业监管机构为与受冠状病毒影响的客户合作的金融机构发布了关于贷款 修改和报告的跨机构声明,以进一步解释借款人何时遇到财务困难,并特别指出,如果 修改是短期的(例如,六个月),或者是联邦或州政府为应对新冠肺炎疫情而强制进行的,则根据ASC310-40,借款人不会遇到财务困难。本公司继续审慎地 与受新冠肺炎疫情负面影响的借款人合作,同时管理信用风险,并确认其贷款组合中的贷款和租赁损失拨备。公司根据《CARE法案》批准的贷款修改总额为$220.4100万美元,其中19.5 截至2021年9月30日,仍有100万人。



CARE法案下的另一个关键计划是由SBA管理的PPP,它向符合条件的企业和组织提供资金。在这项计划下,我们已经发起了大约$366.1向当地借款人提供的购买力平价贷款本金为100万美元。截至2021年9月30日,借款人已于 $申请并获得宽恕225.4百万美元的购买力平价贷款。这些贷款由小企业管理局提供完全担保,并在符合小企业管理局提供的特定指导方针的指定宽免期内完全免除贷款。不符合宽免标准的贷款将进入五年.

73

目录表

抵押贷款服务权



该公司在二级市场发起和销售按揭贷款,并可保留这些贷款的还本付息。当出售按揭贷款并保留服务时,服务权利最初按公允价值入账,而损益表的影响则计入出售贷款的收益。公允价值基于可比抵押贷款服务合同的市场价格(如果可用),或者基于计算估计未来净服务收入的现值的估值模型。此外,在收购萨沃伊后,公司保留为在二级市场出售的小企业管理局贷款的担保部分提供服务。



根据公允价值计量方法,本公司在每个报告日期按公允价值计量维修权,并在发生变化的期间在收益中报告维修性资产的公允价值变化,并在合并损益表中作为非利息支出的组成部分计入。由于估计和实际的提前还款速度和违约率的变化以及损失,维修权的公允价值受到重大波动的影响。



在收取相关抵押贷款付款时,为偿还贷款赚取的费用在损益表中作为还贷收入列报。还款权的摊销从还贷手续费收入中扣除。服务费总额为$0.6百万美元和美元0.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度分别为100万美元。与还贷相关的滞纳金和辅助费并不重要。



金融资产的转移

 

当放弃对金融资产的控制权时,金融资产的转移被计入销售。当资产已与本公司隔离,受让人获得(不受限制其利用该权利的条件)质押或交换转让资产的权利,且本公司 未通过在资产到期前回购资产的协议来保持对转让资产的有效控制时,转让资产的控制权被视为交出。



Premises 和设备

 

房舍和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。土地是按成本价运输的。折旧和摊销是使用直线法计算相应资产的估计使用年限,这些资产是39年对于建筑物和10年用于家具、固定装置和设备。租赁权 改进按各自租约的条款或改善的估计使用年限(以较短的为准)摊销。维修和保养费用作为已发生的非利息费用的一部分入账。



商誉及其他无形资产

 

商誉产生于企业合并,一般被确定为转让代价的公允价值超过收购日取得的净资产和承担的负债的公允价值。在收购业务合并中取得并被确定具有无限期使用年限的商誉和无形资产不会摊销,但至少每年或更频繁地进行减值测试(如果存在表明应进行商誉减值测试的事件和情况)。本公司已选择8月31日为进行年度减值测试的日期。具有确定使用年限的无形资产按其估计使用年限摊销至其估计剩余价值。商誉是资产负债表上唯一具有无限生命期的无形资产。



其他具有确定使用年限的无形资产在其估计使用年限内摊销至其估计剩余价值。核心存款 无形资产在其估计使用年限内以加速方式摊销10年.



债务 发行成本

 

应占发行债务工具的成本在综合资产负债表中列报,从票据面值中扣除,并在票据期限内摊销为利息支出。


74

目录表

每股收益

 

每股普通股基本收益采用报告期内已发行普通股的加权平均数计算。稀释后每股普通股收益 指报告期内普通股每股可获得的收益数额,经调整后计入潜在摊薄普通股的影响。在影响反摊薄的期间,潜在摊薄普通股被排除在每股摊薄收益的计算之外。



Comprehensive 收入

 

综合收益由净收益和其他综合收益(亏损)组成。其他全面收益(亏损)包括可供出售证券的未实现收益和亏损,这些收益和亏损也被确认为股东权益的单独组成部分 。



所得税

 

所得税支出由两部分组成,即当期和递延。当前部分反映了根据适用税法 当期应缴或可退还的税款,递延部分反映了为财务会计和税务目的确认的金额之间的临时差异对税收的影响。递延税项资产和负债反映了此类差额的税务影响,当暂时性差额发生逆转时,这些差额预计将导致未来的应税或可扣税金额。如果递延税项资产更有可能变现,则确认递延税项资产;如果递延税项资产更有可能全部或部分无法变现,则可按估值拨备减值。



不确定但更有可能达到确认门槛的税务头寸最初和随后被衡量为最大金额的税收优惠,其在与完全了解所有相关信息的税务机关结算时实现的可能性大于50%。在确定税务状况是否符合比 更有可能不确认的门槛时,应考虑报告日期的事实、情况和可获得的信息,并取决于管理层的判断。



本公司确认利息支出和不确定税务头寸的罚款为所得税支出的组成部分,并将应退还所得税的利息收入确认为其他非利息收入的组成部分。



公允价值计量

 

本公司根据会计准则汇编(ASC)第820主题,按公允价值计量某些资产和负债。公允价值计量。“金融工具的公允价值是使用相关的市场信息和其他假设来估计的,如附注15所示。公允价值估计涉及关于利率、信贷风险、提前还款和其他因素的不确定性和重大判断事项,特别是在特定项目缺乏广泛市场的情况下。假设或市场状况的变化可能会对这些估计产生重大影响。



与客户签订合同的收入

 

与客户签订合同的收入通常包括存款服务费,这些费用作为其他非利息收入的组成部分计入随附的综合损益表。本公司确定与客户签订的合同中包含的履约义务,确定交易价格,将交易价格分配给履约义务,并在履行履约义务时确认收入,这通常是在为客户提供服务时确认的。
 

Operating 数据段

 

While 管理层监控公司各种产品和服务的收入流,可识别的部门不是实质性的,运营受到管理,财务业绩在公司范围内进行评估。因此,管理层将所有金融服务业务视为集合可报告的运营部门。


75

目录表

股票补偿计划

 

发放给员工和董事的股票期权和限制性股票奖励的薪酬成本是根据这些奖励的公允价值确认的 。运用Black-Scholes模型对股票期权的公允价值进行了估计。



补偿成本在要求的服务期内确认,通常定义为授权期。对于分级授予的奖励,补偿 在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认。该公司的会计政策是在没收发生时予以确认。



Supplemental 高管退休计划

 

关于先前收购华埠联邦储蓄银行(“CFSB”),CFSB行政人员补充退休计划(“CFSB SERP”)的资产计入综合财务状况报表。CFSB SERP 提供以下优势CFSB的前高管和CFSB SERP的资产由一家Rabbi Trust持有,该信托在本公司收购CFSB之前已获得全额资金。除保存记录外,本公司对CFSB SERP资产不再承担任何责任或义务。将不会获得资产的持续估值,计划资产的金额将继续等于综合财务状况报表上反映的负债。系统资源规划负债计入综合财务状况表上的其他负债。



已发布但尚未生效的会计准则

 

2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02,租契。本次更新中的修订 主要取代了承租人经营租赁的现有会计要求。承租人对融资租赁的会计要求以及出租人对经营租赁和销售类型以及直接融资租赁(销售类型和直接融资租赁以前均称为资本租赁)的会计要求基本保持不变。修订要求经营租赁的承租人在租赁开始时通过确认等于租赁付款现值的使用权资产和租赁负债来记录资产负债表总额。使用权资产和租赁负债应以在租赁期内有效产生直线租赁费用的方式取消确认。除了对承租人经营租赁会计要求的改变外,修正案还改变了与承租人和出租人的租赁协议相关的可资本化成本的类型。 修正案还要求对承租人和出租人的所有租赁类型进行额外披露。FASB随后发布了额外的ASU,旨在澄清指导,提供实施支持,并提供额外的过渡选举。修正案将于2022年10月1日生效,允许提前通过。修订必须在修改后的追溯基础上应用,我们预计将选择过渡选项,使我们能够 记录自采用日期起的累计调整。我们正在评估我们目前的租赁合同数量,一旦采用,我们的资产负债表将包括我们作为承租人的经营租赁的使用权资产和租赁负债, 其中主要包括我们的设施租赁。我们预计这些修订的采用不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。我们计划于2022年10月1日采用这些修正案 ,预计将按照目前的要求使用修改后的追溯方法。



在……里面2016年6月, FASB发布了2016-13年度ASU, 金融工具.信用损失(主题326),金融工具信用损失的测量。修正案引入了基于当前预期信用损失而不是已发生损失的减值模型,以估计某些类型的金融工具(即贷款和持有至到期证券)的信用损失,包括某些表外金融工具(即承诺延长信贷和备用信用证,即无条件可取消)。CECL应考虑历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测,包括对合同期限内预付款的估计。一个实体在确定适合其情况的相关信息和估算方法时必须作出判断。风险特征相似的金融工具 可能在估计信贷损失时被归为一组。以摊销成本法计量的已购入信贷资产的信贷损失准备 自产生以来已发生重大损益的金融资产的信贷损失准备以类似于按摊余成本基础计量的其他金融资产的方式确定;然而,预期信贷损失的初始估计将通过信贷损失准备确认,并与收购时的购买价相抵(即增加)。只有信贷损失准备的后续变化才被记录为这些资产的贷款损失准备金。ASU还修订了当前可供出售的债务证券的证券减值模式,根据该模式,与可供出售的债务证券相关的信贷损失应通过信贷损失准备来记录。修订将通过修改后的追溯法实施,导致对指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效果调整。由于本公司为美国证券交易委员会规定的较小申报公司 ,本公司将于2023年10月1日采用CECL,未来采用这一标准可能会对本公司的合并财务报表产生重大影响。
76

目录表
注2.企业合并


2021年5月26日,公司根据公司、银行和萨沃伊之间的协议和合并计划(“合并协议”)完成了之前宣布的对萨沃伊银行的收购,该协议和计划于2020年8月27日生效,经修订。根据合并协议,萨沃伊通过两步交易(统称为“合并”)与世行合并并并入世行。

 

交易中的收购价格基于本公司和萨沃伊于2021年4月30日的每股有形账面价值,并根据合并协议的条款计算。在合并生效时间(“生效时间”),每股萨沃伊普通股,$1.00面值(“萨沃伊普通股”)被转换为(I)$3.246现金及(Ii)0.141公司普通股的股份。最终的购买总价为$65.5百万美元,或美元6.49按萨沃伊股份计算。

 

收到的资产和承担的负债的公允价值初步摘要如下:
 
(单位:千)
 
根据萨沃伊的记录
   
公允价值调整
 
 
汉诺威记录
 
资产
           
 
     
现金和银行到期款项
 
$
59,155
   
$
-
 
 
$
59,155
 
可供出售的投资证券
   
239
     
-
 
   
239
 
持有待售贷款
   
3,883
     
-
 
   
3,883
 
为投资而持有的贷款
   
569,251
     
8,612
 
(a)
   
577,863
 
房舍和设备,净额
   
234
     
(22
)
(b)
   
212
 
无形岩心矿藏
   
-
     
490
 
(c)
   
490
 
应计应收利息
   
5,171
     
(650
)
(d)
   
4,521
 
其他资产
   
10,432
     
(2,925
)
(e)
   
7,507
 
收购的总资产
 
$
648,365
   
$
5,505
       
653,870
 
负债
                         
存款
 
$
340,215
   
$
2,527
 
(f)
 
$
342,742
 
借款
   
258,247
     
301
 
(g)
   
258,548
 
应计应付利息
   
1,050
     
-
       
1,050
 
其他负债和应计费用
   
3,817
     
(342
)
(h)
   
3,475
 
承担的总负债
 
$
603,329
   
$
2,486
       
605,815
 
取得的净资产
                     
48,055
 
总对价
                     
65,512
 
商誉
                                         
$
17,457
 

 
(a)
代表贷款账面净值的公允价值调整 ,其中包括利率标记和信用标记调整、递延费用/成本和保费的注销以及萨沃伊的贷款损失拨备的取消。
 
(b)
代表公允价值调整 以反映房地和设备的公允价值。
 
(c)
代表已记录的核心无形存款的公允价值,将在存款基础的估计平均寿命基础上加速摊销。
 
(d)
表示对已获得的应计应收利息的调整。
 
(e)
表示对收购的其他 资产的调整。最大的调整是与所记录的收购资产、承担的负债和可识别无形资产相关的公允价值调整所产生的递延税项净资产。
77

目录表
 
(f)
代表定期存款的公允价值调整 ,这将被视为减少定期存款剩余期限的利息支出。
 
(g)
表示FHLB借款的公允价值调整 ,这将被视为借款期间利息支出的减少。
 
(h)
表示对承担的其他 负债的调整。

已支付的总代价摘要如下:
 
(以千为单位,股票除外)
     
已发行普通股(1,357,567 股已发行)
 
$
32,521
 
向普通股股东支付现金
   
32,991
 
已支付的总代价
 
$
65,512
 


通过对萨沃伊的收购,该公司大大扩展了其商业银行和SBA贷款能力。与本次收购相关的商誉的一部分可在所得税中扣除。与此次收购相关的所有商誉均分配给公司唯一的报告单位,即整个公司。


本公司聘请第三方专家 根据ASC 820制定截至收购日期的萨沃伊贷款组合的公允价值估计。在贷款组合的公允价值估计中使用的投入和假设,包括利率、利息、信贷和流动性风险以及所需的股本回报。贷款的公允价值是根据剩余期限和重新定价条款使用贴现现金流分析计算的。现金流通过估计未来的信贷损失和预付款率进行调整。然后,使用类似贷款的风险调整市场利率,将预计的每月现金流贴现至现值。由于收购日的贷款最初是按公允价值记录的,因此没有对与收购贷款相关的贷款损失计提萨沃伊的拨备。



确认的核心存款无形资产将在其估计使用年限内摊销。10年和 摊销是基于美元加权存款径流量的年化基础上。


零售活期存款及有息存款户口的公允价值被假设为接近账面值,因为该等户口并无指定到期日,并须于即期支付。定期存款的公允价值是通过使用为类似剩余期限的定期存款提供的市场利率对合同未来现金流进行贴现来估计的。


其他借入的资金包括从FHLB借入的资金。这些借款的公允价值是通过使用类似期限的FHLB利率对合同未来现金流进行贴现来估计的。


估计公允价值可能会在以下方面有所调整一年收购完成日期后,作为有关完成日期的补充信息,可获得公允价值。在此期间一年制在此期间,现金流估计的任何变化的原因将被考虑,以确定变化是由于收购日期存在的情况造成的 还是由于收购日期之后发生的事件造成的。


在2021财年第四季度,该公司修订了关于收购的递延税项资产估值的初步估计和 假设。由于此类修订发生在收购日期后的前12个月,而不是收购日期之后发生的事件的结果, 公司将商誉增加了#美元1.1100万美元,以反映这一估计变化。



收购成本作为已发生的非利息支出的一部分进行支出, 主要包括但不限于遣散费、专业服务、数据处理费用以及营销和广告费用。该公司产生的收购总成本为#美元4.4在截至2021年9月30日的年度内,


78

目录表

本公司已确定上述收购构成ASC主题805定义的企业合并,该主题确立了企业收购方如何在其财务报表中确认和计量所收购的可识别资产和承担的负债的原则和要求。本公司 已根据ASC主题805按其估计公允价值记录了所购买的资产和承担的负债。


以下是截至合并日期在萨沃伊收购中根据ASC 310-30入账的贷款摘要:

(单位:千)
     
收购时合同要求的本金和利息
 
$
14,416
 
预计不会收取合同现金流(不可增值折扣)
   
(3,467
)
收购时的预期现金流
   
10,949
 
预期现金流的利息部分(可增加的贴现)
   
(540
)
购入信用减值贷款的公允价值
 
$
10,409
 


下表显示了未经审计的备考信息,就好像收购萨沃伊发生在2019年10月1日一样。该备考资料适用于某些调整,包括购入会计公允价值调整、核心存款摊销及其他无形资产及相关所得税影响,并基于本公司所呈列期间的历史业绩。与每笔收购有关的交易相关成本没有反映在预计金额中。预计信息不一定反映公司在2020财年初收购萨沃伊时的运营结果。成本节约也没有反映在未经审计的预计金额中。

         
截至该年度的备考
9月30日,
 
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
 
实际从收购开始
截止日期
2021年9月30日
   
2021
   
2020
 
净利息收入
  $ 20,736     $ 54,841     $ 48,555  
非利息收入
    2,171
      10,803
      5,785
 
净收入
    7,420
      24,173
      12,770
 
                         
预计每股收益:
                       
基本信息
  $ 1.33     $ 4.35     $ 2.31  
稀释
  $ 1.31     $ 4.28     $ 2.29  

                       
加权平均流通股:
                       
基本信息
    5,558,008       5,561,449       5,519,847  
稀释
    5,643,529       5,651,109       5,584,534  

79

目录表
注3.投资证券
 

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日可供出售的证券和持有至到期的证券的摊销成本和公允价值,以及在累计其他综合收益中确认的相应未实现损益总额:
 
   
2021年9月30日
 
(单位:千)
 
摊销
成本
   
毛收入
未实现
收益
   
毛收入
未实现
损失
   
公允价值
 
可供销售:
                       
美国GSE住房抵押贷款支持证券
 
$
722
   
$
112
   
$
(1
)
 
$
833
 
公司债券
   
6,700
     
214
     
-
     
6,914
 
可供销售的总数量
 
$
7,422
   
$
326
   
$
(1
)
 
$
7,747
 
                                 
持有至到期:
                               
美国GSE住房抵押贷款支持证券
 
$
2,417
   
$
74
   
$
-
   
$
2,491
 
美国GSE商业抵押贷款支持证券
   
2,694
     
175
     
-
     
2,869
 
公司债券
   
3,500
     
9
     
(4
)
   
3,505
 
持有至到期总额
   
8,611
     
258
     
(4
)
   
8,865
 
总证券
 
$
16,033
   
$
584
   
$
(5
)
 
$
16,612
 

   
2020年9月30日
 
(单位:千)
 
摊销
成本
   
毛收入
未实现
收益
   
毛收入
未实现
损失
   
公允价值
 
可供销售:
                       
美国GSE住房抵押贷款支持证券
 
$
838
   
$
124
   
$
-
   
$
962
 
公司债券
   
5,000
     
73
     
-
     
5,073
 
可供销售的总数量
 
$
5,838
   
$
197
   
$
-
   
$
6,035
 
                                 
持有至到期:
                               
美国GSE住房抵押贷款支持证券
 
$
4,478
   
$
118
   
$
-
   
$
4,596
 
美国GSE商业抵押贷款支持证券
   
2,749
     
253
     
-
     
3,002
 
公司债券
   
3,500
     
33
     
-
     
3,533
 
持有至到期总额
   
10,727
     
404
     
-
     
11,131
 
总证券
 
$
16,565
   
$
601
   
$
-
   
$
17,166
 


按合同到期日计算,投资证券于2021年9月30日的摊余成本和估计公允价值如下所示。抵押贷款支持证券的预期期限将不同于合同到期日,因为借款人可能有权催缴或预付标的抵押贷款,包括或不包括催缴或预付罚金。
 
   
2021年9月30日
 
(单位:千)
 
摊销
成本
   
公允价值
 
可供销售:
           
在一年或更短的时间内到期
 
$
-
   
$
-
 
应在一年至五年后到期
   
-
     
-
 
在五年到十年后到期
   
6,700
     
6,914
 
十年后到期
   
-
     
-
 
住房贷款抵押证券
   
722
     
833
 
可供销售的总数量
 
$
7,422
   
$
7,747
 
                 
持有至到期:
               
在一年或更短的时间内到期
 
$
-
   
$
-
 
应在一年至五年后到期
   
1,500
     
1,496
 
在五年到十年后到期
   
2,000
     
2,009
 
十年后到期
   
-
     
-
 
住房贷款抵押证券
   
2,417
     
2,491
 
商业抵押贷款支持证券
   
2,694
     
2,869
 
持有至到期总额
 
$
8,611
   
$
8,865
 

80

目录表

分别于2021年9月30日和2020年9月30日,估计公允价值约为美元的投资证券5.1 百万美元和$5.6100万人承诺获得公共存款,并用于法律要求或允许的其他目的。



有几个不是持有任何一家发行人的证券,金额超过2021年9月30日股东权益的10%。截至2020年9月30日,美国政府支持机构发行的证券超过股东权益的10%.



下表汇总了出售投资证券的已实现损益:


   
截至九月三十日止年度,
 
(单位:千)
 
2021
   
2020
 
销售收入
 
$
3,240
   
$
-
 
总销售额已实现收益
 
$
240
   
$
-
 
销售已实现亏损总额
   
-
     
-
 
已实现收益总额(净额)(1)
 
$
240
   
$
-
 

(1) 金额不包括$的关联所得税49截至2021年9月30日止的年度



下表按投资类别和单个证券在2021年9月30日处于持续未实现亏损状态的时间长度详细说明了投资证券的未实现亏损总额和公允价值。有几个不是截至2020年9月30日未实现亏损总额的证券。

   
不到12个月
   
12个月或更长
   
总计
 
(以千为单位,证券数量除外)
 
公允价值
   
未实现亏损总额
   
公允价值
   
未实现亏损总额
   
证券数量
   
公允价值
   
未实现亏损总额
 
可供销售:
                                         
美国GSE住房抵押贷款支持证券
 
$
143
   
$
(1
)
 
$
-
   
$
-
     
6
   
$
143
   
$
(1
)
可供销售的总数量
 
$
143
   
$
(1
)
 
$
-
   
$
-
     
6
   
$
143
   
$
(1
)
                                                         
持有至到期:
                                                       
公司债券
 
$
1,496
   
$
(4
)
 
$
-
   
$
-
     
1
   
$
1,496
   
$
(4
)
持有至到期总额
 
$
1,496
   
$
(4
)
 
$
-
   
$
-
     
1
   
$
1,496
   
$
(4
)

81

目录表
注4.贷款


下表列出了贷款的主要分类:

 
九月30,
 
(在千人s)
 
2021
   
2020
 
房地产:
 
   
 
住宅
  $ 444,011     $ 454,073  
多户住宅
    266,294       136,539  
商业广告
    348,641       113,615  
总房地产
    1,058,946       704,227  
工商业
    172,274       21,100  
施工     15,374
      -
 
消费者
    11       24  

    1,246,605       725,351  
递延贷款费用和成本,净额
    520       (332 )
贷款总额
    1,247,125       725,019  
贷款损失准备
    (8,552 )     (7,869 )
净贷款
  $ 1,238,573     $ 717,150  



截至9月30, 20212020,该公司正在为大约$233.2百万a发送$26.8百万分别是对其他人的贷款。该公司拥有不是截至9月份持有的待售贷款30, 20212020. 在截至9月的年度内30, 20212020,该公司出售了大约$46.6百万$37.0百万贷款和销售贷款的确认收益分别为#美元。1.3百万$0.9百万,分别为。


购入的信用减值贷款


本公司已购买贷款,而收购时已有证据显示信贷质素自发起以来已恶化,而收购时很可能不会收回所有合约所需付款。这些贷款在2021年9月30日的账面金额如下:

(单位:千)
 
 
商业地产
  $ 8,324
 
Commercial 和工业
    1,917
 
已记录的总投资
  $ 10,241
 

截至2021年9月30日,本公司尚未记录与这些贷款相关的贷款损失准备金 。


下表汇总了根据ASC 310-30入账的购入贷款可累加差额的变化:


​(千)s)
 
截至的年度
9月30日,
2021
 
期初余额
  $ -  
获得可积累的差异
    540
 
吸积     (194 )
对预期现金流变化导致的可增加差额进行调整
    -
 
期末余额
  $ 346  



本公司持续监控其应收贷款的信用质量。信用质量是通过审查某些信用质量指标来监测的。管理层已确定,内部分配的按贷款类别划分的信用风险评级是关键的信用质量指标, 最好地协助管理层监控公司应收贷款的信用质量。

82

目录表

该公司采用了信用风险评级系统作为对其贷款组合的风险评估。公司的信贷员被要求在贷款发放时为其投资组合中的每一笔贷款分配信用风险评级。当贷款人了解到重要的金融事态发展时,风险评级会被审查并在必要时进行调整。此外,公司还聘请了一名第三--独立于当事人的贷款审核员,对贷款样本进行季度审查,确认分配给此类贷款的信用风险评级。信用风险评级在建立贷款损失拨备和确认贷款损失准备的充分性方面发挥着重要作用。



该公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别 除其他因素外,这些信息还包括:当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势。本公司通过将贷款按信用风险进行分类,对商业贷款进行单独分析。本公司使用以下风险评级定义:



特别提示:这笔贷款有潜在的弱点,值得管理层密切关注。如果不加以纠正, 这些潜在的弱点可能会导致资产的偿还前景恶化,或在未来某个日期导致公司的信用状况恶化。


不合标准:债务人的当前稳健价值和偿付能力或质押的抵押品(如有)对贷款的保护不足。被归类为不合格的贷款必须有一个或多个明确界定的弱点,从而危及债务的清算。它们的特点是,如果这些缺陷得不到纠正,公司可能会蒙受一些损失。



值得怀疑的:这笔贷款具有以下所有固有的弱点 根据当前存在的因素、条件和价值,将不合格分类,加上弱点使收集或清算变得非常可疑和不可能。



不符合上述标准的贷款作为上述流程的一部分进行单独分析后,将被视为“通过”评级贷款。被列为“未评级”的贷款是指同质住宅和消费型贷款,这些贷款是根据先前在逾期贷款账龄中披露的付款表现进行评估的。

83

目录表

下表列出了按类别和内部分配的风险等级分类的贷款。

 
九月30, 2021
 
(在千人s)
 
经过
   
特价
提到
   
不合标准
   
值得怀疑
   
总计
 
房地产:
 
   
   
   
   
 
住宅
 
$
433,299
   
$
5,115
   
$
5,594
   
$
3
   
$
444,011
 
多户住宅
   
262,984
     
2,852
     
458
     
-
     
266,294
 
商业广告
   
316,727
     
16,274
     
15,640
     
-
     
348,641
 
工商业
   
168,104
     
540
     
3,630
     
-
     
172,274
 
施工
    13,607       1,767       -       -       15,374  
消费者
   
11
     
-
     
-
     
-
     
11
 
贷款总额
 
$
1,194,732
   
$
26,548
   
$
25,322
   
$
3
   
$
1,246,605
 

 
九月30, 2020
 
(在千人s)
 
经过
   
特价
提到
   
不合标准
   
值得怀疑
   
总计
 
房地产:
 
   
   
   
   
 
住宅
 
$
449,834
   
$
3,702
   
$
537
   
$
-
   
$
454,073
 
多户住宅
   
135,197
     
1,294
     
48
     
-
     
136,539
 
商业广告
   
111,314
     
893
     
1,408
     
-
     
113,615
 
工商业
   
20,767
     
-
     
333
     
-
     
21,100
 
施工     -       -       -       -       -  
消费者
   
24
     
-
     
-
     
-
     
24
 
贷款总额
 
$
717,136
   
$
5,889
   
$
2,326
   
$
-
   
$
725,351
 

84

目录表
逾期和非应计项目贷款


下表显示了截至 年9月已记录的逾期贷款和非应计贷款投资的账龄30, 20212020按投资组合细分:

 
九月30, 2021
 
(在千人s)
 
30-59
日数
逾期
   
60-89
日数
逾期
   
大于
89天
逾期
    非应计项目
   
过去合计
到期和
非应计项目
   
购得
信用
受损的
   
当前
   
总计
贷款
 
房地产:
 
   
   
         
         
       
住宅
 
$
1,032
   
$
1,601
   
$
-
    $
5,554 (1)
 
$
8,187
    $
-    
$
435,953
    $
444,140  
多户住宅
   
-
     
-
     
-
      458 (2)
   
458
      -      
266,256
      266,714  
商业广告
   
1,939
     
-
     
-
      1,016
(3)
   
2,955
      8,324      
337,528
      348,807  
工商业
   
3,641
     
-
     
-
      -      
3,641
      1,917      
166,519
      172,077  
施工
    -       -       -       -       -       -       15,374       15,374  
消费者
   
-
     
-
     
-
      -      
-
      -      
13
      13  
贷款总额
 
$
6,612
   
$
1,601
   
$
-
    $
7,028    
$
15,241
    $
10,241    
$
1,221,643
    $
1,247,125  

(1)
在住宅房地产非应计贷款中,为#美元1,026逾期61天和美元4,528逾期超过89天。
(2)
多家庭 截至2021年9月30日的非应计贷款逾期89天以上。
(3)
截至2021年9月30日的商业房地产非权责发生贷款逾期89天以上。

 
九月30, 2020
 
(在千人s)
 
30-59
日数
逾期
   
60-89
日数
逾期
   
大于
89天
逾期
    非权责发生制(1)    
过去合计
到期和
非应计项目
   
购得
信用
受损的
   
当前
   
总计
贷款
 
房地产:
 
   
   
         
         
       
住宅
 
$
4,507
   
$
-
   
$
-
    $ 538    
$
5,045
    $ -    
$
448,715
    $ 453,760  
多户住宅
   
-
     
-
     
-
      47      
47
      -      
136,690
      136,737  
商业广告
   
-
     
-
     
296
      34      
330
      -      
113,428
      113,758  
工商业
   
-
     
-
     
-
      334      
334
      -      
20,404
      20,738  
消费者
   
-
     
-
     
-
      -      
-
      -      
26
      26  
贷款总额
 
$
4,507
   
$
-
   
$
296
    $ 953    
$
5,756
    $ -    
$
719,263
    $ 725,019  

(1)
2020年9月30日的非权责发生贷款 逾期超过89天。

85

目录表

下表按投资组合分类列出截至9月底止年度与减值贷款有关的资料30, 20212020:


 
2021年9月30日
 
(单位:千)
未付
本金
天平
 
已录制
投资
 
津贴:
贷款损失
 
利息
收入
公认的
 
平均值
已录制
投资
 
未记录相关津贴:
                 
房地产:
                   
住宅
 
$
7,382
   
$
7,198
   
$
-
   
$
103
   
$
4,994
 
多户住宅
   
382
     
458
     
-
     
7
     
177
 
商业广告
   
522
     
517
     
-
     
3
     
197
 
工商业
   
535
     
500
     
-
     
-
     
173
 
总计
 
$
8,821
   
$
8,673
   
$
-
   
$
113
   
$
5,541
 


 
2020年9月30日
 
(单位:千)
未付
本金
天平
 
已录制
投资
 
津贴:
贷款损失
 
利息
收入
公认的
 
平均值
已录制
Investment
 
未记录相关津贴:
                 
房地产:
                   
住宅
 
$
2,221
   
$
2,221
   
$
-
   
$
87
   
$
2,237
 
多户住宅
   
47
     
47
     
-
     
16
     
66
 
商业广告
   
629
     
629
     
-
     
44
     
651
 
工商业
   
634
     
334
     
-
     
-
     
634
 
总计
 
$
3,531
   
$
3,231
   
$
-
   
$
147
   
$
3,588
 



在减值贷款上确认的权责发生制收入与收付实现制收入接近。已记录的贷款投资不包括因无形而应计的应收利息。就本披露而言,未付本金余额不因部分冲销而减少。


问题债务重组


如果重组包括银行的让步,并且借款人正在经历财务困难,则重组构成问题债务重组。为了确定借款人是否遇到财务困难,执行评估以确定借款人目前是否因其任何债务而违约,或确定借款人是否有可能在可预见的将来在没有修改的情况下拖欠其任何债务。该公司拥有2021年9月30日和2020年9月30日被归类为问题债务重组的贷款,总投资记录为1.6百万美元和美元1.7分别为100万美元。



该公司拥有不是3.9月我没有为这些贷款拨出任何特定准备金30, 20212020.该公司拥有不是承诺在9月向这些债务人提供额外资金30, 20212020.


确实有不是 年内发生付款违约的问题债务重组20212020对于在十二-违约前一个月的期间。贷款一旦发生违约,即被视为违约。90天根据修改后的条款,合同逾期。



截至九月底止年度30, 20212020,《公司》做到了不是不记录任何新的问题债务 重组。

86

目录表
注5:贷款损失准备


下表按投资组合分类表示截至9月的年度贷款损失准备的活动。30, 20212020:

 
截至9月底的年度30, 2021
 
(在千人s)
 
住宅
房地产
   
多个-
家庭
   
商业广告
房地产
   
商业广告

工业
    施工
   
消费者
    总计
 
贷款损失准备:
 
   
   
   
         
       
期初余额
 
$
5,103
   
$
1,506
   
$
1,221
   
$
38
    $ -    
$
1
    $
7,869  
贷款损失准备金
   
(681
)
   
959
     
693
     
29
      -      
-
      1,000  
贷款已注销
   
(267
)
   
(32
)
   
(30
)
   
-
      -      
-
      (329 )
复苏
   
-
     
-
     
-
     
12
      -      
-
      12  
期末余额
 
$
4,155
   
$
2,433
   
$
1,884
   
$
79
    $ -    
$
1
    $
8,552  

 
截至9月底的年度30, 2020
 
(在千人s)
 
住宅
房地产
   
多个-
家庭
   
商业广告
房地产
   
商业广告

工业
    施工
   
消费者
    总计
 
贷款损失准备:
 
   
   
   
         
       
期初余额
 
$
4,647
   
$
1,215
   
$
1,193
   
$
75
    $
-    
$
13
    $
7,143  
贷款损失准备金
   
456
     
291
     
252
     
263
      -      
(12
)
    1,250  
贷款已注销
   
-
     
-
     
(224
)
   
(300
)
    -      
-
      (524 )
复苏
   
-
     
-
     
-
     
-
      -      
-
      -  
期末余额
 
$
5,103
   
$
1,506
   
$
1,221
   
$
38
    $ -    
$
1
    $
7,869  

87

目录表

下表为基于减值评估法按投资组合分类记录的贷款损失准备余额和记录的贷款投资:

 
九月30, 2021
 
(在千人s)
 
住宅
房地产
   
多个-
家庭
   
商业广告
房地产
   
商业&
工业
   
施工
   
消费者
   
总计
 
贷款损失准备:
 
   
   
   
         
   
 
单独评估损害
 
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
-
    $
-    
$
-
   
$
-
 
集体评估减值
   
4,155
     
2,433
     
1,884
     
79
      -      
1
     
8,552
 
已购入信贷减值
    -       -       -       -       -       -       -  
贷款损失准备总额
 
$
4,155
   
$
2,433
   
$
1,884
   
$
79
    $
-    
$
1
   
$
8,552
 
贷款:
 
   
   
   
           
   
 
单独评估损害
 
$
7,198
   
$
458
   
$
517
   
$
500
    $
-    
$
-
   
$
8,673
 
集体评估减值
   
436,942
     
266,256
     
339,966
     
169,660
      15,374      
13
     
1,228,211
 
已购入信贷减值
    -       -       8,324       1,917       -       -       10,241  
持有用于投资的贷款总额
 
$
444,140
   
$
266,714
   
$
348,807
   
$
172,077
    $
15,374    
$
13
   
$
1,247,125
 

 
九月30, 2020
 
(在千人s)
 
住宅
Real Estate
   
多个-
Family
   
商业广告
Real Estate
   
商业&
工业
    施工
   
消费者
   
总计
 
贷款损失准备:
 
   
   
   
         
   
 
单独评估损害
 
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
-
    $
-    
$
-
   
$
-
 
集体评估减值
   
5,103
     
1,506
     
1,221
     
38
      -      
1
     
7,869
 
已购入信贷减值
    -       -       -       -       -       -       -  
贷款损失准备总额
 
$
5,103
   
$
1,506
   
$
1,221
   
$
38
    $
-    
$
1
   
$
7,869
 
贷款:
 
   
   
   
           
   
 
单独评估损害
 
$
2,221
   
$
47
   
$
629
   
$
334
    $
-    
$
-
   
$
3,231
 
集体评估减值
   
451,539
     
136,690
     
113,129
     
20,404
      -      
26
     
721,788
 
已购入信贷减值
    -       -       -       -       -       -       -  
持有用于投资的贷款总额
 
$
453,760
   
$
136,737
   
$
113,758
   
$
20,738
    $
-    
$
26
   
$
725,019
 

88

目录表
注6.房舍和设备


下表详细说明房舍和设备的组成部分:

 
九月30,
 
(在千人s)
 
2021
   
2020
 
土地
 
$
1,600
   
$
1,600
 
建筑物和改善措施
   
9,974
     
9,434
 
租赁权改进
   
2,354
     
2,001
 
家具、固定装置和设备
   
5,269
     
5,454
 
在建工程
   
1,124
     
329
 
   
20,321
     
18,818
 
减去:累计折旧和摊销
   
(5,318
)
   
(4,662
)
房舍和设备,净额
 
$
15,003
   
$
14,156
 



折旧和摊销是$1.4百万$1.3 百万截至九月底止年度30, 20212020,分别进行了分析。

注7.存款


下表详细说明了存款的构成:

 
九月30,
 
(在千人s)
 
2021
   
2020
 
不计息:
           
需求
 
$
191,537
   
$
82,350
 
计息:
               
现在
   
353,977
     
34,086
 
货币市场
   
181,148
     
110,353
 
储蓄
   
60,164
     
43,218
 
定期存款$250,000和更大的
   
60,242
     
78,628
 
定期存款少于$250,000
   
317,594
     
316,125
 
全额计息
    973,125       582,410  
总存款
 
$
1,164,662
   
$
664,760
 


定期存款的预定到期日如下所示:


 
九月30,
 
(在千人s)
  2021  
2022
 
$
277,431
 
2023
   
49,059
 
2024
   
25,248
 
2025
   
18,002
 
2026
   
7,104
 
此后
    992  
总计
 
$
377,836
 
 
89

目录表
注8. 借款


下表列出了公司的合同到期日和加权平均利率S固定利率FHLB预付款:


(单位:千)
 
Balance 于9月30日,2021
 
合同到期日
 
金额
   
加权平均利率
 
2022
 
$
4,000
     
2.02
%
2023
   
12,040
     
2.23
%
2024
   
18,860
     
0.98
%
2025
   
7,080
     
0.58
%
总计
 
$
41,980
     
1.37
%


   
2020年9月30日的余额
 
合同到期日
 
金额
   
加权平均利率
 
2021
 
$
34,758
     
1.67
%
2022
   
4,000
     
2.02
%
2023
   
4,300
     
1.15
%
2024
   
18,860
     
0.98
%
此后
   
7,080
     
0.58
%
总计
 
$
68,998
     
1.36
%


每笔预付款在到期日支付,固定利率预付款需缴纳预付款罚金。这些预付款以下列方式为抵押$432.7百万$143.7百万按一揽子留置权安排发放住宅及商业按揭贷款 30, 20212020,分别进行了分析。根据这一抵押品和公司持有的FHLB股票,公司有资格额外借款至多$35.9百万在9月30, 2021.


截至2021年9月30日和2020年9月30日,公司从美联储的Paycheck Protection流动性工具(PPPLF)借入的资金为$117.7百万美元和美元16.2分别为百万美元.借款率为0.35%到期日将等于为确保信贷延期而质押的基础PPP贷款的到期日。PPP 贷款的到期日为五年从发货日期开始。该公司利用购买力平价基金为购买力平价贷款的产生提供资金。截至9月份,借款由购买力平价贷款全额质押30, 2021 and 2020.


2017年12月29日,公司获得了一笔美元15.0来自另一家银行的百万贷款 。贷款的利率固定在5.85%,任期为9年。这笔贷款只有第一笔利息。4年然后是剩余期限的本金和利息10年期在到期时用气球付款的摊销时间表。这笔贷款是以银行的股票作为担保的。截至2020年9月30日,该公司记录了一笔无形的债务发行成本。这笔贷款于2020年10月还清。



2020年10月,本公司完成定向增发25.0 到期的固定利率至浮动利率次级票据本金总额为百万美元2030(“票据”)发给某些合格的机构买家和认可投资者。债券最初将计息,每半年派息一次,息率为5.00每年%,直到2025年10月15日。自2025年10月15日(包括该日)起,适用于到期未偿还本金的利率将按季度重置为当时的三个月有担保隔夜融资利率(SOFR)加487.4本公司可选择自2025年10月15日的付息日期开始(但一般不会早于此日期)及其后的任何预定付息日期赎回全部或部分债券,惟须收到任何需要监管机构批准的 。债券持有人不会选择赎回债券。这些次级票据作为一级资本的组成部分包括在监管报告中。


90

目录表

于二零二一年九月三十日,债券的未摊销发行成本为0.5 百万。截至2021年9月30日的年度,$0.1数百万美元的发行成本记录在利息支出中。票据在本公司综合资产负债表中按扣除未摊销发行成本后的净额列报。

附注9.商誉和其他无形资产
 

FASB ASC 350,无形资产--商誉和其他要求公司每年对商誉进行减值测试,如果事件或环境变化表明资产可能减值,则更频繁地对商誉进行减值测试,方法是将此类商誉的公允价值与其记录或账面金额进行比较。如果商誉的账面价值超过公允价值,则必须在与超出金额相等的金额中计入减值费用。
 

下表列出了商誉和其他无形资产的活动,其中包括核心存款无形资产:
 
   
9月30日,
 
(单位:千)
 
2021
   
2020
 
期初商誉
 
$
1,901
   
$
1,482
 
采办
   
17,457
     
-
 
上一次收购的测算期调整
   
(190
)
   
419
 
期末商誉
 
$
19,168
   
$
1,901
 
                 
期初的其他无形资产
 
$
22
   
$
27
 
采办
   
490
     
-
 
摊销
   
(32
)
   
(5
)
期末其他无形资产
 
$
480
   
$
22
 


该公司已确定 用于测试商誉减值的报告单位,这是本公司的整体。
 

当报告单位的商誉账面价值超过其公允价值时,就存在减值。于2021年8月31日,本公司的报告单位拥有正权益,本公司选择进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能超过其账面价值(包括商誉)。定性评估表明,报告单位的公允价值极有可能超过其账面价值,从而导致 不是减损。


下表列出了公司其他无形资产的账面金额和累计摊销总额,包括核心存款无形资产:
 
   
9月30日,
 
(单位:千)
 
2021
   
2020
 
总账面金额
 
$
517
   
$
27
 
累计摊销
   
(37
)
   
(5
)
账面净值
 
$
480
   
$
22
 


截至2021年9月30日,公司其他无形资产的加权平均剩余寿命为4.37 years.


91

目录表

下表列出了其他无形资产的预计未来摊销费用:


(单位:千)
     
2022
 
$
81
 
2023
   
72
 
2024
   
63
 
2025
   
55
 
2026
   
49
 
此后
   
160
 
总计
 
$
480
 

注10. 所得税

下表详细说明了所得税费用的构成:

 
截至9月底的年度30,
 
(在千人s)
 
2021
   
2020
 
当前:
 
   
 
联邦制
 
$
2,594
   
$
1,303
 
状态
   
242
     
116
 
​总电流
   
2,836
     
1,419
 
延期:
 
   
 
联邦制
   
394
     
91
 
状态
   
(383
)
   
(1,200
)
​总延迟时间
   
11
     
(1,109
)
更改估值免税额
   
354
     
930
 
所得税总支出
 
$
3,201
   
$
1,240
 


下表反映了报告的所得税费用与应用 联邦法定税率将产生的金额的对帐21%:

 
截至9月底的年度30,
 
 
2021
   
2020
 
(单位:千)
 
金额
   
百分比
税前
收益
   
金额
   
百分比
税前
收益
 
通过将法定税率应用于所得税前收入计算的联邦所得税费用
 
$
2,951
     
21.0
%
 

1,305
     
21.0
%
扣除联邦福利后的州税
   
48
     
0.3
%
   
(646
)
   
-10.4
%
不可扣除的交易成本
   
204
     
1.5
%
   
43
     
0.7
%
其他
   
(356
)
   
-2.5
%
   
(392
)
   
-6.3
%
估值免税额
   
354
     
2.5
%
   
930
     
15.0
%
所得税费用
 
$
3,201
     
22.8
%
 
$
1,240
     
20.0
%

92

目录表
下表汇总了递延税项资产和负债的构成:

 
九月30,
 
​(千)
 
2021
   
2020
 
递延税项资产:
 
   
 
贷款损失准备
 
$
2,602
   
$
2,468
 
组织成本
   
76
     
46
 
启动费用和其他费用
   
77
     
115
 
净营业亏损结转
   
2,443
     
1,887
 
应计SERP
   
1,288
     
1,462
 
采购会计公允价值调整     2,034       -  
其他资产
   
1,984
     
1,134
 
递延税项资产总额
   
10,504
     
7,112
 
递延税项负债:
 
   
 
折旧
   
(771
)
   
(734
)
递延贷款费用/成本
   
(883
)
   
(651
)
采购会计公允价值调整
   
-
   
(670
)
税式坏账准备
   
(204
)
   
(124
)
抵押贷款偿还权
   
(1,122
)
   
(49
)
证券未实现收益AFS
   
(70
)
   
(41
)
递延税项负债总额
   
(3,050
)
   
(2,269
)
总计
   
7,454
     
4,843
 
估值免税额
   
(3,896
)
   
(2,765
)
递延税项净资产
 
$
3,558
   
$
2,078
 


该公司做到了不是截至2021年9月30日,净营业亏损结转可用于联邦所得税目的。该公司有净营业亏损结转,可用于国家所得税目的,约为$29.7 百万。出于国家目的,$12.4百万过期时间:2025剩下的$17.3百万将开始在2026.本公司可用于缴纳城市所得税的净营业亏损结转金额约为$9.8100万美元,其中1.5百万美元将于2025年到期,剩余余额 $8.3百万将开始在2027.


ASC 740, 所得税规定,如果递延税项资产变现的可能性较大,则可确认递延税项资产。  本公司记录了一项联邦递延税项资产,因为根据对证据的分析,这种联邦递延税项资产更有可能是可以收回的。联邦递延税金资产计入资产负债表上的其他资产。在#年3月2014,纽约州通过了一项立法,使小型社区银行受益的资金少于80亿美元在平均资产中。具体地说,这项立法规定了公司有资格进行的州和市减法修改。这一减法调整使公司 持续产生纽约州和纽约市的净营业亏损,并将在可预见的未来继续这样做。因此,本公司已针对递延税项资产的纽约州和纽约市部分计入估值津贴,因为该等递延税项资产不太可能会被收回。管理层每年重新评估估值津贴的需要,或在必要时更频繁地重新评估。


本公司及其子公司须缴纳美国联邦所得税 以及康涅狄格州、新泽西州和纽约州以及纽约市。该公司在过去几年内不再接受税务机关的审查 2017.只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下,税务立场才被认为是一种利益。该公司拥有没有未记录的税收优惠,公司预计未确认的所得税优惠总额在下一年不会大幅增加十二月份。

93

目录表
注11.股权补偿计划


公司的2021年和2018年股权薪酬计划(分别为“2021年计划”和“2018年计划”)规定向管理层成员(包括员工和管理人员,包括董事会成员)授予基于股票的薪酬奖励。在2021年计划下,总共427,500批准发行本公司普通股或普通股等价物,其中427,500股票仍可在2021年9月30日发行。在总数中346,000根据2018年计划批准发行的普通股,195,848股票仍可在2021年9月30日发行。汉诺威假定2013年萨沃伊银行股票期权计划仅与购买萨沃伊前首席执行官持有的萨沃伊普通股的期权有关,根据本公司与萨沃伊的协议和合并计划的条款,这些股票已转换为可购买的期权71,900汉诺威普通股。

股票期权


股票 期权的行使价等于授予之日公司普通股的公平市场价值,通常行权期为三年和合同条款十年。控制权发生变化时,所有股票期权将完全授予 。


股票期权的公允价值在授予之日使用封闭式期权估值(Black-Scholes)模型进行估计。预期波动率是基于本公司同行普通股的历史波动性。该公司使用历史数据来估计期权的行使和归属后的终止行为。预期条款以历史数据为基础,代表期权预期未偿还的期间。期权预期期限的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。

以下是股票期权活动的摘要(合计内在价值,单位为千):

 
数量
选项
   
加权
平均值
锻炼
价格
   
集料
固有的
价值
 
加权
平均值
剩余
合同
术语
杰出,10月1日,2020


155,506


$
11.35


$
1,623

4.66 years
在萨沃伊收购中转换
   
71,900
     
5.51
   
 
已锻炼
   
-
     
-
   
 
被没收
   
-
     
-
   
 
杰出,9月30日,2021 (1)
   
227,406
   
$
9.50
   
$
2,043
 
3.51年份
 
(1)所有未偿还期权均已完全授予并可行使。



与收购萨沃伊银行有关,本公司假定萨沃伊前首席执行官所持有的萨沃伊股票期权已转换为可购买的期权71,900汉诺威普通股,加权平均行权价为$5.51每股及公允价值$17.65每股。



本公司于截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度分别录得与股票期权有关的无形补偿开支 。

限制性股票


在.期间截至2021年9月30日的年度,限制性股票奖励22,727股票是以一种三年制 归属期限和6,000股票是以一种四年制归属期间。补偿开支于奖励归属期间按股票于发行日的公允价值确认。由于本公司的股票没有活跃的市场,因此,限制性股票奖励的公允价值是在授予日根据本公司普通股最近的交易价格估计的。


94

目录表

限制性股票活动摘要如下:


 
股票
   
加权平均
赠与日期交易会
价值
 
未获授权,十月1, 2020
   
95,052
   
$
19.56
 
授与
   
28,727
   

19.88
 
既得
   
(46,112
)
 

19.16
 
被没收
   
(1,834
)
 

21.85
 
未授权,9月30, 2021
   
75,833
   

19.87
 


可归因于限制性股票的薪酬支出为$0.9百万美元和$0.8截至9月底止年度的百万30, 20212020,分别进行了分析。截至9月30, 2021,$1.1百万在与未归属限制性股票相关的未实现补偿成本中,预计将在加权平均期限内确认 1.72好几年了。截至9月份的 年度内归属的股份的公允价值总额30, 20212020曾经是$0.9百万$0.8百万,分别进行了分析。

注12.关联方交易


本公司已在日常业务过程中与其行政人员、董事、其直系亲属及其关联公司(通常指关联方)进行银行交易,未来亦可能如此。向关联方提供的贷款2021具体情况如下:


(在千人s)
 

 
期初余额,2020年10月1日
 
$
2,577
 
新增贷款
   
-
 
还款
   
(87
)
期末余额,2021年9月30日
  $
2,490
 


主要管理人员、董事及其关联公司于 9月30日的存款,20212020$20.0百万$4.6百万,分别为。

注13.承付款和或有负债

贷款承诺和其他相关活动


发行一些金融工具,如贷款承诺、信用额度、信用证和透支保护,以满足客户的融资需求。这些协议是提供信贷或支持他人信贷的协议,只要满足合同中规定的条件,并且通常有到期日。承诺可能在没有使用的情况下到期。 这些工具的面值以下存在表外信用损失风险,尽管预计不会出现重大损失。信贷政策用于作出与贷款相同的承诺,包括在履行承诺时获得抵押品。


以下是未履行的承付款:

    9月30日,  
(单位:千)
 
2021
   
2020
 
备用信用证
 
$
786
   
$
159
 
未偿还的贷款承诺
   
81,040
     
17,405
 
未使用的信贷额度
   
24,639
     
11,218
 
总计
 
$
106,465
   
$
28,782
 

95

目录表

中的$81.0百万截至9月的未偿还贷款承诺30, 2021, $61.4百万是固定利率承诺和$19.7百万是可变利率承诺。中的$17.4百万截至9月的未偿还贷款承诺30, 2020, $0.4百万是固定利率承诺和$17百万是可变利率承诺。截至9月的所有未使用信贷额度30, 20212020是可变利率承诺。

租契


根据不可撤销的经营租约,本公司有责任支付最低年度租金。现有租约下的预计最低租金 如下:


(单位:千)
 
总计
 
2022
 
$
1,886
 
2023
   
1,921
 
2024
   
1,948
 
2025
   
1,951
 
2026
   
1,621
 
此后
   
4,729
 
总计
 
$
14,056
 


租约包含续签选择权和租金上涨条款。此外,租约还规定根据房地产税、利息和其他费用支付额外款项。截至九月底止年度经营租赁项下的租金开支30, 20212020近似$1.7 百万$1.6百万,分别为。

注14. 监管事项


该银行受联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。资本充足率准则 以及针对银行的快速纠正措施法规,涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化衡量。资本金额和分类 也取决于监管机构的定性判断,未能满足最低资本要求可启动监管行动。这张网可供出售证券的未实现损益 不包括在计算监管资本中。管理层认为,截至9月30, 2021,银行 符合其应遵守的所有资本充足率要求。


及时纠正行动条例规定分类:资本充足、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足,尽管这些术语 不用于代表整体财务状况。如果资本充足,接受经纪存款需要获得监管部门的批准。如果资本不足,资本分配将受到限制,资产增长和扩张也是如此,因此需要制定资本恢复计划。在年终20212020,最新的监管通知将该行归类为在监管框架下资本化,以便采取迅速的纠正行动。自那次通知以来,管理层认为没有任何条件或事件改变了机构的类别。

96

目录表

下表列出了该行在现行法规下的实际资本金金额和比率:


 
九月30, 2021
 
 
实际资本
   
最低资本
充分性要求
   
最低资本
充分性要求
有了资本
保护缓冲区
   
身体健康的最低要求
大写为
即时更正
诉讼条款
 
(单位:千)
 
金额
   
比率
   
金额
   
比率
   
金额
   
比率
   
金额
   
比率
 
总资本与风险加权资产之比
 
$
132,554
     
15.59
%
 
$
68,040
     
8.00
%
 
$
89,303
     
10.50
%
 
$
85,050
     
10.00
%
1资本与风险加权资产之比
   
123,666
     
14.54
     
51,030
     
6.00
     
72,293
     
8.50
     
68,040
     
8.00
 
普通股权益级别1资本与风险加权资产之比
   
123,666
     
14.54
     
38,273
     
4.50
     
59,535
     
7.00
     
55,283
     
6.50
 
1资本与平均总资产之比
   
123,666
     
9.45
     
52,338
     
4.00
     
不适用
     
不适用
     
65,423
     
5.00
 

 
九月30, 2020
 
 
实际资本
   
最低资本
充分性要求
   
最低资本
充分性要求
有了资本
保护缓冲区
   
身体健康的最低要求
大写为
即时更正
诉讼条款
 
(单位:千)
 
金额
   
比率
   
金额
   
比率
   
金额
   
比率
   
金额
   
比率
 
总资本与风险加权资产之比
 
$
95,079
     
20.57
%
 
$
36,970
     
8.00
%
 
$
48,523
     
10.50
%
 
$
46,212
     
10.00
%
1资本与风险加权资产之比
   
89,275
     
19.32
     
27,727
     
6.00
     
39,281
     
8.50
     
36,970
     
8.00
 
普通股权益级别1资本与风险加权资产之比
   
89,275
     
19.32
     
20,796
     
4.50
     
32,349
     
7.00
     
30,038
     
6.50
 
1资本与平均总资产之比
   
89,275
     
11.22
     
31,820
     
4.00
     
不适用
     
不适用
     
39,775
     
5.00
 


由于FRB政策适用于合并资产低于30亿美元的银行控股公司,本公司不受任何综合监管资本要求的约束。


股息限制 - 公司支付股息的主要资金来源是从银行收到的股息。银行业监管规定限制了在没有监管机构事先批准的情况下可能支付的股息金额。截至9月30, 2021, $28.4百万留存收益的 可用于支付股息。

附注15.公允价值计量


FASB ASC No.820-10将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。公允价值最好使用报价的市场价格来确定。然而,在许多情况下,无法获得报价的市场价格。在这种情况下,公允价值是使用适当的估值技术确定的。在应用这些技术时,必须依赖各种假设和可观察到的输入。因此,估值层次内的分类是基于对公允价值计量重要的最低投入水平。因此,公允价值估计可能不会在相关资产或负债的即时转移中实现。

 

FASB ASC 820-10还建立了公允价值层次结构,并描述了可用于计量公允价值的三个输入级别:公允价值层次结构中的三个级别如下:


 
第1级:估值基于报告实体有能力在计量日期获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价 。
 
第2级:公允价值是使用资产或负债直接或间接可见的报价市场价格以外的重大投入来计算的。估值可能依赖于活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债中可观察到的报价以外的投入(如利率、利率波动性、提前还款速度、信用评级)或主要由市场数据、相关性或其他方式得出或证实的投入。
 
水平3:输入对于确定各自资产或负债的公允价值,无法观察。3级估值依赖于需要大量管理层判断或估计的定价模型和技术。
97

目录表

公允价值估计是在特定时间点根据相关市场信息和有关金融工具的信息做出的。该等估计并不反映因一次性出售本公司持有的某一特定金融工具而可能产生的任何溢价或折扣。由于本公司的大部分金融工具不存在市场,因此公允价值估计基于对未来预期亏损经历、当前经济状况、各种金融工具的风险特征以及其他因素的判断。这些估计具有主观性,涉及不确定性和重大判断事项,因此无法准确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。

 

公允价值估计是基于现有的表内和表外金融工具,而不试图估计预期未来业务的价值以及不被视为金融工具的资产和负债的价值。此外,与实现未实现损益有关的税务影响可能对公允价值估计产生重大影响,在估计中没有考虑到这一影响。


按公允价值经常性计量的资产


这个下表汇总了按公允价值经常性计量的资产 :

 
九月30, 2021
 
 
   
公允价值计量使用:
 
​(千)
 
携带
金额
   
报价在
活跃的市场
对于相同的
资产
(关卡1)
   
重要的其他人
可观测输入
(关卡2)
   
意义重大
看不见
输入量
(关卡3)
 
金融资产:
 
   
   
   
 
可供出售的证券:
 
   
   
   
 
美国GSE住房抵押贷款支持证券
 
$
833
   
$
-
   
$
833
   
$
-
 
公司债券
   
6,914
      -      
6,914
      -  
抵押贷款偿还权
   
3,690
     
-
     
-
     
3,690
 
总计
 
$
11,437
   
$
-
   
$
7,747
   
$
3,690
 

 
9月急诊室30, 2020
 
 
   
公允价值计量使用:
 
​(千)
 
携带
金额
   
报价在
活跃的市场
对于相同的
资产
(关卡1)
   
重要的其他人
可观测输入
(关卡2)
   
意义重大
看不见
输入量
(关卡3)
 
金融资产:
 
   
   
   
 
可供出售的证券:
 
   
   
   
 
美国GSE住房抵押贷款支持证券
 
$
962
   
$
-
   
$
962
   
$
-
 
公司债券
    5,073       -       5,073       -  
抵押贷款偿还权
   
155
     
-
     
-
     
155
 
总计
 
$
6,190
   
$
-
   
$
6,035
   
$
155
 
 

可供出售证券的公允价值是根据矩阵定价从独立经纪商获得的,矩阵定价是业内广泛使用的一种数学技术,用于对债务证券进行估值,而不是完全依赖于特定证券的报价,而是依赖于证券与其他基准报价证券的关系。本公司已将其归类为公允价值层次结构中的第二级投入。
 
98

目录表

抵押贷款偿还权的公允价值基于一个估值模型,该模型计算估计的未来偿债收入的现值。估值模型利用了利率、提前还款速度和违约率假设,市场参与者将使用这些假设来估计未来的净服务收入。与住宅按揭贷款有关的还款权于2021年9月30日的公允价值是根据预期未来贴现厘定的。现金流使用的贴现率范围为12.0% to 14.5%,预付费速度范围为24.18% to 24.33%和加权平均寿命,范围为1.963.3好几年了。抵押贷款服务权利在2020年9月30日的公允价值是根据预期未来贴现确定的现金流使用的贴现率范围为12.0%至14.5%,预付款速度 范围为23.84%至23.95% 和加权平均寿命,范围为2.53.3好几年了。


SBA贷款于2021年9月30日的偿还权的公允价值是根据预期未来贴现确定的现金流使用折扣 费率,范围为4.64%至21.81%, 预付款速度从11.87%至26.26%和加权平均寿命,范围为0.395.85好几年了。


公司已确定这些大部分是不可观察到的投入,然后考虑公允价值层次结构中的3级投入。
 

下表载列有关期间按揭还款权的变动情况。:

     截至九月三十日止年度,    
​(千)
 
2021
   
2020
 
期初余额
 
$
155
   
$
266
 
收购萨沃伊获得的贷款偿还权     3,777       -  
加法
   
10
     
-
 
按公允价值调整
   
(252
)
   
(111
)
期末余额
 
$
3,690
   
$
155
 

按公允价值非经常性基础计量的资产


有几个不是截至9月按公允价值非经常性基础计量的资产或负债30, 20212020在那之后的几年里。

99

目录表
关于金融工具公允价值的披露


下表列出了本公司于2021年9月30日和2020年9月30日按成本列账但未按公允价值计量或记录的金融工具的账面价值和公允价值:


 
九月份余烬30, 2021
 
 
   
公允价值计量使用:
   
((以千计)
 
携带
金额
   
报价在
活跃的市场
对于相同的
资产
(关卡1)
   
重要的其他人
可观测输入
(关卡2)
   
意义重大
看不见
输入量
(关卡3)
   
总公平
价值
 
金融资产:
 
   
   
   
   
 
现金和现金等价物
 
$
166,544
   
$
166,544
   
$
-
   
$
-
   
$
166,544
 
持有至到期的证券
   
8,611
     
-
     
8,865
     
-
     
8,865
 
可供出售的证券
   
7,747
     
-
     
7,747
     
-
     
7,747
 
联邦住房贷款银行股票
    3,714       不适用       不适用       不适用       不适用  
贷款,净额
   
1,238,573
     
-
     
-
     
1,278,056
     
1,278,056
 
应计应收利息
   
9,363
     
-
     
211
     
9,152
     
9,363
 
                                         
财务负债:
 
   
   
   
   
 
定期存款
   
377,836
     
-
     
378,333
     
-
     
378,333
 
活期存款和其他存款
   
786,826
     
786,826
     
-
     
-
     
786,826
 
借款
   
159,642
     
-
     
159,608
     
-
     
159,608
 
次级债券
    24,513       -       27,092       -       27,092  
应计应付利息
   
1,290
     
1
     
713
     
576
     
1,290
 

 
九月30, 2020
 
 
   
公允价值计量使用:
   
(单位:千)
 
携带
金额
   
报价在
活跃的市场
对于相同的
资产
(关卡1)
   
重要的其他人
可观测输入
(关卡2)
   
意义重大
看不见
输入量
(关卡3)
   
总公平
价值
 
金融资产:
 
   
   
   
   
 
现金和现金等价物
 
$
80,209
   
$
80,209
   
$
-
   
$
-
   
$
80,209
 
持有至到期的证券
   
10,727
     
-
     
11,131
     
-
     
11,131
 
可供出售的证券
   
6,035
     
-
     
6,035
     
-
     
6,035
 
联邦住房贷款银行股票
    4,170       不适用       不适用
      不适用
      不适用
 
贷款,净额
   
717,150
     
-
     
-
     
746,969
     
746,969
 
应计应收利息
   
6,766
     
-
     
218
     
6,548
     
6,766
 
                                         
财务负债:
 
   
   
   
   
 
定期存款
   
394,753
     
-
     
397,842
     
-
     
397,842
 
活期存款和其他存款
   
270,007
     
270,007
     
-
     
-
     
270,007
 
借款
   
85,154
     
-
     
87,052
     
-
     
87,052
 
应付票据
   
14,984
     
-
     
-
     
15,329
     
15,329
 
应计应付利息
   
374
     
1
     
339
     
34
     
374
 

100

目录表
注16.仅母公司简明财务信息


简明母公司仅汉诺威银行股份有限公司的财务报表如下:
 
资产负债表
 
   
9月30日,
 
(单位:千)
 
2021
   
2020
 
资产
           
银行应付的现金和存款
 
$
571
   
$
514
 
投资银行
   
146,232
     
91,792
 
其他资产
   
1,050
     
755
 
总资产
 
$
147,853
   
$
93,061
 
                 
负债和股东权益
   




 
应付票据
 
$
-
   
$
14,984
 
次级债券
   
24,513
     
-
 
应计应付利息
   
576
     
34
 
应计费用和其他负债
   
235
     
-
 
总负债
   
25,324
     
15,018
 
股东权益总额
   
122,529
     
78,043
 
总负债和股东权益
 
$
147,853
   
$
93,061
 

损益表
 
   
9月30日,
 
(单位:千)
 
2021
   
2020
 
利息收入
 
$
-
   
$
3
 
利息支出
   
1,361
     
895
 
银行未分配收益扣除所得税和权益前的亏损
   
(1,361
)
   
(892
)
所得税优惠
   
296
     
187
 
银行未分配收益中的权益
   
11,916
     
5,679
 
净收入
 
$
10,851
   
$
4,974
 

101

目录表
现金流量表
 
   
9月30日,
 
(单位:千)
 
2021
   
2020
 
经营活动的现金流:
           
净收入
 
$
10,851
   
$
4,974
 
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整:
               
银行未分配收益中的权益
   
(11,916
)
   
(5,679
)
债务发行成本摊销
   
72
     
3
 
其他资产增加
   
(295
)
   
(187
)
应计应付利息增加
   
542
     
29
 
其他负债增加(减少)
   
235
     
(13
)
用于经营活动的现金净额
   
(511
)
   
(873
)
                 
投资活动产生的现金流:
               
投资银行
   
(9,000
)
   
-
 
用于投资活动的现金净额
   
(9,000
)
   
-
 
                 
融资活动的现金流:
               
发行次级债券所得收益,扣除发行成本
   
24,455
     
-
 
应付票据的偿还
   
(15,000
)
   
-
 
行使股票期权的净收益
   
-
     
107
 
发行普通股的净收益
   
113
     
112
 
融资活动提供的现金净额
   
9,568
     
219
 
现金及现金等价物净增(减)
   
57
     
(654
)
期初现金及现金等价物
   
514
     
1,168
 
期末现金和现金等价物
 
$
571
   
$
514
 
                 
补充非现金披露:
               
收购中发行的普通股
 
$
31,252
   
$
-
 
在收购中展期的股票期权
   
1,269
     
-
 

注17.每股收益


每股普通股基本收益采用报告期内已发行普通股和参与证券的加权平均数计算。稀释每股普通股收益是指报告期内普通股每股可获得的收益金额,经调整以计入潜在摊薄普通股的影响。潜在摊薄普通股包括为股票期权发行的增发股份。潜在的稀释性普通股不包括在影响将是反摊薄的期间的每股摊薄收益的计算中。

102

目录表

公司的基本每股收益和稀释后每股收益计算如下表所示:

   
截至九月三十日止年度,
 
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
 
2021
   
2020
 
净收入
 
$
10,851
   
$
4,974
 
                 
加权平均普通股-基本
   
4,669,009
     
4,162,280
 
补充:股票期权的稀释效应
   
89,660
     
64,687
 
加权平均普通股-稀释后
   
4,758,669
     
4,226,967
 
                 
基本每股收益
 
$
2.32
   
$
1.20
 
稀释后每股收益
 
$
2.28
   
$
1.18
 


有几个不是在2021年9月30日和2020年9月30日具有反稀释作用的股票期权。

附注18.累计其他综合收益
 

以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度按构成部分、税后净额划分的累计其他综合收入的变化:


(单位:千)
 
未实现收益和
可用亏损-
待售债务
证券
   
总计
 
2020年10月1日余额
 
$
156
   
$
156
 
其他全面收益,重新分类前
   
291
     
291
 
从累计其他综合收益中重新分类的金额
   
(191
)
   
(191
)
2021年9月30日的余额
 
$
256
   
$
256
 


(单位:千)
 
未实现收益和
可用亏损-
待售债务
证券
   
总计
 
2019年10月1日的余额
 
$
22
   
$
22
 
其他综合收益
   
134
     
134
 
2020年9月30日的余额
 
$
156
   
$
156
 



以下是从截至2021年9月30日的年度累计其他全面收入中重新归类的重大金额:

(单位:千)
 
金额重新分类
从积累而来
其他综合
收入
 
报表中受影响的行项目
收入
可供出售证券的已实现收益
 
$
240
 
出售可供出售的投资证券的收益,净额
税收效应
   
(49
)
所得税费用
税后净额
 
$
191
 
 

103

目录表
注19.与客户签订合同的收入
 

本公司从ASC 606范围内与客户签订的合同中获得的所有收入均在非利息收入中确认。下表列出了该公司的非利息收入来源。在ASC 606的范围之外的项目如此注明。
 
   
截至九月三十日止年度,
 
(单位:千)
 
2021
   
2020
 
贷款费和手续费(1)
 
$
703
   
$
301
 
还本付息收入(1)
   
504
     
84
 
存款账户手续费
   
127
     
62
 
出售可供出售的投资的净收益(1)
   
240
     
-
 
出售持有待售贷款的净收益(1)
   
1,307
     
917
 
其他收入(2)
   
468
     
-
 
非利息收入总额
 
$
3,349
   
$
1,364
 


(1) 不在ASC 606范围内
(2) 截至2021年9月30日的年度的其他收入包括9包括在ASC 606范围内的商务卡手续费 。剩余的$457表示获得的贷款的回收,不包括在ASC 606的范围内



以下是对ASC 606范围内本公司收入来源的描述:
 

存款账户手续费:该公司从其存款 客户那里赚取基于交易、帐户维护和透支服务的费用。基于服务的费用,包括自动柜员机使用费、停止支付费用、电汇和ACH费用等服务,在交易执行时确认为公司履行对客户的履行义务的时间点。账户维护费主要与每月维护有关,是在一个月内赚取的,代表公司履行其履约义务的时间。透支费在透支发生时确认。客户账户的服务费从客户的账户余额中提取。
104

目录表

第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
 
没有。

第9A项。
控制和程序

(A)对披露控制和程序的评价
 
公司拥有披露控制和程序,旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内,记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息,并确保积累公司在交易法报告中要求披露的信息并传达给管理层,包括公司首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关披露要求的决定。
 
在包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,公司根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条评估了截至2021年9月30日公司披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。根据这一评估,公司首席执行官兼首席财务官 得出结论,公司的披露控制和程序自该日期起有效。
 
(B)管理层关于财务报告内部控制的报告
 
公司管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。公司的内部控制制度旨在根据美国公认会计原则,为公司管理层、董事会和股东提供合理保证,确保财务报告的可靠性,以及为外部报告目的编制和公平列报财务报表。我们对财务报告的内部控制包括与维护记录相关的政策和程序,这些记录合理详细、准确和公平地反映资产的交易和处置;提供合理的保证,即交易被记录为必要,以便根据美国公认的会计原则编制财务报表,并且收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;并就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
 
所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的制度,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
 
作为公司遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的计划的一部分,我们的管理层评估了公司截至2021年9月30日对财务报告的内部控制的有效性 (“评估”)。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在题为“内部控制--综合框架(2013)”的报告中公布的控制标准框架。管理层的评估包括对本公司财务报告内部控制设计的评估,以及对其财务报告内部控制运作有效性的测试。管理层与审计委员会一起审查了其评估结果。
 
根据这项评估,管理层认定,截至2021年9月30日,本公司对财务报告的内部控制有效,为财务报告的可靠性和根据美国普遍接受的会计原则编制外部财务报表提供了合理保证。
 
在截至2021年9月30日的季度内,本公司的财务报告内部控制没有发生任何变化,这对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响,或很可能对其产生重大影响。
 
项目9B。
其他信息

没有。

105

目录表
第三部分
 
第10项。
董事、高管与公司治理

管理

根据纽约州法律和我们的公司注册证书,监督和监督属于我们的董事会。我们的公司注册证书规定,董事的人数不得少于一(1)人,并允许董事会不时确定确切的人数。我们的章程规定董事会分为三(3)个级别。

下表列出了我们所有董事在过去五年中的姓名、年龄、主要职业和商业经验。我们的董事还担任 汉诺威银行的董事。

名称和在汉诺威的职位
 
年龄
 
过去五年的主要职业
 
任期
自-过期(1)
迈克尔·P·普罗,董事长兼首席执行官
 
62
 
汉诺威和汉诺威银行董事长兼首席执行官
 
2012 - 2022
瓦尔基·亚伯拉罕,董事
 
68
 
鞋类批发/零售公司所有者和房地产投资者
 
2008 - 2024
罗伯特·戈登,董事
 
58
 
TREO Brands创始人兼首席执行官和Golden Properties Group LLC的总裁
 
2014 - 2024
阿伦·H·哈斯佩尔,董事
 
78
 
律师和注册会计师,Jones Day律师事务所和毕马威律师事务所的退休合伙人
 
2012 - 2024
迈克尔·卡茨,董事
 
83
 
原纽约耳鼻喉科协会总裁内科医生。
 
2012 - 2023
梅廷·内格林,董事
 
55
 
房地产投资、再开发和管理公司乐信资本创始人、所有者、总裁,萨沃伊前董事长
 
2021 - 2022
菲利普·奥肯,董事
 
67
 
前波利美尼国际公司总裁,天际管理首席运营官;Realty Connect USA LLC创始合伙人
 
2008 - 2023
埃琳娜·西斯蒂,董事
 
66
 
Durel Associates,Agem LLC和Riviera Development Corporation的管理合伙人,新泽西州的房地产投资和管理公司,萨沃伊公司前创始人和董事
 
2021 - 2022
约翰·R·索伦蒂,董事
 
71
 
建筑师、JRS Architect创始人兼总裁,P.C.
 
2012 - 2023

(1)包括在成立Hanover Bancorp,Inc.之前在Hanover Bank董事会任职。
 
106

目录表
行政人员

下表列出了汉诺威的每一位高管的姓名、年龄、职位和任期。

名字
 
年龄
 
汉诺威的职位
 
任期
自-过期(1)
布莱恩·K·芬纳兰
 
64
 
总裁
 
2017
兰斯·P·伯克
 
42
 
执行副总裁总裁,首席财务官
 
2021
丹尼斯·查达沃因
 
44
 
常务副首席运营官总裁
 
2018
凯文·科比特
 
62
 
执行副总裁总裁,首席信贷官
 
2020
丽莎·A·迪奥里奥
 
58
 
第一位,首席会计官高级副总裁
 
2016
迈克尔·洛克瑞尔
 
53
 
常务副局长总裁,首席市政官员
 
2020
爱丽丝·罗斯
 
56
 
执行副总裁总裁,首席风险官
 
2017
麦克莱兰·威尔科克斯
 
50
 
高级执行副总裁总裁,首席贷款和收入官
 
2021

(1)执行官员的职位由董事会决定,并没有固定的任期。

我们的任何董事与任何其他个人之间并无任何安排,据此任何董事获选为董事。董事与其他任何董事或高管没有血缘关系、婚姻或收养关系。董事亦不属根据1934年证券交易法(修订本)第12节或受该法案第15(D)节的规定注册的证券类别的公司的董事,或根据1940年投资公司法注册为投资公司的公司(北欧石油特许权使用费信托受托人阿赫伦·哈斯佩尔除外)。

我们董事和高管的商业背景

以下是对我们董事和高管至少在过去五年的商业和银行背景和经验的简要讨论。关于董事, 传记还包含有关此人的经验、资格、属性或技能的信息,这些信息导致了此人应担任董事的结论。除非另有说明,董事和高级管理人员在过去五年中一直担任董事和高级管理人员的职务。董事与任何其他董事或我们的任何高管没有任何家族关系,如S-K规则第401项所定义。


迈克尔·P·普罗,董事长兼首席执行官。普罗先生拥有30多年的银行经验,其中超过25年是一名高级管理人员。普奥罗先生之前曾担任长岛一家社区银行的总裁,以及一家大型上市储蓄控股公司的首席财务官。在加入汉诺威之前,普奥罗先生是麦迪逊国家银行和麦迪逊国家银行的联席主席和总裁先生,在麦迪逊国家银行,他是麦迪逊创业集团和执行管理团队的领导成员。在此之前,普奥罗先生曾担任纽约社区银行执行副总裁总裁兼首席财务官,以及罗斯林银行执行副总裁总裁兼首席财务官。普奥罗先生是纽约银行家协会的前董事会成员。Puorro先生拥有道林学院专业会计学院会计专业的工商管理学士学位,除了是一名注册会计师外,他还是美国注册会计师协会和纽约州注册会计师协会的成员。2012年5月,普罗先生在道林学院获得人文科学荣誉博士学位。通过他在我们市场的业务联系,Puorro先生已经能够吸引客户和 投资者,他的金融专业知识对董事会非常有价值。此外,作为我们的高级行政人员,他对我们运营的洞察力对董事会来说是无价的。


罗伯特·戈登,独立董事首席执行官。戈尔德的家族是SnApple Beverage Corporation的联合创始人,该公司生产美国领先的风味饮料之一。到1994年该公司被桂格燕麦公司收购时,它的年销售收入为7亿美元。如今,戈尔德先生是TREO Brands的创始人兼首席执行官,这是一家专注于植物补水的创新饮料公司。 戈尔德先生也是Golden Properties Group LLC的总裁,该集团积极投资于纽约市和周边地区以及整个中西部的商业写字楼和零售和住宅物业。 在成立Golden Properties Group LLC之前,Golden先生是纽约最大的清洁和安全公司之一(Golden Mark)的所有者。他的公司主要为大型写字楼和金融机构提供服务。戈登先生是许多慈善组织的捐赠者,目前是拿骚县警察局基金会顾问委员会的成员。戈尔德先生曾就读于布里奇波特大学。通过其业务活动,戈登先生对我们市场的业务状况有强烈的认识,这对董事会来说是无价之宝。

107

目录表

瓦尔基·亚伯拉罕,董事。亚伯拉罕是汉诺威社区银行的创始人之一。亚伯拉罕先生是美国Eric‘s Shoe Stores连锁店、亚伯拉罕父子皮革公司和VA Smith Shoe Company International的主要所有者兼首席执行官。此外,亚伯拉罕先生是一名房地产投资者,担任普拉瓦西电视频道的主席,也是纽约皇后村商会的总裁。亚伯拉罕先生是前两届印美马来西亚商会的总裁,也是圣托马玛托马教会的塞卜哈理事会成员。亚伯拉罕先生出生于印度喀拉拉邦。 亚伯拉罕先生的经验为董事会带来了重要的管理专业知识和领导技能,以及对当地企业经验的洞察力。


阿伦·H·哈斯佩尔,董事。哈斯佩尔是一位活跃的投资者,也是一名擅长税务领域的律师和注册会计师。他于2011年1月从Jones Day退休,在那里他担任合伙人,专门从事公司税收和并购领域的工作。在2005年2月加入Jones Day之前,哈斯佩尔先生是毕马威的合伙人,曾在该公司董事会任职,并担任过多个领导职位。在毕马威董事会任职期间,哈斯佩尔先生曾在该公司的审计、薪酬和战略规划委员会任职。哈斯佩尔先生是北欧石油特许权信托公司(NRT)的董事会成员和受托人,北欧石油特许权信托公司是一家在纽约证券交易所上市的公司,并担任NRT审计和薪酬委员会主席。哈斯佩尔是一位合格的美国证券交易委员会金融专家。他在长岛大学获得会计学学士学位,在布鲁克林法学院获得法学博士学位,在纽约大学法学院获得税务法学硕士学位。他是一名注册会计师,也是纽约律师协会的活跃成员。他也是多个慈善组织的董事会成员。哈斯佩尔先生具有广泛的法律和会计背景以及对金融的理解,以及在上市公司方面的经验,这对董事会来说是非常宝贵的。


迈克尔·卡茨,董事。卡茨博士是一位活跃的金融机构投资者,也是一位经验丰富、成就卓著的董事会认证耳鼻喉科医生。自1969年以来,Katz博士一直从事纽约耳鼻喉科协会的临床工作。在超过35年的时间里,他担任集团业务的总裁,该集团是同类业务中规模最大的多专业业务之一,办事处遍布皇后区、拿骚、萨福克和布朗克斯。在担任总裁期间,Katz博士在多个地点监督了200多名员工的不断增长的业务,其中包括30多名内科医生和医生助理/护士执业人员,专门从事耳鼻喉科、过敏和免疫学、面部整形和重建手术、听力学、睡眠障碍以及言语和吞咽障碍的治疗。卡茨博士在哥伦比亚大学获得学士学位,在纽约州州立大学获得医学学位。他后来在纽约的金斯县医院完成了普外科培训,然后在曼哈顿眼耳喉医院做了耳鼻喉科的住院医生。他获得了美国耳鼻喉科委员会的认证。Katz医生是法拉盛医院耳鼻喉科主任,之前是皇后区纽约医院医学中心耳鼻喉科主任。除医疗领域外,Katz博士还担任Fisher Island Condo Board#2的联合主席,在环境问题领域非常活跃,也是UJA-NY联合会的一大贡献者。Katz博士在长岛市场的业务开发能力使 董事会得出结论,Katz博士应该担任董事的职务。


梅廷·尼格林,董事。Negrin先生是乐信资本的创始人和总裁,这是一家私人投资、开发和管理公司,管理着自己的资本和全球客户群,并直接投资于房地产。该公司在纽约市以及佛罗里达州、马里兰州、亚利桑那州和墨西哥进行了房地产投资,过去还在法国进行了投资。Negrin先生还积极地在技术部门进行直接投资,包括他在Tipalti和Houzz以及与萨沃伊银行在银行部门的投资。在出售给汉诺威银行之前,内格林先生是萨沃伊银行的董事会主席。此外, Negrin先生是艾伦-史蒂文森学校董事会的总裁,艾伦-史蒂文森学校是上东区的一所男子幼儿园,有400名学生,成立于1883年,同时也是美国土耳其学会的财务主管和执行委员会成员。Negrin先生毕业于伊斯坦布尔的Deutsche Schule高中,拥有纽约大学斯特恩商学院经济学学士学位和金融MBA学位。Negrin先生的管理和商业经验导致董事会得出结论,Negrin先生应该担任董事的职务。

108

目录表

菲利普·奥肯,董事。奥肯是汉诺威社区银行的创始人之一董事。此外,自世行成立以来,他一直担任贷款委员会主席。奥肯先生已经在商业地产行业工作了30多年。作为Polimeni International的总裁,奥肯先生负责公司在波兰的发展计划,在波兰各地完成了许多购物中心。 作为其附属公司天际管理公司的总裁,他负责管理长岛和东海岸300,000,000平方英尺的写字楼和购物中心组合。此外,他的经验还包括再开发、租赁、融资和经纪业务。奥肯是Realty Connect USA LLC的创始合伙人。Realty Connect目前在长岛和皇后区的14个办事处拥有800多名销售代理。奥肯先生是纽约和佛罗里达的持牌房地产经纪人。他是《在大街上赚钱》一书的作者,也是一名有执照的船长。奥肯先生获得了费尔利·迪金森大学的教育学学士学位。奥肯在商业房地产市场的经验使董事会得出结论,奥肯应该担任董事的一员。


埃琳娜·西斯蒂,董事。西斯蒂是萨沃伊银行的创始人和荣休主席,这是纽约第二家由女性创办的银行。在花旗银行工作了25年后,西斯蒂女士创立了萨沃伊银行。萨沃伊银行被美国财政部指定为社区发展金融机构,并被小企业管理局指定为首选贷款机构。西斯蒂女士是新泽西州一家由她的家族创办的房地产投资和管理公司的管理合伙人。她在哥伦比亚大学巴纳德学院获得经济学学士学位。西斯蒂于1963年从委内瑞拉加拉加斯移民到美国。她的多元文化背景来自希腊裔罗马尼亚人的父亲,西班牙人的母亲,曾在三大洲生活过。西斯蒂嫁给了神经外科医生迈克尔·B·西斯蒂,他们育有三个孩子。Sisti女士在银行和金融服务方面的经验,加上她对我们当地社区的了解,将有助于我们不断发展。


约翰·R·索伦蒂,董事。索伦蒂先生,FAIA,是JRS Architect,P.C.的创始人和总裁,这是一家提供全方位服务的建筑、室内设计和保护公司,服务于大纽约城区。自1986年成立以来,该公司在他的领导下获得了许多设计奖项。索伦蒂先生曾在美国建筑师协会(AIA)和美国国家建筑协会注册委员会(NCARB)的多个委员会任职,并晋升为纽约州AIA的总裁、国家AIA的总裁副会长和NCARB全国委员会的地区董事成员。索伦蒂先生担任友邦保险/研究员学院全国区域代表项目主席达六年之久,并于2016年担任研究员学院校长。他仍然是纽约州建筑教育委员会的扩大成员,之前担任主席,目前是北亨普斯特德地标委员会主席。1991年,索伦蒂先生帮助制定了《美国残疾人法》(ADA)的指导方针,并于1993年协助制定了《纽约市残疾人法》。索伦蒂先生曾在美国国家建筑认可委员会大学认证委员会任职,并为美国工程公司协会进行过同行评审。2008年,索伦蒂先生荣获友邦保险长岛分会颁发的终身成就奖,并于2017年荣获社区服务荣誉奖。Sorrenti先生拥有纽约理工大学(NYIT)的建筑学士学位、俄亥俄大学的建筑硕士学位和NYIT的MBA学位。索伦蒂先生为董事会提供了重要的领导和管理经验。, 尤其是从当地企业家的角度来看。

并非董事的行政人员


书名/作者Brand K.Finneran/总裁。芬纳兰先生在银行业有40多年的经验。在2017年加入我们之前,Finneran先生是萨福克银行的前执行副总裁总裁和首席财务官兼董事会成员。

109

目录表

兰斯·P·伯克,执行副总裁总裁兼首席财务官。伯克先生在银行业有二十多年的经验。在加入我们的团队之前,伯克先生曾担任总裁高级副行长兼一角银行(原北京国民银行)财务总监。


丹尼斯·查达沃因,执行副总裁总裁兼首席运营官。Chardavyne女士拥有20多年的银行经验。查达沃因女士此前曾担任合并银行执行副总裁总裁兼首席信息官,以及萨福克县国民银行首席信息官。


凯文·科比特,执行副总裁总裁兼首席信贷官。科比特先生在银行业拥有超过35年的经验。在加入我们之前,Corbett先生曾担任DIME社区银行的高级副总裁兼首席信贷官,以及高级副总裁先生和阿斯托里亚银行的首席信贷官。


Michael Locorriere,常务副总裁兼首席市政官。Locorriere先生拥有30多年的银行和政府工作经验。Locorriere先生之前曾担任帝国银行市政银行部 执行副总裁和董事。


爱丽丝·T·罗兹,执行副总裁总裁兼首席风险官。劳斯女士拥有超过25年的银行工作经验。在2017年加入我们的团队之前,她曾在阿斯托里亚银行担任过各种财务和审计职务。


麦克莱兰(“麦克”)威尔科克斯,高级执行副总裁总裁和首席贷款和收入官。威尔科克斯先生是萨沃伊的前总裁和首席执行官。作为一名银行业领袖和企业家,他拥有超过20年的经验。


丽莎·A·迪奥里奥,第一任高级副总裁兼首席会计官。Diiorio女士在银行业拥有超过25年的经验。在2016年加入我们的团队之前,迪约里奥女士曾在布里奇汉普顿国家银行担任副总裁兼首席会计官。

独立

董事会的多数成员由按照纳斯达克上市标准“独立”的个人组成。我们的董事长兼首席执行官Michael P.Puorro先生是我们董事会中唯一不是独立的成员。在得出这一结论时,委员会考虑到委员会几名成员与汉诺威银行进行银行交易的事实。这些交易符合联邦法律和法规,不涉及汉诺威银行与第三方客户之间交易以外的风险或受益条款。希望与独立董事会成员直接沟通的股东可以致函汉诺威银行,收信人:罗伯特·戈登,首席独立董事,80 East Jericho Turnpike,Mineola,New York 11501。

多样性声明

虽然我们没有通过关于多样性的正式政策,但董事会在挑选董事会成员的候选人时会考虑多样性。当董事会确定需要填补董事的职位时,我们会开始物色符合条件的个人进行考虑。我们寻找拥有未来董事将被要求为董事会做出贡献的技能集的个人,包括专业经验、 教育和当地知识。虽然教育和技能是重要的因素,但我们也会考虑候选人将如何为董事会的整体平衡做出贡献,以便我们将受益于拥有不同视角、不同观点和广泛背景和经验的董事。我们在最广泛的意义上看待和定义多样性,包括性别、种族、教育、经验和领导素质。

110

目录表
行为规范

根据《萨班斯-奥克斯利法案》和《美国证券交易委员会》的要求,董事会通过了《行为准则》,规范我们的首席执行官和高级财务官,以及董事会和其他高级管理层成员。我们的《商业行为守则》规定了利益冲突、利用公司机会、保密、合规等事项。我们的道德准则可在我们的网站www.hanoverbank.com上找到。

董事会领导力;领导独立董事

董事会已任命普奥罗先生为公司首席执行官兼董事会主席。审计委员会认为,这两个角色的结合在整个组织内提供了更加 一致的沟通和协调,从而导致更有效和高效地实施公司战略,并对将我们的战略统一到一个单一愿景中非常重要。本公司董事会亦已 委任董事独立董事郭炳江先生为董事会独立董事首席董事。作为董事的首席独立董事,Robert Golden先生在董事长缺席时主持所有董事会会议,并主持非管理董事在执行会议期间举行的会议。董事首席独立董事负责就董事会和委员会会议议程与董事长兼首席执行官会面并提供咨询,充当管理层与非管理层董事之间的联络人,包括与董事长兼首席执行官保持频繁联系,并就董事会会议的效率向他提供建议,以及促进非管理层董事与管理层之间的团队合作和沟通。

风险监督

风险是银行业务固有的一部分。汉诺威银行面临的风险包括与其贷款相关的信用风险和与其整个资产负债表相关的利率风险。董事会通过制定政策并将监督授权给某些委员会,包括审计委员会以及贷款和资产/负债委员会,来监督这些风险。这些委员会通过建立一个促进及时有效的披露、财政问责和遵守所有适用法律和法规的公司环境来行使监督。

我公司董事会各委员会

审计委员会。我们有一个审计委员会。审计委员会负责挑选独立注册的公共会计师事务所进行年度审计,并建立和监督遵守内部控制制度的情况。审计委员会审核并接受我们的独立审计师和监管审查员的报告。审计委员会通过其注册的独立会计师事务所安排年度审计,评估和实施审计师的建议以及我们外包的内部审计师进行的中期审计,接收银行监管机构的所有审查报告,分析此类监管报告,并向董事会报告其对监管报告的分析结果。审计委员会在2021财年期间举行了五次会议。董事会已为审计委员会通过了一份书面章程,该章程可在我们的网站www.hanoverbank.com上查阅。审计委员会目前由董事Ahron H.Haspel(主席)、Frank V.Carone、Michael Katz、Philip Okun和Elena Sisti组成,根据纳斯达克上市标准,他们都是“独立的”,并符合萨班斯-奥克斯利法案的独立性标准。卡隆先生自2021年11月19日起辞去董事会职务。
 
补偿委员会。薪酬委员会由董事罗伯特·戈登(主席)、弗兰克·V·卡隆、阿伦·H·哈斯佩尔、迈克尔·卡茨、梅廷·内格林、菲利普·奥肯和约翰·R·索伦蒂组成。薪酬委员会的每名成员都是独立的,这一术语在纳斯达克上市标准中有定义。薪酬委员会的目的是审查高级管理层的业绩和确定薪酬,并审查和制定所有员工的薪酬指导方针。赔偿委员会不下放其关于赔偿的权力。在2021财年,薪酬委员会召开了四次会议。董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程,该章程可在我们的网站www.hanoverbank.com上查阅。卡隆先生自2021年11月19日起辞去董事会职务。
 
111

目录表
提名和公司治理委员会。公司有一个提名和公司治理委员会,由董事弗兰克·V·卡隆(主席)、阿伦·H·哈斯佩尔、迈克尔·卡茨和约翰·R·索伦蒂组成。提名和公司治理委员会的每名成员都是独立的,这一术语在纳斯达克上市标准中有定义。董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程,该章程可在我们的网站www.hanoverbank.com上查阅。提名和公司治理委员会负责确定和评估董事的候选人,并向董事会全体推荐董事提名。卡隆先生自2021年11月19日起辞去董事会职务。本委员会:


检讨及评估我们的企业管治指引、个人行为守则及相关的内部政策和指引是否足够;以及

协助董事会解释和应用公司治理准则,并建议董事会批准任何拟议的变更。
 
提名和公司治理委员会在2021财年举行了两次会议。
 
薪酬委员会联锁与内部人参与

没有薪酬委员会的“联锁”,这通常意味着没有公司或银行的高管担任董事或 另一实体的薪酬委员会成员,而另一实体的高管之一担任董事或薪酬委员会成员。

112

目录表
第11项。
高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了截至2021年9月30日的财年,我们的首席执行官和接下来两位薪酬最高的高管(NEO)的薪酬信息:

名称和主要职位
 
薪金(元)
   
奖金(美元)
   
库存
获奖金额(美元)
   
期权大奖
   
非股权激励计划薪酬(美元)
   
更改中
养老金价值
不合格
延期
补偿
收益(4)
   
所有其他
补偿
(4)
   

总计(美元)
 
(a)
(b)
 
(c)
   
(d)
   
(e)
   
(f)
   
(g)
   
(h)
   
(i)
   
(j)
 
迈克尔·P·普罗,董事长兼首席执行官
2021
   
570,769
     
247,500
     
82,500
     
-
     
-
     
-
     
36,662
     
937,431
 
2020
   
534,615
     
311,200
     
103,742
     
-
     
-
     
-
     
28,194
     
977,751
 
2019
   
486,346
     
304,853
     
669,750
     
-
     
-
     
-
     
24,790
     
1,485,739
 
                                                                   
布莱恩·K·芬纳兰,总裁
2021
   
417,308
     
120,000
     
39,996
     
-
     
-
     
-
     
25,706
     
603,010
 
2020
   
381,539
     
150,000
     
51,010
     
-
     
-
     
-
     
25,506
     
608,055
 
2019
   
331,398
     
138,825
     
280,782
     
-
     
-
     
-
     
25,306
     
776,311
 
                                                                   
凯文·科比特,执行副总裁总裁兼首席信贷官(3)
2021
   
295,385
     
66,500
     
21,384
     
-
     
-
     
-
     
14,892
     
398,161
 
2020
   
204,981
     
-
     
65,370
     
-
     
-
     
-
     
4,823
     
275,174
 
2019
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 

(1) 报告的股票奖励反映了会计准则编纂主题第718号--薪酬--股票薪酬(“ASC主题718”)下限制性股票奖励和绩效奖励的授予日期公允价值。
(2)所有其他补偿包括401(K)匹配供款、汽车津贴和人寿保险保费 。
(3) 科比特先生于2020年1月2日开始工作

财政年度结束时的杰出股票奖励
 
期权大奖
股票大奖
名字
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操作的






作为未行使期权基础的证券数量(#)
不可执行
权益
激励计划
奖项:
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项
期权行权
价格
选择权
到期日
数量
股份或单位
一大堆的股票
尚未授予
的市场价值
股份或单位
一大堆的股票
尚未授予
股权激励
计划奖励:
数量
未赚取的股份,
单位或其他
拥有的权利
未归属
权益
激励计划
奖项
市场或
派息值
不劳而获的
股份、单位
或其他权利
那些还没有
既得
 
(#)
(#)
(#)
($)
(#)
(#)
($)
(#)
(#)
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
(i)
(j)
迈克尔·P·普罗
               71,840
                        -
                     -
          10.00
10/1/2024
              18,705
           345,855
                         -
                   -
布莱恩·K·芬纳兰
               20,000
                        -
                     -
          16.25
7/24/2027
                8,318
           153,800
                         -
                   -
凯文·科比特
                        -
                        -
                     -
                 -
                       -
                2,972
             54,952
                         -
                   -

113

目录表
该公司是与几位高管签订雇佣协议的一方。以下是这些协议的摘要。

我们分别与首席执行官普奥罗先生和总裁布莱恩·芬纳兰先生签订了雇佣协议。每份协议的有效期为三年,每年续签一次,期限为12个月。普奥罗的基本工资至少为364,375美元,按年调整。他还将有资格参加我们针对高管的激励计划和其他福利计划。 Puorro先生每月将获得800美元的汽车津贴,我们将报销Puorro先生拥有的人寿保险单的保费。如果Puorro先生的雇佣被无故终止,他有权获得相当于以下两倍之和的一次性付款:(I)他当时的基本工资;(Ii)过去三年向他支付的最高现金奖金;(Iii)之前三年向Puorro先生授予的任何股权奖励的最高授予日期价值和(Iv)他的年度汽车津贴。此外,我们将维持Puorro先生当时的健康、医院、医疗和人寿保险福利在他被解雇后两年内有效,或向Puorro先生支付此类保险的保费价值。如果发生合并、收购或控制权变更交易,Puorro先生将有权获得相当于(I)其当时基本工资的2.99倍的一次性付款,(Ii)过去三年向他支付的最高现金奖金,(Iii)之前三年向Puorro先生授予的任何股权奖励的最高授予日价值,以及(Iv)他的年度汽车津贴。此外,在控制权交易变更后,Puorro先生当时的健康、医院、医疗和人寿保险福利将保持三年有效, 或者,向普奥罗先生支付此类保险的保费价值。控制权变更带来的利益将受到 扣减,以避免根据守则第499条征收消费税,前提是这种扣减将为Puorro先生带来更好的税后结果。如果在2021年9月30日发生控制权变更,假设价格 相当于我们当时有形账面价值的120%(价格为22.19美元),根据他的雇佣协议,Puorro先生将有权获得净付款,根据他的雇佣协议,这笔款项将被扣除,以确保支付不会构成额外的降落伞付款,约235万美元。

Finneran先生的雇佣协议的条款与Puorro先生的雇佣协议的条款基本相似,不同的是Finneran先生的基本工资必须至少为29万美元,其人寿保险费的报销上限为每年5,000美元,在他被无故解雇时,他将有权获得相当于(一)当时基本工资的总和,(二)前三年向他支付的最高现金奖金。(3)过去三年授予Finneran先生的任何股权奖励的最高授予日期价值和(Iv)他的年度汽车津贴,如果发生合并、收购或控制权变更交易,Finneran先生将有权获得相当于以下两倍之和的一次性付款:(一)其当时的基本工资;(二)前三年向他支付的最高现金奖金;(Iii)过去三年授予Finneran先生的任何股权奖励的最高授予日期价值和(Iv)他的年度汽车津贴。控制权变更所带来的利益可以减少,以避免根据守则第499条征收消费税,但前提是这种减少将为Finneran先生带来更好的税后结果。如果在2021年9月30日发生控制权变更,假设价格等于我们当时有形账面价值的120%(价格为22.19美元),根据他的雇佣协议,Finneran先生将有权获得净付款,根据他的雇佣协议,在减少支付不会构成超额降落伞付款后,他将有权获得约1,330,000美元的净付款。

汉诺威银行也是与汉诺威银行首席信贷官凯文·科比特先生签订的控制变更协议的一方。根据协议,如果发生合并、收购或控制权变更交易,Corbett先生将有权获得相当于(I)他当时的基本工资(Ii)之前三年向他支付的最高现金奖金,(Iii)他的年度汽车津贴的总和。更改控制权后的利益 可予扣减,以避免根据守则第499条征收消费税,但此扣减须为Corbett先生带来更佳的税后结果。倘若于2021年9月30日发生控制权变更,Corbett先生将有权根据控制权变更协议及通过加快其股权奖励而获得约374,000美元的付款。

董事薪酬

我们向董事会非雇员成员支付每月1,250美元的预聘费,以及每次出席董事会会议的费用850美元。我们的首席独立董事还获得每季度3,750美元的额外预聘费,我们的委员会主席每年获得2,500美元至13,400美元的额外费用。我们还向在董事会委员会任职的董事会成员支付委员会费用。我们的董事还参与我们的股权 薪酬计划。下表显示了截至2021年9月30日的财年支付给非雇员董事的薪酬。

114

目录表
董事薪酬
名字
费用
已赚取或
已缴入
现金
库存
奖项
选择权
奖项
非股权
激励计划
补偿
不合格
延期
补偿
收益
所有其他
补偿
总计
 
($)
($)
($)
($)
($)
($)
($)
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
瓦尔基·亚伯拉罕
     28,000
       17,400
            -
                           -
                          -
                         -
          45,400
弗兰克·V·卡隆
     30,000
       17,400
            -
                           -
                          -
                         -
          47,400
罗伯特·戈登
     49,350
       17,400
            -
                           -
                          -
                         -
          66,750
阿伦·H·哈斯佩尔
  43,900
       17,400
            -
                           -
                          -
                         -
          61,300
迈克尔·卡茨
     31,850
       17,400
            -
                           -
                          -
                         -
          49,250
梅汀·尼格林
     11,800
                -
            -
                           -
                          -
                         -
          11,800
菲利普·奥肯
     33,350
       17,400
            -
                           -
                          -
                         -
          50,750
埃琳娜·西斯蒂
     12,650
                -
            -
                           -
                          -
                         -
          12,650
约翰·R·索伦蒂
     31,350
       17,400
            -
                           -
                          -
                         -
          48,750

第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

下表列出了截至2021年12月1日由所有董事、高管以及所有董事和高管作为一个整体实益拥有的普通股数量。实益所有权包括以被提名人的配偶、未成年子女或居住在被提名人家中的其他亲属的名义持有的股份(如果有),以及根据董事或高管可以立即或在六十(60)天内归属自己的安排以另一人的名义持有的股份(如果有)。

实益拥有的股份还包括被指名的人拥有单独或共享投票权或投资权的股份、由被指名的人控制的公司拥有的股份,以及被指名的人是合伙人的合伙企业拥有的股份。

除非另有说明,否则每个上市股东的地址是:C/o Hanover Bancorp,Inc.,80 East Jericho Turnpike Mineola,NY 11501。

115

目录表
名字
 
数量
股票
有益的
拥有
   
百分比
班级
 
             
董事
           
迈克尔·P·普罗
   
286,236
(1) 
   
5.08
%
瓦尔基·亚伯拉罕
   
43,363
(2) 
   
0.78
%
罗伯特·戈登
   
365,053
(3) 
   
6.55
%
阿伦·H·哈斯佩尔
   
55,218
(4) 
   
0.99
%
迈克尔·卡茨
   
235,122
(5) 
   
4.22
%
梅汀·尼格林
   
217,507
     
3.91
%
菲利普·奥肯
   
30,491
(6) 
   
0.55
%
埃琳娜·西斯蒂
   
126,280
     
2.27
%
约翰·R·索伦蒂
   
31,569
(7) 
   
0.57
%
                 
行政人员
               
布莱恩·K·芬纳兰
   
79,280
(8) 
   
1.43
%
丹尼斯·查达沃因
   
7,740
(9) 
   
0.14
%
爱丽丝·罗斯
   
19,767
(10) 
   
0.35
%
凯文·科比特
   
3,972
(11) 
   
0.07
%
麦克莱兰·威尔科克斯
   
100,100
(12) 
   
1.78
%
迈克尔·洛克瑞尔
   
5,000
(13) 
   
0.09
%
兰斯·P·伯克
   
6,000
(14) 
   
0.11
%
丽莎·A·迪奥里奥
   
14,615
(15) 
   
0.26
%

(1)
包括购买汉诺威普通股的71,840份既有期权。还包括18,705股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。
(2)
包括购买汉诺威普通股股份的3217份既有期权。还包括2,887股限制性股票,有待未来归属,但目前可能直接进行投票。
(3)
包括购买汉诺威普通股股票的10,000份既得期权。该等股份亦包括:(I)3,762股须日后归属但目前可直接投票的限制性股票,(Ii)由 若干信托基金持有的254,461股股份,其中受益人为Golden先生及其家族成员,及(Iii)由Golden先生控制的有限责任公司持有的52,771股股份。
(4)
包括购买汉诺威普通股股份的8,139份既有期权。还包括未来归属的3,137股限制性股票,但目前可能会对哪些股票进行投票。
(5)
包括7,057个购买汉诺威普通股的既有期权。还包括2,928股未来归属但目前可能直接投票的限制性股票,以及由各种信托基金持有的96,760股。

116

目录表
(6)
包括购买汉诺威普通股股份的8,139份既有期权。还包括2,928股限制性股票,有待未来归属,但目前可能直接进行投票。
(7)
包括7,057个购买汉诺威普通股的既有期权。还包括2,679股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。
(8)
包括购买汉诺威普通股股份的20,000份既得期权。还包括8,318股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。
(9)
包括3,107股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。
(10)
包括购买汉诺威普通股股份的6,000份既得期权。还包括1,767股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。
(11)
包括2,972股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。
(12)
包括购买汉诺威普通股股票的71,900份既有期权。
(13)
包括3,334股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。
(14)
包括6,000股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。
(15)
包括购买汉诺威普通股股份的6,000份既得期权。还包括750股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。

下表提供了截至2021年9月30日根据公司股权补偿计划授权发行的股权证券的相关信息。

股权薪酬计划信息
 
               
证券数量
 
   
证券数量
         
保持可用
 
   
将在以下日期发出
   
加权平均
   
用于在以下条件下发行
 
   
演练
   
行权价格
   
股权补偿
 
   
未完成的选项,
   
未完成的选项,
   
图则(不包括
 
   
认股权证及权利
   
认股权证及权利
   
反映在中的证券
 
   
(A)
   
(B)
   
第(A)栏)(C)
 
股东批准的股权薪酬计划
   
227,406
   
$
9.50
     
195,848
 
未经股东批准的股权薪酬计划
   
-
     
-
     
427,500
 
总计
   
227,406
   
$
9.50
     
623,348
 

第13项。
某些关系和相关交易,以及董事的独立性

汉诺威银行过去曾作出贷款,并假设继续满足普遍适用的信用标准,预计将继续向董事、高管及其联系人(即他们担任高管或董事或在其中拥有10%或更多实益所有权权益的公司或组织)提供贷款。这些贷款都是在汉诺威银行的正常业务过程中以基本相同的条款发放的,包括利率和抵押品,与当时与汉诺威没有关联关系的人士进行可比交易时的条款基本相同,涉及的风险不超过正常的收款风险,也没有出现其他不利特征。

关于董事独立性的相关信息,请参见第10项。

第14项。
首席会计费及服务

公司主要会计师事务所在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度向公司收取的费用总额如下表所示:

   
截至9月30日的财年,
 
(单位:千)
 
2021
   
2020
 
审计费
 
$
302
   
$
136
 
审计相关费用
   
114
     
-
 
总费用
 
$
416
   
$
136
 

117

目录表
第IV部
 
第15项。
展示、财务报表明细表

(A)财务报表和附表:

以下财务报表和补充数据作为本年度报告的一部分提交:

 
页面
独立注册会计师事务所报告
61
合并财务状况报表
62
合并损益表
63
综合全面收益表
64
合并股东权益变动表
65
合并现金流量表
66
合并财务报表附注
68


(b)
展品。以下是本年度报告的展品清单。
 
展品
不是的。
 
描述
3.1
 
重述的公司注册证书(于2021年1月20日提交的表格S-4注册声明的附件3.1(I))
     
3.1(ii)
 
附例(参照于2021年1月20日提交的表格S-4注册声明附件3.1(Ii)而纳入)
     
10.1
 
第二次修订和重新签署的就业协议自1月1日起生效ST2015年1月1日,由Michael P.Puorro和汉诺威社区银行(通过引用注册人于2021年7月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)
     
10.2
 
第三次修订和重新签署的就业协议自24日起生效这是2017年7月日,由Brian Finneran和汉诺威社区银行(通过引用登记人于2021年7月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.2并入)
     
10.3
 
修订并重新签署与凯文·科比特签订的《变更控制权协议》(通过引用附件10.3并入注册人于2021年7月30日提交的当前8-K表格报告中)
     
10.4
 
汉诺威社区银行2013年股票期权计划(参考2021年1月20日提交的S-4表格注册声明的附件10.4并入)
     
10.5
 
萨沃伊银行2013年股票期权计划(于2021年6月17日提交的S-8表格参考附件4.2并入)
     
10.6
 
汉诺威社区银行2015年限制性股票计划(通过参考2021年1月20日提交的S-4表格注册声明的附件10.5并入)
     
10.7
 
汉诺威社区银行2016年股票期权计划(参考2021年1月20日提交的S-4表格注册声明的附件10.6并入)

118

目录表
展品
不是的。
 
描述
10.8
 
2018年股权补偿计划(参考2021年1月20日提交的S-4表格登记声明附件10.7并入)
     
10.9
 
汉诺威银行2021年股权补偿计划(通过引用附件10.5并入注册人于2021年7月30日提交的8-K表格的当前报告中)
     
10.10
 
Hanover Bancorp,Inc.和U.S.Bank,National Association于2020年10月7日签订的契约(通过引用附件10.8并入2021年1月20日提交的S-4表格注册声明中)
     
10.11
 
Hanover Bancorp,Inc.和美国银行全国协会于2020年10月7日签署的第一份补充契约(通过引用附件10.9并入2021年1月20日提交的Form S-4注册声明中)
     
10.12
 
与McClelland Wilcox修订和重新签署的雇佣协议(通过引用附件10.4并入注册人于2021年7月30日提交的当前8-K表格报告中)
     
10.13
 
修订和重新签署了与Lance P.Burke签订的《变更控制协议》(根据注册人于2021年9月17日提交的8-K表格当前报告的附件10.1合并)
     
21.1
 
附属公司(参照于2021年1月20日提交的S-4表格注册说明书附件21.1成立)
     
23.1
 
Crowe LLP同意书(随函存档)
     
31.1
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的证明
     
31.2
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。
     
32.1
 
第1350节根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的首席执行官证书。
     
32.2
 
第1350节根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发首席财务官证书。
     
101.INS
  XBRL实例文档
101.SCH  
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
  XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB
  XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE
  XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.DEF
  XBRL分类扩展定义链接库文档
104
 
封面互动数据文件(随函存档)
 
第16项。
表格10-K摘要

没有。

119

目录表
签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

 
汉诺威银行股份有限公司
 
注册人

2021年12月22日
/s/Michael P.Puorro
 
迈克尔·P·普罗
 
董事长兼首席执行官

2021年12月22日
//兰斯·P·伯克
 
兰斯·P·伯克
 
常务副总裁兼首席财务官

2021年12月22日
丽莎·A·迪奥里奥
 
丽莎·A·迪奥里奥
 
首席会计官高级副总裁

根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
 
2021年12月22日
/s/瓦基·亚伯拉罕
 
瓦尔基·亚伯拉罕
 
董事

2021年12月22日
/S/罗伯特·戈登
 
罗伯特·戈登
 
董事

2021年12月22日
/s/Ahron Haspel
 
阿伦·哈斯佩尔
 
董事

2021年12月22日
/s/迈克尔·卡茨
 
迈克尔·卡茨
 
董事

2021年12月22日
/s/Metin Negrin
 
梅汀·尼格林
 
董事

2021年12月22日
/s/菲利普·奥肯
 
菲利普·奥肯
 
董事

2021年12月22日
/s/埃琳娜·西斯蒂
 
埃琳娜·西斯蒂
 
董事

2021年12月22日
/s/约翰·索伦蒂
 
约翰·索伦蒂
 
董事


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