汉诺威 Bancorp，Inc.要求保密处理。

依据第17 C.F.R.200.83条

此注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交

这里的所有信息都严格保密。

于2021年10月6日以保密方式提交给美国证券交易委员会

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

发送至以下公司的通信副本：

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效后尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此 表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框：

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册表的证券法注册表编号。？

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

注册费的计算

(1) 仅为按照规则第457(O)条计算注册费数额而估算。

(2) 包括根据授予承销商的期权超额配售(如有)的股份发行价。

注册人特此修改本注册说明书，修改日期为必要的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，在任何不允许要约或出售的州 都没有征求购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为2021年_

汉诺威银行股份有限公司

普通股股份

本招股说明书介绍了总部位于纽约米尼奥拉的银行控股公司Hanover Bancorp，Inc.首次公开发行普通股的情况。在此次发行之前，普通股还没有公开市场。我们目前预计，公开发行价格将在每股$ 之间。我们预计，该普通股将获准在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HNVR”。

投资普通股是投机性的，风险很高。请参阅第23页开始的“风险 因素”。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴的成长型公司”，上市公司的报告要求将会降低。

我们 向承销商授予了30天的选择权，可以按公开发行价购买最多额外的普通股，减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售(如果有)。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

我们没有授权任何人提供任何信息 或作出本招股说明书中包含的以外的任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股份的要约 ，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

承销商预计在2022年或大约_

The date of this Prospectus is , 2021

目录

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书或我们可能授权向您提供或提供给您的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息。 我们没有授权任何其他人向您提供其他、不同或不一致的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。有关详细信息，请参阅本招股说明书的 部分，标题为“在哪里可以找到更多信息”。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售普通股的要约。

您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生变化。

“Hanover Bancorp”、“Hanover Bank”及其标识和本招股说明书中提及并包含的其他商标均为我们所有。仅为方便起见，我们 在本招股说明书中提及我们的商标时没有使用®、™或符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上维护我们对我们商标的权利。本招股说明书中提及的其他服务标志、商标和商品名称(如果有)均为其各自所有者的财产，但为表示方便起见，我们不能使用®或™符号来标识此类商标。

Until , 2021 (the 25^这是 本招股说明书发布之日起)，所有购买、出售或交易我们普通股股票的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商作为承销商并就其未售出的配售或认购事项交付招股说明书的义务之外的。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性表述，包括“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”等章节。 这些前瞻性表述反映了我们对未来事件以及我们的业务和财务业绩的当前看法。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“可能”、“应该”、“ ”“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“预期”、“继续”、“ ”将、“”预期“”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“ ”预测、“”预测“”、“”预测“”等词语或短语来表达，“目标”、“目标”、“将”和“展望”或这些词的否定版本或其他具有未来或前瞻性性质的可比词语或短语。这些前瞻性的 声明包括但不限于：

这些前瞻性陈述 不是历史事实，是基于对我们行业和管理层的信念的当前预期、估计、假设和预测，以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。包含这些前瞻性陈述不应被视为我们、出售股东、承销商 或任何其他人表示此类期望、估计和预测将会实现。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。 尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果 可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

存在或将会有重要的 因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中指出的结果大不相同，包括但不限于：

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示说明一起阅读，包括标题为“风险因素.”

如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的前瞻性陈述大不相同。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性声明。 任何前瞻性声明仅在本招股说明书发布之日发表，我们不承担任何公开更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律要求 。新的风险和不确定因素可能会不时出现，我们无法预测它们的发生。此外，我们无法评估每个风险和不确定性对我们业务的影响，也无法评估任何风险或不确定性或风险和不确定性的组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

风险因素

投资我们的普通股 涉及很大程度的风险。在决定投资我们的普通股之前，除了本招股说明书中包含的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关附注)外，您还应仔细考虑以下我们已确定为对我们重要的风险因素。以下任何风险，以及我们不知道或我们目前认为不重要的风险，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

经济、市场和投资风险

持续的全球新冠肺炎疫情 可能会损害我们的业务和运营结果，这种影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性 ，很难预测。

新冠肺炎疫情继续 对全球和美国国内的经济和商业活动以及金融市场造成负面影响。在我们的市场 地区，居家订单、旅行限制和关闭非必要业务 -  以及在美国各地实施的限制新冠肺炎  -  传播的类似订单 导致了严重的业务和运营中断，包括业务关闭、供应链中断以及大规模裁员和休假。尽管当地司法管辖区 随后取消了居家订单并分阶段开业，但工人短缺、疫苗和检测要求以及其他健康和安全建议影响了企业恢复到大流行前的活动和就业水平的能力。

新冠肺炎疫情对我们的业务产生了特定的影响，包括：(1)导致我们的一些借款人无法履行现有的付款义务， 尤其是受企业关闭和旅行限制影响特别大的借款人；(2)法律和监管要求 要求我们向受疫情不利影响的某些客户提供延期付款，并限制我们对获得某些贷款的某些物业取消抵押品赎回权的能力；(3)要求我们提高贷款损失拨备；以及(4)影响消费者 以及企业支出、借款和储蓄习惯。新冠肺炎疫情带来的最终风险仍高度不确定；然而，新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果构成了实质性风险。可能对我们的运营结果产生不利影响的其他因素包括：

最后，我们的商业房地产和多户贷款依赖于获得此类贷款的物业的盈利运营和管理。 疫情持续的时间越长，新冠肺炎产生重大不利影响的可能性就越大，因为它会减少借款人的收入和现金流，影响借款人偿还贷款的能力，增加违约和违约的风险， 并降低贷款的抵押品价值。

新冠肺炎大流行最终将在多大程度上影响我们的财务状况和运营结果尚不清楚，将取决于其他因素，包括大流行的持续时间、国家、州和地方政府以及卫生官员为控制病毒或减轻其影响而采取的行动、已经开发的疫苗的安全性和有效性、制药公司和政府继续生产和分销这些疫苗的能力、利率的变化以及经济状况改善的速度和程度以及正常商业和运营条件的恢复。这些因素中的任何一个或组合都可能对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生负面影响。

在新冠肺炎大流行期间，收集不良资产的常规手段可能会被禁止或不切实际，如果我们选择不及时或无法取消抵押品的抵押品赎回权，不良资产的抵押品可能会恶化 。

联邦和州银行 机构和政府实体，包括纽约州，已经通过法规或行政命令，限制或限制我们对拖欠借款人采取某些行动的能力，否则我们在正常业务过程中会采取行动 ，例如习惯性的催收和止赎活动。具体地说，纽约州已对驱逐和丧失抵押品赎回权的行为实施了 暂停令，最近针对与新冠肺炎相关的困难人群将暂停令延长至2022年1月15日。如果暂停期限进一步延长，或者如果积压的止赎案件没有得到有效处理，如果我们选择不及时或无法及时止赎抵押品，则抵押品价值恶化的风险会增加 。

我们很大一部分业务位于纽约大都会地区，因此，我们的业务特别容易受到主要市场经济低迷的影响。

我们主要为位于纽约大都市区的企业、市政当局和个人提供服务。因此，我们面临与缺乏地域多元化相关的风险。 由于新冠肺炎疫情的不利影响或其他原因，纽约大都市区发生经济衰退或纽约法律法规发生不利变化，可能会影响我们资产的信用质量、我们 客户的业务以及我们扩大业务的能力。我们的成功在很大程度上取决于我们市场区域的人口、收入水平、存款和住房的增长。如果我们所在的社区没有增长，或者如果当地或国家的普遍经济状况不利，我们的业务可能会受到负面影响。

此外，获得贷款作为抵押品的房地产的市值可能会受到市场和经济状况不利变化的不利影响。 截至2021年6月30日，我们85.0%的房地产贷款组合由位于纽约市 和拿骚县五个区的房地产担保。在我们的初级市场地区，影响当地经济商业或房地产价值的不利发展可能会增加与我们的贷款组合相关的信用风险，并对我们的收入和财务状况产生不利影响。 尤其是，我们可能会遇到更多的贷款拖欠，这可能导致更高的贷款损失拨备和更多的冲销 。任何持续的拖欠、拖欠、丧失抵押品赎回权或因我们市场区域的不利市场或经济状况而造成的损失都可能对我们的资产价值、收入、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们还从市政客户那里获得了大量的存款，主要是在纽约的拿骚和萨福克县。截至2021年6月30日，我们21.4%的存款来自市政客户，尽管没有单一的市政客户存在集中风险。长期的经济低迷对税收或其他政府资金来源造成不利影响，可能会对我们收集具有成本效益的 存款以及为我们的贷款和其他投资提供资金的能力产生不利影响，从而对我们的运营结果产生不利影响。

我们通过房地产获得了大量贷款，当地房地产市场的低迷可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

截至2021年6月30日，我们的总贷款组合中约有10亿美元是由房地产担保的，占总贷款组合的78.2%，几乎所有房地产都位于我们的主要贷款市场 。未来纽约大都会地区和拿骚县及周边市场的房地产价值下跌可能会严重 损害担保我们贷款的特定抵押品的价值，以及我们在丧失抵押品赎回权时以履行借款人对我们的义务所需的金额出售抵押品的能力。这可能需要增加我们的贷款损失拨备，以解决担保我们贷款的房地产价值下降的问题，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。

评估和其他估值 我们用于评估和监控以不动产、其他不动产拥有和收回的个人财产担保的贷款的技术可能无法准确描述资产的净值。

在考虑是否以不动产为抵押的贷款时，我们通常要求对财产进行评估。然而，评估只是对评估时物业价值的估计，由于房地产价值可能在相对较短的时间内(特别是在经济不确定性加剧的时期)发生重大变化，因此这一估计可能无法准确描述贷款后房地产抵押品的净值。因此，当我们取消抵押品赎回权并出售相关物业时，我们可能无法实现任何剩余债务的全部金额 。此外，我们依靠评估和其他估值技术来确定我们拥有的其他房地产或OREO以及我们通过止赎程序获得的个人财产的 价值，并确定 某些贷款减值。如果这些估值中的任何一项不准确，我们的合并财务报表可能无法反映我们的OREO的正确 价值，我们的贷款损失准备可能无法反映准确的贷款减值。这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们从事以房地产为担保的贷款，可能会被迫取消抵押品的抵押品赎回权并拥有相关的房地产，这将使我们承受与房地产所有权相关的成本和潜在的风险，或者消费者保护计划或州或联邦法律的变化可能会大幅 提高止赎成本或根本阻止我们丧失抵押品赎回权。

由于我们发起以房地产为抵押的贷款，我们可能不得不取消抵押品财产的抵押品赎回权以保护我们的投资，然后可能拥有和运营此类 财产，在这种情况下，我们将面临房地产所有权固有的风险。尽管我们在2021年6月30日没有持有OREO物业 ，但在未来一段时间内，我们可能会在未偿还贷款违约的情况下获得OREO物业的所有权。 作为抵押权人，我们在违约后可能变现的金额取决于我们无法控制的因素，包括但不限于 一般或当地经济状况、环境清理负债、评估、利率、房地产税率、抵押物业的运营费用、我们获得和保持足够的物业占有率的能力、分区法律、政府 和监管规则以及自然灾害。我们无法管理与房地产所有权或OREO价值减记相关的成本或风险大小，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，消费者保护 州或联邦法律的倡议或更改可能会大大增加与止赎过程相关的时间和费用 或根本阻止我们取消止赎。近年来，许多州都考虑或通过了止赎改革法，使贷款人对违约房产进行止赎的难度和成本大大增加。此外，联邦监管机构 已经起诉了一些抵押贷款服务公司，指控它们违反了消费者法。如果最终颁布新的州或联邦法律或法规，大幅提高止赎成本或提高直接障碍，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们业务的其他方面可能会受到不利的经济、市场和政治条件的不利影响。

经济衰退或各个市场的低迷可能会对我们的业务产生以下一种或多种不利影响：

各种市场状况也会影响我们的经营业绩。房地产市场状况直接影响我国房地产抵押贷款的绩效。债务市场影响信贷的可获得性，进而影响我们提供贷款的利率和条款。股市下跌通常反映了更广泛的经济恶化和/或业务收益下降的趋势，这可能会对企业筹集资本和/或偿还债务的能力产生不利影响。政治和选举方面的变化、事态发展、冲突和条件(如拟议的财政政策变化)在过去带来了，未来也可能带来额外的不确定性，这些不确定性也可能对我们的经营业绩产生负面影响 。

借贷活动风险

小企业管理局 贷款在我们的业务中越来越重要。我们的SBA贷款计划依赖于美国联邦政府， 我们面临与发起SBA贷款相关的特定风险。

我们的SBA贷款计划 依赖于美国联邦政府。小企业管理局定期审查参与贷款机构的贷款业务，以评估贷款机构是否表现出审慎的风险管理。当发现弱点时，SBA可以请求纠正措施 或强制执行措施。对SBA计划的任何更改，包括但不限于联邦政府对SBA贷款提供的担保级别的更改、影响担保计划下的批量资格的计划特定规则的更改，以及国会授权的计划金额或SBA计划资金的更改，也可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，美国政府的任何违约或任何长期的政府停摆都可能会阻碍我们在二级市场上发放SBA贷款或出售此类贷款的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

SBA的7(A)贷款计划 是SBA帮助初创和现有小型企业的主要计划，为各种一般商业用途提供融资担保。通常，我们在二级市场出售我们的SBA 7(A)贷款中有担保的部分。这些销售在销售时为我们带来了保费收入，并创造了未来的维修收入流，因为我们保留了对这些 贷款的维修权。由于上述原因，我们可能无法继续发放这些贷款或在二级市场销售这些贷款。 此外，即使我们能够继续在二级市场发放和销售SBA 7(A)贷款，我们也可能无法在出售这些贷款的担保部分时继续实现保费，或者由于经济和竞争因素，保费可能会下降。当我们发起SBA贷款时，我们会在贷款的非担保部分产生信用风险，如果客户拖欠贷款，我们将按比例与SBA分担与贷款相关的任何损失和追回。如果SBA确定SBA担保贷款的损失可 归因于我们发起、资助或提供服务的方式存在重大技术缺陷，则SBA可要求我们赔偿与该缺陷相关的本金损失。一般来说，我们不会为此类潜在索赔 保留准备金或损失准备金，任何此类索赔都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

适用于SBA贷款产品的法律、法规和标准操作程序可能会在未来发生变化。我们无法预测这些 变化对我们业务和盈利能力的影响。由于政府监管极大地影响所有商业银行和银行控股公司的业务和财务业绩，尤其是我们的组织，因此适用于SBA贷款的法律、法规和程序的变化可能会对我们的盈利运营能力产生不利影响。

我们不是SBA首选贷款机构，这可能会对我们竞争和发起SBA贷款的能力产生不利影响。

尽管萨沃伊是SBA 优先贷款机构，但我们目前不是SBA优先贷款机构。SBA优先贷款人能够约束SBA担保贷款，而无需将贷款提交给SBA审批，从而使我们能够更快、更高效地批准和发放新贷款。尽管我们打算申请成为SBA优先贷款机构，但我们不能向您保证我们将被批准为SBA优先贷款机构。 如果我们没有被批准为SBA优先贷款机构，我们可能会失去部分或全部客户给SBA优先贷款机构， 并且可能更难吸引寻求SBA贷款的新客户，因此我们可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响 。

我们在资产负债表上保留的SBA贷款的非担保部分 以及我们出售的SBA贷款的担保部分可能会使我们面临各种信用和违约风险。

从历史上看，我们主要通过萨沃伊发起了大量SBA贷款，并在二级市场 上销售了很大一部分担保部分。我们通常保留我们发起的SBA贷款中的非担保部分。因此，截至2021年6月30日，我们在资产负债表上持有7,420万美元的SBA和其他政府担保贷款，其中6,390万美元由SBA贷款的非担保部分组成，1,030万美元由SBA贷款的担保部分组成。与此类贷款的担保部分相比，小型企业管理局贷款的非担保部分具有更高的信用风险和损失风险。我们一般保留我们发放和销售的SBA贷款的非担保部分 ，如果此类贷款的借款人遇到财务困难，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响，当我们在正常业务过程中出售SBA贷款的担保部分时，我们需要就SBA贷款及其发起方式向买方作出某些陈述和保证。根据这些协议，如果我们违反了任何这些声明或保证，我们可能需要回购SBA贷款的担保部分 ，在这种情况下，我们可能会记录损失。此外，如果我们从我们的投资组合中出售的贷款的回购和赔偿要求增加，我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到不利的 影响。

确认出售贷款和还本付息资产估值的收益反映了某些假设。

我们预计，出售美国政府担保贷款的收益将成为我们收入的重要组成部分。在截至2021年6月30日的9个月和截至2020年9月30日的财政年度(萨沃伊)确认的此类销售收益分别为540万美元和230万美元。 这些收益的确定是基于对保留的无担保贷款的价值、保留的维修权和递延费用和成本以及购买者支付的美国政府担保贷款担保部分的净保费的假设。留存的无担保部分贷款和偿还权的价值是根据市场衍生因素确定的，例如提前还款 利率、当前市场状况和最近的贷款销售。递延费用和成本通过对发起贷款的成本进行内部分析来确定。用于计算出售贷款或服务资产估值收益的假设存在重大错误，可能导致 重大收入错报，这可能对我们的业务、运营结果和盈利能力产生重大不利影响。此外，虽然我们相信该等估值反映公允价值，而该等估值须经独立第三方确认，但若该等估值未能反映公平市价，则我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大影响 。

银行监管机构对商业房地产贷款活动施加限制可能会抑制我们的增长，并对我们的收益产生不利影响。

2006年，货币监理署(OCC)、联邦存款保险公司(FDIC)、联邦储备银行(FRB)或各机构联合发布了题为“商业房地产贷款的集中度、稳健风险管理实践”的联合指南，或CRE指南。尽管CRE指导意见没有设定具体的贷款限额，但它规定，银行的商业房地产贷款敞口可以接受更严格的监管审查，其中非业主自住型商业房地产贷款总额，包括公寓建筑担保的贷款、投资者商业房地产以及建筑和土地贷款，占机构基于风险的资本总额的300%或更多，且商业房地产贷款组合的未偿还余额在过去36个月中增长了50%或更多。截至2021年6月30日，商业房地产贷款占我们基于风险的资本的331% ，在2021年6月30日之前的36个月中，我们商业房地产贷款组合的未偿还余额增长了200%以上。

2015年12月，这些机构发布了一份关于商业房地产贷款审慎风险管理的新声明，即2015年声明。 在2015年声明中，除其他外，这些机构表示打算继续“特别关注”商业房地产贷款活动和集中度。如果我们的主要联邦监管机构FDIC出于上述或其他原因 对我们的投资组合中可以持有的此类贷款的金额施加限制或要求我们实施额外的合规措施，我们的运营业绩可能会受到不利影响，我们的每股收益也会受到影响。

我们发起的住宅按揭贷款主要由不符合条件的住宅按揭贷款组成，这些贷款可能被认为流动性较差，风险较高。

我们发起的住宅按揭贷款主要由不符合标准的住宅抵押贷款组成，通常被认为具有较高程度的风险，流动性低于符合标准的住宅抵押贷款。我们试图通过我们的承保流程解决这种增加的风险，要求三个月的本金、利息、税金和保险准备金这些贷款也会随着利率的变化而带来定价风险， 我们的销售保费无法得到保证。此外，我们的贷款被其他金融机构购买的标准可能会不时改变 ，这可能会导致相应的贷款发放量较低。此外，当我们销售不符合条件的 住宅抵押贷款时，我们需要就此类贷款向购买者作出某些陈述和保证。根据这些协议，如果我们违反了这些声明或保证中的任何一项，我们可能会被要求回购不符合条件的住宅抵押贷款，在这种情况下，我们可能会记录损失。此外，如果我们从我们的投资组合中出售的贷款的回购和赔偿需求增加，我们的流动性、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

利率变化可能会减少净利息收入，并以其他方式对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的大部分银行资产 本质上是货币性的，受到利率变化的风险。与大多数银行一样，我们的收益和现金流在很大程度上取决于我们的净利息收入水平，即我们从贷款、投资和其他生息资产获得的利息收入与我们支付的计息负债(如存款和借款)的利息之间的差额。利率的变化会增加或减少我们的净利息收入，因为不同类型的资产和负债可能会在不同的时间对市场利率的变化做出不同的反应。

当计息负债 到期或重新定价更快，或在一段时间内超过生息资产时，利率上升可能会减少 净利息收入。同样，当有息资产到期或重新定价更快，或比有息负债更快到期或重新定价时，利率下降可能会减少净利息收入。利率的提高可能会降低贷款需求和我们发起贷款的能力，并降低贷款还款率。相反，一般利率水平的下降可能会影响我们，其中包括增加我们的贷款组合的预付款和对存款的竞争。 相应地，市场利率水平的变化会影响我们的生息资产净收益、贷款发放量和我们的整体经营业绩。虽然我们的资产负债管理战略旨在控制和减轻与市场利率变化相关的风险，但这些利率受到许多我们无法控制的因素的影响，包括政府 货币政策、通货膨胀、通货紧缩、经济衰退、失业率变化、货币供应、国际混乱和国内外金融市场的不稳定 。

持续历史上的低利率环境，以及我们可能获得成本更高的资金来支持贷款增长和运营的可能性，可能会对我们的净利息收入和盈利能力产生不利的 影响。

近年来，美联储的政策一直是通过其目标联邦基金利率和购买抵押贷款支持证券将利率维持在历史低位。在目前的利率水平下，我们降低利息支出的能力可能有限，而我们的有息资产的平均收益率可能会继续下降，如果我们需要获得成本更高的非核心资金来源或提高 存款利率来为我们的运营提供资金，我们的利息支出可能会增加。持续的低利率环境或我们的资金成本增加可能会对我们的净息差和净利息收入产生不利影响，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

信用风险

我们可能无法衡量 并充分限制信用风险，这可能会导致意外损失。

我们业务的主要组成部分是向客户提供贷款。贷款业务具有内在的风险，包括任何贷款的本金或利息不能及时偿还或根本不能偿还的风险，或者支持贷款的任何抵押品的价值不足以弥补违约情况下的损失。这些风险可能会受到借款人的业务和行业实力以及当地、地区和国家市场和经济状况的影响。我们的许多贷款发放给中小型企业，与规模较大的借款人相比，这些企业承受竞争、经济和金融压力的能力可能较差。我们的风险管理做法，如管理我们的贷款集中在特定行业、贷款类型和地理区域，以及我们的信用审批做法 可能无法充分降低信用风险。此外，我们的信贷管理人员、政策和程序可能无法充分适应经济或任何其他影响客户和贷款组合质量的条件的变化。未能有效衡量和管理与我们的贷款组合相关的信用风险可能会导致意外损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们侧重于一到四个家庭的住房抵押贷款，这涉及到可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。

我们的贷款组合包括相当集中的一至四户住宅抵押贷款。截至2021年6月30日，我们有453.1至四户住宅抵押贷款，占我们总贷款组合(不包括购买力平价贷款)的43%。这些贷款中约有97%是由纽约市和拿骚县五个区的物业担保的，其中58%是租赁物业，不是业主自住的。这些贷款使我们面临重大的信用风险，这些风险可能不同于由业主自住物业或商业贷款担保的贷款。影响我们主要市场地区当地经济的商业或房地产价值的不利发展可能会增加与我们的贷款组合相关的信用风险，并对我们的收入和财务状况产生不利的 影响。此外，纽约市的经济低迷可能会影响纽约大都市区的就业水平，这可能会影响对租赁住房的需求。租赁空置率的任何增加或租金的降低，都可能对我们的借款人及其偿还贷款的能力产生不利影响。任何持续增加的拖欠、拖欠、丧失抵押品赎回权或因我们市场区域的不利市场或经济状况造成的损失都可能对我们的资产价值、 收入、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的利基贷款产品可能会 使我们面临比传统贷款产品更大的风险。

我们的贷款活动有很大一部分与某些利基贷款产品有关，例如由投资者所有、非所有者 自住的一户至四户房屋担保的贷款，以及未经第三方收入核实的贷款，这些贷款被视为不合格抵押贷款 ，与更传统的贷款产品相比，这可能使我们面临更大的信用损失风险。不合格的抵押贷款被认为具有更高的风险，流动性低于合格的抵押贷款。截至2021年6月30日的9个月和截至2020年9月30日的年度，我们分别发放了7,450万美元和9,600万美元的非合格抵押贷款。 在截至2021年6月30日的9个月和截至2020年9月30日的年度，我们分别向二级市场出售了3,140万美元和3,900万美元的非合格抵押贷款。我们的非合格抵押贷款也集中在二级市场，因为我们的非合格抵押贷款的很大一部分已出售给一个购买者。如果我们失去了贷款的购买者， 或任何其他购买者，我们的转售市场可能会下降，我们可能无法以当前的数量出售不符合要求的住宅抵押贷款，这将显著减少我们的非利息收入，并限制我们可以在没有额外利率风险的情况下发起的不符合要求的住宅 抵押贷款的数量。虽然我们制定了承保标准和程序以降低损失风险，但我们不能保证这些标准和程序将在减少损失方面有效。如果我们发生信用损失，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们贷款给的中小型企业 可能没有更少的资源来应对不利的业务发展，这可能会削弱借款人偿还贷款的能力 。

我们的业务发展和营销策略主要是为了满足中小型企业和房地产商的银行和金融服务需求。这些中小型企业的市场份额往往比竞争对手小，可能更容易受到经济衰退的影响，通常需要大量额外资本来扩张或竞争，并且可能会在运营业绩上经历重大波动 。这些因素中的任何一个或多个都可能损害借款人偿还贷款的能力。此外，中小型企业的成功往往取决于一两个人或一小群人的管理才能和努力，其中一人或多人的死亡、残疾或辞职可能会对企业及其偿还贷款的能力产生实质性的不利影响。经济低迷和其他对我们的市场领域产生负面影响的事件可能会导致我们蒙受巨大的信贷损失 这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的贷款损失准备金 可能不足以弥补实际损失。

我们 保留贷款损失拨备，代表管理层对我们贷款组合中可能的损失和固有风险的判断。 截至2021年6月30日，我们的贷款损失拨备总额为790万美元，约占我们持有的投资贷款总额的0.75% 不包括PPP贷款。拨备金额反映管理层持续评估一般经济状况、贷款组合的多元化和调整化、历史亏损经验、已发现的信贷问题、拖欠水平、抵押品的充分性及历史同业撇账数据。确定我们的贷款损失拨备的适当水平本身具有很高的主观性，需要管理层对当前的信用风险和未来趋势做出重大估计和假设，所有这些都可能发生重大变化。

自2023年10月1日起，我们将被要求采用财务会计准则委员会，或FASB，会计准则更新2016-13，“金融工具-信用损失(主题326)，金融工具信用损失计量”，通常指的是“当前的预期信用损失”标准，或“CECL”。CECL将贷款损失准备方法从已发生损失概念更改为预期损失概念，与以前的会计准则相比，预期损失概念更依赖于未来的经济预测、假设和模型，并可能导致我们的贷款损失准备和未来贷款损失拨备的增加和波动。 这些预测、假设和模型本质上是不确定的，基于管理层根据现有信息做出的合理判断。我们的贷款损失准备可能不足以吸收实际的信贷损失，未来的信贷损失拨备 可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

作为审核过程中不可或缺的一部分，我们的联邦和州监管机构 会审核我们计算贷款损失拨备的方法以及拨备的充分性，并可能指示我们根据他们在审核时对可获得信息的判断来增加拨备。此外，如果未来期间的实际冲销超过我们的贷款损失拨备金额，我们 可能需要额外的贷款损失拨备，以恢复我们的贷款损失拨备的充分性。虽然我们认为我们的贷款损失拨备 适合于我们的贷款组合中确定的风险，但我们不能保证我们不会进一步增加贷款损失拨备，不会进一步增加贷款损失拨备，也不能保证监管机构不会要求我们增加这一拨备。 我们也不能确保实际结果与我们建模中使用的预测和假设一致。任何此类事件都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的不良资产 增加，我们的收益将受到不利影响。

截至2021年6月30日，我们的不良资产为810万美元，占总资产的0.53%，其中包括非应计贷款、逾期90天或以上且仍在应计的贷款以及拥有的其他房地产。我们的不良资产以各种方式对我们的净收入产生不利影响：

如果更多的借款人拖欠债务，不偿还贷款，我们无法成功管理我们的不良资产，我们的损失和问题资产可能会增加 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为SBA Paycheck Protection Program或PPP的参与方，我们面临额外风险，包括信贷、欺诈、合规和诉讼风险 。

随着PPP 计划的采用，我们开始以合格贷款人的身份处理PPP下的贷款申请，并受益于政府对小企业客户的贷款担保 ，这些客户中的许多人即使在获得此类贷款后也可能面临困难。购买力平价贷款对我们在2020年和2021年第一季度的贷款增长做出了贡献，更重要的是在我们收购萨沃伊之前对萨沃伊的贷款增长做出了贡献。

作为PPP的参与者，我们面临着更大的风险，特别是在信用、欺诈、合规和诉讼风险方面。PPP在其授权立法颁布后不久就向借款人开放了申请 ，因此，关于该计划的运作，法律、规则和指导意见存在一些模糊之处 。随后几轮立法和相关机构的指导意见没有澄清这种模棱两可的地方， 在某些情况下可能造成更多的不一致。因此，我们面临与遵守PPP要求有关的风险，包括成为政府调查、执法行动、私人诉讼和负面宣传的风险。

如果SBA确定PPP贷款的发起、资助或服务方式存在缺陷，例如借款人获得PPP贷款的资格问题，这可能与PPP运作的法律、规则和指导中的 含糊不清有关，则我们在PPP贷款方面存在额外的信用风险。如果因PPP贷款违约而造成损失，且SBA认定我们在发起、资助或提供PPP贷款的方式上存在缺陷，则SBA可以否认其担保责任，减少担保金额，或者，如果已经在担保下支付，则 要求向银行追回与缺陷相关的任何损失。

此外，PPP贷款是固定的， 由SBA担保并受许多其他监管要求约束的低息贷款，借款人可以申请 免除全部或部分贷款。如果PPP借款人没有资格获得贷款豁免，我们将面临以较低利率长期持有这些贷款的高风险。

此外，自PPP推出以来，几家较大的银行在处理PPP申请时使用的流程和程序受到了诉讼，我们可能面临与这些或其他事项有关的客户和非客户就PPP贷款向我们接洽的诉讼风险。此外，全国各地的许多金融机构都被列入了可能的类别诉讼 ，这些机构被指控没有支付费用，这可能是由于某些代理人为PPP贷款申请提供便利所致。与PPP参与相关的诉讼费用和影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在管理层的决策中依赖于数据和建模的使用，错误的数据或建模方法可能会对我们的决策能力产生负面影响 或可能使我们在未来受到监管机构的审查。

使用统计和定量模型以及其他定量和定性分析对于银行决策是必要的，并且此类分析在我们的业务中的使用正变得越来越广泛。

流动性压力测试、利率敏感度分析、确定可能违反反洗钱规定的行为，以及估计信贷损失，这些都是我们依赖模型及其基础数据的领域的例子。在法规遵从性方面，统计模型和定量模型的使用也变得越来越普遍。虽然我们目前没有受到年度《华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》、压力测试和全面资本分析和审查提交的约束，但我们预计未来监管机构可能会更广泛地实施基于模型的测试。

我们预计，基于数据的建模将进一步渗透到银行决策中，特别是风险管理工作中，因为为满足严格压力测试要求而开发的能力将能够在不同的应用中得到更广泛的应用。虽然我们相信这些量化技术和方法改善了我们的决策，但它们也可能导致错误的数据或有缺陷的量化方法可能对我们的决策能力产生负面影响，或者，如果我们在未来 接受监管压力测试，则可能导致更多的不利监管审查。其次，由于这些方法固有的复杂性，对其产出的误解或误用同样可能导致次优决策。

流动性风险

如果我们不有效地管理我们的流动性 ，我们的业务可能会受到影响。

流动性对于我们的业务运营至关重要。市场状况、不可预见的资金外流或其他事件可能会对我们的水平或融资成本产生负面影响，影响我们适应债务到期日和存款提取、履行合同义务、以合理成本及时为新业务交易提供资金的持续能力。如果我们获得稳定且低成本的资金来源(如客户存款)的机会减少，我们可能需要使用替代资金，这可能会更昂贵或可获得性有限。 与流动性和风险管理相关的监管要求的进一步演变也可能对我们产生负面影响。有关这些法规和其他法规变化的更多信息，请参阅标题为“监督和规范。流动性水平或成本的任何重大、 意外或长期变化都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的增长战略可能需要我们在未来筹集更多资本来支持这种增长，而无法以我们可以接受的条款获得更多资本可能会对我们或我们的增长产生不利影响。

在此 发售生效后，我们相信我们将有足够的资本来满足我们近期增长计划的资本需求。然而，我们将继续 需要资金来支持我们的长期增长计划。如果需要，我们进入资本市场的能力将取决于许多因素，包括金融市场的状况。如果资本在我们需要的时候不能以有利的条件获得，我们将不得不 以不太理想的条件发行普通股或其他证券，或者限制我们的增长，直到市场状况变得更加有利 。如果需要，任何筹集额外资本的能力减弱，都可能使我们承担责任，限制我们的增长能力， 要求我们采取会对我们的收益产生负面影响的行动，或者以其他方式影响我们的业务和我们实施 业务计划、资本计划和战略目标的能力。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

战略风险

如果我们不能有效地执行我们的战略计划，我们将无法实现我们的增长目标，我们的业务和运营结果可能会出现负面影响 受影响。

我们的增长依赖于成功、一致地执行我们的业务战略。如果未能执行这些战略，可能会对增长产生负面影响 。未能实现增长，无论是通过有机方式还是通过战略收购，都可能对我们的业务产生不利影响。 实现有机或战略性增长所带来的挑战可能包括保持与员工、客户和其他业务合作伙伴的宝贵关系，以及提供增强的产品和服务。执行我们的业务战略还可能需要获得某些监管部门的批准或同意，这可能包括获得FRB、OCC、FDIC和其他国内和非美国监管机构的批准。 这些监管机构可能会对我们的业务战略所考虑的活动或交易施加条件，这 可能会对我们充分实现某些机会的预期收益的能力产生负面影响。

如果我们未能成功管理 收购和其他重大交易，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们能否实现营收、 收益和现金流达到或高于历史水平，在一定程度上取决于我们识别、适当定价、成功收购和整合业务的能力，从而通过整合文化、会计、数据处理和内部控制系统实现预期的协同效应 。有希望的收购很难确定和完成，原因有很多，包括高估值、潜在买家之间的竞争，以及需要满足适用的成交条件，包括获得所需监管 批准的任何条件。如果我们进行交易是为了收购互补业务和/或技术，我们可能无法实现此类交易的预期 好处，这可能会导致成本增加、收入下降、资本部署无效、监管 担忧、退出成本或竞争地位或声誉下降。如果被收购公司在我们尚未有重大业务运营的地理位置运营，则这些风险可能会增加。对于规模更大、更复杂的交易、我们核心业务空间之外的交易，或者如果同时进行多个交易，整合和其他风险可能会更加明显 。未能成功整合被收购的实体和业务，或未能产生与我们在分析收购、投资、合资企业或战略联盟时使用的财务模型相一致的结果，可能会导致我们产生资产注销、重组成本或其他意外费用，这些费用可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。如果我们不能确定并成功完成推动我们战略目标的交易, 我们可能需要花费额外的资源来有机地发展我们的业务。

我们 已经成长，并可能通过收购继续成长.

在过去几年中，我们通过有机增长和收购实现了快速增长。2019年8月9日，完成对CFSB的收购。2021年5月26日，我们完成了对萨沃伊的收购。这两笔收购增加了7.897亿美元的总资产，4.502亿美元的存款和674.4美元的贷款，以及纽约市的四个分支机构。作为我们增长战略的一部分，我们打算进行审慎且具有商业吸引力的收购，这将使我们能够利用市场机会。要想成为一家成功的大型机构， 我们必须成功整合业务并留住被收购机构的客户，吸引和留住成功管理大型业务所需的管理层，并控制成本。

未来的运营结果将在很大程度上取决于我们能否成功整合被收购机构的业务并留住这些机构的客户 。如果我们不能成功地管理被收购机构的不同文化、客户基础和运营系统的整合，以及未来可能被收购的任何其他机构，我们的运营结果可能会受到不利影响。

此外，为了成功 管理大幅增长，我们可能需要通过增加人员、租赁和数据处理成本等来增加非利息支出。为了成功管理增长，我们可能需要采用并有效实施政策、程序和控制 以保持信贷质量、控制成本并监督我们的运营。不能保证我们将在这一战略中取得成功。

由于增长可能带来的管理和运营压力，我们可能面临成功管理业务的挑战。管理增长的能力将 取决于我们继续吸引、聘用和留住熟练员工的能力。成功还将取决于我们的高级管理人员和关键员工继续实施和改进运营和其他系统、管理多个并发客户关系以及招聘、培训和管理员工的能力。

最后，大幅增长可能会给监管资本水平带来压力，并可能要求我们在未来筹集更多资本。我们不能保证我们 将能够筹集任何所需的资本，或者我们将能够以有利于股东的条款筹集资本。

我们未来可能无法获得有吸引力的收购机会 。

我们预计，如果我们未来进行此类收购，其他银行 和金融服务公司将与我们竞争收购其他金融机构，其中许多公司拥有比我们大得多的资源，并拥有深度和流动性的交易市场。这场竞争可能会提高我们认为有吸引力的潜在收购的价格。此外，收购还需要获得各种监管部门的批准。如果我们 未能获得适当的监管批准，我们将无法完成我们认为最符合我们利益的收购 。除其他事项外，我们的监管机构在考虑收购和扩张提案时，将考虑我们的资本、流动性、盈利能力、监管合规性和商誉水平。任何收购都可能稀释我们的收益和股东的每股股本。

我们对业务的收购可能会对我们的财务状况产生负面影响。

作为我们业务战略的重要组成部分，我们收购业务，其中一些可能是实质性的。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 “了解更多细节。这些收购涉及许多财务、会计、管理、运营、法律、合规和其他风险和挑战，包括以下风险和挑战，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响：