美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q

☒根据《条例》第13或15(D)条提交季度报告
1934年《证券交易法》
截至本季度末：June 30, 2021
或
☐根据《公约》第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年《证券交易法》
由_至_的过渡期

委托文档号333-252262

汉诺威银行股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

纽约
  
81-3324480
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

东杰里科收费公路80号, 米尼奥拉, 纽约11501
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(516) 548-8500
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☐ No ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
非加速文件服务器 ☐
规模较小的报告公司☒
  新兴成长型公司☒

如果是一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

普通股，面值0.01美元
5,551,290 共享ES
(班级名称)
(截至20年8月5日未偿还21)

汉诺威银行股份有限公司
表格10-Q
截至2021年6月30日的季度报告

目录表

   
页面
 
第一部分
  
     
第1项。
财务报表
  
     
 
截至2021年6月30日(未经审计)和2020年9月30日的合并财务状况报表
3
     
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月的综合损益表(未经审计)
4
     
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月的综合全面收益表(未经审计)
5
     
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月的综合股东权益变动表(未经审计)
6
     
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月综合现金流量表(未经审计)
7
     
 
未经审计的合并财务报表附注
8
     
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
25
     
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
37
     
第四项。
控制和程序
38
     
 
第II部
  
     
第1项。
法律诉讼
38
     
第1A项。
风险因素
38
     
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
38
     
第三项。
高级证券违约
38
     
第四项。
煤矿安全信息披露
38
     
第五项。
其他信息
39
     
第六项。
陈列品
39
     
 
签名
40

2
目录表
第一部分
项目1.财务报表

汉诺威银行股份有限公司和子公司
财务状况合并报表
2021年6月30日和2020年9月30日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

   
June 30, 2021
    
2020年9月30日
  
   
(未经审计)
        
资产
            
银行应付的现金和无息存款
  
$
26,715
    
$
6,239
  
银行应付的有息存款
    
144,118
      
73,970
  
出售的联邦基金
    
101
      
-
  
现金和现金等价物合计
    
170,934
      
80,209
  
证券：
                
持有至到期(公允价值为#美元9,263及$11,131，分别)
    
8,987
      
10,727
  
可供出售，按公允价值计算
    
7,777
      
6,035
  
总证券
    
16,764
      
16,762
  
持有待售贷款
    
3,883
      
-
  
为投资而持有的贷款
    
1,293,262
      
725,019
  
贷款损失准备
    
(7,852
)
    
(7,869
)
为投资持有的贷款，净额
    
1,285,410
      
717,150
  
房舍和设备，净额
    
14,606
      
14,156
  
应计应收利息
    
10,270
      
6,766
  
预付养老金
    
4,237
      
4,660
  
受限证券，按成本价计算
    
4,116
      
4,202
  
商誉
    
18,100
      
1,901
  
其他无形资产
    
502
      
22
  
其他资产
    
12,621
      
5,778
  
总资产
  
$
1,541,443
    
$
851,606
  
                 
负债和股东权益
                
存款：
                
无息需求
  
$
179,259
    
$
82,350
  
储蓄、现在和货币市场
    
519,474
      
187,657
  
时间
    
460,689
      
394,753
  
总存款
    
1,159,422
      
664,760
  
借款
    
228,625
      
85,154
  
次级债券
    
24,498
      
-
  
应付票据
    
-
      
14,984
  
应计应付利息
    
1,156
      
374
  
其他负债
    
12,504
      
8,291
  
总负债
    
1,426,205
      
773,563
  
承付款和或有负债
    
       
股东权益
                
优先股(面值$0.01; 15,000,000授权股份；不是(已发出)
    
-
      
-
  
普通股(面值$0.01; 17,000,000已授权、已发行和已发行的股份5,552,457和4,175,144，分别)
    
56
      
42
  
盈馀
    
97,014
      
63,725
  
留存收益
    
17,915
      
14,120
  
累计其他综合收益，税后净额
    
253
      
156
  
股东权益总额
    
115,238
      
78,043
  
总负债和股东权益
  
$
1,541,443
    
$
851,606
  

见未经审计的合并财务报表附注。

3
目录表
汉诺威银行股份有限公司和子公司
合并损益表
截至2021年和2020年6月30日的三个月和九个月
(千美元，每股数据除外)
(未经审计)

   
截至6月30日的三个月，
    
截至6月30日的9个月，
  
   
2021
    
2020
     2021
    
2020
  
利息收入
                        
贷款
  
$
11,798
    
$
9,450
    
$
30,189
    
$
29,124
  
应税证券
    
168
      
125
      
523
      
346
  
出售的联邦基金
    
-
      
1
      
-
      
106
  
其他利息收入
    
72
      
89
      
203
      
806
  
利息收入总额
    
12,038
      
9,665
      
30,915
      
30,382
  
利息支出
                                
储蓄、现在和货币市场存款
    
269
      
155
      
543
      
1,307
  
定期存款
    
760
      
2,444
      
3,129
      
7,421
  
借款
    
561
      
564
      
1,666
      
1,898
  
利息支出总额
    
1,590
      
3,163
      
5,338
      
10,626
  
净利息收入
    
10,448
      
6,502
      
25,577
      
19,756
  
贷款损失准备金
    
-
      
150
      
300
      
1,150
  
计提贷款损失准备后的净利息收入
    
10,448
      
6,352
      
25,277
      
18,606
  
非利息收入
                                
贷款费和手续费
    
257
      
53
      
448
      
190
  
存款账户手续费
    
34
      
12
      
66
      
47
  
出售所持待售贷款的净收益
    
212
      
15
      
688
      
917
  
出售可供出售的证券的净收益
    
-
      
-
      
240
      
-
  
其他收入
    
147
      
19
      
186
      
75
  
非利息收入总额
    
650
      
99
      
1,628
      
1,229
  
非利息支出
                            
薪酬和员工福利
    
3,980
      
2,688
      
10,481
      
8,162
  
入住率和设备
    
1,300
      
1,078
      
3,680
      
3,293
  
数据处理
    
419
      
211
      
934
      
677
  
广告和促销
    
18
      
63
      
85
      
280
  
采购成本
    
3,937
      
-
      
4,233
      
236
  
专业费用
    
369
      
290
      
1,089
      
1,632
  
其他费用
    
709
      
338
      
1,545
      
1,170
  
非利息支出总额
    
10,732
      
4,668
      
22,047
      
15,450
  
所得税前收入支出
    
366
      
1,783
      
4,858
      
4,385
  
所得税费用
    
145
      
374
      
1,063
      
957
  
净收入
  
$
221
    
$
1,409
    
$
3,795
    
$
3,428
  
普通股每股收益-基本
  
$
0.05
    
$
0.34
    
$
0.87
    
$
0.82
  
每股普通股收益-稀释后
  
$
0.05
    
$
0.33
    
$
0.85
    
$
0.81
  
加权平均普通股-基本
    
4,731,949
      
4,166,961
      
4,368,809
      
4,159,531
  
加权平均普通股-稀释后
    
4,816,260
      
4,231,137
      
4,452,938
      
4,223,844
  

见未经审计的合并财务报表附注。

4
目录表
汉诺威银行股份有限公司和子公司
综合全面收益表
截至2021年和2020年6月30日的三个月和九个月
(单位：千)
(未经审计)

   
截至6月30日的三个月，
    
截至6月30日的9个月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
                         
净收入
  
$
221
    
$
1,409
    
$
3,795
    
$
3,428
  
其他综合收入，税后净额：
                                
期内可供出售证券的未实现收益变动，扣除税项净额#美元11, $5, $79及$21, respectively
    
27
      
20
      
288
      
79
  
净收入中已实现收益的重新分类调整，税后净额#美元0, $0, ($49) and $0，分别
    
-
   
-
      
(191
)
    
-
  
扣除税后的其他综合收入总额
    
27
   
20
      
97
      
79
  
综合收益总额，税后净额
  
$
248
    
$
1,429
    
$
3,892
    
$
3,507
  

见未经审计的合并财务报表附注。

5
Table of Contents
汉诺威银行股份有限公司和子公司
股东权益变动合并报表
截至2021年和2020年6月30日的三个月和九个月
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)

 
截至6月30日的三个月，
  
 
2021
    
2020
  
普通股
          
平衡，4月1日
  
$
42
    
$
42
  
基于股票的薪酬(2020年：7,000已发行股份)
    
-
      
-
  
行使的股票期权
    
-
      
-
  
普通股发行(2021年：1,357,567 shares issued)
    
14
      
-
  
期末余额
    
56
      
42
  
盈馀
                
平衡，4月1日
    
64,283
      
63,225
  
基于股票的薪酬
    
224
      
214
  
行使的股票期权
    
-
      
-
  
萨沃伊 收购展期选项价值     1,269
       -  
普通股发行
    
31,238
      
-
  
期末余额
    
97,014
      
63,439
  
留存收益
                
平衡，4月1日
    
17,694
      
11,165
  
净收入
    
221
      
1,409
  
期末余额
    
17,915
      
12,574
  
累计其他综合收益，税后净额
                
平衡，4月1日
    
226
      
81
  
其他综合收益，税后净额
    
27
   
20
  
期末余额
    
253
      
101
  
股东权益总额
  
$
115,238
    
$
76,156
  
                 
 
截至6月30日的9个月，
  
     
2021
      
2020
  
普通股
                
余额，10月1日
  
$
42
    
$
42
  
基于股票的薪酬(2021年：15,727 shares issued, 441扣留的股份，667股票被没收；2020年：21,841 shares issued, 28,287被没收的股份)
    
-
      
-
  
已行使的股票期权(2020年：10,735已发行股份)
    
-
      
-
  
普通股发行(2021年：1,362,694 shares issued; in 2020: 2,076已发行股份)
    
14
      
-
  
期末余额
    
56
      
42
  
盈馀
                
余额，10月1日
    
63,725
      
62,740
  
基于股票的薪酬
    
669
      
547
  
行使的股票期权
    
-
      
107
  
萨沃伊 收购展期选项价值     1,269       -  
普通股发行
    
31,351
      
45
  
期末余额
    
97,014
      
63,439
  
留存收益
                
余额，10月1日
    
14,120
      
9,146
  
净收入
    
3,795
      
3,428
  
期末余额
    
17,915
      
12,574
  
累计其他综合收益，税后净额
                
余额，10月1日
    
156
      
22
  
其他综合收益，税后净额
    
97
      
79
  
期末余额
    
253
      
101
  
股东权益总额
  
$
115,238
    
$
76,156
  

见未经审计的合并财务报表附注。

6
目录表
汉诺威银行股份有限公司和子公司
合并现金流量表
截至2021年和2020年6月30日的9个月
(单位：千)
(未经审计)

   
截至6月30日的9个月，
  
   
2021
    
2020
  
净收入
  
$
3,795
    
$
3,428
  
将净收入与经营活动(用于)提供的现金净额进行调整
                
贷款损失准备金
    
300
      
1,150
  
折旧及摊销
    
884
      
995
  
出售所持待售贷款的净收益
    
(688
)
    
(917
)
出售可供出售的证券的净收益
    
(240
)
    
-
  
基于股票的薪酬
    
669
      
547
  
保费、折扣、贷款费用和成本的净(累加)摊销
    
(848
)
    
98
  
债务发行成本摊销
    
59
      
2
  
无形资产摊销
    
10
      
3
  
抵押贷款偿还权估值调整
    
116
      
93
  
递延税项优惠
    
793
   
(301
)
应计应收利息减少(增加)
    
1,017
      
(2,671
)
其他资产减少(增加)
    
647
      
(613
)
应计应付利息减少
    
(268
)
    
(99
)
其他负债增加(减少)
    
737
      
(2,000
)
经营活动提供(用于)的现金净额
    
6,983
      
(285
)
投资活动产生的现金流
                
购买可供出售的证券
    
(4,683
)
    
(5,000
)
购买受限制证券
    
(346
)
    
(78
)
出售可供出售的证券所得款项
    
3,240
      
-
  
持有至到期证券的本金偿还
    
1,727
      
842
  
可供出售的证券的本金偿还
    
294
      
24
  
赎回受限制证券
    
1,192
      
1,726
  
出售贷款所得款项
    
32,045
      
32,581
  
贷款净增加
    
(21,180
)
    
(35,119
)
购置房舍和设备
    
(1,299
)
    
(777
)
收购中支付的现金对价
     (32,991 )     -  
在企业合并中获得的净现金
     59,155       -  
投资活动提供(用于)的现金净额
    
37,154
      
(5,801
)
融资活动产生的现金流
                
存款净增量
    
152,082
      
9,047
  
联邦住房贷款银行垫款的偿还
    
(25,044
)
    
(38,235
)
联邦储备银行借款增加
     -       16,256  
美国联邦储备银行借款的偿还
    
(90,018
)
    
-
  
发行次级债券所得收益，扣除发行成本
    
24,455
      
-
  
应付票据的偿还
    
(15,000
)
    
-
  
行使股票期权的净收益
    
-
      
107
  
发行普通股的净收益
    
113
      
45
  
融资活动提供(用于)的现金净额
    
46,588
      
(12,780
)
现金及现金等价物净增(减)
    
90,725
      
(18,866
)
期初现金及现金等价物
    
80,209
      
87,831
  
期末现金和现金等价物
  
$
170,934
    
$
68,965
  
补充数据：
                
支付的利息
  
$
5,606
    
$
10,439
  
已缴纳的所得税
  
$
1,245
    
$
945
  
补充非现金披露：
                
从投资组合贷款转移到持有待售贷款
  
$
36,084
    
$
31,246
  
取得的资产的公允价值，扣除现金后应从银行获得
   $
 595,782     $ -  
承担负债的公允价值
   $
 605,815     $
 -  
收购中发行的普通股
   $
 31,252     $
 -  

见未经审计的合并财务报表附注。

7
目录表
未经审计的合并财务报表附注
1. 列报基础、风险和不确定性、会计政策和最近的会计发展

Hanover Bancorp，Inc.(“该公司”)是一家纽约公司，于2016年成为汉诺威社区银行(“该银行”)的控股公司。该银行总部设在纽约州米尼奥拉，是一家纽约州特许银行。本行于2008年11月4日开始营业 ，是一家提供个人和企业借贷和存款服务的全方位服务银行。作为纽约州特许的非美联储成员银行，本行受纽约州金融服务部(“DFS”)和联邦存款保险公司的监管。本公司须受联邦储备系统理事会(“FRB”)的监管和审查。
陈述的基础
本公司管理层认为，前一份未经审计的中期合并财务报表包含公平列报本公司截至2021年6月30日、截至2021年和2020年6月30日的三个月和九个月的综合收益表、截至2021年和2020年6月30日的三个月和九个月的综合全面收益表、截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月的综合全面收益表所需的所有调整，包括正常应计项目。截至2021年和2020年6月30日的三个月和九个月的股东权益综合变动表，以及截至2021年和2020年6月30日的九个月的综合现金流量表。
此外，先前未经审核的中期综合财务报表已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)、表格10-Q及条例S-X第10条的指示以及银行业内的主要惯例编制。它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果 可能与这些估计值不同。截至2021年6月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明今年剩余时间预期的运营结果。
在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已 取消。除文意另有所指外，此处所指的本公司包括本公司和本银行的综合基础。

风险和不确定性
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎疫情对地方、国家和全球经济活动产生了不利影响。为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的各种措施包括限制旅行、隔离以及政府强制关闭多家企业。疫情对经济造成了重大破坏，并扰乱了公司所在地区的银行和其他金融活动。
《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)于2020年3月颁布，目的之一是向受新冠肺炎疫情影响的个人、家庭和企业提供紧急援助。新冠肺炎疫情的影响可能会对本公司的财务状况和未来一段时间的经营业绩产生实质性的不利影响，尚不清楚其对本公司的全面财务影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于冠状病毒的新信息，新一波新冠肺炎感染，以及疫苗分布和疫苗接种率 。由于这些情况，财务报表中的估计可能会受到重大不利影响，包括关于应收贷款预期信贷损失和商誉减值的估计。

会计政策
贷款损失准备 -本公司认为贷款损失准备的确定是其最关键的会计政策、做法和估计的使用。本公司使用现有信息确认贷款上可能的和合理估计的损失。根据经济、市场或其他条件的变化，未来可能需要增加津贴。估计数的变化可能会导致津贴发生实质性变化。贷款损失准备增加了 从收入中扣除的贷款损失准备金，减去回收后的冲销减少了。贷款损失在贷款或部分贷款被视为无法收回的期间确认。该准备金是否足以弥补投资组合中的任何固有贷款损失，将按季度进行评估。
8
目录表
贷款和贷款利息收入确认-公司有意愿和能力在可预见的未来或在到期或偿还之前持有的贷款，在扣除购买溢价和折扣、递延贷款费用和成本以及贷款损失准备金后，以未偿还本金余额报告。贷款组合分为住宅房地产、多户家庭、商业房地产、商业和工业贷款、建筑和消费贷款。
贷款利息收入应计并记入 赚取的收入中。贷款发放费和成本净额采用水平收益率法递延，并按实际预付款调整后计入/摊销贷款合同期限内的利息收入。
所取得的贷款最初按公允价值入账，不结转相关的贷款损失准备。收购后，通过贷款损失准备确认损失。确定贷款的公允价值涉及估计贷款的预期本金和利息现金流的金额和时间，并按市场利率对这些现金流进行贴现。截至2021年6月30日，该公司的贷款总额为$11.1100万美元，在收购时，显示出自发起以来信用恶化的证据。截至2020年9月30日，购买的信用减值贷款不是重要的 。
持有待售贷款 -已发放及拟在二手市场出售的按揭贷款，按投资者未偿还承诺厘定的总成本或估计公允价值中较低者列账。本公司定期发放各种住宅按揭贷款，一般按还本付息方式出售予投资者。这类贷款的出售通常是在尽最大努力的基础上通过总承诺安排的。未实现净亏损(如有)计入估值拨备并计入收益。保费、折扣、发端费用和持有待售贷款的成本将递延，并确认为销售损益的组成部分。出售所持待售贷款的损益计入其他收入，于结算日确认，并确定为出售所得款项与贷款账面价值之间的差额。该等交易按符合该等会计准则的销售入账，该准则规定，作为转让方，本公司已放弃对贷款的控制权。
一般而言，出于流动性目的， 出于投资组合中持有意图的贷款随后被转移到持有以供出售的贷款。在转让时，它们以成本或公允价值中的较低者计入。
会计的最新发展
采用新会计准则 -2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2018-13年度，公允价值计量(主题820)，“披露框架-公允价值计量披露要求的变化。”本ASU中的 修正案在财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效，从2019年12月15日之后开始，允许提前采用。修正案将在追溯的基础上适用于提交的所有期间。公允价值披露已根据公司2020年采用ASU 2018-13年度进行更新，对公司的综合财务报表没有重大影响。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)，“简化商誉减值测试”。本ASU中的修订通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了后续商誉的计量。根据本ASU修正案，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。此外，实体在计量商誉减值损失时，应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响(如适用)。ASU还取消了账面金额为零或负的任何报告单位进行定性评估的要求，如果未能通过定性测试，则执行商誉减值测试的步骤2。对于非公共实体，ASU 2017-04在允许提前采用的情况下，在2021年12月15日之后的 财年对年度或中期商誉减值测试有效。修正案将在预期的基础上实施。要求实体在最初采用修订的第一个年度期间内，在过渡时披露会计原则变更的性质和原因 。本公司于2019年10月1日采纳ASU 2017-04，并确定新方法下不存在商誉减值。
近期会计公告-2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用 损失(主题326)，其中提出了一个当前预期信用损失(CECL)模型，该模型要求公司根据历史经验、当前条件和合理的可支持预测来衡量报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失。这将取代已发生损失模型，并将适用于以摊销成本计量的金融资产的信贷损失的计量，以及一些表外信贷敞口。对于本公司来说，新兴成长型公司选择使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，ASU 2016-13在2022年12月15日之后的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期。 本公司一直在收集数据，并将评估数据和系统要求，以实施该标准。公司尚不能确定该标准在采用后将对其合并财务报表产生的整体影响。
9
目录表
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁 (主题842)，其中修订了现有的指导方针，要求承租人在开始日期对所有租赁(短期租赁除外)承认以下事项：(1)租赁责任，这是承租人 按折扣价计算的支付租赁所产生的租赁款项的义务；使用权资产，是指承租人在租赁期内对特定资产的使用权或控制权的资产。在新的指导方针下，出租人会计基本保持不变。进行了某些有针对性的改进，以便在必要时使出租人会计模式和专题606“与客户的合同收入”保持一致。对于选择使用延长过渡期以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则的新兴成长型公司，ASU 2016-02在2021年12月15日之后的会计年度和2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期内有效，并允许提前申请。承租人(对于资本和经营性租赁)和出租人(对于销售型、直接融资型和经营性租赁)必须对现有租赁或之后签订的租赁采用修改后的追溯过渡方法, 最早比较期间的开始在财务报表中列示。经修订的追溯办法将不要求对在提出的最早比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理。承租人和出租人不得采用完整的追溯过渡方法。本公司目前正在评估采用ASU 2016-02年度对合并财务报表的影响。根据截至2021年6月30日的未偿还租赁，本公司预计采用不会对损益表产生重大影响，但预计确认使用权资产和租赁负债将对本公司的综合财务状况表产生重大影响。

2.业务合并
2021年5月26日，公司根据公司、银行和萨沃伊之间于2020年8月27日修订的特定 协议和合并计划(“合并协议”)完成了先前宣布的对萨沃伊银行(“萨沃伊”)的收购。根据合并协议，萨沃伊通过分两步进行的交易(统称为“合并”)与银行合并并并入银行，银行得以存续。
 
交易中的收购价格基于本公司和萨沃伊各自于2021年4月30日的有形账面价值，并根据合并协议的条款计算。在合并生效时间(“生效时间”)，每股萨沃伊普通股，$1.00面值(“萨沃伊普通股”)被转换为(I)$3.246现金和(Ii) 0.141公司普通股的股份。最终的购买总价是$。65.5百万美元，或美元6.49按萨沃伊股份计算。该公司共发行了 1,357,567作为合并对价的一部分，其普通股。
 
此次收购是按照FASB ASC 805，“业务 组合”的会计收购方法入账的。因此，收购的资产和承担的负债按各自的收购日期公允价值入账。
10
目录表
下文汇总了已支付的对价和所取得的资产和承担的负债的初始公允价值：
(单位：千)
  
根据萨沃伊的记录
    
公允价值调整
  
 
  
估计的公平
5月26日的价值，
2021
  
收购的资产：
            
 
      
现金和银行到期款项
    
59,155
      
-
  
 
  
$
59,155
  
可供出售的证券
    
239
      
-
  
 
    
239
  
持有待售贷款
    
3,883
      
-
  
 
    
3,883
  
为投资而持有的贷款
    
569,251
      
8,612
  
(a)
    
577,863
  
房舍和设备，净额
    
234
      
(22)
(b)
    
212
  
无形岩心矿藏
    
-
      
490
  
(c)
    
490
  
应计应收利息
    
5,171
      
(650)
  
(d)
    
4,521
  
受限证券，按成本价计算
    
760
      
-
  
 
    
760
  
其他资产
    
9,672
      
(1,858)
(e)
    
7,814
  
收购的总资产
  
$
648,365
    
$
6,572
  
 
  
$
654,937
  
 
                
 
        
承担的负债：
                
 
        
存款
    
340,215
      
2,527
  
(f)
    
342,742
  
借款
    
258,247
      
301
  
(g)
    
258,548
  
应计应付利息
    
1,050
      
-
  
 
    
1,050
  
其他负债和应计费用
    
3,817
      
(342)
  
(h)
    
3,475
  
承担的总负债
  
$
603,329
    
$
2,486
  
 
  
$
605,815
  
 
                
 
        
取得的净资产
                
 
    
49,122
  
收购中支付的现金
                
 
    
32,991
  
萨沃伊交易的股权效应
                
 
    
32,521
  
在收购时记录的商誉
                
               
  
$
16,390
  

与公允价值相关的某些调整的解释：

(a)
代表贷款账面净值的公允价值调整，其中包括利率标记和信用标记调整、递延费用/成本和保费的注销以及取消萨沃伊的贷款损失拨备。
(b)
代表公允价值调整，以反映房地和设备的公允价值。
(c)
指已记录的无形核心存款的公允价值，将在存款基础的估计平均年限内加速摊销。
(d)
代表对已取得的应计应收利息的调整。
(e)
代表对收购的其他资产的调整。最大的调整是公允价值调整所产生的递延税项净资产，与所记录的收购资产、承担的负债和可识别无形资产相关。
(f)
代表定期存款的公允价值调整，这将被视为减少定期存款剩余期限的利息支出。
(g)
代表FHLB借款的公允价值调整，这将被视为借款期间利息支出的减少。
(h)
代表 对承担的其他负债的调整。

上述收购成本的公允价值和应计项目为初始金额，可能会随着公允价值评估和估计收购成本的最终确定而进行调整。根据FASB ASC 805-10(子主题25-15)，公司拥有一年 从收购之日起完成此评估。作为收购的结果，我们记录了$16.4百万的善意。记录的商誉为不是在所得税方面不能扣减。与萨沃伊相关的商誉不会在账面上摊销。但是，至少每年都会对其进行评估以确定是否存在减值。
从萨沃伊收购的贷款的公允价值是根据合同条款和重新定价条款使用现金流预测进行估计的。 现金流通过估计未来的信贷损失和预付款率进行调整。预计每月现金流量的现值是通过使用经风险调整的贴现率获得的。以下是截至合并日期在收购萨沃伊时根据ASC 310-30入账的贷款摘要：
11
目录表
 
  
估计公允价值为
May 26, 2021
  
 
  
(单位：千)
  
合同要求的本金和利息收购
  
$
14,416
  
预计不会收取合同现金流(不可增值折扣)
     (3,467 )
收购时的预期现金流
    
10,949
  
预期现金流的利息部分(可增加的贴现)
    
(540
)
已获得贷款的公允价值
  
$
10,409
  

下表提供了补充的未经审计的预计财务信息，就好像收购发生在公司2020财年开始时一样。未经审核的备考调整将影响利息收入的任何变动，该变动是由于与收购贷款的公允价值调整相关的折扣(溢价)增加所致， 利息支出因与收购定期存款和其他债务的公允价值调整相关的估计溢价摊销/贴现增值而产生的任何变化，以及如果 存款于假设日期收购将产生的无形核心存款的摊销。此外，未经审计的备考信息没有反映尚未实现的预期费用节约：
 
  
形式上的
三个人
截至的月份
6月30日，
    
截至6月30日的9个月的预计数字，
  
 
  
2021
    
2021
   
2020
 
(单位为千，每股数据除外)
                  
净利息收入
  
$
13,847
    
$
40,729
    
$
35,788
  
 
                        
非利息收入
  
$
5,101
    
$
9,082
    
$
3,973
  
 
                        
非利息支出
  
$
13,684
    
$
30,634
    
$
23,755
  
 
                        
净收入
  
$
3,634
    
$
13,250
    
$
8,904
  
 
                        
基本每股收益
  
$
0.65
    
$
2.38
    
$
1.61
  
 
                        
稀释后每股收益
  
$
0.64
    
$
2.35
    
$
1.60
  

2019年8月，唐人街联邦储蓄银行被本公司收购并入本银行。在2021年第一个日历 季度，之前报道的收购唐人街联邦储蓄银行所产生的商誉减少了$191 千人。这一减少是与递延税项净资产有关的调整。

3.普通股每股收益

普通股每股基本收益是根据加权平均流通股数量计算的。稀释后每股普通股收益包括根据股票期权可发行的额外潜在普通股的稀释效应。对于报告亏损的期间，不考虑股票期权的影响，因为其结果将是反稀释的。
以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月普通股每股收益的计算(以千为单位，不包括每股和每股数据)。有几个不是 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月的反稀释股票期权。
12
目录表
   
截至6月30日的三个月，
    
截至6月30日的9个月，
  
   
2021
   
2020
   
2021
   
2020
 
                         
基本每股普通股收益
                        
净收入
  
$
221
    
$
1,409
    
$
3,795
    
$
3,428
  
加权平均已发行普通股
   
4,731,949
      
4,166,961
      
4,368,809
      
4,159,531
  
基本每股普通股收益
  
$
0.05
    
$
0.34
    
$
0.87
    
$
0.82
  
                                 
稀释后每股普通股收益
                               
净收入
  
$
221
    
$
1,409
    
$
3,795
    
$
3,428
  
普通股加权平均流通股 普通股基本收益
    
4,731,949
      
4,166,961
      
4,368,809
      
4,159,531
  
新增：股票期权假定行权的稀释效应
    
84,311
      
64,176
      
84,129
      
64,313
  
普通股和稀释性潜在普通股
   
4,816,260
      
4,231,137
      
4,452,938
      
4,223,844
  
稀释后每股普通股收益
  
$
0.05
    
$
0.33
    
$
0.85
    
$
0.81
  


4.证券

在购买证券时，公司根据投资目标、流动性需求和意图将证券指定为可供出售或持有至到期日。
截至2021年6月30日和2020年9月30日，公司可供出售并到期的投资证券的摊销成本、公允价值和未实现收益总额以及亏损情况如下(单位：千)：
   
June 30, 2021
    
2020年9月30日
  
     
摊销
成本
    
毛收入
未实现
收益
    
毛收入
未实现
损失
    
公平
价值
    
摊销
成本
    
毛收入
未实现
收益
    
毛收入
未实现
损失
    
公平
价值
  
Available for sale:
                                                
美国GSE住宅抵押贷款支持证券
  
$
753
    
$
91
    
$
-
    
$
844
    
$
838
    
$
124
    
$
-
    
$
962
  
公司债券
    
6,700
      
233
      
-
   
6,933
      
5,000
      
73
      
-
      
5,073
  
可供出售的证券合计
   
7,453
      
324
      
-
   
7,777
      
5,838
      
197
      
-
      
6,035
  
Held to maturity:
                                                                
美国GSE住宅抵押贷款支持证券
    
2,779
      
67
      
-
      
2,846
      
4,478
      
118
      
-
      
4,596
  
美国GSE商业抵押贷款支持证券
    
2,708
      
194
      
-
      
2,902
      
2,749
      
253
      
-
      
3,002
  
公司债券
    
3,500
      
19
      
(4
)
    
3,515
      
3,500
      
33
      
-
      
3,533
  
持有至 到期证券合计
    
8,987
      
280
      
(4
)
    
9,263
      
10,727
      
404
      
-
      
11,131
  
投资证券合计
 
$
16,440
    
$
604
    
$
(4
)
  
$
17,040
    
$
16,565
    
$
601
    
$
-
    
$
17,166
  

截至2021年6月30日，公司所有具有未实现亏损总额的证券连续亏损不到12个月，此类未实现亏损总额为$4 1000美元对公司的合并财务报表无关紧要。有几个不是截至2020年9月30日未实现亏损的证券 。截至2021年6月30日和2020年9月30日，投资证券的价值为2.4 million and $5.6分别有100万人承诺获得公共存款。
本公司证券组合在2021年6月30日的摊销成本和公允价值(以千为单位)按合同到期日在下表中列出。如果借款人有权催缴或预付债务，或 没有催缴或预付罚款，则预期到期日可能不同于合同到期日。未在单一到期日到期的证券单独列示。
13
目录表
   
June 30, 2021
  
   
摊销
成本
    
公平
价值
  
可出售的证券 ：
            
五到十年
  
$
6,700
    
$
6,933
  
美国GSE住宅抵押贷款支持证券
    
753
      
844
  
可供出售的证券合计
   
7,453
      
7,777
  
Securities held to maturity:
                
一到五年
    
1,500
      
1,496
  
五到十年
    
2,000
      
2,019
  
美国GSE住宅抵押贷款支持证券
    
2,779
      
2,846
  
美国GSE商业抵押贷款支持证券
    
2,708
      
2,902
  
持有至到期的证券合计
   
8,987
      
9,263
  
投资证券合计
 
$
16,440
    
$
17,040
  

在截至2021年6月30日的9个月中，出售可供出售的证券的收益总额为$3.2百万美元，相关的确认毛利为#美元240一千个。有几个不是 截至2021年6月30日的三个月的证券销售，或截至2020年6月30日的三个月和九个月。

5.贷款

下表列出了按贷款组合细分划分的公司贷款在所列期间的分类(以千为单位)。
   
June 30, 2021
    
2020年9月30日
  
             
住宅房地产
  
$
453,108
    
$
454,073
  
多户住宅
    
227,545
      
136,539
  
商业地产
    
331,040
      
113,615
  
工商业
    
271,038
      
21,100
  
施工
     10,517       -  
消费者
    
14
      
24
  
贷款总额
    
1,293,262
      
725,351
  
递延费用净额
    
-
      
(332
)
贷款总额
    
1,293,262
      
725,019
  
贷款损失准备
    
(7,852
)
    
(7,869
)
贷款总额，净额
  
$
1,285,410
    
$
717,150
  

该公司是Paycheck Protection 计划(“PPP”)的参与者，该计划由小企业管理局根据CARE法案管理，为符合条件的企业和组织提供担保贷款。这些贷款的固定利率是1.00%和一个期限为两年 (loans made before June 5, 2020) or 五年(2020年6月5日或之后发放的贷款)，如未获豁免，可全部或部分 。截至2021年6月30日，852该公司的购买力平价贷款总额为$124.8一百万人得到了宽恕。该公司未偿还的购买力平价贷款包括在上表中的商业和工业贷款中，总额为#美元。240.3百万美元和美元17.6 2021年6月30日和2020年9月30日分别为100万人。
截至2021年6月30日和2020年9月30日，该公司的服务金额约为230.1百万美元和美元26.8分别为他人提供了100万美元的贷款。该公司拥有大约美元3.92021年6月30日持有的待售贷款为百万美元不是 loans held for sale at September 30, 2020.
在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，公司 销售的贷款总额约为13.5百万美元和美元1.7百万美元，分别确认净收益为$212 thousand and $15分别是上千个。在截至2021年和2020年6月30日的9个月中，该公司销售的贷款总额约为32.0百万美元和美元32.6百万美元，分别确认净收益为$688 thousand and $917分别是上千个。
14
目录表
以下按投资组合分类汇总了所示期间贷款损失准备的活动情况(以千计)。
   
截至2021年6月30日的三个月
    
截至2020年6月30日的三个月
  
   
余额为
开始于
期间
    
冲销
    
复苏
    
(信贷)贷款损失准备金
    
余额为
末尾
期间
    
余额为
开始于
期间
    
冲销
    
复苏
    
规定
(学分)
贷款损失
    
余额为
末尾
期间
  
住宅房地产
  
$
4,851
    
$
(267
)
  
$
-
    
$
(209
)
  
$
4,375
    
$
5,261
    
$
-
    
$
-
    
$
9
    
$
5,270
  
多户住宅
    
1,955
      
(32
)
    
-
      
(23
)
    
1,900
      
1,440
      
-
      
-
      
(35
)
    
1,405
  
商业地产
    
1,310
      
(29
)
    
-
      
228
      
1,509
      
1,061
      
-
      
-
      
168
      
1,229
  
工商业
    
62
      
-
      
1
      
4
      
67
      
79
      
-
      
-
      
8
      
87
  
消费者
    
1
      
-
      
-
      
-
      
1
      
2
      
-
      
-
      
-
      
2
  
总计
  
$
8,179
    
$
(328
)
  
$
1
    
$
-
    
$
7,852
    
$
7,843
    
$
-
    
$
-
    
$
150
    
$
7,993
  

   
截至2021年6月30日的9个月
    
截至2020年6月30日的9个月
  
   
余额为
开始于
期间
    
冲销
    
复苏
    
(信贷)贷款损失准备金
    
余额为
末尾
期间
    
余额为
开始于
期间
    
冲销
    
复苏
    
规定
(学分)
贷款损失
    
余额为
末尾
期间
  
住宅房地产
  
$
5,103
    
$
(267
)
  
$
-
    
$
(461
)
  
$
4,375
    
$
4,647
    
$
-
    
$
-
    
$
623
    
$
5,270
  
多户住宅
    
1,506
      
(32
)
    
-
      
426
      
1,900
      
1,215
      
-
      
-
      
190
      
1,405
  
商业地产
    
1,221
      
(29
)
    
-
      
317
      
1,509
      
1,193
      
-
      
-
      
36
      
1,229
  
工商业
    
38
      
-
      
11
      
18
      
67
      
75
      
(300
)
    
-
      
312
      
87
  
消费者
    
1
      
-
      
-
      
-
      
1
      
13
      
-
      
-
      
(11
)
    
2
  
总计
  
$
7,869
    
$
(328
)
  
$
11
    
$
300
    
$
7,852
    
$
7,143
    
$
(300
)
  
$
-
    
$
1,150
    
$
7,993
  

以下为贷款损失准备余额和按资产组合分类、按减值方法记录的所示期间贷款投资余额(千)。已记录的贷款投资不包括因 无形而应计的应收利息。
   
贷款损失准备
    
贷款余额
        
6月30日, 2021
  
单独地
评估对象为
损伤
    
集体地
评估对象为
损伤
    
期末余额
    
单独地
评估对象为
损伤
    
购买的信用
减值贷款(1)
    
集体地
评估对象为
损伤
    
期末余额
  
住宅房地产
  
$
-
    
$
4,375
    
$
4,375
    
$
7,154
     $
-    
$
445,965
    
$
453,119
  
多户住宅
    
-
      
1,900
      
1,900
      
451
       -      
227,436
      
227,887
  
商业地产
    
-
      
1,509
      
1,509
      
550
      
9,027
      
321,665
      
331,242
  
工商业
    
-
      
67
      
67
      
544
       2,082      
267,855
      
270,481
  
施工
     -       -       -       -       -       10,517       10,517  
消费者
    
-
      
1
      
1
      
-
       -      
16
      
16
  
总计
  
$
-
    
$
7,852
    
$
7,852
    
$
8,699
      $ 11,109    
$
1,273,454
    
$
1,293,262
  

 (1) 购买的信用减值贷款未记录任何拨备。

15
目录表
   
贷款损失准备
    
贷款余额
  
September 30, 2020
  
单独地
评估对象为
损伤
    
集体地
评估对象为
损伤
    
期末余额
    
单独地
评估对象为
损伤
    
集体地
评估对象为
损伤
    
期末余额
  
住宅房地产
  
$
-
    
$
5,103
    
$
5,103
    
$
2,221
    
$
451,539
    
$
453,760
  
多户住宅
    
-
      
1,506
      
1,506
      
47
      
136,690
      
136,737
  
商业地产
    
-
      
1,221
      
1,221
      
629
      
113,129
      
113,758
  
工商业
    
-
      
38
      
38
      
334
      
20,404
      
20,738
  
消费者
    
-
      
1
      
1
      
-
      
26
      
26
  
总计
  
$
-
    
$
7,869
    
$
7,869
    
$
3,231
    
$
721,788
    
$
725,019
  

以下是本公司在所示期间按投资组合细分的减值贷款的相关信息(以千计)。
   
June 30, 2021
    
2020年9月30日
  
   
未付本金余额
    
已记录的投资
    
津贴
已分配
    
未付本金余额
    
已记录的投资
    
津贴
已分配
  
未记录相关的 津贴：
                                    
住宅房地产
  
$
7,292
    
$
7,154
    
$
-
    
$
2,221
    
$
2,221
    
$
-
  
多户住宅
    
381
      
451
      
-
      
47
      
47
      
-
  
商业地产
    
531
      
550
      
-
      
629
      
629
      
-
  
工商业
    
544
      
544
      
-
      
634
      
334
      
-
  
总计
  
$
8,748
    
$
8,699
    
$
-
    
$
3,531
    
$
3,231
    
$
-
  

   
截至6月30日的三个月，
    
截至6月30日的9个月，
  
   
2021
   
2020
   
2021
    2020
 		 
   
平均记录投资
    
利息
收入
已识别(%1)
    
平均记录投资
    
利息
收入
公认的(1)
    
平均记录投资
    
利息
收入
公认的(1)
    
平均记录投资
    
利息
收入
公认的(1)
  
住宅房地产
  
$
5,937
    
$
35
    
$
2,234
    
$
21
    
$
4,890
    
$
76
    
$
2,062
    
$
63
  
多户住宅
    
171
      
3
      
61
      
4
      
85
      
7
      
71
      
12
  
商业地产
    
193
      
1
      
340
      
6
      
81
      
2
      
350
      
18
  
工商业
    
181
      
-
      
334
      
-
      
60
      
-
      
500
      
-
  
总计
  
$
6,482
    
$
39
    
$
2,969
    
$
31
    
$
5,116
    
$
85
    
$
2,983
    
$
93
  

(1) 确认的权责发生制利息收入 近似于收付实现制收入。

16
目录表
截至2021年6月30日和2020年9月30日，逾期贷款和 非应计贷款按投资组合细分如下(以千美元为单位)：
   
逾期和非应计项目
              
6月30日, 2021
  
30 - 59 days
逾期且
应计
    
60 - 89 days
逾期且
应计
    
90天及
逾期
和应计
    
非应计项目
    
逾期合计
和非应计项目
    
当前
    
总计(5)
  
住宅房地产
  
$
757
    
$
-
    
$
-
    
$
5,498
(1) 
  
$
6,255
    
$
446,864
    
$
453,119
  
多户住宅
    
-
      
-
      
-
      
451
(2) 
    
451
      
227,436
      
227,887
  
商业地产
    
707
      
-
      
-
      
549
(3) 
    
1,256
      
320,959
      
322,215
  
工商业
    
-
      
-
      
-
      
545
 (4)
    
545
      
267,854
      
268,399
  
施工
     -       -       -       -       -       10,517       10,517  
消费者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
16
      
16
  
总计
  
$
1,464
    
$
-
    
$
-
    
$
7,043
     $
8,507
    
$
1,273,646
    
$
1,282,153
  

(1) 在2021年6月30日的住宅 房地产非应计贷款中，2,891并未逾期及$2,607逾期90天或更长时间。
(2) 多家庭 2021年6月30日的非应计贷款逾期90天或更长时间。
(3) 商业 截至2021年6月30日的房地产非应计贷款逾期90天或更长时间。
(4) 截至2021年6月30日的商业和工业非应计项目贷款逾期90天或更长时间。
(5) 不包括购买的信用减值贷款，总额为$11,109.


   
逾期和非应计项目
              
9月30日，2020
  
30 - 59 days
逾期且
应计
    
60 - 89 days
逾期且
应计
    
90天及
逾期
和应计
    
非应计项目(1)
 
  
逾期合计
和非应计项目
    
当前
    
总计
  
住宅房地产
  
$
4,507
    
$
-
    
$
-
    
$
538
    
$
5,045
    
$
448,715
    
$
453,760
  
多户住宅
    
-
      
-
      
-
      
47
      
47
      
136,690
      
136,737
  
商业地产
    
-
      
-
      
296
      
34
      
330
      
113,428
      
113,758
  
工商业
    
-
      
-
      
-
      
334
      
334
      
20,404
      
20,738
  
消费者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
26
      
26
  
总计
  
$
4,507
    
$
-
    
$
296
    
$
953
    
$
5,756
    
$
719,263
    
$
725,019
  

(1) 2020年9月30日的非应计贷款逾期90天或更长时间。
问题债务重组(“TDR”)是指本公司向陷入财务困难的借款人提供优惠的贷款修改。为了评估借款人是否遇到财务困难，需要进行评估，以确定借款人目前是否因其任何债务而出现付款违约，或者在可预见的将来，借款人在没有修改的情况下是否有可能出现付款违约。在2021年6月30日和2020年9月30日， 公司在TDR上的投资记录总计为1.7百万美元，仅由住宅房地产贷款组成 不是拨给这类贷款的特定准备金和不是承诺在2021年6月30日或2020年9月30日根据这些贷款借出额外资金。
截至2021年和2020年6月30日的三个月和九个月， 不是在重组后12个月内发生付款违约的TDRS。贷款一旦发生违约，即被视为违约。90根据修改后的条款，合同逾期天数。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月内，公司不是新的TDR。
2020年6月，纽约州州长安德鲁·科莫签署了SB 8243C 和SB 8428，创建了纽约州银行法第9-x条。新的第9-x条要求纽约监管的银行机构和纽约监管的抵押贷款服务商提供申请，以免除 因其位于纽约的主要住所而到期支付某些住宅抵押贷款的合资格借款人。一般而言，合资格的借款人将获宽免所有按月还款，期限最长可达180天数，最多可延长一次180如果借款人表现出持续的财务困难，这些天。
本公司一直在审慎地与受新冠肺炎疫情负面影响的借款人合作，同时管理信用风险并确认适当的贷款损失准备金。该公司修改了519贷款总额为$367.1根据CARE法案，根据CARE法案第4013条或根据联邦银行监管机构适用的机构间指导，这些 被排除在TDR分类之外。截至2021年6月30日，34贷款总额为$34.0百万人仍在忍耐，其中 14贷款总额为$7.7根据第9-x条，有资格的贷款有100万笔。
本公司通过审查某些信用质量指标，尤其是按贷款类别划分的信用风险评级，持续监测其贷款的信用质量。该公司利用信用风险评级系统作为其贷款组合风险评估的一部分。本公司的贷款管理人员在贷款发放时对贷款进行信用风险评级。如果贷款官员了解到贷款发放后的任何财务动态，贷款的风险评级将在必要时进行审查和调整。 此外，公司还聘请了第三方独立的贷款审查机构，对公司的贷款样本进行半年一次的审查，以确认分配给这些贷款的信用风险评级。
17
目录表
信用风险评级在确定公司的贷款损失拨备和其贷款损失准备的充分性方面发挥着重要作用。公司的信用风险评级系统利用与借款人偿债能力有关的某些信息，包括当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等因素。该公司的信用风险评级如下：
特别提及 -具有潜在弱点且需要管理层密切关注的贷款。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致资产的偿还前景恶化，或在未来某个日期导致公司的信用状况恶化。
不合标准-债务人的当前稳健价值和偿付能力或质押的抵押品(如有)保护不足的贷款 被归类为不合标准的贷款有一个或多个明确的弱点，这会危及债务的清算。如果这些不足之处得不到纠正，公司显然有可能蒙受一些损失。
疑团-那些分类不合标准的贷款中固有弱点的贷款，加上 弱点使得根据目前存在的因素、条件和价值进行全额收集或清算是高度可疑和不可能的。
信用风险评级不为特别提及、不合格或可疑的贷款被视为合格贷款。
截至2021年6月30日和2020年9月30日，本公司的贷款组合(按投资组合细分的信用风险评级)如下(以千美元为单位)：
   
June 30, 2021
    
2020年9月30日
  
   
等级
          
等级
        
   
经过
    
特别提及
    
不合标准(1)
    
总计
    
经过
    
特别提及
    
不合标准
    
总计
  
住宅房地产
  
$
442,114
    
$
5,507
    
$
5,498
    
$
453,119
    
$
449,524
    
$
2,893
    
$
1,343
    
$
453,760
  
多户住宅
    
223,454
      
3,982
      
451
      
227,887
      
135,396
      
1,294
      
47
      
136,737
  
商业地产
    
297,491
      
19,051
      
14,700
      
331,242
      
111,457
      
893
      
1,408
      
113,758
  
工商业
    
266,971
      
884
      
2,626
      
270,481
      
20,404
      
-
      
334
      
20,738
  
施工     10,517       -       -       10,517       -       -       -       -  
消费者
    
16
      
-
      
-
      
16
      
26
      
-
      
-
      
26
  
总计
  
$
1,240,563
    
$
29,424
    
$
23,275
    
$
1,293,262
    
$
716,807
    
$
5,080
    
$
3,132
    
$
725,019
  

(1) 包括购买的信用减值贷款，总额为#美元11,109.

6.股票薪酬

公司2018年股权薪酬计划(“2018年计划”) 规定向公司高管、员工和董事授予基于股票的薪酬奖励。根据2018年计划，共有346,000批准发行本公司普通股，其中207,681 股票留待2021年6月30日可能发行。汉诺威假定2013年萨沃伊银行股票期权计划仅与购买萨沃伊前首席执行官持有的萨沃伊普通股的期权有关，根据公司与萨沃伊合并协议和计划的条款，这些普通股已转换为 购买期权71,900汉诺威普通股。
股票期权

授予股票期权的行权价格等于授予之日公司普通股的公平市场价值，通常具有三年和合同条款S.的.十年。所有股票期权在控制权发生变化时完全授予。
股票期权的公允价值在授予之日使用封闭式期权估值(Black-Scholes)模型进行估计。预期波动率是基于普通股的历史波动率在公司的同行中。该公司使用历史数据来估计期权的行使和归属后的终止行为。预期条款基于历史数据，代表期权预计未完成的 个期间。期权预期期限的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。
18
目录表
不是在截至2021年6月30日的9个月内，行使了股票期权。截至二零二零年六月三十日止九个月内，已行使期权的总内在价值为127一千个。截至二零二零年六月三十日止九个月，行使期权所收到的现金总额为$107一千个。公司 确认的税收优惠为$44截至2020年6月30日的9个月的期权行使产生的1000美元。不是在截至2020年6月30日的三个月内确认了此类税收优惠。
以下是股票期权活动的摘要(以千为单位的内在价值合计)：
   
选项数量
    
加权的-
平均值
锻炼
单价
分享
    
集料
固有的
价值
  
加权的-
平均值
剩余
合同
术语
杰出，10月1日，2020
    
155,506
    
$
11.35
    
$
1,623
  
4.66年份
在萨沃伊收购中转换
    
71,900
      
5.51
          
已锻炼
    
-
      
-
          
被没收
    
-
      
-
          
杰出的，6月30日, 2021 (1)
    
227,406
    
$
9.50
    
$
1,795
  
3.76年份

(1) 所有 未偿还期权均已完全授予并可行使。

在收购萨沃伊银行方面，公司承担了萨沃伊前首席执行官所持有的全部既有萨沃伊股票期权，这些期权已转换为可购买的期权。71,900汉诺威普通股，加权平均行权价为$5.51每股及公允价值$17.65每股。

曾经有过不是截至2021年6月30日的九个月可归因于股票期权的薪酬支出。截至2020年6月30日的三个月和九个月，此类补偿支出为$41,000美元14分别是上千个。
限制性股票

在截至2021年6月30日的9个月内，限制性股票 奖励15,727股票是以一种三年制归属期间。补偿支出在奖励归属期间根据股票在发行日的公允价值确认。 由于公司股票没有活跃的市场，限制性股票奖励的公允价值是在授予日根据公司普通股最近交易的价格估计的。
限制性股票活动摘要如下：
   
股份数量
    
加权的-
平均值
授予日期
公允价值
  
未授权，10月1日，2020
    
95,052
    
$
19.56
  
授与
    
15,727
      
21.93
  
既得
    
(44,946
)
    
19.09
  
被没收
    
(667
)
    
21.79
  
未授权的，6月30日, 2021
    
65,166
    
$
20.43
  

可归因于限制性股票的薪酬支出为$2241,000美元210 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为1000美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日止九个月，应占限制性股票的薪酬支出为6691,000美元533分别为1000美元。 截至2021年6月30日，有$1.1与未归属受限股票相关的未实现补偿成本总额的百万美元，预计将在加权平均期限内确认1.53好几年了。截至2021年6月30日及2020年6月30日止九个月内，归属股份的总公平价值为$8681,000美元835分别是上千个。

19
目录表
7.监管事宜

本银行须遵守由联邦银行机构管理的各种监管资本要求。资本充足率准则和及时纠正措施法规涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化衡量 。资本数额和分类也受到监管机构的定性判断。未能满足最低资本金要求可能会引发监管行动。
《快速纠正措施条例》提供了五种分类：资本充足、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足，尽管这些术语并不用于代表整体财务状况。如果资本充足，则需要获得监管部门的批准才能接受经纪存款。如果资本不足，资本分配就会受到限制，资产增长和扩张也是如此，需要制定资本恢复计划。
此外，为了避免对分配的限制，包括股息支付，银行必须持有高于其基于风险的最低资本要求的资本保护缓冲。资本保护缓冲等于第(1)、(2)和(3)项中计算的最低结果：(1)银行普通股一级资本对风险加权资产的比率，减去4.50%，这是普通股一级资本比率的最低监管要求；(2)银行的一级资本与风险加权资产比率，减去6.00%，这是最低一级资本比率监管要求；以及(3)银行的总资本与风险加权资产比率，减去8.00%，这是最低总资本比率监管要求 。然而，如果三个计算结果中的任何一个小于零(即为负)，则资本保存缓冲将为零。
银行的每项资本比率均超过适用的监管资本要求，且银行满足截至2021年6月30日和2020年9月30日资本充足率的要求。截至2021年6月30日和2020年9月30日，银行的资本节约缓冲 超过了上述最低缓冲要求。管理层认为，没有任何后续条件或事件改变了银行的资本充足率。
银行的资本金金额(以千为单位)和比率如下表所示。
   
实际
    
需要满足以下条件
资本充足率
目的
    
超出数额
需要满足以下条件
资本充足率
目的(1)
    
为了身体健康
大写为
及时纠正
《行动规则》
  
   
金额
    
比率
    
金额
    
比率
    
金额
    
比率
    
金额
    
比率
  
6月30日, 2021
                                                
总资本与风险加权资产之比
 
$
126,624
      
15.01
%
  
$
67,535
      
8.00
%
  
$
59,089
      
7.00
%
  
$
84,419
      
10.00
%
将一级资本转换为风险加权资产
   
118,536
      
14.05
%
    
50,651
      
6.00
%
    
67,885
      
8.04
%
    
67,535
      
8.00
%
普通股1级资本至风险加权资产
    
118,536
      
14.05
%
    
37,988
      
4.50
%
    
80,548
      
9.54
%
    
54,872
      
6.50
%
一级资本与调整后平均资产之比 (杠杆)
    
118,536
      
11.20
%
    
42,351
      
4.00
%
    
不适用
      
不适用
      
52,938
      
5.00
%
                                                                 
9月30日，2020
                                                                
总资本与风险加权资产之比
 
$
95,079
      
20.57
%
  
$
36,970
      
8.00
%
  
$
58,109
      
12.57
%
  
$
46,212
      
10.00
%
将一级资本转换为风险加权资产
   
89,275
      
19.32
%
    
27,727
      
6.00
%
    
61,548
      
13.32
%
    
36,970
      
8.00
%
普通股1级资本至风险加权资产
    
89,275
      
19.32
%
    
20,796
      
4.50
%
    
68,479
      
14.82
%
    
30,038
      
6.50
%
一级资本与调整后平均资产之比 (杠杆)
    
89,275
      
11.22
%
    
31,820
      
4.00
%
    
不适用
      
不适用
      
39,775
      
5.00
%

(1)资本保护缓冲是所显示的超额金额中的最小值，即7.00% and 12.57分别为2021年6月30日和2020年9月30日。
20
目录表
本银行向本公司支付股息的能力 受某些监管限制。如果银行在任何日历年宣布的所有股息之和超过银行该年度净利润加上前两年留存净利润的总和，则需要事先获得监管部门的批准。此外，如上所述，如果银行未能满足任何适用的资本节约缓冲，银行向公司支付股息的能力可能会受到限制。截至2021年6月30日，$16.6百万可用于支付股息，而无需事先获得监管部门的批准。
8.公允价值

公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上转移一项负债(退出价格)时应收到的交换价格或支付的交换价格。有三个级别的 可用于衡量公允价值：
第1级：截至测量日期，该实体有能力进入活跃市场的相同资产或负债的报价(未调整)。
第2级：除第1级价格外的其他重大可观察投入，如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或可观察到的或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。
第3级：反映报告实体自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的假设的重大不可观察的输入。
公允价值估计是在特定时间点根据相关市场信息和有关金融工具的信息进行的。这些估计并不反映一次性出售本公司持有的某一特定金融工具可能产生的任何溢价或折扣。由于本公司的大部分金融工具不存在市场，因此公允价值估计是基于对未来预期亏损经历、当前经济状况、各种金融工具的风险特征和其他因素的判断。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。
公允价值估计是基于现有的表内和表外金融工具，而不试图估计预期未来业务的价值以及不被视为金融工具的资产和负债的价值。此外，与实现未实现损益有关的税收影响 可能对公允价值估计产生重大影响，因此尚未考虑。
下列方法及假设被用来估计每类金融工具的公允价值，而估计该价值是可行的。
现金和现金等价物-现金和现金等价物，包括现金和银行到期、其他银行的有息存款和出售的联邦基金，属于短期性质，原始到期日为三个月或更短；账面金额接近公允价值。
持有至到期的证券和可供出售的证券 -证券的公允价值是根据国家认可的证券交易所的市场报价或矩阵定价从独立经纪人那里获得的，这是一种在业内广泛使用的数学技术，用于对债务证券进行估值，而不是完全依赖于特定证券的报价，而是根据该证券与其他基准报价证券的关系。
Loans held for sale -持有的待售贷款以成本或公允价值中较低的一种方式计入，公允价值以集合水平为基础进行评估。持有待售贷款的公允价值是根据类似资产的报价确定的，并根据该贷款的特定属性或其他可观察到的市场数据进行调整，例如第三方投资者的未偿还承诺。
为投资而持有的贷款-为投资而持有的履约贷款的公允价值是根据退出价格从独立第三方获得的，该价格考虑了各种因素，如贷款相对于当前市场利率的利率、信贷强度、承销方法和贷款 文件以及清算能力。
一般来说，对于被确认为减值的贷款，抵押品的公允价值用于确定贷款的公允价值。抵押品的公允价值是根据最近的评估价值确定的。抵押品依赖减值贷款的评估由经认证的一般评估师进行，其资质和执照已由公司审查和核实。这些评估可以使用单一的估值方法或组合的方法，包括可比销售额和 收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整，以根据现有的可比销售和收入数据之间的差异进行调整。调整可能与位置、面积、状况、便利设施、市场租赁率和可比销售的时间有关。所有评价都要经过第二次审查，以确保方法和得出的价值是合理的。贷款的公允价值与账面价值进行比较，以确定是否需要任何减记或特定准备金。减值贷款每季度评估额外减值，并进行相应调整。只有当分析显示抵押品价值可能下降时，才会对公允价值进行调整。
21
目录表
抵押贷款偿还权 -抵押贷款服务的公允价值 权利从独立的第三方定价服务获得。估计的公允价值主要来自现金流模型，其中包括对利率、信贷损失和提前还款速度的假设。
应收和应付应计利息-账面值是对公允价值的合理估计。
存款-定期存款的公允价值基于最接近加权平均剩余期限的市场平均 。对于活期存款和其他存款，账面金额是对公允价值的合理估计。
借款-公允价值是使用加权平均剩余期限从贴现的合同现金流中得出的。
承诺提供信用证和信用证 -考虑到协议的其余条款和对手方目前的信誉，使用目前为达成类似协议而收取的费用来估计承诺的公允价值。对于固定利率承诺，公允价值还考虑当前利率水平与承诺利率之间的差额。承诺的公允价值对财务报表无关紧要。
以下是2021年6月30日和2020年9月30日的重复公允价值计量(单位：千)：
         
公允价值计量使用
  
  
资产：
  
June 30, 2021
    
重要的其他人
可观测输入
(2级)
    
意义重大
不可观测的输入
(3级)
  
可供出售的证券：
                  
美国GSE住宅抵押贷款支持证券
  
$
844
    
$
844
    
$
-
  
公司债券
    
6,933
      
6,933
      
-
  
抵押贷款偿还权
    
3,815
      
-
      
3,815
  
总计
  
$
11,592
    
$
7,777
    
$
3,815
  

         
公允价值计量使用
  
  
资产：
  
2020年9月30日
    
重要的其他人
可观测输入
(2级)
    
意义重大
不可观测的输入
(3级)
  
可供出售的证券：
                  
美国GSE住宅抵押贷款支持证券
  
$
962
    
$
962
    
$
-
  
公司债券
    
5,073
      
5,073
      
-
  
抵押贷款偿还权
    
155
      
-
      
155
  
总计
  
$
6,190
    
$
6,035
    
$
155
  

22
目录表
以下是使用重大不可观察到的投入(第三级)以公允价值(Br)经常性计量的抵押贷款偿还权的对账(以千计)。
   
截至6月30日的三个月，
    
截至6月30日的9个月，
  
   
2021
     2020
    
2021
    
2020
  
期初余额
  
$
130
    
$
199
    
$
155
    
$
266
  
 萨沃伊收购     3,776       -       3,776       -  
按公允价值调整
    
(91
)
    
(26
)
    
(116
)
    
(93
)
期末余额
  
$
3,815
    
$
173
    
$
3,815
    
$
173
  

中利用的重要输入现金流模型基于从独立于本公司的来源获得的市场数据，其中一些是不可观察的 投入，因此被归类为公允价值层次结构中的第三级。2021年6月30日的公允价值是根据折现的预期未来现金流确定的，折现率范围为7.9%至14.5%， 预付款速度从19.41%至24.07%和加权平均寿命，范围为2.1 to 3.8好几年了。2020年6月30日的公允价值是根据折现的预期未来现金流确定的，折现率范围为12.0%至14.5%，预付费速度范围为23.25%至23.60%和加权平均寿命，范围为2.7至3.3好几年了。
该公司拥有不是在2021年6月30日和2020年9月30日按公允价值非经常性基础计量的金融工具。公司的减值贷款有不是相关特定津贴记录于2021年6月30日和2020年9月30日。
以下为本公司于2021年6月30日及2020年9月30日未按公允价值列账的金融工具的账面金额及估计公允价值(单位：千)。
         
公允价值计量使用
        
6月30日, 2021
  
账面金额
    
报价在
活跃的市场：
相同的资产
(1级)
    
重要的其他人
可观测输入
(2级)
    
意义重大
不可观测的输入
(3级)
    
总公平
价值
  
Financial Assets:
                              
现金和现金等价物
  
$
172,534
    
$
172,534
    
$
-
    
$
-
    
$
172,534
  
持有至到期的证券
    
8,987
      
-
      
9,263
      
-
      
9,263
  
贷款，净额
    
1,285,410
      
-
      
-
      
1,325,596
      
1,325,596
  
应计应收利息
    
10,920
      
-
      
153
      
10,767
      
10,920
  
Financial Liabilities:
                                        
定期存款
    
460,689
      
-
      
461,641
      
-
      
461,641
  
活期存款和其他存款
    
698,733
      
698,733
      
-
      
-
      
698,733
  
借款
    
228,625
      
-
      
228,650
      
-
      
228,650
  
次级债券
    
24,498
      
-
      
27,296
      
-
      
27,296
  
应计应付利息
    
1,156
      
2
      
1,154
      
-
      
1,156
  

         
公允价值计量使用
        
9月30日，2020
  
账面金额
    
报价在
活跃的市场：
相同的资产
(1级)
    
重要的其他人
可观测输入
(2级)
    
意义重大
不可观测的输入
(3级)
    
总公平
价值
  
Financial Assets:
                              
现金和现金等价物
  
$
80,209
    
$
80,209
    
$
-
    
$
-
    
$
80,209
  
持有至到期的证券
    
10,727
      
-
      
11,131
      
-
      
11,131
  
贷款，净额
    
717,150
      
-
      
-
      
746,969
      
746,969
  
应计应收利息
    
6,766
      
-
      
218
      
6,548
      
6,766
  
Financial Liabilities:
                                        
定期存款
    
394,753
      
-
      
397,842
      
-
      
397,842
  
活期存款和其他存款
    
270,007
      
270,007
      
-
      
-
      
270,007
  
借款
    
85,154
      
-
      
87,052
      
-
      
87,052
  
应付票据
    
14,984
      
-
      
-
      
15,329
      
15,329
  
应计应付利息
    
374
      
1
      
339
      
34
      
374
  

23
目录表
9.或有损失

或有损失，包括在正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼，在可能发生损失并且可以合理估计损失金额或范围时，计入负债。本公司管理层认为，目前不存在会对财务报表产生实质性影响的此类 事项。
10.借款
联邦住房贷款银行(FHLB)预付款
截至2021年6月30日和2020年9月30日，FHLB预付款为 美元51.5百万美元和美元69.0分别为100万美元。预付款都是以固定利率计算的，范围从0.37%至2.96%和自0.37%至2.98%，从7月起 到期2021至8月2025从10月份开始2020至8月2025，分别于2021年6月30日和2020年9月30日。
每笔垫款在到期日支付，固定利率垫款需缴纳预付款罚金。这些垫款以#美元为抵押。398.0百万美元和美元143.7截至2021年6月30日和2020年9月30日，根据一揽子留置权安排发放的住宅和商业抵押贷款分别为100万美元 。根据这一抵押品和公司持有的FHLB股票，公司有资格额外借款至多#美元。91.22021年6月30日为100万人。
以下是公司未偿还的FHLB预付款 所示会计年度的合同到期日(以千美元为单位)：
   
2021年6月30日
  
成熟性
  
金额
    
加权平均
费率
  
2021
  
$
9,714
      
1.46
%
2022
    
4,000
      
2.02
%
2023
    
11,800
      
2.23
%
2024
    
18,860
      
0.98
%
2025
    
7,080
      
0.58
%
   
$
51,454
      
1.38
%

美联储借款
截至2021年6月30日和2020年9月30日，该公司从美联储购买力平价流动性工具(PPPLF)的借款为$176.9百万美元和美元16.2分别为100万美元。借款的利率是0.35%，到期日等于为保证信贷延期而质押的基础购买力平价贷款的到期日。本公司利用购买力平价贷款基金为购买力平价贷款的产生提供部分资金，借款由购买力平价贷款全额担保。
11.附属债权证

2020年10月，本公司完成定向增发 美元25.0到期本金总额为百万元的定息至浮息次级票据2030(“票据”)向若干合资格机构买家及认可投资者出售。债券最初将计息，每半年支付一次，利率为5.00年利率，直到2025年10月15日。自2025年10月15日起(包括2025年10月15日)，适用于到期未偿还本金的利率将按季度重置为当时的三个月 担保隔夜融资利率(“SOFR”)加487.4基点。本公司可选择自2025年10月15日的付息日期开始(但一般不会早于此日期)，并于其后任何预定付息日期赎回全部或部分债券，但须获监管机构批准。债券持有人不会选择赎回债券。
本公司于2020年10月用部分所得款项净额偿还现有控股公司票据，并拟将其余所得款项净额用于收购融资及一般企业用途，包括向本行注入股本。
于2021年6月30日，债券的未摊销发行成本为$ 502一千个。截至2021年6月30日的三个月和九个月161,000美元43发行成本分别为千元 计入利息支出。这些票据在公司的综合财务状况报表中扣除未摊销发行成本后净额列报。
24
目录表
项目2.-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警告性声明-本文件包含一些前瞻性陈述，包括有关公司的财务状况、经营结果、收益前景和前景以及与萨沃伊合并的陈述，可能包括合并完成后的陈述。前瞻性陈述通常由“应该”、“可能”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“目标”、“项目”、“目标”以及其他类似的词语和表述来识别。前瞻性陈述包含一定的风险和不确定性。公司预测其计划和战略的结果或实际效果的能力，或合并后的公司的计划和战略的实际效果，受到内在不确定性的影响。

可能导致实际结果或收益与此类前瞻性陈述大不相同的因素包括第二部分第1A项所述的因素。风险因素，包括在公司S-4(333-252262)表格S-252262注册声明中“风险因素”标题下的那些，包括在公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中的那些，以及除其他外：


 •
萨沃伊的业务和运营与公司业务的整合可能需要比预期更长的时间，可能比预期的成本更高，并可能产生与萨沃伊或本公司现有业务相关的意想不到的不利结果。


•
合并预期的成本节约和其他协同效应可能需要更长的时间才能实现或可能无法完全实现，与合并相关的主要客户、合作伙伴和其他关系的损失可能比预期的更大。


•
实现预期的合并相关运营效率的能力；


•
通过增加市场渗透率、扩大贷款能力和提供产品来增加收入的能力；


•
联邦储备委员会和美国政府的货币和财政政策的变化，特别是与利率变化有关的变化；


•
总体经济状况的变化；


•
发生自然灾害或人为灾害，包括突发卫生事件、传染病传播、新冠肺炎等流行病或敌对行动的爆发，或气候变化的影响，以及公司有效应对上述造成的干扰的能力；


•
新冠肺炎的影响，包括但不限于，疫情持续的时间长度，疫苗接种计划的有效性和相应的疫苗接种率，未来可能对旅行实施进一步的限制，联邦、州和地方政府采取的措施，员工的健康和员工可能因疾病、隔离或政府规定而无法工作，客户和供应商的业务连续性计划，网络安全风险、数据泄露或欺诈的可能性增加，借款人偿还贷款的能力以及疫情对一般经济和借款人业务的影响；


•
立法或监管方面的变化；


•
公司所在市场对贷款、存款和其他金融服务的需求下降；


•
来自其他银行和非银行金融服务提供商的竞争加剧；


•
技术变革和与技术有关的成本增加；


•
会计原则的变化，或普遍接受的会计原则的应用。

25
目录表
由于这些前瞻性陈述受假设和不确定因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。告诫您不要过度依赖这些声明，这些声明仅说明截至本文档日期或通过引用并入本文档的任何文件的日期。本文件中包含或提及的所有后续书面和口头前瞻性声明，包括公司或萨沃伊或代表他们行事的任何人所作的有关合并或其他事项的声明，其全部内容均有明确的保留。除适用法律或法规要求的范围外，公司没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本文档发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

非GAAP披露-这一讨论包括对公司有形普通股权益(“TCE”)比率、有形普通股权益和有形资产的非GAAP财务衡量。非GAAP财务计量是对历史或未来财务业绩、财务状况或现金流的数字计量，不包括或包括根据美国GAAP计算和列报的最直接可比计量 中要求披露的金额。本公司相信，这些非公认会计准则财务指标为管理层和投资者提供了对基本经营结果和趋势以及公司市场表现的更全面的了解。本附加信息的列报并不意味着孤立地考虑或替代根据美国公认会计原则编制的数字，并且可能无法与其他金融机构使用的同名指标 相比较。

关于有形普通股权益、有形资产和TCE比率的计算和核对，请参阅本文所载的流动资金和资本资源。

执行摘要-本公司为一家银行控股公司，于2016年注册成立。本公司作为其全资附属公司本行的母公司运作，本行于二零零八年开始运作。本公司的收入主要来自银行的业务。除文意另有所指外，此处所指的本公司包括本公司和本银行的综合基础。

本行是一家总部设在当地、以社区为导向的银行，通过在纽约拿骚、皇后区、国王(布鲁克林)和纽约(曼哈顿)县的办事处为整个纽约大都会地区的客户提供服务。该银行专注于发放1-4个家庭抵押贷款，主要以投资者拥有的物业为抵押，同时向企业和个人客户提供全方位的信贷和存款产品，特别是向中小型企业、市政当局、当地专业人士和在其办事处服务的社区居住、工作和购物的个人。

世行致力于提供比管理层认为的竞争金融机构所提供的更直接、更贴身的关注，这些机构大多是总部位于世行主要贸易区以外的银行的分支机构。通过努力聘用专业、反应迅速和知识渊博的员工，世行相信它为客户提供了更高水平的服务。由于高级管理层每天都有时间进行咨询，世行相信，与竞争对手相比，它为客户提供了更快的贷款申请和其他银行交易的响应，以及这些交易实际完成的更大确定性，因为竞争对手的决定可能是在遥远的 总部做出的。

新冠肺炎疫情在世行纽约大都会贸易区造成了广泛的经济混乱。本公司积极参与州和地方旨在缓解新冠肺炎疫情对个人和小企业影响的计划，并继续审慎地与受新冠肺炎疫情负面影响的借款人合作，同时管理信用风险并确认其贷款组合的适当贷款损失准备金。虽然本地经济已有改善迹象，但管理层继续审慎考虑扩大贷款组合的机会。

从历史上看，世行能够通过战略性地发起并以溢价向其他金融机构出售其主要贷款产品来产生额外收入。世行预计，它将继续为自己的投资组合和出售而发放贷款，这将导致利息收入的持续增长，同时也实现了向他人出售贷款的收益。贷款销售市场受到新冠肺炎疫情的负面影响，尽管有迹象表明市场正在改善。

世行的大部分活动都是通过存款来筹集资金的，包括无息活期存款、储蓄、即期存款和货币市场存款以及定期存款，以及短期和长期借款。该公司的主要竞争对手包括其市场范围内的当地银行，以及纽约市货币中心银行和地区性银行。2020年11月，公司的高级管理团队增加了一名首席市政官员。 此人之前管理着一个余额超过5.5亿美元的市政投资组合，负责所有市政存款活动，包括开发、维护和管理市政存款计划。市政存款的产生为银行提供了额外的流动性来源。

26
目录表
2021年5月26日，对萨沃伊银行的收购完成，2021年第二季度日历业绩反映了合并后实体的运营情况。历史财务信息仅包括 汉诺威的业务。

财务业绩摘要
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月
(千美元，每股数据除外)

   
截至三个月
6月30日，
    
已结束/
(在下)
      
九个月结束
6月30日，
    
已结束/
(在下)
    
   
2021
    
2020
    
2020
      
2021
    
2020
    
2020
    
收入(1)
  
$
11,098
    
$
6,601
      
68.1
%
    
$
27,205
    
$
20,985
      
29.6
%
  
非利息支出
    
10,732
      
4,668
      
129.9
%
      
22,047
      
15,450
      
42.7
%
  
包括在非利息费用中的收购成本
    
3,937
      
-
      
N/
M
(3) 
    
4,233
      
236
      
N/
M
(3) 
贷款损失准备金
    
-
      
150
      
(100.0
%)
      
300
      
1,150
      
(73.9
%)
  
净收入
    
221
      
1,409
      
(84.3
%)
      
3,795
      
3,428
      
10.7
%
  
每股普通股净收益-稀释后收益
    
0.05
      
0.33
      
(84.8
%)
      
0.85
      
0.81
      
4.9
%
  
平均资产回报率
    
0.08
%
    
0.66
%
    
(58
)
英国石油公司
    
0.53
%
    
0.53
%
    
-
  
英国石油公司
平均普通股股东权益回报率
    
0.92
%
    
7.55
%
    
(663
)
英国石油公司
    
5.93
%
    
6.17
%
    
(24
)
英国石油公司
第1级杠杆率
    
11.20
%
    
10.21
%
    
99
  
英国石油公司
    
11.20
%
    
10.21
%
    
99
  
英国石油公司
普通股一级风险资本比率
    
14.05
%
    
19.03
%
    
(499
)
英国石油公司
    
14.05
%
    
19.03
%
    
(499
)
英国石油公司
一级风险资本充足率
    
14.05
%
    
19.03
%
    
(499
)
英国石油公司
    
14.05
%
    
19.03
%
    
(499
)
英国石油公司
基于风险的总资本比率
    
15.01
%
    
20.29
%
    
(529
)
英国石油公司
    
15.01
%
    
20.29
%
    
(529
)
英国石油公司
有形普通股权益比率(非公认会计原则)
    
6.35
%
    
8.91
%
    
(257
)
英国石油公司
    
6.35
%
    
8.91
%
    
(257
)
英国石油公司
普通股股东权益总额/总资产 (2)
    
7.48
%
    
9.09
%
    
(162
)
英国石油公司
    
7.48
%
    
9.09
%
    
(162
)
英国石油公司

基点-表示基点；100个基点等于1%。
(1)代表净利息收入加上非利息收入总额。
(2)普通股股东权益总额与总资产的比率是GAAP衡量标准与本文所列非GAAP有形普通股权益比率最具可比性的指标。
(3)N/M-表示对统计目的无意义的百分比差异。

截至2021年6月30日，该公司在合并基础上的总资产为15亿美元，总存款为12亿美元，股东权益总额为1.152亿美元。在截至2021年6月30日的三个月中，该公司录得净收益221000美元，或每股稀释后普通股收益0.05美元，而2020年同期净收益为140万美元，或每股稀释后普通股收益0.33美元。

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月收益减少120万美元，这主要是由于与萨沃伊交易相关的收购成本增加了390万美元，加上薪酬和福利支出增加了130万美元。与2020年同期相比，2021年第二季度的净利息收入增加了390万美元，非利息收入增加了551000美元，贷款损失准备金减少了15万美元，部分抵消了上述负面因素。

截至2021年6月30日的三个月，公司的平均资产回报率和平均普通股股东权益回报率分别为0.08%和0.92%，而2020年同期的平均资产回报率和平均普通股权益回报率分别为0.66%和7.55%。

截至2021年6月30日，非权责发生贷款总额为700万美元，占总贷款的0.54%，而截至2020年9月30日，非应计贷款总额为95.3万美元，占总贷款的0.13%，截至2020年6月30日，非应计贷款总额为320万美元，占总贷款的0.44%。2020年9月30日之后，未能令人满意地退出根据CARE法案授予的准备金的贷款导致非应计资产水平在2020年12月31日增加到410万美元，在2021年3月31日增加到940万美元。 2021年6月30日非应计贷款中的汉诺威遗留投资组合部分为460万美元，余额来自收购的萨沃伊贷款。管理层相信，本公司于2021年6月30日的所有非应计项目贷款均有良好的抵押品 ，并未就这些贷款提取特别准备金。截至2021年6月30日、2020年9月30日和2020年6月30日，贷款损失拨备占非应计贷款总额的百分比分别为111%、826%和252%。

27
目录表
截至2021年6月30日，由活期账户、活期账户、储蓄账户和货币市场账户组成的核心存款总额为6.987亿美元，占当日总存款的60%，而2020年9月30日的核心存款总额分别为2.7亿美元和41%。截至2021年6月30日，包括定期存款在内的总存款为12亿美元，而截至2020年9月30日，存款总额为6.648亿美元。截至2021年6月30日，无息活期余额占总存款的15%。 与2020年9月30日相比，核心存款和总存款的增长都源于收购萨沃伊。

截至2021年6月30日的三个月，公司的运营效率比率为96.7%，而一年前为70.7%，这在一定程度上反映了公司在截至2021年6月30日的季度内因收购萨沃伊而产生的重大非经常性费用。

关键会计政策、判断和估计-为了编制符合美国公认会计原则的财务报表，公司管理层根据现有信息进行估计和 假设。这些估计和假设影响财务报表中报告的金额和所提供的披露，实际结果可能不同。关键会计估计是指在以下情况下的会计估计：(A)估计的性质是重大的，这是由于对高度不确定的事项或此类事项的变化敏感性所必需的主观性和判断力的程度，以及(B)估计对财务状况或经营业绩的影响是重大的。

本公司认为贷款损失准备的确定是其最关键的会计政策、惯例和估计的使用。本公司使用现有信息确认贷款上可能的和合理的可估计损失。根据经济、市场或其他条件的变化，未来可能有必要增加津贴。估计数的变化可能会导致津贴发生实质性变化。贷款损失准备金增加了从收入中扣除的贷款损失准备金，减去回收后的冲销则减少了。贷款损失在贷款或部分贷款被视为无法收回的期间确认。拨备是否足以弥补投资组合中的任何固有贷款损失，将按季度进行评估。

财务状况的重大变化-公司截至2021年6月30日的总资产为15亿美元，而截至2020年9月30日的总资产为8.516亿美元。截至2021年6月30日的贷款总额为13亿美元，而截至2020年9月30日的贷款总额为7.25亿美元。截至2021年6月30日，总存款为12亿美元，而截至2020年9月30日，总存款为6.648亿美元。截至2021年6月30日，借款总额为2.531亿美元，其中包括5150万美元的未偿还FHLB预付款。这些增长主要归因于通过收购萨沃伊扩大了特许经营权。

在截至2021年6月30日的9个月中，该公司的贷款组合(扣除销售额)增加了5.682亿美元，达到13亿美元。这一增长主要归因于对萨沃伊的收购。截至2021年6月30日，住宅贷款组合达到4.531亿美元，占总贷款的35.0%。截至2021年6月30日，包括多户贷款在内的商业房地产贷款总额为5.586亿美元，占总贷款的43.2%。包括PPP贷款在内的商业贷款总额为2.71亿美元，占贷款总额的21.0%。

截至2021年6月30日，存款总额为12亿美元，比2020年9月30日增加4.947亿美元。这一增长主要是由于收购萨沃伊的影响导致核心存款余额增加4.287亿美元，加上2021年第二个日历季度市政存款的增长。核心存款余额包括活期存款、活期存款、储蓄存款和货币市场存款，分别占2021年6月30日和2020年9月30日存款总额的60.3%和40.6%。当时，活期存款余额分别占总存款的15.5%和12.4%。

截至2021年6月30日，总借款为2.531亿美元，其中包括1.769亿美元的PPPLF资金，而截至2020年9月30日，借款总额为1.01亿美元。2021年6月30日的PPPLF融资来自收购Svoy。 在截至2021年6月30日的季度，公司继续减少其FHLB借款能力的使用，因为其他较低成本的融资方案被用于取代到期的FHLB预付款。截至2021年6月30日，该公司有5,150万美元的未偿还FHLB预付款，而截至2020年9月30日，该公司的预付款为6,900万美元。截至2020年9月30日，公司从PPPLF借款1620万美元。此外，于2020年10月，本公司发行了2,500万美元的10年期附属债券，票面利率为5.00%，固定于前五年，以提供资本以支持合并实体的增长。此次发行后，该公司立即用1500万美元的债务收益偿还了与另一家金融机构的1500万美元、5.85%的固定利率信贷额度，降低了资金成本。截至2020年9月30日的借款包括随后偿还的1500万美元信贷额度。

28
目录表
流动性与资本资源-流动性管理被定义为公司和银行持续履行其财务义务的能力 ，而不会造成重大损失或中断正常运营。这些义务包括按需或在合同到期日提取存款，到期偿还借款，为新的和现有的贷款承诺提供资金，以及在出现商业机会时利用这些机会的能力。资产流动性由短期投资提供，例如出售的联邦基金、可供出售的证券的可销售性以及美联储、联邦住房金融局和代理银行到期的计息存款，截至2021年6月30日和2020年9月30日，这些存款总额分别为1.536亿美元和8000万美元。这些流动资产可能包括主要以市政存款或借款为抵押的资产。流动性还通过维持核心存款、银行应付的现金和无息存款的基础、出售或质押可销售资产的能力以及获得信贷额度来提供。

持续监测流动资金，从而使管理层能够更好地了解和应对新出现的资产负债表趋势，包括资金来源和用途方面的暂时性错配。在评估实际和预计的现金流需求后，管理层寻求以最经济的成本获得资金。这些资金可以通过将流动资产转换为现金，或者通过吸引新的存款或其他资金来源来获得。许多因素 影响本公司满足流动性需求的能力，包括所服务市场的变化、贷款需求、其资产/负债组合、其在其市场中的声誉和信用状况以及总体经济状况。借款以及投资证券和贷款的预定摊销是更可预测的资金来源。存款流动和证券提前还款在某种程度上较难预测，因为它们往往受到外部因素的影响。其中包括地方和国家经济的变化，来自其他金融机构的竞争和市场利率的变化。

本公司的主要资金来源是由存款提供的现金，这可能包括经纪和上市服务存款，以及借款、到期和出售证券的收益以及由经营活动提供的现金。截至2021年6月30日，存款总额为12亿美元，其中3.491亿美元是计划在未来12个月内到期的定期存款。根据过往经验，本公司预期可用可比存款产品取代大部分到期存款。截至2021年6月30日和2020年9月30日，公司分别有2.531亿美元和1.01亿美元的借款，用于为公司贷款组合的增长提供资金。

本公司资金的主要用途是发放贷款。截至2021年6月30日及2020年6月30日止九个月，本公司的净贷款额分别为2,120万美元及3,510万美元。

银行的流动性和批发融资政策确立了管理流动性水平的具体政策和操作程序，以协助管理层制定计划，以满足未来和当前的流动性需求。管理层监测贷款和投资组合的利率和现金流，同时还审查负债的期限结构和波动特征，以制定最佳的资产/负债组合。可用的资金来源包括零售、商业和市政存款、购买的负债和股东权益。截至2021年6月30日，FHLB隔夜或定期借款的信用额度约为3.98亿美元，其中5150万美元的定期借款尚未偿还。截至2021年6月30日，代理银行提供的约5500万美元无担保信贷额度也可在需要时用于短期筹资目的。截至2021年6月30日，在代理银行的信用额度下没有 未偿还的借款。

公司努力保持与其风险状况相适应的有效资本水平，在此基础上，股东将在短期和长期实现具有竞争力的回报率。资本管理是为了提高股东价值，同时为管理层提供灵活性，以便在不断变化的市场中采取机会主义行动。管理层根据当前和未来的增长目标和监管指导方针持续评估公司的资本状况。股东权益总额从2020年9月30日的7800万美元增加到2021年6月30日的1.152亿美元，这主要是由于收购萨沃伊以及截至2021年6月30日的9个月录得的净收益。

该银行受到监管资本要求的约束。截至2021年6月30日，该行的一级杠杆比率、普通股一级风险资本比率、一级风险资本比率和总风险资本比率分别为11.20%、14.04%、14.04%和15.00%， ，超过了资本充足机构的所有监管指导方针，这是最高的监管资本类别。此外，资本规则还对资本分配和某些可自由支配的奖金支付进行了限制 如果银行组织没有维持高于最低资本要求的普通股一级资本缓冲。截至2021年6月30日，世行的资本缓冲超出了要求。

在截至2021年6月30日的9个月内，公司没有回购任何普通股。

29
目录表
截至2021年6月30日，公司总股东权益与总资产比率和公司有形普通股权益与有形资产比率(“TCE比率”)分别为7.48%和6.35%，2020年9月30日分别为9.16%和8.96%，2020年6月30日分别为9.09%和8.91%。总股东权益与总资产的比率是美国公认会计原则衡量标准与本文提出的非公认会计原则TCE比率最具可比性的指标。有形普通股权益与有形资产的比率，或TCE比率，计算方法是将普通股股东权益总额除以总资产，再减去无形资产。TCE比率不是美国公认会计原则或适用的银行监管要求所要求的，而是管理层用来评估我们资本水平充分性的指标。由于没有权威规定计算TCE比率，我们的TCE比率不一定与金融服务业其他公司披露或使用的类似资本 指标可比。有形普通股权益和有形资产是非GAAP财务计量，应被视为是对根据美国GAAP确定的财务计量的补充，而不是替代或优于财务计量。以下是2021年6月30日有形普通股权益与美国GAAP普通股股东权益总额和有形资产与美国GAAP总资产之间的对账情况(单位：千)。(请参阅 另请参阅本文包含的非GAAP披露。)

                 
比率
    
普通股股东权益总额
  
$
115,238
  
总资产
  
$
1,541,443
      
7.48
%
(1) 
减值：商誉
    
(18,100
)
减值：商誉
    
(18,100
)
          
减去：岩心存款无形
    
(502
)
减去：岩心存款无形
    
(502
)
          
有形普通股权益
  
$
96,636
  
有形资产
  
$
1,522,841
      
6.35
%
(2) 

(1) 普通股股东权益总额与总资产的比率是美国公认会计原则与非公认会计原则有形普通股最具可比性的衡量标准。
本文中提出的股权比例。
(2)TCE比率

所有股息必须符合适用的法律要求。公司向股东支付股息的能力取决于银行向公司支付股息的能力。此外，银行向本公司支付股息的能力受到某些监管限制。根据纽约州法律，银行只能从净利润中支付普通股的股息，如果银行或信托公司在任何日历年宣布的所有股息的总和超过该年度的净利润加上前两年的留存净利润的总和，减去任何必要的盈余转移或任何优先股报废的资金，则银行必须获得DFS总监的批准。

截至2021年6月30日及2020年6月30日止九个月内，本公司并无宣布派发现金股息。

表外安排-银行是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的当事人，以满足其客户的融资需求。这些金融工具包括提供信用证和信用证的承诺。这些工具在不同程度上涉及超过综合财务报表所确认金额的信用风险因素。世行在作出承诺和有条件债务时使用的信贷政策与其对资产负债表内工具的信贷政策相同。

提供信贷的承诺是指在没有违反合同中规定的任何条件的情况下向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款 ，可能需要支付费用。由于许多承付款预计将到期而不动用，因此承付款总额不一定代表未来的现金需求。银行根据具体情况评估每个客户的信誉。如本行认为在发放信贷时有需要，所取得的抵押品金额将根据管理层对客户的信用评估而定。所需抵押品各不相同，但可能包括应收账款、库存、设备、房地产和创收商业地产。截至2021年6月30日和2020年9月30日，对发放贷款的承诺和世界银行承担的未使用信贷额度下的承诺分别约为5,200万美元和2,900万美元。

信用证是有条件的承诺，保证按照信用证协议的条款付款汇票。商业信用证主要用于促进贸易或商业，也用于支持公共和私人借款安排、债券融资和类似交易。根据管理层对每个客户信誉的评估，可能需要抵押品来支持信用证。签发信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同。截至2021年6月30日和2020年9月30日，未付信用证分别约为90.7万美元和15.9万美元。

30
目录表
经营业绩的重大变化--截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月比较-该公司在截至2021年6月30日的三个月中录得净收益22.1万美元，而去年同期的净收益为140万美元。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的收益减少主要是由于截至2021年6月30日的日历季度非利息支出增加610万美元，反映与萨沃伊交易相关的收购成本增加390万美元，但净利息收入增加390万美元，非利息收入增加551美元，贷款损失准备减少15万美元。

净利息收入和毛利

净利息收入增加390万美元，主要是由于平均可赚取利息的资产(主要是贷款)增长34.1%，以及净息差从去年同期的3.13%上升61个基点至2021年的3.74% 。净息差扩大主要是由于有息负债的平均成本在2021年期间下降109个基点至0.70%。在截至2021年6月30日的三个月中，净利息收入包括因收购萨沃伊而增加的47.8万美元的购买会计调整和摊销。不包括这些采购会计调整，截至2021年6月30日的季度，调整后的净息差为3.56%。截至2020年6月30日的季度，采购会计调整无关紧要。

2021年平均有息负债的成本较低是由于2021年期间存款结构的改善。成本较低的核心存款(活期、活期、储蓄和货币市场账户)增加279.5 百万美元，而成本较高的存单减少8,080万美元。与2020年相比，截至2021年6月30日的三个月的净利息收入有所改善的另一个原因是，2021年第四季度购买的联邦基金和FHLB&FRB预付款的平均利率降低了119个基点，至0.65%。部分抵消了上述因素的积极影响，2021年总生息资产的平均收益率较2020年同期下降了34个基点，至4.31%。这在很大程度上是由于2021年平均贷款收益率下降61个基点至4.79%。

31
目录表
净利息收入分析
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月
(千美元)

   
2021
    
2020
  
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
产量/成本
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
产量/成本
  
                                     
资产：
                                    
生息资产：
                                    
贷款(1)
  
$
988,836
    
$
11,798
      
4.79
%
  
$
704,132
    
$
9,450
      
5.40
%
投资证券(1)
    
16,754
      
168
      
4.02
%
    
13,419
      
125
      
3.75
%
生息现金
    
109,603
      
21
      
0.08
%
    
113,132
      
28
      
0.10
%
FHLB股票和其他投资
    
4,816
      
51
      
4.25
%
    
4,446
      
62
      
5.61
%
生息资产总额
    
1,120,009
      
12,038
      
4.31
%
    
835,129
      
9,665
      
4.65
%
非息资产：
                                                
现金和银行到期款项
    
9,829
                      
4,912
                  
其他资产
    
33,964
                      
22,330
                  
总资产
  
$
1,163,802
                    
$
862,371
                  
                                                 
负债和股东权益：
                                                
计息负债：
                                                
储蓄、现在和货币市场存款
  
$
377,084
    
$
269
      
0.29
%
  
$
172,573
    
$
155
      
0.36
%
定期存款
    
369,454
      
760
      
0.83
%
    
450,266
      
2,444
      
2.18
%
储蓄和定期存款总额
    
746,538
      
1,029
      
0.55
%
    
622,839
      
2,599
      
1.68
%
购买的联邦基金和FHLB和FRB预付款
    
143,395
      
232
      
0.65
%
    
74,865
      
342
      
1.84
%
应付票据
    
-
      
-
      
0.00
%
    
14,982
      
222
      
5.96
%
次级债券
    
24,489
      
329
      
5.39
%
    
-
      
-
      
0.00
%
计息负债总额
    
914,422
      
1,590
      
0.70
%
    
712,686
      
3,163
      
1.79
%
活期存款
    
141,650
                      
66,630
                  
其他负债
    
11,264
                      
7,954
                  
总负债
    
1,067,336
                      
787,270
                  
股东权益
    
96,466
                      
75,101
                  
总负债和股东权益
  
$
1,163,802
                    
$
862,371
                  
净息差
                    
3.61
%
                    
2.86
%
净利息收入/利润率
          
$
10,448
      
3.74
%
          
$
6,502
      
3.13
%

(1)没有免税的利息收入。

贷款损失准备和拨备

该公司在截至2021年6月30日的三个月没有记录贷款损失费用拨备，而2020年同期记录的贷款损失费用为15万美元。拨备的充分性和由此产生的贷款损失拨备(截至2021年6月30日为790万美元)取决于管理层对贷款组合的持续审查，其中包括减值贷款、过去的贷款损失经验、投资组合中的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的现有不利情况以及任何获得贷款的基础抵押品的估计公允价值。此外，管理层还评估承保标准、收款、核销和回收做法、投资组合的性质或数量、贷款人员、贷款集中程度以及当前经济状况和其他相关因素方面的变化。管理层相信，贷款损失拨备足以为2021年6月30日的可能和可合理估计的损失做好准备。(另请参阅本文所载的关键会计政策、判断和估计以及资产质量。)

32
目录表
非利息收入

截至2021年6月30日的三个月，非利息收入比2020年增加了551000美元。这一增长主要是由于贷款费用和服务费增加(增加20.4万美元)，以及2021年出售所持待售贷款的收益(增加19.7万美元)。在截至2021年和2020年6月30日的三个月内，该公司分别出售了总计约1,350万美元和170万美元的贷款，分别确认净收益为212,000美元和15,000美元。

非利息收入
截至2021年和2020年6月30日的三个月和九个月
(千美元)

   
截至三个月
6月30日，
    
已结束/
(在下)
    
九个月结束
June 30,
    
已结束/
(在下)
    
   
2021
    
2020
    
2020
    
2021
    
2020
    
2020
    
贷款费和手续费
  
$
257
    
$
53
      
384.9
%
  
$
448
    
$
190
      
135.8
   %
存款账户手续费
    
34
      
12
      
183.3
      
66
      
47
      
40.4
    
出售所持待售贷款的净收益
    
212
      
15
       不适用
  (1)
    
688
      
917
      
(25.0
)
  
出售可供出售的证券的净收益
    
-
      
-
      
-
      
240
      
-
      
不适用

 (1)
其他收入
    
147
      
19
      
673.7
      
186
      
75
      
148.0
    
非利息收入总额
  
$
650
    
$
99
      
556.6
%
  
$
1,628
    
$
1,229
      
32.5
   %

(1)N/M-表示对统计目的无意义的百分比差异。

非利息支出

截至2021年6月30日的三个月，非利息支出总额比2020年增加了610万美元，主要原因是与收购萨沃伊相关的收购成本增加了390万美元，以及与我们的持续增长和收购萨沃伊相关的工资和员工福利增加了130万美元。

非利息支出
截至2021年和2020年6月30日的三个月和九个月
(千美元)

   
截至三个月
6月30日，
    
已结束/
(在下)
      
九个月结束
6月30日，
    
已结束/
(在下)
  
   
2021
    
2020
    
2020
      
2021
    
2020
    
2020
  
薪酬和员工福利
  
$
3,980
    
$
2,688
      
48.1
   %  
$
10,481
    
$
8,162
      
28.4
%
入住率和设备
    
1,300
      
1,078
      
20.6
        
3,680
      
3,293
      
11.8
  
数据处理
    
419
      
211
      
98.6
        
934
      
677
      
38.0
  
广告和促销
    
18
      
63
      
(71.4
)
      
85
      
280
      
(69.6
)
采购成本
    
3,937
      
-
      
不适用

(1)
    
4,233
      
236
       不适用
  (1)
专业费用
    
369
      
290
      
27.2
  
   
1,089
      
1,632
      
(33.3
)
其他费用
    
709
      
338
      
109.8
        
1,545
      
1,170
      
32.1
  
非利息支出总额
  
$
10,732
    
$
4,668
      
129.9
   %  
$
22,047
    
$
15,450
      
42.7
%

(1)N/M-表示对统计目的无意义的百分比差异。

本公司于截至2021年6月30日止三个月录得所得税支出14.5万美元及有效税率39.6%，而于可比2020年同期则录得所得税支出37万4千美元及有效税率21.0%。2021年增加的有效税率主要与收购萨沃伊产生的某些不可抵扣项目有关。

经营业绩的重大变化--截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月的比较-在截至2021年6月30日的9个月中，该公司录得净收益380万美元，而去年同期为340万美元。截至2021年6月30日止九个月的盈利较2020年同期增加367,000美元，主要是由于净利息收入增加580万美元或29.5%，贷款损失拨备减少850,000美元，以及非利息收入增加399,000美元，但被2021年期间非利息支出增加660万美元所部分抵销，其中包括与萨沃伊合并相关的收购成本420万美元，与2020年同期相比，收购成本为236,000美元。该公司的有效税率从一年前的21.8%增加到2021年的21.9%。

33
目录表
净利息收入增加580万美元，主要是由于净息差从一年前的3.15%扩大到2021年的3.69%，扩大了54个基点。利润率的改善是由于平均有息负债收益率由一年前的1.99%下降104个基点至0.95%，主要是由于储蓄和定期存款的平均成本下降114个基点。此外，与2020年同期相比，平均未偿还贷款增加1.016亿美元，加上低收益平均利息现金减少1590万美元，导致平均生息资产组合发生变化。

2021年有息负债成本下降的原因还包括平均定期存款余额减少6,530万美元，以及成本较低的平均储蓄存款和无息活期存款余额分别增加9,020万美元和4,180万美元。与2020年相比，截至2021年6月30日的9个月的净利息收入改善的另一个原因是，购买的联邦基金的平均成本和FHLB&FRB预付款的平均成本下降了97个基点。2021年生息资产平均收益率较2020年同期下降39个基点至4.46%，部分抵消了上述因素的积极影响。收益率的下降在很大程度上是2021年平均贷款收益率下降50个基点至4.93%的结果。

34
目录表
净利息收入分析
截至2021年和2020年6月30日的9个月
(千美元)

   
2021
      
2020
  
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
产量/成本
      
平均值
天平
    
利息
    
平均值
产量/成本
  
                                       
资产：
                                      
生息资产：
                                      
贷款(1)
  
$
818,467
    
$
30,189
      
4.93
%
    
$
716,861
    
$
29,124
      
5.43
%
投资证券(1)
    
16,953
      
523
      
4.12
%
      
12,904
      
346
      
3.58
%
生息现金
    
86,373
      
61
      
0.09
%
      
102,510
      
683
      
0.89
%
FHLB股票和其他投资
    
4,151
      
142
      
4.57
%
      
4,987
      
229
      
6.13
%
生息资产总额
    
925,944
      
30,915
      
4.46
%
      
837,262
      
30,382
      
4.85
%
非息资产：
                                                  
现金和银行到期款项
    
6,702
                        
5,905
                  
其他资产
    
27,351
                        
21,638
                  
总资产
  
$
959,997
                      
$
864,805
                  
                                                   
负债和股东权益：
                                                  
计息负债：
                                                  
储蓄、现在和货币市场存款
  
$
270,216
    
$
543
      
0.27
%
    
$
180,005
    
$
1,307
      
0.97
%
定期存款
    
365,441
      
3,129
      
1.14
%
      
430,753
      
7,421
      
2.30
%
储蓄和定期存款总额
    
635,657
      
3,672
      
0.77
%
      
610,758
      
8,728
      
1.91
%
购买的联邦基金和FHLB和FRB预付款
    
93,787
      
632
      
0.90
%
      
87,670
      
1,228
      
1.87
%
应付票据
    
439
      
74
      
22.54
%
(2) 
    
14,982
      
670
      
5.97
%
次级债券
    
23,949
      
960
      
5.36
%
      
-
      
-
      
0.00
%
计息负债总额
    
753,832
      
5,338
      
0.95
%
      
713,410
      
10,626
      
1.99
%
活期存款
    
110,990
                        
69,195
                  
其他负债
    
9,650
                        
7,946
                  
总负债
    
874,472
                        
790,551
                  
股东权益
    
85,525
                        
74,254
                  
总负债和股东权益
  
$
959,997
                      
$
864,805
                  
净息差
                    
3.51
%
                      
2.86
%
净利息收入/利润率
          
$
25,577
      
3.69
%
            
$
19,756
      
3.15
%

(1)没有免税的利息收入。
(2)包括债务清偿费用的影响。撇除这些收费的影响，平均成本为5.79%。

在截至2021年6月30日的9个月中，该公司记录了30万美元的贷款损失准备金支出，而2020年同期记录的支出为120万美元。(另请参阅本文中包含的关键会计政策、判断和估计以及资产质量。)

在截至2021年6月30日的9个月里，非利息收入比2020年增加了39.9万美元。这一改善主要是由于贷款费用和服务费增加了25.8万美元，以及2021年可供出售的证券的销售净收益为24万美元。截至2021年和2020年6月30日止九个月，本公司分别出售贷款总额约3,130万美元和3,180万美元，分别确认净收益为68.8万美元和91.7万美元。

35
目录表
截至2021年6月30日的9个月，非利息支出总额比2020年增加了660万美元，主要原因是与萨沃伊相关的收购成本从2020年的23.6万美元增加到420万美元，以及工资和员工福利增加230万美元，这既反映了萨沃伊的收购，也反映了公司的有机增长。截至2021年6月30日的9个月，运营效率比率(定义为非利息支出总额占总收入的百分比)为81.8%，而2020年同期为73.6%。

本公司于截至2021年6月30日止九个月录得所得税支出110万美元，实际税率为21.9%，而2020年同期的所得税支出为95.7万美元，实际税率为21.8%。

资产质量-截至2021年6月30日的非应计贷款总额为700万美元，占总贷款的0.54%，而截至2020年9月30日的非应计贷款总额为95.3万美元，占总贷款的0.13%，截至2020年6月30日的非应计贷款总额为320万美元，占总贷款的0.44%。在2020年9月30日之后，未能令人满意地退出根据CARE法案授予的准备金的贷款导致非应计资产水平在2020年12月31日增加到410万美元 在2021年3月31日增加到940万美元。2021年6月30日非权责发生贷款的汉诺威遗留投资组合组成部分为460万美元，其余部分来自收购的萨沃伊贷款。管理层相信，公司截至2021年6月30日的所有非权责发生制贷款都有良好的抵押品，并未就这些贷款提取具体准备金。截至2021年6月30日、2020年9月30日和2020年6月30日，贷款损失准备占非应计贷款总额的百分比分别为111%、826%和252%。

截至2021年6月30日、2020年9月30日和2020年6月30日，拖欠30天或以上的应计贷款总额(不包括已购买的信用减值贷款)分别为150万美元、450万美元和99.1万美元。

截至2021年6月30日，信用风险评级为特别提及或不合格的贷款总额为5270万美元，而2020年9月30日为820万美元，2020年6月30日为460万美元。特别提及和不达标水平的增加都是由于收购了萨沃伊银行的贷款组合。收购的投资组合中有很大一部分是小企业管理局的贷款，这些贷款是在小企业管理局的援助下通过COVID-大流行提供支持的。萨沃伊投资组合中受到批评的贷款水平较高，部分原因是对这些借款人在政府援助结束后的履约能力的保守看法，以及借款人因业务受到影响而寻求 援助/延期/修改的具体情况。截至2021年6月30日，本公司的特别提及贷款和不合标准贷款包括住宅房地产、多户、商业房地产贷款和商业和工业贷款(包括SBA贷款)。在本报告所述期间，该公司没有信用风险评级为可疑的贷款。所有没有信用风险评级为特别提及、不合标准或可疑的贷款均被视为合格贷款。

截至2021年6月30日，该公司有170万美元的问题债务重组(TDR)，其中包括住宅房地产贷款。截至2020年9月30日和2020年6月30日，公司的TDR总额为170万美元。

截至2021年6月30日，公司的贷款损失拨备为790万美元，占期末未偿还贷款总额的0.61%。截至2020年9月30日，拨备占未偿还贷款的百分比为1.09% ，截至2020年6月30日为1.11%。在截至2021年6月30日的三个月中，该公司记录的贷款净冲销为32.7万美元，而截至2020年9月30日的三个月的净贷款冲销为22.4万美元。在截至2020年6月30日的三个月内，公司没有记录任何贷款冲销或收回。

该公司在截至2021年6月30日的三个月没有记录贷款损失费用拨备，而2020年同期记录的贷款损失费用为15万美元。在截至2021年6月30日的9个月中，该公司在贷款损失准备金中记录了30万美元的支出，而2020年同期记录的支出为120万美元。对公司亏损经历的调整是基于管理层对几个环境因素的评估，这些因素包括：影响贷款组合可收集性的当地、地区、国家和国际经济和商业条件和发展的变化，包括各个细分市场的情况；公司投资组合的性质和数量以及公司贷款条款的变化；贷款管理层和其他相关人员的经验、能力和深度的变化；逾期贷款的数量和严重程度的变化， 非应计项目贷款的数量以及反向分类或分级贷款的数量和严重程度；公司贷款审查系统质量的变化；贷款政策、程序和战略的变化；依赖抵押品的贷款的基础抵押品价值的变化；任何信贷集中的存在和影响以及此类集中程度的变化；以及竞争和法律法规要求等其他外部因素对公司现有投资组合中估计的信贷损失水平的影响。

管理层已确定，就资产组合中可能存在的可合理估计的损失而言，目前的贷款损失准备金水平是足够的。虽然管理层使用可获得的信息来确认贷款的可能和可合理估计的损失，但未来可能有必要增加拨备，管理层可能需要在未来期间记录贷款冲销。估计数的变化可能会导致津贴发生重大变化 。此外，作为审查过程中不可或缺的一部分，各监管机构定期审查公司的贷款损失拨备，并可能要求公司根据其对审查时可获得的信息的判断，确认增加的拨备。(另请参阅本文所载的关键会计政策、判断和估计。)

36
目录表
资产质量
2021年6月30日与2020年9月30日和2020年6月30日
(千美元)

   
截至或截至以下三个月
  
   
6/30/2021
    
9/30/2020
    
6/30/2020
  
非权责发生制贷款
  
$
7,043
    
$
953
    
$
3,171
  
持有待售的非应计项目贷款
    
2,899
      
-
      
-
  
拥有的其他房地产
    
-
      
-
      
-
  
不良资产总额(1)
  
$
9,942
    
$
953
    
$
3,171
  
                         
购买的信用减值贷款90天或
更多的逾期和仍在积累
  
$
1,077
    
$
296
    
$
296
  
执行TDR
    
455
      
454
      
454
  
                         
持有待售贷款
    
3,883
      
-
      
3,204
  
为投资而持有的贷款
    
1,293,262
      
725,019
      
720,315
  
                         
贷款损失准备：
                        
期初余额
  
$
8,179
    
$
7,993
    
$
7,843
  
规定
    
-
      
100
      
150
  
冲销
    
(328
)
    
(238
)
    
-
  
复苏
    
1
      
14
      
-
  
期末余额
  
$
7,852
    
$
7,869
    
$
7,993
  
                         
贷款损失拨备占贷款总额的百分比(2)
    
0.61
%
    
1.09
%
    
1.11
%
                         
贷款损失准备占非应计贷款的百分比 (2)
    
111
%
    
826
%
    
252
%
                         
非权责发生制贷款占贷款总额的百分比(2)
    
0.54
%
    
0.13
%
    
0.44
%
                         
不良资产占总贷款、持有待售贷款和其他拥有的房地产的百分比
    
0.77
%
    
0.13
%
    
0.44
%
                         
不良资产占总资产的百分比
    
0.64
%
    
0.11
%
    
0.38
%
                         
不良资产，购买的逾期90天或以上的信用减值贷款，但仍在应计和履行TDR，占为出售和投资而持有的贷款总额
    
0.88
%
    
0.23
%
    
0.54
%

(1)不良资产定义为非权责发生制贷款、持有待售的非权责发生制贷款和其他拥有的房地产。
(2)不包括持有的待售贷款。

第3项--关于市场风险的定量和定性披露

本公司发起并投资于生息资产，并征集计息存款账户。本公司的业务受利率波动所导致的市场风险的影响，市场风险的范围是在任何给定时间段内预付、提取、到期或重新定价的生息资产和计息负债的金额之间存在差异。公司的收益或其投资组合的净值将在不同的利率情景下发生变化 。公司资产/负债管理计划的主要目标是在可接受的总体风险范围内最大化净利息收入，包括利率变化和流动性风险的影响。

37
目录表
以下是该公司在2021年6月30日的股权经济价值(“Eve”)和净利息收入(“NII”)敏感性(以千美元为单位)。结果在本公司的政策范围内。

At June 30, 2021
  
利率
    
估计数
    
前夕的估计变动
    
利率
    
估计数
    
NII的估计变动(1)
  
(基点)
    
夏娃
    
金额
    
%
    
(基点)
    
NII(1)
    
金额
    
%
  
 
+400
    
$
118,444
    
$
(25,255
)
    
(17.6
)
    
+400
    
$
51,382
    
$
442
      
0.9
  
 
+300
      
126,531
      
(17,168
)
    
(11.9
)
    
+300
      
51,618
      
678
      
1.3
  
 
+200
      
131,752
      
(11,947
)
    
(8.3
)
    
+200
      
51,616
      
676
      
1.3
  
 
+100
      
136,574
      
(7,125
)
    
(5.0
)
    
+100
      
51,328
      
388
      
0.8
  
 
0
      
143,699
                      
0
      
50,940
                  
 
-100
      
154,773
      
11,074
      
7.7
      
-100
      
47,957
      
(2,983
)
    
(5.9
)

(1)假设12个月的时间范围。

项目4.-控制和程序

本公司在其主要行政人员及主要财务官的监督及参与下，就其披露控制及程序的设计及运作成效进行评估，该等控制及程序由1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)及规则15d-15(E)所界定。根据这一评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期间结束时，公司的披露控制和程序有效地及时提醒他们注意要求包括在公司提交给美国证券交易委员会的定期报告中的重大信息。自本公司进行评估之日起，本公司的内部控制或其他可能对内部控制有重大影响的因素并无重大变动。

在本公司上个会计季度内，本公司的财务报告内部控制规则第13a-15(F)条和规则15d-15(F)条所界定的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能会对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第II部

项目1.--法律诉讼
 
见第一部分第1项下的附注8.未经审计的合并财务报表附注中的或有损失，这些资料作为参考并入本项目。

第1A项。--风险因素

请参阅我们截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中的第1A项，以及我们在Form S-4(注册号为333-252262)的注册声明中“风险因素”标题下讨论的事项。

项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用

不适用。

第3项--高级证券违约

不适用。

项目4--矿山安全信息披露

不适用。

38
目录表
第5项--其他资料

不适用。

项目6.--证物

31.1
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对主要执行人员的认证
   
31.2
根据《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对主要财务官进行认证
1934年，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过
   
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
   
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要财务官的证明
   
101.INS
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)
   
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档
   
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
   
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
   
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
   
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
   
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

39
目录表
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 
汉诺威银行股份有限公司
     
日期：2021年8月18日
  
/s/Michael P.Puorro
   
迈克尔·P·普罗
   
董事长兼首席执行官
   
(首席行政官)
     
日期：2021年8月18日
  
/s/Brian K.Finneran
   
布莱恩·K·芬纳兰
   
总裁兼首席财务官
   
(首席财务会计官)

40
目录表
展品索引

展品
数
描述
   
31.1
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对主要执行人员的认证
   
31.2
根据《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对主要财务官进行认证
1934年，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过
   
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
   
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要财务官的证明
   
101.INS
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)
   
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档
   
101.CAL
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101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
   
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
   
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
   
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)


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