美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q

根据《条例》第13或15(D)条提交季度报告
1934年《证券交易法》
截至的季度：2021年3月31日
或
根据第13或15(D)节提交的☐过渡报告
1934年《证券交易法》
由_至_的过渡期

委员会文件第333-252262号

汉诺威银行股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

纽约
  
81-3324480
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

纽约米尼奥拉东杰里科收费公路80号，邮编：11501
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(516) 548-8500
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
非加速文件服务器☐
规模较小的报告公司
  新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

普通股，面值0.01美元
4,194,890 Shares
(班级名称)
(截至2021年5月19日未偿还)

汉诺威银行股份有限公司
表格10-Q
截至2021年3月31日的季度报告

目录表

 
页面
 
第一部分
  
     
第1项。
财务报表
  
     
 
截至2021年3月31日(未经审计)和2020年9月30日的合并财务状况报表
3
     
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月的综合损益表(未经审计)
4
     
 
截至2021年和2020年3月31日的三个月和六个月的综合全面收益表(未经审计)
5
     
 
截至2021年和2020年3月31日的三个月和六个月的综合股东权益变动表(未经审计)
6
     
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日止六个月的综合现金流量表(未经审计)
7
     
 
未经审计的合并财务报表附注
8
     
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
22
     
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
     
第四项。
控制和程序
36
     
 
第II部
  
     
第1项。
法律诉讼
36
     
第1A项。
风险因素
36
     
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
43
     
第三项。
高级证券违约
43
     
第四项。
煤矿安全信息披露
43
     
第五项。
其他信息
43
     
第六项。
陈列品
43
     
 
签名
44

2
目录表
第一部分
项目1.财务报表

汉诺威银行股份有限公司和子公司
合并财务状况报表
2021年3月31日和2020年9月30日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

   
March 31, 2021
    
2020年9月30日
  
   
(未经审计)
        
资产
            
银行应付的现金和无息存款
  
$
5,227
    
$
6,239
  
银行应付的有息存款
    
72,220
      
73,970
  
出售的联邦基金
    
82
      
-
  
现金和现金等价物合计
    
77,529
      
80,209
  
证券：
                
持有至到期(公允价值分别为9,777美元和11,131美元)
    
9,470
      
10,727
  
可供出售，按公允价值计算
    
7,801
      
6,035
  
总证券
    
17,271
      
16,762
  
持有待售贷款
    
893
      
-
  
为投资而持有的贷款
    
763,596
      
725,019
  
贷款损失准备
    
(8,179
)
    
(7,869
)
为投资持有的贷款，净额
    
755,417
      
717,150
  
房舍和设备，净额
    
14,328
      
14,156
  
应计应收利息
    
6,490
      
6,766
  
预付养老金
    
4,535
      
4,660
  
受限证券，按成本价计算
    
3,824
      
4,202
  
商誉
    
1,710
      
1,901
  
应收账款--证券销售
    
3,291
      
-
  
其他资产
    
5,144
      
5,800
  
总资产
  
$
890,432
    
$
851,606
  
                 
负债和股东权益
                
存款：
                
无息需求
  
$
122,388
    
$
82,350
  
储蓄、现在和货币市场
    
290,604
      
187,657
  
时间
    
305,192
      
394,753
  
总存款
    
718,184
      
664,760
  
借款
    
56,417
      
85,154
  
次级债券
    
24,482
      
-
  
应付票据
    
-
      
14,984
  
应计应付利息
    
788
      
374
  
其他负债
    
8,316
      
8,291
  
总负债
    
808,187
      
773,563
  
承付款和或有负债
                
股东权益
                
优先股(面值0.01美元；授权发行15,000,000股；未发行)
    
-
      
-
  
普通股(面值0.01美元；授权发行17,000,000股；已发行和已发行股票分别为4,194,890股和4,175,144股)
    
42
      
42
  
盈馀
    
64,283
      
63,725
  
留存收益
    
17,694
      
14,120
  
累计其他综合收益，税后净额
    
226
      
156
  
股东权益总额
    
82,245
      
78,043
  
总负债和股东权益
  
$
890,432
    
$
851,606
  

见未经审计的合并财务报表附注。

3
目录表
汉诺威银行股份有限公司和子公司
合并损益表
截至2021年3月31日及2020年3月31日的三个月及六个月
(千美元，每股数据除外)
(未经审计)

   
截至3月31日的三个月，
    
截至3月31日的六个月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
利息收入
                        
贷款
  
$
9,133
    
$
9,728
    
$
18,391
    
$
19,674
  
应税证券
    
182
      
111
      
355
      
221
  
出售的联邦基金
    
-
      
38
      
-
      
105
  
其他利息收入
    
65
      
404
      
131
      
717
  
利息收入总额
    
9,380
      
10,281
      
18,877
      
20,717
  
利息支出
                                
储蓄、现在和货币市场存款
    
157
      
516
      
274
      
1,152
  
定期存款
    
915
      
2,607
      
2,369
      
4,977
  
借款
    
506
      
641
      
1,105
      
1,334
  
利息支出总额
    
1,578
      
3,764
      
3,748
      
7,463
  
净利息收入
    
7,802
      
6,517
      
15,129
      
13,254
  
贷款损失准备金
    
200
      
1,000
      
300
      
1,000
  
计提贷款损失准备后的净利息收入
    
7,602
      
5,517
      
14,829
      
12,254
  
非利息收入
                                
贷款费和手续费
    
125
      
57
      
191
      
137
  
抵押贷款服务收入
    
14
      
25
      
31
      
54
  
存款账户手续费
    
17
      
15
      
32
      
35
  
出售所持待售贷款的净收益
    
295
      
339
      
476
      
902
  
出售可供出售的证券的净收益
    
240
      
-
      
240
      
-
  
其他收入
    
1
      
2
      
8
      
2
  
非利息收入总额
    
692
      
438
      
978
      
1,130
  
非利息支出
                                
薪酬和员工福利
    
3,325
      
2,886
      
6,501
      
5,474
  
入住率和设备
    
1,209
      
1,083
      
2,380
      
2,215
  
数据处理
    
270
      
250
      
515
      
466
  
广告和促销
    
19
      
111
      
67
      
217
  
采购成本
    
151
      
-
      
296
      
236
  
专业费用
    
308
      
837
      
720
      
1,342
  
其他费用
    
443
      
464
      
836
      
832
  
非利息支出总额
    
5,725
      
5,631
      
11,315
      
10,782
  
所得税前收入支出
    
2,569
      
324
      
4,492
      
2,602
  
所得税费用
    
514
      
75
      
918
      
583
  
净收入
  
$
2,055
    
$
249
    
$
3,574
    
$
2,019
  
普通股每股收益-基本
  
$
0.49
    
$
0.06
    
$
0.85
    
$
0.49
  
每股普通股收益-稀释后
  
$
0.48
    
$
0.06
    
$
0.84
    
$
0.48
  
加权平均普通股-基本
    
4,193,682
      
4,155,711
      
4,187,239
      
4,155,837
  
加权平均普通股-稀释后
    
4,259,021
      
4,221,958
      
4,252,278
      
4,220,005
  

见未经审计的合并财务报表附注。

4
目录表
汉诺威银行股份有限公司和子公司
综合全面收益表
截至2021年3月31日及2020年3月31日的三个月及六个月
(单位：千)
(未经审计)

   
截至3月31日的三个月，
    
截至3月31日的六个月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
                         
净收入
  
$
2,055
    
$
249
    
$
3,574
    
$
2,019
  
其他综合(亏损)收入，税后净额：
                                
可供出售证券的未实现收益的变动
期间，扣除税后净额分别为23美元、13美元、68美元和16美元
    
94
      
49
      
261
      
59
  
净收入中已实现收益的重新分类调整，
税后净额分别为49美元、0美元、49美元和0美元
    
(191
)
    
-
      
(191
)
    
-
  
扣除税后的其他综合(亏损)收入总额
    
(97
)
    
49
      
70
      
59
  
综合收益总额，税后净额
  
$
1,958
    
$
298
    
$
3,644
    
$
2,078
  

见未经审计的合并财务报表附注。

5
目录表
汉诺威银行股份有限公司和子公司
合并股东权益变动表
截至2021年3月31日及2020年3月31日的三个月及六个月
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)

   
截至3月31日的三个月，
  
   
2021
    
2020
  
普通股
            
余额，1月1日
  
$
42
    
$
42
  
股票补偿(2021年：发行8,227股，扣留331股，没收667股；2020年：发行14,841股，没收6,407股)
    
-
      
-
  
行使股票期权(2020年：发行10,735股)
    
-
      
-
  
普通股发行(2021年：发行2,127股；2020年：发行1,198股)
    
-
      
-
  
期末余额
    
42
      
42
  
盈馀
                
余额，1月1日
    
64,020
      
62,906
  
基于股票的薪酬
    
216
      
186
  
行使的股票期权
    
-
      
107
  
普通股发行
    
47
      
26
  
期末余额
    
64,283
      
63,225
  
留存收益
                
余额，1月1日
    
15,639
      
10,916
  
净收入
    
2,055
      
249
  
期末余额
    
17,694
      
11,165
  
累计其他综合收益，税后净额
                
余额，1月1日
    
323
      
32
  
其他综合(亏损)收入，税后净额
    
(97
)
    
49
  
期末余额
    
226
      
81
  
股东权益总额
  
$
82,245
    
$
74,513
  
                 
   
截至3月31日的六个月，
  
     
2021
      
2020
  
普通股
                
余额，10月1日
  
$
42
    
$
42
  
股票补偿(2021年：发行15,727股，扣留441股，没收667股；2020年：发行14,841股，没收28,287股)
    
-
      
-
  
行使股票期权(2020年：发行10,735股)
    
-
      
-
  
普通股发行(2021年：发行5127股；2020年：发行2076股)
    
-
      
-
  
期末余额
    
42
      
42
  
盈馀
                
余额，10月1日
    
63,725
      
62,740
  
基于股票的薪酬
    
445
      
333
  
行使的股票期权
    
-
      
107
  
普通股发行
    
113
      
45
  
期末余额
    
64,283
      
63,225
  
留存收益
                
余额，10月1日
    
14,120
      
9,146
  
净收入
    
3,574
      
2,019
  
期末余额
    
17,694
      
11,165
  
累计其他综合收益，税后净额
                
余额，10月1日
    
156
      
22
  
其他综合收益，税后净额
    
70
      
59
  
期末余额
    
226
      
81
  
股东权益总额
  
$
82,245
    
$
74,513
  

见未经审计的合并财务报表附注。

6
目录表
汉诺威银行股份有限公司和子公司
合并现金流量表
截至2021年3月31日及2020年3月31日的六个月
(单位：千)
(未经审计)

   
截至3月31日的六个月，
  
   
2021
    
2020
  
净收入
  
$
3,574
    
$
2,019
  
将净收入与经营活动(用于)提供的现金净额进行调整
                
贷款损失准备金
    
300
      
1,000
  
折旧及摊销
    
698
      
657
  
出售所持待售贷款的净收益
    
(476
)
    
(902
)
出售可供出售的证券的净收益
    
(240
)
    
-
  
基于股票的薪酬
    
445
      
333
  
保费、折扣、贷款费用和成本的净增值
    
(229
)
    
(36
)
债务发行成本摊销
    
43
      
1
  
无形资产摊销
    
2
      
2
  
抵押贷款偿还权估值调整
    
25
      
67
  
递延税项优惠
    
(170
)
    
(47
)
应计应收利息减少(增加)
    
276
      
(24
)
其他资产增加
    
(2,196
)
    
(347
)
应计应付利息增加
    
414
      
64
  
其他负债增加(减少)
    
25
      
(3,369
)
经营活动提供(用于)的现金净额
    
2,491
      
(582
)
投资活动产生的现金流
                
购买可供出售的证券
    
(4,700
)
    
-
  
购买受限制证券
    
(223
)
    
-
  
出售可供出售的证券所得款项
    
3,240
      
-
  
持有至到期证券的本金偿还
    
1,247
      
488
  
可供出售的证券的本金偿还
    
18
      
16
  
赎回受限制证券
    
601
      
872
  
出售贷款所得款项
    
18,287
      
30,845
  
贷款净增加
    
(57,026
)
    
(4,300
)
购置房舍和设备
    
(870
)
    
(610
)
投资活动提供的现金净额(用于)
    
(39,426
)
    
27,311
  
融资活动产生的现金流
                
存款净增量
    
53,424
      
66,811
  
联邦住房贷款银行垫款的偿还
    
(12,580
)
    
(19,300
)
美国联邦储备银行借款的偿还
    
(16,157
)
    
-
  
发行次级债券所得收益，扣除发行成本
    
24,455
      
-
  
应付票据的偿还
    
(15,000
)
    
-
  
行使股票期权的净收益
    
-
      
107
  
发行普通股的净收益
    
113
      
45
  
融资活动提供的现金净额
    
34,255
      
47,663
  
现金及现金等价物净(减)增
    
(2,680
)
    
74,392
  
期初现金及现金等价物
    
80,209
      
87,831
  
期末现金和现金等价物
  
$
77,529
    
$
162,223
  
补充数据：
                
支付的利息
  
$
3,334
    
$
7,113
  
已缴纳的所得税
  
$
514
    
$
896
  
补充非现金披露：
                
从投资组合贷款转移到持有待售贷款
  
$
18,704
    
$
29,525
  

见未经审计的合并财务报表附注。

7
目录表
未经审计的合并财务报表附注

1.列报基础、风险和不确定性、会计政策和最近的会计发展
Hanover Bancorp，Inc.(“公司”)是一家纽约公司，于2016年成为汉诺威社区银行(“银行”)的控股公司。该银行总部设在纽约州米尼奥拉，根据纽约州法律注册成立，是一家纽约州特许银行。该银行于2008年11月4日开始营业，是一家提供个人和企业借贷和存款服务的全方位服务银行。作为一家州特许银行，该银行受纽约州金融服务部(“DFS”)和联邦存款保险公司的监管。本公司受联邦储备系统理事会(以下简称FRB)颁布的法规约束。

2019年8月，唐人街联邦储蓄银行被本公司收购并入本银行。在截至2021年3月31日的六个月内，此前报道的收购唐人街联邦储蓄银行所产生的商誉减少了19.1万美元。这一减少是与递延税项净资产有关的调整。

陈述的基础

本公司管理层认为，先前未经审计的中期综合财务报表包含公平列报本公司截至2021年3月31日的综合财务状况表、截至2021年和2020年3月31日的三个月和六个月的综合收益表、截至2021年和2020年3月31日的三个月和六个月的综合全面收益表、截至3月31日的三个月和六个月的综合股东权益变动表所需的所有调整，包括正常应计项目。以及截至2021年和2020年3月31日的六个月的合并现金流量表。

此外，先前未经审核的中期综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)、表格10-Q及S-X规则第10条的指示以及银行业内的主要惯例编制。它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。按照美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2021年3月31日的三个月和六个月的运营结果不一定表明今年剩余时间预期的运营结果。

所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。除文意另有所指外，此处提及本公司包括本公司及本银行于综合基础上 。

风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎大流行已经并可能继续对当地、国家和全球经济活动产生不利影响。为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的措施包括限制旅行、隔离和政府强制关闭各种企业。疫情的蔓延对经济造成了重大破坏，并 扰乱了公司所在地区的银行和其他金融活动。

此外，2020年3月，联邦公开市场委员会将目标联邦基金利率区间降至零至0.25%之间，并颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法(简称CARE法案)，其中包括为受新冠肺炎疫情影响的个人、家庭和企业提供紧急援助。利率下调和新冠肺炎疫情的其他影响可能会对公司未来的财务状况和经营业绩产生重大和 不利影响。目前尚不清楚与新冠肺炎疫情相关的不利条件将持续多久，以及对公司的全面财务影响将是什么。由于这些情况，财务报表中的估计可能会受到实质性的不利影响，包括关于应收贷款的预期信贷损失和商誉减值的估计。

会计政策

贷款损失准备-公司认为确定贷款损失准备是最关键的会计政策、做法和估计的使用。 公司使用现有信息确认可能和合理评估的贷款损失。根据经济、市场或其他条件的变化，未来可能有必要增加津贴。估计数的变化可能会导致津贴发生实质性变化。贷款损失准备金是通过从收入中扣除贷款损失准备金而增加的，而在扣除回收后则通过注销而减少。贷款损失在贷款或贷款部分被视为无法收回的期间确认。每季度对拨备是否足以弥补投资组合中的任何固有贷款损失进行评估。

8
目录表
贷款和贷款利息收入确认-公司有意愿和能力持有的贷款，在可预见的未来或到期或偿还之前，以未偿还本金余额、购买溢价和折扣、递延贷款费用和成本以及贷款损失拨备的净额报告。贷款组合分为住宅房地产、多户住宅、商业房地产、商业和工业贷款以及消费贷款。

贷款的利息收入应计并记入收入中。贷款发放费和成本净额采用按实际预付款调整的水平收益率法递延，并在贷款合同期限内计入/摊销利息收入。

所取得的贷款最初按公允价值入账，不结转相关的贷款损失准备。收购后，通过贷款损失准备确认损失。确定贷款的公允价值涉及估计贷款的预期本金和利息现金流的数额和时间，并按市场利率对这些现金流进行贴现。该公司有两笔贷款，在收购时，这两笔贷款显示出自发起以来信用恶化的证据。截至2021年3月31日和2020年9月30日，购买的信用减值贷款并不重要。

于二手市场发行及拟供出售之销售按揭贷款，按投资者未偿还承诺所厘定之总成本或估计公允价值中较低者列账。本公司定期发放各种住宅按揭贷款，一般按还本付息基准出售予投资者。此类贷款的销售通常是在尽最大努力的基础上通过主承诺安排的。未实现净亏损(如果有的话)被记为估值准备金并计入收益。保费、折扣、发端费用和持有待售贷款的成本将递延，并确认为销售损益的组成部分。出售持有作出售用途的贷款的收益及亏损计入其他收入，于结算日确认，并确定为出售所得款项与贷款账面价值之间的差额。这些 交易按符合此类会计准则的销售入账，该准则规定，作为转让方，本公司已放弃对贷款的控制权。

一般而言，出于流动资金的目的，最初打算在投资组合中持有的贷款随后被转移到持有以供出售的贷款。转让时，以成本或公允价值中较低者为准。

会计的最新发展

采用新的会计准则--2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2018-13，公允价值计量(主题820)》《披露框架-公允价值计量的披露要求变更》。本ASU中的修订适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，自2019年12月15日之后开始生效，并允许提前采用。修正案将在追溯的基础上适用于提出的所有期间。公允价值披露根据公司2020年采用ASU 2018-13年度进行了更新，对公司的综合财务报表没有重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉等(主题350)，“简化商誉减值测试”。本ASU中的修订通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了后续商誉的计量。根据本ASU的修订，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但不超过分配给该报告单位的商誉总额。此外，实体在计量商誉减值损失时，应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响(如适用)。ASU还取消了账面金额为零或负的任何报告单位进行定性评估的要求，如果未能通过定性测试，则执行商誉减值测试的步骤2。对于非公共实体，ASU 2017-04在允许提前采用的情况下，在2021年12月15日之后的财政年度内对年度或中期商誉减值测试有效。修正案将在预期的基础上实施。会计原则变更的性质和变更原因，应当在企业最初采用会计准则变更的第一个年度期间内披露。本公司于2019年10月1日采纳ASU 2017-04，并确定新方法下不存在商誉减值。

9
目录表
最近的会计声明-2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，《金融工具-信用损失(话题326)》，其中提出了当前预期信用损失(CECL)模型，该模型要求公司根据历史经验、当前条件和合理的可支持预测来衡量报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失。这将取代已发生损失模型，并将适用于以摊销成本计量的金融资产的信贷损失的计量，以及一些表外信贷敞口。对于本公司， 新兴成长型公司选择使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财政年度 生效，包括该等财政年度内的过渡期。该公司一直在收集数据，并将评估数据和系统要求，以实施该标准。本公司尚不能确定该准则在采用后将对其合并财务报表产生的总体影响。

2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-02号《租赁》(主题842)，其中修订了现有的指导意见，要求承租人在生效之日对所有租赁(短期租赁除外)承认以下事项：(1)租赁责任，即承租人有义务支付租赁产生的租赁款项，以贴现方式计量；使用权资产，即代表承租人在租赁期内对特定资产的使用权或控制权的资产。在新的指导方针下，出租人会计基本保持不变。在必要时，进行了某些有针对性的改进，以使出租人会计模式和主题606--与客户的合同收入保持一致。对于本公司而言，新兴成长型公司选择使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则， ASU 2016-02在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效，并允许提前申请。承租人(对于资本租赁和经营性租赁)和出租人(对于销售型租赁、直接融资租赁和经营性租赁)必须对在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的租赁采用修订的追溯过渡方法。经修订的追溯办法将不要求对在提出的最早比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理。承租人和出租人不得采用完全追溯的过渡方法。本公司目前正在评估采用ASU 2016-02对合并财务报表的影响。基于截至2021年3月31日的未偿还租约, 本公司预计采用不会对损益表产生重大影响，但由于确认使用权资产和租赁负债，预计会对公司的综合财务状况表产生重大影响。

2.普通股每股收益
普通股每股基本收益是根据加权平均流通股数计算的。稀释每股普通股收益包括根据股票期权可发行的额外潜在普通股的稀释效应。对于报告亏损的期间，股票期权的影响不被考虑，因为结果将是反稀释的。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月的普通股每股收益计算如下(以千为单位，不包括每股和每股数据)。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月期间，没有反稀释的股票期权。

   
截至3月31日的三个月，
    
截至3月31日的六个月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
                         
基本每股普通股收益
                        
净收入
  
$
2,055
    
$
249
    
$
3,574
    
$
2,019
  
加权平均已发行普通股
    
4,193,682
      
4,155,711
      
4,187,239
      
4,155,837
  
基本每股普通股收益
  
$
0.49
    
$
0.06
    
$
0.85
    
$
0.49
  
                                 
稀释后每股普通股收益
                                
净收入
  
$
2,055
    
$
249
    
$
3,574
    
$
2,019
  
普通股基本收益的加权平均已发行普通股
    
4,193,682
      
4,155,711
      
4,187,239
      
4,155,837
  
补充：假定行使股票期权的摊薄效应
    
65,339
      
66,247
      
65,039
      
64,168
  
普通股和稀释性潜在普通股
    
4,259,021
      
4,221,958
      
4,252,278
      
4,220,005
  
稀释后每股普通股收益
  
$
0.48
    
$
0.06
    
$
0.84
    
$
0.48
  

10
目录表
3.证券
在购买证券时，公司根据投资目标、流动性需求和意图，将证券指定为可供出售或持有至到期。

本公司于2021年3月31日和2020年9月30日可供出售并持有至到期的投资证券的摊余成本、公允价值和未实现损益总额如下(单位：千)：

   
March 31, 2021
    
2020年9月30日
  
     
摊销
成本
    
毛收入
未实现
收益
    
毛收入
未实现
损失
    
公平
价值
    
摊销
成本
    
毛收入
未实现
收益
      
毛收入
未实现
损失
    
公平
价值
  
 
 
可供销售：
                                                
美国GSE住房抵押贷款支持证券
  
$
815
    
$
117
    
$
-
    
$
932
    
$
838
    
$
124
    
$
-
    
$
962
  
公司债券
    
6,700
      
171
      
(2
)
    
6,869
      
5,000
      
73
      
-
      
5,073
  
可供出售的证券总额
    
7,515
      
288
      
(2
)
    
7,801
      
5,838
      
197
      
-
      
6,035
  
持有至到期：
                                                                
美国GSE住房抵押贷款支持证券
    
3,249
      
78
      
-
      
3,327
      
4,478
      
118
      
-
      
4,596
  
美国GSE商业抵押贷款支持证券
    
2,721
      
200
      
-
      
2,921
      
2,749
      
253
      
-
      
3,002
  
公司债券
    
3,500
      
33
      
(4
)
    
3,529
      
3,500
      
33
      
-
      
3,533
  
持有至到期的证券总额
    
9,470
      
311
      
(4
)
    
9,777
      
10,727
      
404
      
-
      
11,131
  
总投资证券
  
$
16,985
    
$
599
    
$
(6
)
  
$
17,578
    
$
16,565
    
$
601
    
$
-
    
$
17,166
  

截至2021年3月31日，公司所有具有未实现亏损总额的证券连续亏损不到12个月，这些总计6000美元的未实现亏损对公司的合并财务报表并不重要。截至2020年9月30日，没有未实现亏损的证券。在2021年3月31日和2020年9月30日，分别为140万美元和560万美元的投资证券被质押，以确保公众存款。

公司证券组合在2021年3月31日的摊销成本和公允价值(以千为单位)按合同到期日在下表中列出。如果借款人有权催缴或预付债务，并支付或不支付催缴或预付罚金，则预期到期日可能与合同到期日不同。未在单一到期日到期的证券单独列示。

   
March 31, 2021
  
   
摊销
成本
    
公平
价值
  
可供出售的证券：
            
五到十年
  
$
4,700
    
$
4,869
  
十年后
    
2,000
      
2,000
  
美国GSE住房抵押贷款支持证券
    
815
      
932
  
可供出售的证券总额
    
7,515
      
7,801
  
持有至到期的证券：
                
一到五年
    
1,500
      
1,496
  
五到十年
    
2,000
      
2,033
  
美国GSE住房抵押贷款支持证券
    
3,249
      
3,327
  
美国GSE商业抵押贷款支持证券
    
2,721
      
2,921
  
持有至到期的证券总额
    
9,470
      
9,777
  
总投资证券
  
$
16,985
    
$
17,578
  

在截至2021年3月31日的三个月和六个月里，出售可供出售的证券的收益总计320万美元，相关的确认毛利为24万美元。在截至2020年3月31日的三个月和六个月内，没有出售证券 。

11
目录表
4.贷款
下表列出了按贷款组合分类的公司贷款在所列期间的分类(以千为单位)。

   
March 31, 2021
    
2020年9月30日
  
             
住宅房地产
  
$
432,495
    
$
454,073
  
多户住宅
    
175,463
      
136,539
  
商业地产
    
117,762
      
113,615
  
工商业
    
38,154
      
21,100
  
消费者
    
18
      
24
  
贷款总额
    
763,892
      
725,351
  
递延费用净额
    
(296
)
    
(332
)
贷款总额
    
763,596
      
725,019
  
贷款损失准备
    
(8,179
)
    
(7,869
)
贷款总额，净额
  
$
755,417
    
$
717,150
  

本公司是薪资保护计划(PPP)的参与者，该计划由小企业管理局根据CARE法案管理，为符合条件的企业和组织提供担保贷款。 这些贷款的固定利率为1.00%，期限为两年(2020年6月5日之前发放的贷款)或5年期(2020年6月5日或之后发放的贷款)，如果未获豁免，则全部或部分获得豁免。截至2021年3月31日，该公司总计86.8万美元的PPP贷款中有8笔已获得豁免。截至2021年3月31日和2020年9月30日，包括在上表商业和工业贷款中的公司PPP未偿还贷款总额分别为3350万美元和1760万美元。

截至2021年3月31日和2020年9月30日，该公司分别为他人提供了约3220万美元和2680万美元的贷款。截至2021年3月31日，该公司持有的待售贷款约为89万3千美元 ，截至2020年9月30日，公司未持有任何待售贷款。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，该公司分别出售了总计约940万美元和990万美元的贷款，分别确认了29.5万美元和33.9万美元的净收益。截至2021年和2020年3月31日止六个月，本公司分别出售贷款总额约1,780万美元和3,010万美元，分别确认净收益47.6万美元和90.2万美元。

12
目录表
下文按投资组合分类汇总了所示期间贷款损失准备的活动(以千计)。

   
截至2021年3月31日的三个月
    
截至2020年3月31日的三个月
  
   
余额为
开始于
期间
    
冲销
    
复苏
    
(信贷)贷款损失准备金
    
余额为
末尾
期间
    
余额为
开始于
期间
    
冲销
    
复苏
    
规定
(学分)
贷款损失
    
余额为
末尾
期间
  
住宅房地产
  
$
5,094
    
$
-
    
$
-
    
$
(243
)
  
$
4,851
    
$
4,685
    
$
-
    
$
-
    
$
576
    
$
5,261
  
多户住宅
    
1,619
      
-
      
-
      
336
      
1,955
      
1,192
      
-
      
-
      
248
      
1,440
  
商业地产
    
1,221
      
-
      
-
      
89
      
1,310
      
1,175
      
-
      
-
      
(114
)
    
1,061
  
工商业
    
44
      
-
      
-
      
18
      
62
      
79
      
(300
)
    
-
      
300
      
79
  
消费者
    
1
      
-
      
-
      
-
      
1
      
12
      
-
      
-
      
(10
)
    
2
  
总计
  
$
7,979
    
$
-
    
$
-
    
$
200
    
$
8,179
    
$
7,143
    
$
(300
)
  
$
-
    
$
1,000
    
$
7,843
  

   
截至2021年3月31日的六个月
    
截至2020年3月31日的6个月
  
   
余额为
开始于
期间
    
冲销
    
复苏
    
(信贷)贷款损失准备金
    
余额为
末尾
期间
    
余额为
开始于
期间
    
冲销
    
复苏
    
规定
(学分)
贷款损失
    
余额为
末尾
期间
  
住宅房地产
  
$
5,103
    
$
-
    
$
-
    
$
(252
)
  
$
4,851
    
$
4,647
    
$
-
    
$
-
    
$
614
    
$
5,261
  
多户住宅
    
1,506
      
-
      
-
      
449
      
1,955
      
1,215
      
-
      
-
      
225
      
1,440
  
商业地产
    
1,221
      
-
      
-
      
89
      
1,310
      
1,193
      
-
      
-
      
(132
)
    
1,061
  
工商业
    
38
      
-
      
10
      
14
      
62
      
75
      
(300
)
    
-
      
304
      
79
  
消费者
    
1
      
-
      
-
      
-
      
1
      
13
      
-
      
-
      
(11
)
    
2
  
总计
  
$
7,869
    
$
-
    
$
10
    
$
300
    
$
8,179
    
$
7,143
    
$
(300
)
  
$
-
    
$
1,000
    
$
7,843
  

以下是按投资组合分类和按减值方法分列的贷款损失准备余额和已记录的贷款投资，所示期间(千)。已记录的贷款投资不包括因无形而应计的应收利息。

   
贷款损失准备
    
贷款余额
  
March 31, 2021
  
单独地
评估对象为
损伤
    
集体地
评估对象为
损伤
    
期末余额
    
单独地
评估对象为
损伤
    
集体地
评估对象为
损伤
    
期末余额
  
住宅房地产
  
$
-
    
$
4,851
    
$
4,851
    
$
8,494
    
$
423,982
    
$
432,476
  
多户住宅
    
-
      
1,955
      
1,955
      
1,324
      
174,455
      
175,779
  
商业地产
    
-
      
1,310
      
1,310
      
1,198
      
116,768
      
117,966
  
工商业
    
-
      
62
      
62
      
-
      
37,355
      
37,355
  
消费者
    
-
      
1
      
1
      
-
      
20
      
20
  
总计
  
$
-
    
$
8,179
    
$
8,179
    
$
11,016
    
$
752,580
    
$
763,596
  

   
贷款损失准备
    
贷款余额
  
2020年9月30日
  
单独地
评估对象为
损伤
    
集体地
评估对象为
损伤
    
期末余额
    
单独地
评估对象为
损伤
    
集体地
评估对象为
损伤
    
期末余额
  
住宅房地产
  
$
-
    
$
5,103
    
$
5,103
    
$
2,221
    
$
451,539
    
$
453,760
  
多户住宅
    
-
      
1,506
      
1,506
      
47
      
136,690
      
136,737
  
商业地产
    
-
      
1,221
      
1,221
      
629
      
113,129
      
113,758
  
工商业
    
-
      
38
      
38
      
334
      
20,404
      
20,738
  
消费者
    
-
      
1
      
1
      
-
      
26
      
26
  
总计
  
$
-
    
$
7,869
    
$
7,869
    
$
3,231
    
$
721,788
    
$
725,019
  

13
目录表
以下是按投资组合细分列出的与公司减值贷款有关的信息(以千计)。

   
March 31, 2021
    
2020年9月30日
  
   
未付本金余额
    
已记录的投资
    
津贴
已分配
    
未付本金余额
    
已记录的投资
    
津贴
已分配
  
未记录相关津贴：
                                    
住宅房地产
  
$
8,494
    
$
8,494
    
$
-
    
$
2,221
    
$
2,221
    
$
-
  
多户住宅
    
1,324
      
1,324
      
-
      
47
      
47
      
-
  
商业地产
    
1,198
      
1,198
      
-
      
629
      
629
      
-
  
工商业
    
-
      
-
      
-
      
634
      
334
      
-
  
总计
  
$
11,016
    
$
11,016
    
$
-
    
$
3,531
    
$
3,231
    
$
-
  

   
截至3月31日的三个月，
    
截至3月31日的六个月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
   
平均记录投资
    
利息
收入
公认的 (1)
    
平均记录投资
    
利息
收入
公认的 (1)
    
平均记录投资
    
利息
收入
公认的 (1)
    
平均记录投资
    
利息
收入
公认的 (1)
  
住宅房地产
  
$
7,880
    
$
21
    
$
2,241
    
$
21
    
$
6,767
    
$
43
    
$
1,977
    
$
42
  
多户住宅
    
1,328
      
2
      
72
      
4
      
687
      
3
      
75
      
8
  
商业地产
    
671
      
1
      
596
      
19
      
350
      
2
      
478
      
25
  
工商业
    
-
      
-
      
534
      
-
      
-
      
-
      
584
      
-
  
总计
  
$
9,879
    
$
24
    
$
3,443
    
$
44
    
$
7,804
    
$
48
    
$
3,114
    
$
75
  

(1)权责发生制利息收入与收付实现制收入大致相同。

截至2021年3月31日和2020年9月30日，按投资组合分类分列的逾期和非应计贷款如下(以千美元为单位)：

   
逾期和非应计项目
              
March 31, 2021
  
30 - 59 days
逾期且
应计
    
60 - 89 days
逾期且
应计
    
90天及
逾期
和应计
    
非应计项目
    
逾期合计
和非应计项目
    
当前
    
总计
  
住宅房地产
  
$
1,336
    
$
-
    
$
-
    
$
6,828
(1) 
  
$
8,164
    
$
424,312
    
$
432,476
  
多户住宅
    
-
      
-
      
-
      
1,324
(2) 
    
1,324
      
174,455
      
175,779
  
商业地产
    
-
      
-
      
322
      
1,198
(3) 
    
1,520
      
116,446
      
117,966
  
工商业
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
37,355
      
37,355
  
消费者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
20
      
20
  
总计
  
$
1,336
    
$
-
    
$
322
    
$
9,350
    
$
11,008
    
$
752,588
    
$
763,596
  

(1)截至2021年3月31日的住宅房地产非应计贷款中，1,920美元未逾期，4,908美元逾期90天或更长时间。
(2)在截至2021年3月31日的多家庭非应计贷款中，1,287美元未逾期，37美元逾期90天或更长时间。
(3)在截至2021年3月31日的商业房地产非应计贷款中，1,180美元未逾期，18美元逾期90天或更长时间。

14
目录表
   
逾期和非应计项目
              
2020年9月30日
  
30 - 59 days
逾期且
应计
    
60 - 89 days
逾期且
应计
    
90天及
逾期
和应计
    
非应计项目
(1) 
  
逾期合计
和非应计项目
    
当前
    
总计
  
住宅房地产
  
$
4,507
    
$
-
    
$
-
    
$
538
    
$
5,045
    
$
448,715
    
$
453,760
  
多户住宅
    
-
      
-
      
-
      
47
      
47
      
136,690
      
136,737
  
商业地产
    
-
      
-
      
296
      
34
      
330
      
113,428
      
113,758
  
工商业
    
-
      
-
      
-
      
334
      
334
      
20,404
      
20,738
  
消费者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
26
      
26
  
总计
  
$
4,507
    
$
-
    
$
296
    
$
953
    
$
5,756
    
$
719,263
    
$
725,019
  

(1)截至2020年9月30日的非权责发生制贷款逾期90天或更长时间。

问题债务重组(TDR)是指公司向陷入财务困难的借款人提供特许权的贷款修改。要评估借款人是否遇到财务困难，请执行评估，以确定借款人当前是否因其任何债务而违约，或者借款人是否有可能在可预见的将来违约而不进行 修改。截至2021年3月31日和2020年9月30日，本公司在TDR上的有记录投资总额为170万美元，全部由住宅房地产贷款组成，没有为此类贷款分配特定准备金，也没有承诺在2021年3月31日或2020年9月30日根据这些贷款借出额外资金。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月内，没有TDR在重组后12个月内出现付款违约。根据修改后的条款，一笔贷款在合同期限逾期90天后即被视为违约。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月及六个月内，本公司并无新的TDR。

2020年6月，纽约州州长安德鲁·科莫签署了SB 8243C和SB 8428，创建了纽约州银行法第9-x条。新的第9-x条要求纽约受监管的银行机构和纽约受监管的抵押贷款服务商向符合条件的借款人提供申请，要求他们就其位于纽约的主要住所支付某些住宅抵押贷款的到期款项。一般来说，符合条件的借款人将获得最长180天的每月所有付款的宽限，如果借款人表现出持续的经济困难，则可延长至额外的180天。

本公司一直在审慎地与受新冠肺炎疫情负面影响的借款人合作，同时管理信贷风险，并确认适当的贷款损失准备金。本公司根据CARE法案修改了393笔贷款，总计2.204亿美元，根据CARE法案第4013节或联邦银行监管机构适用的机构间指导，这些贷款不属于TDR分类。截至2021年3月31日，仍有36笔贷款未偿还，共计2,280万美元，其中27笔贷款总计1,600万美元是符合第9-x条款的贷款。

本公司通过审查某些信用质量指标，尤其是按贷款类别划分的信用风险评级，持续监测其贷款的信用质量。该公司使用信用风险评级系统作为其贷款组合风险评估的一部分。该公司的贷款官员在贷款发放时对贷款进行信用风险评级。如果贷款官员在贷款发放后了解到任何财务动态，则会对贷款的风险评级进行审查并在必要时进行调整。此外，本公司聘请第三方独立贷款审核员对本公司的贷款样本进行半年一次的审查，以验证分配给这些贷款的信用风险评级。

信用风险评级在确定本公司的贷款损失拨备及其贷款损失准备的充分性方面发挥着重要作用。公司的信用风险评级系统利用与借款人偿债能力有关的某些信息，包括当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等因素。该公司的信用风险评级如下：

特别提及--存在潜在弱点、需要管理层密切关注的贷款。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致资产的偿还前景恶化，或在未来某个日期导致公司的信用状况恶化。

不合标准的贷款-没有得到债务人当前稳健价值和偿付能力的充分保护的贷款或质押的抵押品(如果有)。被归类为不合标准的贷款有一个或多个明确的弱点，危及债务的清算。如果这些不足之处得不到纠正，公司显然有可能蒙受一些损失。

15
目录表
可疑贷款-那些分类为不合格的贷款中固有的弱点，加上的特点是，根据目前存在的因素、条件和价值，这些弱点使收集或清算 非常可疑和不可能。

没有信用风险评级为特别提及、不合标准或可疑的贷款被视为合格贷款。

截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司的贷款组合(按投资组合细分的信用风险评级)如下(以千美元为单位)：

   
March 31, 2021
    
2020年9月30日
  
   
等级
          
等级
        
   
经过
    
特别提及
    
不合标准
    
总计
    
经过
    
特别提及
    
不合标准
    
总计
  
住宅房地产
  
$
422,760
    
$
2,888
    
$
6,828
    
$
432,476
    
$
449,524
    
$
2,893
    
$
1,343
    
$
453,760
  
多户住宅
    
170,454
      
4,001
      
1,324
      
175,779
      
135,396
      
1,294
      
47
      
136,737
  
商业地产
    
116,154
      
-
      
1,812
      
117,966
      
111,457
      
893
      
1,408
      
113,758
  
工商业
    
37,355
      
-
      
-
      
37,355
      
20,404
      
-
      
334
      
20,738
  
消费者
    
20
      
-
      
-
      
20
      
26
      
-
      
-
      
26
  
总计
  
$
746,743
    
$
6,889
    
$
9,964
    
$
763,596
    
$
716,807
    
$
5,080
    
$
3,132
    
$
725,019
  

5.股票薪酬
公司2018年股权薪酬计划(“2018年计划”)规定向公司高管、员工和董事授予基于股票的薪酬奖励。根据2018年计划，本公司共有346,000股普通股获准发行，其中207,681股有待于2021年3月31日可能发行。

股票期权
股票期权的行权价格一般等于授予之日公司普通股的市场价格，行权期为三年，合同期限为十年。所有股票 期权在控制权发生变化时完全授予。

股票期权的公允价值在授予之日使用封闭式期权估值(Black-Scholes)模型进行估计。预期波动率基于公司普通股的历史波动率。 公司使用历史数据来估计期权的行使和归属后的终止行为。预期条款以历史数据为基础，代表期权预期未偿还的期间。期权预期期限的无风险利率 以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。

截至2021年3月31日的六个月内，并无行使任何股票期权。截至2020年3月31日止六个月，已行使期权的总内在价值为127,000美元。截至2020年3月31日止六个月，行使期权的现金总额为107,000美元。该公司确认了截至2020年3月31日的三个月和六个月的期权活动产生的4.4万美元的税收优惠。

16
目录表
以下是股票期权活动的摘要(合计内在价值，单位为千)：

   
选项数量
    
加权的-
平均值
锻炼
单价
分享
    
集料
固有的
价值
  
加权的-
平均值
剩余
合同
术语
杰出，2020年10月1日
    
155,506
    
$
11.35
    
$
1,623
  
4.66年
授与
    
-
      
-
             
已锻炼
    
-
      
-
             
被没收
    
-
      
-
             
未完成，2021年3月31日(1)
    
155,506
    
$
11.35
    
$
1,656
  
4.16年

(1)所有未偿还期权均已完全授予并可行使。

截至2021年3月31日的6个月，没有可归因于股票期权的薪酬支出。截至2020年3月31日的三个月和六个月，此类补偿支出分别为5000美元和1万美元， 。

限制性股票
在截至2021年3月31日的6个月内，授予的限制性股票奖励为15,727股，归属期限为三年。补偿费用在奖励归属期间根据股票在发行日的公允价值确认。由于本公司的股票没有活跃的交易市场，因此，限制性股票奖励的公允价值在授予日根据本公司普通股的最近一次交易的价格进行估计。

限制性股票活动摘要如下：

   
股份数量
    
加权的-
平均值
授予日期
公允价值
  
未授权，2020年10月1日
    
95,052
    
$
19.56
  
授与
    
15,727
      
21.93
  
既得
    
(15,879
)
    
18.96
  
被没收
    
(667
)
    
21.79
  
未授权，2021年3月31日
    
94,233
    
$
20.04
  

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，可归因于限制性股票的薪酬支出分别为21.1万美元和18万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日止六个月，应占限制性股票的薪酬支出分别为445,000美元和322,000美元。截至2021年3月31日，与未归属限制性股票相关的未实现补偿成本总额为140万美元，预计将在1.73年的加权平均期限内确认。截至2021年3月31日及2020年3月31日止六个月内，归属股份的总公平价值分别为349,000元及253,000元。在归属股份中，分别有441股和0股被扣缴，以缴纳归属时应缴的税款。

6.监管事宜
该银行受联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。资本充足率准则和快速纠正措施法规涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化 计量。资本数额和分类也受到监管机构的定性判断。未能满足最低资本要求 可启动监管行动。

及时纠正措施条例提供了五种分类：资本充足、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足，尽管这些术语并不用于代表整体财务状况。如果资本充足，接受经纪存款需要获得监管部门的批准。如果资本不足，资本分配将受到限制，资产增长和扩张也是如此，因此需要制定资本恢复计划。

17
目录表
此外，为了避免对分配的限制，包括股息支付，银行必须持有高于其基于风险的最低资本要求的资本保护缓冲。资本保护缓冲等于第(1)、(2)和(3)项中计算的最低结果：(1)银行的普通股一级资本对风险加权资产的比率，减去4.50%，这是监管规定的最低普通股一级资本比率；(2)银行的一级资本对风险加权资产的比率，减去6.00%，这是最低一级资本比率监管要求；以及(3)银行的总资本与风险加权资产比率，减去8.00%，这是总资本比率监管的最低要求。然而，如果三个计算结果中的任何一个小于零(即为负)，则资本保存缓冲将为零。

银行的每一个资本比率都超过了适用的监管资本要求，并且银行满足了截至2021年3月31日和2020年9月30日资本充足率的要求。在2021年3月31日和2020年9月30日，银行的资本保护缓冲超过了上述最低缓冲要求。管理层认为，没有任何后续条件或事件改变了银行的资本充足率。

银行的资本数额(以千计)和比率见下表。

   
实际
    
需要满足以下条件
资本
充分性
目的
    
超出数额
需要满足以下条件
资本充足率
目的 (1)
    
为了身体健康
大写为
提示
纠正措施
条例
  
   
金额
    
比率
    
金额
    
比率
    
金额
    
比率
    
金额
    
比率
  
March 31, 2021
                                                
总资本与风险加权资产之比
  
$
109,302
      
22.49
%
  
$
38,882
      
8.00
%
  
$
70,420
      
14.49
%
  
$
48,602
      
10.00
%
一级资本与风险加权资产之比
    
103,199
      
21.23
%
    
29,161
      
6.00
%
    
74,038
      
15.23
%
    
38,882
      
8.00
%
普通股一级资本与风险加权资产之比
    
103,199
      
21.23
%
    
21,871
      
4.50
%
    
81,328
      
16.73
%
    
31,591
      
6.50
%
一级资本与调整后平均资产之比(杠杆率)
    
103,199
      
12.00
%
    
34,401
      
4.00
%
    
不适用
      
不适用
      
43,001
      
5.00
%
                                                                 
2020年9月30日
                                                                
总资本与风险加权资产之比
  
$
95,079
      
20.57
%
  
$
36,970
      
8.00
%
  
$
58,109
      
12.57
%
  
$
46,212
      
10.00
%
一级资本与风险加权资产之比
    
89,275
      
19.32
%
    
27,727
      
6.00
%
    
61,548
      
13.32
%
    
36,970
      
8.00
%
普通股一级资本与风险加权资产之比
    
89,275
      
19.32
%
    
20,796
      
4.50
%
    
68,479
      
14.82
%
    
30,038
      
6.50
%
一级资本与调整后平均资产之比(杠杆率)
    
89,275
      
11.22
%
    
31,820
      
4.00
%
    
不适用
      
不适用
      
39,775
      
5.00
%

(1)资本保护缓冲是显示的超额金额中的最小值，即2021年3月31日和2020年9月30日分别为14.49%和12.57%。

本行向本公司派发股息的能力须受若干监管限制。一般来说，未经监管机构事先批准，本行不得申报或支付超过其综合状况和收入报告(Call Report)中报告的留存收益的股息。此外，如上所述，如果银行未能满足任何适用的资本保护缓冲，银行向公司支付股息的能力可能会受到限制。截至2021年3月31日，该行留存收益中有2060万美元可用于支付股息。

7.公允价值
公允价值是在计量日市场参与者之间有序交易中，为转移资产或负债的本金或最有利市场的负债而收取或支付的交换价格 。有三种水平的投入可用于衡量公允价值：

第1级：截至测量日期，该实体有能力进入活跃市场的相同资产或负债的报价(未调整)。

第2级：除第1级价格外的其他重大可观察投入，如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或可观察到的或可由可观测市场数据证实的其他投入。

18
目录表
第三级：反映报告实体自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的假设的重大不可观察的输入。

公允价值估计是在特定时间点根据相关市场信息和有关金融工具的信息做出的。该等估计并不反映因一次性出售本公司持有的全部特定金融工具而可能产生的任何溢价或折扣。由于本公司大部分金融工具不存在市场，因此公允价值估计基于对未来预期亏损经验、当前经济状况、各种金融工具的风险特征及其他因素的判断。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法准确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。

公允价值估计是基于现有的表内和表外金融工具，而不试图估计预期未来业务的价值以及不被视为金融工具的资产和负债的价值。此外，与实现未实现损益有关的税收影响可能对公允价值估计产生重大影响，因此尚未考虑。

以下方法和假设被用来估计每一类金融工具的公允价值，对于每一类金融工具，估计该价值是可行的。

现金和现金等价物-现金和现金等价物，包括现金和银行到期、其他银行的有息存款和出售的联邦基金，属于短期性质，原始到期日为三个月或更短；账面金额接近公允价值。

持有至到期的证券和可供出售的证券-证券的公允价值是根据国家认可的证券交易所或矩阵定价的市场价格从独立经纪商获得的，这是一种在行业中广泛使用的数学技术，用于对债务证券进行估值，而不是完全依赖于特定证券的报价，而是根据证券与其他基准报价证券的 关系。

持有待售贷款-持有待售贷款以成本或公允价值中较低者为准，按集合水平进行评估。持有待售贷款的公允价值是根据类似资产的报价确定的，并根据贷款的特定属性或其他可观察到的市场数据(如第三方投资者的未偿还承诺)进行调整。

为投资而持有的贷款-为投资而持有的履约贷款的公允价值是根据退出价格从独立第三方获得的，该退出价格考虑了各种因素，如贷款相对于当前市场利率的利率、信贷强度、承销方法和贷款文件以及清算能力。

一般来说，对于被确认为减值的贷款，抵押品的公允价值被用来确定贷款的公允价值。抵押品的公允价值是根据最近的评估价值确定的。对抵押品依赖型减值贷款的评估 由经认证的一般评估师进行，其资质和执照已由本公司审查和核实。这些评估可以采用单一的估值方法，也可以结合使用 方法，包括可比销售额和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整，以根据现有的可比销售和收入数据之间的差异进行调整。调整可能与位置、面积、状况、便利设施、市场租赁率和可比销售的时间有关。所有评价都要经过第二次审查，以确保方法和得出的价值是合理的。贷款的公允价值与账面价值进行比较，以确定是否需要任何减记或特定准备金。减值贷款每季度评估额外减值，并进行相应调整。只有当分析显示抵押品价值可能下降时，才会对公允价值进行调整。

抵押贷款偿还权-抵押贷款偿还权的公允价值从独立的第三方定价服务中获得。估计的公允价值主要来自现金流模型，其中包括对利率、信贷损失和提前还款速度的假设。

应计利息、应收账面金额和应付账面金额是对公允价值的合理估计。

存款-定期存款的公允价值以最接近加权平均剩余期限的市场平均为基础。对于活期存款和其他存款， 账面金额是对公允价值的合理估计。

借款-公允价值使用加权平均剩余期限从贴现的合同现金流中得出。

19
目录表
提供信用证和信用证的承诺--根据签订类似协议目前收取的费用估计承诺的公允价值，同时考虑到协议的剩余条款和交易对手目前的信誉。对于固定利率承诺，公允价值还考虑了当前利率水平与承诺利率之间的差异。承诺的公允价值对财务报表无关紧要。

以下是2021年3月31日和2020年9月30日的经常性公允价值计量(单位：千)：

         
公允价值计量使用
  
  
资产：
  
March 31, 2021
    
重要的其他人
可观测输入
(2级)
    
意义重大
不可观测的输入
(3级)
  
可供出售的证券：
                  
美国GSE住房抵押贷款支持证券
  
$
932
    
$
932
    
$
-
  
公司债券
    
6,869
      
6,869
      
-
  
抵押贷款偿还权
    
130
      
-
      
130
  
总计
  
$
7,931
    
$
7,801
    
$
130
  

         
公允价值计量使用
  
  
资产：
  
2020年9月30日
    
重要的其他人
可观测输入
(2级)
    
意义重大
不可观测的输入
(3级)
  
可供出售的证券：
                  
美国GSE住房抵押贷款支持证券
  
$
962
    
$
962
    
$
-
  
公司债券
    
5,073
      
5,073
      
-
  
抵押贷款偿还权
    
155
      
-
      
155
  
总计
  
$
6,190
    
$
6,035
    
$
155
  

以下是使用重大不可观察到的投入(第三级)以公允价值经常性计量的抵押贷款偿还权的对账(以千计)。

   
截至3月31日的三个月，
    
截至3月31日的六个月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
期初余额
  
$
144
    
$
247
    
$
155
    
$
266
  
按公允价值调整
    
(14
)
    
(48
)
    
(25
)
    
(67
)
期末余额
  
$
130
    
$
199
    
$
130
    
$
199
  

现金流量模型中使用的重要投入是基于从独立于本公司的来源获得的市场数据，其中一些是不可观察的投入，因此被归类为公允价值层次中的第三级。2021年3月31日的公允价值是根据贴现的预期未来现金流量确定的，贴现率从12.0%到14.5%，提前还款速度从23.87%到23.89%，加权平均寿命从2.3到3.4年。2020年3月31日的公允价值是根据贴现的预期未来现金流量确定的，折现率从12.0%到14.5%不等，提前还款速度从23.40%到23.83%，加权平均寿命从2.8年到3.4年。

于2021年3月31日及2020年9月30日，本公司并无按公允价值按非经常性基础计量的金融工具。本公司减值贷款于2021年3月31日及2020年9月30日并无相关特定拨备。

20
目录表
以下是本公司在2021年3月31日和2020年9月30日未按公允价值列账的金融工具的账面金额和估计公允价值 (单位：千)。

         
公允价值计量使用
        
March 31, 2021
  
账面金额
    
报价在
活跃的市场：
相同的资产
(1级)
    
重要的其他人
可观测输入
(2级)
    
意义重大
不可观测的输入
(3级)
    
总公平
价值
  
金融资产：
                              
现金和现金等价物
  
$
77,529
    
$
77,529
    
$
-
    
$
-
    
$
77,529
  
持有至到期的证券
    
9,470
      
-
      
9,777
      
-
      
9,777
  
贷款，净额
    
755,417
      
-
      
-
      
780,793
      
780,793
  
应计应收利息
    
6,490
      
-
      
153
      
6,337
      
6,490
  
财务负债：
                                        
定期存款
    
305,192
      
-
      
306,567
      
-
      
306,567
  
活期存款和其他存款
    
412,992
      
412,992
      
-
      
-
      
412,992
  
借款
    
56,417
      
-
      
56,526
      
-
      
56,526
  
次级债券
    
24,482
      
-
      
26,493
      
-
      
26,493
  
应计应付利息
    
788
      
1
      
787
      
-
      
788
  

         
公允价值计量使用
        
2020年9月30日
  
账面金额
    
报价在
活跃的市场：
相同的资产
(1级)
    
重要的其他人
可观测输入
(2级)
    
意义重大
不可观测的输入
(3级)
    
总公平
价值
  
金融资产：
                              
现金和现金等价物
  
$
80,209
    
$
80,209
    
$
-
    
$
-
    
$
80,209
  
持有至到期的证券
    
10,727
      
-
      
11,131
      
-
      
11,131
  
贷款，净额
    
717,150
      
-
      
-
      
746,969
      
746,969
  
应计应收利息
    
6,766
      
-
      
218
      
6,548
      
6,766
  
财务负债：
                                        
定期存款
    
394,753
      
-
      
397,842
      
-
      
397,842
  
活期存款和其他存款
    
270,007
      
270,007
      
-
      
-
      
270,007
  
借款
    
85,154
      
-
      
87,052
      
-
      
87,052
  
应付票据
    
14,984
      
-
      
-
      
15,329
      
15,329
  
应计应付利息
    
374
      
1
      
339
      
34
      
374
  

8.或有损失
或有损失，包括在正常业务过程中发生的索赔和法律诉讼，当损失的可能性很大，并且损失的金额或范围可以合理地估计时，被记录为负债。本公司管理层认为，目前不存在会对财务报表产生重大影响的此类事项。

9.借款

联邦住房贷款银行(FHLB)预付款
截至2021年3月31日和2020年9月30日，FHLB的未偿还预付款分别为5640万美元和6900万美元。所有预付款的固定利率分别为0.37%至2.96%和0.37%至2.98%， ，到期日分别为2021年6月至2025年8月和2020年10月至2025年8月，分别为2021年3月31日和2020年9月30日。

每笔垫款在到期日支付，固定利率垫款需预付违约金。这些垫款分别在2021年3月31日和2020年9月30日根据一揽子留置权安排抵押了3.717亿美元和1.437亿美元的住宅和商业抵押贷款。根据这一抵押品和公司持有的FHLB股票，截至2021年3月31日，公司有资格额外借款至多1.54亿美元。

21
目录表
以下是该公司未偿还的FHLB在所示会计年度的提前合同到期日(以千美元为单位)：

   
2021年3月31日
  
成熟性
  
金额
    
加权平均
费率
  
2021
  
$
22,177
      
1.51
%
2022
    
4,000
      
2.02
%
2023
    
4,300
      
1.15
%
2024
    
18,860
      
0.98
%
2025
    
7,080
      
0.58
%
   
$
56,417
      
1.23
%

美联储借款
2021年1月，公司从美联储的购买力平价流动性工具(“PPPLF”)偿还了借款。截至2020年9月30日，公司从PPPLF借款1620万美元。借款利率为0.35%，到期日等于为保证信贷延期而质押的基础购买力平价贷款的到期日。本公司利用购买力平价贷款基金为购买力平价贷款的产生提供部分资金，借款由购买力平价贷款全额担保。

10.附属债权证
于2020年10月，本公司完成向若干合资格机构买家及认可投资者配售本金总额达2,500万美元、于2030年到期的定息至浮动利率次级票据(“票据”)。该批债券最初将派息，每半年派息一次，年利率为5.00厘，直至二零二五年十月十五日为止。自2025年10月15日起(包括2025年10月15日)，适用于到期未偿还本金的利率将按季度重置为当时的三个月有担保隔夜融资利率(SOFR)加487.4个基点。本公司可选择自2025年10月15日(但一般不早于2025年10月15日)的付息日期开始及在其后任何预定付息日期赎回全部或部分债券，但须获任何所需的监管机构批准。债券持有人不会选择赎回债券。

本公司于2020年10月用部分所得款项净额偿还现有控股公司票据，并拟将其余所得款项净额用于收购融资及一般企业用途，包括向本行出资。

截至2021年3月31日，债券的未摊销发行成本为51.8万美元。截至2021年3月31日的三个月和六个月，发行成本分别为14,000美元和27,000美元，分别计入 利息支出。这些票据在公司的综合财务状况报表中扣除未摊销发行成本后净额列报。

11.重大事件
2020年8月27日，公司、世行和萨沃伊达成了一项最终协议，根据该协议，公司将收购萨沃伊。这笔交易于2021年5月26日完成，当时萨沃伊以价值约6,550万美元的股票和现金交易并入银行。根据协议条款，萨沃伊普通股的每股流通股将以50%的现金对价和50%的公司普通股进行交换。萨沃伊成立于2008年，在纽约市洛克菲勒中心经营着一家分行。作为合并对价的一部分，该公司共发行了1,357,567股普通股。

项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的警告性陈述--本文件包含许多前瞻性陈述，包括有关公司财务状况、经营结果、收益前景和前景以及与萨沃伊合并的陈述，可能包括有关合并完成后一段时间的陈述。前瞻性陈述通常由“应该”、“可能”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“目标”、“项目”、“目标”以及其他类似的词语和表述来识别。前瞻性陈述 包含一定的风险和不确定性。公司预测其计划和战略的结果或实际效果的能力，或合并后的公司的计划和战略的实际效果，受到内在不确定性的影响。

22
目录表
可能导致实际结果或收益与此类前瞻性陈述大不相同的因素包括第二部分第1A项所述的因素。风险因素，包括在公司S-4(333-252262)表格的注册说明书中“风险因素”标题下所列的风险因素，以及以下内容：


 •
萨沃伊的业务和运营与公司业务的整合可能需要比预期更长的时间，可能比预期的成本更高，并可能产生与萨沃伊或公司现有业务相关的意想不到的不利结果。


•
合并预期的成本节约和其他协同效应可能需要更长的时间才能实现或可能不会完全实现，与合并相关的主要客户、合作伙伴和其他 关系的损失可能比预期的要大；


•
实现预期的合并相关运营效率的能力；


•
通过增加市场渗透率、扩大贷款能力和提供产品来增加收入的能力；


•
美国联邦储备委员会和美国政府货币和财政政策的变化，特别是与利率变化有关的变化；


•
总体经济状况的变化；


•
发生自然或人为灾害或灾难，包括突发卫生事件、传染病传播、新冠肺炎等流行病或敌对行动的爆发，或气候变化的影响，以及公司有效应对上述情况造成的干扰的能力；


•
新冠肺炎的影响，包括但不限于，疫情持续的时间长度，疫苗接种计划的有效性和相应的疫苗接种率， 未来可能对旅行实施进一步限制的可能性，联邦、州和地方政府采取的措施，员工的健康以及员工可能因疾病、隔离或政府规定而无法工作的情况，客户和供应商的业务连续性计划，网络安全风险、数据泄露或欺诈的可能性增加，借款人偿还贷款的能力以及大流行对借款人一般经济和企业的影响；


•
立法或监管方面的变化；


•
公司所在市场对贷款、存款和其他金融服务的需求下降；


•
来自其他银行和非银行金融服务提供商的竞争加剧；


•
技术变革和与技术有关的成本增加；


•
会计原则的变化，或普遍接受的会计原则的应用。

由于这些前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，实际结果可能与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。告诫您不要过度依赖这些陈述，这些陈述仅说明本文件的日期或通过引用并入本文件的任何文件的日期。所有后续书面和口头 本文件中提及的有关合并或其他事项的前瞻性陈述，归因于公司或萨沃伊或代表他们行事的任何人，其全部内容均受本文档中所含或提及的警示性声明的明确限定。除适用法律或法规要求的范围外，公司没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本文件发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

非GAAP披露-本讨论包括对公司有形普通股权益(“TCE”)比率、有形普通股权益和有形资产的非GAAP财务计量。非GAAP财务计量是对历史或未来财务业绩、财务状况或现金流的数字计量，不包括或包括根据美国GAAP计算和列报的最直接可比计量 中要求披露的金额。公司相信，这些非公认会计准则的财务指标为管理层和投资者提供了对基本经营结果和趋势以及公司市场表现的更全面的了解。本附加信息的列报并不意味着孤立地考虑或替代根据美国公认会计原则编制的数字，并且可能无法与其他金融机构使用的同名指标 相比较。

23
目录表
关于有形普通股权益、有形资产和TCE比率的计算和核对，请参阅本文所载的流动资金和资本资源。

最新发展-2020年8月27日，公司、银行和萨沃伊达成了一项最终协议，根据该协议，公司将收购萨沃伊。这笔交易于2021年5月26日完成，当时萨沃伊以价值约6550万美元的股票和现金交易并入银行。根据协议条款，萨沃伊普通股的每股流通股将以50%的现金对价和50%的公司普通股进行交换。萨沃伊成立于2008年，在纽约市洛克菲勒中心经营着一家分行。作为合并对价的一部分，该公司共发行了1,357,567股普通股。

执行摘要-本公司是一家成立于2016年的一家银行控股公司。本公司作为其全资附属公司本行的母公司运作，本行于二零零八年开始运作。2019年，唐人街联邦储蓄银行被公司收购并并入银行。本公司的收入主要来自银行的业务。除文意另有所指外， 本文件中提及本公司包括本公司和本银行合并后的情况。

本行是一家总部位于当地、以社区为导向的银行，通过在纽约拿骚、皇后区、国王(布鲁克林)和纽约(曼哈顿)县的办事处为纽约大都会地区的客户提供服务。 本行专注于发放1-4个家庭抵押贷款，主要以投资者拥有的物业为抵押，同时向企业和个人客户提供全方位的信贷和存款产品，特别是向中小型企业、市政当局、当地专业人士和在其办事处所服务的社区居住、工作和购物的个人。

世行致力于提供比管理层认为的竞争金融机构所提供的更直接、更贴身的关注，这些机构大多是总部位于世行主要贸易区以外的银行的分支机构。通过努力聘用专业、反应迅速和知识渊博的员工，世行相信它为客户提供了更高水平的服务。由于高级管理层每天都可以咨询客户，因此世行认为，与可能在遥远的总部做出决定的竞争对手相比，世行相信它为客户提供了对贷款申请和其他银行交易的更快响应，以及这些交易实际上将完成的更大确定性。

新冠肺炎疫情在世行纽约大都会贸易区造成了广泛的经济混乱。本公司积极参与州和地方旨在缓解新冠肺炎疫情对个人和小企业影响的计划，并继续审慎地与受新冠肺炎疫情负面影响的借款人合作，同时管理信用风险并确认其贷款组合中适当的贷款损失准备金。虽然本地经济已有改善迹象，但管理层继续审慎考虑扩大贷款组合的机会。

从历史上看，世行能够通过战略性地发起并以溢价向其他金融机构出售其主要贷款产品来产生额外收入。世行预计，它将继续为自己的投资组合和出售而发放贷款，这将导致利息收入的持续增长，同时也实现了向他人出售贷款的收益。贷款销售市场受到新冠肺炎疫情的负面影响，尽管有迹象表明市场正在改善。

世行的大部分活动都是通过存款来筹集资金的，包括无息活期存款、储蓄、即期存款和货币市场存款以及定期存款，以及短期和长期借款。该公司的主要竞争对手包括其市场范围内的当地银行，以及纽约市货币中心银行和地区性银行。2020年11月，公司的高级管理团队增加了一名首席市政官员。 此人之前管理着一个余额超过5.5亿美元的市政投资组合，负责所有市政存款活动，包括开发、维护和管理市政存款计划。市政存款的产生为银行提供了额外的流动性来源。

24
目录表
财务业绩摘要
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月
(千美元，每股数据除外)

   
截至三个月
3月31日，
    
已结束/
(在下)
    
截至六个月
3月31日，
    
已结束/
(在下)
  
   
2021
    
2020
    
2020
    
2021
    
2020
    
2020
  
收入(1)
  
$
8,494
    
$
6,955
      
22.1
%
  
$
16,107
    
$
14,384
      
12.0
%
非利息支出
    
5,725
      
5,631
      
1.7
%
    
11,315
      
10,782
      
4.9
%
贷款损失准备金
    
200
      
1,000
      
(80.0
%)
    
300
      
1,000
      
(70.0
%)
净收入
    
2,055
      
249
      
725.3
%
    
3,574
      
2,019
      
77.0
%
每股普通股净收益-稀释后收益
    
0.48
      
0.06
      
700.0
%
    
0.84
      
0.48
      
75.0
%
平均资产回报率
    
0.97
%
    
0.11
%
    
86
英国石油公司
    
0.84
%
    
0.47
%
    
37
英国石油公司
平均普通股股东权益回报率
    
10.28
%
    
1.34
%
    
894
英国石油公司
    
8.95
%
    
5.47
%
    
348
英国石油公司
第1级杠杆率
    
12.00
%
    
9.76
%
    
224
英国石油公司
    
12.00
%
    
9.76
%
    
224
英国石油公司
普通股一级风险资本比率
    
21.23
%
    
19.26
%
    
197
英国石油公司
    
21.23
%
    
19.26
%
    
197
英国石油公司
一级风险资本充足率
    
21.23
%
    
19.26
%
    
197
英国石油公司
    
21.23
%
    
19.26
%
    
197
英国石油公司
基于风险的总资本比率
    
22.49
%
    
20.52
%
    
197
英国石油公司
    
22.49
%
    
20.52
%
    
197
英国石油公司
有形普通股权益比率(非公认会计原则)
    
9.06
%
    
8.16
%
    
90
英国石油公司
    
9.06
%
    
8.16
%
    
90
英国石油公司
普通股股东权益总额/总资产 (2)
    
9.24
%
    
8.32
%
    
92
英国石油公司
    
9.24
%
    
8.32
%
    
92
英国石油公司

基点-表示基点；100个基点等于1%。
(1)代表净利息收入加上非利息收入总额。
(2)普通股股东权益总额与总资产的比率是与本文提出的非GAAP有形普通股权益比率最具可比性的GAAP衡量标准。

截至2021年3月31日，公司在合并基础上的总资产为8.904亿美元，存款总额为7.182亿美元，股东权益总额为8220万美元。截至2021年3月31日的三个月，该公司录得净收益210万美元，或每股稀释后普通股收益0.48美元，而2020年同期为24.9万美元，或每股稀释后普通股收益0.06美元。

截至2021年3月31日止三个月的盈利较2020年同期增加180万美元，主要是由于净利息收入增加130万美元或19.7%，贷款损失拨备减少80万美元 ，以及非利息收入较2020年同期增加25.4万美元。部分抵消了这些积极因素的是，截至2021年3月31日的三个月，总运营费用比去年同期增加了9.4万美元，增幅为1.7%。

截至2021年3月31日的三个月，公司的平均资产回报率和平均普通股股东权益回报率分别为0.97%和10.28%，而2020年同期的平均资产回报率和平均普通股权益回报率分别为0.11%和1.34%。

信贷质量保持良好。截至2021年3月31日，非应计贷款总额为940万美元，占贷款总额的1.22%，而截至2020年9月30日，非应计贷款总额为95.3万美元，占贷款总额的0.13%。在截至2021年3月31日的三个月中，非应计制贷款的增加是由于增加了几个信用额度，借款人在2020年获得了宽限，而管理层认为借款人不太可能遵守其修改后的付款计划的条款 。本公司相信，这些贷款中的每一笔都有良好的担保。截至2021年3月31日的贷款损失拨备为820万美元，占贷款总额的1.07%，占非应计贷款总额的87%。

截至2021年3月31日，由活期账户、活期账户、储蓄账户和货币市场账户组成的核心存款总额为4.13亿美元，占当日总存款的58%，而截至2020年9月30日，核心存款总额分别为2.7亿美元和41%。截至2021年3月31日，包括定期存款在内的总存款为7.182亿美元，而截至2020年9月30日，存款总额为6.648亿美元。此外，截至2021年3月31日，公司存款总额的17%为无息活期存款。

25
目录表
在截至2021年3月31日的三个月中，公司的运营效率比率为69.4%，而一年前为81.0%，这在一定程度上反映了公司不断发展和创建公共报告公司所需的基础设施、实施新产品供应(如政府存款)以及增加商业房地产和商业和工业贷款的举措。

关键会计政策、判断和估计-为了按照美国公认会计原则编制财务报表，公司管理层根据现有信息进行估计和假设。这些估计和假设影响财务报表中报告的金额和所提供的披露，实际结果可能不同。关键会计估计是指会计估计 其中(A)估计的性质是重大的，这是由于对高度不确定的事项或此类事项的变化敏感性所必需的主观性和判断力，以及(B)估计对财务状况或经营业绩的影响是重大的。

本公司认为贷款损失准备的确定是其最关键的会计政策、惯例和估计的使用。本公司使用现有信息确认贷款上可能的和合理的可估计损失。根据经济、市场或其他条件的变化，未来可能有必要增加津贴。估计数的变化可能会导致津贴发生实质性变化。贷款损失准备金增加了从收入中扣除的贷款损失准备金，减去回收后的冲销则减少了。贷款损失在贷款或部分贷款被视为无法收回的期间确认。拨备是否足以弥补投资组合中的任何固有贷款损失，将按季度进行评估。

财务状况的重大变化--截至2021年3月31日，公司总资产为8.904亿美元，而截至2020年9月30日，总资产为8.516亿美元。截至2021年3月31日的贷款总额为7.636亿美元，而截至2020年9月30日的贷款总额为7.25亿美元。2021年3月31日的存款总额与2020年9月30日相比增加了8.0%，达到7.182亿美元。截至2021年3月31日，总借款为8,090万美元，其中包括5,640万美元的未偿还FHLB预付款。

在截至2021年3月31日的6个月中，该公司的贷款组合(扣除销售额后)增长了3860万美元，增幅为5.3%，达到7.636亿美元。这一增长主要集中在商业房地产贷款，包括多户贷款，以及以购买力平价贷款为主的商业和工业贷款。截至2021年3月31日，住宅贷款组合为4.325亿美元，平均贷款余额为43万美元，加权平均贷款与价值比率为52%。截至2021年3月31日，包括多户贷款在内的商业地产贷款总额为2.932亿美元，平均贷款余额为81.6万美元，加权平均贷款价值比为53%。截至2021年3月31日，贷款组合的商业房地产集中度为资本的247%，而2020年9月30日为资本的246%。

截至2021年3月31日，总存款为7.182亿美元，比2020年9月30日增加5340万美元。这一增长主要是由于核心存款余额增加1.43亿美元， 定期存款减少8960万美元，部分抵消了这一增长。核心存款余额，包括活期存款、活期存款、储蓄存款和货币市场存款，分别占2021年3月31日和2020年9月30日总存款的57.5%和40.6%。当时，活期存款余额分别占总存款的17.0%和12.4%。

截至2021年3月31日，总借款为8,090万美元。由于其他成本较低的融资选择被用来取代即将到期的FHLB预付款，该公司继续减少其FHLB借款能力的使用。截至2021年3月31日，该公司有5,640万美元的FHLB预付款，而截至2020年9月30日，该公司的预付款为6,900万美元。2021年1月，公司偿还了PPPLF的借款。截至2020年9月30日，公司从PPPLF的借款为1,620万美元。此外，在2020年10月，公司发行了2,500万美元的10年期次级票据，票面利率为5.00%，用于前五年的固定票面利率，以提供资本支持合并实体的增长。 此次发行后，公司立即用1,500万美元的债务收益偿还了与另一家金融机构的1,500万美元、5.85%的固定利率信贷额度，降低了资金成本。截至2020年9月30日的借款包括随后偿还的1,500万美元信贷额度。

流动资金和资本资源-流动资金管理被定义为公司和银行在不造成重大损失或正常运营中断的情况下持续履行其财务义务的能力。这些义务包括按需或在合同到期日提取存款，到期偿还借款，为新的和现有的贷款承诺提供资金，以及在出现商业机会时利用这些机会的能力。资产流动性由短期投资提供，例如出售的联邦基金、可供出售的证券的可销售性以及美联储、联邦住房金融局和代理银行到期的计息存款，截至2021年3月31日和2020年9月30日，这些存款总额分别为8,010万美元和8,000万美元。这些流动资产可能包括主要以市政存款或借款为抵押的资产。流动性还通过维持核心存款、银行应付的现金和无息存款的基础、出售或质押可销售资产的能力以及获得信贷额度来提供。

26
目录表
持续监测流动资金，从而使管理层能够更好地了解和应对新出现的资产负债表趋势，包括资金来源和用途方面的暂时性错配。在评估实际和预计的现金流需求后，管理层寻求以最经济的成本获得资金。这些资金可以通过将流动资产转换为现金，或者通过吸引新的存款或其他资金来源来获得。许多因素影响公司满足流动性需求的能力，包括所服务市场的变化、贷款需求、其资产/负债组合、其在其市场中的声誉和信用状况以及总体经济状况。借款以及投资证券和贷款的预定摊销 是更可预测的资金来源。存款流动和证券提前还款在某种程度上较难预测，因为它们往往受到外部因素的影响。其中包括地方和国家经济的变化，来自其他金融机构的竞争和市场利率的变化。

本公司的主要资金来源是由存款提供的现金，这可能包括经纪和上市服务存款，以及借款、到期和出售证券的收益以及由经营活动提供的现金。截至2021年3月31日，存款总额为7.182亿美元，其中2.639亿美元为计划在未来12个月内到期的定期存款。根据过往经验，本公司预期可用可比存款产品取代大部分到期存款。截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司分别有8,090万美元和100,100万美元的借款，用于为公司贷款组合的增长提供资金。

本公司资金的主要用途是发放贷款。截至2021年3月31日及2020年3月31日止六个月，本公司的净贷款来源分别为5,700万美元及430万美元。

银行的流动性和批发融资政策确立了管理流动性水平的具体政策和操作程序，以帮助管理层制定计划，以满足未来和当前的流动性需求 。管理层监测贷款和投资组合的利率和现金流，同时还审查负债的期限结构和波动特征，以制定最佳的资产/负债组合。可用的资金来源 包括零售、商业和市政存款、购买的负债和股东权益。截至2021年3月31日，FHLB隔夜或定期借款的信用额度约为3.717亿美元，其中5640万美元的定期借款尚未偿还。截至2021年3月31日，代理银行提供的约5500万美元无担保信贷额度也可在需要时用于短期融资目的。截至2021年3月31日，在代理银行的信用额度下没有未偿还的借款。

公司努力保持与其风险状况相适应的有效资本水平，在此基础上，股东将在短期和长期实现具有竞争力的回报率。资本管理是为了提高股东价值，同时为管理层提供灵活性，以便在不断变化的市场中采取机会主义行动。管理层根据当前和未来的增长目标和监管指导方针持续评估公司的资本状况。股东权益总额从2020年9月30日的7800万美元增加到2021年3月31日的8220万美元，这主要是由于截至2021年3月31日的6个月录得的净收益。

该银行受到监管资本要求的约束。截至2021年3月31日，该行的一级杠杆率、普通股一级风险资本比率、一级风险资本比率和总风险资本比率分别为12.00%、21.23%、21.23%和22.49%， ，超过了资本充足机构的所有监管指导方针，这是最高的监管资本类别。此外，资本规则还对资本分配和某些可自由支配的奖金支付进行了限制 如果银行组织没有维持高于最低资本要求的普通股一级资本缓冲。截至2021年3月31日，世行的资本缓冲超出了要求。

在截至2021年3月31日的六个月内，公司没有回购任何普通股。

截至2021年3月31日，公司总股东权益与总资产比率和公司有形普通股权益与有形资产比率(“TCE比率”)分别为9.24%和9.06%，2020年9月30日分别为9.16%和8.96%，2020年3月31日分别为8.32%和8.16%。总股东权益与总资产的比率是美国公认会计原则衡量标准与本文提出的非公认会计原则TCE比率最具可比性的指标。有形普通股权益与有形资产的比率，或TCE比率，计算方法是将普通股股东权益总额除以总资产，然后将两者减去无形资产。TCE比率不是美国公认会计原则或适用银行监管要求所要求的，而是管理层用来评估我们资本水平充分性的指标。由于没有权威规定计算TCE比率，我们的TCE比率不一定与金融服务业其他公司披露或使用的类似资本 指标可比。有形普通股权益和有形资产是非GAAP财务计量，应被视为是对根据美国GAAP确定的财务计量的补充，而不是替代或优于财务计量。以下是2021年3月31日有形普通股权益与美国GAAP普通股股东权益总额和有形资产与美国GAAP总资产之间的对账情况(单位：千)。(请参阅 另请参阅本文包含的非GAAP披露。)

27
目录表
                 
比率
    
普通股股东权益总额
  
$
82,245
  
总资产
  
$
890,432
      
9.24
%
(1) 
减值：商誉
    
(1,710
)
减值：商誉
    
(1,710
)
          
减去：岩心存款无形
    
(19
)
减去：岩心存款无形
    
(19
)
          
有形普通股权益
  
$
80,516
  
有形资产
  
$
888,703
      
9.06
%
(2) 

(1) 普通股股东权益总额与总资产的比率是美国公认会计原则衡量标准与本文提出的非公认会计原则有形普通股权益比率最具可比性的指标。
(2)TCE比率

所有股息必须符合适用的法律要求。公司向股东支付股息的能力取决于银行向公司支付股息的能力。此外，银行向本公司支付股息的能力受到某些监管限制。根据纽约州法律，银行只能从净利润中支付普通股的股息，如果银行或信托公司在任何日历年宣布的所有股息的总和 超过该年度的净利润加上前两年的留存净利润的总和，减去任何需要转移到盈余或用于任何优先股报废的基金，则银行必须获得DFS总监的批准。

截至2021年3月31日及2020年3月31日止六个月内，本公司并无宣布派发现金股息。

表外安排-银行是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的当事人，以满足其客户的融资需求。这些金融工具包括提供信用证和信用证的承诺。这些工具在不同程度上涉及超过综合财务报表中确认金额的信用风险因素。 银行在作出承诺和有条件债务时使用的信贷政策与其对资产负债表上工具的信贷政策相同。

提供信贷的承诺是指在没有违反合同中规定的任何条件的情况下向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款 ，可能需要支付费用。由于许多承付款预计将到期而不动用，因此承付款总额不一定代表未来的现金需求。银行根据具体情况评估每个客户的信誉。如本行认为在发放信贷时有需要，所取得的抵押品金额将根据管理层对客户的信用评估而定。所需抵押品各不相同，但可能包括应收账款、库存、设备、房地产和创收商业地产。截至2021年3月31日和2020年9月30日，世行承担的发放贷款的承诺额和未使用信贷额度下的承诺额分别约为3400万美元和2900万美元。

信用证是有条件的承诺，保证按照信用证协议的条款付款汇票。商业信用证主要用于促进贸易或商业，也用于支持公共和私人借款安排、债券融资和类似交易。根据管理层对每个客户信誉的评估，可能需要抵押品来支持信用证。签发信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同。截至2021年3月31日和2020年9月30日，未付信用证分别约为10.7万美元和15.9万美元。

经营业绩的重大变化--截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的比较--该公司在截至2021年3月31日的三个月中录得净收入210万美元，而去年同期为24.9万美元。截至2021年3月31日止三个月的盈利较2020年同期增加180万美元，主要是由于净利息收入增加130万美元或19.7%，贷款损失拨备减少80万美元及非利息收入较2020年同期增加25.4万美元。部分抵消了这些积极因素的是，截至2021年3月31日的三个月，总运营费用比去年同期增加了9.4万美元，增幅为1.7%。该公司的有效税率从一年前的23.1%降至2021年的20.0%。

28
目录表
净利息收入增加130万元或19.7%，主要是由于平均总有息负债收益率由一年前的2.06%下降110个基点至0.96%，主要是由于储蓄和定期存款的平均成本下降125个基点。由于净利息收入的改善，本公司截至2021年3月31日的三个月的净息差扩大至3.79%，而去年同期为3.06%。此外，与2020年同期相比，平均未偿还贷款增加2,830万美元，加上低收益平均利息现金减少5,520万美元，导致平均生息资产组合发生变化。

2021年有息负债成本下降的原因还包括平均定期存款余额减少1.138亿美元，以及成本较低的平均储蓄存款余额和无息活期存款余额分别增加6650万美元和3950万美元。与2020年相比，截至2021年3月31日的三个月的净利息收入也有所改善，原因是成本较高的平均借款资金(主要是FHLB预付款)减少了3090万美元。部分抵消了上述因素的积极影响，与2020年同期相比，2021年总生息资产的平均收益率下降了27个基点，至4.56%。 收益率下降的主要原因是2021年的平均贷款收益率下降了49个基点，至4.99%。

29
目录表
净利息收入分析
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(千美元)

   
2021
    
2020
  
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
产量/成本
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
产量/成本
  
                                     
资产：
                                    
生息资产：
                                    
贷款(1)
  
$
742,004
    
$
9,133
      
4.99
%
  
$
713,712
    
$
9,728
      
5.48
%
投资证券(1)
    
17,595
      
182
      
4.20
%
    
12,532
      
111
      
3.56
%
生息现金
    
70,465
      
19
      
0.11
%
    
125,657
      
364
      
1.17
%
FHLB股票和其他投资
    
3,714
      
46
      
5.02
%
    
5,060
      
78
      
6.20
%
生息资产总额
    
833,778
      
9,380
      
4.56
%
    
856,961
      
10,281
      
4.83
%
非息资产：
                                                
现金和银行到期款项
    
5,576
                      
6,417
                  
其他资产
    
23,797
                      
21,268
                  
总资产
  
$
863,151
                    
$
884,646
                  
                                                 
负债和股东权益：
                                                
计息负债：
                                                
储蓄、现在和货币市场存款
  
$
247,336
    
$
157
      
0.26
%
  
$
180,846
    
$
516
      
1.15
%
定期存款
    
334,804
      
915
      
1.11
%
    
448,577
      
2,607
      
2.34
%
储蓄和定期存款总额
    
582,140
      
1,072
      
0.75
%
    
629,423
      
3,123
      
2.00
%
购买的联邦基金和FHLB和FRB预付款
    
58,807
      
180
      
1.24
%
    
89,724
      
418
      
1.87
%
应付票据
    
-
      
-
      
0.00
%
    
14,982
      
223
      
5.99
%
次级债券
    
24,476
      
326
      
5.40
%
    
-
      
-
      
0.00
%
计息负债总额
    
665,423
      
1,578
      
0.96
%
    
734,129
      
3,764
      
2.06
%
活期存款
    
107,884
                      
68,414
                  
其他负债
    
8,764
                      
7,356
                  
总负债
    
782,071
                      
809,899
                  
股东权益
    
81,080
                      
74,747
                  
总负债和股东权益
  
$
863,151
                    
$
884,646
                  
净息差
                    
3.60
%
                    
2.77
%
净利息收入/利润率
          
$
7,802
      
3.79
%
          
$
6,517
      
3.06
%

(1)没有免税的利息收入。

在截至2021年3月31日的三个月里，该公司记录了20万美元的贷款损失准备金支出，而2020年同期记录的支出为100万美元。截至2021年3月31日，拨备和由此产生的贷款损失准备为820万美元，其充分性取决于管理层对贷款组合的持续审查，其中包括减值贷款、过去的贷款损失经验、投资组合中的已知和 固有风险、可能影响借款人偿还能力的现有不利情况以及任何获得贷款的基础抵押品的估计公允价值。此外，管理层还评估承保标准、收集、注销和回收做法、投资组合的性质或数量、贷款人员、贷款集中程度以及当前经济状况和其他相关因素方面的变化。管理层相信，截至2021年3月31日，贷款损失准备金足以计入可能且可合理估计的损失。(另请参阅本文所载的关键会计政策、判断和估计以及资产质量。)

30
目录表
截至2021年3月31日的三个月，非利息收入比2020年增加了25.4万美元。这一增长主要是由于出售可供出售的证券获得了24万美元的净收益，加上2021年贷款费用和服务费增加了6.8万美元。在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，该公司分别出售了总计约940万美元和990万美元的贷款，分别确认净收益为29.5万美元 和33.9万美元。

非利息收入
截至2021年3月31日及2020年3月31日的三个月及六个月
(千美元)

   
截至三个月
3月31日，
    
已结束/
(在下)
    
截至六个月
3月31日，
    
已结束/
(在下)
  
   
2021
    
2020
    
2020
    
2021
    
2020
    
2020
  
贷款费和手续费
  
$
125
    
$
57
      
119.3
%
  
$
191
    
$
137
      
39.4
%
抵押贷款服务收入
    
14
      
25
      
(44.0
)
    
31
      
54
      
(42.6
)
存款账户手续费
    
17
      
15
      
13.3
      
32
      
35
      
(8.6
)
出售所持待售贷款的净收益
    
295
      
339
      
(13.0
)
    
476
      
902
      
(47.2
)
出售可供出售的证券的净收益
    
240
      
-
      
不适用
 (1)    
240
      
-
      
不适用
(1)
其他营业收入
    
1
      
2
      
(50.0
)
    
8
      
2
      
300.0
  
非利息收入总额
  
$
692
    
$
438
      
58.0
%
  
$
978
    
$
1,130
      
(13.5
)%

(1)N/M-表示对统计目的无意义的百分比差异。

截至2021年3月31日的三个月，非利息支出总额比2020年增加了94,000美元，增幅为1.7%，主要原因是工资和员工福利增加了439,000美元，同时公司继续增长，创建了上市报告公司所需的基础设施，并实施了新的产品计划。截至2021年3月31日的三个月，运营效率比率(定义为非利息支出总额占总收入的百分比)为69.4%，而2020年同期为81.0%。

非利息支出
截至2021年3月31日及2020年3月31日的三个月及六个月
(千美元)

   
截至三个月
3月31日，
    
已结束/
(在下)
    
截至六个月
3月31日，
    
已结束/
(在下)
  
   
2021
    
2020
    
2020
    
2021
    
2020
    
2020
  
薪酬和员工福利
  
$
3,325
    
$
2,886
      
15.2
%
  
$
6,501
    
$
5,474
      
18.8
%
入住率和设备
    
1,209
      
1,083
      
11.6
      
2,380
      
2,215
      
7.4
  
数据处理
    
270
      
250
      
8.0
      
515
      
466
      
10.5
  
广告和促销
    
19
      
111
      
(82.9
)
    
67
      
217
      
(69.1
)
采购成本
    
151
      
-
      
不适用
 (1)    
296
      
236
      
25.4
  
专业费用
    
308
      
837
      
(63.2
)
    
720
      
1,342
      
(46.3
)
其他运营费用
    
443
      
464
      
(4.5
)
    
836
      
832
      
0.5
  
非利息支出总额
  
$
5,725
    
$
5,631
      
1.7
%
  
$
11,315
    
$
10,782
      
4.9
%

(1)N/M-表示对统计目的无意义的百分比差异。

本公司于截至2021年3月31日止三个月录得所得税支出514,000美元，实际税率为20.0%，而2020年同期的所得税支出为75,000美元，实际税率为23.1%。

经营业绩的重大变化--截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月的比较--该公司在截至2021年3月31日的6个月中录得净收入360万美元，而去年同期为200万美元。截至2021年3月31日止六个月的盈利较2020年同期增加160万美元，主要是由于净利息收入增加190万美元或14.1%，贷款损失拨备减少70万美元，但因非利息收入减少15.2万美元及非利息支出较2020年同期增加53.3万美元而被部分抵销。该公司的有效税率从一年前的22.4%降至2021年的20.4%。

31
目录表
净利息收入增加190万元，增幅为14.1%，主要是由于平均有息负债收益率由一年前的2.09%下降97个基点至1.12%，这主要是由于储蓄和定期存款的平均成本下降112个基点。由于净利息收入的改善，本公司截至2021年3月31日的六个月的净息差扩大至3.66%，而去年同期为3.16%。此外，与2020年同期相比，平均未偿还贷款增加1,010万美元，加上低收益平均利息现金减少2,250万美元，导致平均生息资产组合发生变化。

2021年有息负债成本下降的原因还包括平均定期存款余额减少5760万美元，以及成本较低的平均储蓄存款余额和无息活期存款余额分别增加3310万美元和2520万美元。与2020年相比，截至2021年3月31日的六个月的净利息收入也有所改善，原因是成本较高的平均借款资金(主要是FHLB预付款)减少了2,510万美元。与2020年同期相比，2021年总生息资产的平均收益率下降了37个基点，至4.57%，部分抵消了上述因素的积极影响。 收益率下降的主要原因是2021年的平均贷款收益率下降了41个基点，至5.03%。

32
目录表
净利息收入分析
截至2021年3月31日及2020年3月31日的六个月
(千美元)

   
2021
      
2020
  
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
产量/成本
      
平均值
天平
    
利息
    
平均值
产量/成本
  
                                       
资产：
                                      
生息资产：
                                      
贷款(1)
  
$
733,283
    
$
18,391
      
5.03
%
    
$
723,191
    
$
19,674
      
5.44
%
投资证券(1)
    
17,052
      
355
      
4.18
%
      
12,647
      
221
      
3.49
%
生息现金
    
74,758
      
40
      
0.11
%
      
97,228
      
655
      
1.35
%
FHLB股票和其他投资
    
3,819
      
91
      
4.78
%
      
5,255
      
167
      
6.36
%
生息资产总额
    
828,912
      
18,877
      
4.57
%
      
838,321
      
20,717
      
4.94
%
非息资产：
                                                  
现金和银行到期款项
    
5,138
                        
6,398
                  
其他资产
    
24,051
                        
21,297
                  
总资产
  
$
858,101
                      
$
866,016
                  
                                                   
负债和股东权益：
                                                  
计息负债：
                                                  
储蓄、现在和货币市场存款
  
$
216,783
    
$
274
      
0.25
%
    
$
183,701
    
$
1,152
      
1.25
%
定期存款
    
363,434
      
2,369
      
1.31
%
      
421,050
      
4,977
      
2.36
%
储蓄和定期存款总额
    
580,217
      
2,643
      
0.91
%
      
604,751
      
6,129
      
2.03
%
购买的联邦基金和FHLB和FRB预付款
    
68,983
      
401
      
1.17
%
      
94,038
      
886
      
1.88
%
应付票据
    
659
      
73
      
22.22
%
(2)
    
14,981
      
448
      
5.98
%
次级债券
    
23,678
      
631
      
5.34
%
      
-
      
-
      
0.00
%
计息负债总额
    
673,537
      
3,748
      
1.12
%
      
713,770
      
7,463
      
2.09
%
活期存款
    
95,659
                        
70,470
                  
其他负债
    
8,844
                        
7,943
                  
总负债
    
778,040
                        
792,183
                  
股东权益
    
80,061
                        
73,833
                  
总负债和股东权益
  
$
858,101
                      
$
866,016
                  
净息差
                    
3.45
%
                      
2.85
%
净利息收入/利润率
          
$
15,129
      
3.66
%
            
$
13,254
      
3.16
%

(1)没有免税的利息收入。
(2)包括债务清偿费用的影响。剔除这些收费的影响，平均税率为5.78%。

该公司在截至2021年3月31日的6个月中记录了30万美元的贷款损失准备金支出，而2020年同期记录的支出为100万美元。(另请参阅本文中包含的关键会计政策、判断和估计以及资产质量。)

截至2021年3月31日的6个月，非利息收入比2020年减少了15.2万美元。这一减少主要是由于出售持有的待售贷款的净收益减少了42.6万美元，但被出售可供出售的证券的净收益24万美元以及2021年贷款费用和服务费增加5.4万美元所部分抵消。截至2021年3月31日及2020年3月31日止六个月，本公司分别出售贷款总额约1,780万元及3,010万元，分别确认净收益47.6万元及90.2万元。

33
目录表
截至2021年3月31日的六个月，非利息支出总额比2020年增加了53.3万美元，增幅为4.9%，主要原因是由于公司继续增长，工资和员工福利增加了110万美元，但广告和促销费用以及专业费用分别减少了15万美元和62.2万美元，部分抵消了这一增长。截至2021年3月31日的6个月，运营效率比率(定义为非利息支出总额占总收入的百分比)为71.3%，而2020年同期为75.0%。

本公司于截至2021年3月31日止六个月录得所得税支出91.8万美元，实际税率为20.4%，而2020年同期的所得税支出为58.3万美元，实际税率为22.4%。

资产质量-截至2021年3月31日，非权责发生贷款总额为940万美元，占总贷款的1.22%，而截至2020年9月30日，非应计贷款总额为95.3万美元，占总贷款的0.13%，一年前的可比日历季度为170万美元，占总贷款的0.25%。在截至2021年3月31日的三个月内，非应计贷款的增加是由于增加了四个总计280万美元的住宅房地产信贷、一个130万美元的多户房地产信贷和两个总计110万美元的商业房地产信贷，借款人在2020年获得了宽限，管理层认为借款人不太可能能够遵守其修改后的付款计划的条款。本公司相信，这些贷款中的每一笔都有良好的担保。管理层相信，公司截至2021年3月31日的所有非权责发生制贷款都有良好的抵押，并未就这些贷款提取任何特定准备金。截至2021年3月31日、2020年9月30日和2020年3月31日，贷款损失准备占非应计贷款总额的百分比分别为87%、826%和453%。

截至2021年3月31日、2020年9月30日和2020年3月31日，拖欠30天或以上的应计贷款总额(不包括已购买的信用减值贷款)分别为130万美元、450万美元和350万美元 。

截至2021年3月31日，信用风险评级为特别提及或不合格的贷款总额为1690万美元，而2020年9月30日为820万美元，2020年3月31日为530万美元。截至2021年3月31日，本公司的特别提及贷款和不合格贷款包括住宅房地产贷款、多户贷款和商业房地产贷款。在本报告所述期间，该公司没有信用风险评级为可疑的贷款。所有没有信用 风险评级为特别提及、不合标准或可疑的贷款均被视为合格贷款。

截至2021年3月31日，该公司有170万美元的问题债务重组(TDR)，其中包括住宅房地产贷款。截至2020年9月30日和2020年3月31日，公司还拥有总计170万美元的TDR。

截至2021年3月31日，公司的贷款损失拨备为820万美元，占期末未偿还贷款总额的1.07%。截至2020年9月30日，拨备占未偿还贷款的百分比为1.09%，截至2020年3月31日，拨备为1.13%。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司没有记录任何贷款冲销或收回，而在截至2020年9月30日的三个月中，净贷款冲销为22.4万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司的净贷款 冲销了30万美元。

在截至2021年3月31日的三个月里，该公司记录了20万美元的贷款损失准备金支出，而2020年同期记录的支出为100万美元。对公司亏损经历的调整是基于管理层对几个环境因素的评估，这些因素包括：影响贷款组合可收集性的当地、地区、国家和国际经济和商业条件和发展的变化，包括各个细分市场的情况；公司投资组合的性质和数量以及公司贷款条款的变化；贷款管理和其他相关人员的经验、能力和深度的变化；逾期贷款的数量和严重程度、非应计贷款的数量和严重程度、不良分类或分级贷款的数量和严重程度的变化；公司贷款审查系统质量的变化；贷款政策、程序和策略的变化；抵押品依赖型贷款的基础抵押品价值的变化；任何信贷集中的存在和影响以及此类集中程度的变化；以及其他外部因素(如竞争和法律和监管要求)对公司现有投资组合中估计的信贷损失水平的影响。

管理层已确定，就资产组合中可能存在的可合理估计的损失而言，目前的贷款损失准备金水平是足够的。虽然管理层使用可获得的信息来确认贷款的可能和可合理估计的损失，但未来可能有必要增加拨备，管理层可能需要在未来期间记录贷款冲销。估计数的变化可能会导致津贴发生重大变化 。此外，作为审查过程中不可或缺的一部分，各监管机构定期审查公司的贷款损失拨备，并可能要求公司根据他们在审查时对可获得的信息的判断，确认增加的拨备。(另请参阅本文所载的关键会计政策、判断和估计。)

34
目录表
资产质量
2021年3月31日与2020年9月30日和2020年3月31日
(千美元)

   
截至或截至以下三个月
  
   
3/31/2021
    
9/30/2020
    
3/31/2020
  
非权责发生制贷款
  
$
9,350
    
$
953
    
$
1,730
  
持有待售的非应计项目贷款
    
-
      
-
      
-
  
拥有的其他房地产
    
-
      
-
      
-
  
不良资产总额(1)
  
$
9,350
    
$
953
    
$
1,730
  
                         
购买的信用减值贷款90天或
更多的逾期和仍在积累
  
$
322
    
$
296
    
$
296
  
执行TDR
    
455
      
454
      
454
  
                         
持有待售贷款
    
893
      
-
      
2,433
  
为投资而持有的贷款
    
763,596
      
725,019
      
692,114
  
                         
贷款损失准备：
                        
期初余额
  
$
7,979
    
$
7,993
    
$
7,143
  
规定
    
200
      
100
      
1,000
  
冲销
    
-
      
(238
)
    
(300
)
复苏
    
-
      
14
      
-
  
期末余额
  
$
8,179
    
$
7,869
    
$
7,843
  
                         
贷款损失拨备占贷款总额的百分比(2)
    
1.07
%
    
1.09
%
    
1.13
%
                         
贷款损失准备占非应计贷款的百分比 (2)
    
87
%
    
826
%
    
453
%
                         
非权责发生制贷款占贷款总额的百分比(2)
    
1.22
%
    
0.13
%
    
0.25
%
                         
不良资产占总贷款、持有待售贷款和其他拥有的房地产的百分比
    
1.22
%
    
0.13
%
    
0.25
%
                         
不良资产占总资产的百分比
    
1.05
%
    
0.11
%
    
0.19
%
                         
不良资产，购买的逾期90天或以上的信用减值贷款，但仍在应计和履行TDR，占为出售和投资而持有的贷款总额
    
1.32
%
    
0.23
%
    
0.36
%

(1)不良资产定义为非权责发生制贷款、持有待售的非权责发生制贷款和其他拥有的房地产。
(2)不包括持有的待售贷款。

项目3--关于市场风险的定量和定性披露

本公司发起并投资于生息资产，并征集计息存款账户。本公司的业务受利率波动所导致的市场风险的影响，市场风险的范围是在任何给定时间段内预付、提取、到期或重新定价的生息资产和计息负债的金额之间存在差异。公司的收益或其投资组合的净值将在不同的利率情景下发生变化 。公司资产/负债管理计划的主要目标是在可接受的总体风险范围内最大化净利息收入，包括利率变化和流动性风险的影响。

35
目录表
以下是该公司在2021年3月31日的股权经济价值(“Eve”)和净利息收入(“NII”)敏感性(以千美元为单位)。结果在本公司的政策范围内。

2021年3月31日
  
利率
    
估计数
    
前夕的估计变动
    
利率
    
估计数
    
NII的估计变动(1)
  
(基点)
    
夏娃
    
金额
    
%
    
(基点)
    
NII(1)
    
金额
    
%
  
 
+400
    
$
109,080
    
$
(40,903
)
    
(27.3
)
    
+400
    
$
32,525
    
$
(2,730
)
    
(7.7
)
 
+300
      
119,203
      
(30,780
)
    
(20.5
)
    
+300
      
33,546
      
(1,709
)
    
(4.8
)
 
+200
      
127,608
      
(22,375
)
    
(14.9
)
    
+200
      
34,333
      
(922
)
    
(2.6
)
 
+100
      
135,484
      
(14,499
)
    
(9.7
)
    
+100
      
34,843
      
(412
)
    
(1.2
)
 
0
      
149,983
                      
0
      
35,255
                  
 
-100
      
163,743
      
13,760
      
9.2
      
-100
      
34,697
      
(558
)
    
(1.6
)
                                                             
(1)假设12个月的时间范围。
                                          

项目4--控制和程序

本公司在其主要行政人员及主要财务官的监督及参与下，就其披露控制及程序的设计及运作成效进行评估，该等控制及程序由1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)及规则15d-15(E)所界定。根据这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涉期间结束时，公司的披露控制和程序有效地及时提醒他们注意要求包括在公司提交给美国证券交易委员会的定期报告中的重大信息。自本公司进行评估之日起，本公司的内部控制或其他可能显著影响内部控制的因素并无重大变动。

在本公司上个会计季度内，本公司的财务报告内部控制规则第13a-15(F)条和规则15d-15(F)条所界定的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能会对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第II部

项目1.--法律诉讼
 
见第一部分第1项下的附注8.未经审计的合并财务报表附注中的或有损失，这些资料作为参考并入本项目。

第1A项。--风险因素

与公司运营相关的风险

该公司的利基贷款产品可能会使其面临比传统贷款产品更大的风险。

本公司的贷款活动有很大一部分与某些利基贷款产品有关，例如由投资者拥有、非业主自住的1-4个家庭物业担保的贷款，以及没有第三方收入核实的贷款，这可能使本公司面临比更传统贷款产品更大的信用损失风险。尽管公司制定了旨在降低损失风险的承保标准和程序，但公司不能保证这些标准和程序在减少损失方面是有效的。如果该公司发生信贷损失，可能会对其经营业绩产生不利影响。

36
目录表
该公司的普通股现在没有，也可能永远不会有活跃的交易市场。

该公司的普通股不在任何既定市场交易或报价。因此，短期内不太可能发展活跃或流动性强的股票交易市场，如果这样的市场发展， 不能保证它会继续下去。在一个不活跃和/或缺乏流动性的市场中，希望出售股票的股东可能不得不通过自己的努力找到买家。因此，股东可能无法在 无限期内清算投资。

该公司最近的增长大大增加了其费用，并影响了其经营业绩。

该公司近年来取得了显著的增长。作为一项战略，它通过积极寻求商业发展机会来专注于增长。公司资产已从2012年12月31日的6850万美元增长至2021年3月31日的8.904亿美元。尽管公司相信其增长战略将支持其长期盈利能力和特许经营权价值，但与其增长相关的费用，包括支持这种增长所需的员工薪酬支出和租赁以及与其地点相关的其他费用，已经并可能继续影响公司的业绩。为了成功管理其增长，公司需要采用并 有效实施政策、程序和控制，以保持其信用质量并监督其运营。该公司不能向您保证它将在这一战略中取得成功。此外，由于增长可能给公司的管理和运营带来压力，公司可能无法 成功管理其业务。公司管理增长的能力将取决于其继续吸引、聘用和留住熟练员工的能力。 公司高级管理团队成员的流失可能对其运营结果和实现其战略目标的能力产生重大不利影响。

世行贷款给的中小型企业可能没有多少资源来应对经济低迷，这可能会削弱借款人向世行偿还贷款的能力 ，这可能会对公司的经营业绩造成实质性损害。

世行的业务发展和营销战略的目标主要是满足中小型企业和房地产业主的银行和金融服务需求。这些中小型企业的市场份额往往比竞争对手小，可能更容易受到经济衰退的影响，通常需要大量额外资本来扩张或竞争，而且经营业绩可能会出现很大的波动。这些因素中的任何一个或多个都可能削弱借款人偿还贷款的能力。此外，中小型企业的成功往往取决于一两个人或一小群人的管理才能和努力，其中一人或多人的死亡、残疾或辞职可能对企业及其偿还贷款的能力产生重大不利影响。经济不景气和其他对公司市场领域产生负面影响的事件可能会导致银行蒙受巨额信贷损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生负面影响。

在发放贷款和吸引存款方面的竞争可能会对公司的盈利能力产生不利影响。

该公司在发放贷款方面面临着激烈的竞争。目前，这种竞争主要来自其他银行、储蓄机构、抵押贷款银行公司、信用社和其他贷款人。该公司的许多竞争对手都享有优势，包括更大的财务资源和更高的贷款限额、更广泛的地理位置、更方便的分支机构位置、能够提供更广泛的服务或更优惠的定价方案，以及更低的发起和运营成本。这种竞争可能会减少公司发起的贷款的数量和规模，以及可能对这些贷款收取的利率，从而减少公司的净收入。

在吸收存款方面，本公司面临着来自银行、储蓄机构和信用社等其他有保险的存款机构以及提供非保险投资选择的机构的激烈竞争，包括货币市场基金。该公司的许多竞争对手都享有优势，包括更多的财政资源、更积极的营销活动、更好的品牌认知度和更多的分支机构。这些竞争对手可能提供比本公司更高的利率，这可能会减少本公司吸引的存款，或要求本公司提高利率以保留现有存款或吸引新存款。存款竞争加剧可能会对公司产生贷款业务所需资金的能力产生不利影响，这可能会增加其资金成本或对其流动性产生负面影响。

本公司还与非银行金融服务提供商竞争，如经纪公司、消费金融公司、保险公司和政府机构，这些公司可能会提供更优惠的条款。 本公司的一些非银行竞争对手不受管理本公司运营的同样广泛的法规的约束。因此，这些非银行竞争对手在提供某些产品和服务方面可能比本公司更具优势。 这种竞争可能会减少或限制其在银行服务方面的利润率，降低其市场份额，并对其收益和财务状况产生不利影响。

37
目录表
此外，银行业总体上已经开始面临非银行科技公司或金融科技公司对存款、信贷和资金管理产品的竞争，这些公司可能独立提供产品，也可能通过与投保的存款机构合作提供产品。

该公司在纽约大都市区的住宅房地产贷款中有一部分是非业主自用的。

该公司的贷款组合中有相当集中的1-4个家庭房地产贷款。截至2021年3月31日，公司拥有约4.32亿美元的1-4个家庭房地产贷款，占公司总贷款组合的57%。这些贷款的一部分由纽约市五个区和纽约州拿骚县的物业担保，是出租物业，不是业主自住的。这些贷款可能会使银行面临重大的信用风险，这些风险可能不同于由业主自住物业或商业贷款担保的贷款。纽约市的经济低迷可能会影响纽约大都市区的就业水平，这可能会影响对租赁住房的需求。租赁空置率的任何增加或租金的降低都可能对银行的借款人及其偿还贷款的能力产生不利影响。

银行向本公司支付股息的能力受到监管限制，如果本公司未来需要此类股息，这可能会影响本公司履行其义务的能力。

本公司为银行控股公司，因此是独立于本行的法人实体，本身并无重大业务。公司目前依靠银行的现金和流动资金支付运营费用。本公司不能向您保证，在未来，本银行将有能力支付股息，本公司将不会要求本银行支付股息来履行其义务。例如，该公司目前有2,500万美元的未偿债务，可能需要依靠银行的股息来支付未偿债务的偿债。各种法规和条例限制了从银行获得股息。根据公司和银行的财务状况和其他因素，银行监管机构可能会断言银行支付股息或其他付款是不安全或不健全的做法。如果银行无法支付股息，公司可能无法在到期时偿还债务。因此，无法从银行获得股息可能会对公司的财务状况、经营结果、现金流和前景产生不利影响。

该公司已经发展壮大，并可能通过收购继续增长。

2019年8月，公司完成了对联邦特许储蓄协会唐人街联邦储蓄银行的收购。作为收购的一部分，该公司收购了1.27亿美元的总资产， 总存款1.099亿美元和总贷款9450万美元。作为公司增长战略的一部分，在整合萨沃伊之后，公司打算进行审慎和具有商业吸引力的收购，使其能够 利用市场机会。要想成为一家成功的大型机构，公司必须成功整合业务并留住被收购机构的客户，吸引并留住成功管理大型业务和控制成本所需的管理层。

未来的经营结果将在很大程度上取决于该公司成功整合被收购机构的业务并留住这些机构客户的能力。如果公司无法成功管理被收购机构的不同文化、客户基础和运营系统以及未来可能被收购的任何其他机构的整合，其运营结果可能会受到不利影响 。

此外，为了成功地管理大幅增长，公司可能需要通过增加人员、租赁和数据处理等成本来增加非利息支出。为了成功地管理增长，公司可能需要采用并有效实施政策、程序和控制，以保持信贷质量、控制成本并监督其运营。不能保证该公司将在这一战略中取得成功。

由于增长可能带来的管理和运营压力，公司可能面临成功管理其业务的挑战。管理增长的能力将取决于公司 继续吸引、聘用和留住熟练员工的能力。成功还将取决于高级管理人员和关键员工继续实施和改进运营和其他系统、管理多个同时存在的客户关系以及招聘、培训和管理员工的能力。

最后，大幅增长可能会对监管资本水平构成压力，并可能要求公司筹集额外资本。不能保证本公司将能够筹集任何所需的资本，或 它将能够以有利于股东的条款筹集资本。

38
目录表
如果公司无法吸引和留住有技能的员工，或者失去了高级管理团队的服务，公司以增长为导向的业务战略可能会受到不利影响。

由于增长可能对其管理和运营造成压力，该公司可能无法成功管理其业务。公司管理增长的能力将取决于其 继续吸引、聘用和留住熟练员工的能力。公司高级管理团队成员的流失可能会对公司的运营结果和实现其战略目标的能力产生重大不利影响。

该公司未来可能不会获得有吸引力的收购机会。

本公司预计，如果本公司寻求收购，其他银行和金融服务公司将与本公司在收购其他金融机构方面展开竞争，其中许多公司拥有比本公司多得多的资源，并在现有交易所进行股票交易。这一竞争可能会提高该公司认为有吸引力的潜在收购的价格。此外，收购还需经过各种 监管审批。如果该公司未能获得适当的监管批准，它将无法完成其认为符合其最佳利益的收购。除其他事项外，公司监管机构在考虑收购和扩张建议时，将考虑其资本、流动性、盈利能力、监管合规性和商誉水平。任何收购都可能稀释公司的收益和普通股的每股股东权益。

该公司可能会受到与减税和就业法案相关的美国税法变化的不利影响。

2017年12月颁布的《减税和就业法案》中包含的税法变化包括一些对银行业、借款人和单户住宅房地产市场产生影响的条款。修订包括：(I)单户住宅按揭贷款的按揭利息扣除额的下限；(Ii)取消房屋净值贷款的利息扣除额；(Iii)商业利息开支的扣除额限制；及(Iv)财产税、州及地方所得税的扣除额限制。

税法的变化可能会对住宅物业的市场和估值以及未来对此类贷款的需求产生不利影响，并可能使借款人更难偿还贷款。此外，这些变化也可能对纽约等住宅房价高、州和地方税高的州的纳税人产生不成比例的影响。如果自置居所的吸引力下降，抵押贷款的需求可能会减少。贷款组合中获得贷款的物业的价值可能会因置业经济状况的变化而受到不利影响，这可能需要增加贷款损失拨备，这将降低盈利能力，并可能对银行的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，拜登政府还提议提高像该公司这样的公司纳税人的联邦税。联邦税收的增加可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

公司保持声誉的能力对其业务的成功至关重要，如果不能做到这一点，可能会对其业绩产生实质性的不利影响。

公司的声誉是其业务中最有价值的组成部分之一。因此，公司努力以提高其声誉的方式开展业务。这在一定程度上是通过招聘、聘用和留住员工来实现的，这些员工分享了公司的核心价值观，即成为其服务的社区的组成部分，为客户提供卓越的服务，并关心客户和员工。如果公司的声誉受到员工行为或其他方面的负面影响，其业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

该公司公司文件中的反收购条款可能会使撤换目前的管理层变得困难和昂贵。

公司公司文件中的反收购条款可能会使罢免现有董事会和管理层变得更加困难。因此，即使当前管理层表现不佳，公司 股东也可能难以撤换当前管理层，而且成本高昂。

39
目录表
未来的政府监管和立法可能会限制该公司未来的增长。

该公司及其子公司受到广泛的州和联邦法规、监督和立法的约束，这些法规和法规管理着该公司业务的几乎所有方面。这些法律可能会随时间而变化，主要是为了保护消费者、储户和存款保险基金。这些法律的任何变化都可能对公司扩大其服务和增加其业务价值的能力产生负面影响。 此外，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》的一些条款仍需通过各监管机构的规则制定过程来实施。新法规的某些方面，包括但不限于更高的最低资本水平、可能更高的存款保险成本以及消费者金融保护局可能发布的披露和报告要求的合规成本，可能会对公司的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。遵守州和联邦法规、监督和法律，包括《多德-弗兰克法案》，可能要求公司 对其业务和运营进行改革，并可能导致额外成本和管理层从其他业务活动中分流时间，其中任何一项都可能对公司的运营结果、流动性或 财务状况产生不利影响。尽管本公司无法预测法律或法规或其解释的任何当前考虑或未来的变化将对本公司产生什么影响，但这些变化可能对其 股东产生重大不利影响。

正在进行的全球冠状病毒大流行可能会带来持续的风险，并可能损害公司的业务和运营结果。

2019年12月，中国报告了一种新型冠状病毒(新冠肺炎)，2020年3月，世界卫生组织宣布其为大流行。自从在中国首次报告以来，冠状病毒已经蔓延到包括美国在内的其他国家。鉴于情况的持续和动态性质以及政府的应对措施，很难预测冠状病毒大流行对本公司业务的影响，并且无法保证本公司为应对冠状病毒的不利影响所做的努力将会有效。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于冠状病毒的新信息 、新一波新冠肺炎感染、为遏制冠状病毒或其影响而采取的行动，例如限制业务或潜在的封锁、疫苗的广泛分发和 疫苗接种率等。

冠状病毒构成的最终风险仍然高度不确定；但是，新冠肺炎显然会对公司的业务、财务状况和经营结果构成实质性风险，并可能 给公司带来风险，包括：


 •
可能影响本公司投资证券组合业绩的资本市场风险；


•
对关键员工的影响，包括经营管理人员和负责编制、监测和评估合并后公司的财务报告和内部控制的人员；


•
对贷款及其他银行服务和产品的需求下降，不良贷款增加，原因是新冠肺炎在本公司服务的市场以及本公司借款人的业务受到影响；以及


•
由于该疾病对政府认为在该公司所服务的市场中“不必要的”业务造成的不利影响，导致需求下降。

监管该公司运作的法律旨在保障存户和公众，而非股东。

适用于本公司运营的联邦和州法律法规赋予监管当局广泛的自由裁量权，以履行其监督和执法职责，通常 已颁布以保护储户和联邦存款保险公司为支持存款保险而维持的基金，但不是为了保护股东。这些法律法规可能会对公司未来的业务产生重大影响。目前影响本公司的法律法规可能随时发生变化，银行监管部门对此类法律法规的解释也可能发生变化。

本公司不能保证未来法律法规的变化或其解释的变化不会对其业务产生不利影响。法律和法规的变化可能会增加公司的经营成本或以其他方式对其产生不利影响，并为非银行竞争对手创造竞争优势。

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目录表
利率的变化可能会对公司的收益和财务状况产生不利影响。

该公司的净收入主要取决于其净利息收入。净利息收入是指从贷款、投资和其他生息资产获得的利息收入与存款和借款产生的利息费用之间的差额。净利息收入水平主要取决于生息资产的平均余额、有息负债的平均余额以及此类资产的收益率与此类负债的成本之间的利差。这些因素受有息资产和有息负债的定价和组合的影响，而有息资产和有息负债的定价和组合又受当地经济、对贷款和存款的竞争、联邦储备理事会的联邦公开市场委员会(“FOMC”)的货币政策和市场利率等外部因素的影响。

如果公司资金成本的增长速度快于盈利资产的收益率，并压缩公司的净利润率，市场利率的持续上升可能会对公司的收益产生不利影响。此外，如果利率上升，投资组合股权的经济价值将会下降。

不同类型的资产和负债可能会在不同的时间对市场利率的变化做出不同的反应。该公司预计，其资产和负债的利率敏感度将定期出现缺口。这意味着，要么其计息负债对市场利率变化的敏感度将超过其产生利息的资产，要么反之亦然。当计息负债到期或重新定价的速度快于生息资产时，提高市场利率可能会减少公司的净利息收入。同样，当赚取利息的资产到期或重新定价的速度快于计息负债时，利率下降可能会减少公司的净利息收入。该公司无法预测市场利率的变化，因为市场利率受到许多其无法控制的因素的影响，包括通胀、通货紧缩、经济衰退、失业、货币供应、国内和国际事件以及美国和其他金融市场的变化。本公司试图通过控制利率敏感型资产和利率敏感型负债的组合来管理市场利率变化带来的风险。然而，利率风险管理技术并不准确。利率的快速上升或下降可能会对公司的经营业绩和财务业绩产生不利影响。

技术的变化可能会对公司的业务产生不利影响；更多地使用技术会使公司面临更多的网络安全威胁、服务中断和安全漏洞。

金融服务市场，包括银行服务，日益受到技术进步的影响，包括电信、数据处理、自动化、网上银行、借记卡、所谓的“智能卡”和远程存款获取方面的发展。该公司未来的竞争能力将在一定程度上取决于它是否能够预见和应对技术变化。该公司通过其网站www.hanoverbank.com为消费者和企业客户提供电子银行服务，包括网上银行和电子账单支付，以及手机银行。该公司还提供借记卡、ATM卡以及自动转账和ACH转账。这些新技术和其他新技术的成功运行和进一步发展可能需要在未来进行更多的资本投资。

此外，更多地使用电子银行增加了公司面临网络安全威胁的风险，并为服务中断或安全漏洞创造了机会，这可能会使公司受到客户或其他第三方的索赔，并损害公司的声誉。本公司不能向您保证它将拥有足够的资源或获得必要的专有技术以保持未来的竞争力，或者它 将能够维持一个安全的电子环境。

该公司依赖第三方来执行某些关键业务功能，这可能会使其面临更大的网络安全和运营风险。

该公司将其数据处理外包给某些第三方供应商，而这些供应商的行为是公司不能直接控制的。本公司向其客户提供产品和服务、充分处理和核算客户的交易或以其他方式开展业务的能力可能会因这些第三方提供的任何服务中断、无法处理当前或更高的使用量或在与其沟通时遇到任何 困难而受到不利影响。更换这些第三方提供商还可能带来巨大的延迟和费用。此外，这些第三方提供商可能容易受到未经授权的访问和其他安全漏洞的攻击。

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目录表
与公司收购萨沃伊相关的风险

该公司可能无法实现合并的所有预期好处。

合并的成功在一定程度上取决于公司能否通过成功地将公司和萨沃伊的业务合并而实现预期的收益和成本节约。如果公司无法实现这些目标，合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。整合过程可能会导致关键员工流失、各公司持续业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对公司与客户、客户、储户和员工保持 关系或实现合并预期收益的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力也将转移管理层的注意力和资源。这些整合事宜可能会对本公司及其在过渡期内的经营业绩产生不利影响。

该公司从事的业务与萨沃伊不同；如果不能适当整合这些业务并留住拥有这些业务经验的萨沃伊 人员，可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。

萨沃伊历来是美国小企业管理局(SBA)贷款项目的积极参与者，也是SBA的优先贷款人。SBA贷款 占萨沃伊贷款活动的很大一部分。该公司传统上并不是这些SBA计划的参与者。如果公司无法将萨沃伊的SBA贷款活动适当地整合到其整体业务模式中，或者如果公司无法留住那些拥有SBA贷款专业知识的萨沃伊员工，其未来的经营业绩可能会受到不利影响。

该公司预计将产生与合并相关的非经常性费用。

在制定合并后整合本公司和萨沃伊业务的战略时，本公司预计与此整合相关的某些非经常性费用，如计算机系统转换成本、遣散费和品牌推广费用。该公司目前无法确定所有此类收费的时间、性质和金额。然而，任何此类费用都可能影响其在记录此类费用期间的运营结果。

42
目录表
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用

不适用。

第3项--高级证券违约

不适用。

项目4--矿山安全信息披露

不适用。

第5项--其他资料

不适用。

项目6.--证物

31.1
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对主要执行人员的认证
   
31.2
根据《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对主要财务官进行认证
1934年，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过
   
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
   
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要财务官的证明
   
101.INS
XBRL实例文档
   
101.SCH
XBRL分类扩展架构文档
   
101.CAL
XBRL分类扩展计算链接库文档
   
101.LAB
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
   
101.PRE
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
   
101.DEF
XBRL分类扩展定义Linkbase文档

43
目录表
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
汉诺威银行股份有限公司
     
日期：2021年6月2日
  
/s/Michael P.Puorro
   
迈克尔·P·普罗
   
董事长兼首席执行官
   
(首席行政官)
     
日期：2021年6月2日
  
/s/Brian K.Finneran
   
布莱恩·K·芬纳兰
   
总裁兼首席财务官
   
(首席财务会计官)

44
目录表
展品索引

展品
数
 
描述
   
31.1
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对主要执行人员的认证
   
31.2
根据《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对主要财务官进行认证
1934年，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过
   
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
   
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要财务官的证明
   
101.INS
XBRL实例文档
   
101.SCH
XBRL分类扩展架构文档
   
101.CAL
XBRL分类扩展计算链接库文档
   
101.LAB
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
   
101.PRE
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
   
101.DEF
XBRL分类扩展定义Linkbase文档


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