文本-摘录
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美国证券交易委员会标志





               February 16, 2021

迈克尔·普罗
董事长兼首席执行官
汉诺威银行股份有限公司
东杰里科收费公路80号
    Mineola, NY 11501

                            Re: Hanover Bancorp,
Inc.
                              Registration
关于表格S-4的声明
                              Filed January 20,
2021
                              File No. 333-252262

尊敬的普奥罗先生：

我们已经审查了您的注册声明，并已
以下是评论。在……里面
我们的一些意见，我们可能会要求您提供信息，以便
我们可能会更好
理解你的披露。

请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。

在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。

于2021年1月20日提交的表格S-4登记声明

一般信息

  1.                          We note the Agreement
和截至2020年8月27日的合并计划作为附件提交
                            No. 2.1. Pursuant to
规则S-K第601(B)(2)项，请提交一份清单，简要说明
                            the contents of all
省略的日程表或类似的补充。
封面页

  2.                          We note your disclosure
在第55页上关于合并考虑将有什么
                            been as of a certain
约会。请修改您的首页，以包括每股和
                            aggregate merger
截至同一日期的对价。
迈克尔·普罗
名字姓氏迈克尔·普罗
汉诺威银行股份有限公司
Comapany16，
2月姓名汉诺威
      2021    Bancorp, Inc.
二月
Page 2 16, 2021 Page 2
名字姓氏
3.我们注意到你的封面披露汉诺威的普通股不是
现已上市
在交易所。请修改您的封面信息以澄清
汉诺威的
普通股将不会在完成后上市
交易记录。
4.请修改封面，对公式进行实质性描述
确定
合并总对价，包括所有可能的调整
合并
考虑一下。在这方面，我们注意到，如果萨沃伊的
有形账面价值较低
超过46,000,000美元，但超过34,500,000美元，合并总额
对价将
按萨沃伊的有形账面价值每1美元减去0.75美元
小于
4600万美元。此外，我们注意到，如果萨沃伊的有形书籍
调整后的价值
根据合并协议，截至交易结束前一个月末
超过
50,000,000美元，萨沃伊将宣布并向其股东支付特别
等额现金股利
超过50,000,000美元，除非法律禁止
这样做。在
替代方案，请在您的
问答或摘要
这一节描述了可能的调整。
截至9月30日的未经审计的备考简明综合资产负债表，
2020
预计资产负债表-2020年9月30日合并，第19页

5.请披露萨沃伊银行收购总价的计算
6184.0万美元
如脚注(D)所示。
每股比较信息，第23页

6.请披露稀释后每股收益为0.46美元的计算方法
和账面价值
每股每股5.47美元的等值备考合并股份
萨沃伊普通股，
包括为什么这样的披露对评估拟议的
交易。
合并背景，第35页

7.我们注意到您在第37页披露，董事会批准了
保留其他专家
协助这一过程，而萨沃伊的常规公司法律顾问
代表汉诺威参加
这笔交易。请说出萨沃伊聘请的法律顾问，
与JMS一起，
代表其参与并购交易谈判。也请给我
扩大您的信息披露范围以
确定留任的协助这一过程的“其他专家”。
萨沃伊财务顾问的意见，第42页

8.请修改这一部分，以披露“长期收益增长
费率由
萨沃伊和汉诺威代表“，JMS在准备
它的公平性
意见。此外，在不同的程度上，请也
披露“估计的长期--
2021年至2025年期间的每股收益增长率。
由提供的
萨沃伊和汉诺威的代表，JMS审查了。我们还注意到
第49页上的那个
你指的是由提供的估计每股收益增长率
多年来的萨沃伊
2020年到2025年。请修改以保持一致性。
迈克尔·普罗
汉诺威银行股份有限公司
2021年2月16日
第3页
《交易市场》，第52页

9.我们注意到你方披露的汉诺威普通股将不会上市
在任何交易所或
项下交易完成后建立交易市场
合并
协议。请修改您的注册，以披露您的
预期的报告
完成后，义务将根据《交易法》承担
的
交易记录。
关于萨沃伊银行的信息，第100页

10.请提供有关市场的数量和质量披露
萨沃伊银行的风险。
请参阅表格S-4第17(10)项。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。

关于加速请求，请参阅规则460和461。请
允许足够
我们有时间在所要求的生效日期之前审查任何修正案
注册
陈述。

您可以拨打(202)551-3368联系米歇尔·米勒或致电大卫·欧文
(202) 551-
3321或如果您对财务报表的评论有任何疑问
和相关的
事情。请致电(202)551-3234或桑德拉·亨特联系埃里克·恩瓦尔
伯克海默(202)
如有任何其他问题，请拨打551-3758。



名字，姓迈克尔·普罗，真诚的，
公司名称汉诺威银行股份有限公司
                               Division of
公司财务
February 16, 2021 Page 3                   Office of Finance
名字姓氏