附件10.5

汉诺威社区银行

2015年度限制性股票计划

第1节.目的

兹设立汉诺威社区银行2015年度限制性股票计划(以下简称“计划”)，通过向包括员工和管理人员在内的管理层成员提供银行的股权，促进汉诺威社区银行(以下简称“银行”)及其股东的长期成功。该计划将帮助银行吸引和留住最有经验的人担任员工和董事，并通过鼓励这些人保持在银行的股权，使这些人的利益与银行股东的利益更加紧密地结合起来。

第2节.定义

未在本文其他地方明确定义的大写术语应具有以下含义：

“法案”系指不时修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的任何规则和条例。

“奖励”是指根据本条例第六条授予普通股股份。

“银行”是指汉诺威社区银行和汉诺威社区银行的任何现在或将来的子公司或母公司(如守则第(Br)424节所界定的)或该等公司的任何继承人。

“董事会”是指银行的董事会。

“守则”系指不时修订的“1986年国税法”和根据该法典颁布的条例。

“普通股” 或“股票”指银行的普通股。

“残疾” 是指(I)参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的身体或精神损伤，或(Ii)如果参与者因任何可医学上可确定的身体或精神损伤而死亡或可持续不少于十二(12)个月，根据涵盖银行员工的意外和健康计划，领取为期不少于三(3)个月的收入替代福利。是否存在残疾将由委员会作出决定。

“管理官员”指本行雇员、董事会非雇员成员、任何顾问委员会成员或本行任何其他服务提供者。

“参与者” 指董事会选出的根据本计划接受奖励的管理官员。

“计划” 指汉诺威社区银行2015年度限制性股票计划。

“州”指纽约州。

“不可预见的紧急情况”是指由于参赛者的疾病或事故、参赛者的配偶或受养人(定义见规范第152(A)节)、因意外事故造成的参赛者财产损失，或由于参赛者无法控制的事件而导致的其他类似的非常和不可预见的情况，对参赛者造成严重的经济困难。

第三节行政管理

(A)该计划应由董事会管理。除其他事项外，董事会有权在符合本计划条款的情况下授予奖项、决定可授予奖项的个人及时间、决定根据本计划授予的任何奖项的条款及条件，包括根据本计划的要求是否施加任何归属期限。

(B)在符合本计划其他规定的前提下，董事会有权通过、修订、更改和废除其认为适当的管理本计划运作的管理规则、指南和做法，解释本计划和任何裁决的规定，并就与本计划有关的所有争议作出裁决。董事会可纠正计划或任何赠款协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致之处，其方式和程度应由董事会以其唯一和绝对酌情决定权认为适当的方式实施本计划。董事会的决定和解释为终局决定和解释，具有约束力。董事会在管理本计划方面的任何行动应根据多数票或经其成员一致书面同意而采取。

(C)董事会可聘用其认为合宜的法律顾问、顾问及代理人以管理该计划，并可依据从任何该等顾问或顾问收到的任何意见及从任何该等顾问或代理人收到的任何计算结果。

第四节.资格和参与

世行管理官员有资格参与本计划。该计划下的参与者应由董事会全权酌情从符合资格的人员中挑选，董事会应全权酌情决定授予每位参与者的奖励所涵盖的股份数量。

第5节.可供奖励的股票

根据该计划可发行的普通股的最大数量为500,000股，在发生任何股息、股票拆分或与已发行普通股类似的变化时可能会进行调整。如果根据本计划授予的奖励到期或终止或因任何原因而被没收，则受该奖励限制的普通股股票在终止或没收的范围内，将再次可用于本计划下的后续奖励授予。

第六节.奖励

6.1-授予个奖项

(A)奖励。董事会可授予奖励，但银行有权要求参与者没收此类股份。如果在董事会为奖励设定的一个或多个适用限制期限结束之前，未能满足董事会在适用奖励中规定的条件，则可授予奖励。在限制期内，构成奖励的股票不得转让，但参与者应有权行使其他所有权标记，包括对此类股票进行投票的权利，并可获得就此类股票宣布的任何股息。

(B)条款和条件。在符合第6.2条的情况下，董事会应决定任何此类裁决的条款和条件，包括没收条件。

(C)股票证书。作为奖励的一部分，银行可能会以账面登记形式或证书形式发行股票。以账面登记形式发行的股票将保存在银行转让代理的账户中，只有在满足任何必要的限制后才会发放给参与者。就奖励颁发的任何股票应以参与者的名义登记，除非董事会另有决定，否则应由参与者与空白背书的股票权力一起存入银行(或其指定人)。在适用的限制期届满时，本行(或上述指定人)应将不再受此类限制限制的证书交付给参与者，或如果参与者已去世，则将证书交付给由参与者以董事会确定的方式指定的受益人，以在参与者死亡的情况下收取参与者的到期金额或行使参与者的权利(“指定受益人”)。如果参与者没有有效的指定，指定受益人是指参与者的财产.

6.2奖项的分发

(A)不得分发奖品，而与该奖品有关的限制不得早于以下日期届满-

(一)在完成或满足委员会在裁决中规定的条件后；

(二)参训人员退役；

(三)参与者致残之日；

(四)参与人死亡；

(5)第7(C)节所述的银行所有权或实际控制权的变更，或银行相当一部分资产的所有权变更，如与此相抵触，则由财政部长根据根据守则第409A条发布的法规在必要的程度上变更；或

(六)发生不可预见的紧急情况。

(B)参赛者在奖励中的既得利益可由董事会酌情决定，在参赛者残疾的情况下，或在发生控制权变更(如授予协议中所界定，证明任何奖励)或不可预见紧急情况(如上文所界定)时支付。为解决参与者在奖励中的既得利益而支付的款项应在实际可行的情况下尽快支付，或在参与者以其他方式授予该奖励之后支付。就守则第409a节而言，一系列分期付款的权利将被视为单一付款的权利。

(C)尽管有本计划的其他规定，如果在参与者的书面申请下，董事会确定参与者发生了不可预见的紧急情况，董事会可全权酌情指示以一次性付款的形式向参与者支付其或其在奖励中的既得利益的全部或部分余额，但董事会应将任何此类提取限制在应对紧急情况所合理需要的金额，包括支付任何所得税或合理预期的罚款所需的金额。如果紧急情况是或可能通过补偿或保险赔偿或其他方式、通过清算参与者的资产或在此类资产的清算不会导致严重财务困难的情况下解除的，则不得支付任何款项。

(D)董事会不得以其他方式允许加快根据计划支付的受限股票奖励的任何归属的时间或时间表，除非这种时间或时间表的加快是(I)履行国内关系令(如守则第414(P)(1)(B)条所界定的)或遵守资产剥离证书(如守则第1043(B)(2)条所界定的)所必需的，(Ii)属极小性质(如守则第409a条所颁布的规例所界定)， (Iii)用于支付根据本计划递延的金额的FICA税，或(Iv)相当于根据《守则》第409a条包括在参与者个人应纳税所得额中的金额。

第7节适用于奖项的一般规定

(A)本计划下的每项奖励应以书面形式提交给参与者，说明其条款和条件，并包含董事会认为必要的、不与本计划规定相抵触的其他条款和条件，或为实现本计划的目的或遵守适用的税收和监管法律及会计原则而建议的其他条款和条件。

(B)每一奖项可单独授予，作为任何其他奖项的补充或与任何其他奖项有关。每个奖项的条款不必相同，董事会无需统一对待参与者。除本计划或某一特定裁决另有规定外，董事会可在授予时或之后的任何时间就裁决作出任何决定。

(C)就本计划而言，下列事件不应被视为参与者服务的终止：

(I) a从一家附属公司或从本行转移至附属公司，或从一家附属公司转移至另一附属公司，或

(Ii)因服兵役或生病或世行批准的任何其他目的而批准的休假，如果参与者的重新就业权利受到法规或合同或给予休假所依据的政策的保障，或者董事会另有书面规定的话。

(E)董事会可随时、并不时修改、修改或终止参与者所持有的计划或任何悬而未决的奖励，因此包括替换另一相同或不同类型的奖励或更改实现日期，但条件是，除非董事会考虑到任何相关行动，确定该行动不会对参与者造成实质性和不利影响，否则必须征得参与者对每项行动的同意。并进一步规定，未经银行股东批准，不得进行增加受本计划约束的股份数量的修正案；但条件是，如果此类修改或修改会导致计划不符合法案或任何后续或替代法规下规则16b-3的要求，则此类修改或修改将不会生效。

(F)董事会可自行决定终止一名或多名参与者的计划(全部或部分)，并在终止后合理可行的情况下，尽快在合理可行的范围内尽快将其在任何奖励中的既得利益分配给受影响的参与者，但前提是且仅当：(I)银行及其附属公司维持的所有非限定缴款递延补偿计划均已终止，(Ii)除在计划终止后的十二(12)个月内支付根据计划条款应支付的款项外，不会在计划终止后十二(12)个月内支付其他款项；(Iii)在计划终止后二十四(24)个月内支付奖励中既得利息的所有款项；及(Iv)银行向参与者确认，在计划终止之日起五(5)年内，银行不会采用任何新的非限定固定供款递延补偿计划。

第8节杂项

(A)任何人不得要求或有权获奖，获奖不得解释为给予参与者继续受雇或服务于银行董事会的权利。银行明确保留随时解雇参与者的权利，不承担本计划下的任何责任或索赔，除非适用的奖励中有明确规定。

(B)本计划中包含的任何内容均不得阻止本行采取其他或额外的补偿安排。

(C)尽管本计划有任何相反的规定，但本计划的任何条款如与任何适用的联邦或州证券法(包括根据其颁布的任何法规)不同或与之冲突，应被视为修改后符合并遵守此类法律。

(D)董事会任何成员均不对真诚地就本计划采取的任何行动或作出的任何决定负责，也不对根据本计划发出的任何协议或根据本计划授予的任何赠款负责。世行应赔偿董事会每位成员因管理本计划而蒙受的任何损失，除非其行为构成严重和故意的不当行为。

(F)本计划应在年会上以过半数赞成票通过后生效。在获得此类批准之前，可根据本计划授予奖励，但必须明确获得此类批准。

(G)奖励不得在计划获得银行股东批准后超过十(10)年根据该计划授予，但之后未完成的奖励可延续至该日期之后。

(H)至在州法律不得被美国任何法律抢先的范围内，本计划应根据纽约州其他法律进行解释、管理、解释和管理。

(I)在银行关于设立计划和支付此类款项的法律和合同义务得到完全履行之前，计划参与者无权获得与其限制性股票奖励有关的(任何形式的)付款。此外，本行应对根据本协议向参与者交付的股票及构成证券的任何其他权益施加其认为适当的限制，以遵守经修订的1933年《证券法》、股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的要求、任何适用的州证券法、本行的公司注册证书或章程的任何规定、或本行为其中一方的任何其他法律、法规、或具有约束力的合同。