附件10.4
汉诺威社区银行
2013年股票期权计划
第1节.目的
兹设立汉诺威社区银行2013年度股票期权计划(以下简称“计划”)，通过向包括员工和管理人员在内的管理层成员提供银行的股权，以促进和促进汉诺威社区银行(以下简称“银行”)及其股东的长期成功。该计划将帮助银行吸引和留住最有经验的人担任董事 ，并通过鼓励此类各方 保持在银行的股权，使这些人的利益与银行股东的利益更紧密地结合在一起。
第2节.定义
未在本文其他地方明确定义的大写术语应具有以下含义：
“法案”系指不时修订的1934年《证券交易法》及根据该法案颁布的任何规则和条例。
“银行”是指汉诺威社区银行 和汉诺威社区银行的任何现在或将来的子公司或母公司(如守则第424节所界定)，或 这些公司的任何继承人。
“董事会”是指本银行的董事会。
“守则”系指不时修订的1986年国内收入守则及根据该守则颁布的条例。
“委员会”系指本合同第3(A)节规定的委员会。
“普通股”或“股票” 指银行的普通股，每股面值0.01美元。
“残疾”指的是，根据世行长期残疾计划的条款，根据世行长期残疾计划的条款，属于完全残疾的永久性残疾；对于作为董事会非雇员成员的管理官员，指的是永久性残疾和完全残疾，如果管理官员是世行雇员，则根据世行不时生效的雇员长期残疾计划条款，完全残疾将被视为完全残疾；但是，对于已获得激励股票期权的参与者而言，该术语应具有本守则第422(C)(6)节 所规定的含义。
“公平市场价值”是指，就普通股股份而言，(I)只要普通股在国家交易所或已建立的交易商间市场交易，公平市场价值应等于收盘价，或如果没有这样的销售价格，则为交易商间市场在授予日期前一天报告的最后一次买入和要价的平均值，以及(Ii)如果股票未如此上市或交易，公平市价由董事会本着诚意并以董事会不时确立的方式厘定，并考虑董事会认为相关的因素，包括普通股的账面价值、可比银行股份的市值，以及根据《监管通则》第 条第26.11节的规定，本行的盈利趋势。
“激励性股票期权”是指根据本计划授予参与者的购买普通股的 期权，旨在满足《守则》第422节的要求。
“管理官员”系指本行雇员、董事会非雇员成员、任何顾问委员会成员或本行任何其他服务提供者。
“非合格股票期权”是指 根据本计划授予参与者的购买普通股的期权，该期权不打算作为奖励股票 期权。
“期权”是指根据本协议授予的奖励股票期权或非限制性股票期权。
“参与者”是指董事会挑选的接受本计划选项的管理层官员。
“计划”指汉诺威社区 银行2013年股票期权计划。
“Superintendent”是指纽约州金融服务部门的总监。
“因故终止”是指参与者因故意不履行规定的职责、个人不诚实、故意违反任何法律、规则 规定(交通违规或类似违规除外)或任何对参与者或银行拥有管辖权的监管机构发布的最终停止和停止令而终止。
第三节行政管理
(A)该计划应按如下方式管理：银行董事会应任命一个完全由非雇员 董事组成的委员会(“委员会”)。在委员会对赠款采取行动时，不应考虑根据本计划 向委员会现任成员提供赠款。除其他事项外，委员会应根据 计划的条款，就授予期权向董事会提出建议，确定可授予期权的个人和时间，确定该等期权是奖励期权还是非合格股票 期权(受守则规定只有员工才能获得奖励期权的要求的约束)，决定 根据本计划的要求授予的任何期权的条款和条件，包括是否施加任何归属期及其行使价 。然后，委员会的所有此类建议应提交董事会审议和批准；但除非得到委员会的建议，否则董事会不得决定授予期权。
(B)在符合本计划其他条款的前提下，经总监批准和董事会最终批准，委员会有权采用、修订、更改和废除其不时认为适宜解释本计划条款和任何选项的行政规则、指导方针和做法，并对与本计划有关的所有争议作出决定。董事会可按其认为适当的方式及在其认为适当的范围内，以其唯一及绝对酌情决定权，纠正计划或任何期权协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处。董事会的决定和解释是终局的，具有约束力。尽管有上述规定， 任何将：(I)增加可授予期权的股份数量； (Ii)更改可授予任何个人的股份数量；(Iii)降低期权价格；(Iv)延长计划或期权的期限；或(V)改变有资格获得期权的人员或类别的任何修订(根据本条例第5(B)条进行的调整除外)，均需得到银行大部分已发行股本的持有人的批准。
(C)委员会可聘用其认为适宜的法律顾问、顾问和代理人来管理计划，并可依赖从任何此类顾问或顾问那里收到的任何意见以及从任何此类顾问或代理人那里收到的任何计算结果。
第四节.资格和参与
世行管理人员应 有资格参与本计划。该计划下的参与者应不时从符合条件的参与者中挑选， 董事会应根据委员会的建议，全权酌情决定授予每个参与者的一项或多项期权所涵盖的股份数量。拟作为激励性股票期权的期权应 仅授予根据《守则》第422节有资格获得此类期权的人员，即银行员工。
第五节可供选择的股票
(A)根据根据该计划授予的期权，可发行和购买的普通股最高数量为1,297,929股 ，在适用的范围内，受第5节和第9节所规定的调整的影响。如果根据本计划授予的期权 在行使之前到期或终止，或因任何原因被没收，且参与者未获得普通股形式的付款 ，则受该期权约束的普通股股票在到期、终止或没收的范围内，将再次可用于计划下的后续期权授予。
(B)如果任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分或合并或其他类似交易影响到普通股 ，需要进行调整以保留根据本计划拟授予或提供给参与者的利益或潜在利益，董事会应根据监事会的批准，按比例和 适当地调整以下任何或全部：(I)根据计划可授予参与者期权的普通股的最大数量和种类。(Ii)参与者持有的受未行使期权约束的普通股的数量和种类 ，以及(Iii)参与者持有的任何期权的行使价，但不改变此类期权仍可行使的总购买价，如果认为合适，董事会可就参与者持有的任何未行使期权规定现金支付，但如果调整会导致本计划不符合守则第422条有关根据本条例授予的任何股票期权的激励，或不符合法案或任何后续或替代法规下规则16b-3的要求，则不应根据本条款进行调整。不得因任何该等调整而发行零碎股份。
(C)根据本节进行的任何调整将由委员会作出，委员会就将作出哪些调整以及调整的程度将是最终的、有约束力的和决定性的(仅需经总监批准)。
第六节非限制性股票期权
6.1授予 非限定股票期权。
在本计划条文的规限下，董事会 可不时按委员会决定的条款及条件向参与者授予无保留购股权，并可授予无保留购股权，以换取及在交出先前根据本计划授予的购股权时。根据本计划授予的非限定 股票期权受以下条款和条件约束：
(A)价格。 行使每项非限制性股票购股权时，普通股可交付股票的每股收购价应由董事会在授予该期权之日确定。收购价格不得低于授予日普通股公允市值或普通股面值的100%(100%)，两者以较大者为准。只有在全额支付购买价格后，才能购买股票。
(B)期权条款。每项无限制购股权的行使期限由董事会决定，但在任何情况下，自授出日期起计十(10)年内，任何情况下均不得全部或部分行使非限制购股权。
(C)服务终止 。除本协议另有规定外，除董事会另有决定外，于参与者因死亡或因故终止服务以外的任何原因终止服务时，参与者的非合资格股票购股权只可就参与者于终止日期可立即行使的股份行使 ，且自终止日期起计仅可行使一(1)年。如任何该等参与者身故，该参与者所持有的所有无限制购股权，不论是否可于该时间行使，均可由该参与者或其法定代表人或受益人 行使，为期一年或由董事会于参与者去世日期后厘定的较长期间，但在任何情况下，该期限不得超过非限制购股权期限届满。尽管 本协议有任何其他相反的规定或任何有关授予期权的协议中包含的任何规定，如果因任何原因终止，参与者的所有非限制性股票期权应在该原因终止时立即失效 且不得行使，无论该等非限制性股票期权是否已授予。
(D)可转让性。除本计划另有规定外，参与者不得转让或转让根据本计划授予的任何期权，其任何尝试处置均属无效和无效。根据本协议授予的非限定期权只能通过遗嘱或 适用的继承法和分配法转让。
第七节：激励性股票期权
7.1授予 激励股票期权。
董事会可不时向担任银行雇员的管理人员授予激励性股票期权。根据本计划授予的激励性股票期权应 遵守以下条款和条件：
(A)价格。 在行使每个奖励股票期权时，普通股可交付股票的每股收购价不得低于授予日普通股公平市值或普通股面值的100%(100%)，以较高者为准。然而，如果参与者拥有所有类别普通股总投票权的10%(10%)以上的股票，则在行使每个奖励股票 期权时可交付普通股的每股收购价不得低于授予日普通股公平市值的1110%(110%)或普通股的面值，两者以较大者为准。只有在支付了全部购买价格后，才能购买股票。
(B)期权金额 。奖励股票期权可授予作为银行雇员的任何管理层官员，金额由董事会确定 。如果期权拟符合奖励股票期权的条件，参与者在任何日历年首次可行使奖励股票 期权的普通股的总公平市场价值(在期权首次可行使时确定)不得超过100,000美元。本7.1(B)节的规定应根据本守则第422(D)节及其颁布的法规(如有)进行解释和应用。如果奖励超过这一限制，则应被视为非限制性股票期权。董事会有权将作为奖励股票期权授予的期权重新指定为非限定期权。
(C)期权条款。每项奖励股票购股权的行使期限由董事会决定，但在任何情况下，奖励股票期权自授予之日起十(10)年内不得全部或部分行使。如果在向员工授予激励性股票期权时，员工拥有相当于银行总投票权的10%(10%)以上的普通股(或根据守则第422(D)节，由于该员工的兄弟、姐妹、配偶、祖先或直系后裔直接或间接拥有此类普通股的所有权，而被视为拥有占所有此类普通股总投票权的10%(10%)以上的普通股)，或该员工为股东、合伙人或受益人的任何公司、合伙企业、遗产或信托)，则授予该员工的激励股票期权自授予之日起计满五年后不得行使。
(D)服务终止 。当参与者因除残疾、死亡或因 原因终止以外的任何原因终止服务时，参与者的激励股票期权只能由参与者在终止后的三个月内行使，这些股票期权在终止之日起可行使。尽管本协议中没有任何关于授予期权的规定，但如果因任何原因终止，参与者的激励股票期权的所有权利将在终止后立即失效，且该激励股票期权不得行使。
除非董事会另有决定， 在任何参与者因残疾而死亡或终止服务的情况下，该参与者持有的所有激励股票期权，无论是否可在此时行使，均可由该参与者或参与者的合法代表或受益人行使，为期一年，自该参与者因残疾而死亡或终止雇用之日起计。在任何情况下，行权期均不得超过激励股票期权期满。
(E)可转让性。 参与者不得转让或转让根据本计划授予的奖励期权，除非符合世袭和分配法，任何尝试的分配都应无效和无效。
(F)遵守《守则》。根据本计划第7节授予的期权旨在符合守则第422节所指的激励性股票期权的资格，但本行不保证任何期权是否符合守则第422节所指的激励性股票期权的资格。如果参与者在授予激励性股票期权之日起两年内或行使激励性股票期权之日起一年内处置了因行使激励性股票期权而获得的普通股，参与者应书面通知董事会，并应遵守银行施加的任何其他要求，以使银行能够获得根据本守则在此类情况下有权获得的相关 所得税扣除。
第8节.适用于期权的一般规定
(A)根据《总监通则》第26.12(H)节的规定，《计划》下的每一项选择均应提交一份书面文件 ，说明其条款和条件，并包含董事会认为为实现《计划》的目的或遵守适用的税收、法规和会计原则所必需或适宜的、与《计划》的规定不相抵触的其他条款和条件，并纳入本《计划》的条款。
(B)每个 期权可以单独授予，作为任何其他期权的补充或与任何其他期权有关。每个备选案文的条款不必相同， 董事会不需要统一对待参与者。除本计划或特定方案另有规定外，董事会可在授予时或之后的任何时间就某一方案作出任何决定。董事会可酌情在参与者的要求下，在可行使的范围内，以现金支付相当于行使价格与普通股当时的公平市价之间的差额的现金支付。
(C)在合并、重组、合并或出售银行全部或几乎所有资产的情况下，在每种情况下，普通股的流通股被换成任何其他公司或商业实体的证券、现金或其他财产，或在银行清算的情况下，董事会将就未偿还期权规定下列任何一项或多项行动：(I)规定应采用此类期权，或以同等的期权取代：收购 或后继公司(或其关联公司)，条件是替代激励性股票期权的任何此类期权应 符合守则第424(A)节的要求，(Ii)在向参与者发出书面通知后，规定所有未行使的 期权将在紧接交易完成之前终止，除非参与者在该通知日期后的指定期间内行使(在当时可行使的范围内) ，(Iii)向 参与者支付或提供现金支付，金额等于(A)本行股东就合并中放弃的每股股份所收取的代价价值(“合并价”)乘以受该等尚未行使的 期权的普通股股份数目(以当时可按不超过合并价格的价格行使)与(B)所有该等未行使期权的总行使价格之间的差额，以换取该等期权的终止；以及(Iv)规定所有或任何未行使期权 应在紧接该事件之前全部行使。
(D) 参与者应在产生纳税义务的事件发生之日之前，向银行支付任何税金，或提供令董事会满意的支付准备金，以满足法律要求就本计划下的选项扣缴的任何税款。在董事会的唯一决定权下，参与者可选择以普通股股份的形式支付全部或部分税款，包括从产生税款义务的选择权中保留的股份。就预扣税而言，普通股的价值应为产生预扣义务之日的公平市价。银行可在法律允许的范围内，从以其他方式应付给参与者的任何款项中扣除任何此类纳税义务。
(E)为本计划的目的，下列事件不应被视为参与者的服务终止：
(I)从一家附属公司或从本行转移至一家附属公司，或从一家附属公司转移至另一家附属公司，或
(Ii)经批准的因服兵役或生病或银行批准的任何其他目的而休假，如果参与者的重新就业权利受到法规或合同或给予休假所依据的政策的保障，或者如果 董事会另有书面规定。
(F)董事会可随时并不时修订、修改或终止计划，但须获得总监的任何必要批准，或参与者持有的任何未完成的期权，包括因此替换另一种相同或不同类型的期权，或更改行使或实现的日期，但须征得参与者对每项行动的同意 ，除非董事会在考虑到任何相关行动后确定该行动不会对参与者造成实质性的不利影响。并进一步规定，不得作出任何将(I)增加可授予哪些期权的股份数量的修正案；(Ii)改变可向任何个人认购的股份数目；(Iii)降低认购权价格；(Iv)延长计划或认购权的期限；或(V)改变有资格获授予认购权的人士或类别的人士 未经银行股东和监事批准而采纳；但此外， 如有关修订或修改会导致计划未能符合公司法第16b-3条或任何后续或替代条例的要求，则该等修订或修改将不会生效。
第9条杂项
(A)任何人不得要求或有权被授予选择权，授予选择权不得解释为给予参与者继续在银行董事会工作或服务的权利 。银行明确保留随时解雇参与者的权利，不承担本计划下的任何责任或索赔，但适用选项中明确规定的除外。
(B)本计划中包含的任何内容均不得阻止本行采取其他或额外的补偿安排。
(C)在符合适用选择权条款的情况下，任何参与者在成为计划持有人之前，均无权作为股东享有任何权利(包括但不限于任何收取股息或有关该等股份的非现金分派的权利)。
(D)尽管 本计划有任何相反的表述，但本计划的任何规定如与任何适用的联邦或州证券法(包括根据其颁布的任何法规)不同或与之冲突，应视为经过修改以符合和遵守此类法律。
(E)董事会任何成员均不对真诚地就本计划采取的任何行动或作出的任何决定负责，也不对根据本计划发出的任何协议或根据本计划授予的任何赠款负责。世行应赔偿董事会每位成员因管理本计划而蒙受的任何损失，除非其行为构成严重和故意的不当行为。
(F)根据《总监通则》第26.4条的规定，经总监最终批准后，本计划即生效。
(G)该计划应在银行股东批准该计划后十(10)年内有效，但之后未完成的 期权可延长至该日期之后。
(H)至 在州法律不得被美国任何法律抢先的范围内，本计划应根据纽约州其他法律进行解释、管理、解释和管理。
(i) The Plan is subject to the provisions of the New York Banking Law, section 140-a, the regulations of the Superintendent and any other applicable law or regulation.