附件3.1(二)

附例

的

汉诺威Bancorp，Inc.

第一条

股东

第 1.1节。年度会议。股东年度会议选举董事和处理其他事务，每年在董事会确定的日期和时间举行。

第 1.2节。股东特别会议。股东特别大会可由董事会或过半数流通股持有人在任何时间召开，并于股东大会召集的日期及时间举行。

第 1.3节。会议地点。股东大会应在公司主要办公室或纽约州境内或之外由董事会确定的其他地点举行，或在法律允许的范围内，此类会议可以电子方式举行，但无论采取何种方式，都是法律允许的。

第节1.4. 会议通知。每次股东大会的通知应以书面形式发出，并应载明会议的地点、日期和时间。召开特别会议的通知还应说明召开会议的一个或多个目的，并说明由谁召集会议。任何会议的通知副本应在会议日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天发给有权在会议上投票的每位股东。如果邮寄，通知在寄往美国邮寄时发出，邮资预付，寄往股东记录上的地址，或如果股东已向秘书提交书面请求，要求将通知邮寄到其他地址，然后寄往该其他地址。股东大会的通知不需要发给任何股东亲自或委托代表签署放弃通知的通知，无论是在会议之前或之后。任何股东亲身或委派代表出席会议，而在会议结束前未就该会议没有发出通知一事提出抗议，应构成该股东放弃通知。

第 1.5节。组织。在每一次股东大会上，主席主持，秘书担任秘书。如果指定主持会议或担任会议秘书的均未出席，则亲自出席或委派代表出席并有权在会议上投票的股东应根据需要推选一人主持会议或担任秘书。

第 1.6节。法定人数。在每一次股东大会上，有权在会上投票的过半数股份的持有人，无论是亲身出席或委派代表出席，均构成处理业务的法定人数。

第 1.7节。投票。除法律或公司注册证书另有规定外，在每次股东大会上，每名登记在册的股东均有权就股东登记在册的该股东名下的每一股股票投一票。除法律或公司注册证书另有规定外，所有事项均由有权投票的股份持有人在股东大会上投赞成票或反对票的多数票决定。除董事应由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上以多数票选出。

第 1.8节。代理人。每一位有权在股东大会上投票的股东均可委托他人代表该股东行事。每份委托书必须由股东或股东的实际代理人签署。除委托书另有约定外，委托书自委托书之日起满11个月后无效。除法律另有规定外，任何委托书均可由签署委托书的股东随意撤销。

第 1.9节。业务行为。

(A)任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括其认为合乎程序的有关表决方式和进行讨论的规则。股东将于大会上表决的每一事项的投票开始及结束的日期及时间应于大会上公布。

第 1.10节。提前通知董事提名及其他事务处理地址：股东大会。

(a)在任何年度股东大会上，只有董事会或在其指示下，或(Ii)任何有权就该等事项投票并遵守第1.10节规定的通知程序的公司股东，方可在会上处理该等事务。为使业务由股东向年度股东大会适当提出，业务必须与股东采取行动的适当标的有关，且股东必须及时向公司秘书发出书面通知。为及时起见，股东通知应在上一年度股东大会一周年前不少于90天但不超过120天送交或邮寄并由公司秘书在公司的主要执行办公室收到；但是，如果年会日期在该周年日之前超过30天或在该周年日之后推迟超过70天才能及时举行，则该通知必须不早于该年会前120天且不迟于会议日期前70天或本公司首次公布会议日期的后10天收到。在任何情况下，公布股东周年大会的延期或延期，将不会开启上述发出股东通知的新时间期间(或延长任何时间段)。股东致秘书的通知应就该股东拟在年会上提出的每一事项列明： (I)希望在年会上提出的业务及进行该业务的理由的简要描述；(Ii)建议该业务的股东的姓名或名称及地址；(Iii)该股东实益拥有的公司股本股份的类别及数目；及(Iv)该等股东在该等业务中的任何重大权益。即使本附例有任何相反的规定, 除非按照本节1.10(A)的规定，否则不得在年会上提出或处理任何事务。如事实证明有此需要，本公司高级人员或主持年会的其他人士应作出决定，并向大会声明未按照第1.10(A)节的规定适当地将事务提交会议，如果他应如此决定，则应向会议声明，任何经如此确定为未适当地提交会议的事务不得处理。

(B)在任何股东特别大会上，只可处理由提交大会或在董事会指示下提出的事务。

(c)只有按照本章程规定的程序被提名的人才有资格当选为董事。公司董事会成员的提名只能在股东会议上进行，在股东会议上只能：(I)由董事会或根据董事会的指示，或(Ii)任何有权在会议上投票选举符合本节通知程序的董事的公司股东 1.10(C)。除由董事会或在董事会指示下作出的提名外，此类提名应以书面形式及时通知公司秘书。为及时起见，股东通知应在上一年度股东周年大会一周年前不少于90天或不迟于120天送交或邮寄至公司主要执行办公室的公司秘书，并由公司秘书收到；然而，如果年会日期提前30天以上或推迟70天以上才能及时召开，则本公司必须在年会前120天内且不迟于大会日期前70天或本公司首次公布会议日期的后10天内收到通知。在任何情况下，公开宣布股东周年大会延期或延期，将不会开启一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。该股东的通知应列明：(I)对于该股东提议提名参加选举或连任董事的每个人，表明该人资格的与该人有关的所有信息，以及根据1934年修订的《证券交易法》第14A条规定必须在董事选举委托书征集中披露的或以其他方式要求披露的信息，无论本公司当时是否受1934年《证券交易法》的约束(包括此人在委托书中被指名为被提名人并在当选后作为董事的书面同意书)，以及(Ii)发出通知的股东(X)该股东在公司账簿上的姓名和地址, 及(Y)该股东实益拥有的本公司股本股份的类别及数目。应董事会的要求，董事会提名的董事候选人应向公司秘书提供股东提名通知中要求列出的与被提名人有关的信息。除非按照第1.10(C)节的规定被提名，否则任何人都没有资格当选为公司的董事成员。如事实证明有此需要，公司高级人员或主持会议的其他人士应确定提名没有按照该等规定作出，如果他或她这样认为，他或她应向会议作出此声明，并不予理会有缺陷的提名。

第二条

董事会

第 2.1节。数。组成整个董事会的董事人数应至少为一(1)人，具体人数由董事会不时确定。

董事选举和任期。董事由年度股东大会选举产生。董事应分为三(3)个类别，即类别1、类别2和类别3。类别1的首任董事任期至第三届股东周年大会(三(3)年)。于第三届股东周年大会上，应选出董事，任期三(3)年，在该任期届满后，应每三(3)年选举一次，任期三年。第二类首任董事任期至第二届股东年会(两(2) 年)。在第二(2)届股东周年大会上，第二类董事的任期为三(3) 年，在该任期届满后，应每三(3)年选举一次，任期三(3)年。首任3类董事任期至第一届股东周年大会(一年)为止。在第二届股东周年大会上，第三类董事的任期为三(3)年，在该任期届满后，应每三(3)年选举一次，任期三(3)年。每名董事成员的任期应持续到其继任者当选为止，并应符合资格，即使其按本文规定的任期已满，但其提前辞职、免职或取消资格的情况除外。

第 2.2节。董事会会议。董事会年会应在每年股东年会休会后立即召开。董事会其他定期会议应在董事会决议不时确定的时间举行。董事会特别会议可根据总裁或董事会多数成员的要求随时举行。董事会会议应在董事会决议或主席命令不时确定的地点举行。如果没有如此确定的地点，董事会会议应在公司的主要办事处举行。

第 2.3节。会议通知。不需要发出董事会例会通知。每次特别会议的通知应(I)邮寄至每个董事，寄往各董事最后向秘书提供的地址，或(如未发出)寄往董事的住所或通常营业地，至少在会议召开前三(3)天；或(Ii)以传真或电邮方式发送至董事，或以面对面或电话方式送达，至少在会议召开前二十四(24)小时。除非适用法律另有明确规定，否则每份通知均应说明会议的时间和地点，但不必说明会议的目的。任何董事会会议的通知可以在该会议之前、在该会议之时或之后由各董事签署的书面豁免。董事出席会议应构成放弃会议通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务，因为该会议不是合法召开或召开的。

第节2.4。行动的法定人数和方式。在每次董事会会议上，全体董事会多数成员的出席构成处理事务的法定人数，表决时出席的董事过半数的表决(如果当时有法定人数)应由董事会决定。

第 2.5节。董事会或其任何委员会须采取或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会全体成员均书面同意通过授权采取有关行动的决议案，则可无须召开会议而采取任何行动。决议案及董事会或委员会成员对决议的书面同意应与董事会或委员会的会议记录一并存档。

第 2.6节。通过视频会议和其他方式参加董事会会议。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员可通过视频会议或类似的通信设备参加董事会或该委员会的会议，使所有与会人员能够同时看到和听到对方的声音。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。在董事会主席或其任何委员会的酌情决定权下，成员可以通过电话会议的方式参加此类会议，让所有与会者同时听到(但看不到)彼此的声音。

第 2.7节。辞职和撤职。董事的辞职和撤职应根据公司的公司注册证书和纽约州商法进行。

第 2.8节。职位空缺。因董事人数增加而新设的董事职位，以及董事会因任何原因而出现的空缺，均可由当时在任董事的过半数投票填补，即使人数不足法定人数。被选举为填补新设立的董事职位或空缺的董事应任职至下一届股东大会，直至该董事的继任者选出并具备资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。

第 2.9节。董事会委员会。董事会以全体董事会过半数通过决议，可以指定一个执行委员会和其他委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。各委员会(包括其成员)应根据董事会的意愿为提供服务，并保存会议纪要并向董事会报告。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员。候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的委员。此外，在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，如果董事会没有指定候补成员，则出席任何会议但没有被取消投票资格的成员，无论他们是否构成法定人数，都可以一致任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员出席会议。

第 2.10节。委员会的运作。委员会全体成员的过半数即构成处理事务的法定人数，出席有法定人数的会议的委员会全体成员的过半数投票即为委员会的行为。各委员会应通过其为开展活动而确定的任何其他议事规则。

第 2.11节。董事的薪酬。每名董事有权因其作为董事提供的服务或出席董事会会议而获得补偿董事会或股东不时厘定的金额(如有)。每个董事都有权获得因参加任何此类会议而产生的合理旅费的报销。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第三条

军官

第 3.1节。经点算的高级职员。公司的高级职员可以是总裁、秘书、司库和董事会酌情推选的其他高级职员。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

第 3.2节。选举和任期。所有高管应由董事会在年度董事选举后举行的第一次会议上选举，或尽快在之后举行。任何高级职员均可向公司主要办公室或总裁或秘书递交书面辞呈而辞职。辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或在发生其他事件时生效。董事会可以在有或没有任何理由的情况下将任何高级职员免职。除非当选的任期较短，且董事会始终有权在有理由或无理由的情况下罢免高级职员，否则每位高级职员的任期直至选出该高级职员的继任者并符合资格为止，或直至该高级职员去世、辞职或免职为止。

第 3.3节。总统。总裁是公司的首席执行官和首席运营官，全面负责和监督公司的业务。总裁应行使董事会不时指派或要求其履行的其他权力和职责。在公司任何其他高级人员缺席或丧失行为能力的情况下，总裁拥有该高级人员的权力并可履行其职责。

第 3.4节。局长。秘书(A)应保存或安排保存所有董事会、董事会委员会和股东的会议记录，(B)在需要时应为董事会委员会履行同样的职责，(C)应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，和(D)应拥有通常与该职位有关的其他权力，并履行董事会规定的其他职责。秘书应妥善保管公司的印章，并在董事会或总裁授权时，在任何需要盖印章的文书上加盖印章，加盖印章后，应由秘书或财务主管或公司其他高级人员签字证明。在任何股东大会或董事会议上，如秘书或任何助理秘书缺席，则主持会议的人应指定一名临时秘书保存会议记录。

第 3.5节。司库。财务主管(A)须保管及保管本公司的所有款项及证券，(B)应备存或安排备存有关代本公司收取及支付的所有款项的完整及准确账簿，(C)应签署需要财务主管签署的文书，及(D)拥有通常与本公司职位有关或董事会所规定的其他权力及履行该等其他职责。

第 3.6节。助理主管。任何由董事会选举产生的副总裁、助理秘书或助理财务主管，应具有董事会规定的其他权力，并履行董事会规定的其他职责。

第 3.7节。任命官员。董事会可将任免任何下属官员、代理人或雇员的权力授予任何官员。

第 3.8节。其他公司的证券。除非董事会决议另有规定，否则总裁可就任何其他公司或其他商业组织发行并由公司持有的任何股票或其他证券，代表公司行使投票权和类似的权利，并为此目的执行委托书。此外，该高级职员可背书出售或转让，并可为本公司或代表本公司出售或转让任何该等股票或其他证券，并可为此指定代理人或代理人。

第四条

股份及其转让

第 4.1节。股票股票。除以下句子另有规定外，每名股东均有权持有一张或多张股票，其格式由董事会不时规定，代表该股东所拥有的公司股票总数，证书须由总裁及司库或秘书签署或以公司名义签署。

此外，本细则第IV条或本附例所载的任何条文或条款，即使有相反规定，本公司的股本股份或本公司正式授权及发行的其他证券，可只以簿记形式发行，以致不会发行实物证书，但该等股份的所有权仅由本公司及/或其转让代理为此目的而保存的记录上的记项证明。证券的转让也可以通过电子方式进行，仅凭账簿记账证明。此类证券的持有者将从公司或其转让代理收到阐明其所有权的账户对账单，而不是实物凭证。

第 4.2节。转账。公司股票的登记持有人可亲自或由其正式授权的受托代表在公司账簿上转让股票，但除以下规定的股票遗失、销毁或毁损情况外，在之前发行的代表该等股票的股票已交出并注销之前，不得进行股票转让。除法律另有规定外，本公司有权在任何目的下将在其账面上登记为股份持有人的个人或实体视为其所有人，而不论是否有任何相反的通知或知识。

第 4.3节。证书丢失、销毁或损坏。公司可以签发新的股票，代表相同期限和相同数量的股票，以取代之前发行的据称已丢失、被盗或销毁的股票；但条件是，董事会或公司的转让代理可要求遗失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供保证书或赔偿，保证书的形式和一名或多名保证人须令董事会满意，足以使公司免受因任何该等证书被指遗失、被盗或销毁或因签发该等新证书而向公司提出的任何索赔。

第五条

一般信息

第 5.1节。海豹突击队。公司的印章(如有)应采用董事会不时决定的格式和内容。

第 5.2节。财政年度。本公司的财政年度应在每个日历年度的9月30日营业结束时结束。

第 5.3节。每两年一次的报告。董事会应按法律规定向纽约州国务卿提交每两年一次的报告。

第 5.4节。赔偿。公司应在法律允许的最大程度上对其董事、高级管理人员和员工进行赔偿，但董事会应决定是否在处置任何诉讼、诉讼或法律程序之前预支任何资金，并进一步规定，第5.4节的任何规定均不得被视为免除董事会因任何董事员工符合《纽约商业公司法》规定的适用行为标准而对其进行赔偿在当时情况下是适当的确定的必要性。修订或废除第5.4条，或采纳本附例或公司注册证书的任何规定，或采用与第5.4条不一致的任何其他法规，均不得消除或减少第5.4条对修订、废除或通过不一致条款之前发生的任何行为或不作为的影响。

第六条

修改

本附例可由董事会订立、更改或废除，但股东有权更改或废除董事会订立的任何附例。