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Registration Statement No. 333-           
Filed January 20, 2021​
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UNITED STATES
美国证券交易委员会
WASHINGTON, D.C. 20549
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FORM S-4
注册声明
UNDER
1933年证券法
​
Hanover Bancorp，Inc.
(注册人的确切名称见其章程)
​
​
New York
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)
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6022
(主要标准工业
分类代码号)
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81-3324480
(IRS Employer
Identification No.)
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80东杰里科收费公路
Mineola, New York 11501
(516) 548-8500
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
迈克尔·普罗
董事长兼首席执行官
Hanover Bancorp，Inc.
80东杰里科收费公路
Mineola, New York 11501
(516) 548-8500
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
发送至： 的所有通信副本
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Robert A. Schwartz, Esq.
Gregory T. Krauss, Esq.
Windels Max Lane&Mittendorf LLP
120 Albany Street Plaza,
6th Floor New Brunswick, NJ 08901
(732) 448-2548
​ ​
Jay Hack, Esq.
Gallet Dreyer & Berkey, LLP
845 Third Avenue
New York, New York 10022
(212) 935-3131
jlh@gdblaw.com
​
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拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后，在实际可行的范围内尽快完成所附文件中所述的交易。
如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐
如果本表格是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条中 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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Large accelerated filer  ☐
​ ​ ​ ​ ​ Accelerated filer ☐ ​
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Non-accelerated filer      ☐
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(不要检查是否有较小的报告公司)
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较小的报告公司
新兴成长型公司
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
注册费的计算
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Title of each class of
待登记的证券
​ ​ ​
Amount to
be registered(1)
​ ​ ​
Proposed
maximum
offering price
per share
​ ​ ​
Proposed
maximum
aggregate
offering price(2)
​ ​ ​
Amount of
registration fee
​
Common stock, $0.01 par value
​ ​ ​
1,300,000
​ ​ ​
N/A
​ ​ ​
$18.96
​ ​ ​
$2,689.10
​
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(1)
根据汉诺威就拟议收购萨沃伊银行(“萨沃伊”)可能发行的普通股的最大数量计算，计算方法是：(I)截至2020年11月30日已发行并预留供发行的9,628,626股萨沃伊普通股，包括行使已发行股票期权时可发行的股份，乘以(Ii)50%(这是本登记声明中登记的汉诺威普通股将交换的萨沃伊股份的百分比)，(Iii)假设交换比率为每股萨沃伊0.140股汉诺威股份。
​
(2)
仅为计算注册费而估算。根据规则第457(F)(2)条计算，以汉诺威普通股于2020年11月30日的账面价值每股18.96 美元为基础，并基于合并中最多4,814,313股萨沃伊普通股将被注销并交换为注册人的普通股，并假设汉诺威普通股与每股萨沃伊股票的交换比例为0.140股
​
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
​
​
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SAVOY BANK.
600 FIFTH AVENUE
NEW YORK, NEW YORK 10020
股东特别大会通知
待扣留[•], [•][•], 2021
致萨沃伊银行股东：
兹通知，萨沃伊银行股东特别大会将通过网络直播在以下地址举行：[•]当地时间上午8：00，On[•], [•][•]，2021年审议和投票：
1.由萨沃伊、汉诺威银行(“汉诺威”)、汉诺威全资子公司汉诺威社区银行(“汉诺威银行”)以及汉诺威的全资子公司汉诺威社区银行(“汉诺威银行”)之间通过和批准合并协议和计划的提案，该协议和计划的日期为2020年8月27日，并于2021年1月15日修订，其中规定汉诺威收购萨沃伊以及将萨沃伊与汉诺威银行合并(“合并协议”)；
(br}2.授权董事会休会，必要时征集更多委托书的建议，如果在特别会议时没有足够的票数通过合并协议的建议(“休会建议”))。
这些项目在随附的委托书/招股说明书及其附件中有更详细的描述。在投票之前，你应该完整地阅读这些文件。我们已经修复了[•], [•][•]2021年为确定有权在特别会议上投票的萨沃伊股东的创纪录日期。因此，只有在当日收盘时登记在册的股东才有权通知特别会议或特别会议的任何延期或延期，并有权在会议上投票。
为确保股东、董事会成员和员工的健康和安全，并确保遵守纽约州的所有卫生指令，特别会议将仅通过网络直播举行，股东不能亲自出席特别会议，但可以通过参加网络直播参加。有关如何参加特别会议的说明，请访问               。任何股东均可于该网站透过互联网参与及收听股东特别大会的网上直播。截止日期登记的股东[•][•]，2021可使用委托书/招股说明书或代理卡上包含的控制号码，通过互联网在特别会议之前或参与特别会议时投票。
您的董事会一致认为拟议中的交易是可取的，符合萨沃伊的最佳利益，并一致建议您投票支持通过和批准合并协议的提议。你们的董事会还建议你们投票支持休会提案。根据合并协议的条款，萨沃伊的每一位董事已经同意投票表决他或她独资拥有的萨沃伊普通股的所有股份，赞成通过和批准合并协议和合并协议预期的交易。
无论您持有多少萨沃伊普通股，您的投票都非常重要。除非萨沃伊的股东采纳并批准合并协议，否则我们无法完成合并。
即使您计划参加特别会议VIE网络直播，萨沃伊也要求您尽快填写、签署、注明日期并将随附的预付回复信封中的代理卡寄回，或在特别会议之前前往               并按照网站和您的代理卡上提供的说明在线投票，以确保您的萨沃伊普通股将代表您参加特别会议。如果您通过银行、经纪公司或其他代理人持有您的“街名”股票，您应遵循您的银行、经纪公司或其他代理人提供的程序投票您的股票。如果您未能提交委托书或在网络直播期间参加特别会议并在网络直播期间投票，或没有向您的银行、经纪公司或其他被提名人提供如何投票您的股票的指示，您的萨沃伊普通股将不会被投票，并将与投票反对通过和批准合并协议具有同等效力。
 
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我们敦促您尽快投票，以便代表您的股份。
董事会命令，
公司秘书
纽约，纽约
[•][•], 2021
 
目录
本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明被宣布生效之前，我们不能出售这些证券。本委托书/招股说明书不构成在不允许要约或出售的任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约。
委托书/招股说明书
初步 - 待完成 - 日期为2021年1月20日
代理报表
股东特别大会
OF SAVOY BANK.
拟议的合并 - 您的投票非常重要
​
Hanover Bancorp，Inc.
招股说明书
[•]汉诺威银行股份有限公司普通股
​
尊敬的萨沃伊银行股东：
2020年8月27日，萨沃伊银行(“萨沃伊”)、汉诺威银行(“汉诺威”)和汉诺威社区银行(“汉诺威银行”)签订了一份合并协议和合并计划，该协议于2021年1月15日修订，我们称之为“合并协议”，其中规定分两步进行交易，第一步是将萨沃伊与汉诺威的一家临时子公司合并，我们称之为“汉诺威合并子公司”，萨沃伊继续存在，第二步是紧接着：萨沃伊与汉诺威银行合并，汉诺威银行幸存下来。在我们完成合并之前，萨沃伊的股东必须批准并通过合并协议。
您被邀请参加萨沃伊公司将于[•], [•][•], 2021, at [•]当地时间上午。为了确保股东、董事会成员和员工的健康和安全，并确保遵守纽约州的所有卫生指令，特别会议将仅通过网络直播举行，股东不能亲自出席特别会议，但可以通过参加现场网络直播来参加。有关如何参加特别会议的说明，请访问               。任何股东均可于该网站透过互联网参与及收听股东特别大会的网上直播。召开特别会议是为了批准和通过合并协议所考虑的交易等。
如果合并协议获得至少三分之二有权在特别会议上投票的萨沃伊普通股流通股持有人的通过和批准，合并随后完成，每股萨沃伊普通股流通股将转换为获得合并对价的权利。合并对价不是根据合并协议确定的，而是将根据公式确定。合并对价将在交易完成前的月底确定，并将等于根据合并协议条款计算的截至该日期萨沃伊有形账面价值的1.25倍。合并对价将以现金和汉诺威普通股各一半支付给每位萨沃伊股东。作为合并对价的一部分将发行的汉诺威股票的价值，以及每个萨沃伊股东将获得的汉诺威普通股的数量也不是固定的。每股萨沃伊普通股将获得的汉诺威股票数量将通过将每股萨沃伊普通股换取汉诺威普通股的每股合并对价除以合并结束前一个月底汉诺威有形账面价值的1.20倍来确定。
汉诺威的普通股和萨沃伊的普通股都不在任何交易所或交易商间市场交易，因此没有公开可用的汉诺威或萨沃伊普通股的市场报价。将在合并中向萨沃伊股东发行的汉诺威普通股股票将可以自由转让。
经过仔细考虑，萨沃伊董事会一致批准了合并协议，并确定合并协议中规定的交易对萨沃伊是可取的，也是符合萨沃伊的最佳利益的。我们的董事会一致建议您投票支持通过和批准合并协议，并支持批准本文件中描述的其他提议。
无论您持有多少萨沃伊普通股，您的投票都很重要。除非合并协议获得萨沃伊普通股三分之二流通股持有者的赞成票，否则我们无法完成合并。
本文档为您提供有关特别会议、合并协议和合并的详细信息。合并协议的副本作为附件A附在本文件之后。我们鼓励您仔细阅读整个文件，包括本文件的附件，因为它包含有关合并协议和相关交易的重要信息。特别是，您应该仔细阅读从第24页开始的标题为“风险因素”的部分下的信息。
无论您是否希望亲自出席特别会议，我们都敦促您尽快提交一份完整的委托书。如果您的股票是以经纪、银行或其他代名人的名义持有，请按照您的经纪、银行或其他代名人向您提供的投票指示表格上的说明操作。请勿将股票证书与代理卡一起发送。
我谨代表我们的董事会，感谢您对萨沃伊的持续支持和关注。
​ Sincerely, ​ ​ ​ ​
​ Metin Negrin
董事会主席
Savoy Bank 		​ ​ McClelland Wilcox
总裁兼首席执行官
Savoy Bank 		​
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准与本文件所述合并或其他交易相关的合并、发行汉诺威普通股或其他交易，也未就本文件披露的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
将与合并相关发行的证券不是任何银行或储蓄协会的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
本文档日期为[•]，2021年，它首先被邮寄或以其他方式递送给萨沃伊的股东[•], 2021.
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目录
​
ABOUT THIS DOCUMENT
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
关于合并和股东大会的问答
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
THE MERGER
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
Background of the Merger
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
萨沃伊董事会推荐
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
汉诺威合并的原因
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
萨沃伊财务顾问的意见
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
汉诺威和汉诺威银行完成后的董事会和管理层
Merger
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
萨沃伊股东在第一次合并中拥有持不同政见者权利
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
Trading Markets
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
合并需要监管部门的批准
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
萨沃伊的董事和高管在合并中拥有财务利益
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
THE MERGER AGREEMENT
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
Terms of the Merger
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
合并的完成和生效时间
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
合并中应收到的对价
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
换股流程
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
陈述和保修
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
契约和协议
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
Severance
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
召开股东大会；支持合并
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
不征求其他报价的协议
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
Expenses and Fees
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
赔偿和保险
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
完成合并的条件
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
合并协议终止
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
合并协议的修订、豁免和延期
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
ACCOUNTING TREATMENT
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
合并的重大美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
监督管理
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
反洗钱倡议和美国爱国者法案
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
关于Hanover Bancorp，Inc.
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
业务描述
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
汉诺威普通股的市价和股息
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
与关联人的交易
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
 
i
目录​
 
​
SAVOY’S SPECIAL MEETING
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
Date and Time
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
Matters to be Considered
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
有权投票的股东
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
Quorum and Required Vote
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
股东特别大会将如何表决股份
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
How to Vote Your Shares
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
How to Change Your Vote
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
代理征集
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
参加会议
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
Voting Agreements
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
1号提案 - 通过并批准合并协议
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
第2号提案 - 授权就休会或其他事项进行投票
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
萨沃伊银行信息
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
Business
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
Legal Proceedings
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
萨沃伊普通股的市价和股息
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
汉诺威董事会指定的萨沃伊人选信息
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
股东权利对比表
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
附件A - 协议和合并计划
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司的附件B - 意见
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
ANNEX C – DISSENTERS’ RIGHTS STATUTE
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
 
ii
目录​
 
关于本文档
本文件是汉诺威提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的一部分(文件编号：[•])构成了汉诺威的招股说明书，根据证券法，汉诺威普通股每股面值0.01美元，根据汉诺威、汉诺威银行和萨沃伊之间的合并协议和计划，将于2020年8月27日由汉诺威、汉诺威银行和萨沃伊公司之间的合并协议和计划发行给萨沃伊股东。这份文件还构成了萨沃伊在其特别股东大会上的委托书。它还构成了关于特别会议的会议通知，在该特别会议上，萨沃伊的股东将被要求投票批准和通过合并协议。
本文档中包含的有关汉诺威及其子公司的所有信息均由汉诺威提供。本文档中包含的有关萨沃伊及其子公司的所有信息均由萨沃伊提供。汉诺威和萨沃伊目前都没有向美国证券交易委员会提交报告。
汉诺威和萨沃伊均未授权任何人提供与本文档中包含的信息不同或不同于本文档中包含的内容的任何有关我们公司合并的信息或陈述。因此，即使你收到这样的信息，你也不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本文档提供的证券或征求委托书是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向非法的人，则本文档中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅包含截至本文件日期的信息，除非该信息明确指出另一个日期适用。
本文档包含汉诺威和萨沃伊在合并协议中各自向对方作出的陈述和保证的说明。汉诺威和萨沃伊的陈述和保证也在合同和其他文件中阐述，这些文件作为证据附在本文件的附件中。这些陈述和担保是在特定日期作出的，可能受到双方在谈判协议条款时商定的重要限制和限制的约束，并可能被纳入协议，目的是在双方之间分担风险，而不是将事项确定为事实。包括这些材料是为了向您提供有关协议条款和条件的信息，而不是提供关于汉诺威、萨沃伊或它们各自业务的任何其他事实信息。因此，不应单独阅读合并协议中的陈述和担保以及其他条款，而应仅与本文档其他部分提供的其他信息一起阅读。
 
1
目录​
 
有关合并的问答和
股东大会
以下问答简要回答了有关合并(定义如下)和萨沃伊股东大会的一些常见问题。它们不包括对萨沃伊股东重要的所有信息。萨沃伊的股东应仔细阅读整个文件，包括本文件中提到的附件和其他文件。这份文件将于以下时间首次发送给萨沃伊的股东[•], 2021.
有关合并的问题
Q:
合并是什么？
​
A:
汉诺威、汉诺威银行和萨沃伊已签订合并协议和计划，日期为2020年8月27日，并于2021年1月15日修订，称为合并协议。合并协议的副本作为附件A附于本文件，并作为参考并入本文件。合并协议包含汉诺威和萨沃伊拟议业务合并的条款和条件。根据合并协议，萨沃伊将与汉诺威合并并成为汉诺威的一家临时子公司(“汉诺威合并子公司”)，萨沃伊将在合并后继续存在。我们将这笔交易称为“第一次合并”。第一次合并后，萨沃伊将立即与汉诺威的全资子公司汉诺威银行合并。汉诺威银行将成为幸存的实体，萨沃伊的独立法人地位将不复存在。我们将这项交易称为“第二次合并”，将第一次合并和第二次合并并称为“合并”。
​
Q:
为什么我会收到这些材料？
​
A:
本文档由萨沃伊的委托书和汉诺威的招股说明书组成。萨沃伊正在向其股东发送这些材料，以帮助他们决定如何就拟议的合并和将在特别会议上审议的其他事项投票表决他们在萨沃伊普通股中的股份。
​
您收到这些材料也是因为，作为萨沃伊普通股的所有者，汉诺威将向您提供其股票连同现金，以换取您持有的萨沃伊股票。这一要约取决于萨沃伊股东批准合并协议、本委托书/招股说明书中描述的其他条件是否得到满足，以及合并是否完成。
除非萨沃伊的股东同意合并协议，否则合并无法完成。萨沃伊正在召开股东特别会议，就合并和“萨沃伊特别会议”中描述的其他提议进行投票，从第96页开始。关于特别会议、合并和特别会议将审议的其他事务的信息载于本文件。
Q:
为什么萨沃伊提议合并？
​
A:
萨沃伊的董事会一致认为合并最符合萨沃伊及其股东的利益，并考虑了一些因素，这些因素分别从第35页和第39页开始，标题为“合并的 - 背景”和“合并的 - 萨沃伊的合并原因”。
​
Q:
合并对价如何计算？
​
A:
支付给萨沃伊股东的总对价不是固定的，但将根据合并协议中包含的公式确定。合并总对价将相当于根据合并协议计算的截至交易前月底萨沃伊有形账面价值的1.25倍。如果萨沃伊的有形账面价值小于46,000,000美元但大于34,500,000美元，则根据前一句话确定的合并对价总额将按萨沃伊的有形账面价值低于46,000,000美元的每1美元减少0.75美元。一方的有形账面价值在合并协议中被定义为根据公认的会计原则(我们称为“公认会计原则”)确定的一方股东权益，根据合并协议中规定的某些项目进行了调整，例如增加与交易相关的费用，以及就萨沃伊而言，增加某些已收到但尚未根据会计规则确认为收入的付款。合并对价的具体金额将于月底确定
​
 
2
目录
 
成交前，但基于萨沃伊截至[•]，2021年($      )，合并的总对价应该是$      。每股萨沃伊普通股的对价将等于合并总对价除以萨沃伊已发行普通股的数量。基于萨沃伊的有形账面价值[•], 202[•]，并使用截至该日已发行的      萨沃伊普通股，每股合并对价为[•]。实际合计合并对价和每股合并对价在合并结束时可能会有所不同，这取决于萨沃伊报告的是盈利运营还是亏损。[•]，2021年和收盘前一个月结束，这可能导致萨沃伊截至收盘前一个月的有形账面价值高于或低于截至[•][•], 2021.
Q:
萨沃伊股东将从合并中获得什么？
​
A:
每位萨沃伊股东将获得每股合并对价的50%现金，以及每股合并对价的50%汉诺威普通股。没有选举权。
​
仅为计算萨沃伊股东根据合并协议将收到的汉诺威普通股的股份数量，每股汉诺威普通股的价值将通过将汉诺威截至交易前一个月末的每股有形账面价值乘以1.20来确定。基于汉诺威的每股有形账面价值[•]，2021年，为了确定每个萨沃伊股东将获得的汉诺威普通股股票数量，并基于萨沃伊截至[•][•]2021年，每一股转换为汉诺威普通股的萨沃伊普通股将交换为汉诺威普通股的      股票。我们将其称为“兑换率”。
此外，如果根据合并协议调整的萨沃伊截至交易前一个月末的有形账面价值超过50,000,000美元，萨沃伊将宣布并向其股东支付相当于超过50,000,000美元的特别现金股息，除非法律禁止这样做，这是意想不到的。然而，不能保证萨沃伊将有能力支付任何此类特别股息，或者如果可能支付此类股息，或支付任何此类股息的金额。
Q:
我应该在什么时候发送我的萨沃伊股票证书？
​
A:
现在不要发送您的萨沃伊普通股证书。如果萨沃伊股东批准并采纳了合并协议，并且完成合并的其他条件得到满足，萨沃伊股东将收到与合并有关的交易所代理计算机股份有限公司的一封传送信，其中将说明如何用萨沃伊股票交换合并对价。在收到传送函之前，请不要发送任何萨沃伊股票证书。
​
Q:
合并后，谁将担任汉诺威和汉诺威银行的董事和高管？
​
A:
合并后，汉诺威和汉诺威银行的董事会将由现任董事以及现任萨沃伊董事Elena Sisti女士和Metin Negrin先生组成，他们将被提名加入汉诺威和汉诺威银行的董事会。除了汉诺威和汉诺威银行的现任高管将继续担任高级管理人员外，萨沃伊现任总裁兼首席执行官麦克莱兰·威尔科克斯将加入汉诺威和汉诺威银行，担任高级执行副总裁、商业贷款主管和首席收入官。
​
Q:
您预计何时完成合并？
​
A:
我们不能完成合并，直到合并协议中的合并的所有条件都得到满足或放弃，包括在萨沃伊特别会议上获得股东批准，以及我们获得所有必要的监管批准。我们目前预计在2021年第一季度末或第二季度完成合并。然而，任何一家公司都无法控制的因素可能会导致我们在以后完成合并，或者根本不完成合并。
​
 
3
目录
 
Q:
我是否可以交易在合并中获得的汉诺威普通股？
​
A:
萨沃伊股东将获得的汉诺威普通股股份可以自由转让，不受任何转让的法律限制。然而，汉诺威普通股的股票不在交易所上市，也不在场外交易市场报价。因此，汉诺威普通股股票没有既定的公开市场供您交易。任何寻求出售在合并中获得的汉诺威普通股股份的股东都必须通过自己的努力找到买家。
​
Q:
合并的联邦所得税后果是什么？
​
A:
合并协议下的交易在结构上符合1986年修订后的《国税法》第368(A)节的含义，该条款被称为《国税法》。汉诺威和萨沃伊完成合并的义务是以收到汉诺威的律师温德尔斯·马克斯·莱恩和米滕多夫律师事务所的法律意见为条件的，该法律意见认为交易将符合《国内税法》第368(A)节的意义上的重组。有关合并的重大美国联邦所得税后果的进一步讨论，请参阅第66页开始的“合并的重大美国联邦所得税后果”。
​
我们建议萨沃伊普通股的持有者咨询他们的税务顾问，以确定合并对他们的税收后果，包括任何州、当地或非美国所得税和其他税法的适用和影响。
关于萨沃伊特别会议的问题
Q:
萨沃伊特别会议要求我表决的事项有哪些？
​
A:
您需要考虑以下事项并进行投票：
​
1.
通过合并协议，其副本作为本文件的附件A；以及
​
2.
如有必要，萨沃伊的特别会议将休会，以征集更多的委托书，以支持通过合并协议。
​
Q:
萨沃伊的董事会如何建议我投票我的股票？
​
A:
萨沃伊董事会建议萨沃伊股东按如下方式投票：
​
•
“用于”采纳合并协议；以及
​
•
如果有必要，“要求”萨沃伊的特别会议休会，以征集更多的委托书，以支持通过合并协议。
​
截至记录日期，萨沃伊的董事及其关联公司实益拥有4,795,617股萨沃伊已发行普通股，或49.8%，并有权在特别会议上投票。根据合并协议的条款，萨沃伊的每一位董事和高管签署了一项投票协议，根据该协议，他或她同意投票表决由他或她实益拥有的、他或她拥有唯一投票权的萨沃伊普通股的所有股份，赞成采纳合并协议和由此拟进行的交易。总体而言，萨沃伊的董事和高管拥有4,263,639股萨沃伊普通股的唯一投票权，占萨沃伊已发行普通股的37.39%，他们承诺投票支持通过合并协议。此外，各董事同意尽其最大努力使其持有的共同投票权的萨沃伊股票投票赞成通过合并协议。
Q:
我现在需要做什么？
​
A:
在仔细阅读和考虑本文档中包含的信息后，请尽快提交您的委托书，以便您的股份将在萨沃伊的特别会议上获得代表。请
​
 
4
目录
 
如果您的股票是以您的经纪人或其他代名人的名义持有的，请遵循委托卡上或记录持有人提供的投票指示表格上的说明。
Q:
谁有权在萨沃伊的特别会议上投票？
​
A:
只有在收盘时登记在册的股东[•][•]2021年，也就是记录日期，有权通知萨沃伊的特别会议并在其上投票。
​
Q:
我有多少票？
​
A:
萨沃伊普通股每股流通股享有一票投票权。
​
Q:
如何投票我的萨沃伊股票？
​
A:
您可以通过填写并寄回随附的委托书或亲自在萨沃伊的特别会议上投票来投票您的萨沃伊股票。尽管根据纽约州法律，如果您不参加特别会议，您不能投票和远程投票，但您可以在特别会议之前通过电子方式执行委托书，访问以下网站          ，并按照网站上提供的说明进行操作。如果您对股票投票程序有任何疑问，请联系萨沃伊银行公司秘书迈克尔·普里米亚尼，邮编：NY 10020，地址：纽约第五大道600号。
​
代理投票。您可以通过填写并寄回随附的代理卡来投票您的萨沃伊股票。您的委托书将按照您的指示进行投票。如果您没有就本文档中描述的任一提案指定选项，则您的代理人将投票支持该提案。
您的萨沃伊代理卡上的 ：
•
标记您的选择；
​
•
填写日期并签署您的姓名，与您的卡上显示的完全相同；以及
​
•
将填写好的代理卡放在已付邮资的信封内寄回。
​
亲自投票。如果您参加萨沃伊的特别会议，您可以亲自递交您填写的委托书，也可以通过填写投票来投票，该投票将在萨沃伊的特别会议上提供。
在线投票。如果您希望在线投票，您可以访问以下网站          ，并按照网站上提供的说明进行操作。你需要从你的代理卡中获得你的个人控制号码才能在线投票。
Q:
为什么我的投票很重要？
​
A:
由于没有萨沃伊普通股三分之二已发行和流通股持有者的赞成票，合并无法完成，因此每一位股东的投票都很重要。未能投票表决你的股票将产生与投票反对合并协议相同的效果。
​
Q:
如果我的经纪人以街头名义持有我的萨沃伊普通股，我的经纪人会在合并协议上自动投票支持我吗？
​
A:
不可以，除非您指示您的经纪人对您的股票进行投票，否则您的股票不能在批准合并协议时投票。你应该遵循你的经纪人向你提供的指示，并指示你的经纪人如何投票你的股票。请核对您的经纪人所使用的投票表格。
​
Q:
如果我未能通知我的经纪人怎么办？
​
A:
如果您不向您的经纪人提供指示，您的经纪人一般不会被允许在萨沃伊的特别会议上投票表决您的股票合并提案(所谓的“经纪人不投票”)，但您的经纪人可以在没有您指示的情况下就休会提案进行投票。为了确定是否有法定人数，将对弃权票和中间人反对票进行计算，但每一票都具有投票反对通过合并协议的提议的效力。
​
 
5
目录
 
Q:
萨沃伊特别会议的法定人数是多少？
​
A:
截至萨沃伊的记录日期，萨沃伊普通股的      股票已发行并发行，每股股票将有权在会议上投一票。根据萨沃伊的章程，在特别会议上，普通股的大部分流通股，无论是亲自或由代表代表，都构成了交易的法定人数。如果您通过代理投票，您的股票将被包括在内，以确定是否存在法定人数。还包括至少就一个非程序性项目进行表决的弃权票和中间人反对票，以确定是否有法定人数。
​
Q:
假设法定人数存在，需要多少票数才能批准将在萨沃伊特别会议上审议的事项？
​
A:
萨沃伊普通股至少三分之二已发行和已发行普通股的持有者在特别会议上投赞成票才能通过合并协议。如有必要，批准暂停特别会议的提议，以允许在特别会议时没有足够票数的情况下进一步征集委托书，以批准合并协议，将要求在特别会议上亲自或由受委代表投票赞成该提议的票数必须超过反对该提议的票数。弃权和中间人反对票将具有与反对合并协议的投票相同的效果，但不会对批准特别会议休会的投票产生影响。
​
Q:
我是否有评估或异议的权利？
​
A:
是的。萨沃伊的股东将有权获得与合并有关的持不同政见者的权利，使他们有权要求获得他们持有的萨沃伊股票的“公允价值”。为完善您持不同政见者的权利，您必须严格遵循本文件附件C所述的法定程序。
​
Q:
我可以参加萨沃伊的特别会议并亲自投票吗？
​
A:
为确保股东、董事会成员和员工的健康和安全，并确保遵守纽约州的所有卫生指令，特别会议将仅通过网络直播举行，股东不能亲自出席特别会议，但可以通过参加网络直播参加。有关如何参加特别会议的说明，请访问          。任何股东均可于该网站透过互联网参与及收听特别大会的网上直播，如他们是萨沃伊股份的登记持有人，则可于网上直播期间在线投票。如果您不是登记在册的股东，但通过经纪人或代名人持有您的股票，您必须从您的股票的记录持有人(如经纪人、银行或其他代名人)那里获得以您为受益人的委托书，以便能够亲自在特别会议上投票。如果你打算参加特别会议，你必须以你自己的名义持有你的股票，或者有你的股票记录持有人的确认你的所有权的信，你必须随身携带一张带照片的个人身份证明才能被接纳。我们保留拒绝任何人进入的权利，任何人没有适当的共享所有权证明和没有适当的照片证明。
​
Q:
我可以更改我的投票吗？
​
A:
是的。在特别会议表决前，你可以随时撤销你的委托书，方法是(1)签署并退还一张有较晚日期的委托书，(2)向萨沃伊的秘书递交书面撤销信，(3)通过访问以下网站           并按照网站上的说明以电子方式再次投票，或(4)亲自出席特别会议，通知公司秘书并在特别会议上投票表决。萨沃伊公司秘书的邮寄地址是纽约第五大道600号萨沃伊银行，邮编：10020。萨沃伊将尊重最新的投票结果。
​
任何有权亲自在特别会议上投票的股东均可亲自投票，而不论以前是否有委托书，如果已向萨沃伊的公司秘书发出撤销委托书的通知，该投票将撤销任何先前的委托书，但股东出席特别大会(而不通知萨沃伊的公司秘书)并不构成撤销先前授予的委托书。
 
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Q:
如果在萨沃伊的特别会议上提出其他建议，会发生什么情况？
​
A:
除了本文件中描述的建议外，萨沃伊预计不会有任何事项提交特别会议表决。如果您授予委托书，被指定为委托书持有人的人将在萨沃伊董事会的指示下，在特别会议上就任何适当提交表决的额外事项投票表决您的股票。
​
Q:
在决定是否投票批准合并协议时，我需要考虑哪些风险？
​
A:
是的。您应考虑本文件第24页开始标题为“风险因素”一节中列出的风险因素。
​
Q:
如果我有其他问题，我应该联系谁？
​
A:
如果您对合并有任何疑问，或者如果您需要本文件的其他副本或随附的代理卡，您应该联系：纽约第五大道600号萨沃伊银行公司秘书迈克尔·普里米亚尼，NY 10020，电话：(646)7754000。
​
 
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SUMMARY
本摘要重点介绍了本文档中其他部分包含的信息，可能不包含对您很重要的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个文件和我们提到的其他文件，以便充分了解合并和相关交易。本摘要中的每一项都是指本文件中更详细地讨论该主题的那一页。
公司信息
Hanover Bancorp，Inc.和Hanover Community Bank(第76页)
Hanover Bancorp，Inc.或Hanover是一家纽约公司和注册银行控股公司。汉诺威的主要营业地点在纽约的米尼奥拉。汉诺威是汉诺威社区银行的母公司，我们将其称为汉诺威银行，这是一家纽约州特许商业银行，在长岛以及纽约市布鲁克林、曼哈顿和皇后区设有分行。汉诺威社区银行成立于2009年，专注于向纽约市和长岛的小企业、市政当局和消费者提供全方位服务的银行业务。汉诺威从零售存款中获得资金，并发起多户住宅和商业地产的抵押贷款。汉诺威还提供住宅贷款、商业贷款和信用额度。
2019年8月，汉诺威收购了唐人街联邦储蓄银行(“唐人街”)，这是一家联邦特许储蓄协会，在纽约曼哈顿和布鲁克林两个行政区设有办事处。这笔交易的结构是分两步合并，唐人街并入汉诺威社区银行。作为唐人街交易的一部分，汉诺威收购了1.275亿美元的总资产、1.099亿美元的存款、9450万美元的总贷款和三个办事处。
截至2020年9月30日，汉诺威的总资产约为8.516亿美元，总贷款为7.25亿美元，总存款约为6.648亿美元。
2020年9月30日之后，汉诺威发行了2500万美元的次级票据，获得了2450万美元的净收益，并将900万美元的收益作为额外的股本贡献给了汉诺威银行。次级票据在2025年10月15日之前的利率为5.00厘，然后以相当于当时三个月有担保隔夜融资利率加487.4个基点的浮动利率计息。次级票据将于2030年10月15日到期。次级票据不得在2025年10月15日之前赎回，除非发生与附属票据中指定的附属票据的税收或监管处理有关的某些事件。此后，汉诺威可酌情赎回附属票据，并在获得任何必要的监管批准后，按赎回未偿还本金金额的100%，外加任何应计但未偿还的利息。
Savoy Bank (page 100)
萨沃伊银行是一家纽约州特许商业银行，成立于2007年，于2008年开始营业。萨沃伊的唯一办公室位于纽约第五大道600号，邮编：10020。萨沃伊专门从事小企业贷款，是小企业管理局贷款计划的首选贷款人。萨沃伊还为纽约大都会市场的客户提供全方位的商业银行服务。截至2020年9月30日，萨沃伊的总资产为5.879亿美元，总贷款为5.432亿美元，总存款为3.339亿美元。
合并协议(第54页)
合并的条款和条件包含在合并协议中，该协议作为本文件的附件A附于本文件，并通过引用并入本文。请仔细阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。合并协议不打算提供关于汉诺威、萨沃伊或它们各自的子公司和附属公司的任何其他事实信息。合并协议所载的陈述、保证及契诺于指定日期作出，并可能受合并协议所述各方同意的限制所规限，包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而这些披露均不会对任何一方作出的陈述及保证造成重大改变。
 
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萨沃伊银行和汉诺威银行将合并(第54页)
汉诺威将分两步收购萨沃伊。在第一步中，萨沃伊将与汉诺威的临时子公司汉诺威合并子公司合并，萨沃伊将继续存在。第一次合并后，萨沃伊将立即与汉诺威银行合并并并入汉诺威银行，汉诺威银行将在合并后幸存下来，并继续作为汉诺威的子公司。
萨沃伊将于[•][•], 2021 (page 96)
萨沃伊将于[•], [•][•], 2021 at [•]当地时间上午10点。在特别会议上，萨沃伊的股东将被要求：
1.
通过并批准合并协议；以及
​
2.
如果特别会议没有足够的票数通过合并协议，如有必要，批准特别会议休会，以征集更多的委托书。
​
记录日期。只有萨沃伊普通股在收盘时的记录持有者[•][•]，2021年将有权在特别会议上投票。每股萨沃伊普通股有权投一票。截至萨沃伊的记录日期，有               的萨沃伊普通股已发行和流通，并有权在特别会议上投票。
需要投票。有权在特别会议上投票的萨沃伊普通股三分之二的流通股的赞成票需要亲自或委托代表通过并批准合并协议，而萨沃伊普通股的多数股份投票需要亲自或委托代表在特别会议上投票才能批准特别会议休会的提议。有权投票的萨沃伊普通股的大多数流通股必须构成法定人数，才能在特别会议上处理事务。
根据合并协议的条款，萨沃伊的每一位董事已签署了一项以汉诺威为受益人的投票协议，根据该协议，他或她已同意投票表决他或她实益拥有且拥有唯一投票权的萨沃伊普通股的所有股份，赞成采纳和批准合并协议及其拟进行的交易。总体而言，萨沃伊董事拥有4,263,639股股份，占萨沃伊已发行普通股的37.39%，并拥有唯一的投票权，他们承诺投票支持通过和批准合并协议。此外，各董事同意尽其最大努力使其持有的共享投票权的萨沃伊股票投票赞成通过和批准合并协议。截至记录日期，萨沃伊的董事及其关联公司总共实益拥有4,795,617股萨沃伊已发行普通股，或49.8%，并有权在特别会议上投票。
萨沃伊股东将在合并中获得现金和汉诺威普通股的股票(第55页)
在拟议的合并中，萨沃伊股东将获得现金和汉诺威普通股的组合，以换取他们在紧接合并完成前拥有的每股萨沃伊普通股。没有选举权。支付给萨沃伊股东的合并对价总额不是固定的，但将根据合并协议中包含的公式确定。合并总对价将相当于根据合并协议计算的截至交易前月底萨沃伊有形账面价值的1.25倍。如果萨沃伊的有形账面价值小于46,000,000美元但大于34,500,000美元，则根据前一句话确定的合并对价总额将按萨沃伊的有形账面价值低于46,000,000美元的每1美元减少0.75美元。一方的有形账面价值在合并协议中被定义为根据公认的会计原则(我们称为“公认会计原则”)确定的一方的股东权益，根据合并协议中规定的某些项目进行调整，例如增加与交易相关的费用，以及就萨沃伊而言，增加某些已收到但尚未根据会计规则确认为收入的付款。合并对价的确切金额将在交易完成前的月底确定，但基于萨沃伊截至[•], 2021
 
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($      )，合并的总对价应该是$      。每股萨沃伊普通股的对价将等于合并总对价除以萨沃伊已发行普通股的数量。基于萨沃伊的有形股东权益[•]，2021年，并使用截至该日期的               SAVOY普通股，每股合并对价为[•]。实际合计合并对价和每股合并对价在合并结束时可能会有所不同，这取决于萨沃伊报告的是盈利运营还是亏损。[•]，2021年和收盘前一个月结束，这可能导致萨沃伊截至收盘前一个月的有形账面价值高于或低于截至[•][•], 2021.
仅为计算萨沃伊股东根据合并协议将收到的汉诺威普通股的股份数量，每股汉诺威普通股的价值将通过将汉诺威截至交易前一个月末的每股有形账面价值乘以1.20来确定。基于汉诺威的每股有形账面价值[•]，2021年，为了确定每个萨沃伊股东将获得的汉诺威普通股股票数量，并基于萨沃伊截至[•][•], 202[•]，每一股转换为汉诺威普通股的萨沃伊普通股将换取汉诺威普通股的      股票。我们把这称为“汇率”。
不会发行汉诺威普通股的零碎股份。对于每一股原本将发行的零碎股份，汉诺威将支付相当于 乘积的现金金额(I)该股东本来有权获得的零碎股份和(Ii)每股萨沃伊普通股的合并对价。
合并后预期的实质性美国联邦所得税待遇(第66页)
合并的结构符合《国税法》所指的重组的条件，双方必须收到汉诺威的律师温德尔斯·马克斯·莱恩和米滕多夫律师事务所的书面意见，大意是合并将被视为《国税法》所指的重组，这是完成合并的条件。一般来说，出于所得税的目的，萨沃伊的股东将被视为在交易中收到的现金范围内出售了他们持有的萨沃伊股票以换取现金。对于身为美国纳税人的萨沃伊股东来说，除非他们的个人特殊情况需要不同的结果，否则他们通常将获得汉诺威的股票，而不会产生当前的所得税后果。
有关合并的重大美国联邦所得税后果的进一步讨论，请参阅从第66页开始的“合并的重大美国联邦所得税后果”。
我们建议萨沃伊普通股持有者咨询他们的税务顾问，以确定合并对他们的税收后果，包括任何州、当地或非美国所得税法和其他税法的适用和影响。
萨沃伊财务顾问的意见(第42页)
萨沃伊的财务顾问詹尼·蒙哥马利·斯科特(Janney Montgomery Scott，简称JMS)进行了财务分析，并向萨沃伊董事会提交了一份意见，即截至2020年8月26日，从财务角度来看，合并考虑对萨沃伊的股东是公平的。JMS的意见全文载于本文件附件B。萨沃伊公司的股东应完整阅读本文件中包含的该意见和JMS的意见摘要说明。JMS的意见不反映在其意见发表之日之后和合并完成之前可能发生或可能发生的任何事态发展。萨沃伊预计，它不会要求JMS提供最新意见。
汉诺威和汉诺威银行合并后的董事会和高管(第100页)
合并后，汉诺威银行和汉诺威银行的董事会将由两家银行的现任董事会成员和两名将被提名加入董事会的萨沃伊银行现任董事组成。
 
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汉诺威和汉诺威银行。此外，萨沃伊现任总裁兼首席执行官麦克莱兰·威尔科克斯将加入汉诺威和汉诺威银行，担任高级执行副总裁、商业贷款主管和首席收入官。
萨沃伊董事会建议萨沃伊股东投票支持采纳合并协议(第41页)
萨沃伊董事会认为，合并最符合萨沃伊及其股东的利益，并一致批准了合并和合并协议。萨沃伊董事会建议萨沃伊股东投票支持通过合并协议。萨沃伊董事会还建议，萨沃伊股东在必要时投票支持推迟特别会议的提议，以征集更多代理人支持通过合并协议。
萨沃伊的董事和高管在合并中拥有可能与您的利益不同的财务利益(第52页)
除了他们作为萨沃伊股东的利益外，萨沃伊的董事和高管可能在合并中拥有不同于其他萨沃伊股东的利益，或者除了萨沃伊股东的利益之外的利益。这些利益包括：根据雇佣协议向Wilcox先生支付的款项、汉诺威银行与Wilcox先生签订新的雇佣协议，以及合并协议中规定任命两名萨沃伊董事担任汉诺威和汉诺威银行董事会成员、向不会受雇于汉诺威的高管支付遣散费、汉诺威赔偿、支付董事和高级职员保险以及在紧接合并结束前邀请萨沃伊董事会成员(加入汉诺威董事会和Wilcox先生的两名被提名人除外)担任顾问委员会成员的条款。这些额外的利益可能会导致其中一些人对拟议中的交易的看法与您作为萨沃伊股东的看法不同。萨沃伊的董事会意识到了这些利益，并在批准合并协议的决定中考虑了这些利益。
萨沃伊普通股持有者有持不同政见者权利(第50页)
根据纽约州法律，萨沃伊股东有权对合并协议提出异议，并根据《纽约银行法》6002条规定的程序，通过评估程序，以现金形式获得其股份的“公允价值”。如果你打算行使持不同政见者的权利，你应该仔细阅读法规并咨询你自己的法律顾问。如果不能严格遵守《纽约银行法》规定的程序，将导致异议人士权利的丧失。此外，如果你行使持不同政见者的权利，你可能会因此增加应税收入，所以如果你打算提出异议，你应该咨询你自己的税务顾问。见“合并  -  萨沃伊股东在第一次合并中有异议权利”和附件C。
合并后，萨沃伊股东的权利将受汉诺威公司注册证书和章程的管辖(第121页)
由于汉诺威和萨沃伊的管理文件不同，萨沃伊股东的权利将因合并而发生变化。关于汉诺威和萨沃伊管理文件规定的每一项股东权利的说明，以及它们之间的实质性差异，载于第121页的“股东权利比较”一节。
合并必须满足或放弃的条件(第62页)
目前，我们预计在2021年第一季度末或第二季度完成合并。正如本文件和合并协议中更全面地描述的那样，合并的完成取决于一些条件得到满足或在法律允许的情况下放弃。这些条件包括：合并获得萨沃伊股东必要投票的批准；获得联邦储备系统(FRB)、联邦存款保险公司(FDIC)和纽约金融服务部(NYDFS)理事会所有必要的监管批准；以及汉诺威的律师Windels Max Lane&Mittendorf LLP就合并的税务处理提出的法律意见。
 
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我们无法确定何时或是否会满足或放弃合并的条件，或者合并是否会完成。
请勿征集其他报价(第60页)
萨沃伊已同意，它、其子公司、董事及其代表不会发起、征求、故意鼓励或促进关于替代收购提案的调查，或参与任何关于替代收购提案的谈判，除非其董事会真诚地确定，该等讨论或考虑是其董事会履行其受托责任所必需的。
关于向第三方征求收购建议的限制的进一步讨论，见第60页开始的“  -  不征求其他要约的合并协议”。
终止合并协议(第63页)
即使在获得股东批准后，萨沃伊和汉诺威的董事会也可以在完成合并之前共同同意终止合并协议。此外，在下列情况下，汉诺威或萨沃伊可以决定终止合并协议：(I)银行监管机构或政府实体拒绝批准合并，或发布不可上诉的禁止合并的最终命令，(Ii)萨沃伊的股东未能采纳合并协议，(Iii)另一方违反合并协议，未能纠正此类违约，如果违反会导致无法满足关闭条件，(Iv)任何关闭条件未在2021年8月27日之前满足或不能满足，或(V)合并未在2021年8月27日之前完成，除非合并在该日之前仍未完成的原因是寻求终止合并协议的一方违反了合并协议。
在以下情况下，汉诺威可能终止合并协议：(1)在收到替代收购建议时，(1)未能向萨沃伊股东提出或撤回其关于合并协议的建议；(2)推荐替代收购建议；(3)违反其非要约义务；或(4)未能建议拒绝对萨沃伊25%或以上流通股的任何拟议投标或交换要约。
如果(1)萨沃伊收到替代收购建议、签订收购协议并向汉诺威支付终止费用，或(2)萨沃伊在交易结束前的月末有形账面价值低于34,500,000美元，并且(X)汉诺威未能提出调整合并总对价以使其与萨沃伊的有形账面价值相等，或(Y)汉诺威提出调整总合并对价，而萨沃伊拒绝此类提议，萨沃伊可能会终止合并协议。
Termination Fee (page 64)
如果合并协议终止，萨沃伊将向汉诺威支付2500,000美元的终止费：
•
萨沃伊作为替代收购提议的结果；
​
•
由于萨沃伊董事会(1)未能向萨沃伊的股东推荐合并协议或以其他方式撤回此类建议，(2)向萨沃伊的股东推荐替代收购方案，(3)严重违反其非要约义务，或(4)未能建议萨沃伊的股东拒绝任何提议的收购要约或交换要约，以收购萨沃伊25%或更多的流通股；或
​
•
由于(1)萨沃伊股东未能在萨沃伊股东特别大会上批准合并，(2)合并未于2021年8月27日前完成，或(3)萨沃伊违反了合并协议(前提是萨沃伊不得因此终止)，并且在此之前，已向萨沃伊股东提出或公开宣布了替代收购方案，并在终止后12个月内同意或完成了合并。
​
合并需要监管部门的批准(第52页)
合并需要获得某些监管部门的批准或豁免，包括FRB、FDIC和NYDFS的批准或豁免。截至本文日期，FDIC和NYDFS的申请仍在等待中，豁免请求已提交给FRB。
 
12
目录
 
汉诺威合并历史财务数据精选
下表列出了截至2020年9月30日、2019年9月30日、2018年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日止五年汉诺威的部分历史综合财务数据(取自汉诺威经审计的财务报表)。您应将这些表格与汉诺威合并财务报表和相关附注中包含的历史合并财务信息以及本文件第78页管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读。
选定的统计信息和财务数据摘要
​ ​ ​
截至9月30日或截至9月30日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
选定的财务状况数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 851,606 ​ ​ ​ ​ $ 848,836 ​ ​ ​ ​ $ 649,963 ​ ​ ​ ​ $ 501,358 ​ ​ ​ ​ $ 362,278 ​ ​
扣除递延费用和成本后的贷款
​ ​ ​ ​ 725,019 ​ ​ ​ ​ ​ 720,442 ​ ​ ​ ​ ​ 559,380 ​ ​ ​ ​ ​ 422,627 ​ ​ ​ ​ ​ 301,098 ​ ​
Allowance for loan losses
​ ​ ​ ​ 7,869 ​ ​ ​ ​ ​ 7,143 ​ ​ ​ ​ ​ 6,493 ​ ​ ​ ​ ​ 4,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3,419 ​ ​
Securities – available-for-sale
​ ​ ​ ​ 6,035 ​ ​ ​ ​ ​ 911 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,526 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Securities – held-to-maturity
​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​ ​ ​ ​ 12,030 ​ ​ ​ ​ ​ 12,931 ​ ​ ​ ​ ​ 13,872 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
商誉和其他无形资产
​ ​ ​ ​ 1,922 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total borrowings
​ ​ ​ ​ 100,138 ​ ​ ​ ​ ​ 115,726 ​ ​ ​ ​ ​ 124,496 ​ ​ ​ ​ ​ 82,369 ​ ​ ​ ​ ​ 60,386 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 664,760 ​ ​ ​ ​ ​ 650,286 ​ ​ ​ ​ ​ 466,159 ​ ​ ​ ​ ​ 372,730 ​ ​ ​ ​ ​ 266,546 ​ ​
有形普通股股东权益(1)
​ ​ ​ ​ 76,121 ​ ​ ​ ​ ​ 70,442 ​ ​ ​ ​ ​ 54,230 ​ ​ ​ ​ ​ 41,778 ​ ​ ​ ​ ​ 32,063 ​ ​
Total stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 78,043 ​ ​ ​ ​ ​ 71,950 ​ ​ ​ ​ ​ 54,230 ​ ​ ​ ​ ​ 41,778 ​ ​ ​ ​ ​ 32,063 ​ ​
选定的运行数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ $ 40,133 ​ ​ ​ ​ $ 34,497 ​ ​ ​ ​ $ 26,724 ​ ​ ​ ​ $ 18,161 ​ ​ ​ ​ $ 12,956 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 13,011 ​ ​ ​ ​ ​ 12,076 ​ ​ ​ ​ ​ 8,503 ​ ​ ​ ​ ​ 5,279 ​ ​ ​ ​ ​ 3,073 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 27,122 ​ ​ ​ ​ ​ 22,421 ​ ​ ​ ​ ​ 18,221 ​ ​ ​ ​ ​ 12,882 ​ ​ ​ ​ ​ 9,883 ​ ​
Provision for loan losses
​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​
计提贷款损失准备后的净利息收入
​ ​ ​ ​ 25,872 ​ ​ ​ ​ ​ 21,771 ​ ​ ​ ​ ​ 16,523 ​ ​ ​ ​ ​ 11,506 ​ ​ ​ ​ ​ 8,658 ​ ​
Non-interest income
​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​ ​ ​ ​ 4,770 ​ ​ ​ ​ ​ 2,733 ​ ​ ​ ​ ​ 1,543 ​ ​ ​ ​ ​ 846 ​ ​
Non-interest expense
​ ​ ​ ​ 21,022 ​ ​ ​ ​ ​ 15,887 ​ ​ ​ ​ ​ 11,880 ​ ​ ​ ​ ​ 9,584 ​ ​ ​ ​ ​ 6,464 ​ ​
所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ 6,214 ​ ​ ​ ​ ​ 10,654 ​ ​ ​ ​ ​ 7,376 ​ ​ ​ ​ ​ 3,465 ​ ​ ​ ​ ​ 3,040 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​ ​ ​ ​ 2,569 ​ ​ ​ ​ ​ 2,775 ​ ​ ​ ​ ​ 1,313 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​ ​ ​ $ 4,601 ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​ ​ ​ $ 1,965 ​ ​
​
(1)
根据美国公认会计原则(“GAAP”)，这一计量不被认可，因此被视为非GAAP财务计量。请参阅 - “非公认会计准则对帐表”，了解该指标与其最具可比性的公认会计准则指标的对账情况。
​
​
 
13
目录
 
​ ​ ​
截至9月30日或截至9月30日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(千美元，共享数据除外)
​
Per Common Share Data ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic earnings per share
​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 2.10 ​ ​ ​ ​ $ 1.39 ​ ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​
Diluted earnings per share
​ ​ ​ ​ 1.18 ​ ​ ​ ​ ​ 2.06 ​ ​ ​ ​ ​ 1.36 ​ ​ ​ ​ ​ 0.78 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75 ​ ​
Book value per common share
​ ​ ​ ​ 18.69 ​ ​ ​ ​ ​ 17.28 ​ ​ ​ ​ ​ 15.14 ​ ​ ​ ​ ​ 13.41 ​ ​ ​ ​ ​ 12.14 ​ ​
每股普通股有形账面价值(1)
​ ​ ​ ​ 18.23 ​ ​ ​ ​ ​ 16.92 ​ ​ ​ ​ ​ 15.14 ​ ​ ​ ​ ​ 13.41 ​ ​ ​ ​ ​ 12.14 ​ ​
选定的绩效比率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Return on average assets
​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.67% ​ ​
普通股股东权益平均回报率
​ ​ ​ ​ 6.63% ​ ​ ​ ​ ​ 12.71% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​ ​ ​ ​ 6.36% ​ ​
平均有形普通股权益回报率(1)
​ ​ ​ ​ 6.77% ​ ​ ​ ​ ​ 12.81% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​ ​ ​ ​ 6.36% ​ ​
运营效率比
​ ​ ​ ​ 73.79% ​ ​ ​ ​ ​ 58.43% ​ ​ ​ ​ ​ 56.75% ​ ​ ​ ​ ​ 66.44% ​ ​ ​ ​ ​ 60.26% ​ ​
Net interest margin
​ ​ ​ ​ 3.29% ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​ ​ ​ ​ 3.14% ​ ​ ​ ​ ​ 3.49% ​ ​
选定的资产质量数据和比率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非应计项目贷款(不包括待售贷款)
​ ​ ​ $ 953 ​ ​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
逾期90天或更长时间且仍在累积的贷款(Pci)
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Performing TDRs
​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​
净贷款冲销/(收回)
​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
不良资产(2)占总资产的比例
​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
非权责发生制贷款(不包括待售贷款)的贷款损失准备
​ ​ ​ ​ 826% ​ ​ ​ ​ ​ 443% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
贷款净冲销与平均贷款之比
​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ −0.01% ​ ​
Bank Capital Ratios ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tier 1 leverage ratio
​ ​ ​ ​ 11.22% ​ ​ ​ ​ ​ 10.47% ​ ​ ​ ​ ​ 10.85% ​ ​ ​ ​ ​ 10.06% ​ ​ ​ ​ ​ 10.89% ​ ​
普通股一级资本充足率
​ ​ ​ ​ 19.32% ​ ​ ​ ​ ​ 17.81% ​ ​ ​ ​ ​ 19.04% ​ ​ ​ ​ ​ 16.56% ​ ​ ​ ​ ​ 17.75% ​ ​
Tier 1 risk-based capital ratio
​ ​ ​ ​ 19.32% ​ ​ ​ ​ ​ 17.81% ​ ​ ​ ​ ​ 19.04% ​ ​ ​ ​ ​ 16.56% ​ ​ ​ ​ ​ 17.75% ​ ​
基于风险的总资本比率
​ ​ ​ ​ 20.57% ​ ​ ​ ​ ​ 19.07% ​ ​ ​ ​ ​ 20.30% ​ ​ ​ ​ ​ 17.82% ​ ​ ​ ​ ​ 19.01% ​ ​
有形普通股权益与有形资产之比(1)
​ ​ ​ ​ 8.96% ​ ​ ​ ​ ​ 8.31% ​ ​ ​ ​ ​ 8.34% ​ ​ ​ ​ ​ 8.33% ​ ​ ​ ​ ​ 8.85% ​ ​
​
(1)
这些计量不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)认可的计量，因此被视为非GAAP财务计量。有关这些指标与其最具可比性的公认会计准则指标的对账情况，请参阅 - “非公认会计准则对帐表”。
​
(2)
不良资产是指非应计贷款、持有待售的非应计贷款以及拥有的其他房地产。
​
​
 
14
目录
 
非公认会计准则对帐表
​ ​ ​
As of September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(千美元，共享数据除外)
​
有形普通股权益和有形普通股权益/有形资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stockholders’ equity
​ ​ ​ $ 78,043 ​ ​ ​ ​ $ 71,950 ​ ​ ​ ​ $ 54,230 ​ ​ ​ ​ $ 41,778 ​ ​ ​ ​ $ 32,063 ​ ​
减去商誉和其他无形资产
​ ​ ​ ​ (1,922) ​ ​ ​ ​ ​ (1,508) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有形普通股股东权益
​ ​ ​ $ 76,121 ​ ​ ​ ​ $ 70,442 ​ ​ ​ ​ $ 54,230 ​ ​ ​ ​ $ 41,778 ​ ​ ​ ​ $ 32,063 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 851,606 ​ ​ ​ ​ $ 848,836 ​ ​ ​ ​ $ 649,963 ​ ​ ​ ​ $ 501,358 ​ ​ ​ ​ $ 362,278 ​ ​
减去商誉和其他无形资产
​ ​ ​ ​ (1,922) ​ ​ ​ ​ ​ (1,508) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tangible assets
​ ​ ​ $ 849,684 ​ ​ ​ ​ $ 847,328 ​ ​ ​ ​ $ 649,963 ​ ​ ​ ​ $ 501,358 ​ ​ ​ ​ $ 362,278 ​ ​
有形普通股权益比率
​ ​ ​ ​ 8.96% ​ ​ ​ ​ ​ 8.31% ​ ​ ​ ​ ​ 8.34% ​ ​ ​ ​ ​ 8.33% ​ ​ ​ ​ ​ 8.85% ​ ​
每股普通股有形账面价值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Book value per common share
​ ​ ​ $ 18.69 ​ ​ ​ ​ $ 17.28 ​ ​ ​ ​ $ 15.14 ​ ​ ​ ​ $ 13.41 ​ ​ ​ ​ $ 12.14 ​ ​
减去商誉和其他无形资产
​ ​ ​ ​ (0.46) ​ ​ ​ ​ ​ (0.36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股普通股有形账面价值
​ ​ ​ $ 18.23 ​ ​ ​ ​ $ 16.92 ​ ​ ​ ​ $ 15.14 ​ ​ ​ ​ $ 13.41 ​ ​ ​ ​ $ 12.14 ​ ​
有形普通股权益平均回报率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​ ​ ​ $ 4,601 ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​ ​ ​ $ 1,965 ​ ​
普通股股东平均权益
​ ​ ​ ​ 74,976 ​ ​ ​ ​ ​ 63,588 ​ ​ ​ ​ ​ 46,545 ​ ​ ​ ​ ​ 35,312 ​ ​ ​ ​ ​ 30,903 ​ ​
减去商誉和其他无形资产
​ ​ ​ ​ (1,549) ​ ​ ​ ​ ​ (492) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有形普通股平均持股量
equity
​ ​ ​ $ 73,427 ​ ​ ​ ​ $ 63,096 ​ ​ ​ ​ $ 46,545 ​ ​ ​ ​ $ 35,312 ​ ​ ​ ​ $ 30,903 ​ ​
普通股股东平均回报率
equity
​ ​ ​ ​ 6.63% ​ ​ ​ ​ ​ 12.71% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​ ​ ​ ​ 6.36% ​ ​
有形普通股股东权益平均回报率
​ ​ ​ ​ 6.77% ​ ​ ​ ​ ​ 12.81% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​ ​ ​ ​ 6.36% ​ ​
 
15
目录
 
精选萨沃伊合并历史财务数据
下表列出了截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年(主要来自其已审计财务报表)以及截至2019年9月30日和2019年9月30日的9个月期间(未经审计)的精选历史财务数据。您应与本文件第102页的“管理层对萨沃伊银行财务状况和经营业绩的讨论与分析”一起阅读这些表格。
($ in thousands, except per share
data)
​ ​
At or For The Nine
Months Ended
September 30,
​ ​
At or For The Year Ended December 31,
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​ ​
2015
​
财务状况数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 587,889 ​ ​ ​ ​ $ 381,689 ​ ​ ​ ​ $ 382,668 ​ ​ ​ ​ $ 349,480 ​ ​ ​ ​ $ 292,759 ​ ​ ​ ​ $ 250,284 ​ ​ ​ ​ $ 187,758 ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 34,827 ​ ​ ​ ​ ​ 47,299 ​ ​ ​ ​ ​ 41,277 ​ ​ ​ ​ ​ 30,912 ​ ​ ​ ​ ​ 36,512 ​ ​ ​ ​ ​ 39,179 ​ ​ ​ ​ ​ 28,226 ​ ​
其他金融机构的定期存款
​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342 ​ ​ ​ ​ ​ 2,063 ​ ​
可供出售的证券，净额
​ ​ ​ ​ 2,632 ​ ​ ​ ​ ​ 3,078 ​ ​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ 3,402 ​ ​ ​ ​ ​ 2,802 ​ ​ ​ ​ ​ 3,689 ​ ​ ​ ​ ​ 3,839 ​ ​
Loan receivable
​ ​ ​ ​ 543,188 ​ ​ ​ ​ ​ 325,856 ​ ​ ​ ​ ​ 332,251 ​ ​ ​ ​ ​ 311,120 ​ ​ ​ ​ ​ 250,350 ​ ​ ​ ​ ​ 203,044 ​ ​ ​ ​ ​ 150,368 ​ ​
Allowance for loan losses
​ ​ ​ ​ 7,694 ​ ​ ​ ​ ​ 4,709 ​ ​ ​ ​ ​ 5,262 ​ ​ ​ ​ ​ 4,723 ​ ​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ 2,844 ​ ​ ​ ​ ​ 2,444 ​ ​
Deposits: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Demand Deposits
​ ​ ​ ​ 48,509 ​ ​ ​ ​ ​ 38,080 ​ ​ ​ ​ ​ 39,381 ​ ​ ​ ​ ​ 35,980 ​ ​ ​ ​ ​ 44,586 ​ ​ ​ ​ ​ 58,749 ​ ​ ​ ​ ​ 34,000 ​ ​
NOW Deposits
​ ​ ​ ​ 6,734 ​ ​ ​ ​ ​ 2,537 ​ ​ ​ ​ ​ 2,572 ​ ​ ​ ​ ​ 6,551 ​ ​ ​ ​ ​ 5,699 ​ ​ ​ ​ ​ 6,443 ​ ​ ​ ​ ​ 4,192 ​ ​
Money Market Deposits
​ ​ ​ ​ 34,282 ​ ​ ​ ​ ​ 64,233 ​ ​ ​ ​ ​ 58,152 ​ ​ ​ ​ ​ 66,851 ​ ​ ​ ​ ​ 47,702 ​ ​ ​ ​ ​ 37,009 ​ ​ ​ ​ ​ 39,871 ​ ​
Savings Deposits
​ ​ ​ ​ 13,466 ​ ​ ​ ​ ​ 16,312 ​ ​ ​ ​ ​ 14,318 ​ ​ ​ ​ ​ 18,473 ​ ​ ​ ​ ​ 903 ​ ​ ​ ​ ​ 1,515 ​ ​ ​ ​ ​ 2,085 ​ ​
Certificates of Deposit
​ ​ ​ ​ 230,862 ​ ​ ​ ​ ​ 203,171 ​ ​ ​ ​ ​ 211,432 ​ ​ ​ ​ ​ 173,292 ​ ​ ​ ​ ​ 158,468 ​ ​ ​ ​ ​ 119,458 ​ ​ ​ ​ ​ 84,847 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 333,853 ​ ​ ​ ​ ​ 324,333 ​ ​ ​ ​ ​ 325,855 ​ ​ ​ ​ ​ 301,147 ​ ​ ​ ​ ​ 257,358 ​ ​ ​ ​ ​ 223,174 ​ ​ ​ ​ ​ 164,995 ​ ​
Borrowed funds
​ ​ ​ ​ 206,596 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 43,753 ​ ​ ​ ​ ​ 39,300 ​ ​ ​ ​ ​ 40,957 ​ ​ ​ ​ ​ 35,447 ​ ​ ​ ​ ​ 29,475 ​ ​ ​ ​ ​ 25,591 ​ ​ ​ ​ ​ 21,900 ​ ​
Asset Quality Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Nonaccrual loans
​ ​ ​ $ 3,762 ​ ​ ​ ​ ​ 4,521 ​ ​ ​ ​ $ 2,266 ​ ​ ​ ​ $ 5,533 ​ ​ ​ ​ $ 794 ​ ​ ​ ​ $ 2,679 ​ ​ ​ ​ $ 3,700 ​ ​
丧失抵押品赎回权的房地产，扣除估值津贴后的净额
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计问题债务重组贷款
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 1,432 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​ ​ ​ ​ 3,592 ​ ​ ​ ​ ​ 3,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,761 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​
逾期90天且仍在应计的贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loan charge offs
​ ​ ​ ​ 332 ​ ​ ​ ​ ​ 2,566 ​ ​ ​ ​ ​ 2,566 ​ ​ ​ ​ ​ 1,232 ​ ​ ​ ​ ​ 2,080 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​
Loan recoveries
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
Operations Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和股息收入
​ ​ ​ $ 18,468 ​ ​ ​ ​ $ 17,492 ​ ​ ​ ​ $ 23,530 ​ ​ ​ ​ $ 19,502 ​ ​ ​ ​ $ 15,623 ​ ​ ​ ​ $ 11,507 ​ ​ ​ ​ $ 7,823 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 4,797 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031 ​ ​ ​ ​ ​ 6,781 ​ ​ ​ ​ ​ 4,509 ​ ​ ​ ​ ​ 2,508 ​ ​ ​ ​ ​ 1,738 ​ ​ ​ ​ ​ 901 ​ ​
Net interest and dividend
income
​ ​ ​ ​ 13,671 ​ ​ ​ ​ ​ 12,461 ​ ​ ​ ​ ​ 16,749 ​ ​ ​ ​ ​ 14,993 ​ ​ ​ ​ ​ 13,115 ​ ​ ​ ​ ​ 9,769 ​ ​ ​ ​ ​ 6,922 ​ ​
Provision for loan losses
​ ​ ​ ​ 2,675 ​ ​ ​ ​ ​ 2,465 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840 ​ ​ ​ ​ ​ 2,503 ​ ​ ​ ​ ​ 2,425 ​ ​ ​ ​ ​ 398 ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
净利息和股息收入
计提贷款损失拨备后
​ ​ ​ ​ 10,996 ​ ​ ​ ​ ​ 9,996 ​ ​ ​ ​ ​ 13,909 ​ ​ ​ ​ ​ 12,490 ​ ​ ​ ​ ​ 10,690 ​ ​ ​ ​ ​ 9,371 ​ ​ ​ ​ ​ 6,393 ​ ​
Noninterest income
​ ​ ​ ​ 2,210 ​ ​ ​ ​ ​ 3,106 ​ ​ ​ ​ ​ 4,375 ​ ​ ​ ​ ​ 2,871 ​ ​ ​ ​ ​ 3,374 ​ ​ ​ ​ ​ 2,897 ​ ​ ​ ​ ​ 1,452 ​ ​
Noninterest expense
​ ​ ​ ​ 8,708 ​ ​ ​ ​ ​ 8,249 ​ ​ ​ ​ ​ 11,276 ​ ​ ​ ​ ​ 9,533 ​ ​ ​ ​ ​ 8,129 ​ ​ ​ ​ ​ 6,594 ​ ​ ​ ​ ​ 5,324 ​ ​
所得税前收益
​ ​ ​ ​ 4,498 ​ ​ ​ ​ ​ 4,853 ​ ​ ​ ​ ​ 7,008 ​ ​ ​ ​ ​ 5,828 ​ ​ ​ ​ ​ 5,935 ​ ​ ​ ​ ​ 5,674 ​ ​ ​ ​ ​ 2,521 ​ ​
所得税拨备(福利)
​ ​ ​ ​ 1,249 ​ ​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,672 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​ ​ ​ ​ 2,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,957 ​ ​ ​ ​ ​ (3,968) ​ ​
Net earnings
​ ​ ​ $ 3,249 ​ ​ ​ ​ $ 3,683 ​ ​ ​ ​ $ 5,336 ​ ​ ​ ​ $ 5,003 ​ ​ ​ ​ $ 3,839 ​ ​ ​ ​ $ 3,717 ​ ​ ​ ​ $ 6,489 ​ ​
Per Common Share Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic earnings per share
​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.54 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 0.72 ​ ​
Diluted earnings per share
​ ​ ​ $ 0.33 ​ ​ ​ ​ $ 0.37 ​ ​ ​ ​ $ 0.54 ​ ​ ​ ​ $ 0.52 ​ ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 0.40 ​ ​ ​ ​ $ 0.70 ​ ​
Cash dividends per share
​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
每股有形账面价值
​ ​ ​ $ 4.54 ​ ​ ​ ​ $ 4.09 ​ ​ ​ ​ $ 4.26 ​ ​ ​ ​ $ 3.71 ​ ​ ​ ​ $ 3.28 ​ ​ ​ ​ $ 2.85 ​ ​ ​ ​ $ 2.43 ​ ​
Other Data and Ratios: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common shares outstanding
​ ​ ​ ​ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ ​ 9,609,646 ​ ​ ​ ​ ​ 9,609,646 ​ ​ ​ ​ ​ 9,556,196 ​ ​ ​ ​ ​ 8,994,470 ​ ​ ​ ​ ​ 8,994,470 ​ ​ ​ ​ ​ 8,994,470 ​ ​
已发行的普通股认股权证和期权
​ ​ ​ ​ 625,401 ​ ​ ​ ​ ​ 633,433 ​ ​ ​ ​ ​ 625,401 ​ ​ ​ ​ ​ 686,883 ​ ​ ​ ​ ​ 596,883 ​ ​ ​ ​ ​ 629,383 ​ ​ ​ ​ ​ 632,017 ​ ​
Net interest margin
​ ​ ​ ​ 3.65% ​ ​ ​ ​ ​ 4.62% ​ ​ ​ ​ ​ 4.62% ​ ​ ​ ​ ​ 4.73% ​ ​ ​ ​ ​ 4.93% ​ ​ ​ ​ ​ 4.47% ​ ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​
Return on average assets
​ ​ ​ ​ 0.85% ​ ​ ​ ​ ​ 1.34% ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​ ​ ​ ​ 1.55% ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​ ​ ​ ​ 1.64% ​ ​ ​ ​ ​ 4.26% ​ ​
Return on average equity
​ ​ ​ ​ 10.22% ​ ​ ​ ​ ​ 13.10% ​ ​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 15.73% ​ ​ ​ ​ ​ 14.06% ​ ​ ​ ​ ​ 15.64% ​ ​ ​ ​ ​ 40.47% ​ ​
 
16
目录
 
($ in thousands, except per share
data)
​ ​
At or For The Nine
Months Ended
September 30,
​ ​
At or For The Year Ended December 31,
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​ ​
2015
​
非利息收入与平均资产之比
​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.89% ​ ​ ​ ​ ​ 1.24% ​ ​ ​ ​ ​ 1.27% ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​
平均资产的非利息支出
​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.05% ​ ​ ​ ​ ​ 2.96% ​ ​ ​ ​ ​ 2.97% ​ ​ ​ ​ ​ 2.92% ​ ​ ​ ​ ​ 3.52% ​ ​
非权责发生制贷款占总贷款的比例
​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 1.39% ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​ ​ ​ ​ 1.78% ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​ ​ ​ ​ 2.46% ​ ​
Loans to deposits
​ ​ ​ ​ 163% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 102% ​ ​ ​ ​ ​ 103% ​ ​ ​ ​ ​ 97% ​ ​ ​ ​ ​ 91% ​ ​ ​ ​ ​ 91% ​ ​
贷款损失拨备占总额的比例
loans
​ ​ ​ ​ 1.42% ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​ ​ ​ ​ 1.58% ​ ​ ​ ​ ​ 1.52% ​ ​ ​ ​ ​ 1.31% ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​ ​ ​ ​ 1.63% ​ ​
为非权责发生制贷款计提贷款损失准备
​ ​ ​ ​ 205% ​ ​ ​ ​ ​ 104% ​ ​ ​ ​ ​ 232% ​ ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​ ​ ​ ​ 415% ​ ​ ​ ​ ​ 106% ​ ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​
Efficiency ratio(1)
​ ​ ​ ​ 55% ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​ ​ ​ ​ 52% ​ ​ ​ ​ ​ 64% ​ ​
Stockholders’ equity to total
assets
​ ​ ​ ​ 7.44% ​ ​ ​ ​ ​ 10.30% ​ ​ ​ ​ ​ 10.70% ​ ​ ​ ​ ​ 10.14% ​ ​ ​ ​ ​ 10.07% ​ ​ ​ ​ ​ 10.22% ​ ​ ​ ​ ​ 11.66% ​ ​
普通股一级资本充足率
​ ​ ​ ​ 13.73% ​ ​ ​ ​ ​ 12.88% ​ ​ ​ ​ ​ 12.92% ​ ​ ​ ​ ​ 12.48% ​ ​ ​ ​ ​ 11.44% ​ ​ ​ ​ ​ 10.32% ​ ​ ​ ​ ​ 11.99% ​ ​
一级资本与平均资产的比例
​ ​ ​ ​ 11.09% ​ ​ ​ ​ ​ 10.33% ​ ​ ​ ​ ​ 10.62% ​ ​ ​ ​ ​ 10.25% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 8.61% ​ ​ ​ ​ ​ 10.30% ​ ​
一级资本与风险加权资产的比例
​ ​ ​ ​ 13.73% ​ ​ ​ ​ ​ 12.88% ​ ​ ​ ​ ​ 12.92% ​ ​ ​ ​ ​ 12.48% ​ ​ ​ ​ ​ 11.44% ​ ​ ​ ​ ​ 10.32% ​ ​ ​ ​ ​ 11.99% ​ ​
总资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ ​ 14.99% ​ ​ ​ ​ ​ 14.14% ​ ​ ​ ​ ​ 14.18% ​ ​ ​ ​ ​ 13.74% ​ ​ ​ ​ ​ 12.69% ​ ​ ​ ​ ​ 11.58% ​ ​ ​ ​ ​ 13.24% ​ ​
​
(1)
定义为非利息支出占净利息和股息收入加上非利息收入的百分比。
​
​
 
17
目录
 
未经审计的合并压缩合并财务数据
以下未经审计的备考简明合并财务信息基于汉诺威和萨沃伊的历史财务报表，并已编制用于说明合并的财务影响。以下未经审核的备考简明综合财务资料综合了汉诺威及其附属公司及萨沃伊的历史综合财务状况及经营业绩，作为汉诺威采用收购会计方法收购萨沃伊的交易，并实施附注所述的相关备考调整。根据收购会计方法，汉诺威将在合并完成之日按各自的公允价值记录萨沃伊的资产和负债。
以下未经审核备考简明综合财务资料假设，就截至2020年9月30日止年度的未经审核备考简明综合收益表而言，合并已于2019年10月1日完成；就未经审核备考简明综合资产负债表而言，合并已于2020年9月30日完成。
本报告所载未经审核备考简明合并财务报表仅供参考，并不一定反映合并后公司在每个期间开始时实际合并后的财务结果。这些未经审计的备考简明财务报表中包含的调整是初步的，可能会进行修订。汉诺威尚未进行必要的详细估值分析，以确定要收购的萨沃伊资产和要承担的负债的公允价值。本委托书招股说明书所包含的备考调整可能会因利率及资产及负债组成部分的变动而有所变动，并会随着获得额外资料及进行额外分析而有所变动。收购价格的最终分配将在合并完成后确定，并在进行彻底分析以确定截至合并完成之日萨沃伊的资产和负债的公允价值后确定。与未经审核的备考简明综合财务数据所显示的信息相比，净资产的公允价值的增加或减少可能会改变分配给商誉和其他资产及负债的购买价格的金额，并可能由于调整后的资产和负债的收益率和/或摊销而影响汉诺威的经营业绩。从2020年9月30日到合并完成之日，萨沃伊公司股东权益的变化，包括经营结果和某些资产负债表的变化，也将改变收购价格分配, 这可能包括记录较低或较高金额的商誉。最终调整可能与本委托书-招股说明书中提出的未经审计的备考调整大不相同。
汉诺威预计，合并将带来包括降低运营费用在内的财务利益。备考资料并不反映预期的成本节省及开支效益、赚取额外收入的机会、当前市况对收入的潜在影响或资产处置等因素所带来的好处，并包括各种初步估计，并不一定显示倘若合并于所指日期或期间开始时完成或未来可能实现的财务状况或经营业绩。未经审核的备考合并简明综合财务资料源自历史综合财务报表及汉诺威和萨沃伊的相关附注，该等财务报表及相关附注载于本委托书招股说明书的其他部分，并应一并阅读。见F-1页开始的“合并财务报表索引”。
未经审计的备考股东权益和净收入受本标题下陈述的限制，不应被视为指示汉诺威普通股的市值或汉诺威任何时期的实际或未来经营业绩。
未经审计的备考简明合并财务信息和说明性信息基于以下假设：
•
股票对价的价值是基于汉诺威普通股的假设价值每股21.88美元，基于截至2020年9月30日汉诺威每股有形账面价值的1.20倍。
​
•
在紧接合并生效前发行和发行的萨沃伊普通股总数的50%(50%)将转换为汉诺威普通股
​
​
 
18
目录
 
换股比例为0.140的股票，其中50%(50%)的萨沃伊普通股将转换为现金。
•
根据截至2020年9月30日萨沃伊有形账面价值的1.25倍，每股6.13美元的现金将交换为萨沃伊普通股而不是股票。现金支付总额估计为2950万美元。
​
•
萨沃伊股东不得持有异议股份。
​
•
以名义现金代替零碎股份。
​
未经审计的备考简明合并资产负债表
As of September 30,2020
预计资产负债表 - 2020年9月30日合并*
​ ​ ​
Hanover at
September 30,
2020
​ ​
Savoy at
September 30,
2020
​ ​
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined at
September 30,
2020
​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 80,209 ​ ​ ​ ​ $ 34,827 ​ ​ ​ ​ $ (33,704) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ $ 81,332 ​ ​
其他金融机构的定期存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​
总投资证券
​ ​ ​ ​ 16,762 ​ ​ ​ ​ ​ 2,632 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,394 ​ ​
Loans held for investment
​ ​ ​ ​ 725,019 ​ ​ ​ ​ ​ 543,189 ​ ​ ​ ​ ​ (8,530) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 1,259,678 ​ ​
Allowance for loan losses
​ ​ ​ ​ (7,869) ​ ​ ​ ​ ​ (7,694) ​ ​ ​ ​ ​ 7,694 ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ (7,869) ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 717,150 ​ ​ ​ ​ ​ 535,495 ​ ​ ​ ​ ​ (836) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,251,809 ​ ​
Premises and equipment, net
​ ​ ​ ​ 14,156 ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,678 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 6,766 ​ ​ ​ ​ ​ 3,843 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,609 ​ ​
Prepaid pension
​ ​ ​ ​ 4,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,660 ​ ​
受限证券，按成本计算
​ ​ ​ ​ 4,202 ​ ​ ​ ​ ​ 768 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,970 ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 2,902 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,057 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 1,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,943 ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 21,844 ​ ​
Other Intangibles
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 515 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 5,645 ​ ​ ​ ​ ​ 3,551 ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 9,388 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 851,606 ​ ​ ​ ​ $ 587,889 ​ ​ ​ ​ $ (13,889) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,425,606 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 664,760 ​ ​ ​ ​ $ 333,853 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 998,613 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 85,154 ​ ​ ​ ​ ​ 206,597 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 291,751 ​ ​
Note payable
​ ​ ​ ​ 14,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,984 ​ ​
其他负债和应计费用
​ ​ ​ ​ 8,665 ​ ​ ​ ​ ​ 3,686 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ 12,469 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ $ 773,563 ​ ​ ​ ​ $ 544,136 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,317,817 ​ ​
Stockholders’ Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 9,628 ​ ​ ​ ​ ​ (9,615) ​ ​ ​
(h)
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
Surplus
​ ​ ​ ​ 63,725 ​ ​ ​ ​ ​ 21,840 ​ ​ ​ ​ ​ 9,066 ​ ​ ​
(i)
​ ​ ​ ​ 94,631 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 14,120 ​ ​ ​ ​ ​ 12,274 ​ ​ ​ ​ ​ (13,449) ​ ​ ​
(j)
​ ​ ​ ​ 12,945 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​
(k)
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
Total Stockholders’ Equity
​ ​ ​ $ 78,043 ​ ​ ​ ​ $ 43,753 ​ ​ ​ ​ $ (14,008) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 107,788 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 851,606 ​ ​ ​ ​ $ 587,889 ​ ​ ​ ​ $ (13,889) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,425,606 ​ ​
Per share information ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tangible common equity
​ ​ ​ $ 76,142 ​ ​ ​ ​ $ 43,753 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 85,429 ​ ​
Common shares outstanding
​ ​ ​ ​ 4,175,144 ​ ​ ​ ​ ​ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ ​ (8,279,389) ​ ​ ​
(h)
​ ​ ​ ​ 5,524,381 ​ ​
Book value per common share
​ ​ ​ $ 18.69 ​ ​ ​ ​ $ 4.54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 19.51 ​ ​
每股普通股有形账面价值
​ ​ ​ $ 18.24 ​ ​ ​ ​ $ 4.54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15.46 ​ ​
 
19
目录
 
​
*
假设合并已于2020年9月30日使用收购会计方法完成。贷款、证券、核心存款、无形资产和存款的估计公允价值调整由汉诺威和萨沃伊的管理层确定，均可能发生变化。实际公允价值调整(根据购买会计要求)将仅在实际合并完成日期确定，因此，合并后公司的财务报表将与上文提出的分析不同。
​
(a)
代表支付给萨沃伊银行的股票购买对价的现金部分为2950万美元，支付给萨沃伊银行的现金期权和解金额为140万美元，估计税后合并费用为310万美元，套现期权的税收优惠为30万美元。
​
(b)
反映与信贷相关的公允价值收购贷款的调整(1,190万美元)和340万美元的利率差异。汉诺威将在收盘时更新和最终确定其分析，这可能会与最初的估计发生变化。公允价值调整将在受影响贷款的估计年限内通过贷款利息收入摊销。
​
(c)
代表萨沃伊银行贷款损失拨备的冲销。
​
(d)
代表与合并相关的估计商誉1,990万美元的记录，计算方法为收购Svoy Bank时支付的代价的公允价值减去分配给收购的可确认资产和承担的负债的公允价值。2020年9月30日的初步采购核算分配如下：
​
​
信贷相关贷款的FMV调整
​ ​ ​ ($ 11,941) ​ ​
​
利率相关贷款的FMV调整
​ ​ ​ ​ 3,412 ​ ​
​
Net FMV adjustment to loans
​ ​ ​ ​ (8,530) ​ ​
​
转回贷款损失准备
​ ​ ​ ​ 7,694 ​ ​
​
创造了无形核心存款
​ ​ ​ ​ 515 ​ ​
​
所有FMV调整的递延税金净资产
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
Total net FMV adjustments
​ ​ ​ ​ (247) ​ ​
​
Savoy stockholder’s equity
​ ​ ​ $ 43,753 ​ ​
​
Net FMV adjustments
​ ​ ​ ​ (247) ​ ​
​
减去：预计交易费用
​ ​ ​ ​ (1,930) ​ ​
​
另外：期权现金结算的税收优惠
​ ​ ​ ​ 320 ​ ​
​
Savoy net assets acquired
​ ​ ​ ​ 41,896 ​ ​
​
萨沃伊银行收购总价
​ ​ ​ $ 61,840 ​ ​
​
减少：获得的萨沃伊银行净资产
​ ​ ​ ​ (41,896) ​ ​
​
Goodwill created
​ ​ ​ $ 19,943 ​ ​
​
(e)
代表与50万美元合并相关的估计核心存款无形资产的记录。
​
(f)
与采购会计调整的影响相关的递延税项净资产的调整。
​
(g)
与记录的核心存款无形资产相关的递延税项负债10万美元的入账。
​
(h)
调整以反映与合并相关的130万股汉诺威普通股的发行，以及2020年9月30日萨沃伊银行960万股已发行普通股的注销，合并交换比率为0.140倍。
​
(i)
调整以消除萨沃伊银行2,180万美元的盈余，并记录股票收购价格对价，包括萨沃伊滚动期权3,090万美元。
​
(j)
调整以消除萨沃伊银行1230万美元的历史留存收益，并确认估计的税后合并费用120万美元。
​
(k)
扣除萨沃伊银行历史积累的其他综合收益的调整。
​
​
 
20
目录
 
未经审计的形式简明合并损益表
截至2020年9月30日的12个月
预计损益表 - 2020年9月30日合并
​ ​ ​
Hanover for the
Twelve Months
Ended
September 30,
2020
​ ​
Savoy for the
Twelve Months
Ended
September 30,
2020
​ ​
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined for the
Twelve Months
Ended
September 30,
2020
​
​ ​ ​
(千美元，每股除外)
​
Interest income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 38,641 ​ ​ ​ ​ $ 23,132 ​ ​ ​ ​ $ (682) ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ $ 61,091 ​ ​
Taxable securities
​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 569 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 40,133 ​ ​ ​ ​ ​ 23,565 ​ ​ ​ ​ ​ (682) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,016 ​ ​
Interest expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ 5,967 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,592 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 2,386 ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,966 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 13,011 ​ ​ ​ ​ ​ 6,547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,558 ​ ​
拨备前净利息收入
​ ​ ​ ​ 27,122 ​ ​ ​ ​ ​ 17,018 ​ ​ ​ ​ ​ (682) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,458 ​ ​
Provision for loan losses
​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 3,050 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,300 ​ ​
计提贷款损失准备后的净利息收入
​ ​ ​ ​ 25,872 ​ ​ ​ ​ ​ 13,968 ​ ​ ​ ​ ​ (682) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,158 ​ ​
Non-interest income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款费和手续费
​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 942 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​
Mortgage servicing income
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 762 ​ ​
存款账户手续费
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
Gain on sale of SBA loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,267 ​ ​
Gain on sale OREO
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
出售持有待售贷款的收益
​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​
Total non-interest income
​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​ ​ ​ ​ 4,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,785 ​ ​
Non-interest expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资和员工福利
​ ​ ​ ​ 11,182 ​ ​ ​ ​ ​ 6,950 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,132 ​ ​
Occupancy and equipment
​ ​ ​ ​ 4,462 ​ ​ ​ ​ ​ 972 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,434 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 911 ​ ​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,449 ​ ​
Advertising and promotion
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 2,070 ​ ​ ​ ​ ​ 1,288 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,358 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
OREO expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 2,921 ​ ​
Total non-interest expense
​ ​ ​ ​ 21,022 ​ ​ ​ ​ ​ 11,735 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,851 ​ ​
所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ 6,214 ​ ​ ​ ​ ​ 6,654 ​ ​ ​ ​ ​ (776) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,092 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1,752 ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ 2,814 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​ ​ ​ $ 4,902 ​ ​ ​ ​ $ (598) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,278 ​ ​
Per share information ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Average basic shares
​ ​ ​ ​ 4,162,280 ​ ​ ​ ​ ​ 9,622,351 ​ ​ ​ ​ ​ (8,273,114) ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ 5,511,517 ​ ​
平均完全稀释后的股份
​ ​ ​ ​ 4,226,967 ​ ​ ​ ​ ​ 9,923,426 ​ ​ ​ ​ ​ (8,510,549) ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ 5,639,844 ​ ​
Basic earnings per share
​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.68 ​ ​
Diluted earnings per share
​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.65 ​ ​
 
21
目录
 
​
(a)
调整贷款利息收入，以确认可归因于按交易日公允价值记录萨沃伊银行贷款的贷款利率标记的估计摊销。摊销预计将在估计的5.0年平均寿命内确认。
​
(b)
对其他非利息支出进行调整，以反映收购的可识别无形资产按10年摊销期限进行的摊销，采用数字总和摊销法。
​
(c)
调整所得税拨备，以反映预计调整的所得税影响。
​
(d)
调整以反映与合并相关的130万股汉诺威普通股的发行，以及2020年9月30日萨沃伊银行960万股已发行普通股的注销，合并交换比率为0.140倍。经调整的已发行摊薄股份还包括按合并交换比率0.140倍调整的股票期权的影响。
​
​
 
22
目录​
 
每股对比信息
汉诺威和萨沃伊已就汉诺威和萨沃伊的历史和预计合并基准以及萨沃伊的每股等值预计基础上的收益、宣布的现金股息和每股账面价值列出了以下信息，假设转换为汉诺威普通股的每股萨沃伊普通股与汉诺威普通股的交换比例为0.140股。汉诺威普通股的预计综合摊薄收益是根据汉诺威和萨沃伊的预计综合净收入除以合并后实体的预计摊薄普通股总数得出的。预计净收入包括与资产和负债的估计公允价值有关的调整，并可能在获得更多信息和进行更多分析时进行调整。预计合并陈述的每股账面价值是基于汉诺威普通股的流通股，调整后包括合并完成时将发行的汉诺威普通股的估计数量，以及合并完成时萨沃伊普通股的流通股，不包括股票期权。预计和预计相当的数据没有考虑合并可能带来的任何成本节约、收入增加或协同效应。以下信息不一定代表未来的结果。你应该阅读下面列出的信息，以及本委托书和招股说明书中其他地方包含的汉诺威和萨沃伊各自的财务报表。
​ ​ ​
Fiscal Year or 12 Months
Ended
September 30, 2020(1)
​
HANOVER-HISTORICAL ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股收益-稀释后的 - 增加行
​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
宣布的每股现金股息
​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
Book value per share
​ ​ ​ $ 18.69 ​ ​
SAVOY-HISTORICAL ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Earnings per share-diluted
​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​
宣布的每股现金股息
​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​
Book value per share
​ ​ ​ $ 4.54 ​ ​
汉诺威和萨沃伊-Proforma合并 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Earnings per share-diluted
​ ​ ​ $ 1.65 ​ ​
宣布的每股现金股息
​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
Book value per share
​ ​ ​ $ 19.51 ​ ​
萨沃伊普通股每股形式合并等值(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Earnings per share-diluted
​ ​ ​ $ 0.46 ​ ​
宣布的每股现金股息
​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
Book value per share
​ ​ ​ $ 5.47 ​ ​
​
(1)
汉诺威的历史和预计数字是截至2020年9月30日的财年，萨沃伊是截至2020年9月30日的12个月。
​
(2)
汉诺威和萨沃伊预计合并后的每股指标，根据0.140股汉诺威普通股与每股萨沃伊普通股的100%股票对价交换比率进行调整。
​
​
 
23
目录​
 
RISK FACTORS
在考虑是否对通过合并协议的提案投赞成票时，您应考虑本文件及其附件中包含的所有信息。通过批准合并，萨沃伊的股东将获得汉诺威普通股，从而将投资于汉诺威普通股。投资汉诺威普通股涉及一定程度的风险。特别是，您应该考虑以下风险因素。
与拟议合并有关的风险：
合并对价将根据合并协议中包含的公式确定，直到交易结束前的一个月底才会确定；萨沃伊银行的股东在对合并协议进行投票后才知道合并对价的金额。
根据合并协议，将向萨沃伊股东支付的合并对价总额以及每位萨沃伊股东将收到的每股合并对价将根据合并协议中包含的公式在交易结束前的月底确定。同样，作为合并对价的一部分，萨沃伊股东将收到的汉诺威普通股数量，以及每个萨沃伊股东收到的汉诺威股票数量，也将根据合并协议中包含的公式，在交易结束前的一个月底确定。因此，当萨沃伊股东被要求投票批准合并协议时，他们将不知道他们将获得多少价值，以换取他们持有的萨沃伊普通股。尽管本委托书/招股说明书包含对截至2021年          的合并对价的估计，但交易完成时的实际合并对价可能大于或低于估计。如果合并协议获得批准，一旦确定了实际的合并对价，萨沃伊的股东将无法再次投票批准合并协议，假设所有其他成交条件都得到满足，合并将完成。因此，萨沃伊股东获得的合并对价可能低于萨沃伊股东原本认为可以接受的价值。
合并后，萨沃伊的股东将拥有更少的所有权比例和投票权，对管理层的影响力也更小。
合并完成后，萨沃伊现有股东将拥有约23%的汉诺威普通股流通股，现有汉诺威股东将拥有汉诺威普通股约77%的流通股。因此，萨沃伊股东对汉诺威管理层的整体影响力将小于他们对萨沃伊的影响力。
未来汉诺威股权证券的发行可能会稀释股东所有权和投票权。
汉诺威公司注册证书授权发行最多17,000,000股普通股和15,000,000股优先股。汉诺威未来发行的任何股权证券都可能导致汉诺威股东的股权比例和投票权被稀释。此外，汉诺威未来发行的任何证券的估值可能不同于在合并中向萨沃伊股东发行的汉诺威股票，为未来的服务、收购或其他公司行动发行股本证券可能会稀释汉诺威股东持有的股票的价值，包括成为汉诺威股东的前萨沃伊股东。如标题“股东权利比较”所述，在汉诺威未来发行股票的情况下，汉诺威的股东没有任何优先购买权获得额外的股份。
本文中包含的未经审计的预计财务数据是初步数据，合并后汉诺威的实际财务状况和经营结果可能与本文中包含的未经审计的预计财务数据存在实质性差异。
本文件中未经审计的备考财务数据仅供说明之用，并不一定表明合并完成后合并后公司的实际财务状况或经营结果。备考财务数据反映了根据初步估计进行的调整，以记录按公允价值获得的可识别资产和承担的负债以及由此产生的确认商誉。本单据反映的采购价格分摊情况
 
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是初步的，收购价格的最终分配将基于实际收购价格和截至合并完成之日的资产和负债的公允价值。因此，最终采购会计调整可能与本文件中反映的预计调整有很大不同。
合并协议限制了萨沃伊寻求合并替代方案的能力，在某些情况下，还要求支付终止费。
合并协议包含“无店铺”条款，除特定例外情况外，这些条款限制了萨沃伊就收购全部或大部分萨沃伊的竞争性第三方提案进行讨论、提供便利或作出承诺的能力。此外，在某些情况下，萨沃伊需要支付终止费，通常涉及替代交易的完成。这些规定可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分萨沃伊的潜在竞争收购人考虑或提出收购，即使它准备以高于合并中提议的每股价值的代价支付对价，或者可能导致潜在竞争收购人提议以低于其原本提议支付的每股价格收购萨沃伊。请参阅“合并协议-终止费”。
合并需获得政府和监管机构的同意和批准，这可能会对汉诺威造成延迟或产生不利影响的条件。
在完成合并之前，必须获得FRB、FDIC和NYDFS的各种豁免、批准或同意。汉诺威和萨沃伊已同意尽其合理的最大努力完成这些申请，并获得这些豁免、批准和同意；然而，满足监管机构的任何要求可能会推迟合并的完成日期，或者可能根本无法获得此类批准。此外，该等政府实体可就完成合并施加条件，或要求更改合并条款，以延迟完成合并，或在合并后对汉诺威造成额外成本或限制其收入，而上述任何一项均可能对汉诺威造成不利影响。我们不能向您保证是否会收到这些监管豁免、批准和同意，何时会这样做，或者是否会施加任何条件。向FDIC和NYDFS提出的申请目前正在待决，向FRB提出的申请豁免请求也是如此。
萨沃伊的高管和董事在合并中拥有的经济利益可能不同于萨沃伊股东的利益，或者除了萨沃伊股东的利益之外。
萨沃伊的高管就合并协议的条款进行了谈判。萨沃伊董事会批准并通过了合并协议，并一致建议萨沃伊股东投票通过合并协议。在考虑这些事实和本文中包含的其他信息时，您应该意识到，萨沃伊的高级管理人员和董事在合并中拥有经济利益，这些利益可能不同于萨沃伊股东的利益，或者不同于萨沃伊股东的利益。其中包括：
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根据萨沃伊与萨沃伊的雇佣协议条款，更改对萨沃伊总裁兼首席执行官麦克莱兰·威尔科克斯的控制权付款；
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汉诺威与Wilcox先生签订雇佣协议，担任汉诺威银行高管；
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任命Elena Sisti女士和Metin Negrin先生为汉诺威和汉诺威银行董事会成员；
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合并完成后，汉诺威银行将立即邀请紧接合并完成前的萨沃伊董事会成员(汉诺威和汉诺威银行董事会中被任命的两名董事除外)担任汉诺威纽约市顾问委员会的成员；
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向合并后不再受雇于汉诺威的萨沃伊公司员工，包括高管支付遣散费；以及
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汉诺威已同意就合并完成后产生的索赔向萨沃伊的董事和高管提供赔偿，并维持保险，为萨沃伊董事和高管的索赔提供保险。
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萨沃伊董事和高管的这些额外利益可能会造成潜在的利益冲突，并导致其中一些人对拟议中的交易的看法与萨沃伊股东的看法不同。
萨沃伊的董事会意识到了这些利益，并在决定采纳合并协议时将其考虑在内。有关这些权益的信息，请参阅“合并 - 萨沃伊的董事和高管在合并中有财务利益”的讨论。
萨沃伊股东因合并而获得的汉诺威普通股股份将拥有与萨沃伊普通股不同的权利。
合并完成后，在合并中获得汉诺威普通股的萨沃伊股东将成为汉诺威股东。他们作为股东的权利将受纽约州公司法、公司注册证书和汉诺威公司章程的管辖。与萨沃伊普通股相关的权利不同于与汉诺威普通股相关的权利。
汉诺威和萨沃伊认为，这类权利的实质性差异如下：
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汉诺威的公司注册证书授权的普通股比萨沃伊的组织证书多700万股，后者可能在汉诺威董事会选举时颁发。
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汉诺威的公司注册证书授权发行最多15,000,000股优先股，任何优先股的发行条款由董事会制定，无需汉诺威股东投票；萨沃伊的章程文件不授权发行优先股。
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如果萨沃伊增发普通股，萨沃伊的股东目前拥有认购额外股份的优先认购权。汉诺威的股东没有优先购买权。
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有关与汉诺威普通股所有权相关的不同权利的完整讨论，请参阅第121页开始的本文件标题为“股东权利比较”的部分。
如果合并没有在2021年8月27日之前完成，汉诺威或萨沃伊可能会选择不进行合并。
如果合并在2021年8月27日前仍未完成，汉诺威或萨沃伊可以终止合并协议，除非失败是由于寻求终止合并协议的一方未能履行其义务所致。
萨沃伊从其财务顾问那里获得的公平意见将不会反映合并协议日期后情况的变化。
截至2020年8月26日，萨沃伊从其财务顾问那里获得了一份公平意见，大意是从财务角度来看，合并对价对萨沃伊的股东是公平的。萨沃伊不需要从其财务顾问那里获得截至本文件日期的最新意见。汉诺威或萨沃伊的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出汉诺威和萨沃伊控制范围的因素的变化，以及公平意见所基于的因素，可能会在合并完成时改变汉诺威或萨沃伊的价值。萨沃伊的公平意见不涉及合并将完成的时间，也不涉及除该意见的日期以外的任何日期。因此，从财务角度来看，该意见将不涉及合并完成时合并考虑的公平性。关于萨沃伊从其财务顾问那里得到的意见的描述，请参阅本文件第42页开始的“萨沃伊财务顾问的合并 - 意见”。
汉诺威可能无法实现合并的所有预期好处。
合并的成功在一定程度上取决于汉诺威能否通过成功合并汉诺威和萨沃伊的业务实现预期的收益和成本节约。如果汉诺威不能
 
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要实现这些目标，合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。汉诺威和萨沃伊一直在运营，在合并完成之前，它们将继续独立运营。整合过程可能会导致关键员工的流失、各公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策的不一致，从而对汉诺威维持与客户、储户和员工的关系或实现合并的预期利益的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力也将转移管理层的注意力和资源。这些整合事宜可能会对汉诺威及其在过渡期内的经营结果产生不利影响。
萨沃伊从事的业务与汉诺威不同；如果不能妥善整合这些业务并留住拥有这些业务经验的萨沃伊人员，可能会对汉诺威未来的经营业绩产生不利影响。
萨沃伊历来是美国小企业管理局贷款计划的积极参与者，目前是SBA的首选贷款人。SBA贷款占萨沃伊贷款活动的很大一部分。汉诺威传统上并不是这些SBA项目的参与者。如果汉诺威无法将萨沃伊的小型企业贷款活动适当地整合到汉诺威的整体业务模式中，或者如果汉诺威无法留住那些拥有小型企业贷款专业知识的萨沃伊员工，汉诺威未来的经营业绩可能会受到不利影响。
如果合并没有完成，汉诺威和萨沃伊将各自产生巨额费用，而没有实现预期的收益。
汉诺威和萨沃伊各自都因本文档中描述的交易而产生了巨额费用。合并的完成取决于特定条件的满足和监管部门的批准。如果合并没有完成，这些费用将已经支出或将在当前确认而不资本化，汉诺威和萨沃伊也不会实现合并的预期好处。
在合并悬而未决期间，汉诺威和萨沃伊各自将受到业务不确定性和合同限制的影响。
合并对员工和客户的影响的不确定性可能会对合并协议的每一方产生不利影响。这些不确定性可能会削弱汉诺威和/或萨沃伊在完成合并之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与汉诺威和萨沃伊打交道的人寻求改变与它们现有的业务关系。在合并悬而未决的过程中，留住某些萨沃伊员工可能是一项挑战，因为某些员工可能会对他们在汉诺威未来的角色感到不确定。如果关键员工因为与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者因为不想继续留在汉诺威，汉诺威在合并后的业务可能会受到损害。此外，合并协议限制汉诺威和萨沃伊在合并发生之前，在未经对方同意的情况下采取特定行动。这些限制可能会阻止汉诺威和萨沃伊寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。关于汉诺威和萨沃伊在合并协议下必须遵守的限制性公约的说明，请参阅本文件第57页开始的题为“合并协议 - 公约和协议”的章节。
汉诺威和萨沃伊预计将产生与合并相关的非经常性费用。
汉诺威和萨沃伊正在制定一项计划，在合并后整合汉诺威和萨沃伊的业务。根据该计划，汉诺威和萨沃伊预计，与这一整合相关的某些非经常性费用，如计算机系统转换成本、遣散费和品牌推广费用，将产生。截至本文件日期，汉诺威和萨沃伊无法确定所有此类费用的时间、性质和金额。然而，任何此类费用都可能影响双方在记录此类费用期间各自的经营结果。
 
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合并完成后，合并后公司的投资者将独立拥有一个与汉诺威或萨沃伊不同的财务和其他特征的机构。
合并完成后，汉诺威和萨沃伊的现有股东将成为合并后公司的股东，合并后公司的财务和其他特征将与合并前任何一家公司的独立财务和其他特征不同。例如，合并将导致一家合并后的公司，其总资产、基于风险的资产和不良资产(包括不良贷款和其他拥有的房地产)的美元金额将高于各自现有的金额。如果我们无法成功合并汉诺威和萨沃伊的业务，我们未来的收益可能会受到不利影响，这反过来可能会对合并后公司的资本额产生不利影响。合并交易最初还将导致汉诺威和萨沃伊股东的每股普通股账面价值和每股有形账面价值较低，如第23页的每股可比数据所述，且不能保证任何此类账面价值摊薄将在合并完成后通过收益赚取。
与汉诺威业务和普通股相关的风险：
汉诺威的利基贷款产品可能比传统贷款产品面临更大的风险。
汉诺威很大一部分贷款活动与某些利基贷款产品有关，例如由投资者所有、非所有者拥有的1-4个家庭物业担保的贷款，以及没有第三方收入核实的贷款，这可能使汉诺威面临比更传统贷款产品更大的信用损失风险。尽管汉诺威制定了旨在降低损失风险的承保标准和程序，但汉诺威不能保证这些标准和程序在减少损失方面将是有效的。如果汉诺威发生信贷损失，可能会对汉诺威的经营业绩产生不利影响。
汉诺威普通股现在没有，也可能永远不会有活跃的交易市场。
汉诺威的普通股不在任何既定市场交易或报价，汉诺威预计其普通股不会在合并完成后在任何证券交易所或既定的场外交易市场进行定期交易或报价。因此，短期内不太可能发展一个活跃或流动性强的股票交易市场，如果这样的市场发展起来，也不能保证它会继续下去。在一个不活跃和/或缺乏流动性的市场中，希望出售股票的股东可能不得不通过自己的努力找到买家。因此，股东可能无法在无限期内清算一项投资。
汉诺威最近的增长大幅增加了其费用，并影响了其运营业绩。
汉诺威近年来取得了显著的增长。作为一项战略，它通过积极寻求商业发展机会来专注于增长。汉诺威的资产从2012年12月31日的6850万美元增长到2020年9月30日的8.516亿美元，复合年增长率超过40%。尽管汉诺威相信其增长战略将支持其长期盈利能力和特许经营价值，但与汉诺威增长相关的费用，包括支持这种增长所需的员工薪酬支出和租赁以及与汉诺威地点相关的其他费用，已经并可能继续影响汉诺威的业绩。为了成功地管理汉诺威的增长，它需要采取并有效地实施政策、程序和控制，以保持其信用质量并监督其运营。汉诺威不能向你保证它会在这一战略上取得成功。此外，由于增长可能带来的管理和运营压力，汉诺威可能无法成功管理其业务。汉诺威管理增长的能力将取决于其继续吸引、聘用和留住熟练员工的能力。汉诺威高级管理团队成员的流失可能会对其业绩或运营以及执行汉诺威战略目标的能力产生实质性的不利影响。
汉诺威银行贷款的中小型企业可能没有那么多资源来抵御经济低迷，这可能会削弱借款人向银行偿还贷款的能力，这可能会对汉诺威的经营业绩造成实质性损害。
{br]汉诺威银行的业务发展和营销战略主要是为了满足中小型企业和房地产业主的银行和金融服务需求。这些小到
 
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中型企业的市场份额往往比竞争对手小，可能更容易受到经济低迷的影响，通常需要大量额外资本来扩张或竞争，并且可能会经历经营业绩的大幅波动。这些因素中的任何一个或多个都可能损害借款人偿还贷款的能力。此外，中小型企业的成功往往取决于一两个人或一小群人的管理才能和努力，其中一人或多人的死亡、残疾或辞职可能对企业及其偿还贷款的能力产生重大不利影响。经济低迷和其他对汉诺威市场领域产生负面影响的事件可能会导致汉诺威银行蒙受巨额信贷损失，这可能会对汉诺威的经营业绩和财务状况产生负面影响。
在发放贷款和吸引存款方面的竞争可能会对汉诺威的盈利能力产生不利影响。
汉诺威在发放贷款方面面临着激烈的竞争。目前，这种竞争主要来自其他银行、储蓄机构、抵押贷款银行公司、信用社和其他贷款人。汉诺威的许多竞争对手享有优势，包括更多的财务资源和更高的贷款限额，更广泛的地理存在，更方便的分支机构位置，提供更广泛的服务或更优惠的定价选择的能力，以及更低的发起和运营成本。这种竞争可能会减少汉诺威的贷款数量和规模，以及可能对这些贷款收取的利率，从而减少汉诺威的净收入。
在吸引存款方面，汉诺威面临着来自银行、储蓄机构和信用社等其他有保险的存款机构以及提供非保险投资选择的机构的激烈竞争，包括货币市场基金。汉诺威的许多竞争对手都享有优势，包括更多的财务资源、更积极的营销活动、更好的品牌认知度和更多的分支机构。这些竞争对手可能提供比汉诺威更高的利率，这可能会减少汉诺威吸引的存款，或者要求汉诺威提高利率以保留现有存款或吸引新的存款。存款竞争加剧可能会对汉诺威产生贷款业务所需资金的能力产生不利影响，这可能会增加其资金成本或对其流动性产生负面影响。
汉诺威还与经纪公司、消费金融公司、保险公司和政府机构等非银行金融服务提供商展开竞争，这些公司可能会提供更优惠的条款。汉诺威的一些非银行竞争对手不受管理汉诺威业务的同样广泛的监管。因此，这类非银行竞争对手在提供某些产品和服务方面可能比汉诺威更具优势。这种竞争可能会减少或限制其在银行服务方面的利润率，减少其市场份额，并对其收益和财务状况产生不利影响。
此外，银行业总体上已经开始面临非银行科技公司或金融科技公司对存款、信贷和理财产品的竞争，这些公司可能独立提供产品，也可能通过与投保的存款机构合作提供产品。
汉诺威在纽约大都会地区有相当大的非业主自住型住宅房地产贷款。
汉诺威的贷款组合中集中了1-4笔家庭房地产贷款。截至2020年9月30日，汉诺威拥有4.33亿美元的1-4家庭房地产贷款，占汉诺威总贷款组合的59.7%。这些贷款中约有91.9%是由纽约市和拿骚县五个区的房产担保的。在这些贷款中，有很大一部分(46.2%)是出租物业，并非业主自住。这些贷款可能使汉诺威银行面临重大信用风险，这些风险可能不同于由业主自住物业或商业贷款担保的贷款。纽约市的经济低迷可能会影响纽约大都市区的就业水平，这可能会影响租赁住房的需求。租赁空置率的任何增加或租金的降低，都可能对汉诺威银行的借款人及其偿还贷款的能力产生不利影响。
汉诺威银行向汉诺威支付股息的能力受到监管限制，如果汉诺威未来需要这样的股息，这可能会影响汉诺威履行其义务的能力。
作为一家银行控股公司，汉诺威是一个独立于汉诺威银行的法人实体，没有重大业务。汉诺威目前依赖汉诺威银行的现金和流动性来支付其运营费用
 
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费用。汉诺威不能向您保证，在未来，汉诺威银行将有能力支付股息，并且汉诺威银行不会要求汉诺威银行支付股息来履行其义务。例如，汉诺威目前有2500万美元的未偿债务，可能需要依靠汉诺威银行的股息来支付未偿债务的偿债。各种法律和法规限制了汉诺威银行的股息发放。根据汉诺威和汉诺威银行的财务状况和其他因素，银行监管机构可能会断言，汉诺威银行支付股息或其他付款是不安全或不健全的做法。如果汉诺威银行无法支付股息，汉诺威可能无法在到期时履行其义务。因此，无法从汉诺威银行获得股息可能会对汉诺威的财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。
汉诺威已经发展壮大，并可能继续通过收购实现增长。
2019年8月9日，汉诺威完成了对联邦特许储蓄协会唐人街联邦储蓄银行的收购。作为收购的一部分，汉诺威收购的总资产为1.275亿美元，总存款为1.099亿美元，总贷款为9450万美元。此外，汉诺威银行还收购了曼哈顿的两家分行和纽约布鲁克林的一家分行。作为汉诺威增长战略的一部分，在整合萨沃伊之后，汉诺威打算进行谨慎和具有商业吸引力的收购，使汉诺威处于有利地位，抓住市场机会。要想成为一家成功的大型机构，汉诺威必须成功整合业务，留住被收购机构的客户，吸引和留住成功管理大型业务所需的管理层，并控制成本。
未来的经营业绩将在很大程度上取决于汉诺威能否成功整合被收购机构的业务并留住这些机构的客户。如果汉诺威不能成功地管理被收购机构的独立文化、客户基础和运营系统的整合，以及未来可能被收购的任何其他机构，其运营结果可能会受到不利影响。
此外，为了成功管理大幅增长，汉诺威可能需要通过增加人员、租赁和数据处理等成本来增加非利息支出。为了成功管理增长，汉诺威可能需要采取并有效实施政策、程序和控制措施，以保持信贷质量、控制成本并监督汉诺威的运营。不能保证汉诺威将在这一战略上取得成功。
由于增长可能带来的管理和运营压力，汉诺威可能面临成功管理业务的挑战。管理增长的能力将取决于汉诺威继续吸引、聘用和留住熟练员工的能力。成功还将取决于干事和关键员工是否有能力继续实施和改进业务系统和其他系统，管理多个同时存在的客户关系，以及雇用、培训和管理员工。
最后，大幅增长可能会对监管资本水平构成压力，并可能要求汉诺威筹集额外资本。不能保证汉诺威将能够筹集任何所需的资本，或者它将能够以有利于股东的条款筹集资本。
如果汉诺威不能吸引和留住技术员工，或者失去其高级管理团队的服务，汉诺威以增长为导向的业务战略可能会受到不利影响。
由于增长可能带来的管理和运营压力，汉诺威可能无法成功管理其业务。汉诺威管理增长的能力将取决于其继续吸引、聘用和留住熟练员工的能力。汉诺威高级管理团队成员的流失可能会对其业绩或运营以及执行其战略目标的能力产生重大不利影响。
汉诺威未来可能不会有有吸引力的收购机会。
汉诺威预计，其他银行和金融服务公司将在 中与汉诺威竞争，其中许多公司的资源比它大得多，并且在老牌交易所进行股票交易。
 
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如果汉诺威寻求此类收购，则收购其他金融机构。这种竞争可能会提高汉诺威认为有吸引力的潜在收购的价格。此外，收购还需要获得各种监管部门的批准。如果汉诺威未能获得适当的监管批准，它将无法完成一项它认为最符合自己利益的收购。除其他事项外，汉诺威的监管机构在考虑收购和扩张提议时，将考虑其资本、流动性、盈利能力、监管合规性和商誉水平。任何收购都可能稀释汉诺威的收益和普通股的每股股东权益。
汉诺威可能会受到与减税和就业法案相关的美国税法变化的不利影响。
2017年12月颁布的《减税和就业法案》中包含的税法变化包括一些对银行业、借款人和独栋住宅房地产市场产生影响的条款。修订包括：(I)降低单一家庭住宅按揭贷款的按揭利息扣除额；(Ii)取消房屋净值贷款的利息扣除额；(Iii)限制商业利息开支的扣除额；及(Iv)限制物业税、州和地方所得税的扣除额。
税法的变化可能会对住宅物业的市场和估值以及未来对此类贷款的需求产生不利影响，并可能使借款人更难偿还贷款。此外，这些变化也可能对纽约等住宅房价高、州和地方税高的州的纳税人产生不成比例的影响。如果拥有住房的吸引力下降，对抵押贷款的需求可能会减少。贷款组合中获得贷款的物业的价值可能会因置业经济状况的变化而受到不利影响，这可能需要增加贷款损失拨备，这将降低盈利能力，并可能对汉诺威银行的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
汉诺威维持声誉的能力对其业务的成功至关重要，如果做不到这一点，可能会对其业绩产生实质性的不利影响。
汉诺威的声誉是其业务最有价值的组成部分之一。因此，汉诺威努力以一种提高其声誉的方式开展业务。这在一定程度上是通过招聘、聘用和留住员工来实现的，这些员工分享了汉诺威的核心价值观，即成为其服务社区的组成部分，为其客户提供优质的服务，并关心其客户和同事。如果汉诺威的声誉受到员工行为或其他方面的负面影响，其业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
汉诺威公司文件中的反收购条款可能会使撤换目前的管理层变得困难和昂贵。
汉诺威公司文件中的反收购条款可能会使撤换现有董事会和管理层变得更加困难。因此，即使目前的管理层表现不佳，汉诺威的股东也可能很难撤换现任管理层，而且代价高昂。
一般与银行业相关的风险因素 - 风险：
未来的政府监管和立法可能会限制合并后公司的未来增长。
合并后，汉诺威及其子公司将受到广泛的州和联邦法规、监督和立法的监管，这些法规和法规管理着汉诺威几乎所有的业务。这些法律可能会不时改变，主要是为了保护消费者、储户和存款保险基金。这些法律的任何变化都可能对汉诺威扩大服务和增加业务价值的能力产生负面影响。此外，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》的一些条款仍需通过各监管机构的规则制定过程来实施。新法规的某些方面，包括但不限于，更高的最低资本水平，可能更高的存款保险成本，以及遵守消费者可能发布的披露和报告要求的成本
 
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金融保护局，可能会对合并后的公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。遵守州和联邦法规、监督和立法，包括《多德-弗兰克法案》，可能会要求汉诺威对其业务和运营做出改变，并可能导致额外成本和管理层从其他业务活动中分流时间，其中任何一项都可能对汉诺威的运营业绩、流动性或财务状况产生不利影响。虽然汉诺威无法预测目前正在考虑的任何法律或法规或其解释的未来变化将对汉诺威产生什么影响，但这些变化可能对汉诺威的股东产生重大不利影响。
最近爆发的全球冠状病毒可能会带来风险，并可能损害合并后公司的业务和运营结果。
2019年12月，中国报告了一种新型冠状病毒(新冠肺炎)，2020年3月，世界卫生组织宣布其为大流行。自从在中国首次报告以来，冠状病毒已经蔓延到包括美国在内的其他国家。鉴于情况的持续和动态性质以及政府的应对措施，很难预测冠状病毒爆发对合并后公司业务的影响，也不能保证合并后的公司为应对冠状病毒的不利影响所做的努力将会有效。这种影响的程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息，新一波新冠肺炎感染，为遏制冠状病毒或其影响而采取的行动，例如对业务的新限制或潜在的封锁，以及疫苗的开发、有效性和分发等。
冠状病毒构成的最终风险仍高度不确定；但很明显，新冠肺炎对合并后公司的业务、财务状况和运营结果构成实质性风险，并可能给合并后的公司带来风险，包括：
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可能影响合并后公司投资证券组合业绩的资本市场风险；
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对关键员工的影响，包括运营管理人员和负责编制、监测和评估合并后公司的财务报告和内部控制的人员；
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由于新冠肺炎在合并后的公司服务的市场上的影响以及对合并后公司借款人的业务的影响，对贷款和其他银行服务和产品的需求下降，以及我们的不良贷款增加；以及
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在合并后的公司所服务的市场中，由于疾病对被政府视为“非必要”企业的不利影响，需求下降。
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监管汉诺威运营的法律旨在保护储户和公众，而不是股东。
适用于汉诺威业务的联邦和州法律法规赋予监管机构与其监督和执法责任相关的广泛自由裁量权，通常是为了保护储户和FDIC为支持存款保险而维持的基金，但不是为了保护股东。这些法律法规可能会对汉诺威未来的业务产生实质性影响。目前影响汉诺威的法律法规可能随时发生变化，银行监管部门对此类法律法规的解读也可能发生变化。
汉诺威不能保证未来法律法规的变化或其解释的变化不会对其业务产生不利影响。立法和监管改革可能会增加汉诺威的经营成本或对其产生不利影响，并为非银行竞争对手创造竞争优势。
利率变化可能会对汉诺威的收益和财务状况产生不利影响
汉诺威的净收入主要依赖于其净利息收入。净利息收入是指从贷款、投资和其他生息资产中赚取的利息收入与
 
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存款和借款产生的利息支出。净利息收入水平主要取决于有息资产的平均余额、有息负债的平均余额以及这些资产的收益率与这些负债的成本之间的利差。这些因素受有息资产和有息负债的定价和组合的影响，而有息资产和有息负债的组合又受本地经济、借贷和存款竞争、联邦储备理事会联邦公开市场委员会(“FOMC”)的货币政策和市场利率等外部因素的影响。
如果汉诺威的资金成本增长速度快于其盈利资产的收益率，并压缩汉诺威的净息差，则市场利率的持续上升可能会对汉诺威的收益产生不利影响。此外，如果利率上升，投资组合股权的经济价值将会下降。
不同类型的资产和负债可能会在不同的时间对市场利率的变化做出不同的反应。汉诺威预计，其资产和负债的利率敏感度将定期出现缺口。这意味着要么汉诺威的计息负债对市场利率变化的敏感度将超过其产生利息的资产，要么反之亦然。当计息负债到期或重新定价的速度快于生息资产时，提高市场利率可能会减少汉诺威的净利息收入。同样，当计息资产到期或重新定价的速度快于计息负债时，利率下降可能会减少汉诺威的净利息收入。汉诺威无法预测市场利率的变化，市场利率受到许多其无法控制的因素的影响，包括通胀、通货紧缩、经济衰退、失业、货币供应、国内和国际事件以及美国和其他金融市场的变化。汉诺威试图通过控制利率敏感型资产和利率敏感型负债的组合来管理市场利率变化带来的风险。然而，利率风险管理技术并不准确。利率的快速上升或下降可能会对汉诺威的经营业绩和财务表现产生不利影响。
技术的变化可能会对汉诺威的业务产生不利影响；增加技术的使用可能会使汉诺威面临服务中断或安全漏洞。
金融服务市场，包括银行服务，越来越受到技术进步的影响，包括电信、数据处理、自动化、基于互联网的银行、借记卡和所谓的“智能卡”以及远程存款获取方面的发展。汉诺威未来能否在竞争中取胜，在一定程度上将取决于它能否预见和应对技术变革。汉诺威通过其网站www.hanoverbank为消费者和企业客户提供电子银行服务，包括互联网银行和电子账单支付，以及手机银行。汉诺威还提供借记卡、ATM卡、自动转账和ACH转账。这些新技术和其他新技术的成功运行和进一步发展可能需要在未来进行更多的资本投资。此外，越来越多地使用电子银行业务为服务中断或安全漏洞创造了机会，这可能会使汉诺威面临客户或其他第三方的索赔，并损害汉诺威的声誉。汉诺威不能向您保证，它将拥有足够的资源或获得必要的专有技术，以保持未来的竞争力，或者它将能够维持一个安全的电子环境。
 
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有关前瞻性陈述的警示声明
本文档包含许多前瞻性陈述，包括有关汉诺威、萨沃伊和潜在合并公司的财务状况、经营业绩、收益前景和前景的陈述，可能包括合并完成后一段时间的陈述。前瞻性陈述通常由诸如“应该”、“可能”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“目标”、“项目”、“目标”和其他类似的词语和表达来识别。
这些前瞻性陈述包含一定的风险和不确定性。汉诺威或萨沃伊预测其计划和战略的结果或实际效果，或合并后的公司的结果或实际效果的能力，受到内在不确定性的影响。可能导致实际结果或收益与此类前瞻性陈述大不相同的因素包括第24页“风险因素”中列出的因素，以及以下因素：
•
合并的完成取决于是否收到股东和监管部门的批准，这些批准的时间无法准确预测，可能根本不会收到；
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•
完成合并的成本可能比预期的高，包括由于意外因素或事件；
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萨沃伊的业务和运营与汉诺威的业务和运营整合可能需要比预期更长的时间，可能比预期的成本更高，并可能对萨沃伊或汉诺威的现有业务产生意想不到的不利结果；
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合并的预期成本节约和其他协同效应可能需要更长时间才能实现或可能无法完全实现，与合并相关的关键客户、合作伙伴和其他关系的损耗可能比预期的要大；
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实现预期的合并相关运营效率的能力；
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通过增加市场渗透率、扩大贷款能力和提供产品来增加收入的能力；
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联邦储备委员会和美国政府的货币和财政政策的变化，特别是与利率变化有关的变化；
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总体经济状况的变化；
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发生自然或人为灾害或灾难，包括卫生紧急情况、传染病传播、流行病或敌对行动的爆发或气候变化的影响，以及汉诺威和/或萨沃伊有效应对上述造成的破坏的能力；
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立法或法规变更；
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我们市场领域对贷款、存款和其他金融服务的需求下滑；
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来自其他银行和非银行金融服务提供商的竞争加剧；
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技术变化和与技术相关的成本增加；以及
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会计原则的变更，或公认会计原则的应用。
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由于这些前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。告诫您不要过度依赖这些陈述，这些陈述仅说明本文件的日期或通过引用并入本文件的任何文件的日期。
关于本文档中涉及的合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，以及可归因于汉诺威或萨沃伊或代表其行事的任何人的所有前瞻性声明，均受本文档中包含或提及的警示性声明的明确限定。除适用法律或法规要求的范围外，汉诺威和萨沃伊没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本文档发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
 
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THE MERGER
合并背景
合并历史。
萨沃伊的董事会和管理层定期审查和评估战略机遇和挑战。这些审查包括投资银行和其他了解市场或金融机构、企业合并和其他战略联盟的人的陈述。
2018年9月，一位熟悉的投资银行家与管理层接洽，讨论与总部位于康涅狄格州的银行A进行战略合并交易的可能性。首席执行官威尔科克斯三次会见了A银行的首席执行官，其中一次是在董事长内格林的陪同下。在参与这些讨论和调查A银行的过程中，Wilcox先生和Negrin先生意识到，A银行正面临监管挑战，必须先解决这些挑战，然后才能进行萨沃伊和A银行之间的交易。因此，首席执行官威尔科克斯建议介绍各方的投资银行家，在A银行解决监管问题之前，萨沃伊对进一步讨论不感兴趣。自那以后，A银行没有重新开始讨论。双方从未讨论过价格问题。
2019年2月，纽约一位银行业资深人士与首席执行官威尔科克斯接洽，据报道，他有兴趣通过大量额外资本投资对萨沃伊进行资本重组，从而使萨沃伊能够增长和多元化其特许经营权。经过初步讨论，首席执行官威尔科克斯得出结论，该个人仍在制定商业战略的过程中，尚未获得完成有意义的交易所需的资本。这位人士后来联系了首席执行官威尔科克斯，但没有提出任何建议。没有讨论细节，也没有提出价格参数。
2019年11月，代表汉诺威行事的斯蒂芬斯公司的一名代表向首席执行官威尔科克斯提到，汉诺威可能有兴趣与萨沃伊进行战略合并。斯蒂芬斯也是将A银行介绍给萨沃伊的人。2019年12月，Wilcox先生和Negrin先生在Stephens，Inc.的办公室会见了汉诺威董事长Puorro和首席财务官Finneran。这是一次初步会议，双方有机会讨论共同利益、协同作用和与萨沃伊和汉诺威有关的其他一般性事项。初步的一般性讨论是关于一种可能的以股票交换为基础的定价办法。
萨沃伊董事会随后于2019年12月17日召开会议，当时管理层向董事会披露了来自汉诺威的收购要约。内格林主席提供了有关汉诺威的财务状况和拟议交易的性质的信息。经过讨论，萨沃伊董事会授权威尔科克斯和内格林继续讨论。
汉诺威董事会于2019年12月19日召开会议。在那次会议上，汉诺威管理层提供了潜在合并活动的最新情况，并披露斯蒂芬斯已将萨沃伊确定为汉诺威的潜在战略合作伙伴。汉诺威管理层与萨沃伊的代表讨论了与汉诺威董事会的会议，并简要回顾了萨沃伊的财务信息和业务。汉诺威董事会的共识是，汉诺威管理层应该继续与萨沃伊进行讨论。
在2020年1月29日召开月度例会后，萨沃伊董事会执行委员会(由所有董事组成，但没有非董事员工参加)召开会议，并应威尔科克斯先生和将汉诺威介绍给萨沃伊的斯蒂芬斯公司投资银行家内格林的要求，被要求就潜在的交易向董事会发表讲话。他在演讲开始时解释说，如果萨沃伊董事会继续与汉诺威进行交易，他将代表汉诺威，因此董事会应该根据他的利益冲突来考虑他所说的话。然后，他向董事会概述了市场行业趋势、银行股交易市场，以及他对萨沃伊和汉诺威的估值。经过询问和讨论，萨沃伊董事会授权管理层与汉诺威进行进一步讨论，以期就业务合并进行谈判。
汉诺威董事会于2020年1月30日召开了例行董事会会议。汉诺威管理层向汉诺威董事会通报了与萨沃伊谈判的最新情况。
 
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随后与汉诺威进行了进一步的讨论，首席执行官威尔科克斯决定保留一名投资银行家代表萨沃伊的服务是合适的。由于不想等到下一次董事会会议，他对萨沃伊的董事进行了民意调查，他们一致认为，保留JMS作为萨沃伊的投资银行家是合适的，因为与萨沃伊有长期关系的一位银行家最近加入了公司。
萨沃伊董事会执行委员会于2020年2月13日召开特别会议，进一步讨论这一问题，并听取了JMS代表的意见。之所以安排这次会议，是因为一名或多名董事预计下周将出城参加董事会例会。首席执行官威尔科克斯报告说，根据他对董事会成员的调查，他已经与JMS签订了一份聘书。JMS的一名代表出席了会议。他讨论了与汉诺威潜在交易的可能结构和各种财务因素，以及合并后实体达到足以证明公开发行将为合并后实体的股票创造流动性的临界质量的可能性。
董事长内格林向董事会建议，董事会同意，重要的是萨沃伊的股东有机会在交易中获得适当水平的现金，而不仅仅是汉诺威股票，特别是在目前汉诺威股票没有流动性市场的情况下。经过广泛的讨论，萨沃伊董事会授权JMS代表与代表汉诺威的代表进行进一步讨论，以期制定一份条款说明书草案。
下一次萨沃伊董事会会议定于2020年2月18日举行。例会后，执行委员会就拟议中的与汉诺威的交易进行了简短讨论。首席执行官威尔科克斯建议董事会，汉诺威的投资银行家正在探索汉诺威的融资选择，因为汉诺威需要筹集资金，作为与萨沃伊拟议的任何交易的一部分。他报告说，他预计将在3月份的董事会会议上为董事会提供更多信息和细节。
2020年2月27日，汉诺威董事会召开了例行董事会会议。斯蒂芬斯的一名代表参加了会议，介绍了与萨沃伊的讨论以及迄今进行的尽职调查审查的最新情况，并与汉诺威董事会讨论了潜在的交易条款以及汉诺威可能需要筹集资本作为交易的一部分。汉诺威董事会授权汉诺威管理层和斯蒂芬斯继续与萨沃伊及其代表进行讨论，并决定汉诺威将保留一家第三方贷款审查公司，对萨沃伊的贷款组合进行详细审查。
萨沃伊和汉诺威各自的投资银行家继续进行谈判，以确定拟议交易的条款。萨沃伊董事会随后于2020年3月10日开会，JMS的一名代表详细介绍了汉诺威为拟议交易提出的条款，其中包括交易完成时相当于萨沃伊有形账面价值130%的价格，以汉诺威股票和现金支付50%。他将这些条款与最近在萨沃伊市场完成的可比交易的条款进行了比较。他与萨沃伊董事会讨论了萨沃伊的其他潜在收购者名单。萨沃伊董事会随后详细讨论了为萨沃伊寻找收购者的困难，其他人支付萨沃伊希望的对价的能力，以及其他因素。JMS代表指出，合并后的实体有可能进行公开募股，他分发了一份拟议的意向书，其中列出了拟议交易的条款和条件。
JMS的代表随后建议萨沃伊董事会，可以测试市场上的其他选择和其他潜在收购者。然而，他表示，他认为这样的努力不会产生更好的报价，因为拟议中的汉诺威交易为汉诺威提供了战略优势，证明汉诺威支付更高的价格是合理的。他还暗示，通过大举“收购”萨沃伊来测试市场将需要时间，从而冒着汉诺威可能撤回对萨沃伊的兴趣的风险。萨沃伊董事会随后讨论了估值参数以及新冠肺炎造成的经济混乱可能导致定价大幅下滑的可能性，但得出结论认为，提出的条款是适当的。JMS的代表还表示，一旦签署意向书，汉诺威无疑会希望对萨沃伊的贷款组合进行深入审查，并敲定一个更坚挺的价格。威尔科克斯和内格林建议萨沃伊董事会，他们每个人都希望更仔细地审查拟议意向书的确切措辞。萨沃伊董事会随后批准了意向书和
 
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授权管理层代表萨沃伊签署意向书，前提是Wilcox和Negrin先生确定意向书不存在任何风险或萨沃伊董事会尚未讨论的问题。
汉诺威董事会于2020年3月22日召开会议。斯蒂芬斯的一名代表参加了会议，并与汉诺威董事会一起审查了意向书草案的拟议条款，董事会和斯蒂芬斯的代表还讨论了新冠肺炎疫情的潜在经济影响及其可能对合并市场交易定价的影响，但董事会得出结论，意向书中反映的条款是适当的。董事会还与汉诺威管理层和斯蒂芬斯的代表讨论了迄今进行的尽职审查的结果。汉诺威董事会批准了拟议的意向书，并授权普奥罗代表汉诺威签署意向书。
此后，双方于2020年3月23日签署了一份不具约束力的意向书。
签署意向书后，汉诺威聘请了一家独立公司对萨沃伊的贷款组合进行详细审查。
萨沃伊董事会随后于2020年4月21日与汉诺威董事会的某些成员举行了视频电话会议，相互介绍了两家董事会的成员，并讨论了拟议交易的优点和可能的时机。当天晚些时候，萨沃伊董事会会见了JMS的代表，后者简要介绍了与汉诺威谈判的最新情况。JMS的代表告诉萨沃伊董事会，汉诺威已经完成了贷款审查，并正在考虑结果。他解释说，由于大流行，特别是由于需要转移资源来处理Paycheck保护计划(“PPP”)贷款和借款人预支，这一进程已经放缓。
汉诺威董事会于2020年5月28日开会讨论了拟议中的交易。斯蒂芬斯的一名代表参加了会议。斯蒂芬斯的代表向汉诺威董事会介绍了鉴于新冠肺炎大流行病，资本市场和并购活动的最新情况。董事会与斯蒂芬斯的代表讨论了与萨沃伊的任何拟议交易的时机，以及为汉诺威筹集资金的替代方案。
萨沃伊董事会随后于6月16日开会，进一步讨论了与汉诺威拟议的交易，并审查了汉诺威于2020年6月9日发布的修订意向书。JMS的代表根据新冠肺炎相关经济环境的变化和汉诺威的贷款审查结果，审查了对先前意向书条款所作的修改。汉诺威提议将收购价格倍数从收盘时萨沃伊有形账面价值的130%降至收盘时有形账面价值的125%。汉诺威还提议降低用于确定作为对价一部分发行的汉诺威普通股数量的倍数。这导致合并对价中的现金部分减少了高达125万美元，这取决于萨沃伊在交易完成时的有形账面价值。
JMS的代表随后回顾了估值变化的原因以及股东能够以现金收取部分对价的好处。他指出，从他的角度来看，考虑到新冠肺炎导致银行估值普遍大幅下降，股价下跌是合理的。在广泛讨论了提议的意向书的变化和其他条款后，萨沃伊董事同意萨沃伊应着手签署修订后的不具约束力的意向书。内格林主席随后签署了修订后的意向书，日期为2020年6月9日。审计委员会随后还核准保留其他专家协助这一进程，包括代表萨沃伊谈判交易文件的特别律师。萨沃伊的常规公司法律顾问温德斯·马克思·莱恩和米登多夫律师事务所(“WMLM”)也代表汉诺威担任公司法律顾问，汉诺威曾要求该公司在与萨沃伊的拟议交易中代表汉诺威。
汉诺威董事会于2020年6月17日召开会议。来自斯蒂芬斯和WMLM的代表参加了会议。斯蒂芬斯的代表审查了意向书条款的更改，并通知汉诺威董事会，萨沃伊已同意这些更改，萨沃伊董事长已签署意向书。斯蒂芬斯的代表与汉诺威董事会一起审查了拟议交易的财务模型，显示了对意向书所作更改的影响。汉诺威董事会批准了修改后的意向书，并授权普奥罗代表汉诺威签署意向书。
汉诺威和萨沃伊在律师、财务顾问和其他专家的协助下，交换了文件和信息，作为审查对方财务和商业事务的一部分，
 
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这包括惯例的尽职调查。萨沃伊的独立贷款审查顾问也审查了汉诺威的贷款组合。双方就合并协议的条款以及萨沃伊董事的投票协议条款以及汉诺威和萨沃伊首席执行官威尔科克斯之间拟议的雇佣协议进行了谈判，该协议将在合并完成后生效。
汉诺威董事会于2020年6月25日召开会议。斯蒂芬斯和WMLM的代表参加了会议。斯蒂芬斯和WMLM的代表与汉诺威董事会讨论了可能的资本替代方案、迄今进行的调查以及宣布交易的可能时机。
汉诺威董事会于2020年7月27日召开会议。斯蒂芬斯和WMLM的代表参加了会议，斯蒂芬斯和WMLM的代表与汉诺威董事会一起审查了交易文件草案中反映的当前交易条款，以及对萨沃伊的尽职调查审查结果。汉诺威董事会授权汉诺威管理层在斯蒂芬斯和WMLM的协助下，继续与萨沃伊谈判最终的交易文件，供汉诺威董事会审查和考虑。
为筹备2020年7月28日的萨沃伊董事会例会，管理层向萨沃伊董事会传阅了一份合并协议草案。在会议上，萨沃伊董事会听取了JMS的法律顾问和代表关于与汉诺威就拟议交易的最终文件进行谈判的情况以及相关考虑和尽职调查结果的介绍。董事们讨论了一些要点，并就谈判中的未决项目发表了意见。董事的结论是，在未完成项目的谈判令人满意和公平意见令人满意的情况下，与汉诺威的拟议交易似乎符合萨沃伊的股东和授权管理层的最佳利益，在其投资银行家和法律顾问的协助下，寻求完成令萨沃伊董事会满意的最终最终协议的谈判。
随后，关于最终合并协议的谈判仍在继续，萨沃伊的独立贷款审查顾问完成了对汉诺威贷款组合的审查。
2020年8月21日，汉诺威董事会召开特别会议。斯蒂芬斯和WMLM的代表参加了会议。WMLM的代表审查了交易文件的现行条款，Stephens的代表审查了交易对汉诺威及其股东目前的财务影响。汉诺威管理层提供了对萨沃伊的尽职调查审查的最终更新，
2020年8月26日，萨沃伊董事会召开了一次特别会议，会上听取了萨沃伊独立贷款审查顾问关于其对汉诺威贷款组合的审查结果的介绍，该结果没有揭示重大弱点。董事们就新冠肺炎疫情的影响以及与汉诺威贷款组合相关的其他事项询问了贷款审核员。
JMS代表随后介绍了其公司从财务角度对拟议合并的公平性的分析，如本招股说明书/委托书中其他部分在“-萨沃伊财务顾问的意见”标题下所讨论的，并告知萨沃伊董事会，从财务角度来看，JMS认为拟议的交易对萨沃伊的股东是公平的。
萨沃伊的法律顾问随后审查了最终谈判达成的合并协议，并讨论了实质性问题，其中包括合并考虑、交易完成前对萨沃伊业务的限制、萨沃伊及其董事不寻求或促进竞争性提议的义务、分手费、如果汉诺威无法筹集至少800万美元资本，萨沃伊终止合并协议的权利，以及各种预期的时间参数。
法律顾问随后强调了合并协议中对管理层和萨沃伊董事会提供特殊福利或特殊限制的条款，他建议所有这些条款都将在本招股说明书/委托书声明中披露。他解释说，这些措施包括改变对首席执行官威尔科克斯的控制权支付，与首席执行官威尔科克斯签订新的雇佣协议，继续受雇于汉诺威，限制董事长内格林在交易完成后投票或出售其持有的汉诺威股票的能力。
 
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交易、支付已发行股票期权或将其转换为现金，或就首席执行官威尔科克斯而言，购买汉诺威股票的期权，以及由萨沃伊董事组成的有偿顾问委员会的创建。
萨沃伊的董事随后讨论了拟议的交易，并向JMS的法律顾问和代表提出了问题。萨沃伊董事会随后一致批准了合并协议和合并，并一致授权管理层着手执行合并协议，并采取一切必要的行动来完成合并。
汉诺威董事会还于2020年8月26日召开了特别会议。斯蒂芬斯和WMLM的代表参加了会议。WMLM的代表审查了交易文件的最后条款，包括合并协议、投票协议和与Wilcox先生的雇佣协议。斯蒂芬斯的代表审查了他们对拟议交易的财务分析。在与史蒂芬斯和WMLM的代表讨论了交易条款和财务影响后，汉诺威董事会一致批准了合并协议、所有附属文件和合并，并授权管理层采取一切必要行动完成合并。
萨沃伊合并的原因
在一致决定批准合并协议并建议萨沃伊股东采纳合并协议时，萨沃伊董事会与萨沃伊的管理层以及萨沃伊的外部法律顾问和财务顾问进行了评估，并考虑了一系列因素，包括：
•
与通过与汉诺威达成业务合并立即实现较当前市场价值大幅溢价的能力相比，董事会预计萨沃伊实施其通过扩大萨沃伊规模和增加资产来扩大特许经营权和提高收益的商业战略所需的时间，以及萨沃伊特许经营权价值增长的时间表；
​
•
由于竞争、外部经济条件和管理层无法控制的其他因素，萨沃伊无法实施其战略的风险；
​
•
保持独立的其他风险，包括当前新冠肺炎疫情的挑战及其对整体经济的压力，特别是对萨沃伊借款人的压力；
​
•
在社区银行股价因疫情暴跌而大幅下跌之际，合并考虑使萨沃伊的估值高于账面价值；
​
•
萨沃伊股东能够以现金形式获得其股票价值的一部分，其余部分为汉诺威的股票，在大多数或所有情况下，可以在不确认当前所得税的情况下获得；
​
•
萨沃伊股东参与合并后公司未来收益和增长潜力的能力；
​
•
萨沃伊的客户从合并后的公司获得萨沃伊目前不提供的银行产品，特别是消费产品的能力；
​
•
获得所需监管批准的可能性；
​
•
JMS截至2020年8月26日的书面意见，大意是，根据意见中提出的各种假设、考虑事项、限制和限制，截至意见日期，从财务角度来看，萨沃伊股东将收到的对价是公平的，如下文“-萨沃伊财务顾问的意见”中更全面地描述；
​
•
萨沃伊股东在合并协议之日至交易结束前最后一个月底之间，以更大的合并对价或特别股息的形式获得萨沃伊收益的能力；
​
 
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•
合并对萨沃伊服务的员工、客户和社区的影响，以及对合并后的公司将继续为萨沃伊目前服务的社区和客户提供高质量服务的期望；以及
​
•
合并协议中存在的保护条款加强了萨沃伊董事会对萨沃伊股东履行受托责任的能力。
​
萨沃伊董事会在考虑合并时还考虑了一些潜在的风险和不确定性，包括但不限于：
•
合并所需的监管和其他批准，以及此类监管批准可能无法及时收到，并可能包括施加繁琐的条件；
​
•
宣布合并可能导致萨沃伊业务中断的可能性；
​
•
无论合并是否完成，在合并完成前的一段时间内，管理层和员工注意力转移的可能性以及员工流失的可能性，以及对萨沃伊的业务以及与客户、服务提供商和其他利益相关者关系的潜在影响；
​
•
合并协议中一般要求萨沃伊在正常过程中开展业务的条款，以及合并协议中对萨沃伊在合并完成前开展业务的其他限制，这可能会推迟或阻止萨沃伊在合并完成前可能出现的商机；
​
•
由于在萨沃伊资本减少的情况下降价，萨沃伊的股东的价格保护有限；
​
•
如果截至交易结束前一个月末，萨沃伊的有形账面价值超过5,000万美元，超出的部分将按照正常所得税规则作为股息分配给萨沃伊股东，在计算合并对价时不会受益于账面价值125%的倍数；
​
•
在合并中寻求的预期收益和协同效应，包括成本节约和向合并后银行客户成功跨市场金融产品的能力，可能在预期的时间段内无法实现或可能无法实现；
​
•
汉诺威普通股缺乏活跃的交易市场，导致合并后萨沃伊股东难以将汉诺威普通股转换为现金；
​
•
合并协议中的某些条款禁止萨沃伊征集，并限制其回应替代业务合并提案的能力；
​
•
股东就合并协议提起诉讼的风险；
​
•
萨沃伊有义务在某些情况下向汉诺威支付终止费，如“-​终止费”所述，这可能会阻止其他公司提出可能对萨沃伊股东更有利的替代交易；
​
•
萨沃伊的董事和高管在合并中的利益可能不同于萨沃伊股东的利益，或者不同于萨沃伊股东的利益，如“-合并中某些人的利益与您的不同”中所述；以及
​
•
虽然合并预计将完成，但不能保证各方完成合并的义务的所有条件将得到满足或免除(如果适用)，因此，合并可能无法完成，在这种情况下，萨沃伊将产生重大费用和对其正常运营的重大干扰，例如分散管理层的注意力和员工流失。
​
上述关于萨沃伊董事会考虑的信息和因素的讨论并不详尽，但包括萨沃伊董事会考虑的重大因素。上述因素没有按任何优先顺序列出。鉴于萨沃伊董事会考虑的与 有关的各种因素
 
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由于其对合并的评估和这些事项的复杂性，萨沃伊董事会没有试图对其在做出决定时考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。此外，在考虑上述因素时，萨沃伊董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。萨沃伊董事会对上述因素进行了评估，一致认为合并是可取的，并符合萨沃伊及其股东的最佳利益。萨沃伊董事会意识到，无法保证未来的结果，包括上面列出的因素中预期或考虑的结果。然而，萨沃伊董事会的结论是，潜在的积极因素超过了完成合并的潜在风险。
本部分对萨沃伊董事会的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考“关于前瞻性陈述的告诫声明”中所述的因素。
萨沃伊董事会推荐
在仔细考虑这些原因和风险后，萨沃伊董事会认为合并最符合萨沃伊的利益，并一致批准了合并协议。因此，萨沃伊董事会一致建议萨沃伊的股东投票支持通过合并协议。
汉诺威合并的原因
在决定批准与萨沃伊的拟议交易的过程中，汉诺威董事会咨询了汉诺威的执行管理层以及汉诺威的财务和法律顾问。除其他因素外，汉诺威董事会还考虑了以下因素：
•
此次收购通过萨沃伊在SBA贷款方面的专业知识和人脉关系提供了一条新的业务线，从而使汉诺威的业务模式多样化；
​
•
此次收购符合汉诺威通过收购进入有吸引力的市场的战略计划，并在最近收购唐人街联邦储蓄银行的基础上再接再厉；
​
•
董事会对汉诺威当前和未来经营环境的了解、纽约大都会地区金融机构的竞争环境、金融机构监管负担的增加和未来监管环境的不确定性、金融服务业的总体合并趋势以及这些因素对汉诺威未来增长、盈利能力和战略选择的可能影响；
​
•
董事会对汉诺威的前景和萨沃伊的业务运营、财务状况、收益和前景的了解；
​
•
董事会认为，作为一家以社区为导向、以客户为中心的金融服务提供商，萨沃伊的经营理念与汉诺威类似的经营理念是一致的。
​
•
董事会与其法律和财务顾问对合并的结构、合并的财务和其他条款以及相关文件的审查，包括董事会对合并考虑的充分性的评估；
​
•
交易的组合和战略利益将导致未来收益增加的预期；
​
•
汉诺威管理层对萨沃伊的运营、财务状况和前景的看法，以及合并对合并后公司的预期财务影响；
​
•
合并协议的某些条款禁止萨沃伊征求或回应替代交易的提议，以及如果萨沃伊接受更高的报价而终止合并协议，萨沃伊有义务支付2500,000 美元的终止费；
​
•
根据合并协议，萨沃伊通常必须在正常过程中开展业务，而萨沃伊在完成合并或终止合并协议之前，其业务行为受到各种其他限制；以及
​
 
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•
汉诺威财务顾问向董事会提交的财务信息和分析。
​
汉诺威董事会还考虑了以下事项：
•
将向萨沃伊股票持有者发行新的汉诺威股票以完成合并的事实将导致现有汉诺威股东的所有权稀释；
​
•
拟议的董事会和管理安排，包括汉诺威承诺(I)任命两名萨沃伊董事进入汉诺威董事会和汉诺威银行董事会，(Ii)根据雇佣协议在合并后继续聘用萨沃伊总裁兼首席执行官，以及(Iii)在合并完成后立即邀请紧接合并结束前的萨沃伊董事会成员(被任命为汉诺威董事会的两名萨沃伊董事会成员除外)担任顾问委员会成员；
​
•
与获得及时完成交易所需的监管批准相关的潜在挑战；
​
•
合并中寻求的潜在收益、成本节约和其他协同效应可能无法实现或可能无法在预期时间内实现的风险，以及与汉诺威和萨沃伊整合相关的风险；以及
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•
在合并完成之前的一段时间内，管理层和员工注意力转移的可能性以及员工自然减员的可能性，以及无论合并是否完成，对汉诺威的业务以及与客户、服务提供商和其他利益相关者关系的潜在影响。
​
汉诺威董事会意识到，不能保证未来的结果，包括上述因素中预期或考虑的结果。然而，董事会的结论是，潜在的积极因素超过了完成合并的潜在风险。
上述关于汉诺威董事会考虑的信息和因素的讨论并不详尽，但包括汉诺威董事会考虑的重要因素。鉴于汉诺威董事会在评估合并时考虑的各种因素，以及这些事项的复杂性，汉诺威董事会认为，对其在作出决定时考虑的具体因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重是不切实际的，也没有试图对这些因素进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重。汉诺威董事会对上述因素进行了评估，包括向汉诺威的法律和财务顾问提问。在考虑上述因素时，汉诺威董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。汉诺威董事会依靠其法律顾问在合并结构和合并协议条款方面的经验和专业知识，以及依靠其财务顾问的经验和专业知识对合并的财务条款进行量化分析。还应指出的是，本部分对汉诺威董事会理由的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考第34页“关于前瞻性陈述的告诫声明”标题下讨论的因素。
萨沃伊财务顾问的意见
Janney Montgomery Scott LLC于2020年2月10日受聘于萨沃伊董事会担任财务顾问，并就与汉诺威的潜在业务合并向萨沃伊董事会提供公平意见。JMS于2020年8月26日向萨沃伊董事会提交了其意见，即根据其书面意见中提出的各种考虑因素，从财务角度来看，支付给萨沃伊股东的合并对价对萨沃伊股东是公平的。在征求JMS的咨询意见和意见时，Svoy没有对提出JMS意见的调查或所遵循的程序施加任何限制。JMS的意见全文载于附件B，其中描述了所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项和所进行的审查的限制，萨沃伊股东应全文阅读该意见。JMS的意见仅在2020年8月26日发表，也就是意见发布之日。
 
42
目录
 
JMS是一家国家认可的投资银行公司，作为其投资银行业务的一部分，它在并购、私募和其他目的方面对金融机构进行估值。作为金融机构证券方面的专家，JMS拥有银行、储蓄机构以及银行和储蓄控股公司的经验和知识。萨沃伊董事会根据JMS在合并等交易方面的声誉和专业知识，选择JMS担任与合并有关的财务顾问。
JMS从萨沃伊那里收到了50,000美元的费用，因为他向萨沃伊董事会提交了一份关于从财务角度看合并对萨沃伊股东是否公平的书面意见。此外，萨沃伊已同意赔偿JMS因萨沃伊与JMS接触而产生的任何索赔或责任。作为其投资银行业务的一部分，JMS经常从事与合并和收购、谈判包销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于房地产、公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。作为银行公司证券方面的专家，JMS对银行机构的估值拥有丰富的经验和知识。JMS的合规官员和公平委员会根据内部政策审查了JMS的意见。在前两年，JMS没有与萨沃伊或汉诺威有实质性的关系，也没有从萨沃伊或汉诺威获得赔偿。
以下是JMS就其公平意见所做分析的摘要。JMS在提交给萨沃伊董事会的一次报告中证实了某些分析。以下摘要并不是对JMS在发表意见时所做的分析或JMS向萨沃伊董事会所作的介绍的完整描述，但它确实概括了JMS所做和所提交的所有实质性分析。
公平意见的编制涉及对最适当和相关的财务分析方法以及将这些方法应用于特定情况的各种确定。联检组在得出其意见时，没有对其审议的任何分析或因素给予任何特别的重视，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出了定性判断。与其他分析相比，JMS可能给予了各种分析或多或少的权重。因此，JMS认为，其分析和以下摘要必须作为一个整体加以考虑，如果只选择部分分析而不考虑所有因素，可能会造成对其提交给萨沃伊董事会的报告及其公平意见中所载分析所依据的过程的不完整看法。
在进行分析时，JMS对行业业绩、一般业务和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了萨沃伊或汉诺威的控制范围。JMS进行的分析不一定表明实际价值或实际的未来结果，这些结果可能比此类分析所建议的要有利得多或少。这些分析仅作为JMS从财务角度分析合并对价对萨沃伊股东的公平性的一部分。这些分析并不是一种评估，也不是为了反映一家公司实际可能被出售的价格，或者任何证券目前或未来任何时候可能交易的价格。与萨沃伊可能参与的任何其他业务合并相比，JMS的意见并未涉及合并的相对优点。此外，如上所述，JMS的意见是萨沃伊董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。
在参与过程中，作为得出意见的基础，JMS审查和分析了对萨沃伊和汉诺威的财务和经营状况产生影响的材料，以及与合并相关的准备材料，并审查和承诺了以下内容：
(i)
审阅合并协议；
​
(ii)
审查了有关萨沃伊和汉诺威的某些公开的历史商业和财务信息，其中包括萨沃伊和汉诺威银行向联邦存款保险公司提交的季度报告；
​
(iii)
与萨沃伊的成员或高级管理层代表进行了讨论，目的是审查潜在的形式机构的未来前景，涉及各自的业务、收益、资产、负债以及合并预计将实现的成本节约的金额和时间；
​
 
43
目录
 
(iv)
在公开范围内审查了最近的并购交易条款，涉及JMS认为相关的银行、储蓄机构以及银行和储蓄控股公司；
​
(v)
回顾了萨沃伊和汉诺威的当前和历史财务业绩；
​
(vi)
将萨沃伊和汉诺威的某些经营信息与类似的上市公司进行了比较；
​
(vii)
假设萨沃伊和汉诺威代表提供的长期收益增长率；以及
​
(viii)
进行了其他分析，并考虑了JMS认为适当的其他因素。
​
JMS还考虑了其对一般经济、市场和金融状况的评估和在其他交易中的经验，以及其对银行业的知识和证券估值的一般经验。
在进行审查时，JMS在未经独立核实的情况下假定并依赖了财务和其他信息及陈述的准确性和完整性，这些信息和陈述包含在可从公共来源获得的财务和其他材料中，或由萨沃伊和汉诺威或其各自的代表提供给它。JMS还依赖萨沃伊和汉诺威管理层的保证，即他们不知道有任何事实或情况会使任何此类信息不准确或具有误导性。
JMS不是评估贷款和租赁组合以评估相关损失拨备的充分性的专家，并假设萨沃伊和汉诺威的此类拨备总体上足以弥补此类损失。JMS没有保留，也没有对萨沃伊或汉诺威的任何财产或设施进行实物检查。此外，JMS没有审查个人信用档案，也没有对萨沃伊或汉诺威或它们各自的任何子公司的资产和负债进行独立评估或评估，也没有向JMS提供任何此类评估或评估。
在准备其分析时，JMS使用了萨沃伊高级管理层代表提供的2021年至2025年期间每股收益的估计增长率。此外，JMS使用了汉诺威高级管理层代表提供的2021年至2025年的估计长期每股收益增长率。
JMS还在其备考分析中收到并依赖萨沃伊代表提供的与交易成本、采购会计、成本节约、核心存款无形资产等相关的假设。JMS对这些信息或这些信息所依据的假设没有表示任何意见。
JMS假设自向JMS提供最新财务数据之日起，萨沃伊或汉诺威各自的资产、财务状况、运营结果、业务或前景没有发生重大变化。
建议的合并考虑事项和隐含交易指标摘要。JMS审查了拟议交易的财务条款。根据假设的汉诺威股票价格21.46美元，以及基于萨沃伊的9,609,646股已发行普通股，JMS计算出隐含交易总价值约为5,260万美元，或每股交易价格为5.24美元。根据截至2020年6月30日或截至2020年6月30日的过去12个月(LTM)的财务信息，除非另有说明，否则JMS计算了以下隐含交易指标：
​
成交价/LTM净收入：
​ ​ ​ ​ 10.9x ​ ​
​
每股交易价格/有形账面价值：
​ ​ ​ ​ 119.0% ​ ​
​
有形账面溢价/核心押金(1)：
​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
​
成交价/总资产(不含购买力平价)：
​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​
​
(1)
有形账面相对于核心存款的溢价，计算方法为(Deal Value - 有形资产)/(核心存款)；核心存款定义为总存款减去定期存款。
​
 
44
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可比公司分析。JMS使用可公开获得的信息，将选定的汉诺威财务信息与JMS为汉诺威国家同业集团选择的一组金融机构进行比较。汉诺威国家同业集团由上市控股公司组成，总资产从7亿美元到11亿美元不等，平均资产回报率(“ROAA”)为0.50% - 1.00%，不良资产(“不良资产”)/资产低于1.0%，日均交易量超过1,000股。汉诺威国家同行集团由以下公司组成：
​ 1st Capital Bank ​ ​ 美洲河银行股份 ​
​ 美洲里维埃拉银行 ​ ​ 奥本国家银行 ​
​ 詹姆斯银行金融集团股份有限公司 ​ ​ Bank7 Corp. ​
​ Centrate Financial Corp. ​ ​ CoastalSouth BancShares，Inc. ​
​ CommerceWest Bank ​ ​ 社区西银行股 ​
​ 安克莱尔金融公司 ​ ​ 哈雷斯维尔金融公司 ​
​ 中央州立银行公司 ​ ​ 富达南方公司 ​
​ HMN Financial Inc. ​ ​ 朱尼阿塔山谷金融公司 ​
​ Northway Financial Inc. ​ ​ 南大西洋银行股份有限公司 ​
​ Summit Bank ​ ​ United Bancorp, Inc. ​
​ 弗吉尼亚国家银行股份有限公司 ​ ​ ​ ​
该分析将选定的汉诺威财务信息与汉诺威国家同行集团截至2020年6月30日或截至12个月的相应公开数据(除非另有说明)与截至2020年8月21日的定价数据进行了比较。下表列出了汉诺威的数据以及汉诺威国家同业集团的高、低、中和平均数据。
汉诺威全国可比公司分析
​ ​ ​
Hanover
​ ​
Hanover
Peer
Group
Median
​ ​
Hanover
Peer
Group
Mean
​ ​
Hanover
Peer
Group
High
​ ​
Hanover
Peer
Group
Low
​
Market Capitalization ($M)
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ $ 65.2 ​ ​ ​ ​ $ 71.7 ​ ​ ​ ​ $ 151.1 ​ ​ ​ ​ $ 46.1 ​ ​
价格/有形账面价值
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 84.5% ​ ​ ​ ​ ​ 92.4% ​ ​ ​ ​ ​ 143.5% ​ ​ ​ ​ ​ 70.5% ​ ​
Price/EPS
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7x ​ ​ ​ ​ ​ 11.3x ​ ​ ​ ​ ​ 18.0x ​ ​ ​ ​ ​ 8.2x ​ ​
Price/Assets
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
Core Deposit Premium
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ −1.53% ​ ​ ​ ​ ​ −0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 6.34% ​ ​ ​ ​ ​ −3.75% ​ ​
最近12个月退货
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ −22.9% ​ ​ ​ ​ ​ −20.5% ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ −40.8% ​ ​
Total Assets ($M)
​ ​ ​ $ 838.0 ​ ​ ​ ​ $ 902.7 ​ ​ ​ ​ $ 892.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,065.0 ​ ​ ​ ​ $ 701.3 ​ ​
Total Loans ($M)
​ ​ ​ $ 720.3 ​ ​ ​ ​ $ 635.9 ​ ​ ​ ​ $ 654.6 ​ ​ ​ ​ $ 922.6 ​ ​ ​ ​ $ 420.6 ​ ​
有形普通股权益/有形资产
​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
NPAs/Assets
​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 0.36% ​ ​ ​ ​ ​ 0.39% ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Last Twelve Months ROAA
​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.87% ​ ​ ​ ​ ​ 0.84% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​
Last Twelve Months ROAE
​ ​ ​ ​ 7.97% ​ ​ ​ ​ ​ 7.99% ​ ​ ​ ​ ​ 8.26% ​ ​ ​ ​ ​ 11.35% ​ ​ ​ ​ ​ 4.88% ​ ​
注意：汉诺威国家同业集团中的机构的财务数据不是任何公开宣布和未决交易的形式数据。
JMS使用公开的信息对汉诺威和JMS为汉诺威地区同业集团选择的一组金融机构进行了类似的分析。汉诺威地区同业集团由上市控股公司、银行和储蓄机构组成，总资产在6亿至15亿美元之间，LTM ROAA高于0.50%，不良资产/资产低于1.00%，日均交易量超过1,000股，总部设在纽约康涅狄格州、新泽西州
 
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目录
 
(不包括北部地区)和宾夕法尼亚州(不包括中西部地区)，不包括已宣布的合并目标。汉诺威地区同业集团由以下公司组成：
​ Embassy Bancorp Inc. ​ ​ Esquire Financial Holdings Inc. ​
​ FNCB Bancorp Inc. ​ ​ 哈雷斯维尔金融公司 ​
​ 诺伍德金融公司 ​ ​ QNB Corp. ​
​ Salisbury Bancorp Inc. ​ ​ ​ ​
该分析将汉诺威的财务信息与汉诺威地区同业集团截至2020年6月30日或截至12个月(除非另有说明)的相应公开数据与截至2020年8月21日的定价数据进行了比较。下表列出了汉诺威的数据以及汉诺威地区同业集团的高、低、中和平均数据。
汉诺威地区可比公司分析
​ ​ ​
Hanover
​ ​
Hanover
Peer
Group
Median
​ ​
Hanover
Peer
Group
Mean
​ ​
Hanover
Peer
Group
High
​ ​
Hanover
Peer
Group
Low
​
Market Capitalization ($M)
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ $ 102.5 ​ ​ ​ ​ $ 122.0 ​ ​ ​ ​ $ 234.2 ​ ​ ​ ​ $ 80.6 ​ ​
价格/有形账面价值
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 88.2% ​ ​ ​ ​ ​ 96.5% ​ ​ ​ ​ ​ 127.4% ​ ​ ​ ​ ​ 78.5% ​ ​
Price/EPS
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2x ​ ​ ​ ​ ​ 10.6x ​ ​ ​ ​ ​ 15.0x ​ ​ ​ ​ ​ 7.7x ​ ​
Price/Assets
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
Core Deposit Premium
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ −2.5% ​ ​
最近12个月退货
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ −13.8% ​ ​ ​ ​ ​ −14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ −29.2% ​ ​
Total Assets ($M)
​ ​ ​ $ 838.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,354.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,217.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,418.2.0 ​ ​ ​ ​ $ 851.8 ​ ​
Total Loans ($M)
​ ​ ​ $ 720.3 ​ ​ ​ ​ $ 949.2 ​ ​ ​ ​ $ 855.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,103.5 ​ ​ ​ ​ $ 593.7 ​ ​
有形普通股权益/有形资产
​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​
NPAs/Assets
​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​ ​ ​ ​ 0.16% ​ ​
Last Twelve Months ROAA
​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​ ​ ​ ​ 1.61% ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​
Last Twelve Months ROAE
​ ​ ​ ​ 7.97% ​ ​ ​ ​ ​ 9.43% ​ ​ ​ ​ ​ 9.68% ​ ​ ​ ​ ​ 11.61% ​ ​ ​ ​ ​ 8.26% ​ ​
注意：汉诺威地区同业集团的机构的财务数据不是任何公开宣布和未决交易的形式数据。
选定合并交易的分析。JMS审查了一组选定的合并和收购交易，或可比交易组。国家可比交易集团由2019年1月1日至2020年2月28日宣布的全国控股公司、银行和储蓄交易组成，披露的交易价值超过1,000万美元，目标总资产低于10亿美元，LTM ROAA大于0.00%，不包括对等交易的合并和收购股份不到100%的交易。国家可比交易组由以下交易组成：
Buyer
​ ​
Target
​
SB Financial Group, Inc. ​ ​ Edon Bancorp Inc. ​
CSBH LLC ​ ​ New Horizon Bank NA ​
FL海岸银行公司 ​ ​ 第四街银行公司 ​
Beacon Bancorp ​ ​ 自由国民银行 ​
剑桥金融集团有限公司 ​ ​ Melrose Bancorp Inc. ​
美国银行股份有限公司 ​ ​ 密西西比河畔 ​
Bank First Corporation ​ ​ Tomah Bancshares, Inc. ​
FL海岸银行公司 ​ ​ 棕榈滩第一岸 ​
 
46
目录
 
Buyer
​ ​
Target
​
CCB Financial Corp. ​ ​ Prairie Star BancShares Inc. ​
公民联合会Bancorp ​ ​ Owenton Bancorp Inc. ​
基韦诺金融公司 ​ ​ 北极星金融控股有限公司 ​
Farmers National Banc Corp. ​ ​ 枫叶金融公司 ​
社区第一银行股(MHC) ​ ​ ABB金融集团股份有限公司 ​
哈特兰金融美国公司 ​ ​ Rockford B&TC ​
Eagle Bancorp Montana Inc. ​ ​ 狼点西部控股公司 ​
Investar Holding Corp. ​ ​ Bank of York ​
Premier Financial Bancorp Inc. ​ ​ 杰克逊第一国民银行 ​
Nicolet BankShares Inc. ​ ​ Choice Bancorp Inc. ​
沃特福德银行公司 ​ ​ 克拉克斯顿金融公司 ​
西佛罗里达银行公司 ​ ​ 旗舰社区银行 ​
圣克鲁斯县银行 ​ ​ Lighthouse Bank ​
招商金融集团股份有限公司 ​ ​ 诺斯菲尔德第一国民银行 ​
RMB Bancshares Inc. ​ ​ 开罗/Moberly BancShares，Inc. ​
WinTrust Financial Corp. ​ ​ Rush-Oak Corp. ​
Lewis & Clark Bank ​ ​ Clatsop社区银行 ​
公民社区银行 ​ ​ F. & M. Bancorp of Tomah Inc. ​
JMS审查了以下交易指标：交易价格与过去12个月每股收益之比、交易价格与每股预期收益之比、交易价格与每股有形账面价值之比以及有形账面相对于核心存款的溢价。JMS还审查了以下目标财务数据：总资产、不良资产与资产之比、有形普通股权益与有形资产之比以及过去12个月的平均资产回报率。JMS将合并的指示交易倍数和目标财务数据与可比交易组的高、低、平均和中值倍数进行了比较。
​ ​ ​
Savoy Bank/​
汉诺威
 ​ ​
National
Transactions
Median
​ ​
National
Transactions
Mean
​ ​
National
Transactions
High
​ ​
National
Transactions
Low
​
Deal Value ($M)
​ ​ ​ $ 52.6 ​ ​ ​ ​ $ 28.9 ​ ​ ​ ​ $ 32.4 ​ ​ ​ ​ $ 72.1 ​ ​ ​ ​ $ 10.3 ​ ​
每笔交易价格/有形账面价值
share:
​ ​ ​ ​ 119.0% ​ ​ ​ ​ ​ 152.0% ​ ​ ​ ​ ​ 152.0% ​ ​ ​ ​ ​ 240.0% ​ ​ ​ ​ ​ 86.0% ​ ​
成交价/每股收益
​ ​ ​ ​ 10.9x ​ ​ ​ ​ ​ 15.5x ​ ​ ​ ​ ​ 15.4x ​ ​ ​ ​ ​ 21.6x ​ ​ ​ ​ ​ 8.9x ​ ​
成交价/总资产
​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
Core deposit premium
​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ ​ −3.6% ​ ​
Target Total Assets ($M)
​ ​ ​ $ 597 ​ ​ ​ ​ $ 190 ​ ​ ​ ​ $ 201 ​ ​ ​ ​ $ 523 ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​
Target NPAs/Assets
​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 4.86% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Target TCE/TA
​ ​ ​ ​ 7.08% ​ ​ ​ ​ ​ 11.38% ​ ​ ​ ​ ​ 12.05% ​ ​ ​ ​ ​ 19.10% ​ ​ ​ ​ ​ 8.26% ​ ​
Target LTM ROAA
​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ ​ 3.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​
此外，JMS还审查了一组选定的并购交易或区域可比交易组。地区可比交易集团由康涅狄格州、新泽西州和纽约的控股公司、银行和储蓄机构交易组成，已披露的交易价值超过1,000万美元，目标总资产低于10亿美元，LTM ROAA大于0.00%。
 
47
目录
 
在2019年1月1日至2020年2月28日期间，不包括对等交易的合并和收购股份少于100%的交易。区域可比交易组由以下交易组成：
Buyer
​ ​
Target
​
诺伍德金融公司 ​ ​ 纽约州北部Bancorp Inc. ​
Northfield Bancorp Inc. ​ ​ VSB Bancorp Inc. ​
Evans Bancorp Inc. ​ ​ FSB Bancorp Inc. ​
CNB Financial Corp. ​ ​ Bank of Akron ​
科尔尼金融公司 ​ ​ MSB Financial Corp. ​
Centreville Bank ​ ​ PB Bancorp Inc. ​
社区银行系统公司 ​ ​ 斯图本信托公司 ​
ConnectOne Bancorp Inc. ​ ​ 新泽西银行股份有限公司 ​
Ocean First Financial Corp. ​ ​ 国家银行控股有限公司 ​
投资者Bancorp Inc. ​ ​ Gold Coast Bancorp Inc. ​
第一宪法银行 ​ ​ Shore Community Bank. ​
哥伦比亚金融公司(MHC) ​ ​ 管理金融公司 ​
Liberty Bank ​ ​ STB Bancorp Inc. ​
First Bank ​ ​ Grand Bank NA ​
社区银行系统公司 ​ ​ Kinderhook银行公司 ​
JMS审查了以下交易指标：交易价格与过去12个月每股收益之比、交易价格与每股预期收益之比、交易价格与每股有形账面价值之比以及有形账面相对于核心存款的溢价。JMS还审查了以下目标财务数据：总资产、不良资产与资产之比、有形普通股权益与有形资产之比以及过去12个月的平均资产回报率。JMS将合并的指示交易倍数和目标财务数据与可比交易组的高、低、平均和中值倍数进行了比较。
​ ​ ​
Savoy Bank/​
汉诺威
 ​ ​
Regional
Transactions
Median
​ ​
Regional
Transactions
Mean
​ ​
Regional
Transactions
High
​ ​
Regional
Transactions
Low
​
Deal Value ($M)
​ ​ ​ $ 52.6 ​ ​ ​ ​ $ 80.0 ​ ​ ​ ​ $ 81.4 ​ ​ ​ ​ $ 137.2 ​ ​ ​ ​ $ 22.1 ​ ​
每笔交易价格/有形账面价值
share:
​ ​ ​ ​ 119.0% ​ ​ ​ ​ ​ 162.0% ​ ​ ​ ​ ​ 154.0% ​ ​ ​ ​ ​ 202.0% ​ ​ ​ ​ ​ 102.0% ​ ​
成交价/每股收益
​ ​ ​ ​ 10.9x ​ ​ ​ ​ ​ 17.4x ​ ​ ​ ​ ​ 18.7x ​ ​ ​ ​ ​ 27.8x ​ ​ ​ ​ ​ 9.8x ​ ​
成交价/总资产
​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 21.5% ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​
Core deposit premium
​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
Target Total Assets ($M)
​ ​ ​ $ 597 ​ ​ ​ ​ $ 538 ​ ​ ​ ​ $ 537 ​ ​ ​ ​ $ 961 ​ ​ ​ ​ $ 197 ​ ​
Target NPAs/Assets
​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​ ​ ​ ​ 4.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Target TCE/TA
​ ​ ​ ​ 7.08% ​ ​ ​ ​ ​ 10.01% ​ ​ ​ ​ ​ 9.85% ​ ​ ​ ​ ​ 14.72% ​ ​ ​ ​ ​ 6.23% ​ ​
Target LTM ROAA
​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​ ​ ​ ​ 0.89% ​ ​ ​ ​ ​ 1.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
最后，JMS审查了一组精选的并购交易，或COVID时代的可比交易组。COVID时代的可比交易集团由国家控股公司、银行和储蓄机构交易组成，已披露的交易价值超过1000万美元
 
48
目录
 
在2020年5月1日至2020年8月21日期间，不包括对等交易和收购股份少于100%的交易的合并。COVID Era可比交易组由以下交易组成：
Buyer
​ ​
Target
​
企业金融服务 ​ ​ 沿海商业银行 ​
蓝岭银行股份有限公司 ​ ​ 弗吉尼亚海湾银行公司 ​
Bridge Bancorp Inc. ​ ​ DIME Community BancShares Inc. ​
BV Financial Inc. (MHC) ​ ​ Delmarva BancShares Inc. ​
JMS审查了以下交易指标：交易价格与过去12个月每股收益之比、交易价格与每股预期收益之比、交易价格与每股有形账面价值之比以及有形账面相对于核心存款的溢价。JMS还审查了以下目标财务数据：总资产、不良资产与资产之比、有形普通股权益与有形资产之比以及过去12个月的平均资产回报率。JMS将合并的指示交易倍数和目标财务与COVID时代可比交易组的高、低、平均和中值倍数进行了比较。
​ ​ ​
Savoy Bank/​
汉诺威
 ​ ​
COVID Era
Transactions
Median
​ ​
COVID Era
Transactions
Mean
​ ​
COVID Era
Transactions
High
​ ​
COVID Era
Transactions
Low
​
Deal Value ($M)
​ ​ ​ $ 52.6 ​ ​ ​ ​ $ 126.0 ​ ​ ​ ​ $ 201.2 ​ ​ ​ ​ $ 498.7 ​ ​ ​ ​ $ 54.0 ​ ​
每笔交易价格/有形账面价值
share:
​ ​ ​ ​ 119.0% ​ ​ ​ ​ ​ 104.0% ​ ​ ​ ​ ​ 111.0% ​ ​ ​ ​ ​ 153.0% ​ ​ ​ ​ ​ 81.0% ​ ​
成交价/每股收益
​ ​ ​ ​ 10.9x ​ ​ ​ ​ ​ 15.1x ​ ​ ​ ​ ​ 13.3x ​ ​ ​ ​ ​ 17.2x ​ ​ ​ ​ ​ 7.6x ​ ​
成交价/总资产
​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
Core deposit premium
​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ −2.8% ​ ​
Target Total Assets ($M)
​ ​ ​ $ 597 ​ ​ ​ ​ $ 1,263 ​ ​ ​ ​ $ 2,313 ​ ​ ​ ​ $ 6,348 ​ ​ ​ ​ $ 378 ​ ​
Target NPAs/Assets
​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​ ​ ​ ​ 1.38% ​ ​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​
Target TCE/TA
​ ​ ​ ​ 7.08% ​ ​ ​ ​ ​ 8.90% ​ ​ ​ ​ ​ 9.05% ​ ​ ​ ​ ​ 10.34% ​ ​ ​ ​ ​ 8.04% ​ ​
Target LTM ROAA
​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​ ​ ​ ​ 0.57% ​ ​ ​ ​ ​ 1.31% ​ ​ ​ ​ ​ −0.37% ​ ​
净现值分析。JMS进行了一项分析，估计了萨沃伊普通股的每股净现值，假设萨沃伊按照萨沃伊高级管理层提供的2020年至2025年每股收益估计增长率以及与萨沃伊高级管理层讨论并确认的预期股息增长率来表现。为了接近萨沃伊普通股在2025年12月31日的最终价值，JMS将价格应用于2025年市盈率从13.0x到17.0x以及2025年12月31日有形账面价值的倍数从85%到125%。然后以12.0%至18.0%不等的折扣率将终端价值折现至现值。JMS选择的贴现率旨在反映关于萨沃伊普通股持有者或潜在买家所需回报率的不同假设。这项分析和基本假设得出了萨沃伊普通股每股价值的范围，当应用收益倍数时，每股价值在7.30美元到11.46美元之间，在应用有形账面价值倍数时，每股价值在3.79美元到6.44美元之间。
每股收益倍数
Discount Rate
​ ​
13.0x
​ ​
14.0x
​ ​
15.0x
​ ​
16.0x
​ ​
17.0x
​
12.0%
​ ​ ​ $ 8.92 ​ ​ ​ ​ $ 9.55 ​ ​ ​ ​ $ 10.19 ​ ​ ​ ​ $ 10.83 ​ ​ ​ ​ $ 11.46 ​ ​
13.5%
​ ​ ​ $ 8.47 ​ ​ ​ ​ $ 9.08 ​ ​ ​ ​ $ 9.68 ​ ​ ​ ​ $ 10.28 ​ ​ ​ ​ $ 10.89 ​ ​
15.0%
​ ​ ​ $ 8.06 ​ ​ ​ ​ $ 8.63 ​ ​ ​ ​ $ 9.20 ​ ​ ​ ​ $ 9.77 ​ ​ ​ ​ $ 10.35 ​ ​
16.5%
​ ​ ​ $ 7.67 ​ ​ ​ ​ $ 8.21 ​ ​ ​ ​ $ 8.75 ​ ​ ​ ​ $ 9.30 ​ ​ ​ ​ $ 9.84 ​ ​
18.0%
​ ​ ​ $ 7.30 ​ ​ ​ ​ $ 7.82 ​ ​ ​ ​ $ 8.34 ​ ​ ​ ​ $ 8.85 ​ ​ ​ ​ $ 9.37 ​ ​
 
49
目录​​
 
有形账面价值倍数
Discount Rate
​ ​
85%
​ ​
95%
​ ​
105%
​ ​
115%
​ ​
125%
​
12.0%
​ ​ ​ $ 4.58 ​ ​ ​ ​ $ 5.05 ​ ​ ​ ​ $ 5.51 ​ ​ ​ ​ $ 5.97 ​ ​ ​ ​ $ 6.44 ​ ​
13.5%
​ ​ ​ $ 4.37 ​ ​ ​ ​ $ 4.80 ​ ​ ​ ​ $ 5.24 ​ ​ ​ ​ $ 5.68 ​ ​ ​ ​ $ 6.12 ​ ​
15.0%
​ ​ ​ $ 4.16 ​ ​ ​ ​ $ 4.58 ​ ​ ​ ​ $ 4.99 ​ ​ ​ ​ $ 5.41 ​ ​ ​ ​ $ 5.86 ​ ​
16.5%
​ ​ ​ $ 3.97 ​ ​ ​ ​ $ 4.36 ​ ​ ​ ​ $ 4.76 ​ ​ ​ ​ $ 5.16 ​ ​ ​ ​ $ 5.55 ​ ​
18.0%
​ ​ ​ $ 3.79 ​ ​ ​ ​ $ 4.16 ​ ​ ​ ​ $ 4.54 ​ ​ ​ ​ $ 4.92 ​ ​ ​ ​ $ 5.29 ​ ​
形式合并分析。JMS进行了形式上的合并分析，结合了萨沃伊和汉诺威的预计损益表和资产负债表信息。JMS分析了合并对萨沃伊和汉诺威的某些预期财务结果的估计财务影响，以及JMS从公司提供的预测中得出的与萨沃伊和汉诺威收益相关的财务预测和预测，以及形式假设(包括但不限于采购会计调整、成本节约和相关费用)，对于萨沃伊和汉诺威，这些预测和预测是由JMS从公司提供的预测得出的。这一分析表明，合并可能会增加汉诺威2020年的估计每股收益，汉诺威的回收期为2.4年，稀释后的每股有形账面价值接近估计的每股有形账面价值(稀释后的每股有形账面价值为11.6%)。就上述所有分析而言，汉诺威在合并后取得的实际结果可能与预期结果不同，这些差异可能是实质性的。
合并完成后，汉诺威和汉诺威银行的董事会和管理层
合并后，汉诺威和汉诺威银行的董事会将分别由现任董事和萨沃伊的两名现任董事组成，他们将被任命为汉诺威和汉诺威银行的董事会成员。汉诺威银行和汉诺威银行的高管将是各自的现有高管，外加萨沃伊总裁兼首席执行官麦克莱兰·威尔科克斯，他将加入汉诺威和汉诺威银行，担任高级执行副总裁、商业贷款主管和首席收入官。
关于汉诺威现任高级管理人员和董事的个人简历信息位于“关于汉诺威银行公司的信息”标题下。从第76页开始。
萨沃伊股东在第一次合并中拥有持不同政见者权利
General
如果第一次合并完成，根据纽约州法律，萨沃伊股东有权持不同意见，并根据纽约银行法第604条和6002条的程序通过评估程序确定其股份的“公允价值”，其副本作为附件C附在本文件之后。以下是持不同意见股东的权利摘要。摘要全文参照附件C，其中阐述了纽约州法律中适用的持不同政见者的权利规定。如果您正在考虑行使持不同政见者的权利，您应该仔细阅读下面的摘要和附件C所列的法律全文。
如果您希望提出异议，您必须向萨沃伊递交书面通知，告知您要求付款的意向。如果您打算要求支付您的萨沃伊普通股的公允价值，您必须在将合并协议提交表决的股东特别会议之前，或在该会议上但在表决之前，提交一份书面意向通知，要求在拟议的第一次合并完成时支付您的股份。此书面意向通知必须与代理卡分开。仅投票反对合并协议不会构成要求付款的书面意向通知。选择行使持不同政见者权利的萨沃伊股东应邮寄或递交书面意向通知，要求付款：萨沃伊银行，第五大道600号，17楼，纽约，NY 10020，注意：公司秘书迈克尔·普里米亚尼。
如果您希望持不同意见，则不得投票支持批准合并协议。如果您打算要求支付您持有的萨沃伊普通股的公允价值，您不得投票支持批准合并协议。如果您通过代理或亲自投票赞成合并协议，则此
 
50
目录
 
将终止您根据《纽约银行法》第604条和第6022条要求支付您的股票的权利。如果您提交，您也将终止您要求付款的权利[电子投票或]已签署委托书，且(1)未能投票反对批准合并协议或(2)未注意到您将放弃投票。如果您对合并协议投赞成票或提交[电子投票或]如果您未签署委托书，且未对合并协议投反对票，也未将您的委托卡标记为放弃投票，则您持不同政见者的权利将终止，即使您之前提交了书面意向通知要求付款。但是，如果您没有提交代理卡或如果您参加了会议而没有投票，您将不会终止您要求付款的权利。
如果萨沃伊股东批准合并协议，持不同政见者还必须向萨沃伊提交书面通知，并存放他们的股份。如果合并协议得到萨沃伊股东的批准，在特别会议后十(10)天内，萨沃伊应以挂号邮寄方式向提交书面反对意见的每位股东发出批准合并的通知，投票赞成或以书面同意拟议行动的股东除外。在萨沃伊发出通知后二十(20)天内，任何被要求向萨沃伊发出此类通知并选择持不同意见的股东必须向萨沃伊提交关于选择持不同意见的进一步书面通知，说明其姓名和住址、持异议的股份的数量和类别，以及要求支付其股份的公允价值。
在向持不同意见者提交进一步的书面选择通知后三十(30)天内，您必须将代表您股票的证书提交给萨沃伊或其转让代理，后者应在证书上醒目地注明已提交选择通知，然后将证书返还给您。如果您不在规定的时间内要求付款并提交股票证书，您将无权根据纽约银行法第604和6022条支付您的股票。
如果您未能严格遵守纽约银行法的任何条件，而合并生效，您将仅有权获得合并协议中为您的股份提供的对价。如果合并完成，根据《纽约银行法》第604和6022条完善持不同政见者权利的每位萨沃伊普通股持有者，应在合并完成后七(7)天内收到汉诺威的书面要约，以汉诺威认为是其公允价值的特定价格支付其股份。该要约应附有汉诺威截至最后可用日期的资产负债表，该资产负债表不得早于该要约提出前的十二(12)个月，以及截至该资产负债表之日止不少于十二(12)个月的损益表。如果在提出要约后三十(30)天内，汉诺威和任何股东就购买该等股东股份的价格达成一致，汉诺威将在提出要约后六十(60)天内，在您交出代表该等股份的证书时支付该价格。
如果汉诺威未能在七天内提出收购要约，或者如果它提出收购要约，而任何持不同意见的股东未能在提出收购要约后三十(30)天内与汉诺威就价格达成一致：
•
汉诺威应在上述两个期限(以适用者为准)届满后二十(20)天内，向纽约州最高法院提起特别诉讼，以确定持不同意见股东的权利并确定其股份的公允价值。
​
•
如果汉诺威未能及时提起诉讼，任何持不同意见的股东可在不迟于失败后三十(30)天内为同一目的提起诉讼。如果该诉讼未在三十(30)天内提起，则除非最高法院因正当理由另有指示，否则所有持不同政见者的权利将丧失。
​
如果您考虑提出异议并要求支付您的股份的公允价值，您应该注意，如果您不要求支付您的股份的公允价值，根据纽约银行法确定的您的股份的公允价值可能高于、等于或低于根据合并协议条款您将收到的对价。投资银行从财务角度对合并等交易中应支付的对价的公平性提出的意见，不是对纽约银行法规定的公允价值的意见，也不以任何方式涉及公允价值。
如果持不同意见的股东请求法院确定股票的公允价值，法院将评估针对汉诺威的诉讼费用，包括合理的赔偿和费用
 
51
TABLE OF CONTENTS​​​
 
法院指定的鉴定人，但法院可以对所有或部分持不同政见者的费用进行评估，只要法院认为持不同政见者任意、无理取闹或不真诚地要求付款，其数额是法院认为公平的。法院不得针对萨沃伊或汉诺威评估持不同政见者的律师和专家的费用和开支，除非法院发现股票的公允价值大大超过萨沃伊或汉诺威提出的支付金额，或没有提出这样的要约，或者萨沃伊和汉诺威都没有启动所需的特别程序。
如果您未能严格遵守上文概述的《纽约银行法》第604和6022节所述的程序，您将失去持不同政见者的权利。因此，如果您希望行使持不同政见者的权利，我们强烈建议您在尝试这样做之前咨询您的法律顾问。
交易市场
目前，萨沃伊和汉诺威的普通股都不在任何既定的交易市场或国家证券交易所交易，合并协议下的交易完成后，汉诺威的普通股将不会在任何交易所或既定的交易市场上市。在登记声明生效后，根据证券法，与合并相关发行的股份将可由合并后不属于汉诺威关联公司的持有人自由转让。
仅在汉诺威普通股已根据证券法登记转售或获得豁免的情况下，汉诺威关联公司才可转售与合并相关的汉诺威普通股。汉诺威的关联公司可以根据证券法第144条的安全港条款或证券法允许的其他方式进行转售。我们鼓励任何此类人士在转售任何汉诺威普通股之前征求证券法律顾问的意见。
合并需要监管部门的批准
合并须根据经修订的《1956年银行控股公司法》(“BHC法”)获得FRB的批准或豁免，以及根据《银行合并法》获得FDIC的批准，以及根据经修订的《纽约银行法》(“银行法”)获得NYDFS的批准。
在审查根据《BHC法案》和《银行合并法》批准合并的申请时，联邦储蓄银行和联邦存款保险公司除其他因素外，必须考虑合并的竞争影响、收购公司的管理和财政资源及未来前景、合并对所服务社区的便利和需求的影响，包括合并公司的附属银行在满足社区再投资法案下社区信贷需求方面的业绩记录、收购公司打击洗钱活动的有效性、以及合并将在多大程度上导致美国银行或金融系统的稳定面临更大或更集中的风险。适用的条例要求公布申请通知，并让公众有机会对申请提出书面意见，并要求举行听证会。
合并还需根据《银行守则》获得纽约金融服务管理局的批准。
双方不知道完成合并可能需要任何其他政府批准或行动。如果需要任何其他批准或行动，可以考虑寻求这种批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
截至本申请之日，FDIC和NYDFS的申请正在等待，FRB的豁免请求正在等待中。
萨沃伊的董事和高管在合并中拥有财务利益
在考虑萨沃伊董事会关于萨沃伊股东投票通过合并协议的建议时，萨沃伊股东应该知道，萨沃伊董事和高管在合并中拥有可能不同于萨沃伊的经济利益，或者不同于萨沃伊的经济利益。
 
52
目录
 
一般股东。董事会在决定批准合并协议时，除了其他事项外，也意识到并考虑了这些潜在利益。
董事会职位和薪酬
汉诺威已在合并协议中同意，合并完成后，两名前萨沃伊董事将被任命为汉诺威和汉诺威银行的董事会成员。Elena Sisti女士和Metin Negrin先生已被选中在合并完成后加入董事会，此后将根据汉诺威的政策获得补偿。此外，在合并完成后，汉诺威将立即邀请合并结束前的萨沃伊董事会成员(西斯蒂女士、内格林先生和威尔科克斯先生除外)担任顾问委员会成员。支付给新顾问委员会成员的薪酬尚未确定。
董事支付
每个萨沃伊董事可以获得9,000美元的现金支付，而不是根据萨沃伊股东在2020年年度股东大会上批准的股权薪酬计划获得股票期权。
总裁兼首席执行官变更控制权支付雇佣协议和选项；
萨沃伊总裁兼首席执行官麦克莱兰·威尔科克斯将有权享受合并完成后的几项福利，讨论如下：
更改控制付款
根据萨沃伊和Wilcox先生之间的雇佣协议，Wilcox先生有权在合并完成后获得相当于其当时基本工资的三(3)个月的一次性付款，外加在萨沃伊工作的每一整年额外的一个月基本工资。威尔科克斯受雇于萨沃伊的日期是2012年11月，因此，假设合并在2021年第一季度或第二季度完成，威尔科克斯先生将有权获得相当于他目前基本工资的十一(11)个月的报酬，或基于他2021年基本工资的      美元      。
新雇佣协议
汉诺威已与Wilcox先生签订雇佣协议，合并完成后生效。这项雇佣协议规定，基本工资等于威尔科克斯先生在萨沃伊的基本工资(目前为      美元)和奖金机会，自合并完成之日起为期三年，但可延期。如果Wilcox先生被无故解雇或有充分理由离职，他有权获得一笔相当于(I)他当时的年度基本工资(Ii)之前三年向他支付的最高现金奖金和(Iii)之前三年授予的任何股权奖励的最高全额奖励之和的总和。此外，如果控制权发生变化，雇佣协议规定向Wilcox先生支付(X)他当时的年度基本工资(Y)之前三年向他支付的最高现金奖金之和的两倍，以及(Z)前三年授予的任何股权奖励的最高全额授予日价值，外加参加所有福利计划两年。雇用协议规定，Wilcox先生在受雇期间和终止受雇后一年内不得参加竞争，除非无故终止受雇。
股票期权
Wilcox先生目前持有购买萨沃伊普通股的期权。这些期权中的一半将被终止，以换取向Wilcox先生支付的现金，相当于期权的行使价格和每股合并对价之间的差额，另一半将转换为购买汉诺威普通股的期权，行使价格和可购买的股份数量将进行调整，以反映交换比例。下表列出了有关Wilcox先生选项的某些信息
​
Number of Options
​ ​
Exercise Price
​ ​
Gain(1)
​
​ 213,572 ​ ​ ​ $ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​
​ 300,000 ​ ​ ​ $ 1.75 ​ ​ ​ ​ ​
 
53
TABLE OF CONTENTS​​​
 
​
(1)
假设每股合并对价为每股萨沃伊股票      美元，这是基于萨沃伊的有形账面价值和截至2021年          的流通股。
​
赔偿和保险
合并协议规定，合并后，汉诺威将根据纽约州法律以及萨沃伊组织证书和章程中的赔偿条款，对萨沃伊的所有现任和前任高级管理人员和董事进行赔偿。此外，在收购后长达六年的时间内，汉诺威同意为萨沃伊或其任何子公司的每一位现任或前任高管、董事或其任何子公司提供在合并时或之前产生的事项的责任保险，保险金额和条款不得低于收购前提供的保险范围，但此类保险的费用不得超过其当前成本的200%。
合并协议
以下部分介绍合并的某些方面，包括合并协议的重要条款。以下对合并协议的描述受合并协议的制约，并受合并协议的限制，合并协议作为附件A附于本文件，并通过引用并入本文件。我们敦促您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，须受协议所述各方同意的限制所规限，包括受为在协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而这些披露均不会对所作出的陈述及保证作出重大改变。
合并条款
萨沃伊和汉诺威的董事会一致通过了合并协议和计划，其中规定了两步交易。首先，萨沃伊将与汉诺威新成立的临时子公司合并，并成为汉诺威的临时子公司，萨沃伊将继续存在。在第一次合并后，萨沃伊将立即与汉诺威银行合并并并入汉诺威银行，汉诺威银行将继续存在。在第一次合并生效时发行和发行的每股萨沃伊普通股将转换为获得现金和汉诺威普通股的权利，但有一定的限制，如下所述。见“在合并中收到的对价”。汉诺威和萨沃伊都不拥有对方的任何普通股。
合并的完成和生效时间
只有在发生以下所有情况时，合并才会完成：
•
合并协议得到萨沃伊股东的批准和通过；
​
•
已获得所有必需的政府和监管部门同意和批准；以及[
​
•
本文件和合并协议中讨论的合并的所有其他条件要么得到满足，要么被放弃。
​
除非完成第一次合并，否则不会完成第二次合并。合并将按照提交给纽约州金融服务部的合并证书中的规定生效。在合并协议中，吾等同意在符合或豁免合并协议所指明的条件(按其性质须于完成合并时满足的条件除外)后不超过五(5)个营业日内完成合并，除非双方另有书面协议于不同日期完成合并。我们目前预计合并将于2021年第一季度末或第二季度初完成，但我们不能保证合并将于何时或是否完成。
 
54
目录​
 
合并中应收到的对价
萨沃伊普通股待遇
在拟议的合并中，萨沃伊股东将获得现金和汉诺威普通股的组合，以换取他们在紧接合并完成前拥有的每股萨沃伊普通股。每位股东将获得一半现金和一半汉诺威普通股的合并对价。没有选举权。支付给萨沃伊股东的合并对价总额不是固定的，但将根据合并协议中包含的公式确定。合并总对价将相当于根据合并协议计算的截至交易前月底萨沃伊有形账面价值的1.25倍。如果萨沃伊的有形账面价值小于46,000,000美元但大于34,500,000美元，则根据前一句话确定的合并对价总额将按萨沃伊的有形账面价值低于46,000,000美元的每1美元减少0.75美元。在合并协议中，一方的有形账面价值被定义为根据公认会计原则(我们称为“公认会计原则”)确定的一方股东权益，并根据合并协议中规定的某些项目进行调整，例如增加与交易相关的费用，以及就萨沃伊而言，增加某些已收到但尚未根据会计规则确认为收入的付款。合并对价的确切金额将在交易完成前的月底确定，但基于萨沃伊截至[•]，2021年($      )，合并的总对价将是$      每股萨沃伊普通股的对价将等于合并总对价除以萨沃伊普通股的流通股数量。基于萨沃伊的有形股东权益[•]，2021年，并使用截至该日期的               SAVOY普通股，每股合并对价为[•]。实际合计合并对价和每股合并对价在合并结束时可能会有所不同，这取决于萨沃伊报告的是盈利运营还是亏损。[•]，2021年和收盘前一个月结束，因此萨沃伊截至收盘前一个月的有形账面价值高于或低于截至[•][•], 2021.
仅为计算萨沃伊股东根据合并协议将收到的汉诺威普通股的股份数量，每股汉诺威普通股的价值将通过将汉诺威截至交易前一个月末的每股有形账面价值乘以1.20来确定。基于汉诺威的每股有形账面价值[•]，2021年，为了确定每个萨沃伊股东将获得的汉诺威普通股股票数量，并基于萨沃伊截至[•][•]2021年，每一股转换为汉诺威普通股的萨沃伊普通股将交换为汉诺威普通股的      股票。我们把这称为“汇率”。
不会发行汉诺威普通股的零碎股份。对于每一股原本将发行的零碎股份，汉诺威将支付相当于 乘积的现金金额(I)该股东本来有权获得的零碎股份和(Ii)每股萨沃伊普通股的合并对价。
萨沃伊股票期权的处理
第一次合并完成后，除Wilcox先生持有的购股权外，购买萨沃伊普通股股份的每一项未偿还期权将由萨沃伊注销，以换取相当于萨沃伊普通股每股合并对价与该未偿还期权的相应行使价之间的正差额(如有)的现金支付。如果期权的行权价格大于每股萨沃伊普通股的现金对价，该期权将被取消，不支付任何费用。
关于Wilcox先生持有的那些期权，汉诺威将把他持有的50%的期权转换为购买汉诺威普通股的期权，其余的转换为现金。截至合并协议达成之日，威尔科克斯先生拥有购买总计513,572股萨沃伊普通股的期权。
 
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目录​​
 
换股流程
现在不要发送您的萨沃伊普通股证书。在萨沃伊的股东批准并通过合并协议后，您将在收到您的选择表的同时收到一封来自ComputerShare的传送信，其中将解释如何用您的萨沃伊股票换取合并对价。在收到传送函之前，请不要发送任何萨沃伊股票证书。
陈述和保修
合并协议包含萨沃伊和汉诺威关于各自业务的惯例陈述和担保。该等陈述必须于合并协议截止日期当日及截至截止日期在各重大方面均属真实及正确(但按其条款而言于较早日期作出的陈述及保证必须于该日期在所有重大方面均属真实及正确)。合并协议中的陈述和保证在合并生效后失效。
汉诺威和萨沃伊各自就以下事项向对方作出陈述和保证：
•
公司事务，包括适当的组织和资格；
​
•
与执行和交付合并协议有关的权力，以及没有因合并而违反或违反组织文件或其他义务的权力；
​
•
个子公司；
​
•
大写；
​
•
需要政府备案和同意；
​
•
其章程、章程和会议记录的正确性；
​
•
及时向政府实体提交报告，以及监管机构没有进行调查；
​
•
财务报表的准确性；
​
•
没有与合并有关的经纪人；
​
•
没有未披露的负债；
​
•
其业务开展的一般方式，以及没有对其产生任何重大不利影响的情况；
​
•
tax matters;
​
•
环境问题；
​
•
法律程序和监管命令；
​
•
没有网络安全漏洞；
​
•
遵纪守法；
​
•
知识产权；
​
•
员工福利计划；
​
•
其贷款组合；
​
•
重大合同没有未披露的违约情况；披露的准确性；以及
​
•
它为本文档提供的信息的准确性。
​
此外，萨沃伊还就收到财务顾问的公平意见、SBA贷款组合、资产的所有权和状况、重大合同、房地产租赁和某些其他类型的合同和承诺、风险管理工具、劳动关系和雇佣协议、没有未披露的赔偿协议、关联方交易和
 
56
目录​
 
汉诺威普通股的实益所有权。上述陈述和保证包括在合并协议中，由汉诺威和萨沃伊各自向另一方作出。这些陈述和担保是在特定日期作出的，可能受汉诺威和萨沃伊在谈判合并协议条款时同意的重要约束和限制(包括通过参考双方根据合并协议提交的披露时间表中包含的信息)的限制，并可能被纳入合并协议，目的是在汉诺威和萨沃伊之间分担风险，而不是将事项确定为事实。合并协议在此描述，并作为附件A包括在内，仅为您提供有关其条款和条件的信息，而不是提供有关萨沃伊、汉诺威或其各自业务的任何其他事实信息。因此，不应单独阅读合并协议中的陈述和担保以及其他条款，而应仅结合本文件其他部分提供的信息进行阅读。
契约和协议
萨沃伊和汉诺威各自都签订了惯例契约，对其及其子公司施加限制，直至合并生效。总体而言，汉诺威和萨沃伊均同意尽其商业上合理的努力来维持和保留其业务、资产和关键员工，并且不会采取任何会对合并协议所述交易的完成产生不利影响或延迟的行动。
在不限制上述一般性的情况下，汉诺威已同意不做以下事情：
•
以合理可能有损于及时完成合并的任何方式修改其管理文件；
​
•
在合并协议日期之后达成任何安排，该安排将对合并造成重大延迟、阻碍或在其他方面对合并构成实质性不利；
​
•
更改自2019年9月30日起生效的会计方法，但公认会计原则或监管会计原则的变更另有要求；
​
•
作出或更改任何纳税选择、提交修订的纳税申报单、结清任何重大纳税义务或放弃任何退税权利；
​
•
采取任何可合理预期的行动，导致完成合并的任何条件得不到满足；以及
​
•
致使或允许汉诺威为合并目的而成立的全资子公司汉诺威合并子公司承担任何义务或债务，或从事任何类型或种类的任何商业活动，或订立任何协议或安排
​
除非汉诺威另有同意(同意不得无理拒绝)，萨沃伊同意不：
•
就萨沃伊普通股宣布或支付任何股息或进行任何其他分配，但根据合并协议支付一次性现金股息的权利除外，如果萨沃伊的有形账面价值超过5,000万美元，则有权支付额外的特别股息；
​
•
回购、赎回、发行(行使已发行期权除外)、拆分、合并、重新分类或出售任何萨沃伊普通股或任何其他可转换为萨沃伊股本的证券；
​
•
修改萨沃伊的章程或章程或其他管理文件；
​
•
除在正常业务过程中进行的支出或保持资产良好维修所需的资本支出外，在任何一种情况下，资本支出总额不超过25,000美元；
​
•
除某些例外情况外，进入任何新的行业、提供新的服务或接受(I)会导致萨沃伊的“经纪”或“挂牌服务”存款超过萨沃伊总资产的50%或(Ii)期限超过12个月的存款；
​
 
57
目录
 
•
通过合并或其他方式收购或同意收购任何业务、业务部门或任何资产，但与正常业务过程中的止赎或债务重组有关的除外；
​
•
采取任何可能导致合并条件得不到满足的行动；
​
•
更改自2019年12月31日起生效的会计方法，但公认会计原则或监管会计原则的变更另有要求；
​
•
建立、修订或终止萨沃伊福利计划，提高任何萨沃伊福利计划的补偿率，支付任何萨沃伊福利计划不需要的奖金或福利，除非是在正常业务过程中或合并协议中另有允许的情况下，授予、修改或加快任何股票期权或其他奖励，或雇用或提升任何员工至高级职位，但聘用临时独立承包商和非高级雇员以填补正常业务过程中可能出现的空缺；
​
•
除在正常业务过程中外，萨沃伊可以出售、租赁或以其他方式处置其任何重要资产、财产或权利，但合并协议中明确规定的除外，前提是萨沃伊可以出售其在SBA Paycheck保护计划下发放的贷款的权利和权益；
​
•
除在正常业务过程中外，产生任何债务或以其他方式担保或对他人的义务负责；
​
•
申请搬迁或终止其任何办事处的运营，或就设立新的分支机构或其他办公设施作出任何承诺；
​
•
除合并协议规定外，终止任何合同，或签订或续订任何租赁、合同或承诺，涉及萨沃伊每年支付超过50,000美元，或包含超过十二(12)个月的财务承诺，涉及支付超过50,000美元；
​
•
解决导致萨沃伊运营受到限制或萨沃伊支付金钱损害赔偿金的任何索赔或行动；
​
•
除在正常业务过程中外，放弃或放弃任何实质性权利或抵押品，或取消或妥协任何信贷或其他债务或债权的延期；
​
•
进行、延长或购买任何贷款、租赁或其他信贷扩展，除非符合合并协议规定的限制，或产生额外借款，但联邦住房贷款银行在正常业务过程中借款的期限不超过五(5)年的借款除外；
​
•
投资房地产，但不包括与维护萨沃伊物业有关的投资或因拖欠按揭贷款而获得的房地产，或进行任何未披露的建筑贷款或以未开发土地或纽约州以外土地担保的房地产贷款；
​
•
除为满足NYDFS的法律要求外，选择任何截至合并协议日期不是董事的个人为董事；
​
•
更改除公认会计原则或适用法律要求以外的任何会计方法，或更改任何纳税选择或纳税申报表，清偿任何纳税义务，或放弃任何退税权利；
​
•
购买任何未被标准普尔公司或穆迪投资者服务公司评为A级或更高评级且期限大于一(1)年的股权或债务证券；
​
•
在上级收购建议向股东或公众披露或传达给主要高管或任何董事后，采取任何故意行为，或故意不采取任何行为，导致萨沃伊在合并协议中的任何陈述在任何实质性方面都不准确；
​
汉诺威和萨沃伊各自同意附加公约，其中包括承诺：
•
相互合作，尽合理最大努力获得完成合并所需的所有第三方和监管部门的批准；
​
 
58
目录
 
•
相互提供与提交本文件或合并所需的任何其他监管申请有关的业务、子公司、董事、股东和其他合理所需事项的信息；
​
•
在合理通知后，允许访问彼此的财产、账簿和记录以及人员；
​
•
定期向对方提供财务信息；
​
•
相互合作，促进萨沃伊的客户关系；
​
•
尽一切合理的最大努力采取一切必要的行动，以遵守与合并有关的所有法律要求，并利用其在商业上合理的努力，采取一切必要的行动，以履行其在合并协议下的义务并完成合并；
​
•
以书面形式通知对方任何事件、变更、发生、作为或不作为导致其在合并协议下的任何陈述不再真实或合理地可能对该另一方产生实质性不利影响的任何事件、变更、发生、作为或不作为
​
•
及时将可能妨碍或推迟完成合并的任何事实通知对方；以及
​
•
根据《国税法》第368(A)条，不采取任何会导致合并协议所设想的交易不符合免税重组资格的行动。
​
汉诺威进一步同意，汉诺威将：
•
对于任何终止的可与现有汉诺威福利计划相媲美的萨沃伊福利计划，采取一切商业上合理的行动，使萨沃伊员工有权与汉诺威同类员工一样参加此类汉诺威福利计划，并为了确定汉诺威员工福利计划的资格和归属，在作为萨沃伊或萨沃伊任何前身服务的此类计划中提供符合资格和归属要求的积分；
​
•
根据汉诺威的雇佣政策和程序，真诚地决定是否向萨沃伊的员工提供就业机会，无论是他们目前的职位还是汉诺威或其子公司的其他职位；
​
•
向任何在合并完成后一年内未被汉诺威聘用或被解雇(业绩不令人满意)的萨沃伊员工支付遣散费福利，金额(除下文“-遣散费”中讨论的外)相当于在萨沃伊工作每一整年的两周工资，最少两(2)周的遣散费和最多二十六(26)周的遣散费；
​
•
如果股东因合并而对汉诺威提起诉讼，允许萨沃伊审查诉讼文件并提出建议，费用由萨沃伊承担。
​
•
在萨沃伊根据纽约州法律以及萨沃伊的公司章程和细则所允许的范围内，针对因该人是或曾经是萨沃伊的董事或高级职员而引起的所有索赔，对萨沃伊的高级职员、董事和员工进行赔偿、辩护并使其无害；
​
•
在合并后六(6)年内，维持萨沃伊现任董事和高级职员的责任保险单，涵盖萨沃伊的高级职员和董事在合并时或之前发生的事项，但汉诺威不需要花费超过萨沃伊目前花费的年度成本的200%来获得这种保险，如果保费超过这一限制，汉诺威可以使用类似的保单；
​
•
合并完成后，立即任命萨沃伊的两名董事进入汉诺威和汉诺威银行董事会，但须经任何适用的监管部门批准；
​
•
合并结束后，立即邀请紧接合并结束前的萨沃伊董事会成员(将被任命为汉诺威和汉诺威银行董事会成员的两名董事除外)担任纽约市顾问委员会的成员。
​
 
59
TABLE OF CONTENTS​​​
 
•
及时准备并提交所有必要的申请，以获得合并协议拟进行的交易的监管批准；
​
•
立即准备并向美国证券交易委员会备案，以便根据证券法登记根据合并协议的规定将向萨沃伊股东发行的汉诺威普通股，登记说明书是本文件的一部分，目的是征求萨沃伊股东支持合并的委托书；以及
​
•
立即采取一切必要或适当的行动，以遵守对合并协议拟进行的交易拥有管辖权的任何州的所有适用蓝天法律；
​
萨沃伊已进一步同意萨沃伊将：
•
应汉诺威的合理要求，允许汉诺威人员与萨沃伊的供应商和客户会面；
​
•
采取一切必要措施，适时召开股东大会，批准合并；
​
•
如有必要，提供有关萨沃伊的信息，以纳入汉诺威披露材料；
​
•
应汉诺威的要求并受某些限制，根据公认会计准则修改其政策和做法，以与汉诺威的政策和做法保持一致，并建立必要的应计项目和准备金，以反映萨沃伊发生的与合并有关的费用；以及
​
•
允许汉诺威自费参与与合并有关的针对萨沃伊和/或其董事的任何股东诉讼，并在解决任何此类诉讼之前与汉诺威进行磋商。
​
Severance
萨沃伊的任何员工，如果(I)未被汉诺威离职后聘用；或(Ii)接受汉诺威离职后的雇佣，但随后在关闭日期后十二(12)个月内被解雇(由于表现不令人满意)，则有权获得相当于在萨沃伊的每一整年服务的两周工资的遣散费，最低两(2)周和最高二十六(26)周的工资支付，前提是该员工向汉诺威提供全面解聘。然而，萨沃伊的一名高管迈克尔·普里米亚尼将获得相当于他2021年工资的5个月的遣散费，相当于总遣散费      美元，而不是上述遣散费。
召开股东大会；支持合并
萨沃伊已同意(I)与汉诺威合作，为合并协议拟进行的交易准备所有必要的监管批准申请，并准备注册声明和委托书/招股说明书；以及(Ii)召开股东大会，以获得合并和合并协议的批准，并建议其股东投票赞成。
不征求其他报价的协议
萨沃伊还同意，它、其子公司及其管理人员、董事、员工、代表和代理人不会直接或间接：
•
发起、征求、鼓励或采取任何行动，以便利进行任何构成、涉及或可合理预期导致构成收购建议(定义如下)的询价或提议，提供任何机密或非公开信息或数据，参与与此类询问有关的任何讨论或谈判，或推荐或认可任何此类收购提议；或
​
•
就任何收购建议订立任何协议、原则协议或意向书，或授权或准许其任何高级职员、董事、雇员、附属公司或任何代表采取任何该等行动。
​
 
60
目录
 
然而，如果且仅当 (A)其股东特别大会尚未召开；及(B)其董事会(在咨询外部法律顾问及其独立财务顾问后)认为(I)未能采取该等行动将违反其根据适用法律所承担的受信责任及(Ii)该收购建议被视为较优的收购建议(定义见下文)，并在其后一个营业日内向汉诺威发出有关决定的通知，该收购建议才可考虑及参与有关主动善意收购建议的讨论及谈判。此外，萨沃伊必须(1)在其他重要方面遵守合并协议的适用条款，以及(2)不得向任何人提供与收购提议有关的机密信息或数据，除非此人签署了保密协议，其条款至少与萨沃伊和汉诺威之间的保密协议中的条款一样有利。
收购提议是指涉及萨沃伊的以下任何事项(汉诺威和萨沃伊合并除外)的任何询价、要约或提议：
•
任何收购要约或交换要约，如果完成，将使任何第三方或集团受益地拥有萨沃伊25%(25%)或更多的投票权；或
​
•
涉及萨沃伊的任何合并、合并或其他业务合并，或以任何方式收购萨沃伊25%(25%)或更多投票权或25%(25%)或更多业务、资产或存款的任何其他提议或要约；
​
•
 或其任何子公司发行、出售或以其他方式处置(包括通过合并、合并、换股或任何类似交易)的证券(或购买此类证券的期权、权利或认股权证或可转换为此类证券的证券)，占其已发行证券的25%(25%)或更多投票权；
​
•
任何收购要约或交换要约，如果完成，将使任何第三方或集团受益地拥有萨沃伊25%(25%)或更多的投票权；或
​
•
在形式、实质或目的上与上述任何交易或上述交易的任何组合相似的任何交易。
​
优越的收购提议是指萨沃伊董事会在咨询萨沃伊的财务和法律顾问并考虑到该提议的所有其他方面后，认为对萨沃伊股东更有利的收购提议(百分比从25%改为50%)。
萨沃伊已同意：
•
如果汉诺威收到任何收购建议、要求提供任何信息或寻求与萨沃伊或其代表就收购建议展开任何谈判或讨论，应在七十二(72)小时内以书面形式通知汉诺威，并向汉诺威提供有关该等建议、信息请求、谈判或讨论的相关信息；
​
•
让汉诺威充分了解任何此类提案或询价的状况和细节，以及与此相关的任何进展，包括萨沃伊决定提供非公开信息或就收购提案进行谈判；
​
•
不得终止、修改或放弃萨沃伊作为缔约方的任何保密或停顿协议的任何条款，并使用其商业上合理的努力来执行与收购提案有关的任何保密或类似协议；以及
​
•
终止在合并协议达成前与任何人士就收购萨沃伊提出的任何收购建议进行的任何活动、讨论或谈判。
​
萨沃伊还同意，它、其子公司及其代表不会拒绝建议萨沃伊的股东批准合并交易或采纳、建议采用替代收购方案。然而，在下列情况下，萨沃伊可以拒绝建议批准合并或建议通过收购提议：(A)其股东特别大会尚未召开；(B)它将萨沃伊董事会提出的收购提议的具体条款和细节通知汉诺威
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
董事决定制定一项更好的收购建议：(C)在收到通知后三(3)个工作日内，汉诺威没有提出会导致该收购建议不再是更好的收购建议的要约，以及(D)萨沃伊董事会(在咨询外部法律顾问及其财务顾问后)认为，如果不采取这些步骤，将与其根据适用法律承担的受托责任不一致。
费用和费用
一般情况下，汉诺威和萨沃伊各自将负责与谈判和完成合并协议预期的交易相关的所有费用。汉诺威将负责并承担与萨沃伊股东大会有关的代理材料的印刷和邮寄的所有费用。
赔偿和保险
[br}汉诺威已同意在六(6)年内，赔偿董事或其任何子公司的任何人员因以下情况而招致的所有索赔、损害、债务、损失、费用(包括合理的调查费用、合理的律师费和支出)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，这些索赔、损害、债务、损失、费用(包括合理的调查费用、合理的律师费和支出)、判决、罚款和为和解而支付的款项，都是由于以下事实而引起的：(I)任何受威胁的、待决的或已完成的索赔、行动，诉讼或法律程序或(Ii)执行汉诺威在合并协议下的赔偿义务。
合并协议规定，对于合并生效前发生的作为或不作为，汉诺威将在合并完成后六(6)年内保留萨沃伊现任董事和高级管理人员责任保险单，或至少相同承保范围和金额并包含不低于当前保单的条款和条件的保单，但汉诺威不需要产生超过萨沃伊现任董事和高级管理人员年度保费200%的年度保费支出。如果保费费用超过这一限制，汉诺威可能会代之以类似的保单。
完成合并的条件
我们各自完成合并的义务取决于某些条件的履行或豁免，包括：
•
萨沃伊股东必要的投票通过协议和合并计划；
​
•
根据证券法将在合并中发行的汉诺威普通股的登记声明(本文件是其中一部分)的有效性，以及没有任何停止令或美国证券交易委员会为此发起或威胁的诉讼程序；
​
•
按照惯例条款和条件获得的所有政府和其他批准、登记和同意的接收和有效性，以及完成合并所需的所有相关等待期的到期；
​
•
除合并协议另有规定外，未在任何法院或政府当局面前威胁或待决任何寻求限制或禁止合并的诉讼、诉讼或程序；
​
•
收到Windels Max Lane&Mittendorf，LLP就合并的某些美国联邦所得税后果提出的法律意见；以及
​
•
根据合并协议发行汉诺威普通股的所有适用州法律均应得到遵守。
​
汉诺威和萨沃伊完成合并的每一项义务也分别取决于满足或放弃一些条件，包括：
•
对另一方没有实质性不利影响的；
​
 
62
目录​
 
•
在符合合并协议规定的重要性标准的前提下，合并协议中各方的陈述和保证的真实性和正确性，以及各方在合并协议下履行其义务的所有实质性方面的履行情况，以及各方收到另一方的证明；
​
•
收到完成合并所需的所有第三方同意和/或豁免；
​
•
双方的结算单交付对方；
​
•
任何一方的不良贷款占贷款总额的比例不得超过10.0%；
​
•
汉诺威与萨沃伊总裁兼首席执行官麦克莱兰·威尔科克斯签署的雇佣协议不得由汉诺威、汉诺威银行或威尔科克斯先生终止；
​
•
向对方交付双方2020财年末的合并财务报表、合并经营结果、现金流和股东权益，并附上审计师的意见；
​
•
在符合合并协议规定的情况下，双方对对方的贷款和租赁损失拨备进行审查后，不应发现此类贷款和租赁损失拨备资金不足；以及
​
•
收到来自萨沃伊的FIRPTA证书，表明根据合并协议拟进行的交易免于根据《国内收入法》第1445条扣缴；
​
我们不能保证适当的一方何时或是否能够或将满足或放弃合并的所有条件。截至本文件的日期，我们没有理由相信这些条件中的任何一项都不会得到满足。
合并协议终止
经双方同意或有下列情形之一的，合并协议可在完成前随时终止：
•
如果任何政府当局拒绝批准合并，或发布命令、法令、裁决或采取任何其他行动限制、禁止或以其他方式禁止合并；
​
•
如果在2021年8月27日或双方约定的较晚日期(“截止日期”)前仍未完成合并，除非在该日期前未能完成合并是由于终止方实质性违反了合并协议项下的契约或其他协议；
​
•
如果萨沃伊的股东在股东大会上未能通过合并协议；
​
•
如果另一方对其陈述或保证的实质性违约将导致终止条件失效或对终止方造成重大不利影响，除非(I)违约在收到违约通知后30天内得到纠正，或(Ii)能够在截止日期之前得到补救，或(Iii)终止方本身存在重大违约；
​
•
如果另一方实质性违反其契诺和协议，除非(I)违约在收到违约通知后30天内得到纠正，或(Ii)能够在截止日期之前得到补救，或(Iii)终止方本身存在实质性违约；
​
•
截止日期未满足或不能满足任何关闭条件的；或
​
•
如果在交易结束前，萨沃伊截至月末的有形账面价值低于34,500,000美元，且在通知汉诺威终止意向后五(5)个工作日内，汉诺威可以(但不是必须)按照合并协议的规定提出对合并对价的调整。如果萨沃伊接受调整后的合并对价，则合并协议将不会终止，合并协议中预期的交易将完成。
​
此外，在下列情况下，汉诺威董事会可以终止合并协议：(1)萨沃伊董事会撤回向萨沃伊股东提出的合并协议建议或未能做出这样的建议
 
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目录​​
 
(br}建议，(2)推荐收购方案(合并协议除外)，(3)严重违反其非要约义务，或(4)未能建议萨沃伊的股东拒绝任何拟议的收购要约或交换要约，收购萨沃伊25%或更多的流通股。
此外，如果萨沃伊收到上级收购提议、就上级收购提议订立收购协议并支付终止费(定义见下文)，萨沃伊董事会可终止合并协议。
终止的效果
如果合并协议终止，它将失效，汉诺威或萨沃伊方面不会承担任何责任，但(1)汉诺威和萨沃伊双方仍将对任何故意违反合并协议的行为负责，(2)合并协议中的指定条款，包括支付费用和费用、保密信息处理和宣传限制，将在终止后继续存在。
终止费
如果合并协议终止，萨沃伊将向汉诺威支付2500,000美元的终止费：
•
由于萨沃伊收到了一份上级收购提议，并就该上级收购提议签订了收购协议；
​
•
由于萨沃伊董事会(1)未能向萨沃伊的股东推荐合并或以其他方式撤回此类建议，(2)向萨沃伊的股东推荐替代收购方案，(3)严重违反其非要约义务，或(4)未能建议萨沃伊的股东拒绝任何提议的收购要约或交换要约，以收购萨沃伊25%或更多的流通股；或
​
•
由于(1)萨沃伊的股东未能在股东特别大会上批准合并，或(2)合并未能在截止日期前完成，或(3)萨沃伊严重违反了其在合并协议下的陈述、保证、契诺和协议，且在此之前，已向萨沃伊的股东提出或公开宣布了替代收购建议，并在终止后12个月内同意或完成了合并。
​
合并协议的修订、豁免和延期
在符合适用法律的情况下，双方可通过萨沃伊和汉诺威之间以与合并协议相同的方式签署的书面协议来修改合并协议；但条件是，经萨沃伊股东批准后，不得进行任何修改，以减少根据合并协议向萨沃伊股东支付的对价金额或改变其形式。
在合并完成前的任何时间，在法律允许的范围内，每一方均可在以其名义签署的书面文件中：
•
延长对方履行任何义务的时间
​
•
放弃对方陈述和保证中的任何不准确；或
​
•
放弃遵守另一方的任何协议或条件。
​
 
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目录​
 
会计处理
合并将被视为业务合并，采用公认会计准则下的收购会计方法进行核算。汉诺威将被视为收购方，萨沃伊将被视为被收购实体。根据收购会计方法，收购的萨沃伊承担的有形和可识别无形资产和负债将于合并完成之日按其各自的公允价值入账。收购价格超过收购净资产公允价值的任何部分都将计入“商誉”。根据公认会计原则，商誉不摊销，但每年评估减值，由此产生的减值损失计入净收入。如果收购的净资产超过收购价格，将不会记录商誉，由此产生的差额将计入讨价还价购买收益。只有在合并完成后，合并实体(汉诺威)的运营结果才会包括萨沃伊的运营结果。
 
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目录​
 
合并的重大美国联邦所得税后果
Windels Max Lane&Mittendorf LLP认为，合并通常适用于美国持有者的重大美国联邦所得税后果(定义如下)将在下一节阐述。温德尔斯·马克斯·莱恩·米登多夫有限责任公司的这一意见和以下摘要以1986年修订的《国税法》(下称《守则》)、根据该法规颁布的美国财政部条例(包括拟议的和临时的条例)、裁决、现行的行政解释、国税局的官方声明和司法裁决为依据，并受其约束，所有这些都可能受到不同的解释和/或更改，可能具有追溯力。这种变化可能会对这些意见和下文所述的税收后果产生实质性的不利影响。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与这些意见和下文描述的任何税收后果相反的立场。
在本摘要中，术语美国持有者指的是萨沃伊普通股的受益所有者，即美国联邦所得税的目的：
•
美国公民或居民个人；
​
•
根据美国或其任何州(或哥伦比亚特区)的法律成立或组织的公司(或其他应征税的实体)；
​
•
符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选举，被视为美国人；或
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。
​
本摘要假定美国持有者持有萨沃伊普通股股份为守则第1221节所指的资本资产(一般为投资而持有的财产)。本摘要不涉及根据萨沃伊股东的特定情况可能与其股东相关的美国联邦所得税的所有方面，或可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊对待的萨沃伊股东的所有方面(例如，包括保险公司、证券或外汇交易商、选择按市值计价的证券交易员、缴纳替代最低税额的人、具有美元以外的功能货币的人，免税组织(包括私人基金会)、金融机构、共同基金、S公司、合伙企业或其他用于美国联邦所得税的传递实体、受控外国公司、被动外国投资公司、某些外籍人士、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、持有萨沃伊普通股作为对冲、跨境、推定出售、转换或其他综合交易一部分的人，通过行使期权或其他补偿安排获得萨沃伊普通股的人，或非美国持有者)。此外，本摘要不涉及国家、地方、外国、房地产的任何方面, 赠与或其他可能适用于萨沃伊股东的税法。以下概述的美国联邦所得税后果并不是对与合并有关的所有税收后果的完整描述。我们敦促萨沃伊公司的股东咨询他们自己的税务顾问，以确定根据合并以换取萨沃伊公司普通股而收到的合并对价对他们的税务后果，包括美国联邦、州、地方和外国收入、遗产、赠与和其他税法的适用和效力。
如果出于美国联邦税收的目的，任何被视为合伙企业的实体持有萨沃伊普通股，其合伙人或成员的税务待遇通常将部分取决于该合伙人或成员的地位以及该实体的活动。如果您是合伙企业的合伙人或有限责任公司或美国联邦税务分类为合伙企业的其他实体的成员，并且该实体持有萨沃伊普通股，我们鼓励您咨询您的税务顾问。
本摘要进一步假定，双方各自履行合并义务的所有实质性条件都已得到满足，且不会被免除，而萨沃伊在紧接第一次合并完成之前的任何债务或其他债务或与合并相关的任何债务或其他义务已得到满足，将不会被视为美国联邦所得税目的的股票。
 
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目录​
 
对萨沃伊股东的税务影响
这些合并加在一起，将构成根据美国联邦所得税法第368(A)节进行的重组。这是完成合并的一个条件，温德斯·马克思·莱恩和米滕多夫向汉诺威和萨沃伊都提供了这方面的意见。以下讨论总结了合并给萨沃伊普通股美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果。
每位萨沃伊股东将以汉诺威普通股股份的形式获得每股合并对价的一半，并以现金形式获得每股合并对价的一半。因此，除下文讨论的外，根据第一次合并将其萨沃伊普通股换成现金和汉诺威普通股股票组合的美国持有者，可确认等于以下两项中较少者的收益(但不是亏损)：(I)在第一次合并中，该美国持有者交出的萨沃伊普通股股票中，超过该美国持有者调整后税基的现金加任何汉诺威普通股的公平市场价值；和(Ii)该美国股东在第一次合并中收到的现金金额(代替汉诺威普通股零碎股份收到的现金除外)。
如果任何美国股东在不同的时间、以不同的价格收购了不同的萨沃伊普通股，在第一次合并中交换的每一块可识别的股份的任何已实现收益或亏损将分别确定。在交换一块股票时实现的亏损不能用来抵消在交换另一块股票时实现的收益(或其他收益)，但美国持有者在确定其所得税义务时，通常可以通过其他资本损失来减少其资本收益。这些美国持有者应在交易前咨询其税务顾问，以确定在第一次合并中收到的特定汉诺威普通股的基准或持有期。
一般而言，美国持有人在第一次合并中收到的汉诺威普通股股份的总税基，将等于该美国持有人在第一次合并中以其萨沃伊普通股换取其股份的总税基，包括美国股东根据以下第67页开始的“-汉诺威普通股小部分股份的现金”中讨论的处理而被视为收到的任何零碎股份，将等于该美国持有人在第一次合并中放弃的萨沃伊普通股股份中的总税基，再加上应税收益或股息收入(见下文)的金额，在第一次合并中由该美国持有人确认(不包括作为汉诺威普通股零碎股份收到的现金)，并减去该美国持有人在第一次合并中收到的现金金额(不包括作为汉诺威普通股零碎股份收到的现金)。在第一次合并中收到的汉诺威普通股的持有期，包括美国持有者根据下文“--汉诺威普通股的分数股套现”中讨论的处理而被视为收到的任何零碎股份的持有期，一般将包括为此交换的萨沃伊普通股的持有期。
如果美国股东在合并生效时持有萨沃伊普通股超过一年，任何确认的资本收益通常将是长期资本收益。目前，个人的长期资本利得一般适用最高20.0%的美国联邦所得税税率，个人短期资本利得一般适用最高37.0%的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除是有限制的。
在某些情况下，例如，如果美国股东在第一次合并后立即实际或建设性地拥有汉诺威普通股，但在第一次合并中没有收到，根据守则第302节规定的测试，与合并相关的确认收益可能被视为具有向该美国股东分配股息的效果，在这种情况下，这种收益将被视为股息收入。这些规则是复杂的，取决于每个美国持有者特定的具体事实情况。因此，可能受这些规则约束的每个美国持有人应咨询其税务顾问，以了解这些规则对与该美国持有人相关的特定事实的适用情况。
汉诺威普通股零股套现
收到现金而不是汉诺威普通股零碎股份的美国持有者将被视为根据第一次合并获得了汉诺威普通股的零碎股份，然后被视为在汉诺威赎回时将汉诺威普通股的零碎股份换成了现金。一般而言，这种被视为赎回的行为将被视为出售或交换，美国持有者将确认收益
 
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目录​
 
或损失等于(I)该美国持有者收到的现金金额和(Ii)萨沃伊普通股的股票基础部分可分配给汉诺威普通股的这一零碎权益之间的差额。此类收益或亏损一般将构成资本收益或亏损，如果美国持有者持有其交换的萨沃伊普通股的持有期在合并生效时超过一年，则该收益或亏损将是长期资本收益或亏损。目前，个人的长期资本利得一般适用20%的最高美国联邦所得税税率，个人的短期资本利得一般适用37.0%的美国联邦所得税最高税率。资本损失的扣除是有限制的。
对“净投资收入”征收3.8%的医疗保险税
身为个人、遗产和某些信托基金的美国持有者，须对其全部或部分“净投资收入”额外缴纳3.8%的税，其中可能包括与其持有的萨沃伊普通股股票有关的任何确认收益或收到的金额，但与其其他修正调整后总收入相加时，未婚个人超过200,000美元，已婚纳税人提交联合报税表(或尚存配偶)超过250,000美元，或已婚个人提交单独报税表时超过125,000美元。萨沃伊公司的股东应咨询他们自己的税务顾问，了解这笔3.8%的额外税款是否适用于该股东所确认的任何付款和/或收益。
信息报告和备份扣留
在某些情况下，美国持有人在第一次合并中收到的现金付款可能需要按支付给美国持有人的现金的24%的比率进行信息报告和备用扣缴，除非美国持有人提供适用豁免的证明，提供其纳税人识别码(对于个人，提供其社会安全号码)，并以其他方式遵守备用扣缴规则的所有适用要求。根据备用预扣规则从向美国持有者付款中预扣的任何金额都不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
税务问题可能很复杂。以上对美国联邦所得税重大后果的总结并不是对合并的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析或描述。此外，摘要不涉及可能因个别情况而异或视个别情况而定的税务后果。此外，摘要不涉及任何美国联邦非所得税或合并的任何外国、州或地方税收后果，也不涉及除合并以外的任何交易的任何税收后果。因此，强烈敦促每个萨沃伊股东咨询他或她或其自己的税务顾问，以确定合并对该萨沃伊股东的特定联邦、州、地方或外国收入或其他税收后果。
监督管理
General
汉诺威和萨沃伊在一个高度受监管的行业运营，因此可能会受到州和联邦法规和立法变化的影响。作为根据经修订的1956年银行控股公司法(“BHC法案”)注册的银行控股公司，汉诺威须接受财务报告委员会的监督及审查，并须向财务报告委员会提交定期报告及有关其业务运作及其附属公司的资料。由于萨沃伊没有控股公司，因此不受FRB的监督和审查。此外，根据纽约银行法，纽约金融服务局有权审查汉诺威和萨沃伊的账簿、记录和事务，并要求提供任何被认为必要的文件，以确保遵守纽约银行法。
 
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BHC法案要求汉诺威在以下情况下获得FRB批准：收购任何银行任何类别有投票权证券超过5%的所有权权益，收购一家银行的全部或几乎所有资产，或与另一家银行控股公司合并或合并。此外，BHC法案禁止银行控股公司收购位于另一个州的银行的资产或超过5%的有投票权的证券，除非这种收购得到银行所在州的法规的特别授权。
根据《BHC法案》，一般禁止汉诺威从事或获得任何从事非银行活动的公司超过5%的有表决权股份的直接或间接所有权或控制权，除非FRB通过命令或法规发现该等活动与银行或管理或控制银行的关系如此密切，以至于属于适当的偶发事件。在作出这项决定时，财务报告委员会会考虑银行控股公司所进行的这些活动，是否可以合理地预期会为公众带来利益，而非可能带来的负面影响。
令人满意的安全性和稳健性评级，特别是在资本充足性方面，以及令人满意的《社区再投资法案》(CRA)评级，通常是获得联邦监管部门批准进行收购和开设分支机构的先决条件。在最近一次调查中，根据《社区再投资法案》，汉诺威银行和萨沃伊银行都被评为“满意”。一家机构在决定是否批准与特许经营、分支机构和其他存款设施、搬迁、合并、合并和收购有关的审批时，会考虑机构的社区再投资法案评级。不令人满意的表现可能是拒绝申请的依据。
银行控股公司及其非银行子公司可以从其银行子公司借款或以其他方式获得信贷的程度受到各种法律限制。一般而言，这些限制要求任何此类信贷扩展必须以指定数量的指定抵押品作担保，并且对于控股公司或此类非银行子公司中的任何一家，不得超过贷款银行股本和盈余的10%，对于控股公司和所有此类非银行子公司合计，不得超过银行股本和盈余的20%。此外，禁止金融机构参与与任何信贷扩展、租赁或出售财产或提供服务有关的某些搭售安排。
作为一家根据纽约州法律注册的银行，汉诺威银行和萨沃伊银行都受到FDIC和NYDFS的监管。这些政府机构定期进行安全、健全和合规审查，迄今进行了令人满意的评估。汉诺威银行和萨沃伊银行的贷款和存款业务受这些机构监管的部分方面包括个人贷款、抵押贷款和准备金要求。
汉诺威银行和萨沃伊银行的业务还受到众多联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规对贷款利率、信贷延期、信贷惯例、信贷条款的披露和信贷交易中的歧视规定了具体的限制和程序要求。汉诺威银行对其可以向汉诺威支付的现金股息额度也受到监管限制，萨沃伊银行对其可以向股东支付的现金股息额度也受到同样的监管限制。
与附属银行的“实力来源”政策一致，财务报告委员会表示，作为审慎的银行业务，像汉诺威这样的银行控股公司一般不应保持现金股息率，除非其普通股股东可获得的净收入足以为股息提供全部资金，并且预期的收益保留率似乎与银行控股公司的资本需求、资产质量和整体财务状况一致。
FDIC保险
FDIC是一个独立的联邦机构，负责为联邦保险的银行和储蓄机构的存款提供不超过规定的法定限额的保险，并保障银行和储蓄行业的安全和稳健。FDIC负责管理存款保险基金(DIF)。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(简称《多德-弗兰克法案》)永久性地将标准的最高存款保险金额提高到25万美元。FDIC存款保险覆盖范围限制适用于每个储户、每个受保存款机构的每个账户所有权类别。FDIC拥有
 
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在确定受保存款机构的评估费率方面给予了更大的自由度，可用于实施最低评估。
《多德-弗兰克法案》修订了管理FDIC管理DIF的法定机构。根据《多德-弗兰克法案》的主要要求，FDIC通过了以下修正案：(1)将用于计算存款保险评估的评估基准重新定义为“平均综合总资产减去平均有形资产”；(2)将DIF的最低准备金率提高到1.35%，并取消了准备金比率的上限；(3)修订了对评估费率的调整，取消了一项调整，并增加了另一项调整；以及(4)由于评估基础的变化，修订了存款保险评估费率表。修订后的费率表和对存款保险评估规则的其他修订于2011年4月1日生效。尽管存款保险评估保持了基于风险的方法，但FDIC的变化对总资产至少为100亿美元的大型受保存款机构施加了更广泛的基于风险的评估体系，因为它们的性质更复杂，可能构成更大的风险。
FDIC可在发现机构从事不安全和不健全的做法、处于不安全和不健全的状况以继续运营或违反FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时，终止对该机构的存款保险。汉诺威银行和萨沃伊银行都不知道任何可能导致其存款保险终止的做法、条件或违规行为。
资本监管
汉诺威银行和萨沃伊银行都遵守基于风险的资本标准和杠杆资本标准，所有银行都是根据资本充足率进行评估的。虽然银行控股公司通常也在合并的基础上遵守这些资本金要求，但根据FRB的政策，合并资产低于30亿美元的小型银行控股公司，如汉诺威，将不受这些合并资本金要求的限制。
根据1991年《联邦存款保险公司改进法案》，银行控股公司，如汉诺威，必须保证任何“资本不足”的​(该术语在法规中定义)受保存管机构子公司将遵守该子公司向其适当的联邦银行机构提交的任何资本恢复计划的条款，直至 中较轻者：(I)相当于机构资本不足时该机构总资产的5%的金额，或(Ii)在该机构未能遵守该资本恢复计划之时，使该机构符合所有资本标准所需(或本应是必需)的数额。
{br]联邦银行机构有广泛的权力采取纠正行动来解决受保存款机构的问题。这些权力的大小取决于有关机构是否“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“严重资本不足”或“严重资本不足”。FDIC规则定义了这五个资本类别。
如果一家银行的总风险资本比率为10%或更高，一级风险资本比率为6%或更高，杠杆率为5%或更高，并且不受FDIC关于满足和维持任何资本衡量标准的特定资本水平的任何命令或最终资本指令的约束，则该银行被视为“资本充足”。如果一家银行获得了不令人满意的安全和稳健审查评级，则可能被视为资本类别低于其实际资本状况所表明的类别。截至2020年9月30日，根据其主要联邦监管机构的定义，汉诺威银行和萨沃伊银行都是一家资本充足的银行。
所有银行监管机构都发布了规则，修订了利率风险的资本指导方针，并要求这些机构在评估银行资本充足率时，考虑银行资本和经济价值对利率变化的敞口。这些规则没有建立明确的监管门槛。这些机构打算在随后的某个日期将明确的利率风险最低要求纳入其基于风险的资本标准，并已提出一个监管模型，与银行内部模型一起使用，以收集数据，并有望在以后提出明确的最低要求。
 
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美国是巴塞尔银行监管委员会(“巴塞尔委员会”)的成员，该委员会为银行监管事项的定期国际合作提供论坛。巴塞尔委员会制定指导方针和监管标准，并以其资本充足率的国际标准而闻名。
2010年12月，巴塞尔委员会公布了加强国际资本和流动性监管的最终框架，被巴塞尔委员会正式确定为“巴塞尔协议III”。2013年7月，美国银行业监管机构公布了实施巴塞尔III资本框架的最终规则，并修订了资产风险加权框架。除了其他规定外，《巴塞尔协议III》还收窄了监管资本的定义。自2019年1月1日起，《巴塞尔协议III》要求银行控股公司及其银行子公司保持大幅增加的资本，更加强调普通股权益。“巴塞尔协议III”还规定了“反周期资本缓冲”，这是一项额外的资本要求，通常是在国家监管机构确定过度的总信贷增长与系统性风险的积累有关时实施的，以吸收经济压力时期的损失。维持资本不足以符合资本保护缓冲的银行机构将面临股息、股权回购和基于缺口金额的补偿方面的限制。此外，《巴塞尔协议III》框架要求银行和银行控股公司对照具体的流动性测试来衡量它们的流动性，包括流动性覆盖率(LCR)，该测试旨在确保银行实体在严重流动性压力情况下保持一个大于或等于该实体在30天内预期现金净流出的无担保优质流动资产水平, 以及净稳定资金比率(NSFR)，旨在根据一年内银行实体资产和活动的流动性特征，促进更多的中长期资金。LCR规则不适用于汉诺威。联邦监管机构尚未提出实施NSFR的规则。
最终规则适用于所有存款机构、合并总资产在 30亿美元或以上的顶级银行控股公司，以及顶级储蓄和贷款控股公司(以下简称银行组织)。在最终实施时，《巴塞尔协议III》要求金融机构维持：(A)CET1与风险加权资产的最低比率至少为4.5%；(B)第一级资本与风险加权资产的最低比率至少为6.0%；(C)总资本(即第一级加第二级)资本与风险加权资产的最低比率至少为8.0%；(D)最低杠杆率为3.0%，计算方法为一级资本资产负债表风险敞口加上某些资产负债表外风险敞口的比率(按该季度月末比率的每个季度的平均值计算)。此外，规则还限制了银行组织的资本分配和某些可自由支配的奖金支付，如果该银行组织不持有2.5%的“资本保存缓冲”，有效地将上述资本要求提高了2.5%。
由于资本保护缓冲规则，如果汉诺威银行未能维持所需的最低资本保护缓冲，汉诺威可能无法从其获得资本分配，这可能会对汉诺威支付股息、偿还债务或回购普通股的能力造成负面影响。此外，这样的失败可能导致汉诺威向高管支付某些现金奖金的能力受到限制，从而对汉诺威留住关键人员的能力产生负面影响。
截至2020年6月30日，汉诺威认为其目前的资本水平和汉诺威银行的资本水平符合美国巴塞尔协议III资本规则中规定的适用的最低资本要求，包括资本保护缓冲。
《格拉姆-利奇-布莱利法案》
1999年11月12日，《格拉姆-利奇-布莱利法案》签署成为法律。GLB允许商业银行隶属于投资银行。它还允许选择金融控股公司地位的银行控股公司从事任何类型的金融活动，包括证券、保险、商业银行/股权投资和其他具有金融性质的活动。汉诺威尚未选择金融控股公司地位。商业银行条款允许银行控股公司对任何类型的公司进行控制性投资，无论是金融公司还是商业公司。GLB允许银行从事目前被确认为金融活动或附带或补充金融活动的几乎每一种类型的活动。希望从事这些活动的商业银行必须资本充足、管理良好，并拥有令人满意或更好的《社区再投资法案》评级。GLB还允许银行的子公司从事银行本身不允许的广泛金融活动。虽然汉诺威、汉诺威银行或萨沃伊都没有开始这类活动
 
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日期，GLB使他们能够评估新的金融活动，这些活动将补充已提供的产品，以增加非利息收入。
财务隐私。联邦银行监管机构根据GLB消费者金融隐私框架通过了一些规则，限制银行和其他金融机构向非关联第三方披露消费者的非公开信息的能力。这些限制要求向消费者披露隐私政策，在某些情况下，允许消费者阻止向非关联第三方披露某些个人信息。这些隐私条款限制了消费者信息向外部供应商或其他第三方传输和传达的方式和程度，从而影响了汉诺威银行。
2002年萨班斯-奥克斯利法案
《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)对根据《交易法》注册证券的公司实施了广泛的公司治理、会计和报告措施。尽管汉诺威和萨沃伊以前都没有受到萨班斯-奥克斯利法案的约束，但一旦注册声明生效，汉诺威就会受到萨班斯-奥克斯利法案的约束，本委托书/招股说明书是注册声明的一部分。《萨班斯-奥克斯利法案》和根据《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的各项条例，除其他事项外，规定了：(1)对审计委员会的要求，包括独立性、专门知识和责任；(2)与报告公司的首席执行官和首席财务官有关的额外责任；(3)审计师的标准和审计规范，包括限制会计师向其审计客户提供非审计服务的独立性条款；(4)增加报告公司及其董事和执行人员的披露和报告义务，包括加速报告股票交易，并禁止在养老金封锁期内进行交易；以及(V)对欺诈和其他违反证券法的行为进行一系列民事和刑事处罚。
反洗钱倡议和美国爱国者法案
近年来，政府针对金融机构的政策的一个主要重点是打击洗钱和恐怖主义融资。2001年的《美国爱国者法案》(简称《美国爱国者法案》)规定了重大的合规和尽职调查义务，规定了不遵守行为的刑事和金融责任，并扩大了美国财政部的域外管辖权。美国财政部发布了多项法规，将《美国爱国者法案》的各种要求适用于金融机构。这些规定要求金融机构保持适当的政策、程序和控制，以发现、预防和报告洗钱和恐怖分子融资活动，并核实其客户的身份。如果一家金融机构未能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划，或未能遵守所有相关法律或法规，可能会对该机构造成严重的法律和声誉后果。
《外国资产管理办公室条例》
美国已经实施了经济制裁，限制与指定的外国、国民和其他国家的交易。这些规则通常被称为“OFAC规则”，因为它们由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)管理。OFAC管理的制裁以各种方式针对国家、个人和实体。然而，它们一般包含以下一个或多个要素：(1)对与受制裁国的贸易或在受制裁国的投资的限制，包括禁止直接或间接从受制裁国进口或向受制裁国出口，以及禁止“美国人”从事与在受制裁国或被指认的个人或实体的投资有关或向其提供投资相关咨询或援助的金融交易；以及(Ii)通过禁止转让受美国管辖的财产(包括美国人拥有或控制的财产)，阻止受制裁国家的政府或特别指定的国民拥有权益的资产。未经外国资产管制处许可，不得以任何方式支付、提取、抵销或转移被冻结的资产(如财产和银行存款)。不遵守这些制裁可能会给该机构带来严重的法律和声誉后果。
 
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消费者保护法规
汉诺威受许多联邦消费者保护法规的约束，包括《借贷真实法案》、《储蓄真实法案》、《平等信用机会法案》、《公平住房法案》、《房地产结算程序法案》和《住房抵押贷款披露法案》。除其他事项外，这些法案和实施条例：
•
要求银行以有意义和一致的方式披露信贷条款；
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禁止在任何消费者或商业信贷交易中歧视申请人；
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禁止与住房有关的贷款活动中的歧视；
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要求银行收集和报告有关购房或改善项目贷款的申请人和借款人数据；
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要求贷款人向借款人提供有关房地产结算的性质和费用的信息；
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禁止某些放贷行为，并限制房地产交易的托管账户金额；
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规定违反消费者保护法规和条例要求的可能处罚；以及
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限制汉诺威评估自动柜员机交易和一次性借记卡交易透支客户账户的透支费的能力。
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Dodd-Frank Act
《多德-弗兰克法案》内容广泛且意义重大，除其他事项外：
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扩大美联储的权限，审查银行控股公司及其子公司，包括有保险的存款机构；
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要求银行控股公司资本充足，管理良好，才能获得州际银行收购的批准；
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提供有关客户支付能力的抵押贷款改革条款，并使更多贷款受到更高成本贷款拨备和新披露的约束；
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对受《交易法》约束的公司提出额外的公司治理和高管薪酬要求；
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允许FDIC保险的银行支付商业活期存款利息；
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将控股公司和其他直接或间接控制受保存款机构的公司作为财务实力来源的要求编纂为法典；
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将联邦存款保险25万美元的上限永久化；以及
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创建消费者金融保护局(“CFPB”)，该机构负责管理和执行消费者金融产品和服务的法律和法规，并对大型银行及其附属公司进行审查，以评估消费者金融法律要求的遵守情况。
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《多德-弗兰克法案》对金融机构提供的消费金融产品和服务的提供、营销和监管产生了影响。《多德-弗兰克法案》对金融服务业的影响在很大程度上将取决于监管者在多大程度上行使《多德-弗兰克法案》赋予它们的权力，以及在执行这些法规时采取的方法。由于法院裁决以及可能对《多德-弗兰克法案》进行更多的立法修改，因此存在关于《多德-弗兰克法案》影响的其他不确定性。
遵守这些规则增加了汉诺威的整体合规成本，并要求它们改变各自在抵押贷款方面的承保做法。
 
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根据《多德-弗兰克法案》的授权，2013年12月，监管委员会、联邦储备银行、联邦存款保险公司、美国证券交易委员会和商品期货交易委员会发布了一项最终规则，对受联邦储备委员会监管的银行实体和非银行金融公司从事自营交易并在“备兑基金”​中拥有某些所有权权益或与其有一定所有权权益的能力(“沃尔克规则”)实施了某些禁止和限制。
2018年经济增长、监管放松和消费者保护法
2018年5月，《经济增长、监管救济和消费者保护法》(简称《监管救济法案》)修订了《多德-弗兰克法案》的某些条款，以及联邦银行机构管理的某些其他法规。《监管救济法》中与社区银行和银行控股公司有关的一些关键条款包括：(I)将资产低于100亿美元的银行在投资组合中持有的抵押贷款指定为“合格抵押贷款”，但须受某些文件和产品限制；(Ii)豁免资产低于100亿美元(以及交易总资产和交易负债总额占总资产的5%或更少)的银行遵守与自营交易有关的沃尔克规则要求；(Iii)简化资产低于100亿美元的银行的资本计算，要求联邦银行机构建立有形股本与平均综合资产之比不低于8%或不超过10%的社区银行杠杆率，并规定有形股本超过这一比率的银行将被视为遵守基于风险的资本和杠杆要求；。(Iv)通过为FDIC对接受经纪存款的限制提供互惠存款的例外，帮助较小的银行获得稳定的资金；。(V)将使用简短通知报告的资格从10亿美元提高到50亿美元；(Vi)澄清与高波动性商业房地产贷款有关的定义，这些贷款需要更高的资本分配，以便只有风险较高的贷款才会受到较高的风险权重；以及(Vii)将小型银行控股公司政策声明的使用资格从资产低于10亿美元的机构改为资产低于30亿美元的机构。
监管救济法第201条指示联邦银行机构为符合资格的社区银行和总合并资产低于100亿美元的银行控股公司制定不低于8%、不超过10%的社区银行杠杆率(CBLR)。符合资格的社区银行组织，如超过机构所定的CBLR水平，并选择纳入CBLR框架，将被视为已满足：(I)银行机构资本规则下普遍适用的杠杆和基于风险的资本要求；(Ii)在受保存款机构的情况下，根据银行机构的迅速纠正行动框架，被视为“资本充足”的资本比率要求；以及(Iii)任何其他适用的资本或杠杆要求。
2019年9月，联邦银行机构批准了实施《监管救济法》第201条规定的最终规则。根据2020年1月1日生效的新规定，符合条件的社区银行组织被定义为资产低于100亿美元的存款机构或存款机构控股公司。符合资格的社区银行组织有权选择社区银行杠杆率(CBLR)框架，条件是其CBLR大于9%，其表外风险敞口为综合资产的25%或以下，交易资产和负债占总综合资产的5%或以下。就CBLR而言，杠杆率的计算方式为第I级资本除以平均总资产，这与银行机构根据普遍适用的资本规则计算杠杆率的方式一致。符合资格的社区银行组织，如超过机构所定的CBLR水平，并选择纳入CBLR框架，将被视为已满足：(I)银行机构资本规则下普遍适用的杠杆和基于风险的资本要求；(Ii)在受保存款机构的情况下，根据银行机构的迅速纠正行动框架，被视为“资本充足”的资本比率要求；以及(Iii)任何其他适用的资本或杠杆要求。对于低于9%资本要求但仍高于8%的机构，允许两个季度的宽限期，以再次满足资格标准或遵守普遍适用的资本规则。截至2020年9月30日，汉诺威银行和萨沃伊都没有选出CBLR框架。
国家货币政策
除了受到一般经济状况的影响外，汉诺威银行的盈利和增长，以及汉诺威的盈利和增长，都受到监管政策的影响
 
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当局，包括联邦储蓄银行和联邦存款保险公司。FRB的一项重要职能是调节货币供应和信贷条件。用于实现这些目标的工具包括美国政府债券的公开市场操作、设定贴现率和改变金融机构的存款准备金率。这些工具以不同的组合使用，以影响信贷、银行贷款、投资和存款的整体增长和分布，它们的使用也可能影响贷款利率或存款利率。
美联储的货币政策和监管在过去对商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计未来将继续如此。这些政策对汉诺威未来业务、收益和增长的影响无法确切预测。
 
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关于Hanover Bancorp，Inc.
业务描述
汉诺威是一家纽约公司，于2016年成为汉诺威银行的控股公司。我们目前唯一的活动是拥有和控制汉诺威银行。汉诺威银行是一家总部设在当地、以社区为导向的银行，通过在纽约皇后区拿骚、国王(布鲁克林)和纽约(曼哈顿)县的办事处为整个纽约大都市区的客户提供服务。
汉诺威为广大公众，特别是中小型企业、市政当局、当地专业人士和在我们办事处服务的社区居住、工作和购物的个人提供广泛的存贷款产品和服务。
汉诺威银行最初成立于2009年，专注于为拿骚县的南亚社区服务。在遭遇财务和监管挫折后，汉诺威银行于2012年由现任董事长兼首席执行官迈克尔·普罗和汉诺威董事会现任成员领导的一个小组进行了资本重组。自2012年资本重组以来，汉诺威银行一直专注于发放1-4笔家庭抵押贷款，主要以投资者拥有的物业为抵押，同时继续向汉诺威银行贸易区的企业和消费者客户提供全方位的信贷和存款产品。该银行通过提供比汉诺威银行认为的竞争金融机构所提供的更直接、更贴身的服务来提供高质量的服务，这些竞争金融机构大多是总部设在汉诺威银行主要贸易区以外的银行的分支机构。通过强调对专业、反应迅速和知识渊博的员工的需求，汉诺威银行为我们的客户提供了一流的服务。由于高级管理层每天都可以进行咨询，汉诺威银行相信，与可能在遥远的总部做出决定的竞争对手相比，它为客户提供了对贷款申请和其他银行交易的更快反应，以及这些交易实际上将完成的更大确定性。
自2012年资本重组以来，汉诺威的总资产从2012年12月31日的6850万美元增长到2020年9月30日的8.516亿美元。此外，汉诺威银行已从纽约拿骚县花园城市公园的一个办事处发展到位于曼哈顿(2个)、皇后区布鲁克林(2个)和拿骚县(2个)的七(7)个办事处。2019年，汉诺威收购了唐人街联邦储蓄银行(唐人街)，这是一家联邦特许储蓄协会，在曼哈顿和纽约布鲁克林设有办事处。总成交价为1360万美元。作为收购唐人街的一部分，汉诺威收购了1.275亿美元的总资产、9450万美元的总贷款和1.099亿美元的存款，以及三家分行。
截至2020年9月30日，汉诺威的总资产为8.516亿美元，存款总额为6.648亿美元，股东权益为7800万美元。在2020年9月30日之后，汉诺威发行了2500万美元的次级票据，获得了2450万美元的净收益，并向汉诺威银行贡献了900万美元的收益作为额外的股权贡献。次级票据在2025年10月15日之前的利率为5.00厘，然后以相当于当时三个月有担保隔夜融资利率加487.4个基点的浮动利率计息。次级票据将于2030年10月15日到期。次级票据不得在2025年10月15日之前赎回，除非发生与附属票据中指定的附属票据的税收或监管处理有关的某些事件。此后，汉诺威可酌情赎回附属票据，并在获得任何必要的监管批准后，按赎回未偿还本金金额的100%，外加任何应计但未偿还的利息。
截至2020年9月30日，汉诺威拥有92名全职员工和3名兼职员工。汉诺威的所有员工都不受集体谈判协议的约束。
我们的市场区域
汉诺威的目标市场区域包括纽约市的五(5)个区以及纽约长岛的拿骚县。我们的银行办事处位于纽约的国王、拿骚、纽约和皇后区。
 
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产品和服务
汉诺威的净收入主要来自其净利息收入，即汉诺威收到的贷款和证券利息与汉诺威支付的存款和借款利息之间的差额。此外，汉诺威还通过出售1-4个家庭贷款以及与存款账户和贷款相关的费用产生非利息收入。汉诺威提供广泛的存贷款产品。此外，为了吸引消费者和企业客户的业务，汉诺威还提供广泛的其他银行服务。提供的产品和服务包括个人和企业支票账户、退休账户、货币市场账户、以具有竞争力的利率的时间和储蓄账户、电汇、自动柜员机服务、个人计算机化网上银行、ACH发起和移动银行。此外，汉诺威还提供保险箱。汉诺威还提供远程存款捕获银行业务，允许商业和专业客户使用桌面扫描仪扫描和传输存款支票，从而减少时间和成本。
支票包括零售和商业活期存款产品。现在的账户既包括零售账户，也包括有最低余额要求的商业计息交易账户。货币市场账户由向储户提供市场利率但支票签发能力有限的产品组成。汉诺威的储蓄账户由对账单类型的账户组成。定期存款包括存单，包括在爱尔兰共和军账户中持有的存单和经纪存单。
存款是汉诺威生息资产的主要资金来源，但也通过不充分的资金手续费、止付手续费、保险箱租赁费、外国自动取款机手续费和借记卡兑换以及其他杂费产生非利息收入。此外，汉诺威还产生了与1-4个家庭贷款的发起和销售、贷款服务和滞纳金相关的额外非利息收入。
汉诺威在担保和无担保的基础上提供个人和商业贷款、循环信用额度、商业抵押贷款，以及主要和二级住宅的1-4个家庭抵押贷款，包括业主自住和投资物业、房屋净值贷款、过桥贷款和其他个人用途贷款。
1-4家庭住宅贷款包括业主自住物业和投资物业的贷款。汉诺威的住宅投资者计划是专门为2-4个家庭单元设计的，这些单元可能是自住的，也可能不是自住的。汉诺威的主要1-4家庭信贷产品不符合政府机构计划的要求，例如房利美的要求。这些贷款主要是通过经纪人转介汉诺威获得的。其他1-4个家庭信贷产品包括房屋净值贷款，首次购房者计划，和匿名者住房贷款计划。
商业房地产贷款以稳定的商业物业的第一留置权为担保，所得资金用于购买此类物业或对由此类物业担保的现有债务进行再融资。在商业房地产投资组合中，贷款由多户物业担保，主要是位于纽约市的租金控制/​稳定的多户物业。该投资组合还包括混合用途物业以及由仅用于商业目的的物业担保的贷款。
商业贷款是为商业目的而发放的贷款，包括以应收账款、库存和设备以及商业和住宅房地产留置权等商业资产为抵押的贷款。
Competition
银行业竞争激烈，尤其是在纽约大都市区。汉诺威在吸引存款和发放贷款方面都面临着巨大的直接竞争和潜在的未来竞争。汉诺威的竞争对手包括众多商业银行、储蓄银行和储蓄贷款协会，其中许多机构的资产、资本和贷款限额都高于汉诺威。其他竞争对手包括货币市场共同基金、抵押贷款银行家、保险公司、股票经纪公司、受监管的小额贷款公司、信用合作社以及商业票据和其他证券的发行商。
汉诺威规模较大的竞争对手拥有更大的财力，可以为广泛的广告活动提供资金。
 
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银行场所
该银行拥有其行政总部和花园城市公园分行，并租赁了另外五个分行地点。以下是关于汉诺威银行办公室的某些信息：
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总部和米尼奥拉分公司 - 80 East Jericho Turnpike，Mineola，New York - 这座建筑在一楼有一个分公司，汉诺威的公司和行政办公室在二楼和三楼。
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花园城市公园分行 - 2131杰里科收费公路，花园城市公园，纽约 - 这座一层楼的建筑容纳了银行最初的分行及其贷款服务部。
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法拉盛分行 - 纽约法拉盛第39大道138-29 - 这是一家2019年开业的底层分行。
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 - 71-15纽约州森林山奥斯汀街 - 这是一家于2017年开业的底层分支机构。
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日落公园分行 - 纽约布鲁克林第八大道5512号 - 这座三层的建筑在一楼有一家分行，在二楼和三楼有银行行政办公室，是作为CFSB交易的一部分被收购的。
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鲍威里分行 - 109 Bowery，New York，New York - 这座三层楼的建筑在一楼有一家分行，二楼和三楼有银行行政办公室，是作为CFSB交易的一部分被收购的。
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运河街支行 - 172a Canal Street，New York，New York - 这是作为CFSB交易的一部分收购的一楼支行。
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法律诉讼
汉诺威不时参与与我们的业务运作相关的各种诉讼事宜。我们目前并不参与任何此类法律程序，我们认为该程序的解决将对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
汉诺威普通股的市价和股息
汉诺威的普通股由大约317名记录持有者持有。汉诺威的普通股没有成熟的交易市场。到目前为止，汉诺威还没有为其已发行的普通股支付现金股息。
汉诺威管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
关于Hanover Bancorp，Inc.和Hanover Community Bank
汉诺威是一家纽约公司，于2016年成为汉诺威银行的控股公司。汉诺威银行是一家社区商业银行，专注于响应当地需求的高度个性化和高效的服务和产品，于2009年开始运营，并根据纽约州的法律注册成立。作为一家纽约州特许银行，该银行受到DFS和FDIC的监管。汉诺威受到美联储的监管和审查。
汉诺威银行提供全方位的金融服务，并使用一整套消费者和商业银行产品和服务，包括多户和商业抵押贷款、住宅贷款、商业贷款和信用额度。汉诺威银行还为其客户提供免费的24小时自动柜员机服务、免费的带息支票、电话银行、为其消费者和企业客户提供的先进移动和网上银行技术以及保险箱。汉诺威的公司行政办公室设在纽约州的米尼奥拉，汉诺威银行在那里也设有一个提供全方位服务的分支机构。其他分支机构位于花园城市公园、森林山、法拉盛、日落公园和纽约唐人街。
截至2020年9月30日，汉诺威的总资产为8.516亿美元，股东权益总额为7800万美元，贷款总额为7.25亿美元，存款总额为6.648亿美元，全职员工为94人。
 
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除上下文另有说明或要求外，此处所指的汉诺威包括合并后的汉诺威和汉诺威银行。
关键会计政策
关键会计政策和做法是指对描述汉诺威的财务状况和业绩最重要的政策和做法，并要求管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。
为按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制财务报表，管理层根据现有信息进行估计和假设。这些估计和假设影响财务报表中报告的数额和所提供的披露，实际结果可能不同。关键会计估计是指在以下情况下的会计估计：(A)估计的性质是重大的，这是由于对高度不确定的事项或此类事项的变化敏感性所必需的主观性和判断力的程度，以及(B)估计对财务状况或经营业绩的影响是重大的。
汉诺威认为贷款损失准备的确定是其最关键的会计政策、做法和估计的使用。汉诺威利用可获得的信息来确认可能的和合理估计的贷款损失。根据经济、市场或其他条件的变化，未来可能有必要增加津贴。估计数的变化可能会导致津贴发生实质性变化。贷款损失准备金是通过从收入中扣除贷款损失准备金而增加的，而在扣除回收后则通过注销而减少。贷款损失在贷款或部分贷款被视为无法收回的期间确认。每季度对拨备是否足以弥补投资组合中的任何固有贷款损失进行评估。
新冠肺炎疫情的影响
新冠肺炎疫情在汉诺威大都会纽约贸易区造成了广泛的经济混乱。汉诺威积极参与了旨在减轻新冠肺炎疫情对个人和小企业影响的州和地方项目。2020年3月27日，美国总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》，该法案为实体提供了可选的临时救济，使其不受GAAP规定的某些会计和财务报告要求的影响。CARE法案允许金融机构暂停适用会计准则编纂(ASC310-40)310-40中的某些问题债务重组(TDR)会计准则，只要满足某些标准，即可对2020年3月1日至2020年12月31日早些时候或新冠肺炎国家紧急状态结束后60天内与新冠肺炎大流行有关的贷款修改适用。这项减免可适用于截至2019年12月31日逾期不超过30天的借款人的贷款修改，以及推迟或推迟支付本金或利息或改变贷款利率的贷款修改。2020年4月，联邦和州银行业监管机构发布了关于与受冠状病毒影响的客户合作的金融机构贷款修改和报告的跨机构声明，以鼓励受保存款机构与借款人合作，为受 - 19疫情影响的机构提供救济，并对借款人何时遇到财务困难提供进一步解释，特别指出，如果修改是短期的(例如，六个月或更短时间)，或者是联邦或州政府为应对新冠肺炎大流行而强制进行的，根据ASC310-40，借款人不会遇到财务困难, 因此，修改不会被视为TDR。
汉诺威继续审慎地与受新冠肺炎疫情负面影响的借款人合作，同时管理信用风险，并确认其贷款组合的贷款损失拨备。汉诺威修改了393笔贷款，总计2.204亿美元，根据CARE法案，这些贷款不被视为TDR。截至2020年9月30日，304笔总计1.647亿美元的贷款退出忍耐，恢复按期付款。在89笔修改后的贷款中，总计5560万美元的贷款总额为2050万美元，其中32笔贷款的评级被下调至观察评级，总计2050万美元的贷款被下调至观察评级，总计590万美元的贷款评级被下调至批评。这些贷款将继续受到监控，以根据各自的情况进一步下调评级。剩余的贷款是纽约州第9-x号法律涵盖的主要居住地贷款，该法律规定全额延迟付款，最长可推迟360天。
 
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CARE法案下的另一个关键计划是由小企业管理局(SBA)管理的PPP，它为符合条件的企业和组织提供资金。这些贷款100%由小企业管理局担保，不会根据担保的性质计入贷款损失拨备。这些贷款的固定利率为1.00%，期限为两年(2020年6月5日之前发放的贷款)或五年(2020年6月5日或之后发放的贷款)，如果没有得到全部或部分豁免。根据这一计划，汉诺威已向当地借款人提供了约1720万美元的购买力平价贷款。截至2020年9月30日，汉诺威的PPP贷款均未申请或获得宽恕。
2021年12月27日，《对遭受重创的小企业、非营利组织和场所的经济援助法》(简称《经济援助法》)正式成为法律。其中，经济援助法案将PPP延长至2021年3月31日，并为新的PPP贷款分配额外资金，由SBA提供担保。延期包括授权向现有的购买力平价贷款借款人发放新的购买力平价贷款，以及向以前没有获得购买力平价贷款的各方发放贷款。汉诺威正在参与新延长的购买力平价计划，并将根据延长的计划发起贷款。根据扩展后的购买力平价发放的贷款将与现有购买力平价贷款的条款基本相同。
与2019年相比，2020年9月30日的财务状况发生重大变化
General
截至2020年9月30日，汉诺威的总资产为8.516亿美元，而截至2019年9月30日的总资产为8.488亿美元。与2019年9月30日相比，2020年9月30日的总存款增加了2.2%，达到6.648亿美元。截至2020年9月30日，总借款为1.01亿美元，其中包括6900万美元的未偿还联邦住房贷款银行(FHLB)预付款。
现金和现金等价物
截至2020年9月30日，现金和现金等价物总额较2019年9月30日减少760万美元至8020万美元，主要反映出售的联邦基金减少2160万美元，部分被利息收入余额增加1380万美元所抵消。平均而言，随着汉诺威管理层做出减少住宅贷款发放并保持额外流动性的商业决策，在新冠肺炎疫情的影响变得更加明显之前，利息收入余额总额同比增加了4,220万美元。尽管到目前为止，当地经济已显示出初步改善的迹象，但管理层继续谨慎地考虑扩大贷款组合的机会。
投资证券
截至2020年9月30日和2019年9月30日，总投资证券分别为1680万美元和1290万美元。投资增加的主要原因是购买了可供出售的其他金融机构公司债务组合，共计500万美元。
Loans
在截至2020年9月30日的12个月中，汉诺威的贷款组合(扣除销售额)增长了460万美元，增幅0.6%，达到7.25亿美元。同比增长主要集中在薪资保护计划(PPP)和商业房地产贷款。截至2020年9月30日，汉诺威的住宅贷款组合达4.541亿美元，平均贷款余额为43万美元，加权平均贷款与价值比率为52%。截至2020年9月30日，商业地产贷款总额为2.502亿美元，平均贷款余额为72.2万美元，加权平均贷款价值比为49%。截至2020年9月30日，汉诺威的商业地产集中度为资本的246%，而截至2019年9月30日，商业房地产集中度为资本的265%。
从历史上看，汉诺威一直能够通过以溢价向其他金融机构发行和销售部分主要贷款产品来创造额外收入，同时在一些销售中保留维护权。汉诺威预计，它将继续为自己的投资组合和出售而发起贷款，这将导致利息收入的持续增长，同时也实现了向他人出售贷款和记录维修收入的收益。贷款销售市场受到新冠肺炎疫情的负面影响，尽管目前有迹象表明，贷款销售市场继续改善，可能接近正常化。
 
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在截至2020年9月30日的12个月内，汉诺威出售了3440万美元的待售执行贷款，累计收益为91.7万美元，而截至2019年9月30日的年度的销售额为1.961亿美元，累计收益为440万美元。
贷款损失准备
截至2020年9月30日，贷款损失拨备为790万美元，而2019年9月30日为710万美元。这一增加在很大程度上是由于2020年与2019年相比拨备较高，原因是估计可能发生的损失，主要是与新冠肺炎大流行有关的经济担忧造成的。
受限证券
截至2020年9月30日和2019年9月30日，受限证券分别为420万美元和560万美元。限制性证券减少140万美元，主要是由于汉诺威减少了FHLB借款工具的使用，进而减少了要求持有的纽约FHLB(“FHLBNY”)股票的金额。
Deposits
截至2020年9月30日，总存款为6.648亿美元，与2019年9月30日相比增加了1440万美元。这一增长主要是由于定期存款和核心存款余额分别增加920万美元和520万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日，核心存款余额分别占总存款的40.6%和40.7%，其中包括活期存款、即期存款和货币市场存款。当时，活期存款余额分别占总存款的12.4%和10.7%。
Borrowings
汉诺威在截至2020年9月30日的季度减少了其FHLB借款能力的使用，因为其他成本较低的融资方案被用来取代即将到期的FHLB预付款。截至2020年9月30日，总借款为1.01亿美元，其中包括1620万美元的美联储购买力平价流动性工具(PPPLF)预付款，加权平均利率和期限分别为1.17%和24个月。PPPLF垫款由汉诺威银行发放的PPP贷款担保，对汉诺威银行没有追索权。截至2020年9月30日，汉诺威从FHLB获得了6900万美元的未偿还预付款，而截至2019年9月30日，汉诺威的预付款为1.07亿美元。这两个日期的借款包括应付给另一家金融机构的1,500万美元票据，这笔票据在年底后偿还。
股东权益
截至2020年9月30日，股东权益从2019年9月30日增加610万美元至7800万美元，导致每股有形账面价值在过去12个月中增长7.7%，至2020年9月30日的18.23美元。
公司的资本实力反映在汉诺威银行的资本状况上，反映在其监管资本比率超过FDIC将其归类为“资本充足”机构所要求的基于风险的资本充足率水平(见综合财务报表附注12)。截至2020年9月30日，汉诺威银行的一级资本与平均总资产之比、一级资本与风险加权资产之比以及总资本与风险加权资产之比分别为11.22%、19.32%和20.57%。自2012年以来，该公司还通过与认可投资者的几次非公开发行筹集了4750万美元的资本。
截至2020年9月30日的财年经营业绩与2019年相比的重大变化
General
截至2020年9月30日的财年，汉诺威的净收入为500万美元，或每股稀释后普通股1.18美元，低于截至2019年9月30日的财年的810万美元，或每股稀释后普通股2.06美元。2020财年的平均资产回报率和平均普通股权益回报率分别为0.58%和6.63%，而一年前分别为1.16%和12.71%。
 
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2020年收益减少的原因是非利息支出总额增加510万美元，主要是由于2019年8月收购唐人街联邦储蓄银行导致人员和分行设施增加，以及与2020年2月年度股东大会和萨沃伊合并费用相关的委托书竞争相关成本，非利息收入减少340万美元，以及主要与新冠肺炎疫情有关的经济担忧导致的贷款损失拨备增加60万美元。部分抵消了这些因素的是净利息收入增加了470万美元，以及汉诺威的有效所得税税率从2019年的24.1%降至2020年的20.0%。
净利息收入
2020财年净利息收入增长470万美元，增幅为21.0%，原因是平均总生息资产增加了1.438亿美元(21.1%)，加上平均总计息负债成本从一年前的2.07%下降到1.87%，下降了20个基点。2020年资金成本下降的主要原因是有息存款成本降低(下降22个基点)，同时存款组合转向更加集中无息活期存款余额(增加2,590万美元)。在截至2020年9月30日的12个月内，总有息资产的平均利率较上年同期下降20个基点至4.87%，部分抵销了上述因素的积极影响。尽管平均贷款增加1.015亿美元，平均贷款收益率上升8个基点至5.38%，但收益率下降反映出平均较低收益现金余额同比增加4,220万美元。2020年的净息差从2019年的3.30%下降了一个基点至3.29%。
此外，2020年的平均投资证券组合比去年同期增加了110万美元，达到1390万美元。2020年，投资组合的平均收益率从一年前的3.32%上升到3.76%。2020财年，包括活期、储蓄、现在和货币市场存款在内的平均核心存款比2019财年增加了4490万美元(21.8%)，达到2.511亿美元，而2020财年的平均总存款比2019年增加了1.612亿美元(31.7%)，达到6.695亿美元。最后，平均借款按年减少2,080万元(17.3%)。
贷款损失准备金
汉诺威在2020财年记录了130万美元的贷款损失准备金支出，而2019财年的拨备支出为65万美元。截至2020年9月30日，拨备和由此产生的贷款损失拨备为790万美元，这取决于管理层对贷款组合的持续审查，其中包括减值贷款、过去的贷款损失经验、组合中的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的现有不利情况以及任何获得贷款的基础抵押品的估计公允价值。此外，管理层还评估承保标准、收集、注销和回收做法、投资组合的性质或数量、贷款人员、贷款集中程度以及当前经济状况和其他相关因素的变化。管理层相信，贷款损失拨备足以为2020年9月30日的可能和可合理估计的损失提供准备。
非利息收入
2020财年非利息收入比2019财年减少340万美元。这一减少主要是由于2020年持有待售贷款的销售收益较低。
非利息支出
2020财年的非利息支出总额比2019财年增加了510万美元或32.3%，这主要是由于工资和员工福利增加了210万美元，以及入住率和设备支出增加了160万美元，反映了对CFSB的收购。运营效率比率，定义为总非利息支出占总收入的百分比，2020年为73.8%，而2019年为58.4%。
 
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所得税费用
汉诺威2020财年的所得税支出为120万美元，2019财年的实际税率为20.0%，而所得税支出为260万美元，实际税率为24.1%。
资产、负债和股东权益分配：净利息收入和利率
下表列出了与截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度的汉诺威平均资产和负债相关的某些信息，并反映了所示期间的平均资产收益率和平均负债成本。这样的收益率是通过将收入或支出除以所示期间资产或负债的平均余额得出的。
​ ​ ​
Years Ended September 30,
​
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2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
Average
Balance
​ ​
Income/​
费用
 ​ ​
Yield/​
费率
 ​ ​
Average
Balance
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Income/​
费用
 ​ ​
Yield/​
费率
 ​ ​
Average
Balance
​ ​
Income/​
费用
 ​ ​
Yield/​
费率
 ​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生息资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans(1)(2)(3)
​ ​ ​ $ 717,834 ​ ​ ​ ​ $ 38,641 ​ ​ ​ ​ ​ 5.38% ​ ​ ​ ​ $ 616,353 ​ ​ ​ ​ $ 32,660 ​ ​ ​ ​ ​ 5.30% ​ ​ ​ ​ $ 504,145 ​ ​ ​ ​ $ 25,466 ​ ​ ​ ​ ​ 5.05% ​ ​
Investment securities(1)
​ ​ ​ ​ 13,907 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ 3.76% ​ ​ ​ ​ ​ 12,851 ​ ​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 3.32% ​ ​ ​ ​ ​ 13,627 ​ ​ ​ ​ ​ 451 ​ ​ ​ ​ ​ 3.31% ​ ​
Interest-earning cash
​ ​ ​ ​ 87,828 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ 0.79% ​ ​ ​ ​ ​ 45,598 ​ ​ ​ ​ ​ 1,044 ​ ​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​ ​ ​ ​ 29,134 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 1.65% ​ ​
FHLB stock and other
investments
​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 5.92% ​ ​ ​ ​ ​ 5,611 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 6.52% ​ ​ ​ ​ ​ 4,916 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 6.65% ​ ​
生息资产总额
​ ​ ​ ​ 824,247 ​ ​ ​ ​ ​ 40,133 ​ ​ ​ ​ ​ 4.87% ​ ​ ​ ​ ​ 680,413 ​ ​ ​ ​ ​ 34,497 ​ ​ ​ ​ ​ 5.07% ​ ​ ​ ​ ​ 551,822 ​ ​ ​ ​ ​ 26,724 ​ ​ ​ ​ ​ 4.84% ​ ​
无息资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ ​ 5,588 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,320 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,834 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 22,219 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,133 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 852,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 697,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 567,220 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
储蓄、现在和货币市场存款
​ ​ ​ $ 179,106 ​ ​ ​ ​ $ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ $ 160,073 ​ ​ ​ ​ $ 2,510 ​ ​ ​ ​ ​ 1.57% ​ ​ ​ ​ $ 110,180 ​ ​ ​ ​ $ 1,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 418,384 ​ ​ ​ ​ ​ 9,180 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​ ​ ​ ​ 302,124 ​ ​ ​ ​ ​ 6,725 ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​ ​ ​ ​ 273,186 ​ ​ ​ ​ ​ 4,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1.76% ​ ​
储蓄和定期存款总额
​ ​ ​ ​ 597,490 ​ ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ 1.78% ​ ​ ​ ​ ​ 462,197 ​ ​ ​ ​ ​ 9,235 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​ ​ ​ ​ 383,366 ​ ​ ​ ​ ​ 6,076 ​ ​ ​ ​ ​ 1.58% ​ ​
购买的联邦基金、FHLB和FRB借款
​ ​ ​ ​ 84,568 ​ ​ ​ ​ ​ 1,491 ​ ​ ​ ​ ​ 1.76% ​ ​ ​ ​ ​ 105,397 ​ ​ ​ ​ ​ 1,949 ​ ​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​ ​ ​ 93,614 ​ ​ ​ ​ ​ 1,544 ​ ​ ​ ​ ​ 1.65% ​ ​
Note payable
​ ​ ​ ​ 14,982 ​ ​ ​ ​ ​ 895 ​ ​ ​ ​ ​ 5.97% ​ ​ ​ ​ ​ 14,979 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 5.96% ​ ​ ​ ​ ​ 13,377 ​ ​ ​ ​ ​ 883 ​ ​ ​ ​ ​ 6.60% ​ ​
有息负债总额
​ ​ ​ ​ 697,040 ​ ​ ​ ​ ​ 13,011 ​ ​ ​ ​ ​ 1.87% ​ ​ ​ ​ ​ 582,573 ​ ​ ​ ​ ​ 12,076 ​ ​ ​ ​ ​ 2.07% ​ ​ ​ ​ ​ 490,357 ​ ​ ​ ​ ​ 8,503 ​ ​ ​ ​ ​ 1.73% ​ ​
无息需求
deposits
​ ​ ​ ​ 72,007 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,132 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 8,031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,573 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,533 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 777,078 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 634,278 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 520,675 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 74,976 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,588 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,545 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 852,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 697,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 567,220 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​
Years Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
Average
Balance
​ ​
Income/​
费用
 ​ ​
Yield/​
费率
 ​ ​
Average
Balance
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Income/​
费用
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Yield/​
费率
 ​ ​
Average
Balance
​ ​
Income/​
费用
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Yield/​
费率
 ​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
Net interest rate spread(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.11% ​ ​
净利息收入/利润率(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,122 ​ ​ ​ ​ ​ 3.29% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,421 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 18,221 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​
减税：税额调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,122 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,421 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 18,221 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
(1)
没有免税的利息收入。
​
(2)
包括贷款手续费收入。
​
(3)
包括非权责发生制贷款和待售贷款。
​
(4)
代表生息资产的平均收益率与计息负债的平均成本之间的差额。
​
(5)
代表净利息收入除以平均总生息资产。
​
下表按类别列出了导致净利息收入变化的主要因素。由于数量和汇率引起的变化都是根据各自的美元金额变化的关系按比例分配的。
​ ​ ​
2020/2019 Increase (Decrease) Due to Change in:
​ ​
2019/2018 Increase (Decrease) Due to Change in:
​
​ ​ ​
Average
Volume
​ ​
Average
Rate
​ ​
Net
Change
​ ​
Average
Volume
​ ​
Average
Rate
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Net
Change
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
Interest income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 5,455 ​ ​ ​ ​ $ 526 ​ ​ ​ ​ $ 5,981 ​ ​ ​ ​ $ 5,894 ​ ​ ​ ​ $ 1,300 ​ ​ ​ ​ $ 7,194 ​ ​
投资证券
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
Interest-earning cash
​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ (948) ​ ​ ​ ​ ​ (352) ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​
FHLB股票和其他投资
​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 6,031 ​ ​ ​ ​ ​ (395) ​ ​ ​ ​ ​ 5,636 ​ ​ ​ ​ ​ 6,247 ​ ​ ​ ​ ​ 1,526 ​ ​ ​ ​ ​ 7,773 ​ ​
Interest expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
储蓄、现在和货币市场存款
​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ (1,334) ​ ​ ​ ​ ​ (1,065) ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 2,553 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ 2,455 ​ ​ ​ ​ ​ 548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​ ​ ​ ​ 1,914 ​ ​
购买的联邦基金、FHLB和FRB借款
​ ​ ​ ​ (370) ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ (458) ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​
Note payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 2,452 ​ ​ ​ ​ ​ (1,517) ​ ​ ​ ​ ​ 935 ​ ​ ​ ​ ​ 1,542 ​ ​ ​ ​ ​ 2,031 ​ ​ ​ ​ ​ 3,573 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ $ 3,579 ​ ​ ​ ​ $ 1,122 ​ ​ ​ ​ $ 4,701 ​ ​ ​ ​ $ 4,705 ​ ​ ​ ​ $ (505) ​ ​ ​ ​ $ 4,200 ​ ​
​
 
84
目录
 
投资证券
下表列出了汉诺威投资证券在过去三年中每年截至9月30日的账面价值。
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
可供出售的投资证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​ $ 911 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美国GSE商业抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 5,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的投资证券总额
​ ​ ​ ​ 6,035 ​ ​ ​ ​ ​ 911 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
持有至到期的投资证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 4,478 ​ ​ ​ ​ ​ 5,729 ​ ​ ​ ​ ​ 6,579 ​ ​
美国GSE商业抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ 2,801 ​ ​ ​ ​ ​ 2,852 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​
持有至到期的投资证券总额
​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​ ​ ​ ​ 12,030 ​ ​ ​ ​ ​ 12,931 ​ ​
总投资证券
​ ​ ​ $ 16,762 ​ ​ ​ ​ $ 12,941 ​ ​ ​ ​ $ 13,116 ​ ​
下表说明了截至2020年9月30日，汉诺威投资证券(不包括股权证券)按合同到期日的到期日分布和按税额计算的加权平均收益率。
​ ​ ​
Due after 5 years
through 10 years
​ ​
Due after 10 years
​ ​
Total
​
(dollars in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Weighted
Average
Yield
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Weighted
Average
Yield
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Weighted
Average
Yield
​ ​
Market
Value
​
可供出售的投资证券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 838 ​ ​ ​ ​ ​ 2.73% ​ ​ ​ ​ $ 838 ​ ​ ​ ​ ​ 2.73% ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.75% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.75% ​ ​ ​ ​ ​ 5,073 ​ ​
可供出售的投资证券总额
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.75% ​ ​ ​ ​ ​ 838 ​ ​ ​ ​ ​ 2.73% ​ ​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​ ​ ​ 5.32% ​ ​ ​ ​ ​ 6,035 ​ ​
持有至到期的投资证券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​ ​ ​ ​ 4,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​ ​ ​ ​ 4,596 ​ ​
U.S. GSE commercial mortgage-
backed securities
​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​ ​ ​ ​ 3,002 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5.79% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5.79% ​ ​ ​ ​ ​ 3,533 ​ ​
持有至到期的投资证券总额
​ ​ ​ ​ 6,249 ​ ​ ​ ​ ​ 4.42% ​ ​ ​ ​ ​ 4,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​ ​ ​ ​ 3.49% ​ ​ ​ ​ ​ 11,131 ​ ​
总投资证券
​ ​ ​ $ 11,249 ​ ​ ​ ​ ​ 5.01% ​ ​ ​ ​ $ 5,316 ​ ​ ​ ​ ​ 2.28% ​ ​ ​ ​ $ 16,565 ​ ​ ​ ​ ​ 4.13% ​ ​ ​ ​ $ 17,166 ​ ​
​
 
85
目录
 
贷款和贷款损失拨备
下表按贷款组合分类列出了所列期间汉诺威的贷款类别。
​ ​ ​
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 454,073 ​ ​ ​ ​ $ 465,422 ​ ​ ​ ​ $ 372,673 ​ ​ ​ ​ $ 238,251 ​ ​ ​ ​ $ 147,286 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 136,539 ​ ​ ​ ​ ​ 139,504 ​ ​ ​ ​ ​ 132,301 ​ ​ ​ ​ ​ 120,143 ​ ​ ​ ​ ​ 95,407 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 113,615 ​ ​ ​ ​ ​ 108,197 ​ ​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​ ​ ​ 59,190 ​ ​ ​ ​ ​ 51,527 ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 21,100 ​ ​ ​ ​ ​ 7,353 ​ ​ ​ ​ ​ 6,736 ​ ​ ​ ​ ​ 5,715 ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
Gross loans
​ ​ ​ ​ 725,351 ​ ​ ​ ​ ​ 720,977 ​ ​ ​ ​ ​ 560,403 ​ ​ ​ ​ ​ 423,385 ​ ​ ​ ​ ​ 301,134 ​ ​
Net deferred fees
​ ​ ​ ​ (332) ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​ ​ ​ ​ (1,023) ​ ​ ​ ​ ​ (758) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
Total loans
​ ​ ​ ​ 725,019 ​ ​ ​ ​ ​ 720,442 ​ ​ ​ ​ ​ 559,380 ​ ​ ​ ​ ​ 422,627 ​ ​ ​ ​ ​ 301,098 ​ ​
贷款损失准备
​ ​ ​ ​ (7,869) ​ ​ ​ ​ ​ (7,143) ​ ​ ​ ​ ​ (6,493) ​ ​ ​ ​ ​ (4,795) ​ ​ ​ ​ ​ (3,419) ​ ​
Total loans, net
​ ​ ​ $ 717,150 ​ ​ ​ ​ $ 713,299 ​ ​ ​ ​ $ 552,887 ​ ​ ​ ​ $ 417,832 ​ ​ ​ ​ $ 297,679 ​ ​
下表列出了截至2020年9月30日，按贷款组合细分以及按固定和可调整利率贷款按剩余合同期限对某些汉诺威贷款总额进行的分类。
​ ​ ​
At September 30, 2020, Maturing
​
​ ​ ​
In One Year
or Less
​ ​
After
One Year
through
Five Years
​ ​
After
Five Years
​ ​
Total
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
工商业
​ ​ ​ $ 2,322 ​ ​ ​ ​ $ 18,123 ​ ​ ​ ​ $ 655 ​ ​ ​ ​ $ 21,100 ​ ​
房地产建设
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 2,322 ​ ​ ​ ​ $ 18,123 ​ ​ ​ ​ $ 655 ​ ​ ​ ​ $ 21,100 ​ ​
Loans with: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fixed rates
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,825 ​ ​ ​ ​ $ 206 ​ ​ ​ ​ $ 18,031 ​ ​
Variable rates
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 747 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 18,123 ​ ​ ​ ​ $ 655 ​ ​ ​ ​ $ 18,778 ​ ​
截至2020年9月30日，汉诺威报告的不良贷款为95.3万美元，占未偿还贷款总额的0.13%。在2020财年，汉诺威记录了130万美元的贷款损失拨备。2020年9月30日的贷款损失准备金余额为790万美元，而截至2019年9月30日为710万美元。截至2020年9月30日，贷款损失拨备占总贷款的百分比为1.09%，而2019年9月30日为0.99%。
 
86
目录
 
下表列出了截至所示日期，汉诺威的非应计贷款、拥有的其他房地产(“OREO”)、进行问题债务重组(“TDR”)以及逾期90天或以上但仍在应计的贷款的金额。
​ ​ ​
At September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
Nonaccrual loans
​ ​ ​ $ 953 ​ ​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非应计项目贷款(待售)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
OREO
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不良资产总额(1)
​ ​ ​ $ 953 ​ ​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Performing TDRs
​ ​ ​ $ 454 ​ ​ ​ ​ $ 454 ​ ​ ​ ​ $ 354 ​ ​ ​ ​ $ 562 ​ ​ ​ ​ $ 1,055 ​ ​
逾期90天或更长时间且仍在累计的贷款
​ ​ ​ $ 296 ​ ​ ​ ​ $ 629 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非应计贷款(不包括持有待售贷款)占总额的比例
loans
​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.22% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
不良资产占总资产的比例
​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
不良资产、履约TDR和贷款90天或
更多逾期且仍在累积的贷款和贷款总额
held-for-sale
​ ​ ​ ​ 0.23% ​ ​ ​ ​ ​ 0.37% ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.33% ​ ​
​
(1)
不良资产定义为非应计项目贷款、非应计项目待售贷款和OREO。
​
下表列出了截至提交日期的汉诺威分类贷款和指定为特别说明的贷款(不包括持有待售贷款)的信息。
​ ​ ​
September 30,
​
(dollars in thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Classified Loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Substandard
​ ​ ​ $ 3,132 ​ ​ ​ ​ $ 2,697 ​ ​
Doubtful
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total classified loans
​ ​ ​ ​ 3,132 ​ ​ ​ ​ ​ 2,697 ​ ​
Special Mention Loans
​ ​ ​ ​ 5,080 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
分类贷款和特别提及贷款总额
​ ​ ​ $ 8,212 ​ ​ ​ ​ $ 2,938 ​ ​
​
 
87
目录
 
下表反映了过去五年贷款额、贷款损失准备和拨备与净冲销之间的关系。
​ ​ ​
Years Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
Balance at January 1,
​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​ ​ ​ $ 6,493 ​ ​ ​ ​ $ 4,795 ​ ​ ​ ​ $ 3,419 ​ ​ ​ ​ $ 2,180 ​ ​
Charge-offs: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total charge-offs
​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Recoveries: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Total recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
净冲销/(回收)
​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​
Balance at end of year
​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​ ​ ​ $ 6,493 ​ ​ ​ ​ $ 4,795 ​ ​ ​ ​ $ 3,419 ​ ​
本年度净冲销/(收回)与本年度平均未偿还贷款的比率
​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ −0.01% ​ ​
截至9月30日，贷款损失准备占贷款总额的百分比
​ ​ ​ ​ 1.09% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​
下表按贷款类别显示了可分配给这类贷款的津贴数额、这类贷款占贷款总额的百分比以及未分配津贴的数额。
​ ​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Multi-family
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Commercial
and
Industrial
​ ​
Consumer
​ ​
Unallocated
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Amount
of
Allowance
​ ​
Loans
to
Gross
Loans
​ ​
Amount
of
Allowance
​ ​
Loans
to
Gross
Loans
​ ​
Amount
of
Allowance
​ ​
Loans
to
Gross
Loans
​ ​
Amount
of
Allowance
​ ​
Loans
to
Gross
Loans
​ ​
Amount
of
Allowance
​ ​
Loans
to
Gross
Loans
​ ​
Amount
of
Allowance
​ ​
Total
Allowance
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
2020
​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ ​ 62.6% ​ ​ ​ ​ $ 1,506 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8% ​ ​ ​ ​ $ 1,221 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 4,647 ​ ​ ​ ​ ​ 64.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,215 ​ ​ ​ ​ ​ 19.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,143 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 4,363 ​ ​ ​ ​ ​ 66.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,478 ​ ​ ​ ​ ​ 23.6% ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,493 ​ ​
2017
​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​ ​ ​ ​ 56.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​ ​ ​ ​ 28.4% ​ ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,795 ​ ​
2016
​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ 48.9% ​ ​ ​ ​ ​ 975 ​ ​ ​ ​ ​ 31.7% ​ ​ ​ ​ ​ 528 ​ ​ ​ ​ ​ 17.1% ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 3,419 ​ ​
 
88
目录
 
Deposits
下表列出了每个指定日期按账户类型划分的存款账户总数分布情况。
​ ​ ​
September 30, 2020
​ ​
September 30, 2019
​
(dollars in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
% of total
​ ​
Amount
​ ​
% of total
​
即期、不计息
​ ​ ​ $ 82,350 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​ ​ ​ $ 69,606 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​
NOW
​ ​ ​ ​ 34,086 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 53,564 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​
Money market
​ ​ ​ ​ 110,353 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​ ​ ​ ​ 102,054 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
Savings
​ ​ ​ ​ 43,218 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 39,548 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​
Time
​ ​ ​ ​ 394,753 ​ ​ ​ ​ ​ 59.4% ​ ​ ​ ​ ​ 385,514 ​ ​ ​ ​ ​ 59.3% ​ ​
Total Deposits
​ ​ ​ $ 664,760 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 650,286 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
下表列出了2020、2019和2018年各类存款的年初至今平均余额和加权平均利率。
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
(dollars in thousands)
​ ​
Balance
​ ​
Rate
​ ​
Balance
​ ​
Rate
​ ​
Balance
​ ​
Rate
​
即期、不计息
​ ​ ​ $ 72,007 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 46,132 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 25,785 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
NOW
​ ​ ​ ​ 37,774 ​ ​ ​ ​ ​ 0.63% ​ ​ ​ ​ ​ 40,764 ​ ​ ​ ​ ​ 0.86% ​ ​ ​ ​ ​ 16,199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.73% ​ ​
Money market
​ ​ ​ ​ 100,109 ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​ ​ ​ ​ 93,621 ​ ​ ​ ​ ​ 2.03% ​ ​ ​ ​ ​ 27,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1.43% ​ ​
Savings
​ ​ ​ ​ 41,223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 25,688 ​ ​ ​ ​ ​ 1.01% ​ ​ ​ ​ ​ 66,657 ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​
Time
​ ​ ​ ​ 418,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​ ​ ​ ​ 302,124 ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​ ​ ​ ​ 273,186 ​ ​ ​ ​ ​ 1.76% ​ ​
Total Deposits
​ ​ ​ $ 669,497 ​ ​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​ ​ ​ $ 508,329 ​ ​ ​ ​ ​ 1.82% ​ ​ ​ ​ $ 409,151 ​ ​ ​ ​ ​ 1.49% ​ ​
下表汇总了面额为100,000美元或以上的定期存款的期限分布。
​ ​ ​
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
3 months or less
​ ​ ​ $ 59,075 ​ ​ ​ ​ $ 38,372 ​ ​
Over 3 to 6 months
​ ​ ​ ​ 73,907 ​ ​ ​ ​ ​ 30,459 ​ ​
Over 6 to 12 months
​ ​ ​ ​ 83,940 ​ ​ ​ ​ ​ 94,411 ​ ​
Over 12 months
​ ​ ​ ​ 39,111 ​ ​ ​ ​ ​ 84,311 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 256,033 ​ ​ ​ ​ $ 247,553 ​ ​
​
 
89
目录
 
合同债务和表外债务
下表汇总了2020年9月30日的合同义务以及这些义务预计将对未来期间的流动性和现金流产生的影响。
合同义务(1)
(dollars in thousands) 		​ ​
Total
​ ​
Less than
one year
​ ​
1 – 3 years
​ ​
3 – 5 years
​ ​
More than
5 years
​
Time deposits
​ ​ ​ $ 394,753 ​ ​ ​ ​ $ 339,826 ​ ​ ​ ​ $ 45,058 ​ ​ ​ ​ $ 9,869 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Note payable
​ ​ ​ ​ 14,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,984 ​ ​
FHLB borrowings
​ ​ ​ ​ 68,998 ​ ​ ​ ​ ​ 34,758 ​ ​ ​ ​ ​ 8,300 ​ ​ ​ ​ ​ 25,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FRB borrowings
​ ​ ​ ​ 16,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Operating leases
​ ​ ​ ​ 14,287 ​ ​ ​ ​ ​ 1,544 ​ ​ ​ ​ ​ 3,223 ​ ​ ​ ​ ​ 3,354 ​ ​ ​ ​ ​ 6,166 ​ ​
备用信用证
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Unused lines of credit(2)
​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​
​
(1)
此表不包括汉诺威于2020年10月发行的2500万美元浮动利率5%固定次级票据，该票据将于2030年到期。
​
(2)
排除那些无条件可取消的。
​
利率与市场风险
以下是汉诺威在2020年9月30日的股权经济价值(“Eve”)和净利息收入(“NII”)敏感度(以千美元为单位)。
Interest Rates
(basis points)
​ ​
Estimated
​ ​
Estimated Change in EVE
​ ​
Interest Rates
(basis points)
​ ​
Estimated
​ ​
Estimated Change in NII(1)
​
​
EVE
​ ​
Amount
​ ​
%
​ ​
NII(1)
​ ​
Amount
​ ​
%
​
+400
​ ​ ​ ​ 97,340 ​ ​ ​ ​ ​ (35,495) ​ ​ ​ ​ ​ (26.7) ​ ​ ​ +400 ​ ​ ​ ​ 31,699 ​ ​ ​ ​ ​ (1,692) ​ ​ ​ ​ ​ (5.1) ​ ​
+300
​ ​ ​ ​ 106,667 ​ ​ ​ ​ ​ (26,168) ​ ​ ​ ​ ​ (19.7) ​ ​ ​ +300 ​ ​ ​ ​ 32,436 ​ ​ ​ ​ ​ (955) ​ ​ ​ ​ ​ (2.9) ​ ​
+200
​ ​ ​ ​ 113,957 ​ ​ ​ ​ ​ (18,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14.2) ​ ​ ​ +200 ​ ​ ​ ​ 32,964 ​ ​ ​ ​ ​ (427) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
+100
​ ​ ​ ​ 119,920 ​ ​ ​ ​ ​ (12,915) ​ ​ ​ ​ ​ (9.7) ​ ​ ​ +100 ​ ​ ​ ​ 33,219 ​ ​ ​ ​ ​ (172) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
0
​ ​ ​ ​ 132,835 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ 33,391 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−100
​ ​ ​ ​ 144,913 ​ ​ ​ ​ ​ 12,078 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ −100 ​ ​ ​ ​ 33,299 ​ ​ ​ ​ ​ (92) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
​
(1)
假设时间跨度为12个月。
​
董事简历信息
下表列出了过去五年汉诺威和汉诺威银行所有董事的姓名、年龄、主要职业和商业经验，他们将在合并完成后继续担任董事。
汉诺威汽车公司的名称和职位
​ ​
Age
​ ​
过去五年的主要职业
​ ​
Term of Office
Since – Expires(1)
​
董事的瓦尔基·亚伯拉罕 ​ ​
66
​ ​ 鞋类批发/零售公司所有者和房地产投资者 ​ ​
2008 – 2021
​
董事的阿伦·H·哈斯佩尔 ​ ​
77
​ ​ 退休律师和注册会计师，前Jones Day律师事务所和毕马威律师事务所合伙人 ​ ​
2012 – 2021
​
董事的罗伯特·戈登 ​ ​
56
​ ​ TREO Brands创始人兼首席执行官兼Golden Properties Group LLC总裁 ​ ​
2014 – 2021
​
董事的Frank V.Carone ​ ​
50
​ ​ 艾布拉姆斯，芬斯特曼，芬斯特曼，艾斯曼，福尔马托，费拉拉，沃尔夫律师事务所合伙人 ​ ​
2010 – 2022
​
 
90
目录
 
汉诺威汽车公司的名称和职位
​ ​
Age
​ ​
过去五年的主要职业
​ ​
Term of Office
Since – Expires(1)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ Carone, LLP ​ ​ ​ ​
董事长兼首席执行官Michael P.Puorro ​ ​
61
​ ​ 汉诺威和汉诺威银行董事长兼首席执行官 ​ ​
2012 – 2022
​
董事的迈克尔·卡茨 ​ ​
81
​ ​ 纽约耳鼻喉科协会前会长、内科医生 ​ ​
2012 – 2023
​
董事约翰·R·索伦蒂 ​ ​
69
​ ​ 建筑师、JRS Architect创始人兼总裁，P.C. ​ ​
2012 – 2023
​
Philip Okun, Director ​ ​
65
​ ​ Polimeni International前总裁兼Skyline Management首席运营官；Realty Connect USA LLC的创始合伙人 ​ ​
2008 – 2023
​
​
(1)
包括在汉诺威银行成立之前在汉诺威银行董事会任职。
​
执行主任
下表列出了合并后将继续留任的汉诺威现任高管的姓名、年龄、职位和任期。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position with Hanover
​ ​
Term of Office
Since – Expires(1)
​
Brian K. Finneran ​ ​
63
​ ​ 汉诺威银行总裁兼首席财务官 ​ ​
2017
​
Kevin Corbett ​ ​
61
​ ​ 执行副总裁/首席信贷官 ​ ​
2020
​
Denise Chardavoyne ​ ​
43
​ ​ 执行副总裁/首席零售和信息官 ​ ​
2018
​
Lisa A. Diiorio ​ ​
57
​ ​ 第一高级副总裁/首席会计官 ​ ​
2016
​
Alice Rouse ​ ​
54
​ ​ 执行副总裁/首席风险官 ​ ​
2017
​
​
(1)
执行官员根据汉诺威董事会的意愿服务，并且没有固定的任期。
​
 
91
目录
 
高管薪酬
下表列出了截至2020年9月30日的财年汉诺威首席执行官及其其后两位薪酬最高的高管(NEO)的薪酬信息：
薪酬汇总表
​
姓名和主要职务
​ ​
Year
​ ​
Salary
($)
​ ​
Bonus
($)
​ ​
Stock
Awards (1)
($)
​ ​
Option
Awards
($)
​ ​
Non-equity
incentive
plan
compensation
($)
​ ​
Change in
pension
value
and non-
qualified
deferred
compensation
earnings
($)
​ ​
All other
compensation(2)
($)
​ ​
Total
($)
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
​ ​
(j)
​
Michael P. Puorro,
董事长兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 534,615 ​ ​ ​ ​ ​ 311,200 ​ ​ ​ ​ ​ 103,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,194 ​ ​ ​ ​ ​ 977,751 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 486,346 ​ ​ ​ ​ ​ 304,853 ​ ​ ​ ​ ​ 669,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,790 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485,739 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 432,596 ​ ​ ​ ​ ​ 273,000 ​ ​ ​ ​ ​ 93,373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,590 ​ ​ ​ ​ ​ 823,559 ​ ​
Brian K. Finneran,
总裁兼首席财务官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 381,539 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 51,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,506 ​ ​ ​ ​ ​ 608,055 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 331,398 ​ ​ ​ ​ ​ 138,825 ​ ​ ​ ​ ​ 280,782 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,306 ​ ​ ​ ​ ​ 776,311 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 297,942 ​ ​ ​ ​ ​ 56,326 ​ ​ ​ ​ ​ 43,501 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,106 ​ ​ ​ ​ ​ 422,875 ​ ​
Kevin Corbett,
执行副总裁兼首席执行官
Credit Officer
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 204,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,370 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,823 ​ ​ ​ ​ ​ 275,174 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
雇佣协议
汉诺威和汉诺威银行分别与普奥罗先生和汉诺威银行总裁兼首席财务官Brian K.Finneran签订雇佣协议。每份协议的期限为三年，每年续签12个月。普奥罗的基本工资至少为364,375美元，按年调整。他还将有资格参加汉诺威的激励计划和其他高管福利计划。普奥罗将获得每月800美元的汽车津贴，汉诺威将向普奥罗报销他拥有的一份人寿保险单的保费。如果Puorro先生的雇佣被无故终止，他有权获得相当于以下两倍之和的一次性付款：(I)他当时的基本工资；(Ii)过去三年向他支付的最高现金奖金；(Iii)之前三年向Puorro先生授予的任何股权奖励的最高授予日期价值；(Iv)他的年度汽车津贴。此外，汉诺威还将在普奥罗先生被解雇后的两年内维持他当时的健康、医院、医疗和人寿保险福利，或向普奥罗先生支付此类保险的保费价值。如果发生合并、收购或控制权变更交易，Puorro先生将有权获得相当于(I)其当时基本工资的2.99倍的一次性付款，(Ii)过去三年向他支付的最高现金奖金，(Iii)之前三年向Puorro先生授予的任何股权奖励的最高授予日价值，以及(Iv)他的年度汽车津贴。此外，在控制权交易变更后，Puorro先生当时的健康、医院、医疗和人寿保险福利将保持三年有效, 或者，向普奥罗先生支付此类保险的保费价值。如果根据经修订的1986年《国内税法》第280G条，这些福利将构成“超额降落伞付款”，则控制权变更后的福利将会减少。如果控制权在2020年9月30日发生变化，并假设价格相当于汉诺威当时有形账面价值的120%(价格为21.87美元)，普奥罗将有权获得净付款，根据他的雇佣协议，这笔款项将减少，以确保支付不会构成额外的降落伞付款，金额约为2,025,000美元。
Finneran先生的雇佣协议条款与Puorro先生的雇佣协议条款基本相似，不同之处在于Finneran先生的基本工资必须至少为29万美元，即报销
 
92
目录
 
他的人寿保险费上限为每年5,000美元，在他被无故终止时，他将有权获得一笔相当于以下金额的总和：(I)当时的基本工资，(Ii)过去三年向他支付的最高现金奖金，(Iii)之前三年向Finneran先生授予的任何股权奖励的最高授予日期价值，以及(Iv)他的年度汽车津贴，以及在合并、收购或控制权变更交易的情况下，Finneran先生将有权获得相当于以下两倍之和的一次性付款：(I)他当时的基本工资；(Ii)过去三年向他支付的最高现金奖金；(Iii)之前三年向Finneran先生授予的任何股权奖励的最高授予日期价值；(Iv)他的年度汽车津贴。如果控制权在2020年9月30日发生变化，并假设价格相当于汉诺威当时有形账面价值的120%(价格为21.87美元)，芬纳兰将有权获得净付款，根据他的雇佣协议，这笔款项将被扣减，以确保支付不会构成额外的降落伞付款，金额约为111万美元。
汉诺威银行也是与汉诺威银行首席信贷官Kevin Corbett先生签订的变更控制协议的一方。根据协议，如果发生合并、收购或控制权变更交易，Corbett先生将有权获得相当于(I)他当时的基本工资(Ii)之前三年向他支付的最高现金奖金，(Iii)他的年度汽车津贴的总和。如果根据经修订的1986年《国内税法》第280G条，这些福利将构成“超额降落伞付款”，则控制权变更后的福利将会减少。如果截至2020年9月30日控制权发生变更，科比特先生将有权根据控制权变更协议并通过加速其股权奖励获得约350,000美元的付款。
财政年终杰出股权奖
​
​ ​ ​
Option Awards
​ ​
Stock Awards
​
Name
​ ​
Number of
securities
underlying
unexercised
options
(#)
exerciseable
(#)
​ ​
Number of
securities
underlying
unexercised
options
(#)
unexerciseable
(#)
​ ​
Equity
incentive
plan
awards:
Number of
securities
underlying
unexercised
unearned
options
(#)
​ ​
Option
exercise
price
($)
​ ​
Option
expiration
date
(#)
​ ​
Number of
shares or
units of
stock that
have not
vested
(#)
​ ​
Market
value of
shares or
units of
stock that
have not
vested
($)
​ ​
Equity
incentive
plan awards:
Number of
unearned
shares,
units or
other rights
that have
not
vested
(#)
​ ​
Equity
incentive
plan awards:
market or
payout
value of
unearned
shares,
units or
other
rights that
have not
vested
($)
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
​ ​
(j)
​
Michael P. Puorro
​ ​ ​ ​ 71,840 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10/1/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 30,239 ​ ​ ​ ​ ​ 665,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Brian K. Finneran
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.25 ​ ​ ​ ​ ​ 7/24/2027 ​ ​ ​ ​ ​ 13,112 ​ ​ ​ ​ ​ 288,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Kevin Corbett
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
汉诺威向董事会非雇员成员支付每月1,250美元的预聘费，每次出席董事会会议的费用为850美元。汉诺威独立董事的首席执行官每季度还会额外获得3,750美元的预聘费，汉诺威委员会主席每年的额外预聘费在2,500美元到13,400美元之间。汉诺威还向为汉诺威董事会服务的董事会成员支付委员会费用
 
93
目录
 
委员会。汉诺威的董事还参与了其股权薪酬计划。下表显示了截至2020年9月30日的财年支付给汉诺威非雇员董事的薪酬。
董事薪酬
​
Name
​ ​
Fees
earned or
paid in
cash
($)
​ ​
Stock
Awards
($)
​ ​
Options
awards
($)
​ ​
Non-equity
incentive
plan
compensation
($)
​ ​
Change in
pension
value and
nonqualified
deferred
compensation
earnings
($)
​ ​
All other
compensation
($)
​ ​
Total
($)
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​
Varkey Abraham
​ ​ ​ ​ 28,850 ​ ​ ​ ​ ​ 21,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,640 ​ ​
Frank V. Carone
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,790 ​ ​
Robert Golden
​ ​ ​ ​ 50,350 ​ ​ ​ ​ ​ 21,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72,140 ​ ​
Ahron H. Haspel
​ ​ ​ ​ 45,250 ​ ​ ​ ​ ​ 21,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,040 ​ ​
Michael Katz
​ ​ ​ ​ 31,850 ​ ​ ​ ​ ​ 21,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,640 ​ ​
Philip Okun
​ ​ ​ ​ 33,350 ​ ​ ​ ​ ​ 21,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,140 ​ ​
John R. Sorrenti
​ ​ ​ ​ 31,100 ​ ​ ​ ​ ​ 21,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,890 ​ ​
管理层的安全所有权
下表列出了截至[•]，2021关于所有董事、高管以及作为一个集团的所有董事和高管实益拥有的股权证券的数量。实益所有权包括以被提名人的配偶、未成年子女或居住在被提名人家中的其他亲属的名义持有的股份(如果有)，以及根据董事或高管可以立即或在六十(60)日内归属自己的安排以另一人的名义持有的股份(如果有)。实益拥有的股份还包括被指名的人拥有单独或共享投票权或投资权的股份，由被指名的人控制的公司拥有的股份，以及被指名的人是合伙人的合伙企业拥有的股份。
Name
​ ​
Common Stock
Beneficially Owned
​ ​
Percentage
of Class
​
Directors: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Michael P. Puorro
​ ​ ​ ​ 282,486(1) ​ ​ ​ ​ ​ 6.44% ​ ​
Varkey Abraham
​ ​ ​ ​ 40,952(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.89% ​ ​
Frank V. Carone
​ ​ ​ ​ 26,660(3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​
Robert Golden
​ ​ ​ ​ 362,053(4) ​ ​ ​ ​ ​ 8.38% ​ ​
Ahron H. Haspel
​ ​ ​ ​ 54,218(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.24% ​ ​
Michael Katz
​ ​ ​ ​ 234,120(6) ​ ​ ​ ​ ​ 5.41% ​ ​
Philip Okun
​ ​ ​ ​ 29,490(7) ​ ​ ​ ​ ​ 0.66% ​ ​
John R. Sorrenti
​ ​ ​ ​ 28,984(8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​
Executive Officers: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brian K. Finneran
​ ​ ​ ​ 78,002(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1.60% ​ ​
Deonisia Chardavoyne
​ ​ ​ ​ 6,820(10) ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​
Alice Rouse
​ ​ ​ ​ 19,000(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kevin Corbett
​ ​ ​ ​ 3,000(12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全体高管和董事(12人)
​ ​ ​ ​ 1,165,784 ​ ​ ​ ​ ​ 29.88% ​ ​
​
(1)
包括71,840个购买汉诺威普通股的既有期权。还包括30,239股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。
​
 
94
目录​
 
(2)
包括3,217个购买汉诺威普通股的既有期权。还包括3,772股限制性股票，有待未来归属，但目前可能直接进行投票。
​
(3)
包括7,057个购买汉诺威普通股的既有期权。还包括3,772股限制性股票，有待未来归属，但目前可能直接投票，以及他的子女持有的9,314股。
​
(4)
包括10,000个既有期权，用于购买汉诺威普通股。该等股份亦包括：(I)5,523股须日后归属但目前可进行投票的限制性股票；(Ii)若干信托持有的254,461股股份，其中受益人为Golden先生及其家族成员；及(Iii)由Golden先生控制的有限责任公司持有的52,771股股份。
​
(5)
包括购买汉诺威普通股的8,139份既得期权。还包括4,272股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。
​
(6)
包括7,057个购买汉诺威普通股的既有期权。还包括3,855股限制性股票，有待未来归属，但目前可能直接投票，以及由各种信托持有的96,760股。
​
(7)
包括购买汉诺威普通股的8,139份既得期权。还包括3855股限制性股票，有待未来归属，但目前可能会对哪些股票进行投票。
​
(8)
包括7,057个购买汉诺威普通股的既有期权。还包括3,356股限制性股票，有待未来归属，但目前可能直接进行投票。
​
(9)
包括20,000个既有期权，用于购买汉诺威普通股。还包括13,112股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。
​
(10)
包括4,460股限制性股票，有待未来归属，但目前可能直接进行投票。
​
(11)
包括6,000个既有期权，用于购买汉诺威普通股。还包括2,000股受未来归属但目前可能进行投票的限制性股票。
​
(12)
包括3,000股受限股票，有待将来归属，但目前可能直接进行投票。
​
某些受益所有者的担保所有权
下表列出了截至[•]关于汉诺威董事会成员或管理层以外的每一个人或每一群人对汉诺威普通股的实益所有权，据汉诺威所知，汉诺威是汉诺威有表决权股票超过5%(5%)的实益拥有者。除下列股东外，汉诺威并无知悉其他股东实益持有汉诺威5%或以上的普通股。
持有5%以上普通股的受益人名称
​ ​
Number of Shares
Beneficially Owned
​ ​
Percent
of Class
​
Muthoot Holdings LLC
​ ​ ​ ​ 443,481 ​ ​ ​ ​ ​ 10.62% ​ ​
与关联人的交易
(br}汉诺威银行过去已作出贷款，并假设继续满足普遍适用的信用标准，预计将继续向董事、高管及其联系人(即他们担任高管或董事或在其中拥有10%或更多实益所有权权益的公司或组织)提供贷款。这些贷款都是在汉诺威银行的正常业务过程中以基本相同的条款发放的，包括利率和抵押品，与当时与汉诺威无关的人进行可比交易时的条款基本相同，不涉及超过正常收款风险或呈现其他不利特征。
 
95
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
萨沃伊特别会议
本文件由萨沃伊公司董事会提供给萨沃伊公司股东，内容涉及向萨沃伊公司普通股持有人征集委托书，用于萨沃伊公司股东特别大会以及特别会议的任何延期或延期。
Date and Time
萨沃伊特别会议将于[•], [•][•], 2021 at [•]当地时间上午：00，以任何休会或延期为准。为了确保股东、董事会成员和员工的健康和安全，并确保遵守纽约州的所有卫生指令，特别会议将仅通过网络直播举行，股东不能亲自出席特别会议，但可以通过参加现场网络直播来参加。有关如何参加特别会议的说明，请访问               。任何股东均可于该网站透过互联网参与及收听股东特别大会的网上直播。
需要考虑的事项
在特别会议上，萨沃伊的股东将被要求考虑和表决以下提案：
1.
通过和批准合并协议，从第35页开始，在“合并”标题下详细说明；和
​
2.
授权董事会在必要时休会的建议，以便在特别会议召开时没有足够的票数通过合并协议的建议时，征集额外的委托书。
​
目前，除上述事项外，萨沃伊董事会不知道任何可能会在特别会议上适当提出的事项。
有权投票的股东
关闭营业时间[•], [•][•]2021年，已被萨沃伊董事会确定为萨沃伊普通股持有者确定的记录日期，这些持有者有权通知特别会议和特别会议的任何延期或推迟，并在特别会议上投票。
在记录日期的营业结束时，[•]萨沃伊已发行并有权投票的普通股，由大约[•]记录持有者。有权在特别会议上投票的登记在册的股东名单将供萨沃伊股东审查。
法定人数和所需投票
有权在特别会议上投票的萨沃伊普通股大多数已发行和流通股的持有人亲自或委派代表出席构成特别会议事务处理的法定人数。召开特别会议必须有足够的法定人数。以街头名义为客户持有股票的经纪商通常无权就某些事项投票，除非他们收到客户的投票指示。经纪人没有收到客户的投票指示的这类股票被称为“经纪人无投票权”。弃权票和中间人反对票是为了确定是否有法定人数而计算的，但根据纽约州法律，不被视为所投的票。
截至萨沃伊登记日期为止，持有萨沃伊普通股股份记录的每位股东有权在特别会议上就每项提议投一票。
萨沃伊普通股三分之二的流通股持有者需要投赞成票才能通过和批准合并协议。弃权票和中间人反对票将产生投票反对这一提议的效果。推迟特别会议的提议需要萨沃伊普通股的多数股东投赞成票，并在特别会议上亲自或委托代表投票。弃权票和中间人反对票对这项提案没有任何影响。
 
96
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
股东特别大会将如何表决股份
在特别会议之前或在特别会议上收到的正确提交的委托书所代表的所有萨沃伊普通股股份，如果没有被适当撤销，将按照委托书中的规定进行投票。适当汇总的不包含投票指示的委托书将被投票赞成通过和批准合并协议，并在必要时“赞成”休会或推迟特别会议，以允许进一步征集本文件中包含的委托书。
如果您通过银行、经纪人或其他代名持有人以街头名义持有萨沃伊普通股，代名人持有人只能按照您的指示投票表决您的股票。如果您没有就您希望如何投票给您的代名人持有人提供具体指示，您的代名人将表示它无权对该提案进行投票，这将导致所谓的“经纪人无投票权”。经纪商的不投票将与投票反对批准合并协议具有相同的效果。
如果任何其他事项被适当地提交给特别会议，委托卡上指定的委托书将按照萨沃伊董事会的指示对正式签立的委托书所代表的股份进行投票。
如何投票您的股票
萨沃伊股东可以通过以下方式之一在特别会议上投票：
邮寄投票。你可以填妥并寄回随附的委托书投票。您的委托书将按照您的指示进行投票。如果您没有就本文档中描述的任一提案指定选项，则您的代理人将投票支持该提案。
在线投票。您也可以通过访问以下网站               并按照那里的说明进行在线投票。你需要从你的代理卡中获得你的个人控制号码才能在线投票。
在会议期间投票加入。为了确保股东、董事会成员和员工的健康和安全，并确保遵守纽约州的所有卫生指令，特别会议将仅通过网络直播举行，股东不能亲自出席特别会议，但可以通过参加现场网络直播来参加。有关如何参加特别会议的说明，请访问               。任何股东均可于该网站透过互联网参与及收听股东特别大会的网上直播。截止日期登记的股东[•][•]，2021可使用委托书/招股说明书或代理卡上包含的控制号码，通过互联网在特别会议之前或参加特别会议时投票。
如何更改您的投票
如果您是注册股东，您可以在任何委托书于特别大会上表决前随时撤销该委托书，方法包括(1)签署并退还一张日期较晚的委托书，(2)向萨沃伊秘书递交书面撤销信，(3)访问以下网站               ，在线更改您的投票，或(4)亲自出席特别会议，通知公司秘书并在特别会议上以投票方式投票。萨沃伊公司秘书的邮寄地址是纽约第五大道600号，邮编：10020。如果您的股票是以经纪人或其他代理人的名义登记的，您可以在以后按照该实体的程序通知经纪人或代理人来撤销您的委托指示。萨沃伊将尊重最新的投票结果。
代理征集
萨沃伊董事会正在征集委托书，以便在萨沃伊特别会议上使用。萨沃伊将承担向您征集代理人的全部费用。除了通过邮件征集委托书外，萨沃伊还将要求银行、经纪商和其他记录持有者向萨沃伊普通股的受益者发送委托书和代理材料，并确保他们的投票指示。萨沃伊将补偿记录保持者采取这些行动的合理费用。如有必要，萨沃伊可以使用几名不会获得额外补偿的正式员工，亲自或通过电话、传真、信件或其他电子方式向萨沃伊股东征集委托书。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
汉诺威将负责并承担与印刷和分发本文件相关的所有费用。
参加会议
为确保股东、董事会成员和员工的健康和安全，并确保遵守纽约州的所有卫生指令，特别会议将仅通过网络直播举行，股东不能亲自出席特别会议，但可以通过参加网络直播参加。参加网络直播与亲自出席股东大会具有相同的法律效力。有关如何参加特别会议的说明，请访问    。任何股东均可于该网站透过互联网参与及收听股东特别大会的网上直播。截止日期登记的股东[•][•]，2021可使用委托书/招股说明书或代理卡上包含的控制号码，通过互联网在特别会议之前或参与特别会议时投票。
投票协议
截至记录日期，萨沃伊的董事及其联营公司共同实益拥有萨沃伊普通股的    股份，或有权在特别会议上投票的萨沃伊流通股的    %。总体而言，萨沃伊的董事对萨沃伊普通股的    股票或有权在特别会议上投票的萨沃伊普通股已发行股票的    %拥有唯一投票权。根据合并协议的条款，萨沃伊的每一位董事都签署了一项有利于汉诺威的协议，根据该协议，他或她同意投票表决他或她拥有的、他或她具有唯一投票权的萨沃伊普通股的所有股份，赞成通过合并协议，并且每个这些人还同意尽其最大努力促使他或她实益拥有的萨沃伊普通股的所有其他股份投票赞成合并。
1号提案 - 通过并批准合并协议
萨沃伊要求其股东采纳并批准合并协议。关于合并的详细讨论，包括合并协议的条款和条件，见第35页开始的“合并”。正如分别在第39页和第41页开始的题为“合并 - 萨沃伊的合并理由”和“- 萨沃伊董事会的建议”的章节中详细讨论的那样，经过仔细考虑，萨沃伊董事会确定合并协议的条款及其计划进行的交易最符合萨沃伊及其股东的利益，董事会一致批准了合并协议。
合并协议的通过需要萨沃伊普通股已发行和已发行普通股三分之二的持有者的赞成票。弃权票和中间人反对票将产生投票反对1号提案的效果。
因此，萨沃伊董事会一致建议萨沃伊股东投票通过并批准合并协议。
第2号提案 - 授权就休会或其他事项进行投票
如果在萨沃伊特别会议上，亲自或委派代表出席的萨沃伊普通股股数不足以构成法定人数，或萨沃伊普通股投票赞成通过合并协议的股数不足以通过合并协议，萨沃伊董事会打算动议休会，以便萨沃伊董事会有更多时间征集更多有利于通过合并协议的委托书。在这种情况下，萨沃伊将要求其股东只对休会提案进行投票，而不对与通过合并协议有关的提案进行投票。
在本提案中，萨沃伊要求您向萨沃伊董事会要求的任何委托书的持有人授予自由裁量权，以便该持有人可以投票赞成推迟特别会议以征集更多委托书的提议。如果萨沃伊的股东批准休会提议，萨沃伊可以将特别会议和特别会议的任何休会休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括从之前投票的股东那里征集委托书。
 
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目录
 
一般情况下，如果特别会议延期，除了在特别大会上宣布休会的地点、日期和时间外，无需向股东发出休会通知。
根据萨沃伊的章程，休会提案需要在萨沃伊特别会议上亲自或委托代表投下的多数赞成票。弃权票和中间人反对票对休会提案没有影响。
萨沃伊董事会建议对授权董事会休会股东特别会议的提议进行表决，以便有时间进一步征集代理人通过合并协议。
 
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萨沃伊银行信息
Business
萨沃伊银行是一家纽约州特许商业银行，成立于2007年，于2008年开始营业。萨沃伊的单身办公室位于纽约第五大道600号，邮编：NY 10020，在17楼。萨沃伊租了这间办公室。萨沃伊专门从事小企业贷款，是小企业管理局贷款计划的首选贷款人。萨沃伊还为纽约大都会市场的客户提供全方位的银行服务。截至2020年9月30日，萨沃伊的总资产为5.879亿美元，总贷款为5.432亿美元，总存款为3.339亿美元。
法律诉讼
萨沃伊不知道有任何诉讼会对萨沃伊的综合财务状况产生实质性的不利影响。除了在正常业务过程中发生的普通例行诉讼外，萨沃伊没有悬而未决的法律程序。此外，管理层不知道政府当局打算对萨沃伊或其任何财产提起任何实质性诉讼。
萨沃伊普通股的市价和股息
截至记录日期，萨沃伊的普通股约有274名记录持有人持有。萨沃伊的普通股没有成熟的交易市场。萨沃伊于2020年首次为其普通股支付了每股0.05美元的现金股息。根据合并协议，萨沃伊被允许在合并完成前的2021年向其普通股持有人支付每股0.05美元的现金股息。
汉诺威董事会指定的萨沃伊人选信息
预计合并完成后，梅廷·内格林和埃琳娜·西斯蒂将被任命为汉诺威和汉诺威银行的董事会成员。以下信息包括Negrin先生和Sisti女士各自向我们提供的关于他/她的年龄、他/她担任的职位以及过去五年他/她的主要职业的信息。
萨沃伊的姓名和职位
​ ​
Age
​ ​
过去五年的主要职业
​ ​
Term of Office
Since – Expires
​
董事董事长梅廷·内格林
​ ​
55
​ ​ 房地产投资、再开发和管理公司乐信资本的创始人、所有者和总裁。 ​ ​
2011 –  2021
​
Elena Sista, Director ​ ​
65
​ ​ 新泽西州房地产投资和管理公司Durel Associates和Agem LLC的管理合伙人 ​ ​
2008 – 2021
​
汉诺威未来首席执行官信息
关于合并事宜，汉诺威已经与萨沃伊公司总裁兼首席执行官麦克莱兰·威尔科克斯签订了雇佣协议。根据雇佣协议的条款，Wilcox先生将受聘为汉诺威和汉诺威银行的高级执行副总裁、商业贷款主管和首席营收官，初始任期为三年，每年将自动延期，直至雇佣协议由Hanover或Wilcox先生终止。
威尔科克斯先生，现年49岁，现任萨沃伊总裁兼首席执行官，自2012年以来一直担任萨沃伊董事。在加入萨沃伊之前，威尔科克斯先生曾在纽约布朗克斯的春秋银行担任总裁兼首席执行官。
萨沃伊是威尔科克斯雇佣协议的一方。雇佣协议的期限一直持续到威尔科克斯先生或萨沃伊先生终止为止。威尔科克斯目前的年基本工资为495,000美元，根据萨沃伊董事会的决定，可能会增加。他还有资格获得奖金，由 自行决定
 
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萨沃伊的董事会，并参与萨沃伊高管的福利计划。在截至2020年12月31日的一年中，威尔科克斯的现金薪酬总额为55万美元，其中包括基本工资、奖金和所有其他薪酬。
如果Wilcox先生的雇佣被无故终止，或者Wilcox先生因雇佣协议中定义的“正当理由”辞职，他将有权获得截至其被解雇之日为止已赚取但尚未支付的任何工资，以及相当于其当时当前工资的三个月的一次性特别付款，以及此后在Savy工作的每一整年的一个月基本工资。威尔科克斯先生已经受雇于萨沃伊八年了。
如果Wilcox先生被无故解雇或有充分理由辞职，他将受制于在纽约市五个区不得与萨沃伊或其继任者竞争的契约，以及关于萨沃伊客户和员工的非征集契约，期限为三个月，外加银行雇用的每一年一个月。
萨沃伊管理层的安全所有权
下表列出了截至[•]，2021关于所有董事实益拥有的普通股股份数量，所有董事作为一个集团，以及我们所知的每一位股东实益拥有我们已发行普通股的5%(5%)以上。受益所有权包括居住在被指名者家中的配偶、未成年子女或其他亲属名下的股份。实益拥有的股份还包括被指名的人拥有单独或共享投票权或投资权的股份，由被指名的人控制的公司拥有的股份，以及被指名的人是合伙人的合伙企业拥有的股份。他们提供了有关董事和执行干事的信息。
Name of Individual
​ ​
Position with Bank
​ ​
Amount and
Nature of
Beneficial
Ownership
​ ​
Percent
of Class(7)
​
Jeffrey N. Bruce
​ ​ Director ​ ​ ​ ​ 854,476(1) ​ ​ ​ ​ ​ 8.87% ​ ​
John Campbell
​ ​ Director ​ ​ ​ ​ 68,500(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​
Robert Liberman
​ ​ Director ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.88% ​ ​
Metin Negrin
​ ​ 董事局主席董事 ​ ​ ​ ​ 1,542,603(3) ​ ​ ​ ​ ​ 16.02% ​ ​
Dennis C. Reeder
​ ​ Director ​ ​ ​ ​ 74,076 ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​
Elena Sisti
​ ​ 董事荣休主席 ​ ​ ​ ​ 895,613(4) ​ ​ ​ ​ ​ 9.30% ​ ​
Gregory Tolston
​ ​ 董事荣誉董事长 ​ ​ ​ ​ 962,152(5) ​ ​ ​ ​ ​ 9.99% ​ ​
McClelland W. Wilcox
​ ​ 董事总裁兼首席执行官 ​ ​ ​ ​ 713,572(6) ​ ​ ​ ​ ​ 7.04% ​ ​
All Directors as a Group
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,195,992 ​ ​ ​ ​ ​ 51.23% ​ ​
Danilo Holdings LLC
​ ​ None ​ ​ ​ ​ 876,625 ​ ​ ​ ​ ​ 9.10% ​ ​
​
(1)
与其配偶作为联租人拥有
​
(2)
包括前配偶拥有的2500股股份，他对该股份拥有投票权和处分权
​
(3)
包括30,000股，作为其未成年子女的托管人
​
(4)
包括她配偶拥有的338,036股
​
(5)
包括他妻子是受托人的不可撤销信托持有的20,000股
​
(6)
包括513,572个购买萨沃伊银行股票的期权，可在记录日期后60天内行使。
​
(7)
在计算百分比时，不包括选项，但Wilcox先生和所有董事作为一个组除外。
​
与关联人的交易
萨沃伊在其正常业务过程中与董事、高级管理人员、主要股东及其关联人进行了银行交易，条款基本相同，包括利率和
 
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贷款抵押品，指与他人进行可比交易时同时有效的抵押品。这些交易不会超过正常的可回收性风险，也不会出现其他不利因素。
萨沃伊管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
General
本部分讨论和分析了萨沃伊在2020年9月30日和2019年9月30日的财务状况，以及萨沃伊在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月期间和截至2019年12月31日的两年期间的经营业绩，以及萨沃伊在2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况。本部分应与萨沃伊所附财务报表和我们财务报表的相关脚注一起阅读。
影响萨沃伊的新冠肺炎大流行问题
PPP Loans.
2020年3月，由于新冠肺炎大流行，CARE法案被颁布为法律。CARE法案创建了Paycheck保护计划(PPP)，为小企业提供100%由小企业管理局(SBA)担保的可免除贷款。作为萨沃伊积极参与其他小企业管理局担保贷款计划的补充，萨沃伊董事会和管理层决定积极参与PPP。如果满足某些条件，PPP贷款有资格被免除。如果免除了购买力平价贷款，SBA将支付免除给萨沃伊的金额。所有PPP贷款的名义合同利率为1.00%，期限为两年或五年。
2020年12月，作为新冠肺炎额外刺激计划的一部分，购买力平价延长，并增加了小企业管理局担保贷款的授权。延期包括授权向现有的购买力平价贷款借款人发放新的购买力平价贷款。萨沃伊已经开始向之前从萨沃伊获得购买力平价贷款的客户提供此类第二批贷款。第二批购买力平价贷款将持续到2021年3月31日，条款与现有的购买力平价贷款基本相同。萨沃伊预计，它将从发放此类贷款中赚取额外费用，并将以与2020年发起的购买力平价贷款相同的方式发放和管理这些贷款。
SBA根据贷款规模向作为贷款人的萨沃伊支付1%至5%的手续费，用于向符合条件的借款人发放符合条件的PPP贷款。在某些情况下，萨沃伊与一家将PPP贷款转介给萨沃伊的公司分享一部分手续费。萨沃伊没有立即将扣除发起成本后的净手续费确认为收入，而是将其视为对购买力平价贷款收益率的调整。如果PPP贷款是由借款人或由于贷款豁免而由SBA预付的，萨沃伊将完全确认和剩余未摊销净手续费。
截至2020年9月30日，萨沃伊的未偿还购买力平价贷款总额为2.02亿美元，就财务报告而言，这笔贷款扣除未摊销净手续费470万美元。与任何涉及数千亿美元的政府项目一样，也有针对贷款人、借款人和小企业管理局本身的诉讼，包括所谓的集体诉讼。萨沃伊不是任何一起诉讼的当事人，也没有悬而未决的诉讼威胁。
因为所有PPP贷款都是100%SBA担保的，所以它们的内部风险评级为零。由于相关的美国政府担保，与它们相关的贷款损失不存在任何拨备。
萨沃伊处理了1200多份获得批准的购买力平价贷款申请，这给萨沃伊的运营带来了巨大的需求和压力。鉴于PPP的实施速度，PPP贷款可能存在潜在的欺诈风险，增加了借款人可能无法获得贷款豁免和SBA担保可能得不到兑现的风险。此外，借款人可能没有资格获得100%的贷款减免。在这种情况下，萨沃伊可能不得不在账面上持有大量低收益的购买力平价贷款很长一段时间，尽管萨沃伊根据美联储的购买力平价流动性工具(PPPLF)从纽约联邦储备银行借款1.991亿美元，以及萨沃伊将这笔金额的购买力平价贷款作为借款担保的无追索权质押，部分缓解了这种风险。PPPLF的利率为0.35%，萨沃伊继续为质押贷款提供服务。
 
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萨沃伊继续面临越来越多的运营需求和压力，因为萨沃伊监控和服务其PPP贷款账簿，并处理贷款豁免申请。如果任何PPP贷款没有资格获得100%的豁免，萨沃伊必须产生继续偿还该贷款直到偿还为止的费用。
酒店业贷款
萨沃伊的贷款集中在酒店业。这些贷款主要表现为对酒店的贷款，这些贷款是根据一项计划发放的，小企业管理局通过该计划为贷款提供部分担保。萨沃伊的做法是在二级市场上出售这类贷款的SBA担保部分，赚取确认为收入的费用，并保留贷款中未担保的部分。萨沃伊还赚取维修费，为出售后的贷款担保部分提供服务。截至2020年9月30日，萨沃伊向其投资组合中的酒店提供了约5830万美元的贷款，这些贷款不受SBA的担保。萨沃伊还为出售给第三方的SBA和美国农业部担保或担保的贷款提供了约1.54亿美元的服务。
酒店业受到新冠肺炎疫情的打击尤为严重，因为商务旅行和休闲旅行都大幅减少。萨沃伊预计，酒店业遭受的经济压力可能会导致这一投资组合中贷款违约的增加。除了潜在的贷款损失，违约增加还可能增加萨沃伊的运营成本，因为它不仅必须以自己的名义，而且还必须代表其已出售但仍在提供服务的贷款的所有者进行必要的催收工作。
贷款延期还款
萨沃伊的借款人主要是纽约大都市区的小企业。新冠肺炎大流行，再加上由此导致的关闭和对整个三州地区企业运营的限制，导致许多萨沃伊借款人经历了财务困难。因此，萨沃伊以减少或延期付款的形式向其中许多借款人提供了便利。截至2020年9月30日，萨沃伊拥有约5,370万美元本金余额的未偿还新冠肺炎相关准备金或展期。
根据针对疫情发布的监管和会计指导意见，就财务报表或监管报告而言，结构合理的新冠肺炎困难承受力贷款不被视为逾期或问题债务重组。然而，放宽的监管和会计规则提供的灵活性并不能免除借款人最终偿还欠款的责任。当疫情结束或以其他方式容忍到期时，萨沃伊的借款人可能无法偿还逾期款项或以其他方式避免贷款违约。尽管国会提出了许多缓解这种财务压力的提案，但目前还无法确定这些提案最终是否会被采纳，因此萨沃伊无法预测新冠肺炎疫情对其商业借款人造成的不利后果的全部程度，以及这些不利后果是否会增加违约的可能性。
关键会计政策
萨沃伊财务报表的编制以及萨沃伊管理层讨论和分析中所包含的信息遵循的政策基于美国公认的会计原则(也称为“公认会计原则”)和银行业的一般惯例。萨沃伊财务报表中所载的财务信息在很大程度上是基于对已经发生的交易和事件的财务影响的衡量。各种因素可能会影响在赚取收入、确认费用、收回资产或免除债务时获得的最终价值。此外，GAAP本身可能会从一种以前可接受的方法改变为另一种方法。
如果一项会计政策对公司的经营结果和财务状况很重要，并且需要管理层在其应用过程中做出重大判断和估计，则该政策被认为是“关键的”。按照公认会计准则编制财务报表和相关披露，要求萨沃伊作出影响萨沃伊财务报表和相关披露中报告的某些金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设不同。萨沃伊
 
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相信与萨沃伊的财务报表和相关披露中所报告的金额相关的估计和假设是合理的，并且是真诚作出的。
萨沃伊认为，其目前的关键会计政策是与确定萨沃伊的贷款损失准备有关的政策，该政策非常容易在不同时期发生变化，并要求萨沃伊就直接影响萨沃伊财务报表中报告金额计算的信息做出许多假设，并使用数据输入。例如，大量意外冲销可能会大幅减少萨沃伊的贷款损失拨备，并可能需要萨沃伊记录增加的贷款损失准备金以补充拨备，这将对萨沃伊的经营业绩和财务状况产生负面影响。
贷款损失准备金的数额反映了萨沃伊对萨沃伊现有贷款组合中可能发生的估计信贷损失的判断。这项津贴是通过计入费用的贷款损失准备金确定的。当萨沃伊认为贷款未偿还本金的任何部分将不会收回并被确认为损失时，贷款将从津贴中注销。以前冲销的后续恢复计入拨备。萨沃伊至少每季度或在必要时更频繁地评估津贴的适当性。这种评估本质上是主观的，因为它要求萨沃伊做出估计，随着获得更多信息，这些估计容易受到重大修订。
有关萨沃伊其他重要会计政策的摘要，请参阅萨沃伊财务报表附注1。
萨沃伊公司财务业绩概览
•
2020年前9个月的净收益从2019年前9个月的370万美元或每股稀释后收益0.37美元降至320万美元或每股稀释后收益0.33美元。2019年净收益增至530万美元，或每股稀释后收益0.54美元，2018年为500万美元，或每股稀释后收益0.52美元。
​
•
2020年前9个月的净利息和股息收入从2019年前9个月的1,250万美元增加到1,370万美元。净利息和股息收入从2018年的1500万美元增加到2019年的1670万美元。
​
•
2020年前9个月的净息差从2019年前9个月的4.62%降至3.65%。2019年净息差从2018年的4.73%降至4.62%。
​
•
2020年前9个月的贷款损失准备金从2019年前9个月的250万美元增加到270万美元。贷款损失准备金从2018年的250万美元增加到2019年的280万美元。
​
•
2020年前9个月的非利息收入从2019年前9个月的310万美元降至220万美元。非利息收入从2018年的290万美元增加到2019年的440万美元。
​
•
2020年前9个月的非利息支出从2019年前9个月的820万美元增加到870万美元。非利息支出从2018年的950万美元增加到2019年的1130万美元。
​
•
萨沃伊的效率比率(衡量萨沃伊非利息支出占收入的百分比)在2020年前9个月为55%，而2019年前9个月为53%。2019年全年12个月的有效率为53%，与2018年持平。
​
•
2020年前9个月的所得税支出从2019年前9个月的120万美元增加到130万美元。所得税支出从2018年的80万美元增加到2019年的170万美元。
​
•
总资产从2019年12月31日的3.827亿美元和2018年12月31日的3.495亿美元增加到2020年9月30日的5.879亿美元。
​
•
截至2020年9月30日，应收贷款总额从2019年12月31日的3.323亿美元和2018年12月31日的3.111亿美元增加到5.432亿美元。
​
 
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目录
 
•
2020年前9个月的新贷款发放额为7600万美元(不包括PPP贷款发放额)，而2019年前9个月为1.07亿美元。2019年新发放的贷款从2018年的1.34亿美元增加到1.48亿美元。
​
•
截至2020年9月30日，非权责发生贷款从2019年12月31日的230万美元增加到380万美元，而2018年12月31日为550万美元。
​
•
通过止赎拥有的房地产从2019年12月31日的170万美元减少到2020年9月30日的150万美元，而截至2018年12月31日没有房地产的房地产有所增加。
​
•
总存款从2019年12月31日的3.26亿美元和2018年12月31日的3.01亿美元增加到2020年9月30日的3.339亿美元。
​
•
普通股每股账面价值从2019年12月31日的4.26美元和2018年12月31日的3.71美元增加到2020年9月30日的4.54美元。
​
2020年9月30日与2019年12月31日财务状况对比
General
截至2020年9月30日，萨沃伊的总资产从2019年12月31日的3.83亿美元增加到5.88亿美元，增加的主要原因是应收贷款净额增加2.08亿美元，主要是由于萨沃伊决定从2020年4月开始积极发起SBA担保的PPP贷款。资产增加的资金主要来自根据PPPLF向美联储借款，PPPLF是美联储以优惠条件向银行提供资金，为PPP贷款提供资金。
现金和现金等价物
现金和现金等价物从2019年12月31日的4100万美元下降到2020年9月30日的3500万美元。由于大流行导致2020年3月利率大幅下降，目标联邦基金利率从2019年12月31日的1.50%至1.75%的范围下降到2020年3月的0.00%至0.25%的范围，并一直持续到2020年9月30日，管理层选择允许流动资产的这种下降，因为大流行期间此类资产的收益率极低。虽然总资产的增加通常会导致流动资金的相应增加，但管理层认为没有必要增加，因为PPPLF借款是一个稳定的资金来源，不需要额外的流动资金，因为PPPLF借款将在偿还100%SBA担保的PPP贷款时偿还。
在其他金融机构的定期存款
截至2020年9月30日，定期存款达到180万美元，而截至2019年12月31日，定期存款为160万美元。这些存款是由萨沃伊与其他社区发展金融机构一起进行的，以支持萨沃伊参与联邦计划，这些计划为银行和其他金融机构提供援助，这些银行和金融机构的主要使命是协助社区发展。
可供出售的证券
截至2020年9月30日，萨沃伊持有可供出售的证券，公允价值为260万美元，而截至2019年12月31日，此类证券的公允价值为280万美元。这些投资主要由抵押贷款支持证券组成。它们目前不是萨沃伊资产的重要组成部分，因为近年来此类证券的收益率处于历史低位，特别是在2020年第二季度和第三季度。管理层近年来将投资证券维持在这一相对较低的水平，是因为这些投资的收益率，2020年前9个月的平均收益率为1.34%，2019年同期为2.59%，大大低于萨沃伊贷款组合的收益率。萨沃伊没有任何持有到到期的证券。
应收借款
在扣除贷款损失准备金之前，截至2020年9月30日，应收贷款总额为5.43亿美元，而截至2019年12月31日，应收贷款为3.32亿美元。2.11亿美元的增长是由驱动的
 
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主要通过萨沃伊在2020年发起的购买力平价贷款。PPP贷款于2020年3月首次获得CARE法案的授权，截至2020年9月30日增长至1.97亿美元(扣除未赚取的发起费)，占贷款增长的93.6%，净额。这些贷款的资金主要来自从PPPLF借款的1.991亿美元。萨沃伊参加了PPPLF，以便它可以向银行提供小型企业PPP贷款，而不会对其在正常过程中从事其他贷款和存款收集活动的能力造成不利影响。
除了购买力平价贷款，萨沃伊在2020年前九个月的贷款组合中的其他组成部分净增了1400万美元，这是7600万美元新的非购买力平价贷款来源的净影响，被3200万美元的回报、2000万美元的贷款销售(主要是其他小企业管理局(SBA)担保贷款的担保部分)、970万美元的本金摊销和30万美元的冲销所抵消。应收贷款的增加，包括购买力平价贷款和其他贷款，是管理层增加赚取利息的资产以提高盈利能力战略的一个组成部分。
2020年前9个月的新增贷款包括2.09亿美元的PPP贷款、3,400万美元的常规贷款和4,200万美元的SBA担保贷款，相比之下，2019年前9个月的常规贷款为5,900万美元，其他SBA担保贷款为4,800万美元。2020年前9个月发放的新贷款(不包括PPP贷款)的加权平均初始利率为5.77%，而2019年前9个月的加权平均初始利率为6.79%。
2020年前9个月新发放的非购买力平价贷款的初始平均利率低于萨沃伊整体贷款组合的平均利率，原因是2020年初的市场利率普遍较低，在美联储因疫情于2020年3月将目标联邦基金利率下调至几乎为零后，市场利率甚至变得更低。萨沃伊在2019年和2020年发起的新贷款中，有很大一部分是浮动利率，从而提供了一些保护，使其免受未来市场利率上调对其资金成本的影响。购买力平价贷款都有固定的年利率1%，但由于它们是由PPPLF提供的贷款提供资金的，这些贷款的利率也是固定的，与萨沃伊的正利差为0.65%，因此PPP贷款不存在利率风险。
截至2020年9月30日，萨沃伊的贷款组合包括2.02亿美元的无担保100%SBA担保的PPP贷款、2.881亿美元的房地产担保贷款和5710万美元的其他商业贷款，相比之下，截至2019年12月31日，房地产担保的贷款为2.8亿美元，商业贷款为5200万美元。
非权责发生制贷款、TDR和抗击大流行困难贷款
截至2020年9月30日的非权责发生状态贷款为380万美元，扣除政府担保部分后为320万美元，而截至2019年12月31日为230万美元，其中没有一笔是政府担保的。增加的主要原因是140万美元的新非应计贷款，但被2020年前九个月30万美元的冲销和20万美元的本金偿还部分抵消。截至2020年9月30日，萨沃伊有260万美元的贷款被归类为问题债务重组(TDR)，而截至2019年12月31日，这一数字为180万美元。TDR的增加反映了120万美元的新重组贷款，但被50万美元的本金偿还部分抵消。
除TDR外，截至2020年9月30日，萨沃伊还有5370万美元的贷款本金总额，由于与疫情相关的借款人经济困难，萨沃伊已给予全部或部分偿付宽限。根据监管和会计准则，这些抗困贷款不被视为非权责发生贷款，也不被归类为问题债务重组，递延利息支付在最初到期时确认为收入，而不考虑忍耐。
贷款损失准备
截至2020年9月30日，萨沃伊的贷款损失拨备(ALL)为770万美元，占总贷款的1.42%(不包括PPP贷款，占总贷款的2.23%)，而截至2019年12月31日，这一数字为530万美元，占总贷款的1.58%。250万美元的增加主要是由于管理层判断
 
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由于疫情的影响，萨沃伊的借款人经历了财务困难，这可能会增加贷款违约和贷款损失，再加上贷款组合规模增加了1,400万美元，不包括购买力平价贷款。这一增长是由270万美元的贷款损失准备金加上收回总计10万美元的先前冲销所产生的净影响，但被2020年前9个月的30万美元冲销部分抵消。截至2020年9月30日，All包括650万美元的会计准则编纂(ASC)450普通准备金和120万美元的ASC 310专项准备金。
管理层对所有贷款的适当性进行季度审查，其中考虑到除其他因素外，萨沃伊未偿还贷款额的变化、先前贷款冲销的收回情况、未偿还问题贷款的数量和具体审查、先前贷款损失的历史以及贷款组合中任何信用风险评级的上调或下调。对ALL适当性的评估是由独立的贷款审查顾问协助进行的，该顾问每季度审查我们贷款组合中的选定组成部分，并验证萨沃伊每年确定ALL的方法。
按成本价投资限制性股票
截至2020年9月30日，限制性股票的投资额为80万美元，而2019年12月31日为100万美元，其中包括对FHLBNY股票和萨沃伊代理银行大西洋社区银行家银行普通股的必需投资。萨沃伊进行这些投资是为了获得借贷便利和其他银行服务。这类投资的减少是由于FHLBNY借款的减少。
递延所得税资产，净额
截至2020年9月30日，萨沃伊的递延所得税净资产为310万美元，较2019年12月31日的230万美元有所增加。递延税项资产的最大部分主要与贷款损失拨备有关，贷款损失拨备根据公认会计原则立即为损益表支出，但可能无法在当期完全扣除联邦和州所得税。
其他自有房地产(OREO)
截至2020年9月30日，OREO扣除任何估值津贴后的净额为150万美元，而截至2019年12月31日的净额为170万美元。截至2019年12月31日，奥利奥由2019年第四季度通过止赎获得的两处物业组成。其中一处房产于2020年2月售出，净收益为30万美元，而当时的账面价值为20万美元。剩余的房产目前正在签订出售合同，由于前业主的诉讼，出售已被推迟。2020年11月，法院驳回了前房主要求撤销止赎和出售判决的动议，预计一旦前房主可以被撤换，交易就会结束。
Deposits
2020年9月30日的总存款从2019年12月31日的3.259亿美元增加到3.339亿美元。截至2020年9月30日，存单总额为2.309亿美元，支票、储蓄和货币市场账户总额为1.03亿美元，而截至2019年12月31日，存单总额为2.114亿美元，支票、储蓄和货币市场账户总额为1.145亿美元。截至2020年9月30日，存单占总存款的69%，而截至2019年12月31日，存单占总存款的65%。截至2020年9月30日，CDS包括1.188亿美元的上市服务和3000万美元的经纪存款，而截至2019年12月31日，上市服务和经纪存款分别为1.274亿美元和500万美元。此外，截至2020年9月30日，萨沃伊还拥有其他经纪货币市场存款，总额为250万美元，而截至2019年12月31日，这一数字为2500万美元。
萨沃伊保持并一直保持比零售分行规模相当的银行更高的批发存款水平。此策略会产生较高的资金成本，但由于不需要运营零售分支机构网络的费用，因此运营成本较低。由于提供了
 
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PPPLF和业务活动的普遍下降减少了新的贷款来源，Svoy在2020年前九个月没有积极寻求增加存款。
借款、应计应付利息和其他负债
截至2020年9月30日，除PPPLF借款外，借入资金减少至750万美元，而2019年12月31日为1250万美元，反映出定于2020年6月到期的FHLBNY预付款减少了500万美元，由于萨沃伊在没有借款的情况下有足够的流动性，因此没有更换这些预付款。
萨沃伊在2020年9月30日有1.99亿美元的PPPLF借款，这些借款是为了为PPP贷款发起提供资金。购买力平价贷款是无追索权的借款，固定利率为0.35%，相关的购买力平价贷款作为借款的抵押品。质押贷款的本金余额等于借款金额，借款从偿还购买力平价贷款的收益中偿还。如果出于任何原因，购买力平价贷款没有得到偿还，小企业管理局拒绝支付担保，不付款的风险由纽约联邦储备银行承担，而不是萨沃伊。萨沃伊负责继续为抵押的购买力平价贷款提供服务，最重要的是审查和处理借款人提交的宽恕申请。作为此类服务活动的对价，萨沃伊保留小企业管理局为发放贷款支付的费用，萨沃伊还保留购买力平价贷款1%的应付利息与购买力平价贷款收取的0.35%利率之间的利差。
股东权益
股东权益从2019年12月31日的4100万美元增加到2020年9月30日的4380万美元，反映了320万美元的净收益被2020年前9个月支付的40万美元现金股息所抵消。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月经营业绩对比。
净利息收入
净利息收入是萨沃伊的主要收入来源，受萨沃伊生息资产和有息负债的数量、分布和重新定价特征以及利率的相对水平和变动的影响。净利息收入是指从萨沃伊的生息资产(主要是贷款、证券和隔夜投资)赚取的利息收入与从萨沃伊的有息负债(主要是存款和借款)支付的利息支出之间的差额。
萨沃伊的净利息收入从2019年前9个月的1250万美元增加到2020年前9个月的1370万美元。120万美元的增长主要反映了购买力平价贷款确认的220万美元利息收入的净影响，但这一净影响被其他资产和负债类别的收益和成本变化部分抵消，这些变化主要是由于市场利率较低导致的下降，如下所述。这种下降的最大组成部分是购买力平价贷款以外的贷款利息减少了160万美元，这是由于2020年市场利率下降导致平均收益率下降。
萨沃伊的平均生息资产增加了1.4亿美元，从2019年前9个月的3.603亿美元增加到2020年前9个月的5.03亿美元，反映出购买力平价贷款平均余额增加了1.13亿美元，其他贷款平均增加了2270万美元，隔夜投资平均增加了460万美元。与此同时，2020年前9个月与2019年前9个月相比，平均存款增加了940万美元，平均借款增加了1.046亿美元。这两个时期的平均股东权益增加了490万美元。萨沃伊的平均无息存款余额从2019年前9个月的3,120万美元增加到2020年前9个月的5,270万美元，这主要是因为PPP贷款借款人选择将PPP贷款收益存入萨沃伊的活期存款账户，等待支付PPP贷款减免的费用。萨沃伊预计，随着购买力平价贷款借款人支付购买力平价贷款收益，这种平均活期存款的增长将在未来几个季度逆转。
萨沃伊的利差从2019年前9个月的4.21%降至2020年前9个月的3.36%，萨沃伊前9个月的利差降至3.65%
 
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2020年前9个月为4.62%。这些下降主要是由于购买力平价贷款的收益率相对较低所致。然而，部分由于通过购买力平价基金可获得的低成本资金，管理层认为，积极参与发起购买力平价贷款将为萨沃伊带来净收益。
保证金高于利差，因为保证金包括无息存款和资本的影响。然而，虽然期内利差下跌0.84%，但毛利则下跌0.97%。无息存款和资本在2020年和2019年期间都保持在平均总资金来源的23.3%不变。利差和利润率的下降主要是由于萨沃伊的计息资产平均收益率下降了1.56%，而计息负债的平均成本下降幅度较小(0.71%)。这是因为管理层决定以相对较低的利率发放购买力平价贷款，大幅增加资产，加上美联储目标联邦基金利率大幅下降，导致隔夜和其他短期投资的收益率从2019年前九个月的2.44%下降到2020年前九个月的0.56%。
下表提供了所示期间的平均资产、负债和股东权益、赚取利息的资产的收益率以及付息负债的利率的信息。显示的收益率和税率是根据每年的收入/支出(包括任何相关的手续费收入或支出)除以每年的平均生息资产/计息负债计算得出的。平均余额是以每日余额为基础的。净息差的计算方法是将净利息和股息收入除以每年的平均生息资产。利差是指赚取利息的资产所赚取的收益与有息负债所支付的利率之间的差额。它没有显示出无息负债和资本的影响。净息差大于利差，这是由于无息负债、活期存款和股东权益提供资金的资产获得的额外收入。
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
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($ in thousands)
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Average
Balance
​ ​
Interest
Inc./Exp.
​ ​
Yield/​
费率
 ​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
Inc./Exp.
​ ​
Yield/​
费率
 ​
生息资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans(1) (2) ​ ​ ​ ​ 334,519 ​ ​ ​ ​ ​ 16,070 ​ ​ ​ ​ ​ 6.42% ​ ​ ​ ​ ​ 311,854 ​ ​ ​ ​ ​ 16,603 ​ ​ ​ ​ ​ 7.12% ​ ​
PPP loans(2)
​ ​ ​ ​ 112,999 ​ ​ ​ ​ ​ 2,159 ​ ​ ​ ​ ​ 2.55% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ 2,973 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 1.34% ​ ​ ​ ​ ​ 3,347 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2.59% ​ ​
其他生息资产
​ ​ ​ ​ 49,837 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ ​ 45,175 ​ ​ ​ ​ ​ 824 ​ ​ ​ ​ ​ 2.44% ​ ​
生息资产总额
​ ​ ​ ​ 500,328 ​ ​ ​ ​ ​ 18,469 ​ ​ ​ ​ ​ 4.93% ​ ​ ​ ​ ​ 360,376 ​ ​ ​ ​ ​ 17,492 ​ ​ ​ ​ ​ 6.49% ​ ​
非生息资产
​ ​ ​ ​ 7,431 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,889 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 507,759 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 366,265 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支票存款
​ ​ ​ ​ 7,778 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 0.93% ​ ​ ​ ​ ​ 3,624 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 0.73% ​ ​
Savings deposits
​ ​ ​ ​ 13,272 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 1.29% ​ ​ ​ ​ ​ 20,369 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​ ​ ​ ​ 1.70% ​ ​
Money market deposits
​ ​ ​ ​ 46,091 ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ 1.27% ​ ​ ​ ​ ​ 69,640 ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 1.88% ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 225,220 ​ ​ ​ ​ ​ 3,685 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​ ​ ​ ​ 189,323 ​ ​ ​ ​ ​ 3,526 ​ ​ ​ ​ ​ 2.49% ​ ​
Total deposit accounts
​ ​ ​ ​ 292,362 ​ ​ ​ ​ ​ 4,305 ​ ​ ​ ​ ​ 1.97% ​ ​ ​ ​ ​ 282,957 ​ ​ ​ ​ ​ 4,785 ​ ​ ​ ​ ​ 2.26% ​ ​
Borrowed funds ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
FHLBNY Advances
​ ​ ​ ​ 9,931 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 2.89% ​ ​ ​ ​ ​ 11,758 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 2.80% ​ ​
PPPLF Borrowings
​ ​ ​ ​ 106,461 ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Total borrowed funds
​ ​ ​ ​ 116,392 ​ ​ ​ ​ ​ 493 ​ ​ ​ ​ ​ 0.57% ​ ​ ​ ​ ​ 11,758 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 2.80% ​ ​
有息负债总额
​ ​ ​ ​ 408,754 ​ ​ ​ ​ ​ 4,797 ​ ​ ​ ​ ​ 1.57% ​ ​ ​ ​ ​ 294,715 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031 ​ ​ ​ ​ ​ 2.28% ​ ​
无息存款
​ ​ ​ ​ 52,676 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,225 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
($ in thousands)
​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
Inc./Exp.
​ ​
Yield/​
费率
 ​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
Inc./Exp.
​ ​
Yield/​
费率
 ​
无息负债
​ ​ ​ ​ 3,941 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,831 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东权益
​ ​ ​ ​ 42,388 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,494 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ ​ 507,759 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 366,265 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净利息和股息收入/利差
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,671 ​ ​ ​ ​ ​ 3.36% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,461 ​ ​ ​ ​ ​ 4.21% ​ ​
净生息资产/利润率(3)
​ ​ ​ ​ 91,574 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.65% ​ ​ ​ ​ ​ 65,661 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.62% ​ ​
生息资产总额的比率
计息负债总额
​ ​ ​ ​ 1.23x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.22x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Return on average assets
​ ​ ​ ​ 0.85% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.34% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股平均股本回报率
​ ​ ​ ​ 10.22% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13.10% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非利息支出与平均资产之比(3)
​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Efficiency ratio(4)
​ ​ ​ ​ 54.83% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52.99% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均股东权益与平均资产之比
​ ​ ​ ​ 8.35% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.24% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
包括2020年前九个月的平均非应计贷款370万美元和2019年前九个月的580万美元。
​
(2)
贷款净费用(总贷款费用扣除直接发起成本)计入贷款利息收入，作为收益调整。2020年前9个月的贷款费用总额(包括购买力平价贷款和其他贷款)为260万美元，2019年前9个月为180万美元。作为收益调整收到和递延但尚未确认的贷款费用不包括在内。
​
(3)
此比率的非利息支出不包括贷款损失准备金。
​
(4)
定义为非利息支出(不包括贷款损失准备金)，即净利息和股息收入加上非利息收入的百分比。
​
下表提供了有关利息和股息收入及利息支出变化的信息。对于每一类生息资产和有息负债，提供了可归因于(1)利率变化(利率变化乘以先前数量)、(2)数量变化(数量变化乘以先前数量)和(3)利率-数量变化(利率变化乘以数量变化)的变化的资料。
​ ​ ​
因更改而增加(减少)：
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($ in thousands)
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Rate
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Volume
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Rate/Volume
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Total
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生息资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ ​ (1,641) ​ ​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (534) ​ ​
PPP loans
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,159 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,159 ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​
其他生息资产
 ​ ​ ​ ​ (636) ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (615) ​ ​
生息资产总额
 ​ ​ ​ ​ (2,308) ​ ​ ​ ​ ​ 3,447 ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ 976 ​ ​
有息负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支票存款
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
储蓄存款
 ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​
{br]货币市场存款
 ​ ​ ​ ​ (322) ​ ​ ​ ​ ​ (333) ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ (544) ​ ​
存单
 ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
存款账户合计
 ​ ​ ​ ​ (810) ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ (480) ​ ​
​
 
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因更改而增加(减少)：
​
($ in thousands)
​ ​
Rate
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Volume
​ ​
Rate/Volume
​ ​
Total
​
FHLBNY预付款
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
PPPLF借款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
借款资金合计
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​
有息负债总额
 ​ ​ ​ ​ (802) ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ (234) ​ ​
利息和股息收入净变化
 ​ ​ ​ ​ (1,506) ​ ​ ​ ​ ​ 2,938 ​ ​ ​ ​ ​ (222) ​ ​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​
​
贷款损失准备金
萨沃伊根据萨沃伊对贷款损失准备充分性的审查，确定每个季度的贷款损失拨备金额。2020年前9个月，萨沃伊的审查得出了270万美元的贷款损失拨备，而2019年前9个月的拨备为250万美元。2020年前9个月拨备的增加是多个因素的作用，包括2020年贷款组合增加1,400万美元(不包括PPP贷款)，Svoy现有贷款组合的部分信用风险下调，以及2020年期间问题贷款的30万美元冲销，而2019年前9个月的冲销为260万美元。
非利息收入
2020年前9个月的非利息收入从2019年前9个月的310万美元减少到220万美元，减少了90万美元。这主要是由于销售小企业管理局贷款担保部分的收益减少了130万美元。销售收益下降的原因是，与2019年同期相比，2020年前9个月发放的SBA担保贷款(不包括PPP贷款)的金额减少。萨沃伊认为，疫情减少了商业活动，产生了很大的经济不确定性，从而减少了萨沃伊认为可以接受的贷款机会。
贷款销售收益的下降部分被贷款服务费收入增加253,000美元或74%所抵消。这一增长主要是由于为其他人提供的贷款数量增加所致，主要是SBA担保部分的贷款，该部分贷款由Svoy发起并在二级市场上出售。为他人提供服务的贷款额因各种因素而波动，包括萨沃伊发起出售新贷款的能力以及偿还或再融资现有贷款的速度。一名独立评估专家每年审查萨沃伊的还贷权利的价值，该专家考虑了决定还贷组合价值的许多因素。这些因素不仅包括正在偿还的贷款数量，还包括其他影响偿还权价值的因素，例如市场利率的变化可能会影响贷款再融资的估计可能性。
萨沃伊还确认了2020年前9个月OREO的销售收益为11.2万美元，而2019年同期没有此类收益。奥利奥以可变现净值记录在萨沃伊的账簿上。出售OREO的收益是零星的，这取决于萨沃伊在一段时间内是否拥有任何OREO资产，它是否能够出售这些资产，以及OREO的出售价格是否高于、低于或等于账面价值。
非利息支出
2020年前九个月的非利息支出增加了5.6%，即45.9万美元，增至870万美元，而2019年前九个月的非利息支出为820万美元。萨沃伊的效率比率，代表非利息运营费用占收入的百分比，在2020年前9个月为55%，而2019年前9个月为53%。增加的主要原因是专业服务费增加。
2019年和2020年的9个月期间，工资和员工福利保持稳定在520万美元。尽管萨沃伊在发起购买力平价贷款时产生了额外的工资和福利费用，但这些费用被用于财务报告目的的这些贷款的费用抵消，因此没有反映为工资和福利费用的增加。此外，发起PPP贷款的费用并不影响效率比率。截至2020年9月30日，萨沃伊有45名全职员工
 
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同等员工，2019年9月30日为40人。工作人员的增加是需要支持萨沃伊的资产增长和增加贷款来源(包括购买力平价贷款)的直接结果。
从2019年前9个月到2020年前9个月，专业服务费用增加了29万美元，主要是与拟议中的汉诺威合并相关的费用，以及一般贷款准备和贷款安排产生的法律费用以及大流行引起的费用。
FDIC保险费增加了18,000美元。2020年6月，FDIC通过了全面的法规，将购买力平价贷款和PPPLF下的相关借款引起的增长排除在银行FDIC保险费和其他各种监管措施的计算之外，因此，萨沃伊参与PPP对其FDIC保险费没有实质性影响。2020年前9个月，萨沃伊的FDIC保险费没有获得任何小银行评估信用，而2019年前9个月的信用额度为70,884美元。由于大流行导致全国存款增加，大流行导致保险基金准备金与存款比率降至允许支付信贷的水平以下。然而，FDIC放弃了存款增加对准备金率的影响，并在2020年第三季度末支付了小银行评估信贷的最后一期，因此萨沃伊预计未来不会收到这样的信贷。
所得税拨备
从2019年前9个月到2020年前9个月，萨沃伊的所得税拨备增加了79,000美元，尽管税前净收入下降了355,000美元。因此，萨沃伊2020年前9个月的有效税率(包括州税和地方税)为28%，而2019年前9个月为24%。
2019年12月31日与2018年12月31日财务状况对比
General
截至2019年12月31日，萨沃伊的总资产从2018年12月31日的3.49亿美元增加到3.83亿美元，反映出应收贷款净增长2100万美元，现金和现金等价物增加1000万美元。总资产的增加是管理层努力提高杠杆率和扩大萨沃伊的规模以实现更高水平净利息收入的结果。
现金和现金等价物
现金和现金等价物从2018年12月31日的3100万美元增加到2019年12月31日的4100万美元。现金和现金等价物包括银行的有息和无息现金余额和其他短期投资。现金和现金等价物的水平根据各种因素而波动，包括萨沃伊的流动性需求、贷款需求、存款流量、证券赎回、借入资金的偿还和另类投资机会。管理层允许增加现金和现金等价物的水平，并选择不将这些资金投资于收益率非常低的投资证券，预计萨沃伊将在有适当机会时将这些资金重新部署到贷款中。
在其他金融机构的定期存款
截至2019年12月31日，定期存款达到160万美元，与2018年12月31日持平。这些存款存放在其他社区发展金融机构，支持萨沃伊通过社区发展金融机构基金申请银行企业奖(BEA)，社区发展金融机构基金是美国财政部的一个部门，向符合条件的FDIC保险的存款机构提供赠款，以增加对经济困难社区的社区发展融资和服务的投资和支持。
可供出售的证券
于2019年12月31日和2018年12月31日，萨沃伊分别持有可供出售的证券，公允价值分别为280万美元和340万美元。截至2019年12月31日的投资包括230万美元的
 
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抵押贷款支持证券和政府机构证券以及50万美元的公司债券。管理层近年来将投资证券维持在相对较低的水平，因为这些投资的收益率在2019年平均为1.43%，是萨沃伊三大利息资产类别中收益率最低的。有关萨沃伊证券投资组合的进一步信息，请参阅萨沃伊财务报表附注3。萨沃伊没有持有到到期的证券。
应收借款
截至2019年12月31日，应收贷款总额为3.32亿美元，而截至2018年12月31日，应收贷款为3.11亿美元。2100万美元的净增长反映了1.35亿美元的新贷款来源，主要被5000万美元的回报、5500万美元的贷款销售(主要是SBA担保贷款的担保部分)、470万美元的本金摊销、260万美元的冲销和通过止赎获得的170万美元的房地产转移所抵消。应收贷款的增加是管理层增加赚取利息的资产以提高盈利能力战略的一个组成部分。
2019年的新贷款包括7600万美元的常规贷款和5100万美元的SBA担保贷款，而2018年的传统贷款和SBA担保贷款分别为7300万美元和6200万美元。2019年新增贷款的加权平均初始利率为6.63%，而2018年为6.53%。新贷款的初始平均利率低于萨沃伊整体贷款组合的平均利率，这是因为市场利率持续处于历史低位，这要求萨沃伊以较低的利率发放贷款，以维持和增加其贷款组合。在这两个时期内，大部分新贷款的利率均为浮动利率，因此可纾缓日后市场利率上升的影响。2019年和2018年偿还的贷款加权平均利率分别为6.50%和5.94%。
截至2019年12月31日，萨沃伊的贷款组合包括2.8亿美元的房地产担保贷款和5200万美元的商业贷款，而2018年12月31日的贷款组合分别为2.67亿美元和4400万美元。有关萨沃伊贷款组合的更多信息，请参见萨沃伊财务报表附注4。
非权责发生制贷款和TDR
截至2019年12月31日，非权责发生状态贷款总额为230万美元，而截至2018年12月31日为550万美元。减少的主要原因是200万美元的冲销、170万美元的转移到拥有的其他房地产和100万美元的本金偿还，但部分被140万美元的新非应计贷款所抵消。截至2019年12月31日，萨沃伊还有180万美元的贷款被归类为问题债务重组(TDR)，而2018年12月31日的贷款为420万美元。TDR的减少反映了255,000美元的冲销和270万美元的本金偿还。有关这些贷款的更多信息，见萨沃伊财务报表附注4。
贷款损失准备
截至2019年12月31日，萨沃伊的贷款损失拨备(ALL)为530万美元，占总贷款的1.58%，而截至2018年12月31日，萨沃伊的贷款损失拨备为470万美元，占总贷款的1.52%。增加60万美元是由于贷款组合的规模增加，加上管理层根据多种因素定期评估贷款组合的适当性，这些因素包括贷款组合的当前状况、历史亏损经历以及外部一般市场和经济状况的变化。这一增长是由280万美元的贷款损失准备金加上收回总计30万美元的先前冲销所产生的净影响，但被2019年260万美元的冲销部分抵消。截至2019年12月31日，530万美元全部由会计准则编纂(ASC)450普通准备金450万美元和ASC 310专项准备金80万美元组成。
管理层对所有贷款的适当性进行季度审查，其中考虑到除其他因素外，未偿还贷款额的变化、先前贷款冲销的收回、未偿还问题贷款的数量和具体审查、先前贷款损失的历史以及贷款组合中的任何信用风险评级上调或下调。对ALL适当性的评估由独立的贷款审查顾问协助，该顾问负责审查选定的组件
 
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每个季度的贷款组合，并验证萨沃伊每年确定全部贷款的方法。关于ALL的更多信息，见萨沃伊财务报表附注4。
按成本价投资限制性股票
截至2019年12月31日，限制性股票的投资额为100万美元，而2019年12月31日为80万美元，其中包括对FHLBNY股票的必需投资和代理行大西洋社区银行家银行的普通股。为了让萨沃伊成为FHLBNY的成员，从而被允许从FHLBNY借入资金，萨沃伊必须保持对FHLBNY股本的投资，截至2019年12月31日和2018年12月31日，萨沃伊的股本分别为90万美元和70万美元。FHLBNY历史上每季度支付一次股息波动，最近的股息利率约为5.6%。所需的FHLBNY股票投资总额根据我们未偿还的贷款和萨沃伊的FHLBNY未偿还借款金额而波动。
递延所得税资产，净额
截至2019年12月31日和2018年12月31日，萨沃伊的递延所得税净资产为230万美元。递延所得税资产主要涉及将导致未来所得税扣减的现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的临时净差额的未实现收益。这些项目通常包括贷款损失拨备、房地产损失估值拨备(如果有的话)和资本化的房地产费用，萨沃伊预计所有这些都将在未来成为可抵税或抵消应税收入。关于递延税项资产的进一步信息，见萨沃伊财务报表附注13。
其他自有房地产(OREO)
OREO，扣除任何估值津贴，从2018年12月31日的零增加到2019年12月31日的170万美元。奥利奥由2019年第四季度通过止赎获得的两处房产组成，一处位于纽约州杰尔维斯港，账面价值150万美元，另一处位于新泽西州纽瓦克，账面价值20万美元。2019年12月31日，萨沃伊正在积极推销这些待售房产。这处位于新泽西州的房产于2020年2月售出，净收益为30万美元。杰尔维斯港的这处房产目前正在签订出售合同，由于前业主的诉讼，出售已被推迟。
Deposits
2019年12月31日的总存款从2018年12月31日的3.01亿美元增加到3.26亿美元。截至2019年12月31日，CDS总计2.12亿美元，支票、储蓄和货币市场账户总计1.14亿美元。截至2018年12月31日，CDS总计1.73亿美元，支票、储蓄和货币市场账户总计1.28亿美元。截至2019年12月31日，存单占总存款的65%，而截至2018年12月31日，存单占总存款的57%。截至2019年12月31日，CDS包括1.27亿美元的上市服务和500万美元的经纪存款，而截至2018年12月31日，上市服务CDS为1.09亿美元，没有经纪CDS。此外，萨沃伊还拥有其他经纪货币市场存款，截至2019年12月31日，存款总额为2500万美元，截至2018年12月31日，存款总额为1500万美元。有关萨沃伊存款的更多信息，请参见萨沃伊财务报表附注8。
萨沃伊保持并一直保持比零售分行规模相当的银行更高的批发存款水平。此策略会产生较高的资金成本，但由于不需要运营零售分支机构网络的费用，因此运营成本较低。
借款、应计应付利息和其他负债
借款资金从2018年12月31日的1,000万美元增加到2019年12月31日的1,250万美元，反映了FHLBNY预付款的增加。FHLBNY借款对萨沃伊的商业计划并不重要，可获得性通常被保留为流动性的次要来源。然而，萨沃伊不时会根据与其他资金来源成本相关的定价向FHLBNY借款。
截至2019年12月31日，应计应付利息从2018年12月31日的80万美元增加到100万美元。应计应付利息代表萨沃伊欠储户的利息和
 
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目录
 
FHLBNY在适用报告期的最后一天，但SAVOY尚未过帐到客户帐户或向FHLBNY付款，因为它还没有过帐或支付。2018年至2019年的增长是由于截至2019年12月31日的未偿还存款和借款水平较高。
截至2019年12月21日，所有其他负债总额为230万美元，而2018年12月31日为200万美元，主要包括应计费用和所得税、递延赠款收入、与贷款承诺相关的尚未到位的费用以及应付抵押贷款托管资金(这是借款人向萨沃伊预付的财产税和保险，萨沃伊预计将在到期时汇给第三方)。增加的主要原因是应计的员工奖金、应计的OREO费用以及已售出的SBA贷款的担保部分收到的付款，其中萨沃伊尚未汇出买方应占的付款份额。
股东权益
截至2019年12月31日，股东权益从2018年12月31日的3540万美元增加到4100万美元，反映出2019年净收益为530万美元，行使股票期权后发行普通股的净收益为10万美元，累计其他综合收入增加了10万美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的经营业绩比较。
净利息收入
净利息收入是萨沃伊的主要收入来源，受萨沃伊生息资产和有息负债的数量、分布和重新定价特征以及利率的相对水平和变动的影响。净利息收入是指从生息资产(主要是贷款、证券和隔夜投资)赚取的利息收入与计息负债(主要是存款和借款)支付的利息支出之间的差额。
萨沃伊的净利息收入从2018年的1500万美元增加到2019年的1670万美元。180万美元的增长反映了萨沃伊公司平均资产负债表的增长，但净利差的下降部分抵消了这一增长。平均生息资产增加4600万美元，从2018年的3.17亿美元增加到2019年的3.63亿美元，反映出平均贷款增加3900万美元，平均证券和隔夜投资增加700万美元。与此同时，平均存款和借款分别增加4500万美元和500万美元，平均股东权益增加640万美元。萨沃伊的平均无息存款余额从2018年的4200万美元下降到2019年的3300万美元。
萨沃伊的利差从2018年的4.32%降至2019年的4.19%，利差从2018年的4.73%降至2019年的4.62%。保证金高于利差，因为保证金包括无息存款和资本的影响。这些下降主要是由于资金成本的增长速度快于盈利资产收益率的增长。总体而言，萨沃伊的平均资金成本从2018年的1.83%上升到2019年的2.29%，增幅为46个基点，而其生息资产的平均收益率增长速度较慢，从2018年的6.15%上升到2019年的6.48%，增幅为34个基点。资金成本的增加在很大程度上是由于竞争激烈的市场需要为存款支付更高的利率，再加上与交易性存款账户相比，萨沃伊依赖成本更高的存单，例如无息和计息支票、储蓄和货币市场账户。生息资产与有息负债的比率下降(相当于生息资产净额减少400万美元)，主要原因是无息存款减少930万美元，但因资本增加而被部分抵销。
下表提供了所示期间的平均资产、负债和股东权益、赚取利息的资产的收益率以及付息负债的利率的信息。显示的收益率和税率是根据每年的收入/支出(包括任何相关的手续费收入或支出)除以每年的平均生息资产/计息负债计算得出的。平均余额是以每日余额为基础的。净息差的计算方法是将净利息和股息收入除以每年的平均生息资产。利差是指有息资产的收益率与有息负债的收益率之间的差额，不显示无息负债和资本水平的影响。网络
 
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利差大于利差，这是由于无息负债、活期存款和股东权益提供的资产获得的额外收入。
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
($ in thousands)
​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
Inc./Exp.
​ ​
Yield/​
费率
 ​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
Inc./Exp.
​ ​
Yield/​
费率
 ​
生息资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans(1) (2) ​ ​ ​ $ 316,293 ​ ​ ​ ​ $ 22,448 ​ ​ ​ ​ ​ 7.10% ​ ​ ​ ​ $ 276,974 ​ ​ ​ ​ $ 18,674 ​ ​ ​ ​ ​ 6.74% ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ 5,782 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 1.42 ​ ​ ​ ​ ​ 5,374 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 1.49 ​ ​
其他生息资产
​ ​ ​ ​ 40,799 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.45 ​ ​ ​ ​ ​ 34,897 ​ ​ ​ ​ ​ 748 ​ ​ ​ ​ ​ 2.14 ​ ​
生息资产总额
​ ​ ​ ​ 362,874 ​ ​ ​ ​ $ 23,530 ​ ​ ​ ​ ​ 6.48% ​ ​ ​ ​ ​ 317,245 ​ ​ ​ ​ $ 19,502 ​ ​ ​ ​ ​ 6.15% ​ ​
非生息资产
​ ​ ​ ​ 6,626 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,572 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 369,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 321,817 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支票存款
​ ​ ​ $ 3,348 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ $ 5,322 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.39% ​ ​
Savings deposits
​ ​ ​ ​ 18,765 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 1.66 ​ ​ ​ ​ ​ 9,599 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​
Money market deposits
​ ​ ​ ​ 66,648 ​ ​ ​ ​ ​ 1,226 ​ ​ ​ ​ ​ 1.84 ​ ​ ​ ​ ​ 59,854 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 1.46 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 194,927 ​ ​ ​ ​ ​ 4,883 ​ ​ ​ ​ ​ 2.51 ​ ​ ​ ​ ​ 163,889 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231 ​ ​ ​ ​ ​ 1.97 ​ ​
Total deposit accounts
​ ​ ​ ​ 283,688 ​ ​ ​ ​ ​ 6,448 ​ ​ ​ ​ ​ 2.27 ​ ​ ​ ​ ​ 238,664 ​ ​ ​ ​ ​ 4,296 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​
Borrowed funds
​ ​ ​ ​ 12,099 ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ 2.75 ​ ​ ​ ​ ​ 7,450 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 2.86 ​ ​
有息负债总额
​ ​ ​ ​ 295,787 ​ ​ ​ ​ ​ 6,781 ​ ​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​ ​ ​ ​ 246,114 ​ ​ ​ ​ ​ 4,509 ​ ​ ​ ​ ​ 1.83% ​ ​
无息存款
​ ​ ​ ​ 32,588 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,839 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无息负债
​ ​ ​ ​ 2,954 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,062 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东权益
​ ​ ​ ​ 38,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,802 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 369,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 321,817 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净利息和股息收入/利差
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,749 ​ ​ ​ ​ ​ 4.19% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,993 ​ ​ ​ ​ ​ 4.32% ​ ​
净生息资产/利润率(3)
​ ​ ​ $ 67,087 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.62% ​ ​ ​ ​ $ 71,131 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.73% ​ ​
生息资产总额的比率
计息负债总额
​ ​ ​ ​ 1.23x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.29x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Return on average assets
​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.55% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股平均股本回报率
​ ​ ​ ​ 13.98% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15.73% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非利息支出与平均资产之比(3)
​ ​ ​ ​ 3.05% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.96% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Efficiency ratio(4)
​ ​ ​ ​ 53% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均股东权益与平均资产之比
​ ​ ​ ​ 10.33% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.88% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(5)
包括2019年的平均非应计贷款530万美元和2018年的400万美元。
​
(6)
贷款净费用(总贷款费用扣除直接发起成本)计入贷款利息收入，作为收益调整。2019年贷款费用总额为240万美元，2018年为210万美元。作为收益调整收到和递延但尚未确认的贷款费用不包括在内。
​
(7)
此比率的非利息支出不包括贷款损失准备金。
​
(8)
定义为非利息支出(不包括贷款损失准备金)，即净利息和股息收入加上非利息收入的百分比。
​
下表提供了有关利息和股息收入及利息支出变化的信息。对于每一类生息资产和有息负债，提供了可归因于(1)利率变化(利率变化乘以先前交易量)、(2)变化的信息
 
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目录
 
体积变化(体积变化乘以之前的速率)和(3)速率-体积变化(速率变化乘以体积变化)。
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2019 vs. 2018
因更改而增加(减少)：
​
($ in thousands)
​ ​
Rate
​ ​
Volume
​ ​
Rate/Volume
​ ​
Total
​
生息资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 983 ​ ​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​ ​ ​ $ 139 ​ ​ ​ ​ $ 3,773 ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
其他生息资产
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
生息资产总额
​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 2,784 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 4,028 ​ ​
有息负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支票存款
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Savings deposits
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
Money market deposits
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 354 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 874 ​ ​ ​ ​ ​ 612 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 1,652 ​ ​
Total deposit accounts
​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​ ​ ​ ​ 868 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 2,151 ​ ​
Borrowed funds
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
有息负债总额
​ ​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 2,272 ​ ​
利息和股息收入净变化
​ ​ ​ $ (18) ​ ​ ​ ​ $ 1,783 ​ ​ ​ ​ $ (9) ​ ​ ​ ​ $ 1,756 ​ ​
贷款损失准备金
萨沃伊根据其对贷款损失拨备充分性的审查，按季度确定是否需要拨备贷款损失准备金和拨备金额。2019年，萨沃伊确认了280万美元的贷款损失准备金，而2018年为250万美元。2019年拨备增加是一系列因素的函数，包括贷款组合增加2200万美元(6.8%)，部分现有贷款组合的信用风险下调，以及2019年问题贷款的冲销260万美元，而2018年的冲销金额为120万美元。
非利息收入
2019年非利息收入从2018年的290万美元增加到440万美元，增加了150万美元。这一增长主要是由于萨沃伊发起的SBA贷款担保部分的销售收益增加了110万美元，为第三方购买者销售和服务的SBA贷款部分的贷款服务费收入增加了20万美元，以及萨沃伊于2019年从联邦社区发展金融机构基金获得了20万美元的银行企业奖(BEA)赠款。销售SBA贷款担保部分的收益增加是由于管理层决定专注于SBA贷款来源，以增加非利息收入来源，以提高盈利能力。东亚银行的这笔赠款是CDFIS向小企业提供存款的贷款的结果。
非利息支出
2019年非利息支出从2018年的950万美元增加到1130万美元，增幅为18%或170万美元。增加的主要原因是薪金和福利、入住率、专业服务、数据处理和所有其他费用增加，但部分被营销和联邦存款保险公司保险费用的减少所抵消。萨沃伊的效率比率，代表非利息运营费用占收入的百分比，在2019年和2018年都是53%。
工资和员工福利增加了17%或120万美元，主要是由于员工人数增加、正常加薪、员工奖金增加和员工保险福利成本上升。2019年，萨沃伊的平均全职相当于员工人数为42人，而2018年为37人。工作人员的增加是2019年需要支持资产增长和贷款发放增加的直接结果。
 
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专业服务支出增加20万美元，主要是由于贷款安排的法律费用和拟议为萨沃伊成立控股公司，内部和外部审计费用增加，以及与贷款组合审查、合规审查和其他所需验证相关的专业费用增加。萨沃伊已经搁置了控股公司的组建，等待合并。
由于减少了2019年的广告投放，营销费用减少了10万美元。
由于FDIC在2019年支付了71,000美元的小银行评估信用奖，FDIC保险费用减少了10万美元，因为FDIC保险基金总额达到了全国投保存款的要求百分比。
所得税拨备
2019年，萨沃伊为700万美元的税前收入记录了170万美元的所得税拨备，而2018年的税前收入为580万美元。萨沃伊2019年的有效税率(包括州税和地方税)为24%，而2018年为14%。2018年的实际税率较低，原因是2018年逆转了根据历史业绩和预测收益不再需要的70万美元递延税资产估值免税额(与纽约州递延税净资产相关)。有关萨沃伊递延税项资产的更多信息，请参阅萨沃伊财务报表附注13。
 
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汉诺威普通股说明
以下对我们普通股的描述仅为摘要，并不意味着完整，但受我们修订和重述的公司章程和章程以及适用的纽约州法律的条款的约束和限制。根据已修订和重述的公司章程，我们被授权发行最多17,000,000股普通股，每股面值0.01美元和15,000,000股优先股，其条款可能由董事会在发行时决定。
未偿还股份
As of [           ], 2021, [    ]普通股已发行。所有普通股的流通股均为有效发行、足额支付且不可评估。没有流通股优先股。
投票权
持有汉诺威普通股的每位股东有权就所有由股东投票表决的事项享有每股一票的投票权。我们普通股的持有者没有累积投票权。
股息权
根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，汉诺威普通股持有人有权从董事会可能不时宣布的用于该目的的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。
清算权
如果发生清算、解散或清盘，汉诺威普通股持有人将有权在支付或拨备支付其所有债务和负债后，获得汉诺威所有可供分配的资产。如果发行优先股，在清算或解散的情况下，优先股持有人可以优先于普通股持有人。
优先购买权
汉诺威普通股持有者没有优先购买权。
赎回条款
普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。
董事分类
根据汉诺威的公司注册证书，董事人数至少为一(1)人，实际人数由董事会不时确定。董事分为三(3)类(第一类、第二类或第三类)，每一类的人数尽可能相等。每一类董事的任期为三(3)年，因此，一类董事的任期每年在其各自的继任者正式选举并获得资格后届满。
反收购条款
纽约州法律条款以及汉诺威公司注册证书和章程的条款包含可能使收购或收购汉诺威变得更加困难的条款，即使相当大比例的汉诺威股东认为任何此类交易都符合他们的最佳利益。以下是这些规定的摘要：
公司注册证书
汉诺威公司注册证书的某些条款可能具有反收购效力。这些规定可能会阻止其他人在没有与汉诺威董事会谈判的情况下获得汉诺威控制权的企图。下文将简要讨论这些规定的影响。
 
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目录
 
汉诺威公司注册证书授权发行15,000,000股优先股，可由董事会发行，无需股东采取进一步行动。汉诺威公司注册证书赋予董事会随时确定和更改授予任何系列优先股的权利、优惠、特权和限制的权力。汉诺威董事会可能会利用其权力发行和指定优先股的权利，以阻止控制汉诺威的企图。
根据汉诺威公司注册证书的条款，董事分为三(3)类。每一类董事的任期为三(3)年，因此，一类董事的任期每年在其各自的继任者正式选举并获得资格后届满。这种“分类”结构使得流通股的大多数持有者很难罢免董事。
《汉诺威公司注册证书》规定，任何合并、合并、出售全部或几乎所有汉诺威资产以及任何证券交换要约，必须获得至少75%有权投票的流通股持有者的赞成票，除非交易已获得汉诺威董事会多数批准，在这种情况下，需要持有大部分流通股的持有者的赞成票。此外，汉诺威公司注册证书规定，有关合并、合并、交换要约或出售资产的条款不得修改，除非有权投票的股本流通股的75%投票。
Bylaws
汉诺威的章程规定，寻求提名董事候选人或将业务提交年度股东大会的股东必须及时将其提议以书面形式通知我们的公司秘书。
一般来说，为了及时，股东通知必须在上一年年会一周年前不少于90天至不超过一百二十(120)天送达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。
这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购要约或收购尝试，包括收购要约。
《纽约商业公司法》
《纽约商业公司法》第912条禁止涉及“利益相关股东”和公司的某些交易。“有利害关系的股东”通常被定义为直接或间接拥有公司已发行股票投票权20%或以上的实益拥有人。第912条禁止感兴趣的股东与新泽西州公司之间的某些商业合并，期限为自感兴趣的股东获得其股票之日起五年内，除非该交易在感兴趣的股东获得其股票之前获得该公司董事会的批准。在五年期限结束后，除非满足某些条件，否则禁止与感兴趣的股东进行商业合并的规定仍在继续。条件包括(I)企业合并得到目标公司董事会的批准；(Ii)企业合并得到非感兴趣股东拥有的有表决权股票的多数票批准；以及(Iii)公司股东根据纽约商业公司法的规定获得价格。
 
120
目录​
 
股东权利对比表
萨沃伊股东的权利受纽约州法律管辖，包括纽约州银行法以及萨沃伊的组织证书和章程。汉诺威股东的权利受《纽约商业公司法》(“NYBCL”)以及汉诺威公司注册证书和章程的约束。
合并完成后，萨沃伊的股东将成为汉诺威的股东。因此，合并后，这些股东的权利将受汉诺威和NYBCL的公司注册证书和章程的管辖。
萨沃伊和汉诺威股东的权利比较如下。以下讨论总结了萨沃伊和汉诺威股东权利方面的所有重大差异，但并不是对所有差异的完整陈述或对其中所指具体条款的完整描述。
授权资本。
萨沃伊：萨沃伊的法定股本仅由10,389,070股普通股组成，每股面值1.00美元。
汉诺威：汉诺威的法定股本包括17,000,000股汉诺威普通股，每股面值0.01美元和15,000,000股优先股，每股面值0.01美元。
清算权
萨沃伊：如果萨沃伊发生清算、解散或清盘，并在按照银行法规定的方式偿还债务和债务后，任何剩余资本应按每股比例支付给萨沃伊普通股持有人。
汉诺威：如果汉诺威发生清算、解散或清盘，其普通股持有人将有权在支付或拨备支付其所有债务和负债后，获得汉诺威所有可供分配的资产。如果发行优先股，在清算或解散的情况下，优先股持有人可以优先于普通股持有人。
股息权
萨沃伊：一般而言，萨沃伊普通股的持有者在萨沃伊董事会宣布时有权获得股息，并受纽约银行法施加的限制。根据银行法，在强制性转入盈余后，未经金融服务部主管批准，不得支付超过本年度净利润加上前两年留存净利润的股息。股息的支付还取决于萨沃伊是否有能力根据适用的监管要求保持足够的资本比率。
汉诺威：当汉诺威董事会宣布时，汉诺威普通股的持有者将有权获得股息，但受NYBCL施加的限制。根据NYBCL，如果汉诺威破产，或将因此而破产，或当申报、支付或分配违反公司注册证书中的任何限制时，可能不会支付股息。
股东特别大会
萨沃伊：根据萨沃伊的章程，董事会或总共持有萨沃伊普通股不少于20%(20%)的十(10)名或更多股东可随时召开特别会议。
汉诺威：根据汉诺威的章程，股东特别会议可由董事会或持有汉诺威大部分已发行普通股的持有者召开。
 
121
目录
 
优先购买权
萨沃伊：根据纽约银行法，股东可以拥有优先购买权，除非这些权利在银行的组织证书中被取消。由于萨沃伊的组织证书没有消除这些权利，萨沃伊的股东拥有优先购买权。
汉诺威：根据NYBCL，股东只有在公司的公司注册证书中规定了这些权利时才拥有优先购买权。汉诺威公司注册证书没有规定优先购买权，因此，合并完成后，成为汉诺威股东的萨沃伊股东将不再拥有优先购买权。
股东提名董事
萨沃伊：根据萨沃伊章程，任何打算提名或导致提名任何候选人进入董事会的股东(萨沃伊当时的管理层提出的候选人除外)应在召开股东大会选举董事前不少于十四(14)天或不少于五十(50)天书面通知萨沃伊总裁。
汉诺威：根据汉诺威的章程，董事会或有权投票选举董事的任何已发行股本类别的任何股东均可提名进入董事会。除由汉诺威现任管理层或代表汉诺威管理层作出的提名外，提名须以书面作出，并须在上一年度股东周年大会一周年前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天、于任何召开董事选举的股东大会前十四(14)天或不超过五十(50)天送交或邮寄至汉诺威秘书。
董事的数量和分类
萨沃伊：萨沃伊的董事人数不得少于七(7)人，也不得超过二十五(25)人，具体人数由董事会随时确定。董事是在每年的年度股东大会上选举产生的，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。
汉诺威：汉诺威的董事人数至少为一(1)人，具体人数由董事会不时确定。董事分为三(3)类(第一类、第二类或第三类)，每一类的人数尽可能相等。每一类董事的任期为三(3)年，因此，一类董事的任期每年在其各自的继任者正式选举并获得资格后届满。
董事选举；累计投票
萨沃伊：在每次萨沃伊股东大会要求选举萨沃伊董事时，股东有权为每一股以他们名义登记的普通股投票，即每一份适当提名的董事。萨沃伊股东在董事选举中没有累积投票权。
汉诺威：在每次要求选举董事的股东大会上，股东有权就每一股以他们名义登记的普通股就每一份适当提名的董事投一(1)票。关于汉诺威董事选举，不存在累积投票权。
修订附则
萨沃伊：萨沃伊的章程可以通过董事总数的多数赞成票进行修改。
汉诺威：董事会可以修改汉诺威的章程，但股东有权修改或废除董事会制定的任何章程。某些章程条款需要股东的绝对多数票才能修改或废除。见“-反收购条款”
 
122
目录
 
某些企业合并需要投票。
萨沃伊：根据纽约银行法，需要三分之二的流通股赞成票才能批准合并或合并。
汉诺威：汉诺威的公司章程要求持有至少75%(75%)汉诺威普通股的持有者投赞成票，才能批准任何合并、合并、出售汉诺威全部或几乎所有资产或任何以另一实体的证券交换汉诺威证券的要约(如果此类交易未经汉诺威董事会批准)。如果董事会已经批准了这笔交易，则需要有权对该提议投票的多数股份的赞成票才能获得批准。
赔偿
汉诺威和萨沃伊的章程都规定了董事和高级管理人员因某些类型的索赔而受到的赔偿。对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
 
123
目录​
 
法律事务
与合并相关而发行的汉诺威普通股的有效性将由新泽西州新不伦瑞克市温德尔斯·马克斯·莱恩和米滕多夫律师事务所传递给汉诺威。与合并有关的某些美国联邦所得税后果也将由温德斯·马克思·莱恩和米滕多夫有限责任公司转嫁给汉诺威和萨沃伊。
EXPERTS
本委托书/招股说明书所载汉诺威截至2020年9月30日及2019年9月30日的综合财务报表及截至2020年9月30日止两个年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Crowe，LLP按照其报告所述，依据该等报告及该事务所作为会计及审计专家的权威进行审计。
萨沃伊银行截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表以及截至2019年12月31日的两年期间的每一年的财务报表都已由Crowe，LLP，独立审计师根据其报告中所述，并根据该公司作为会计和审计专家的权威进行审计。
 
124
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
财务报表索引
Hanover Bancorp，Inc.及其子公司
合并财务报表
2020年9月30日和2019年9月30日
​
独立审计师报告
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
财务状况合并报表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
合并损益表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
全面收益合并报表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
合并股东权益变动表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
萨沃伊银行
财务报表
截至2020年9月30日和2019年12月31日
在截至2020年9月30日和2018年9月30日的9个月内
​
资产负债表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
​
运营报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
​
全面收益表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
​
股东权益变动表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
​
现金流量表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
​
未经审计财务报表附注(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
萨沃伊银行
纽约，纽约
财务报表
2019年12月31日和2018年12月31日
​
独立审计师报告
​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
​
BALANCE SHEETS
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
​
运营报表
​ ​ ​ ​ F-66 ​ ​
​
综合收益表
​ ​ ​ ​ F-67 ​ ​
​
股东权益变动表
​ ​ ​ ​ F-68 ​ ​
​
STATEMENTS OF CASH FLOWS
​ ​ ​ ​ F-69 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​
 
F-1
目录
 
Hanover Bancorp，Inc.及其子公司
合并财务报表
September 30, 2020 and 2019
 
F-2
目录​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465921005873/lg_crowe-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ Crowe LLP
克劳全球独立成员 		​
独立注册会计师事务所报告
Hanover Bancorp，Inc.股东和董事会
纽约米尼奥拉
对财务报表的意见
我们审计了所附的Hanover Bancorp Inc.及其附属公司(“贵公司”)截至2020年9月30日和2019年9月30日的综合财务状况表、截至该日止年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465921005873/sg_crowellp-bw.jpg]
 ​
​ ​ ​ ​ Crowe LLP ​
​
我们自2019年以来一直担任本公司的审计师。
​ ​
​ Livingston, New Jersey
January 13, 2021 		​ ​
 
F-3
目录​
 
Hanover Bancorp，Inc.及其子公司
财务状况合并报表
Years Ended September 30, 2020 and 2019
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行应付的现金和无息存款
​ ​ ​ $ 6,239 ​ ​ ​ ​ $ 6,100 ​ ​
银行到期的有息存款
​ ​ ​
​
73,970
 ​ ​ ​ ​ ​ 60,175 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,556 ​ ​
现金和现金等价物合计
​ ​ ​
​
80,209
 ​ ​ ​ ​ ​ 87,831 ​ ​
Securities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有至到期(公允价值分别为11,131美元和12,191美元)
​ ​ ​
​
10,727
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,030 ​ ​
可供出售，按公允价值出售
​ ​ ​
​
6,035
 ​ ​ ​ ​ ​ 911 ​ ​
Total securities
​ ​ ​
​
16,762
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,941 ​ ​
持有用于投资的贷款
​ ​ ​
​
725,019
 ​ ​ ​ ​
​
720,442
 ​ ​
贷款损失准备
​ ​ ​
​
(7,869)
 ​ ​ ​ ​
​
(7,143)
 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​
​
717,150
 ​ ​ ​ ​
​
713,299
 ​ ​
房舍和设备，净额
​ ​ ​
​
14,156
 ​ ​ ​ ​ ​ 14,406 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​
​
6,766
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,265 ​ ​
Prepaid pension
​ ​ ​
​
4,660
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​
受限证券，按成本计算
​ ​ ​
​
4,202
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,559 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​
​
1,901
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,482 ​ ​
Other assets
​ ​ ​
​
5,800
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,637 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 851,606 ​ ​ ​ ​ $ 848,836 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无息需求
​ ​ ​ $ 82,350 ​ ​ ​ ​
$
69,606
 ​ ​
储蓄、现在和货币市场存款
​ ​ ​
​
187,657
 ​ ​ ​ ​
​
195,166
 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​
​
394,753
 ​ ​ ​ ​
​
385,514
 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​
​
664,760
 ​ ​ ​ ​
​
650,286
 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​
​
85,154
 ​ ​ ​ ​
​
100,745
 ​ ​
Note payable
​ ​ ​
​
14,984
 ​ ​ ​ ​
​
14,981
 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​
​
374
 ​ ​ ​ ​
​
531
 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​
​
8,291
 ​ ​ ​ ​
​
10,343
 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 773,563 ​ ​ ​ ​ ​ 776,886 ​ ​
承付款和或有负债 - 见附注(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，每股面值0.01美元；(授权发行1500万股，未发行)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
普通股，每股面值0.01美元；(授权发行17,000,000股；已发行和已发行股票分别为4,175,144股和4,162,904股)
​ ​ ​
​
42
 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Surplus
​ ​ ​
​
63,725
 ​ ​ ​ ​ ​ 62,740 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​
​
14,120
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,146 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​
​
156
 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​
​
78,043
 ​ ​ ​ ​ ​ 71,950 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 851,606 ​ ​ ​ ​ $ 848,836 ​ ​
见合并财务报表附注
F-4
目录​
 
Hanover Bancorp，Inc.及其子公司
合并损益表
Years Ended September 30, 2020 and 2019
(千元，每股除外)
​ ​ ​
For the Year Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Interest income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 38,641 ​ ​ ​ ​ $ 32,660 ​ ​
Taxable securities
​ ​ ​
​
523
 ​ ​ ​ ​ ​ 427 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​
​
107
 ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
862
 ​ ​ ​ ​ ​ 924 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​
​
40,133
 ​ ​ ​ ​ ​ 34,497 ​ ​
Interest expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
储蓄、现在和货币市场存款
​ ​ ​
​
1,445
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,510 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​
​
9,180
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,725 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​
​
2,386
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​
​
13,011
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,076 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​
​
27,122
 ​ ​ ​ ​ ​ 22,421 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​
​
1,250
 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
计提贷款损失准备后的净利息收入
​ ​ ​
​
25,872
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,771 ​ ​
Non-interest income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款费和手续费
​ ​ ​
​
301
 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
按揭还本付息收入
​ ​ ​
​
84
 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
存款账户手续费
​ ​ ​
​
62
 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
出售持有待售贷款的收益
​ ​ ​
​
917
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,361 ​ ​
非利息收入总额
​ ​ ​
​
1,364
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,770 ​ ​
非利息支出： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资和员工福利
​ ​ ​
​
11,182
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,041 ​ ​
入住率和设备
​ ​ ​
​
4,462
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,835 ​ ​
Data processing
​ ​ ​
​
911
 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​
广告和促销
​ ​ ​
​
296
 ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​
​
450
 ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​
​
2,070
 ​ ​ ​ ​ ​ 775 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
1,651
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,350 ​ ​
非利息支出总额
​ ​ ​
​
21,022
 ​ ​ ​ ​ ​ 15,887 ​ ​
所得税前收入支出
​ ​ ​
​
6,214
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,654 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​
​
1,240
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,569 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​
Earnings Per Share ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 2.10 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​ ​ ​ $ 2.06 ​ ​
见合并财务报表附注
F-5
目录​
 
Hanover Bancorp，Inc.及其子公司
全面收益合并报表
Years Ended September 30, 2020 and 2019
(In thousands)
​ ​ ​
For the Year Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net income
​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​
其他综合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的证券未实现持有收益净额，分别扣除35美元和8美元的所得税
​ ​ ​
​
134
 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
其他综合收益合计
​ ​ ​
​
134
 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​ $ 5,108 ​ ​ ​ ​ $ 8,118 ​ ​
见合并财务报表附注
F-6
目录​
 
Hanover Bancorp，Inc.及其子公司
合并股东权益变动表
Years Ended September 30, 2020 and 2019
(单位为千，份额除外)
​ ​ ​
Common
Stock
​ ​
Surplus
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
(Loss) Income
​ ​
Total
​
Balance at October 1, 2018
​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 53,144 ​ ​ ​ ​ $ 1,061 ​ ​ ​ ​ $ (11) ​ ​ ​ ​ $ 54,230 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,085 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,085 ​ ​
收购唐人街联邦储蓄银行时发行的股份(187,242股)
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,078 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,080 ​ ​
股票薪酬(121,642股)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
行使股票期权(6,000股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
普通股发行，净额(265,543股)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 5,043 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,046 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
Balance at September 30, 2019
​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 62,740 ​ ​ ​ ​ $ 9,146 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 71,950 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,974 ​ ​
股票薪酬(已发行25,341股，没收28,287股，扣留651股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​
行使股票期权(10,735股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
普通股发行，净额(5,102股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
Balance at September 30, 2020
​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 63,725 ​ ​ ​ ​ $ 14,120 ​ ​ ​ ​ $ 156 ​ ​ ​ ​ $ 78,043 ​ ​
见合并财务报表附注
F-7
目录​
 
Hanover Bancorp，Inc.
现金流量表合并报表
September 30, 2020 and 2019
​ ​ ​
截至9月30日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​
$
4,974
 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​
将净收益与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​
​
1,250
 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​
​
1,343
 ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​
持有待售贷款的来源
​ ​ ​
​
(5,337)
 ​ ​ ​ ​ ​ (926) ​ ​
出售所持待售贷款的收益
​ ​ ​
​
5,338
 ​ ​ ​ ​ ​ 925 ​ ​
Gain on sale of loans
​ ​ ​
​
(917)
 ​ ​ ​ ​ ​ (4,361) ​ ​
基于股票的薪酬
​ ​ ​
​
766
 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
摊销保费、折扣以及贷款手续费和成本
​ ​ ​
​
(282)
 ​ ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​
债务发行成本摊销
​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​
​
5
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房屋和设备销售损失
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
抵押贷款偿还权估值调整
​ ​ ​
​
111
 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
Deferred tax expense
​ ​ ​
​
202
 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
应计应收利息增加
​ ​ ​
​
(3,501)
 ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​
(减少)其他资产增加
​ ​ ​
​
(1,180)
 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
应计应付利息减少
​ ​ ​
​
(157)
 ​ ​ ​ ​ ​ (527) ​ ​
(减少)其他负债增加
​ ​ ​
​
(2,052)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,013 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​
​
566
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,959 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买可供出售的证券
​ ​ ​
​
(5,000)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,893) ​ ​
购买受限证券
​ ​ ​
​
(1,155)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,553) ​ ​
持有至到期证券的本金偿还
​ ​ ​
​
1,288
 ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​
可供出售证券的本金偿还
​ ​ ​
​
34
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,163 ​ ​
赎回受限证券
​ ​ ​
​
2,513
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,840 ​ ​
出售贷款的收益
​ ​ ​
​
32,561
 ​ ​ ​ ​ ​ 198,414 ​ ​
Net increase in loans
​ ​ ​
​
(36,438)
 ​ ​ ​ ​ ​ (257,684) ​ ​
出售房舍和设备的收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
购置房舍和设备
​ ​ ​
​
(1,093)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,521) ​ ​
收购CFSB时获得的现金和现金等价物
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 23,853 ​ ​
收购CFSB支付的现金对价
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (9,520) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​
​
(7,290)
 ​ ​ ​ ​ ​ (45,815) ​ ​
​
见合并财务报表附注
F-8
目录
 
Hanover Bancorp，Inc.
现金流量表合并报表
September 30, 2020 and 2019
​ ​ ​
截至9月30日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net increase in deposits
​ ​ ​
​
14,474
 ​ ​ ​ ​ ​ 72,258 ​ ​
联邦住房贷款银行预付款增加
​ ​ ​
​
23,940
 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
偿还联邦住房贷款银行垫款
​ ​ ​
​
(55,688)
 ​ ​ ​ ​ ​ (33,773) ​ ​
联邦储备银行借款增加
​ ​ ​
​
16,255
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
联邦储备银行借款的偿还情况
​ ​ ​
​
(98)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期权的净收益
​ ​ ​
​
107
 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
普通股发行净收益
​ ​ ​
​
112
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,046 ​ ​
融资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​
​
(898)
 ​ ​ ​ ​ ​ 68,591 ​ ​
现金及现金等价物净(减)增
​ ​ ​
​
(7,622)
 ​ ​ ​ ​ ​ 30,735 ​ ​
期初现金及现金等价物
​ ​ ​
​
87,831
 ​ ​ ​ ​ ​ 57,096 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​
$
80,209
 ​ ​ ​ ​ $ 87,831 ​ ​
补充现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid:
​ ​ ​
$
13,168
 ​ ​ ​ ​ $ 11,950 ​ ​
Income taxes paid
​ ​ ​
$
1,243
 ​ ​ ​ ​ $ 2,582 ​ ​
补充非现金披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从投资组合贷款转移到持有待售贷款
​ ​ ​
$
31,668
 ​ ​ ​ ​ $ 194,979 ​ ​
收购非现金资产和负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购的非现金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用于投资的贷款
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 94,520 ​ ​
Prepaid pension
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​
房舍和设备，净额
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​
FHLB stock
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
Deferred tax asset
​ ​ ​
​
(324)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,178 ​ ​
Other assets
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,215 ​ ​
收购的非现金资产总额
​ ​ ​
​
(324)
 ​ ​ ​ ​ ​ 104,926 ​ ​
承担的负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 109,905 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​
​
95
 ​ ​ ​ ​ ​ 653 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,621 ​ ​
承担的总负债
​ ​ ​
​
95
 ​ ​ ​ ​ ​ 115,179 ​ ​
收购的非现金资产净值
​ ​ ​
​
(419)
 ​ ​ ​ ​ ​ (10,253) ​ ​
收购中获得的现金和现金等价物
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 23,853 ​ ​
已支付总对价
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ $ 13,600 ​ ​
​
见合并财务报表附注
F-9
目录​
 
Hanover Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
1.重要会计政策摘要
Hanover Bancorp，Inc.及其子公司的以下重要会计和报告政策符合美国公认会计原则(“GAAP”)，并用于编制和列报这些合并财务报表。公司间账户和交易在合并中被剔除。
Business
Hanover Bancorp，Inc.(“本公司”)是一家纽约公司，于2016年成为汉诺威社区银行(“本银行”)的控股公司。该银行总部设在纽约州米尼奥拉，根据纽约州法律注册成立，是一家纽约州特许银行。该银行于2008年11月4日开始营业，是一家提供个人和企业借贷和存款服务的全方位服务银行。作为一家州特许银行，该银行受纽约州金融服务部和联邦存款保险公司(“FDIC”)的监管。该公司受美联储颁布的法规管辖。
并购
待收购
2020年8月27日，本公司、本银行和萨沃伊银行(“萨沃伊”)达成一项最终协议，根据该协议，萨沃伊将以价值约6,300万美元的股票和现金交易并入汉诺威社区银行。根据协议条款，每股萨沃伊普通股的流通股将以50%的现金对价和50%的汉诺威普通股进行交换。
萨沃伊银行成立于2008年，目前在纽约市洛克菲勒中心设有一家分行。拟议中的合并已获得两家公司董事会的一致批准。这笔交易预计将在2021年第二个日历季度完成，具体取决于惯例的成交条件以及收到监管部门的批准和萨沃伊股东的批准。
唐人街联邦储蓄银行
2019年8月9日，唐人街联邦储蓄银行(“CFSB”)与本公司合并并入本行。
估计的使用情况
为了按照美国公认的会计原则编制财务报表，管理层根据现有信息进行估计和假设。这些估计和假设影响财务报表中报告的数额和所提供的披露，实际结果可能不同。
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎大流行已经并可能继续对地方、国家和全球经济活动产生不利影响。为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的措施包括限制旅行、实施本地化隔离，以及政府强制关闭某些企业。疫情的蔓延对美国经济造成了重大破坏，并扰乱了该公司所在地区的银行和其他金融活动。
2020年3月3日，联邦公开市场委员会将联邦基金目标利率区间下调50个基点，至1.00%至1.25%。2020年3月16日，这一区间进一步降至0%至0.25%。2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全
 
F-10
目录
 
Hanover Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
颁布法案(“CARE法案”)，除其他条款外，为受新冠肺炎疫情影响的个人、家庭和企业提供紧急援助。利率的降低和新冠肺炎疫情的其他影响可能会对公司未来的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。目前尚不清楚与新冠肺炎疫情相关的不利条件将持续多久，以及对该公司的全面财务影响将是什么。财务报表中的估计可能会因这些情况而受到重大不利影响，包括关于应收贷款预期信贷损失和商誉减值的估计。
信用风险的显著集团集中度
该公司的大部分活动都是与位于拿骚县和纽约州周边地区的客户进行的。附注3讨论了公司从事的贷款类型。尽管该公司拥有多元化的贷款组合，但其债务人履行合同的能力受到该地区经济的影响。该公司对任何一个行业或客户都没有任何重大的集中度。
其他金融机构的生息存款
{br]其他金融机构的计息存款90天内到期，按成本计提。
Cash Flows
现金和现金等价物包括现金、在其他金融机构的到期日少于90天的存款，以及出售的联邦基金。报告客户贷款和存款交易、在其他金融机构的计息存款以及购买的联邦基金的净现金流。
受限证券
本银行是纽约联邦住房贷款银行(“FHLB”)的成员，并被要求持有该银行的股票。FHLB持有的股票数量取决于成员资格和借款水平。FHLB股票按成本列账，分类为受限制证券，并根据最终面值的收回情况定期进行减值评估。本行亦为提供代理银行服务的大西洋社区银行家银行(“ACBB”)的成员，并拥有该银行的股份。ACBB股票按成本列账，分类为受限制证券，并根据最终面值的收回情况定期评估减值。现金红利和股票红利都作为收入报告。
Securities
债务证券被归类为持有至到期日，并在管理层有积极意图和能力持有至到期日时按摊销成本入账。债务证券被归类为可供出售的债券，当它们可能在到期前出售时。可供出售的证券按公允价值列账，未实现的持有收益和亏损在扣除税收的其他综合收益中报告。
利息收入包括购买溢价或折扣的摊销。证券的溢价和折扣按水平收益率法摊销，不预期提前还款，但预期提前还款的抵押贷款支持证券除外。销售损益在交易日被记录下来，并使用特定的识别方法确定。
管理层至少每季度评估一次证券的非临时性减值(“OTTI”)，并在经济或市场状况需要时更频繁地评估此类评估。对于处于未实现亏损状态的证券，管理层会考虑未实现亏损的范围和持续时间，以及发行人的财务状况和近期前景。管理层还评估其是否打算在摊销成本基础收回之前出售处于未实现亏损状态的证券，或者更有可能被要求出售。如果有关意图或要求的标准之一
 
F-11
目录
 
Hanover Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
若要出售，摊销成本和公允价值之间的全部差额将通过收益确认为减值。对于不符合上述标准的债务证券，减值金额分为两部分：(1)与信用损失相关的OTTI，必须在损益表中确认；(2)与其他因素相关的OTTI，在其他全面收益中确认。信贷损失被定义为预期收取的现金流量的现值与摊销成本基础之间的差额。
待售贷款
{br]在二手市场发放并拟出售的按揭贷款，按投资者未偿还承诺厘定的总成本或估计公允价值中较低者列账。本公司定期发放各种住宅按揭贷款，以偿还方式出售予投资者。这类贷款的出售一般是在尽最大努力的基础上通过总承诺安排的。未实现净亏损(如果有的话)被记为估值准备金并计入收益。持有待售贷款的保费和折扣、发端费用和成本将递延，并确认为销售损益的组成部分。出售持有作出售用途的贷款的损益计入其他收入，于结算日确认，并由出售所得款项与贷款账面价值之间的差额厘定。该等交易按我们对该等会计准则的满意程度作为销售入账，该准则规定，作为转让方，我们已放弃对贷款的控制权。
出于流动资金的目的，有些情况下，出于持有意图的贷款随后被转移到持有以供出售的贷款。这些贷款是公司在可预见的未来不再打算持有的贷款。在转让时，它们以成本或公允价值中的较低者计入。
贷款和贷款利息收入确认
管理层有意和有能力在可预见的未来持有的贷款，在扣除购买溢价和折扣、递延贷款费用和成本以及贷款损失准备金后，按未偿还本金余额报告。贷款组合分为住宅房地产、商业房地产、多户家庭贷款、商业和工业贷款以及消费贷款。
贷款利息收入应计并计入收入。贷款发放费和成本净额采用水平收益率法递延，并按实际预付款调整后计入/摊销贷款合同期限内的利息收入。
通过收购获得的贷款最初按公允价值入账，不结转相关的贷款损失准备。收购后，通过贷款损失准备确认损失。确定贷款的公允价值涉及估计贷款的预期本金和利息现金流的数额和时间，并按市场利率对这些现金流进行贴现。收购时的两笔贷款显示，有证据表明，自贷款发放以来信用状况一直在恶化。截至2019年9月30日和2020年，购买的信用减值贷款分别不是实质性的。
Lending Risk
该行主营业务为一对四家庭按揭贷款、商业地产按揭贷款、多户按揭贷款、工商业贷款和消费贷款。世行认为其主要放贷地区是拿骚县和纽约市的行政区。世行贷款的很大一部分是以这些地区的房地产为抵押的。因此，贷款组合的最终可收回性很容易受到该地区市场和经济状况变化的影响。
一对四家庭贷款涉及利率风险、拒付风险等风险。可调利率贷款减少了与利率变化相关的公司利率风险，但涉及其他风险，主要是因为随着利率上升，借款人的付款
 
F-12
目录
 
Hanover Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
上升到贷款条款允许的程度，从而增加了违约的可能性。同时，相关物业的适销性可能会因利率上升而受到不利影响。还款风险可能会受到经济整体健康状况的影响，包括失业率和房价。
与单户住宅物业贷款相比，商业房地产贷款具有显著的额外风险。这类贷款通常涉及对单个借款人或相关借款人群体的大额贷款余额。这类贷款包括可产生收入的投资性房地产和用于商业目的的业主自住房地产。基础物业主要位于世行的一级市场区域。产生收入的投资物业的现金流可能会受到经济低迷的不利影响，空置率上升就是明证，这反过来可能会对信贷质量产生影响。在业主自住的房地产用于商业目的的情况下，经济疲软以及由此导致的消费者和/或企业支出的减少可能对信贷质量产生不利影响。
与单户住宅物业贷款相比，多户贷款涉及额外的风险，但与商业房地产贷款相比，风险较小。这类贷款包括五个或五个以上家庭的创收住宅投资物业。贷款发放给有良好业绩记录的老牌业主。贷款以标的物的第一抵押留置权为担保。还款一般来自物业产生的租金收入，并可由业主的个人现金流补充。信贷风险是随着经济条件的变化而产生的，这可能会导致空置率上升。
商业和工业贷款通常被认为风险较高，因为本金集中在有限数量的贷款和借款人中，以及一般经济状况对业务的影响。一般来说，这些贷款主要由企业的库存和其他资产担保，预计将从企业的现金流中偿还。疲软的经济，以及随之而来的消费者和/或企业支出的减少，将对这一贷款类别的信贷质量产生影响。
消费贷款通常比其他贷款期限更短，利率更高，但由于抵押品的类型和性质，以及在某些情况下没有抵押品，通常涉及更多的信用风险。还款取决于个人借款人的信用质量，如果适用，还取决于担保贷款的抵押品的出售。因此，包括失业率和房价在内的整体经济健康状况将对这一贷款类别的信贷质量产生影响。
贷款损失准备
未按照合同条款付款的贷款被视为逾期。贷款的应计收入，包括减值贷款和止赎过程中的其他贷款，通常在贷款拖欠90天或更长时间时停止，或者当某些因素表明无法最终收回本金和利息时停止。终止应计收入的贷款被指定为非应计贷款。所有以前应计的利息被转回利息收入，只有在收到现金期间才确认收入，前提是没有本金支付和未偿还的剩余本金余额被视为可收回。当合同规定的所有到期本金和利息都已付清时，贷款就恢复到应计状态，目前和将来的付款都得到合理保证。
本公司将减值贷款定义为根据当前信息，本公司很可能不会按照贷款协议的合同条款收取所有到期金额的贷款。本公司将减值贷款的总体定义为所有非应计贷款、风险评级为9(可疑)或10(亏损)的贷款，以及所有接受问题债务重组(“TDR”)的贷款。减值贷款按个别评估，以确定贷款的账面价值不超过按贷款的原始有效利率贴现的预期未来现金流量，或如果贷款依赖抵押品，则超过相关抵押品(减去估计出售成本)。减值通过计入
 
F-13
目录
 
Hanover Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
贷款账面价值超过贴现现金流分析或抵押品估计公允价值(减去估计出售成本)的贷款损失准备(如果贷款依赖抵押品)。
贷款损失准备由从收入中扣除的贷款损失准备金增加，减去回收后的冲销减少。贷款损失在贷款或部分贷款被视为无法收回的期间确认。一般而言，本公司将记录贷款冲销(包括部分冲销)，以将贷款减少至相关抵押品的估计公允价值减去出售成本，如果确定很可能主要通过出售此类抵押品收回贷款。贷款损失准备是基于管理层对拨备充分性的评估，该评估考虑了(其中包括)减值贷款、过去的贷款损失经验、投资组合中的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的现有不利情况以及任何担保贷款的基础抵押品的估计公允价值。此外，管理层还评估承保标准、收集、注销和回收做法、投资组合的性质或数量、贷款人员、贷款集中程度以及当前经济状况和其他相关因素的变化。管理层相信，贷款损失拨备足以计提条件陈述日的可能及可合理估计的损失。
贷款损失准备由以下部分组成：
(1)
为减值贷款设立特定拨备，公司通常将减值贷款定义为所有非应计贷款、风险等级为8(不合格)、9(可疑)或10(亏损)的贷款，以及所有受TDR限制的贷款。作为拨备拨备的减值金额由按原始贷款实际利率贴现的预期未来现金流量现值或相关抵押品价值(减去估计出售成本)与贷款账面价值之间的差额(如有)表示。没有减值损失的减值贷款不会计入下文所述的一般估值拨备。
​
(2)
对于不符合减值定义的贷款，一般减值准备是根据贷款组合为基础建立的。投资组合被分成类似的风险特征，主要是按贷款部分和内部信用风险评级进行分组。历史损失经验适用于每个贷款组，使用三年的回溯期。损失经验将根据下文讨论的环境因素进行适当调整。这种评估本质上是主观的，因为它需要可能根据经济和市场条件的变化而进行重大修订的重大估计。实际贷款损失可能大大超过我们已确定的贷款损失拨备，这可能对公司的财务业绩产生重大负面影响。
​
在承保以不动产为抵押的贷款时，公司需要由公司董事会批准的独立持牌评估师对物业进行评估(或自动评估模型)。该评估须经本公司聘请的独立第三方审核。在建设贷款期间，管理层在支付资金之前对物业进行审查和检查。一般来说，当一笔贷款被视为减值时，管理层会获得最新的评估。这些评估可能比为新贷款的承销准备的评估更有限。此外，当公司收购所拥有的其他房地产时，它通常会获得当前的评估，以证实止赎时资产的账面净值。
如上所述，对公司亏损经历的调整是基于管理层对几个环境因素的评估，包括：
•
影响贷款组合可回收性的地方、区域、国家和国际经济和商业条件和发展的变化，包括各个细分市场的状况；
​
•
公司投资组合的性质和数量以及公司贷款条款的变化；
​
 
F-14
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Hanover Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
•
贷款管理和其他相关人员的经验、能力和深度的变化；
​
•
逾期贷款的数量和严重程度、非应计贷款的数量和严重程度以及反向分类或分级贷款的数量和严重程度的变化；
​
•
公司贷款审核系统质量变化；
​
•
贷款政策、程序和战略的变化；
​
•
抵押品依赖型贷款的基础抵押品价值变化；
​
•
任何信贷集中的存在和影响，以及这种集中程度的变化；以及
​
•
竞争和法律法规要求等其他外部因素对公司现有投资组合中估计的信贷损失水平的影响。
​
虽然管理层使用现有信息来确认贷款的可能和可合理估计的损失，但根据经济、市场或其他条件的变化，未来可能有必要增加拨备。估计数的变化可能会导致津贴发生实质性变化。此外，作为审查过程的一个组成部分，各监管机构定期审查公司的贷款损失拨备。这些机构可能会要求公司根据他们在审查时对可获得的信息的判断，确认津贴的增加。
如果满足以下两个条件，则贷款修改被视为TDR：1)借款人遇到财务困难；2)公司作出让步，否则借款人或具有类似信用风险特征的抵押品不会被考虑。债务一旦重组，将继续被视为重组，直至全额偿付或以其他方式清偿、出售或注销。本公司记录的减值费用等于重组条款下按原始贷款实际利率贴现的估计未来现金流量现值之间的差额，或如果贷款依赖抵押品，则等于相关抵押品价值减去出售成本之间的差额。
2020年3月27日，美国总统签署了CARE法案，该法案为实体提供了可选的临时救济，使其不受GAAP规定的某些会计和财务报告要求的影响。
《CARE法案》允许金融机构暂停适用《会计准则汇编》第310-40号规定的某些TDR会计准则，用于在2020年3月1日至2020年12月31日之前或新冠肺炎国家紧急状态结束后60天内进行的与新冠肺炎疫情相关的贷款修改。这项减免可适用于截至2019年12月31日逾期不超过30天的借款人的贷款修改，以及推迟或推迟支付本金或利息或改变贷款利率的贷款修改。2020年4月，联邦和州银行业监管机构发布了《关于与受冠状病毒影响的客户合作的金融机构贷款修改和报告的跨机构声明》，以进一步解释借款人何时遇到财务困难，特别指出，如果修改是短期的(例如六个月)，或者是联邦或州政府为应对新冠肺炎疫情而强制进行的，则根据ASC310-40，借款人不会遇到财务困难。本公司继续审慎地与受新冠肺炎疫情负面影响的借款人合作，同时管理信贷风险，并在其贷款组合中确认适当的贷款损失拨备。该公司根据CARE法案修改了393笔贷款，总额为2.204亿美元。截至2020年9月30日，304笔总计1.647亿美元的贷款退出忍耐，恢复按期付款。在89笔修改后的贷款中，总计5560万美元仍未偿还, 32笔总计2,050万美元的贷款被降级至观察评级，等待退出忍耐，8笔总计590万美元的贷款被降级至批评。这些贷款将继续受到监控，以根据各自的情况进一步下调评级。剩余的贷款是纽约州第9-x号法律涵盖的主要居住地贷款，该法律规定全额延迟付款，最长可推迟360天。
 
F-15
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Hanover Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
CARE法案下的另一项关键计划是由小企业管理局(SBA)管理的Paycheck保护计划(PPP)，该计划为符合条件的企业和组织提供资金。这些贷款100%由小企业管理局担保，不会根据担保的性质计入贷款损失拨备。这些贷款的固定利率为1.00%，期限为两年(2020年6月5日之前发放的贷款)或五年(2020年6月5日或之后发放的贷款)，如果没有得到全部或部分豁免。根据这一计划，该公司已提供约1720万美元的资金，并相信这些贷款中的大部分最终将被小企业管理局免除。这些贷款的净费用和成本被递延，并在贷款合同期内摊销为利息收入。在SBA宽恕后，未摊销的费用和成本净额被确认为利息收入。截至2020年9月30日，没有一笔PPP贷款申请或获得宽免。
抵押服务权利
本公司在二级市场发起和销售按揭贷款，并可保留这些贷款的还本付息。当出售按揭贷款并保留服务时，服务权利最初按公允价值入账，而损益表的影响则计入出售贷款的收益。公允价值是基于可比抵押贷款服务合同的市场价格(如果有)，或者是基于计算估计未来净服务收入现值的估值模型。
根据公允价值计量方法，本公司在每个报告日期按公允价值计量维修权，并在发生变化期间的收益中报告维修性资产的公允价值变化，并在损益表中与非利息收入一起计入。由于估计和实际的提前还款速度以及违约率和损失的变化，维修权的公允价值会有很大的波动。
在收取相关抵押贷款款项时，为偿还贷款赚取的费用在损益表中报告为抵押贷款服务收入。抵押贷款偿还权的摊销从还贷手续费收入中扣除。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，服务费总额分别为8.5万美元和16万美元。
金融资产转移
当放弃对金融资产的控制权时，金融资产的转让被计入销售。当资产与本公司隔离后，受让人获得转让资产的质押或交换权利(不受限制其利用该权利的条件)，且本公司未通过在资产到期前回购资产的协议来维持对转让资产的有效控制，则被转让资产的控制权被视为已交出。
房舍和设备
土地是按成本计价的。房舍和设备按成本减去累计折旧列报。折旧按直线法按相关资产的估计使用年限计算。建筑物和相关部件的使用寿命为39年，设备、计算机硬件和软件以及家具和固定装置的使用寿命为2至10年。租赁改进在各自租赁期内摊销。
改进和大修被资本化，而成本或普通维护、维修和小改进被计入费用。
商誉和其他无形资产
商誉源于企业合并，一般按转让对价的公允价值除以收购日所取得的资产净值和承担的负债的公允价值确定。在收购业务合并中获得的商誉和无形资产以及
 
F-16
目录
 
Hanover Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
如果存在表明商誉减值测试应进行的事件和情况，则被确定具有无限期使用寿命的资产不会摊销，而是至少每年或更频繁地进行减值测试。本公司已选择8月31日为进行年度减值测试的日期。具有确定使用年限的无形资产在其估计使用年限内摊销至其估计剩余价值。商誉是资产负债表上唯一具有无限生命期的无形资产。
其他具有确定使用年限的无形资产在其估计使用年限内摊销至其估计剩余价值。核心存款无形资产按其估计使用年限10年的加速摊销方法摊销。
发债成本
发行债务工具的应占成本在财务状况表中作为票据面值的减项列报，并在票据期限内作为利息支出摊销。
Income Taxes
所得税支出是指本年度应缴或可退还的所得税以及递延所得税资产和负债变动的总和。递延税项资产和负债是指资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税额，按制定的税率计算。如果需要，估值津贴可以将递延税项资产减少到预期变现的金额。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续的情况下，税务立场才被确认为福利，并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。本公司于2020年9月30日及2019年9月30日的财务报表中并无该等税务状况。
本公司在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，没有确认利息和罚款金额。
基于股票的薪酬
发放给员工和董事的股票期权和限制性股票奖励的薪酬成本是根据这些奖励在授予日期的公允价值确认的。运用Black-Scholes模型对股票期权的公允价值进行了估计。
补偿成本在所需的服务期内确认，通常定义为归属期。对于分级归属的奖励，补偿成本在整个奖励的必要服务期内以直线基础确认。该公司的会计政策是在没收发生时予以确认。
普通股每股收益
每股普通股基本收益等于净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释后每股普通股收益包括根据股票期权可发行的额外潜在普通股的稀释效应。
综合收益
综合收益包括净收益和其他综合收益(亏损)。其他全面收益(亏损)包括可供出售的证券的未实现收益和亏损，这些收益和亏损也被确认为权益的单独组成部分。
 
F-17
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Hanover Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
或有损失
或有损失，包括在正常业务过程中发生的索赔和法律诉讼，在可能发生损失并且可以合理估计损失金额或范围的情况下，记作负债。管理层不认为现在存在会对财务报表产生实质性影响的此类事项。
现金限制
纽约联邦储备银行手头或存放的现金必须满足监管准备金和清算要求。
股息限制
银行业法规要求维持一定的资本水平，并可能限制银行支付给控股公司或控股公司支付给股东的股息。
金融资产和负债的公允价值
金融工具的公允价值乃根据相关市场资料及其他假设估计，详见附注13。公允价值估计涉及有关利率、信贷风险、提前还款及其他因素的不确定因素及重大判断事项，尤其是在特定项目缺乏广泛市场的情况下。假设或市场状况的变化可能会对这些估计产生重大影响。
运营部门
虽然管理层监控公司各种产品和服务的收入流，但可识别的部门并不重要，运营受到管理，财务业绩在公司范围内进行评估。因此，管理层认为所有金融服务业务都汇总在一个可报告的业务部门中。
贷款承诺及相关金融工具
金融工具包括为满足客户融资需求而发行的表外信贷工具，如未使用的信贷额度和信贷承诺。这些项目的面值代表在考虑客户抵押品或偿还能力之前的损失敞口。这类金融工具在获得资金时记录在财务状况报表中。
补充高管退休计划
与收购CFSB有关，综合财务状况报表包括唐人街联邦储蓄银行高管补充退休计划(“SERP”)的资产，该计划为CFSB的两名前高管提供福利。SERP的资产由拉比信托持有，该信托在本公司收购CFSB之前获得全额资金。除记录保存外，本公司对SERP资产不再承担任何责任或义务。将不会获得资产的持续估值，计划资产的数额将继续等于综合财务状况报表上反映的负债。系统资源规划负债计入综合财务状况表上的其他负债。
采用新会计准则
2017年1月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2017-04号《无形资产 - 商誉和其他(第350号主题)》。本ASU中的修改简化了后续的
 
F-18
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Hanover Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
通过从商誉减值测试中剔除步骤2来计量商誉。根据本ASU的修订，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但不超过分配给该报告单位的商誉总额。此外，实体在计量商誉减值损失时，应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响(如适用)。ASU还取消了账面金额为零或负的任何报告单位进行定性评估的要求，如果没有通过定性测试，则执行商誉减值测试的第二步。对于非公共实体，ASU 2017-04在允许提前采用的情况下，在2021年12月15日之后的财政年度内对年度或中期商誉减值测试有效。修正案将在预期的基础上实施。一个实体必须在最初采用修订的第一个年度期间内披露会计原则在过渡时的性质和变更原因。本公司于2019年10月1日采纳ASU 2017-04，并确定新方法下不存在商誉减值。
2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2018-13号《公允价值计量(主题820)》。本ASU中的修正案修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求。本ASU中的修正案从2019年12月15日之后开始，在允许提前采用的情况下，在财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。修正案将在追溯的基础上适用于提出的所有期间。由于采用了ASU 2018-13年度，公允价值披露进行了更新。
已发布但尚未生效的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具 - 信用损失》，其中提出了当前预期信用损失模型，该模型要求公司根据历史经验、当前条件和合理的可支持预测来计量报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失。这将取代现有的已发生损失模型，并将适用于以摊销成本计量的金融资产的信贷损失的计量，以及一些表外信贷敞口。对于非公共实体，ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。该公司一直在收集数据，并将评估数据和系统要求，以实施该标准。该公司还不能确定这一标准将对合并财务报表产生的整体影响。
2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-02号《租赁(专题843)》，修订了现有的指导意见，要求承租人在开始之日就所有租赁(短期租赁除外)承认下列事项：(1)租赁责任，即承租人支付租赁产生的租赁款项的义务，按折扣计算；(二)使用权资产，是指承租人在租赁期内对特定资产的使用权或者控制权的资产。在新的指导方针下，出租人会计基本保持不变。进行了某些有针对性的改进，以便在必要时使出租人会计模式和专题606“与客户的合同收入”保持一致。对于非公共实体，ASU 2016-02在2021年12月15日之后的财政年度生效，并在2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效，允许提前申请。承租人(对于资本租赁和经营租赁)和出租人(对于销售型租赁、直接融资租赁和经营租赁)必须对在财务报表中列报的最早比较期间开始时存在的租赁或在开始后签订的租赁采用修订的追溯过渡方法。经修订的追溯办法将不要求对在提出的最早比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理。承租人和出租人不得采用完全追溯的过渡方法。本公司目前正在评估ASU 2016-02年度对合并财务报表的影响。基于2020年9月30日的未偿还租约, 公司预计这些更新不会对损益表产生实质性影响，但预计采用ASU 2016-02将导致确认使用权资产和租赁负债后公司的综合财务状况表有所增加。
 
F-19
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Hanover Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
重新分类
已对上一年的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。重新分类对上一年的净收入或股东权益没有影响。
后续活动
在编制这些合并财务报表时，本公司评估了截至2021年1月13日(这些合并财务报表可供发布之日)的后续确认或披露事项。
2. Securities
下表汇总了2020年9月30日和2019年9月30日可供出售的证券和持有至到期的证券的摊余成本和公允价值，以及在累计其他全面收益和未确认损益总额中确认的相应未实现损益总额：
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Available for sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 838 ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​
​
5,000
 ​ ​ ​ ​
​
73
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
5,073
 ​ ​
Total available for sale
​ ​ ​ $ 5,838 ​ ​ ​ ​ $ 197 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,035 ​ ​
Held to maturity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 4,478 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,596 ​ ​
美国GSE商业抵押贷款支持证券
​ ​ ​
​
2,749
 ​ ​ ​ ​
​
253
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3,002
 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​
​
3,500
 ​ ​ ​ ​
​
33
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3,533
 ​ ​
Total held to maturity
​ ​ ​
​
10,727
 ​ ​ ​ ​
$
404
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
$
11,131
 ​ ​
Total securities
​ ​ ​
$
16,565
 ​ ​ ​ ​
$
601
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
17,166
 ​ ​
​
​ ​ ​
September 30, 2019
​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Available for sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 883 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 911 ​ ​
Total available for sale
​ ​ ​ $ 883 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 911 ​ ​
Held to maturity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 5,729 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 5,748 ​ ​
美国GSE商业抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 2,801 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,904 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,539 ​ ​
Total held to maturity
​ ​ ​ ​ 12,030 ​ ​ ​ ​ $ 162 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ $ 12,191 ​ ​
Total securities
​ ​ ​ $ 12,913 ​ ​ ​ ​ $ 190 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 13,102 ​ ​
​
 
F-20
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合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
下表列出了证券组合的公允价值、摊余成本和合同到期日。如果借款人有权催缴或预付债务，并有或没有催缴或预付罚款，则预期到期日可能不同于合同到期日。未在单一到期日到期的证券单独显示：
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​
Available for Sale
​
​ ​ ​
Amortized Cost
​ ​
Fair Value
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Within one year
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
One to five years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Five to ten years
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,073 ​ ​
Beyond ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押贷款支持证券 - 住宅
​ ​ ​ ​ 838 ​ ​ ​ ​ ​ 962 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 5,838 ​ ​ ​ ​ $ 6,035 ​ ​
​
​ ​ ​
Held to Maturity
​
​ ​ ​
Amortized Cost
​ ​
Fair Value
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Within one year
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
One to five years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Five to ten years
​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,533 ​ ​
Beyond ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押贷款支持证券 - 住宅
​ ​ ​ ​ 4,478 ​ ​ ​ ​ ​ 4,596 ​ ​
抵押贷款支持证券 - 商业
​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ 3,002 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 10,727 ​ ​ ​ ​ $ 11,131 ​ ​
2020年底和2019年年末质押的证券账面价值分别为560万美元和640万美元，并被质押以获得公共存款。
在2020年末和2019年年末，除美国政府及其机构外，没有任何一家发行人持有的证券超过股东权益的10%。
截至2020年9月30日，没有出现未实现亏损总额的证券。下表汇总了截至2019年9月30日未实现亏损总额的证券，按类别和个别证券处于连续未实现亏损状态的时间长度汇总：
​ ​ ​
September 30, 2019
​
​ ​ ​
Less than 12 months
​ ​
12 months or Longer
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Held to maturity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,860 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 2,860 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
Total held to maturity
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,860 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 2,860 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
2020至2019年间没有证券销售。
 
F-21
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合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
3. Loans
下表列出了贷款的主要分类：
​ ​ ​
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(In thousands)
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​
$
454,073
 ​ ​ ​ ​ $ 465,422 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​
​
136,539
 ​ ​ ​ ​ ​ 139,504 ​ ​
Commercial
​ ​ ​
​
113,615
 ​ ​ ​ ​ ​ 108,197 ​ ​
Total real estate
​ ​ ​
​
704,227
 ​ ​ ​ ​ ​ 713,123 ​ ​
工商业
​ ​ ​
​
21,100
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,353 ​ ​
Consumer
​ ​ ​
​
24
 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​
Total loans
​ ​ ​
​
725,351
 ​ ​ ​ ​ ​ 720,977 ​ ​
递延贷款费用和成本，净额
​ ​ ​
​
(332)
 ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​
持有用于投资的贷款总额
​ ​ ​
​
725,019
 ​ ​ ​ ​ ​ 720,442 ​ ​
贷款损失准备
​ ​ ​
​
(7,869)
 ​ ​ ​ ​ ​ (7,143) ​ ​
Net Loans
​ ​ ​
$
717,150
 ​ ​ ​ ​ $ 713,299 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日，本公司分别为他人提供了约2680万美元和7,050万美元的贷款。截至2020年9月30日和2019年9月30日，该公司没有持有任何待售贷款。
于截至2020年及2019年9月30日止年度，本公司分别售出约3,700万美元及1.95亿美元的贷款，并分别确认贷款的销售收益为90万美元及440万美元。
公司持续监控贷款应收账款的信用质量。信用质量是通过审查某些信用质量指标来监测的。管理层已确定，内部指定的按贷款部门划分的信用风险评级是最能帮助管理层监控公司应收贷款信用质量的关键信用质量指标。
公司已采用信用风险评级系统作为其贷款组合风险评估的一部分。公司的信贷员被要求在贷款发放时对其投资组合中的每一笔贷款进行信用风险评级。当贷款人了解到重要的金融事态发展时，风险评级会被审查并在必要时进行调整。此外，本公司聘请第三方独立贷款审核员对贷款样本进行每半年一次的审查，以确认分配给此类贷款的信用风险评级。信用风险评级在建立贷款损失准备和确认贷款损失准备的充分性方面发挥着重要作用。
本公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别，例如：当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等因素。本公司通过将贷款按信用风险进行分类，对商业贷款进行单独分析。该公司使用以下风险评级定义：
特别提示：这笔贷款存在潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致资产的偿还前景恶化，或在未来某个日期导致公司的信用状况恶化。
 
F-22
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合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
不合格：债务人或质押抵押品(如有)的当前稳健价值和偿付能力对贷款的保护不足。被归类为不合格的贷款必须有一个或多个明确界定的弱点，从而危及债务的清算。它们的特点是，如果缺陷得不到纠正，公司可能会蒙受一些损失。
可疑：这笔贷款具有一个分类不合格所固有的所有弱点，但增加了一个特点，即根据当前存在的因素、条件和价值，这些弱点使收回或清算变得非常可疑和不可能。
在上述流程中单独分析的不符合上述标准的贷款被视为“通过”评级的贷款。被列为“未评级”的贷款是指同质住宅和消费型贷款，这些贷款是根据先前在逾期贷款账龄中披露的付款表现进行评估的。
下表表示按类别和内部分配的风险等级分类的贷款：
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​ ​
Total
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​
$
449,524
 ​ ​ ​ ​
$
2,893
 ​ ​ ​ ​
$
1,343
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
453,760
 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​
​
135,396
 ​ ​ ​ ​
​
1,294
 ​ ​ ​ ​
​
47
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
136,737
 ​ ​
Commercial
​ ​ ​
​
111,457
 ​ ​ ​ ​
​
893
 ​ ​ ​ ​
​
1,408
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
113,758
 ​ ​
工商业
​ ​ ​
​
20,404
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
334
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
20,738
 ​ ​
Consumer
​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
26
 ​ ​
Total Loans
​ ​ ​
$
716,807
 ​ ​ ​ ​
$
5,080
 ​ ​ ​ ​
$
3,132
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
725,019
 ​ ​
​
​ ​ ​
September 30, 2019
​
​ ​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​ ​
Total
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 464,124 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 455 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 464,579 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 139,596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,685 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 106,543 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,303 ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 6,736 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,370 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​
Total Loans
​ ​ ​ $ 717,504 ​ ​ ​ ​ $ 241 ​ ​ ​ ​ $ 2,697 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 720,442 ​ ​
​
 
F-23
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合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
逾期和非应计项目贷款
下表按投资组合细分显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日记录的逾期贷款投资的账龄：
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​
30-59
Days
Past Due
​ ​
60-89
Days
Past Due
​ ​
Greater
than 89
Days Past
Due
​ ​
Total Past
Due
​ ​
Current
​ ​
Total
Loans
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​
$
4,507
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
538
 ​ ​ ​ ​
$
5,045
 ​ ​ ​ ​
$
448,715
 ​ ​ ​ ​
$
453,760
 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
47
 ​ ​ ​ ​
​
47
 ​ ​ ​ ​
​
136,690
 ​ ​ ​ ​
​
136,737
 ​ ​
Commercial
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
330
 ​ ​ ​ ​
​
330
 ​ ​ ​ ​
​
113,428
 ​ ​ ​ ​
​
113,758
 ​ ​
工商业
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
334
 ​ ​ ​ ​
​
334
 ​ ​ ​ ​
​
20,404
 ​ ​ ​ ​
​
20,738
 ​ ​
Consumer
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​
​
26
 ​ ​
Total loans
​ ​ ​
$
4,507
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
1,249
 ​ ​ ​ ​
$
5,756
 ​ ​ ​ ​
$
719,263
 ​ ​ ​ ​
$
725,019
 ​ ​
​
​ ​ ​
September 30, 2019
​
​ ​ ​
30-59
Days
Past Due
​ ​
60-89
Days
Past Due
​ ​
Greater
than 89
Days Past
Due
​ ​
Total Past
Due
​ ​
Current
​ ​
Total
Loans
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 846 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 846 ​ ​ ​ ​ $ 463,733 ​ ​ ​ ​ $ 464,579 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 139,596 ​ ​ ​ ​ ​ 139,685 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 107,932 ​ ​ ​ ​ ​ 108,303 ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 6,736 ​ ​ ​ ​ ​ 7,370 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ 846 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,094 ​ ​ ​ ​ $ 1,940 ​ ​ ​ ​ $ 718,502 ​ ​ ​ ​ $ 720,442 ​ ​
下表按贷款类别列出了截至2020年9月30日记录的非权责发生贷款投资情况：
​ ​ ​
Non-accrual
​ ​
89+ Days Past Due
and Still Accruing
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 538 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multi-family
​ ​ ​
​
47
 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​
​
34
 ​ ​ ​ ​ ​ 890 ​ ​ ​ ​
​
296
 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​
工商业
​ ​ ​
​
334
 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consumer
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total loans
​ ​ ​
$
953
 ​ ​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​ ​ ​
$
296
 ​ ​ ​ ​ $ 629 ​ ​
​
 
F-24
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Hanover Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
下表按投资组合细分列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的减值贷款相关信息：
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance
for Loan
Losses
Allocated
​ ​
Interest
Income
Recognized
​ ​
Average
Recorded
Investment
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
没有相关津贴记录的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​
$
2,221
 ​ ​ ​ ​
$
2,221
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
87
 ​ ​ ​ ​
$
2,237
 ​ ​
Commercial
​ ​ ​
​
629
 ​ ​ ​ ​
​
629
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
44
 ​ ​ ​ ​
​
651
 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​
​
47
 ​ ​ ​ ​
​
47
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
16
 ​ ​ ​ ​
​
66
 ​ ​
工商业
​ ​ ​
​
634
 ​ ​ ​ ​
​
334
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
634
 ​ ​
Consumer
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
Total
​ ​ ​
$
3,531
 ​ ​ ​ ​
$
3,231
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
147
 ​ ​ ​ ​
$
3,588
 ​ ​
​
​ ​ ​
September 30, 2019
​
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance
for Loan
Losses
Allocated
​ ​
Interest
Income
Recognized
​ ​
Average
Recorded
Investment
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
没有相关津贴记录的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 1,716 ​ ​ ​ ​ $ 1,716 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​ ​ ​ $ 1,695 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,715 ​ ​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 1,804 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 637 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 4,154 ​ ​ ​ ​ $ 3,958 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 274 ​ ​ ​ ​ $ 4,246 ​ ​
减值贷款确认的权责发生制收入与收付实现制收入接近。已记录的贷款投资不包括因无形而应计的应收利息。就本披露而言，未付本金余额不因部分冲销而减少。
问题债务重组
如果重组包括银行的让步，且借款人正经历财务困难，则重组构成问题债务重组。为了确定借款人是否正在经历财务困难，执行评估以确定借款人目前是否在其任何债务下违约，或者是否存在借款人在可预见的将来将在没有修改的情况下拖欠其任何债务的可能性。
截至2020年9月30日和2019年9月30日，本公司尚未为这些贷款拨备任何特定准备金。截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司没有承诺向这些债务人提供额外资金。
 
F-25
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Hanover Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
对于在违约前12个月期间修改的贷款，在2020年和2019年期间没有出现付款违约的问题债务重组。根据修改后的条款，一旦一笔贷款在合同上逾期90天，该贷款就被视为违约。
截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度，本公司并无录得任何新的不良债务重组。
4.贷款损失准备
下表按投资组合分类列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的贷款损失准备活动：
​ ​ ​
Year Ended September 30, 2020
​
​ ​ ​
Residential
Real Estate
Loans
​ ​
Multi-
Family
Loans
​ ​
Commercial
Real Estate
Loans
​ ​
Commercial
and
Industrial
Loans
​ ​
Consumer
Loans
​ ​
Total
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
贷款损失准备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning Balance
​ ​ ​ $ 4,647 ​ ​ ​ ​ $ 1,215 ​ ​ ​ ​ $ 1,193 ​ ​ ​ ​ $ 75 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​
​
456
 ​ ​ ​ ​
​
291
 ​ ​ ​ ​
​
252
 ​ ​ ​ ​
​
263
 ​ ​ ​ ​
​
(12)
 ​ ​ ​ ​
​
1,250
 ​ ​
Loans charged-off
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(224)
 ​ ​ ​ ​
​
(300)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(524)
 ​ ​
Recoveries
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
Ending Balance
​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ $ 1,506 ​ ​ ​ ​ $ 1,221 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​
​
​ ​ ​
Year Ended September 30, 2019
​
​ ​ ​
Residential
Real Estate
Loans
​ ​
Multi-
Family
Loans
​ ​
Commercial
Real Estate
Loans
​ ​
Commercial
and
Industrial
Loans
​ ​
Consumer
Loans
​ ​
Total
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
贷款损失准备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning Balance
​ ​ ​ $ 4,363 ​ ​ ​ ​ $ 1,478 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,493 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ (263) ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
Loans charged-off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ending Balance
​ ​ ​ $ 4,647 ​ ​ ​ ​ $ 1,215 ​ ​ ​ ​ $ 1,193 ​ ​ ​ ​ $ 75 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​
​
 
F-26
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Hanover Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
下表为基于减值评估方法按投资组合分类的贷款损失准备余额和已记录的贷款投资：
​ ​ ​
September 30, 2020(1)
​
​ ​ ​
Residential
Real Estate
Loans
​ ​
Multi-
Family
Loans
​ ​
Commercial
Real
Estate
Loans
​ ​
Commercial
and
Industrial
Loans
​ ​
Consumer
Loans
​ ​
Total Loans
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
贷款损失准备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​
​
5,103
 ​ ​ ​ ​
​
1,506
 ​ ​ ​ ​
​
1,221
 ​ ​ ​ ​
​
38
 ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​
​
7,869
 ​ ​
总津贴余额
​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ $ 1,506 ​ ​ ​ ​ $ 1,221 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ 2,221 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 629 ​ ​ ​ ​ $ 334 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,231 ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​
​
451,539
 ​ ​ ​ ​
​
136,690
 ​ ​ ​ ​
​
113,129
 ​ ​ ​ ​
​
20,404
 ​ ​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​
​
721,788
 ​ ​
Total Loans
​ ​ ​
$
453,760
 ​ ​ ​ ​
$
136,737
 ​ ​ ​ ​
$
113,758
 ​ ​ ​ ​
$
20,738
 ​ ​ ​ ​
$
26
 ​ ​ ​ ​
$
725,019
 ​ ​
​
(1)
包括从CFSB获得的贷款
​
​ ​ ​
September 30, 2019(1)
​
​ ​ ​
Residential
Real Estate
Loans
​ ​
Multi-
Family
Loans
​ ​
Commercial
Real
Estate
Loans
​ ​
Commercial
and
Industrial
Loans
​ ​
Consumer
Loans
​ ​
Total Loans
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
贷款损失准备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 4,647 ​ ​ ​ ​ ​ 1,215 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 7,143 ​ ​
总津贴余额
​ ​ ​ $ 4,647 ​ ​ ​ ​ $ 1,215 ​ ​ ​ ​ $ 1,193 ​ ​ ​ ​ $ 75 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ 1,716 ​ ​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​ ​ ​ $ 634 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,958 ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 463,863 ​ ​ ​ ​ ​ 139,596 ​ ​ ​ ​ ​ 106,784 ​ ​ ​ ​ ​ 6,736 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 716,484 ​ ​
Total Loans
​ ​ ​ $ 464,579 ​ ​ ​ ​ $ 139,685 ​ ​ ​ ​ $ 108,303 ​ ​ ​ ​ $ 7,370 ​ ​ ​ ​ $ 505 ​ ​ ​ ​ $ 720,442 ​ ​
​
(1)
包括从CFSB获得的贷款
​
 
F-27
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合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
5.银行房舍和设备
下表详细说明了房舍和设备的组件：
​ ​ ​
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(In thousands)
​
Land
​ ​ ​
$
1,600
 ​ ​ ​ ​ $ 1,600 ​ ​
建筑和改善
​ ​ ​
​
9,434
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,292 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​
​
2,001
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,874 ​ ​
家具、固定装置和设备
​ ​ ​
​
5,454
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,866 ​ ​
施工中
​ ​ ​
​
329
 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
18,818
 ​ ​ ​ ​ ​ 17,916 ​ ​
累计折旧及摊销
​ ​ ​
​
(4,662)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,510) ​ ​
Total
​ ​ ​
$
14,156
 ​ ​ ​ ​ $ 14,406 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度折旧和摊销分别为130万美元和70万美元。
6. Deposits
下表详细说明了存款的组成：
​ ​ ​
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
按需不计息
​ ​ ​
$
82,350
 ​ ​ ​ ​ $ 69,606 ​ ​
NOW
​ ​ ​
​
34,086
 ​ ​ ​ ​ ​ 53,564 ​ ​
Money market
​ ​ ​
​
110,353
 ​ ​ ​ ​ ​ 102,054 ​ ​
Savings
​ ​ ​
​
43,218
 ​ ​ ​ ​ ​ 39,548 ​ ​
Time, $250,000 and over
​ ​ ​
​
78,628
 ​ ​ ​ ​ ​ 90,465 ​ ​
Time, under $250,000
​ ​ ​
​
316,125
 ​ ​ ​ ​ ​ 295,049 ​ ​
Total
​ ​ ​
$
664,760
 ​ ​ ​ ​ $ 650,286 ​ ​
下表列出了截至2020年9月30日银行定期存款的剩余期限：
​ ​ ​
Total
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
2021
​ ​ ​ $ 339,826 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 35,718 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 9,340 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 9,337 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 532 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 394,753 ​ ​
​
 
F-28
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合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
7. Borrowings
下表列出了9月30日FHLB垫款的合同到期日和加权平均利率(单位：千)：
​ ​ ​
2020
​
Contractual
Maturity 		​ ​
Amount
​ ​
Weighted
Average Rate
​
2021
​ ​ ​
$
34,758
 ​ ​ ​ ​
​
1.67%
 ​ ​
2022
​ ​ ​
​
4,000
 ​ ​ ​ ​
​
2.02
 ​ ​
2023
​ ​ ​
​
4,300
 ​ ​ ​ ​
​
1.15
 ​ ​
2024
​ ​ ​
​
18,860
 ​ ​ ​ ​
​
0.98
 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​
​
7,080
 ​ ​ ​ ​
​
0.58
 ​ ​
Total
​ ​ ​
$
68,998
 ​ ​ ​ ​
​
1.36%
 ​ ​
每笔垫款在到期日支付，固定利率垫款需预付违约金。截至2020年9月30日和2019年9月30日，这些垫款分别以1.437亿美元和1.517亿美元的住宅和商业抵押贷款为抵押，这两项贷款是根据一揽子留置权安排提供的。根据这一抵押品和公司持有的FHLB股票，截至2020年9月30日，公司有资格额外借款5850万美元。
截至2020年9月30日，公司从美联储的支付宝保护流动性工具(PPPLF)借款1620万美元。借款利率为0.35%，到期日将等于为确保信贷延期而质押的基础购买力平价贷款的到期日。购买力平价贷款的到期日是自发放之日起两年或五年。该公司利用购买力平价贷款基金为购买力平价贷款的产生提供部分资金。截至2020年9月30日，这些借款完全由PPP贷款担保。
银行控股公司贷款
2017年12月29日，公司从另一家银行获得1,500万美元贷款。贷款利率定为5.85%，期限为9年。这笔贷款只有前4年的利息，然后是剩余期限的本金和利息，使用10年分期偿还时间表，到期时支付气球。这笔贷款是以银行的股票作担保的。截至2020年9月30日和2019年9月30日，债务发行成本分别为16,000美元和19,000美元，从综合财务状况表上的贷款余额中扣除。
 
F-29
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合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
8. Income Taxes
下表详细说明了所得税费用(福利)的构成：
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Current: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​
$
1,303
 ​ ​ ​ ​ $ 1,934 ​ ​
State
​ ​ ​
​
116
 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
1,419
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,068 ​ ​
Deferred: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​
​
91
 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
State
​ ​ ​
​
(1,200)
 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(1,109)
 ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​
​
930
 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
Total income tax expense
​ ​ ​
$
1,244
 ​ ​ ​ ​ $ 2,569 ​ ​
下表是按法定税率计算的预期联邦所得税支出与实际拨备的对账：
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
Amount
​ ​
Percentage
of Pre-tax
Earnings
​ ​
Amount
​ ​
Percentage
of Pre-tax
Earnings
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
通过对所得税前收入适用法定税率计算的联邦所得税费用
​ ​ ​
$
1,305
 ​ ​ ​ ​
​
21.0%
 ​ ​ ​ ​ $ 2,237 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
扣除联邦福利后的州税
​ ​ ​
​
(646)
 ​ ​ ​ ​
​
(10.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
公司税率变化
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
不可抵扣的交易成本
​ ​ ​
​
43
 ​ ​ ​ ​
​
0.7
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​
​
(392)
 ​ ​ ​ ​
​
(6.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​
​
930
 ​ ​ ​ ​
​
15.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​
$
1,240
 ​ ​ ​ ​
​
20.0%
 ​ ​ ​ ​ $ 2,569 ​ ​ ​ ​ ​ 24.1% ​ ​
​
 
F-30
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Hanover Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
下表汇总了递延税项资产和负债的构成：
​ ​ ​
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失准备
​ ​ ​
$
2,468
 ​ ​ ​ ​ $ 2,245 ​ ​
Organizational costs
​ ​ ​
​
46
 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
Start-up and other costs
​ ​ ​
​
115
 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​
​
1,887
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,019 ​ ​
Accrued SERP
​ ​ ​
​
1,462
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other assets
​ ​ ​
​
1,134
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,478 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​
​
7,112
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation
​ ​ ​
​
(734)
 ​ ​ ​ ​ ​ (676) ​ ​
Deferred loan fees/costs
​ ​ ​
​
(651)
 ​ ​ ​ ​ ​ (263) ​ ​
采购会计公允价值调整
​ ​ ​
​
(670)
 ​ ​ ​ ​ ​ (954) ​ ​
Tax bad debt reserve
​ ​ ​
​
(124)
 ​ ​ ​ ​ ​ (93) ​ ​
抵押偿还权
​ ​ ​
​
(49)
 ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​
可供出售的证券的未实现收益
​ ​ ​
​
(41)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​
​
(2,269)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,075) ​ ​
Total
​ ​ ​
​
4,843
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,878 ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​
​
(2,765)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,780) ​ ​
Net deferred tax asset
​ ​ ​
$
2,078
 ​ ​ ​ ​ $ 2,098 ​ ​
本公司可用于联邦所得税的净营业亏损结转金额约为538,000美元，将无限期结转。该公司还有净营业亏损结转，可用于州所得税目的，约为2130万美元。对于州政府来说，920万美元将于2025年到期，其余1210万美元将于2026年开始到期。该公司有大约760万美元的净营业亏损结转可用于缴纳城市所得税，这笔结转将于2027年开始到期。
本公司记录了一项联邦递延税项资产，根据对证据的分析，公司预计该联邦递延税项资产是可以收回的。联邦递延税项资产计入资产负债表上的其他资产。2014年3月，纽约州增加了一项立法，使平均资产不到80亿美元的小型社区银行受益。具体地说，这项立法规定了公司有资格进行的州和市减法修改。这一减法调整使公司为纽约州和纽约市的目的持续产生净营业亏损，在可预见的未来他们将继续这样做。因此，本公司已就递延税项资产的州和市部分计入估值拨备。
本公司及其子公司需缴纳美国联邦所得税以及纽约州和纽约市的所得税。该公司在2016年前不再接受税务机关的审查。没有未记录的税收优惠，公司预计未确认的所得税优惠总额在未来12个月内不会大幅增加。
 
F-31
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Hanover Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
9.股票薪酬
《汉诺威Bancorp，Inc.2018年股权薪酬计划》(以下简称《2018年计划》)规定向公司高管、员工和董事授予基于股票的薪酬奖励。2018年计划取代了公司2016年和2013年的股票期权计划以及2015年的限制性股票计划。这些计划中剩余的未分配股份已注销。在根据2018年计划批准发行的346,000股普通股中，已授予148,483股，截至2020年9月30日仍有222,741股可供以限制性股票奖励(“RSA”)的形式发行。可供发行的股票包括25,224股先前根据2018年计划授予但被没收的股票。
股票期权奖励
期权奖励的行权价格通常等于授予之日公司普通股的市场价格；期权奖励的归属期限为三年，合同条款为十年。所有股票期权授予在控制权发生变化时完全授予。
每个期权奖励的公允价值在授予之日使用封闭式期权估值(Black-Scholes)模型进行估计。预期的波动性是基于公司普通股的历史波动性。该公司使用历史数据来估计期权的行使和归属后的终止行为。分别跟踪员工和管理层选项。已授予期权的预期期限基于历史数据，代表已授予期权预期未偿还的时间段，其中考虑到期权不可转让。期权预期期限的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度内，没有授予新的股票期权。
下表汇总了股票期权活动(千美元，行权价除外)：
​ ​ ​
Number of
Options
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Term
​
Outstanding, October 1, 2018
​ ​ ​ ​ 226,173 ​ ​ ​ ​ $ 10.96 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (6,000) ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding, September 30, 2019
​ ​ ​ ​ 220,173 ​ ​ ​ ​ $ 10.98 ​ ​ ​ ​ $ 1,754 ​ ​ ​ ​ ​ 5.48 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (10,735) ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (53,932) ​ ​ ​ ​ ​ 10.11 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding, September 30, 2020
​ ​ ​ ​ 155,506 ​ ​ ​ ​ $ 11.35 ​ ​ ​ ​ $ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 4.66 ​ ​
年底可行使
​ ​ ​ ​ 155,506 ​ ​ ​ ​ $ 11.35 ​ ​ ​ ​ $ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 4.66 ​ ​
有关每年股票期权计划的信息如下(以千美元为单位)：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
行使期权的内在价值
​ ​ ​
$
127
 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​
期权行权收到的现金
​ ​ ​
​
107
 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
授予期权的加权平均公允价值
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​
 
F-32
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September 30, 2020 and 2019
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，股票期权的薪酬支出分别为15,700美元和29,800美元。截至2020年9月30日，由于所有期权均已完全归属，因此不存在与根据该计划授予的非既得股票期权相关的未实现补偿成本。
受限股
在截至2020年9月30日的年度内，已授予25,341股限制性股票奖励，并有三年的归属期限。补偿开支于奖励归属期间按股票于发行日的公允价值确认。由于没有活跃的股票交易市场，限制性股票奖励的公允价值是在授予日根据本公司最近一次股票发行中发行的公司普通股的价格估计的。
下表汇总了截至2020年9月30日的年度未归属限制性股票活动：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average Grant Date
Fair Value
​
Unvested, October 1, 2019
​ ​ ​ ​ 136,323 ​ ​ ​ ​ $ 18.67 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 25,341 ​ ​ ​ ​ $ 21.79 ​ ​
Vested
​ ​ ​ ​ (38,325) ​ ​ ​ ​ $ 18.55 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (28,287) ​ ​ ​ ​ $ 18.66 ​ ​
Unvested, September 30, 2020
​ ​ ​ ​ 95,052 ​ ​ ​ ​ $ 19.56 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，应占限制性股票的薪酬支出分别为750,500美元和386,000美元。截至2020年9月30日，根据2018年计划授予的与非既得股相关的未实现补偿成本总额约为150万美元。这笔费用预计将在1.89年的加权平均期限内确认。截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度，归属股份的总公允价值分别为835,100美元及145,300美元。
10.关联方交易
本公司在日常业务过程中与其高管、董事、其直系亲属及其关联公司(通常指关联方)进行了银行交易，未来可能也会如此。2020年对关联方的贷款情况如下：
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 2,365 ​ ​
New Loans
​ ​ ​
​
460
 ​ ​
Repayments
​ ​ ​
​
(248)
 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ ​ 2,577 ​ ​
主要管理人员、董事及其关联公司于2020年底和2019年底的存款分别为460万美元和760万美元。
11.承付款和或有负债
贷款承诺及其他相关活动
为满足客户的融资需求，发行了贷款承诺、信用额度、信用证、透支保障等金融工具。这些是提供信贷或向 提供的协议
 
F-33
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September 30, 2020 and 2019
只要满足合同中规定的条件，并通常有到期日，即可支持他人的信用。承诺可能在没有使用的情况下到期。尽管预计不会出现重大损失，但这些工具的面值都存在表外信用损失风险。信贷政策用于作出与贷款相同的承诺，包括在履行承诺时获得抵押品。
以下是截至9月30日的未偿还承付款：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
备用信用证
​ ​ ​
$
159
 ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​
未偿还贷款承诺
​ ​ ​
​
17,405
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,948 ​ ​
Unused lines of credit
​ ​ ​
​
11,218
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,845 ​ ​
Total
​ ​ ​
$
28,782
 ​ ​ ​ ​ $ 19,952 ​ ​
在2020年9月30日未偿还的1,740万美元贷款承诺中，有40万美元是固定利率承诺，1,700万美元是浮动利率承诺。截至2019年9月30日，在590万美元的未偿还贷款承诺中，190万美元是固定利率承诺，400万美元是可变利率承诺。截至2020年9月30日和2019年9月30日，所有未使用的信贷额度都是可变利率承诺。
贷款承诺期限一般为60天或更短。固定利率贷款承诺的利率从5.1%到6.5%不等，期限为30年。
Leases
根据不可取消的经营租约，本公司有义务支付最低年度租金。现有租约下的预计最低租金如下：
​ ​ ​
Total
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
2021
​ ​ ​ $ 1,544 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1,591 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,632 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,670 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,684 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 6,166 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 14,287 ​ ​
租约包含续订选项和租金上涨条款。此外，租约还规定根据房地产税、利息和其他费用支付额外款项。截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的经营租赁租金支出分别约为160万美元和70万美元。
12.监管事项
本银行须遵守由联邦银行机构管理的各种监管资本要求。资本充足率准则，以及针对银行的快速纠正措施法规，涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化衡量。资本数额和分类也受到监管机构的定性判断。未能满足最低资本金要求可能会引发监管行动。网络
 
F-34
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September 30, 2020 and 2019
可供出售证券的未实现收益或亏损不包括在计算监管资本中。管理层相信，截至2020年9月30日，该银行符合其必须遵守的所有资本充足率要求。
及时纠正措施法规提供了五种分类：资本充足、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足，尽管这些术语并不用于代表整体财务状况。如果资本充足，接受经纪存款需要获得监管部门的批准。如果资本不足，资本分配就会受到限制，资产增长和扩张也是如此，需要制定资本恢复计划。在2020年末和2019年年末，最新的监管通知将该行归类为在监管框架下进行了资本充裕，以便采取迅速纠正行动。自那次通知以来，管理层认为没有任何条件或事件改变了机构的类别。
下表列出了该行在当前法规下的实际资本金金额和比率(以千美元为单位)：
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​
Actual Capital
​ ​
Minimum Capital
Adequacy Requirement
​ ​
Minimum Capital
Adequacy Requirement
with Capital
Conservation Buffer
​ ​
Minimum To Be Well
Capitalized Under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
​ ​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
总资本与风险加权资产之比
​ ​ ​
$
95,079
 ​ ​ ​ ​
​
20.57%
 ​ ​ ​ ​
$
36,970
 ​ ​ ​ ​
​
8.00%
 ​ ​ ​ ​
$
48,523
 ​ ​ ​ ​
​
10.50%
 ​ ​ ​ ​
$
46,212
 ​ ​ ​ ​
​
10.00%
 ​ ​
一级资本与风险加权资产的比例
​ ​ ​
​
89,275
 ​ ​ ​ ​
​
19.32
 ​ ​ ​ ​
​
27,727
 ​ ​ ​ ​
​
6.00
 ​ ​ ​ ​
​
39,281
 ​ ​ ​ ​
​
8.50
 ​ ​ ​ ​
​
36,970
 ​ ​ ​ ​
​
8.00
 ​ ​
普通股一级资本与风险加权资产之比
​ ​ ​
​
89,275
 ​ ​ ​ ​
​
19.32
 ​ ​ ​ ​
​
20,796
 ​ ​ ​ ​
​
4.50
 ​ ​ ​ ​
​
32,349
 ​ ​ ​ ​
​
7.00
 ​ ​ ​ ​
​
30,038
 ​ ​ ​ ​
​
6.50
 ​ ​
一级资本与平均总资产之比
​ ​ ​
​
89,275
 ​ ​ ​ ​
​
11.22
 ​ ​ ​ ​
​
31,820
 ​ ​ ​ ​
​
4.00
 ​ ​ ​ ​
​
不适用
 ​ ​ ​ ​
​
不适用
 ​ ​ ​ ​
​
39,775
 ​ ​ ​ ​
​
5.00
 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2019
​
​ ​ ​
Actual Capital
​ ​
Minimum Capital
Adequacy Requirement
​ ​
Minimum Capital
Adequacy Requirement
with Capital
Conservation Buffer
​ ​
Minimum To Be Well
Capitalized Under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
​ ​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
总资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ $ 89,295 ​ ​ ​ ​ ​ 19.07% ​ ​ ​ ​ $ 37,465 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 49,173 ​ ​ ​ ​ ​ 10.50% ​ ​ ​ ​ $ 46,832 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一级资本与风险加权资产的比例
​ ​ ​ ​ 83,424 ​ ​ ​ ​ ​ 17.81 ​ ​ ​ ​ ​ 28,099 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 39,807 ​ ​ ​ ​ ​ 8.50 ​ ​ ​ ​ ​ 37,465 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
普通股一级资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ ​ 83,424 ​ ​ ​ ​ ​ 17.81 ​ ​ ​ ​ ​ 21,074 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 32,782 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30,441 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
一级资本与平均总资产之比
​ ​ ​ ​ 83,424 ​ ​ ​ ​ ​ 10.47 ​ ​ ​ ​ ​ 31,882 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 39,853 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
股息限制 - 公司支付股息的主要资金来源是从银行收到的股息。银行业监管规定限制了在没有监管机构事先批准的情况下可能支付的股息金额。截至2020年9月30日，有1650万美元的留存收益可用于支付股息。
 
F-35
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September 30, 2020 and 2019
13. Fair Value
FASB ASC No.820-10将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收取或支付的交换价格。FASB ASC 820-10还建立了公允价值层次结构，并描述了可用于计量公允价值的三个级别的输入：
•
Level 1 - 对截至测量日期该实体有能力访问的活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。
​
•
2级 - 除1级价格外的其他重大可观察输入，如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察到或可由可观察到的市场数据证实的输入。
​
•
3级 - 重要的不可观察的输入，反映报告实体自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的假设。
​
按公允价值经常性计量的资产
下表汇总了按公允价值经常性计量的资产：
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允价值计量使用：
​
​ ​ ​
Carrying Value
​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可出售证券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​
​
5,073
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
5,073
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押偿还权
​ ​ ​
​
155
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
155
 ​ ​
Total
​ ​ ​
$
6,190
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
6,035
 ​ ​ ​ ​
$
155
 ​ ​
​
​ ​ ​
September 30, 2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允价值计量使用：
​
​ ​ ​
Carrying Value
​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可出售证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国GSE住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 911 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 911 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
抵押偿还权
​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,177 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 911 ​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​
​
 
F-36
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September 30, 2020 and 2019
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度在资产负债表上按公允价值经常性报告并被视为第三级的抵押贷款偿还权变动：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Balance, October 1
​ ​ ​
$
266
 ​ ​ ​ ​ $ 344 ​ ​
Additions
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
Adjustment to fair value
​ ​ ​
​
(111)
 ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​
Balance, September 30
​ ​ ​
$
155
 ​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​
抵押贷款服务权：抵押贷款服务权的公允价值来自国家认可的第三方定价服务。估计的公允价值主要来自现金流模型，其中包括对利率、信贷损失和提前还款速度的假设。现金流量模型中使用的重大投入是基于从独立于本公司的来源获得的市场数据，其中一些是不可观察的投入，因此被归类为公允价值层次中的第三级。2020年9月30日的公允价值是根据贴现率12.0%至14.5%、提前还款速度23.74%至23.77%以及加权平均年限2.5年至3.3年的折现预期未来现金流量确定的。2019年9月30日的公允价值是根据贴现的预期未来现金流确定的，贴现率从12.5%到15.0%，提前还款速度从22.97%到23.45%，加权平均寿命从2.8年到3.4年。
非经常性基础上按公允价值计量的资产
截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度，并无按公允价值按非经常性基础计量的资产或负债。
关于金融工具公允价值的披露
《公认会计原则》要求披露金融资产和金融负债的公允价值，包括在经常性或非经常性基础上未按公允价值计量和报告的金融资产和金融负债。上文讨论了在经常性或非经常性基础上按公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值估计方法。以下方法和假设用于估计上文未讨论的其他金融资产和金融负债的公允价值：
a)
现金和现金等价物
​
现金和现金等价物，包括银行到期的现金、其他银行的有息存款和出售的联邦基金，属于短期性质，原始到期日为三个月或以下；账面金额接近公允价值。
b)
可供出售并持有至到期的证券
​
可供出售(按公允价值列账)和持有至到期(按摊余成本列账)的证券的公允价值是根据国家认可证券交易所(一级)或矩阵定价(二级)的市场价格从独立经纪商获得的，矩阵定价是业内广泛使用的一种数学技术，用于对债务证券进行估值，而不完全依赖于特定证券的报价，而是依赖于证券与其他基准报价证券的关系。
 
F-37
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September 30, 2020 and 2019
c)
受限证券
​
由于可转让性受到限制，确定FHLB股票的公允价值是不切实际的。
d)
待售贷款
​
持有待售贷款以成本或公允价值中较低者为准，公允价值以集合水平为基础进行评估。持有待售贷款的公允价值是根据类似资产的报价确定，并根据该贷款的特定属性或其他可观察到的市场数据进行调整，例如第三方投资者的未偿还承诺(第2级)。
e)
减值贷款
​
对于减值贷款，本公司根据现行会计准则评估贷款的公允价值，得出3级分类。对于依赖抵押品的贷款，抵押品的公允价值用于确定贷款的公允价值。抵押品的公允价值是根据最近的评估价值确定的。抵押品依赖减值贷款的评估由经认证的一般评估师进行，其资格和执照已由公司审查和核实。这些评估可以采用单一的估值方法，也可以采用多种方法，包括可比销售额法和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整，以根据现有的可比销售和收入数据之间的差异进行调整。调整可能涉及地点、面积、状况、便利设施、市场租赁率和可比销售的时间。所有评价都要经过第二次审查，以确保所采用的方法和得出的价值是合理的。贷款的公允价值与账面价值进行比较，以确定是否需要任何减记或特定准备金。减值贷款每季度评估额外减值，并进行相应调整。只有当分析显示抵押品价值可能下降时，才会对公允价值进行调整。鉴于按公允价值非经常性计量的减值贷款水平，评估过程中所作的调整对整体综合财务报表并不重要。
f)
Deposits
​
定期存款的公允价值以最接近加权平均剩余期限的市场平均为基础，从而产生二级分类。所述价值为所有其他存款的公允价值，因此被列为1级分类。
g)
Borrowings
​
借款的公允价值是基于使用投资组合的加权平均剩余期限折现的合同现金流，再加上从FHLB利率表获得的利率来折现的。
h)
应收应付应计利息
​
应收和应付应计利息的公允价值接近其账面价值。
i)
延期信用证和信用证的承诺
​
提供信贷的承诺的公允价值是根据签订类似协议时收取的现行费用估算的，同时考虑到协议的剩余条款和交易对手目前的信誉。对于固定利率贷款承诺，公允价值也是
 
F-38
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September 30, 2020 and 2019
考虑当前利率水平与承诺利率之间的差异。截至2020年9月30日和2019年9月30日，表外承诺的公允价值并不重要。
下表列出了本公司于2020年9月30日和2019年9月30日按成本列账但未按公允价值经常性计量或记录的金融工具的账面价值和公允价值：
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允价值计量使用：
​
​ ​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Total
Fair
Value
​
​ ​ ​
(In thousands)
​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 80,209 ​ ​ ​ ​ $ 80,209 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 80,209 ​ ​
持有至到期的证券
​ ​ ​
​
10,727
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
11,131
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
11,131
 ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​
​
6,035
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
6,035
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
6,035
 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​
​
717,150
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
746,969
 ​ ​ ​ ​
​
746,969
 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​
​
6,766
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
218
 ​ ​ ​ ​
​
6,548
 ​ ​ ​ ​
​
6,766
 ​ ​
财务负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Time deposits
​ ​ ​
​
394,753
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
397,842
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
397,842
 ​ ​
活期存款和其他存款
​ ​ ​
​
270,007
 ​ ​ ​ ​
​
270,007
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
270,007
 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​
​
85,154
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
87,052
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
87,052
 ​ ​
Note payable
​ ​ ​
​
14,984
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
15,329
 ​ ​ ​ ​
​
15,329
 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​
​
374
 ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​
​
339
 ​ ​ ​ ​
​
34
 ​ ​ ​ ​
​
374
 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允价值计量使用：
​
​ ​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Total
Fair
Value
​
​ ​ ​
(In thousands)
​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 87,831 ​ ​ ​ ​ $ 87,831 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 87,831 ​ ​
持有至到期的证券
​ ​ ​ ​ 12,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,191 ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 911 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 911 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 911 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 713,299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 736,737 ​ ​ ​ ​ ​ 736,737 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 3,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 3,105 ​ ​ ​ ​ ​ 3,265 ​ ​
财务负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 385,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 387,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 387,337 ​ ​
活期存款和其他存款
​ ​ ​ ​ 264,772 ​ ​ ​ ​ ​ 264,772 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 264,772 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 100,745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,756 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,756 ​ ​
Note payable
​ ​ ​ ​ 14,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,478 ​ ​ ​ ​ ​ 14,478 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​
 
F-39
目录
 
Hanover Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
公允价值估计是根据相关市场信息和有关金融工具的信息在特定时间点进行的。这些估计并不反映一次性出售公司持有的某一特定金融工具可能产生的任何溢价或折扣。由于该公司的大部分金融工具不存在市场，因此公允价值估计是基于对未来预期亏损经历、当前经济状况、各种金融工具的风险特征以及其他因素的判断。这些估计具有主观性，涉及不确定因素和重大判断事项，因此不能准确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。
公允价值估计是基于现有的表内和表外金融工具，而不试图估计预期未来业务的价值以及不被视为金融工具的资产和负债的价值。此外，与实现未实现损益有关的税务影响可能对公允价值估计产生重大影响，在估计中没有考虑到这一影响。
14.仅母公司简明财务信息
Hanover Bancorp，Inc.(仅限母公司)简明财务信息如下：
精简资产负债表
​ ​ ​
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行应付的现金和存款
​ ​ ​ $ 514 ​ ​ ​ ​ $ 1,168 ​ ​
Investment in bank
​ ​ ​
​
91,792
 ​ ​ ​ ​ ​ 85,214 ​ ​
Other assets
​ ​ ​
​
755
 ​ ​ ​ ​ ​ 567 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 93,061 ​ ​ ​ ​ $ 86,949 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Note payable
​ ​ ​ $ 14,984 ​ ​ ​ ​ $ 14,981 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​
​
34
 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​
​
15,018
 ​ ​ ​ ​ ​ 14,999 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​
​
78,043
 ​ ​ ​ ​ ​ 71,950 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 93,061 ​ ​ ​ ​ $ 86,949 ​ ​
简明损益表
​ ​ ​
For the Year Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Interest income
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​
​
895
 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​
未分配收益中的所得税和权益前亏损
bank
​ ​ ​
​
(892)
 ​ ​ ​ ​ ​ (885) ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​
​
187
 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
银行未分配收益中的权益
​ ​ ​
​
5,679
 ​ ​ ​ ​ ​ 8,784 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​
​
 
F-40
目录
 
Hanover Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
现金流量表简表
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​
$
4,974
 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行未分配收益中的权益
​ ​ ​
​
(5,679)
 ​ ​ ​ ​ ​ (8,784) ​ ​
债务发行成本摊销
​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Increase in other assets
​ ​ ​
​
(187)
 ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​
应计应付利息增加
​ ​ ​
​
29
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(减少)其他负债增加
​ ​ ​
​
(13)
 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​
​
(873)
 ​ ​ ​ ​ ​ (868) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Investment in the Bank
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (4,318) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (4,318) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使股票期权的净收益
​ ​ ​
​
107
 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
普通股发行净收益
​ ​ ​
​
112
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,046 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​
​
219
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,106 ​ ​
现金和现金等价物净减少
​ ​ ​
​
(654)
 ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​
期初现金及现金等价物
​ ​ ​
​
1,168
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​
$
514
 ​ ​ ​ ​ $ 1,168 ​ ​
补充非现金披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购CFSB时发行的股份
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 4,080 ​ ​
15. Earnings Per Share
计算每股收益时使用的系数如下：
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
(千为单位，共享数据除外) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​
$
4,974
 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​
加权平均已发行普通股
​ ​ ​
​
4,162,280
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,857,696 ​ ​
普通股基本每股收益
​ ​ ​
$
1.20
 ​ ​ ​ ​ $ 2.10 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​
$
4,974
 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​
每股基本收益的加权平均已发行普通股
common share
​ ​ ​
​
4,162,280
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,857,696 ​ ​
补充：假定行使股票期权的稀释效应
​ ​ ​
​
64,687
 ​ ​ ​ ​ ​ 79,670 ​ ​
普通股和稀释潜在普通股
​ ​ ​
​
4,226,967
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,937,366 ​ ​
稀释后每股普通股收益
​ ​ ​
$
1.18
 ​ ​ ​ ​ $ 2.06 ​ ​
​
 
F-41
目录
 
Hanover Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
在2020年9月30日和2019年9月30日，没有反稀释的股票期权。
16.业务组合
2019年8月9日，本公司以1360万美元的收购价收购了CFSB，发行了187,242股Hanover Bancorp普通股，以换取CFSB的所有已发行和已发行普通股，并记录了150万美元的初始商誉。在计量期间，对递延税项净资产、其他负债和应计费用进行了调整，导致商誉调整净额为40万美元。这笔交易共记录了190万美元的商誉，这笔商誉不能在纳税时扣除。这笔交易将公司的地理足迹扩展到曼哈顿和布鲁克林，并增强了我们的资产生成能力。
本次收购按照FASB ASC 805《企业合并》的会计处理方法入账。因此，收购的资产和承担的负债在各自的收购日期按公允价值入账，可确认的无形资产按公允价值入账。本公司截至2020年及2019年9月30日止年度的经营业绩包括CFSB自2019年8月9日收购日期以来的经营业绩。
以下汇总了收购的资产和承担的负债的最终公允价值：
(In thousands)
​ ​
As Initially
Reported
​ ​
Measurement
Period
Adjustments(1)
​ ​
As Adjusted
​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 23,853 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,853 ​ ​
Loans
​ ​ ​ ​ 94,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94,520 ​ ​
Prepaid pension
​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​
Premises and equipment
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 4,452 ​ ​ ​ ​ ​ (324) ​ ​ ​ ​ ​ 4,128 ​ ​
Total assets acquired
​ ​ ​ $ 127,297 ​ ​ ​ ​ $ (324) ​ ​ ​ ​ $ 126,973 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 109,905 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 109,905 ​ ​
其他负债和应计费用
​ ​ ​ ​ 5,274 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 5,369 ​ ​
承担的总负债
​ ​ ​ $ 115,179 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 115,274 ​ ​
Net assets acquired
​ ​ ​ ​ 12,118 ​ ​ ​ ​ ​ (419) ​ ​ ​ ​ ​ 11,699 ​ ​
Consideration paid
​ ​ ​ ​ 13,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,600 ​ ​
收购时记录的商誉
​ ​ ​ $ 1,482 ​ ​ ​ ​ $ 419 ​ ​ ​ ​ $ 1,901 ​ ​
​
(1)
测算期调整说明：
​
其他资产 - 代表对递延税项净资产的调整。
其他负债和应计费用 - 代表对记录与CFSB收购直接相关的某些负债的调整。
17.后续事件
于2020年10月7日，本公司与若干合资格机构买家及机构认可投资者订立附属票据购买协议，据此，本公司发行及出售本金总额2,500万美元于2030年到期的5.00%固定利率至浮动利率次级票据(“票据”)。债券由本公司以 的形式发售及出售给合资格的买家。
 
F-42
目录
 
Hanover Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
September 30, 2020 and 2019
私募。该公司打算将发行所得资金用于收购融资，为现有的控股公司票据、一般公司用途和监管资本进行再融资。
该批债券将于2030年10月15日到期，年利率固定为5.00%，每半年派息一次，至2025年10月15日止(但不包括在内)。自2025年10月15日起至到期日或提前赎回日(但不包括到期日或提前赎回日)，利率将按季度重置为年利率，最初相当于当时纽约联邦储备银行提供的三个月有担保隔夜融资利率加487.4个基点，按季度支付。公司有权在2025年10月15日或之后的任何时间赎回全部或部分债券，并有权在发生某些其他事件时随时赎回全部债券。债券的任何赎回都需要事先获得监管部门的批准。
 
F-43
目录
 
SAVOY BANK
纽约，纽约
财务报表
As of September 30, 2020 and December 31, 2019
以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
 
F-44
目录​
 
SAVOY BANK
资产负债表
(Unaudited)
​ ​ ​
September 30,
2020
​ ​
December 31,
2019
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 1,854,467 ​ ​ ​ ​ $ 1,424,238 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 32,973,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39,853,000 ​ ​
现金和现金等价物合计
​ ​ ​ ​ 34,827,467 ​ ​ ​ ​ ​ 41,277,238 ​ ​
其他金融机构的定期存款
​ ​ ​ ​ 1,849,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,054 ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 2,631,811 ​ ​ ​ ​ ​ 2,778,079 ​ ​
Loans, net of allowance of $7,693,712 and $5,261,783
​ ​ ​ ​ 535,494,663 ​ ​ ​ ​ ​ 326,989,448 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 3,842,759 ​ ​ ​ ​ ​ 1,571,188 ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ 2,902,136 ​ ​ ​ ​ ​ 2,724,436 ​ ​
Restricted stock, at cost
​ ​ ​ ​ 767,800 ​ ​ ​ ​ ​ 969,600 ​ ​
房舍和设备，净额
​ ​ ​ ​ 521,902 ​ ​ ​ ​ ​ 580,619 ​ ​
Deferred tax asset, net
​ ​ ​ ​ 3,073,939 ​ ​ ​ ​ ​ 2,253,610 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ 1,500,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737,257 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 477,640 ​ ​ ​ ​ ​ 186,585 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 587,889,429 ​ ​ ​ ​ $ 382,668,114 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-interest bearing
​ ​ ​ $ 48,509,489 ​ ​ ​ ​ $ 39,380,646 ​ ​
Interest bearing
​ ​ ​ ​ 285,343,865 ​ ​ ​ ​ ​ 286,474,174 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 333,853,354 ​ ​ ​ ​ ​ 325,854,820 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 206,596,454 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500,000 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 947,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,857 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 2,739,013 ​ ​ ​ ​ ​ 2,307,596 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 544,135,962 ​ ​ ​ ​ ​ 341,711,273 ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock, $1.00 par value, 10,389,070 shares authorized; 9,628,626
和9,609,646股已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ ​ 9,609,646 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 21,839,624 ​ ​ ​ ​ ​ 21,830,134 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 12,273,702 ​ ​ ​ ​ ​ 9,505,660 ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 11,515 ​ ​ ​ ​ ​ 11,401 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 43,753,467 ​ ​ ​ ​ ​ 40,956,841 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 587,889,429 ​ ​ ​ ​ $ 382,668,114 ​ ​
见未经审计财务报表的附注。
F-45
目录​
 
SAVOY BANK
运营报表
(Unaudited)
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans, including fees
​ ​ ​ $ 18,228,900 ​ ​ ​ ​ $ 16,603,002 ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ 29,918 ​ ​ ​ ​ ​ 64,822 ​ ​
出售的联邦基金和其他
​ ​ ​ ​ 209,755 ​ ​ ​ ​ ​ 824,431 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 18,468,573 ​ ​ ​ ​ ​ 17,492,255 ​ ​
Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 4,304,517 ​ ​ ​ ​ ​ 4,784,628 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 492,631 ​ ​ ​ ​ ​ 246,327 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 4,797,148 ​ ​ ​ ​ ​ 5,030,955 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 13,671,425 ​ ​ ​ ​ ​ 12,461,300 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 2,675,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,465,000 ​ ​
计提贷款损失准备后的净利息收入
​ ​ ​ ​ 10,996,425 ​ ​ ​ ​ ​ 9,996,300 ​ ​
Non-interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
手续费和存款账户手续费
​ ​ ​ ​ 83,215 ​ ​ ​ ​ ​ 142,108 ​ ​
出售小企业管理局(“SBA”)贷款担保部分的净收益
​ ​ ​ ​ 1,330,111 ​ ​ ​ ​ ​ 2,614,866 ​ ​
Loan servicing fees
​ ​ ​ ​ 597,713 ​ ​ ​ ​ ​ 344,422 ​ ​
出售自有房地产的收益
​ ​ ​ ​ 111,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 87,062 ​ ​ ​ ​ ​ 4,438 ​ ​
非利息收入总额
​ ​ ​ ​ 2,209,967 ​ ​ ​ ​ ​ 3,105,834 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Salaries and benefits
​ ​ ​ ​ 5,150,572 ​ ​ ​ ​ ​ 5,158,100 ​ ​
Occupancy
​ ​ ​ ​ 707,993 ​ ​ ​ ​ ​ 634,312 ​ ​
专业服务
​ ​ ​ ​ 974,760 ​ ​ ​ ​ ​ 685,101 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 425,597 ​ ​ ​ ​ ​ 388,476 ​ ​
Marketing
​ ​ ​ ​ 158,661 ​ ​ ​ ​ ​ 186,530 ​ ​
联邦存款保险公司(“FDIC”)保险
​ ​ ​ ​ 78,444 ​ ​ ​ ​ ​ 60,509 ​ ​
Other expense
​ ​ ​ ​ 1,211,735 ​ ​ ​ ​ ​ 1,135,454 ​ ​
非利息支出合计
​ ​ ​ ​ 8,707,762 ​ ​ ​ ​ ​ 8,248,482 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 4,498,630 ​ ​ ​ ​ ​ 4,853,652 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 1,249,158 ​ ​ ​ ​ ​ 1,170,172 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 3,249,472 ​ ​ ​ ​ $ 3,683,480 ​ ​
见未经审计财务报表的附注。
F-46
目录​
 
SAVOY BANK
综合收益表
(Unaudited)
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net income
​ ​ ​ $ 3,249,472 ​ ​ ​ ​ $ 3,683,480 ​ ​
其他综合收益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券未实现收益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期间发生的未实现持有收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 112,283 ​ ​
Tax effect
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 23,580 ​ ​
其他综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 88,703 ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​ $ 3,249,358 ​ ​ ​ ​ $ 3,594,777 ​ ​
见未经审计财务报表的附注。
F-47
目录​
 
SAVOY BANK
股东权益变动表
(Unaudited)
​ ​ ​
Common
Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income (Loss)
​ ​
Total
​
Balances, January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 9,609,646 ​ ​ ​ ​ ​ 21,830,134 ​ ​ ​ ​ ​ 9,505,660 ​ ​ ​ ​ ​ 11,401 ​ ​ ​ ​ ​ 40,956,841 ​ ​
Exercise of 18,980 stock options
​ ​ ​ ​ 18,980 ​ ​ ​ ​ ​ 9,490 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,470 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,249,472 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,249,472 ​ ​
Dividend paid, $0.05 per share
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (481,430) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (481,430) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
Balances, September 30, 2020
​ ​ ​ $ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ $ 21,839,624 ​ ​ ​ ​ $ 12,273,702 ​ ​ ​ ​ $ 11,515 ​ ​ ​ ​ $ 43,753,467 ​ ​
Balances, January 1, 2019
​ ​ ​ $ 9,556,196 ​ ​ ​ ​ $ 21,803,409 ​ ​ ​ ​ $ 4,169,941 ​ ​ ​ ​ $ (82,402) ​ ​ ​ ​ $ 35,447,144 ​ ​
Exercise of 53,450 stock options
​ ​ ​ ​ 53,450 ​ ​ ​ ​ ​ 26,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,175 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,683,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,683,480 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,703 ​ ​ ​ ​ ​ 88,703 ​ ​
Balances, September 30, 2019
​ ​ ​ $ 9,609,646 ​ ​ ​ ​ $ 21,830,134 ​ ​ ​ ​ $ 7,853,421 ​ ​ ​ ​ $ 6,301 ​ ​ ​ ​ $ 39,299,502 ​ ​
见未经审计财务报表的附注。
F-48
目录​
 
SAVOY BANK
现金流量表
(Unaudited)
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 3,249,472 ​ ​ ​ ​ $ 3,683,480 ​ ​
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 2,675,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,465,000 ​ ​
出售自有房地产的收益
​ ​ ​ ​ (111,866) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 174,383 ​ ​ ​ ​ ​ 111,385 ​ ​
证券净摊销(增值)
​ ​ ​ ​ (2,360) ​ ​ ​ ​ ​ (5,251) ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ 258,582 ​ ​ ​ ​ ​ 285,726 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ (820,393) ​ ​ ​ ​ ​ (188,133) ​ ​
出售小企业管理局贷款担保部分的净收益
​ ​ ​ ​ (1,330,111) ​ ​ ​ ​ ​ (2,614,866) ​ ​
经营性资产和负债变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ (2,271,571) ​ ​ ​ ​ ​ 4,982 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ (291,055) ​ ​ ​ ​ ​ (163,807) ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ (101,716) ​ ​ ​ ​ ​ (6,366) ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 431,417 ​ ​ ​ ​ ​ 174,690 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 1,859,816 ​ ​ ​ ​ ​ 3,746,840 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他金融机构定期存款净变化
​ ​ ​ ​ (249,001) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买可供出售的证券
​ ​ ​ ​ (5,597,712) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售证券的催缴、到期日和本金所得收益
​ ​ ​ ​ 5,746,484 ​ ​ ​ ​ ​ 441,267 ​ ​
Net increase in loans
​ ​ ​ ​ (237,631,754) ​ ​ ​ ​ ​ (58,725,795) ​ ​
出售小企业管理局贷款担保部分的收益
​ ​ ​ ​ 27,345,368 ​ ​ ​ ​ ​ 43,153,209 ​ ​
Sale of real estate owned
​ ​ ​ ​ 348,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售(购买)限制性股票
​ ​ ​ ​ 201,800 ​ ​ ​ ​ ​ (291,900) ​ ​
购买银行房舍和设备，净额
​ ​ ​ ​ (115,666) ​ ​ ​ ​ ​ (204,670) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (209,951,615) ​ ​ ​ ​ ​ (15,627,889) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net change in deposits
​ ​ ​ ​ 7,998,534 ​ ​ ​ ​ ​ (4,421,596) ​ ​
FHLB预付款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
偿还FHLB预付款
​ ​ ​ ​ (5,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
联邦储备银行(“FRB”)借款收益
​ ​ ​ ​ 199,096,454 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash dividends paid
​ ​ ​ ​ (481,430) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期权的收益
​ ​ ​ ​ 28,470 ​ ​ ​ ​ ​ 80,175 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 201,642,028 ​ ​ ​ ​ ​ 658,579 ​ ​
现金和现金等价物净变化
​ ​ ​ ​ (6,449,771) ​ ​ ​ ​ ​ (11,222,471) ​ ​
期初现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 41,277,238 ​ ​ ​ ​ ​ 30,911,514 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 34,827,467 ​ ​ ​ ​ $ 47,299,426 ​ ​
补充现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ $ 4,898,864 ​ ​ ​ ​ $ 5,037,321 ​ ​
Income taxes paid
​ ​ ​ ​ 2,044,904 ​ ​ ​ ​ ​ 1,326,270 ​ ​
见未经审计财务报表的附注。
F-49
目录​
 
SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
注1重要会计政策的 - 摘要
经营性质：萨沃伊银行是一家州特许商业银行，于2008年1月15日开始营业。该银行由联邦存款保险公司承保，并在纽约市设有主要办事处。
列报依据：世界银行的会计和财务报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则和银行业的一般做法。对财务状况、经营结果和现金流的确定有重大影响的政策摘要如下。
截至2020年和2019年9月30日止九个月的未经审核财务报表反映管理层认为为公平列报中期业绩所必需的所有正常经常性调整。截至2020年9月30日的9个月的年化运营结果不一定表明整个财年可能预期的运营结果。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定进行了精简或遗漏。随附的未经审计财务报表应与截至2019年12月31日的年度经审计财务报表及其附注一并阅读。
使用估计数：按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类：上一年财务报表中的一些项目已重新分类，以符合当前的列报方式。重新分类对上一年的净收入或股东权益没有影响。
风险和不确定性：正在发生的新冠肺炎疫情已经并将继续对国际和美国经济和金融市场造成重大破坏，并严重限制了我们市场的经济活动水平。新冠肺炎的传播已造成疾病、隔离、取消活动和旅行、商业和学校停课、商业活动和金融交易减少、供应链中断以及整体经济和金融市场不稳定。为了应对新冠肺炎疫情，各国政府采取了预防性或保护性措施，比如对旅行和商业运营施加限制，建议或要求个人限制或放弃外出时间，限制驱逐租户，并下令暂时关闭被认为不必要的企业。这些限制和大流行的其他后果对许多不同类型的企业造成了严重的不利影响，其中包括旅游、酒店业、食品和饮料行业以及多户房地产行业的企业，并导致全国范围内和我们开展业务的市场领域的大量员工下岗和休假。此外，我们开展业务的州政府已经采取了具体影响银行经营业务的行动，例如要求贷款准备金，以及限制收取自动取款机和透支费。尽管各地放松了某些活动限制，企业和学校也重新开学，取得了一定程度的成功，但在许多地方，被诊断为新冠肺炎的患者数量大幅增加，这可能会导致冰冻，或者在某些情况下, 先前宣布的放宽活动限制的逆转，可能会促使需要额外的援助和其他形式的救济。
新冠肺炎大流行的影响是不稳定的，而且还在继续演变。新冠肺炎史无前例的快速蔓延及其对贸易(包括供应链和出口水平)、旅行、员工生产率、失业、消费支出和其他经济活动的影响导致经济活动减少，金融市场大幅波动和混乱。此外，由于
 
F-50
目录
 
SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
注1 - 重要会计政策摘要 (续)
新冠肺炎大流行后，市场利率大幅下降。这些利率下调和新冠肺炎疫情的其他影响已经并预计将继续对世界银行的业务、财务状况和经营成果产生不利影响，可能会产生实质性的影响。新冠肺炎大流行对本行业务、财务状况和经营成果的最终影响程度目前尚不确定，将取决于各种事态发展和其他因素，其中包括大流行的持续时间和范围，以及政府、监管和私营部门对大流行的应对措施，以及对经济、金融市场和我们的客户、员工和供应商的相关影响。此外，世行财务报表中做出的某些重大估计，特别是贷款损失准备，有可能在短期内因这些情况而受到重大不利影响。
NOTE 2 — SECURITIES
下表汇总了于2020年9月30日和2019年12月31日可供出售的证券的摊余成本和公允价值，以及在累计其他全面收益中确认的相应未实现损益总额。
​ ​ ​
Gross
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
At September 30, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 530 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 350,530 ​ ​
住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 317,237 ​ ​ ​ ​ ​ 12,721 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ 329,908 ​ ​
U.S. Treasury Bills
​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ 1,249,983 ​ ​
Foreign Debt
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 788 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 350,788 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 602 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350,602 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,617,237 ​ ​ ​ ​ $ 14,641 ​ ​ ​ ​ $ (67) ​ ​ ​ ​ $ 2,631,811 ​ ​
At December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ 1,783,049 ​ ​ ​ ​ $ 15,934 ​ ​ ​ ​ $ (4,154) ​ ​ ​ ​ $ 1,794,829 ​ ​
住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 480,548 ​ ​ ​ ​ ​ 8,702 ​ ​ ​ ​ ​ (2,296) ​ ​ ​ ​ ​ 486,954 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,704) ​ ​ ​ ​ ​ 496,296 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,763,597 ​ ​ ​ ​ $ 24,636 ​ ​ ​ ​ $ (10,154) ​ ​ ​ ​ $ 2,778,079 ​ ​
在截至2020年9月30日或2019年9月30日的9个月内，没有出售任何证券。
截至2020年9月30日的合同到期日显示的债务证券的摊余成本和公允价值如下。如果发行人有权在有或没有催缴或预付罚款的情况下催缴或预付债务，则预期到期日可能不同于合同到期日。未在单一到期日到期的证券单独列示。
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
Less than one year
​ ​ ​ $ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,249,983 ​ ​
One to five years
​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,231,920 ​ ​
Five to ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Beyond ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mortgage-backed
​ ​ ​ ​ 317,237 ​ ​ ​ ​ ​ 329,908 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,617,237 ​ ​ ​ ​ $ 2,631,811 ​ ​
​
 
F-51
目录
 
SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
注2 - 证券 (续)
截至2020年9月30日或2019年12月31日，没有质押证券。
下表汇总了2020年9月30日和2019年12月31日的未实现亏损证券，按主要证券类型和持续未实现亏损头寸的时间长度汇总：
​ ​ ​
Less Than 12 Months
​ ​
12 Months or Longer
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​
September 30, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 5,700 ​ ​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,700 ​ ​ ​ ​ $ (50) ​ ​
U.S. Treasury Bills
​ ​ ​ ​ 1,249,983 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,249,983 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,255,683 ​ ​ ​ ​ $ (67) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,255,683 ​ ​ ​ ​ $ (67) ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 995,846 ​ ​ ​ ​ $ (4,154) ​ ​ ​ ​ $ 995,846 ​ ​ ​ ​ $ (4,154) ​ ​
住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,474 ​ ​ ​ ​ ​ (2,296) ​ ​ ​ ​ ​ 76,474 ​ ​ ​ ​ ​ (2,296) ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 496,296 ​ ​ ​ ​ ​ (3,704) ​ ​ ​ ​ ​ 496,296 ​ ​ ​ ​ ​ (3,704) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,568,616 ​ ​ ​ ​ $ (10,154) ​ ​ ​ ​ $ 1,568,616 ​ ​ ​ ​ $ (10,154) ​ ​
债务证券的未实现亏损尚未确认为收益，因为发行人的债券是投资级或更高级别的债券，管理层不打算出售，管理层很可能不会被要求在证券预期收回之前出售这些证券，公允价值下降主要是由于利率和其他市场状况的变化。随着债券接近到期日，公允价值有望回升。
NOTE 3 — LOANS
贷款情况如下：
​ ​ ​
September 30,
2020
​ ​
December 31,
2019
​
Real estate
​ ​ ​ $ 288,105,430 ​ ​ ​ ​ $ 279,813,216 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 259,108,983 ​ ​ ​ ​ ​ 52,076,265 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ ​ 547,214,413 ​ ​ ​ ​ ​ 331,889,481 ​ ​
递延贷款净成本(费用)
​ ​ ​ ​ (4,026,036) ​ ​ ​ ​ ​ 361,750 ​ ​
贷款损失准备
​ ​ ​ ​ (7,693,712) ​ ​ ​ ​ ​ (5,261,783) ​ ​
Net loans
​ ​ ​ $ 535,494,663 ​ ​ ​ ​ $ 326,989,448 ​ ​
截至2020年9月30日，商业贷款包括202,006,696美元的SBA Paycheck预测计划(PPP)贷款。截至2019年12月31日，不存在此类贷款。2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》颁布。CARE法案设立了小企业管理局公私伙伴关系，旨在为全国范围内受到2020年3月13日发布的《新冠肺炎紧急宣言》不利影响的小企业提供经济救济。SBA PPP于2020年4月3日启动，为小型企业提供资金，以支付长达24周的工资成本和其他费用，包括
 
F-52
目录
 
SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
NOTE 3 — LOANS (Continued)
福利。它还规定，最高可免除符合条件的贷款的全部本金金额。由于这些贷款是由小企业管理局100%担保的，因此在2020年9月30日没有相关的贷款损失拨备。
这些SBA PPP贷款导致大约600万美元的净递延贷款费用在贷款期限内(即两到五年)通过净利息收入确认。在截至2020年9月30日的9个月中，银行确认了大约130万美元的相关递延贷款费用净额，包括在所附经营报表的贷款利息收入中。最终确认这些费用的时间取决于SBA建立的宽恕程序。世行继续密切监测小企业管理局关于这一进程的指导意见。
世行定期向高级管理人员和董事以及他们拥有实益所有权的公司(关联方)发放贷款。截至2020年9月30日和2019年12月31日，关联方贷款分别为925,800美元和937,319美元。
下表按投资组合细分列出了贷款损失准备中的活动：
​ ​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Total
​
Balance, January 1, 2020
​ ​ ​ $ 2,968,324 ​ ​ ​ ​ $ 2,293,459 ​ ​ ​ ​ $ 5,261,783 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (332,015) ​ ​ ​ ​ ​ (332,015) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88,944 ​ ​ ​ ​ ​ 88,944 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 507,886 ​ ​ ​ ​ ​ 2,167,114 ​ ​ ​ ​ ​ 2,675,000 ​ ​
Balance, September 30, 2020
​ ​ ​ $ 3,476,210 ​ ​ ​ ​ $ 4,217,502 ​ ​ ​ ​ $ 7,693,712 ​ ​
Balance, January 1, 2019
​ ​ ​ $ 2,309,692 ​ ​ ​ ​ $ 2,413,295 ​ ​ ​ ​ $ 4,722,987 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,566,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,566,000) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,007 ​ ​ ​ ​ ​ 87,007 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 296,182 ​ ​ ​ ​ ​ 2,168,818 ​ ​ ​ ​ ​ 2,465,000 ​ ​
Balance, September 30, 2019
​ ​ ​ $ 2,605,874 ​ ​ ​ ​ $ 2,103,120 ​ ​ ​ ​ $ 4,708,994 ​ ​
下表列出了截至以下日期按投资组合细分和减值方法计提的贷款损失准备和贷款余额：
​ ​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Total
​
September 30, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失准备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,217,557 ​ ​ ​ ​ $ 1,217,557 ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 3,476,210 ​ ​ ​ ​ ​ 2,999,945 ​ ​ ​ ​ ​ 6,476,155 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 3,476,210 ​ ​ ​ ​ $ 4,217,502 ​ ​ ​ ​ $ 7,693,712 ​ ​
Loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ 789,998 ​ ​ ​ ​ $ 3,322,445 ​ ​ ​ ​ $ 4,112,443 ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 287,315,432 ​ ​ ​ ​ ​ 255,786,538 ​ ​ ​ ​ ​ 543,101,970 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 288,105,430 ​ ​ ​ ​ $ 259,108,983 ​ ​ ​ ​ $ 547,214,413 ​ ​
​
 
F-53
目录
 
SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
NOTE 3 — LOANS (Continued)
​ ​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Total
​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失准备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 767,346 ​ ​ ​ ​ $ 767,346 ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 2,968,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,526,113 ​ ​ ​ ​ ​ 4,494,437 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 2,968,324 ​ ​ ​ ​ $ 2,293,459 ​ ​ ​ ​ $ 5,261,783 ​ ​
Loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $ 3,878,439 ​ ​ ​ ​ $ 4,233,916 ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 279,457,739 ​ ​ ​ ​ ​ 48,197,826 ​ ​ ​ ​ ​ 327,655,565 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 279,813,216 ​ ​ ​ ​ $ 52,076,265 ​ ​ ​ ​ $ 331,889,481 ​ ​
下表按贷款类别列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日的减值贷款相关信息：
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance
Recorded
​
September 30, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没有相关津贴记录的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 789,998 ​ ​ ​ ​ $ 789,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,882,856 ​ ​ ​ ​ ​ 1,882,856 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有记录的津贴 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,439,588 ​ ​ ​ ​ ​ 1,439,588 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217,557 ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没有相关津贴记录的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,256,623 ​ ​ ​ ​ ​ 2,256,623 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有记录的津贴 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,621,816 ​ ​ ​ ​ ​ 1,621,816 ​ ​ ​ ​ ​ 767,346 ​ ​
 
F-54
目录
 
SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
NOTE 3 — LOANS (Continued)
已记录的贷款投资不包括应计应收利息和因无形而产生的递延贷款费用净额。就本披露而言，未付本金余额不会因净冲销而减少。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，个人减值贷款的平均余额约为4,173,179美元和7,664,785美元。在减值期间确认的利息收入在这两个时期都不重要。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，包括在上述减值贷款中的问题债务重组总额分别为2,640,175美元和1,774,331美元，并分别拨备了1,081,843美元和37,201美元的专项准备金。截至2020年9月30日，世行尚未承诺向拥有未偿还贷款的客户发放任何额外金额的贷款，这些贷款被归类为问题债务重组。
世行正在与受新冠肺炎影响的借款人合作，并提供修改，以包括纯利息延期或本金和利息延期。在大多数情况下，根据CARE法案第4013条或联邦银行监管机构适用的跨部门指导，这些修改被排除在问题债务重组分类之外。在截至2020年9月30日的9个月里，世行向83笔贷款提供了此类延期，总额为123,107,419美元。截至2020年9月30日，仍在延期并被排除在问题债务重组分类之外的贷款总额为53,724,130美元。所有此类贷款仍按应计制计提，在2020年9月30日被视为未逾期。
下表按贷款类别按应计项目列出了记录的非应计项目投资和逾期90天仍未到期的贷款：
​ ​ ​
September 30, 2020
​ ​
December 31, 2019
​
​ ​ ​
Nonaccrual
​ ​
Past Due
90 Days
Still on Accrual
​ ​
Nonaccrual
​ ​
Past Due
90 Days
Still on Accrual
​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 789,998 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,972,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,910,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,762,212 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,266,148 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
下表按贷款类别列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日记录的逾期贷款投资账龄：
​ ​ ​
30 – 59
Days
Past Due
​ ​
60 – 89
Days
Past Due
​ ​
Greater Than
90 Days
Past Due
​ ​
Total
Past Due
​ ​
Loans Not
Past Due
​
September 30, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 789,998 ​ ​ ​ ​ $ 789,998 ​ ​ ​ ​ $ 199,997,574 ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 1,291,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,291,828 ​ ​ ​ ​ ​ 41,997,206 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288,355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288,355 ​ ​ ​ ​ ​ 43,740,469 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 4,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 348,640 ​ ​ ​ ​ ​ 2,972,214 ​ ​ ​ ​ ​ 8,020,854 ​ ​ ​ ​ ​ 251,088,129 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 5,991,828 ​ ​ ​ ​ $ 636,995 ​ ​ ​ ​ $ 3,762,212 ​ ​ ​ ​ $ 10,391,034 ​ ​ ​ ​ $ 536,823,378 ​ ​
​
 
F-55
目录
 
SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
NOTE 3 — LOANS (Continued)
​ ​ ​
30 – 59
Days
Past Due
​ ​
60 – 89
Days
Past Due
​ ​
Greater Than
90 Days
Past Due
​ ​
Total
Past Due
​ ​
Loans Not
Past Due
​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 474,059 ​ ​ ​ ​ $ 115,000 ​ ​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $ 944,536 ​ ​ ​ ​ $ 183,080,338 ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,282,430 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 312,328 ​ ​ ​ ​ ​ 1,087,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,181 ​ ​ ​ ​ ​ 45,105,731 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,593,397 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055,412 ​ ​ ​ ​ ​ 1,910,671 ​ ​ ​ ​ ​ 4,559,480 ​ ​ ​ ​ ​ 47,516,785 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,379,784 ​ ​ ​ ​ $ 2,258,265 ​ ​ ​ ​ $ 2,266,148 ​ ​ ​ ​ $ 6,904,197 ​ ​ ​ ​ $ 324,985,284 ​ ​
​
世行根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别，例如：当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等因素。世行通过将贷款按信用风险分类，逐一分析贷款。世行使用以下风险评级定义：
特别提示：被列为特别提示的贷款有一个潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化，或在未来某个日期导致该机构的信贷状况恶化。
不合格：被归类为不合格的贷款，债务人或质押抵押品(如果有)的当前净值和偿付能力不足以保护贷款。如此分类的贷款有一个或多个明确界定的弱点，危及债务的清算。它们的特点是，如果缺陷得不到纠正，机构显然有可能蒙受一些损失。
可疑：被归类为可疑的贷款具有被归类为不合格的贷款所固有的所有弱点，另外一个特点是，这些弱点使得根据当前存在的事实、条件和价值进行全面的收集或清算是高度可疑和不可能的。
不符合上述标准的贷款被视为合格评级贷款。
根据最新分析，按贷款类别划分的贷款风险类别如下：
​ ​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​
September 30, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 192,826,453 ​ ​ ​ ​ $ 7,171,121 ​ ​ ​ ​ $ 789,998 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 43,289,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 44,028,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 244,471,604 ​ ​ ​ ​ ​ 11,346,226 ​ ​ ​ ​ ​ 3,291,151 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 524,615,917 ​ ​ ​ ​ $ 18,517,347 ​ ​ ​ ​ $ 4,081,149 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
 
F-56
目录
 
SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
NOTE 3 — LOANS (Continued)
​ ​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 182,319,337 ​ ​ ​ ​ $ 1,350,060 ​ ​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 49,282,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 46,505,912 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 46,079,403 ​ ​ ​ ​ ​ 3,214,727 ​ ​ ​ ​ ​ 2,782,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 324,187,082 ​ ​ ​ ​ $ 4,564,787 ​ ​ ​ ​ $ 3,137,612 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
截至2020年9月30日，上表包括新冠肺炎相关延期贷款总额43,040,723美元和10,683,407美元，分别归类为合格和特别提及。
NOTE 4 — LOAN SERVICING
还款权活动如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
还款权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
January 1
​ ​ ​ $ 2,724,436 ​ ​ ​ ​ $ 1,937,897 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 436,353 ​ ​ ​ ​ ​ 972,639 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (258,653) ​ ​ ​ ​ ​ (285,726) ​ ​
September 30
​ ​ ​ $ 2,902,136 ​ ​ ​ ​ $ 2,624,810 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年12月31日，银行为小企业管理局贷款担保部分提供了152,845,024美元和138,911,105美元的服务。2020年9月30日和2019年12月31日的公允价值是使用2.5%到11.64%和5.8%到26.6%的折扣率和9.1%到21.2%和4.7%到21.0%的预付款速度确定的，具体取决于特定权利的分层。
NOTE 5 — FAIR VALUE
公允价值是在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的交换价格或支付的交换价格。有三个级别的投入可用于衡量公允价值：
级别1：截至测量日期该实体有能力访问的活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。
第2级：除第1级价格外的其他重大可观察投入，如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或可观察到的或可被可观测市场数据证实的其他投入。
第三级：反映报告实体自己对市场参与者在资产或负债定价中使用的假设的假设的重大不可观察的输入。
可供出售的证券的公允价值由矩阵定价确定，这是业内广泛使用的一种数学技术，用于对债务证券进行估值，而不完全依赖于报价
 
F-57
目录
 
SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
注5 - 公允价值 (续)
对于特定证券，而不是依赖于证券与其他基准报价证券的关系(第2级投入)。
贷款偿还权的公允价值以可比服务合同的市场价格为基础，如果可用(2级投入)，或者基于计算估计未来净服务收入现值的估值模型(3级投入)。
抵押品依赖型减值贷款的公允价值与贷款损失准备的具体分配以及所拥有的其他房地产一般基于最近的房地产评估。这些评估可以使用单一的估值方法或多种方法的组合，包括可比销售额法和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整，以根据现有的可比销售和收入数据之间的差异进行调整。此类调整通常意义重大，通常会导致对确定公允价值的投入进行3级分类。
按公允价值按经常性和非经常性基础计量的资产和负债摘要如下：
​ ​ ​
公允价值计量
​
​ ​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
September 30, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 2,631,811 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,902,136 ​ ​
Non-recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 222,031 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,257 ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,778,079 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,724,436 ​ ​
Non-recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 854,470 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,737,257 ​ ​
在截至2020年或2019年9月30日的九个月内，公允价值层次结构内的级别之间没有任何转移。
截至2020年9月30日，上表中减值贷款的账面价值为1,439,588美元，剩余估值拨备为1,217,557美元，而截至2019年12月31日的账面价值分别为1,671,816美元和767,346美元。截至2020年9月30日，按公允价值计量的减值贷款产生了332,105美元的净冲销，并导致在截至2020年9月30日的9个月中为贷款损失额外计提了332,105美元的准备金。
 
F-58
目录
 
SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
注5 - 公允价值 (续)
由于贷款偿还权、抵押品依赖型减值贷款、贷款损失准备的具体分配以及拥有的其他房地产的金额相对较小，无法观察到的投入对财务报表的影响并不大。
截至2020年9月30日和2019年12月31日的金融工具账面金额和估计公允价值如下(以千为单位)：
​ ​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
September 30, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 34,827 ​ ​ ​ ​ $ 34,827 ​ ​ ​ ​ $ 34,827 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他金融机构的定期存款
​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 2,632 ​ ​ ​ ​ ​ 2,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 535,495 ​ ​ ​ ​ ​ 535,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 535,645 ​ ​
Restricted stock
​ ​ ​ ​ 768 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 3,843 ​ ​ ​ ​ ​ 3,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 333,853 ​ ​ ​ ​ $ 336,629 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 336,629 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 206,596 ​ ​ ​ ​ ​ 206,944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206,944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 41,277 ​ ​ ​ ​ $ 41,277 ​ ​ ​ ​ $ 41,277 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他金融机构的定期存款
​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 326,989 ​ ​ ​ ​ ​ 323,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 323,520 ​ ​
Restricted stock
​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 325,855 ​ ​ ​ ​ $ 326,352 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 326,352 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 12,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-59
目录
 
SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
NOTE 6 — DEPOSITS
截至2020年9月30日和2019年12月31日，关联方存款总额为16,704,354美元和11,260,982美元。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，经纪存款总额分别为32,471,896美元和29,997,585美元。
2020年9月30日定期存款预定到期日如下：
​
2020
​ ​ ​ $ 39,024,627 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 94,989,919 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 44,646,664 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 19,698,232 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 16,723,006 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 15,779,474 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 230,861,922 ​ ​
Time deposit $250,000 and over totaled $23,374,840 and $53,557,127 at September 30, 2020 and December 31, 2019.
NOTE 7 — BORROWINGS
联邦住房贷款银行的预付款如下：
​ ​ ​
September 30,
2020
​ ​
December 31,
2019
​
Fixed-rate advances, at rates of 2.25% to 2.85%
​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 12,500,000 ​ ​
每笔垫款在到期日支付，固定利率垫款需预付违约金。截至2020年9月30日，根据一揽子留置权安排，垫款以73,935,774美元的第一抵押贷款为抵押。根据这一抵押品和银行持有的FHLB股票，截至2020年9月30日，银行有资格借入总计43,895,468美元，包括未偿还预付款。
未来五年的付款如下：
​
2021
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​
在截至2020年9月30日的9个月内，银行开始参与FRB的Paycheck Protection Program流动性工具(PPPLF)。截至2020年9月30日，PPPLF的未偿还借款为199,096,454美元。贷款以世行发起的小企业管理局购买力平价贷款为抵押。PPPLF借款的到期日等于为获得信贷延期而质押的基础SBA PPP贷款的到期日。到期日将在银行从小企业管理局收到的任何贷款豁免偿还的范围内加快。如果基础SBA PPP贷款违约，或者如果银行将SBA PPP贷款出售给SBA以实现SBA担保，到期日也将加快。PPPLF借款利率固定为0.35%。
 
F-60
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SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
NOTE 8 — GRANTS
在截至2019年12月31日的一年中，世行从美国财政部获得了210,162美元净额赠款，以表彰其在世行企业奖励计划下的贷款和社区发展活动。在截至2020年9月30日的9个月内，没有收到任何此类赠款。当基本满足奖励条件时，赠款被记为收入。截至2020年9月30日和2019年12月31日，与赠款有关的递延收入总计1,006,905美元，并计入相应资产负债表中的其他负债。
注9基于 - 股票的薪酬
世行2013年股票期权计划(“计划”)允许向其董事、员工、顾问和其他服务提供者授予最多77万股普通股的股票期权。世行认为，这类奖励能更好地使这类当事人的利益与其股东的利益保持一致。
每个期权奖励的公允价值在授予之日使用封闭式期权估值(Black-Scholes)模型进行估计。由于该银行的股票没有公开交易，预期的波动性是基于同行的信息。
截至2020年9月30日的9个月股票期权计划活动摘要如下：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Term (Years)
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​
期初未偿债务
​ ​ ​ ​ 625,401 ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (18,980) ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited or expired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末未偿债务
​ ​ ​ ​ 606,421 ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ 4.42 ​ ​ ​ ​ ​ 1,451,900 ​ ​
期末可行使
​ ​ ​ ​ 606,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ 4.42 ​ ​ ​ ​ ​ 1,451,900 ​ ​
所有未完成的期权均已授予。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月内，并无未确认补偿成本与根据该计划授予的股票期权有关。
 
F-61
目录
 
SAVOY BANK
未经审计财务报表附注
(Unaudited)
注10 - 监管事项
以下是该行截至2020年9月30日和2019年12月31日的实际资本金额和比率摘要，与最低资本充足率和资本充足率分类要求的比率进行比较(以千美元为单位)：
​ ​ ​
Actual
​ ​
Required
For Capital
Adequacy Purposes
​ ​
To Be Well
Capitalized Under
Prompt Corrective
Action Regulations
​
​ ​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
September 30, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ $ 47,156 ​ ​ ​ ​ ​ 14.99% ​ ​ ​ ​ $ 25,163 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 31,454 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一级(核心)资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ ​ 43,177 ​ ​ ​ ​ ​ 13.73 ​ ​ ​ ​ ​ 18,872 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 25,163 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
风险加权资产的通用第1级(CET1)
​ ​ ​ ​ 43,177 ​ ​ ​ ​ ​ 13.73 ​ ​ ​ ​ ​ 14,154 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 20,445 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
一级(核心)资本到平均资产
​ ​ ​ ​ 43,177 ​ ​ ​ ​ ​ 11.09 ​ ​ ​ ​ ​ 15,571 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 19,464 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ $ 44,065 ​ ​ ​ ​ ​ 14.18% ​ ​ ​ ​ $ 24,860 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 31,075 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一级(核心)资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ ​ 40,163 ​ ​ ​ ​ ​ 12.92 ​ ​ ​ ​ ​ 18,645 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 24,860 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
风险加权资产的通用第1级(CET1)
​ ​ ​ ​ 40,163 ​ ​ ​ ​ ​ 12.92 ​ ​ ​ ​ ​ 13,984 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 20,198 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
一级(核心)资本到平均资产
​ ​ ​ ​ 40,163 ​ ​ ​ ​ ​ 10.62 ​ ​ ​ ​ ​ 15,132 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 18,915 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
除上述比率外，《巴塞尔协议III资本规则》规定，社区银行机构必须维持超过总风险加权资产2.5%的普通一级资本的资本保护缓冲，以避免受到资本分配和向高管支付酌情奖金的限制。
管理层认为，截至2020年9月30日和2019年12月31日，该行分别满足了其所遵守的所有资本充足率要求，包括2.5%的资本保存缓冲。此外，最新的FDIC通知将该行归类为资本充足的机构，符合《迅速纠正行动条例》。自该通知以来，管理层认为没有任何条件或事件改变了银行的资本分类。
NOTE 11 — PENDING SALE
2020年8月27日，本行与汉诺威社区银行的母公司汉诺威银行(“汉诺威”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款，银行最终将与汉诺威社区银行合并并并入汉诺威社区银行，银行普通股的每股流通股将以现金对价和汉诺威普通股的组合进行交换。合并预计将在2021年上半年完成，前提是满足惯常的完成条件，包括收到所需的监管批准和银行股东的批准。
 
F-62
目录
 
SAVOY BANK
纽约，纽约
财务报表
December 31, 2019 and 2018
 
F-63
目录​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465921005873/lg_crowe-4c.jpg]  
Crowe LLP
克劳全球独立成员
独立审计师报告
董事会
萨沃伊银行
纽约，纽约
财务报表报告
我们审计了随附的萨沃伊银行财务报表，其中包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表，以及截至该日止年度的相关经营报表、全面收益、股东权益变动和现金流量，以及财务报表的相关附注。
管理层对财务报表的责任
管理层负责根据美国公认的会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序，以获取关于财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报财务报表有关，以便设计适合有关情况的审计程序，但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评价使用的会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。
我们认为我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
Opinion
我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重要方面公平地反映了萨沃伊银行截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465921005873/sg_crowellpnew-bw.jpg]
Crowe LLP
纽约，纽约
2020年3月18日，除注6外，日期为2021年1月20日
 
F-64
目录​
 
SAVOY BANK
BALANCE SHEETS
December 31, 2019 and 2018
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 1,424,238 ​ ​ ​ ​ $ 2,215,514 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 39,853,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28,696,000 ​ ​
现金和现金等价物合计
​ ​ ​ ​ 41,277,238 ​ ​ ​ ​ ​ 30,911,514 ​ ​
其他金融机构的定期存款
​ ​ ​ ​ 1,600,054 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,054 ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 2,778,079 ​ ​ ​ ​ ​ 3,401,970 ​ ​
Loans, net of allowance of $5,261,783 and $4,722,987
​ ​ ​ ​ 326,989,448 ​ ​ ​ ​ ​ 306,397,273 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 1,571,188 ​ ​ ​ ​ ​ 1,547,513 ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ 2,724,436 ​ ​ ​ ​ ​ 1,937,897 ​ ​
Restricted stock, at cost
​ ​ ​ ​ 969,600 ​ ​ ​ ​ ​ 790,200 ​ ​
房舍和设备，净额
​ ​ ​ ​ 580,619 ​ ​ ​ ​ ​ 311,093 ​ ​
Deferred tax asset, net
​ ​ ​ ​ 2,253,610 ​ ​ ​ ​ ​ 2,302,602 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ 1,737,257 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 186,585 ​ ​ ​ ​ ​ 280,078 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 382,668,114 ​ ​ ​ ​ $ 349,480,194 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-interest bearing
​ ​ ​ $ 39,380,646 ​ ​ ​ ​ $ 35,979,596 ​ ​
Interest bearing
​ ​ ​ ​ 286,474,174 ​ ​ ​ ​ ​ 265,167,107 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 325,854,820 ​ ​ ​ ​ ​ 301,146,703 ​ ​
联邦住房贷款银行(“FHLB”)垫款
​ ​ ​ ​ 12,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 1,048,857 ​ ​ ​ ​ ​ 839,251 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 2,307,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,047,096 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 341,711,273 ​ ​ ​ ​ ​ 314,033,050 ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock, $1.00 par value, 10,389,070 shares authorized; 9,609,646
和9,556,196股已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 9,609,646 ​ ​ ​ ​ ​ 9,556,196 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 21,830,134 ​ ​ ​ ​ ​ 21,803,409 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 9,505,660 ​ ​ ​ ​ ​ 4,169,941 ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 11,401 ​ ​ ​ ​ ​ (82,402) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 40,956,841 ​ ​ ​ ​ ​ 35,447,144 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 382,668,114 ​ ​ ​ ​ $ 349,480,194 ​ ​
见财务报表附注。
F-65
目录​
 
SAVOY BANK
运营报表
Years Ended December 31, 2019 and 2018
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans, including fees
​ ​ ​ $ 22,447,692 ​ ​ ​ ​ $ 18,674,045 ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ 82,577 ​ ​ ​ ​ ​ 79,777 ​ ​
出售的联邦基金和其他
​ ​ ​ ​ 999,977 ​ ​ ​ ​ ​ 748,159 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 23,530,246 ​ ​ ​ ​ ​ 19,501,981 ​ ​
Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 6,447,625 ​ ​ ​ ​ ​ 4,296,421 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 333,252 ​ ​ ​ ​ ​ 212,612 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 6,780,877 ​ ​ ​ ​ ​ 4,509,033 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 16,749,369 ​ ​ ​ ​ ​ 14,992,948 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 2,840,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,503,000 ​ ​
计提贷款损失准备后的净利息收入
​ ​ ​ ​ 13,909,369 ​ ​ ​ ​ ​ 12,489,948 ​ ​
Non-interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
手续费和存款账户手续费
​ ​ ​ ​ 182,684 ​ ​ ​ ​ ​ 197,347 ​ ​
出售小企业管理局(“SBA”)贷款担保部分的净收益
​ ​ ​ ​ 3,552,245 ​ ​ ​ ​ ​ 2,414,039 ​ ​
Loan servicing fees
​ ​ ​ ​ 424,326 ​ ​ ​ ​ ​ 224,815 ​ ​
美国财政部拨款
​ ​ ​ ​ 210,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 5,404 ​ ​ ​ ​ ​ 35,173 ​ ​
非利息收入总额
​ ​ ​ ​ 4,374,821 ​ ​ ​ ​ ​ 2,871,374 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Salaries and benefits
​ ​ ​ ​ 6,957,969 ​ ​ ​ ​ ​ 5,709,355 ​ ​
Occupancy
​ ​ ​ ​ 897,982 ​ ​ ​ ​ ​ 792,296 ​ ​
专业服务
​ ​ ​ ​ 998,342 ​ ​ ​ ​ ​ 750,553 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 502,392 ​ ​ ​ ​ ​ 435,244 ​ ​
Marketing
​ ​ ​ ​ 279,352 ​ ​ ​ ​ ​ 367,454 ​ ​
联邦存款保险公司(“FDIC”)保险
​ ​ ​ ​ 55,814 ​ ​ ​ ​ ​ 147,111 ​ ​
Other expense
​ ​ ​ ​ 1,583,999 ​ ​ ​ ​ ​ 1,330,786 ​ ​
非利息支出合计
​ ​ ​ ​ 11,275,850 ​ ​ ​ ​ ​ 9,532,799 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 7,008,340 ​ ​ ​ ​ ​ 5,828,523 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 1,672,621 ​ ​ ​ ​ ​ 825,001 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 5,335,719 ​ ​ ​ ​ $ 5,003,522 ​ ​
见财务报表附注。
F-66
目录​
 
SAVOY BANK
综合收益表
Years Ended December 31, 2019 and 2018
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Net income
​ ​ ​ $ 5,335,719 ​ ​ ​ ​ $ 5,003,522 ​ ​
其他综合收益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券未实现收益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期间发生的未实现持有收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 118,788 ​ ​ ​ ​ ​ (52,096) ​ ​
Tax effect
​ ​ ​ ​ 24,985 ​ ​ ​ ​ ​ 4,153 ​ ​
其他综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ 93,803 ​ ​ ​ ​ ​ (47,943) ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​ $ 5,429,522 ​ ​ ​ ​ $ 4,955,579 ​ ​
见财务报表附注。
F-67
目录​
 
SAVOY BANK
股东权益变动表
Years Ended December 31, 2019 and 2018
​ ​ ​
Common
Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income (Loss)
​ ​
Total
​
Balances, January 1, 2018
​ ​ ​ $ 8,994,470 ​ ​ ​ ​ $ 21,348,789 ​ ​ ​ ​ $ (833,581) ​ ​ ​ ​ $ (34,459) ​ ​ ​ ​ $ 29,475,219 ​ ​
Exercise of 561,726 warrants
​ ​ ​ ​ 561,726 ​ ​ ​ ​ ​ 421,295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 983,021 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,003,522 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,003,522 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (47,943) ​ ​ ​ ​ ​ (47,943) ​ ​
基于股票的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,325 ​ ​
Balances, December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 9,556,196 ​ ​ ​ ​ ​ 21,803,409 ​ ​ ​ ​ ​ 4,169,941 ​ ​ ​ ​ ​ (82,402) ​ ​ ​ ​ ​ 35,447,144 ​ ​
Exercise of 53,450 stock options
​ ​ ​ ​ 53,450 ​ ​ ​ ​ ​ 26,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,175 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,335,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,335,719 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,803 ​ ​ ​ ​ ​ 93,803 ​ ​
Balances, December 31, 2019
​ ​ ​ $ 9,609,646 ​ ​ ​ ​ $ 21,830,134 ​ ​ ​ ​ $ 9,505,660 ​ ​ ​ ​ $ 11,401 ​ ​ ​ ​ $ 40,956,841 ​ ​
见财务报表附注。
F-68
目录​
 
SAVOY BANK
现金流量表
Years Ended December 31, 2019 and 2018
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 5,335,719 ​ ​ ​ ​ $ 5,003,522 ​ ​
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 2,840,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,503,000 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 201,527 ​ ​ ​ ​ ​ 124,265 ​ ​
证券净(累加)摊销
​ ​ ​ ​ (7,046) ​ ​ ​ ​ ​ (3,359) ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ 456,657 ​ ​ ​ ​ ​ 401,021 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 24,007 ​ ​ ​ ​ ​ (683,243) ​ ​
基于股票的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,325 ​ ​
出售小企业管理局贷款担保部分的净收益
​ ​ ​ ​ (3,552,245) ​ ​ ​ ​ ​ (2,414,039) ​ ​
经营性资产和负债变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ (23,675) ​ ​ ​ ​ ​ (343,050) ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 93,493 ​ ​ ​ ​ ​ (139,077) ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 209,606 ​ ​ ​ ​ ​ 303,466 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 260,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,272,263 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 5,838,543 ​ ​ ​ ​ ​ 6,058,094 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他金融机构定期存款净变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,438) ​ ​
购买可供出售的证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (988,312) ​ ​
可供出售证券的催缴、到期日和本金所得收益
​ ​ ​ ​ 749,725 ​ ​ ​ ​ ​ 339,929 ​ ​
Net increase in loans
​ ​ ​ ​ (81,524,117) ​ ​ ​ ​ ​ (94,816,471) ​ ​
出售小企业管理局贷款担保部分的收益
​ ​ ​ ​ 58,663,734 ​ ​ ​ ​ ​ 34,609,695 ​ ​
购买限制性股票
​ ​ ​ ​ (179,400) ​ ​ ​ ​ ​ (262,200) ​ ​
购买银行房舍和设备，净额
​ ​ ​ ​ (471,053) ​ ​ ​ ​ ​ (56,354) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (22,761,111) ​ ​ ​ ​ ​ (61,180,151) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net increase in deposits
​ ​ ​ ​ 24,708,117 ​ ​ ​ ​ ​ 43,788,492 ​ ​
FHLB预付款的收益
​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​
行使股票期权的收益
​ ​ ​ ​ 80,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行权证收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 983,021 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 27,288,292 ​ ​ ​ ​ ​ 49,521,513 ​ ​
现金和现金等价物净变化
​ ​ ​ ​ 10,365,724 ​ ​ ​ ​ ​ (5,600,544) ​ ​
期初现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 30,911,514 ​ ​ ​ ​ ​ 36,512,058 ​ ​
年终现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 41,277,238 ​ ​ ​ ​ $ 30,911,514 ​ ​
补充现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ $ 6,571,271 ​ ​ ​ ​ $ 4,205,567 ​ ​
Income taxes paid
​ ​ ​ ​ 1,629,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1,461,491 ​ ​
补充非现金披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从贷款转移到拥有的其他房地产
​ ​ ​ $ 1,737,257 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
见财务报表附注。
F-69
目录​
 
SAVOY BANK
财务报表附注
December 31, 2019 and 2018
注1重要会计政策的 - 摘要
经营性质：萨沃伊银行是一家州特许商业银行，于2008年1月15日开始营业。该银行由联邦存款保险公司承保，并在纽约市设有主要办事处。
本银行的会计和财务报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则和银行业的一般做法。对财务状况、经营结果和现金流的确定有重大影响的政策摘要如下。
使用估计数：按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物：现金和现金等价物包括现金、原始到期日少于90天的其他金融机构的存款，以及出售的联邦基金。报告客户贷款和存款交易以及在其他金融机构的定期存款的净现金流。
其他金融机构定期存款：其他金融机构定期存款按成本计提。
证券：债务证券必须在购买之日被归类为可供出售、持有至到期或交易。本行并无任何债务证券分类为持有至到期或交易。债务证券被归类为可供出售的债券，当它们可能在到期前出售时。可供出售的证券按公允价值列账，未实现的持有收益和亏损在扣除税收的其他综合收益中报告。
利息收入包括购买溢价或折扣的摊销。证券的溢价和折扣按水平收益率法摊销，不预期提前还款，但预期提前还款的抵押贷款支持证券除外。
销售损益在交易日期记录，并使用特定的识别方法确定。
管理层至少每季度评估一次债务证券的非临时性减值(“OTTI”)，并在经济或市场状况需要时更频繁地评估此类评估。对于处于未实现亏损状态的债务证券，管理层考虑未实现亏损的范围和持续时间，以及发行人的财务状况和近期前景。管理层还评估其是否打算在收回其摊销成本基础之前出售处于未实现亏损状态的债务证券，或者更有可能被要求出售。如果符合出售意向或要求的任何一项标准，摊销成本和公允价值之间的全部差额将确认为通过收益减值。对于不符合上述标准的债务证券，减值金额分为两部分：1)与信用损失相关的OTTI，必须在损益表中确认；2)与其他因素相关的OTTI，在其他全面收益中确认。信贷损失被定义为预期收取的现金流量的现值与摊销成本基础之间的差额。
贷款：银行向客户提供商业、房地产和消费贷款。贷款组合的很大一部分是以纽约市大都市区的房地产为抵押的贷款。银行债务人履行合同的能力取决于这一地区的房地产和一般经济状况。管理层有意愿和能力为 持有的贷款
 
F-70
目录
 
SAVOY BANK
财务报表附注
December 31, 2019 and 2018
注1 - 重要会计政策摘要 (续)
可预见的未来或直至到期日或偿还期，在扣除冲销、递延贷款费用和成本以及贷款损失准备后的本金余额中报告。
利息收入按利息方法报告，包括在贷款期限内摊销的递延贷款净费用和成本。当贷款全额偿还存在疑问时，不报告利息收入，通常是当贷款减值或逾期付款超过90天时。逾期状态是基于贷款的合同条款。以非应计项目发放的贷款的所有应计利息但未收到的利息将冲销利息收入。此类贷款收到的利息按现金收付制或成本回收法记账，直至有资格恢复权责发生制。当合同规定的所有到期本金和利息都已付清时，贷款就恢复到应计状态，目前和将来的付款都得到合理保证。世行一贯将这一政策应用于所有类别的贷款。
贷款损失准备：贷款损失准备是对可能发生的信贷损失的估值准备。贷款损失准备由计入收入的贷款损失准备金增加。当一笔贷款的全部或部分被认为无法收回时，损失计入拨备。随后收回以前注销的贷款，在实现时计入贷款损失准备。津贴由具体部分和一般部分组成。
具体部分涉及个别分类为减值的贷款。如果根据目前的信息和事件，银行很可能无法收回所有合同到期的本金和利息，则贷款被视为减值。条款被修改导致特许权的贷款，以及借款人遇到财务困难的贷款，被认为是有问题的债务重组，并被归类为减值。管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层根据具体情况确定延迟付款和付款不足的严重程度，同时考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的不足数额。
本行根据本行的正常贷款审查程序(主要是商业和商业房地产贷款)对个别评估是否可收回的贷款进行减值审查。如果贷款减值，拨备的一部分将按贷款的现有利率按估计未来现金流的现值报告，或按抵押品的公允价值报告(如果仅由抵押品偿还)。一大批规模较小的同质贷款，例如消费和住宅房地产贷款，将被集体评估减值，因此，它们没有被单独识别为减值披露。
问题债务重组在减值披露中单独确定，并按估计未来现金流的现值使用贷款开始时的有效利率计量。如果问题债务重组被认为是抵押品依赖型贷款，贷款将按抵押品的公允价值净额报告。对于随后违约的问题债务重组，银行根据贷款损失准备的会计政策确定准备金金额。
一般部分涵盖非减值贷款，基于同业群体信息和历史损失经验的组合，并根据当前因素进行调整。历史亏损经验由投资组合类别决定，并基于本行经历的实际亏损历史。根据每个投资组合部门存在的风险，这一实际损失经验还补充了其他经济因素。这些经济因素包括考虑以下因素：拖欠和减值贷款的水平和趋势；注销和收回的水平和趋势；贷款额和贷款条款的趋势；风险选择和承保标准的任何变化的影响；贷款政策、程序和做法的其他变化；贷款管理和其他相关人员的经验、能力和深度；
 
F-71
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财务报表附注
December 31, 2019 and 2018
注1 - 重要会计政策摘要 (续)
国家和地方经济趋势和状况；行业状况；以及信贷集中变化的影响。世行一贯将这一方法应用于所有投资组合部分。
利率风险：本行主要从事吸引公众存款，并将这些存款与其他借入资金一起用于商业、房地产和消费贷款，以及投资于隔夜和定期投资证券的业务。这种活动所固有的是，银行有可能承担因资产和负债的到期日和重新定价特征不同而产生的利率风险。为此，管理层定期监测利率风险水平及其对净利润的潜在影响。
金融资产转让：当金融资产的控制权已经让出时，金融资产的转让计入销售。在以下情况下，转让资产的控制权被视为交出：资产已与银行隔离，受让人获得(不受限制其利用这一权利的条件)质押或交换转让资产的权利，且银行不通过在资产到期前回购资产的协议来保持对转让资产的有效控制。
SBA贷款担保部分的销售：出售SBA贷款的担保部分时确认的收益或损失根据特定的识别基础确定。收益或损失是通过在出售的担保部分和银行保留的贷款部分之间根据其相对公允价值分配账面金额并考虑保留的任何偿还权来确定的。对银行保留的贷款部分记录的任何折扣或溢价将在贷款的剩余期限内增加或摊销，作为对收益的调整。保留的贷款部分，在扣除任何折扣或溢价后，计入所附资产负债表中扣除贷款损失准备后的贷款部分。
贷款维护权：在出售小企业管理局贷款的担保部分并保留服务的情况下确认服务资产，并在出售小企业管理局贷款的担保部分的收益中记录损益表影响。维修权最初按公允价值入账。公允价值以可比维修合同的市场价格为基础(如有)，或者以计算估计未来维修收入净额现值的估值模型为基础。
根据公允价值计量方法，本行按公允价值计量还款权，在每个报告日期按公允价值计量还贷权利，并在发生变化的期间内的收益中报告还贷资产的公允价值变动。这些变化包括在损益表中的贷款服务费用中。由于估计和实际的提前还款速度以及违约率和损失的变化，维修权的公允价值会有很大的波动。
服务费收入作为贷款服务费用计入营业报表中，用于为小企业管理局贷款担保部分提供服务所赚取的费用。这些费用是根据未偿还本金的合同百分比或每笔贷款的固定金额计算的，并在赚取时记为收入。与还贷相关的滞纳金和辅助费并不重要。
房舍和设备：房舍和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧主要用直线和加速法记录银行房舍和设备的估计使用年限。租赁改进按其使用年限或租赁期限中较短的时间摊销。
贷款承诺及相关金融工具：金融工具包括为满足客户融资需求而发行的表外信贷工具，如贷款承诺和商业信用证。这些项目的面值代表在考虑客户抵押品或偿还能力之前的损失敞口。此类金融工具在获得资金时会被记录下来。
 
F-72
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财务报表附注
December 31, 2019 and 2018
注1 - 重要会计政策摘要 (续)
股票薪酬：发放给员工和董事的股票期权的薪酬成本是根据这些奖励在授予之日的公允价值确认的。运用Black-Scholes模型对股票期权的公允价值进行了估计。补偿成本在要求的服务期内确认，通常定义为授权期。对于分级归属的奖励，补偿成本在整个奖励的必要服务期内以直线基础确认。
所得税：所得税支出是指本年度应缴或可退还的所得税以及递延所得税资产和负债变动的总和。递延税项资产和负债是指资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税额，按制定的税率计算。如果需要，估值津贴可以将递延税项资产减少到预期变现的金额。
只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续的情况下，税务立场才被确认为福利，并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。本行在所得税支出中确认与所得税有关的利息和/或罚款。
拥有的其他房地产：通过丧失抵押品赎回权或以替代抵押品赎回权获得的房地产最初按公允价值减去收购时的销售成本记录，建立了新的成本基础。此后，这些资产按成本或公允价值减去出售的估计成本两者中较低者入账。如果公允价值在丧失抵押品赎回权后下降，则通过费用记录估值津贴。收购后的运营成本计入费用。
综合收益：综合收益包括净收益和其他综合收益。其他全面收入包括可供出售的证券的未实现收益和亏损，扣除税款后，这些收益也被确认为股东权益的单独组成部分。
或有损失：或有损失，包括在正常业务过程中发生的索赔和法律诉讼，当损失的可能性很大，并且损失的金额或范围可以合理估计时，被记录为负债。管理层不认为现在存在会对财务报表产生实质性影响的此类事项。
银行对现金和到期款项的限制：本行在其他银行开设各种存款账户，以满足正常的资金交易要求，满足存款准备金要求，并补偿其他银行的某些对应服务。管理层负责评估其代理银行的信用风险。截至2019年12月31日或2018年12月31日，对这些余额的提取或使用限制并未对银行的运营产生重大影响。
后续事件：世行对截至2020年3月18日的后续事件进行了确认和披露评估，这一天是财务报表可以发布的日期。
重新分类：上一年财务报表中的一些项目已重新分类，以符合当前的列报方式。重新分类对上一年的净收入或股东权益没有影响。
注2其他金融机构的 - 定期存款
截至2019年12月31日，其他金融机构定期存款到期情况如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 1,600,054 ​ ​
 
F-73
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NOTE 3 — SECURITIES
下表汇总了2019年12月31日和2018年12月31日可供出售的证券的摊余成本和公允价值，以及在累计其他全面收益中确认的相应未实现损益总额。
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ 1,783,049 ​ ​ ​ ​ $ 15,934 ​ ​ ​ ​ $ (4,154) ​ ​ ​ ​ $ 1,794,829 ​ ​
住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 480,548 ​ ​ ​ ​ ​ 8,702 ​ ​ ​ ​ ​ (2,296) ​ ​ ​ ​ ​ 486,954 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,704) ​ ​ ​ ​ ​ 496,296 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,763,597 ​ ​ ​ ​ $ 24,636 ​ ​ ​ ​ $ (10,154) ​ ​ ​ ​ $ 2,778,079 ​ ​
2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ 2,025,550 ​ ​ ​ ​ $ 354 ​ ​ ​ ​ $ (67,451) ​ ​ ​ ​ $ 1,958,453 ​ ​
住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 730,726 ​ ​ ​ ​ ​ 8,475 ​ ​ ​ ​ ​ (11,062) ​ ​ ​ ​ ​ 728,139 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 739 ​ ​ ​ ​ ​ (35,361) ​ ​ ​ ​ ​ 715,378 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,506,276 ​ ​ ​ ​ $ 9,568 ​ ​ ​ ​ $ (113,874) ​ ​ ​ ​ $ 3,401,970 ​ ​
2019年或2018年没有出售任何证券。
债务证券的摊余成本和公允价值按2019年年底的合同到期日显示如下。如果发行人有权在有或没有催缴或预付罚款的情况下催缴或预付债务，则预期到期日可能不同于合同到期日。未在单一到期日到期的证券单独列示。
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
Less than one year
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
One to five years
​ ​ ​ ​ 1,537,463 ​ ​ ​ ​ ​ 1,545,727 ​ ​
Five to ten years
​ ​ ​ ​ 245,586 ​ ​ ​ ​ ​ 249,102 ​ ​
Beyond ten years
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 496,296 ​ ​
Mortgage-backed
​ ​ ​ ​ 480,548 ​ ​ ​ ​ ​ 486,954 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,763,597 ​ ​ ​ ​ $ 2,778,079 ​ ​
截至2019年12月31日或2018年12月31日，没有质押证券。
 
F-74
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December 31, 2019 and 2018
注3 - 证券 (续)
下表汇总了2019年12月31日和2018年12月31日的未实现亏损证券，按主要证券类型和持续未实现亏损头寸的时间长度汇总：
​ ​ ​
Less Than 12 Months
​ ​
12 Months or Longer
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 995,846 ​ ​ ​ ​ $ (4,154) ​ ​ ​ ​ $ 995,846 ​ ​ ​ ​ $ (4,154) ​ ​
住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,474 ​ ​ ​ ​ ​ (2,296) ​ ​ ​ ​ ​ 76,474 ​ ​ ​ ​ ​ (2,296) ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 496,296 ​ ​ ​ ​ ​ (3,704) ​ ​ ​ ​ ​ 496,296 ​ ​ ​ ​ ​ (3,704) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,568,616 ​ ​ ​ ​ $ (10,154) ​ ​ ​ ​ $ 1,568,616 ​ ​ ​ ​ $ (10,154) ​ ​
December 31, 2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,425,875 ​ ​ ​ ​ $ (67,451) ​ ​ ​ ​ $ 1,425,875 ​ ​ ​ ​ $ (67,451) ​ ​
住房抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 469,035 ​ ​ ​ ​ ​ (4,830) ​ ​ ​ ​ ​ 76,679 ​ ​ ​ ​ ​ (6,232) ​ ​ ​ ​ ​ 545,714 ​ ​ ​ ​ ​ (11,062) ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 464,640 ​ ​ ​ ​ ​ (35,361) ​ ​ ​ ​ ​ 464,640 ​ ​ ​ ​ ​ (35,361) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 469,035 ​ ​ ​ ​ $ (4,830) ​ ​ ​ ​ $ 1,967,194 ​ ​ ​ ​ $ (109,044) ​ ​ ​ ​ $ 2,436,229 ​ ​ ​ ​ $ (113,874) ​ ​
债务证券的未实现亏损尚未确认为收益，因为发行人的债券是投资级或更高级别的债券，管理层不打算出售，管理层很可能不会被要求在证券预期收回之前出售这些证券，公允价值下降主要是由于利率和其他市场状况的变化。随着债券接近到期日，公允价值有望回升。
NOTE 4 — LOANS
年末借款情况如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Real estate
​ ​ ​ $ 279,813,216 ​ ​ ​ ​ $ 266,624,288 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 52,076,265 ​ ​ ​ ​ ​ 44,072,649 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ ​ 331,889,481 ​ ​ ​ ​ ​ 310,696,937 ​ ​
递延贷款净成本(费用)
​ ​ ​ ​ 361,750 ​ ​ ​ ​ ​ 423,323 ​ ​
贷款损失准备
​ ​ ​ ​ (5,261,783) ​ ​ ​ ​ ​ (4,722,987) ​ ​
Net loans
​ ​ ​ $ 326,989,448 ​ ​ ​ ​ $ 306,397,273 ​ ​
世行定期向高级管理人员和董事以及他们拥有实益所有权的公司(关联方)发放贷款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，关联方贷款分别为937,319美元和1,217,919美元。
 
F-75
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December 31, 2019 and 2018
NOTE 4 — LOANS (Continued)
下表按投资组合细分列出2019年和2018年贷款损失准备中的活动：
​ ​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Total
​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ $ 2,309,692 ​ ​ ​ ​ $ 2,413,295 ​ ​ ​ ​ $ 4,722,987 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,566,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,566,000) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 264,796 ​ ​ ​ ​ ​ 264,796 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 658,632 ​ ​ ​ ​ ​ 2,181,368 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840,000 ​ ​
Balance, end of year
​ ​ ​ $ 2,968,324 ​ ​ ​ ​ $ 2,293,459 ​ ​ ​ ​ $ 5,261,783 ​ ​
2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ $ 2,529,639 ​ ​ ​ ​ $ 762,214 ​ ​ ​ ​ $ 3,291,853 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,232,489) ​ ​ ​ ​ ​ (1,232,489) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,623 ​ ​ ​ ​ ​ 160,623 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ (219,947) ​ ​ ​ ​ ​ 2,722,947 ​ ​ ​ ​ ​ 2,503,000 ​ ​
Balance, end of year
​ ​ ​ $ 2,309,692 ​ ​ ​ ​ $ 2,413,295 ​ ​ ​ ​ $ 4,722,987 ​ ​
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日按投资组合细分和减值方法计提的贷款损失准备和贷款余额。
​ ​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Total
​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失准备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 767,346 ​ ​ ​ ​ $ 767,346 ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 2,968,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,526,113 ​ ​ ​ ​ ​ 4,494,437 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 2,968,324 ​ ​ ​ ​ $ 2,293,459 ​ ​ ​ ​ $ 5,261,783 ​ ​
Loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $ 3,878,439 ​ ​ ​ ​ $ 4,233,916 ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 279,457,739 ​ ​ ​ ​ ​ 48,197,826 ​ ​ ​ ​ ​ 327,655,565 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 279,813,216 ​ ​ ​ ​ $ 52,076,265 ​ ​ ​ ​ $ 331,889,481 ​ ​
December 31, 2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失准备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,140,175 ​ ​ ​ ​ $ 1,140,175 ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 2,309,692 ​ ​ ​ ​ ​ 1,273,120 ​ ​ ​ ​ ​ 3,582,812 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 2,309,692 ​ ​ ​ ​ $ 2,413,295 ​ ​ ​ ​ $ 4,722,987 ​ ​
Loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估减损情况
​ ​ ​ $ 2,764,625 ​ ​ ​ ​ $ 6,691,626 ​ ​ ​ ​ $ 9,456,251 ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ ​ 263,859,663 ​ ​ ​ ​ ​ 37,381,023 ​ ​ ​ ​ ​ 301,240,686 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 266,624,288 ​ ​ ​ ​ $ 44,072,649 ​ ​ ​ ​ $ 310,696,937 ​ ​
​
 
F-76
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December 31, 2019 and 2018
NOTE 4 — LOANS (Continued)
下表按贷款类别列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的减值贷款相关信息：
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance
Recorded
​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没有相关津贴记录的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,256,623 ​ ​ ​ ​ ​ 2,256,623 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有记录的津贴 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,621,816 ​ ​ ​ ​ ​ 1,621,816 ​ ​ ​ ​ ​ 767,346 ​ ​
December 31, 2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没有相关津贴记录的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 2,764,625 ​ ​ ​ ​ $ 2,764,625 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 5,132,133 ​ ​ ​ ​ ​ 5,132,133 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有记录的津贴 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,559,493 ​ ​ ​ ​ ​ 1,559,493 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140,175 ​ ​
已记录的贷款投资不包括应计应收利息和因无形而产生的递延贷款费用净额。就本披露而言，未付本金余额不会因净冲销而减少。
2019年和2018年个人减值贷款的平均余额分别约为8,540,066美元和10,856,936美元。在减值期间确认的利息收入在两个年度都不重要。
截至2019年底和2018年底的问题债务重组(计入上述减值贷款)总额分别为1,774,331美元和4,151,574美元，并分别拨备了37,201美元和444,741美元的专项准备金。截至2019年年底，世行尚未承诺向拥有未偿还贷款的客户发放任何额外金额的贷款，这些贷款被归类为问题债务重组。
 
F-77
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财务报表附注
December 31, 2019 and 2018
NOTE 4 — LOANS (Continued)
下表按贷款类别列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日记录的非应计项目投资和逾期90天以上贷款的应计项目：
​ ​ ​
December 31, 2019
​ ​
December 31, 2018
​
​ ​ ​
Nonaccrual
​ ​
Past Due
90 Days
Still on Accrual
​ ​
Nonaccrual
​ ​
Past Due
90 Days
Still on Accrual
​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,910,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,533,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,266,148 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,533,424 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
下表按贷款类别列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日记录的逾期贷款投资账龄：
​ ​ ​
30 – 59
Days
Past Due
​ ​
60 – 89
Days
Past Due
​ ​
Greater Than
90 Days
Past Due
​ ​
Total
Past Due
​ ​
Loans Not
Past Due
​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 474,059 ​ ​ ​ ​ $ 115,000 ​ ​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $ 944,536 ​ ​ ​ ​ $ 183,080,338 ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,282,430 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 312,328 ​ ​ ​ ​ ​ 1,087,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,181 ​ ​ ​ ​ ​ 45,105,731 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,593,397 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055,412 ​ ​ ​ ​ ​ 1,910,671 ​ ​ ​ ​ ​ 4,559,480 ​ ​ ​ ​ ​ 47,516,785 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,379,784 ​ ​ ​ ​ $ 2,258,265 ​ ​ ​ ​ $ 2,266,148 ​ ​ ​ ​ $ 6,904,197 ​ ​ ​ ​ $ 324,985,284 ​ ​
December 31, 2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 3,674,883 ​ ​ ​ ​ $ 721,485 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,396,368 ​ ​ ​ ​ $ 165,634,519 ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 2,498,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,498,278 ​ ​ ​ ​ ​ 48,740,879 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,354,244 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,013,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,533,424 ​ ​ ​ ​ ​ 6,547,200 ​ ​ ​ ​ ​ 37,525,449 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,186,937 ​ ​ ​ ​ $ 721,485 ​ ​ ​ ​ $ 5,533,424 ​ ​ ​ ​ $ 13,441,846 ​ ​ ​ ​ $ 297,255,091 ​ ​
世行根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别，例如：当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等因素。世行通过将贷款按信用风险分类，逐一分析贷款。世行使用以下风险评级定义：
特别提示：被列为特别提示的贷款有一个潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化，或在未来某个日期导致该机构的信贷状况恶化。
 
F-78
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December 31, 2019 and 2018
NOTE 4 — LOANS (Continued)
不合格：被归类为不合格的贷款，债务人或质押抵押品(如果有)的当前净值和偿付能力不足以保护贷款。如此分类的贷款有一个或多个明确界定的弱点，危及债务的清算。它们的特点是，如果缺陷得不到纠正，机构显然有可能蒙受一些损失。
可疑：被归类为可疑的贷款具有被归类为不合格的贷款所固有的所有弱点，另外一个特点是，这些弱点使得根据当前存在的事实、条件和价值进行全面的收集或清算是高度可疑和不可能的。
不符合上述标准的贷款被视为合格评级贷款。
根据最新分析，按贷款类别划分的贷款风险类别如下：
​ ​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 182,319,337 ​ ​ ​ ​ $ 1,350,060 ​ ​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 49,282,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 46,505,912 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 46,079,403 ​ ​ ​ ​ ​ 3,214,727 ​ ​ ​ ​ ​ 2,782,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 324,187,082 ​ ​ ​ ​ $ 4,564,787 ​ ​ ​ ​ $ 3,137,612 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
December 31, 2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 166,089,369 ​ ​ ​ ​ $ 2,600,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,341,518 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 51,239,157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 45,354,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 36,324,307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,504,297 ​ ​ ​ ​ ​ 6,244,045 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 299,007,077 ​ ​ ​ ​ $ 4,104,297 ​ ​ ​ ​ $ 7,585,563 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
NOTE 5 — LOAN SERVICING
还款权活动如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
还款权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning of year
​ ​ ​ $ 1,937,897 ​ ​ ​ ​ $ 1,560,312 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 1,243,196 ​ ​ ​ ​ ​ 778,606 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (456,657) ​ ​ ​ ​ ​ (401,021) ​ ​
End of year
​ ​ ​ $ 2,724,436 ​ ​ ​ ​ $ 1,937,897 ​ ​
截至2019年末和2018年末，该行为SBA贷款的担保部分提供了138,911,105美元和94,235,265美元的服务。2019年年末和2018年年底的公允价值是使用5.8%到26.6%和10.0%到18.5%的贴现率和4.7%到21.0%和4.1%到12.2%的预付款速度来确定的，具体取决于特定权利的分层。
 
F-79
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December 31, 2019 and 2018
NOTE 6 — FAIR VALUE
公允价值是在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的交换价格或支付的交换价格。有三个级别的投入可用于衡量公允价值：
级别1：截至测量日期该实体有能力访问的活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。
第2级：除第1级价格外的其他重大可观察投入，如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或可观察到的或可被可观测市场数据证实的其他投入。
第三级：反映报告实体自己对市场参与者在资产或负债定价中使用的假设的假设的重大不可观察的输入。
可供出售的证券的公允价值由矩阵定价确定，矩阵定价是业内广泛使用的一种数学技术，用于对债务证券进行估值，而不是完全依赖于特定证券的报价，而是依赖于证券与其他基准报价证券的关系(第二级投入)。
贷款偿还权的公允价值以可比服务合同的市场价格为基础，如果可用(2级投入)，或者基于计算估计未来净服务收入现值的估值模型(3级投入)。
抵押品依赖型减值贷款的公允价值与贷款损失准备的具体分配以及所拥有的其他房地产一般基于最近的房地产评估。这些评估可以使用单一的估值方法或多种方法的组合，包括可比销售额法和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整，以根据现有的可比销售和收入数据之间的差异进行调整。此类调整通常意义重大，通常会导致对确定公允价值的投入进行3级分类。
按公允价值按经常性和非经常性基础计量的资产和负债摘要如下：
​ ​ ​
公允价值计量
​
​ ​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Recurring basis ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的证券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,778,079 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,401,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
还款权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,724,436 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,937,897 ​ ​
Non-recurring basis ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 904,470 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-80
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December 31, 2019 and 2018
注6 - 公允价值 (续)
​ ​ ​
公允价值计量
​
​ ​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
拥有的其他房地产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,737,257 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度内，公允价值层次结构内的级别之间没有任何转移。
由于贷款偿还权、抵押品依赖型减值贷款、贷款损失准备的具体分配以及拥有的其他房地产的金额相对较小，无法观察到的投入对财务报表的影响并不大。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的金融工具账面金额和估计公允价值如下(以千为单位)：
​ ​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 41,277 ​ ​ ​ ​ $ 41,277 ​ ​ ​ ​ $ 41,277 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他金融机构的定期存款
​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 326,989 ​ ​ ​ ​ ​ 323,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 323,520 ​ ​
Restricted stock
​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 325,855 ​ ​ ​ ​ $ 326,352 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 326,352 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 12,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
December 31, 2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 30,912 ​ ​ ​ ​ $ 30,912 ​ ​ ​ ​ $ 30,912 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他金融机构的定期存款
​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 3,402 ​ ​ ​ ​ ​ 3,402 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,402 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 306,397 ​ ​ ​ ​ ​ 301,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 301,755 ​ ​
Restricted stock
​ ​ ​ ​ 790 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 1,548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 301,147 ​ ​ ​ ​ $ 300,354 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 300,354 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 839 ​ ​ ​ ​ ​ 839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-81
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December 31, 2019 and 2018
注6 - 公允价值 (续)
金融工具的公允价值是根据相关市场信息和其他假设估计的。公允价值估计涉及有关利率、信用风险、提前还款和其他因素的不确定性和重大判断事项，特别是在特定项目缺乏广泛市场的情况下。假设或市场状况的变化可能会对估计产生重大影响。
注7 - 房舍和设备
年终房舍和设备如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
租赁改进
​ ​ ​ $ 251,510 ​ ​ ​ ​ $ 133,767 ​ ​
家具和设备
​ ​ ​ ​ 447,601 ​ ​ ​ ​ ​ 417,950 ​ ​
计算机硬件和软件
​ ​ ​ ​ 636,073 ​ ​ ​ ​ ​ 312,414 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,335,184 ​ ​ ​ ​ ​ 864,131 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (754,565) ​ ​ ​ ​ ​ (553,038) ​ ​
房舍和设备，净额
​ ​ ​ $ 580,618 ​ ​ ​ ​ $ 311,093 ​ ​
该银行租用其主要办公室。扣除租金收入后，2019年和2018年的租金支出为567,838美元。在考虑通常存在的续期选择之前，不可撤销经营租赁项下的最低租金承诺(不包括税收和保险)如下。
​ ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 576,648 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 596,670 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 616,693 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 616,693 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 616,693 ​ ​
Thereafter ​ ​ ​ ​ 925,039 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,948,436 ​ ​
NOTE 8 — DEPOSITS
截至2019年12月31日和2018年12月31日，关联方存款总额分别为11,260,982美元和12,443,806美元。
Brokered deposits totaled $29,997,585 and $15,025,826 at December 31, 2019 and 2018.
2019年12月31日定期存款预定到期日如下：
​
2020
​ ​ ​ $ 117,663,761 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 51,524,639 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 24,725,173 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 5,736,858 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 11,781,684 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 211,432,115 ​ ​
Time deposit $250,000 and over totaled $53,557,127 and $39,987,592 at December 31, 2019 and 2018.
 
F-82
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December 31, 2019 and 2018
注9 - 联邦住房贷款银行垫款
年末，联邦住房贷款银行的预付款如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Fixed-rate advances, at rates of 2.25 to 2.85%
​ ​ ​ $ 12,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​
每笔垫款在到期日支付，固定利率垫款需预付违约金。2019年底，根据一揽子留置权安排，垫款以71,283,480美元的第一抵押贷款为抵押。根据这一抵押品和银行持有的FHLB股票，截至2019年底，银行有资格借入总计38,873,689美元，包括未偿还预付款。
未来五年的付款如下：
​
2020
​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 12,500,000 ​ ​
注10 - 股东权益
2015年2月，世行完成了以每单位4.50美元的价格向世行现有股东发售625,000个单位。每个单位包括三股普通股和一股认股权证，可在2018年12月31日之前的任何时间以每股1.75美元的价格购买一股普通股。共有62,874份认股权证于2018年12月31日到期。
NOTE 11 — GRANTS
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，世行从美国财政部获得了210,162美元和1,006,905美元的赠款，作为对其在世行企业奖励计划下的贷款和社区发展活动的表彰。当获得奖励的条件满足时，赠款被记为收入。在2019年12月31日和2018年12月31日，与赠款有关的递延收入总额为1,006,905美元，并计入相应资产负债表中的其他负债。
注12 - 股票薪酬
世行2013年股票期权计划(“计划”)允许向其董事、员工、顾问和其他服务提供者授予最多77万股普通股的股票期权。世行认为，这类奖励能更好地使这类当事人的利益与其股东的利益保持一致。
每个期权奖励的公允价值在授予之日使用封闭式期权估值(Black-Scholes)模型进行估计。由于该银行的股票没有公开交易，预期的波动性是基于同行的信息。
 
F-83
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December 31, 2019 and 2018
注12 - 基于股票的薪酬 (续)
2019年股票期权计划活动摘要如下：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Term (Years)
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​
年初业绩突出
​ ​ ​ ​ 686,883 ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (53,450) ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited or expired
​ ​ ​ ​ (8,032) ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年底业绩突出
​ ​ ​ ​ 625,401 ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ 5.14 ​ ​ ​ ​ $ 53,393 ​ ​
年底可行使
​ ​ ​ ​ 625,401 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 53,393 ​ ​
所有未完成的期权均已授予。截至2019年12月31日，不存在与根据该计划授予的股票期权相关的未确认补偿成本。
NOTE 13 — INCOME TAXES
所得税拨备汇总如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Current expense
​ ​ ​ $ 1,648,614 ​ ​ ​ ​ $ 2,126,932 ​ ​
递延费用(福利)
​ ​ ​ ​ 24,007 ​ ​ ​ ​ ​ (557,793) ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (744,138) ​ ​
Total income tax expense
​ ​ ​ $ 1,672,621 ​ ​ ​ ​ $ 825,001 ​ ​
有效税率与联邦法定税率不同，主要原因是州和地方所得税，以及2018年估值免税额的变化。
递延税项总资产主要包括营业净亏损、贷款损失准备、递延收入和组织成本的税收优惠。递延税额包括截至12月31日的以下递延税项资产和负债：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Deferred tax assets
​ ​ ​ $ 2,492,805 ​ ​ ​ ​ $ 2,500,997 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (239,195) ​ ​ ​ ​ ​ (198,395) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ $ 2,253,610 ​ ​ ​ ​ $ 2,302,602 ​ ​
递延税项资产包括正在结转的州和市净营业亏损，这些亏损将用于减少未来的应税收入。截至2019年年底，该行在纽约州的净营业亏损结转约590万美元，纽约市的净营业亏损结转约250万美元。纽约州和纽约市的净营业亏损结转将于2035年开始到期。
本银行根据计算的所得税负债、基于平均股本的纳税义务或固定最低费用中的最大值来计算其对纽约州和纽约市的纳税义务。总资产低于80亿美元的银行还可以从纽约州和纽约市的应纳税所得额中扣除相当于向这些客户提供的某些贷款的净利息收入的50%。
 
F-84
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December 31, 2019 and 2018
注13 - Income Tax (续)
各自的司法管辖区。基于这一排除对银行州应税收入的预测影响，人们认为，截至2017年12月31日，银行继续很有可能在未来几年在纽约州产生税收损失，因此根据平均股本或固定最低费用计算其纽约州纳税义务。因此，截至2017年12月31日，银行纽约州递延税净资产存在估值津贴。然而，根据业绩和预测的未来收益，于2018年12月31日，本行认为其更有可能在未来期间产生足够的纽约州应税收入，以使本行在该司法管辖区缴纳所得税净额，并充分利用其递延税净资产。因此，在2018年，银行撤销了以前针对其纽约州递延税净资产记录的估值免税额。
在2016年前的几年内，银行不再接受税务机关的审查。本行在所得税支出中确认与所得税有关的利息和/或罚款。截至2019年末或2018年末，该行并无任何与不确定税收状况相关的未确认税收优惠，预计未来12个月未确认税收优惠总额不会大幅增加。
注14存在表外风险的 - 金融工具
本行是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的当事人，以满足其客户的融资需求。金融工具包括提供信用证和备用信用证的承诺。这些工具在不同程度上涉及超过资产负债表中确认金额的信用风险因素。这些工具的合同或名义金额反映了世界银行参与这些特定类别金融工具的程度。如果金融票据的另一方不履行对提供信用证和备用信用证的承诺，银行面临的信用损失风险由这些票据的合同金额或名义金额表示。世行历来使用与资产负债表内工具相同的信贷政策来履行有条件债务。
截至12月31日，本行拥有以下金融工具，其合同金额代表信用风险：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
承诺展期信贷
​ ​ ​ $ 12,045,142 ​ ​ ​ ​ $ 7,569,264 ​ ​
备用信用证
​ ​ ​ ​ 800,262 ​ ​ ​ ​ ​ 526,776 ​ ​
提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。几乎所有的承诺都是以未使用的信贷额度的形式作出的，而且利率是可变的。银行会逐一评估每一位客户的信誉。由于许多承付款预计将到期而不动用，因此承付款总额不一定代表未来的现金需求。获得的抵押品数额，如果认为在信贷延期时是必要的，则基于管理层的信用评估。
持有的抵押品各不相同，但可能包括应收账款、有价证券、库存、财产和设备以及创收财产。备用信用证是银行为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件承诺。开立信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同。
 
F-85
目录
 
SAVOY BANK
财务报表附注
December 31, 2019 and 2018
注15 - 监管事项
银行受到由联邦银行机构管理的监管资本要求的约束。资本充足率准则，以及针对银行的快速纠正措施法规，涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化衡量。资本数额和分类也受到监管机构的定性判断。未能满足资本金要求可能会引发监管行动。实施巴塞尔银行监管委员会针对美国银行的资本指导方针的最终规则(巴塞尔III规则)于2015年1月1日对银行生效，完全遵守所有要求将在多年的时间表内分阶段实施，并于2019年1月1日全面实施。管理层认为，截至2019年12月31日和2018年12月31日，该行满足所有资本充足率要求，包括适用于该行2019年和2018年的1.875的资本保存缓冲。
及时纠正措施法规提供了五种分类：资本充足、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足，尽管这些术语并不用于代表整体财务状况。如果资本充足，接受经纪存款需要获得监管部门的批准。如果资本不足，资本分配就会受到限制，资产增长和扩张也是如此，需要制定资本恢复计划。在2019年年底和2018年年底，最新的监管通知将该行归类为在监管框架下进行了资本充裕，以便采取迅速纠正行动。自那次通知以来，管理层认为没有任何条件或事件改变了机构的类别。
实际和要求的资本金额(以千为单位)和比率如下所示：
​ ​ ​
Actual
​ ​
Required
For Capital
Adequacy Purposes
​ ​
To Be Well
Capitalized Under
Prompt Corrective
Action Regulations
​
​ ​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ $ 44,605 ​ ​ ​ ​ ​ 14.18% ​ ​ ​ ​ $ 24,860 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 31,075 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一级(核心)资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ ​ 40,163 ​ ​ ​ ​ ​ 12.92 ​ ​ ​ ​ ​ 18,645 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 24,860 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
风险加权资产的通用第1级(CET1)
​ ​ ​ ​ 40,163 ​ ​ ​ ​ ​ 12.92 ​ ​ ​ ​ ​ 13,984 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 20,198 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
一级(核心)资本到平均资产
​ ​ ​ ​ 40,163 ​ ​ ​ ​ ​ 10.62 ​ ​ ​ ​ ​ 15,132 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 18,915 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ $ 38,279 ​ ​ ​ ​ ​ 13.74% ​ ​ ​ ​ $ 22,291 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 27,864 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一级(核心)资本与风险加权资产之比
​ ​ ​ ​ 34,780 ​ ​ ​ ​ ​ 12.48 ​ ​ ​ ​ ​ 16,718 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 22,291 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
风险加权资产的通用第1级(CET1)
​ ​ ​ ​ 34,780 ​ ​ ​ ​ ​ 12.48 ​ ​ ​ ​ ​ 12,539 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 18,111 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
一级(核心)资本到平均资产
​ ​ ​ ​ 34,780 ​ ​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​ ​ ​ 13,596 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 16,995 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
 
F-86
目录​
 
ANNEX A
合并协议和计划
 
A-1
目录
 
ANNEX A​
合并协议和计划
本协议和合并计划(“协议”)日期为2020年8月27日，由纽约公司和注册银行控股公司Hanover Bancorp，Inc.、纽约州特许商业银行和汉诺威全资子公司汉诺威社区银行(以下简称“银行”)和纽约州特许商业银行萨沃伊银行(“萨沃伊”)签署。汉诺威银行和萨沃伊银行有时统称为“当事人”，或单独称为“当事人”。定义的术语在本协议的第9.11节中描述。
RECITALS
A.汉诺威希望收购萨沃伊，双方各自的董事会已根据下文规定的条款和条件确定，此次收购符合各自公司及其股东的最佳利益。
对萨沃伊的收购应通过汉诺威的全资子公司(“新公司”)与萨沃伊合并(“FirstMerger”)完成，萨沃伊继续存在。在第一次合并后，萨沃伊应立即与银行合并并并入银行，银行仍将存续(“第二次合并”，与第一次合并一起，“合并”)。萨沃伊、汉诺威和世行的董事会都已正式采纳并批准了本协议，萨沃伊董事会已指示将该协议提交给萨沃伊股东批准。萨沃伊和银行应签署并提交一份附属公司合并计划，该计划应以附件A的形式提供，其中应规定第二次合并的条款并对其进行管理。
C.在签署本协议的同时，萨沃伊的每一位董事会成员已签署并以本协议附件B的形式向汉诺威提交了一份表决协议(“表决协议”)，根据该协议，除其他事项外，每个有关董事应同意对该董事拥有的萨沃伊的所有股本股份进行表决，赞成批准和通过本协议。
合并完成后，汉诺威和本行希望聘用萨沃伊(“Wilcox”)总裁兼首席执行官McClelland Wilcox担任汉诺威和/或本行的执行人员，因此在签署本协议的同时，Wilcox、Hanover和/或本行签订了一份雇佣协议，在合并完成后生效(“雇佣协议”)。双方希望作出与合并有关的某些陈述、保证和协议，并规定合并的某些条件。
因此，考虑到本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议，并打算在此具有法律约束力，双方特此同意如下：
ARTICLE I
THE MERGERS
1.1合并。在符合本协议的条款和条件的情况下，根据经修订的《银行合并法》(美国联邦法典第12编第1828(C)条)、经修订的《纽约银行法》、经修订的《银行控股公司法》(以下简称《BHC》)以及美国联邦存款保险公司(以下简称FDIC)、纽约州金融服务总监(以下简称监管机构)和联邦储备系统理事会(简称FRB)的任何适用规定，(A)Newco应与萨沃伊合并并并入萨沃伊，(B)萨沃伊应与世行合并并并入世行，世行作为世行或存续机构。NEWCO和SAVOY应以附件C的形式执行并提交一份单独的合并计划，该计划参考了本协议的条款和条件，以交付所有适用的监管机构，以供批准第一次合并，SAVOY和银行应执行并提交一份管理第二次合并条款的单独合并计划。
 
A-2
目录
 
1.2截止日期、生效时间。除非双方约定不同的日期、时间和/或地点，合并的结束(“结束”)应在上午10：00进行。东部时间，纽约西56街156号，Windels Max Lane&Mittendorf办公室，邮编：NY 10019，日期由双方共同书面协议确定，除非双方另有书面约定，该日期不得超过收到所有必要监管文件后的五(5)个工作日，政府和股东的批准和同意，以及与此相关的所有法定等待期的到期，以及完成本协议第VII条规定的合并的所有条件的满足或豁免(交付证书和其他文书及文件除外)。在完成合并的同时或紧随其后，双方应安排向总监提交与第一次合并有关的合并证书(“合并证书”)。第一次合并自提交合并证书之时(“生效时间”)起生效。自生效之日起，萨沃伊作为第一次合并的幸存银行，将成为汉诺威的全资子公司。
1.3第一次合并的影响。在生效时，Newco将与萨沃伊合并，并并入萨沃伊，Newco将停止单独存在。在生效时，尚存银行应被视为与Newco和Savy各自相同的业务和法人实体，自那时起和此后，Newco和Savy各自的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于尚存银行，而尚存银行应受制于并被视为已承担了Newco和Savy各自的所有债务、债务、义务和责任，并应完全继承其所有关系，其程度与该等财产、权利、特权、权力、特许经营权、债务、债务、义务、义务和关系是最初获得的一样。由幸存的银行产生或订立的。此外，在任何合同或文件中，无论是在生效时间之前或之后签署或生效的任何合同或文件中提及新公司或萨沃伊的任何一方，如果不与该合同或文件的其他规定相抵触，应被视为对幸存银行的提及；任何新公司或萨沃伊作为一方的未决诉讼或其他司法程序，不应被视为已因第一次合并而被视为已终止或已被终止，但可被起诉至最终判决、命令或法令，其方式与第一次合并未发生的方式相同；或尚存银行可被替代为该诉讼或法律程序的一方，而任何有利于或反对该银行的判决、命令或判令，如没有发生第一次合并，则可能会对Newco或Svoy中的任何一方有利或不利。
1.4转换萨沃伊普通股。
(A)在生效时间，除本协议第1.4节和第2.2(E)节的其他条款另有规定外，在紧接生效时间之前发行和发行的萨沃伊普通股每股面值1.00美元的萨沃伊普通股(不包括(I)萨沃伊作为库存股持有的萨沃伊普通股，以及(Ii)由汉诺威或萨沃伊或其各自的任何子公司直接或间接持有的萨沃伊普通股(信托账户股份或质押股份除外))，根据本协议，在萨沃伊、汉诺威、银行或其持有人未采取任何行动的情况下，应停止未偿还，并应转换为并有权获得总额相当于萨沃伊在确定日期的有形账面价值的1.25倍的款项，但须按本协议所述进行调整，最高可达50,000,000美元的有形账面价值(“合并对价”)；但条件是，在计算截至确定日期的萨沃伊有形账面价值时，萨沃伊披露日程表第1.4(A)节所列项目，在确定日期之前未收到或未累计的部分，将被视为已收到和应计，此类付款对萨沃伊有形账面价值计算的影响将如萨沃伊披露日程表第1.4(A)节所述。合并对价的每股金额应等于合并对价除以截至确定日期(“每股合并对价”)在扣除上文(I)和(Ii)所述股份后的萨沃伊已发行普通股数量。
(B)每股萨沃伊普通股应转换为现金(“现金对价”)和汉诺威普通股，每股票面价值0.01美元(此类股票、“汉诺威普通股”和此类股票，“股票对价”)如下：
(1)现金对价。对于每一股萨沃伊普通股，其持有人将以现金形式获得每股合并对价的50%，不包括利息(该金额为“每股现金对价”)；以及
 
A-3
目录
 
(2)股票对价。在本协议第1.7节的规限下，每持有一股萨沃伊普通股，其持有人还将获得汉诺威普通股每股合并对价的50%(“每股对价”)。每股萨沃伊普通股将收到的汉诺威普通股数量应等于(A)每股合并对价除以(B)相当于(1)汉诺威截至确定日期的有形账面价值的1.20倍的美元金额(“汉诺威每股价值”)除以(2)截至确定日期的汉诺威普通股的已发行和流通股数量所获得的数量。就计算汉诺威每股价值而言，该金额应按完全摊薄基础计算，包括股票期权、可转换股权证券、可转换债务证券、认股权证、购买权或任何其他可能导致发行与普通股同等或更高优先级的股权证券的权利的摊薄。
(3)调整。尽管本协议有任何其他规定，如果萨沃伊在确定日期的有形账面价值小于46,000,000美元，但等于或大于34,500,000美元，则上述第1.4(A)节下的合并应按46,000,000美元与萨沃伊截至确定日期的有形账面价值之间的差额每1美元减去0.75美元，这笔金额应被视为新的合并对价(每股现金对价和每股股票对价应相应调整)；但是，如果萨沃伊的有形账面价值低于34,500,000美元(“最低资本”)，萨沃伊和汉诺威分别享有第8.1(K)条和8.1(L)条规定的权利。举例来说，如果萨沃伊截至确定日期的有形账面价值为44,000,000美元，则合并对价应为(44,000,000美元x1.25)=55,000,000美元 - $1,500,000=53,500,000美元。
(C)在有效时间，(I)由萨沃伊作为库存股持有的所有萨沃伊普通股，以及(Ii)由汉诺威或萨沃伊或其各自的任何子公司直接或间接持有的萨沃伊普通股的所有股份(萨沃伊普通股(A)的股份除外)，或以受信身份为第三方的利益持有的(任何此类股份，无论是由汉诺威或萨沃伊直接或间接持有的，视情况而定)，(B)由汉诺威或萨沃伊或其各自的任何子公司持有作为贷款抵押品(萨沃伊普通股的任何该等股份，在本文中称为“质押股份”)，将被注销并不复存在，汉诺威的股票、现金或其他对价不得作为交换。所有由萨沃伊拥有的汉诺威普通股(信托账户股份和质押股份除外)将成为汉诺威的库存股。
(D)于生效时间当日及之后，持有在紧接生效时间前代表萨沃伊普通股已发行股份的股票(“该等证书”)的持有人将不再拥有作为萨沃伊股东的任何权利，但就其所持有的每股该等萨沃伊普通股股份收取合并代价的权利除外。
(E)尽管本协议有任何相反的规定，但如果在本协议日期至生效时间之间，汉诺威普通股因任何重新分类、资本重组、拆分、合并、换股或重新调整，或在该期间内宣布的记录日期为股票股息而被变更为不同数量或类别的股票，则每股股票对价应按比例进行适当调整。
(F)在确定日期后五(5)个工作日内，汉诺威应向萨沃伊提交一份书面声明，列出汉诺威在确定日期的有形账面价值和每股股票对价的善意计算(“汉诺威股票对价声明”)，萨沃伊应向汉诺威提交一份书面声明，列出萨沃伊在确定日期的有形账面价值的善意计算(“萨沃伊TBV声明”和汉诺威股票对价声明，声明“)在萨沃伊和汉诺威各自收到声明后的五(5)个工作日期间，每一方及其代表应被允许查阅另一方与其准备声明有关的账簿、记录、工作底稿和该另一方可能合理要求的其他文件。如果一方不同意另一方的声明，则该方应通知
 
A-4
目录
 
另一份书面材料，包括争议性质的合理细节，包括与争议有关的所有证明文件(“争议通知”)。双方应首先作出商业上合理的努力来解决彼此之间的任何此类争端，并对适用的声明进行必要的修订，以反映这一解决办法。任何争议在争议通知送达后四十八(48)小时内仍未解决的，应提交纽约美国仲裁协会(“AAA”)，根据AAA“商业仲裁规则”(“规则”)的AAA快速程序，由一名仲裁员(“仲裁员”)进行裁决，仲裁员应(I)担任仲裁员，(Ii)应为具有审计银行或银行控股公司财务报表经验的注册会计师。仲裁员应按照《仲裁规则》尽快进行仲裁，并在指定仲裁员后六十(60)天内作出裁决。当事各方应向仲裁员说明其对所有争议项目的建议金额。在任何情况下，仲裁员的决定应不少于当事各方提议的两个数额中的较低者，也不大于当事各方为任何项目提议的两个数额中的较高者。当事各方应迅速向仲裁员提供仲裁员合理要求的与争议问题有关的工作底稿和其他文件及资料。仲裁员对争议事项所作的裁决是终局的，对双方都有约束力。, 不可上诉，并被视为本协议项下所有目的的最终决定，不应接受进一步审查。仲裁员的所有费用和费用以及AAA的费用最初应由双方平分。一旦仲裁员作出最终裁决，费用应由立场与仲裁员作出的最终裁决相差最大的一方支付。仲裁应以保密方式进行。仲裁应在纽约纽约进行。仲裁员应决定仲裁程序，并可根据对新冠肺炎传播的考虑，下令全部或部分以虚拟方式和/或提交书面证词的方式进行仲裁。双方同意，他们将，并同意安排各自的代表合作并协助解决本协议项下的任何争议，包括但不限于，提供必要的账簿、记录、工作底稿和人员，以尝试解决争议。
1.5萨沃伊股票期权转换
从萨沃伊购买萨沃伊普通股的未偿还期权(“萨沃伊期权”)，除萨沃伊披露明细表第1.5(I)节所列的期权(“不包括萨沃伊期权”)外，应于生效时间注销，以换取相当于每股现金对价与每个该等期权的行使价之间差额的现金付款，而每个该等期权持有人须签署一份认购期权终止及解除的确认书。萨沃伊披露日程表第1.5(Ii)节列出了截至本报告之日尚未发行的每个萨沃伊期权的清单，其中列出了可行使该萨沃伊期权的萨沃伊普通股的股票数量、行使价、授予时间表、授予日期和到期日，以及该萨沃伊期权是非限制性期权还是守则第422节规定的激励性股票期权。如果期权的行权价格高于每股现金对价，则该期权将被取消，无需支付对价或付款。萨沃伊应根据其股权补偿计划采取所有必要步骤，或修订任何未偿还的期权或股权计划，以确保所有未偿还的萨沃伊期权在本文所述条款的生效日期终止。
1.6 [故意删除]
1.7拥有汉诺威股票2.5%或以上的萨沃伊股东。倘若任何萨沃伊普通股持有人获汉诺威或交易所代理通知，该持有人将于生效时间后拥有超过2.5%(2.5%)的已发行汉诺威普通股，则在生效发行股份代价后，该萨沃伊普通股持有人只有在该萨沃伊普通股持有人以本协议附件D的形式签署表决协议(“表决协议”)的情况下，才会获得股份代价。倘若该持有人拒绝签署该等表决协议，则该持有人只会收取足以消除签署该表决协议的要求的股份代价，而该持有人有权享有的每股合并代价的其余部分将以现金支付。
 
A-5
目录
 
1.8 Exchange代理。汉诺威和萨沃伊特此联合任命ComputerShare为交易所代理(“交易所代理”)，以实现本协议项下萨沃伊普通股的转换。
1.9汉诺威普通股；Newco普通股。
(A)除萨沃伊持有的汉诺威普通股股份(信托账户股份和质押股份除外)应按本协议第1.4节的规定转换为汉诺威库存股外，在紧接生效日期前发行和发行的汉诺威普通股股份不受影响，该等股份将继续发行和流通。
(B)在紧接生效时间前发行及发行的每股新公司普通股，须转换为存续银行的一股缴足股款及不可评估的普通股。
1.10组织机构证书。在生效时间之前有效的萨沃伊组织证书应为幸存银行的组织证书，直至此后根据该证书的规定和适用法律进行修改。
1.11附例。在生效时间之前有效的《萨沃伊章程》应为幸存银行的章程，直至此后按章程和适用法律的规定进行修订。
1.12幸存银行的董事和高级职员。在紧接生效时间之前，新公司的董事应为尚存银行的董事，每一名董事应根据组织证书和尚存银行的章程任职，直至各自的继任者被正式选举或任命并具有资格为止。在紧接生效时间之前，新公司的高级职员应为存续银行的高级职员，每个高级职员应根据存续银行的组织证书和章程任职，直至其各自的继任者被正式选举或任命并具备资格为止。
1.13扣押权。汉诺威有权从持有者提供的资金或根据本协议应支付给任何萨沃伊普通股持有人的对价中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留法律要求汉诺威就支付此类款项而根据国内收入法典(以下简称《守则》)或法典的任何其他条款或适用的州法律支付的最低金额(如果有)。在汉诺威扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，该预扣金额应被视为已支付给汉诺威就其作出该扣减和扣缴的萨沃伊普通股持有人。汉诺威或交易所代理应立即通知每位持有人扣除或扣留的金额，并将扣留的金额支付给适当的税务机关。
1.14不同政见者权利。尽管本协议有任何其他规定，萨沃伊普通股的每一股流通股，如其持有人已根据适用法律完善其持不同政见的权利，且于生效日期尚未有效撤回或丧失该权利(“持不同意见股份”)，则不得转换为或代表根据本协议项下收取合并代价的权利，而其持有人只有权享有适用法律所授予的权利。萨沃伊应在收到任何该等要求支付萨沃伊普通股的公允价值、撤回该等通知及任何其他相关通讯后立即通知汉诺威(任何正式提出该等要求的股东在下文中称为“异议股东”)，而汉诺威有权参与与任何该等要求有关的所有讨论、谈判及程序。除非事先得到汉诺威的书面同意，否则萨沃伊不得自愿就任何此类付款要求支付任何款项，或就任何此类付款要求达成和解或提出和解，或放弃任何未能及时提交书面评估要求或异议股东采取任何其他必要行动以完善适用法律下的评估权的行为。就持不同意见的股份支付的任何款项应由尚存的银行或汉诺威支付。如果任何持不同意见的股东在生效时间或之前(由于未能完善或以其他方式)有效地撤回或丧失获得此类付款的权利，则该股东持有的萨沃伊普通股应根据本协议的适用条款转换为接受合并对价的权利。
 
A-6
目录
 
1.15交易重组。汉诺威有权在委托书寄出之前的任何时间修改合并的结构，以实现税收优惠或任何其他原因，包括出于其内部会计目的，汉诺威可能认为是可取的；但在未经萨沃伊董事会批准的情况下，以及在适用法律要求的范围内，如果萨沃伊普通股持有人有权(I)改变萨沃伊普通股持有人有权获得的合并对价的金额、类型或支付时间(按照第1.4和1.5节规定的方式确定)，(Ii)将严重延迟或危及任何适用的政府或监管(银行或其他)主管部门对合并的批准，汉诺威无权进行任何修改。或(Iii)可合理预期会对本协议拟进行的交易对任何萨沃伊普通股持有者产生的税收后果产生不利影响。汉诺威可通过以本协议第9.4节规定的方式向萨沃伊发出书面通知来行使这一修订权，该通知应包括对本协议的修订表或经修订和重新签署的协议和合并计划的表，在任何一种情况下，均不要求任何一方签署，并应包括由汉诺威的一名高管出具的证明，证明该修订符合第1.15节的条款和条件。
ARTICLE II
换股
2.1汉诺威将提供股份和现金供合并考虑。在生效时间或生效日期之前，汉诺威及/或本行应为股票持有人(代表持不同意见的股东除外)的利益，向交易所代理交存或安排交存代表汉诺威普通股的股票和现金，数额足以支付合并对价和支付任何代替零碎股份的现金(该等现金和汉诺威普通股股票的股票，连同与此有关的任何股息或分派，将根据本协议第1.4节发行，并根据本协议第2.2(A)节支付，以换取萨沃伊普通股的流通股。
2.2 Exchange of Shares.
(A)在有效时间生效后，交易所代理应在实际可行的情况下尽快向每个证书的记录持有人邮寄一封传送函(“传送函”)，其中规定只有在将证书交付给交易所代理后，才应完成交付，证书的损失和所有权风险应转移，以及用于实现证书交出的指示，以换取该证书或证书所代表的萨沃伊普通股股份将根据本协议转换为合并对价。萨沃伊和汉诺威有权在生效时间之前审查传送函和指示。提交函应采用萨沃伊和汉诺威合理指定的格式和其他规定。在生效时间之后，一旦将交换和注销证书连同该正式签立的递交书交回交易所代理，该证书的持有人即有权获得萨沃伊普通股持有人根据第I条的规定有权获得的合并对价作为交换，而如此交回的证书应立即被注销。构成合并代价的任何现金(包括代替零碎股份而支付的现金)或应付予股票持有人的任何未付股息或分派(如有)将不会支付或累算利息。
(br}(B)在汉诺威普通股生效后宣布的应付给该股票记录持有人的任何股息或其他分派不得支付给任何未交回股票的持有人，直至该股票持有人按照本细则第II条交出该股票为止。在按照本细则第II条交回股票后，该股票的记录持有人有权收取任何该等股息或其他分派，而该等股息或其他分派在此之前是就该股票所代表的汉诺威普通股股份(如有)支付的。
(C)如果代表汉诺威普通股的任何股票的发行名称不同于为换取该股票而交出的证书的注册名称，则该证书应为
 
A-7
目录
 
发行股票的条件是，交回的股票须有适当的背书(或附有适当的转让文书)并以其他适当形式转让，而要求换股的人士须预先向交易所代理缴付因发行代表汉诺威普通股的股票的股票而需缴交的任何转让税款，而该股票并非已交回，或因任何其他原因而被要求交回，或须证明并令交易所代理信纳该等税款已缴付或无须缴付。除非在这种情况下，或者当递交函由萨沃伊普通股或股票对价的记录持有人以外的其他人签署，或者现金对价将以萨沃伊普通股记录持有者以外的名字发行时，递交书上不需要有徽章签名担保。
(D)萨沃伊董事会应与汉诺威协商，根据《纽约银行法》第6004条确定一个记录日期，以确定哪些萨沃伊股东有权接受合并对价。在记录日期之后，萨沃伊的股票转让账簿上不得转让萨沃伊普通股的股份。如果在该记录日期之后，代表这些股票的证书被出示以转让给交易所代理，则这些证书应被注销并交换，以换取根据本协议第一条和本第二条确定的合并对价。
(E)尽管本协议有任何相反规定，在交出股票以换取股票时，不得发行代表汉诺威普通股的零碎股份的股票或股息，不得就任何零碎股份支付任何与汉诺威普通股有关的股息或分派，而该等零碎股份权益并不赋予该股份的拥有人投票权或汉诺威股东的任何其他权利。作为发行任何该等零碎股份的替代，汉诺威将向每一位原本有权获得汉诺威普通股零碎股份的萨沃伊前股东支付现金，金额等于(I)该股东本来有权获得的零碎股份权益乘以(Ii)每股合并对价。萨沃伊的任何上述前股东在紧接生效时间之前持有的所有萨沃伊普通股，应在确定是否需要向该前股东支付现金代替零碎股份之前汇总。
(F)外汇基金的任何部分在生效时间后六(6)个月内仍未被萨沃伊的股东认领，应支付给汉诺威。萨沃伊的任何股东如在此之前并未遵守本细则第二节，则其后只可要求汉诺威支付合并代价，包括汉诺威普通股股份及代替零碎股份的现金，以及就每股萨沃伊普通股的汉诺威普通股可交付股息及派发的未付股息及分派，在任何情况下，该等股东均持有根据本协议厘定的股份，不收取任何利息。如果未交回的证书没有交出，或者在该等款项本应骗取或成为任何政府单位或机构的财产之日之前没有人认领，则无人认领的物品应继续由汉诺威持有，直到根据适用的遗弃物权法、逃税法律和任何其他适用法律被要求支付给政府官员为止。尽管有上述规定，汉诺威、萨沃伊、交易所代理或任何其他人士均不向萨沃伊普通股的任何前持有者承担任何责任，向任何前萨沃伊普通股持有人支付根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律适当交付给公职人员的任何金额。
(G)如任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，以及如汉诺威提出要求，该人按汉诺威所指示的合理及惯常数额邮寄债券，作为针对针对其或尚存银行就该证书而提出的任何申索的弥偿，交易所代理或汉诺威(视属何情况而定)将支付及发出合并代价，以换取该等遗失、被盗或销毁的证书，包括汉诺威普通股和代替零股的现金，以及根据本协议可就此交付的未支付股息和分配。
 
A-8
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ARTICLE III
萨沃伊的陈述和担保
本协议中提及的“萨沃伊披露明细表”是指本协议第三条以及本协议第五条和第六条所要求的与萨沃伊及其子公司有关的所有披露明细表，日期为本协议第三条、第五条和第六条中适用的具体章节和小节，已由萨沃伊于本协议日期交付给汉诺威。《萨沃伊披露时间表》中规定的每个例外都是通过引用本协议第三条、第五条或第六条中的特定个别章节或小节的标题来确定或分组的，并应被视为关于引用的该小节或小节以及本协议第三条、第五小节或第六条中与该项目的相关性合理明显的任何其他小节或小节的披露。为免生疑问，在符合前一句话的前提下，可通过萨沃伊披露时间表的某一节对陈述或保证进行限定，即使该陈述或保证并未明确声明其具有这样的限定。除萨沃伊披露时间表中所述外，萨沃伊特此向汉诺威和本银行作出如下声明和担保：
3.1企业组织。
(A)根据纽约州的法律，萨沃伊是一家正式成立、有效存在和信誉良好的纽约州特许银行公司。在适用法律允许的最大范围内，联邦存款保险公司为萨沃伊的存款账户提供保险，并在到期时支付所有与此相关的保费和分摊费用。没有任何终止或撤销此类保险的法律行动或程序悬而未决，据萨沃伊所知，也没有任何此类终止或撤销的威胁。萨沃伊及萨沃伊的每一家附属公司有权拥有或租赁其所有财产和资产，并按其目前的经营方式继续经营其业务，并在其所经营业务的性质或其拥有或租赁的物业和资产的性质或位置使得该等许可或资格是必要的每个司法管辖区获得正式许可或有资格开展业务，除非未能获得如此许可或资格不会对萨沃伊产生重大不利影响。组织证书、公司注册证书、章程、成立证书、经营协议(视情况而定)以及萨沃伊和萨沃伊每个子公司的任何其他管理文件的副本此前已提供给汉诺威；这些副本是截至本协议日期有效的此类文件的真实和完整的副本。
(B)萨沃伊及其各附属公司的会议纪录簿真实而完整地记录了各自股东和董事会(包括各自董事会的委员会)的所有会议和其他重大公司行动的所有重要方面。汉诺威已经提供了这类会议纪要的副本。
(C)除《萨沃伊披露时间表》第3.1(C)节所述外，萨沃伊及其子公司不直接或间接拥有或控制任何公司、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业或其他实体的任何股权。
3.2 Capitalization.
(A)萨沃伊的法定股本仅由10,389,070股萨沃伊普通股组成，交易完成时将由10,389,070股萨沃伊普通股组成。截至本文发布之日，萨沃伊公司共有9,628,626股已发行普通股(不包括库存股)，没有任何萨沃伊普通股作为库存股。除萨沃伊披露时间表第3.2(A)节所述外，萨沃伊不拥有也不受任何未偿还认购、期权、认股权证、权利、催缴、承诺或任何性质的要求购买或发行萨沃伊普通股或萨沃伊任何其他股权证券或代表购买或以其他方式接收萨沃伊普通股或萨沃伊任何其他股权证券的任何证券的任何性质的协议的约束。除萨沃伊披露日程表第3.2(A)节所述外，萨沃伊并不维持任何有关萨沃伊普通股的期权、限制性股票、股权奖励、股票增值权、影子股票、利润分享或其他类似权利的发行计划或安排。萨沃伊普通股的所有已发行和流通股均已获得正式授权，
 
A-9
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有效发行且全额支付、不可评估、无优先购买权或类似权利，除纽约银行法第114条规定外，其所有权不附带任何个人责任。
(B)萨沃伊披露时间表第3.2(B)节列出了萨沃伊所有子公司的真实和完整清单。除萨沃伊披露时间表第3.2(B)节所述外，萨沃伊直接或间接拥有该等附属公司所有已发行及已发行的股本或所有其他股权，且无任何留置权，且所有该等股份或其他股权均获正式授权及有效发行，已缴足股款且不可评估，且无优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。萨沃伊的子公司没有任何未偿还认购、期权、认股权证、权利、催缴、承诺或任何性质的协议，而该等认购、期权、认股权证、权利、催缴、承诺或任何性质的协议并非萨沃伊的直接或间接附属公司，要求购买或发行任何股本股份或该附属公司的任何其他股本权益，或代表购买或以其他方式接收该附属公司的任何股本股份或任何其他股本权益的任何证券。于生效时，将不会有任何未偿还认购、期权、认股权证、权利、催缴、承诺或任何性质的协议要求购买或发行萨沃伊或其任何附属公司的任何股本或其他股权，亦不会就表决任何该等股份或对萨沃伊或其任何附属公司具有约束力的其他股权达成任何协议或谅解。
(C)未发行或未偿还任何债券、债权证、信托优先证券或萨沃伊的其他类似债务。
3.3权限；无违规行为。
(A)萨沃伊拥有签署和交付本协议的完全公司权力和授权，并在符合(I)双方(A)获得完成首次合并所需的所有银行监管批准和发出所有银行监管通知，以及(B)获得本协议第3.4节所列其他批准和(Ii)萨沃伊获得本协议预期的三分之二已发行普通股持有人的批准的情况下，根据本协议的条款完成本协议预期的交易。在本协议签署之日或之前，萨沃伊董事会已(I)确定本协议和第一次合并对萨沃伊及其股东是公平的，符合萨沃伊及其股东的最佳利益，并宣布第一次合并和本协议中考虑的其他交易是可取的，(Ii)批准本协议、第一次合并和本协议中计划的其他交易，(Iii)指示将本协议和第一次合并(“萨沃伊股东事项”)提交给萨沃伊股东大会批准，及(Iv)决议建议萨沃伊股东在萨沃伊股东大会上批准第一次合并和本协议(“萨沃伊董事会建议”)。本协议的签署和交付以及拟进行的交易的完成已得到萨沃伊董事会的正式和有效批准。除经萨沃伊股东的必要投票批准萨沃伊股东事项外，萨沃伊方面不需要任何其他公司程序来批准本协议并完成本协议拟进行的交易。本协议已由萨沃伊和(假设适当授权)正式有效地签署和交付, 本协议构成萨沃伊的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对萨沃伊强制执行，但执行可能受到衡平法的一般原则的限制，无论是否适用于法院或衡平法法院，以及影响债权人权利和一般救济的破产、破产或类似法律。
(br}(B)萨沃伊签署和交付本协议，或萨沃伊根据本协议条款完成拟进行的交易，或萨沃伊遵守本协议的任何条款，均不会(I)违反本章程或萨沃伊公司章程的任何规定，或其任何子公司的公司章程、章程或类似的管理文件；(Ii)假设本协议第3.4节中提及的同意和批准已正式获得，且除萨沃伊披露时间表第3.3(B)节所述外，(A)违反适用于萨沃伊或其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律或秩序，或(B)违反、抵触或导致违反任何规定或损失任何利益，
 
A-10
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根据萨沃伊或其任何子公司所属的任何票据、债券、抵押、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或条款，构成违约(或在通知或时间失效时会构成违约的事件)，导致萨沃伊或其任何子公司各自的财产或资产的任何条款、条件或条款所要求的履行，或导致萨沃伊或其任何子公司的任何相应财产或资产的终止或注销权利的终止或权利的终止或取消，或导致根据这些条款、条件或条款设立任何留置权。或彼等或彼等各自的任何财产或资产可能受其约束或影响，但就上文第(Ii)项而言，例如个别或整体而言，将不会对萨沃伊及其附属公司整体产生重大不利影响。
3.4同意和批准。除非(A)向联邦存款保险公司提交申请和通知并批准该等申请和通知，(B)向总监提交申请和通知并酌情批准该等申请和通知，(C)向联邦储蓄保险委员会提交申请和豁免请求(如适用)，(D)向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交表格S-4登记声明(“S-4”)和美国证券交易委员会宣布生效，其中萨沃伊股东会议就合并进行表决的委托书将作为委托书和招股说明书(“委托书”)包括在内，萨沃伊股东事项经萨沃伊股东必要投票批准，(E)向总监提交合并证书，(F)须向任何适用的州证券局或委员会提交的文件，(G)环境法规定的同意、授权或批准，以及(H)萨沃伊披露时间表第3.4节所列的其他备案、授权或批准，未经任何法院同意或批准，或向任何法院备案或登记，代表萨沃伊在(1)萨沃伊签署和交付本协议，以及(2)萨沃伊完成第一次合并和本协议中的其他交易时，代表萨沃伊有必要与任何第三方(除非获得第三方的同意或批准，否则不会对萨沃伊及其子公司(作为一个整体)产生重大不利影响)进行行政机构或委托或其他政府机构或工具(每个政府实体)或与任何第三方(除非第三方的同意或批准，否则不会对萨沃伊及其子公司产生重大不利影响)的合作。
3.5 Reports.
(A)萨沃伊及其子公司已及时提交自2017年1月1日起必须向(I)联邦存款保险公司和(Ii)监管萨沃伊或其任何子公司的任何其他银行监管机构(统称为联邦存款保险公司，“萨沃伊监管机构”)提交的所有报告、登记和声明，以及任何需要对其进行修改的报告、登记和声明，并已支付与此相关的所有到期和应付费用和评估。除萨沃伊监管机构在萨沃伊及其子公司的日常业务过程中进行的正常审查外，除萨沃伊披露时间表第3.5节所述外，自2017年1月1日以来，萨沃伊监管机构未对萨沃伊或其任何子公司的业务或运营启动任何程序，或据萨沃伊所知，对萨沃伊或其任何子公司的业务或运营进行调查，其影响合理地可能对萨沃伊产生重大不利影响，或推迟任何对合并、汉诺威、萨沃伊或其各自子公司具有管辖权的政府实体批准合并，或合理地可能导致该等政府实体反对合并。任何萨沃伊监管机构对萨沃伊或任何子公司的任何审查的任何报告或声明均不存在未解决的违规、批评或例外情况，这些报告或声明的影响可能会对萨沃伊产生重大不利影响，或推迟任何对合并具有管辖权的政府实体、汉诺威、萨沃伊或其各自子公司批准合并，或有合理可能导致该政府实体反对合并的情况。
(br}(B)萨沃伊及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是在萨沃伊或其子公司或会计师专有和直接控制下记录、存储、维护和操作的(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)，但非独占所有权和非直接控制除外，或除第三方数据处理商、向萨沃伊或其他第三方提供服务的其他第三方供应商手中的信息外，如贷款参与者和政府担保机构或银行业务正常过程中惯常的其他各方，在任何一种情况下，合理地预计不会对本协议第3.6(C)节所述的内部会计控制制度产生实质性的不利影响。
 
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(C)除《萨沃伊披露时间表》第3.5(C)节所述外，自2017年1月1日以来，萨沃伊及其任何子公司，或据萨沃伊所知，萨沃伊董事会任何成员或萨沃伊或其任何子公司的任何高管，均未收到任何关于萨沃伊或其任何子公司或其内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的重大书面投诉、指控、断言或索赔。
3.6财务报表。
[br}(A)萨沃伊此前向汉诺威提供了(I)萨沃伊截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的综合财务状况报表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的相关综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，在每一种情况下都附有Crowe LLP(“会计师事务所”)关于萨沃伊的独立公共会计师的审计报告，(Ii)相关附注及(Iii)萨沃伊截至2020年6月30日及2019年6月30日的未经审核综合财务状况表及截至该日止六(6)个月的相关未经审核综合收益表(统称为“萨沃伊财务报表”)。萨沃伊财务报表所包含的萨沃伊综合财务状况表(如适用，包括相关附注)公平地列报(就未经审计报表而言，须遵守正常性质和金额的经常性审计调整)，在所有重要方面，萨沃伊及其子公司截至其日期的综合财务状况，以及包含在萨沃伊财务报表内的综合收益表、股东权益变动和现金流量(如适用，包括相关附注)公允列示(如属未经审计报表，须遵守经常性审计调整)。在所有重要方面，萨沃伊公司及其子公司在其各自会计期间的综合经营业绩、股东权益和现金流量的变化；和每份萨沃伊财务报表(包括相关附注, (如适用)乃根据于所涉及期间一致应用的公认会计原则编制。萨沃伊及其子公司的账簿和记录一直并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保存，仅反映实际交易。
(B)除于萨沃伊财务报表所载截至2019年12月31日及2020年6月30日的萨沃伊综合财务状况表(包括其附注)所反映、披露或保留的范围外，萨沃伊及其任何附属公司概无根据通用会计准则须予披露的对萨沃伊及其附属公司的财务状况有重大影响的负债，不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债。自2020年6月30日以来，除在正常业务过程中或除与本协议、合并或本协议预期的其他交易有关外，萨沃伊及其任何子公司均未发生任何重大债务。
(C)萨沃伊及其子公司设计并维护了一套内部会计控制系统，足以为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。自2019年12月31日以来，萨沃伊为确保其合并财务报表符合GAAP而采用的内部控制没有任何实质性变化。萨沃伊不知道此类内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能会对萨沃伊记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，也不知道任何涉及萨沃伊管理层或在此类内部控制中扮演重要角色的其他员工的欺诈行为，无论是否重大。
(br}(D)根据适用的银行监管机构和上市公司会计监督委员会的规定，会计师事务所是并且一直是萨沃伊财务报表所涵盖的期间(I)注册公共会计师事务所(如萨班斯-奥克斯利法案第2(A)(12)节所界定)和(Ii)关于萨沃伊的“独立”。萨沃伊披露时间表第3.6(D)节列出了自2017年12月31日以来，会计师事务所(或萨沃伊当时的任何其他独立公共会计师)为萨沃伊及其子公司提供的所有非审计服务。
 
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3.7 Broker’s and Other Fees.
(A)除《萨沃伊披露日程表》第3.7节所述外，萨沃伊及其任何子公司或其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人或发现者，或就与本协议所述任何交易相关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。萨沃伊披露时间表的第3.7节还规定了其中所列任何此类公司(“咨询公司”)的保留协议。除应付给其律师和会计师的费用(其名称和保留条款载于《萨沃伊披露日程表》第3.7节)和应付给咨询公司的费用(载于《萨沃伊披露日程表》第3.7节)外，萨沃伊或萨沃伊的任何子公司不向其财务顾问、律师或会计师支付任何费用，与本协议或拟进行的交易有关，或因完成合并或终止该等顾问、律师或会计师的服务而由萨沃伊或其任何子公司触发。萨沃伊及其任何子公司不负任何责任，自2017年1月1日以来也没有向任何人支付任何与潜在收购萨沃伊有关的终止费、分手费、开支或其他类似费用，或终止任何与潜在收购萨沃伊有关的收购协议、意向书或其他协议。
(B)在签署本协议之前，萨沃伊已收到咨询公司的书面意见，声明从财务角度来看，合并考虑对萨沃伊的普通股股东是公平的。
3.8未发生某些变更或事件。
(A)除萨沃伊披露日程表第3.8(A)节所述或本协议预期的情况外，自2019年12月31日以来，萨沃伊及其子公司在正常业务过程中开展各自的业务(与本协议相关的费用除外)。
(B)除萨沃伊披露明细表3.8(B)节中规定的外，自2019年12月31日以来，萨沃伊及其任何子公司均未(I)从2019年12月31日起增加支付给任何现任或前任官员、员工或董事的工资、薪金、补偿、养老金或其他福利或津贴(该金额已事先向汉诺威披露)，但因佣金量增加而导致支付给任何雇员的佣金增加而导致的补偿增加，不应被视为违反本规定，不得被视为违反本规定，不得被授予任何遣散费或解雇费，签订任何合同以支付任何遣散费或解雇费，或支付任何奖金，(Ii)遭受任何罢工、停工、停工或其他劳工骚乱，(Iii)是与工会或组织的集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方，(Iv)收到任何行动、诉讼、索赔、要求、劳资纠纷或申诉，或据萨沃伊所知，是涉及萨沃伊或其任何子公司的任何劳动或雇佣事宜的任何诉讼、诉讼、索赔、要求、劳资纠纷或申诉的标的，包括非法解雇或解雇、歧视、违反工资和工时或其他非法劳动和/或雇用做法或行动的指控，或(V)与任何该等现任或前任官员、雇员或董事或任何萨沃伊福利计划或其他雇员福利计划订立或修订的任何雇佣、递延补偿、控制权变更、保留、咨询、遣散费、终止或赔偿协议，节目或安排。-
(C)自2019年12月31日以来，除与本协议或本协议拟进行的交易有关的负债外，除萨沃伊披露时间表第3.8(C)节所述外，没有：
(I)单独或总体对萨沃伊产生重大不利影响的任何变化或发展或变化或发展的组合，
(Ii)就萨沃伊的任何股本宣布、作废或支付任何股息或其他分派(不论是现金、股票或财产)，
(Iii)萨沃伊任何股本的任何拆分、合并或重新分类，
 
A-13
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(Iv)任何发行或授权发行任何萨沃伊股本股份，
(V)除GAAP或监管会计原则的变更可能要求外，萨沃伊或其子公司影响其各自资产、负债或业务的任何会计方法、原则或做法的变化，包括但不限于任何准备金、续订或剩余方法，或对实践或政策的估计，
(Vi)任何税务选择或任何税务选择的变更、任何纳税申报单的修订、与税收有关的成交协议、或萨沃伊或其任何子公司的任何税务债务的结算或妥协，
(Vii)萨沃伊或其任何子公司的投资政策或做法的任何重大变化，或
(八)任何协议或承诺(或有或有)。
3.9 Legal Proceedings.
(A)除《萨沃伊披露明细表》第3.9(A)节披露的情况外，萨沃伊及其任何子公司均不参与任何交易，也不存在任何悬而未决的或据萨沃伊所知受到威胁的、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管机构针对萨沃伊或其任何子公司的任何实质性调查，或对本协议预期的交易的有效性或适当性提出质疑。
(B)除萨沃伊披露时间表第3.9(B)节所述外，不对萨沃伊或其任何子公司或其各自的任何资产施加任何命令。
3.10 Taxes.
(A)除未能提交报税表、任何该等报税表在任何方面均不完整和准确、或未能按个别或整体缴纳任何税款外，(I)萨沃伊及其附属公司已适时提交(考虑所有可用延期)(直至生效时间如此提交)所有该等报税表，(Ii)所有该等报税表均为(或，就应在生效时间之前提交的纳税申报单而言，(I)在所有方面都是真实和完整的，(Iii)萨沃伊及其每一家子公司已及时、及时地支付(在生效时间之前)其应缴纳的所有税款，但在适当的诉讼程序中真诚地提出争议并在萨沃伊财务报表中充分保留的事项除外。截至萨沃伊财务报表所包含的每个合并条件报表的日期，萨沃伊及其子公司的未缴税款(X)没有超过萨沃伊财务报表(而不是其任何附注)所列的应计税项和税项准备金(而不是为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的递延税项准备金)，并且(Y)不会超过根据萨沃伊及其子公司在提交各自纳税申报单时的习惯和做法在有效时间内经过调整的准备金。萨沃伊及其任何子公司均未放弃与任何实质性税种有关的任何诉讼时效，或在与此类税种相关的范围内，同意就评税或欠税延长任何期限。, 在每种情况下，在这种放弃或协议目前有效的范围内。除萨沃伊披露时间表第3.10(A)节所述外，萨沃伊及其附属公司的纳税申报单已由美国国税局(“IRS”)或适当的州、地方或外国税务机关审查，并且没有因该等审查而断言存在任何缺陷，或任何被断言的缺陷已全额支付并反映在萨沃伊财务报表中。除《萨沃伊披露明细表》第3.10(A)节所述外，任何负责对萨沃伊或其任何子公司征收或征收税款的政府实体，或任何悬而未决的司法税务诉讼或任何其他税务纠纷、评估或索赔，目前没有任何悬而未决的或据萨沃伊所知受到威胁的任何政府实体的行动、审计或审查。除《萨沃伊披露日程表》第3.10(A)节所述外，截至本协议之日，萨沃伊及其任何子公司均未收到(I)与税务事项有关的信息请求或(Ii)任何拟议税额的欠税或拟议调整通知，
 
A-14
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负责对萨沃伊或萨沃伊的任何子公司征收或征收税款的任何政府实体作出的断言或评估。自2017年1月1日以来，萨沃伊已向汉诺威提供了萨沃伊或其任何子公司提交的美国联邦、州、地方和外国所得税申报单的真实完整副本，以及萨沃伊或其任何子公司自2017年1月1日以来评估或同意的所有审查报告和缺陷声明。除了允许的留置权外，萨沃伊或其任何子公司的任何资产都没有实质性的留置权。在萨沃伊或任何子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府实体从未提出过萨沃伊或该子公司正在或可能受到该司法管辖区征税的索赔。
(br}(B)除《萨沃伊披露时间表》第3.10(B)节所述外，萨沃伊或萨沃伊的任何子公司(I)均未要求延长提交任何纳税申报单的时间，(Ii)是任何规定税收分配或分担的协议的一方，或以其他方式对任何人负有任何纳税责任，(Iii)已根据《守则》第279条发布或承担任何义务，守则第163(I)(1)节所述的任何高收益贴现债务或守则第163(F)(2)节所指的任何登记所需的义务，但不是登记形式的，(Iv)是或曾经是守则第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司，(V)是或曾经是提交综合美国联邦所得税申报单的附属集团(按守则第1504(A)条的含义)的成员(但不包括其共同母公司是或曾经是萨沃伊的共同母公司的此类集团)，(Vi)在过去三年内参与任何分销，而分销各方将分销视为守则第355节(或任何类似的国家、地方或外国法律条文)适用的分销，或(Vii)参与或以其他方式参与守则第6707A(C)(1)节及财政部条例1.6011-4(B)节所界定的任何“须申报交易”。
(C)除萨沃伊披露时间表第3.10(C)节所述外，萨沃伊或其任何子公司的高级管理人员、董事、雇员或承包商(或前高级职员、董事、雇员或承包商)现在无权、将有权或可能因本协议或合并(单独或与任何其他事件一起)而从萨沃伊或汉诺威或其任何子公司获得任何付款或利益，如支付或提供将构成本守则第280G节或其下颁布的法规所定义的“超额降落伞付款”。
(D)在任何部分构成守则第409a节所指的不合格递延补偿计划的每个计划、方案、安排或合同在萨沃伊披露时间表的第3.10(D)节中被确定为不合格递延补偿计划。萨沃伊或其任何子公司的每一项“非限定递延补偿计划”的条款均符合守则第409a节(以及相关的美国国税局条例和指南)以及此类法规和指南的规定。本守则第409A(A)(1)(B)条下的任何额外税项，并未或合理地预期任何此类计划、计划、安排或合同的参与者会招致任何额外税项。
(E)萨沃伊及其任何子公司均不需要为任何高级管理人员、董事、员工或承包商支付、总计或以其他方式赔偿任何税款，包括根据本守则第409a节或第4999节征收的潜在税款。萨沃伊或萨沃伊的任何子公司均未向员工支付任何根据《守则》第162(M)条不可扣除的款项，合并的完成不会导致向员工支付的任何款项根据守则不可扣除。
(F)除萨沃伊披露明细表第3.10(F)节所述外，萨沃伊及其任何子公司都不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，这是由于下列原因造成的：(I)截止于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(Ii)对截止日期或截止日期之前结束的应纳税期间使用不正确的会计方法；(Iii)《守则》第7121条(或州、地方或非美国税法的任何对应或类似规定)所述的“结算协议”，在成交日或之前签立；(Iv)公司间交易或根据法典第1502条(或州、地方或外国税法的任何对应或类似规定)在财政部条例中描述的任何超额亏损账户；(V)在成交日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(Vi)在成交日或之前收到的预付金额；(Vii)根据《守则》第108(I)条进行的选举；或
 
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(七)在上一纳税期间应计但未计入该纳税所得额或上一纳税所得额的所得。
(G)除《萨沃伊披露时间表》第3.10(G)节所述外，(I)萨沃伊及其子公司已遵守与支付和预扣税款有关的所有适用法律、规则和条例，并已在法律规定的时间内以法律规定的方式扣缴并支付所有根据适用法律要求如此预扣和支付的金额；和(Ii)萨沃伊及其子公司保存了适用税法所要求的有关每笔交易、事件和项目的记录(包括支持其他可允许的扣除和损失的要求)，除非未能遵守或保存第(I)或(Ii)项下的记录不会对萨沃伊及其子公司的运营结果或财务状况产生重大不利影响。
[br}(H)就本协定而言，“税”或“税”一词是指，就任何人而言，由任何司法管辖区征收的所有联邦、州、地方、外国和其他税收、关税、征税、关税、政府收费或其他任何种类的评估或收费，包括所有收入、总收入、特许经营权、利润、扣缴、销售、使用、从价计价、商品和服务、转让、登记、许可证、记录、工资、社会保障、雇主健康、失业、残疾、就业(包括联邦和州所得税预扣、备用预扣、就业保险、工人补偿或其他工资税、缴费、付款或保险费)、环境(包括根据法规第59A条征收的税款)、资本存量、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、被禁止的交易、财产、增值、替代或附加的最低、净值、估计或任何其他税项、任何转让定价罚金、根据规定支付代替税金的协议应支付的任何金额、就此类金额施加的任何利息、罚款和附加费，无论是否存在争议。以及(Ii)“纳税申报表”一词是指须向任何负责征收或征收税款的政府实体提交的任何报税表、声明、报告、退税申索、资料报税表或报表，包括其任何附表或附件，以及任何对其作出的修订。
3.11员工福利；劳工和就业问题。
(A)除《萨沃伊披露时间表》第3.11(A)节披露的情况外，萨沃伊、其子公司或其任何ERISA关联公司均无发起、维持、管理、出资或承担(I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(2)节所指的任何“雇员退休金福利计划”(该等计划须予披露，即“萨沃伊退休金计划”)下的责任，(Ii)ERISA第3(L)条所指的任何“雇员福利计划”(此等计划须予披露，称为“萨沃伊福利计划”)，或(Iii)任何其他雇员福利计划、计划、政策、协议或安排，包括任何递延薪酬、退休、利润分享、奖励、奖金、佣金、股票期权或其他以股权为基础、虚幻、控制权变更、保留、雇用、咨询、遣散费、受扶养人照顾、病假、假期、弹性、自助餐厅，退休人员的健康或福利、补充收入、附带福利或其他类似的计划、方案、政策、协议或安排，无论是书面的还是不成文的(此类计划、方案、政策、协议和安排必须与萨沃伊养老金计划和萨沃伊福利计划一起披露，统称为“萨沃伊福利计划”)。在过去六(6)年中，SAVOY或其任何ERISA附属公司均未(I)建立、维持、赞助、参与或参与符合《守则》第412节或ERISA第302节或标题IV的任何计划，或(Ii)参与或有义务参与ERISA第3(37)和4001(A)(3)条所指的任何“多雇主计划”。无萨沃伊福利计划是ERISA第210节定义的多雇主计划。如本文所使用的，关于萨沃伊，“ERISA分支机构, 指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节规定须与汉诺威合并的任何实体，就汉诺威而言，指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节要求与汉诺威合并的任何实体。
(B)萨沃伊已向汉诺威提供了与每个萨沃伊福利计划有关的以下各项的真实和完整的副本：(I)萨沃伊福利计划文件(连同任何和
 
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(br}对其的所有修订)、概要计划说明、重大修改摘要、员工手册或手册，或(如萨沃伊福利计划尚未缩减为书面形式)此类萨沃伊福利计划的所有实质性条款的摘要；(Ii)信托协议、保险合同、年金合同或其他筹资工具(如有)；(Iii)最近的三份精算报告；(Iv)最近的三份财务报表(如有)；(V)表格5500的最近三份年度报告，包括任何附表和附件；(Vi)自2016年1月1日以来，国税局或任何政府实体针对每个萨沃伊福利计划发布的所有决定、意见和咨询信函和裁决、合规声明、结束协议或类似材料，以及向国税局或任何政府实体提交的与任何萨沃伊福利计划有关的所有未决申请的副本；(Vii)自2016年1月1日以来，萨沃伊与国税局、劳工部或任何其他政府实体之间关于任何此类政府实体对任何萨沃伊福利计划进行的实际或潜在审计或调查的信件；以及(Viii)与每个萨沃伊福利计划有关的所有重要书面合同，包括与每个萨沃伊福利计划有关的保诚或ERISA债券和行政服务协议(如果适用)。
(C)除萨沃伊披露时间表第3.11(C)节所述外，于2019年12月31日，受ERISA第四章规限的每个萨沃伊养老金计划的计划资产的公允价值等于或超过基于为编制截至2019年12月31日的年度萨沃伊财务报表而使用的精算假设的每个此类计划的预计福利义务的现值。
(D)根据《萨沃伊福利计划》、《雇员权益保护法》或其他适用法律的规定，必须向每个萨沃伊福利计划或就每个萨沃伊福利计划支付的所有缴费(包括所有雇主缴费和雇员减薪缴款)和保费已及时支付，除非未能支付此类款项不会对该萨沃伊福利计划或萨沃伊造成实质性不利影响，而且迄今为止作为萨沃伊及其子公司的负债而适当应计的所有金额都已记录在萨沃伊的账簿上。
(E)根据守则或ERISA，任何萨沃伊福利计划已遭受或可合理预期使萨沃伊或其任何子公司受到任何实质性处罚的事件未发生，也不存在任何条件。
[br}(F)每项萨沃伊福利计划在所有实质性方面均已运作(I)符合其条款和(Ii)符合ERISA、《守则》的规定，包括根据其颁布或发布的条例、裁决和公告，以及所有其他适用的政府法律和法规。此外，国税局已就拟根据《守则》第401(A)节符合条件的每个萨沃伊养恤金计划发出了有利的确定函，大意是萨沃伊养恤金计划符合《守则》第401(A)节的要求(考虑到第401(A)节规定的资格要求的所有变化，即《守则》第401(B)节规定的适用“补救修正期”已经到期)(或者，如果萨沃伊养恤金计划反映在国税局预先批准的文件中，则文件格式以咨询或意见书为准，萨沃伊有权依赖这些文件)，存在可合理预期取消任何此类计划资格的条件或情况。任何萨沃伊养老金计划的资产均不投资于萨沃伊普通股或由萨沃伊普通股组成。
(G)对于任何萨沃伊福利计划，未发生守则第4975节或ERISA第406或407节所指的非豁免禁止交易。萨沃伊、其任何子公司或任何萨沃伊福利计划的受托计划均未参与任何违反ERISA第404条的交易，或对此负有任何责任。
(H)任何萨沃伊福利计划或与之相关的信托没有悬而未决的索赔(或据萨沃伊所知，威胁或预期的索赔除外)，或代表萨沃伊福利计划或与之相关的任何信托基金。任何萨沃伊福利计划都不是任何悬而未决的或据萨沃伊所知的任何威胁调查、审计或行政诉讼的主题，包括由国税局、司法部或任何其他政府实体或与国税局、司法部或任何其他政府实体一起通过国税局的员工计划合规解决系统或司法部的自愿受托纠正计划提交的任何自愿合规提交。
 
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(br}(I)除萨沃伊披露明细表第3.11(I)节所述外，(I)萨沃伊福利计划不提供员工退休或其他服务终止后的医疗福利、死亡福利或其他非养老金福利(无论是否投保)，但不包括(A)持续承保法规定的保险范围或(B)任何萨沃伊养老金计划下的死亡福利，以及(Ii)萨沃伊福利计划下不存在未在萨沃伊财务报表中显示的全额准备金或在萨沃伊财务报表中注明的其他说明的无基金福利义务。
(J)不存在与萨沃伊福利计划有关的福利基金(符合《守则》第419节的含义)，任何属于团体健康计划(《守则》第4980B(G)(2)节的含义)的萨沃伊福利计划实质上符合《守则》第4980B节的适用物质要求。
(K)对于每个完全或部分由保险单提供资金的萨沃伊福利计划，根据任何此类保险单或附属协议，自生效时间起，萨沃伊将不会对此类保险单承担追溯性费率调整、损失分担安排或对保险提供者的其他实际或或有责任(正常过程中的保费除外)，这些责任完全或部分由生效时间之前发生的事件引起。
(L)除《萨沃伊披露明细表》第3.11(L)节所述外，本协议的签署或本协议预期的交易的完成均不会(单独或与任何其他事件，如雇佣终止)(I)使萨沃伊或其任何子公司的任何现任或前任高级管理人员、雇员、董事或顾问有权获得遣散费或奖金，或(Ii)加快支付、资助、归属或增加任何奖金或应付的任何补偿的金额，或导致免除以下任何债务：萨沃伊或其任何子公司的任何现任或前任高管、员工、董事或顾问。
(M)除萨沃伊披露时间表第3.11(M)节所述外，萨沃伊、其任何子公司或其任何ERISA关联公司均未宣布有意或以其他方式创建具有法律约束力的承诺，以采用任何额外的萨沃伊福利计划或修订或修改任何现有的萨沃伊福利计划。
(N)关于萨沃伊福利计划，并未发生任何事件，据萨沃伊所知，根据该等萨沃伊福利计划、ERISA、《守则》或任何其他适用法律的条款，萨沃伊、萨沃伊的任何子公司或萨沃伊的任何ERISA关联公司不存在任何与该等萨沃伊福利计划、ERISA、守则或任何其他对萨沃伊产生重大不利影响的适用法律的条款相关的责任(支付福利的责任除外)。
(O)萨沃伊和任何子公司都不是，也从来不是任何集体谈判协议或其他劳动协议的一方，也没有谈判任何此类协议，据萨沃伊所知，任何工会、组织、协会或其他员工代表团体都没有组织萨沃伊或其任何子公司的任何员工。没有针对萨沃伊或萨沃伊任何子公司的停工、放缓或劳工罢工悬而未决，据萨沃伊所知，也没有受到威胁。对于任何人被错误归类为独立承包商或通过临时工机构雇用的临时工而不是雇员，SAVOY及其子公司(I)不承担直接或间接责任，(Ii)在所有实质性方面都遵守有关雇用、雇用做法、劳动关系、就业歧视、健康和安全、雇用条款和条件以及工资和工时的所有适用法律，以及(Iii)没有收到任何书面补救命令或适用职业健康和安全法律下的违规通知。截至截止日期，萨沃伊或萨沃伊的任何子公司都没有，也不预期会根据《工人调整和再培训通知法》、根据该法颁布的法规或任何类似的州或地方法律承担任何责任或义务。
(P)没有针对萨沃伊或其任何子公司的不公平劳动行为指控或投诉待决，或据萨沃伊所知，在国家劳动关系委员会、任何法院或任何政府实体面前受到威胁。
 
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(Q)除《萨沃伊披露日程表》第3.11(Q)节披露的情况外，对于萨沃伊或萨沃伊的任何子公司，没有任何悬而未决或据萨沃伊所知受到威胁的行动、指控、传票或命令涉及：(I)任何涉嫌违反任何与工资、补偿或禁止歧视有关的就业法律的行为；(Ii)不公平的劳动做法；(Iii)违反职业安全和健康法的行为；(Iv)工人赔偿；(V)错误终止、疏忽雇用、侵犯隐私或诽谤或(Vi)移民和入籍或根据州或联邦劳动法提出的任何其他索赔。
(R)《萨沃伊披露日程表》第3.11(R)节包含一份完整而正确的清单，其中包括(I)姓名、职称、当前年度薪酬、两(2)最近的年度奖金(如果有)、萨沃伊或萨沃伊任何子公司的现任员工的加班豁免状况和休假状况；(Ii)预计将于2020年12月31日或之前实施的《萨沃伊披露日程表》第3.8(B)节中未披露的任何年度薪酬增加；以及(Iii)目前提供的每个人的姓名，或在之前十二(12)个月内作为独立承包商向萨沃伊或萨沃伊的任何子公司提供服务，以及萨沃伊或萨沃伊的任何子公司在截至2020年6月30日的12个月内向该独立承包商支付的金额。据萨沃伊所知，在萨沃伊披露时间表的第3.11(R)节中，没有任何员工目前计划终止与萨沃伊或萨沃伊的任何子公司的雇佣或服务。除萨沃伊披露日程表第3.11(R)节所述外，萨沃伊及其子公司的所有员工都是随意雇用的。
自2019年1月1日以来，萨沃伊及其子公司已根据公认会计原则正确记录和核算萨沃伊或其任何子公司所有员工的所有员工休假和/或个人时间。
3.12 Savoy Information.
(A)萨沃伊提供的关于萨沃伊的信息将包含在委托书中，自委托书首次邮寄给萨沃伊股东之日起，直至该委托书所涉及的萨沃伊股东大会之日止，将不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，但截至较后日期的信息应被视为修改截至较早日期的信息，并进一步规定，对委托书中包含的有关汉诺威及其子公司的信息，不作任何陈述和担保。
(B)萨沃伊提供的有关萨沃伊及其子公司的信息将包含在与第一次合并有关的监管申请和通知中，包括但不限于向FDIC和总监提交的任何申请和通知，在所有重要方面都将是准确的。
3.13遵守适用法律。
(A)一般。除萨沃伊披露时间表第3.13(A)节所述外，萨沃伊及其各子公司持有合法开展业务所需的所有重要许可证、特许经营权、许可和授权，且萨沃伊及其各子公司已遵守任何联邦、州或地方政府实体关于萨沃伊或此类子公司的任何适用法律，且在任何方面均无违约行为(除非该等违约或不遵守行为单独或总体上不会对萨沃伊产生重大不利影响)。除第3.13(A)节披露的情况外，萨沃伊及其任何子公司均未收到违反上述条款的通知，且据萨沃伊所知，没有任何违反上述条款的行为对萨沃伊及其子公司整体产生重大不利影响。在不限制前述规定的情况下，萨沃伊或其子公司，或据萨沃伊所知，代表萨沃伊或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他人士，均未直接或间接(I)将萨沃伊或其任何子公司的任何资金用于非法捐款、非法礼物、非法娱乐或其他与政治活动有关的费用，(Ii)从萨沃伊或其任何子公司的资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)违反
 
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(Br)违反经修订的2001年《美国爱国者法》、经修订的1970年《银行保密法》、任何司法管辖区的洗钱法或任何类似法律的任何规定，(Iv)设立或维持萨沃伊或其任何子公司的任何非法资金或其他资产，(V)在萨沃伊或其任何子公司的账簿或记录上做出任何欺诈性记项，或(Vi)向任何人，无论是私人还是公众，进行任何非法贿赂、非法回扣、非法支付、非法影响支付、非法回扣或其他非法付款，无论是在金钱、财产还是服务方面，为了在确保业务方面获得优惠待遇，或为了获得对萨沃伊或其任何子公司的特别优惠，为了支付已为萨沃伊或任何这类子公司获得的优惠待遇，或为了支付已经为萨沃伊或任何这类子公司获得的特别特许权，或目前正在接受美国财政部外国资产管制办公室的任何美国制裁。
(B)CRA。在不限制上述规定的情况下，萨沃伊已在所有实质性方面遵守《社区再投资法》(CRA)，且萨沃伊没有理由相信任何个人或团体会因萨沃伊的CRA表现或评级而成功反对完成合并。萨沃伊的CRA评级至少为“令人满意”。除萨沃伊披露时间表第3.13(B)节所列外，自2016年1月1日以来，没有任何个人或团体以书面形式向萨沃伊提出负面评论，要求将萨沃伊的CRA表演记录在CRA通信文件中。
3.14 Certain Contracts.
(A)除《萨沃伊披露时间表》第3.14(A)节披露的情况外，萨沃伊及其任何子公司都不是任何关于聘用或终止任何现任或前任高级职员、雇员、董事或顾问的合同或谅解(无论是书面或口头的)的一方或受其约束。萨沃伊已向汉诺威提供了萨沃伊或其任何子公司参与的所有书面雇佣协议、遣散费、控制权变更、终止以及与高级管理人员、员工、董事或顾问达成的其他协议的真实而完整的副本。
(br}(B)除第3.14(B)节披露的情况外，(I)萨沃伊或萨沃伊的任何子公司均不是萨沃伊及其子公司在合并基础上对其经营结果、现金流或财务状况具有重大意义的任何承诺、协议或其他文书的一方或受其约束；(Ii)萨沃伊或其任何子公司作为当事方或其约束的任何承诺、协议或其他文书均不限制萨沃伊或其任何子公司在任何业务领域竞争的自由；在任何地理区域或与任何人，且(Iii)萨沃伊或其任何子公司均不是(A)任何集体谈判协议或(B)任何其他协议或文书的一方，该等协议或文书(I)授予萨沃伊或其任何子公司的任何有形资产或财产的任何优先购买权、第一要约权或类似权利，(Ii)规定萨沃伊或其任何子公司在控制权发生变化时须支付重大款项，(Iii)要求转介业务或要求萨沃伊或其任何子公司优先或排他性地向任何人提供投资机会，或(Iv)要求萨沃伊或其任何子公司以独家方式使用另一人的任何产品或服务。就上述第(I)款而言，任何涉及萨沃伊支付超过50,000美元的合同(X)或(Y)剩余期限超过6个月并合理预期涉及支付超过25,000美元的任何合同(与正常业务过程中的银行信贷或存款交易有关的合同除外，以及发出不超过90天通知即可终止的合同，在第(I)款中不应被视为重大合同)应被视为重要合同。
(C)除《萨沃伊披露明细表》第3.14(C)节披露的情况外，萨沃伊或萨沃伊的任何子公司，据萨沃伊所知，在萨沃伊或萨沃伊的任何子公司参与的任何重大租赁、合同、抵押、本票、信托契据、贷款或其他承诺(萨沃伊将成为债权人的情况除外)或安排下，均无重大违约行为。
(D)除萨沃伊披露时间表第3.14(D)节所述外，本协议的签订或本协议项下交易的完成都不会导致萨沃伊、其任何子公司或汉诺威有义务向任何一方支付任何形式的款项，包括但不限于任何终止费、分手费或报销费。
 
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除本协议规定的付款外，萨沃伊或萨沃伊的任何子公司与上述各方之间的任何协议或谅解。
(E)除《萨沃伊披露时间表》第3.14(E)节所述外，萨沃伊或萨沃伊的任何子公司都不是任何董事、顾问或其他独立承包商服务合同(无论是书面的或口头的)的一方或受其约束，这些合同一旦完成本协议预期的交易，将(单独或在发生任何其他行为或事件时)导致任何付款或福利(无论是遣散费或其他)到期，或加速或授予从汉诺威、萨沃伊、或其各自的任何子公司出售给董事的任何官员、顾问或独立承包商。
(F)除《萨沃伊披露时间表》第3.14(F)节所述外，萨沃伊或萨沃伊的任何子公司均不是任何合同(无论是书面或口头合同)的一方或受其约束，这些合同(I)是与任何IT资产有关的许可、服务或其他协议，或任何其他咨询协议或许可协议不能在九十(90)天或更短的时间内终止，涉及每年超过25,000美元的支付，或(Ii)实质性限制萨沃伊或其任何子公司开展任何业务。
[br}(G)萨沃伊披露时间表第3.14(G)节包含一个附表，显示截至2019年12月31日应付货币金额(包括与所得税和/或消费税有关的任何税收赔偿付款)的善意估计现值，并确定根据任何计划(符合税务资格的计划以外)应支付的实物福利，该计划适用于萨沃伊的每一位董事和担任副总裁或更高职位的每位官员，并具体说明了该附表中的假设。
第3.14节中所述类型的每份合同、安排、承诺或理解，无论是否在萨沃伊披露计划的第3.14节中阐述，在本文中均称为“萨沃伊合同”。萨沃伊之前已经向汉诺威提供了每一份萨沃伊合同的真实和完整的副本。
3.15与监管机构的协议。除《萨沃伊披露日程表》第3.15节所述外，萨沃伊及其任何子公司均不受萨沃伊发布的任何停止令或其他命令的约束，不是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的当事方，不是任何承诺书或类似承诺的一方，不受任何政府实体的任何命令或指示的约束，不接受任何政府实体的任何特别监督信函或指示，也没有应任何政府实体的要求通过任何董事会决议(每个实体，无论是否在萨沃伊披露日程表的第3.15节“监管协议”中阐述)，任何政府实体也没有通知萨沃伊或萨沃伊的任何子公司，它正在考虑发布或请求任何监管协议。根据《联邦存款保险法》第32条，萨沃伊或萨沃伊的任何子公司都不需要事先通知联邦银行机构拟增加一名个人进入其董事会或雇用一名个人担任高级管理人员。
3.16财产和保险。
(A)除萨沃伊披露时间表第3.16(A)节所述外，萨沃伊及其任何子公司均不拥有或持有任何不动产的所有权(萨沃伊披露时间表第3.16(A)节所列的财产，“萨沃伊拥有的财产”)。萨沃伊披露时间表第3.16(A)节规定了一份真实和完整的清单，列出了涉及萨沃伊或萨沃伊的任何子公司作为承租人或出租人(或被许可人或许可人，视情况而定)在不动产中转让租赁权益的所有租约、许可证、协议或其他文书(单独地称为“不动产租赁”，统称为“不动产租赁”和该等不动产租赁的基础财产，连同萨沃伊拥有的财产，在此单独称为“萨沃伊财产”，统称为“萨沃伊财产”)。
(B)萨沃伊披露时间表第3.16(B)节规定了萨沃伊所有不动产的正确法律描述、街道地址和税包识别号。萨沃伊已向汉诺威提供了与萨沃伊拥有的皇马有关的所有地契、调查和所有权政策的副本
 
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在萨沃伊或其子公司拥有的范围内，证明、设定或构成该等自有不动产的所有文书、协议和其他文件的财产和复印件。
(br}(C)《萨沃伊披露时间表》第3.16(C)节规定了萨沃伊或萨沃伊任何子公司根据不动产租约租赁的所有不动产的街道地址以及该等承租人的姓名。萨沃伊已向汉诺威提供了所有房地产租赁及其任何和所有修订、修改、重述和补充的真实完整副本，除向汉诺威提供的副本披露的范围外，任何房地产租赁均未在任何实质性方面进行修改。不动产租约根据各自的条款是有效和可强制执行的，萨沃伊或萨沃伊的任何子公司，据萨沃伊所知，也不存在任何重大方面的违约，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成萨沃伊或其任何子公司的重大违约的任何情况，但已由萨沃伊或萨沃伊的任何子公司纠正或以书面放弃的违约除外。除萨沃伊披露时间表第3.16(C)节所述外，萨沃伊及其任何子公司均未将任何萨沃伊物业租赁或转租给任何第三方。
(D)萨沃伊或萨沃伊的子公司对所有自有财产拥有良好且可出售的所有权，并根据每一份不动产租赁拥有有效和现有的租赁权益，在每一种情况下，除(A)萨沃伊披露时间表第3.16(D)节规定的留置权和(B)允许留置权外，任何性质的留置权都是免费和明确的。萨沃伊或其子公司享有每个萨沃伊物业的和平、不受干扰和独家所有权。每个萨沃伊物业处于良好的维护和维修状态，合理的损耗除外，不需要材料维修或更换以达到其预期目的，包括与其当前使用和运营相一致的使用和运营，但在正常业务过程中进行或要求的定期维护、维修和更换除外，在所有实质性方面符合所有适用法律，并且萨沃伊认为萨沃伊物业适合目前的业务。没有悬而未决的或据萨沃伊所知的威胁谴责或征用权诉讼，影响萨沃伊的任何财产或其任何部分。除任何不动产租赁明文规定外，萨沃伊及其任何附属公司均不拥有或持有任何购买或获取任何不动产或其中任何部分或权益的选择权、优先购买权或其他合同权利，或根据该等选择权、优先购买权或其他合同权利而负有购买或获取任何不动产或其中任何部分或权益的义务或一方。截至本协议之日，萨沃伊就萨沃伊物业应缴和应付的所有房地产税和评估均已支付(或将在施加任何处罚或评估之前支付)。萨沃伊和萨沃伊的任何子公司都没有收到任何影响萨沃伊财产的特别税收或评估的通知，据萨沃伊所知，, 没有此类税收或评估悬而未决或受到威胁。萨沃伊的任何财产或其使用或占用均不以任何实质性方式违反任何适用的法律、契约、条件或限制。
(E)除萨沃伊披露附表第3.6(E)(I)节所述外，萨沃伊及其子公司拥有或租赁的有形资产和其他个人财产处于良好状态和维修状态(普通损耗和非实质性缺陷除外)，适合在正常业务过程中使用。萨沃伊披露时间表第3.16(E)(Ii)节规定了萨沃伊或萨沃伊的任何子公司对有形资产和其他个人财产的所有租赁(“个人财产租赁”)，涉及的年度付款超过10,000美元。除萨沃伊披露时间表第3.16(E)(Iii)节所述外，(I)萨沃伊或萨沃伊的任何子公司在任何个人财产租赁中均无重大违约，且据萨沃伊所知，其任何其他对手方在任何个人财产租赁中均无重大违约，(Ii)萨沃伊或萨沃伊的任何子公司未收到任何出租人根据任何个人财产租赁发出的书面或口头通知，表明萨沃伊或其任何子公司在任何个人财产租赁项下存在重大违约，(Iii)关于上文第(I)和(Ii)款，据萨沃伊所知，在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，没有发生或存在会构成此类重大违约或重大违约的事件或情况，或允许终止、重大修改或加速根据此类个人财产租赁到期的任何付款，(Iv)每份个人财产租赁均有效，且完全有效，(V)萨沃伊或其子公司对根据此类个人财产租赁租赁的个人财产的占有和安静享有没有受到任何实质性方面的干扰，并且
 
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(Br)在知悉萨沃伊的情况下，并无任何有关该等个人物业租赁的争议，(Vi)萨沃伊或其任何附属公司并无转租、授权或以其他方式授予任何人士使用根据该等个人物业租赁所租赁的个人财产的权利，及(Vii)萨沃伊及其任何附属公司并无就该等个人物业租赁而附带转让或授予任何其他担保权益，且除准许留置权外，并无就该等个人物业租赁所产生的租赁权益享有任何留置权。萨沃伊的股东或董事会成员或萨沃伊的任何子公司均无权拥有或使用萨沃伊或萨沃伊的任何子公司拥有或租赁的任何有形资产和其他个人财产。萨沃伊已向汉诺威提供了每份书面个人财产租赁的真实和完整的副本，如果是任何口头个人财产租赁，则提供该个人财产租赁的实质性条款的书面摘要。
(F)根据萨沃伊管理层的合理判断，根据萨沃伊管理层的合理判断，在每一种情况下，萨沃伊应根据具有公认责任的保险公司发行的保单或债券，以其免赔额以及风险和损失的金额投保萨沃伊及其子公司的业务所需的所有风险和损失，并为其利益投保。萨沃伊及其任何子公司均未收到任何取消通知或对任何此类保单或债券进行实质性修改的通知，也没有根据任何此类保单或债券违约，其承保范围没有任何争议，所有重大索赔均已及时提交。萨沃伊披露时间表的第3.16(F)节列出了萨沃伊及其子公司所拥有的所有主要和超额保险的完整和准确的清单。这些清单上反映的所有保险单的副本都已提供给汉诺威。萨沃伊及其任何子公司均未收到任何针对萨沃伊财产、萨沃伊或萨沃伊任何子公司的未决诉讼或索赔的书面通知，无论此类索赔或索赔是否在保险范围内。萨沃伊或萨沃伊的任何子公司维护的保单均不构成自保预付保单，也不受追溯保费调整的影响。萨沃伊或萨沃伊的任何子公司提出的任何悬而未决的保险索赔都已被适用的保险公司确认承保。
(G)萨沃伊披露时间表第3.16(G)节对萨沃伊或萨沃伊的任何子公司维持的任何银行拥有的人寿保险(“BOLI”)进行了准确描述。
3.环境问题。除萨沃伊披露时间表第3.17节所述外：
(A)每一家萨沃伊及其子公司和每一家萨沃伊物业在所有重要方面都遵守所有适用的环境法。
(B)在萨沃伊或萨沃伊的任何子公司或任何萨沃伊财产受到或可能被指定为潜在责任方的任何政府实体或其他论坛面前，没有(I)涉嫌(包括任何前身)违反任何环境法，或(Ii)与释放、威胁释放或暴露任何受管制物质有关的诉讼、索赔、诉讼或程序，据萨沃伊所知，这些诉讼、索赔、诉讼或程序可能被指定为潜在责任方，无论这些物质是否发生在任何萨沃伊财产内或之上。
(br}(C)据萨沃伊所知，在(I)萨沃伊或其任何子公司拥有或经营任何萨沃伊物业或以前由萨沃伊或萨沃伊任何子公司拥有的任何物业，或(Ii)萨沃伊或其任何子公司在贷款物业中的权益期间，没有任何受管制物质在任何该等物业内、之上、之下或从该等物业释放，或影响任何该等物业，违反适用的环境法。
(D)萨沃伊或萨沃伊的任何子公司都不“参与管理”任何设施(该术语在“美国法典”第42编第9601(20)(F)节中有定义)。
3.18与管理层的交易。除(A)存款外，(A)存款的条款和条件与萨沃伊其他客户在签订此类存款时的条款和条件相当，(B)萨沃伊披露时间表第3.20(D)节所列的贷款或在正常业务过程中向员工提供的公平贷款，(C)第3.11(A)、3.11(Q)、3.14(A)和3.14(E)节规定的萨沃伊或萨沃伊任何子公司员工福利计划下的补偿安排或义务，(D)在普通银行中签订的任何贷款或存款协议
 
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(Br)在与萨沃伊客户的业务过程中，以及(E)萨沃伊披露时间表第3.18节所列的项目中，没有与董事、高级管理人员或员工签订的任何合同或向其承诺的支出超过5,000美元的任何个人，包括由任何该等个人直接或间接控制的任何业务，或任何该等个人的所有此类合同或承诺的总额为5,000美元。除根据适用于所有人的贷款修改政策进行的利率调整外，目前没有任何向萨沃伊的任何关联公司或萨沃伊的任何子公司的贷款或信贷融通发生违约，或在本协议日期之前的三年期间发生违约或重组、修改或延长(关于延期，不是在正常业务过程中)。萨沃伊或萨沃伊的任何子公司均未被告知，任何此类贷款或其他信贷融通的本金和利息在到期时将不会得到支付，或者萨沃伊或萨沃伊的任何子公司给予此类贷款或信贷融通的贷款等级分类是不适当的。
3.19赔偿。除萨沃伊合同或萨沃伊章程或章程或任何子公司在本协议生效时的管理文件中规定的情况外，萨沃伊或萨沃伊的任何子公司均不与其任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或应萨沃伊要求以任何其他身份在任何其他企业任职或服务的任何其他人员签订任何赔偿协议，且据萨沃伊所知，根据萨沃伊的章程或章程或萨沃伊或萨沃伊的任何子公司、适用法律或任何赔偿协议，不存在任何受保险人有权获得赔偿的索赔。
3.20 Loan Portfolio.
(A)就萨沃伊或萨沃伊的任何子公司全部或部分拥有的每笔贷款(每笔贷款)，据萨沃伊所知：
(I)票据和相关担保文件是票据制作者或债务人的每一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对票据制作者或债务人强制执行，但强制执行可能受到衡平法一般原则的限制，无论是否适用于法院或衡平法法院，以及影响债权人权利和救济的一般破产法、破产管理法和类似法律
(Ii)除适用贷款文件中的文件另有披露外，萨沃伊、萨沃伊的任何子公司或贷款的任何先前持有人均未在任何重大方面修改票据或任何相关证券文件，或对票据或任何相关证券文件进行满足、注销或从属关系；
(三)萨沃伊或萨沃伊的子公司是每笔贷款(或萨沃伊适用的参与权益，视情况适用)的合法和实益所有权的唯一持有人，除非萨沃伊的账簿和记录中另有引用；
包括在贷款档案中的票据和相关担保文件的副本是其声称的文件的真实和完整的副本，并且除非适用的贷款文件中的文件另有披露，否则没有被暂停、修改、修改、取消或以其他方式更改；
(V)据萨沃伊所知，除萨沃伊的账簿和记录中另有提及外，没有悬而未决或受到威胁的废止程序或影响作为贷款担保的财产的类似程序；
(Vi)除《萨沃伊披露时间表》第3.20(A)节所列外，除萨沃伊发起的未决止赎或催收诉讼不涉及针对萨沃伊的反索赔外，不存在与用作贷款担保的财产有关的未决或威胁诉讼或诉讼；以及
(7)对于以参与形式持有的贷款，参与文件是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，除非强制执行可能受到衡平法的一般原则的限制，无论是否适用于法院或衡平法，以及破产、破产或其他影响债权人权利和一般补救的法律，
 
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(B)除《萨沃伊披露时间表》第3.20(B)节所述外，萨沃伊及其任何子公司均不是任何书面或口头贷款协议、票据或借款安排(包括但不限于租赁、信用提升、承诺、担保和计息资产)的一方，根据该协议的条款，截至2020年6月30日，债务人拖欠本金或利息超过九十(90)天，不包括在所有方面符合(I)4月7日条款的贷款延期付款。2020年关于与客户打交道的金融机构贷款修改和报告的机构间声明，或(2)《CARE法案》第4013条(每一条，“延期贷款”)。萨沃伊披露时间表第3.20(B)节包含所有延期贷款的清单，按借款人确定，并列出每笔此类延期贷款的本金金额和应计但未支付的利息金额。萨沃伊披露时间表的第3.20(B)节还规定：(I)截至2020年6月30日，萨沃伊或萨沃伊的任何子公司，或任何银行审查员(无论是监管的、内部的还是外包的)将萨沃伊或萨沃伊的任何子公司的所有贷款归类为“特别提及”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、相关贷款、“观察名单”或类似的重要字眼，连同每笔此类贷款的本金、应计利息和未付利息以及借款人的身份，(Ii)截至2020年6月30日被归类为根据ASC310减值的每笔贷款和(Iii)截至2020年6月30日被归类为“其他房地产所有”​(“OREO”)的每项资产及其截至该日期的账面价值。
(C)截至2019年12月31日和2020年6月30日，根据公认会计原则，萨沃伊财务报表中的贷款损失拨备是适当的，截至本协议日期仍是如此，用于计算此类拨备的方法在所有重要方面都符合GAAP和萨沃伊监管机构的所有适用政策。截至2019年12月31日和2020年6月30日，萨沃伊财务报表中的OREO物业准备金(或如果没有准备金，则为OREO物业的账面价值)根据公认会计原则是适当的，并截至本报告日期仍然适用，用于计算OREO物业准备金(或如果没有准备金，则为OREO物业的账面价值)的方法在所有重要方面都符合GAAP和萨沃伊监管机构的所有适用政策。
(D)萨沃伊已向汉诺威提供了一份时间表，其中列出了截至2020年6月30日，萨沃伊或萨沃伊的任何子公司向萨沃伊或萨沃伊的任何子公司的任何董事、高管和主要股东(这些条款在联邦储备委员会颁布的法规O(12 CFR第215部分)中定义)的所有贷款清单。除萨沃伊披露附表第3.20(D)节所述外，(I)没有任何员工、高级管理人员、董事或其他附属公司贷款的借款人支付的利率不是票据或相关信贷协议中反映的利率，或者借款人支付的利率低于贷款发放时的市场利率；以及(Ii)所有此类贷款在所有实质性方面都符合所有适用法律的规定。
(E)除《萨沃伊披露时间表》第3.20(E)节所述外，萨沃伊或萨沃伊的任何子公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池的任何协议，均不会仅仅因为债务人拖欠任何此类贷款而承担回购此类贷款或其中的利息的任何义务。
(F)除萨沃伊披露时间表第3.20(F)节所述外，自2017年1月1日以来，萨沃伊或萨沃伊的任何子公司都没有发起或提供服务，目前也没有直接或间接持有通常被称为“次级”、“Alt-A”或“负摊销”的任何住宅按揭贷款，或贷款与价值比率超过90%的房屋净值贷款或信用额度(统称为“高风险贷款”)。
(G)除萨沃伊披露时间表第3.20(G)节所述外，萨沃伊及其任何子公司均不拥有任何以高风险贷款为担保的投资证券。
3.21投资证券；借款；存款。
(A)除对联邦住房贷款银行股票的投资和确保联邦住房贷款银行借款的承诺以及在正常商业条款和条件下在独立交易中达成并在正常业务过程中达成的逆回购协议，以及对证券分类为“持有至到期”的限制外，没有任何
 
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萨沃伊或萨沃伊的任何子公司持有的投资证券受到任何限制(合同或法定)，这将严重削弱持有此类投资的实体在任何时候自由处置此类投资的能力。
(B)萨沃伊或萨沃伊的任何子公司均不是或已同意订立交易所交易或场外交易的股票、利率、外汇或其他掉期、远期、期货、期权、上限、下限或领口或任何其他不包括在萨沃伊财务报表中且是衍生合约(包括其各种组合)的合约(每个合约均为“衍生合约”)。第一太平戴维斯并不拥有以下证券：(I)统称为“结构性票据”、“高风险抵押贷款衍生工具”、“封顶浮动利率票据”或“封顶浮动利率抵押衍生工具”，或(Ii)因利息或汇率变动而可能产生的价值变动，而这些变动会大大超过可归因于利息或汇率变动而导致的正常价值变动，但在正常业务过程中合法购买或订立的衍生工具合约及其他工具除外，这些衍生工具合约及其他工具符合监管规定，并(截至本文件日期)列于第3.21(B)节。
萨沃伊披露时间表第3.21(C)节所列的 (C)是萨沃伊及其子公司截至2020年6月30日的借款资金(不包括存款账户)的真实和完整清单。
(D)除萨沃伊披露时间表第3.21(D)节所述外，萨沃伊或萨沃伊的任何子公司的任何存款都不是“中间人”或“上市服务”存款。《萨沃伊披露》第3.21(D)节列出了萨沃伊持有的所有市政或公共存款的清单，包括存款人姓名、存款金额以及存款是否有抵押。
需要3.22票。假设出席萨沃伊股东大会的人数达到法定人数，萨沃伊普通股三分之二的流通股持有者的批准应足以构成萨沃伊股东对萨沃伊股东的每一项事项的批准。在萨沃伊股东大会上，萨沃伊普通股的已发行股本的大多数，无论是亲自或由代表代表，都构成了法定人数。
3.23知识产权。除萨沃伊披露时间表第3.23节所述外：
(A)萨沃伊及其子公司：(I)对其各自拥有的知识产权和对其各自拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，以及(Ii)据萨沃伊所知，对其所有被许可的知识产权拥有有效且充分的权利和许可。据萨沃伊所知，任何此类已注册的知识产权都是有效和可强制执行的。
(B)萨沃伊及其子公司拥有的知识产权和许可的知识产权构成了萨沃伊及其子公司目前开展的各自业务运营所需的所有知识产权。萨沃伊及其子公司有足够的权利使用目前在其业务中使用的所有知识产权。
(C)萨沃伊及其各子公司目前经营的业务不侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。
(D)在本协议日期之前的两年内，萨沃伊或萨沃伊的任何子公司均未收到任何人的通知(包括但不限于任何许可邀请、要求或要求不得使用知识产权)，声称萨沃伊或其任何子公司或其各自业务的运作侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。
据萨沃伊所知，没有人侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯萨沃伊或其子公司在其拥有的知识产权上的任何权利。
(F)萨沃伊及其子公司已采取合理措施保护：(I)他们在各自拥有的知识产权中的权利；(Ii)萨沃伊或萨沃伊的任何子公司拥有、使用或持有的所有商业秘密的机密性，据萨沃伊所知，这些商业秘密
 
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未被任何人使用、披露或发现，除非根据未被违反的适当保密协议。
(G)萨沃伊及其子公司的IT资产：(I)按照萨沃伊或其子公司与其业务相关的所有重要方面运作和履行；(Ii)据萨沃伊所知，在过去两年内未发生重大故障或失败。
(H)萨沃伊及其子公司：(I)在本协议日期之前的任何时间，萨沃伊及其子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的法律、其自身的隐私政策以及对其客户、消费者和员工的关于数据保护以及个人数据的隐私和安全以及其各自客户、消费者和员工的非公开个人信息的承诺；(Ii)在本协议日期之前的两年内，从未收到任何声称存在任何重大违反前述行为的书面通知。
(I)为本协议的目的：
(1)“知识产权”系指任何和所有：(1)商标、服务标志、品牌名称、集体标志、互联网域名、徽标、符号、商业外观、商号、商业名称、公司名称、标语、设计和其他原产地标记，及其所有翻译、改编、派生和组合，前述各项的所有申请、注册和续展，以及与其相关和由此象征的所有商誉；(2)专利和可申请专利的发明(不论是否已付诸实施)、对其的所有改进和对其的所有发明披露和申请，及其所有分部、延续、部分延续、修订、续展、延伸、重新审查和补发；(3)保密的专有商业信息、商业秘密和诀窍，包括工艺、原理图、商业和其他方法、技术、技术、协议、公式、图纸、原型、模型、算法、工艺、设计、发现和发明(不论是否可申请专利)(“商业秘密”)；(4)已出版和未出版的原创作品(包括数据库和其他信息汇编)的著作权，及其所有登记和申请，及其所有续展、延期、恢复和恢复；(5)其他知识产权。
(br}(2)“IT资产”对于任何人来说，是指此人或此人的子公司拥有的计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据、数据通信线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文件。
(3)“许可知识产权”对任何人来说，是指第三人拥有的、用于该人及其每一子公司目前经营的各自业务或为其各自业务的经营所必需的知识产权。
(4)“拥有的知识产权”对任何人来说，是指由该人或其任何附属公司拥有或声称由该人拥有的知识产权。
(5)“注册”是指由任何政府实体或互联网域名注册机构发出、注册、续展或向任何政府实体或互联网域名注册机构提出的待决申请。
3.24之前的监管申请。除《萨沃伊披露日程表》第3.24节披露外，自2017年1月1日以来，没有任何监管机构反对、拒绝或建议萨沃伊或萨沃伊的任何子公司退出，据萨沃伊所知，没有第三方就萨沃伊向任何对萨沃伊或萨沃伊的任何子公司拥有管辖权的政府实体提出的任何申请、通知或其他请求向政府实体提出反对。
3.25汉诺威普通股的所有权；附属公司和联营公司。
(A)除本协议所述外，萨沃伊及其任何“联营公司”或“联营公司”​(根据交易法定义)均不直接或间接实益拥有
 
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或为收购、持有、投票或处置汉诺威任何股本股份(信托账户股份及质押股份除外)的任何协议、安排或谅解的一方。
(B)根据《纽约商业公司法》第912条的定义，萨沃伊及其任何子公司都不是汉诺威的“利益股东”。
3.26披露。本条第III条所载的陈述或保证，当作为整体考虑时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使本条第III条的陈述不具误导性所必需的重大事实。
3.27网络安全。据萨沃伊所知，没有任何第三方未经授权访问萨沃伊或萨沃伊的任何子公司拥有或控制的任何硬件、软件、数据库或嵌入式控制系统(“系统”)或IT资产，萨沃伊及其子公司已采取商业合理的步骤并实施商业合理的保护措施，以确保系统和IT资产不受未经授权的访问，并且不受任何允许或导致未经授权访问或中断、损坏、禁用或破坏软件、数据或其他材料的禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程的影响。萨沃伊实施了符合社区银行普遍接受的行业标准的备份和灾难恢复政策、程序和系统。
3.28未提供服务。萨沃伊或萨沃伊的任何子公司均不向任何人提供投资管理、投资咨询或次级咨询服务(包括为单独账户和参与一揽子费用计划提供的管理和建议)，也不需要根据1940年修订的《投资顾问法案》在美国证券交易委员会注册为投资顾问。根据交易法，萨沃伊及其任何子公司都不是必须在美国证券交易委员会注册的经纪自营商。根据任何适用法律，SAVOY或SAVOY的任何子公司都不从事需要获得任何国家、州或地方政府机构或监管机构许可的保险业务。萨沃伊和萨沃伊的任何子公司都没有信托权，也没有提供信托服务。
3.29没有其他陈述或担保。
(A)除萨沃伊在第三条中作出的陈述和担保外，萨沃伊或任何其他人都不对萨沃伊或其业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陈述或担保，萨沃伊特此拒绝任何其他此类陈述或担保。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，对于(I)与萨沃伊或其业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或(Ii)除萨沃伊在条款III中作出的陈述和保证外，在对萨沃伊进行尽职调查、本协议谈判或本协议拟进行的交易过程中向汉诺威或其任何关联公司或代表提交的任何口头或书面信息，萨沃伊或任何其他人士均未就此向汉诺威或其任何关联公司或代表作出任何陈述或担保。
(B)萨沃伊承认并同意，除本协议第四条所载内容外，汉诺威或其他任何人均未或正在作出任何明示或默示的陈述或保证。
3.30萨沃伊关闭费用。萨沃伊披露时间表第3.30节列出了萨沃伊或萨沃伊的任何子公司为完成本协议预期的交易而已经或预期发生或将发生的结算费用清单，以及(Ii)截至本协议之日，萨沃伊支付或应计的每笔此类结算费用的金额。
3.31 SBA Matters.
(A)萨沃伊已被美国小企业管理局(“SBA”)批准为优先贷款人(“PLP身份”)；没有任何终止或撤销萨沃伊PLP身份的行动或程序悬而未决，据萨沃伊所知，任何此类终止或撤销都没有受到威胁。
 
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[br}(B)据萨沃伊所知，由萨沃伊发起并由SBA担保的每一笔贷款(每笔“SBA贷款”)都完全符合SBA的所有要求和程序(除非这种不遵守不能合理地预期作为SBA不履行其对该贷款的担保或以其他方式要求作为贷款发起人的萨沃伊付款的依据)，并且SBA没有理由(I)不履行其对任何SBA贷款的担保，(Ii)要求Savy回购任何SBA贷款，或(Iii)以其他方式要求萨沃伊对任何SBA贷款进行任何修复(如SBA SOP 50 57 2中所定义)，但不包括由于SBA确定借款人没有资格参加工资保护计划而导致SBA向SBA偿还SBA就其根据薪资保护计划发起的任何贷款而支付给萨沃伊的任何发起费。
(C)对于萨沃伊出售的任何SBA贷款中的任何全部或部分权益，萨沃伊没有义务回购任何此类SBA贷款，除非违反了萨沃伊就出售此类SBA贷款所作的陈述或担保，所有这些陈述和担保都是规范SBA担保贷款销售的贷款销售协议的标准。
(D)据萨沃伊所知，对于萨沃伊提供的任何SBA贷款，萨沃伊已完全遵守有关此类SBA贷款的所有法律和SBA要求。
3.32监管审批。据萨沃伊所知，任何与萨沃伊有关的事实或情况都没有理由合理地导致任何联邦或州银行或证券监管机构拒绝批准完成本协议所述交易所需的申请和备案。
ARTICLE IV
汉诺威的陈述和保证
《汉诺威披露明细表》指的是本协议第四条、第五条和第六条所要求的与汉诺威及其子公司有关的所有披露明细表，日期为本协议第四条、第五条和第六条中适用的具体章节和小节，已由汉诺威于本协议日期交付给萨沃伊。《汉诺威披露日程表》中所列的每个例外都是通过引用本协议第IV、V或VI条中的特定个别章节或子项或在标题下进行分组来确定的，并应被视为针对该引用章节或子节以及本协议第IV、V或VI条中该项目的相关性合理明显的任何其他章节或子节的披露。为免生疑问，除上一句外，陈述或保证可由《汉诺威披露日程表》中的某一节加以限定，即使该陈述或保证并未明确声明其具有限定资格。除《汉诺威披露时间表》中另有规定外，汉诺威特此向萨沃伊作出如下声明和保证：
4.1公司组织。
(A)根据纽约州法律，汉诺威是一家正式成立、有效存在和信誉良好的公司。汉诺威拥有法人权力及授权拥有或租赁其所有物业及资产，并按其现时的经营方式继续经营其业务，并获正式许可或有资格在其所经营业务的性质或其拥有或租赁的物业及资产的性质或位置需要该等许可或资格的每个司法管辖区开展业务，但如未能获发牌照或未能取得该等许可或资格不会对汉诺威造成重大不利影响，则属例外。汉诺威根据BHC注册为银行控股公司。汉诺威的公司注册证书和章程的副本此前已提供给萨沃伊；这些副本是截至本协议日期有效的此类文件的真实和完整的副本。
[br}(B)根据纽约州法律，本行是一家正式成立、有效存在和信誉良好的商业银行。联邦存款保险公司通过联邦存款保险公司的存款保险基金，在适用法律允许的最大范围内为银行的存款账户提供保险，并在到期时支付与此相关的所有保费和摊款。世行的组织证书和章程的复印件此前已提供给萨沃伊，如
 
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副本为自本协议生效之日起有效的此类文件的真实、完整副本。汉诺威的每一家其他子公司都是根据其注册或组织管辖权法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体。本行及汉诺威所有其他附属公司均有权拥有或租赁其所有物业及资产，并按其现正经营之方式继续经营业务，并已获正式许可或有资格在其所经营之业务性质或其所拥有或租赁之物业及资产之性质或位置所需之每个司法管辖区开展业务，但如未能获发此许可或资格不会对汉诺威造成重大不利影响，则属例外。
(C)汉诺威及其各附属公司的会议纪录簿真实而完整地记录了各自股东和董事会(包括各自董事会的委员会)的所有会议和其他重大公司行动的所有重要方面。汉诺威已经提供了这类会议纪要的副本。
(br}(D)除《汉诺威信息披露日程表》第4.1(D)节所述外，汉诺威及其子公司不直接或间接拥有或控制任何公司、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业或其他实体的任何股权。
4.2 Capitalization.
(A)汉诺威的法定股本仅包括17,000,000股汉诺威普通股及15,000,000股优先股(“汉诺威优先股”)。截至本报告发布之日，已发行的汉诺威普通股有4,169,618股，没有发行和发行的汉诺威优先股，也没有作为库存股持有的汉诺威普通股。于本公布日期，除228,304股汉诺威普通股根据汉诺威2013年购股权计划、2016年购股权计划及2018年股权补偿计划(“汉诺威股票激励计划”)预留供发行外，并无任何汉诺威普通股预留供发行。所有已发行及已发行的汉诺威普通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、无须评估，且无优先认购权或类似权利，其所有权并无个人责任。
(B)汉诺威财务报表(定义见下文)披露了汉诺威的未偿还股权奖励(“汉诺威股权奖”)。除根据汉诺威股权奖励可发行的股本股份外，于本公布日期，汉诺威并无任何未偿还认购、认股权、认股权证、权利、催缴、承诺或任何性质的协议，以购买或发行任何汉诺威普通股或汉诺威的任何其他股本证券，或代表购买或以其他方式接收任何汉诺威普通股或任何其他汉诺威股本证券的权利的任何证券。根据合并将发行的汉诺威普通股股票将得到正式授权和有效发行，在生效时，所有该等股票将得到全额支付、无需评估和没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。
(C)《汉诺威信息披露日程表》第4.1(D)节列出了一份真实、完整的汉诺威所有子公司清单。除《汉诺威披露日程表》第4.2(C)节所述外，汉诺威直接或间接拥有每家该等附属公司的所有已发行及已发行股本或所有其他股权，且无任何留置权，且所有该等股份或其他股权均获正式授权及有效发行、已缴足股款及不可评估(如适用)，且无优先购买权，其所有权并无个人责任。汉诺威的任何附属公司并无与任何并非汉诺威直接或间接附属公司的人士订立任何性质的未偿还认购事项、认股权、认股权证、权利、催缴、承诺或任何性质的协议，要求购买或发行任何股本股份或该附属公司的任何其他股本权益，或代表购买或以其他方式接收该附属公司的任何股本股份或任何其他股本权益的任何证券。
(D)除汉诺威财务报表所述外，汉诺威不发行或未偿还任何债券、债券、信托优先证券或其他类似债务。
 
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4.3权限，无违规行为。
(A)汉诺威和本行各自拥有签署和交付本协议的全部公司权力和授权，并须满足(I)双方获得完成合并所需的所有银行监管批准和发出所有银行监管通知，以及(Ii)获得本协议第4.4节所列的其他批准，以根据本协议的条款完成本协议预期的交易。在本协议签订之日或之前，汉诺威董事会已(I)确定本协议和合并对汉诺威及其子公司和股东是公平和最符合其利益的，并宣布本次合并和本协议所拟进行的其他交易是可取的，(Ii)批准本协议、合并和本协议所拟进行的其他交易。本协议的签署和交付以及拟进行的交易的完成已得到汉诺威董事会和本行的正式和有效批准。除上文所述外，汉诺威或本行无需进行任何其他公司程序即可批准本协议并完成本协议所拟进行的交易。本协议已由汉诺威和银行正式有效地签署和交付，并且(假设得到萨沃伊的适当授权、执行和交付)本协议是汉诺威和银行的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对双方强制执行，但执行可能受到衡平法一般原则(无论适用于法院还是衡平法)以及影响债权人权利和一般补救的破产、破产或类似法律的限制。
[br}(B)汉诺威或本行签署和交付本协议，或汉诺威或本行根据本协议条款完成拟进行的交易，或汉诺威或本行遵守本协议的任何条款或规定，均不会(I)违反《汉诺威公司注册证书》或《汉诺威公司章程》或其任何子公司的公司注册证书、章程或类似管理文件的任何规定，或(Ii)假设本协议第4.4节提及的同意和批准已正式获得，且除《汉诺威披露时间表》第4.3(B)节所述外，(A)违反适用于汉诺威或其任何子公司、或其各自财产或资产的任何法律或秩序，或(B)违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约(或在通知或过期后构成违约的事件，或两者兼而有之)，导致汉诺威或其任何附属公司的任何票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定下的终止或终止或注销权利，或加速履行汉诺威或其任何附属公司的任何财产或资产所需的任何留置权，或导致根据任何条款、条件或规定对汉诺威或其任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，或根据该等条款、条件或规定约束或影响汉诺威或其任何附属公司的任何财产或资产，但上述(Ii)项除外例如个别或整体而言，不会对汉诺威及其附属公司整体造成重大不利影响。
4.4同意和批准。除(A)向联邦存款保险公司提交申请和通知并批准该等申请和通知，(B)向总监提交申请和通知并批准该等申请和通知，(C)向联邦储蓄保险委员会提交申请和豁免(如适用)，(D)向美国证券交易委员会提交S-4和美国证券交易委员会宣布S-4的有效性，(E)向总监提交合并证书，(F)须向任何适用的州证券局或委员会提交的文件；。(G)环境法所规定的同意、授权或批准；及。(H)《汉诺威披露时间表》第4.4节所列的其他文件、授权或批准。代表汉诺威或银行就(1)汉诺威或本行签署及交付本协议及(2)汉诺威或本行完成首次合并及本协议所拟进行的其他交易而言，不需要获得任何政府机构或第三方的同意或批准，或向任何政府实体或任何第三方备案或登记(除非第三方的同意或批准不会对整个汉诺威及其附属公司造成重大不利影响)。
4.5 Reports.
(A)汉诺威及其各子公司已及时提交了它们需要提交的所有报告、登记和声明，以及需要进行的任何修改。
 
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自2017年1月1日起与(I)联邦储备委员会、(Ii)联邦存款保险公司、(Iii)监管汉诺威或其任何附属公司的任何其他银行监管机构(统称为联邦储蓄银行、联邦存款保险公司、联邦存款保险公司和联邦存款保险公司，“汉诺威监管机构”)，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估。除汉诺威监管机构在汉诺威及其子公司的日常业务过程中进行的正常审查外，除《汉诺威信息披露日程表》第4.5(A)节规定外，自2017年1月1日以来，汉诺威监管机构未对汉诺威或其任何子公司的业务或运营发起任何程序或调查，其影响可能对汉诺威产生重大不利影响，或推迟任何对合并具有管辖权的政府实体批准合并，汉诺威，萨沃伊或其各自的子公司，或合理地可能导致该政府实体反对合并。任何汉诺威监管机构对任何与汉诺威或其任何子公司的审查有关的报告或声明不存在悬而未决的违规、批评或例外情况，这些报告或声明的影响可能对汉诺威产生重大不利影响，或推迟对合并具有管辖权的任何政府实体、汉诺威、萨沃伊或其各自子公司批准合并，或有合理可能导致该政府实体反对合并的情况。
(B)汉诺威及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是在汉诺威或其子公司或会计师(包括进入和从那里访问的所有途径)独家拥有和直接控制的手段(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)下记录、存储、维护和操作的，但任何非独家所有权和非直接控制，或除第三方数据处理器、向萨沃伊或其他第三方提供服务的其他第三方供应商手中的信息外，如贷款参与者和政府担保机构或银行业务正常过程中惯常的其他各方，在任何一种情况下，合理地预计不会对本协议第4.6(C)节所述的内部会计控制制度产生实质性不利影响。
(C)除《汉诺威披露日程表》第4.5(C)节所述外，自2017年1月1日以来，汉诺威及其任何子公司，或据汉诺威所知，汉诺威董事会任何成员或汉诺威或其任何子公司的高管，均未收到任何关于汉诺威或其任何子公司或其各自内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的重大书面投诉、指控、主张或索赔。
4.6财务报表。
(A)汉诺威此前已向萨沃伊提供了(I)汉诺威及其子公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的综合财务状况表，以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的财政年度的相关综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，每种情况下都附有克劳律师事务所、有限责任公司和独立公共会计师关于汉诺威的审计报告，(Ii)相关附注，(Iii)汉诺威及其子公司截至6月30日的未经审计的综合财务状况表，截至2020年及2019年6月30日止九(9)个月的未经审核综合收益及现金流量表及(Iv)相关附注(统称为“汉诺威财务报表”)。汉诺威财务报表所包含的汉诺威综合财务状况表(如适用，包括相关附注)在所有重要方面均符合汉诺威及其附属公司截至其日期的综合财务状况(如属未经审核报表，则须作出正常性质及金额的经常性审计调整)，而包含于汉诺威财务报表内的综合收益表、股东权益变动及现金流量(如适用，包括相关附注)亦属公平列示(如属未经审核报表，则须按正常性质及金额作出经常性审计调整)，在所有重大方面，汉诺威及其附属公司的综合经营业绩、股东权益和现金流量的变化以及汉诺威及其附属公司各自财政期间的综合财务状况均在本文件所载。汉诺威及其子公司的账簿和记录过去是，现在也是, 根据公认会计准则和任何其他适用的法律和会计要求保存，仅反映实际交易。
 
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(B)除汉诺威财务报表(包括附注)所反映、披露或准备的范围外，于2019年9月30日及2020年6月30日，汉诺威及其任何附属公司概无任何绝对、应计、或有或有或其他负债对汉诺威及其附属公司的财务状况构成重大影响，而该等负债乃根据公认会计原则须予披露。自2020年6月30日以来，除与本协议、合并或本协议拟进行的其他交易有关外，汉诺威或其任何附属公司均未在正常业务过程中产生任何重大负债。
(br}(C)汉诺威及其附属公司已设计并维持一套内部会计控制制度，足以就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证。自2019年9月30日以来，汉诺威为确保其合并财务报表符合公认会计准则而采用的内部控制没有任何实质性变化。汉诺威并不知悉该等内部控制在设计或运作上有任何重大缺陷或重大弱点，以致可能对汉诺威记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响，亦不知悉任何涉及汉诺威管理层或在该等内部控制中担当重要角色的其他雇员的欺诈行为，不论是否重大。
(D)就本协议而言，术语“汉诺威会计师事务所”指的是Crowe LLP。汉诺威会计师事务所在《汉诺威财务报表》(I)所涵盖的期间(I)是一家注册的公共会计师事务所(如《萨班斯-奥克斯利法案》第2(A)(12)节所界定)，(Ii)根据适用的银行监管机构和上市公司会计监督委员会的规则，就汉诺威而言是“独立的”。
4.7经纪人。除《汉诺威披露日程表》第4.7节所述外，汉诺威及其任何附属公司或其各自的高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人或发现人，也未就与本协议拟进行的任何交易相关的任何经纪人费用、佣金或发现人费用承担任何责任。除应付予其律师及会计师的费用(其名称及保留条款载于《汉诺威披露日程表》第4.7节)及应付予汉诺威财务顾问的费用(载于《汉诺威披露日程表》第4.7节)外，汉诺威或汉诺威的任何附属公司均不会就本协议或拟进行的交易或因完成合并或终止该等顾问、律师或会计师的服务而向其财务顾问、律师或会计师支付任何费用。
4.8未发生某些变更或事件。
(A)自2019年9月30日以来，除《汉诺威披露日程表》第4.8(A)节所述或本协议预期的情况外，汉诺威及其子公司在正常业务过程中开展各自的业务(与本协议相关的支出除外)。
(br}(B)除《汉诺威披露日程表》第4.8(B)节所述外，自2019年9月30日以来，汉诺威及其任何子公司均未(I)遭遇任何罢工、停工、停工或其他劳工骚乱，(Ii)与工会或组织签订集体谈判协议、合同或其他协议或谅解，或(Iii)受到与涉及汉诺威或其任何子公司的任何劳动或雇佣事宜有关的任何诉讼、诉讼、索赔、要求、劳资纠纷或申诉，包括不当解雇或解雇的指控，歧视、违反工资和工时或其他非法劳动和/或雇佣行为或行为。
(C)自2019年9月30日以来，除与本协议或本协议拟进行的交易有关的负债外，除汉诺威披露时间表第4.8(C)节所述外，没有：
I.单独或整体对汉诺威产生重大不利影响的任何变化或发展或变化或发展的组合，
2.除GAAP或监管会计原则变更可能要求的范围外，汉诺威或其子公司在会计方法、原则或惯例方面的任何变更
 
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影响其资产、负债或业务的资产、负债或业务，包括但不限于任何准备金、续订或剩余方法，或对实践或政策的估计，或
3.执行上述任何事项的任何协议或承诺(或有或有)。
4.9 Legal Proceedings.
(A)除《汉诺威信息披露日程表》第4.9(A)节披露外，汉诺威及其任何子公司均不参与任何交易，也不存在任何悬而未决或据汉诺威所知受到威胁的、法律、行政、仲裁或其他诉讼、索赔、行动或针对汉诺威或其任何子公司的任何重大性质的政府或监管调查，或对本协议拟进行的交易的有效性或适当性提出质疑。
(B)除《汉诺威披露时间表》第4.9(B)节所述外，并无对汉诺威、其任何附属公司或汉诺威或其任何附属公司的资产施加任何命令。
4.10 Hanover Information.
(A)S-4中将包含的关于汉诺威和银行的信息，自委托书邮寄给萨沃伊股东之日起，直至该委托书所涉及的萨沃伊股东大会日期为止，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，且不具有误导性，但截至较后日期的信息应被视为修改了截至较早日期的信息，并进一步规定，不对S-4中包括的与汉诺威及其子公司有关的信息作出任何陈述和担保。S-4(除与萨沃伊或其任何子公司有关的部分外)将在所有实质性方面遵守证券法的所有规定及其规则和条例。
(br}(B)汉诺威提供的有关汉诺威及其子公司的信息将包含在与合并有关的监管申请、通知和豁免请求中，包括但不限于向FDIC、总监和FRB提交的任何申请、通知和豁免请求，在所有重要方面都将是准确的。
4.11遵守适用法律。
(A)一般。除《汉诺威披露日程表》第4.11(A)节所述外，汉诺威及其各附属公司均持有合法开展其业务所需的所有重要许可证、特许经营权、许可及授权，且各汉诺威及其附属公司均已遵守任何联邦、州或地方政府实体关于汉诺威或其附属公司的任何适用法律，且在任何方面均无违约行为(除非该等违约或不遵守行为单独或整体不会对汉诺威及其附属公司产生重大不利影响)。除汉诺威披露附表第4.11(A)节所披露者外，汉诺威及其附属公司并无收到违反上述任何条款的通知，亦不知悉任何该等违反事项已对或将会对汉诺威产生重大不利影响。在不限制前述规定的原则下，汉诺威或其子公司，或据汉诺威所知，任何代表汉诺威或其任何子公司行事的董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他人士均未直接或间接(I)将汉诺威或其任何子公司的任何资金用于非法捐款、非法礼物、非法娱乐或其他与政治活动有关的费用，(Ii)从汉诺威或其任何子公司的资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向国外或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)违反任何会导致违反经修订的2001年《美国爱国者法》、经修订的1970年《银行保密法》、任何司法管辖区的洗钱法或任何类似法律的任何规定；(Iv)设立或维持汉诺威或其任何附属公司的任何非法资金或其他资产, (V)在汉诺威或其任何附属公司的簿册或记录上作出任何欺诈记项，或(Vi)向任何人(不论以金钱、财产或服务的形式)作出任何非法贿赂、非法回扣、非法回扣、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款，以获取优惠待遇以确保业务或为汉诺威或其任何
 
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子公司，支付已担保业务的优惠待遇，或支付已为汉诺威或其任何子公司获得的特别特许权，或目前正受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。
(B)CRA。在不限制前述规定的情况下，汉诺威及其附属公司已在所有重大方面遵守CRA，且汉诺威没有理由相信任何人士或集团会因汉诺威或其附属公司的CRA表现或评级而成功反对完成合并。该行的CRA评级至少为“令人满意”。除《汉诺威信息披露日程表》第4.11(B)节所列外，自2017年1月1日以来，没有任何个人或团体向汉诺威或其子公司发出书面负面评论，要求在CRA文件中记录汉诺威及其子公司的CRA业绩。
4.12与监管机构的协议。除《汉诺威信息披露日程表》第4.12节所述外，汉诺威及其任何附属公司均不受任何政府实体(不论《汉诺威披露日程表》第4.12节“汉诺威监管协议”)发出的任何停止令或其他命令的约束，也不是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，也不是任何承诺书或类似承诺的一方，不受任何政府实体的任何特别监督函件或指令的约束，或已应任何政府实体的要求通过任何董事会决议。汉诺威或其任何子公司也没有得到任何政府实体的通知，表示它正在考虑发布或要求任何汉诺威监管协议。根据《联邦存款保险法》第32条的规定，汉诺威或其任何子公司都不需要事先通知联邦银行机构拟增加一名个人进入其董事会或雇用一名个人担任高级管理人员。
4.13之前的监管申请。除《汉诺威披露日程表》第4.13节披露外，自2017年1月1日以来，没有任何监管机构反对、拒绝或建议汉诺威或汉诺威的任何子公司撤回，据汉诺威所知，没有第三方就汉诺威或汉诺威的任何子公司向任何对汉诺威或该等子公司拥有管辖权的政府实体提交的任何申请、通知或其他请求向汉诺威或汉诺威的任何子公司提出反对。
4.14披露。第IV条所载的陈述或保证，当作为整体考虑时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述使第IV条中的陈述不具误导性所必需的重大事实。
4.15网络安全。据汉诺威所知，没有任何第三方未经授权访问汉诺威拥有或控制的任何系统或IT资产，并且汉诺威已采取商业上合理的步骤并实施了商业上合理的保护措施，以确保系统和IT资产不受未经授权的访问，并且不受任何允许或导致对软件、数据或其他材料的未经授权访问或破坏的禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程的影响。汉诺威为一家社区银行实施了符合公认行业标准的备份和灾难恢复政策、程序和系统。
4.16环境问题。除《汉诺威披露日程表》第4.16节规定外：
(A)汉诺威、每一家汉诺威子公司和每一家汉诺威物业在所有重大方面都遵守所有适用的环境法。
(B)在任何政府实体或其他论坛上，如汉诺威、汉诺威的任何子公司、任何汉诺威物业或据汉诺威所知的任何贷款物业已经或可能被指定为潜在责任方(I)涉嫌违反(包括任何前身)任何环境法，或(Ii)关于释放、威胁释放或暴露于任何受管制物质(不论是否发生在任何汉诺威财产上)，则在任何政府实体或其他论坛上，不存在任何未决或(据汉诺威所知，受到威胁的)诉讼、索赔、诉讼或程序。
 
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(br}(C)据汉诺威所知，在(I)汉诺威或任何汉诺威子公司拥有或经营任何汉诺威物业，或(Ii)汉诺威或任何汉诺威子公司在贷款物业中的权益期间，任何此类物业内、上、下或外均未有违反适用环境法的受管制物质排放。
(D)就本第4.16节而言，“汉诺威财产”是指汉诺威或汉诺威子公司拥有或拥有租赁权或其他权益的不动产，不包括归类为OREO的不动产或不动产权益。
4.17汉诺威福利计划。在过去六(6)年中，汉诺威或其任何ERISA关联公司均未(I)建立、维持、赞助、参与或参与符合《守则》第412节或《ERISA》第302节或第四章的任何计划，或(Ii)参与或有义务参与《ERISA》第3(37)和4001(A)(3)条所指的任何“多雇主计划”。除《汉诺威披露日程表》第4.17节所述外，于2019年9月30日，受ERISA第四章规限的每个汉诺威福利计划以及由其任何ERISA关联方维持或贡献的每个员工养老金福利计划的计划资产的公允价值等于或超过基于用于编制截至2019年9月30日止年度的汉诺威财务报表(或其ERISA关联方财务报表)的精算假设的每个此类计划的预计福利义务的现值。除《汉诺威披露日程表》第4.17节所述外，汉诺威福利计划项下并无重大未拨出资金的福利义务，该等义务未在汉诺威财务报表中显示的全额准备金中计入，或在汉诺威财务报表中另有注明。
4.18没有其他陈述或担保。
(A)除汉诺威在本条款第四条中作出的陈述和保证外，汉诺威或任何其他人均不对汉诺威、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，汉诺威特此拒绝任何其他此类陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，汉诺威或任何其他人士不得就(I)与汉诺威、其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期资料，或(Ii)在对汉诺威的尽职调查、本协议谈判或拟进行的交易过程中向萨沃伊或其任何联属公司或代表提供的任何口头或书面资料，向萨沃伊或其任何联属公司或代表作出或已作出任何陈述或保证。
(B)汉诺威承认并同意，除本协议第三条所包含的内容外，萨沃伊或任何其他人都没有或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证。
4.19监管审批。据汉诺威所知，任何与汉诺威有关的事实或情况均无合理可能导致任何联邦或州银行或证券监管机构拒绝批准为完成本协议所述交易所需提出的申请和备案。
4.20 Taxes.
(A)除未能提交报税表、任何该等报税表在任何方面均不完整和准确、或未能按个别或整体缴交任何税款外，(I)汉诺威及其附属公司已及时提交(考虑所有可用延期条款)(直至生效时间生效前)其在所有司法管辖区须提交的所有报税表，(Ii)所有此等报税表均(或，就须于生效时间前提交的报税表而言，(I)在所有方面均属真实及完整，及(Iii)汉诺威及其各附属公司已按时及及时支付(直至生效时间为止)其须缴交的所有税款，但在适当的法律程序中真诚地提出争议并在汉诺威财务报表中有充分保留的事项除外。截至汉诺威财务包含的每份合并条件说明书的日期，汉诺威及其子公司(X)的未缴税款
 
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汉诺威财务报表(而不是其任何附注)所列的应计税项和税项准备金(而不是为反映账面和税收收入之间的时间差异而建立的任何递延税项准备金)，以及(Y)不会超过根据汉诺威及其子公司在提交各自纳税申报单时的习惯和做法在有效时间内经过调整的该准备金。汉诺威或其任何附属公司均未就任何重大税项放弃任何诉讼时效，或在与该等税项有关的范围内，同意延长有关评税或欠税的任何时间，在每种情况下，该等豁免或协议均属有效。除汉诺威披露附表第4.20(A)节所载者外，经美国国税局或适当的州、地方或外国税务机关审查的汉诺威及其附属公司的纳税申报单已获解决，且没有因该等审查而断言有任何不足之处，或任何声称的不足之处已悉数支付并反映在汉诺威财务报表中。除《汉诺威信息披露日程表》第4.20(A)节所述外，汉诺威不存在任何现行的、未决的或据汉诺威所知，负责征收或征收与汉诺威或其任何子公司有关的税款的任何政府实体的现行、待决或威胁的行动、审计或审查，或任何未决的司法税务诉讼或任何其他税务纠纷、评估或索赔。除《汉诺威披露日程表》第4.20(A)节所述外，自本协议之日起, 汉诺威或汉诺威的任何附属公司均未收到(I)要求提供有关税务事宜的资料的要求或(Ii)任何负责就汉诺威或汉诺威的任何附属公司征收或征收税款的政府实体建议、声称或评估的任何税额的欠款通知或建议调整通知。除允许留置权外，对汉诺威或其任何子公司的任何资产的任何税收均不存在实质性留置权。在汉诺威或任何子公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，从未有任何政府实体声称汉诺威或该子公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。
(br}(B)除《汉诺威披露明细表》第4.20(B)节所述外，汉诺威或汉诺威的任何附属公司均未(I)要求延长提交尚未提交的纳税申报单的时间，(Ii)是任何规定税收分配或分担的协议的一方，或以其他方式对任何人负有任何税务责任，(Iii)已根据守则第279条发出或承担任何义务，守则第163(I)(1)节所述的任何高收益贴现债务或守则第163(F)(2)节所指的任何登记所需的义务，但不是登记形式的，(Iv)是或曾经是守则第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司，(V)是或曾经是提交综合美国联邦所得税申报单的附属集团(按守则第1504(A)条的含义)的成员(但不包括其共同母公司是或曾经是汉诺威的这种集团)，(Vi)在过去三年内参与任何分销，而分销各方将分销视为守则第355节(或任何类似的国家、地方或外国法律条文)适用的分销，或(Vii)参与或以其他方式参与守则第6707A(C)(1)节及财政部条例1.6011-4(B)节所界定的任何“须申报交易”。
(br}(C)除《汉诺威信息披露日程表》第4.20(C)节所述外，(I)汉诺威及其子公司已遵守所有有关缴税和预扣税款的适用法律、规则和法规，并已在法律规定的时间内以法律规定的方式扣缴并支付所有根据适用法律要求预扣和支付的金额；及(Ii)汉诺威及其附属公司已备存适用税法所规定的有关每项交易、事件及项目的记录(包括支持其他可容许扣除及亏损的规定)，但如未能遵守或保存第(I)或(Ii)项下的记录并不会对汉诺威及其附属公司的经营业绩或财务状况造成重大不利影响，则属例外。
4.21 Certain Contracts.
(A)除《汉诺威披露附表》第4.22(A)节披露外，汉诺威或汉诺威的任何附属公司，或据汉诺威所知，汉诺威的任何其他任何一方，在任何重大租赁、合同、按揭、本票、信托契据、贷款或其他承诺(汉诺威将成为债权人的情况下除外)或汉诺威或汉诺威的任何附属公司作为一方的安排下，均不存在任何重大方面的违约。
 
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(B)除《汉诺威信息披露日程表》第4.22(B)节所述外，本协议的签订或本协议项下交易的完成均不会导致汉诺威及其任何子公司有义务根据汉诺威或汉诺威的任何子公司与任何一方之间的任何协议或谅解，向任何一方支付任何类型的款项，包括但不限于任何终止费、分手费或报销费用，但本协议预期支付的款项除外。
4.22 Loan Portfolio.
(A)就汉诺威或萨沃伊的任何子公司全部或部分拥有的每笔贷款(每笔贷款)，据汉诺威所知：
(1)票据和相关担保文件均为票据出票人或债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该出票人或债务人强制执行，但强制执行可能受到衡平法的一般原则的限制，不论是否适用于法院或衡平法法院，以及受影响债权人权利和救济的一般破产、破产和类似法律的限制；
(Ii)除适用贷款文件中的文件另有披露外，汉诺威或汉诺威的任何子公司或贷款的任何先前持有人均未在任何重大方面修改票据或任何相关担保文件，或满足、取消或附属于票据或任何相关担保文件；
(三)汉诺威或汉诺威的子公司是每笔贷款(或汉诺威适用的参与权益，视情况适用)的合法和实益所有权的唯一持有人，除非汉诺威的账簿和记录中另有引用；
包括在贷款档案中的票据和相关担保文件的副本是其声称的文件的真实和完整的副本，并且除非适用的贷款文件中的文件另有披露，否则没有被暂停、修改、修改、取消或以其他方式更改；
(V)除汉诺威的账簿和记录中另有提及外，没有悬而未决的或据汉诺威所知，影响用作贷款担保的财产的中止程序或类似程序；
(Vi)除《汉诺威披露日程表》第4.22(A)节所列外，除由汉诺威发起且不涉及针对汉诺威的反索赔的未决止赎或催收诉讼外，并无与用作贷款担保的财产有关的未决或威胁诉讼或法律程序；和
[br}(7)对于以参与形式持有的贷款，参与文件是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，但强制执行可能受到衡平法一般原则的限制，无论是否适用于法院或衡平法法院，以及破产、破产或其他一般影响债权人权利和救济的法律。
(B)除《汉诺威信息披露日程表》第4.22(B)节所述外，汉诺威或汉诺威的任何子公司均不是任何书面或口头贷款协议、票据或借款安排(包括但不限于租赁、信用提升、承诺、担保和计息资产)的一方，根据该协议，截至2020年6月30日，债务人拖欠本金或利息超过九十(90)天，不包括递延贷款。汉诺威披露时间表第4.22(B)节包含所有延期贷款的清单，按借款人确定，并列出每笔此类延期贷款的本金金额和应计但未支付的利息金额。《汉诺威信息披露日程表》第4.22(B)节还规定：(I)截至2020年6月30日，汉诺威或汉诺威的任何子公司，或任何银行审查员(无论是监管的、内部的还是外包的)将汉诺威或汉诺威的任何子公司的所有贷款归类为“特别提及”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“有关贷款”、“观察名单”或类似的重要字眼，连同每笔此类贷款的本金金额、应计利息和未付利息以及借款人的身份，(Ii)下列各项贷款：
 
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于2020年6月30日根据ASC 310分类为减值资产；及(Iii)汉诺威于2020年6月30日被分类为OREO的各项资产及其截至该日期的账面价值。
(C)截至2019年9月30日和2020年6月30日，根据公认会计原则，汉诺威财务报表中的贷款损失拨备是适当的，截至本报告日期仍是如此，用于计算此类拨备的方法在所有重要方面都符合通用会计准则和萨沃伊监管机构的所有适用政策。截至2019年9月30日及2020年6月30日，根据公认会计原则，汉诺威财务报表中的OREO物业准备金(或如无准备金，则为OREO物业的账面价值)是适当的，截至本报告日期，仍是如此，用于计算OREO物业准备金(或如无准备金，则为OREO物业的账面价值)的方法在所有实质性方面都符合GAAP和监管机构的所有适用政策。
(D)除《汉诺威信息披露日程表》第4.22(D)节所述外，汉诺威或汉诺威任何子公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池的任何协议均不会仅因债务人拖欠任何此类贷款而承担回购该等贷款或其中的利息的任何义务。
(E)除《汉诺威披露日程表》第4.22(E)节所述外，自2017年1月1日以来，汉诺威或汉诺威的任何子公司均未发起或提供服务，也未直接或间接持有任何通常被称为高风险贷款的住宅按揭贷款。
(F)除《汉诺威信息披露日程表》第4.22(F)节所述外，汉诺威及其任何子公司均不拥有任何以高风险贷款为担保的投资证券。
4.23知识产权。除《汉诺威披露日程表》第4.23节所述外：
(A)每一家汉诺威及其子公司：(I)对其各自拥有的知识产权和对其各自拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，以及(Ii)对其所有许可的知识产权拥有有效和充分的权利和许可，(I)完全拥有(在适用情况下有实益的且有记录的)所有留置权、所有权和权益。据汉诺威所知，任何此类已注册的知识产权都是有效和可强制执行的。
(B)汉诺威及其子公司的自有知识产权和许可知识产权构成目前经营汉诺威及其子公司各自业务所需的所有知识产权。汉诺威及其子公司有足够的权利使用目前在其业务中使用的所有知识产权。
(C)目前开展的汉诺威及其各子公司各自业务的运作不侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。
(D)在此日期之前的两年内，汉诺威或汉诺威的任何子公司均未收到任何人发出的任何通知(包括但不限于任何许可邀请或要求不得使用知识产权)，声称汉诺威或其任何子公司或其各自业务的运作侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。
据汉诺威所知，没有任何人侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯汉诺威或其子公司在其拥有的知识产权上的任何权利。
(F)汉诺威及其子公司已采取合理措施保护：(I)他们在各自拥有的知识产权中的权利以及(Ii)汉诺威或汉诺威的任何子公司拥有、使用或持有的所有商业秘密的机密性，据汉诺威所知，该等商业秘密未被任何人使用、披露或被发现，除非根据未被违反的适当保密协议。
(G)汉诺威及其各附属公司的资讯科技资产：(I)按照汉诺威或其附属公司与其业务有关的所有重要方面运作及执行；及(Ii)据汉诺威所知，在过去两年内并无重大故障或倒闭。
 
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(br}(H)汉诺威及其子公司：(I)在本协议日期之前的任何时间，汉诺威及其子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的法律、自身的隐私政策以及对其客户、消费者和员工的关于数据保护、个人数据的隐私和安全以及其各自客户、消费者和员工的非公开个人信息的承诺；(Ii)在本协议日期之前的两年内，从未收到任何书面通知，声称存在任何重大违反前述规定的行为。
4.24汉诺威关闭费用。汉诺威披露日程表第4.24节列出了汉诺威或汉诺威任何附属公司因完成本协议所拟进行的交易而已经或预期已发生或将发生的结算费用清单，以及(Ii)截至本协议日期，汉诺威已支付或应计的每笔此类结算费用的金额。
ARTICLE V
与企业经营有关的契约
5.1《萨沃伊公约》。除本协议明文规定或经汉诺威事先书面同意外，在本协议之日至生效时间期间，萨沃伊应尽商业上合理的努力，并应促使其各子公司采取商业上合理的努力，以(I)在正常业务过程中按照过去的惯例和审慎的银行惯例开展业务；(Ii)维持和维持其业务组织、物业、租赁、雇员和有利的业务关系，并保留其高级职员和主要雇员的服务；(Iii)不采取任何合理预期会对萨沃伊或汉诺威根据本协议及时履行其契诺和协议的能力产生不利影响或延迟的行动；及(Iv)不采取任何不利影响或延误萨沃伊或汉诺威取得任何政府实体或第三方对拟进行的交易所需的任何必要批准、同意或豁免的能力，或不采取任何合理预期会导致任何此类批准的行动。同意或放弃包含任何实质性条件或限制的。在不限制上述一般性的情况下，除萨沃伊披露时间表第5.1节所述或本协议另有明确规定或汉诺威书面同意外(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，萨沃伊不得也不得允许其任何子公司：
(A)除第6.17节规定外，宣布或支付其任何股本的任何股息，或就其任何股本进行其他分配；但尽管有上述规定，萨沃伊有权在生效时间之前的2021年宣布并向其股东支付每股最高5美分(0.05美元)的一次性现金股息；
(B)(I)回购、赎回或以其他方式收购(收购信托账户股份和质押股份除外)萨沃伊或萨沃伊任何子公司的任何股本股份，或可转换为萨沃伊或萨沃伊任何子公司股本的任何股份或可为其股本的任何股份行使的任何证券，(Ii)拆分、合并或重新分类其股本的任何股份，或发行或授权或建议发行任何其他证券，以代替或建议发行任何其他证券，以代替或取代其股本，(Iii)在下列但书的规限下，发行，交付或出售，或授权或建议发行、交付或出售其股本的任何股份，或可转换为或可行使的任何证券，或收购任何该等股份的任何权利、认股权证或期权，除非行使萨沃伊披露时间表第1.5(Ii)节所列的萨沃伊期权(Iv)就上述任何事项订立任何协议。尽管有上述规定，但只要萨沃伊在预期截止日期前六十(60)日的月末有形账面价值低于34,500,000美元，则萨沃伊有权通过增发萨沃伊普通股筹集额外普通股股本，总金额不超过(I)使萨沃伊有形账面价值达到34,500，00美元和(Ii)400万美元所需的额外普通股股本金额。此类融资应符合萨沃伊批准的条款和条件，但必须在最接近预期截止日期前三十(30)天的月底前完成；
(C)修改其章程、章程或其他类似的管理文件；
 
A-40
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(D)除在正常业务过程中进行的支出或为保持现有资产完好所需的资本支出以外的任何资本支出，在任何一种情况下，涉及的支出总额不超过25,000美元；
(E)进入任何新的业务线或提供任何新的产品或服务，或接受任何(I)会导致由所有“经纪”或“上市服务”代表的萨沃伊存款超过萨沃伊总资产的50%的存款，或(Ii)期限超过十二(12)个月的存款，只要：但是，萨沃伊可以接受最多10,000,000美元的“中介”或“挂牌服务”存款，存款期限长达三十六(36)个月，并且萨沃伊参与FRB的主街贷款机制不应被视为进入新的业务领域或提供新的产品或服务；
(F)收购或同意收购任何业务或任何法团、合伙、协会或其他业务组织或其分支机构的大量股权或其大部分资产，或以任何其他方式收购或同意收购，但在正常业务过程中与止赎、代替止赎的和解或问题贷款或债务重组有关的资产除外；
(G)采取任何旨在或可能合理预期导致本协定第七条所列合并的任何条件在截止日期前未得到满足或未得到满足的行动；
(H)更改自2019年12月31日起生效的会计方法，但经萨沃伊独立审计师书面同意的GAAP或监管会计原则变更另有要求者除外；
(I)(I)订立、设立、采用、修订、修改或终止任何萨沃伊福利计划或萨沃伊或其任何子公司与其一名或多名现任或前任董事、高级管理人员、雇员或独立承包商之间的任何协议、安排、计划、信托、其他资金安排或政策，变更任何计划资产的受托人或托管人，或在受托人或托管人之间转移计划资产；(Ii)以任何方式增加或加速支付任何董事、高级职员或雇员的薪酬或附带福利，或支付截至本协议日期有效的任何萨沃伊福利计划或协议所未要求的任何奖金或福利，但在符合萨沃伊披露时间表第5.1(I)节规定的额外限制的情况下，在正常业务过程中按照以往做法增加奖金和增加薪酬除外，(Iii)授予、奖励、修订、修改或加速任何股票期权、股票增值权、或股份或任何其他奖励，但萨沃伊可按萨沃伊披露时间表第5.1(I)节规定的金额支付给董事和各方的期权，或(Iv)雇用或提升任何员工至副总裁或其他更高级别的职级，但本条款并不阻止萨沃伊聘用临时独立承包商和随意聘用非政府雇员填补在正常过程中不时出现的空缺，此外，萨沃伊还应向汉诺威提供任何和所有聘书、聘书或协议的副本。函件、协议或通信或其他文件，其中载有将支付给任何此类独立承包人或随意雇员的补偿条件；
(br}(J)除正常业务过程中的活动外，出售、租赁、扣押、转让或以其他方式处置，或同意出售、租赁、扣押、转让或以其他方式处置其任何物质资产、物质财产或其他物质权利或协议，除非本协议另有明确规定；但条件是，尽管有上述规定，萨沃伊仍有权按照萨沃伊认为适当的条款和条件，出售其在SBA支薪支票保护计划下发放的贷款的所有权利、所有权和权益，前提是此类出售不会对萨沃伊或银行作为萨沃伊的权益继承人产生或施加任何直接或或有责任；
(K)除在正常业务过程中或本协议5.1(Q)节允许的情况外，因借款而产生任何债务，或承担、担保、背书或以其他方式作为通融，对任何其他人的义务负责；
 
A-41
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(L)申请搬迁或终止任何银行办事处的业务；
(M)(I)除《萨沃伊披露时间表》第5.1(M)节所述外，承担、签订或续订其账户的任何租赁、合同、协议或其他承诺，涉及萨沃伊或萨沃伊的任何子公司每年支付超过50,000美元，或包含萨沃伊自本协议之日起超过12个月的任何财务承诺，并涉及萨沃伊或萨沃伊的任何子公司支付超过50,000美元；(Ii)终止任何合约或协议，但下列情况除外：(A)可随意终止而不受惩罚的任何该等合约或协议，以及(B)终止资料处理合约及其他协议，而就该等合约或协议而言，萨沃伊或萨沃伊的任何附属公司所产生的任何终止费用均为萨沃伊结案费用；
(N)就导致萨沃伊或萨沃伊任何子公司支付或同意支付金钱损害赔偿金或对萨沃伊的运营施加任何实质性限制的任何索赔、诉讼或诉讼达成和解；
(O)除在正常业务过程中外，放弃或放弃任何实质性权利或抵押品，或取消或妥协任何信贷或其他债务或债权的延长；
(P)进行、重新协商、续签、增加、延长、修改或购买任何贷款、租赁(信用等值)、预付款、信用增强或其他信用扩展，如果(A)此类交易是无担保的，但依据FRB的主街贷款工具(MSLF)进行的贷款除外，(B)此类交易不是根据本协议日期生效的萨沃伊董事会批准的贷款政策(“贷款政策”)进行的，(C)根据贷款政策，此类行动必须得到董事会或萨沃伊董事会贷款委员会的批准，或者(D)此类交易涉及(I)萨沃伊保留或将保留2,000,000美元的风险敞口的担保信贷，或(Ii)本金总额超过4,000,000美元，无论出售任何SBA担保或参与权益。对于任何拟议的信贷扩展，如萨沃伊应事先征得汉诺威的同意，萨沃伊应将拟议信贷的信用记录发送给执行副总裁兼首席信贷官凯文·科贝特电子邮件：kcorbett@hanoverbank.com和信用风险管理第一副总裁兼董事迈克尔·瓦龙电子邮件：mvarrone@hanoverbank.com；如果汉诺威在收到信用证后两(2)个工作日内没有(I)以书面形式反对所提议的信用证或(Ii)要求关于所提议的信用证的合理补充信息，则汉诺威应被视为已同意开出该信用证。如果萨沃伊向汉诺威发送了有关建议信用证的补充信息，而汉诺威没有(I)在收到初始补充信息后两(2)个工作日内要求提供关于建议信用证的任何进一步补充信息或(Ii)以书面形式反对建议的信用证, 汉诺威应被视为已同意该信用证的产生。如有任何异议或要求提供更多信息，请通过电子邮件发送至首席信贷官高级副总裁David Gill，电子邮件：david.gill@bansavoy.com。
(Q)在正常业务过程中，除联邦住房贷款银行最后期限为五(5)年或以下的借款和逆回购协议以外的任何额外借款，或质押其任何资产以担保任何借款，但根据萨沃伊或萨沃伊任何附属公司在本协议日期生效的借款条款或与本协议允许的借款或逆回购协议有关的借款除外；
(R)作出任何投资或承诺投资于房地产或任何房地产开发项目，但与维护萨沃伊物业有关的投资，以及在全部或部分偿还拖欠抵押贷款或出售丧失抵押品赎回权的抵押财产时获得的房地产除外；
(S)除根据此前已向汉诺威披露的本协议日期存在的承诺外，在正常业务过程之外进行任何建筑贷款，以未开发土地作担保的任何房地产贷款，或以纽约州以外的土地作担保的任何房地产贷款；
 
A-42
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(T)设立任何新的分支机构或其他办公设施，或作出任何与设立有关的承诺；
(U)选举截至本协议之日不是萨沃伊董事会成员的任何个人进入董事会，除非法律要求满足总监或纽约银行法关于维持最低董事人数的任何要求；
(V)(I)更改任何税务会计方法，但GAAP或适用法律的变更可能要求者除外；(Ii)作出或更改任何税务选择、提交任何经修订的纳税申报表、清偿或妥协任何重大税务责任、同意延长或豁免有关评估或厘定重大税项的诉讼时效、就任何重大税项订立任何结束协议或放弃任何申索重大退税的权利；
(W)购买任何未被标准普尔公司或穆迪投资者服务公司评为A级或更高评级且期限大于一(1)年的股权证券或债务证券；
(X)在萨沃伊收购提议(无论是否有条件)或提出萨沃伊收购提议的意向(不论是否有条件)直接传达给萨沃伊的股东，或以其他方式公开披露，或以其他方式传达或告知萨沃伊的董事长、总裁兼首席执行官或首席财务官或萨沃伊董事会的任何成员后，采取任何故意行为或故意不采取任何行为，导致萨沃伊在本协议中的任何一项或多项陈述在任何重大方面都不准确，截至该行为或不作为之日；或
(Y)同意执行上述任何一项。
5.2 No Solicitation.
[br}(A)除第5.2节明确允许外，萨沃伊及其子公司不得、也不得授权或允许其代表或子公司代表发起、征求或故意鼓励或促进有关任何萨沃伊收购提案的询问或建议，或参与任何有关谈判，或向任何人提供任何保密或非公开的信息或数据，或与任何人进行任何有关讨论；条件是，在萨沃伊股东批准萨沃伊股东事项之前(“萨沃伊股东批准”)，而不是在此之后，(I)萨沃伊收到汉诺威以外其他人主动提出的真诚萨沃伊收购提议，以及(Ii)萨沃伊董事会善意地得出结论：(A)在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后，该萨沃伊收购提议构成一项上级提议，或合理地可能导致一项上级提议，以及(B)在考虑外部法律顾问的建议后，不采取此类行动将与其根据适用法律对萨沃伊股东承担的受托责任不一致，萨沃伊可以，并可能允许其子公司及其及其子公司的各自代表提供或导致提供非公开信息或数据，并参与有关该萨沃伊收购提案的谈判或讨论；但在提供根据前述但书允许提供的任何非公开信息之前，该公司应已与该第三方签订协议，其条款应与汉诺威与萨沃伊1月7日签署的《相互保密协议》中的条款大体相似，且不比该协议更有利。, 向任何被允许访问非公开信息的人提供的任何非公开信息应事先提供给汉诺威，或应在向该人提供该信息之前或同时提供给汉诺威。萨沃伊将(I)立即停止并导致终止在本协议日期之前就任何萨沃伊收购建议与除汉诺威以外的任何人士进行的任何活动、讨论或谈判；(Ii)不终止、放弃、修订、释放或修改与其或其任何联属公司或代表参与的任何萨沃伊收购提议有关的任何保密或停顿协议的任何条款；及(Iii)使用其商业合理的努力来执行与任何萨沃伊收购提议有关的任何保密或类似协议。
(B)萨沃伊董事会或其任何委员会不得(一)(A)撤回(或以任何不利于汉诺威的方式修改或资格)或拒绝组成萨沃伊董事会
 
A-43
目录
 
建议或(B)采纳、批准、推荐、认可或以其他方式宣布采纳任何萨沃伊收购建议是可取的，或(Ii)促使或允许萨沃伊签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议，这些协议构成或与任何萨沃伊收购提议有关，或打算或合理地可能导致任何萨沃伊收购提议(本协议第5.2(A)节允许的保密协议除外)。尽管如此，在萨沃伊股东大会日期之前，在汉诺威收到萨沃伊(A)的书面通知后的第四个营业日之后，萨沃伊董事会可以采取前一句第(I)和(Ii)项中规定的任何行动(“萨沃伊后续决定”)，通知萨沃伊董事会已决定，它收到的真诚的主动书面收购萨沃伊收购提案(这不是由于违反第5.2条或萨沃伊或其子公司的代表采取的行动将是这样的违反如果由萨沃伊实施)构成了高级建议书(可以理解，萨沃伊应被要求就萨沃伊提议接受的来自该第三方或其附属公司的任何修订的高级建议书提交新的高级建议书通知)，(B)指定该高级建议书的实质性条款和条件，以及提出该高级建议书的一方的身份，以及(C)包含与提出该高级建议书的一方的相关交易协议的未经编辑的副本，如果但仅在以下情况下：(A)汉诺威在获得与萨沃伊谈判的合理机会后没有作出, 在收到高级建议通知的三(3)个工作日内，萨沃伊董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定的书面要约，导致适用的萨沃伊收购建议不再是高级提议，并且(B)萨沃伊董事会在与外部法律顾问和其财务顾问协商并考虑其建议后，合理地善意决定，不采取此类行动将不符合其根据适用法律对萨沃伊股东承担的受托责任，并且该萨沃伊收购提议是一项上级提议，并且在考虑到汉诺威根据第5.2(B)节书面承诺对本协议条款进行的所有调整后，该上级提议已经提出且未被撤回，并且继续是上级提议。尽管有上述规定，萨沃伊董事会建议的更改、保留或修改或萨沃伊董事会随后作出的决定不应改变萨沃伊董事会的批准，以导致任何收购法律(或任何公司注册证书、章程或协议的类似条款)不适用于本协议、表决协议和据此拟进行的交易，包括合并。
(C)除本协议第5.2(A)和(B)节规定的萨沃伊义务外，如果萨沃伊或萨沃伊的子公司或萨沃伊的任何代表或萨沃伊的子公司收到(I)任何萨沃伊收购提议或(Ii)萨沃伊董事会认为合理地可能导致或考虑提出萨沃伊收购提议的任何非公开信息请求或参与谈判，萨沃伊应立即(无论如何在收到后72小时内)以书面形式告知汉诺威存在第(I)或(Ii)款所述事项，以及该萨沃伊收购建议或请求的具体条款和条件，以及提出该萨沃伊收购建议或请求的人的身份。萨沃伊应在所有重要方面合理地向汉诺威通报任何此类萨沃伊收购提议或请求的状况(包括发生任何重大修改或修改后)。在不限制上述任何规定的情况下，如果萨沃伊根据本协议第5.2(A)或(B)节决定开始提供非公开信息或参与关于萨沃伊收购提案的谈判，则萨沃伊应立即(无论如何在72小时内)以书面形式通知汉诺威，在任何情况下，萨沃伊都不得在提供此类通知之前开始提供此类信息或参与此类讨论或谈判。
(D)就本协议而言：
(I)“萨沃伊收购建议”指，除本协议预期的交易外，收购萨沃伊25%或以上投票权的投标或交换要约，涉及萨沃伊的合并、合并或其他业务合并的建议，或以任何方式收购萨沃伊25%或以上投票权、或25%或以上业务、资产或存款的任何其他建议或要约。
 
A-44
目录
 
[br}(Ii)“高级建议”是指萨沃伊公司董事会在(A)收到其财务顾问和外部法律顾问的意见后，在(A)收到其财务顾问和外部法律顾问的建议后，真诚地得出结论，认为从财务角度看，萨沃伊公司的股东比拟进行的合并和其他交易(包括考虑汉诺威根据本协议第5.2(B)条提出的条款和条件的任何调整)对股东更有利的主动真诚书面收购提议(该提议的百分比从25%变为50%)。(B)考虑按本协议所载条款(与本协议条款相比，并在适当考虑下)完成该交易的可能性；及(C)考虑该建议的所有法律(在征求外部法律顾问的意见后)、财务(包括任何该等建议的融资条款)、监管及其他方面，以及适用法律所允许的任何其他相关因素。
5.3汉诺威公约。
(A)自本协议生效之日起至生效之日止期间，汉诺威应尽商业上合理的努力：(I)按照过去的惯例和审慎的银行惯例在正常过程中开展业务；(Ii)维持及维持其业务组织、物业、租约、雇员及有利的业务关系，并保留其高级职员及主要雇员的服务；(Iii)不采取任何合理预期会对汉诺威及本行根据本协议及时履行其契诺及协议的能力造成不利影响或延迟的行动；及(Iv)不采取任何不利影响或延误萨沃伊或汉诺威取得任何政府实体或第三方就拟进行的交易所需的任何必要批准、同意或豁免的能力，或采取任何合理预期会导致任何此类批准的行动。同意或放弃包含任何实质性条件或限制的。在不限制上述一般性的情况下，除《汉诺威披露日程表》第5.3节所述或本协议另有明确规定或经萨沃伊书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)外，汉诺威不得：
(I)以合理可能有损于迅速、及时完成本协议所设想的交易的任何方式修改其公司注册证书、组织证书、章程或其他章程文件；
(Ii)在本协议日期后与任何人订立或促使其任何附属公司或代表与任何人订立任何合约、协议或安排，而该等合约、协议或安排会限制汉诺威或本行遵守本协议任何条款的能力，或合理地预期会对本协议所预期的交易造成重大延误、阻止或在其他方面构成重大不利影响；
(三)更改自2019年9月30日起生效的会计方法，除非经汉诺威独立审计师书面同意，GAAP或监管会计原则的变化另有要求；
(B)(B)作出或更改任何税务选择、提交任何经修订的报税表、清偿或妥协任何重大税务责任、同意延长或豁免有关评估或厘定重大税项的诉讼时效、就任何重大税项订立任何完结协议或放弃任何要求重大退税的权利；
(V)采取任何旨在或可能合理预期导致本协定第七条所列合并的任何条件不符合或不符合截止日期之前的任何条件的行动；或
(Vi)同意执行上述任何一项。
(br}(B)新公司仅由汉诺威为从事本协议所述交易的目的而成立。Newco的所有已发行和已发行股本应为有效发行、足额支付和不可评估，并由Hanover Free实益和备案拥有
 
A-45
目录
 
并排除所有留置权、股东协议、对汉诺威投票权的限制、收费和其他任何性质的产权负担。
(C)自成立之日起至生效之日起，除(I)与其成立或组织有关的义务或债务，以及(Ii)本协议及本协议所预期的任何其他协议或安排，或为推进本协议所预期的交易，汉诺威不得导致或允许Newco通过其任何关联公司直接或间接产生任何义务或债务，或从事任何类型或种类的任何商业活动，或与任何人订立任何协议或安排。
ARTICLE VI
其他协议
6.1 Regulatory Matters.
(A)汉诺威应按照适用于该表格的披露要求，迅速准备S-4并向美国证券交易委员会提交S-4，其中委托书将作为招股说明书包括在内。萨沃伊将与汉诺威合作，准备包括在S-4中的委托书。汉诺威应就从美国证券交易委员会收到的所有关于S-4的意见与萨沃伊进行磋商。汉诺威和萨沃伊应尽其合理的最大努力，在提交S-4文件后，尽快根据证券法宣布S-4生效，萨沃伊此后应将委托书邮寄给其股东。在萨沃伊的合作下，汉诺威应尽其合理的最大努力获得开展本协议所述交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准。
(br}(B)汉诺威应迅速准备所有申请、通知和豁免请求，并向FDIC、总监和FRB提交，以获得FDIC、总监和FRB对合并的批准或不反对。
[br}(C)双方应相互合作，并尽其合理的最大努力，迅速准备和提交所有必要的文件，实施所有申请、通知、请愿书和备案，并在可行的情况下尽快获得所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权，这些许可、同意、批准和授权对于完成本协议设想的交易(包括但不限于合并)是必要的或适宜的。萨沃伊和汉诺威有权事先审查，并且在可行的范围内，双方将在各自遵守与信息交换相关的适用法律的情况下，就与萨沃伊或汉诺威(视情况而定)及其各自子公司有关的所有信息进行磋商，这些信息出现在与本协议预期的交易相关的任何第三方或任何政府实体提交的任何文件或书面材料中。在行使前述权利时，双方当事人应在实际可行的情况下尽快采取合理的行动。双方同意就获得完成本协议所述交易所需或适宜的所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权事宜相互协商，双方应随时向对方通报与完成本协议所述交易有关的事项的状况。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不应被视为要求汉诺威在获得上述政府实体的许可、同意、批准和授权时同意任何禁止、限制, 或其他要求，禁止或实质性限制汉诺威对萨沃伊或任何萨沃伊子公司的全部或任何实质性业务或资产的所有权或运营，或迫使汉诺威处置或单独持有萨沃伊或任何萨沃伊子公司的全部或任何实质性业务或资产，或以其他方式大幅损害萨沃伊对汉诺威的价值(“重大负担监管条件”)。为推进但不限于前述规定，萨沃伊和汉诺威均应尽其合理的最大努力，并使其子公司尽其合理的最大努力，以(I)避免或已撤销、撤销、推翻或推翻任何可能限制、阻止或推迟关闭的法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久的，以及(Ii)避免或消除任何适用法律下的每一障碍，以使关闭尽快发生；但是，
 
A-46
目录
 
本协议中包含的任何内容均不得要求萨沃伊或汉诺威采取本条款6.1(C)中规定的合理预期会构成或导致重大负担的监管条件的任何行动。
(D)汉诺威和萨沃伊应应要求向对方提供与S-4、根据证券法第165条或第425条提交的任何申请，以及汉诺威、萨沃伊或其各自子公司或其代表向任何政府实体提交的与本协议预期的合并和其他交易有关的所有信息、关于其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与S-4有关的其他合理必要或适宜的事项(统称为“备案文件”)。如果汉诺威为备案文件提供的任何信息在任何重大方面变得不正确或不完整，汉诺威同意立即通知萨沃伊，并迅速向萨沃伊提供纠正此类不准确或遗漏所需的信息。汉诺威还应及时向萨沃伊提供必要的补充信息，以使与汉诺威和汉诺威子公司有关的备案文件符合所有适用的法律要求。萨沃伊同意立即通知汉诺威，如果萨沃伊为备案文件提供的任何信息在任何重要方面变得不正确或不完整，并立即向汉诺威提供纠正此类不准确或遗漏所需的信息。萨沃伊还应及时向汉诺威提供必要的补充信息，以使与萨沃伊有关的备案文件符合所有适用的法律要求。萨沃伊和汉诺威有权事先审查，并在可行的情况下，在各自适用的信息交换法律的约束下，就所有备案文件与对方进行磋商。
6.2访问信息和客户。
[br}(A)自本协议生效之日起至生效之日止，在符合适用法律和保密协议的情况下，每一方应允许另一方及其代表在合理的事先通知下，在正常营业时间内(在适当人员的监督下，以不会不合理地干扰任何一方业务的正常运作的方式)对其财产进行合理访问，并应向另一方及其代表披露并提供与其资产、股权、财产、运营、义务和责任有关的所有簿册、文件和记录，包括但不限于：所有账簿(包括总分类账)、税务记录、董事和股东会议纪要(不包括与合并有关的信息)、组织文件、章程、重大合同和协议、向任何监管机构提交的文件、会计师的工作底稿、诉讼档案、影响员工的计划，以及另一方及其代表可能在其中拥有合理权益的任何其他商业活动或前景，所有这些都在该另一方合理要求的范围内。但是，如果访问或披露信息将违反或损害任何客户的权利、违反或导致与任何供应商的任何合同下的违约、违反任何法律或秩序或放弃任何特权，则任何一方均不需要提供访问或披露信息。每一方应尽商业上合理的努力获得任何此类限制的豁免(律师-委托人特权的豁免除外)，并在任何情况下在适用前一句限制的情况下作出适当的替代披露安排。
(B)在本协议生效之日起至生效期间，每一方应安排其一名或多名指定代表每月或更频繁地与另一方代表就其综合业务、运营、物业、资产和财务状况以及与完成本协议预期的交易有关的事项进行磋商。每月，萨沃伊将在每个日历月结束后三十(30)天内向汉诺威提交其内部编制的财务报表。只要合理可用，但在任何情况下不得超过每个财季结束后四十五(45)天(每个财年的最后一个财季除外)，萨沃伊将向汉诺威提交其提交给联邦存款保险公司的通话报告。在合理情况下，萨沃伊将在每个日历年(从截至2020年12月31日的年度开始)结束后九十(90)天内尽快向汉诺威提交其内部编制的年度财务报表，以及萨沃伊外部审计师关于已审计的所有此类财务报表的执行报告，该报告应采用
 
A-47
目录
 
汉诺威相当满意的物质。依照本第6.2节提交的财务报表应按照公认会计准则编制。在每个月底的十(10)个工作日内，萨沃伊将向汉诺威提供一份时间表，列出截至该月末的所有拖欠贷款、非应计贷款和不良资产、每月损益表总账、每月固定资产报告和每月发生或应计的萨沃伊结账费用报告。在每个财政季度结束后六十(60)天内，萨沃伊将向汉诺威提供季度利率风险报告和季度流动性报告。在萨沃伊收到后五(5)天内，萨沃伊将向汉诺威提供任何内部(外包)审计报告和每一份内部(外包)贷款审查报告。
(C)根据本协议第6.2(A)和6.2(B)条提供的所有信息应遵守保密协议的规定，各方应按照保密协议的规定对所有此类信息保密。此类信息仅可用于推进本协议，不得用于任何其他目的。
(D)(I)萨沃伊和汉诺威将共同努力促进萨沃伊与其客户之间的良好关系，并在生效时间之前和之后保持和发展萨沃伊的客户关系。萨沃伊和汉诺威同意，自本协议签署之日起及之后，萨沃伊和/或银行的代表与萨沃伊银行客户会面，与萨沃伊银行客户讨论本协议预期的业务合并和相关交易可能是必要的或可取的。萨沃伊银行应根据汉诺威的合理要求，尽快安排萨沃伊客户与本行之间的讨论和会议，萨沃伊代表有权参加萨沃伊客户与本行之间的任何讨论或会议。
[br}(Ii)自本协议之日起及之后，萨沃伊应根据汉诺威的合理要求，将汉诺威和本行及其各自的代表介绍给萨沃伊的供应商，特别是将贷款转介给萨沃伊的经纪商，以促进萨沃伊及其业务与本行的整合。汉诺威与/或银行与萨沃伊的供应商之间的任何互动应由萨沃伊协调。萨沃伊有权参与汉诺威和/或银行与萨沃伊供应商之间的任何讨论。
(E)自本合同生效之日起至生效时间止，如果汉诺威提出要求，萨沃伊应将汉诺威员工介绍给汉诺威要求的萨沃伊客户，以促进客户与汉诺威之间在生效时间之后的持续关系。
任何一方或其各自代表的调查不得影响本协议另一方的陈述、保证、契诺或协议。
6.3股东大会。萨沃伊应采取一切必要步骤，建立一个记录日期，以便在S-4生效之日后，在合理可行的范围内尽快召开、正式召集、发出通知、召开和举行股东大会，以便就批准和通过萨沃伊股东事项进行表决(“萨沃伊股东大会”)。萨沃伊将通过其董事会，根据其法律顾问的建议和本协议第5.2节的规定，向其股东建议批准萨沃伊的股东事项，以及(在征得汉诺威同意的情况下，不得无理拒绝、附加条件或拖延)萨沃伊可能向其股东提交的与本协议相关的其他事项，除非法律上要求萨沃伊董事会按照其法律顾问的建议履行其受托责任。
6.4合并的法律条件。汉诺威和萨沃伊的每一方应，并应促使其子公司尽其合理的最大努力：(A)迅速采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以遵守就合并可能对该方或其子公司施加的所有法律要求，并在符合本协定第七条所述条件的情况下，完成本协定第七条规定的交易；以及(B)取得(并与另一方合作，以获得)任何同意、授权、命令或批准，或任何豁免，萨沃伊或汉诺威或其各自子公司因合并和本协议规定的其他交易而需要获得的任何政府实体和任何其他第三方，并遵守此类同意、授权、命令或批准的条款和条件。
 
A-48
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6.5其他交易。萨沃伊承认，汉诺威可能正在收购其他银行和金融机构或向投资者提供证券，在此类交易中，有关萨沃伊的信息可能需要包括在出售汉诺威证券或为此类其他交易申请监管批准的披露材料(如果有)中(统称为“材料”)。汉诺威应向萨沃伊及其律师提供此类材料的副本，并在使用或归档这些材料之前，向萨沃伊及其律师提供合理的机会对此类材料中包含的任何有关萨沃伊的信息进行评论，并且在使用非公开的有关萨沃伊的信息之前，应获得萨沃伊的事先书面同意，同意不得无理拒绝，但同意的条件可能是接受者同意对此类信息保密。萨沃伊同意向汉诺威提供任何合理必要的有关萨沃伊的信息、证书、文件或其他材料，包括汉诺威在生效时间之前可能使用或归档的材料。萨沃伊应尽其合理努力促使其律师、会计师和萨沃伊披露时间表第3.7节中所列的公司向汉诺威和任何汉诺威的承销商或安置代理提供完成材料所需的任何同意书、安慰函、意见信、报告或信息。如果本协议因任何原因终止，汉诺威应向萨沃伊偿还因此而产生的合理费用。
6.6员工福利计划。
(A)截止日期后，汉诺威可自行决定是否保留部分或全部萨沃伊福利计划，萨沃伊应与汉诺威进行合理合作，以便自生效时间起终止任何计划。然而，对于终止的任何萨沃伊福利计划，如果存在普遍适用的可比汉诺威福利计划，汉诺威应采取一切商业上合理的行动，使萨沃伊的员工有权与汉诺威处境相似的员工一样参与该汉诺威福利计划(应理解，萨沃伊员工纳入汉诺威福利计划的时间可能与不同计划的时间不同)。汉诺威应使萨沃伊员工有资格参加的每个汉诺威福利计划考虑到这些员工在萨沃伊的服务，其程度与萨沃伊为此目的而计入的服务相同；但是，这种服务不得(1)在承认将导致福利重复的范围内予以承认，(2)为任何被冻结的计划、方案或安排的目的而申请，无论是在福利水平或参与方面，还是(3)为退休人员医疗福利或固定福利养恤金计划下的福利水平的目的而申请。本协议的任何条款均不限制汉诺威随时根据萨沃伊福利计划或汉诺威福利计划的条款修改或终止其任何福利计划的能力；但是，, 汉诺威应继续维持有类似汉诺威福利计划的萨沃伊福利计划(股票或激励计划除外)，直至萨沃伊的员工被允许参加汉诺威福利计划，除非该汉诺威福利计划已被冻结或终止与汉诺威或汉诺威的任何子公司类似的员工。
(B)如果萨沃伊的员工在萨沃伊的医疗、牙科或健康计划终止后有资格参加汉诺威的医疗、牙科或健康计划，汉诺威应作出一切商业上合理的努力，使每个此类计划(I)放弃任何先前存在的条件限制，只要这些条件是汉诺威适用的医疗、健康或牙科计划所涵盖的，(Ii)在该等计划下遵守任何免赔额，雇员及其受益人在上述参与前一年内所发生的共同支付和自付费用，以及(Iii)免除在生效时间或之后适用于该雇员的任何等待期限制或保险要求，只要该雇员在生效时间之前已满足类似的萨沃伊福利计划下的任何类似限制或要求。
6.7 Indemnification.
(A)自生效时间起至生效后六(6)年止，在法律允许的范围内，对于现在是或在本协议生效日期之前任何时间或在生效时间之前成为萨沃伊的董事或官员，或应萨沃伊的要求作为董事或与任何其他人(统称“被赔付者”)的官员服务的每个人，汉诺威应对任何和所有索赔、损害赔偿进行赔偿、辩护并使其不受损害。
 
A-49
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责任、损失、成本、收费、开支(除第6.7节的规定另有规定外，包括合理的调查费用和法律顾问及其他顾问和专家的合理费用和支出)、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额、因以下事实而提出的指控、对任何受赔人的指控、由其招致或强加于他的赔偿：他或她是或曾经是董事或萨沃伊的官员，或应萨沃伊的要求，以董事或与任何其他人的官员的身份服务，(I)任何受威胁、待决或已完成的索赔、诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查)，包括但不限于，由萨沃伊或其任何附属公司、或由萨沃伊或其任何附属公司、或由萨沃伊的任何前或现在股东提出或针对其权利或针对其权利的任何及所有索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(每一项均为“索赔”，统称为“索赔”)，包括但不限于基于：因合并、本协议、本协议计划进行的任何交易、受赔方作为萨沃伊董事会或其任何委员会成员的服务、导致执行本协议的事件、与此相关或与之相关的任何声明、建议或征求意见，以及违反与上述任何条款相关的任何义务，或(Ii)执行第6.7条规定的汉诺威义务，在每一种情况下，根据适用法律以及自本合同生效之日起有效的萨沃伊宪章和章程，萨沃伊将被允许的最大限度内(汉诺威还应在允许的最大限度内预支因上述第(I)或(Ii)款而产生的费用)。
(br}(B)任何希望根据第6.7条提出赔偿要求的受赔人在得知任何索赔后应立即以书面形式通知汉诺威，但未如此通知并不解除汉诺威对该受赔人可能承担的任何责任，除非这种不作为损害了汉诺威。如果发生适用本条款第6.7条规定的赔偿要求的任何索赔，(I)汉诺威有权对其进行辩护，汉诺威不对适用的被赔付者承担其他律师的任何法律费用或该被赔付者随后发生的与其抗辩有关的任何其他费用，但如果汉诺威选择不承担此类抗辩，或该被赔付者的律师建议汉诺威与该被赔付者之间存在利益冲突的问题，则该被赔付者可聘请令该被赔付者满意的律师，而汉诺威应在收到该受赔人的陈述后，为其支付该律师的合理费用和开支；但是，根据第6.7节的规定，汉诺威只有义务为任何司法管辖区内的所有受赔方支付一家律师事务所的费用，除非为多个受赔方使用一名律师会给该律师带来不可免除的利益冲突，并且(Ii)受赔方将在任何此类事项的辩护中进行合作。如果汉诺威已经接受了本协议项下的辩护义务，则汉诺威将不对本协议项下的任何索赔、诉讼或诉讼承担任何责任，除非和解是在其事先书面同意的情况下达成的，而书面同意不得被无理拒绝。即使本第6.7节中有任何相反规定, 当有管辖权的法院最终裁定适用法律或公共政策禁止以本合同规定的方式对任何受赔方进行赔偿时，汉诺威对该受赔方不承担任何本协议项下的义务。
[br}(C)自生效时间起至生效时间六周年为止，汉诺威须维持由萨沃伊目前维持的董事及高级人员责任保险单，以惠及获弥偿保障人(但汉诺威可代之以一份或多份保单取代，该等保单的承保范围及金额大体相同或更大，且所载条款及条件并不比该保单或单一保费尾部承保的保单优惠程度实质上相等于或大于萨沃伊现有的年度承保限额)，而该等作为或不作为是在生效时间生效前发生的；然而，汉诺威为此类保险支付的保费的美元金额不得超过萨沃伊在本保险日期之前最近一次支付的年度保费的200%。如果此类保险的保费在任何时候超过上述限制，则汉诺威可以履行其在本条款6.7(C)项下的义务，方法是根据汉诺威的善意决定，维持保单，以等于此类限制的保费为单一保费尾部保单提供最大保险范围。如果汉诺威决定购买或指示萨沃伊购买有关萨沃伊现有董事和高级管理人员责任保险单的尾部保险，萨沃伊应尽商业上合理的努力与汉诺威合作。
 
A-50
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本保险要求有别于本协议中规定的汉诺威赔偿义务。因此，汉诺威维持或未能维持本条款6.7(C)中规定的保险，并不解除汉诺威在本协议中规定的赔偿义务。
(D)如果汉诺威或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，在必要的程度上，应作出适当的拨备，以使汉诺威的继承人和受让人承担本第6.7节规定的义务。
(br}(E)本第6.7节的规定旨在使每一受赔者及其继承人和代表受益，并可由其执行。
(F)如果汉诺威或任何继承人或受让人未能履行本条款6.7项下对任何受偿人的任何义务，则该受偿人除实际损害赔偿外，有权向该违约实体追回所有合理的律师费和因寻求补救而产生的法庭费用。
6.8其他安排。如果在生效时间后的任何时间，汉诺威认为或被告知任何契据、卖据、转让、保证或任何其他行动或事情对于将其在萨沃伊的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益归属、完善或确认或以其他方式归属于汉诺威是必要的或适宜的，作为合并的结果，或与合并有关或以其他方式实现本协议的目的，汉诺威的高级职员和董事应被授权以萨沃伊的名义和代表萨沃伊或其他方式签立和交付所有该等契据、卖据、转让及保证，并以萨沃伊的名义及代表萨沃伊或其他方式，采取及作出一切必要或适宜的行动及事情，以归属、完善或确认汉诺威的该等权利、财产或资产的任何及所有权利、所有权及权益，或以其他方式实现本协议的目的。
6.9员工离职和其他雇佣事宜。尽管除本合同另有规定外，汉诺威没有义务保留萨沃伊的任何员工，但在生效时，汉诺威将本着诚意决定是否向萨沃伊的每一名员工提供就业机会，并促使其子公司向萨沃伊的每一名员工提供就业机会，无论他们在目前的职位上还是在汉诺威或其子公司的其他职位上，取决于汉诺威的雇佣政策和程序以及汉诺威及其子公司的需要。尽管有上述规定，但在本合同生效之日起担任萨沃伊公司雇员的任何个人，如果在生效时间起至生效时间十二个月周年期间因非自愿解雇而被终止雇佣关系，则有权根据汉诺威披露时间表第6.9节的条款获得遣散费，前提是该等员工已向汉诺威提供了汉诺威可以接受的形式和实质的全面解约。
6.10某些事项的通知。每一方应立即通知另一方：(A)任何事件、条件、变化、发生、作为或不作为导致其在本协议项下的任何陈述在所有重要方面不再真实(或，就任何具有重大意义的陈述而言，导致该陈述在所有方面不再真实)；以及(B)任何单独或共同发生的事件、条件、变化、发生、作为或不作为，或在其发生时可合理预见的、合理地可能对该方产生重大不利影响的任何事件、条件、变化、发生、作为或不作为。萨沃伊和汉诺威的任何一方应立即通知另一方任何第三方的通知或其他通信，声称与本协议预期的交易相关的交易需要或可能需要该第三方的同意。
6.11某些事项、某些重估、变化和调整。尽管萨沃伊认为它已经建立了所有准备金，并采取了公认会计准则和适用法律要求的所有可能的贷款损失准备金，但萨沃伊承认，汉诺威可能采取了不同的贷款、应计和准备金政策(包括贷款分类和为可能的贷款损失计提准备金的水平)。在生效时间或生效之前，应汉诺威的要求，为了制定合并的整合计划，萨沃伊及其子公司应按照公认会计原则修改和改变各自的贷款、诉讼和房地产估值政策和做法(包括贷款分类和准备金水平)，以便在双方满意的基础上与汉诺威的政策和做法保持一致，并建立此类应计项目。
 
A-51
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(Br)和必要的准备金，以反映萨沃伊及其子公司发生的与合并有关的费用和成本，但萨沃伊不应被要求采取下列行动：(A)在生效时间之前超过五天；(B)除非汉诺威书面同意本协定第七条规定的所有关闭条件已得到满足或放弃(与在关闭日期交付文件有关的条件除外)；此外，如果萨沃伊或萨沃伊的任何子公司根据第6.11节作出任何应计或准备金，或因任何该等应计或准备金而引起的任何诉讼或监管程序，(I)不构成或被视为违反、违反或未能满足本协议的任何陈述、保证、契诺、条件或其他规定，或在确定是否发生任何此类违反、违反或未能满足时被考虑，(Ii)不会对合并对价的计算产生任何影响。
6.12未满足条件。如果汉诺威或萨沃伊确定其完成交易的义务的实质性条件不能在截止日期或之前履行，并且不会放弃该条件，它将立即通知另一方。萨沃伊或汉诺威将迅速通知对方适用于萨沃伊或汉诺威各自或其各自的董事、高级管理人员或子公司的任何事实，这些事实可能会阻止或实质性地推迟任何政府实体对合并的批准，或者可能会阻止或实质性地推迟合并的完成。如此提供的任何信息应由接收方根据保密协议的条款予以保留。
6.13打印和邮寄费用。汉诺威在与萨沃伊进行合理协商后，应就委托书的印刷和邮寄作出一切安排，并支付所有相关费用。
6.14股东诉讼。(I)萨沃伊应让汉诺威有机会自费参与针对萨沃伊和/或其董事或其他关联公司与本协议所述交易有关的任何股东诉讼的抗辩或和解，未经汉诺威事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意此类和解。(Ii)汉诺威应让萨沃伊有机会在股东针对汉诺威和/或其董事或其他关联公司与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼中，自费查阅、审查诉讼卷宗并提出建议。
6.15无法控制萨沃伊的业务。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予汉诺威在生效时间之前控制或指导萨沃伊或萨沃伊任何子公司的运营的权利。在生效时间之前，萨沃伊应按照本协议的条款和条件对其运营进行完全控制和监督。
6.16进一步保证。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，双方同意采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以满足双方在本协议项下义务的条件，完成并使本协议预期的交易生效，包括但不限于，采取合理努力解除或撤销对双方完成本协议预期的交易的能力产生不利影响的任何禁令、限制令或其他命令，并使用其商业合理努力防止违反任何陈述、保证、本协定中所载或提及的该缔约方的契诺或协定，并迅速予以补救。第6.16节的任何规定均不得解释为要求任何一方参与与完成本协议所设想的交易有关的任何受威胁或实际的法律、行政或其他程序(诉讼、诉讼或调查除外)，除非该方事先书面同意参与，且另一方同意偿还和赔偿与此相关的任何和所有费用和损害。
6.17萨沃伊特别股息。尽管本协议有任何其他规定，如果萨沃伊在确定日期的有形账面价值超过50,000,000美元，并且萨沃伊在其他方面完全遵守本协议的条款，那么萨沃伊董事会有权宣布向萨沃伊普通股持有人支付特别股息，金额总额相当于萨沃伊在确定日期的实际有形账面价值与50,000,000美元之间的差额。
 
A-52
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6.18公司治理。
[br}(A)在生效时间过后，在商业上合理的情况下，汉诺威和本行应各自采取一切必要步骤，任命两名萨沃伊董事会成员进入汉诺威和本行董事会，任期合计不少于三年，每名新董事会成员的任期应符合汉诺威和本行的公司注册证书和章程的条款。该等萨沃伊董事会成员应由萨沃伊董事会推荐，并须经汉诺威批准，但不得无理拒绝批准；但条件是，该建议的新董事会成员必须符合(I)汉诺威公司治理指引、(Ii)纳斯达克全球精选市场上市标准及(Iii)机构股东服务公司治理指引的独立资格。
[br}(B)在生效时间过后，在商业上合理的情况下，本行应尽快成立纽约市顾问委员会，并邀请自生效之日起未根据上文(A)段被任命为汉诺威和本行董事会成员的每一位萨沃伊董事会成员加入该纽约市顾问委员会。纽约市咨询委员会的每个成员将被要求签署一份咨询委员会成员协定。
6.19 Tax Matters.
(A)每一方都打算、承诺并同意尽其合理的最大努力促使合并，并且不采取任何可能导致合并不符合《美国国税法》第368(A)条所指的联邦所得税目的的“重组”的行动。当事人应当合作，尽其合理的最大努力，取得税务意见。双方根据《国库条例》1.368-2(G)条和《国内税法》第354条和第361条的规定，通过本协议作为“重组计划”。
(B)除非根据《国税法》第1313(A)节所指的“决定”另有要求，否则汉诺威、本行和萨沃伊均应将此次合并申报为《国税法》第368(A)条所指的“重组”，并不得在任何纳税申报单中采取任何与此不一致的立场。
ARTICLE VII
前提条件
7.1本协议项下各方义务的条件。每一方根据本协议各自履行完成合并的义务应满足或在适用法律允许的情况下，在生效时间或之前放弃下列条件：
(A)股东批准；美国证券交易委员会注册；蓝天法律。萨沃伊股东事项应经萨沃伊股东的必要投票批准。S-4应已被美国证券交易委员会宣布生效，不应受到停止令或任何威胁停止令的约束，并且本协议项下的汉诺威普通股的发行应在适用的州证券法要求的每个州获得资格。
(B)监管备案文件。完成本协议所述和预期的交易所需的所有政府实体的必要批准和同意(包括但不限于联邦存款保险公司、总监和联邦储备委员会的任何必要批准)应在没有施加任何构成重大负担的监管条件的条款或条件的情况下获得，所有此类批准和同意均应完全有效。此类批准和同意的条款要求在生效时间之前满足的所有条件均已满足；与此相关的所有法定等待期(包括1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》下的等待期，如果适用)应已到期。
(C)诉讼及法律程序。任何针对一方或其子公司或第三方的命令都不应悬而未决，否则将阻止合并的完成；不得提起诉讼、诉讼或其他
 
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寻求限制或禁止合并的任何政府实体应等待或威胁进行诉讼；任何寻求限制或禁止合并或针对与本协议相关的一方或多方获得其他重大金钱或其他救济的诉讼、诉讼或其他程序不得在任何法院或政府实体面前待决，且任何一方根据其外部法律顾问的建议真诚地认为不应继续进行合并，因为任何此类诉讼、诉讼或诉讼的结果将合理地预期对该方及其子公司作为一个整体产生重大不利影响。
(D)税务事宜。每一方均应收到Windels Max Lane&Mittendorf，LLP的书面意见，其形式应令各方合理满意(“税务意见”)，大意是合并将符合《国内税法》第368(A)条所指的“重组”。在提出该税务意见时，该律师有权依赖汉诺威、本行和萨沃伊的高级职员在形式和实质上令该律师合理满意的陈述。
7.2本协议项下汉诺威义务的条件。根据本协议，汉诺威完成合并的义务应进一步取决于汉诺威在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：
(A)陈述和担保；履行萨沃伊的义务。萨沃伊在本协议中所作的陈述和担保在截止日期时应在各方面都是真实和正确的(不考虑其中的任何重要性或重大不利影响限定词)，如同在该日期作出的一样(除非该陈述和保证明确与较早日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期并在该较早日期时应如此真实和正确)，但不真实和不正确的陈述和保证仅在以下情况下构成汉诺威不完成合并的依据：截至截止日期，该等不真实和不正确的陈述和保证总体上将合理地预期，对萨沃伊有实质性的不利影响。萨沃伊应在所有实质性方面履行并遵守本协议要求萨沃伊在成交前或成交时履行的所有义务和契诺。
(B)证书。萨沃伊应根据汉诺威的合理要求，向汉诺威提供其高级职员的证书或其他文件，以证明其符合本第7.2节规定的条件。
(C)第三方同意。任何第三方的同意、放弃和批准(本协议第7.1(B)节提到的同意、放弃和批准除外)对于完成合并和本协议预期的其他交易是必要的，应已获得或作出，但未能获得对萨沃伊来说不重要的交易除外。本第7.2(C)节所指的同意、批准或豁免不得包含任何条款或条件，这些条款或条件在合并生效后将对整个汉诺威及其子公司产生重大不利影响。
(C)FIRPTA。萨沃伊应已向汉诺威提交了截止日期的证书，其形式和实质符合根据守则第1445节颁布的财务条例所要求的形式和实质，证明根据守则第1445节的规定，本协议拟进行的交易免于扣留。
(D)雇佣协议。雇佣协议不应由Wilcox终止。
(E)萨沃伊结业费用。萨沃伊应已向汉诺威交付更新后的萨沃伊披露时间表第3.30节。
(F)资产质量指标。截至确定日期，萨沃伊的不良贷款占总贷款的比例不得超过10.0%。就本协议而言，不良贷款应指根据《萨沃伊公司向联邦存款保险公司提交的季度综合状况和收入报告编制说明》归类为不良贷款的贷款，应
 
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具体包括分类为TDR的所有履约贷款。为免生疑问，不良贷款和TDR不应包括延期贷款。
(G)萨沃伊财务报表。在确定日期前至少八个工作日，萨沃伊应向汉诺威提供萨沃伊及其子公司截至2020年12月31日营业结束时的财务状况以及萨沃伊截至那时为止12个月的综合经营结果、现金流和股东权益的综合财务报表，并应附有Crowe，LLP的意见，即该等财务报表符合公认会计准则，且不含任何条件或例外。
(h) [故意删除]
(I)回顾所有内容。汉诺威有权要求由汉诺威选定并被萨沃伊合理接受的第三方公司审核萨沃伊对其贷款和租赁损失拨备的计算，该审查不得发现萨沃伊的贷款和租赁损失拨备资金不足。
7.3本协议项下萨沃伊义务的条件。萨沃伊在本协议项下完成合并的义务应进一步取决于萨沃伊在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：
(A)陈述和担保；履行汉诺威的义务。汉诺威在本协议中作出的陈述和保证在截止日期时应在各方面都真实和正确(不考虑其中的任何重要性或重大不利影响限定词)(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期及截至该较早的日期应如此真实和正确)，但违反该等陈述和保证的行为不会对汉诺威及其子公司整体产生重大不利影响。汉诺威应在所有实质性方面履行并遵守本协议要求汉诺威在成交前或成交时履行的所有义务和契诺。
(B)证书。汉诺威应向萨沃伊提供其高级管理人员的证书或其他文件，以证明萨沃伊符合第7.3节规定的条件，这是萨沃伊合理要求的。
(C)第三方同意。任何第三方的同意、豁免和批准(本协议第7.1(B)节提及的同意、豁免和批准除外)对于完成合并和本协议拟进行的其他交易是必要的，应已获得或达成，除非未能获得对整个汉诺威及其子公司不具有重大意义的交易。第7.3(C)节中提及的任何同意、批准或豁免不得包含任何条款或条件，这些条款或条件在合并生效后将对整个汉诺威及其子公司产生重大不利影响。
(D)必需的步骤。银行应已采取一切必要的公司行动，在生效时间后立即完成合并。
(E)汉诺威关闭费用。汉诺威应已向萨沃伊提交了更新后的萨沃伊披露时间表第4.24节。
(F)资产质量指标。截至确定日期，汉诺威的不良贷款占总贷款的计算不得超过10.0%。就本文而言，不良贷款是指根据汉诺威提交给联邦存款保险公司的季度状况和收入综合报告编制说明归类为不良贷款的贷款，具体包括所有归类为TDR的履约贷款。为免生疑问，不良贷款和TDR不应包括延期贷款。
(G)雇佣协议。雇佣协议不应由汉诺威或本行终止。
 
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(H)汉诺威财务报表。在确定日期前至少八个工作日，汉诺威应向萨沃伊提供汉诺威的综合财务报表，其中包括截至2020年9月30日营业结束时汉诺威及其子公司的财务状况，以及汉诺威截至那时为止12个月的综合经营业绩、现金流和股东权益，并应附有Crowe，LLP的意见，即该等财务报表符合公认会计准则，且不含任何条件或例外。
(I)回顾所有内容。萨沃伊有权要求由萨沃伊选定并被汉诺威合理接受的第三方公司审核汉诺威截至2020年12月31日的贷款和租赁损失准备计算，该审查不应发现汉诺威的贷款和租赁损失准备资金不足；然而，任何此类审查必须在2021年3月31日之前完成，并进一步规定，只有萨沃伊为审查而产生的前50,000美元成本将被视为萨沃伊结账费用，任何增加的费用应是萨沃伊的支出从萨沃伊的有形账面价值中扣除。
ARTICLE VIII
终止和修改
8.1终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在萨沃伊股东批准萨沃伊股东事项之前或之后：
(A)经萨沃伊和汉诺威双方同意；
(B)汉诺威或萨沃伊在书面通知另一方后，如果完成本协议所需的任何政府实体的批准被该政府实体或任何政府实体的最终、不可上诉的行动拒绝，则该政府实体或任何政府实体应已发布永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的命令，且该命令已成为最终且不可上诉；但是，任何一方如未能遵守本协议的任何规定，均不得享有根据本条款第8.1(B)款终止本协议的权利，而该等行为是导致该行动的原因或对该行动有重大推动作用；
(C)汉诺威或萨沃伊，如果合并没有在本协议日期一周年(“截止日期”)或汉诺威和萨沃伊书面商定的较后日期之前或之前完成，除非由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议中规定的该方的契诺和协议；
(D)如果萨沃伊股东事项因未能在萨沃伊正式举行的股东大会上或在其任何休会或延期上获得所需投票而未获批准，则由汉诺威或萨沃伊公司批准；
(E)汉诺威或萨沃伊(只要终止方当时没有实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议)，如果另一方违反了本协议中规定的任何陈述或保证(如果是在特定日期作出的陈述和保证，则为作出该陈述或保证的日期)，该违反未在书面通知违约方后三十(30)天内得到纠正，由于其性质，不能在截止日期之前治愈；但任何一方均无权根据本条款8.1(E)终止本协议，除非违反陈述或保证以及所有其他此类违反行为，(I)根据本协议第7.2(A)节(如果萨沃伊违反了陈述或保证)或本协议第7.3(A)条(如果汉诺威违反了陈述或保证)，接受该陈述或保证的一方将有权不完成本协议中预期的交易，或(Ii)将对实施该违反或违反行为的一方构成实质性的不利影响；
(F)汉诺威或萨沃伊(只要终止方当时没有实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议)，如果有
 
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本协议另一方实质性违反本协议规定的任何契约或协议，违约方在收到对方书面通知后三十(30)天内不能改正，或因其性质不能在截止日之前改正；
(G)萨沃伊，如果在收到萨沃伊股东批准之前，萨沃伊已收到上级提议，并根据本协议第5.2节就上级提议签订了收购协议，但只有在终止本协议之前，萨沃伊向汉诺威支付终止费；
(H)如果在收到萨沃伊股东批准之前，萨沃伊或萨沃伊董事会(或其任何委员会)已(I)实施萨沃伊后续决定或批准、采纳、认可或建议任何萨沃伊收购建议，(Ii)未能提出萨沃伊董事会建议，撤回萨沃伊董事会建议，或未能在收到汉诺威书面请求后五(5)个工作日内公开重新确认萨沃伊董事会建议，(Iii)在任何对汉诺威不利的重大方面违反本协议第5.2条的条款，或(Iv)在对萨沃伊普通股25%或以上流通股的要约要约或交换要约开始(汉诺威或其子公司除外)作出回应时，建议萨沃伊的股东在该要约或交换要约开始后十(10)个工作日内拒绝该要约或交换要约，或未能建议该股东拒绝该要约或交换要约；
(I)如果本协议第7.1或7.2节中规定的任何条件未得到满足，且不能在截止日期前满足，则由汉诺威提供；
(J)如果本协议第7.1或7.3节中规定的任何条件未得到满足，且不能在截止日期前满足，则由萨沃伊提供。
(k) By Savoy if:
(A)汉诺威未能在2021年1月31日或之前筹集到至少800万美元的资本作为一级资本注入银行；
(B)根据第1.4(A)条计算并根据第1.4(B)(3)条调整的截至确定日期的有形账面价值低于最低资本；但是，如果萨沃伊打算根据本条款第8.1(K)条终止本协议，萨沃伊应首先向汉诺威发出书面通知(“终止通知”)，并在此后五(5)个工作日内终止本协议。在此期间，汉诺威有权但无义务提出调整合并对价，使调整后的合并对价等于根据第1.4(A)节计算和根据第1.4(B)(3)节调整的萨沃伊有形账面价值的一倍(1.0倍)。如果汉诺威选择对合并对价提出这样的调整，并且如果萨沃伊接受了这一提议，萨沃伊的终止通知应被视为撤回，萨沃伊无权根据本条款第8.1(K)条终止本协议。如果汉诺威选择不对合并对价进行此类调整，如果萨沃伊拒绝此类报价，本协议将于下午5：30终止。在终止通知日期后的第五个工作日；或
(L)如果根据第1.4(A)节计算并根据第1.4(B)(3)节调整的萨沃伊有形账面价值低于最低资本，则由汉诺威支付。
8.2终止的效力。除第8.5节所述外，如果汉诺威或萨沃伊根据本协议第8.1节的规定终止本协议，本协议应立即失效，任何一方(或任何股东、董事、高管、员工、代理人、顾问或代表)对本协议的其他各方均负有责任；但如果根据本协议第8.1(E)或8.1(F)条终止，(I)本协议的终止不应免除或免除违约方因故意违反本协议的任何规定而产生的任何责任或损害赔偿，以及(Ii)非违约方可以寻求法律或衡平法上的任何补救措施来强制执行其权利，并应由违约方支付所有损害赔偿、费用和费用，包括但不限于法律、会计、投资银行业务
 
A-57
目录
 
非违约方因履行本合同或执行其在本合同项下的权利而招致或遭受的印刷费用。本协议和保密协议第8.1、8.2、8.5和第九条的规定在本协议终止后继续有效。
8.3修正案。在遵守适用法律的前提下，双方可在批准萨沃伊股东事项之前或之后的任何时间对本协议进行修订；但是，在批准萨沃伊股东事项后，未经该等股东进一步批准，不得对本协议进行任何修改，以减少本协议项下交付给萨沃伊股东的对价金额或改变本协议所预期的对价形式。除非以双方的名义签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。
8.4延期；弃权。在生效时间之前的任何时间，每一方均可在法律允许的范围内(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载另一方陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件。任何此类延期或放弃的任何缔约方的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定时才有效，但这种延期或放弃或没有坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言的效力。
8.5 Termination Fee.
(a) In the event that:
(I)本协议由萨沃伊根据本协议第8.1(G)条终止，则萨沃伊应在终止前通过电汇立即可用的资金向汉诺威支付2,500,000美元(“终止费”)；
(Ii)汉诺威根据本协议第8.1(H)条终止本协议，则萨沃伊应在收到终止书面通知后三(3)个工作日内，通过电汇立即可用的资金向汉诺威支付终止费用；或
(Iii)(A)萨沃伊收购建议(无论是否有条件)或提出萨沃伊收购建议的意向(无论是否有条件)应直接向萨沃伊的股东提出，或以其他方式公开披露，或以其他方式传达或告知萨沃伊的任何高级管理层成员或萨沃伊董事会的任何成员，(B)(1)萨沃伊或汉诺威根据本协议第8.1(C)或8.1(D)条终止本协议，或(2)汉诺威根据本协议第8.1(E)或8.1(F)条终止本协议，以及(C)在本协议终止后十二(12)个月内，萨沃伊就该收购建议订立最终协议或完成该收购建议，然后萨沃伊应在首次签约或完成时以电汇即时可用资金的方式向汉诺威支付终止费。
(Iv)本协议由萨沃伊根据本协议第8.1(K)(A)条终止，然后汉诺威应通过电汇立即可用的资金向萨沃伊支付750,000美元。这笔款项应在萨沃伊根据本协议第8.1(K)(A)条终止后十个工作日内支付。
(B)就本第8.5节第(Iii)款而言，“萨沃伊收购建议”一词应具有本协议第5.2(D)(I)节所赋予的含义，但第5.2(D)(I)节中提及的“25%或以上”应由“100%”取代。
 
A-58
目录
 
ARTICLE IX
总则
9.1 Interpretation.
(A)本协议和任何目录中包含的标题和说明仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
(B)当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应视为后跟“但不限于”。
(C)除非另有明确说明，“本协议”、“本协议”和“本协议”等类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定规定，而条款、节、款、证物、附录和附表指的是本协定的条款、节、款、证物、附件和附表，除非另有明确规定。
[br}(D)本文所界定的每一术语的含义应同样适用于该术语的单数形式和复数形式，表示任何性别的词语应包括所有性别。此处定义的单词或短语，其每一种其他语法形式应具有相应的含义。
(E)凡提及本协定或任何其他协定或文件的任何一方，应包括该缔约方的继承人和经允许的受让人。
(br}(F)凡提及任何法例或任何法例的任何条文，包括对该等条文的任何修订、任何对该等条文的修改或重新制定、任何取代该等条文的任何法律条文，以及根据该等条文或依据该等条文发出的所有规例及法定文书。
(G)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(H)本协定中对“美元”或“$”的所有提及均指美元，这是本协定中用于所有目的的货币。
第9.1节的条款应适用于随本文件交付的萨沃伊披露计划和汉诺威披露计划以及附件中包含的每一份文件，除非其中另有明确规定。将某一项目列入上述披露附表作为陈述或保证的例外，不应被视为缔约方承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地可能造成重大不利影响。
(J)本协定中的“提供”或“提供”一语，是指所指信息已在接受此类信息的缔约方的要求下提供，或已被提供(并在其上启用了打印能力)包含此类信息的虚拟数据室。
9.2陈述、保证和协议无效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议均不在有效期内存续，但本协议和其中所载的契诺和协议按其条款在有效期过后全部或部分明确适用的除外。
9.3费用。除本协议第6.13节和第8.5节另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本和支出，包括财务顾问、会计师和律师的费用和支出，应由产生该等成本和支出的一方支付。
9.4条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果是亲自递送、通过电子邮件发送、传真(经确认)、由 邮寄，则应视为已发出
 
A-59
目录
 
挂号信或挂号信(要求退回收据)，或由快递员(经确认)按下列地址(或类似通知中规定的一方的其他地址)递送给双方：
(a) if to Savoy, to:
萨沃伊银行
纽约第五大道600号17层，邮编：10020
联系人：麦克莱兰·威尔科克斯，总裁兼首席执行官
和
收信人：Metin Negrin，电子邮件：mnegrin@lexincapal.com
将副本(不构成通知)发送给：
Gallet Dreyer&Berkey，LLP
第三大道845号
纽约州纽约市，邮编：10022
收信人：Jay L.Hack，Esq.
and
(b) if to Hanover, to:
汉诺威银行公司
东杰里科收费公路80号
米尼奥拉，纽约11501
收信人：迈克尔·P·普罗，
      董事长、总裁兼首席执行官
将副本(不构成通知)发送给：
温德尔斯、马克斯、莱恩和米滕多夫，LLP
奥尔巴尼街120号
新泽西州新不伦瑞克市08901
联系人：罗伯特·施瓦茨，Esq.
9.5副本；传真。本协议可签署副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给双方时生效，但有一项谅解，即所有各方不必签署相同的副本。以传真或pdf格式传输的方式签署和交付本协议或本协议，对于所有目的而言，应构成对本协议或此类协议的签署和交付，与签署和交付本协议的原始手动签署副本具有同等效力和效果。
9.6整个协议。本协议(包括本协议提及的证物、文件、披露时间表和文书)与保密协议一起构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。
9.7适用法律。本协议应根据纽约州的法律进行管辖和解释，而不考虑任何适用的法律冲突条款。
9.8可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款和条款无效或无法执行，或影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协定的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应解释为仅适用于可执行的宽泛条款。
9.9宣传。除法律另有要求外，双方应尽合理最大努力(A)制定联合沟通计划和(B)规定所有新闻稿、其他公开声明
 
A-60
目录
 
就本协议或本协议拟进行的交易向萨沃伊员工和客户发布的声明应与该联合沟通计划一致，并且(C)在发布任何新闻稿、向萨沃伊员工或客户发布声明之前，或在实际可行的情况下，就本协议或本协议计划进行的交易发表任何公开声明之前，应相互协商。除法律要求的范围外，除法律规定的范围外，未经任何其他方同意，任何一方不得就任何其他方或任何其他方的子公司、业务、财务状况或经营结果向萨沃伊的员工或客户发布任何新闻稿、作出任何公开声明或披露，且不得无理拒绝或推迟同意。双方应合作编写一份联合新闻稿，宣布在本协定签署之日签署本协定。
9.10转让；利害关系方；无第三方受益人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务转让(无论是通过法律实施或其他方式)，任何此类转让均无效。在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其执行。除本协议第6.7节另有明确规定外，本协议(包括本协议所指的文件和文书)不打算授予双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。除本协议第6.7节另有明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予双方以外的任何人根据或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，仅为双方的利益服务。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在双方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此，除双方以外的任何人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。
9.11 Definitions.
(A)就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
个人的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由第一个人控制或与其共同控制的人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导一个实体的管理层和政策的权力。
“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州授权或要求银行关闭的任何日子以外的任何日子。
“环境、社会、文化权利和政治权利国际公约”具有环境法定义中赋予此类术语的含义。
一方的“结案费用”是指一方为完成本合同项下的交易而发生或应计的某些类别的费用，包括法律、财务咨询、尽职调查咨询、遣散费、留任奖金和合同终止费用。
“确定日期”是指截止日期前一个完整历月的最后一天。
“环境法”是指美国或纽约州处理环境问题的任何法律、法规或条例，包括但不限于《综合环境反应、赔偿和责任法》[美国联邦法典第42编第9601节及以后各节]、《危险物质运输法》[美国联邦法典第49篇第1801节及以后各节]、《固体废物处置法》(包括1976年《资源保护和回收法》)，第42美国法典第6901节及以后各节。(“RCRA”)、《清洁水法》、《清洁空气法》、《清洁空气法》、《有毒物质控制法》、《有毒物质控制法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》、《1986年紧急规划和知情权法》、《美国法典》第42篇、《11001及以后》，以及与保护人类健康和安全有关的所有其他适用的法律和法规指南。和
 
A-61
目录
 
环境、保护自然资源或规定与环境事项有关的任何补救办法或取回权或强制救济权。
“环境事项”系指因环境、自然资源、健康和安全或任何受管制物质的生产、储存、搬运、使用、排放、释放、排放、排放、扩散或处置而产生或有关的所有事项、条件、责任、义务、损害、损失、索赔、要求、禁止和限制。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
对任何人来说，“公认会计原则”是指此人一贯适用的、在美国被普遍接受的会计原则。
“汉诺威福利计划”是指每一项员工福利计划、计划、政策、协议或安排，包括任何递延薪酬、退休、利润分享、奖励、奖金、佣金、股票期权或其他基于股权的、虚幻的、控制权变更、保留、雇用、咨询、遣散费、家属护理、病假、假期、弹性、食堂、退休人员健康或福利、补充收入、附带福利或其他类似的计划、计划、政策、协议或安排，不论是成文或不成文的，由汉诺威赞助、维持、管理或贡献，或以其他方式对汉诺威负有任何流动或或有负债或义务。
对于汉诺威来说，“知识”是指董事长兼首席执行官迈克尔·普奥罗或总裁兼首席财务官布莱恩·K·芬纳兰的实际知识；就萨沃伊而言，“知识”是指萨沃伊总裁麦克莱兰·威尔科克斯或萨沃伊首席财务官约翰·阿沃尼奥的实际知识。
除非文意另有明示，否则“法律”系指任何适用的外国、联邦、州或地方法规、法律、条例、规则、条例、法典、成文法或其他法律或立法规定。
就任何资产而言，“留置权”指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议所享有的权益，及(C)如属证券，则指有关该等证券的任何购买选择权、赎回或优先购买权、优先购买权或第三方就该等证券享有的类似权利。
“贷款”是指任何书面或口头贷款、贷款协议、参与贷款、票据或借款安排(包括租赁、信用提升、担保和计息资产)，萨沃伊或萨沃伊的任何子公司作为债权人参与其中。
“贷款财产”是指被萨沃伊、汉诺威或汉诺威的任何子公司归类为OREO财产的任何财产，在上下文要求的情况下，该术语是指此类财产的所有者或经营者。
“重大不利影响”是指对任何人而言，对该人及其被视为单一企业的子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或对该人或其任何子公司完成合并的能力产生重大不利影响的任何事件、效果、条件、变化、发生、发展或情况；但“重大不利影响”不应包括单独或合并的下列情况，在确定是否存在重大不利影响时，也不得考虑下列任何因素：(A)一般影响银行业务的影响、变化、事件、发展、情况或条件；(B)一般业务、财务或经济状况；(C)国家或国际政治或社会状况，包括参与敌对行动，不论是否依据国家宣布紧急状态或战争，或发生任何实际或威胁的军事或恐怖袭击；(D)自然灾害引起的或由自然灾害引起的变化或发展；(E)任何金融、银行或证券市场的状况(包括其任何扰乱以及任何证券或任何市场指数的价格下跌)；(F)公认会计准则的变化或其解释或执行；(G)法律的变化或任何政府实体发布的其他具有约束力的指令；(H)该人未能达到任何期间的内部或第三方预测或预测，或任何已公布的收入或盈利预测；但这项例外并不妨碍或以其他方式影响对任何事件、状况、改变、发生、发展或导致或促成该等不符合的任何事件、状况、改变、发生、发展或事实状态的任何确定, 重大不良影响；或(I)作为或
 
A-62
目录
 
根据本协议进行(或遗漏)的该人或其子公司的遗漏；但是，如果上述影响、变化、事件、发展或情况对萨沃伊或汉诺威及其子公司的整体造成不成比例的不利影响，则上述(A)至(G)条款不适用。
“最新资产负债表”对萨沃伊而言是指萨沃伊财务报表中包含的最新财务状况表，对于汉诺威而言，是指汉诺威财务报表中包含的最新资产负债表。
“命令”是指任何司法或行政判决、决定、法令、命令、和解、禁制令、令状、规定、裁定或裁决，在每种情况下，均以具有法律约束力并最终确定的范围为限。
“正常业务过程”是指对个人而言，该人及其关联公司符合过去习惯和惯例的正常业务过程。
“允许留置权”是指任何(A)房东留置权、机械师留置权、物料工留置权、劳工留置权、工人留置权、维修工留置权、承运人留置权和类似留置权，这些留置权是由法律或法规规定的，在正常业务过程中产生或产生的数额尚未拖欠，或正在通过适当的程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则在最近的资产负债表上为其建立了适当的准备金，而且无论是个别的还是总体的，都不是实质性的；(B)法律对尚未到期和应支付的当期税款、评税和其他政府收费规定的留置权，或者，如果到期，(1)尚未拖欠，(2)通过适当的程序真诚地提出质疑，(3)已根据公认会计原则在最近的资产负债表上建立适当的准备金；(C)购买资金留置权和留置权，以确保根据资本租赁安排支付租金；(D)保证在正常业务过程中产生的存款和其他留置权；(E)任何(I)出租人、分承租人、承租人或分承租人在任何租契下的权益或业权，。(Ii)该出租人、分租人、承租人或分承租人的权益或所有权可受该出租人、分租人、承租人或分承租人的权益或业权所规限的限制或产权负担，或(Iii)该租契下的承租人或分租契承租人的权益，在上一条第(Ii)款所指的任何限制或产权负担下，排在次要地位；。(F)对供应商在正常过程中持有的货物的留置权，只要该留置权仍未完善；(G)就萨沃伊拥有租赁权的任何不动产而言，如果《公认会计准则》所要求的准备金或其他适当拨备(如有的话)已经为其计提，且该留置权仍未完善，则对供应商持有的货物留置权, (H)任何不动产的地役权、契诺、通行权、条件、微小瑕疵、侵占或不规范的所有权、分区和其他记录限制或影响所有权的类似事项，其不保证任何金钱义务，也不会对受该等留置权限制的任何不动产的目前的使用造成实质性干扰；及(I)任何暂停、征用权或废止程序的影响。
“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、协会、政府实体或其他实体，但上下文明确指出的情况除外。
“RCRA”具有环境法定义中赋予此类术语的含义。
“管制物质”是指任何受环境法管制的化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、石油或其他物质或材料。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
“附属公司”用于任何人时，是指为财务报告目的而与该人合并的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，无论是否注册成立。为免生疑问，本行及其附属公司均为汉诺威的附属公司。
“有形账面价值”是指按照公认会计原则确定的一方股东权益，减去任何商誉和以其他方式计入的任何无形资产的总和
 
A-63
目录
 
确定此类有形账面价值(贷款偿还权价值除外，不得从有形账面价值的计算中剔除)，且不计入一方支付或应计的结算费用。
(B)本协议的以下部分定义了以下术语：
​ Accounting Firm ​ ​ 3.6(a) ​
​ Advisory Firm ​ ​ 3.7(a) ​
​ Agreement ​ ​ Preamble ​
​ Arbitrator ​ ​ 1.4(f) ​
​ Bank ​ ​ Preamble ​
​ BHC ​ ​ 1.1 ​
​ BOLI ​ ​ 3.16(g) ​
​ Cash Consideration ​ ​ 1.4(b) ​
​ Certificates ​ ​ 1.4(d) ​
​ Claim; Claims ​ ​ 6.7(a) ​
​ Closing ​ ​ 1.2 ​
​ Closing Date ​ ​ 1.2 ​
​ Code ​ ​ 1.13 ​
​ 保密协议 ​ ​ 5.2(a) ​
​ Covered Person ​ ​ 3.19 ​
​ CRA ​ ​ 3.13(b) ​
​ Cut-off Date ​ ​ 8.1(c) ​
​ Deferred Loan ​ ​ 3.20(b) ​
​ 衍生品合同 ​ ​ 3.21(b) ​
​ Dissenting Shares ​ ​ 1.14 ​
​ 持异议的股东 ​ ​ 1.14 ​
​ DOL ​ ​ 3.11(b) ​
​ Effective Time ​ ​ 1.2 ​
​ 雇佣协议 ​ ​ Recital D ​
​ ERISA ​ ​ 3.11(a) ​
​ ERISA Affiliate ​ ​ 3.11(a) ​
​ Exchange Agent ​ ​ 1.8 ​
​ Exchange Fund ​ ​ 2.1 ​
​ 排除了萨沃伊选项 ​ ​ 1.5 ​
​ FDIC ​ ​ 1.1 ​
​ Filing Documents ​ ​ 6.1(d) ​
​ First Merger ​ ​ Recital B ​
​ FRB ​ ​ 1.1 ​
​ 政府实体 ​ ​ 3.4 ​
​ Hanover ​ ​ Preamble ​
​ 汉诺威普通股 ​ ​ 1.4(b) ​
​ 汉诺威披露时间表 ​ ​
Article IV Lead-in
​
​ 汉诺威股权奖 ​ ​ 4.2(b) ​
​ 汉诺威财务报表 ​ ​ 4.6(a) ​
​ 汉诺威优先股 ​ ​ 4.2(a) ​
 
A-64
目录
 
​ Hanover Property ​ ​ 4.16(d) ​
​ 汉诺威监管机构 ​ ​ 4.5(a) ​
​ 汉诺威监管协议 ​ ​ 4.12 ​
​ 汉诺威股票激励计划 ​ ​ 4.2(a) ​
​ 汉诺威会计师事务所 ​ ​ 4.6(d) ​
​ High Risk Loans ​ ​ 3.20(f) ​
​ Indemnitees ​ ​ 6.7(a) ​
​ 知识产权 ​ ​ 3.23(i)(1) ​
​ 非自愿终止 ​ ​ 6.9 ​
​ IRS ​ ​ 3.10(a) ​
​ IT Assets ​ ​ 3.23(i)(2) ​
​ 递送函 ​ ​ 2.2(a) ​
​ 经许可的知识产权 ​ ​ 3.23(i)(3) ​
​ Loan ​ ​ 3.20(a) ​
​ Loan Policy ​ ​ 5.1(p) ​
​ 非常繁重的监管条件 ​ ​ 6.1(c) ​
​ Materials ​ ​ 6.5 ​
​ Mergers ​ ​ Recital B ​
​ 合并考虑因素 ​ ​ 1.4(a) ​
​ Minimum Capital ​ ​ 1.4(b)(3) ​
​ MSLF ​ ​ 5.1(p) ​
​ Newco ​ ​ Recital B ​
​ Notice of Dispute ​ ​ 1.4(f) ​
​ 上级提案通知 ​ ​ 5.2(b) ​
​ OREO ​ ​ 3.20(b) ​
​ 拥有知识产权 ​ ​ 3.23(i)(4) ​
​ Parties ​ ​ Preamble ​
​ Party ​ ​ Preamble ​
​ 每股现金对价 ​ ​ 1.4(b)(1) ​
​ 每股合并对价 ​ ​ 1.4(a) ​
​ 每股股票对价 ​ ​ 1.4(b)(2) ​
​ 个人财产租赁 ​ ​ 3.16I ​
​ Pledged Shares ​ ​ 1.4(c) ​
​ PLP Status ​ ​ 3.31(a) ​
​ Proxy Statement ​ ​ 3.4 ​
​ 不动产租赁；不动产租赁 ​ ​ 3.16(a) ​
​ Registered ​ ​ 3.23(i)(5) ​
​ 监管协议 ​ ​ 3.15 ​
​ Rules ​ ​ 1.4(f) ​
​ Savoy ​ ​ Preamble ​
​ 萨沃伊收购方案 ​ ​
5.2(d)(i) and 8.5(b)
​
​ Savoy Benefit Plans ​ ​ 3.11(a) ​
​ 萨沃伊董事会建议 ​ ​ 3.3(a) ​
​ 萨沃伊结业费用 ​ ​ 3.30 ​
 
A-65
目录
 
​ Savoy Common Stock ​ ​ 1.4(a) ​
​ Savoy Contract ​ ​ 3.14(h) ​
​ 萨沃伊披露时间表 ​ ​
Article III Lead-in
​
​ 萨沃伊财务报表 ​ ​ 3.6(a) ​
​ Savoy Options ​ ​ 1.5 ​
​ 萨沃伊拥有的物业 ​ ​ 3.16(a) ​
​ Savoy Pension Plans ​ ​ 3.11(a) ​
​ 萨沃伊属性；萨沃伊属性 ​ ​ 3.16(a) ​
​ 萨沃伊监管机构 ​ ​ 3.5(a) ​
​ 萨沃伊股东批准 ​ ​ 5.2(a) ​
​ 萨沃伊股东事务 ​ ​ 3.3(a) ​
​ 萨沃伊股东大会 ​ ​ 6.3 ​
​ 萨沃伊后续判定 ​ ​ 5.2(b) ​
​ Savoy TBV Statement ​ ​ 1.4(f) ​
​ Savoy Welfare Plans ​ ​ 3.11(a) ​
​ SBA ​ ​ 3.31(a) ​
​ SBA Loan ​ ​ 3.31(b) ​
​ Second Merger ​ ​ Recital B ​
​ 汉诺威股票对价声明 ​ ​ 1.4(f) ​
​ Statements ​ ​ 1.4(f) ​
​ 股票对价 ​ ​ 1.4(b) ​
​ Superintendent ​ ​ 1.1 ​
​ Surviving Bank ​ ​ 1.1 ​
​ Systems ​ ​ 3.27 ​
​ S-4 ​ ​ 3.4 ​
​ Tax; Taxes ​ ​ 3.10(h)(i) ​
​ Tax Return ​ ​ 3.10(h)(ii) ​
​ Termination Fee ​ ​ 8.5(a)(i) ​
​ Trade Secrets ​ ​ 3.23(i)(1) ​
​ 信托帐户共享 ​ ​ 1.4(c)(ii)(A)(b) ​
​ Voting Agreement ​ ​ 1.7 ​
​ Voting Agreements ​ ​ Recital C ​
9.12法律程序；具体表现；无陪审团审判。
(A)除非涉及汉诺威股票对价声明或萨沃伊合并对价声明的任何争议将按照本协议第1.4(F)节和第1.13(B)节规定的方式解决，否则双方在解释和执行本协议和本协议所指文件的条款以及本协议拟进行的交易方面，不可撤销地服从纽约州法院和位于纽约州的美利坚合众国联邦法院的专属管辖权。并在此放弃，并同意不在解释或执行本协议或任何此类文件的任何诉讼、诉讼或程序中作为抗辩主张，即不受该等诉讼、诉讼或程序的约束，或该等诉讼、诉讼或程序不能在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在该等法院或由该等法院强制执行，双方不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔均应在上述纽约州或联邦法院审理和裁定。双方特此同意并授予任何此类法院对 当事人的管辖权
 
A-66
目录
 
当事各方并就此类争议的主题，同意以本协议第9.4节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。
[br}(B)双方同意，如果任何案件提交给纽约州法院，则应提交纽约州最高法院商务部，纽约县。双方进一步同意在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何争议、索赔或争议方面，适用法院的加速程序。如果出于任何原因，纽约州最高法院商务部的加速程序对本协议双方没有其他约束力，包括但不限于在任何其他法院待决的法律诉讼中，则双方同意，此类加速程序中适用的发现限制，包括但不限于对发现程序的数量、性质、金额或长度以及必须进行的时间段的限制，应适用于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何争议、索赔或争议。
[br}(C)双方同意，如果本协议的任何规定未按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害，双方将无法在法律上获得任何适当的补救。因此，双方同意双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在位于纽约州的任何联邦法院或纽约州任何法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。每一方都同意，它不会寻求并将同意免除任何与任何其他缔约方寻求或获得这种禁令救济有关的担保或邮寄保证金的要求。
[br}(D)各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。每一方都保证并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿放弃本协议；以及(Iv)每一方都是受9.12(C)节中的放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。
签名页后面是
 
A-67
目录
 
本协议由双方正式授权的官员于上述日期签署，特此为证。
SAVOY BANK
By:
/s/McClelland Wilcox
​
​
Name:
McClelland Wilcox
​
Title:
President & CEO
​
汉诺威银行公司
By:
/s/ Michael P. Puorro
​
​
Name:
Michael P.Puorro
​
itle:
董事长兼首席执行官
​
HANOVER BANK
By:
/s/ Michael P. Puorro
​
​
Name:
Michael P.Puorro
​
itle:
董事长兼首席执行官
​
协议和合并计划签名页
 
目录
 
Exhibit A
子公司合并计划表
本附属公司合并协议和计划(本《附属公司合并计划》)自[                 ]2020年，在纽约特许商业银行汉诺威社区银行和纽约特许商业银行萨沃伊银行之间达成协议。
RECITALS
[br}鉴于，卡布拉·巴菲特公司在纽约花园城市公园设有总部，法定股本包括17,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及15,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“卡布拉·巴菲特公司股票”)，其中[                 ]普通股由Hanover Bancorp，Inc.发行和发行，并由Hanover Bancorp，Inc.持有，Hanover Bancorp，Inc.是一家纽约公司，也是HCB的注册银行控股公司(“HBI”)；
鉴于，本行在纽约设有总部，法定股本包括[                 ]普通股，每股面值$      (“萨沃伊股票”)，[                 ]其中已发行、未偿还并由其股东持有的；
[br}鉴于，河北钢铁集团有限公司、渣打银行及本行均为于2020年8月27日订立的合并协议及计划(“合并协议”)，根据该协议，河北钢铁集团有限公司希望透过一系列合并收购本行所有已发行及已发行普通股，包括(I)汉诺威收购银行将与本行合并并并入本行，而银行在合并后仍存续(“第一次合并”)，之后，本行及本行各将成为本行之全资附属公司，随后是(2)银行与卡布拉·巴萨银行合并，卡布拉·巴萨银行在合并后继续存在(“第二次合并”)；
鉴于，卡布拉·巴萨银行和本行董事会多数已批准本次关联企业合并和第二次合并计划，并授权执行本计划；以及
鉴于，根据本附属公司合并计划的规定，为完成第二次合并，卡布拉·巴萨·巴萨和本行将采取一切必要或适当的行动。
AGREEMENT
因此，现在，为了并考虑到上文以及本合同所载的相互陈述、保证、契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，并在符合本合同所述条件的情况下，本合同各方拟在此接受法律约束，现承诺、承诺、约定并相互同意如下：
1. MERGER
1.将银行与卡布拉·巴萨银行合并。在生效时(如下文第1.8节所述)，本行将根据《纽约银行法》的适用条款，与卡布拉·巴萨银行合并并并入卡布拉·巴萨银行。卡布拉·巴萨银行将成为第二次合并中幸存的银行，并将继续其公司存在。自生效之日起，本行的独立法人地位将终止。
2.第二次合并的影响。第二次合并将具有《纽约银行法》规定的效力。在生效时，银行的公司存续将并入卡布拉·巴萨水电站，作为第二次合并的幸存者(“合并后的银行”)。由此产生的银行的名称将是“汉诺威社区银行”。在生效时，位于纽约11040花园城市公园杰里科收费公路2131号的卡布拉·巴萨银行的现有总部仍将是合并后的银行的总部，而紧接第二次合并之前存在的总部和分行将成为合并后的银行的分行。
3.组织机构证书和章程。在生效时，卡布拉·巴萨银行的组织证书和章程将继续有效，与所产生的银行的组织证书和章程一样，直到法律规定对其进行修改和更改。
 
1
目录
 
4.董事和高级职员。在生效时，卡布拉·巴萨银行的董事和高级管理人员将继续担任所产生的银行的董事和高级管理人员，这些人将从有效时间起任职，直到他们各自的继任者被正式选举或任命，并以结果银行的组织证书和章程规定的方式或法律另有规定的方式获得资格为止。在生效时间后立即成立的银行的董事会委员会将与在紧接生效时间之前存在的卡布拉·巴萨银行董事会委员会的成员相同，并且将由相同的成员组成。
5.萨沃伊股票和卡布拉股票的换算。在根据本附属公司合并计划生效时，在任何持有人不采取任何进一步行动的情况下，萨沃伊股票的所有股份将被无偿注销，而在生效时间已发行的卡布拉·巴萨股票将作为所产生银行的所有已发行股本保持流通股。
6.转库账簿。自生效时间起，银行的股票转让账簿将被关闭，此后将不会发生任何萨沃伊股票的转让记录。
7.股东批准。合并协议和本附属公司合并计划将提交河北钢铁集团有限公司批准，作为卡布拉·巴萨水电站的唯一股东，并在第一次合并后作为该银行的唯一股东。
8.截止日期、地点、生效时间。除非本联属公司合并计划根据第III条终止，并在满足或豁免第II条所载条件的情况下，本联属公司合并计划拟进行的交易(“结束”)将于双方共同同意的日期(“结束日期”)进行。根据合并协议和本关联公司合并计划中规定的条款和条件，并在满足法律的所有要求后，第二次合并将在提交给纽约金融服务部的本关联公司合并计划中指定的日期和时间生效，该日期和时间在本文中称为“生效时间”。第二次合并的生效时间为紧接第一次合并完成后的生效时间。
2.履行义务的条件
交易双方完成交易
在本附属公司合并计划下，卡布拉·巴萨银行和银行的义务取决于在截止日期或之前满足或放弃以下条件：
1.所需的监管审批。已获得所有必需的监管批准，包括但不限于联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会和纽约金融服务部的事先批准，以及据此规定的所有适用等待期已到期或终止。
2.需要股东批准。河北钢铁集团有限公司，作为卡布拉·巴萨水电站的唯一股东，以及在第一次合并后，作为银行的唯一股东，批准了这项附属公司合并计划。
3.完成第一次合并。合并协议及本联属公司合并计划拟进行的各项交易，包括但不限于首次合并，已按令河北钢铁集团及本行各自满意的条款完成。
3. TERMINATION
1.终止方式。本联营合并计划可于结业前任何时间(不论在河北钢铁集团有限公司作为卡布拉·巴菲特唯一股东就此采取行动之前或之后，以及在首次合并后作为本行唯一股东)经河北钢铁集团有限公司和卡布拉·巴菲特银行及本行双方书面同意而终止，并可在此放弃拟进行的交易。
2.终止的效力。如果本关联公司合并计划根据第3.1条终止，则本关联公司合并计划将无效且不起作用，本关联公司合并计划的任何一方或其代表不承担任何责任。
 
2
目录
 
4.总则
1.修改；弃权。本关联公司合并计划只能由本协议各方签署的书面文件进行修改、修改或补充。对本关联公司合并计划任何条款的放弃不会被视为或将构成对任何其他条款的放弃，无论是否类似，任何放弃也不会构成持续放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不视为放弃该等权利、权力或特权，亦不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
2.对应关系。为方便本协议各方，本关联公司合并计划可签署多份副本，每份副本将被视为正本，由双方签署的所有副本，无论该副本是否将承担本合同各方的签约，将被视为并将被解释为同一关联公司合并计划。本附属公司合并计划的签署副本的“PDF”格式的传真、传真或电子扫描将足以约束签名出现在其上的一方或多方。
3.适用法律。本附属公司合并计划将根据纽约州法律进行解释并受其管辖，而不考虑其中有关法律选择的规定。
4.可分割性。如果根据现行或未来法律，本关联公司合并计划的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，则(A)本关联公司合并计划将被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款不是本计划的一部分；(B)本关联公司合并计划的其余条款将继续完全有效，不受该非法、无效或不可执行的条款或其与本关联公司合并计划的分离的影响；以及(C)作为本关联公司合并计划的一部分，将自动添加一项双方同意的条款，该条款在可能的情况下类似于非法、无效或不可执行的条款，但仍是合法、有效和可执行的。
5.施工规则。关于特定部分内容的描述性标题仅为方便起见，不应控制或影响本附属公司合并计划任何条款的含义、解释或解释。本文提及的所有条款和章节分别是本关联企业合并计划的条款和章节。在此，男性、中性或女性的每一次使用应被视为包括其他性别。本文中复数的每一次使用应包括单数，反之亦然，在每一种情况下，根据上下文需要或在其他适当的情况下。“或”一词用于包容意义。
6.作业。未经另一方明确书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转移本附属公司合并计划项下的任何权利或义务。
[签名页面如下]
 
3
目录
 
[联属公司合并计划的签名页]
兹证明，双方已于上述第一个日期签署了本关联公司合并计划。
汉诺威社区银行
By:
​
​
董事长、总裁兼首席执行官Michael P.Puorro
SAVOY BANK
By:
​
​
董事会主席梅廷·内格林
 
目录
 
Exhibit B
投票协议格式
投票协议
本投票协议(《协议》)于2020年8月27日由纽约公司和注册银行控股公司Hanover Bancorp，Inc.与纽约州特许商业银行萨沃伊银行的股东(“股东”)签署，签署本协议的日期为2020年8月27日。
RECITALS
在执行本协议的同时，汉诺威、纽约州特许商业银行、汉诺威的全资子公司汉诺威社区银行(以下简称“汉诺威社区银行”)和萨沃伊签订了一份合并协议和计划(“合并协议”)，其中规定萨沃伊与汉诺威社区银行的合并(“合并”)符合协议中规定的条款，并受其中所述条件的约束。
B.截至本协议日期，股东是萨沃伊普通股(就本协议而言，包括萨沃伊普通股的任何股份可被重新分类、拆分、合并或转换成的所有股份或其他有投票权的证券以及由此产生的任何权利和利益(包括可能就该萨沃伊普通股股份宣布的任何股息或证券分派)的该数量的股份的记录和实益拥有人(定义见下文)，即在本协议签名页上股东姓名下方所列的“萨沃伊普通股”。
C.作为汉诺威愿意订立和履行合并协议项下义务的条件，股东已同意订立本协议。
因此，双方同意如下：
I.某些定义
1.1。大写术语。本协议中使用的未在本协议中定义的大写术语应具有合并协议中该等术语的含义。
1.2.其他定义。就本协议而言：
就任何证券而言，“实益所有人”或“实益所有权”是指对此类证券拥有“实益所有权”(根据1934年《证券交易法》经修订的第13d-3条规则确定的)。
“共同拥有的股份”是指股东在适用的记录日期实益拥有的萨沃伊普通股(包括股东在此日期后可能获得的任何萨沃伊普通股)，该股东与该股东的配偶拥有共同或共同的投票权。
“拥有股份”是指股东在适用的记录日期实益拥有的萨沃伊普通股(包括股东在此日期后可能收购的任何萨沃伊普通股)，股东对其拥有唯一投票权。
“受限转让终止日期”指(I)合并协议终止日期、(Ii)生效时间、(Iii)汉诺威解除股东在本协议项下的责任的日期(如有)及(Iv)紧随萨沃伊股东批准所有萨沃伊股东事宜的日期(如有)中较早的日期。
对于证券而言，“转让”是指出售、授予、转让、转让、质押、质押、抵押、产权负担、推定出售或以其他方式处置此类证券或其实益所有权(包括通过法律的实施)，或订立任何合同、协议或其他义务以实现上述任何一项，包括就本协议而言，转让或分享此类证券的任何投票权、投资权或处分权。
 
1
目录
 
二、股东的支持义务
2.1。同意投票。股东不可撤销且无条件地同意，自本协议之日起及之后，在萨沃伊股东为批准合并而召开的任何会议(无论是年度会议或特别会议，以及每次延期或延期的会议)上，或就萨沃伊股东与合并有关的任何书面同意而言，股东将(X)出席每次此类会议，使股东拥有的所有股份，并尽股东合理的最大努力使股东的所有共同股份被视为出席会议，以计算法定人数，并回应萨沃伊的每一书面同意请求。如果有，(Y)投票(或同意)或导致表决(或有效签立并退回并导致就所有拥有的股份授予同意)，并尽股东的合理最大努力促使投票(或有效签立并退回并使用股东的合理最大努力以促使就所有共同拥有的股份授予同意)，在每种情况下，赞成所有萨沃伊股东事项，包括通过合并协议和合并，如果任何此类会议因法定人数不足而需要休会或推迟，赞成延期或延期及(Z)投票(或同意)或导致表决(或有效签立及退回并导致同意)所有已拥有股份，并尽股东的合理最大努力促使投票(或有效签立及退回并使用股东的合理最大努力以促使就所有共同拥有的股份授予同意)，在每种情况下，反对任何萨沃伊收购建议。
2.2。转让的限制；没有持不同政见者的权利。除非汉诺威另有书面同意，否则股东同意自本协议生效之日起至受限转让终止日止，不得向任何投标或交换要约作出任何投标或交换要约，或以其他方式直接或间接转让或安排转让任何拥有的股份或共同拥有的股份(或收购任何萨沃伊普通股的任何权利、选择权或认股权证)，但根据1986年《国税法》(经修订)第501(C)(3)条向慈善机构、慈善信托或其他慈善组织的转让除外。或为一名或多名前述人士的利益而向信托或其他实体，或通过向股东的直接或间接股权持有人实物分配股东全部或部分萨沃伊普通股的方式；但第2.2节所述任何转让的受让人应以书面形式同意受本协议条款的约束。股东在此进一步同意，股东不得就合并协议及拟进行的交易申索或行使、或导致申索或行使与萨沃伊普通股有关的任何持不同政见者权利。
2.3萨沃伊收购提案。股东同意，自本协议之日起及之后，股东将不会，也将尽股东的合理最大努力，不允许股东的任何关联公司直接或间接征求、发起、鼓励或便利、提供或披露非公开信息，以推动或公开评论任何关于萨沃伊收购提案的任何查询或提案，或与任何人(萨沃伊或其董事、高级管理人员、员工、代理人和代表除外)就任何萨沃伊收购提案或达成任何协议进行谈判、探索或以其他方式进行讨论。关于任何萨沃伊收购提议的安排或谅解，或同意或以其他方式协助任何萨沃伊收购提议的实施，或公开发表支持任何萨沃伊收购提议的评论；然而，本章程细则并不阻止股东采取或不采取任何行动(如适用)：(I)在与外部律师磋商后，董事会成员要求萨沃伊采取与股东作为董事股东的受信责任不一致的行为；或(Ii)(如适用)萨沃伊高管在与外部律师磋商后采取不符合股东作为萨沃伊高管的受信责任(如有)的行动，在每种情况下，均在合并协议第5.2节允许的范围内采取不符合股东作为萨沃伊高管的受信责任。
III. GENERAL
3.1。管辖法律；管辖权。本协定及其引起的任何争议应按照纽约州的法律解释并受其管辖(不考虑适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则)。本合同的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受任何纽约州法院或设在纽约的美利坚合众国联邦法院以及任何上诉法院的管辖。
 
2
目录
 
在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决方面，本协议的每一方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在任何此类纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内，在此类联邦法院审理和裁决。
3.2。修正案。除非由汉诺威和股东签署书面协议，否则不得修改本协议。
3.3。整个协议。本协议构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议主题的所有其他先前的协议、谅解、陈述和保证，包括书面和口头的。
3.4。对应者；执行本协议可由多份副本签署，所有副本均为同一份协议。本协议可由任何一方以传真或pdf签名的方式签署，此类签名对本协议的所有目的均被视为具有约束力，此后无需交付原始签名。
3.5。有效性和终止性。本协议将在汉诺威收到股东和其本人签署的副本后生效，并将于合并获得萨沃伊股东批准之日终止。如果合并协议根据其条款终止，本协议将自动终止，不再具有任何效力或效力。终止后，除任何一方可能因任何其他一方违反其在本合同项下的义务而享有的任何权利外，本合同的任何一方均不再承担本合同项下的任何义务或责任。
3.6代理。股东特此组成并委任汉诺威首席执行官，全权代表本协议所述事项，包括但不限于本协议第2.1和2.3节所述的每项事项，并授权该代表在股东(I)未能投票或(Ii)试图以与本协议条款不一致的方式投票(无论是通过委托书、亲自或书面同意)的情况下，代表并投票。以本协议第2.1和2.3条规定的方式持有的所有此类股东的股份。根据上一句授予的委托书旨在促使汉诺威签署合并协议，并因此附带权益，且不可撤销，除非及直至本协议或根据本协议授予的任何该等权利根据本协议条款终止或届满。股东特此撤销与股东拥有的股份有关的任何和所有以前的委托书，此后不得声称就任何股东拥有的股份授予任何其他委托书或授权书、将任何股东拥有的股份存入有表决权信托基金或与任何人订立任何协议(本协议除外)、安排或谅解，以直接或间接就任何股东拥有的股份的表决投票、授予任何委托书或发出指令，关于本协议所述的任何事项。
3.7公平的补偿。本协议双方同意，如果本协议的任何协议和条款未由本协议各方根据其特定条款或条件全面履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，并且金钱损害不足以弥补违反本协议的行为，因为在本协议未按照其条款或条件履行或以其他方式违反本协议的情况下，难以确定和量化本协议各方将遭受的损害金额，因此不足以弥补违反本协议的损失。因此，特此同意，本协议各方有权获得一项或多项禁令，以限制、禁止和防止其他各方违反本协议，并在本协议第3.1节所指的任何法院具体执行本协议的条款和规定，此类补救措施是对其他各方在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利和补救措施的补充，而不是替代。
3.8放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，对因本协议或本协议拟进行的任何交易直接或间接引起的任何诉讼、诉讼或其他程序，放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本合同的每一方(A)证明，本合同的任何其他一方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或其他情况下，该另一方不会
 
3
目录
 
继续，寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认它和本协议的其他各方是受本协议3.8节中的相互放弃和证明等诱使订立本协议的。
3.9建设。本协议应被视为由本协议的每一方起草，因此，在解释本协议的条款时，任何一方都不应被视为起草人。
[签名页面如下]
 
4
目录
 
本协议各方已于上述日期签署本协议，特此为证。
汉诺威银行公司
By:
​
​
Name:
Title:
(后面是股东签名页)
 
目录
 
SHAREHOLDER
​ ​ ​ ​ Shareholder: ​ ​
​
 ​
​ ​ ​ ​ Signature: ​ ​
​
 ​
​ ​ ​ ​ Title, if applicable: ​ ​
​
 ​
​ ​ ​ ​ Owned Shares: ​ ​
​
 ​
​ ​ ​ ​
Jointly Owned Shares:
​ ​
​
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​ ​ ​ ​ Notice Address: ​ ​
​
 ​
​ ​ ​ ​
​
 ​
 
目录
 
Exhibit C
合并计划表(首次合并)
PLAN OF MERGER
本协议和合并计划(本合并计划)自[                 ]到2020年，在纽约临时银行汉诺威收购银行(“HAB”)和纽约州特许商业银行(“银行”)萨沃伊银行(“银行”)之间。
RECITALS
鉴于，HAB在纽约花园城市公园设有总部，法定股本由1股普通股组成，每股面值5.00美元(“HAB股票”)，所有这些股票均由HBI发行和发行，并由HBI持有(定义如下)；
鉴于，本行在纽约设有总部，法定股本包括[                 ]普通股，每股面值$      (“萨沃伊股票”)，[                 ]其中已发行、未偿还并由其股东持有的；
鉴于，纽约的注册银行控股公司(“HBI”)、其全资子公司、纽约州特许商业银行(“HCB”)的汉诺威社区银行(Hanover Community Bank)以及本银行均为该协议和合并计划的当事方，该协议和合并计划日期为[                 ]，(“合并协议”)，根据该协议，河北钢铁集团有限公司希望透过一系列合并收购本行所有已发行及已发行普通股，包括：(I)河北银行与本行合并及并入本行，而本行于合并后仍存续(“第一次合并”)，其后本行及本行将各自为河北钢铁集团有限公司之全资附属公司，其后(Ii)本行与本行合并并并入本行，而本行于合并后仍存续(“第二次合并”)；
鉴于，银行和银行各自的董事会多数已批准了本合并计划和第一次合并，并授权执行本合并计划；和
鉴于根据本合并计划的规定，为完成第一次合并，民政事务局和本行将采取一切必要或适当的行动。
AGREEMENT
因此，现在，为了并考虑到上文以及本合同所载的相互陈述、保证、契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，并在符合本合同所述条件的情况下，本合同各方拟在此接受法律约束，现承诺、承诺、约定并相互同意如下：
5. MERGER
1.民政事务局与银行合并。在生效时间(如下文第1.8节所述)，HAB将根据纽约银行法的适用条款与Bank合并并并入Bank。该银行将是第一次合并中幸存的银行，并将继续其公司存在。在生效日期，民政事务局的独立法人地位将不复存在。
2.第一次合并的影响。第一次合并将具有《纽约银行法》规定的效力。在生效时，银行的公司存续将并入并继续存入银行，作为第一次合并后的幸存者(“合并银行”)。由此产生的银行的名称将是“萨沃伊银行”。在生效时，位于纽约第五大道600号，New York 10020的现有本行总部仍将是合并后银行的总部，而紧接第一次合并前存在的本行总部和分行将成为合并后银行的分行。
3.章程和附则。在生效时，本银行的章程和细则将继续有效，与由此产生的银行的章程和细则一样，直到其按照法律的规定进行修订和更改。
 
1
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4.董事和高级职员。在生效时，本行的董事和高级管理人员将继续担任合并后银行的董事和高级管理人员，每个此等人员将从生效日期起任职，直至各自的继任者被正式选举或任命，并以合并后银行章程和章程规定的方式或法律另有规定的方式获得资格为止。在生效时间后立即成立的银行的董事会委员会将与紧接生效时间之前的银行董事会委员会相同，并将由在该银行董事会委员会任职的人员组成。
5.SAVOY库存和HAB库存的转换。在根据本合并计划的生效时间，在任何持有人不采取任何进一步行动的情况下，HAB股票的所有股份将被取消，而在生效时间已发行的萨沃伊股票将作为所产生的银行的所有已发行普通股保持流通股。
6.转库账簿。自生效之日起，本公司股票过户账簿将结清，此后，本公司股票将不再有任何过户记录。
7.股东批准。合并协议和本合并计划将提交给(I)作为哈里伯顿银行唯一股东的河北钢铁集团有限公司和(Ii)本银行股东批准。
8.截止日期、地点、生效时间。除非本合并计划根据第III条终止，并在满足或豁免第II条所载条件的情况下，本合并计划拟进行的交易(“结束”)将于双方共同商定的日期(“结束日期”)进行。根据合并协议和本合并计划中规定的条款和条件，并在满足法律的所有要求后，首次合并应在提交给纽约金融服务部的本合并计划中指定的日期和时间生效，该日期和时间在本文中称为“生效时间”。在完成合并的同时或紧随其后，双方应向纽约金融服务部提交一份与第一次合并有关的合并证书(“合并证书”)。第一次合并的生效时间自合并证书备案之日起生效。
6.履行义务的条件
交易双方完成交易
根据本合并计划，民政事务局和银行的义务须在截止日期或之前满足或豁免下列条件：
1.所需的监管审批。已获得所有必需的监管批准，包括但不限于联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会和纽约金融服务部的事先批准，以及据此规定的所有适用等待期已到期或终止。
2.需要股东批准。HBI，作为HAB的唯一股东，以及银行的股东，批准了这项合并计划。
7. TERMINATION
1.终止方式。经河北钢铁集团有限公司、河北钢铁集团及本行双方书面同意，本合并计划可于完成前任何时间终止，而拟进行的交易亦可于完成前任何时间(不论是在河北银行的唯一股东或银行股东就此采取行动之前或之后)终止。
2.终止的效力。如果本合并计划根据第3.1条终止，本合并计划将失效，本合并计划的任何一方或其代表不承担任何责任。
8.总则
1.修改；弃权。本合并计划只能通过双方签署的书面文件进行修改、修改或补充。不会放弃本合并计划的任何条款
 
2
目录
 
被视为或将构成对任何其他规定的放弃，无论是否类似，任何放弃也不构成持续放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不视为放弃该等权利、权力或特权，亦不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
2.对应关系。为方便双方，本合并计划可签署多个副本，每个副本将被视为正本，并且由双方签署的所有副本，无论该副本是否将承担本合同各方的签约，将被视为并将被解释为同一合并计划。本合并计划的签署副本的“PDF”格式的传真、传真或电子扫描将足以约束签名出现在其上的一方或多方。
3.适用法律。本合并计划将按照纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑其中有关法律选择的规定。
4.可分割性。如果根据现行或未来法律，本合并计划的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则(A)本合并计划将被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款不是本合并计划的一部分；(B)本合并计划的其余条款将保持完全有效，不受该非法、无效或不可执行的条款或其与本合并计划的分离的影响；以及(C)作为本合并计划的一部分，将自动增加一项双方商定的条款，该条款在条款上类似于可能的非法、无效或不可执行的条款，但仍是合法、有效和可执行的。
5.施工规则。有关特定章节内容的描述性标题仅为方便起见，不得控制或影响本合并计划任何条款的含义、解释或解释。本协议所指条款和章节分别为本合并计划的条款和章节。在此，男性、中性或女性的每一次使用应被视为包括其他性别。本文中复数的每一次使用应包括单数，反之亦然，在每一种情况下，根据上下文需要或在其他适当的情况下。“或”一词用于包容意义。
6.作业。未经另一方明确书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转移本合并计划项下的任何权利或义务。
[签名页面如下]
 
3
目录
 
[合并第一步计划的签名页]
双方已于上述日期签署本合并计划，特此为证。
汉诺威收购银行
By:
​
​
董事长、总裁兼首席执行官Michael P.Puorro
SAVOY BANK
By:
​
​
董事会主席梅廷·内格林
 
目录
 
Annex A-2​
对 的第一次修改
合并协议和计划
自2021年1月15日起生效的协议和合并计划的第一次修订(“修订”)，修订了由纽约公司和注册银行控股公司(“汉诺威”)、纽约州特许商业银行和汉诺威的全资子公司(“银行”)以及纽约州特许商业银行萨沃伊银行(“萨沃伊”)签订并于2020年8月27日生效的某些协议和合并计划(“原始协议”)。
鉴于此处使用但未定义的大写术语应具有原协议中规定的含义；
鉴于双方认定，原协议在处理萨沃伊期权方面存在文书错误，导致其持有人在生效时间未收到取消萨沃伊期权的预期对价；
鉴于，双方现希望修改原协议，以更正前述规定。
因此，双方特此达成如下协议：
1.双方同意将原协议第1.5节全部删除，代之以以下内容：
“从萨沃伊购买萨沃伊普通股股份的未偿还期权(”萨沃伊期权“)，除萨沃伊披露明细表第1.5(I)节所列的期权(”不包括萨沃伊期权“)外，应于生效时间注销，以换取相当于每股合并对价与该等期权的行使价之间差额的现金付款，而每个该等期权持有人须签署一份认购终止及解除的确认书。萨沃伊披露日程表第1.5(Ii)节列出了截至本报告之日尚未发行的每个萨沃伊期权的清单，其中列出了可行使该萨沃伊期权的萨沃伊普通股的股票数量、行使价、授予时间表、授予日期和到期日，以及该萨沃伊期权是非限制性期权还是守则第422节规定的激励性股票期权。如果期权的行权价格高于每股合并对价，则该期权将被取消，无需对价或支付任何费用。萨沃伊应根据其股权补偿计划采取所有必要步骤，或修订任何未偿还的期权或股权计划，以确保所有未偿还的萨沃伊期权在本文所述条款的生效日期终止。
2.除经修改外，原协议的条款和条件应保持完全效力和作用，不得以任何方式改变。
[页面的其余部分故意留白]
 
目录
 
自上述日期起，签署人已签署本修正案，特此为证。
​ HANOVER BANCORP, INC. ​ ​ SAVOY BANK ​
​
By:
/s/ Michael P. Puorro
​
​
Michael P. Puorro
Chairman & CEO
​ ​
By:
/s/ McClelland Wilcox
​
​
McClelland Wilcox
President & CEO
​
​ 汉诺威社区银行 ​ ​ ​ ​
​
By:
/s/ Michael P. Puorro
​
​
Michael P. Puorro
Chairman & CEO
​ ​ ​ ​
 
目录​
 
ANNEX B
Janney Montgomery Scott LLC的意见
 
B-1
目录
 
ANNEX B​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465921005873/lg_janney-4clr.jpg]
August 26, 2020
董事会
萨沃伊银行
第五大道600号，17楼
纽约州纽约市，邮编：10020
董事会成员：
贵公司要求我们从财务角度就普通股、萨沃伊银行每股面值1.00美元的每股合并代价(定义见下文)的持有者根据日期为2020年26日的协议和合并计划(“协议”)由Hanover Bancorp，Inc.(“Hanover”)、汉诺威银行的全资子公司Hanover Community Bank(“银行”)和Savy之间收取的每股合并代价(定义见下文)的公平性发表意见。该协议规定，汉诺威的一家全资子公司与萨沃伊合并(“初始合并”)，随后萨沃伊与世行合并(“第二步合并”，与初始合并一起，“合并”)。此处使用但未另作定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。合并的条款在协议中有更全面的阐述，本文中对任何该等条款的描述在参考协议的情况下是有保留的。
根据该协议，在紧接生效时间之前发行和发行的每股萨沃伊普通股，除由萨沃伊作为库存股持有或由汉诺威或萨沃伊或其各自的任何子公司直接或间接持有的萨沃伊普通股股份外，将转换为获得汉诺威的一笔总额(“每股合并对价”)的权利，如下所述以现金和普通股支付，每股面值0.01美元的汉诺威普通股，等于(X)1.25倍萨沃伊的有形账面价值(根据协议调整)，截至确定日期，最高为5000万美元的调整后有形账面价值除以(Y)截至确定日期的萨沃伊普通股流通股数量。该协议还规定，就萨沃伊普通股股份支付的每股合并对价的50%将以现金支付，不计利息，该金额的50%将以汉诺威普通股的数量支付，相当于(X)每股合并对价除以(Y)相当于(Y)汉诺威有形账面价值除以汉诺威已发行和已发行普通股数量得出的商数1.20倍的美元金额。每股合并代价可根据协议条款作出调整(吾等并无就协议条款发表意见)。
Janney Montgomery Scott LLC(“Janney”)作为其投资银行业务的一部分，经常从事与合并和收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于房地产、公司和其他目的的估值相关的金融机构及其证券的估值。这一意见已得到詹尼的公平委员会的审查和批准。除了与我们参与这项合并相关的费用外，詹尼还提供了金融服务，并在前两年从萨沃伊获得了补偿。
我们被萨沃伊聘请，担任其与拟议合并相关的独家财务顾问。我们将从萨沃伊获得与我们的服务相关的补偿，其中一部分我们有权在提交本意见后获得，其中很大一部分取决于合并完成。我们提供这一意见的费用部分不取决于我们可能达成的任何结论或合并完成后的任何结论。萨沃伊已同意赔偿我们及其附属公司因我们的参与而产生的某些责任。
 
B-2
目录
 
在我们参与的过程中，出于我们在此提出的分析和意见的目的，我们有：
(i)
已审阅协议；
​
(ii)
熟悉萨沃伊和汉诺威向我们提供的有关各自财务状况、业务、运营、资产、收益和前景的信息，包括萨沃伊和汉诺威提供的财务预测，反映高级管理层对萨沃伊和汉诺威未来财务业绩的看法；
​
(iii)
审查了萨沃伊和汉诺威的某些经审计和未经审计的财务报表以及相关财务信息，包括萨沃伊和汉诺威提交给联邦存款保险公司和联邦储备委员会的报告；
​
(iv)
审查了萨沃伊和汉诺威管理层预计合并带来的成本节约的时间和金额(扣除实现此类成本节约的成本)的估计；
​
(v)
将萨沃伊和汉诺威的财务业绩的某些方面与其他某些金融机构的类似数据进行了比较；
​
(vi)
在公开范围内审查了最近并购交易的条款，涉及我们认为和认为相关的金融机构；以及
​
(vii)
进行了其他分析，并考虑了我们认为相关和适当的其他因素。
​
我们考虑了我们对总体经济、市场和金融状况的评估，我们在其他交易中的经验，以及我们对银行业的了解，以及我们对金融机构及其证券估值的一般经验。
在得出我们的意见时，我们假设萨沃伊和汉诺威提供给我们的材料以及与萨沃伊和汉诺威各自管理团队的讨论中包含的财务和其他信息和陈述的准确性和完整性，而没有进行独立核实。我们尚未独立核实任何此类信息的准确性或完整性。我们还依赖萨沃伊管理层的保证，即所提供的财务信息是根据行业惯例在合理的基础上编制的，他们不知道任何会使向我们提供的任何信息不完整或具有误导性的信息或事实。在不限制前述一般性的原则下，就我们的分析及本意见而言，吾等假设，就吾等审阅的财务预测、估计及其他前瞻性资料，包括有关预期因合并而节省的成本的财务预测而言，该等资料乃基于反映目前最佳的估计及对萨沃伊及汉诺威管理层(视情况而定)对萨沃伊及汉诺威的预期未来营运业绩及财务状况及所涵盖的其他事项的最佳估计及判断而合理地编制。我们还假设，财务估计、不良资产和不良资产的估计和拨备以及净冲销都是在反映目前最佳信息的基础上合理编制的, 萨沃伊和汉诺威的判决和估计，这些估计将在其预期的金额和时间实现。我们不是评估贷款和租赁资产组合的专家，目的是评估与此有关的损失准备金的充分性，并假定和依赖管理层的估计和预测。我们没有被保留，也没有对萨沃伊或汉诺威或它们各自的子公司的任何物业或设施进行实物检查。此外，我们没有审阅个人信用档案，也没有对萨沃伊或汉诺威及其各自子公司的资产和负债进行独立评估或评估，我们也没有得到任何此类评估或评估。
我们假设拟议的合并将根据协议中规定的条款完成，不会对任何对我们的分析具有重大意义的条款进行任何修改、修改或豁免，并且汉诺威将作为Tier 1向银行贡献至少800万美元的资本
 
B-3
目录
 
2021年1月31日或之前的资本。我们假设，拟议中的合并现在和将来都符合适用于萨沃伊和汉诺威的所有法律和法规。在提出这一意见时，萨沃伊和汉诺威都告知我们，在获得拟议合并的必要监管和政府批准方面，没有任何已知因素可能会阻碍或造成任何重大延误。此外，在提出我们的意见时，我们假设在获得与拟议合并相关的必要的监管或其他第三方批准或同意的过程中，不会施加任何将对萨沃伊、汉诺威或拟议合并的预期利益产生不利影响的修改、延迟、限制、限制或条件，包括但不限于萨沃伊和汉诺威预期因拟议合并而节省的成本。
我们的意见完全基于我们掌握的信息以及金融、经济、市场和其他存在的情况，并可在本协议发布之日对其进行评估。在此日期之后发生的事件和引起我们注意的信息可能会对准备本意见时使用的假设和分析产生重大影响。我们不承诺重申或修改本意见，或以其他方式对本意见之后发生的任何事件或我们注意到的信息发表评论。此外，我们不会就需要法律、监管、会计、税务或其他类似专业意见的事项发表任何意见或意见。我们假设萨沃伊已经或将从适当的专业来源获得此类建议或意见。
本意见仅从财务角度阐述协议中规定的每股合并代价对萨沃伊普通股持有人的公平性，而不涉及与合并有关的任何其他条款或协议或协议中的任何其他条款。我们的意见不涉及萨沃伊参与拟议合并的基本决定的是非曲直，也不构成对萨沃伊董事会或任何萨沃伊普通股持有人就拟议合并或任何其他事项应如何投票或采取其他行动的建议。我们不会就合并任何一方的任何高管、董事或雇员或任何类别的此等人士在拟议合并中收取的任何补偿的金额或性质，相对于每股合并代价或任何该等补偿的公平性发表任何意见，包括该等支付在合并的背景下是否合理。
如您所知，金融和股票市场一直在经历异常的波动，我们对这种波动对合并、萨沃伊或汉诺威的任何潜在影响没有发表任何意见或观点，我们的观点也不旨在解决任何此类市场的潜在发展(包括新冠肺炎大流行和相关事项造成的潜在发展)。
本函仅供萨沃伊董事会评估拟议合并时参考，不得用于、传阅、引用或以其他方式提及任何其他目的，也不得将其全部或部分提交、包括在任何委托书或任何其他文件中，除非在每种情况下按照我们事先的书面同意，不得无理扣留。
在上述情况下，根据吾等作为投资银行家的经验、吾等上述活动及假设，以及吾等已考虑及认为相关的所有其他因素，吾等认为，截至本协议日期，萨沃伊普通股持有人于根据协议进行的合并中所收取的每股合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。
Sincerely,
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465921005873/sg_janneymontgomeryscott-bw.jpg]
Janney Montgomery Scott LLC
 
B-4
目录​
 
ANNEX C
持不同政见者权利法规
 
C-1
目录
 
ANNEX C
 持不同政见者权利法规
对持不同意见股东的规定
New York Banking Law §604
持不同意见的股东的权利
在遵守本章6,022节的前提下，下列股东有权获得支付其股份的公允价值以及该节规定的其他权利和利益：
1.
根据本章第六百零一节第二节向股东提交的计划进行合并的，有权投票的被合并公司的任何股东不同意合并；
​
2.
如属本章第六百零一-a节第二小节所规定的向股东提交的资产收购计划，则指有权就该计划投票的出售公司的任何股东，而该股东不同意该计划；以及
​
3.
如果出售、租赁、交换或其他处置需要根据本章第六百零一条规定的股东授权，则任何有权就该出售、租赁、交换或其他处置进行投票的公司股东，如不同意该出售、租赁、交换或其他处置，除非该交易完全为现金交易，其条件是股东授权的条件是在交易日期后一年内以及在公司解散时，按照股东各自的利益将该交易的所有净收益分配给股东。
​
New York Banking Law §6022
执行股东收受股款权利的程序
1.
股东如欲行使本章某一节规定的权利，在采取本章某一节所指的拟采取的公司行动时，应向公司提出书面反对意见，或在表决该行动的股东大会之前，或在该股东会议上但在表决前提出反对。反对意见应包括一项声明，即如果采取行动，他打算要求支付其股份的费用。公司未按照本章向其发出召开会议通知的股东，或拟议的行动经股东书面同意授权而未召开会议的，不需要提出反对。
​
2.
在股东授权之日后十天内，本公司应将授权或同意的书面通知以挂号邮寄方式发给每一名提交书面反对或不需要书面反对的股东，但投票赞成或同意拟采取的行动的股东除外。
​
3.
在接到通知后二十天内，任何股东如被要求向公司发出该通知并选择持不同意见，应向公司提交一份关于该选择的书面通知，说明其姓名、住址、持不同意见的股份的数量和类别以及要求支付其股份的公允价值。
​
4.
股东不得就其持有的实益持有的股份少于其登记在案的全部股份持不同意见。代名人或受托人不得代表任何实益拥有人就该代名人或受托人所持有的该实益拥有人所持股份不足全部股份的问题提出异议。
​
5.
在提交异议选择通知后，股东将不再拥有股东的任何权利，但获得其股份公允价值的权利和本条规定的任何其他权利除外。撤回选举通知须取得法团的书面同意。如果 的通知
​
 
C-2
目录
 
(Br)选择被撤回，或拟提起的公司诉讼被放弃或撤销，或法院裁定股东无权收取其股份的付款，或股东将以其他方式丧失持不同政见者的权利，他无权收取其股份的付款，并应恢复其自提交选择通知之日起作为股东的所有权利，包括任何介入的优先购买权和支付任何介入的股息或其他分派的权利，或者，如果任何此类权利已到期，或任何非现金股息或分派已完成，则应恢复其作为股东的所有权利于该法团获选时，其公允价值为董事会于该期满或完成时所厘定的现金公允价值，但不损害在此期间可能已进行的任何公司法律程序。
6.
在向持不同意见者提交选择通知时或之后一个月内，股东应将代表其股份的股票提交给公司或其转让代理，公司或其转让代理应立即在显著位置注明已提交选择通知，并应将股票返还给股东或代表其提交股票的其他人。任何股东如未能按本章程所指定的方式提交其股票，则公司可在提交该反对意见的选举通知之日起四十五天内，以书面通知方式向其行使选择权，该股东即丧失持不同意见者的权利，除非法院因充分理由另有指示。于转让载有该等记号的股票时，每张为其发出的新股票须附有类似的记号及股份的原持不同意见持有人的姓名，而受让人除原持不同意见股东在提交其选择通知后所拥有的权利外，不会在本公司取得任何权利。
​
7.
股东可向持不同意见的股东提交选择通知的期限届满后七天内，或拟议的公司诉讼完成后七天内(以较迟的为准)，公司或(如属合并)接收公司应以挂号邮递的方式向每一提交选择通知的股东提出书面要约，以公司认为是其公允价值的特定价格支付其股份。该要约须以相同的每股价格向同一类别的所有持不同意见的股东提出，或如按相同的价格分为同一系列，并须附有持不同意见股东于最后可得日期所持股份的公司的资产负债表，该资产负债表不得早于提出要约前的十二个月，以及截至该资产负债表日期止的一份或多份不少于十二个月的损益表，或如该公司在该十二个月期间内并不存在，则须附有截至该资产负债表日期止的一份或多份损益表。要约提出后三十日内，要约公司与任何股东约定其股份的支付价格的，应当在要约提出后六十日内交出代表该股份的股票。
​
8.
如果公司在七天内没有提出要约，或者如果公司提出要约，但持异议的股东在此后三十天内未能就其股票的支付价格达成一致，则适用以下程序：
​
(a)
公司或在合并的情况下，接收公司应在上述两个期限中适用的两个期限届满后二十天内，向公司办事处所在司法区的最高法院提起特别程序，以确定持不同意见的股东的权利并确定其股份的公允价值。
​
(b)
如果公司未能在该20天期限内提起诉讼，持不同意见的股东可在不迟于该20天期限届满后30天内为同一目的提起诉讼。如果在30天内不提起诉讼，持不同政见者的所有权利即告丧失，除非最高法院因正当理由另有指示。
​
(c)
所有持不同意见的股东，除第七分部所规定的已与公司就其股份的支付价格达成协议的股东外，均应成为该诉讼的当事人，该诉讼对其股份具有准对物诉讼的效力。在该法律程序中，公司应按照法律规定的送达传票的方式，将请愿书的副本送达该州居民中的每一名持不同意见的股东，并向每一名
​
 
C-3
目录
 
非居民股东以挂号信、出版物或法律允许的其他方式提出异议。法院的管辖权应是全体和专属的。
(d)
法院应裁定公司要求法院作出裁决的每一持不同意见的股东是否有权获得其股份的付款。如法团没有要求作出任何该等裁定，或如法院裁定任何持不同意见的股东有权作出该等裁定，则须着手厘定股份的价值，而就本条而言，该价值须为该股东认可日期前一天的营业时间结束时的公平价值，但不包括该等公司行动或其建议直接或间接引致的任何升值或贬值。法院如有此选择，可委派鉴定人接受证据，并就公允价值问题建议作出决定。该评估师具有委任他的命令或其任何修订所指明的权力、权限及职责。
​
(e)
诉讼程序中的最终命令须以每位持不同意见的股东为受益人，而该股东是诉讼程序的一方，并有权按如此厘定的股份价值获得该等股份的价值。
​
(f)
最终命令应包括从股东授权之日至付款之日按法院认为公平的利率计算的利息津贴。如果法院发现任何股东拒绝接受公司对其股份的支付要约是武断的、无理取闹的或不是出于善意的，则不得给予他任何利息。
​
(g)
该诉讼程序的费用及开支须由法院厘定，并须由该法团或(如属合并)接受诉讼的法团评估，但如法院裁定，如法院裁定任何或所有持不同意见的股东拒绝接受该公司的要约是武断、无理或不真诚，则可将该等费用及开支的全部或任何部分分摊及评估予身为该诉讼当事人的任何或所有持不同意见的股东。该等开支包括对评估师的合理补偿及合理开支，但不包括任何一方所雇用的律师及专家的费用及开支，除非法院酌情决定判给该等费用及开支。在行使该酌情权时，法院须考虑以下任何一项：(A)经厘定的股份的公允价值大幅超过该公司提出支付的金额；(B)该公司并无提出要约；及(C)该公司没有在指定的期限内提起特别程序。
​
(h)
在诉讼程序最终确定后六十天内，公司或在合并的情况下，接受公司应向每一持不同意见的股东在交出代表其股份的证书时向其支付被认定为应支付的金额。
​
9.
[br]本公司在支付本部分规定的商定价值或根据最终订单应支付的金额后获得的股份，应按第五千一十四条的规定处理，但如属合并，则应按合并或合并计划的规定处置。
​
10.
除第五分部所规定者外，股东强制执行其以本条例规定的方式收取其股份付款的权利，应排除该股东强制执行本可凭藉股份所有权而有权享有的任何其他权利，但本条并不排除该股东有权提起或维持适当的诉讼，以取得济助，理由是该公司的行为对他而言是违法或欺诈的。
​
11.
除本条另有明确规定外，公司根据本条向股东发出的任何通知应以第六百零五条规定的方式发出。
​
 
C-4
目录
 
第21项。展品和财务报表明细表。
(A)展品。以下是本注册声明的证物清单。
​
Exhibit
No.
​ ​
Description
​
​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ 汉诺威银行、汉诺威银行和萨沃伊银行之间的合并协议和计划，日期为2020年8月27日。 ​ ​ 作为委托书附件A/​
本注册所载招股章程
陈述。注册人同意提供
美国证券交易委员会，
如有要求，请提供此文件的时间表副本
协议。		 ​
​ ​ ​ 3.1(i) ​ ​ ​ 重新开具的注册证书 ​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 3.1(ii) ​ ​ ​ Bylaws ​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ 界定担保持有人权利的文书，包括契约(见附件3.1(1)和3.1(2))。 ​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ 温德尔斯·马克思·莱恩和米滕多夫的观点，
关于证券的合法性的有限责任公司
registered 		​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ 温德尔斯·马克思·莱恩和米滕多夫的观点，
关于合并的税务后果的有限责任公司 		​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 10.1 ​ ​ ​ Michael P.Puorro和汉诺威社区银行之间修订和重新签署的雇佣协议自2015年1月1日起生效 ​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ 第二次修订和重新聘用
协议自24日起生效这是七月的一天，
2017年，Brian Finneran和Brian Finneran之间
汉诺威社区银行		 ​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ 与 的控制协议变更格式
爱丽丝·罗斯、丽莎·迪奥里奥、凯文·科比特和
Deonisia Chardavyne 		​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ 汉诺威社区银行2013年股票期权
Plan 		​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ 汉诺威社区银行2015年度限制性股票计划 ​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 10.6 ​ ​ ​ 汉诺威社区银行2016年股票期权
Plan 		​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ 2018年股权薪酬计划 ​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 10.8 ​ ​ ​ Hanover Bancorp，Inc.与
美国银行全国协会日期：
October 7, 2020 		​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ Hanover Bancorp，Inc.和美国银行全国协会之间的第一份补充契约，日期为2020年10月7日 ​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 21.1 ​ ​ ​ Subsidiaries ​ ​ Filed herewith ​
 
II-1
目录
 
​
Exhibit
No.
​ ​
Description
​
​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ 温德尔斯·马克思·莱恩和米滕多夫同意，
LLP 		​ ​ 作为附件5.1的一部分 ​
​ ​ ​ 23.2 ​ ​ ​ Crowe，LLP关于Hanover Bancorp，Inc.的同意 ​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 23.3 ​ ​ ​ 克劳有限责任公司对萨沃伊的同意
Bank 		​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 24.1 ​ ​ ​ Power of Attorney ​ ​ 包括在本注册声明的签名页上 ​
​ ​ ​ 99.1 ​ ​ ​ 萨沃伊银行股东特别大会代理卡格式 ​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 99.2 ​ ​ ​ 詹尼·蒙哥马利·斯科特同意 ​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 99.3 ​ ​ ​ 同意充当董事 ​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 99.4 ​ ​ ​ 同意充当董事 ​ ​ Filed herewith ​
(A)财务报表明细表：不适用。
(B)报告、意见或评估：詹尼·蒙哥马利·斯科特的意见作为委托书/招股说明书的附件B。
第22项。承诺。
(A)以下签署的注册人承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
(i)
包括证券法(“证券法”)第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
​
(ii)
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，但发行量的任何增减(如果发行的证券的总金额不超过登记的金额)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定，以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，条件是数量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；
​
(iii)
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明；
​
(br}(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为其首次善意发售。
(3)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(B)以下签署的注册人在此承诺：在通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书注册的证券之前，
 
II-2
目录
 
任何被视为规则第145(C)条所指承销商的个人或当事人，登记人承诺，除适用表格的其他项目要求的信息外，该再发行招股说明书将包含适用的登记表格所要求的关于可能被视为承销商的人进行再发行的信息。
(br}(C)以下签署人承诺，(I)根据前一段提交的招股说明书，或(Ii)声称符合公司法第10(A)(3)条的要求并在符合第415条的规定下用于证券发售的每份招股说明书，将作为对注册说明书的修订的一部分提交，并在该修订生效之前不会使用，并且为了确定公司法项下的任何责任，每项该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
(D)若根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对公司法项下产生的责任进行赔偿，注册人已被告知美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公司法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖。
(E)以下签署的注册人承诺在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求后一个工作日内对该请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
(F)以下签署人承诺以生效后修正的方式，提供与一项交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，而该交易和被收购公司在注册说明书生效时不是注册说明书的标的并包括在注册说明书中。
 
II-3
目录​
 
SIGNATURES
根据1933年证券法的要求，Hanover Bancorp，Inc.已正式促使本S-4表格注册声明于2021年1月20日在纽约州纽约市由下列签署人签署，并获得正式授权。
汉诺威银行公司
By:
/s/Michael Puorro
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Name:
迈克尔·普罗
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Title:
董事长兼首席执行官(首席执行官)
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根据1933年《证券法》的要求，本S-4表格注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
通过这些陈述认识所有人，每个在下面签名的人构成并指定Michael P.Puorro为其真实和合法的事实代理人，具有完全的代理人和再代理的权力，并以他的名义、地点和替代，以任何和所有身份，签署对本注册声明的任何或所有修订，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予该等实际受权人及代理人完全权力及授权，以作出及执行在该处所内及周围所需及必需作出的每项作为及事情，并在此批准及确认所有该等实际受权人及代理人，或他们的一名或多名代理人，可合法地作出或安排作出凭藉本条例而作出或安排作出的一切作为及事情。
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Signature
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Title
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Date
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/s/ Varkey Abraham
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Varkey Abraham
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Director
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January 20, 2021
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/s/ Frank Carone
​
Frank Carone
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Director
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January 20, 2021
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/s/ Brian Finneran
​
Brian Finneran
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总裁兼首席财务官
(首席会计官)
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January 20, 2021
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/s/ Robert Golden
​
Robert Golden
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Director
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January 20, 2021
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/s/ Ahron Haspel
​
Ahron Haspel
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Director
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January 20, 2021
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/s/ Michael Katz
​
Michael Katz
​ ​
Director
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January 20, 2021
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/s/ Philip Okun
​
Philip Okun
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Director
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January 20, 2021
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/s/ Michael Puorro
​
Michael Puorro
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董事长兼首席执行官
(首席执行官)
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January 20, 2021
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/s/ John Sorrenti
​
John Sorrenti
​ ​
Director
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January 20, 2021
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