Janone Inc.

571,428股普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们 将发行571,428股普通股。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“JAN”。2021年1月28日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上报告的我们普通股的最新销售价格 为每股12.99美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅 本招股说明书附录的第S-6页以及本招股说明书附录的其他部分以及随附的基本招股说明书中标题为“风险因素”的部分，以讨论在投资我们的证券时应考虑的 信息。

我们 已聘请AG.P./Alliance Global Partners(“AGP”)作为我们与此次发行相关的唯一配售代理。 配售代理已同意尽其合理努力配售本招股说明书附录提供的证券。 我们已同意向配售代理支付下表所列费用。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 未对本招股说明书附录的充分性或准确性作出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计将在2021年2月2日左右交付 ，符合惯例的成交条件。

Sole 安置代理

AGP。

本招股说明书附录的日期为2021年1月29日

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

本 文档分为两部分，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，这两部分都是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册 声明的一部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中介绍了此次发行的具体条款。 第二部分，随附的基本招股说明书，包括通过 参考并入的文档，提供了更一般的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、附带的 基本招股说明书、此处和其中引用的所有信息，以及 项下描述的附加信息。在那里您可以找到更多信息“载于本招股说明书补充说明书第S-9页。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的 信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书 附录中包含的信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书补充日期之前提交的 参考文件中包含的任何文档中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书补充中的信息 。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件 中的陈述不一致-例如，在本招股说明书附录日期之后提交并通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的文件 中的陈述-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

您 应仅依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们可能向您提供的与此产品相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们未授权 任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。我们仅在允许要约和销售的 司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。在某些司法管辖区分发本招股说明书副刊和发行普通股 可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书附录有关的任何限制 。本招股说明书附录不构成本招股说明书附录中任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得用于 与该要约或要约购买相关的要约。 在任何司法管辖区内，任何人提出此类要约或要约均属违法，因此本招股说明书附录不构成或不得用于 与该要约出售或要约购买相关的要约。

我们 进一步注意到，我们在作为任何 文档的证物存档的任何协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议的各方 的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，并且 不应被视为对您的陈述、保证或契诺。 通过引用并入所附的基本招股说明书中的任何 文档中，吾等所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，并且 不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日 准确。因此，此类陈述、保证和契诺不应被认为是准确反映我们当前事务状态的 。

当这里使用 时，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指Janone Inc.、内华达州的一家公司 和我们的子公司。

有关前瞻性信息的警告性 声明

基本招股说明书和本招股说明书附录中包含的信息包含 经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和 经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E条所指的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述 与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来 结果、活动水平、业绩或成就大不相同。 诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“ ”计划、“目标”、“可能”、“目标”、“将会”、“可能”、“可能”、“ ”、“应该”、“预测”、“潜在”、“继续”以及类似的表述或短语 均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和未来 事件和财务趋势，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。由于各种因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们不承担、也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述或宣布 对任何前瞻性陈述的任何修改，除非法律另有要求。可能导致结果 与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的某些因素包括但不限于以下陈述：

我们 敦促您在投资我们的普通股之前考虑这些因素。本招股说明书附录、随附的基础招股说明书和任何其他发售材料中包含的前瞻性陈述，或通过引用方式并入 本招股说明书附录、随附的基础招股说明书和任何其他发售材料的文件中的前瞻性陈述，仅在 招股说明书附录、随附的基础招股说明书、任何其他发售材料或通过引用并入的文件的日期作出。 有关这些风险和其他风险的更多详细信息，请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”，即我们的年度报告于2020年4月6日提交给证券交易委员会，以及我们提交给 证券交易委员会的其他文件。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 我们在本招股说明书附录中以及我们可能授权提供给您的任何相关免费书面招股说明书中描述的风险因素 ，或者在通过引用并入本招股说明书附录的任何报告中提供给您，包括我们截至2019年12月28日的年度报告(br}Form 10-K年度报告)，或者通过引用并入本招股说明书附录中的任何Form 10-Q季度报告 。虽然我们在这些风险因素描述中讨论了关键风险，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能会影响我们的业务。我们随后提交给证券交易委员会的文件可能包含对重大风险的 修订和更新讨论。我们无法预测未来风险或估计它们可能 影响我们的财务业绩的程度。

与本次证券发行相关的风险

您 购买的普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于 我们普通股的每股价格大大高于我们 普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释 。截至2020年9月26日，我们的有形账面净值为(9,676,000美元)或每股约(5.29美元)。 在本次发行中以每股10.50美元的发行价出售571,428股我们的普通股后，我们截至2020年9月26日的调整有形账面净值约为(4,096,006美元)、 或每股已发行普通股约(1.71美元)。根据 普通股的每股10.50美元的公开发行价，以及我们截至2020年9月26日的调整后有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股12.21美元的大幅稀释，这是相对于我们普通股的有形账面净值 而言的。

我们 在决定如何使用此次发行所得资金方面拥有广泛的自由裁量权，我们不能向您保证 我们会成功地将所得资金用于增加我们的收入、盈利能力或市值，或以其他方式产生有利回报。

我们 计划将此次发行的净收益用作一般营运资金。不过，我们在确定 具体支出时将拥有广泛的自由裁量权。您将把您的资金委托给我们的管理层，您必须依靠他们的判断，并提供有关资金最终用途的有限 信息。我们可能不会成功地将此次发行的收益 用于提高我们的盈利能力或市场价值，或以其他方式产生良好的回报。

我们普通股价格的波动 ，包括股东实际或预期出售股票的结果，可能会使我们的 普通股更难转售。

我们普通股的市场价格和交易量一直并可能继续受到重大波动的影响，这不仅是因为 一般的股票市场状况，也是因为市场对我们 经营的行业、我们的运营、业务前景或流动性或此次发行的情绪发生了变化。除了我们的定期 报告、招股说明书和本招股说明书附录中讨论的风险因素外，我们普通股的价格和成交量可能会受到现有股东实际或预期出售普通股的影响 ，包括在此次发行中购买的股票，无论是在市场上还是在随后的公开发行中 。一般情况下，股市可能会经历与上市公司经营业绩无关的极端波动 。这些广泛的市场波动可能会对我们 普通股的交易价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。因此，我们 普通股的市场价格和交易量的这些波动可能会使我们很难预测未来普通股的市场价格，导致您的投资价值下降 并增加转售我们的普通股的难度。

我们 预计在可预见的未来不会派发股息，如果您预计会派发股息，就不应该买入我们的股票。

我们 从未为我们的普通股支付过股息。未来是否派发普通股股息的决定 将取决于几个因素，包括但不限于我们的收益、财务状况以及在董事会可能认为相关的时间内影响我们的其他商业和经济因素 。如果我们不派发股息，我们的普通股 可能就不那么值钱了，因为只有当我们的股价升值时，您的投资才会产生回报。我们目前打算 保留我们未来的收益以支持运营和为扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金 股息。

我们 可以在未经股东批准的情况下发行优先股，其效果是稀释当前股东的利益并损害 他们的投票权；我们章程文件中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。

我们的 修订后的公司章程授权发行最多2,000,000股“空白支票”优先股 ，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。259,729股我们的优先股(指定为“A-1系列可转换优先股”)已发行并发行，可供指定和发行的 最多可达1,740,271股授权但未发行的“空白支票”优先股。我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列优先股，包括股息、清算、 转换、投票权或其他可能稀释普通股股东利益或削弱其投票权的权利。 发行一系列优先股可用作阻止、推迟或阻止我们控制权变更的一种方法 。例如，我们的董事会可能会发行有投票权或其他权利或优惠的优先股 ，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或大量卖空我们的普通股，或者 认为可能发生此类出售，都可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们筹集资金的能力 。

在公开市场上出售我们的普通股或其他股权相关证券的大量股票 可能会压低我们普通股的市场价格 。如果我们的普通股出现重大卖空，这一活动可能导致的价格下跌 可能会导致股价进一步下跌，进而可能导致普通股的长期持有者 抛售他们的股票，从而促进普通股在市场上的销售。此类出售还可能会削弱我们在未来以管理层认为可以接受的时间和价格出售额外股权证券来筹集资本的能力 (如果有的话)。

我们 可能寻求通过发行会 稀释普通股所有权的证券来筹集额外资金、为收购融资或发展战略关系。根据我们可用的条款，如果这些活动导致严重稀释， 它们可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们 通过发行股票和债务证券为我们的收购和发展战略关系提供资金，未来可能会继续 ，这可能会显著降低我们现有股东的持股比例。此外，我们获得的任何额外 融资可能需要授予优先于或平价通行证， 我们的普通股。我们发行的任何股权证券都可能等于或低于我们普通股的现行市场价格 ，而且在任何情况下，都可能对您的所有权权益产生稀释影响，从而可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可以通过产生债务或发行或出售其他证券或优先于我们普通股的工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或票据的持有者可能享有高于我们普通股股东权利的权利 。如果我们遭遇额外证券发行的稀释，并且我们授予新证券的 优先于普通股股东的权利，这可能会对我们普通股的交易价格 产生负面影响。

如果 证券或行业分析师不发表或停止发表有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告， 或者如果他们对我们的普通股做出相反的建议，我们的普通股价格和交易量可能会 下降。

我们普通股的交易市场将受到许多因素的影响，包括但不限于，行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究报告 。截至本 招股说明书发布之日，没有分析师报道我们，但是，如果有分析师报道我们，然后不利地改变他们对我们普通股的推荐，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对推荐，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的 分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性 ，进而可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

如果行使未偿还期权或认股权证或限制性股票单位授予背心，将发生重大 稀释。

截至2021年1月28日 ，我们拥有101,900股普通股相关的已发行股票期权和33,363股已发行普通股认购权证 我们的普通股相关认股权证。如果行使未偿还的股票期权或认股权证，我们的股东将被稀释，这可能会很严重。

使用 的收益

以普通股每股10.50美元的公开发行价计算，我们估计，在扣除配售代理费和佣金以及我们应支付的预计发售费用 后，出售本招股说明书补充项下提供的证券 的净收益约为540万美元。

我们 目前预计将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资， 包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

稀释

在本次发售中购买我们普通股的 购买者将立即摊薄至本次发售结束时每股发行价与普通股经调整的每股有形账面净值之间的差额 。根据截至2020年9月26日的1,829,982股已发行普通股，我们截至2020年9月26日的历史有形账面净值为(9,676,000美元)，或每股已发行普通股约(5.29美元) 。在任何日期，我们普通股的每股有形账面净值都是通过从有形资产总额中减去总负债，再除以截至该日被视为已发行的普通股股数而得出的。 每股普通股的账面净值是通过从总有形资产中减去总负债，再除以截至该日被视为已发行的普通股股数来确定的。

截至2020年9月26日，我们的 有形账面净值为(9,676,000美元)，或每股普通股约(5.29美元)(基于1,829,982股已发行股票)。在本次发行中以每股10.50美元的发行价发行和出售571,428股我们的普通股后，截至2020年9月26日，我们截至2020年9月26日的调整后有形账面净值约为(4,096,006美元)，或每股已发行普通股约(1.71美元)。这一数额意味着我们普通股对现有股东的每股有形账面净值立即增加3.58美元，对购买本次发行证券的新投资者的每股普通股立即稀释12.21美元，如下表所示：

上表未计入因行使每股行权价低于本次公开发售的每股发行价的未偿还 期权而可能对新投资者造成的进一步摊薄。

截至2020年9月26日， 上表不包括以下内容：

分红政策

我们 自成立以来从未宣布或支付过普通股的现金股息。根据内华达州法律，如果分派会导致我们的公司在正常业务过程中无法偿还到期债务 ，如果我们的总资产少于我们的总负债加上支付股息所需的金额，或者如果我们在分派时解散以满足 股东解散时的优先权利，则我们不得支付股息 ，因为 股东的优先权利高于接受分派的股东。 如果我们的总资产低于我们的总负债加上支付股息所需的金额，则我们不得支付股息 ，前提是分派会导致我们的公司无法偿还到期债务 。我们的董事会在遵守适用的内华达州法律的前提下，拥有是否支付股息的完全决定权 。即使我们的董事会决定 分红，但分红的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求 和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。 虽然我们的董事会将在未来做出任何关于分红的决定，但如果我们周围的情况 发生变化，目前预计我们不会在可预见的未来支付任何现金红利。

分销计划

AG.P./Alliance 全球合作伙伴已同意担任此次发行的独家配售代理。配售代理不会购买 或出售本招股说明书附录提供的任何普通股股票，但将尽其合理的最大努力 安排出售本招股说明书附录提供的证券。我们已与投资者就此次发行直接签订了证券购买协议 。我们将仅向有限数量的认可投资者发出要约。 根据惯例成交条件，此次发售预计于2021年2月2日左右结束，不会另行通知您 。

费用 和费用

我们 已同意向配售代理支付相当于本次发行中出售的普通股总购买价 的7.0%的配售代理费。下表显示了每股和总现金配售代理费用 我们将向配售代理支付与出售根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发售的普通股相关的费用 。

此外，我们还同意向安置代理报销与 最高35,000美元的发售相关的法律费用。

条例 M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及作为委托人转售其出售的股票所实现的任何利润，均可被视为根据证券法的 承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法规则415(A)(4)和交易法规则10b-5和规则M。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理购买和 出售股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

纳斯达克 资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“JAN”。2021年1月28日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上报告的我们普通股的最新销售价格 为每股12.99美元。

赔偿

我们 已同意赔偿配售代理和其他指定人员的某些民事责任，包括证券法和交易法下的责任 ，并支付配售代理可能需要就此类责任支付的款项 。

其他 关系

配售代理或其附属公司将来可能会在其正常业务过程中与我们进行交易，并可能不时为我们提供投资银行和咨询服务，并为此收取惯例费用和 费用。此外，在正常的业务活动中，配售代理及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能 涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。

法律事务

位于加利福尼亚州洛杉矶的Clark Hill PLC将就与特此发行的 普通股相关的某些法律问题向我们提供意见。安置代理由Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(华盛顿特区的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP)代理。

专家

我们截至2019年12月28日和2018年12月29日的经审计的合并资产负债表，以及通过 注册说明书 引用的截至2019年12月28日和2018年12月29日的年度的收入、股东权益和现金流量的相关合并报表，已分别由独立注册 会计师事务所WSRP，LLC和独立注册会计师事务所SingerLewack LLP审计， 在其 中显示并已根据其授权 作为会计和审计专家提供的该公司的报告被包括在内。

此处 您可以找到更多信息

我们 向SEC提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。SEC在 www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人(如我们的 公司)的其他信息。

我们的 公司网站地址是www.janone.com。我们在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下，尽快通过我们网站的投资者部分免费提供 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订。 我们将这些材料以电子方式提交给SEC或将其提供给SEC，然后在合理可行的情况下尽快免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。

通过引用合并的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书 附录的一部分，稍后提交给证券交易委员会的信息将更新并取代此信息。我们通过引用并入了以下列出的我们之前提交给证券交易委员会的 文件，但我们在Form 8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项 项下提供的信息或任何其他提交文件(其中我们表明此类信息是根据《交易法》提供的且未存档的)不被视为已提交，也未通过引用并入本文：

我们 还通过引用将我们可能在完成或终止发售之前根据交易所法案第 13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件(包括在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交给证券交易委员会的所有此类文件)合并到本招股说明书补充文件中，但不包括任何被视为已提供且未提交给证券交易委员会的信息。为本招股说明书附录 的目的，以前提交的通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书附录或随后提交的 文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述也通过引用并入本招股说明书附录中。

本 招股说明书附录可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书附录的一个或多个文档 中的信息相反的信息。您应仅依赖本招股说明书附录中通过引用或 提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应 假设本招股说明书附录中的信息截至本招股说明书附录的日期或通过引用并入本招股说明书附录中的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

我们 将应书面或 口头请求，免费向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何和所有信息的副本，且不向申请人支付任何费用。 招股说明书附录中引用的任何和所有信息都将在 招股说明书附录中引用。您可以拨打电话(702)997-5968或写信至 以下地址，免费索取这些文件的副本：

Janone Inc.

温泉路东325 东，102号套房

内华达州拉斯维加斯89119

注意： 公司秘书

您 也可以通过我们的网站www.janone.com访问本招股说明书附录中引用的文档。对本公司网站的 引用仅为非活动文本参考，除上述特定合并文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得被视为包含在本招股说明书附录、随附的 招股说明书或其组成部分的注册说明书中。

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时提供和出售我们普通股的股票，每股面值0.001美元(我们的“普通股”)，我们的优先股的股票，每股面值0.001美元(我们的“优先股”)，债务证券，认股权证，权利，以及包括任何这些证券的单位。优先股或认股权证可转换为本公司普通股或本公司优先股或本公司在本协议下登记的其他证券的股份，或可就本公司普通股或本公司在本协议下登记的其他证券转换或行使优先股或认股权证。债务证券可以转换为我们的普通股或优先股，也可以交换为我们的普通股或优先股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“JAN”。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

根据截至2020年12月15日的1,829,982股已发行普通股(其中约410,121股由关联公司持有)，以及根据我们普通股在2020年11月25日的收盘价4.62美元计算，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为2,186,586美元。根据S-3表格I.B.6的一般指示，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元，在任何12个月内，我们都不会根据本招股说明书出售价值超过非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一的证券。在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元，我们就不会根据本招股说明书出售价值超过非关联公司持有的我们普通股总市值的证券。如果在本招股说明书日期之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过75,000,000美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本招股说明书进行的额外销售。在本招股说明书日期之前(包括该日)的前12个日历月内，我们没有根据Form S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。将在本招股说明书的附录中说明将发行的任何证券的具体条款，以及发行这些证券的具体方式。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”部分、我们向美国证券交易委员会提交的文件以及适用的招股说明书附录，了解您在投资我们的证券之前应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2020年12月29日。

目录

关于这份招股说明书

本文件称为招股说明书，是我们通过“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，以我们将不时确定的一项或多项产品的金额出售，总金额最高可达100,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们发售本招股说明书中描述的一种或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充资料，通过引用将信息或文件并入本招股说明书或相关的免费撰写的招股说明书中，或使用其他发售材料(视情况而定)，其中包含有关随后发售的证券条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份相关的免费书面招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品和证券相关的重要信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、通过引用纳入的任何信息或文件，以及我们向证券交易委员会提交的任何相关免费撰写的招股说明书或其他发售材料(视情况而定)，包括与这些发售和证券相关的所有重要信息。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改补充本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息，包括但不限于对适用于这些产品或证券或特定分销计划的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。如果本招股说明书中的信息与较晚日期的招股说明书附录或通过引用并入的信息或文件之间有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息或较晚日期的并入信息为准。我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书或其他发售材料(视情况而定)，以及在此以引用方式并入本说明书的信息，该信息的标题为“以引用方式并入某些信息”。, “在购买任何提供的证券之前。

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写招股说明书或其他发售材料(视情况而定)中提供的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写招股说明书或其他发售材料(视情况而定)中未包含的任何信息或陈述任何内容。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着我们的业务或事务没有任何变化，也不意味着本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后的任何日期都是正确的。您应假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书或其他发售材料(视情况而定)中的信息只在文件正面的日期是准确的，我们通过引用纳入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写的招股说明书或其他发售材料(视情况而定)的交付时间如何，或者证券的任何出售。

包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)提供有关本公司以及本招股说明书及任何招股说明书附录下提供的证券的更多信息。我们已经并计划继续向美国证券交易委员会提交其他文件，其中包含有关我们和我们业务的信息。此外，我们还将提交控制本招股说明书提供的证券条款的法律文件，作为我们提交给证券交易委员会的报告的证物。注册声明和其他报告可以在证券交易委员会的网站上或在“现有信息”标题下提到的证券交易委员会办公室阅读。

本招股说明书包含本文描述的一些文件中包含的某些条款的摘要；但是，为了获得完整的信息，请参考实际文件。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获取这些文件的副本，如下文“可用信息”项下所述。

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现有信息

我们已根据证券法向SEC提交了关于本招股说明书涵盖的证券的表格S-3的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物和附表中所列的所有信息。有关本公司及本招股说明书所涵盖证券的进一步资料，请参阅注册说明书及随注册说明书存档的证物。登记声明的副本和与登记声明一起提交的证物可在证券交易委员会设立的公共资料室免费查阅，该资料室位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与证券交易委员会联系。证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的网址是http://www.sec.gov.。

我们遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的信息和定期报告要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在上述证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复制。我们在http://www.janone.com.上维护着一个网站在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据“交易法”第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交的这些报告的修正案。我们的网站和该网站包含或连接到该网站的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

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以引用方式并入某些资料

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在本招股说明书中引用相关信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后以及通过本招股说明书提供证券的终止日期之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

我们通过引用将以下提交给SEC的文件或信息合并到本招股说明书中(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外)：

此外，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的所有文件，在(I)初始注册声明日期之前、注册声明生效之前和(Ii)本招股说明书日期终止或完成之前，应被视为从提交该等文件的相应日期起通过引用并入本招股说明书，除非我们不合并向SEC“提供”的任何文件或文件的一部分。我们随后向证券交易委员会提交的任何如上所述以引用方式并入的信息都将自动更新并取代本招股说明书中以前的任何信息。

我们将免费向每位收到本招股说明书的人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有已经或可能通过引用并入本招股说明书的文件的副本，除非该等文件通过引用明确并入该等文件中，否则不包括该等文件的证物。书面或电话请求请直接发送至内华达州拉斯维加斯温泉路东325E，Suit102，拉斯维加斯，内华达州89119，电话：(7029975968)公司秘书。

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前瞻性陈述

本招股说明书，包括我们通过引用纳入其中的文件，包含“证券法”第227A节、“交易所法”第21E节、“1995年私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)或美国证券交易委员会(SEC)发布的新闻稿中的前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于关于我们对未来的期望、希望或意图的陈述。非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“预期”、“展望”、“可能”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“应该”、“将会”、“可能”和“假设”等词语以及这些词语的变体和涉及未来的类似表达来识别。这些警示声明是根据证券法、交易法和PSLRA作出的，目的是从这些法律的“避风港”条款中获益。

本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述主要基于我们的预期，这些预期反映了我们管理层所做的估计和假设。这些估计和假设反映了我们根据目前已知的市场状况和其他因素做出的最佳判断。虽然我们相信这些估计和假设是合理的，但它们本质上是不确定的，涉及某些风险和不确定因素，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。如果这些风险和不确定性中的任何一个成为现实，实际结果可能与任何此类前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的因素包括以下“风险因素”标题下讨论的因素、“风险因素”标题下讨论的因素和截至2019年12月28日的10-K表格年度报告的其他章节中讨论的因素，以及我们不时提交给证券交易委员会的通过引用并入本招股说明书的其他报告中讨论的因素。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“可用信息”和“通过引用并入某些信息”。

敬请各位读者注意，本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中包含的前瞻性陈述并不保证未来的业绩，我们不能向任何读者保证此类陈述将会实现或前瞻性事件和情况将会发生。实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。本招股说明书中的所有前瞻性陈述以及通过引用纳入本招股说明书的文件仅在包含这些前瞻性陈述的文件日期作出，基于我们在该文件发布之日获得的信息，我们告诫您，考虑到与前瞻性陈述相关的风险和不确定性，不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写招股说明书或其他发售材料(视情况而定)中包含或并入的“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本文或其中的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。提到的每一种风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。当吾等根据招股说明书补充条款发售及出售任何证券时，吾等可能会在招股说明书补充条款中加入与该等证券相关的额外风险因素。

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生意场

一般信息

截至2019年9月10日，Janone Inc.(前身为美国电器回收中心，Inc.)子公司(统称为“我们”、“公司”或“Janone”)扩大了业务视野，成为一家专注于寻找治疗严重疼痛的药物的制药公司，并将具有非成瘾性止痛特性的药物推向市场。该公司的目标是通过治疗导致严重疼痛的基础疾病来减少危险阿片类药物的处方。我们的第一个候选药物是治疗外周动脉疾病(PAD)，这是一种可能导致剧烈疼痛的疾病，仅在美国就有超过850万人受到影响。此外，我们继续经营我们的传统业务，ARCA回收公司(“ARCA回收”)在我们的回收部门，GeoTraq公司(“GeoTraq”)，在我们的技术部门。Arca回收公司通过为公用事业公司和其他能效计划赞助商提供交钥匙家电回收和更换服务，回收北美的主要家用电器。GeoTraq从事开发、设计，并最终销售蜂窝收发模块和相关无线服务。

2019年9月10日，该公司将其名称从美国电器回收中心更名为Janone Inc.，并宣布打算拓宽其业务视角，包括开发新的高度创新的解决方案，以结束阿片类药物的流行。从数字技术到教育宣传，再到面向每年数十亿美元市场的革命性止痛药，该公司打算支持抗击阿片类药物危机的新举措。阿片类药物危机每年夺走数万人的生命。这个新名字，Janone，是经过战略选择的，以表达抗击阿片类药物流行的“新一天”的开始。1月1日是新年的第一天--一个充满乐观、决心和希望的日子。Janone确认该公司新的战略承诺，即新思维和创新手段，以协助结束我国历史上最严重的毒品危机。该公司还采用了新的纳斯达克股票代码NASDAQ：JAN、新的CUSIP编号03814F403和新的网址www.janone.com。本公司网站所载或可从本公司网站取得的资料并未纳入本招股说明书，阁下不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

2019年12月28日，我们有208名员工，其中199名是全职员工。

我们于1983年在明尼苏达州注册成立，不过，通过我们的前辈，我们于1976年开始经营我们的遗产回收业务。2018年3月12日，我们在内华达州重新注册。我们的主要办事处位于内华达州拉斯维加斯温泉路东325E号102室，邮编：89119。

生物技术

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于成为识别、获取、许可、开发、合作和商业化新型、非阿片类药物和非成瘾药物疗法的领导者，以满足治疗疼痛的大量未得到满足的医疗需求。我们最初的候选产品JAN101(以前称为TV1001SR)是一种潜在的治疗外周动脉疾病(PAD)的药物，PAD是一种影响全球6000多万人的血管疾病。我们还在研究我们的化合物JAN101可能对新冠肺炎患者产生的潜在影响，就像世界各地的许多医生一样，我们公司认为新冠肺炎是一种直接影响血管系统的呼吸系统疾病。我们预计在2021年初开始治疗PAD的2b期临床试验。预计JAN101作为新冠肺炎血管并发症治疗药物的试验性新药申请(IND)将在未来几周内提交给美国食品和药物管理局(FDA)。

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JAN101

一般

JAN101，以前称为TV1001SR和/或TV1001，是我们的高级候选产品，是一种获得专利的口服缓释亚硝酸钠药物组合物，针对四肢血流不良的患者，例如那些有糖尿病或PAD血管并发症的患者，用于治疗疼痛。一轮人体研究的结论发现，JAN101缓释亚硝酸钠可以防止服用亚硝酸钠速释制剂治疗的患者普遍出现头痛的报道。在先前对PAD患者进行的一项研究中，40毫克BID与即刻释放的亚硝酸钠联合治疗可以在统计上显著减轻报告的疼痛，而80毫克BID治疗对生物活性和血流介导的扩张(衡量血管功能的一种指标)的影响更为显著。然而，两个治疗组的许多受试者都报告了治疗后的头痛和头晕。虽然这并没有导致受试者停止治疗，但JAN101就是为了克服这种副作用而开发的。JAN101在糖尿病神经病变受试者的桥接研究中进行了测试，在桥接研究期间，受试者没有报告头痛或头晕。这项桥梁研究的受试者还报告说，治疗后疼痛减轻，生物活性(定量感觉测试，神经功能的衡量标准)的改善与PAD研究相似，在PAD研究中，80毫克剂量组在血流介导的扩张方面改善最大。JAN101的BID疗法缓解疼痛的能力为一种新的非成瘾、非镇静治疗慢性疼痛提供了希望。

人类JAN101属性的临床研究

JAN1010没有掩盖疼痛，而是通过改善组织和血管功能障碍来治疗疼痛的原因。

亚硝酸钠对血管健康的益处

在最初的研究中，亚硝酸钠有效地恢复了缺血组织的血流，并对涉及血管生成变化(新血管的发展)的广泛病理有效，包括糖尿病、伤口愈合和组织坏死。有益效果包括促进血管生成、内皮细胞增殖和动脉生成。人类循环中亚硝酸盐水平降低与心血管疾病之间也有很强的相关性。下面我们将描述亚硝酸钠/亚硝酸盐的一些关联和有益效果。

血浆亚硝酸盐水平与心血管疾病呈负相关

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血浆亚硝酸盐水平与心血管危险因素的数量呈负相关，血浆亚硝酸盐水平降低与血流介导的血管扩张(FMD)和内膜中层厚度(IMT)增加(这两个血管病理指标)相关。-克莱因邦加德(Kleinbongard)等人。(2006)免费Radic Biol and Medicine 40：295-302

糖尿病和PAD患者血浆亚硝酸盐水平降低

众所周知，运动是内皮型一氧化氮合酶活性的刺激物，一氧化氮的产生会导致血浆亚硝酸盐的增加。在Allen等人的研究中，这些作者发现糖尿病(DM)或DM+PAD患者的基础血浆亚硝酸盐水平较低。重要的是，无论是糖尿病患者、PAD患者还是DM+PAD患者，在有监督的运动后都没有观察到血浆亚硝酸盐水平的增加。这些数据表明，糖尿病患者的亚硝酸盐基础可获得性受到影响，有监督的运动不能提高血浆亚硝酸盐水平，但实际上会导致亚硝酸盐的减少，突显了这种分子的生理效率。-Allen等人一氧化氮200920：231-237

严重肢体缺血患者骨骼肌亚硝酸盐和代谢物水平降低

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CLI患者骨骼肌亚硝酸盐、亚硝基硫醇、一氧化氮-血红素和cGMP均显著降低。患有CLI的糖尿病患者表现出进一步的亚硝酸盐减少。

总而言之，各种心血管和血管疾病中的亚硝酸盐水平似乎与人类疾病的严重程度成反比：

考虑到循环中低水平的亚硝酸盐与人类疾病之间的联系，补充亚硝酸钠已经在动物中进行了临床前研究。以下是一些更重要的发现的摘要：

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出自Arya等人

亚硝酸盐治疗以非依赖性方式选择性增加缺血组织血管密度

慢性亚硝酸钠治疗以NO依赖的方式增加缺血组织血管密度。A和B显示缺血腓肠肌组织第7天CD31(红色)和DAPI核(蓝色)染色的代表性图像。C和D分别报告了165μg/kg亚硝酸钠和硝酸钠处理后第3天和第7天缺血腓肠肌组织的血管密度。E和F显示165g/kg亚硝酸钠加羧基PTIO的缺血腓肠肌组织在第3天和第7天的血管密度。(比例尺，150μm。)每组10只小鼠。Kumar D.et al.PNAS；2008；105：7540-7545。

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亚硝酸盐疗法增加缺血组织的动脉灌注

慢性亚硝酸钠治疗可显著增加缺血组织血流量，刺激动脉生成。A和B分别报道了165μg/kg亚硝酸钠在不同时间点的慢性缺血组织血流的急性变化。C报告了PBS和亚硝酸盐疗法之间的动脉分支数量。D和E分别说明了第七天亚硝酸盐或PBS处理的小鼠缺血后肢动脉血管系统的血管铸型。*，P

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亚硝酸盐疗法恢复糖尿病缺血后肢血流促进创面愈合

18~20周龄雄性DB/DB小鼠单侧股动脉结扎。小鼠随机接受硫代巴比妥钠或亚硝酸钠(165μg/kg)腹腔注射治疗，每天两次。在指定的时间点进行激光多普勒血流量测定。PBS处理的动物在第7天时伤口裂开增加，但在亚硝酸盐处理的动物中没有。(Bir等人糖尿病2014，63(1)：270-81)

亚硝酸盐治疗增加糖尿病缺血诱导的血管生成

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亚硝酸盐治疗对正常C57BL/6J缺血肢体缺血介导的内皮细胞密度丢失有保护作用。与非缺血组和缺血组相比，亚硝酸盐疗法显著恢复糖尿病小鼠缺血肢体内皮细胞密度至正常C57BL/6J水平。这些数据表明，亚硝酸盐疗法可能有助于减轻代谢功能障碍时观察到的一氧化氮丢失所致的微血管疏松(Frisbee JC AJP Integr Comp Physiol 2005 289(2)：R307-16；Stepp等人的微循环2007 14(4-5)：311-6)(Frisbee JC AJP Integr Comp Physiol 2005 289(2)：R307-16)

延迟亚硝酸盐疗法恢复缺血后肢血流

研究确定亚硝酸盐介导的治疗对股动脉结扎后缺血5天的组织是否有效。C57BL/6J小鼠行股动脉结扎术，动脉结扎后5d随机分为PBS组和亚硝酸钠组。治疗采用b.i.d。通过腹腔注射。用激光多普勒血流仪测定缺血肢体血流量。(Bir等人糖尿病2014，63(1)：270-81)

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延迟亚硝酸盐治疗增加SPECT血管造影动脉化

延迟亚硝酸盐治疗可增加间歇性血管造影动脉化。在结扎后11天和开始治疗后6天(3-6s)显示有代表性的颞叶间谍血管造影图像(3-6s)。

PBS或亚硝酸钠)。左：PBS对照血管造影。右图：ICG注射后的亚硝酸钠血管造影。N=每个队列5只动物。圆圈表示肢体解剖区域的血管红晕，而箭头表示随着时间的推移逐渐出现的灌注血管。

Bir、S、C等人。Am J Physiol心环Physiol 2012；303：H178-H188

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亚硝酸盐疗法预防老年DB/DB小鼠组织坏死

9月龄DB/DB小鼠股动脉结扎后5天给予延迟性亚硝酸钠(165µg/kg)或对照PBS治疗。与对照PBS治疗(A组)相比，亚硝酸盐治疗可显著预防组织坏死(B组)。D组报告组织坏死严重程度是肢体和手指受累程度的函数。亚硝酸盐治疗，而不是PBS对照或硝酸钠显着预防组织坏死。(Bir等人糖尿病2014，63(1)：270-81)

亚硝酸盐与后肢缺血综述

长期以来，亚硝酸钠一直被认为是一种有效的血管扩张剂(短暂增加血管直径)，在急性给药时可以导致血压下降。上述研究表明，低剂量的慢性给药可促进血管生成，而不同于单一的一次性亚硝酸盐治疗，亚硝酸盐治疗不能刺激血管生成。此外，这些研究和大量以上未回顾的其他研究表明：

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我们的候选产品JAN101

我们的候选产品是为治疗与血管功能不良相关的疾病而设计的。下表总结了我们当前的候选产品渠道：

治疗区域周围动脉疾病疼痛新冠肺炎药物JAN101 Pre-IND 1期2a 2b期3

该公司打算在未来几周内向美国食品和药物管理局提交新冠肺炎的调查报告，以及明年初在外周动脉疾病患者中进行大型第二阶段试验的方案修正案。

痛楚

疼痛是一种保护性反应，它提醒身体注意实际或潜在的组织损伤的存在，以便做出必要的矫正反应。美国国立卫生研究院(“NIH”)将慢性疼痛定义为持续时间超过正常愈合时间或持续时间超过三个月的疼痛。据估计，慢性疼痛在美国影响1亿人，全球超过15亿人，因此患有慢性疼痛的人比糖尿病、心脏病和癌症的总和还要多(Cowen治疗类别展望2019年3月)。慢性疼痛在直接治疗和康复支出、工人生产力丧失、对阿片类药物的普遍上瘾以及患者及其家人的情感和经济负担方面都付出了巨大的代价。根据美国国家科学院医学研究所(Institute Of Medicine Of The National Academy)的一份报告，疼痛是美国一个重要的公共卫生问题，每年给社会造成的损失在560至6350亿美元之间。尽管疼痛问题很严重，但在治疗解决方案的开发方面基本上缺乏创新。自2010年以来，FDA已经批准了20项用于治疗疼痛的药物，其中12项是阿片类药物的变体，1项是缓释非专利皮质类固醇，5项是阿司匹林的变体，两项是其他现有药物的变体。我们正在开发一种新的候选产品，旨在克服目前PAD患者慢性疼痛治疗方案的局限性。根据斯坦福大学的一项研究，超过24%的PAD患者面临高阿片类药物使用的风险。通过从源头上治疗疼痛，并为患者和医生提供更好、更安全的治疗替代方案，我们希望将处方台上的阿片类药物降至最低。鉴于JAN101的属性, 我们已经做出了战略决定，通过治疗PAD的潜在原因，最初将重点放在与PAD相关的疼痛上。

外周动脉疾病

外周动脉疾病是指流向四肢的动脉血流部分受阻的情况。当四肢的血液相对需求量较少时，会导致肌肉疼痛和疲劳，特别是小腿，这也被称为间歇性跛行。在许多患者中，疼痛和疲劳通过休息得到缓解。大约一半的PAD患者没有症状。PAD/间歇性跛行最常见的原因是动脉粥样硬化。糖尿病、慢性肾脏疾病、高血压和吸烟都是增加PAD可能性的危险因素。在动脉粥样硬化中，脂肪沉积(斑块)沿着动脉壁堆积，导致腿部血流量减少。如果通向大脑的动脉受到影响，同样的过程也会导致中风。

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由于无症状患者的比率很高，患病率差别很大。一些人估计，全世界有多达2亿人患有PAD，从无症状疾病到严重疾病不等。患病率随着患者年龄的增长而增加，60岁以后急剧上升。因此，在人口老龄化的国家，预计PAD的患病率只会增加。PAD的流行也有很强的民族和种族因素，这可能是由于饮食和锻炼的文化差异，以及遗传差异。一些人表示，仅在美国就有800万至1200万人患病，大约三分之一的人在走路时感到疼痛，这种疼痛在休息后会有所改善。PAD的诊断通常始于患者主诉四肢疼痛。如果患者已经在接受糖尿病或其他危险因素的治疗或监测，那么医生将检查四肢是否有微弱或无脉搏。血压降低、伤口愈合不良和腿部呼噜声(通过听诊器)也是垫/间歇性跛行的迹象。血管造影、心电图和超声波也可以用来成像和确认诊断。

PAD/间歇性跛行的非药物治疗可分为四大类：

然而，潜在的情况并不是通过手术来解决的。从长远来看，外科手术不会提高运动能力和步行距离。只有锻炼本身，再加上生活方式的改变和药物治疗，才会有这样的好处。

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治疗垫底的处方药可以分为多个类别，具体取决于潜在的情况和严重程度：

PAD缺乏任何真正有效的治疗方法，再加上使用JAN101在改善血管功能和减轻PAD患者疼痛方面令人鼓舞的早期试验结果，为潜在地治疗这一巨大的未得到满足的医疗需求创造了机会。通过改善血管功能，JAN101有可能减少相关疼痛，提高PAD患者的生活质量。

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新冠肺炎

冠状病毒病(新冠肺炎)是由新发现的冠状病毒引起的传染病。

大多数感染新冠肺炎病毒的人都会经历轻到中度的呼吸道疾病，无需特殊治疗就能康复。老年人以及那些有心血管疾病、糖尿病、慢性呼吸道疾病和癌症等潜在疾病的人更容易患上严重疾病。新冠肺炎病毒主要通过唾液或感染者咳嗽或打喷嚏时从鼻子分泌的液体传播。在提交本10-K表格时，还没有针对新冠肺炎的特定疫苗或治疗方法。然而，有许多正在进行的临床试验正在评估潜在的治疗方法和疫苗。

严重新冠肺炎病例的特征之一是急性呼吸窘迫综合征，这是一种快速、广泛的肺部炎症，可导致呼吸衰竭和死亡。除了被广泛报道的与新冠肺炎相关的肺损伤外，世界各地的临床医生都报告说，这种疾病还可能导致患者的心脏损伤，有时会导致心脏骤停。肾脏损伤也成为新冠肺炎患者中常见的报道问题。

美国耶鲁大学医学院的肾病学家艾伦·克里格发现，早期数据显示，在纽约和中国武汉的重症监护病房新冠肺炎患者中，有14%-30%的患者肾功能丧失，后来需要透析。同样，发表在《肾脏国际研究》杂志上的一项最新研究发现，武汉死于新冠肺炎的26人中有9人患有急性肾脏损伤，7人肾脏中含有新型冠状病毒单位。

2020年5月28日《新英格兰杂志》发表的一项研究详细描述了7名死于新冠肺炎的患者的尸检特征，这些研究提供了关键的洞察力，包括血管衬里的广泛损伤、肺部血管的异常生长和广泛的血液凝固的证据。这项研究由布里格姆妇女医院HMS外科教授史蒂芬·门策领导，并与一组国际研究人员合作完成。组织分析显示，感染导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒，对血管内皮细胞造成严重破坏，并引发广泛的血液凝结。研究小组还发现，与同样严重的流感病毒感染相比，新冠肺炎的一些病例中存在独特的血管疾病进展模式的迹象。研究结果强调了以下几个关键要点：

血管受损也可能是其他问题的基础，如COVID脚趾，儿童多系统炎症综合征，中风和其他与新冠肺炎看似无关的问题。

我们队

我们的首席科学官Tony Giordano博士于2019年12月加入公司。佐丹诺博士从克利夫兰诊所加盟Janone，克利夫兰诊所是美国排名第二的医院，他曾在克利夫兰诊所担任业务发展组特别项目的高级主任。佐丹诺博士在商业化和药物开发方面拥有丰富的经验，曾担任他与人共同创立的七家不同生物技术公司的副总裁或总裁，其中包括开发平台技术、癌症疫苗、阿尔茨海默氏症和心血管疗法的公司，以及他管理的众多临床试验和一种医用食品产品的推出。佐丹诺博士还曾在什里夫波特的路易斯安那州立大学健康科学中心担任副教授兼研究和商业发展助理院长，在那里他领导了校园和雅培实验室的许可工作，在雅培实验室，他除了担任高级研究科学家外，还参与了技术评估活动。佐丹诺博士拥有俄亥俄州立大学的分子遗传学博士学位，并在NCI和NIA完成了奖学金。

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我们的首席医疗官Amol Soin博士于2020年1月加入公司。Soin医生被认为是美国顶尖的疼痛专家之一，也是俄亥俄州疼痛诊所的创始人和主席。Soin博士为Janone管理团队带来了治疗神经性和慢性疼痛的丰富专业知识和非阿片类、非成瘾性疼痛解决方案的丰富研究经验。作为首席医疗官，Soin博士将指导Janone公司的药物开发活动，管理临床研究，设定患者安全标准，并确保遵守法规。此外，随着公司扩大渠道，Soin博士将在建立伙伴关系和选择候选药物方面发挥不可或缺的作用。Soin博士在阿克伦大学获得学士学位，在田纳西大学获得MBA学位，在东北俄亥俄大学医学院获得MD学位，在布朗大学获得理科硕士学位，还曾在达特茅斯学院学习。他拥有麻醉学和疼痛医学的董事会认证，是世界疼痛研究所(World Institute Of Pain)的介入性疼痛管理研究员，曾在克利夫兰诊所(Cveland Clinic)担任疼痛管理研究员，克利夫兰诊所是美国历史最悠久、规模最大的学术疼痛管理系。作为俄亥俄州疼痛诊所的创始人和主席，Soin博士还担任过多个著名职位，包括俄亥俄州介入疼痛医师协会主席、美国介入疼痛医师基金会主席、介入疼痛管理手术中心协会主席和三州疼痛协会当选主席。2012年，他被州长卡西奇任命为俄亥俄州医学委员会成员，任期两个5年，并担任俄亥俄州医学委员会主席，在通过全州范围的规则和指导方针以帮助阿片类药物危机方面发挥了重要作用。

2019年11月，我们成立了科学顾问委员会(SBA)，目前以下医生和科学家是SBA的成员：

科学咨询委员会主席克里斯·凯维尔博士是国际知名的血管病理生理学、PAD和一氧化氮生物学专家，他发现了亚硝酸钠在促进血管生成中的作用，从而导致了现在称为Jan101的TV1001的发展。Kevil博士在路易斯安那州立大学健康·什里夫波特大学分子和细胞生理学专业获得博士学位，随后在阿拉巴马大学伯明翰分校(UAB)获得研究员学位，主攻氧化还原病理生理学。回到路易斯安那州立大学病理教研室，他建立了关于外周血管疾病氧化还原生物学调节的尖端研究项目。这导致了对谷胱甘肽、亚硝酸盐/一氧化氮和硫化氢如何在缺血期间调节血管健康的开创性见解。

埃德加·罗斯，医学博士--罗斯医生是布里格姆妇女医院疼痛管理中心的现任主任，也是哈佛医学院的麻醉学教授。罗斯医生连续第五年被评为康诺利城堡的美国顶级医生。除了担任辉瑞疼痛合伙公司的主席外，罗斯博士还担任过蓝十字和蓝盾阿片类药物处方政策委员会的成员。

Rakesh Patel博士--Patel博士目前是阿拉巴马大学伯明翰分校(UAB)病理学系研究部副主任兼自由基生物学中心主任。最值得注意的是他的研究，以了解一氧化氮的分子基础，以及亚硝酸盐与器官和红细胞的相互作用。帕特尔还以了解血流调节和肺功能对生物过程的影响而闻名。

Timothy Ness，MD，Ph.D.--Ness博士是荣誉退休教授，也是阿拉巴马大学伯明翰分校(UAB)麻醉学和围手术期医学系的前疼痛治疗部门主任、疼痛研究主任和临床研究副主席。他曾担任美国国立卫生研究院(NIH)、食品和药物管理局(FDA)顾问团、退伍军人管理局(VA)和各种国际研究机构的疼痛临床研究专家。他曾在美国疼痛协会和美国区域麻醉和疼痛医学协会董事会任职。他目前由美国国立卫生研究院资助。

艾伦·凯，医学博士，博士，Daba，DABPM，DABIPP--Kaye博士自2005年1月起担任路易斯安那州立大学新奥尔良健康科学中心麻醉学系教授和主任。在路易斯安那州立大学之前，他是德克萨斯州拉伯克市得克萨斯理工大学健康科学中心麻醉学系的教授和主席。在此之前，他是大新奥尔良外科中心的医学主任、住院医师招募主任、代理项目主任和新奥尔良杜兰大学医学中心麻醉学系的主治医师。他在亚利桑那大学获得了两个理学士学位和一个医学学位。他还在德克萨斯科技健康科学中心完成了疼痛管理奖学金。他是董事会成员

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被认证为麻醉学顾问，并拥有美国麻醉学委员会的疼痛管理特别证书。他也是美国疼痛医学委员会和美国介入性疼痛医生委员会的文凭。凯博士于1997年5月完成了他的药理学博士学位。他的论文题目是“猫和大鼠肺血管床中血管紧张素肽和非肽激动剂的药理学”。他以住院医生的身份获得全国学生研究论坛一等奖，在肺血管药理学和麻醉学领域撰写或与人合著了150多篇摘要和200多篇手稿和书籍章节。他对医科学生和住院医生的教育和教学有着毕生的兴趣。他在多个国家委员会任职，包括担任ASIPP和ABIPP的全国董事会。他是“疼痛医师”杂志的主编，也是FDA麻醉剂和止痛药咨询委员会的成员。他是麻醉学全国委员会副主考员

John Cooke，医学博士--休斯顿卫理公会研究院心血管科学系主任，心血管再生中心主任，得克萨斯州休斯顿卫理公会DeBakey心脏和血管中心RNA治疗项目医学主任。他接受过心血管医学培训，并在梅奥诊所获得生理学博士学位。他被哈佛医学院录用，担任医学助理教授。1990年，他应聘到斯坦福大学(Stanford University)领导血管生物学和医学项目，并被任命为斯坦福大学医学院(Stanford University School Of Medicine)心血管医学系教授，以及斯坦福心血管研究所(Stanford心血管研究所)副所长，直到2013年被招募到休斯顿卫理公会大学(Houston Methodist)。库克博士在血管医学和生物学领域发表了500多篇研究论文、立场论文、评论、书籍章节和专利，被引用超过3万次。他曾在处理心血管疾病的国家和国际委员会任职，包括美国心脏协会、美国心脏病学院、血管医学会和国家心脏、肺和血液研究所。他曾担任血管医学会主席、美国血管医学会理事和《血管医学》副主编。

我们的战略

我们的使命是开发和商业化新颖的、非阿片类药物、药物和非成瘾性药物疗法，以安全有效地解决慢性疼痛或导致疼痛的疾病的重大未得到满足的医疗需求。我们实现这一使命的战略的主要内容如下：

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慢性疼痛

美国国立卫生研究院将慢性疼痛定义为持续时间超过正常愈合时间或超过三个月的疼痛。我们认为，慢性疼痛代表着重大的公共卫生危机。在美国，慢性疼痛每年影响大约4000万成年人，高于心脏病、癌症和糖尿病的年患病率。据估计，疼痛每年导致560至6350亿美元的医疗保健和生产力损失。慢性疼痛是美国长期残疾的主要原因，在美国，大约2300万成年人在三个月的时间里经历了剧烈的疼痛。在全球范围内，慢性疼痛的流行率甚至更大，全世界每年有超过10亿人受到影响。 常见的慢性疼痛类型包括神经性和炎症性疼痛，可能累及皮肤、肌肉、关节、骨骼、肌腱、韧带和其他软组织。慢性疼痛与各种临床情况有关，包括但不限于关节炎、脊柱疾病、癌症、纤维肌痛、糖尿病、手术康复、内脏损伤和全身创伤。

疼痛是一种必要的保护性反应，它提醒身体注意实际或潜在的组织损伤的存在，以便做出必要的矫正反应。疼痛是由周围神经系统中称为痛觉感受器或痛觉纤维的特殊细胞发出信号的。这些痛感纤维通常将接近或超过有害强度的刺激信息从身体的不同位置传输到大脑，大脑将这些信息记录为痛感。在创伤或感染造成组织损伤的情况下，疼痛伴随着相关的炎症，在炎症反应期间持续存在，并通过抑制对受影响身体部位的使用来帮助愈合。

疼痛还可以改变中枢神经系统，使大脑变得敏感，在较少的刺激下记录更多的疼痛。这就是所谓的中枢敏化。当中枢敏感化发生时，神经系统会经历一个称为发条的过程，并在高反应性的持续状态下得到调节。这种持续的或上调的反应性状态降低了触发痛感的门槛，即使在最初的伤害可能已经愈合后，也可能导致痛感。

当疼痛信号出现功能障碍、神经系统受损或未愈合的损伤时，疼痛不再仅仅是一种症状，而是一种疾病。

治疗慢性疼痛的现有治疗方法及其局限性

非甾体抗炎药

一些最广泛使用的治疗慢性炎症性疼痛的疗法是非甾体抗炎药物，简称NSAIDs。非甾体抗炎药可能有明显的副作用，包括胃肠道出血、胃炎、高血压、液体潴留、肾脏问题、心脏问题和皮疹。2005年4月7日，FDA宣布了一项决定，要求所有非甾体抗炎药都必须有关于潜在心血管风险的盒装警告。

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皮质类固醇

皮质类固醇(或称类固醇)也具有抗炎特性，通常用于系统或局部的疼痛治疗，具体取决于病情。类固醇通过减少炎症和降低免疫系统的活动来发挥作用。虽然类固醇是常用的药物，但它们可能有许多严重的副作用。这些副作用可能包括过敏或过敏性反应、感染风险增加、肾上腺功能不全、糖尿病或糖耐量下降、高血压、骨密度下降和关节软骨体积减少。此外，当出现感染时，不应使用类固醇，因为类固醇会抑制身体的天然抗感染免疫反应。此外，如果关节已经受损或正在遭受慢性恶化，IA类固醇注射不太可能提供任何长期的恢复益处。基于上述原因，一般建议IA类固醇注射不超过每六周一次，每年不超过3至4次。

阿片类药物

阿片类药物是治疗慢性和急性疼痛最广泛的处方药物之一，这些药物的销售额在1999年至2010年间翻了两番。 根据一份全国药物使用和健康调查报告，2016年，超过三分之一的美国成年人服用了阿片类药物，当年美国开出了2.3亿张阿片类药物处方。阿片类药物通过与位于全身中枢和外周神经系统神经元上的特定受体结合来发挥作用，包括大脑、脊髓和其他神经组织。虽然它们可以有效地缓解疼痛，但随着阿片类药物在医疗上的使用增加，处方阿片类药物的滥用和误用也在增加。此外，对于大多数患者来说，长期使用阿片类药物是一个糟糕的选择，因为对包括恶心、呕吐、嗜睡和便秘在内的许多副作用不耐受，而且长期使用阿片类药物的效果往往会变得不那么有效。根据疾病控制和预防中心(CDC)的数据，2014年有近200万人滥用或依赖处方阿片类药物。疾控中心的数据显示，1999年至2010年间，与阿片类药物相关的过量死亡人数翻了两番，目前美国约40%的阿片类药物过量死亡涉及处方阿片类药物。美国处方阿片类药物相关死亡人数的增加促使特朗普总统于2017年10月宣布阿片类药物危机为国家公共卫生紧急状态。阿片类药物滥用在美国已经成为一种流行病，成为美国第二大最普遍的非法药物问题。这些重大问题决定了寻找治疗慢性疼痛的新方法的必要性。

我们治疗PAD和慢性疼痛的方法

治疗PAD和慢性疼痛的医疗需求未得到满足，反映了历史上未能开发出与现有止痛药类似或更好的新型止痛药，不良反应水平可接受，滥用倾向低于现有的止痛药。其中一些原因包括慢性疼痛及其相关疾病的异质性，以及疼痛潜在病理生理机制的复杂性和多样性。然而，最近在理解疼痛的神经生物学方面的进展开始为确定新的药物靶点和开发新的治疗策略提供了机会。

我们采取了一种创新和有针对性的方法来确定慢性疼痛的治疗方法，这利用了我们对疼痛病理生理学的理解。疼痛是多变的--例如，它可以是炎症性的，也可以是神经性的，它可能局限于身体的一个特定区域，也可能是全身性的。我们认为，治疗慢性疼痛最有效的方法是通过专门针对疼痛信号来源的疗法。基于与疼痛信号来源相关的独特作用机制，我们努力最大限度地发挥每个候选产品的潜力。

亚硝酸钠缓释剂治疗糖尿病神经病变的随机双盲研究

背景：背景：据报道，亚硝酸钠能有效减轻慢性外周疼痛。

目的：评价口服亚硝酸钠缓释剂(SR-亚硝酸盐)40 mg和80 mg，2次/d对糖尿病神经病变患者的安全性和有效性，并确定SR-亚硝酸盐是否能减少先前接受相同剂量速释制剂的受试者报告的头痛频率。研究设计：II期、单中心、随机、双盲、安慰剂对照临床试验。地点：俄亥俄州疼痛诊所和凯特琳医疗中心。

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方法：24例患者被随机分为40 mg或80 mg亚硝酸盐缓释片或安慰剂，每天两次，共12周。主要目的是确定使用SR-亚硝酸盐是否可以减轻头痛。主要疗效终点是治疗12周后神经病理性疼痛症状量表(NPSI)疼痛评分从基线到报告的平均差值。次要终点包括简明疼痛问卷(BPI)、兰德36问卷、简式麦吉尔问卷、每日患者报告的神经性疼痛评分、糖化血红蛋白(HbA1c)、脉搏氧(PulseOx)和定量感觉测试与基线相比的变化。结果：报告不良事件的受试者数量和不良事件的数量不随剂量变化。目前还没有治疗相关头痛的报道。虽然患者对问卷的回答没有明显的差异，但观察到了一种趋势。在NPSI评估中，40毫克和80毫克剂量组的患者报告疼痛分别减少了12.7%和22.0%，而安慰剂组患者的疼痛减少了8.4%。BPI总严重度评分也观察到一种趋势。然而，使用McGill疼痛指数和通过患者每日疼痛评分记录，40毫克剂量组报告的疼痛减轻幅度最大，其中40毫克组受试者报告的疼痛评分平均值在第41天下降，通常低于其他两组中任何一组受试者报告的疼痛评分平均值。服用80毫克SR-亚硝酸盐的患者在神经感觉传导性和神经感觉速度方面均有改善。糖化血红蛋白(HbA1c)和脉搏氧饱和度(PulseOx)无明显变化。

限制：样本量小。

结论：缓释亚硝酸钠可防止使用亚硝酸钠速释制剂治疗的患者普遍出现头痛的报道。在之前一项对外周动脉疾病(PAD)患者的研究中，40毫克BID治疗导致报告的疼痛在统计上显著减少，在试验结束时，在研究中使用的大多数疼痛问卷中都观察到了类似的趋势。80毫克的BID治疗对生物活性(定量感官测试)有更显著的影响，这与PAD研究相似，在PAD研究中，这个剂量组在FMD{AU：拼写FMD}方面有最大的改善。BID治疗SR-亚硝酸盐减轻疼痛的能力为一种新的非成瘾、非镇静的慢性疼痛治疗提供了希望，并值得进一步研究。

微循环损伤在糖尿病患者中很常见，可能会导致许多问题。其中最突出的是糖尿病周围神经病变(DPN)(1，2)。大约10%的患者在最初评估时会有DPN的证据，几乎50%的糖尿病患者最终会发展成DPN。在患有DPN的糖尿病患者中，40%到50%的患者患有慢性疼痛以及感觉异常、感觉丧失和虚弱，与类似的非糖尿病患者相比，接受下肢远端截肢的风险至少增加了8倍。内皮细胞在微循环调节中起着重要作用，因为它们通过分泌血管扩张剂和血管收缩剂来维持血管张力。糖尿病微血管病变(MVD)的一个主要特征是内皮功能障碍，而内皮功能障碍在DPN的发生发展中起着重要作用。导致糖尿病内皮功能障碍的病理生理因素包括慢性高血糖和蛋白糖基化、胰岛素抵抗、炎症和氧化应激增加。研究表明，内皮功能障碍与一氧化氮(NO)生物利用度降低之间存在密切关系。内源产生的NO的半衰期以秒为单位，并被迅速氧化为亚硝酸盐(NO2-)和硝酸盐(NO3-)的最终产物，后者在生物上是惰性的。然而，在微循环缺血和内皮细胞功能障碍的情况下，eNOS产生的内源性NO要有限得多。在这种情况下，循环中的NO2-可以非酶还原以增加NO的利用率。除了作为循环中的NO储存库，亚硝酸盐本身在体外和体内也被证明具有直接和强大的血管扩张作用。NO2-直接和通过NO生成介导血管扩张的研究结果, 在与DPN和内皮功能障碍相关的条件下，亚硝酸盐作为一种治疗剂的潜在有效性引起了人们越来越大的兴趣。这些情况包括糖尿病微血管病变、DPN和视网膜病变，其中低水平的NO和NO2-，以及高水平的硝酸盐(NO3)，表明NO的完全氧化发生在NO2-储备不足的糖尿病期间，以恢复NO的生物利用度。先前关于口服亚硝酸钠的人体研究表明，每天服用两次亚硝酸钠可以改善血管功能。在外周动脉疾病研究中，服用较低剂量NaNO2的受试者报告说疼痛明显减轻。虽然副作用很小，但大量受试者报告了头痛和头晕，可能是由于NaNO2的迅速释放导致了血管扩张。为了克服这些问题，开发了一种口服亚硝酸钠(SR-亚硝酸盐)缓释制剂，并在伴有严重肢体缺血的代谢综合征猪模型上进行了测试。SR-亚硝酸盐处理的动物心肌NO含量升高

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缺血组织的生物利用度、减少的氧化应激和细胞保护。重要的是，24小时的血压遥测记录显示没有血管扩张的证据。在目前的研究中，我们假设在服用速释制剂后，亚硝酸锶可以减轻或消除患者报告的头痛。鉴于先前研究中报道的糖尿病周围动脉病变患者在减轻疼痛方面的有希望的结果，本研究利用糖尿病神经病变患者来确定是否可以观察到任何减轻疼痛的趋势。这项研究设计是一项随机、安慰剂对照的双盲II期研究，目的是调查多剂量口服缓释亚硝酸钠(SR-NITRITE；美国俄亥俄州克利夫兰的Theravasc Inc.)在12周的治疗期内剂量分别为40毫克和80毫克，对患有糖尿病和下肢神经病理性疼痛的人的安全性和潜在生物活性。这项试验得到了哥白尼IRB的批准，并在ClinicalTrials.gov：www.clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT02412852上列出。这项研究是由Theravasc Inc.资助的。

JAN101-监管战略

亚硝酸钠此前已被批准为氰化物中毒解毒剂的活性成分之一。这意味着JAN101的审批路径是通过505(B)(2)保密协议，这是我们打算追求的。

JAN101-商业战略

如果我们成功获得FDA的批准，我们目前打算利用美国的第三方供应商和制造商来有效地支持JAN101的商业化。我们相信，我们可以成本效益高的方式向PAD患者推广JAN101。我们预计我们的商业运营将包括外部销售管理、外部销售支持、分销支持和一个内部营销小组。其他必要功能将包括集中管理关键客户，如管理型医疗组织、团购组织和政府帐户。我们打算有选择地与在该领域拥有丰富经验的第三方合作，因为我们一直在发展的各个方面都有合作伙伴。

竞争

生物技术和制药行业的特点是研发力度大，技术进步快，竞争激烈，高度重视专利产品。我们目前专注于开发和商业化我们的资产流水线，包括用于PAD的新型、非阿片类药物和非成瘾药物。患有慢性PAD的患者数量很多，而且还在不断增加。虽然我们相信我们的候选产品和首席科学官的开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括制药、生物技术和专业制药公司，无论是营销还是开发治疗慢性疼痛的疗法。学术研究机构、政府机构以及公共和私人机构也是有竞争力的产品和技术的潜在来源。与我们相比，我们的竞争对手可能拥有更多的财务资源、强大的药品管道、成熟的市场存在以及研发、制造、临床前研究和临床测试方面的专业知识，获得监管部门的批准以及报销和营销批准的产品。这些竞争对手还在招聘和留住合格的临床、监管、科学、销售、营销和管理人员，建立临床试验地点和临床试验患者注册，以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于早期阶段的中国公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是它们的有效性、耐用性、安全性。, 价格以及从政府和其他第三方付款人那里获得补偿的可能性。

在垫痛领域存在着激烈的竞争。尽管我们相信我们开发疼痛新疗法的方法不同于大多数其他现有或研究中的疗法，如非甾体抗炎药(NSAIDs)、皮质类固醇和阿片类药物，但我们将需要在我们开发的适应症范围内与所有现有的和未来的疗法竞争。关于JAN101，可用于治疗垫痛的上市产品的主要类别包括非甾体抗炎药和阿片类药物。此外，许多针对神经生长因子(NGF)抑制剂的单克隆抗体正在临床开发中，包括第三阶段的两种候选产品。

有许多公司正在开发或营销用于治疗和管理疼痛的疗法，这些公司可能会与我们目前的候选产品竞争，包括许多主要的制药和生物技术公司。在目前销售或正在开发疗法的公司中，如果获得批准，我们的产品

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潜在的竞争对手包括：Acorda治疗公司、Assertio治疗公司、Biogen公司、Cara治疗公司、Eli Lilly公司、Endo制药公司、Flexion治疗公司、Grunenthal公司、Horizon制药公司、扬森研究开发公司、默克公司、诺华公司、Pacira制药公司、疼痛治疗公司、辉瑞公司、普渡制药公司、赛诺菲公司、Trevena制药公司和Vertex制药公司。

知识产权

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得并维护对我们的产品和技术的专有保护，以及在不侵犯或以其他方式侵犯他人专有权利的情况下运营。我们努力利用知识产权保护和政府对新药提供的监管和营销排他性相结合的方式来保护我们的产品。例如，我们努力保护我们的产品，其中包括在美国提交专利申请，未来可能还会提交与我们的专有技术、发明和改进有关的外国专利申请，这些专利申请对我们业务的发展和实施非常重要。我们还使用其他形式的保护，如机密信息、商业秘密和技术诀窍、技术和商标，以保护我们的知识产权，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。

我们候选产品、流程和技术诀窍的专有性质及其保护对我们的业务非常重要。我们的政策是追求、维护和捍卫知识产权，保护对我们的业务具有重要商业意义的技术、发明和改进。

商业秘密和其他专有信息

除了专利，我们还依靠商业秘密和技术诀窍来发展和保持我们的竞争地位。例如，我们已经开发出更有效地制造亚硝酸钠缓释片的方法。我们通过与员工、顾问、科学顾问、承包商和商业伙伴签订保密协议和发明转让协议，在一定程度上保护我们的专有信息。

路易斯安那州立大学许可协议

2019年11月19日，我们与UAB研究基金会(UABRF)、TheraVasc，Inc.(以下简称TheraVasc)以及路易斯安那州立大学和农业与机械学院监事会(代表位于什里夫波特的路易斯安那州立大学健康科学中心(LSU Health Science Center)与UABRF和TheraVasc一起，代表位于什里夫波特的路易斯安那州立大学健康科学中心(LSU Health Science Center)，以及UABRF和TheraVasc，这两家公司一起，代表什里夫波特的路易斯安那州立大学健康科学中心(LSU Health Science Center))签订了一项专利和专有技术许可协议(“许可协议”)。根据许可协议，许可人已同意向Janone授予与许可人持续释放亚硝酸钠配方有关的专利权和专有技术的独家全球许可，包括再许可权。根据许可协议，双方同意在达到某些里程碑时支付不可退还的预付许可费和某些里程碑付款，金额最高可达约650万美元，并支付某些特许权使用费和年度许可维护费。许可协议要求我们使用商业上合理的努力来开发和商业化JAN101。

商业运营

我们目前没有营销和销售组织。我们保留了候选产品的全球权利，如果我们的候选产品之一获得FDA批准，预计将进入美国市场。我们预计，我们的销售团队将得到销售管理、内部销售支持、外部营销团队和分销支持的支持。我们打算谨慎地投资于我们的商业能力，将我们的营销努力集中在治疗PAD患者的内科亚专科上。这些医生包括但不限于疼痛管理专家、风湿科医生、外科医生和运动医学医生。我们还将评估许可和与第三方的合作，以帮助我们进入美国国内外的其他销售渠道和地理市场。

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政府监管

FDA和州和地方司法管辖区以及其他国家的类似监管机构对参与临床开发、制造、营销和分销的公司(如我们正在开发的那些公司)提出了大量和繁重的要求。这些机构以及其他联邦、州和地方实体对我们候选产品的研发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、记录保存、审批、广告和促销、分销、批准后监控和报告、抽样和进出口等方面进行监管。

美国政府对药品的监管

在美国，FDA根据FDCA及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到各种行政或司法制裁，如FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、实施临床暂缓、发出警告信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、退还、退还或民事或刑事处罚。

FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

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临床前医学研究

临床前研究包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。IND赞助商必须将所有临床前药物测试的结果，以及制造信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等提交给FDA，作为IND的一部分。即使在IND提交之后，一些临床前药物测试也可能会继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。FDA也可以在临床试验之前或期间的任何时候实施临床暂停，原因是对正在进行的临床试验或拟议的临床试验存在安全担忧，或者不符合FDA的具体要求，在FDA通知赞助商暂停暂停之前，试验可能不会开始或继续。

临床试验

临床试验涉及在符合GCP要求的合格研究人员的监督下给人类受试者服用正在研究的新药，其中包括要求所有研究对象在参与任何临床试验时都要提供书面知情同意书。临床试验是在详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。作为IND的一部分，必须向FDA提交每个临床试验的方案和任何后续方案修正案。此外，参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)，以便在其www.clinicaltrials.gov网站上公开传播。本网站包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包含此网站地址仅作为非活动文本参考。

人体临床试验通常分三个连续的阶段进行，这三个阶段可能会重叠，也可能是组合的：

批准后试验，有时被称为第四阶段试验，可能会在最初的上市批准之后进行。这些试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可能会强制执行4期临床试验，作为批准NDA的条件。

FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者暴露在不可接受的健康风险中。同样地，如果某项临床试验不是按照该委员会的规定进行，或该药物与意外对病人造成严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止批准其所在机构进行的临床试验。此外，一些临床试验由赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。根据其章程，该小组可以根据对试验的某些数据的访问，确定试验是否可以在指定的检查点进行。

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在新药开发期间，赞助商有机会在某些时候与FDA会面。这些要点可能在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交NDA之前。可以要求在其他时间开会。这些会议可以为赞助商提供一个机会，让赞助商分享到目前为止收集的数据的信息，让FDA提供建议，并让赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常利用第二阶段试验结束时的会议讨论第二阶段临床结果，并提交关键的第三阶段临床试验计划，他们认为这些计划将支持新药的批准。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于药物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，制造商还必须开发测试最终药物的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

在ind处于活动状态并获得批准之前，必须至少每年向fda提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告，并且必须向fda和调查人员提交书面ind安全性报告，其中包括严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明暴露在相同或类似药物下对人类有重大风险、动物或体外试验结果表明对人类有重大风险，以及任何临床重要的严重可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中所列的增加。

美国审批流程

产品开发、临床前试验和其他非临床试验和临床试验的结果，以及对制造过程的描述、对药物化学进行的分析测试、拟议的标签和其他相关信息都提交给FDA，作为NDA请求批准该产品上市的一部分。提交保密协议需要支付可观的使用费；在某些有限的情况下，可以获得此类费用的豁免。FDA审查NDA的目的之一是确定产品对于其预期用途是否安全有效，以及其制造是否符合cGMP，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)的指导方针，FDA的目标是从提交标准NDA之日起10个月内，让一个新的分子实体对提交的材料进行审查并采取行动。这项审查通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算，因为FDA在提交申请后有大约两个月的时间做出“备案”决定。FDA在接受备案之前，在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，以允许进行实质性审查FDA可以要求提供更多信息，而不是接受NDA备案。在这种情况下，必须重新提交保密协议以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。

FDA可能会将一种新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议之前，FDA将检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求。

在FDA对NDA进行评估后，它将出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的处方信息。一个完整的

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回复信表明申请的审查周期已经结束，不会以目前的形式批准申请。完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的具体缺陷，可能需要额外的临床数据，例如额外的关键3期试验或与临床试验、非临床研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信，赞助商必须重新提交保密协议，或者解决信中发现的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能认定NDA不符合批准标准。

如果一种产品获得了监管部门的批准，批准可能会大大限制在特定的疾病和剂量上，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能会要求赞助商进行第四阶段测试，其中包括临床试验，目的是在NDA批准后进一步评估药物的安全性和有效性，并可能要求测试和监督计划，以监控已商业化的批准产品的安全性。FDA还可能在批准时设置其他条件，包括要求REMS，以确保药物的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。如果不符合监管要求，或者在最初的营销之后出现问题，营销审批可能会被撤回。

FDASIA永久实施了儿科研究公平法案(PREA)，该法案要求赞助商对大多数药物进行儿科临床试验，以获得新的活性成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径。根据PREA，原始NDA和补充剂必须包含儿科评估，除非赞助商已收到延期或豁免。所需的评估必须评估该产品在所有相关儿科亚群中声称适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。延期可能有几个原因，包括发现该药物在儿科临床试验完成之前已经准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科临床试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期最新情况或未能提交儿科配方批准请求的赞助商发送一封不符合规定的信函。

FDA特别快速审查和批准计划

FDA有各种计划，包括快速通道指定、加速批准、优先审查和突破性治疗指定，旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物的开发和FDA审查过程，并展示解决未得到满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药。

要有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明其有潜力满足未得到满足的医疗需求。FDA将确定，如果一种产品将提供一种不存在的疗法，或者提供一种基于疗效或安全因素的潜在优于现有疗法的疗法，该产品将满足未得到满足的医疗需求。FDA可以在提交完整的申请之前滚动审查快速通道产品的NDA部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的，赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。

FDA可能会优先审查那些在治疗方面取得重大进展的药物，或者在没有足够的治疗方法的情况下提供一种治疗方法。优先审查意味着FDA审查申请的目标是6个月，而不是目前PDUFA指南下的标准审查10个月。根据新的PDUFA协议，这六个月和十个月的审查期是从新分子实体的NDA的“提交”日期而不是收到日期开始计算的，这通常会增加大约两个月的时间线，以便从提交之日起进行审查和决定。大多数符合快速通道指定资格的产品也可能被认为适合接受优先审查。

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此外，被研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处的产品，可能有资格获得加速批准，并可能基于充分和良好控制的临床试验，确定药物产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效果，或者对可以早于不可逆转的发病率或死亡率测量的临床终点，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，考虑到药物产品的严重性、稀有性或流行率。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期效果，该药物可能需要进行加速停药程序。

此外，根据FDASIA的规定，赞助商可以要求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准。FDA必须采取某些行动，如及时召开会议和提供建议，以加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。

即使一种产品符合这些计划中的一项或多项，FDA稍后也可能决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。我们可能会在适当的时候为我们的候选产品探索其中的一些机会。

审批后要求

根据FDA的批准生产或分销的药品受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都必须事先得到FDA的审查和批准。对于任何上市的产品，也有持续的年度用户计划费用要求。

FDA可能会强加一些批准后的要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验，并进行监测，以进一步评估和监测该产品在商业化后的安全性和有效性。

此外，药品制造商和其他参与生产和分销批准药品的实体必须向FDA和州政府机构登记他们的机构，并接受FDA和这些州机构的定期突击检查，以检查其是否符合cGMP要求。对生产流程的更改受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP要求的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

一旦药品或医疗器械获得批准，如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果产品后来发现以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产过程，或未能遵守法规要求，可能会导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品或器械只能按照批准的适应症并按照批准的标签的规定进行宣传。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外药物使用的法律法规，被发现不当推广标签外药物使用的公司可能会承担重大责任。

哈奇-瓦克斯曼修正案

1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法案，也就是众所周知的哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)，为FDA的药物批准增加了两条途径。首先，Hatch-Waxman修正案授权FDA根据FDCA第505(B)(2)条批准另一种类型的NDA。第505(B)(2)条允许在至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的审判，并且申请人没有从数据所有者那里获得参考权的情况下，提交保密协议。申请人可以依赖FDA对作为“上市药物”的批准产品的安全性和有效性的调查结果。FDA还可能要求505(B)(2)申请者进行额外的研究或测量，以支持对上市药物的改变。然后，FDA可以批准品牌参照药已获批准的所有或部分标签适应症以及505(B)(2)申请人寻求的任何新适应症的新产品候选。

其次，Hatch-Waxman对FDCA的修正案还建立了一个法定程序，用于提交和FDA审查和批准FDA以前批准的品牌药物的仿制药的缩写新药申请(ANDA)(这些以前批准的药物被称为“上市药物”)。ANDA是一份综合文件，其中包括与活性药物成分、药物产品配方、规格和仿制药稳定性有关的数据和信息，以及分析方法、制造过程验证数据和质量控制程序。仿制药的上市前申请被称为缩写，因为它们通常不包括证明安全性和有效性的临床前研究和临床数据。然而，仿制药制造商通常被要求对其测试产品进行与上市药物的生物等效性研究。口服的系统可用药物产品的生物等效性研究评估原料药从药物产品吸收到血流中并在作用部位可用的速率和程度。当仿制药和上市药物的吸收速率和吸收程度没有显着差异时，生物等效性被确立。对于一些药物，FDA可能需要其他方法来证明生物等效性，特别是在吸收速度和/或吸收程度很难或不可能测量的情况下。如果FDA发现与创新者产品相比，仿制药不会引起新的安全性和有效性问题，它将批准仿制药适用于ANDA申请。如果一种产品打算用于不同的用途，如果FDA确定它与参考的创新者药物不是生物等效的，那么该产品就没有资格获得ANDA批准。, 或者如果它不受批准的适宜性请愿书的约束。

在通过NDA(包括505(B)(2)NDA)寻求药物的批准时，申请人被要求向FDA列出某些专利，这些专利的权利要求涵盖申请人的产品。一旦获得保密协议的批准，该药物申请中列出的每一项专利都会在橙书上发表。任何申请人在申请ANDA或505(B)(2)NDA时，必须向FDA证明：(1)作为申请标的的药品的专利信息没有提交给FDA；(2)该专利已经到期；(3)该专利的到期日期；或(4)该专利的制造、使用是无效的或不会受到侵犯。(3)该专利的仿制等效版本或涉及该橙册所列药物的505(B)(2)NDA必须向FDA证明：(1)未向FDA提交作为申请标的的药品的专利信息；(2)该专利已到期；(3)该专利的到期日期；或(4)该专利是无效的或不会受到制造、使用的侵犯。最后一项认证称为第四段认证。第四款认证的通知必须提供给作为认证标的的专利的每一个所有人，以及ANDA或505(B)(2)申请所指的经批准的保密协议的持有人。申请人也可以选择提交一份“第VIII节”声明，证明其建议的标签不包含(或刻出)任何关于专利使用方法的语言，而不是证明其列出的使用方法专利。

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如果参考NDA持有者和专利所有人在收到第四款认证通知后45天内对橙皮书列出的某项专利提出专利挑战，FDA在收到第四款认证专利到期、诉讼和解或侵权案件中对申请人有利的裁决后30个月内不得批准该申请。ANDA或505(B)(2)申请也将在橙皮书中列出的品牌参考药物的任何适用的非专利和排他性到期之前不会获得批准。

营销排他性

FDCA中的市场排他性条款可能会推迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体NDA批准的申请人提供了为期五年的美国境内非专利和营销独家经营权。一种药物是一种新的化学实体，如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，这种活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不会批准或甚至接受另一家公司根据第505(B)(2)条或第505(B)(2)条提交的另一种药物的简化新药申请或ANDA或505(B)(2)NDA供审查，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于其他适应症，如果申请人没有或没有合法权利参考批准所需的所有数据。然而，如果申请包含创新者NDA持有人向FDA列出的其中一项专利的专利无效或不侵权证明，则可以在四年后提交申请。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(不包括生物利用度研究)对批准申请是必要的，则美国食品药品监督管理局(Fda)也可以为新的食品药品管理局(Nda)提供三年的市场独家经营权，或者是对现有的新药品药品(Nda)的补充。, 现有药物的剂量或强度。这项为期三年的专营权仅涵盖该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用于含有原适应症或使用条件的活化剂的药物的ANDA或505(B)(2)NDA。五年和三年的专营权不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得所有必要的临床前临床试验和充分和受控的临床试验的参考权，以证明安全和有效。儿科专营权是在美国可用的另一种类型的营销专营权。如果赞助商应FDA的书面要求在儿童身上进行临床试验，儿科排他性规定在另一段排他期的基础上额外提供6个月的营销排他性。书面申请的发布不要求赞助商进行所述的临床试验。此外，如上所述，孤儿药物专营权可能提供七年的市场专营期，除非在某些情况下。

美国保险和报销

对于我们可能寻求监管批准的任何候选治疗产品的覆盖范围和报销状态，存在很大的不确定性。在美国的销售将在一定程度上取决于是否有足够的财务覆盖范围和第三方付款人的报销，其中包括联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)、TRICARE和退伍军人管理局(Veterans Administration)等政府医疗项目，以及管理型医疗组织和私人医疗保险公司。我们或我们的客户为我们的候选治疗产品寻求报销的价格可能会受到付款人的质疑、降价或拒绝。

确定付款人是否将为产品提供保险的过程通常与设置付款人将为产品支付的报销费率的过程是分开的。付款人决定为产品提供保险并不意味着将有足够的报销费率可用。第三方付款人正在越来越多地挑战价格，检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。为了获得任何可能被批准上市的产品的保险和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明任何产品的医疗必要性和成本效益，这将是获得监管批准所花费的费用之外的额外费用。与其他可用疗法相比，第三方付款人可能不认为我们的候选产品在医疗上是必要的或具有成本效益，或者确保优惠覆盖所需的返点百分比可能无法产生足够的成本利润率，或者可能无法使我们保持足够的价格水平，以实现我们在药物开发方面的投资实现适当回报。

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医疗改革

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和监管改革和拟议的改革，这些改革可能会阻止或推迟候选药品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响候选药品的有利可图的销售。

在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗系统的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月，ACA获得通过，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA：(I)提高了制造商在医疗补助药品回扣计划下所欠的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到参加医疗补助管理保健组织的个人；(Ii)对生产或进口某些特定品牌处方药和生物制剂的任何实体，根据它们在一些政府医疗计划中的市场份额，设立了不可抵扣的年费；(Iii)通过在340B药品定价计划中增加新的实体，扩大了340B药品定价计划下更低定价的可获得性；(Iv)(V)扩大了医疗补助计划的资格标准；(Vi)创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项，并进行临床有效性比较研究，并为此类研究提供资金；以及(Vii)在CMS建立了医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药。

ACA的一些条款尚未实施，ACA的某些方面受到了司法和国会的挑战，特朗普政府最近也在努力废除或取代ACA的某些方面。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年的减税和就业法案包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人征收的基于税收的和分担责任的支付，这一规定通常被称为“个人强制医保”。此外，2018年1月至22日，特朗普总统签署了一项关于2018财年拨款的持续决议，推迟了ACA规定的某些医疗费用的实施，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的凯迪拉克(Cadillac)税，根据市场份额向某些医疗保险提供商征收年费，以及对非免税医疗器械征收医疗器械消费税。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法变化，包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，以及减少向几种类型的医疗保险提供者支付的款项。此外，政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划对药品的报销方法。在联邦层面，特朗普政府的2019财年预算提案包含进一步的药品价格控制措施。虽然任何拟议的措施都需要通过额外的立法授权才能生效，但国会和特朗普政府都表示，它将继续寻求新的立法和/或行政措施，以在州一级控制药品成本，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

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美国医疗欺诈和滥用法律及合规要求

联邦和州医疗法律法规限制制药行业的商业行为。可能影响我们运营能力的美国法律包括：

美国以外的监管

如果我们的任何候选产品一旦获得批准，在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用于上市后评估要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律，以及实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或其他价值转移。

为了在欧洲经济区和许多其他外国司法管辖区销售我们未来的产品，我们必须获得单独的监管批准。更具体地说，在欧洲经济区，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。有两种类型的营销授权：

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根据上述程序，在授予MA之前，EMA或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全和功效的科学标准，对产品的总体风险-效益和平衡进行评估。

数据和营销排他性

在欧洲经济区，授权营销的新产品或参考产品在获得营销授权后，有资格获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。数据排他期防止仿制药或生物相似申请者在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时，在自参考产品首次在欧盟获得授权之日起的八年内，依赖参考产品档案中包含的临床前研究和临床试验数据。市场排他期阻止成功的仿制药或生物相似申请者在欧盟将其产品商业化，直到参考产品在欧盟获得首次授权的10年后。如果在这10年的前8年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新的治疗适应症的授权，而在授权之前的科学评估期间，这些适应症被认为与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，那么这10年的市场专营期最多可以延长到11年。在日本，通过一种新的给药途径被批准给患者服用的药品有资格获得六年的市场排他性。

临床试验

欧盟医疗产品的临床试验必须根据欧盟和国家法规以及国际协调会议(ICH)关于GCP的指南进行。欧盟委员会特别注重可追溯性的附加GCP指南适用于先进治疗药物的临床试验。如果临床试验的发起人没有在欧盟内成立，它必须在欧盟内指定一个实体作为其法定代表人。发起人必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟国家，发起人有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。

在开始临床试验之前，发起人必须获得主管当局的临床试验授权，以及国际电工委员会的积极意见。临床试验授权的申请，除其他事项外，必须包括一份试验方案的副本和一份载有被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。目前，临床试验授权申请必须提交给将在其中进行试验的每个欧盟成员国的主管当局。根据目前预计将于2019年生效的新的临床试验条例，将有一个集中的申请程序，一个国家当局牵头审查申请，另一个国家当局只有有限的参与。临床试验申请中提交的试验方案或其他信息的任何实质性改变必须通知相关主管部门和伦理委员会，或得到其批准。临床试验中使用的药品必须按照cGMP生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也适用。

再循环

我们的业务始于1976年，当时是一家二手家电零售商，对旧家电进行翻新，以便在我们的门店销售。根据与西尔斯·罗巴克和蒙哥马利·沃德公司(Sears Roebuck and Co.)和蒙哥马利·沃德公司(Montgomery Ward Inc.)等全国性和地区性新家电零售商的合同，当他们的一家门店在明尼阿波利斯/圣保罗、迈阿密或亚特兰大市场交付新家电时，我们从零售商的客户住所收集更换的家电。我们商店里卖不出去的旧电器都卖给了废金属加工商。在20世纪80年代末，更严格的环境法规开始影响对不需要的电器的处理，我们不再能够将含有危险部件的电器带到废金属加工机。当时，我们开始开发去除有害物质的系统和设备，以便金属加工者接受电器外壳进行加工。然后，我们向家电制造商和零售商、废物运输公司、租赁物业经理、地方政府和公众提供以环保方式处置家电的服务。

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在一九八九年，我们开始与电力公用事业公司签订合约，提供交钥匙的家电回收服务，以支持它们节约能源的工作。从那时起，我们已经为北美各地约400家公用事业公司和其他能源效率项目提供商提供了服务。

我们目前与北美约180家公用事业公司签订了回收或更换和回收家用电器的合同。

我们看到，认识到回收和更换低能效家电的有效性的能效倡议发起人继续感兴趣。我们正在积极推动电力、水和天然气公用事业公司、公共住房当局和能效管理公司的前进，并预计我们将继续提交各种新家电回收和更换计划的提案。然而，由于各种原因，我们预测公用事业项目收入的能力仍然有限。我们无法预测回收量，也无法预测我们是否能在下一财年成功获得新合同。

我们在美国和加拿大运营着13个回收中心，根据所有联邦、州、省和当地的法规处理和回收旧家电。ARCA使用符合美国EPA RAD标准的方法移除和适当管理危险组件和材料，包括CFC制冷剂、汞、聚氨酯泡沫绝缘材料和可回收材料，如黑色金属和有色金属、塑料和玻璃。我们所有的设施都符合许可证和许可要求，加工家用电器的员工都接受了广泛的安全和危险材料培训。

美国的主要家用电器包括：

不恰当地处理旧家电威胁着空气、地面和水资源，因为许多类型的主要家电含有可能破坏环境的物质。这些有害物质包括：

美国联邦政府要求在处理家用电器时回收制冷剂，并对家用电器中发现的危险材料的管理进行监管。大多数州和地方政府也颁布了法律，影响居民如何处理不需要的电器。例如，许多地区限制垃圾填埋场和废金属加工商接受家用电器，除非这些设备经过处理，去除了对环境有害的物质。因此，旧家电通常不能直接通过普通固体废物系统丢弃。

除了这些固体废物管理和环境问题外，节约能源是妥善处理旧家电的另一个令人信服的理由。美国能源部于2014年9月生效的最新家电能效标准要求，新冰箱的能效要比一年前生产的冰箱高出25%到30%。今天制造的冰箱的用电量大约是20世纪70年代中期制造的冰箱的五分之一。

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虽然新冰箱可以在家里节省大量能源，但超过30%的美国家庭在地下室或车库里有第二台冰箱。这些机组通常有15到25年的楼龄，每年消耗约750到1500千瓦时，导致每个家庭的电费每年上涨超过150美元。

公用事业公司已经成为处理低能效电器的重要参与者，以此来降低对其系统的高峰需求，并避免增加新发电能力的资本和环境成本。为了鼓励永久淘汰低能效电器，许多电力公用事业公司赞助了一些计划，通过这些计划，他们的住宅客户可以淘汰工作中的冰箱、冰柜和房间空调。公用事业公司经常为消费者提供帮助和激励，让他们停止使用多余的电器，或者用更新、更高效的型号更换他们的旧的、低效的电器。为了帮助实现这一点，一些公用事业公司为他们的部分客户提供家电更换计划，通过这些计划，旧型号的厨房和洗衣房电器被回收利用，新的高效能源之星^®所有设备都已安装。

美国环境保护署(EPA)一直支持电力公用事业公司和其他赞助家电回收计划的实体努力确保收集到的设备以环境无害的方式进行管理。2006年10月，美国环保署启动了负责任的电器处置计划(RAD)，这是一项自愿合作计划，旨在帮助保护臭氧层和减少温室气体排放。通过该计划，RAD合作伙伴使用最佳实践从旧冰箱、冰柜、房间空调和除湿器中回收消耗臭氧的化学物质和其他有害物质。由于我们的家电回收专业知识，我们积极参与帮助设计RAD计划，目前向EPA提交年度报告，以记录我们的公用事业客户(RAD合作伙伴)通过其回收计划实现的环境效益。

于二零零九年十月，吾等与4301 Operations，LLC(“4301”)订立合资协议(“合资协议”)，以建立及营运一个区域加工中心(“RPC”)。于成立该合资公司时，吾等相信4301在主要家用电器回收方面拥有丰富经验，因此，4301将其当时现有的业务及设备贡献予合资公司。根据合资协议，双方成立了一个名为ARCA Advanced Processing LLC(“AAP”)的新实体，双方各拥有50%的权益。在组建合资企业方面，我们向合资企业出资200万美元。合资企业于2010年2月8日开始运营。2017年8月15日，ARCA与4301订立股权购买协议，并将其在AAP的50%合资权益出售给4301，代价为80万美元现金。ARCA记录的收益为81,000美元。在同一天的另一项相关交易中，ARCA与Recleim PA，LLC(“Recleim”)及其其他各方签订了资产购买协议。根据协议，ARCA同意将8931,289号专利下的某些知识产权授权给Recleim，用于在宾夕法尼亚州费城特拉华北大道4301号或Recleim开展业务的15英里内的任何后续设施使用。2017年8月15日，Recleim(I)全额偿还了欠BB&T Bank的AAP债务3,454,000美元，(Ii)终止并解除了AAP和ARCA设备的所有担保权益，作为Recleim于同日从AAP购买某些设备和资产的一部分，以及(Iii)承担了约768,000美元的AAP债务和ARCA对海尔美国电器解决方案公司、dba GE电器的所有债务。

我们回收部门的全资子公司包括，ARCA加拿大公司(成立于2006年9月)、ARCA回收公司(成立于1991年11月的加利福尼亚州公司)和Customer Connexx，LLC(成立于2016年10月的内华达州有限责任公司)，该公司为回收业务提供呼叫中心服务。

技术

2017年8月18日，为了使我们的产品多样化，超越我们当时的家电回收能力，该公司通过合并的方式收购了GeoTraq。此次交易的结果是，GeoTraq成为该公司的全资子公司。在这笔交易中，公司向GeoTraq的三位所有者投标20万美元，向他们发行了总计288,588股公司A系列可转换优先股，当时价值14,963,288美元(包括受益转换功能)，并发行了三张独立的一年期无担保本票，原始本金总额为800,000美元。这些无担保本票已全额偿还。此外，还有10,133,366美元与购买GeoTraq无形资产有关的递延税负。购买的无形资产总价值为26,096,654美元，其中包括递延税项负债。

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GeoTraq是一家移动物联网(“IoT”)技术公司，设计创新的无线模块，提供基于位置的服务(“LBS”)，并将外部传感器连接到物联网。GeoTraq正在计划制造和销售无线收发器模块和订阅服务，这些模块和订阅服务将允许使用公开可用的全球移动物联网网络进行连接。GeoTraq针对的是庞大的LBS市场，由于高部署成本(硬件、服务、物流)、有限的电池寿命和较大的外形因素，现有的解决方案目前无法满足这一细分市场的需求。我们认为，LBS市场中有很大一部分服务不足，现有的解决方案没有解决这一问题。RFID和Wi-Fi需要距离很近才能进行资产跟踪，而GPS太笨重，需要耗电来满足许多需求。GeoTraq通过采用直接从全球移动物联网网络提供LBS的技术设计无线收发器模块，解决了中间空白。GeoTraq的技术可以大幅降低解决方案的成本，延长使用寿命，外形小巧，甚至是一次性设备，我们相信这可以显著降低退货物流成本。

GeoTraq申请并获得了第10,182,402号专利，该专利涵盖了其移动物联网无线模块操作的各个方面。对专利特征的描述包括：

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通过收购GeoTraq，我们希望能够部署物联网设备来定位、监控和跟踪库存和其他资产的移动，并监控连接的传感器。到目前为止，我们的GeoTraq子公司尚未产生任何收入，包括截至2019年12月28日的财年。

ApplianceSmart，Inc.

在2017年12月30日之前，我们通过以ApplianceSmart名称运营的公司自有零售店连锁店在美国销售新的开箱即用的主要家用电器^®。于二零一七年十二月三十日，吾等连同当时的附属公司ApplianceSmart，Inc.(“ApplianceSmart”)与Live Ventures Inc.(Nasdaq：LIVE)的全资附属公司ApplianceSmart Holdings LLC(“买方”)订立购股协议(“购股协议”)，据此，吾等向买方出售ApplianceSmart(“ApplianceSmart Stock”)所有已发行及流通股作为交换。自2018年4月1日起，买方向本公司发行了一张本金为390万美元的期票(“ApplianceSmart Note”)，期限为三年，用于支付购买价的余额。ApplianceSmart保证偿还ApplianceSmart Note。2018年12月26日，ApplianceSmart Note进行了修订和重述，授予ARCA买方、ApplianceSmart和ApplianceSmart收缩公司资产的担保权益，以换取修改偿还条款，以便在2021年4月1日，即ApplianceSmart Note的到期日全额支付所有应计利息和本金。2019年3月15日，Janone与第三方订立附属协议，据此，其同意将ApplianceSmart Note项下的债务及其在ApplianceSmart及其他关联方资产中的担保权益置于次要地位，以换取在附属协议后15天内收到至多120万美元的付款。2019年12月9日，ApplianceSmart向美国纽约南区破产法院(简称《破产法院》)提交了自愿请愿书(《破产法第11章案》)，根据《美国法典》(《破产法》)第11章寻求救济。截至2019年12月28日, ApplianceSmart欠Janone的债务约为290万美元。然而，由于偿还的不确定性，Janone已为全部债务记录了全额估值准备金。

回收利用和技术的客户和供应来源

回收：我们与公用事业公司或其项目管理员和其他能效项目赞助商签订合同，提供全方位的家电回收和更换服务，帮助他们实现节能目标。这些合同通常有一到三年的期限，并有条款由公用事业公司选择续签。根据一些合同，我们管理所有方面，包括家电回收或更换计划的广告。根据其他合同，我们只提供特定的服务，如收集和回收。

我们与公用事业客户签订的合同禁止我们维修和销售我们通过他们的计划收到的电器或电器部件。我们已经建立了跟踪和审计程序，以向客户保证这些设备不会重新使用。

我们对能效计划合同的定价通常是以每个设备为基础的，并取决于几个因素，包括：

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GeoTraq：GeoTraq目前还没有客户。GeoTraq从不同的第三方采购原材料，包括电子芯片、计算机和软件。GeoTraq的模块依赖于一家供应商。

回收和技术的主要产品和服务

截至2019年12月28日，我们的收入来自两个来源：回收和副产品。回收收入来自向公用事业公司和其他能效计划赞助商收取收集和回收电器的费用，以及出售新能源之星。^® 向公用事业公司提供家用电器，以便安装在其特定客户群的家中。副产品收入来自出售废旧材料，如金属和塑料，这些都是我们收集和回收的家用电器。

在2019财年，我们运营了三个可报告的细分市场：生物技术、回收和技术。在2018财年，我们运营了两个可报告的部门：回收和技术(从2017年8月18日开始)。我们的回收部分包括为公用事业公司和其他客户收集、回收和安装家用电器所收取的所有费用，还包括主要通过回收家用电器产生的副产品收入。我们的技术部门从事蜂窝收发器模块(也称为移动物联网模块)的开发、设计和最终销售。

回收和技术的季节性

公用事业赞助商进行所有广告的项目在第二和第三个日历季度的促销活动通常很强劲，导致客户在这段时间内对服务的需求更高。因此，我们在第二和第三个日历季度的业务激增，通常在第四和第一个日历季度下降，直到广告活动恢复。

截至2019年12月28日，我们的技术部门没有任何客户。

回收和技术的竞争

回收利用：

许多因素，包括获得足够的资源来创建和支持运营大规模家电回收和更换计划所需的基础设施，都影响着该行业的竞争。我们通常与其他几家家电回收企业、能源服务管理公司和新家电零售商竞争合同。我们还与位于该计划服务范围内的小型运输或回收公司展开竞争。许多这样的公司，包括自称“家电回收商”的二手家电经销商，在二级市场上转售他们接受回收的二手家电的一定比例。由于这些公司没有能力提供我们提供的全方位服务，滞销的部件可能无法得到适当的处理，以去除对环境有害的材料。

我们预计，我们与现有和新客户在家电回收和更换合同方面的主要竞争将来自各种来源，包括：

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此外，公用事业公司和其他客户可以选择在内部提供运行其家电回收和更换计划所需的全部或部分服务，而不是与外部供应商签订合同。我们不能保证我们能够在我们选择的任何一个市场上有利可图地竞争。

技术

GeoTraq计划在一个由众多竞争技术组成的细分行业运营，这些技术旨在将设备连接到物联网。该企业的无线解决方案使用基于LTE CAT-M的物联网和GSMA(Groupe Speciale Mobile Association)3GPP Release 13标准中定义的最新发布的NB-IoT协议。移动物联网行业使用的无线电频谱由世界各地的各种政府监管机构授权给无线运营商。随着运营商、制造商和解决方案提供商为物联网市场提供创新，移动物联网的竞争非常激烈，并且不断变化。GeoTraq相信，“简单物联网”解决方案有很大的发展空间，可以显著降低部署LBS和传感器监控解决方案的复杂性、周期时间和成本。该公司的收发器模块和相关的无线连接订阅服务就是专门为实现这些目标而设计的。

政府对回收利用和技术的管制

再循环

联邦、州和地方政府监管家电的收集、回收和销售活动。虽然有些要求适用于全国，但其他要求因市场而异。影响家电回收的许多法律法规包括垃圾填埋限制、危险废物管理要求和空气质量标准。例如，1990年对《清洁空气法》的修正案禁止在维修或处置家用电器时排放所有制冷剂。

我们的每个回收设施都有相应的注册、许可和执照，以便在其所在地运营。我们向环境保护局登记我们的回收中心为危险废物产生者，并获得管理危险废物的所有适当的地区和地方许可证。有执照的危险废物公司运输、回收或处置我们产生的危险材料。我们的收集车辆和运输员工必须遵守美国交通部(“DOT”)的所有许可要求。

大约30家ARCA回收公司的客户参与了美国环保署的自愿RAD计划，承诺采用最佳环境实践，通过在使用寿命结束时正确处置制冷设备来减少臭氧消耗物质和温室气体的排放。我们准备年度RAD报告，将收集的材料量化，代表我们的客户提交给EPA。

尽管我们相信政府对家电回收行业的进一步监管可能会对我们产生积极的影响，但我们不能预测未来立法的方向。例如，在某些情况下，进一步的监管可能会大幅增加我们的运营成本，或降低在用完时处置家用电器的环境要求。此外，在某些情况下，我们可能会因为处理危险物品而承担或有负债。我们相信，我们遵守所有有关危险材料处理的政府法规，并且我们有环境保险来减轻任何潜在或有责任的影响。

技术

GeoTraq的移动物联网模块使用发射射频能量波的低功率无线发射器，受联邦通信委员会(“FCC”)的监管，并可能受到其他国内和国际机构的监管。GeoTraq认为，FCC规则第15部分、第20部分、第22部分、第24部分和第27部分可能适用于该公司的产品。GeoTraq相信其产品是安全的，并将利用FCC认可的测试实验室来验证和认证其模块是否符合所有要求的法规要求。此外，GeoTraq打算根据法律要求向FCC和其他监管机构寻求并获得必要的许可证和许可。

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选定的合并财务数据

下表列出了选定的截止日期或截止日期的合并财务数据。此类历史综合财务数据应与我们于2020年4月6日提交给证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月28日的Form 10-K年度报告中的信息一起阅读，并通过引用并入本文。

以下提供的截至2019年12月28日和2018年12月29日的年度运营报表数据，以及截至2019年12月28日和2018年12月29日的资产负债表数据，均来自我们截至2019年12月28日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的“综合财务报表”。我们的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。

(单位为千，每股亏损除外)

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我们可能提供的证券说明

我们可能会不时以一种或多种方式发行以下证券：

本招股说明书包含我们可能提供的各种证券的主要一般条款的摘要。证券的具体条款将在招股说明书附录、以引用方式并入的信息或文件、相关的自由撰写的招股说明书或其他发售材料中描述，这些说明书可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能与之不同。在适用的情况下，招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关的免费撰写的招股说明书或其他发售材料也将描述与发售的证券有关的任何美国联邦所得税考虑事项，并说明发售的证券是否已经或将在任何证券交易所上市。本招股说明书和任何招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关的自由编写的招股说明书或其他发售材料(视情况而定)中包含的摘要可能不包含您认为有用的所有信息。因此，您应阅读与根据本招股说明书出售的任何证券有关的实际文件。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“可用信息”和“通过引用并入某些信息”。

任何特定发售的条款、首次发售价格以及向吾等提供的净收益将包含在招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关免费撰写的招股说明书或与该等发售相关的其他发售材料(视情况而定)中。

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股本说明

以下有关我们普通股和优先股条款的摘要以我们目前有效的公司章程(“宪章”)和附例(“章程”)为基础，并根据内华达州修订法令(“NRS”)第78章的规定。本摘要并不完整，并受我们的宪章和我们的附例的约束，其全部内容受本章程和我们的附例的限制。关于我们普通股的条款和规定的完整描述，请参阅我们的章程和章程，它们作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。在本节中，提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是Janone Inc.及其子公司。我们鼓励您仔细阅读这些文档和NRS的适用条款。

一般信息

我们的法定股本包括10,000,000股普通股和2,000,000股优先股，其中259,729股被指定为A-1系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元。

截至2020年12月15日，我们发行了1,829,982股普通股，发行了259,729股A-1系列优先股。

普通股和优先股的授权和未发行股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所的规则要求采取此类行动，我们的证券随后可能在该证券交易所上市。除非需要我们股东的批准，否则我们的董事会(我们的“董事会”)目前不打算就发行和出售我们的普通股寻求股东的批准。

我们的股本中所有已发行和流通股都是全额支付和不可评估的。

普通股

投票权、分红和清算权

我们普通股的每位持有者有权就所有待股东投票表决的事项，就已发行和已发行的每股股票投一票。我们的宪章没有规定在董事选举中进行累积投票。在符合A-1系列优先股持有人根据本公司章程规定享有优先股息的权利的情况下，本公司普通股及A-1系列优先股的持有人(按本公司章程条款按犹如转换为普通股的基准)将有权获得本公司董事会可能不时宣布的现金股息。在本公司清算、解散或清盘时，在支付给任何一系列有权持有的优先股的所有清算优先股得到满足后，我们的剩余资产将分配给所有普通股持有人和任何无权享有任何清算优先股的类似股东，如果没有足够的金额支付所有该等股东，则按比例分配给该等股东。

优先购买权或其他权利

我们的普通股没有任何优先认购权、转换或赎回权。

股东行动；特别会议

股东的行动只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取。我们的章程规定，股东特别会议只能在任何时候由(I)我们的首席执行官、(Ii)两名董事会成员或(Iii)持有10%或以上有权投票股本的股东的书面要求召开。

董事会；罢免；空缺

我们的章程规定，董事的人数由董事会的多数票决定。我们的董事会目前由五名董事组成。我们没有分类委员会。根据我们的附例和NRS，董事的任期到其任期届满后或与之密切吻合的下一次例会结束，直到他或她的继任者当选并获得资格，或直到他或她早先去世、免职或辞职。

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责任限制及弥偿

我们的宪章规定，我们的任何董事和高级管理人员都不会因违反董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担任何个人责任，但以下责任除外：(I)涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的行为或不作为，或(Ii)授权任何违反《国税法》78.300条的分配。我们的章程规定，任何高级管理人员或董事，如果因为他或她是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或应我们的要求作为董事、高级管理人员、雇员或代理人而成为诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方或证人，应得到我们的赔偿，并在NRS授权的最大程度上使其不受伤害。获得赔偿的权利应包括在NRS允许的范围内预支费用的权利。

列出和传输代理

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JAN”。我们普通股的转让代理和登记机构是EQ ShareOwner Services。

A-1系列可转换优先股

就本公司收购GeoTraq一事，本公司向GeoTraq当时的股东发行合共288,588股本公司A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，以及其他代价。为了完成A系列优先股的指定和发行，我们向明尼苏达州国务卿提交了指定证书。2017年11月9日，我们向明尼苏达州国务卿提交了改正证书。关于我们于2018年3月从明尼苏达州重新注册到内华达州，我们于2018年3月12日向内华达州州务卿提交了公司章程，并于2018年8月7日向内华达州州务卿提交了纠正证书(统称为《内华达州公司章程》)。2019年6月21日，我们向内华达州州务卿提交了权力、优惠、在2020年10月1日，我们向内华达州国务卿提交了A-1系列可转换优先股的权力、优先股和权利的修订和重新设定证书(“修订和重新设定的A-1系列优先股指定证书”)，并向内华达州国务卿提交了A-1系列可转换优先股的权力、优先股和权利的指定证书(“修订和重新设定的A-1系列优先股指定证书”)，并向内华达州国务卿提交了A-1系列可转换优先股的权力、优先股和权利的修订和重新设定证书。以下内华达州公司章程摘要以及修订和重新修订的A-1系列指定证书并不声称是完整的，而是通过参考适用法律的规定以及内华达州公司章程和修订和重新修订的A-1系列指定证书(最初作为该公司于2018年3月13日提交给证券交易委员会的当前报告的附件3.3提交给美国证券交易委员会)而不完整。, 以及分别于2020年10月2日提交给证券交易委员会的公司最新8-K报表的附件3.8(A)。

A-1系列优先股是根据从纳斯达克收到的指导指定的，除了纳斯达克证券市场有限责任公司的上市资格人员所要求的以外，它几乎拥有与公司A系列优先股相同的所有权利、特征和属性(即，关于A-1系列优先股投票权的第3.2.5节和关于触发事件的第3.2.1(F)节，该术语在其中定义，以及与此相关的应用公式)，公司已经对每一项要求提出了要求2019年6月18日，董事会一致通过了A-1系列指定证书的备案。A系列优先股的多数持有者在2019年6月19日左右获得了将此类股票交换为A-1系列优先股的肯定批准。我们A系列优先股的三名持有者被认为已经将他们持有的A系列优先股的流通股换成了等值数量的A-1系列优先股，或总计259,729股。经修订和重新修订的A-1系列指定证书的提交于2020年10月1日获得董事会和A-1系列优先股的大多数持有者的一致批准。

分红

我们不能宣布、支付或拨备任何其他类别或系列股本的股息，除非(除获得公司章程所要求的任何同意外)当时已发行的A-1系列优先股的持有者将首先获得或同时获得总额为……的股息。

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1.00美元，无论A-1系列优先股当时已发行和已发行的股票数量。董事会分配的任何剩余股息应等额分配给已发行普通股和A-1系列优先股的持有者(根据下文定义的换股比例，按假设转换为普通股的基准)。

转换

A-1系列优先股的股票有权转换为GeoTraq公司总计85.0%的股份，GeoTraq公司目前是该公司的全资子公司。

救赎

A-1系列优先股的股份没有赎回权。

优先购买权

A-1系列优先股的持有者无权对本公司的任何证券享有任何优先购买权，除非A-1系列指定证书或我们同意的任何其他文件所载的规定。

表决权

每一股A-1系列优先股的持有者都拥有(I)该持有人持有的A系列优先股的股数和(Ii)17的投票权。A-1系列优先股的持有者与公司所有其他类别和系列的普通股和优先股一起，作为一个单一类别对公司普通股持有人将采取的所有行动进行投票，除非法律要求作为单独的类别或系列进行投票。

保护条款

未经多数A-1系列优先股持有者的肯定批准，不得直接或间接(I)增加或减少(除赎回或转换外)A-1系列优先股的授权股份总数；(Ii)交换、重新分类或注销全部或部分A-1系列优先股，但不包括普通股或优先股的股票拆分或反向股票拆分或组合；(Ii)交换、重新分类或注销A-1系列优先股的全部或部分，但不包括普通股或优先股的股票拆分或反向股票拆分或组合；(Ii)交换、重新分类或注销全部或部分A-1优先股，但不包括股票拆分或反向股票拆分或普通股或优先股的组合；(Iii)将另一类别股票的全部或部分换股为A-1系列优先股；或(Iv)更改或更改A-1系列优先股的权利、优先权或特权，从而对该系列股票产生不利影响，包括A-1系列指定证书中规定的权利；然而，我们可以在不经A-1系列优先股股票持有人投票的情况下，对A-1系列优先股指定证书进行技术、更正、行政或类似的更改，这些更改不会单独或总体上对A-1系列优先股股票持有人的权利或偏好产生实质性不利影响。

“宪章”、“章程”和“国税法”中某些条款的反收购效力

NRS和我们的宪章和附例中的某些条款可能会使通过收购要约或其他方式收购我们以及罢免现任高管和董事变得更加困难。预计这些规定将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求控制我们的人。

业务合并：

《国税法》78.411至78.444条(首尾两节包括在内)的“企业合并”条款禁止内华达州一家至少有200名股东(其中至少有100名股东是登记在册的股东，且是内华达州居民)的公司在交易发生之日起三年内与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易，除非该人成为有利害关系的股东。

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在有利害关系的股东获得这种地位之日之前，或在三年期满后，交易得到实体董事会的批准，除非：

“合并”的定义是指在一项或一系列交易中合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，“有利害关系的股东”具有：(A)总市值等于公司资产总市值的5%或以上，(B)总市值等于公司所有流通股总市值的5%或更多，或(C)公司盈利能力或净收入的10%或更多。“合并”被定义为包括在一项或一系列交易中的合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，其中“有利害关系的股东”具有：(A)相当于公司资产总市值5%或以上的总市值；(B)相当于公司所有流通股总市值5%或更多的总市值；

一般而言，“利益股东”是指拥有(或在三年内)拥有一个实体10%或更多有表决权股票的人。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使这样的交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售他们的股票的机会。

收购控股权

内华达州的“收购控股权”法规(含78.378至78.3793卢比)包含有关收购某些内华达州公司控股权的规定。这些“控制股份”法律一般规定，任何在内华达州某些公司获得“控制权益”的人都可以被剥夺投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。如果我们有200名或更多登记在册的股东(其中至少100人的地址在紧接该日期之前的90天内一直出现在我们的股票分类账上)，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，这些法律将在特定日期适用于我们，除非我们的章程或在收购控股权后第十天生效的章程另有规定。这些法律规定，凡任何人取得受调查法团的股份，而该等股份若非因适用“税务条例”的这些条文，该人便可行使(1)五分之一或以上，但不足三分之一，(2)三分之一或以上，但不足多数，或(3)该法团在选举其董事时的全部投票权的多数或以上，则该人即取得“控制权益”，而该股份如非因适用该条例的这些条文而可行使(1)五分之一或以上，但少于三分之一，或(2)三分之一或以上，但少于多数，或(3)该法团全部投票权的多数或以上，则该人即获得“控制权益”。一旦收购者超过这些门槛之一，它在使其超过门槛的交易中收购的股份，以及它在紧接收购或要约收购控股权之日之前90天内收购的股份，就成为适用上述投票限制的“控制股份”。

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优先股的说明

本公司优先股可分一个或多个系列发行，本公司董事会有权决定指定及确定每个系列的股份数量。本公司董事会进一步获授权厘定及厘定授予或施加于任何完全未发行之优先股系列之股息率、溢价或赎回率、转换权、投票权、优惠、特权、限制及其他变动。

在发行一系列优先股之前，我们的董事会将通过决议并向内华达州州务卿提交指定证书。指定证书将确定每个系列的股票名称和数量以及股票的权利、优先权、特权和限制，包括但不限于以下内容：

除上述条款外，我们还将在招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关的免费撰写的招股说明书或其他发售材料(视情况而定)中列出与所提供的优先股系列有关的以下条款：

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债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充资料或任何相关的免费撰写招股说明书或其他发售材料(视何者适用而定)中包含的额外信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果吾等在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文中描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与以下描述的条款不同，则以招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书或其他发售材料(视何者适用而定)中所述的条款为准。

根据本招股说明书，我们可能会不时以一个或多个系列出售债务证券。我们可能发行的债务证券包括优先债务证券、优先次级债务证券、次级债务证券、可转换债务证券和可交换债务证券。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，而我们将与优先契约中指定的受托人订立该等优先债务证券。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订该契约。我们使用术语“契约”来指代高级契约或从属契约(视情况而定)。契约将根据1939年修订的“信托契约法案”(“信托契约法案”)获得资格，该法案自契约生效之日起生效。我们使用“债券受托人”一词，是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下概要说明，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关的自由编写的招股说明书或其他发售材料(视情况而定)中的附加信息，并不声称是完整的，并且受作为招股说明书一部分的作为证物提交的契约形式的约束，并通过参考其全部内容来限定，该契约形式可能会不时被补充、修订或修改。以及与每一系列债务证券相关的注释和补充协议，这些债务证券将作为包括招股说明书的注册说明书的证物，或如果我们提供债务证券，作为当前Form 8-K报告的证物。

一般信息

该契约并不限制根据该契约可发行的债务证券的数额，而每份契约均规定，任何一系列债务证券的具体条款须在与该系列有关的授权决议案及/或补充契约(如有)中列明，或根据该等授权决议案及/或补充契约(如有)而厘定。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，也就是说，它们可能会以低于其规定本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以“原始发行折扣”或“OID”发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录、相关的免费撰写招股说明书或其他发售材料(视情况而定)中说明所发售的一系列债务证券的条款，包括：

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我们可以发行低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录、相关的免费撰写招股说明书或其他适用的发售材料中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特别考虑事项的信息。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录、相关的免费撰写招股说明书或其他发售材料(视情况而定)中阐明一系列债务证券可转换为或可交换为我们普通股、我们优先股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股、我们的优先股或该系列债务证券持有者获得的我们的其他证券的数量将受到调整。“

合并、合并或出售；在控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

除非吾等在招股章程补充文件、以引用方式并入的资料或文件、相关的自由撰写招股说明书或适用于某一特定系列债务证券的其他发售材料中另有规定，否则该契约将包含限制吾等合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置本公司整体或实质上作为整体的资产的能力的契约，除非吾等是尚存的公司或该等资产的继承人或收购人(吾等的附属公司除外)明确承担本契约或此外，我们不能完成此类交易，除非紧接交易完成后，契约项下没有违约事件发生，也没有在通知或时间流逝后或两者同时发生的事件会成为契约项下的违约事件，否则我们不能完成这类交易，否则我们不能完成交易，除非交易完成后，契约项下的违约事件没有发生，并且仍在继续。

除非吾等在招股说明书补充文件、以引用方式并入的资料或文件、相关的自由撰写招股说明书或其他适用于特定系列债务证券的发售材料中另有规定，否则该等债务证券将不会包含任何在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)而可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

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契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关的自由编写招股说明书或适用于特定系列债务证券的其他发售材料中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时订立的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，本契约项下某些违约或加速事件的发生，可能会构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

如任何系列的债务证券在未偿还时发生违约事件，而该事件仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金最少25%的持有人，可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券，则可向债券受托人发出)，宣布本金(或如该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及溢价、累算及未付利息，可向吾等发出书面通知(或如该系列的债务证券属贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)，并可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券，则为本金中指明的部分)及溢价、累算及未付利息。在就任何系列的债务证券取得支付到期款项的判决或判令之前，该系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人(或在出席法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)，如发生所有违约事件(未就该系列的债务证券支付加速本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)除外)，可撤销和取消加速付款。已按照适用契据的规定被治愈或免除(包括因该加速而到期的本金、保费或利息的付款或存款)。我们建议您参阅招股说明书补充资料、通过引用合并的信息或文件、相关的自由撰写招股说明书或其他发售材料(视情况而定)，这些资料与任何系列债务证券有关，这些债务证券是关于在违约事件发生时加速部分贴现证券本金的特定拨备的贴现证券。

52

除契据的条款另有规定外，如契据下的失责事件将会发生并仍在继续，则除非该等持有人已向债权证受托人提供合理弥偿，否则债权证受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求债券受托人可获得的任何补救措施，或行使赋予债券受托人的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息。

我们将定期向适用的债券托管人提交声明，说明我们是否遵守了适用的债券中的特定契约。

假牙的修改；豁免权

我们和债券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的契约，包括：

53

此外，根据契约，吾等及债权证受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意(或在出席法定人数的该系列持有人会议上，指在该会议上代表的该系列债务证券的大部分本金持有人)。然而，债权证受托人和我们只有在征得每名受影响的未偿还债务证券持有人的同意后，才可作出以下更改：

54

除某些特定条文外，持有任何系列未偿还债务证券本金最少过半数的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，持有该系列债券的过半数本金持有人出席该会议)可代表该系列所有债务证券持有人放弃遵守该契约的规定。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除过去根据该契约就该系列及其后果而作出的任何失责，但在支付该系列的任何债务证券的本金、保费或利息方面的失责，或就任何契诺或条文而言的失责，则未经受影响的该系列的每一未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修订；然而，条件是，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人都可以撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。

解除、失败和圣约失败

我们可以履行或减少合同项下的义务，如下所述。

我们可以向尚未交付受托人注销的任何系列债务证券的持有人履行义务，这些债务证券已经到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付，或计划赎回。我们可以通过将现金或政府债务作为信托基金不可撤销地存入受托人，其金额经证明足以在到期时(无论是在到期、赎回或其他情况下)支付债务证券的本金、任何溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款，从而实现解除债务。

除非适用的招股说明书附录、以引用方式并入的信息或文件、相关的自由撰写招股说明书或其他发售材料中另有规定，否则我们还可以随时履行我们对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务，我们称之为失效。我们还可以免除任何未偿还系列债务证券的任何契约和契约条款施加的义务，我们可以省略遵守这些契约，而不会在信托声明中造成违约事件，我们称之为契约失效。除其他条件外，我们只有在以下情况下才能实施失败和契约失败：

在我们失败的情况下，我们提供的意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)在契约日期之后发布的裁决，或美国联邦所得税法发生的变化，因为根据该日生效的美国联邦所得税法，此类结果不会发生。

虽然我们可以履行或减少前两款所述契约项下的义务，但我们不能回避我们的责任，其中包括登记任何系列债务证券的转让或交换、更换任何临时的、残缺不全、销毁、遗失或被盗的系列债务证券，或就任何系列债务证券设立办事处或代理机构。

55

注册全球证券和账簿录入系统

一个系列的债务证券可以全部或部分以簿记形式发行，并将由一种或多种完全注册的全球证券代表。我们将把任何注册的全球证券存入适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关的自由撰写招股说明书或其他发售材料中确定的托管机构或被指定的托管机构，并以该托管机构或被指定机构的名义登记。在此情况下，我们将发行一种或多种注册的全球证券，其金额等于将发行并由该等注册的一种或多种全球证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。这意味着我们不会向每个持有者颁发证书。

除非以最终登记形式将其全部或部分交换为债务证券，否则登记的全球证券不得转让，但作为整体转让除外：

与一系列债务证券有关的招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关的自由撰写招股说明书或其他发售材料(如适用)将描述涉及已注册全球证券所代表的该系列的任何部分的存托安排的具体条款。我们预计以下规定将适用于债务证券的所有存托安排：

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式实物交付证券。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)就该契约项下的所有目的而言，将被视为该已登记全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，注册全球证券的实益权益所有人：

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因此，在已登记全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠已登记全球担保保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。

我们明白，根据现行行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者提出或采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益拥有人给予或采取行动，或以其他方式按照持有该等行动的实益拥有人的指示行事。

我们将向注册全球证券的注册所有人(视属何情况而定)支付以托管机构或其代名人的名义注册的全球注册证券所代表的债务证券的本金和溢价(如有)和利息(如有)。吾等、吾等之任何其他代理人或吾等之任何其他代理人或受托人均不会就有关注册全球证券之实益拥有权权益或因该等实益拥有权权益而支付之任何纪录之任何方面负责或承担任何责任，或维持、监督或审核与该实益拥有权权益有关之任何纪录。

我们预期，已注册全球证券所代表的任何债务证券的托管人，在收到有关已注册全球证券的本金和溢价(如有)及利息(如有)的任何付款后，将立即向参与者的账户支付与其在已注册全球证券中的各自实益权益成比例的付款(如托管银行的记录所示)。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。我们还预计，这些付款中的任何一项都将由参与者负责。

如果以注册的全球证券为代表的任何债务证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者不再是根据《交易法》注册的结算机构，我们将指定一个合格的继任托管机构。如果我们未能在90天内指定合格的继任托管人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们可以在任何时候自行决定不持有由一种或多种注册的全球证券代表的一系列债务证券中的任何一种。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册全球证券。受托人将根据参与者的指示，将以最终形式发行的任何债务证券登记，以换取已登记的全球证券，因为托管人应根据其参与者的指示通知受托人。

有关债券受托人的资料

除在适用契据下违约事件发生和持续期间外，债权证受托人承诺只履行适用契据中明确规定的职责。在契约下发生失责时，该契约下的债权证受托人所采取的谨慎程度，必须与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任向其提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股说明书副刊、以引用方式并入的资料或文件、相关的免费撰写招股说明书或其他发售材料中另有注明，否则吾等将于任何付息日向任何债务证券或一个或多个前身证券于正常记录日期交易结束时以其名义登记的人士支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，除非吾等在适用的招股说明书补充文件、以参考方式并入的资料或文件、相关的自由撰写招股说明书或其他发售材料另有注明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书中另有说明

57

通过引用合并的补充、信息或文件、相关的免费撰写招股说明书或其他发售材料(视情况而定)，吾等将指定债券受托人的公司信托办事处作为我方就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关的免费撰写的招股说明书或其他发售材料中，指名我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后该证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

我们根据任何次级债务证券承担的债务将是无担保的，在招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关的自由写作招股说明书或其他发售材料(视适用情况而定)中描述的范围内，我们的债务将从属于我们的某些其他债务，优先于我们的某些其他债务。

未偿债务证券

截至2020年12月15日，我们有以下未偿还债务证券：

58

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买债务证券、普通股、优先股或这些证券的任何组合。我们可以单独发行权证，也可以与任何标的证券一起发行，权证可以与标的证券一起发行，也可以与标的证券分开发行。我们也可能根据认股权证代理人与我们签订的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为认股权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或与其建立任何代理关系。

以下是与我们可能发行的认股权证相关的精选条款的摘要。摘要不完整。将来发行认股权证时，招股说明书补充资料、以引用方式并入的信息或文件、相关的自由撰写招股说明书或其他发售材料(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。适用的招股说明书附录、以引用方式并入的信息或文件、相关的免费撰写的招股说明书或其他发售材料中所描述的认股权证的具体条款将对本节所述的一般条款进行补充，如果适用，还可以修改或替换。

本摘要以及适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关的自由书写招股说明书或其他发售材料中对认股权证的任何描述均受任何特定认股权证文件或协议的所有条款的约束，并通过参考这些文件或协议的全部规定进行限定，我们将向证券交易委员会提交这些文件或协议，以供参考并入本招股说明书。有关如何在提交时获得授权证文件副本的信息，请参阅“现有信息”和“通过引用并入某些信息”。

当我们指的是一系列权证时，我们指的是根据适用的权证协议作为同一系列的一部分发行的所有权证。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关免费撰写的招股说明书或其他发售材料可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

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认股权证协议

吾等可根据一个或多个认股权证协议，分一个或多个系列发行认股权证，每份认股权证协议由银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人与吾等订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择作为我们自己的认股权证代理，也可以选择我们的一家子公司这样做。

认股权证协议下的认股权证代理人将仅作为我们在该协议下发行的认股权证的代理人。该认股权证代理人不会为该等认股权证持有人或与该等认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。任何权证持有人可无须他人同意，以适当的法律行动，代表其本身强制执行其按照其条款行使该等权证的权利。在权证正确行使之前，任何权证持有人均无权享有权证持有人在权证行使时可购买的财产的任何权利。

表单、交换和转移

我们可以用挂号式或不记名方式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的权证将由以托管人名义登记的全球证券代表，该托管人将是全球证券代表的所有权证的持有人。在全球认股权证中拥有实益权益的投资者将通过托管机构系统中的参与者这样做，这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式(即不记名形式)发行认股权证。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以换成不同面值的新权证证书，持有人可以在权证代理人办公室或适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关自由书写招股说明书或其他发售材料中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证。

在其认股权证行使前，可行使债务证券的权证持有人将不会享有行使该等权证时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使该等权证时可购买的债务证券的本金(或溢价(如有))或利息(如有)或利息(如有)支付款项，亦无权就该等权证行使时可购买的债务证券支付本金(或溢价(如有))或利息(如有)。于其认股权证行使前，可行使普通股或优先股股份之认股权证持有人将不享有行使该等认股权证时可购买之普通股或优先股股份持有人之任何权利，亦无权获得行使该等行使时可购买之普通股或优先股股份之股息(如有)或投票权。

60

认股权证的行使

权证持有人将有权以现金购买一定数量的证券，行使价将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关的自由写作招股说明书或其他发售材料中说明，或将如适用的招股说明书、信息或文件中描述的那样确定。认股权证可以从最初行使的日期和时间到适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关的自由撰写招股说明书或其他发售材料中规定的到期日(包括截止日期)随时行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关的免费撰写的招股说明书或其他发售材料中的规定赎回。

认股权证可以按照适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关的免费撰写的招股说明书或其他发售材料中的规定行使。吾等于收到付款及认股权证证书后，会在认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程副刊、以参考方式并入的资料或文件、相关的免费撰写招股章程或其他发售材料(视何者适用而定)所示的任何其他办事处，在切实可行范围内尽快将行使该等权力时可购买的证券送交。如该认股权证所代表的认股权证未全部行使，则会就余下的认股权证发出新的认股权证证书。

61

对权利的描述

我们可以发行购买债务证券、普通股或优先股的权利。这些权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，接受这种发行权利的股东可以转让，也可以不转让。就任何该等权利的发售而言，吾等可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能须购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。

每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将作为权利代理与银行或信托公司签订该协议，所有这些都将在相关的发售材料中列出。权利代理将仅作为我们与权利证书相关的代理，不会与任何权利证书持有人或权利实益拥有人承担任何代理或信托关系。

以下描述是与我们可能提供的权利相关的精选条款的摘要。摘要不完整。当未来提供权利时，招股说明书补充资料、通过引用并入的信息或文件、相关的自由撰写招股说明书或其他发售材料(如果适用)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、以引用方式并入的信息或文件、相关的自由写作招股说明书或其他发售材料(如果适用)中描述的权利的具体条款将补充和(如果适用)修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或文档、相关的自由编写招股说明书或其他发售材料中的任何权利描述均受权利协议和权利证书的约束，并通过权利协议和权利证书进行整体限定。我们将在适用的情况下向证券交易委员会提交每一份文件，并在我们发布一系列权利之前将其作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物。有关如何在归档时获得文件副本的信息，请参阅上面的“可用信息”和“通过引用并入某些文件”。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关的免费撰写的招股说明书或其他发售材料可能描述：

本节中描述的规定以及上文“-债务证券描述”和“-股本描述”中描述的规定将适用于我们提供的任何权利。

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单位说明

一般信息

我们可以发行由(I)我们的债务证券、(Ii)我们的普通股股份、(Iii)我们的优先股、(Iv)购买我们的债务证券的认股权证、我们的普通股或我们的优先股或这些证券的任何组合的认股权证，以及(V)购买我们的债务证券、我们的普通股或我们的优先股的任何组合的权利。我们将发行每个单位，以便单位的持有者也是包括在单位内的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位相关的选定条款的摘要。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书副刊、以引用方式并入的信息或文件、相关的自由撰写招股说明书或其他发售材料(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、以引用方式并入的信息或文件、相关的自由写作招股说明书或其他发售材料(视情况而定)中描述的单位具体条款将补充并在适用的情况下可以修改或取代本节所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的资料或文件、相关的免费撰写招股说明书或其他发售材料中对单位的任何描述均受单位协议、抵押品安排及存托安排(如适用)的整体约束，并受其限制。我们将向美国证券交易委员会提交这些文件，以供参考纳入本招股说明书(视情况而定)。有关如何在归档时获得文件副本的信息，请参阅“可用信息”和“通过引用并入某些信息”。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关的免费撰写的招股说明书或其他发售材料可能描述：

本节描述的适用规定以及“债务证券描述”、“股本描述”和“认股权证描述”中描述的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的每种证券。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关的自由撰写招股说明书或其他发售材料(视情况而定)另有说明，否则我们打算将出售证券所得款项净额用于一般公司用途。

63

配送计划

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向一个或多个购买者、通过配股或其他方式出售证券。我们将在招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或文件、相关免费撰写的招股说明书或其他发售材料(视情况而定)中说明证券发售的条款，包括：

只有我们在招股说明书附录、以引用方式并入的信息或文件、相关的免费撰写的招股说明书或其他发行材料(如果适用)中指定的承销商才是由此提供的证券的承销商。

证券的分销可能会不时在一笔或多笔交易中进行，包括：

证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市价、与当时市价有关的价格出售，也可以按协议价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。补偿的形式可能是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。如果这些交易商或代理人被视为承销商，根据证券法，他们可能要承担法定责任。

我们也可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，认购权可能可以转让，也可能不能转让。在向我们的股东分配认购权时，如果所有标的证券没有全部认购，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。

64

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。我们向任何承销商出售我们的证券进行公开发行和销售，他们可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可以不时征求购买这些证券的报价。如有需要，吾等将在适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的资料或文件、相关的免费撰写招股章程或其他发售材料(视何者适用而定)中指名参与发售或出售证券的任何代理人，并列明应付予该代理人的任何赔偿。除非另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。出售本招股说明书所涵盖证券的任何代理人可被视为证券的承销商，该术语在证券法中有定义。

如果在发行中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价，或以出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以直接由一家或多家公司作为承销商进行发行。使用承销商销售证券的，应当在达成销售协议时与承销商签订承销协议。通过引用并入的适用招股说明书补充资料、信息或文件、相关免费撰写的招股说明书或其他发售材料将就特定的承销证券发行规定管理承销商或承销商以及任何其他承销商，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格(如果适用)。承销商将使用招股说明书、适用的招股说明书补充材料、以引用方式并入的信息或文件、相关免费撰写的招股说明书或其他发行材料转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，吾等将在招股说明书补充文件、以引用方式并入的资料或文件、相关的免费撰写招股说明书或其他发售材料(视乎情况而定)中列明交易商的名称及交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为证券法所指的证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关的免费撰写的招股说明书或其他发售材料(如果适用)将描述任何此类出售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款(如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权就特定债务(包括根据证券法产生的债务)获得赔偿，或有权获得他们可能被要求就此类债务支付的分担费用。如有需要，招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关的免费撰写的招股说明书或其他发售材料(视情况而定)将说明此类赔偿或出资的条款和条件。某些代理商、承销商或交易商或其关联公司在正常业务过程中可能是我们、我们的子公司或关联公司的客户，与我们、我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州销售。

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任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明登记的普通股的人士，均须遵守“交易所法案”的适用条款，以及适用的证券交易委员会规则和条例，其中包括(除其他外)规则M，该规则可能限制任何此等人士购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，规则M可能限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。

参与发行的某些人可以根据“交易法”规定的M规则进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或文件、相关的免费撰写招股说明书或其他发售材料中进行描述。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

除普通股以外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则位于加利福尼亚州洛杉矶的Clark Hill PLC将就本招股说明书提供的任何证券的有效性提供意见。克拉克·希尔公司还可以就某些其他事项提供意见。任何承销商、交易商或代理人的证券合法性将由适用的招股说明书附录中指定的律师传达。

专家

参考注册人截至2019年12月28日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所WSRP，LLC审核，一如通过引用并入本招股说明书的报告所述，并依据该等报告及该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威而纳入本招股说明书。

本公司于2018年12月29日的综合财务报表参考注册人截至2018年12月29日止年度的10-K表格年报(经修订)，已由独立注册会计师事务所SingerLewak LLP(一家独立注册会计师事务所)在其以引用方式并入本招股说明书的报告中所述，并依据该报告及该公司作为会计及审计专家的权威而注册成立。

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