展品99.2

山省钻石有限公司。

股东周年大会通知

山省钻石股份有限公司(以下简称“山省”或“公司”)股东周年大会(以下简称“股东大会”)将于2022年6月30日(星期四)上午11：00举行，特此通知。东部时间。我们的会议将以电子形式召开，将通过互联网网络直播进行： https://meetnow.global/M9L7GG4将在随附的委托书或投票指示(视情况而定)和管理信息通告中进一步解释是否参加会议。股东将不能亲自出席会议。

在会议上，您将被要求对以下 事项进行投票：

本通告随附管理层资料通函(登记股东代表委任表格或实益股东投票指示表格)，以及向提出要求的登记股东提供本公司截至2021年12月31日止年度的经审核年度综合财务报表及管理层的讨论及分析(统称为“会议资料”)副本。股东可透过在代表委任表格或投票指示表格(视何者适用而定)上勾选适当的方格，索取本公司的年度报告(包括经审核的综合财务报表及管理及分析)及/或中期综合财务报告及管理及分析的副本。本公司截至2021年12月31日止年度的经审核年度综合财务报表及董事总经理及财务报告 现送交先前要求收取该等报表的股东。否则，可通过INFO@Mountain province.com向公司索取，或在SEDAR www.sedar.com上找到。, 或在 公司网站www.Mountain province.com。

会议材料将从2022年6月7日起在公司网站上提供，此后将在网站上保留整整一年。自2022年6月7日起，会议材料也将在SEDAR网站www.sedar.com上提供。

本公司董事会已将2022年5月27日的营业截止日期定为记录日期，这是确定有权收到大会及其任何续会的通知并在大会及其任何续会上投票的普通股登记持有人的日期。

公司董事会已将美国东部时间2022年6月28日(星期二)上午11：00或不迟于任何延期会议时间(不包括星期六、星期日和节假日)前48小时确定为在会议或其任何续会上使用或采取行动的委托书应在会议或其任何续会之前存放的时间 。

如果您对此次会议有任何疑问，请拨打北美免费电话1-855-561-4524或发送电子邮件至info@Mountain province.com与公司联系。

不能以电子方式出席 会议的股东请填写、注明日期、签署并将随附的委托书发送给ComputerShare Investor Services Inc. ，以便尽可能多地派代表出席会议。

日期为27年前在阿尔伯塔省卡尔加里^这是 2022年5月的一天。

根据董事会的命令

“标记 墙”

标记墙

总裁兼首席执行官

管理信息通告

对于

股东周年大会

的

山省钻石有限公司。

被扣留

2022年6月30日(星期四)

MAY 27, 2022

山省钻石有限公司。

湾街161号，1410套房，邮政信箱216号
加拿大安大略省多伦多M5J 2S1

管理信息通告

本 管理资料通函(“资料通函”)是为山省钻石有限公司管理层及代表管理层征集代表委任而提供，以供2022年6月30日(星期四)上午11：00举行的股东周年大会(“股东大会”)使用。东部时间。该会议是为本资料通告所附的股东周年大会通告(“会议通告”)所载目的而召开。

本资料通告中所提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及类似术语，以及“山地省”及“公司”，均指山地省钻石有限公司，而提及“董事会”则指本公司的董事会。除非另有说明，否则本信息通告中的信息以2022年5月27日为准，除非另有说明，否则本信息通告中所有的美元参考均为加元。

由于适用于根据美国交易法颁布的规则3b-4中定义的适用于“外国私人发行人”的代理征集 ，因此山省征集委托书不受修订后的1934年美国证券交易法(“美国交易法”)第14(A)节的要求。因此，本《信息通函》是根据加拿大的适用披露要求编写的，并提醒美国的股东 本《信息通函》未按照美国交易所法案适用于 委托书的披露要求编写。

一般委托书及投票资料

虚拟会议

股东 将无法亲自出席会议。然而，他们 将能够对会议之前提出的所有事务进行投票，并提交问题以供审议，就像他们在面对面的股东大会上一样。通常在会议前由代理人投票的股东将能够以正常方式投票。

希望参加会议的注册股东将在https://meetnow.global/M9L7GG4上访问会议，并输入将提供给 访问会议的唯一控制号码。股东将能够在会议的现场网络直播期间参与、投票或提交问题。

参加会议

会议将通过网络直播的方式在线主持。股东将不能亲自出席会议。股东需要参加的信息摘要 下面提供了在线会议。会议将于2022年6月30日(星期四)上午11时(多伦多时间)开始。

ComputerShare 大学大道100号

8^这是地板

多伦多，安大略省

M5J 2Y1

或

电子邮件：usLegalProxy@Computer Shar.com

注册申请必须在多伦多时间上午11：00之前，在2022年6月28日之前被贴上“合法代表”的标签。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到您的注册确认。您可以参加年度股东大会，并在会议期间在https://meetnow.global/M9L7GG4上投票。请注意，您需要在www.Computer Shar.com/Mountain省级网站上登记预约。

在会议上投票

登记股东或已指定自己或第三方委托持有人代表其出席会议的非登记股东将出现在会议转让代理和登记处ComputerShare准备的股东名单上。要让他们的股份在会议上投票，每个登记股东或委托持有人将被要求在会议开始前输入他们的控制号码或由ComputerShare在https://meetnow.global/M9L7GG4 prior上提供的邀请代码。

注册股东和正式任命的 代理持有人可以在会议开始前点击“股东”并输入控制号码或邀请代码来参加会议。

注册股东-15位数字的 控制编号位于委托书表格或您收到的电子邮件通知中。

正式指定的代理人-在投票截止日期过后，ComputerShare将 向代理人提供邀请代码。

要在线参与，股东必须 拥有有效的15位控制号码，并且代理持有人必须已从ComputerShare收到包含邀请码的电子邮件。

重要的是，您在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。

为了参加投票，指定自己为代理人的非注册股东必须在提交投票指示表格后在http://www.computershare.com/MountainProvince上注册，才能获得用户名(有关详细信息，请参阅下面标题“委托书的指定” 下的信息)。在所有情况下，登记股东必须确保在使用委托书的大会或其续会之前至少48小时(不包括星期六、 和法定节假日)收到他们的委托书。

希望指定第三方 代表持有人出席虚拟会议的股东必须在注册 其代表持有人之前提交其委托书或投票指示表格(视情况而定)。股东提交其委托书或投票指示 表格后，登记代理权持有人是额外的步骤。未能注册正式指定的代表持有人将导致该代表持有人无法收到邀请代码参加 会议。

要注册代理持有人，股东必须 在2022年6月28日星期二上午11：00(多伦多时间)之前访问https://www.computershare.com/芒廷省，并向ComputerShare提供其代理持有人的联系信息，以便ComputerShare可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。

征求委托书

本通函是就本公司管理层征集委托书以供在2022年6月30日(星期四)举行的会议(及任何续会)上使用而提供的，时间、地点及目的载于随附的会议通告。

公司 将承担本次征集的费用。预计征集将通过邮寄进行，但公司的正式员工或代表(他们中的任何人都不会因这些活动获得任何额外补偿)也可以通过电话、传真和亲自进行征集，并安排中介机构将本信息通告和委托书发送给其委托人，费用由公司承担。

记录日期

公司已将2022年5月27日的收盘日期定为确定哪些股东有权收到会议通知并在会议上投票的记录日期(“记录日期”)。只有在记录日期登记在册的股东 才有权收到会议通知并在会议上投票。

委托书的委任

希望指定第三方代理持有人 代表其出席在线会议的股东必须在注册其 代理持有人之前提交其委托书或投票指示表格(视情况而定)。一旦股东提交了他们的委托书/投票指示表格，登记代理权持有人就是一个额外的步骤。如果未能注册正式指定的代表持有人，将导致该代表持有人无法收到参加会议的邀请码。

要注册代理权持有人，股东必须访问

Https://www.computershare.com/MountainProvince在2022年6月28日(星期二)上午11：00(多伦多时间)之前向计算机共享提供其代理持有人的联系信息，以便 计算机共享可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。

委托书可以亲自提交到ComputerShare，也可以通过邮寄或快递提交到大学大道100号8号^这是 委托书必须在2022年6月28日(星期二)上午11：00(多伦多时间)之前交存计算机股份有限公司，如果大会延期或延期，则必须在该延期或延期的会议开始前不少于48小时(不包括星期六、星期日和法定节假日)交存至ComputerShare。如果已提交委托书的股东通过网络直播出席会议，并在网上参加会议时接受了条款和条件 ，该股东在投票中所投的任何票将被计算在内，所提交的委托书将被忽略。

没有邀请码，代理持有人将无法 在会议上投票。

与委托书表决有关的条文

由委托书代表的普通股 将由指定的委托书持有人根据指定股东的指示在任何可能要求的投票中投票或不投票，如果股东就 要采取行动的任何事项作出选择，普通股将相应地投票。如股东并无提供指示，该等 普通股将投票赞成本资料通函所载所有建议。委托书赋予委托书中名为 的人士以其认为适当的方式对会议通知中确定的事项进行的任何修订或更改，或可能提交会议的任何其他 事项进行投票的酌情权。于本资料通告日期，本公司管理层并不知悉除会议通告所述事项外，本公司管理层并无知悉任何其他可能于会议前提出的事项。

要使其股份在会议上投票，每个登记的 股东或代理人将被要求在会议开始前输入他们的控制号码或由ComputerShare在https://meetnow.global/M9L7GG4 prior上提供的用户名。为了投票，指定自己为代理持有人的非注册股东必须在提交投票指示表格后在http://www.computershare.com/MountainProvince的ComputerShare注册 才能获得用户名。

委托书的撤销

任何已交回委托书的登记股东均可在委托书行使前随时撤销委托书。除了以法律允许的任何其他方式撤销委托书外，委托书还可以书面形式撤销，包括由注册股东或书面授权的受权人签立的、或(如果注册股东是公司)盖上公司印章的、或由其正式授权的高级人员或受权人签署的、注明较后日期的委托书。

撤销委托书 必须在大会或其任何正式授权的续会日期之前的最后一个工作日(包括该日之前的最后一个工作日)的任何时间存放于公司总部，地址为加拿大安大略省多伦多湾街161号，Suite 1410，M5J 2S1 。只有 注册股东有权撤销委托书。希望更改投票的非登记股东必须在大会前至少七(Br)(7)天安排各自的中间人代表他们撤销委托书。

注册股东在会议开始前在https://meetnow.global/M9L7GG4输入计算机股份有限公司提供的控制号码或邀请代码将导致该注册股东先前授予的任何委托书被撤销。

普通股的实益股东

相当多的股东并非以自己的名义持有普通股(“受益股东”)。 如果您持有的普通股是以银行、信托公司、证券经纪人、受托人或其他代理人的名义登记的，而不是以您的名义登记的，您就是受益股东。只有股东以普通股登记持有人的身份交存的委托书才能在会议上得到承认和行使。在加拿大，绝大多数这类普通股是以股东经纪人或该经纪人的代理人的名义登记的。经纪人或其代理人或被指定人持有的普通股 只能在受益股东的指示下投票。因此，受益的 股东应确保在会议之前将有关其普通股投票的指示传达给适当的人员 。

实益股东有两种：(I)反对向本公司公布其姓名的股东，称为反对实益拥有人(“OBO”)；及(Ii)不反对本公司知悉其身份的实益股东，称为非反对实益拥有人(“NOBO”)。公司 已将会议通知和委托书的副本直接分发给NOBO以及结算机构和中介机构 ，以便分发给OBO。

适用的监管政策要求中介机构/经纪人在股东大会之前征求受益股东的投票指示。每个中介/经纪人都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的返还说明，受益股东应 仔细遵循这些说明，以确保他们的普通股在会议上获得投票。

虽然在投票表决以受益股东经纪(或经纪代理人)名义登记的普通股时，实益股东不能直接在会议上被承认，但实益股东可以作为登记股东的代表持有人出席会议，并以该身份对普通股投票。希望出席会议并作为登记股东的委托持有人间接投票其普通股的受益股东应在会议召开前，按照该经纪人(或代理人)提供的指示，在空白处填写自己的姓名，并按照该经纪人(或代理人)提供的指示将其姓名交还给他们的经纪人(或经纪人代理人)。或者，实益股东可以书面要求其经纪人 向实益股东发送法定委托书，使实益股东能够出席会议并投票表决其普通股。

如果公司或其代理已将这些材料直接发送给您，则您的姓名、地址和有关您持有证券的信息已根据适用的证券监管要求从代表您持有证券的代名人处获得。通过选择 直接向您发送会议通知，以及公司截至2021年12月31日的财政年度的信息通报、经审计的年度综合财务报表和管理层的讨论和分析(“会议材料”) ，公司(而不是代表您持有的被提名人)承担了向您交付材料和执行您适当的投票指示的责任。请按照投票指示请求中指定的方式交回您的投票指示。 本公司打算支付中介机构将与代理有关的材料和中介提出的投票指示请求转发给OBO的费用。

普通股投票权和代理人自由裁量权的行使

在任何投票表决中， 以委托书形式向登记股东提供的被点名人士将就其获委任的普通股投票 ，如股东就投票赞成或反对任何决议案作出指示，则将按照该等指示投票。

如 委托书内并无任何指示，则该等普通股将投票赞成本资料通函标题所述拟于大会上提出的动议。委托书表格经适当签署后，授予对可能适当提交会议的任何事项的修改或变更的酌处权。于本资料通告发出之日，本公司管理层并不知悉任何此等修订、更改或其他事项将于会议上提交 以供处理。然而，如果管理层目前不知道的任何其他事项应在会议之前适当提出，则在此征求的委托书将根据委托书持有人的最佳判断行使。

事宜的批准

除非另有说明，否则提交大会审议的事项 须以“普通决议案”方式通过，即由出席并有权以电子或代表方式投票的本公司股东以简单多数(50%+1)通过的决议案。

某些人在须采取行动的事宜中的利害关系

除本资料通告所披露者外，自本公司上一个财政年度开始以来任何时间曾任本公司董事或行政总裁的人士、本公司并无建议获提名为本公司董事获提名人，以及上述人士的任何联系或联营公司，概无直接或间接以证券实益拥有权或其他方式于大会上须处理的任何 事项中拥有任何重大利益，但董事选举或核数师委任除外。

知情人士在重大交易中的利益

据本公司所知，除本文披露外，经 合理查询后，本公司的知情人士或任何知情人士的任何联系人或联营公司，在自本公司最近完成的财政年度开始以来已对本公司产生重大影响或将对本公司产生重大影响的任何交易或任何拟议交易中，并无任何直接或间接的重大利益。

Dunebridge Worldwide Ltd.(“Dunebridge”)， 德莫特·德斯蒙德最终实益拥有的实体。

2020年9月30日，本公司签订了高达2500万美元的Dunebridge循环信贷安排(“Dunebridge RCF”)，其留置权条款排名第一。Dunebridge RCF的年利率为5%，最初于2021年9月30日偿还。利息按月支付。 该协议还要求预付1%的融资费，该费用已于2020年9月30日支付。Dunebridge RCF不受任何金融契约的约束。如果公司无法支付每月的利息或本金偿还，就会发生违约。

Dunebridge RCF包括各种限制性契约 ，其中要求在未经Dunebridge事先书面批准的情况下，不得签订额外的债务，也不得签订与钻石销售有关的新协议。

根据Dunebridge RCF，允许向第三方分配(包括股息)的条件是，公司的净债务与EBITDA比率小于或等于1.75：1。 净债务等于总债务减去现金和现金等价物。在截至分配日期(包括该日期)的前四个季度内支付的所有分配总额不超过该期间自由现金流量(FCF)的25%。 FCF定义为EBITDA减去(A)资本支出、(B)现金税、(C)任何适用的备用费用、其他费用或与Dunebridge RCF相关的应付给融资方的财务成本、(D)利息支出和(E)现有协议允许的任何债务 (包括强制性预付款)。此外，对于在截至3月31日的季度内支付的分配，支付分配后的可用流动资金必须大于或等于6,000万美元，或对于其他季度，必须大于或等于5,000万美元。 如果所有未偿还预付款的总额不超过1,000万美元。

2021年9月24日，沙尼布里奇区域合作框架延长了上述限制性公约。还款日期延长至2022年3月31日，并预付了2%的延期费用 ，金额为50万美元。Dunebridge RCF的延期须受Dunebridge定期贷款(“定期贷款”) (下文)的全额偿还和终止的约束。Dunebridge RCF的年利率仍为5%。

2021年5月12日，本公司以Dunebridge为贷款人，在其现有的2500万美元Dunebridge RCF的基础上增加了3300万美元的定期融资，其留置权条款排名第一。定期贷款 扣除预扣税后，以每年10%的固定利率计息，按月支付。除利息外，每笔贷款还需支付5%的固定费用 。

2022年3月28日，本公司完成了与Dunebridge的5000万美元 信贷安排，现金支付年利率为8%，实际利率为15.8%，每半年支付一次 至2022年12月。在此日期之后，利率将高于当时未偿还的优先担保票据保证金的2%。 此信贷安排的到期日为2027年12月15日。Dunebridge初级信贷融资(“Dunebridge JCF”)以本公司及其附属公司的几乎所有物业及资产作为抵押，以本公司现有的应付优先抵押票据作为抵押。本公司有权在到期日之前的任何时间预付Dunebridge JCF，而不会 罚款。

本公司向Dunebridge发行了4,100万股普通股认购权证，可在2027年12月15日之前的任何时间全部或部分行使，行使价为每股普通股0.60975美元。

有表决权的证券和有表决权的证券的主要持有人

截至2022年5月27日，也就是会议的记录日期 ，公司已发行和发行210,909,141股面值为零的已缴足和不可评估普通股，每股有一(1)票的权利。本公司的普通股(“普通股”)在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市，代码为‘MPVD’。公司没有其他类别的有投票权证券 ，也没有任何类别的限制性证券。

任何在2022年5月27日交易结束时登记在册的股东，如亲自出席会议或已按指定方式完成并交付委托书， 在符合上述规定的情况下，有权在大会上投票或让该股东的普通股投票。

据本公司董事及行政人员所知，直接或间接实益拥有、控制或指挥本公司所有已发行有表决权证券所附带超过10%投票权的普通股的唯一人士或公司为：

董事的选举

公司管理层正寻求股东批准一项普通决议案，将公司下一年度的董事人数定为七(7)人。每一位现任董事的任期 将于本次会议届满。下面点名的人员将作为管理层的 被提名者在会议上推选。管理层认为，这些被提名人中不会有任何人无法担任董事的职务。每名当选的董事 将任职至公司下届年会或其继任者被选举或任命为止，除非其职位提前离任。在没有相反指示的情况下，所附委托书将投票给本文中所列的被提名人。

下表列出了 董事选举被提名人的姓名，每个人通常居住的省或州和国家，每个人担任董事的时期 ，在公司担任的第一个和最后一个职位及其目前的主要职业 ，在公司或其任何子公司中直接或间接实益拥有或控制的普通股数量 ，以及截至2022年5月27日(如果适用)各自直接或间接拥有的普通股数量。有关董事的进一步资料，请参阅本资料通告第42页“披露企业管治常规”一节下的“董事会”。

2013年4月，董事会通过了多数表决政策，该政策可在公司网站www.Mountain province.com上查阅。根据这项政策，如果董事的被提名人在他或她的选举中获得的扣留票数超过了他或她当选的票数(a )多数人不投赞成票“)，则该董事应在股东大会上的监票人(”监票人“)证明该无竞争选举的股东投票结果后，立即向董事会提交董事公司的辞呈 。董事会公司治理委员会将适时考虑并向董事会建议是否接受或拒绝每一位获得多数弃权投票的董事的辞职。根据公司治理委员会的建议，董事会的独立成员将在审核人书面证明股东投票后90天内，决定就提出辞职采取的行动。董事会应在没有特殊情况的情况下接受辞职。

根据政策，受影响的董事不能 参加公司治理委员会或董事会关于是否要求其辞职的审议。 多数投票政策仅适用于涉及无竞争董事选举的情况，即提名人数等于待选董事人数的选举。

据管理层所知， 在本信息通告日期之前的十年内，没有任何拟议中的董事是或一直是任何公司的首席执行官或首席财务官，并且：

据管理层所知，在本资料通函发出日期前十年内，拟成立的董事并无破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法律而提出建议、或接受或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协， 或获委任接管人、接管管理人或受托人以持有拟成立的董事的资产。

据管理层所知， 没有任何拟建的董事受到以下限制：

高管薪酬

就本 信息通告而言：

薪酬治理

薪酬计划的监督--薪酬委员会

薪酬委员会(“薪酬委员会”)负责确保公司制定适当的高管薪酬计划，并就公司高管的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会 确保支付给所有指定高管的总薪酬是公平、合理和与行业竞争的，并且 与公司的薪酬理念一致。

在审查高管薪酬时，薪酬委员会视需要考虑以下目标：(I)招聘和留住对公司成功和提高股东价值至关重要的高管；(Ii)根据与类似公司类似职位的薪酬水平的详细比较，提供公平和有竞争力的薪酬；(Iii)平衡管理层和公司股东的利益；以及(Iv)奖励个人和整体业务的业绩。 薪酬委员会负责与首席执行官协商，审查高管的总薪酬方案，并向董事会提出建议，审查股票期权指导方针并提供建议，包括关于具体期权授予的建议 ，审查并向董事会传达将适用于公司其他高管和员工的薪酬政策和原则。

赔偿委员会的组成

本公司的薪酬委员会由Karen Goracke(主席)、Daniel Johnson和Ken Robertson、三(3)名非管理董事组成，他们也是国家文书52-110-审计委员会和美国相关证券法所界定的“独立”董事。所有现任薪酬委员会成员都在上市公司和持续的资源行业参与方面拥有丰富的经验。使薪酬委员会能够就公司薪酬政策和做法的适用性作出决定的每个委员会成员的技能和 经验如下：

Goracke女士、Johnson先生和Robertson先生 现在或以前是其他公司的董事和/或高级管理人员，并在薪酬问题上具有经验。审计委员会认为，赔偿委员会的成员集体具备履行其任务所需的知识、经验和背景。这些知识、 经验和背景使他们能够就公司薪酬政策和实践的可持续性作出决策。戈拉克女士自2020年7月以来一直担任赔偿委员会主席。钱伯斯院长在2022年5月19日从董事会辞职之前一直是该委员会的成员。

有关董事会为确定公司董事和高管的薪酬而采取的政策和做法的讨论，请参见下面的 “薪酬讨论和分析”。

风险管理和评估

该公司的薪酬计划旨在为指定的高管提供激励，以实现短期和长期目标，而不会激励他们承担不必要的风险。董事会定期监督公司的风险管理做法，并委托薪酬委员会负责对公司的薪酬政策和做法进行风险监督，并确定和减轻可能鼓励被点名的 高管和其他管理层成员承担不适当或过度风险的薪酬政策和做法。作为对高管薪酬的年度审查和讨论的一部分，薪酬委员会 注意到以下因素使公司高管不愿承担不必要或过度的风险：

不鼓励近地天体和董事购买旨在对冲或抵消近地天体或董事直接或间接持有的作为补偿或直接或间接持有的股权证券市值下降的金融工具，据本公司所知，近地天体或董事从未进行过此类对冲交易。 本公司没有明确禁止此类购买的政策。

根据这项审查，薪酬委员会 认为，公司的高管总薪酬计划不会鼓励高管承担不必要或 过度的风险。

薪酬问题的探讨与分析

薪酬理念和目标

薪酬在实现短期和长期业务目标方面发挥着重要作用，这些目标最终会推动业务成功，使之与股东的长期目标保持一致。

公司的薪酬理念 基于以下基本原则：

薪酬方案对所有被提名的高管进行薪酬的目标是根据上述薪酬理念制定的，具体如下：

·吸引、留住、激励和奖励具有公认成功历史的高素质管理人员；

·使高管的利益与股东的利益和公司业务战略的执行相一致。

·根据与长期股东价值相关的关键衡量标准评估高管业绩。

薪酬评估

薪酬委员会作为其 年度薪酬的一部分，将评估被认为与 公司合理相似的公司的薪酬水平和做法。

从此类来源获得的薪酬基准信息不一定由薪酬委员会直接采取行动，但将是薪酬委员会在审查高管薪酬时不时考虑的因素之一。

薪酬 委员会考虑的另一个主要因素是每位被任命的执行干事对照为每个职位制定的综合计分卡的表现。

补偿的厘定

在提出薪酬建议时，薪酬委员会根据公司的薪酬理念，在整个薪酬方案的背景下，审查每位高管薪酬的各种要素，以及理想的“风险”薪酬与固定薪酬要素的组合。根据这项审查，薪酬委员会评估绩效和薪酬之间的预期关系是否正在实现，或者是否需要改变，以使这种关系符合上文概述的薪酬理念和目标。除了每年为可变薪酬决定提供参考的公司业绩客观衡量标准外，薪酬委员会和董事会还根据公司业绩和每位高管的个人贡献来确定实际薪酬，行使酌处权。在确定2021年支付给近地天体的薪酬总额时，薪酬委员会和董事会考虑了一系列相关因素，包括但不限于：公司的财务业绩、公司的经营业绩、每位高管的职责、他们各自的业绩和对2021年业绩的贡献。

补偿的构成部分

公司高管薪酬 目前包括三个要素：(I)工资或咨询费(根据与近地天体的咨询协议)、(Ii)现金奖金 和(Iii)根据多伦多证券交易所政策授予股票期权或限制性股票单位的长期激励 和公司的长期股权激励计划(“激励计划”)。这三个要素被一起视为 ，虽然是单独奖励的。

长期激励

本公司根据多伦多证券交易所的政策和本公司的 激励计划，通过授予高管股票期权或限制性股票单位来提供长期激励 。授予的任何购股权允许高管以相当于授予期权时该等股份的收盘价 的行使价收购普通股。授予购股权和/或限制性股份单位的目的是鼓励 高管在一段时间内获得公司的所有权权益，这对该等 高管考虑公司及其股东的长期利益起到了财务激励作用。

在确定授予高管的股票期权或限制性股票单位的数量时，薪酬委员会会考虑之前授予高管的股票期权或限制性股票单位的数量和条款(如果有)，以及类似的 公司授予具有类似责任的高管的期权薪酬。

其他补偿

除上述在雇佣/咨询安排及长期奖励下的金额外，本公司不会向其近地天体提供补偿。 为更明确起见，本公司除根据本公司的奖励计划授出股票期权外，并无就基于期权或以股份为基础的奖励作出任何承诺。

退休金、福利和额外津贴

本公司不提供赞助 或确定的养老金或退休计划，也不提供任何其他福利计划。公司员工和/或顾问 应为自己的福利和退休提供保障。

关于高管薪酬的报告

公司高管 的薪酬与他们各自对公司整体利益的贡献相一致。在截至2021年12月31日的财年中，该公司的新首席执行官是首席执行官Mark Wall(自2021年11月以来)、前首席执行官Stuart Brown(从2018年7月至2021年10月)、前CFO Perry ing(从2017年2月至2022年2月)、钻石营销副总裁Reid Mackie、Tom McCandless、勘探副总裁和首席技术官Matthew MacPhail。

高管薪酬一般基于薪酬委员会或董事会的讨论。公司于2021年11月与首席执行官Mark Wall 签订雇佣协议。本公司于2018年7月与前首席执行官斯图尔特·布朗签订雇佣协议，该协议于2019年12月和2021年1月修订，并于2021年10月终止。本公司于2017年2月与前首席财务官Perry ing签订雇佣协议，该协议于2017年12月和2019年12月修订，并于2022年2月终止。公司 于2015年7月与钻石营销副总裁Reid Mackie控制的公司签订了咨询协议，该协议于2017年12月修订 。2019年1月，公司与市场营销副总裁Reid Mackie签订了雇佣协议，并于2019年12月修订了该协议。2018年11月，公司与勘探副总裁Tom McCandless博士签订了雇佣协议，并于2019年12月修订了协议。2021年2月，公司与副总裁首席技术官Matthew MacPhail签订了雇佣协议。授予首席执行官、前首席执行官、前首席财务官、钻石营销副总裁、勘探副总裁和首席技术官的薪酬主要以现金为基础；然而，Mark Wall、Stuart Brown、Perry ing、Reid Mackie和Matthew MacPhail在执行各自的雇佣和咨询协议(以及修订协议)时 被授予期权，以协调管理层和股东的利益。关于这些协定的概述，请参阅下面标题为“行政人员报酬--近地天体雇用/咨询协定”的讨论。

作为薪酬委员会 “职权范围”的一部分，薪酬委员会的任务是审查和建议公司高级管理层薪酬的任何变化，或将此类讨论推迟到董事会，并就授予期权提出任何建议。2020年12月，薪酬委员会最后确定了向审计委员会提出的2021财年管理层薪酬变动建议。于2022年第一季，薪酬委员会就授予WALL先生、Mackie先生、McCandless博士、MacPhail先生及Hayward博士之购股权及限制性股份单位向董事会提出建议 ，自2023年1月17日起计为期三年。

近地天体雇用/咨询协议

该公司及其子公司与首席执行官、首席财务官、钻石营销副总裁、勘探副总裁、首席技术官和首席可持续发展官签订了 份雇佣合同。

CEO薪酬

本公司与Mark Wall就其担任总裁兼首席执行官的服务签订了一份雇用协议，该协议于2021年11月15日生效(“WALL协议”)。根据WALL协议，该公司的月薪为50,000美元，在截至2021年12月31日的年度内，该公司每月支付或累计支付或应计的月薪和奖金共计158,273美元 。根据WALL协议，WALL先生有权在WALL协议期限的前六个月获得相当于其 工资的六个月的遣散费，在WALL协议期限的六个月之后，如果WALL协议在公司没有 原因的情况下被终止(定义见WALL协议)，则WALL先生有权获得相当于工资12个月的遣散费。如果因公司控制权变更而终止(如《华尔街协议》所定义)，WALL先生有权获得相当于其年度总薪酬的24个月的遣散费和同期的全额奖励奖金，全部在终止后30天内支付，所有期权和其他基于股票的薪酬将完全归属。

本公司与斯图尔特·布朗就其担任总裁兼首席执行官的服务签订了雇佣协议，该协议于2018年7月1日生效，并于2019年12月和2021年1月修订(《布朗协议》)。根据布朗协议，该公司的月薪为50,417美元，在截至2021年12月31日的年度内，该公司支付或累计支付或应计的月薪、奖金和解雇工资共计1,695,157美元。布朗协议已于2021年10月6日终止 。

CFO薪酬

本公司与Perry ing订立聘用协议，担任财务副总裁、首席财务官及公司秘书，自2017年2月6日起生效，并于2017年12月及2019年12月修订 (“ING协议”)。ING协议规定月薪为32,417美元 ，于截至2021年12月31日止年度，本公司根据ING 协议支付或累计支付或累积月薪及花红共583,500美元。2022年1月1日的月薪为每月32,417美元。ING协议于2022年2月17日终止。

本公司与史蒂文·托马斯签订了聘用协议，从2022年2月21日起担任财务副总裁、首席财务官和公司秘书( “托马斯协议”)。《托马斯协定》规定的月薪为33333美元。根据Thomas协议，如果Thomas协议在公司无故终止(定义见Thomas协议)的情况下，Thomas先生有权获得相当于12个月基本工资和福利的遣散费 。如果在Thomas先生的任期内公司控制权发生变更，导致Thomas先生在公司的任期和地位在控制权变更后12个月内(“后CoC期间”)受到负面影响(定义见Thomas 协议)，Thomas先生可在Post CoC期间发出终止Thomas协议的通知，并有权获得相当于其相同期间的年度薪酬、福利和全额奖励奖金补偿总额的24个月 的遣散费，全部在终止后30天内支付。

钻石营销副总裁薪酬

本公司与Reid Mackie控制的一家公司签订了一项咨询协议，由Mackie先生担任钻石营销副总裁，自2015年10月1日起生效，并于2017年4月和2017年12月修订。2019年1月1日，公司将咨询协议转换为与Reid Mackie的雇佣协议 ，担任钻石营销副总裁，并于2019年12月修订(“Mackie雇佣协议”)。 Mackie雇佣协议规定月薪为31,500美元，在截至2021年12月31日的年度，公司根据Mackie雇佣协议支付或累计月薪和奖金共计661,916美元。2022年1月1日，月薪调整为34,650美元。根据Mackie雇佣协议，如果Mackie雇佣协议被本公司(定义见Mackie雇佣协议)终止，Mackie先生有权获得相当于其年度补偿的遣散费 至12个月。如因本公司控制权变更而终止(定义见Mackie雇佣协议)，Mackie先生有权在终止后30天内领取相当于其年度总薪酬24个月的遣散费、 福利及全额奖励奖金。

探险副总裁薪酬

本公司与Tom McCandless博士签订了聘用协议，担任勘探副总裁，自2018年11月1日起生效，并于2019年12月修订(“McCandless 协议”)。McCandless协议规定月薪为24,000美元，在截至2021年12月31日的一年中，公司根据McCandless协议支付或应计月薪和奖金共计432,000美元。2022年1月1日，月薪调整为24,720美元。根据McCandless协议，如果公司无故终止McCandless协议(定义见McCandless协议)，McCandless博士有权获得相当于 至三个月的遣散费，以及每完成工作一年额外一个月的工资和福利，最长为12个月 。当McCandless博士任职期间公司控制权发生变动，导致McCandless博士在公司的任期和职位受到负面影响(如McCandless协议所定义)时，McCandless博士可在12个月后CoC 期间发出终止McCandless协议的通知，并有权获得相当于其 年度总薪酬、福利和同期全额奖励奖金补偿的24个月的遣散费，全部在终止后30天内支付。

首席技术官

本公司与Matthew MacPhail订立聘用协议，自2021年2月8日起担任企业发展及技术服务副总裁，并于2022年1月1日修订为首席技术官(“MacPhail协议”)。MacPhail协议规定的月薪为14,583美元，在截至2021年12月31日的年度内，本公司根据MacPhail协议支付或应计的月薪和奖金总额为275,937美元。2022年1月1日，月薪调整为每月17,167美元。根据MacPhail协议，MacPhail先生有权获得相当于一个月基本工资的遣散费和每完成一个月的服务的福利 如果在三个月至一年的服务期间内由公司无故终止，并且在MacPhail协议的头十二个月之后，MacPhail先生有权在公司无理由终止MacPhail协议的情况下获得相当于12个月工资的遣散费。在McPhail先生的任期内公司控制权发生变动，导致McPhail先生在公司的任期和地位受到负面影响(如McPhail协议所定义)时，McPhail先生可在12个月后CoC期间发出终止McPhail协议的通知，并有权 获得相当于其同期年度薪酬、福利和全额奖励奖金补偿总额24个月的遣散费，全部在终止后30天内支付。

首席可持续发展官

公司与阿普丽尔·海沃德签订了聘用协议，自2022年1月1日起担任首席可持续发展官(“海沃德协议”)。 海沃德协议规定的月薪为17,167美元。根据海沃德协议，海沃德博士有权获得相当于六个月基本工资和福利的遣散费，如果海沃德协议在公司无故终止的情况下终止。 当海沃德博士任期内公司控制权发生变化，导致海沃德博士在公司的任期和地位受到负面影响时(海沃德协议中的定义)，Hayward博士可在12个月的Post CoC期间内发出终止Hayward协议的通知，并有权在终止后30天内获得相当于其年度总薪酬、福利和全额奖励奖金的12个月的遣散费。

性能图表

下图比较了从2017年1月1日开始，股东投资普通股100美元的累计总回报与S&P/TSX综合指数(“S&P/TSX指数”)最近完成的五个财政年度的累计总回报。

山省钻石公司(“MPVD”) 累计投资100美元2017年1月1日

上图显示的累计股东总回报的趋势与同期支付给公司近地天体的总薪酬的趋势并不一致。

2017年1月1日至2021年12月31日期间，总股东回报率下降了84.6%。上述业绩图表与钻石和矿业股票的整体市场趋势大体一致，反映了采矿业普遍面临的困难经济和市场状况。股价 在2017年达到顶峰，就在商业生产开始之前。与最初的可行性研究相比，2017、2018、2019和2020年的股价受到收入低于预期的影响，主要原因是钻石行业的整体疲软。

在截至2021年12月31日的五个财政年度内，支付给近地天体的年度补偿总额总体增加了49%。这一增长是由于年度薪酬、奖金和股权奖励的增加。在截至2021年12月31日的财政年度内，支付给近地天体的总薪酬整体增加了183%，因为支付或发放了奖金和基于股权的奖励以及解雇工资，而2020年12月31日没有提供奖金和基于股权的奖励 。在截至2021年12月31日的五个财政年度内，支付给首席执行官的年度薪酬总额总体增加了60%，支付给首席财务官的薪酬总额总体下降了35%，这主要是由于授予的股权奖励减少。 在截至2021年12月31日的财政年度，支付给首席执行官的薪酬总额总体增加了404%，支付给首席财务官的薪酬总额 总体增加了93%，因为与2020年12月31日相比，没有支付奖金，授予了基于股权的奖励 。

基于股票的奖励和基于期权的奖励

公司的激励计划 被用于提供股票购买期权，这些期权是在考虑到高管的责任水平以及他或她对公司长期经营业绩的影响或贡献后授予的。在厘定将授予行政人员的购股权数目 时，董事会会考虑先前授予每位行政人员的购股权数目(如有)及任何未行使购股权的行使价格，以确保该等授予符合多伦多证券交易所的政策，并使行政人员的利益与股东的利益紧密一致。

薪酬委员会主要负责管理与公司高管管理相关的薪酬政策，包括基于期权的 奖励。

薪酬汇总表

下表(根据国家文书表格51-102F6提供)列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的财政年度向公司指定高管提供的所有直接和间接薪酬。

2021年11月15日 股票期权

股息率-零；预期波动率-64.20%；无风险收益率-1.48%；期权预期寿命-5年。按授予时的公允价值计算，WALL先生在执行雇佣协议时获得的期权的公允价值为675,200美元。

2021年2月3日 股票期权

股息率-零；预期波动率-59.38%；无风险收益率-0.46%；期权预期寿命-5年。授予Brown先生、Ing先生、Mackie先生、McCandless博士和MacPhail先生的期权在授予时的公允价值为269,365美元。

于2021年2月3日，向Brown先生授予30万股限制性股票单位，向丁先生、Mackie先生和McCandless博士授予10万股限制性股票单位，向MacPhail先生授予7.5万股限制性股票单位。限制性股份单位于2021年2月3日以0.64美元的推定价格授予，自2022年2月3日起分三年平均归属。

2019年12月27日 股票期权

股息率-零；预期波动率-43.33%；无风险收益率-1.64%；期权预期寿命-5年。授予Brown先生、Ing先生、Mackie先生、McCandless博士和Salehi先生的期权在授予时的公允价值为359,640美元。

在截至2019年12月31日的财政年度，向Brown先生授予300,000股限制性股票单位，向 ing先生、Mackie先生、McCandless博士和Salehi先生授予150,000股限制性股票单位。限制性股份单位于2019年12月27日授予，视为价格为1.13美元 ，自2020年12月27日起分三年平均归属。

奖励计划奖

除WALL先生、Brown先生、ING先生、Mackie先生、McCandless博士和MacPhail先生分别根据WALL协议、Brown 协议、ING协议、Mackie雇佣协议、McCandless协议和MacPhail协议外，本公司没有针对近地天体的任何奖励计划。

基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励

下表列出了在最近结束的财政年度结束时，公司奖励计划下所有悬而未决的奖励的信息，包括在最近结束的财政年度之前授予每位被任命的高管的奖励：

奖励计划奖励-在 年内获得或赚取的价值

下表列出了在截至2021年12月31日的财政年度内，每位被任命的高管获得的基于期权和基于股票的奖励的价值。

长期股权激励计划

根据多伦多证券交易所的政策，上市公司 必须每三年由股东重新批准一次“滚动”股权计划，包括批准所有未分配的期权、权利或其他权利，并批准(按计划条款规定的)修订。激励计划 在2016年5月21日举行的公司年度股东大会和特别会议上初步获得股东批准。

本公司在其2019年股东周年大会上寻求重新批准奖励计划，但多伦多证券交易所认为，本公司的 信息通告中关于奖励计划的披露不充分，仅涉及选项。因此，本公司于2020年9月9日举行的股东周年大会及特别大会上，寻求股东重新批准该奖励计划。股东在2020年年度股东大会和特别会议上重新批准了激励计划。

下表列出了最近完成的三个财政年度的奖励计划的年度烧损率，以百分比表示，计算方法是将该财政年度内授予的奖励数量除以该财政年度已发行的加权平均普通股数量：

奖励计划规定基于股份的奖励最多为10%，或公司已发行和已发行普通股210,909,141股中的21,090,914股。采用以股份为基础的“滚动”薪酬计划的目的 是为了确保在激励计划下始终有足够数量的普通股可供发行，以满足激励计划的总体目标。奖励的行使、兑换、到期或 失效将使奖励计划下的新奖励可用，从而有效地重新加载可授予的奖励数量 。

如果全部 截至2021年12月31日，我们的激励计划下的6,106,668个已发行股票期权和受限股单位已通过发行普通股结算 ，按此结算方式发行的普通股将约占该日期已发行和已发行普通股的3%。

根据奖励计划，本公司获授权向合资格的 人士授予购股权、股票增值权(“SAR”)、递延股份单位(“DSU”)、 限制性股份单位(“RSU”)及其他以股份为基础的奖励(每项奖励均为“奖励”)，而该等奖励可以库房发行的股份或现金结算。

(A)备选方案

期权是指以固定的行使价购买普通股的权利。购股权的年期应固定，并可由董事会酌情决定不时行使，但任何购股权的年期不得超过十年。如果期权在封锁期内或其十个工作日内到期，其有效期将延长至该期限结束后十个工作日内的日期。

受每项购股权规限的普通股数目、 购股权的行使价(“购股权价格”)、每项购股权的到期日、每项购股权在购股权期限内可不时行使的程度，以及与每项该等购股权有关的其他条款及条件，应由董事会决定。如董事会未作出具体决定，购股权期限为十年，购股权价格 为普通股于授出日期的市价，购股权于其于 授出日期的周年日分三年等额分期付款。在激励计划中，“市价”定义为紧接相关日期前五(5)个交易日普通股的成交量 加权平均交易价，计算方法为：总价值除以相关期间的普通股总成交量，四舍五入至最接近的分值。

在任何情况下，购股权价格不得低于以下两者中的较大者：(I)多伦多证券交易所允许的价格；(Ii)任何其他拥有司法管辖权的监管机构允许的价格；以及(Iii)普通股在授予日的市场价格。

特别行政区是指有权收取相当于行使日普通股的期权价格与市价之间的差额(“特别行政区金额”)的现金付款。 特别行政区可就期权授予或以独立方式授予。就一项期权授予的SARS只能在相关期权可行使的同时、由相同的人和在相同的范围内行使。独立授出的特别提款权 将按董事会厘定并载于授出协议的条款授出，惟购股权价格 不得低于授出日普通股的市价。SARS可以现金或(经本公司选择)普通股结算，总市价等于特区金额。

RSU是一种从库房获得发行的普通股的权利，或者在公司或参与者(如果适用)的选择下，获得相当于普通股市场价格的现金付款，该普通股在一段时间过去、业绩目标实现或两者兼而有之后可赎回。授予RSU的条款应由董事会根据其对每个参与者当前和潜在对公司成功的贡献的评估而确定。董事会应确定赠款的生效日期和授予的RSU数量。董事会还应确定适用的授权期、授予条款和每个RSU的行使标准。

(D)直接供货单位

持股是一种权利，只有在参与者 不再在公司担任所有职位或不再是员工或董事后，才有权获得相当于参与者终止日普通股市场价格的现金付款，或(如果适用)从财政部发行的一股全额支付和不可评估的股票 。参与者没有权利或能力行使、接受或以其他方式要求支付在停止担任公司所有职位或以其他方式不再是合资格人员之前授予他们的减值单位的价值。

所有奖项

奖励可单独授予、附加于任何其他奖励或根据公司或附属公司的其他计划授予的任何奖励，或与其他奖励一起授予。除 之外颁发的奖项或与其他奖项同时颁发的奖项可以同时颁发，也可以不同时间颁发。授予日期、普通股数量、根据奖励计划授予的奖励的归属期限和任何其他条款和条件将由董事会决定， 受奖励计划的明文规定所限。

购股计划

董事会可为指定合资格人士(每人为“SPP合资格人士”)实施股份购买计划 (“SPP”)。根据SPP， 董事会可向每名SPP合资格人士授予一项购股权及/或就该人士所购买的每股普通股授予一个特别行政区，上限为董事会不时厘定的每名合资格人士的购股权及/或SARS数目 。

对内部人士的奖励限制

根据激励计划，在任何一年期间向公司内部人士发行的普通股总数 ，连同任何其他基于担保的薪酬安排， 不能超过已发行普通股的10%(在非摊薄基础上)。此外，根据奖励计划，任何时候可向公司内部人士发行的普通股总数，连同任何其他基于证券的薪酬安排， 不得超过已发行普通股的10%(非摊薄基础)。另外，可颁发给任何符合条件的个人的最大奖项数量没有限制 。

代替奖

如获得多伦多证券交易所批准，董事会可根据激励计划授予奖励，以取代另一家公司(“被收购公司”)的员工、董事、顾问或顾问持有的基于股票的奖励，该奖励涉及被收购公司 与公司(或其关联公司)的合并、合并或类似交易，或公司(或其关联公司)收购被收购公司的财产或股票。

终端

在受奖励计划及董事会通过的任何明示决议案的规限下，授予合资格 人士(“参与者”)的所有奖励及据此获得普通股的所有权利将于该人士终止日期立即失效及终止。但是，如果参与者在奖励期满前因任何原因而不再符合资格，而不是因公司原因而终止 ，则该奖励的持有人可在其终止日期 后一年内的任何时间行使或赎回此类奖励，或者，如果该人已去世，则可在其死亡后六个月内的任何时间行使或赎回此类奖励。然而，无论如何，奖励的行使或赎回必须在以下情况下进行：(I)期权或特别行政区的到期日之前，(Ii)董事会就RSU确定的授权期届满前，以及(Iii)奖励计划下的其他奖励在奖励期满前， 且仅在奖励已归属或满足董事会确定的行使标准且合资格人士有权在终止日期行使奖励的范围内。如果参与者因任何原因被终止，所有未行使的 或未兑换的奖励(既得或未得)应立即终止。

调整

如果对普通股提出正式要约( “要约”)，所有受未行使不可行使期权约束的普通股将变为可行使，参与者 应有权行使认购权和要约收购的普通股。如发生任何股息、股票拆分、合并或换股、合并、合并、收购、剥离、合并、分拆或向股东作出本公司资产的其他分派 (正常现金股息除外)，或影响普通股的本公司资本的任何其他变动，董事会将在获得多伦多证券交易所批准后，按董事会认为适当的方式对尚未发放的奖励作出其认为适当的比例调整(如有)以反映该等改变。

控制权的变更

如果参与者是员工的公司或关联公司的控制权发生变更(“COC”) ，奖励的所有归属和行使标准应被视为已满足，每个参与者有权获得现金支付 ，作为奖励的全额结算(除DSU外)，其等同于(A)如果是RSU，则为特别价值(定义见下文)；(B)如果是特别行政区或期权，则为该特别行政区或期权的特别价值和期权价格之间的差额。在CoC的情况下，参与者在终止日期之前不会触发收到有关DSU的付款的权利 。在此使用的术语“特别 价值”是指(I)如果任何普通股作为构成CoC的交易的一部分被出售，则为收购方为该等股份支付的加权平均价格，但如果任何部分代价是以现金以外的财产支付的，则 董事会应确定该财产的公平市场价值以确定特别价值；及(Ii)如果没有出售任何股份 ，则为紧接CoC日期前一天普通股的市场价格。

奖项的提速

尽管激励计划有任何其他规定，董事会仍可随时向参与者发出通知，告知他们各自的奖励(除DSU外)均可立即行使或赎回 ，且只能在发出通知后三十(30)天内或董事会决定的其他期限内行使或赎回，否则将在期限届满时终止。

修改程序

激励计划包含正式的修订程序。 董事会可以修改激励计划的某些条款，而无需股东批准，除非多伦多证券交易所特别要求 。不需要股东批准的修订包括但不限于：(A)更改、延长或加快奖励授予的条款和条件；(B)修改奖励的终止条款；(C)加快期权的到期日；(D)根据奖励计划关于公司改革的规定确定调整；(E)修改奖励计划中的定义；(F)修改或修改奖励行使或兑换的机制；(G)修改与奖励计划管理有关的条款；(H)作出“内务”修订，例如为纠正奖励计划中的错误或含糊之处而必须作出的修订；(I)为遵守适用法律的规定而作出必要的修订；及(J)暂停或终止奖励计划。

激励计划明确规定，以下修订需要股东批准：(A)增加激励计划下可发行的普通股数量，但通过“滚动”最高准备金的运作增加普通股数量；(B)修改激励计划，如果此类修订可能导致在任何一年期间内向内部人发行的普通股总数或根据激励计划可随时向内部人发行的普通股总数，连同任何其他基于证券的薪酬安排，超过已发行普通股的10%；(C)将任何 奖励的期限延长至原奖励期满之后；(D)降低期权价格或取消期权，并代之以期权价格较低的期权 ；(E)修改有可能扩大或增加内部人士参与奖励计划的合资格人员的类别；(F)修改奖励计划的正式修订程序；及(G)根据适用法律，对激励计划进行任何修订，以获得股东批准。

其他术语

除另有规定或征得公司和任何适用的监管机构同意外，奖励计划下的所有奖励均不得转让。不会向任何合资格人士提供任何财政资助，以协助购买奖励计划下的普通股。奖励属于参与者个人 ，除非事先得到公司的书面同意，否则不得转让和转让。尽管有上述规定，授予作为公司或合伙企业的顾问的 奖可分配给该顾问的管理公司雇员。

养老金计划福利

本公司没有任何形式的养老金计划，规定在退休时、退休后或与退休相关时向指定的高管支付或提供福利。 公司没有任何形式的延期补偿计划。

控制权利益的终止和变更

除上文标题 “高管薪酬-近地天体雇用/咨询协议”所披露的情况外，本公司及其附属公司并无订立任何合同、协议、计划或安排，规定在 任何终止(不论是自愿、非自愿或推定)、辞职、退休、更改公司控制权或更改指定执行人员的职责时、之后或与此有关的情况下，向指定执行人员支付款项。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了公司截至2021年12月31日的最近一个财政年度向董事提供的所有薪酬金额，这些董事都不是被任命的高管。

奖励计划奖励-基于股票和期权的杰出奖励

下表列出了在最近完成的财政年度结束时，公司奖励计划下尚未完成的所有奖励的信息，包括在最近完成的财政年度之前授予每个未被任命的执行人员的董事的奖励：

奖励计划奖励-在 年内获得或赚取的价值

下表列出了在截至2021年12月31日的财政年度内为每位非执行董事授予的基于期权和基于股票的奖励的价值。没有 非股权激励计划薪酬金额：

董事和高管的负债

于本资料通告日期，本公司或其任何附属公司的高级行政人员、董事、雇员或前行政人员、董事或其雇员 自最近结束的财政年度开始以来，并无或自最近结束的财政年度开始以来的任何时间，他们当中并无任何人欠本公司、 或其任何附属公司的债务，亦无此等个人或自最近结束的财政年度开始以来的任何时间，他们当中任何人从未欠另一以债务为担保、支持协议标的的实体的债务，公司或其任何子公司提供的信用证或其他类似安排或谅解。

核数师的委任及酬金

将要求股东批准重新委任毕马威会计师事务所(“毕马威”)为本公司的核数师，任期至下一届股东周年大会为止，酬金由董事厘定。审计师于1998年8月6日首次任命。

管理合同

除本公司或其附属公司的董事或行政人员外，本公司或其附属公司的管理职能不得由其他人士在任何程度上执行。

披露企业管治常规

公司治理涉及董事会的活动 。国家政策58-201-公司治理披露和2002年萨班斯-奥克斯利法案(“法案”)， 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据该法案通过的规则，因为它们 适用于外国私人发行人，共同建立了适用于公司的公司治理指南。公司治理 涉及董事会的活动，其成员由股东选举产生并对股东负责，并考虑由董事会任命并负责公司日常管理的个别管理层成员的角色。董事会致力于采取既符合股东利益，又有助于有效和高效率决策的健全企业管治做法。国家文书58-101-披露公司治理做法要求 每家报告公司每年披露其公司治理做法。

公司对公司治理的一般方法概述如下。

董事会

董事会目前由七名董事组成。 公司建议将董事人数定为七名，并在下一年选举七名被提名者。所有七位被提名人都是现任董事。

独立

国家仪器52-110第1.4节 -审计委员会(“NI52-110”)规定了董事独立性的标准。根据NI 52-110，董事 如果与公司没有直接或间接的实质性关系，则是独立的。实质性关系是指董事会认为可合理预期会干扰董事独立判断行使的关系。NI 52-110还规定了董事自动被视为与公司有实质性关系的某些情况。

按照NI 52-110第 1.4节的定义，董事会的七名现任成员中有四名是独立的。公司总裁兼首席执行官Mark Wall、公司董事长Jonathan Comerford和Brett Desmond不是独立的。

Jonathan Comerford不是独立的，因为他 是本公司一名控制人实益拥有的实体的雇员。

布雷特·德斯蒙德因其与公司控制人的家族关系而不是独立的。

其他董事职务

截至本《信息通报》之日，以下董事除在董事会担任董事职务外，还担任以下报告发行人或相当于报告发行人的董事：

董事会议

董事会在管理层缺席的情况下视需要召开会议，以确保董事会的职能独立于管理层。本公司认识到，董事在履行其职责时能够酌情咨询外部专业意见是可取的。

自本公司最近完成的财政年度开始以来，独立董事并未在 非独立董事出席的会议上举行会议。独立董事在没有非独立董事和公司秘书(他也是高级管理层成员)的情况下，不会定期举行会议；然而，董事会采用了一种做法，即独立董事在大多数董事会会议后定期举行闭门会议。鼓励独立董事之间进行公开和坦诚的讨论，在非独立董事缺席的情况下，独立董事和管理层可以自由地进行他们认为合适的沟通，并通过他们认为合适的方式进行沟通。

主席的独立性

公司的公司治理结构认识到将董事长和首席执行官的办公室分开的价值。马克·沃尔是该公司的总裁兼首席执行官，董事会主席是董事的乔纳森·科默福德。

出席率

董事会定期开会 ，并在需要时更频繁地开会。自2021年1月1日，即最近完成的财政年度开始以来，董事会召开了7次会议。乔纳森·科默福德、凯伦·戈拉克、布雷特·德斯蒙德、迪恩·钱伯斯和肯·罗伯逊出席了全部7次会议。汤姆·佩雷戈多夫和斯图尔特·布朗出席了5场会议中的5场。丹尼尔·约翰逊参加了两次会议中的两次。Mark Wall出席了1次会议中的1次。自Kelly Stark-Anderson被任命为董事会成员以来，没有举行过任何会议 。

董事会授权

董事会须监督本公司业务及事务的管理，并以本公司及其股东的最佳利益为依归行事。董事会积极监督公司战略和计划的制定、采纳和实施。董事会的 职责包括：

董事会认为某些决定对公司具有足够的重要性，因此要求管理层就这些决定寻求董事会的事先批准。这些决定包括：

职位描述

董事会主席和各董事会委员会主席没有书面职位说明 。董事会各委员会的角色和职责 包含在各董事会委员会的“职权范围”中。董事会委员会主席的理解是，他们负责 各自委员会的整体管理、指导和运作。此外，董事会有公司授权，董事会主席明白确保董事会的整体管理、指导和运作是他的职责。

总裁和首席执行官的职责和责任包含在WALL协议中，包括管理、监督和指导公司的业务和事务的权力和权力，以及承担董事会可能不时分配给总裁和首席执行官的其他职责。此类职责和责任应始终受制于董事会的控制和指示。

定位与继续教育

董事会更替相对较少，因此，本公司没有对新董事会成员采取正式的指导程序。新董事的入职培训是根据需要进行的。

现任董事通过董事会会议上的报告和陈述，随时了解影响或可能影响公司运营的 事项。董事 还有机会与高级管理层和其他员工、顾问和董事会面，他们可以回答可能出现的任何问题。

商业行为政策

本公司已通过一项商业行为政策(2006年5月，2010年9月修订)，该政策张贴在其网站www.Mountain Province.com上，可在SEDAR网站www.sedar.com 和美国证券交易委员会网站https://www.sec.gov/edgar.shtml上查阅，作为公司截至2006年3月31日年度报告Form 20-F 的附件。经修订的商业操守政策载于本公司截至2021年12月31日止年度的Form 40-F年报的附件 。

股东也可以通过邮寄或致电416-361-3562与公司联系，地址为加拿大安大略省多伦多，地址：Bay Street 161，Suite 1410，P.O.Box 216， Canada M5J 2S1，索取公司的商业行为政策副本。

每年，该公司的管理人员和主要顾问都对现行政策表示认可，并对其重要性表示理解。商业行为政策为董事和高级管理人员个人以及整个董事会提供指导，以确保在审议董事或高级管理人员可能具有重大利益的交易和协议时行使独立判断。拥有董事，乔纳森·科默福德作为董事会主席，也有助于确保独立判断，并鼓励和促进道德商业行为文化。

董事会认为，本公司管治的公司法例及普通法对个别董事施加的受信责任，以及适用的公司法例对个别董事参与董事会有关董事拥有权益的决策施加的限制，足以确保董事会独立于管理层运作，并符合本公司的最佳利益。

性别多样性

董事会尚未通过有关确定和提名女性董事的书面政策。公司董事负有以公司最佳利益行事的受托责任 。作为这项职责的一部分，董事会认为，董事会应能够挑选和提名最能服务于公司利益的个人，而不分性别，以供选举或任命为董事。董事会认为，实施这样的政策可能会限制董事会挑选最符合公司利益的个人的能力。

董事会在确定和提名董事会任命或选举的候选人时，考虑董事会中妇女的代表性水平。在确定及提名候选人以供选举或委任为董事会成员时，董事会会考虑各种因素，包括但不限于：(I)每名潜在候选人的个人优点，包括他们的技能、教育、背景、经验及任何过往对本公司的贡献； (Ii)潜在候选人的数目及素质，以及该等候选人是否为女性；(Iii)董事会目前的组成；及(Iv)本公司的需要。最终的选择将以符合该公司的最佳利益为基础。

本公司在任命执行干事时会考虑担任执行干事职位的妇女的任职人数。在委任行政人员时，本公司会考虑多项因素，包括但不限于：(I)每名潜在候选人的优点，包括他们的技能、教育、背景、经验及以往对本公司的贡献；(Ii)潜在候选人的数目及素质，以及是否有女性候选人；(Iii)行政人员的组成；及(Iv)本公司的需要。最终选择 将以服务于公司的最佳利益为基础。

由于这些群体的规模相对较小，公司没有在董事会或执行干事级别就性别或其他方面的多样性制定具体目标。 此外，公司认为，董事会和执行干事级别的每一次任命都必须根据个人的优点和公司在相关时间的需要作出，并被视为是根据个人的优点和公司的需要作出的。如果根据包括性别在内的特定标准通过具体的目标，这可能会限制公司确保董事会及其高管团队的总体构成符合公司需求的能力。

截至本文件发布之日，董事会中的女性人数为2人(28%)，担任执行干事职位的女性人数为1人。截至本文件发布之日，公司内担任管理职务的女性人数为1人。

董事的提名

董事会没有单独的提名委员会 。公司治理和提名委员会评估董事的表现和资格，并根据需要向董事会推荐潜在的被提名人。

评估

董事会监察提供予董事的资料是否足够、董事会与管理层之间的沟通，以及董事会及委员会的战略方向及程序。

董事会委员会

董事会委员会是公司治理结构中不可或缺的一部分。有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会，每个委员会的成立都是为了将必要的专业知识和资源投入到特定的 领域，并提高董事会会议的讨论质量。这些委员会就各自职责范围内的事项向董事会提供 建议，从而促进董事会的有效决策。董事会认为，委员会协助董事会有效运作，委员会的组成应确保不相关和独立的 董事的意见得到有效代表。

这些委员会中的每个委员会都只由非管理董事组成。各委员会、其任务和成员情况概述如下。

薪酬委员会

薪酬委员会在与公司总裁磋商后，审查并建议董事会批准与公司高管薪酬有关的所有事项。薪酬委员会一般监测高级管理人员的业绩。高管的薪酬应与其各自对公司整体利益的贡献相一致。

但是，薪酬事宜也可以由公司整个董事会审议和批准。

薪酬决定是根据本信息通报高管薪酬部分更全面描述的理念作出的，并基于多种因素，包括对薪酬顾问、招聘机构和审计师提供给薪酬委员会的信息进行比较审查，以及历史先例。

自2021年1月1日，也就是最近完成的财政年度开始以来，薪酬委员会举行了五次会议，审议委员会向薪酬事项委员会提出的建议。这些薪酬事宜包括向WALL先生、Brown先生、ING先生、Mackie先生、McCandless博士和MacPhail先生授予年度奖励，向WALL先生、Brown先生、Ing先生、Mackie先生、McCandless博士、MacPhail先生和其他员工授予期权和限制性股票单位，以及对董事的补偿。

委员会由Karen Goracke(主席)、Daniel Johnson和Ken Robertson组成，他们都是独立董事。

企业管治与提名委员会

企业管治及提名委员会负责制订本公司对企业管治事宜的处理方法，包括董事会及其委员会的授权、规模及组成，并评估董事会、其成员及董事会各委员会的成效。自最近完成的财政年度开始的2021年1月1日以来，公司治理和提名委员会召开了15次会议。 公司治理和提名委员会由Kelly Stark-Anderson(主席)、Brett Desmond和Karen Goracke组成，其中两名成员是独立董事。直到2021年5月19日，Tom Peregoodff一直担任公司治理和提名委员会主席。Dean Chambers于2021年5月19日被任命为公司治理和提名委员会成员和主席，并一直任职到他于2022年5月19日从董事会辞职。

审计委员会

审计委员会章程

公司审计委员会章程的文本作为附表“A”附在本信息通告之后。

审计委员会与独立审计师会面，以审查和调查影响财务报告事项、内部会计和财务控制制度和程序、以及审计程序和审计计划的事项。审核委员会亦建议董事会委任核数师。 此外，审核委员会亦会审核及建议董事会批准年度财务报表、年度报告及监管当局要求的其他文件。在最近完成的财政年度内，审计委员会举行了四次会议。

审计委员会的组成

截至本报告日期，审计委员会 由肯·罗伯逊(主席)、凯利·斯塔克-安德森和丹尼尔·约翰逊组成，他们都是独立董事。根据NI 52-110第1.6节的规定，审计委员会的所有成员都具备财务知识。迪恩·钱伯斯在2022年5月19日从董事会辞职之前，一直担任审计委员会成员。

相关教育和经验

审计委员会主席Ken Robertson 是一名注册专业会计师和财务主管，在采矿业拥有丰富的财务经验。罗伯逊先生在安永律师事务所工作了36年，并于2015年离开该公司，担任合伙人和高级管理人员。Robertson先生在安永的专业经验包括审计和会计、合并和收购、证券监管合规、欺诈调查、内部控制以及专家证人和仲裁。

Stark-Anderson女士担任Dundee贵金属公司公司事务执行副总裁、总法律顾问和公司秘书/公司合规官，Dundee贵金属公司是一家总部位于加拿大的国际矿业公司，从事贵金属资产的收购、勘探、开发、开采和加工 。史塔克-安德森女士有超过25年的律师经验。在加入Dundee Precious Metals Inc.之前，她是SSR矿业公司的法律副总裁和公司秘书，在此之前，她领导自己的公司为公共、私人和政府实体提供公司/商业、治理和证券合规服务。Stark-Anderson女士拥有多伦多大学的法学学士学位和卡尔加里大学的文学(荣誉)经济学学士学位。

Daniel Johnson是一位专业工程师，拥有从矿山设计、施工和运营到财务和企业管理的各种专业知识。

审批前的政策和程序

审计委员会预先批准由其独立审计师向公司提供的所有审计服务。审计委员会关于其独立审计师向本公司提供的非审计服务的预先批准 的政策是，所有此类服务均应经审计委员会预先批准。禁止由独立审计师向本公司提供的非审计服务不得预先批准。 此外，在给予任何预先批准之前，审计委员会必须确信 问题中所述服务的表现不会损害独立审计师的独立性。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，公司审计师在截至2021年12月31日的财政年度内提供的所有非审计服务均已获得公司审计委员会的预先批准。根据核准前要求的最低限度豁免，没有核准任何非审计服务。

审计费

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，山地省向毕马威及其附属公司支付了以下费用：

对股东的回应

本公司定期与其股东进行沟通，并维护一个网站www.Mountain province.com。管理层可以为股东解答问题和顾虑。董事会相信，管理层与股东的沟通，以及股东和其他对本公司有利害关系的人可获得关于本公司的查询得到答复的途径，都是反应迅速和有效的。

如果有任何问题、问题或意见应由董事在会议上考虑，请通知公司的公司秘书，地址为：山地省钻石公司，地址：安大略省多伦多湾街161号1410室，邮政信箱216号，邮编：M5J 2S1；电子邮件：info@Mountain province.com；或传真至416-603-8565。

对管理层的期望和责任

董事会通过与首席执行官和/或财务副总裁、首席财务官和公司秘书直接沟通，通过管理层关键成员的董事会成员身份，以及财务副总裁、首席财务官和公司秘书出席董事会 会议，获得与公司运营有关的信息，被认为是公司董事会有效和知情运作的关键要素。

董事会直接参与制定和批准目标和计划，并监督业绩。这一过程建立了对结果的管理和问责的明确期望 。董事会期望本公司管理层主动识别影响本公司业务的机会和风险，并为本公司的利益寻找处理这些机会和风险的方法。董事会 相信公司管理层能很好地回应这一期望。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2021年12月31日的本公司最近完成的财政年度有关授权发行本公司股权证券的薪酬计划的信息。

拟采取行动的其他事项的详情

财务报表和审计师报告

在会议上， 股东将向他们提交最近完成的财政年度的财务报表和审计师的报告。

其他事项

除会议通知中所列事项外，管理层不知道在会议之前要处理的任何事项。如有任何其他事项提交大会，则在委托书内被点名的人士有意根据其就该事项所作的最佳判断投票表决其所代表的普通股 。

附加信息

有关该公司的更多信息，请访问SEDAR网站：www.sedar.com。财务信息载于本公司最近完成的财政年度的比较财务报表以及管理层讨论和分析中，该报表已在SEDAR备案。该公司还向美国证券交易委员会提交了文件，其Form 40-F年度报告可在www.sec.gov/edgar.shtml上查阅。

股东可通过以下方式索取公司财务报表及管理层讨论和分析的副本：联系公司，地址：加拿大安大略省多伦多湾街161号，1410套房，邮政信箱216，邮寄，传真至416-603-8565，或电话：416-361-3562。

批准和签署

董事会已批准向有权接收会议通知的每位股东、本公司的每一位董事、本公司的核数师和适当的政府机构发出本资料的内容和分发。

董事的批准

本资料的内容及分发 本公司股东通告已获董事会批准。除非另有说明，本信息通告中包含的信息自2022年5月27日起提供。

我代表董事会

《马克·沃尔》

标记墙

总裁兼首席执行官

附表“A”

山省钻石公司。

The Charge of the

董事会审计委员会

任务授权

审计委员会(“委员会”)委员会“) 是山省钻石股份有限公司(”MPV“或”本公司“)董事会(”董事会“)的一个委员会，成立的目的是监督MPV的会计和财务报告流程，以及对MPV的综合财务报表进行外部审计。在这方面，委员会协助董事会履行有关MPV的内部会计准则和实务、财务资料、会计制度和程序、财务报告和报表以及年度外部审计的性质和范围的监督责任。委员会还建议董事会批准MPV经审计的年度合并财务报表和其他强制性财务披露。

MPV的外部审计师作为MPV的股东代表向董事会和委员会负责。委员会应直接负责监督外聘审计员的关系。委员会应在其认为必要或适宜的情况下接触外聘审计员以履行其职责。外聘审计员应直接向委员会报告。

委员会的目标如下：

如上所述，成立该委员会的目的是协助董事会履行其对MPV的会计和财务报告流程以及MPV合并财务报表的外部审计的监督责任。在这方面，委员会应：

审查后，委员会应建议董事会核准所有年度财务披露；