附件5.1

我们的编号：FU052/012

6 June 2022

私密和保密

致：

董事们

Fusion Fuel Green Plc(The Company)

10 厄尔斯福特街

都柏林2

D02 T380

爱尔兰

各位导演：

1.意见基础

1.1我们曾担任本公司在爱尔兰的律师，本公司是一家根据爱尔兰法律成立的上市有限公司，注册号为669283，与编制日期为2022年6月6日的招股说明书副刊(“招股说明书副刊”)有关。至本公司根据经修订的《1933年证券法》(以下简称《法案》)向美国证券交易委员会(以下简称《美国证券交易委员会》)提交的F-3表格(注册号：第333-264714号)(以下简称《注册书》)，关于本公司拟根据日期为2022年6月6日的销售协议(“销售协议”)发行及出售最多30,000,000美元A类普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元，本公司与B.Riley Securities，Inc.、Fearnley Securities Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC之间的交易(交易)。该等股份将根据招股章程补编及载于日期为2022年5月13日的注册说明书(连同招股章程补编)的基本招股章程发行及/或出售, 《招股说明书》)。销售协议将作为6-K表格当前报告的证物提交，并将通过引用并入注册声明中。

1.2本意见仅供本意见的收件人使用，未经我们事先书面同意，不得为任何目的而依赖、使用、传输、引用、传阅、复制、向任何政府机构或当局提交、传播或披露任何其他个人或实体。然而，我们在此同意将本意见作为当前表格6-K报告的证物提交。在给予此同意时，我们在此不承认我们属于该法案第7节或美国证券交易委员会的规则和要求要求其同意的 类别的人员。

1.3本意见是基于我们的客户是本公司的基础上提出的。为提供本意见， 我们仅听取该客户的指示。

1.4本意见仅限于爱尔兰法院目前适用的爱尔兰法律(指爱尔兰(不包括北爱尔兰)在本协议生效之日起施行的法律的所有方面。

1.5我们没有对任何其他司法管辖区的法律或其影响进行调查，也不表达任何意见。特别是，我们不对欧盟的法律发表意见，因为它们影响到除爱尔兰以外的任何司法管辖区。我们在未经调查的情况下假定，在爱尔兰以外的任何司法管辖区的法律相关的范围内，该等法律 不禁止销售协议或招股说明书或 拟进行的交易中表达的任何义务或权利，也不与该等义务或权利相冲突。

1.6这一观点仅限于：

(a)此处明确陈述的事项，不得理解为隐含或以其他方式延伸至任何其他事项；以及

(b)《招股说明书补充和销售协议》(没有任何其他文件)和下文第1.10段所列的查询(“查询”)(没有任何其他查询)，

并受制于下述假设和限制条件。

1.7除销售协议及招股章程副刊外，吾等不会就任何事实或与交易有关的任何文件发表意见，亦不会作出任何陈述或保证。

1.8在给出这一意见时，我们依赖于搜查，我们明确地根据条款 给出这一意见，即我们不需要就搜查中提到的任何事项进行进一步调查或尽职调查。

1.9为了本意见的目的，我们审查了：

(a)本意见发表之日公司的章程(“章程”)；

(b)搜查；

(c)销售协议草稿；以及

(d)招股说明书补编的草稿。

1.10为了给出本意见，我们已于2022年6月3日对本公司进行了以下法律搜索：

(a)由公司注册处处长于公司注册处(“公司注册处”)备存的有关按揭、债权证或类似押记或有关通知的公司档案，以及委任任何接管人、审查员或清盘人；

(b)在紧接搜查之日之前的12年内，因判决、命令、法令等未得到满足而向高等法院判决厅提出申诉；以及

2

(c)在过去两年内就本公司提起的任何法律程序或呈请 。

1.11本意见受爱尔兰法律管辖，并将根据爱尔兰法律(如爱尔兰法院在本意见之日作出的解释)解释，任何寻求依据本意见的人都同意，为了我们的利益，爱尔兰法院 拥有解决因本意见引起或与之相关的任何争议的专属管辖权。此意见仅代表截止日期的 。我们没有义务随时更新本意见，也没有义务就本意见发表之日后可能发生的法律变更或法律解释变更向本意见的收件人提供意见。

1.12对该交易的税收后果以及由此而预期的任何事项不发表任何意见。

2.意见

在符合本意见中提出的假设和限制的前提下，我们认为：

2.1本公司是一家公共有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立并有效存在；

2.2当该等股份已获本公司正式授权，并已如招股章程补充及销售协议所述 般发行或出售及支付，并在本公司股东名册上登记，则该等股份将被有效地发行、缴足股款或入账列为缴足股款及免评税；及

2.3本公司具有发行股份所需的公司行为能力。

3.假设

为了给出本意见，我们假定以下情况， 如果任何假设被证明是不正确的，我们不承担任何责任，因为我们没有独立核实任何假设：

真实性和诚意

3.1所有副本信件、决议、证书、许可、会议记录、授权和作为原件或副本提交给我们的所有其他类型的文件的真实性、完整性、准确性和真实性，以及(如果是副本) 与副本文件的正本相符，所有签名(电子或其他)、印章和印章的真实性， 任何签名(电子签名或其他签名)是其声称的人员的签名，签名的每位证人实际见证了该签名，并且每份正本都是以副本上的方式签署的。

3.2本公司成员名册是最新的，并已根据《宪法》和《2014年公司法》(《2014年公司法》) 正确填写。销售协议的最终签署版本和招股说明书补充说明书的最终提交版本在各方面与提交给我们的销售协议和招股说明书补充说明书的最后或最终草稿完全一致。

3.3本公司各董事已根据2014年法令及章程的规定披露其于交易中可能拥有的任何权益，本公司各董事概无于交易中拥有任何权益，但章程允许的范围除外。

3

3.4文件各方及其各自的官员、雇员、代理人和顾问(Arthur Cox LLP除外)没有欺诈、胁迫、胁迫或不当影响，也没有恶意。

限制及取消资格

3.5任何直接或间接被任命为董事或公司秘书的人，或参与或参与推广公司的人，均不得：

(a)是根据《2014年法令》(包括其第14部分，第3章和第4章)或任何类似立法作出的任何取消资格或限制的宣告、命令或视为命令的标的；或

(b)根据2014年法案(包括其第5章第14部分)或任何类似立法收到关于取消资格或限制承诺的任何通知。

搜索的准确性和公司证书

3.6搜索中披露的信息的准确性和完整性，该等信息在本意见发表之日是准确的，自搜索之日起未被更改。在这方面，应该指出 ：

(a)在搜查中披露的事项可能不能完整总结我们已导致进行搜查的 事项的实际情况；

(b)搜索所反映的情况可能不完全是最新的，在爱尔兰政府针对新冠肺炎大流行推出的紧急服务仍然 的情况下，这种情况的可能性在本意见发表之日可能会增加 ；以及

(c)对CRO的搜索不一定显示是否已设定先前的抵押、是否已通过决议、是否已提交请愿书或是否已采取任何其他行动将公司或其资产清盘或任命接管人或审查员 。

没有其他信息和合规性

3.7招股章程副刊及销售协议及其所载有关股份发行及出售的文件及作为附件的 表格是与本次交易的标的事项有关的唯一文件，且招股章程副刊或销售协议拟提供的文件的订约方之间并无以任何方式修订或更改招股章程副刊及/或销售协议的条款，或以任何方式影响或不符合本文所述意见的协议或安排。

权威性、能力、执行性和可执行性

3.8订立销售协议、提交招股章程副刊及发行及出售股份：(I)不会亦不会违反爱尔兰以外任何司法管辖区的法律；(Ii)不会亦不会导致任何协议、文书及任何一方作为缔约一方的义务被违反；及(Iii)根据该司法管辖区的法律，不会构成违法或不可执行的 。

4

3.9该等股份将按招股章程副刊及销售协议所设想的方式发行及出售。

3.10在发行和出售任何股份时，招股章程 副刊(包括任何生效后的修订)的效力不应终止或撤销。

3.11任何记录销售协议及招股章程副刊拟进行的交易授权的文件，包括任何股份发行，均真实、完整及准确地记录在 各方面均有效的授权。

3.12根据任何法律，任何一方(本公司除外) 订立或履行销售协议及招股章程副刊拟进行的交易所需的所有授权书、批准书或许可证均已取得、继续有效及继续有效，并已获遵守。

3.13除爱尔兰法律外，任何司法管辖区的法律或官方指令均不影响所表达的任何意见。

3.14只要所审查的任何文件下的任何义务将在爱尔兰以外的任何司法管辖区履行，根据该司法管辖区的法律，其履行将不是非法或不可执行的。

3.15所审查的每一份文件的执行地法律所要求的执行手续已经或将会得到遵守。

3.16本公司将履行其在《销售协议》和《招股说明书补充文件》中所述文件项下的义务以及所载陈述和保证。

股票

3.17本公司董事会将根据宪法和2014年法令批准配发和发行股份，该等股份将按照宪法和2014年法令发行。

3.18销售协议构成了销售协议其他各方的有效和具有法律约束力的义务， 可根据其条款对这些各方强制执行。于发行时，各股份持有人将已就其股份支付应付予本公司的款项。

3.19发行后，股份将正式登记，并将继续在本公司的 成员登记册上登记。

3.20任何股票发行将符合2014年法案、1997年收购委员会法案、2013年爱尔兰收购规则(可能经修订)以及所有其他适用的爱尔兰公司、收购、证券、市场滥用、内幕交易 法律和其他规章制度。

偿付能力和破产

3.21那就是：

(a)在招股说明书补充文件提交后，本公司并非无法偿还2014年法案第509(3)和570条或任何适用法律下任何类似条款所指的债务；以及

5

(b)本公司不会因 销售协议或招股章程副刊预期、允许或要求有关方作出的任何行为或事情而无法在 该等条款或任何适用法律下任何类似条文的涵义内偿还其债务。

3.22根据欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例(“重铸欧盟破产条例”)启动任何破产程序， 本公司的“主要利益中心”(该术语在重塑的欧盟破产条例第3(1)条中使用) 将设在爱尔兰作为其注册办事处的司法管辖区，而不会有爱尔兰以外的定义的“机构”(即债务人在请求开启主要破产程序之前的3个月内进行或已经进行的任何经营场所) 人力和资产的非临时性经济活动。

4.资格

本意见中提出的意见有以下保留意见：

强制执行和约束力

4.1本意见中对“可强制执行”义务的描述是指有关当事人根据有关文书承担的义务的法律性质。它所指的不过是爱尔兰法律承认并将在某些情况下执行的义务。特别是，这并不意味着或暗示相关的 文书将在所有情况下根据其条款或由第三方或针对第三方执行，或任何特定的补救措施 将可用。尤其是(在不限制前述规定的原则下)：

(a)本公司在《销售协议》或《招股说明书补充协议》项下预期的义务的约束力和可执行性可能受到清算、破产、破产、接管、法院保护、审查权、暂缓执行、 重组、重建、公司自愿安排、债权人欺诈、债权人欺诈性优先顺序或类似法律的限制 无论是在爱尔兰还是在其他地方影响债权人权利的类似法律；

(b)公司在《销售协议》或《招股说明书》补充条款项下的义务的约束力和可执行性也可能受到限制，因为爱尔兰法律的规定适用于因签定后发生的事件而受挫的合同，以及寻求强制执行该文件的一方违反任何文件的条款；

(c)强制执行可能受到一般公平原则的限制。特别是，在损害赔偿被认为是适当救济的情况下，无法获得衡平救济；具体履行的救济是酌情的，通常不会就金钱义务下令；禁令仅在酌情的基础上授予，因此我们对此类事项不发表任何意见；

(d)根据1957年《诉讼时效》，索赔可能被禁止，或可能或将受到抵销或反索赔的抗辩；

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(e)强制执行将受制于另一方对合同的净额结算、索赔和扣押以及任何其他权利；以及

(f)执法可能会因欺诈而受到限制。

4.2如果任何人的任何义务要在爱尔兰以外的司法管辖区履行，根据爱尔兰法律，如果履行义务根据任何此类司法管辖区的法律将是非法的，或违反任何此类司法管辖区法律下的公共政策，则根据爱尔兰法律，此类义务可能不可强制执行，爱尔兰法院可考虑与履行方式有关的履行地法律以及在发生有缺陷履行的情况下应采取的步骤。

4.3如果判定债权人寻求强制执行其判决，他只能根据爱尔兰法院适用的规则这样做。对特定资产作出执行令，例如土地的押记令或土地的实益权益，或大多数类型的投资，或银行账户或某些其他债务的第三方债务令，均由法院酌情决定。

一般事项

4.4关于销售协议中规定的任何事项的裁决或证书可由爱尔兰法院裁定为不是最终的、决定性的或具有约束力的，如果该裁决或证书可能被证明具有不合理、不正确的 或武断的基础，或不是真诚地给予或作出的。

4.5如果销售协议一方被赋予自由裁量权或可以决定其认为的事项，爱尔兰法律可以要求合理行使该自由裁量权或该意见是基于合理理由的。

4.6双方之间的特定交易过程或口头修订、更改或放弃可能导致爱尔兰法院认定销售协议的条款已被修订、更改或放弃，即使该交易过程或 口头修订、更改或放弃在双方之间没有以书面形式反映出来。

4.7销售协议中免除一方当事人的责任或义务的任何条款的效力受到爱尔兰法律的限制，特别是与根本违反合同有关的条款。

4.8吾等对销售协议可能旨在为非协议一方的任何人士确立的任何义务不发表任何意见。

4.9构成或看来构成对买卖协议任何一方或任何其他人行使任何法定权力的限制的任何销售协议条款可能无效。

4.10如果任何事项将由未来的协议或谈判明确确定，则相关的 条款可能无法强制执行或因不确定性而无效。

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尽职调查及查册

4.11除了搜查之外，我们没有进行任何其他搜查。我们没有进行尽职调查，也没有审查或考虑本公司或任何其他个人或法人的监管地位或合规情况。 我们没有对任何个人或法人进行任何尽职调查，尤其没有考虑对销售协议的任何一方或销售协议的直接或间接受益人进行任何尽职调查，也没有询问或调查他们是否持有适当的 许可证或批准。

你忠实的，

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亚瑟·考克斯律师事务所

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